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Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare |

Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2015, Euro 6.092.996.076,83, rappresentato da n.° 362.179.606 azioni

ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari senior denominati

(a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”;

(b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”;

(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”;

(d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”;

(e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”;

(f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”;

(g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor”;

(h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;

(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor”;

(j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”;

(k) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo”;

(l) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor” ;

(le “Obbligazioni”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).

Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”) predisposto da Banco

Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente” o il “Banco”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71, così come

successivamente modificata ed integrata (la c.d. Direttiva Prospetto) ed in conformità agli schemi di cui al Regolamento

(CE) n. 809/2004, e successive modifiche ed integrazioni, ed è relativo al programma di offerta al pubblico e/o

quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MOT”), dei

Prestiti Obbligazionari indicati in intestazione (il “Programma”).

Il responsabile del collocamento è l’Emittente ovvero altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile

del Collocamento”).

In occasione di ciascuna offerta e/o quotazione di Obbligazioni realizzata nell’ambito del Programma, l’Emittente

provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle Obbligazioni, rispettivamente, in un documento

denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota di Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici

prima dell’offerta e/o quotazione.

Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” sull’Emittente, incluso mediante

riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2015 a seguito di

approvazione comunicata in data 5 giugno 2015 con nota n. 0045671/15 e successivamente modificato e integrato dal

Supplemento depositato presso la CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione con nota n. 0051763/15

del 26 giugno 2015; (ii) la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che

contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di

Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli eventuali garanti, sugli Strumenti Finanziari e sui rischi

associati agli stessi.

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni oggetto dell’offerta e/o di quotazione, si

invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti sopra elencati che compongono il Prospetto.

L’investimento nelle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base – ed in particolare in quelle che prevedono la

corresponsione di cedole variabili – non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i

rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è

adeguato per l’investitore.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 24 luglio 2015 a seguito dell’approvazione

comunicata con nota n. 0060117/15 del 24 luglio 2015. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a

quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. LOL-002527 del 21 luglio 2015.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, nonché il Regolamento delle Obbligazioni, sono a disposizione del

pubblico presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona e presso i soggetti

collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori

non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del

Documento di Registrazione nonché del Regolamento delle Obbligazioni potranno essere indicati nelle Condizioni

Definitive.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB

sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

I N D I C E

PROSPETTO DI BASE 3

INDICE

SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...................................................................................................... 5

INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI........................................................................................................................ 5

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .................................................................................................................................... 5

SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ........................................................................................ 6

SEZIONE III - NOTA DI SINTESI ........................................................................................................................................ 7

SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................... 41

SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ......................................................................................................... 42

SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................ 43

1. PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................................... 43

2. FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................. 44

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI ................................................................................................................................. 58

3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA ........................................ 58

3.2 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI .................................................................................................. 58

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .................................................... 59

4.1 TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ........................................................................................ 59

4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE OBBLIGAZIONI SONO EMESSE ...................................................................... 63

4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI…………………………...

……………………………………………………………………………………………………………………………………....63

4.4 VALUTA DI DENOMINAZIONE ................................................................................................................................. 63

4.5 RANKING ........................................................................................................................................................... 63

4.6 DIRITTI .............................................................................................................................................................. 64

4.7 INTERESSI .......................................................................................................................................................... 65

4.8 SCADENZA E RIMBORSO ...................................................................................................................................... 75

4.8-BIS RIMBORSO ANTICIPATO .............................................................................................................................. 75

4.8-TER RIMBORSO CON AMMORTAMENTO ................................................................................................................ 76

4.9 TASSO DI RENDIMENTO........................................................................................................................................ 76

4.10 FORME DI RAPPRESENTANZA ............................................................................................................................... 76

4.11 AUTORIZZAZIONI................................................................................................................................................. 76

4.12 DATA DI EMISSIONE............................................................................................................................................. 76

4.13 RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ....................................................................................................................... 76

4.14 ASPETTI FISCALI ................................................................................................................................................. 77

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA ................................................................................................................................ 79

5.1 STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA. .............. 79

5.2 RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE ......................................................................................................................... 81

5.3 PREZZO DI EMISSIONE ........................................................................................................................................ 82

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE .................................................................................................................... 82

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............................................................ 83

6.1 NEGOZIAZIONE SU MERCATI REGOLAMENTATI ........................................................................................................ 83

6.2 MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI SONO GIÀ AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE STRUMENTI FINANZIARI DELLA STESSA

CLASSE DI QUELLI DA OFFRIRE .......................................................................................................................................... 83

6.3 NEGOZIAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ........................................................................................................... 83

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ........................................................................................................................ 86

7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE .................................................................................................................... 86

7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE .................................................... 86

7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA......................................................................................... 86

I N D I C E

PROSPETTO DI BASE 4

7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ................................................................................................................... 86

7.5 RATING ............................................................................................................................................................. 86

APPENDICE - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA E QUOTAZIONE ...................................... 91

D E S C R I Z I O N E G E N E R A L E D E L P R O G R A M M A

PROSPETTO DI BASE 5

SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

PERSONE RESPONSABILI

Indicazione delle persone responsabili

Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara, n. 2, Verona, assume la responsabilità delle

informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.

Dichiarazione di responsabilità

Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che le informazioni rappresentate nel presente Prospetto di Base sono,

per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non

presentano omissioni tali da alterarne il senso.

D E S C R I Z I O N E G E N E R A L E D E L P R O G R A M M A

PROSPETTO DI BASE 6

SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Il programma di offerta al pubblico e/o quotazione descritto nel presente Prospetto di Base (il “Programma”), entra in un

più ampio progetto dell’Emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l’emissione di titoli di

debito plain vanilla e strutturati (per maggiori informazioni sulla delibera di autorizzazione si rinvia alla Sezione VI,

capitolo 4, paragrafo 4.11).

Nell’ambito del Programma, l’Emittente potrà offrire al pubblico e/o richiedere che siano ammessi a quotazione sul MOT i

seguenti Prestiti Obbligazionari:

(a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”;

(b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”;

(c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”;

(d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”;

(e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”;

(f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”;

(g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor”;

(h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”;

(i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor”; e

(j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”;

(k) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi

al Consumo”;

(l) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi

al Consumo con Cap e/o Floor”

le cui possibili caratteristiche generali sono descritte al capitolo 4 (“Informazioni riguardanti gli Strumenti Finanziari da

Offrire”) della Nota Informativa (Sezione VI del presente Prospetto di Base), nonché, limitatamente alle informazioni

chiave concernenti ciascuno di essi, alla Sezione C della Nota di Sintesi (Sezione III del presente Prospetto di Base).

N O T A D I S I N T E S I

PROSPETTO DI BASE 7

SEZIONE III - NOTA DI SINTESI

La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”, classificati nelle sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.

A – AVVERTENZE

A.1 Avvertenza La Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base predisposto dall’Emittente in relazione al Programma di offerta al pubblico e/o quotazione di prestiti obbligazionari denominati (a) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable; (c) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico; (d) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up; (e) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable; (f) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile; (g) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor; (h) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto; (i) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor; (j) Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon; (k) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo” e (l) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor”. Qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni essenziali per aiutare gli investitori nella valutazione dell’opportunità dell’investimento nelle Obbligazioni.

A.2 Consenso all’utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari

Non applicabile. L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.

B – EMITTENTE

B.1 Denominazione legale e commerciale dell’emittente

La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l’“Emittente”, il “Banco” o il “Banco Popolare”).

B.2 Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera l’emittente, suo paese di costituzione

L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: www.bancopopolare.it. Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1° luglio 2007. Il termine di durata del Banco è statutariamente fissato fino al 31 dicembre 2040, con facoltà di proroghe. Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) le Azioni ordinarie

del Banco Popolare Società Cooperativa.

B.4b Tendenze note Fatta eccezione per quanto di seguito riportato, l’Emittente non è a conoscenza di


PROSPETTO DI BASE 8

riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

Riforma banche popolari ex D.L. 24 gennaio 2015, n. 3

Si rappresenta che l’Emittente rientra tra le banche popolari oggetto della riforma approvata dal Consiglio dei Ministri con D.L. 24 gennaio 2015, n. 3 recante Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti. In base al provvedimento, entrato in vigore il 25/01/2015, l'attivo della banca popolare non può superare 8 miliardi di euro. Se la banca è capogruppo di un gruppo bancario, il limite è determinato a livello consolidato. In caso di superamento di detto limite, l'organo di amministrazione convoca l'assemblea per le determinazioni del caso. Se entro un anno dal superamento del limite l'attivo non è stato ridotto al di sotto della soglia né è stata deliberata la trasformazione in società per azioni o la liquidazione, la Banca d'Italia, tenuto conto delle circostanze e dell'entità del superamento, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell'articolo 78, o i provvedimenti previsti nel titolo IV, capo I, sezione I, o proporre alla Banca Centrale Europea (“BCE”) la revoca dell'autorizzazione all'attività bancaria e

al Ministro dell'economia e delle finanze la liquidazione coatta amministrativa. In sede di prima applicazione del presente decreto, le banche popolari già autorizzate al momento dell'entrata in vigore del decreto si adeguano a quanto stabilito entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d'Italia. Il decreto introduce altresì la norma per la quale nelle banche popolari il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò è necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. In relazione a tale provvedimento, stante la possibilità che in sede di conversione del decreto siano apportate ulteriori modifiche, considerata in ogni caso la lunghezza dei tempi di adeguamento e l’assenza delle disposizioni applicative, al momento non è possibile formulare previsioni circa l’impatto concreto di tali disposizioni. Peraltro, qualora ad esito della riforma il mutato assetto proprietario dovesse cambiare in misura significativa le politiche creditizie o il business model delle Popolari, potrebbe avere conseguenze sulla disponibilità di credito a famiglie e piccole e medie imprese.

Rimborso anticipato degli Strumenti Aggiuntivi di Classe 1

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione e successiva notifica alla Banca d’Italia e alla BCE, il Banco Popolare procederà, in data 30 giugno 2015, al rimborso anticipato degli Strumenti Aggiuntivi di Classe 1, a scadenza perpetua, denominati “500,000 Non-cumulative Guaranteed Fixed/Floating Rate Perpetual Trust Preferred Securities” della Banca Popolare di Lodi Investor Trust III (codice Isin XS0223454512), rappresentativi di un ugual numero di “Non-cumulative Guaranteed Fixed/Floating Rate Perpetual LLC Preferred Securities” emesse della Banca Popolare di Lodi Capital

Company III LLC. Si precisa che i titoli della specie in circolazione ammontavano a fine aprile a 248,2 milioni. L’operazione di rimborso non avrà impatti significativi sulla posizione di liquidità del Gruppo per la quale non è richiesta la preventiva autorizzazione delle Autorità competenti, in quanto, alla data di rimborso, le passività in oggetto non saranno più computabili nei Fondi Propri. L’impatto sul Tier 1 capital ratio pro-forma al 31 marzo 2015 è stimato pari a -23 bps (- 21 bps a livello di Total Capital ratio).

Fusione di Banca Italease nel Banco Popolare

Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare del 1° aprile 2014 ha approvato il progetto di fusione per incorporazione nel Banco Popolare di Banca Italease, varato a fine 2013. L'Assemblea dei Soci di Banca ltalease, in data 28 marzo, in sede straordinaria, aveva deliberato di approvare il progetto di fusione e di procedere conseguentemente alla incorporazione della stessa nel Banco Popolare. L'incorporazione di Banca Italease si realizzerà secondo le forme semplificate previste dal Codice Civile per le società interamente possedute in quanto il Banco Popolare, a seguito del trasferimento della quota del 14,657% del capitale sociale da Holding di Partecipazioni Finanziarie BP alla Capogruppo perfezionatosi nel mese di aprile e della successiva in corporazione del Credito Bergamasco, che partecipava Banca ltalease al 2,923%, attualmente detiene il 100% del capitale di Banca ltalease. Il perfezionamento della fusione di Banca Italease, originariamente previsto con decorrenza giuridica dal 24 novembre 2014, è stato rinviato al primo trimestre 2015; gli effetti contabili e fiscali decorreranno dal 1° gennaio 2015. Contestualmente, è anche prevista l'integrazione organizzativa ed informatica di Banca ltalease nel Banco Popolare, mediante la


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costituzione della "Divisione Leasing" posta a diretto riporto dell'Amministratore Delegato.

Comprehensive Assessment

In data 26 ottobre 2014, il Supervisory Board e il Governing Council della BCE, hanno approvato il Final Report and Result dell’esercizio di Comprehensive Assessment. Alla pubblicazione dei risultati a livello europea effettuata dalla BCE e dall’EBA ha fatto seguito la pubblicazione da parte della Banca d’Italia dei risultati delle banche italiane oggetto dell’esercizio. Sulla base di dati effettivi tratti dalla disclosure fornita ai mercati da Banca d’Italia, il Banco Popolare ha superato l’esercizio, evidenziando i seguenti indicatori: (i) CET1 ratio post AQR pari a 11,50%, rispetto ad una soglia minima richiesta dell’8% (+350 b.p. di sursplus, corrispondente ad oltre 1,8 miliardi); (ii) CET 1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario baseline pari a 10,26%, rispetto ad una soglia minima richiesta dell’8% (+226 p.b. di surplus); (iii) CET 1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario adverse pari a 8,29%, rispetto ad una soglia minima richiesta del 5,5% (+279 p.b. di surplus). Come evidenziato dalla BCE nel proprio comunicato, gli shorfall emersi con riferimento alla situazione patrimoniale del Banco Popolare al 31 dicembre 2013, risultano colmati dalle misure di rafforzamento patrimoniale realizzate nel primo semestre 2014. L’esercizio di Comprehensive Assessment, superato dal Banco Popolare evidenziando un surplus di capitale di vigilanza stimato in circa 1,2 miliardi, ha costituito tuttavia anche la base di partenza delle attività di vigilanza svolte dalla BCE. La BCE ha infatti invitato le banche che hanno partecipato all’esercizio ad un’attenta analisi dei risultati di dettaglio dell’Asset Quality Review (AQR). Tale analisi, unitamente alle ulteriori indicazioni fornite dalla BCE ed alle considerazioni sul nuovo scenario competitivo in cui il Banco Popolare dovrà operare, sono alla base dei significativi impatti economici negativi registrati nel quarto trimestre dell’esercizio 2014.

L’avvio del Single Supervisory Mechanism e gli impatti conseguenti all’analisi dei risultati dell’Asset Quality Review

Come richiesto dalla BCE, il Banco Popolare ha svolto, nel quarto trimestre dell’esercizio, successivamente all’invio da parte della BCE dei dettagli dei risultati dell’AQR, una approfondita analisi degli aggiustamenti prudenziali per complessivi 1.603 milioni (dato al lordo degli effetti fiscali) emergenti dall’esercizio. Appurato che la quasi totalità dei suddetti aggiustamenti era riconducibile al livello di copertura delle esposizioni creditizie verso la clientela (1.561 milioni), l’esistenza di un significativo “shortfall regolamentare” (1,3 miliardi alla data del 30 settembre 2014) ed il nuovo scenario competitivo sono stati decisi una serie di interventi sui processi di classificazione e valutazione del credito ordinariamente applicati, adottando, nell’ambito del ventaglio di approcci relativi ai processi di stima consentiti dai principi contabili di riferimento, policy, modelli e parametri valutativi in parte diversi da quelli fin ora utilizzati anteriormente alla redazione del bilancio al 31 dicembre 2014. In adesione a quanto auspicato dalla BCE, le modifiche introdotte sono state orientate ad eliminare, per quanto possibile, l’entità del disallineamento esistente tra le valutazioni effettuate ai fini di bilancio e le cosiddette “ECB thresholds”. I cambiamenti introdotti, unitamente alle usuali revisioni delle stime riguardanti le prevedibili perdite su crediti, hanno comportato la rilevazione di rettifiche nette di valore su crediti per 2,5 miliardi, generando una consistente perdita di periodo che ha portato il risultato negativo dell’intero esercizio a 1,9 miliardi. Le scelte valutative conservative adottate, pur comportando un significativo impatto negativo sulla redditività del periodo, hanno interessato in modo molto più marginale il Common Equity Tier 1 (CET 1) Capital ed il relativo ratio “fully phased”,

principalmente per il fatto che le esposizioni creditizie, in base alle metriche di natura prudenziale, erano già valutate ad un livello inferiore rispetto al valore loro attribuito in bilancio, utilizzando le diverse regole previste dai principi contabili di riferimento, originando il suddetto “shortfall”. La decisione di innalzare il livello di copertura dei crediti

in bilancio, con i conseguenti impatti negativi sul risultato economico dell’esercizio, ha trovato quindi significativa compensazione nell’azzeramento dello shorfall. Lo stesso vale per gli avviamenti e le altre attività immateriali che sono da sempre integralmente detratti dalle configurazioni patrimoniali di vigilanza. Il sacrificio in termini reddituali, conseguente al sostanziale pieno recepimento nell’ambito di modelli valutativi delle evidenze quantitative emerse nell’AQR, va valutato alla luce del diverso posizionamento del Gruppo nel nuovo contesto competitivo sopranazionale.


PROSPETTO DI BASE 10

Autorizzazione della Banca d’Italia all’utilizzo del modello interno per il calcolo del requisito patrimoniale per i rischi operativi

Con provvedimento del 5 agosto 2014, Banca d’Italia ha comunicato al Banco Popolare l’autorizzazione all’utilizzo del modello interno (Advanced Measurement Approach – AMA), per il calcolo del requisito patrimoniale per i rischi operativi. Il Banco Popolare aveva presentato formale richiesta nel mese di aprile 2014, corredata dal piano di attuazione nel quale era previsto l’utilizzo dei metodi AMA inizialmente da parte della Capogruppo e delle controllate Credito Bergamasco, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management e, successivamente, da estendere ad Aletti Gestielle SGR e a Banca Italease, in base ad un programma di applicazione progressiva il cui completamento è previsto entro dicembre 2015. L’autorizzazione è stata accordata a partire dalle segnalazioni individuali e consolidate riferite al 30 giugno 2014, consentendo di ridurre le attività di rischio ponderate derivanti dalla valutazione della suddetta tipologia di rischi e garantendo quindi una riduzione del requisito patrimoniale stimabile in oltre 100 milioni.

Aumento di capitale conseguente all’incorporazione della controllata Credito Bergamasco

L’operazione di cui trattasi ha avuto efficacia a partire dal 1° giugno 2014 ed ha comportato un ulteriore aumento del capitale sociale del Banco Popolare per un ammontare complessivo di 300.582.215 Euro, mediante l’emissione di n. 19.332.744 nuove azioni ordinarie attribuite a favore degli azionisti del Credito Bergamasco. La citata operazione di concambio rappresenta, sotto il profilo contabile, una transazione tra soci ai sensi del principio contabile IFRS 10, comportando una riduzione del patrimonio netto di terzi ed un corrispondente incremento del patrimonio di gruppo, pari a 289,3 milioni. Grazie a tale operazione, inoltre, il Common Equity Tier 1 Capital ne è uscito rafforzato, essendo stata sostituita una componente soggetta a limiti di computabilità (il patrimonio netto di terzi) con una componente stabilmente computabile (capitale sociale).

Aumento di Capitale fino a 1,5 miliardi di Euro

In data 1° marzo 2014, l’Assemblea Straordinaria del Banco – su proposta deliberata dall’organo amministrativo in data 24 gennaio 2014 – ha disposto l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo di 24 mesi dalla data dell’odierna deliberazione, fino ad un massimo di 1,5 miliardi di euro entro 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare (l’“Aumento di Capitale”). Inoltre, al fine di semplificare i processi amministrativi di gestione dell’elevato

numero di azioni in circolazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato anche il raggruppamento delle azioni nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria con godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti. In data 4 marzo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in conformità alla determinazione dell’Assemblea Straordinaria del 1° marzo e tenuto conto del nulla osta rilasciato dalla Banca d’Italia, di procedere con l’operazione di aumento di capitale per l’importo complessivo di 1,5 miliardi e, nella successiva seduta del 27 marzo, ha approvato le condizioni definitive dell’offerta in opzione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per un controvalore massimo di Euro 1.498.263.975 in un’unica tranche, imputabile interamente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 166.473.775 azioni ordinarie Banco Popolare da offrire in opzione agli azionisti, in ragione di 17 azioni ogni 18 azioni possedute, al prezzo di 9 Euro ciascuna, pari ad uno sconto del 30% rispetto al “theoretical ex right price”. Le azioni hanno godimento regolare (1 gennaio 2014) e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. L’offerta in opzione si è conclusa il 17 aprile 2014 con la sottoscrizione del 99,138% del totale delle azioni offerte per un controvalore complessivo di Euro 1.485.346.797. Nel giro di solo due giornate sono stati successivamente venduti anche tutti i n. 1.519.668 diritti non esercitati nel corso del periodo di opzione. L’operazione di aumento di capitale si è quindi conclusa in data 29 aprile 2014, con l’integrale sottoscrizione delle n. 166.473.775 azioni, per un controvalore totale pari ad Euro 1.498.263.975, senza l’intervento del consorzio di banche che aveva garantito il collocamento. Le azioni ordinarie del Banco Popolare sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario. Le azioni di nuova emissione saranno negoziate, in via automatica presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni Banco Popolare al momento dell’emissione.



Piano Industriale 2014-2016/2018

In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018. Il Piano Industriale 2014-2016/2018 mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale 2014-2016/2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in: (a) normalizzazione del “costo del credito”, supportata dal rafforzamento delle risorse di rete a presidio del monitoraggio e della gestione dei crediti problematici; (b) miglioramento della redditività commerciale, grazie alla crescita della raccolta indiretta, della raccolta diretta e degli impieghi sui segmenti delle famiglie e delle piccole e medie imprese ed al miglioramento della “forbice” tra tassi medi attivi e passivi; (c) riduzione del costo del funding istituzionale; (d) costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa; e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in: (a) innovazione nel modello retail, rafforzando il percorso intrapreso con l’adozione del modello distributivo di rete “Hub&Spoke” operativo da metà febbraio 2014 e facendo evolvere la relazione

bancaria dal patrimonio ai bisogni del cliente, aumentandone il livello di “comodità” percepita con forti investimenti nella multicanalità, riducendo l’attività amministrativa in carico alla filiale; (b) sviluppo del comparto del wealth management (affluent, private, fabbriche prodotto nel risparmio gestito) inserendo nuove risorse per rafforzare il segmento, riducendo i tempi di vendita investendo nella “dematerializzazione”, avviando un’adeguata azione di marketing.

Per maggiori dettagli sul Piano Industriale, si rinvia al comunicato stampa pubblicato dall’Emittente in data 27 febbraio 2014, disponibile per la consultazione sul sito internet www.bancopopolareit.

Rimborso del prestito “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni”

Nella seduta del 24 gennaio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha deliberato di procedere all’integrale rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato “Banco Popolare 2010/2014 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni” mediante pagamento in denaro. Alla data di scadenza naturale del prestito (24 marzo 2014) ogni obbligazione convertibile in circolazione è stata, pertanto, rimborsata versando un importo pari al valore nominale (Euro 6,15 ciascuna), per un ammontare complessivo massimo pari a 996 milioni di Euro, oltre interessi, al tasso previsto dal regolamento di suddetto prestito obbligazionario convertibile.

Oneri contributivi derivanti dalla Deposit Guarantee Schemes Directive e trattamento contabile degli oneri contributivi derivanti dalla Deposit Guarantee Schemes Directive

La Direttiva 2014/49/UE armonizza i livelli di tutela offerti dai fondi nazionali di tutela dei depositi (“DGS”) e le loro modalità di intervento, al fine di eliminare possibili disparità

competitive nel mercato europeo. A tale scopo, la citata direttiva prevede che i DGS nazionali (il “FITD”) si dotino di risorse commisurate ai depositi protetti che dovranno

essere fornite mediante contributi obbligatori da parte degli enti creditizi. L’elemento di novità per le banche italiane è il nuovo meccanismo di finanziamento del fondo: si passa, infatti, da un sistema di contribuzione ex-post, in cui i fondi vengono richiesti in caso di necessità, ad un sistema misto in cui è previsto che i fondi debbano essere versati anticipatamente fino a raggiungere, entro 10 anni dall’entrata in vigore della direttiva (entro il 3 luglio 2024), un livello obiettivo minimo, pari allo 0,8% dei depositi garantiti. I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l’ammontare dei propri depositi rispetto all’ammontare complessivo dei depositi protetti del Paese. AI fine del raggiungimento del livello obiettivo, i mezzi finanziari forniti dagli enti creditizi possono comprendere impegni di pagamento, nella misura massima del 30%. Tali impegni devono essere assistiti da garanzie costituite da attività a basso rischio, non gravate da diritti di terzi ed essere nella piena disponibilità dei DGS nazionali. L’EBA dovrà emanare orientamenti sugli impegni di pagamento al fine di garantire l’applicazione uniforme della direttiva. La Direttiva richiede agli Stati membri che il suo recepimento negli ordinamenti nazionali avvenga entro il 3 luglio 2015. Al 31 marzo 2015, la Direttiva non è stata ancora recepita dallo Stato Italiano. L’art. 10 della Direttiva 2014/49/UE prevede che i contributi siano versati dalle banche con frequenza



almeno annuale. Il FITD, con comunicazione del 4 marzo 2015, ha comunicato alle consorziate il proprio orientamento a raccogliere per il 2015 solo la contribuzione riferita al secondo semestre. Nell’ambito della situazione di incertezza interpretativa precedentemente illustrata si ritiene che anche a questa fattispecie sia applicabile in via estensiva quanto disposto dall’interpretazione IFRIC 21. Alla luce di quanto formalmente comunicato dal FITD si ritiene tuttavia che l’evento che determinerà l’insorgenza dell’obbligazione legale al versamento del contributo annuale 2015 si manifesterà nel secondo semestre 2015. Nessun onere è stato conseguentemente addebitato al conto economico del primo trimestre dell’esercizio e nessuna passività o fondo è iscritto a tale titolo nella situazione patrimoniale al 31 marzo 2015. Per completezza di informativa si rappresenta che sulla base della consistenza dei depositi rimborsabili delle banche italiane alla data del 30 giugno 2014 la migliore stima del contributo che il FITD presumibilmente richiederà al Banco Popolare nel secondo semestre 2015 sulla base delle informazioni attualmente disponibili è pari a 11,7 milioni di euro al lordo dei relativi effetti fiscali. Tale stima non considera gli effetti conseguenti alla correzione della quota contributiva in base al rischio relativo delle diverse banche consorziate. La stima non considera inoltre la possibilità di fornire parte delle risorse finanziarie tramite impegni di pagamento fino a un massimo del 30% del contributo dovuto. Si evidenzia che l’importo dell’effettivo contributo che il FITD richiederà al Banco Popolare per l’esercizio 2015 potrà divergere anche significativamente dalla stima più sopra illustrata in funzione dei dati più aggiornati riguardanti.

Oneri contributivi derivanti dalla Bank Recovery and Resolution Directive e trattamento contabile degli oneri contributivi derivanti dalla Bank Recovery and Resolution Directive

La Direttiva 2014/59/UE definisce le nuove regole di risoluzione, che saranno applicate dal 1° gennaio 2015 a tutte le banche dell’Unione europea in presenza di uno stato di dissesto, anche solo prospettico; dette regole prevedono, in determinate circostanze, che al finanziamento della risoluzione potrà concorrere anche il Fondo nazionale per la risoluzione che dovrà essere costituito da ognuno dei 28 stati membri della Comunità. A tale scopo la citata direttiva prevede che i Fondi di risoluzione nazionali siano dotati di risorse finanziarie che dovranno essere fornite mediante contributi obbligatori da parte degli enti creditizi autorizzati. Anche in questo caso il meccanismo di finanziamento è misto. E’ previsto che i fondi debbano essere versati anticipatamente fino a raggiungere entro il 31 dicembre 2024 un livello obiettivo minimo, pari all’1% dei depositi garantiti. I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l’ammontare delle proprie passività (al netto dei fondi propri e dei depositi protetti) rispetto all’ammontare complessivo delle passività di tutti gli enti creditizi autorizzati nel territorio del Paese. Anche in questo caso, al fine del raggiungimento del livello obiettivo, i mezzi finanziari forniti dagli enti creditizi possono comprendere impegni di pagamento, nella misura massima del 30%. La dotazione di risorse raccolte dai Fondi di risoluzione nazionali nel corso del 2015 verranno trasferite al Fondo di risoluzione unico europeo (“SRF”) gestito da una nuova Autorità di risoluzione europea (“SRB”) la cui costituzione è prevista dal Regolamento n. 806/2014 istitutivo del Meccanismo di risoluzione unico (Single Resolution Mechanism – SRM) che entrerà in vigore il 1° gennaio 2016. Al 31 marzo 2015, le norme di recepimento delle direttive nell’ordinamento nazionale non sono ancora state emanate e, anche per questo motivo, non è ancora stata definita in modo univoco la modalità di rilevazione dei suddetti oneri. In tale contesto di incertezza, la Direzione aziendale ha dovuto utilizzare il proprio giudizio professionale nel definire la modalità di rappresentazione contabile più corretta per la fattispecie ai fini della redazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2015. Di seguito vengono illustrate le scelte interpretative adottate ed i relativi impatti sul risultato economico del trimestre e sulla situazione patrimoniale al 31 marzo 2015. La Direttiva richiedeva agli Stati membri che il suo recepimento negli ordinamenti nazionali avvenisse entro il 1° gennaio 2015. Al 31 marzo 2015, la Direttiva non è stata ancora recepita dallo Stato Italiano. Nell’ambito della situazione di incertezza interpretativa precedentemente illustrata, si ritiene che alla fattispecie sia applicabile in via estensiva quanto disposto dall’interpretazione IFRIC 21 recentemente omologata. Si ritiene inoltre che il mancato recepimento nell’ordinamento nazionale di quanto disposto dalla Direttiva e dal Regolamento Delegato UE 2015/63 del 21 ottobre 2014 (anch’esso applicabile dal 1° gennaio 2015), non sia un elemento sostanziale ai fini della valutazione dell’insorgenza dell’obbligazione legale al versamento del contributo annuale 2015. Si ritiene conseguentemente che l’evento che determina l’insorgenza dell’obbligazione legale si sia già verificato nel primo trimestre 2015. Il contributo a carico del Banco Popolare per l’intero esercizio 2015 è stato stimato sulla base delle informazioni attualmente disponibili in 32,9 milioni di euro al lordo degli effetti fiscali. Tale stima non considera gli effetti conseguenti alla correzione della quota contributiva in base al rischio relativo delle diverse banche obbligate. Ai fini della determinazione della quota parte del contributo



annuale da addebitare al conto economico del trimestre si è ipotizzato che il 30% del suddetto contributo possa essere coperto mediante assunzione di impegni di pagamento assistiti da garanzie costituite da attività a basso rischio, non gravate da diritti di terzi. Al riguardo si è ritenuto che l’assunzione di tali impegni non comporti un obbligo di immediato addebito del conto economico. L’onere addebitato al conto economico del trimestre nella voce “accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri” è pertanto pari a 23 milioni di euro al lordo degli effetti fiscali. Si evidenzia che l’importo dell’effettivo contributo che l’Autorità di risoluzione nazionale richiederà al Banco Popolare per l’esercizio 2015 potrà divergere anche significativamente dall’importo addebitato al conto economico del primo trimestre in funzione dei dati più aggiornati riguardanti l’ammontare del passivo, dei fondi propri e dei depositi coperti, della correzione della quota contributiva in base al rischio relativo delle diverse banche obbligate, ecc. L’importo da addebitare al conto economico dell’esercizio potrebbe inoltre variare anche significativamente in funzione di eventuali diverse interpretazioni riguardanti la modalità di rilevazione contabile della fattispecie in esame.

B.5 Gruppo di appartenenza dell’Emittente

L’Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”),

iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia con il numero 5034.4.

B.9 Previsione o stima degli utili

L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

B.10 Revisione legale dei conti

La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati dell’Emittente, chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. Si precisa inoltre che il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo, 30 giugno e 30 settembre, non è sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi

Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione e redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS.

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali

La seguente tabella contiene una sintesi degli delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2013.

Dati espressi in milioni di euro 31 dicembre

2013

Core Tier 1 Capital 4.785.7

Patrimonio di base 5.228.0

Patrimonio supplementare 1.351.8

Patrimonio di vigilanza totale 6.579.8

Core Tier 1 Ratio (Core Tier 1 Capital/Attività di rischio ponderate) 9,70%

Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) 10,60%

Total Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza totale / Attività di rischio ponderate) 13,34%

Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 39,13%

La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri (che nella precedente disciplina costituivano il “patrimonio di vigilanza”) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014.

Dati espressi in milioni di Euro 31 dicembre 2014

Totale capitale primario di classe 1 (CET 1) 5.693.9

Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) 188.2

Totale capitale di classe 1 (Tier 1) 5.882.2

Capitale di classe 2 (Tier 2) 1.135.1

Totale Fondi Propri 7.017.3

CET 1 Ratio 11,87%

Tier 1 Capital ratio 12,26%



Total Capital ratio 14,62%

Attività di rischio ponderate (RWA) 47.986.7

RWA / Totale attivo 38,79%

Con riferimento agli ultimi dodici mesi, il Common Equity Tier 1 Ratio (CET 1 ratio) è passato dal 10,10% di marzo 2014 all’attuale 11,87%; il Tier 1 Ratio raggiunge il 12,26% (10,10% a marzo 2014) ed il Total capital Ratio si attesta al 14,62% (12,72% a marzo

2014) (1).

La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli al 31 dicembre 2013.

Indicatori di rischiosità creditizia

31 dicembre

2014

Dati di sistema al 31

dicembre 2014

31 dicembre 2013

Dati di sistema al 31

dicembre 2013

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi

12,01% 10,70%. 9,72% 9,4%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti

7,52% n.d. 6,42% n.d.

Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*)

24,71% 18,50% 20,92% 16,60%

Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*)

17,85% n.d. 16,27% n.d.

Rapporto di copertura delle sofferenze

43,00% 60,30%. 37,91% 58,60%

Rapporto di copertura delle partite anomale

34,22% 46,60% 26,85% 44,60%

Sofferenze nette su Patrimonio netto

74,40% n.d. 67,64% n.d.

Grandi Esposizioni (valore ponderato) su impieghi netti

5,40% n.d. 3,13% n.d.

Grandi Esposizioni su impieghi netti

56,89% n.d n.d. n.d.

(*) La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti.

Indicatori di liquidità

La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2013.


31 dicembre 2014 31 dicembre 2013

Loan to deposit ratio 92,27% 95,70%

Liquidity Coverage ratio >100% >100%

Net Stable funding ratio >100% >100%

Le stime relative agli indici LCR (Liquidity Coverage Ratio) e NSFR (Net Stable Funding Ratio) sono in linea con i target richiesti da Basilea 3 e, in particolare, si collocano al di sopra del 100%.

Conto economico

(1) Date le consistenti modifiche regolamentari introdotte con le nuove regole previste dal Framework di Basilea 3, non è possibile

raffrontare i nuovi valori con quelli al 31 dicembre 2013, calcolati in linea con la vecchia normativa prudenziale (Basilea 2).



La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base consolidata tratti dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2013.

Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) (*)


Variazioni percentuali 2014/2013

Margine di interesse

1.555.575 1.646.982 -5,5%

Altri proventi operativi

1.740.245 1.964.990 -11,4%

Oneri operativi (2.269.328) (2.253.840) 0,7%

Risultato della gestione operativa

1.116.558 1.330.729 -16,1%

Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte

(2.760.811) (543.549) 407,9%

Impatto FVO (25.988) (95.813) -72,9%

Risultato dell’esercizio

(1.945.891) (606.295) 220,9%

(*) I dati sono rappresentati in forma riclassificata. Si rimanda alla pag. 33 della Relazione

Finanziaria Annuale 2014, disponibile sul sito web dell’Emittente, www.bancopopolare.it.

Stato Patrimoniale

La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente su base consolidata alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2013.

Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro)


Patrimonio Netto del Gruppo

8.064.219 8.173.614

Capitale sociale 6.092.996 4.294.150

Attività Finanziarie (*) 26.190.599 23.949.013 (**)

Impieghi Netti 79.823.603 86.148.995

Impieghi Lordi 87.661.197 91.582.834

Totale Attivo 123.081.686 125.401.527 (**)

Raccolta diretta 86.513.468 90.017.669

Raccolta indiretta 66.476.003 63.843.161

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura.

(**) Il dato è stato riesposto per un confronto omogeneo. Si rimanda alla Sezione A_3 della Nota Integrativa, pag. 178 della Relazione Finanziaria Annuale 2014, disponibile sul sito web dell’Emittente, www.bancopopolare.it.

http://www.bancopopolare.it/



***

Sono di seguito riportati, inoltre, i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all’Emittente, su base consolidata, tratti dai resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2015 ed al 31 marzo 2014, non soggetti a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri che nella precedente disciplina costituivano il “patrimonio di vigilanza”)e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi riferiti all’Emittente su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2014.

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali

Dati espressi in milioni di Euro

31 marzo 2015 31 dicembre 2014

Totale Fondi Propri 6.873,8 7.017.0

Patrimonio di Base (Tier 1) 5.858,0 5.882.2

Patrimonio Supplementare (Tier 2)

1.015,8

1.135.1

CET 1 Ratio 11,43% 11,87%

Tier 1 Capital ratio 11,83% 12,26%

Total Capital ratio 13,89% 14,62%

Attività di rischio ponderate 49.498,8 47.986.7

RWA/Totale attivo 39,30% 38,79%

Indicatori di rischiosità creditizia

La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell’Emittente su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015 ed al 31 marzo 2014, posti a confronto i dati di sistema.

31 marzo 2015

(**) 31 marzo 2014 (**)

Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi

12,13% 10,20%

Sofferenze Nette su Impieghi Netti

7,65% 6,81%

Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*)

24,26% 21,60%

Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*)

17,47% 16,89%

Rapporto di copertura delle sofferenze

42,47% 37,28%

Rapporto di copertura delle partite anomale

34,32% 26,53%

Sofferenze nette su Patrimonio

73,46 71,07%



netto

Grandi Esposizioni (valore ponderato) su impieghi netti

6,36% 3,03%

Grandi Esposizioni su impieghi netti

62,44% 45,99%

(*)La voce “Partite Anomale” corrisponde ai c.d. “Crediti Deteriorati”, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. (**) si segnala che i dati di sistema al 31 marzo 2015 non sono disponibili.


La seguente tabella contiene gli indicatori di liquidità dell’Emittente su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2014.

31 marzo 2015 31 marzo 2014

Loan to deposit ratio 94,32% 96,06%

Liquidity Coverage ratio >100% >100%

Net Stable funding ratio (*) ≈95% >100%

(*) Calcolato secondo le più recenti regole del Quantitative Impact Study – dato non ancora vincolante in quanto le regole di determinazione verranno definite entro il 31.12.2015.

Conto economico

La seguente tabella contiene i principali dati di conto economico dell’Emittente su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015 posti a confronto con quelli relativi al 31 marzo 2014.

Dati espressi in migliaia di Euro

31 marzo 2015 31 marzo 2014 Variazioni

percentuali 2015/2014

Margine di interesse 387.573 372.545 4,0%

Altri proventi operativi (*)

541.778 500.683 8,2%

Oneri operativi (539.493) (554.733) (2,7%)

Risultato della gestione operativa

414.504 337.853 22,7%

Risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte

186.258 5.859 n.d.

Impatto FVO (8.447) (20.113) (58,0%)

Utile/Perdita di esercizio di pertinenza della Capogruppo

208.781 (18.954) n.d

(*) Risultati esposti escludendo gli effetti della variazione del merito creditizio (FVO), esposta in voce separata del conto economico riclassificato.

Stato patrimoniale

La seguente tabella contiene i principali dati di stato patrimoniale dell’Emittente su base



consolidata alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto con quelli relativi al 31 dicembre 2014.

Dati espressi in migliaia di Euro

31 marzo 2015 31 dicembre 2014

Patrimonio Netto del Gruppo 8.418.715 8.064.219

Capitale sociale 6.092.996 6.092.996

Attività Finanziarie (*) 29.120.427 26.190.599

Impieghi Netti 80.834.608 79.823.603

Impieghi Lordi (in miliardi di Euro)

88.635.351 87.661.197

Totale Attivo 125.745.643 123.081.686

Raccolta diretta 85.701.335 86.513.468

Raccolta indiretta 73.405.560 66.476.003

(*) La voce “Attività finanziarie” comprende le seguenti voci dell’attivo di stato patrimoniale: 20) Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30) Attività finanziarie valutate al fair value; 40) Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50) Attività finanziarie detenute sino alla scadenza; 80) Derivati di copertura.

Credit Spread

Il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) rilevato in data 18 giugno 2015, è pari a 273,1 basis point. Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 18 giugno 2015 è pari a 249,5 basis point. Si riportano altresì di seguito le caratteristiche del titolo benchmark utilizzato ai fini della determinazione del valore del credit spread: Denominazione: Banco Popolare 3,50 14.03.2019; Codice ISIN: XS1044894944; Ammontare in circolazione: 1.250.000.000 Euro; Durata residua: 3 anni e 9 mesi; Sede di negoziazione: EuroTLX.

Si segnala infine che il credit spread, inteso come differenza tra il tasso di rendimento a scadenza di un paniere di obbligazioni tasso fisso senior emesse da emittenti finanziari europei aventi rating compreso tra BBB- e BBB+ con medesima durata residua del titolo benchmark (calcolato facendo riferimento alla curva IGEEFB, debitamente interpolata, come elaborata da Bloomberg) e il tasso interest rate swap medio di durata corrispondente, rilevato alla stessa data, è pari a 91,7 basis point.

Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti negativi sostanziali

Dal 31 dicembre 2014, data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, Banco Popolare Società Cooperativa attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

Non si segnalano cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo rispetto al 31 marzo 2015, data in riferimento alla quale sono state pubblicate informazioni finanziarie consolidate infra-annuali, tuttavia non sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

B.13 Fatti recenti relativi all’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione

Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco Popolare che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.



della sua solvibilità

B.14 Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo

Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo di appartenenza.

B.15 Principali attività dell’Emittente

Al 31 dicembre 2014 i settori in cui le attività del Gruppo sono focalizzate risultano essere i seguenti: (i) Rete Commerciale; (ii) Investment & Private Banking, Asset Management; (iii) Leasing; (iv) Corporate Center e Altro.Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell’offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di “Banca Diretta”, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi “remoti”. Per la clientela corporate in Italia ed all’estero, il Gruppo persegue l’obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l’area di commercial banking

tradizionale, sia per l’offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all’interscambio commerciale con l’estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali.

B.16 Legami di controllo

Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo.

B.17 Rating dell’Emittente

All’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Fitch Ratings e DBRS che operano nell’Unione Europea e che hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota

di Sintesi risultano attribuiti all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve

termine Lungo termine

outlook Data di ultimo

aggiornamento

MOODY’S Not Prime Ba3 Stabile 27/05/2015

FITCH

RATINGS B BB Stabile 19/05/2015

DBRS R-2 (high) BBB Under

Negative Review

20/05/2015

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it

SEZIONE C – LE OBBLIGAZIONI

C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti

Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta [ Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso]/ [Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico]/[Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up]/[ Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable]/[ Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile]/[ Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto]/[Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor]/[Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon]/[Obbligazioni

con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo]/[Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor]. Codici di identificazione delle Obbligazioni Il codice International Securities Identification Number (ISIN), identificativo delle

Obbligazioni, è [•].



C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse e denominate in [Euro]/[[•]].

C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.

C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni

Diritti connessi alle Obbligazioni [Le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere a scadenza il 100% del valore nominale in un’unica soluzione] /[Le Obbligazioni a Tasso Fisso con ammortamento periodico, attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere a scadenza il 100% del valore nominale mediante la corresponsione di rate di ammortamento a titolo di rimborso del capitale investito] e, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon, il diritto di ricevere, durante la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle rispettive date di pagamento, cedole a titolo di interessi. Con riferimento [alle Obbligazioni Step Up Multicallable]/ /[alle Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable] è previsto il rimborso anticipato [in data [•]/[alle date [•]]. Ranking Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio e fatto salvo quanto indicato nell’Elemento D.2 della presente Nota di Sintesi in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di

risanamento e risoluzione degli enti creditizi. Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e

seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), ed al Regolamento congiunto CONSOB -

Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Garanzie I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non sono assistiti né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di obbligazioni offerte

Tasso di interesse nominale [Obbligazioni a Tasso Fisso ed Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable: le

Obbligazioni a [Tasso Fisso]/[Tasso Fisso Multicallable] danno il diritto al pagamento di cedole [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili] (le “Cedole Fisse”), calcolate

applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso su base annua lordo pari a [•] e un tasso di interesse fisso su base annua netto pari a [•], costante durante la vita del prestito. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico: le Obbligazioni a Tasso

Fisso con Ammortamento Periodico danno il diritto al pagamento di Cedole Fisse [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili], calcolate applicando al valore nominale residuo – ossia la differenza tra il valore nominale e la somma degli importi delle rate di ammortamento già corrisposte – un tasso di interesse fisso su base annua lordo pari a [•] e un tasso di interesse fisso su base annua netto pari a [•], costante durante la vita del Prestito. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni Step Up e Step Up Multicallable: le [Obbligazioni Step Up]/[Step Up

Multicallable] danno il diritto al pagamento di Cedole Fisse [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili], calcolate applicando al valore nominale un tasso di interesse prefissato annuo lordo pari a [•] per il periodo dal [•] al [•] e un tasso di interesse annuo netto prefissato pari a [•] per il periodo dal [•] al [•]. Il tasso di interesse sarà di ammontare crescente durante la vita del Prestito Obbligazionario. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni a Tasso Variabile: le Obbligazioni a Tasso Variabile danno il diritto al

pagamento, su base periodica, di cedole variabili [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili] (le “Cedole Variabili”), calcolate applicando al

Valore Nominale il valore del parametro di indicizzazione [Rendimento d’Asta dei BOT]/[il Tasso Euribor], [eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread pari a [•]



(lo “Spread”).] Si segnala, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un

valore inferiore a zero. [La prima Cedola è prefissata sulla base del tasso annuo lordo pari a [•]% e annuo netto pari a [•]% in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione]. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor: le Obbligazioni a Tasso Variabile con [Cap] [e]/[o] [Floor] danno il diritto al pagamento di Cedole Variabili [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili], calcolate applicando al valore nominale il valore Parametro di Indicizzazione [•], [eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread pari a [•]]. [La prima Cedola è prefissata sulla base del tasso annuo lordo pari a [•]% e annuo netto pari a [•]% in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione.] [Il tasso di interesse annuo applicabile per la determinazione delle Cedole non potrà essere superiore al tasso [•] (il “Cap”)] [e]/[o] [inferiore al tasso [•] (il “Floor”)]. Si

segnala, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un valore inferiore a zero. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni a Tasso Misto: le Obbligazioni a Tasso Misto danno il diritto al

pagamento di Cedole Fisse [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili] e Cedole Variabili [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili]. [Ciascuna Cedola Fissa è calcolata applicando al valore nominale un tasso di interesse prefissato annuo lordo pari a [•] per il periodo dal [•] al [•] e un tasso di interesse annuo netto prefissato pari a [•] per il periodo dal [•] al [•]]/[Ciascuna Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore Nominale il valore del parametro di indicizzazione [Rendimento d’Asta dei BOT]/[il Tasso Euribor], [eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread pari a [•]]. Si segnala, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un valore inferiore a zero. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor: le Obbligazioni a Tasso Misto con [Cap] [e]/[o] [Floor] danno il diritto al pagamento di Cedole Fisse

[annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili] e di Cedole Variabili [annuali]/[semestrali]/[trimestrali] con [Cap] [e]/[o] [Floor]. [Ciascuna Cedola Fissa è calcolata applicando al valore nominale un tasso di interesse prefissato annuo lordo pari a [•] per il periodo dal [•] al [•] e un tasso di interesse annuo netto prefissato pari a [•] per il periodo dal [•] al [•].Il tasso di interesse sarà di ammontare [prefissato]/[crescente] durante la vita del Prestito Obbligazionario sarà]/[ Ciascuna Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore Nominale il valore del parametro di indicizzazione [Rendimento d’Asta dei BOT]/[il Tasso Euribor], [eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread

pari a [•]]. [Il tasso di interesse annuo applicabile per la determinazione delle Cedole non potrà essere superiore al tasso [•] (il “Cap”)] [e]/[o] [inferiore al tasso [•] (il “Floor”)]. Si

segnala, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un valore inferiore a zero. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni Zero Coupon: le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono il pagamento

di Cedole durante la vita delle Obbligazioni. Gli interessi corrisposti alla scadenza derivano dalla differenza tra l’importo di rimborso, fissato in misura pari a [•] del Valore Nominale dell’Obbligazione ed il Prezzo di Emissione fissato in misura inferiore all’Importo di Rimborso, pari a [•]% del Valore Nominale] [Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo:

le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’indice dei prezzi al consumo (l’”Indice dei Prezzi al Consumo”) danno il diritto al pagamento di Cedole Variabili

[annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili] Ciascuna Cedola è calcolata applicando al Valore Nominale il risultato dato dal prodotto tra una percentuale prefissata pari al [•]% (la "Partecipazione") e la variazione percentuale, qualora positiva, del valore dell’Indice

dei Pezzi al Consumo, registrata in un determinato periodo di tempo. [Il valore della prima Cedola è prefissato in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione applicando un tasso di interesse annuo lordo pari a [•] ed un tasso di interesse annuo netto pari a [•]]. Si segnala, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un valore inferiore a zero. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ [Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor: le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con [Cap] [e]/[o] [Floor] danno il diritto al pagamento di Cedole

Variabili [annuali]/[semestrali]/[trimestrali]/[mensili]. Ciascuna Cedola è calcolata applicando al Valore Nominale il risultato dato dalla prodotto tra una percentuale prefissata pari al [•]% (la "Partecipazione") e la variazione percentuale, qualora positiva, del valore dell’Indice dei Pezzi al Consumo, registrata in un determinato periodo di tempo. Si segnala, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un valore inferiore a zero.



Inoltre, si evidenzia che il valore di riferimento iniziale utilizzato per la determinazione della variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo è di volta in volta fissato sulla base del valore determinato alla data di rilevazione immediatamente precedente e tale circostanza potrebbe produrre effetti anche significativi sull’ammontare delle Cedole da corrispondere all’investitore. [Il valore della prima Cedola è prefissato in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione applicando un tasso di interesse annuo lordo pari a [•] e un tasso di interesse annuo netto pari a [•]] [Il tasso di interesse annuo applicabile per la determinazione delle Cedole non potrà essere [superiore al tasso [•] (il cap)] [e]/[o] [inferiore al tasso [•] (il floor)]. [Il tasso, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, e quindi su base [mensile]/[trimestrale]/[semestrale]]/ Data di godimento e di scadenza degli interessi

La Data di Godimento è il [•] e la Data di Scadenza è il [•]. Descrizione dei Parametri di Indicizzazione applicabili Le cedole da corrispondersi in caso di emissione di [Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo], potranno essere parametrate al seguente sottostante (singolarmente il “Parametro di Indicizzazione”): [Rendimento d’asta del BOT: il rendimento semplice lordo del BOT relativo all’asta BOT effettuata il mese solare antecedente (il “Mese di Riferimento”) l’inizio del periodo di

godimento di ciascuna Cedola. Il Rendimento d’asta del BOT scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere il Rendimento d’asta del BOT a [tre mesi]/[sei mesi]/ [annuale].] / [Tasso Euribor: il tasso Euro Inter Bank Offered Rate (il “Tasso Euribor” o l’”Euribor”)

rappresenta il tasso di riferimento al quale le principali banche europee si scambiano depositi su scadenze comprese tra una settimana e dodici mesi. Il Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il “Tasso Euribor di Riferimento”) sarà [mensile]/[

trimestrale]/[semestrale]/[annuale]. Il Tasso Euribor di Riferimento verrà rilevato alle date del [•], come “Date di Rilevazione”.]/ [Eurostat Eurozone HICP Ex-Tobacco Unrevised Series NSA (codice Bloomberg: CTPFEMU Index) (l’”Indice Eurostat”)]/ L’Indice Eurostat è calcolato e pubblicato

mensilmente da Eurostat sulla base di un calendario pubblicato dalla stessa Eurostat. [Qualora il valore dell'indice, successivamente alla sua iniziale pubblicazione, subisca revisioni da parte di Eurostat, si continuerà ad applicare l'indice pubblicato prima della revisione (Unrevised).]]/ [FOI Italian Consumer Price Index (ISTAT blue collar workers and employees) Ex-Tobacco Index (codice Bloomberg: ITCPIUNR Index) (l’”Indice FOI”)_: l’Indice FOI è

attualmente pubblicato mensilmente dall’ISTAT (Istituto Nazionale di Statistica) sulla pagina web www.istat.it.] Data di scadenza La “Data di Scadenza” di ogni singolo Prestito Obbligazionario è [•].

Rimborso [Alla Data di Scadenza] /[Alle Date di Rimborso Anticipato] (nei casi in cui l’Emittente proceda al rimborso anticipato delle Obbligazioni)] i portatori delle Obbligazioni riceveranno a titolo di rimborso del Prestito, un importo pari al 100% Valore Nominale delle Obbligazioni (fatto salvo quanto indicato nell’Elemento D.3 della presente Nota di Sintesi in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi) Facoltà di Rimborso anticipato

Per il caso delle [Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[delle Obbligazioni Step-Up Multicallable], è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente esercitabile [alla data del [•]]/[alle date del [•]] (la “Data di Rimborso Anticipato”), per

un importo pari almeno al 100% del Valore Nominale. [Nell’ipotesi in cui l’Emittente si avvalga della facoltà di rimborso anticipato, ne darà notizia ai portatori mediante comunicazione pubblicata sul sito internet www.bancopopolare.it, con il preavviso minimo di giorni [•], [che in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT, non potrà, comunque essere inferiore a cinque giorni lavorativi]. Rimborso con Ammortamento

Nei casi di Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico, il rimborso avverrà mediante la corresponsione alle date [•] delle rata periodiche con importo pari a [•]. Tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (“TIR”), è il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione alla

somma dei flussi di cassa futuri generati dal titolo attualizzati alla Data di Emissione, assumendo che il medesimo sia detenuto fino a scadenza, che i flussi cedolari intermedi siano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento e che non si verifichino eventi di credito rilevanti per l’Emittente. Il tasso di rendimento annuo lordo dell’Obbligazione è [•]% e il tasso di rendimento

http://www.istat.it/



annuo netto dell’Obbligazione è [•]% Si evidenzia che, relativamente [alle Obbligazioni a Tasso Variabile] /[alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo], ai fini della determinazione del tasso di rendimento annuo, i flussi di cassa generati dal titolo sono calcolati [per la prima Cedola e le successive]/[per la seconda Cedola e le successive], sulla base del valore fixing del Parametro di Indicizzazione [•], il quale viene mantenuto costante per tutta la vita del titolo (ossia per le restanti Cedole Variabili)] / [relativamente alle Obbligazioni a Tasso Misto, i flussi di cassa generati dalle Cedole a tasso variabile sono calcolati sulla base del valore fixing del Parametro di Indicizzazione [•], il quale viene mantenuto costante per tutta la vita del titolo (ossia per le restanti cedole variabili).]/[relativamente alle Obbligazioni a Tasso Variabile]/[alle Obbligazioni a Tasso Misto]/[alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo], con il tasso minimo Floor pari a [•] per la determinazione del tasso di rendimento annuo è utilizzato come tasso delle Cedole Variabili il tasso nominale annuo minimo pari al [•] (ovvero pari al Floor)]. Rappresentanza degli obbligazionisti

Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. n° 385 dell’1 settembre 1993, e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico Bancario), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.

C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni

[Obbligazioni a Tasso Fisso e Obbligazioni Step Up

Non applicabile.] [Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable e Obbligazioni Step Up Multicallable Nelle Obbligazioni a [Tasso Fisso Multicallable]/[Obbligazioni Step Up Multicallable] è prevista la facoltà di rimborso anticipato, ovverosia un’opzione venduta dall’investitore all’Emittente all’atto della sottoscrizione ed incorporata nel titolo, in forza della quale l’Emittente potrà rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario [alla data del [•] (“European Swaption”)]/[alle date [•] (“Bermudan Swaption”).] [Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico Non applicabile] [Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor, Obbligazioni a Tasso Misto ed Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor Con riferimento ad [Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor] è opportuno segnalare che il valore delle Cedole Variabili è subordinato all’andamento del Parametro di Indicizzazione; [è prevista l’applicazione di uno Spread negativo. In tal caso, a prescindere dalla performance del Parametro di Indicizzazione, il valore delle Cedole Variabili sarà negativamente influenzato e non è da escludere che il tasso applicabile alle Cedole Variabili possa anche risultare pari a zero]. Ad ogni modo, in nessuna circostanza il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero. [Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[le Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor prevedono, per il calcolo delle Cedole Variabili, l’applicazione un [Cap] [e]/[o] [Floor]. [Il Cap consiste nella vendita da parte del sottoscrittore di un’opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario]/[il Floor, invece, rappresenta l’acquisto da parte del sottoscrittore di un’opzione su tasso di

interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene garantito un rendimento minimo in relazione a ciascuna Cedola.]/

[Obbligazioni Zero Coupon Non applicabile.] [Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo e Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor Con riferimento alle [Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo]/[ Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor] il valore delle Cedole Variabili è subordinato all’andamento del Parametro di Indicizzazione. In particolare, si precisa che la componente derivativa implicita nelle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo è costituita dall’acquisto da parte dell’investitore di opzioni di tipo call sull’Indice dei Prezzi al Consumo di riferimento, il cui valore sarà moltiplicato per il fattore di partecipazione. Ad ogni modo, in nessuna circostanza il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero. [Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[le Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor prevedono, per il calcolo delle Cedole Variabili, l’applicazione un [Cap] [e]/[o] [Floor]. [Il Cap consiste nella vendita da parte del sottoscrittore di un’opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario]/[il Floor, invece, rappresenta l’acquisto da parte del

sottoscrittore di un’opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati



regolamentati, con la quale viene garantito un rendimento minimo in relazione a ciascuna Cedola.] [Inoltre, si evidenzia che il valore di riferimento iniziale utilizzato per la determinazione della variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo è di volta in volta fissato sulla base del valore determinato alla data di rilevazione immediatamente precedente e tale circostanza potrebbe produrre effetti anche significativi sull’ammontare delle Cedole da corrispondere all’investitore. Il valore delle Cedole sarà pari a zero qualora il valore del Parametro di Indicizzazione risulti, ad una determinata data, pari o inferiore a quello rilevato alla data immediatamente precedente.]

*** Il valore delle opzioni sarà determinato sulla base delle condizioni di mercato e calcolato mediante i modelli [Bachelier]/ [Hull & White].

C.11 Ammissione a quotazione delle obbligazioni e negoziazione

Ammissione a quotazione

L’Emittente si riserva il diritto di richiedere l’ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., la quale ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il MOT con provvedimento n. LOL-002527 del 21 luglio 2015. Negoziazione su MTF o Internalizzatore Sistematico Si segnala che non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su [Sistemi Multilaterali di Negoziazione (c.d. Multilateral Trading Facility o MTF)]/[per il tramite di Internalizzatori Sistematici]. [Nel caso in cui [l’Emittente] [e]/[o] [i Soggetti Collocatori] [intendesse]/[intendessero] procedere alla quotazione delle Obbligazioni su tali piattaforme di negoziazione, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni [mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente]/ [ove la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive]. Attività di sostegno della liquidità

Ferme restando le prescritte necessarie autorizzazioni da parte dell’Autorità Competente, [l’Emittente potrebbe concludere accordi di riacquisto delle Obbligazioni al fine di sostenere la liquidità delle Obbligazioni. Tali impegni di riacquisto potrebbero essere conclusi anche a “condizioni predeterminate” o, comunque, essere rilevanti ai

sensi e per gli effetti della Comunicazione CONSOB n. 9053316 dell’8 giugno 2009 e/o conformi alla Delibera CONSOB n. 18406 del 13 dicembre 2012, così come successivamente modificate ed integrate.]

SEZIONE D – FATTORI DI RISCHIO

D.2 Principali rischi specifici per l’emittente

Rischio relativo al credit spread dell’Emittente: si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) rilevato in data 18 giugno 2015, è pari a 273,1 basis point

(2,731%). Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti il 18 giugno 2015 è pari a 249,5 basis point (2,495%) e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei aventi rating compreso tra BBB- e BBB+(

2) con

medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data, pari a 91,7 basis point. Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di rischio di credito dell’Emittente valutato dal mercato come significativo si invita l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale: la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui la Banca opera (ivi inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché nell’Area Euro nel suo complesso. Rischio di credito: per “rischio di credito” si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter – in tal caso si parla allora più propriamente di “rischio di controparte”) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell’Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

(2) Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investment grade, precedente il

livello speculativo.



Rischi connessi a perdite di esercizio del Gruppo Banco Popolare: il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’investimento nel capitale dell’Emittente in considerazione dell’andamento dei risultati economici del Gruppo, nonché in considerazione delle attuali condizioni di mercato. L’investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solidità/solvibilità dell’Emittente, deve tener presente che gli esercizi 2014 e 2013 si sono chiusi, a livello consolidato, con una perdita di pertinenza della Capogruppo rispettivamente pari a Euro 1.945,9 milioni ed ad Euro 606,3 milioni. Il quadro economico negativo ha comportato la necessità di rilevare rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti verso la clientela, al 31 dicembre 2014, per 3.561,4 milioni (rispetto ai 1.691,4 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio). L’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, è stato contraddistinto e condizionato da alcuni eventi straordinari, che hanno inciso sul risultato, portando la perdita, rilevata in bilancio, a circa Euro 2 miliardi. La perdita di cui trattasi è stata generata, in minor parte dagli effetti della perdurante crisi economica sul portafoglio crediti del Banco e, in maggior parte, dalla necessità di cambiare i criteri di stima degli aggregati creditizi, onde allineare gli accantonamenti alle perdite estimative effettuate in corso d’anno dalla BCE nell’ambito della cosiddetta Asset Quality Rieview. L’aumento del livello di copertura dei crediti in bilancio, conseguente alla citata modifica dei criteri di stima, si è tradotto, sostanzialmente, nell’estensione dei criteri già utilizzati ai fini prudenziali per la determinazione del patrimonio di vigilanza (CET 1 Capital) anche nella determinazione dei dati contabili di bilancio. Sul conto economico ha inoltre inciso la decisione di svalutare parzialmente l’avviamento legato alle attività di finanza per 200 milioni, la cui redditività prospettica si è ridotta per effetto principalmente dell’andamento declinante dei tassi d’interesse, e le attività immateriali a durata definita relative alla cosiddetta “client relationship” per un importo di 39 milioni, a seguito dell’adeguamento al Fair Value del valore residuo recuperabile. Nel primo trimestre 2015 il Gruppo torna all’utile con un risultato economico pari a 209 milioni (217 milioni al netto della Fair Value Option). Il risultato economico del periodo beneficia del rallentamento della crescita dei crediti deteriorati che ha comportato un sostanziale dimezzamento del costo del credito (181 milioni rispetto ai 328 del primo trimestre 2014) e dell’impatto positivo sulle imposte sul reddito conseguente alla rilevazione delle attività per imposte anticipate collegate alle perdite fiscali pregresse dell‘incorporata Banca Italease (+85 milioni). La performance economica risulta per contro penalizzata dalla rilevazione negli accantonamenti per rischi ed oneri della miglior stima del contributo che il Banco sarà chiamato a versare al Fondo di Risoluzione Nazionale in conformità a quanto previsto dalla Bank Recovery and Resolution Directive (-23 milioni al lordo dei prevedibili effetti fiscali) e della passività emersa dall’inattesa sfavorevole decisione della Corte di Cassazione riguardante la vertenza fiscale di una società controllata (-18 milioni). Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie: il Gruppo Banco Popolare è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, BCE, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all’8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”),

avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività

e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: (i) per l’indicatore LCR è previsto un



valore minimo del 60% a partire dal 1° gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1° gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 (“CRR”); (ii) per l’indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di

Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), che s’inserisce nel

contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione

di crisi o dissesto di una banca. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva è tutt’ora in corso di recepimento in Italia. Per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il

termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016, anche se le relative disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti termini. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali novità normative hanno un impatto significativo sulla posizione economico e patrimoniale del Gruppo in quanto impongono a quest’ultimo l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite, a partire dall’esercizio 2015, tramite contribuzioni a carico degli enti creditizi. A riguardo, il Banco Popolare ha contabilizzato sulla base di proprie stime nel primo trimestre 2015 un onere a conto economico di Euro 23 milioni con riferimento alla Direttiva 2014/59/UE e nessun onere a fronte della Direttiva 2014/49 stimando per questa una richiesta di Euro 11,7 milioni nel secondo trimetre 2015. Tuttavia, l’importo che verrà effettivamente richiesto in relazione alla Direttiva 2014/59 potrà divergere anche significativamente da quello addebitato nel primo trimestre, cos’ come quello che verrà richiesto in relazione alla Direttiva 2014/49 potrà divergere anche significativamente dalla stima formulata., ciò anche in funzione di eventuali diverse interpretazioni riguardanti la modalità di rilevazione contabile delle fattispecie in esame. Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale: in data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato il Piano Industriale relativo al biennio 2014-2016 con proiezione inerziale estesa al 2018. In linea generale, il Piano Industriale mira a delineare un’impresa bancaria più focalizzata sull’attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). Il Piano Industriale 2014-2016/2018, elaborato in uno scenario ancora incerto ancorché caratterizzato dai primi segnali di ripresa, è inteso a realizzare un programma che si snoda, in particolare, su due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in normalizzazione del “costo del credito”, miglioramento della redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in innovazione nel modello retail - con l’adozione del modello distributivo “Hub&Spoke” – e sviluppo del comparto del



wealth management. Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall’operatività del Banco, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale: la normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. Secondo la normativa attualmente in vigore, i requisiti minimi patrimoniali per il 2014 sono i seguenti: (i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) minimo pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer “CCB”); (ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) minimo pari al 5,5% + 2,5 % di CCB; e (iii) coefficiente di capitale totale

minimo pari all’8% + 2,5% di CCB. Alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo rispetta quindi i requisiti patrimoniali vigenti. Si precisa che il CET 1 ratio pro-forma, calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET 1 ratio fully phased), è stimato pari all’11,3%. Al 31 dicembre 2014, il Common Equity Tier 1 Ratio (CET 1 ratio) è passato dal 10,1% di marzo 2014 al 11,87%; il Tier 1 Ratio è pari al 12,26% (10,10% a marzo 2014) ed il Total capital Ratio si attesta al 14,62% (12,72% a marzo 2014). In data 25 febbraio 2015 la BCE ha comunicato al Banco Popolare la propria definitiva decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco è tenuto a rispettare in via continuativa. La decisione trae origine dall’art. 16 (2) (a) del Regolamento comunitario n. 1024 del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla BCE il potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente. I livelli minimi richiesti dalla BCE sono pari al 9,4% in termini di Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio) e al 10,5% in termini di Total Capital Ratio. L’attuale livello dei fondi propri consente al Banco Popolare di rispettare ampiamente la richiesta della BCE, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere utilizzate a regime. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito: il Gruppo Banco Popolare è soggetto al “rischio di credito”, ossia al rischio che un debitore del Gruppo non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento o che il credito sia concesso sulla base delle informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, con conseguente danno per il Gruppo. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti nei rispettivi settori di attività, l’eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, le variazioni dei tassi di interesse, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari. Le esposizioni nette deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) ammontano al 31 dicembre 2014 a 14.250,2 miliardi ed evidenziano una crescita dell’1,7% rispetto ai 14.013,7 miliardi del 31 dicembre 2013. Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e il rallentamento dell’economia globale potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle famiglie, nonché la redditività delle imprese e/o incidere negativamente sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti, determinando, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente. Rischi connessi alla riforma delle banche popolari: in data 24 gennaio 2015 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legge n. 3/2015 recante “Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti” (il “Decreto”) che ha previsto, tra l’altro, per le

banche popolari che l’attivo, su base consolidata, non possa superare 8 miliardi di Euro e che, in caso di superamento del suddetto limite vi è l’obbligo per la banca di trasformarsi in società per azioni, qualora l’attivo non sia ridotto al di sotto della soglia, con la conseguenza che verrà meno il principio del voto capitario che caratterizza le banche popolari. Banca d’Italia dovrà emanare disposizioni di attuazione della suddetta disposizione. Si segnala che, in considerazione dell’entità dei propri attivi, l’Emittente rientra tra le banche popolari che sono obbligate a ridurre i propri attivi a un livello inferiore a 8 miliardi di euro ovvero a trasformarsi in società per azioni. Il Decreto interviene inoltre introducendo per le banche popolari un limite al diritto di rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, ove ciò sia necessario per



assicurare la computabilità delle azioni Tier 1 della banca. Agli stessi fini, la Banca d’Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. Pertanto, in caso di trasformazione, i soci dell’Emittente potrebbero subire una limitazione del diritto di recesso. Nel caso in cui l’attivo non sia stato ridotto al di sotto della soglia e non sia stata deliberata la trasformazione in società per azioni, Banca d’Italia, fermo restando i poteri di intervento e sanzionatori attribuiti alla stessa nel TUB, può adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni, adottare i provvedimenti previsti nel contesto dell’amministrazione straordinaria, proporre alla BCE la revoca dell’autorizzazione all’attività bancaria ovvero proporre al Ministro delle Economie e delle Finanze la liquidazione coatta amministrativa. In sede di prima attuazione del Decreto, il termine per le banche popolari autorizzate al momento dell’entrata in vigore del Decreto per adeguarsi a quanto sopra è di 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni di attuazione che dovranno essere adottate da Banca d’Italia. Il Decreto è stato convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, che ha previsto, in aggiunta a quanto sopra rappresentato, che gli statuti per le società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari, o dalla fusione cui partecipino una o più banche popolari, possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dall’entrata in vigore della legge di conversione del Decreto, nessun soggetto avente diritto al voto possa esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati. In relazione a tale provvedimento, alla data della presente Nota di Sintesi, non è possibile formulare previsioni circa l’impatto concreto di tali disposizioni. Pertanto, qualora ad esito della riforma il mutato aspetto proprietario dovesse cambiare in misura significativa le politiche creditizie o il business model delle popolari, potrebbe avere conseguenze sulla disponibilità del credito a famiglie e piccole e medie imprese. Rischio connesso all’esposizione del Gruppo al debito sovrano: il Gruppo risulta esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare, l’Italia e la Spagna. L’esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo Banco Popolare nei confronti degli Stati sovrani, al 31 dicembre 2014, ammonta a 16.740 milioni. Nel dettaglio, l’esposizione è rappresentata: (i) per 157,4 milioni da finanziamenti per prestiti concessi allo Stato italiano; (ii) per 16.582,6 milioni da titoli di debito emessi da governi centrali e locali, di cui 16.553 milioni di emittenti di Paesi UE. Tale posizione è concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare che, alla data del 31 dicembre 2014, detiene complessivamente 15.763 milioni, di cui 15.659,3 milioni riferiti a titoli di Stato italiani. Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi EU, in termini di valore di bilancio, rappresentano il 77,5% del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito. Detti investimenti sono stati designati nel portafoglio di negoziazione per l’8,6%, per il 61,6% nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita, mentre il 29,8% risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie detenute fino a scadenza. Rischi connessi al Comprehensive Assessment (inclusivo dell’Asset Quality Review): Il Banco Popolare rientra tra i quindici istituti di credito italiani che, a partire dal novembre 2014, sono stati assoggettati alla vigilanza unica da parte della Banca Centrale Europea (BCE) nonché sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo dell’Asset Quality Review) condotto dalla BCE stessa in collaborazione con le Autorità nazionali competenti, finalizzato, inter alia, a valutare la qualità degli attivi, con particolare riferimento ai portafogli crediti. Il Comprehensive Assessment ha comportato un processo di verifica suddiviso in tre fasi: (i) analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del costo dei finanziamenti; (ii) esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review (AQR)), inteso a migliorare la trasparenza delle esposizioni attraverso l’approfondita analisi degli impieghi bancari in essere, ivi compresa l’adeguatezza delle valutazioni inerenti alle attività, alle garanzie e ai relativi accantonamenti; (iii) prova di stress per verificare la resilienza dei bilanci bancari a fronte di scenari macroeconomici e finanziari particolarmente avversi. L'attività di Comprehensive Assessment si è posta i seguenti obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche); correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie); rafforzamento della fiducia dei mercati e degli operatori in genere (assicurare a tutti i soggetti interessati dall’attività bancaria che gli istituti di credito sono fondamentalmente sani e affidabili). Le attività svolte dalla Banca d'Italia al fine di determinare la correttezza delle classificazioni oggetto di analisi, sono state condotte con riferimento alle linee guida e alle definizioni emanate dall'EBA nell'ottobre 2013, attraverso uno specifico "technical standard" (EBA Implementing Technical Standards). In data 26 ottobre 2014, il Supervisory Board e il Governing Council della BCE hanno



approvato il Final Report and Results dell'esercizio di Comprehensive Assessment. Tale esercizio è stato condotto dalla BCEin collaborazione con le autorità di vigilanza nazionali e si è articolato nelle seguenti fasi: (i) AQR sui dati contabili a fine 2013, che ha comportato una revisione della qualità degli attivi ed un controllo dell'adeguatezza delle valutazioni dei medesimi, nonché delle garanzie e dei relativi accantonamenti; (ii) Stress Test, condotto in stretta collaborazione con la European Banking Authority (EBA), che ha esaminato la tenuta dei bilanci bancari in condizioni di stress. Gli esiti dello Stress Test riflettono l'impatto dell'applicazione di due scenari predefiniti denominati “baseline” e “adverse” i quali non costituiscono previsioni né sulla performance finanziaria futura né sui ratio patrimoniali attesi delle banche interessate. Il Gruppo ha superato l'esercizio grazie alle misure di rafforzamento patrimoniale già realizzate nel primo semestre 2014: (i) il CET1 ratio post AQR è risultato pari all’11,50% rispetto ad una soglia minima richiesta dell’8,0% (+350 p.b. di surplus corrispondente a oltre 1,8 miliardi); (ii) il CET1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario baseline è risultato pari al 10,26% rispetto ad una soglia minima richiesta dell’8,0% (+226 p.b. di surplus); (iii) il CET1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario adverse è risultato pari all’8,29% rispetto ad una soglia minima richiesta del 5,5% (+279 p.b. di surplus). In maggior dettaglio l’esercizio di AQR condotto nell’ambito del Comprehensive Assessment ha evidenziato “aggiustamenti” rispetto ai valori espressi nel bilancio al 31

dicembre 2013 per un ammontare complessivo pari a 1.603 milioni al lordo dei relativi effetti fiscali. L’impatto sul Common Equity Tier 1 Capital al 31 dicembre 2013 è risultato pari a 1.080 milioni. Con riferimento al processo di classificazione dei crediti, la BCE ha invitato la banca a formalizzare una policy e implementare processi che garantiscano la corretta identificazione e gestione dei cosiddetti “forborne loans” in coerenza con quanto

previsto dalla definizione fornita dall’EBA nel proprio Implementing Technical Standard (ITS) pubblicato in bozza il 21 ottobre 2013 e definitivamente approvato dalla Commissione Europea il 9 gennaio 2015. In data 11 Novembre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato una nuova policy in materia di “Esposizioni oggetto di concessione di tolleranza”, che recepisce le disposizioni dell’EBA. La nuova policy disciplina i principi e i criteri da adottare per la classificazione delle esposizioni come “credito forborne”, siano esse performing o non performing. Le disposizioni della nuova policy e le conseguenti integrazioni al sistema informativo sono state rese operative a partire dal 28 Gennaio 2015. Ai fini dell’individuazione del “credito forborne”, le disposizioni della nuova policy sono state accompagnate da interventi sul work flow relativo ai processi di concessione del credito al fine di supportare e documentare la verifica della sussistenza delle condizioni di difficoltà finanziaria del cliente, nonché l’ identificazione delle concessione di eventuali misure di tolleranza che sono alla base della classificazione delle esposizioni “forborne”. Durante il corso del 2015 saranno rivisti i processi di monitoraggio del credito al fine di garantire un corretto monitoraggio delle condizioni di uscita dallo status “forborne”, sia per le esposizioni deteriorate che per quelle in bonis. In particolare, sono attualmente in corso di implementazione i processi organizzativi e le procedure informatiche necessari per una puntuale identificazione, monitoraggio e gestione dell’evoluzione delle “esposizioni oggetto di concessione”. Alla luce delle circostanze descritte poc’anzi,

l’informazione relativa all’ammontare delle esposizioni oggetto di concessione non è, allo stato, disponibile. Inoltre, in esito all’attività di Comprehnsive Assessment la BCE ha richiesto alla banca di formalizzare in una specifica policy le regole e prassi valutative. Al riguardo si evidenza che l’Emittente ha già provveduto alla redazione della policy che è stata inglobata in uno specifico regolamento di Gruppo approvato in data 11 novembre da parte del Consiglio di Amministrazione. Rischio di liquidità dell’Emittente: per “rischio di liquidità dell’Emittente” si intende il

rischio che il Gruppo non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni di pagamento, certe o previste con ragionevole certezza. Nell’ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In particolare, il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2014 si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e ad oggi non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 14,1 miliardi, rappresentati

esclusivamente da un portafoglio libero di titoli governativi italiani. L’esposizione interbancaria netta complessiva, al 31 dicembre 2014, ammonta a -12.324,5 milioni e si confronta con il saldo negativo di 13.649,8 milioni della fine dello scorso esercizio. L’esposizione in BCE si è ridotta nel corso del secondo semestre 2014, per effetto del rimborso dei finanziamenti LTRO per 2,8 miliardi, in seguito alla cancellazione di prestiti obbligazionari garantiti dallo Stato forniti come collaterale delle suddette linee di credito per 3,1 miliardi nominali, ed è poi aumentata di circa 1 miliardo alla fine di settembre 2014, con l’erogazione della prima tranche delle linee di credito TLTRO, attestandosi, al

31 dicembre 2014, a 12.029,8 milioni. Escludendo le esposizione nette verso le banche centrali (di fatto legate alla riserva obbligatoria), il saldo netto dell’interbancario verso le



altre banche è negativo e pari a - 143,2 milioni, in riduzione rispetto ai - 1.145,3 milioni del 31 dicembre dello scorso esercizio. Il Gruppo conferma al 31 marzo 2015 un eccellente profilo di liquidità. L’esposizione in BCE ammonta a 11,2 miliardi (11,9 miliardi a fine esercizio 2014). Alla stessa data il Gruppo dispone di attivi stanziabili presso la BCE e non utilizzati che, al netto degli haircut, ammontano a 14,7 miliardi (14,2 miliardi al 31 dicembre 2014) rappresentati quasi esclusivamente da un portafoglio libero di titoli governativi italiani. Il Gruppo Banco Popolare gestisce e mitiga il rischio di liquidità attraverso interventi di diversificazione delle fonti di finanziamento e di rafforzamento delle riserve di titoli anticipabili, utilizzabili per far fronte ad uscite di cassa inattese. Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull’attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Banco Popolare. Rischio di mercato: il “rischio di mercato” è il rischio provocato dalla perdita di valore

degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. Rischio operativo: il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.

Rischi derivanti da procedimenti giudiziari e amministrativi: per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Alla data della presente Nota di Sintesi, sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confronti del Banco Popolare e di altre società appartenenti al Gruppo Banco Popolare. Il Gruppo infatti opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche. In taluni casi vi è una notevole incertezza circa il possibile esito dei procedimenti e l’entità dell’eventuale perdita. Questi casi comprendono procedimenti penali e cause in cui il ricorrente non ha quantificato in modo specifico le proprie richieste risarcitorie. In tali casi, finché sussiste l’impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo attendibile, non vengono effettuati accantonamenti. Ove, invece, sia possibile stimare in modo attendibile l’entità dell’eventuale perdita e tale perdita sia ritenuta probabile, vengono effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze e coerentemente con i Principi Contabili Internazionali IAS. L’importo complessivo richiesto relativo alle controversie legali connesse al fisiologico dispiegarsi dell’attività d’impresa pendenti nei confronti del Banco Popolare, alla data del presente Documento di Registrazione, è pari a circa Euro 2,5 miliardi. Al 31 dicembre 2014 l’’importo complessivo richiesto relativo a contenziosi fiscali è pari a 483,7 milioni. Si segnala, inoltre, che alla data del 31 marzo 2015, le passività potenziali connesse a contenziosi fiscali avviati che interessano il Banco Popolare e le proprie società controllate ammontano a 407,0 milioni di Euro. In base alla stima effettuata dall’Emittente le passività potenziali classificate come probabili ammontano complessivamente a 37,6 milioni di Euro e risultano già essere state integralmente addebitate a conto economico oppure integralmente coperte dagli accantonamenti stanziati nella voce “altri fondi per rischi e oneri – altri”. A presidio delle passività che potrebbero scaturire dalle cause passive pendenti di cui al paragrafo che precede, il Gruppo Banco Popolare ha in essere, al 31 dicembre 2014, un fondo per rischi ed oneri per un totale di 168,2 milioni che include accantonamenti a fronte delle cause revocatorie per 18,7 milioni (29,6 milioni al 31 dicembre 2013) e quelli a fronte di altre vertenze legali in corso per il residuo, pari a 149,5 milioni (132,6 milioni al 31 dicembre 2013), ritenuto congruo. Al 31 marzo 2015, i fondi rischi per vertenze legali in corso e cause revocatorie ammontano a 160,6 milioni, rispetto ai 168,2 milioni al 31 dicembre 2014. Riguardo alle passività fiscali, prima menzionate, si segnala che, come indicato nel comunicato stampa dell’Emittente del 29 maggio 2015, Il Banco Popolare ha in essere da diversi anni una vertenza con l’Agenzia delle Entrate riguardante gli avvisi di accertamento, emessi in data 19 dicembre 2011, con i quali l’Agenzia ha contestato alla Banca Popolare Italiana la deducibilità di parte dei costi da questa sostenuti nell’esercizio 2005. L’indeducibilità sostenuta dall’ Agenzia delle Entrate, risulterebbe, secondo il Banco Popolare, motivata da un’affermata generica riconducibilità di tali costi agli illeciti penali contestati in



relazione al tentativo di scalata della Banca Antonveneta. La pretesa dell’Amministrazione Finanziaria, ammontante a 56,8 milioni di euro a titolo di maggiori imposte (oltre a 113,7 milioni a titolo di sanzioni). Confidando nella fondatezza delle proprie ragioni, il Banco ha avviato un formale contenzioso. A tale riguardo il Banco informa che è stata depositata la sentenza pronunciata dalla seconda sezione della Commissione Tributaria Regionale di Milano che ha rigettato l’appello e confermato la legittimità della pretesa fiscale dell’ Agenzia delle Entrate. La stima delle passività è basata sulle informazioni di volta in volta disponibili, ma implica anche, a causa delle numerose incertezze scaturenti dai procedimenti giudiziari, significativi elementi di giudizio. In particolare talvolta non è possibile produrre una stima attendibile come nel caso in cui, ad esempio, il procedimento non sia stato ancora avviato o quando vi siano incertezze legali e fattuali tali da rendere qualsiasi stima inattendibile. Pertanto può accadere che l’eventuale accantonamento possa risultare insufficiente a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e che quindi gli effettivi costi di definizione dei procedimenti pendenti possano rivelarsi anche significativamente più alti. Sussistono, inoltre, alcune cause, anche di importo rilevante, per le quali il Gruppo non ha ritenuto necessario o non è stato in grado di quantificare alcun accantonamento.

D.3 Principali rischi connessi all’investimento nelle obbligazioni

Rischi comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni offerte Rischio di credito per l’investitore: con la sottoscrizione delle Obbligazioni, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi, nonché per il rimborso del capitale a scadenza o alla data di rimborso anticipato, ove previsto ed esercitato dall’Emittente. L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente, o comunque, non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischi connessi all’assenza delle garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del

programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio relativo al rating speculativo dell’Emittente: con riferimento al rating assegnato all’Emittente, si segnala che, l’agenzia di rating Fitch Ratings, in data 19 maggio 2015, ha comunicato una modifica dei rating assegnati da quest’ultima all’Emittente, in particolare, (i) peggiorando il Support Rating da “2” a “5” e contestualmente abbassando il Support Rating Floor da “BBB” a “No Floor”; (ii) portando il rating relativo ai debiti a lungo termine dal livello “BBB“ al livello “BB”; e (iii) portando il rating relativo ai debiti a breve termine, dal livello “F3” al livello “B”. Contestualmente l’outlook sul rating di lungo termine assegnato dall’agenzia di rating Fitch passa da “Negativo” a “Stabile”. Inoltre, si segnala che, in data 20 maggio 2015, l’agenzia di rating DBRS ha confermato i ratings relativi ai debiti a breve e lungo termine dell’Emittente e, contestualmente, ha posto l’outlook dei relativi ratings da “Negative” a “Under Negative Review”. Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei ratings assegnati all’Emittente:

Agenzia Breve termine

Lungo termine

Outlook Data di ultimo aggiornamento

Moody’s Not Prime Ba3 Stabile 27/05/2015

Fitch Ratings

B BB Stabile 19/05/2015

DBRS R-2 (high) BBB Under Negative Review

20/05/2015

Rischio connesso ai poteri e agli strumenti attribuiti alle autorità preposte alle risoluzioni delle crisi bancarie ed in particolare allo strumento del c.d. bail-in il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “Resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di



una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario, nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva è attualmente in corso di recepimento in Italia. In particolare, per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticiparne il termine di

decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di

svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza: 1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;

3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti; (ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo

e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione

Rischio di cambio: le Obbligazioni potranno essere emesse in Euro, ovvero in altra valuta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione, liberamente trasferibile e convertibile in Euro. Ove la valuta di denominazione delle Obbligazioni dovesse essere diversa dall’Euro, l’investitore deve considerare che i pagamenti relativi al capitale, ovvero agli interessi, saranno effettuati in tale valuta di denominazione delle Obbligazioni. Pertanto, l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalla variazione del rapporto di cambio tra le valute e deve, di conseguenza, tenere in debita considerazione



la volatilità di tale rapporto. In particolare, una svalutazione della valuta di denominazione delle Obbligazioni rispetto all’Euro potrebbe comportare delle perdite, anche significative, in conto capitale ed influire negativamente sul rendimento ovvero sul prezzo di mercato delle stesse. Pertanto, il valore di rimborso delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore al valore nominale del titolo per effetto di variazioni del tasso di cambio sfavorevoli per l’investitore. Infine, l’investitore deve considerare che eventuali cambiamenti nella situazione economica, finanziaria e politica dello Stato nella cui valuta sono denominate le Obbligazioni potrebbe determinare una elevata volatilità dei tassi di cambio ed accentuare, di conseguenza, gli effetti negativi in materia di rendimento delle Obbligazione e di restituzione del capitale originariamente investito. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: i fattori di rischio di seguito elencati (ossia “Rischio di Liquidità”, “Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità”, “Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”, “Rischio connesso alla presenza di commissioni”, “Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione” e “Rischio di tasso di mercato” – le cui diverse declinazioni per ciascuna tipologia di Obbligazioni sono riportate al paragrafo 2.2 denominato “Fattori di rischio relativi a ciascuna tipologia di Obbligazione” del presente Elemento D.3) si riferiscono all’ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l’investimento sino alla sua naturale scadenza. Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. Tale rischio sarà acuito nel caso in cui l’Emittente decida di avvalersi della facoltà di emettere Obbligazioni da offrire solo a determinate categorie di investitori. Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità: ove siano previsti accordi di sostegno della liquidità può sussistere [il rischio che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario venga influenzato in maniera prevalente dall’attività del Price Maker]/[il rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del price maker]/[il rischio connesso alla circostanza che gli acquisti dei soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni siano sottoposti a condizioni]/[il rischio connesso alla possibilità che l’attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa]/[il rischio connesso alla revoca o alla sostituzione dei soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni.] Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente: un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero il deterioramento del rating dello stesso potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Rischi connessi alla presenza di costi/commissioni inclusi/e nel Prezzo di Emissione: Il Prezzo di Emissione potrà includere commissioni/costi che saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Al riguardo, si segnala che l’eventuale presenza di tali commissioni/costi può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) prive di tali commissioni/costi. Inoltre, si evidenzia che le commissioni/costi eventualmente incluse/i nel Prezzo di Emissione non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in caso di successiva negoziazione. Pertanto, qualora l’investitore vendesse le Obbligazioni sul mercato secondario (anche nel periodo immediatamente successivo alla Data di Emissione) il prezzo di vendita potrà essere scontato delle commissioni/costi incluse/i nel Prezzo di Emissione. Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione: in relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previste commissioni di collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L’importo di tali commissioni incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni. Rischio di chiusura anticipata dell’offerta: la decisione dell’Emittente di procedere alla

chiusura anticipata dell’offerta, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, rappresenta una circostanza che potrebbe determinare una riduzione



dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto e potrebbe incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio di estinzione anticipata parziale: la decisione dell’Emittente di procedere

all’estinzione anticipata parziale dell’offerta, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, rappresenta una circostanza che potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto e potrebbe incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio relativo alla revoca o all’annullamento dell’offerta: Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Rischi legati ai possibili conflitti di interessi: esiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora [le attività [di Agente per il Calcolo] [e]/[o] [Soggetto Collocatore] (come innanzi definit[o]/[i]) delle Obbligazioni siano svolte dall’Emittente o altra società del Gruppo Banco Popolare di cui l’Emittente è Capogruppo]/[l’Emittente stipuli contratti di copertura con terze parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare]/[l’Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanziale coincidenza tra la società emittente e l’intermediario.] Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato: l’investitore è invitato a considerare che il rendimento effettivo su base

annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato aventi durata e caratteristiche similari alle Obbligazioni, considerando altresì il fatto che, rispetto ai titoli di Stato si applica un diverso regime fiscale. Rischio correlato all’assenza di rating dei titoli: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Ove l’Emittente decidesse di richiedere l’attribuzione di un rating alle Obbligazioni ne darà indicazione nelle Condizioni Definitive. Rischio di modifiche del regime fiscale: nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Rischi specifici connessi a ciascuna tipologia di Obbligazione

[OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A TASSO FISSO CON AMMORTAMENTO PERIODICO]/

[OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO MULTICALLABLE] [Rischio di rimborso anticipato: l’opzione di Rimborso Anticipato incorporata nelle

Obbligazioni comporta, per l’investitore, un maggior rendimento delle Obbligazioni stesse in termini di tasso cedolare, ma tuttavia può comportare una diminuzione del valore dei titoli in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato. L’opzione di rimborso anticipato può essere esercitabile dall’Emittente [in un’unica data prestabilita (European Swaption)]/ [in più date prestabilite (Bermudan Swaption)]. L’esercizio dell’opzione di rimborso anticipato da parte dell’Emittente in presenza di un andamento decrescente del tasso di interesse espone il sottoscrittore al rischio di dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso di mercato al momento del rimborso, inferiore a quello inizialmente preventivato. Rischio specifico di tasso di mercato: il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza, tra l’altro, della fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. [A scadenza, il prezzo di rimborso dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale (nel caso delle [Obbligazioni a Tasso Fisso]/ [Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable)]/ [al Valore Nominale Residuo (nel caso delle Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico)]. Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle



Cedole. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Prezzo di Emissione delle stesse. Rischio di rimborso tramite ammortamento periodico: in relazione alle Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico bisogna considerare che la particolare modalità di rimborso espone l’investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni. Rischi connessi alla natura strutturata del titolo: in considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable, ed in particolare, ove sia prevista l’opzione di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata.]/

[OBBLIGAZIONI STEP UP]/[STEP UP MULTICALLABLE]

[Rischi connessi alla natura strutturata del titolo: in considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, ed in particolare, ove sia prevista l’opzione di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata. Rischio di Rimborso Anticipato: l’opzione di Rimborso Anticipato incorporata nelle

Obbligazioni comporta, per l’investitore, un maggior rendimento delle Obbligazioni stesse in termini di tasso cedolare, ma tuttavia può comportare una diminuzione del valore dei titoli in un contesto di diminuzione dei tassi di mercato, ovvero quando sia più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato. L’opzione di rimborso anticipato può essere esercitabile dall’Emittente [in un’unica data prestabilita (European Swaption)]/[ in più date prestabilite (Bermudan Swaption)]. L’esercizio dell’opzione di rimborso anticipato da parte dell’Emittente in presenza di un andamento decrescente del tasso di interesse espone il sottoscrittore al rischio di dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso di mercato al momento del rimborso, inferiore a quello inizialmente preventivato. Infine, visto il metodo di determinazione degli interessi delle Obbligazioni Step-Up, che prevede un andamento crescente delle Cedole durante la vita del prestito, l’esercizio del rimborso anticipato da parte dell’Emittente comporterebbe per l’investitore la rinuncia alle Cedole di interesse più elevato. Rischio specifico di tasso di mercato: il “rischio di tasso di mercato” risulta accentuato nelle Obbligazioni Step-Up rispetto ad Obbligazioni a tasso fisso “costante” di pari

durata poiché le Cedole più elevate sono pagate negli ultimi anni. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse.]/

[OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE]/[OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR]

[Rischio specifico di tasso di mercato: le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati

relativi all’andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della Cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi delle Obbligazioni. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse. Rischi connessi alla natura strutturata del titolo: in considerazione delle caratteristiche di

strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata. Rischio connesso alla presenza di un tasso massimo (Cap): può essere previsto che il tasso di interesse nominale annuo, utilizzato per la determinazione della singola Cedola Variabile, non possa essere superiore ad un tasso nominale predefinito, il Cap, la cui entità è indicata su base annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. In tale circostanza, il valore delle Cedole Variabili sarà determinato prendendo come riferimento il Cap. Tale previsione, pertanto, non permette di beneficiare di un rialzo del



tasso di interesse superiore al Cap, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata caratteristica. Rischio connesso alla presenza di uno Spread negativo: può essere previsto che, ai fini

del calcolo della singola Cedola Variabile, il valore del Parametro di Indicizzazione sia ridotto di un valore percentuale, lo Spread. A prescindere dal valore del Parametro di Indicizzazione, il valore delle Cedole Variabili sarà negativamente influenzato. Si segnala, inoltre, che a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero. Rischio di Indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del

Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito. Inoltre, si precisa che il Parametro di Indicizzazione può raggiungere livelli prossimi allo zero ovvero pari a zero; in tale ultima circostanza l’investitore non riceverebbe alcun interesse sull’investimento effettuato. Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole: nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione, tale disallineamento può influire negativamente sul rendimento delle Obbligazioni. Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione: qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. Rischio di assenza di informazioni: l’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento del Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il valore della componente derivativa delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.]/

[OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO]/[OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON CAP E/O FLOOR] [Rischio specifico di tasso di mercato: per il periodo in cui sono corrisposte Cedole a

tasso fisso l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato, con conseguente diminuzione del valore delle Obbligazioni; mentre, per il periodo in cui sono corrisposte Cedole Variabili, le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all’andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della Cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi delle Obbligazioni. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse. Rischi connessi alla natura strutturata del titolo: in considerazione delle caratteristiche di

strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata. Rischio connesso alla presenza di un tasso massimo (Cap): può essere previsto che il tasso di interesse nominale annuo, utilizzato per la determinazione della singola Cedola Variabile, non possa essere superiore ad un tasso nominale predefinito, il Cap, la cui entità è indicata su base annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. In tale circostanza, il valore delle Cedole Variabili sarà determinato prendendo come riferimento il Cap. Tale previsione, pertanto, non permette di beneficiare di un rialzo del tasso di interesse superiore al Cap, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata caratteristica. Rischio connesso alla presenza di uno Spread negativo: può essere previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, il valore del Parametro di Indicizzazione sia ridotto di un valore percentuale, lo Spread. A prescindere dal valore del Parametro di Indicizzazione, il valore delle Cedole Variabili sarà negativamente influenzato. Si segnala, inoltre, che a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a



zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero. Rischio di Indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito. Inoltre, si precisa che il Parametro di Indicizzazione può raggiungere livelli prossimi allo zero ovvero pari a zero; in tale ultima circostanza l’investitore non riceverebbe alcun interesse sull’investimento effettuato. Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole: nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione, tale disallineamento può influire negativamente sul rendimento delle Obbligazioni. Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione: qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. Rischio di assenza di informazioni: l’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento del Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il valore della componente derivativa delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.]/

[OBBLIGAZIONI ZERO COUPON Rischio specifico di tasso di mercato: nel caso delle Obbligazioni Zero Coupon (prive di flussi cedolari), variazioni al rialzo dei tassi possono generare prezzi di mercato particolarmente penalizzanti per l’investitore rispetto ad emissioni che hanno flussi cedolari predeterminati (quali ad esempio obbligazioni a tasso fisso), di pari durata, e con tasso equivalente al rendimento medio annuo dello zero coupon poiché il rendimento è corrisposto solo alla scadenza. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse.]/

[OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL

CONSUMO]/[OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL

CONSUMO CON CAP E/O FLOOR] [Rischio specifico di tasso di mercato Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo di rimborso dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Per contro, ove gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, l’eventuale rialzo dei tassi d’interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse. Fluttuazioni relative all’andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero, inoltre, determinare temporanei disallineamenti del valore della Cedola in corso di godimento rispetto ai tassi di inflazione correnti e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi delle Obbligazioni. Rischi connessi alla natura strutturata del titolo In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni l’investitore deve tener conto che l’obbligazione comprende, al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Di conseguenza, l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata. Inoltre, si precisa che la componente derivativa implicita nelle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo è costituita dall’acquisto da parte dell’investitore di opzioni di tipo call sull’Indice dei Prezzi al Consumo di riferimento, il cui valore sarà moltiplicato per il fattore di partecipazione, vale a dire per un valore inferiore, pari, superiore al 100% della variazione percentuale del valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo. [Potrà essere previsto altresì che un’ulteriore componente derivativa implicita è costituita dall’acquisto da parte dell’investitore di un floor con il quale viene



predeterminato il tasso nominale annuo minimo per la determinazione delle Cedole applicabile in caso di andamento sfavorevole dell’Indice dei Prezzi al Consumo.] Con riferimento alla componente derivativa relativa all’eventuale presenza di un Cap, si rinvia al fattore di rischio che segue. Rischio connesso alla presenza di un tasso massimo (Cap): Può essere previsto che il tasso di interesse nominale annuo, utilizzato per la determinazione della singola Cedola Variabile, non possa essere superiore ad un tasso nominale predefinito, il Cap, la cui

entità è indicata su base annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. In tale circostanza, il valore delle Cedole Variabili sarà determinato prendendo come riferimento il Cap. Tale previsione, pertanto, non permette di beneficiare di un rialzo del tasso di interesse superiore al Cap, generando rendimenti inferiori a quelli che

risulterebbero in assenza della citata caratteristica. Rischio connesso alla presenza di una Partecipazione inferiore al 100% Può essere previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, una percentuale di Partecipazione alla variazione percentuale di valore dell'Indice dei Prezzi al Consumo possa essere anche inferiore al 100%. Ciò significa che in tal caso, laddove l'Indice sottostante registri una variazione di valore positiva, la relativa Cedola Variabile sarà inferiore a quella che sarebbe stata corrisposta in presenza di una Partecipazione pari o superiore a 100%. Si segnala inoltre che, in nessun modo, la Cedola Variabile potrà essere inferiore a zero. Rischio di Indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito. Inoltre, si precisa che il Parametro di Indicizzazione può raggiungere livelli prossimi allo zero ovvero pari a zero; in tale ultima circostanza l’investitore non riceverebbe alcun interesse sull’investimento effettuato. Si evidenzia inoltre che il valore di riferimento iniziale utilizzato per la determinazione della variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo è di volta in volta fissato sulla base del valore determinato alla data di rilevazione immediatamente precedente e tale circostanza potrebbe produrre effetti anche significativi sull’ammontare delle Cedole da corrispondere all’investitore. Pertanto, si precisa che il valore delle Cedole sarà pari a zero qualora il valore del Parametro di Indicizzazione risulti, ad una determinata data, pari o inferiore a quello rilevato alla data immediatamente precedente. Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole: nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione, tale disallineamento può influire negativamente sul rendimento delle Obbligazioni. Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione: qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. Rischio di assenza di informazioni: l’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento dell’[Indice Eurostat]/[Indice FOI] scelto come Parametro di Indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il valore della componente derivativa delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.]

SEZIONE E – INFORMAZIONI SULL’OFFERTA

E.2b Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai Soggetti Collocatori, [nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.] [nell’ambito dell’attività di [●]] [L’Offerta è riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al/ai Soggetto/i Collocatore/i. In tali casi, tra le ragioni dell’offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di nuova liquidità.]

E.3 Termini e condizioni dell’Offerta

Importo totale dell’emissione/offerta

L’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari ammonta a [•]. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione agli investitori mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB [(ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle



Obbligazioni sul MOT)]. Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione Il periodo di offerta avrà inizio in data [•] e terminerà in data [•] (estremi inclusi) (il “Periodo di Offerta”)

Gli investitori potranno aderire al Prestito sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non inferiore ad una o a [•] Obbligazioni (il c.d. Lotto Minimo) nel corso del Periodo di Offerta, presentando ai soggetti incaricati del collocamento (“Soggetti Collocatori”),

l’apposita scheda di adesione. I Soggetti Collocatori sono: [•] Il Responsabile del Collocamento è [•] L’Emittente, con comunicazione mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di negoziazione delle Obbligazioni sul MOT), potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell’ammontare totale dell’emissione, alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, è fatta salva la facoltà dell’Emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di negoziazione delle Obbligazioni sul MOT). Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente potrà procedere all’apertura di un’offerta successiva delle Obbligazioni (un’“Offerta Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia

aperta successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente [(ovvero il Responsabile del Collocamento)], avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento dell’Offerta, non si procederà all’emissione delle Obbligazioni e le somme eventualmente destinate al pagamento del prezzo di offerta per le Obbligazioni prenotate saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra l’investitore e il Soggetto Collocatore o delle policy interne applicate in merito da quest’ultimo. Le Obbligazioni sono collocate dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di adesione all’offerta devono essere presentate mediante la consegna dell’apposita scheda, anche come documento informatico, disponibile presso i Soggetti Collocatori. [I Soggetti Collocatori svolgono il collocamento fuori sede per il tramite di promotori finanziari (collocamento fuori sede)] / [possono avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei moduli di adesione tramite Internet (collocamento on-line).]

[Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.] [E’ previsto il diritto di recesso. Tale diritto potrà essere esercitato entro il numero di [•] giorni dalla data di stipulazione del contratto secondo le seguenti modalità: [•]] [La data ultima in cui è possibile aderire all’Offerta [•]]/ [Non è previsto il diritto di recesso]. [Ai sensi dell’articolo 67–duodecies del D.lgs. del 6 settembre 2005, n. 206 (“Codice del Consumo”), l’efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore è sospesa, fatta eccezione per i casi cui si applica il comma quinto del medesimo articolo, per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore.] [E’ previsto il diritto di recesso. Tale diritto potrà essere esercitato entro il numero di [•] giorni dalla data di stipulazione del contratto secondo le seguenti modalità: [•]] [La data ultima in cui è possibile aderire all’Offerta [•]]/ [Non è previsto il diritto di recesso].

Riduzione dell’offerta Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, non sono previste ipotesi di riduzione dell’ammontare totale dei Prestiti Obbligazionari offerti. Diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione. Categorie di potenziali investitori [I Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma, fermo restando il caso in cui l’Offerta sia soggetta a determinate condizioni, saranno offerti al pubblico indistinto in Italia. Prezzo di Emissione Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) [pari]/ [inferiore]

al loro Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione è pari a [•].



Condizioni dell’Offerta [L’offerta non è soggetta ad alcuna condizione]/[L’Offerta è soggetta a condizioni, che potranno comprendere, in via esemplificativa e non esaustiva, [la presenza di specifici criteri]/[requisiti] quanto [ai soggetti destinatari dell’emissione e dell’Offerta delle Obbligazioni (quali, a titolo esemplificativo, la categoria professionale, l’età, la residenza, l’appartenenza ad associazioni, ordini professionali od organizzazioni, la presenza o assenza di rapporti di natura bancaria o finanziaria con i Soggetti Collocatori)]/[alle disponibilità utilizzabili per la sottoscrizione.]

E.4 Interessi significativi connessi all’Offerta

I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. [Agente per il calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni, sarà svolta dall’Emittente, ovvero da altra società del Gruppo Banco Popolare, di cui l’Emittente è società capogruppo.]/ [Controparti di copertura

L’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.]/ [Collocatori delle Obbligazioni I Soggetti Collocatori percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi in quanto i soggetti incaricati del collocamento sono società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.]/ [Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l’Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell’appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario.]

E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente

[Non sono previste commissioni a carico degli aderenti, [incluse nel Prezzo di Emissione] [e]/[o] [in aggiunta al Prezzo di Emissione.]] / [Si segnala che sono previste [commissioni [di collocamento] [e]/[o] [di strutturazione] non a carico degli aderenti implicite nel Prezzo di Emissione in misura pari a [•]] / [Si segnala che sono previste [commissioni] [di collocamento] [e]/[o] [di strutturazione] non a carico degli aderenti in aggiunta rispetto al Prezzo di Emissione in misura pari a [•].]

F A T T O R I D I R I S C H I O


SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione,

incorporato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DA EMETTERSI NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA

Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari da emettersi nell’ambito del Programma, si rinvia al

paragrafo 2 della Nota Informativa (Sezione VI del presente Prospetto di Base).

D O C U M E N T O D I R E G I S T R A Z I O N E


SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione

sull'Emittente depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata in data 5

giugno 2015 con nota n. 0045671/15, e successivamente modificato e integrato dal Supplemento depositato presso la

CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione con nota n. 0051763/15 del 26 giugno 2015 (il “Documento

di Registrazione”).

Il Documento di Registrazione ed il supplemento, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e

direzione generale dell'Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, e consultabili sul sito internet dell'Emittente

www.bancopopolare.it. Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di

messa a disposizione del Documento di Registrazione e del supplemento potranno essere indicati nelle Condizioni

Definitive.

N O T A I N F O R M A T I V A


SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

1. PERSONE RESPONSABILI

Si veda la Sezione I del presente Prospetto di Base.

FATTORI DI RISCHIO


2. FATTORI DI RISCHIO

AVVERTENZE

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio

generali e specifici collegati all’acquisto delle Obbligazioni.

Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all’Emittente, si fa rinvio al capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del

Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nella Sezione V del presente Prospetto di Base.

Per ottenere un’informativa più completa sulle caratteristiche essenziali delle Obbligazioni, gli investitori sono invitati a

leggere, altresì, i paragrafi 4.1 e 4.7 della presente Nota Informativa.

Si segnala che termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito in altre

sezioni della presente Nota Informativa.

***

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede

particolare competenza. Prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto obbligazioni, gli intermediari

devono verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore, con particolare riferimento alla esperienza nel campo

degli investimenti in titoli di debito.

Inoltre, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l ’intermediario sarà tenuto

anche a valutare se l’investimento è adeguato per l’investitore avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili

di esperienza) alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento del medesimo.

Il presente Prospetto di Base si riferisce ad un Programma nell’ambito del quale potranno essere emesse diverse

tipologie di Obbligazioni. Pertanto, al fine di facilitare la comprensione delle informazioni di volta in volta rilevanti da parte

dei potenziali investitori, si riportano di seguito le descrizioni ed i fattori di rischio collegati a ciascuna tipologia di

Obbligazioni.

2.1 Fattori di rischio comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni offerte

(i) Rischio di credito per l’investitore

Con la sottoscrizione delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa, l’investitore diviene finanziatore

dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi, nonché per il rimborso del

capitale a scadenza o alla data di rimborso anticipato, ove previsto ed esercitato dall’Emittente.

L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale,

l’Emittente divenga insolvente, o comunque, non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.

Per un corretto apprezzamento del “rischio di credito” in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di

Registrazione – incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base – e, in particolare, al capitolo 3 (“Fattori

di Rischio”) del suddetto Documento di Registrazione

(ii) Rischio connesso all’assenza di garanzie

Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell’Emittente.

Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni

sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo

Interbancario di Tutela dei Depositi.

(iii) Rischio relativo al Rating speculativo dell’Emittente

Con riferimento al rating assegnato all’Emittente, si segnala che l’agenzia di rating Fitch Ratings, in data 19 maggio

2015, ha comunicato una modifica dei rating assegnati da quest’ultima all’Emittente, in particolare, (i) peggiorando il

FATTORI DI RISCHIO


Support Rating da “2” a “5” e contestualmente abbassando il Support Rating Floor da “BBB” a “No Floor”; (ii) portando il

rating relativo ai debiti a lungo termine dal livello “BBB“ al livello “BB”; e (iii) portando il rating relativo ai debiti a breve

termine, dal livello “F3” al livello “B”. Contestualmente l’outlook sul rating di lungo termine assegnato dall’agenzia di

rating Fitch passa da “Negativo” a “Stabile”. Inoltre, si segnala che, in data 20 maggio 2015, l’agenzia di rating DBRS ha

confermato i ratings relativi ai debiti a breve e lungo termine dell’Emittente e, contestualmente, ha posto l’outlook dei

relativi ratings da “Negative” a “Under Negative Review”.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei ratings assegnati all’Emittente:

Agenzia Breve termine Lungo termine outlook Data di ultimo aggiornamento


FITCH RATINGS B BB Stabile 19/05/2015

DBRS R-2 (high) BBB Under Negative Review 20/05/2015

Per maggiori informazioni in merito ai ratings assegnati all’Emittente, si rinvia alla Sezione VI (“Nota Informativa sugli

Strumenti Finanziari”), Capitolo 7 (“Informazioni Supplementari”) Paragrafo 7.5. (“Rating”) del presente Prospetto di

Base.

(iv) Rischio connesso ai poteri e agli strumenti attribuiti alle autorità preposte alle risoluzioni delle crisi

bancarie ed in particolare allo strumento del c.d. bail in

Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento

europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution

and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte

alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “Resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la

risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali

dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario, nonché i costi per i

contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli

azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata

con procedura ordinaria di insolvenza. La Direttiva è attualmente in corso di recepimento in Italia.

In particolare, per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro

di posticiparne il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno

essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del

“bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli

di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al

rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche

in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza de lle obbligazioni, l’importo

degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento

per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo

l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:

1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common

equity Tier 1);

2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale

aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonché potranno

svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti

subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;

FATTORI DI RISCHIO


3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore

nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di

valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri

strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli

azionisti; (ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii)

separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore

di una o più società veicolo.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra

Emittente ed obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto

giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originar io

debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico

ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano

stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla

disciplina degli aiuti di Stato.

Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il

“Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo

di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune

categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il

Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione

(v) Rischio di cambio

Le Obbligazioni potranno essere emesse in Euro, ovvero in altra valuta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascuna

emissione, liberamente trasferibile e convertibile in Euro. Ove la valuta di denominazione delle Obbligazioni dovesse

essere diversa dall’Euro, l’investitore deve considerare che i pagamenti relativi al capitale, ovvero agli interessi, saranno

effettuati in tale valuta di denominazione delle Obbligazioni. Pertanto, l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalla

variazione del rapporto di cambio tra le valute e deve, di conseguenza, tenere in debita considerazione la volatilità di tale

rapporto. In particolare, una svalutazione della valuta di denominazione delle Obbligazioni rispetto all’Euro potrebbe

comportare delle perdite, anche significative, in conto capitale ed influire negativamente sul rendimento ovvero sul

prezzo di mercato delle stesse. Pertanto, il valore di rimborso delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore al valore

nominale del titolo per effetto di variazioni del tasso di cambio sfavorevoli per l’investitore. Infine, l’investitore deve

considerare che eventuali cambiamenti nella situazione economica, finanziaria e politica dello Stato nella cui valuta sono

denominate le Obbligazioni potrebbe determinare una elevata volatilità dei tassi di cambio ed accentuare, di

conseguenza, gli effetti negativi in materia di rendimento delle Obbligazione e di restituzione del capitale originariamente

investito.

(vi) Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Qualora l’investitore intenda vendere le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma, prima della loro

scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

le caratteristiche o l’assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di Liquidità” e “Rischi

connessi alle attività di sostegno della liquidità”);

variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”);

la presenza di costi/commissioni inclusi/e nel Prezzo di Emissione (“Rischio connesso alla presenza di

costi/commissioni inclusi/e nel Prezzo di Emissione” e “Rischio connesso alla presenza di commissioni di

collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione”); nonché

la variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso di mercato”, le cui diverse declinazioni per

ciascuna tipologia di Obbligazioni sono riportate al Paragrafo 2.2 – “Fattori di rischio relativi a ciascuna tipologia

di Obbligazione” – della presente Nota Informativa).

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore

Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe

FATTORI DI RISCHIO


anche subire perdite in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che

rimane pari al 100% del Valore Nominale.

(vii) Rischio di liquidità

Il “rischio di liquidità” consiste nella difficoltà o impossibilità per il portatore delle Obbligazioni di liquidare il proprio

investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei

titoli prima della scadenza naturale del Prestito Obbligazionario, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello

originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una

controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato

secondario efficiente. Inoltre, si consideri che ove l’Emittente intendesse avvalersi della possibilità di riservare una

determinata emissione ad una particolare categoria di investitori (come meglio descritto nel Capitolo 5, paragrafo 5.2.1

della presente Nota Informativa) tale circostanza, diminuendo di fatto le Obbligazioni in circolazione, influirà

negativamente sulla liquidità delle Obbligazioni.

Il rischio di liquidità potrebbe risultare più contenuto ove l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle

Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (il MOT). Di tale circostanza l’Emittente ne darà

comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it,

ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive. A tal uopo, Borsa Italiana S.p.A., in

data 20 luglio 2010, con provvedimento n. 6734, ha stabilito l’ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni da emettersi

nell’ambito del Programma. L’investitore deve tuttavia tenere presente che le Obbligazioni potrebbero comunque

presentare dei problemi di liquidità in quanto potrebbe verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali strumenti sia

condizionato dalla limitata liquidità e liquidabilità degli stessi. In tal caso, l’eventuale prezzo di disinvestimento delle

Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto all’iniziale prezzo di sottoscrizione ed aumenterebbe il rischio di

incorrere in perdite in conto capitale.

Si segnala che non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su Sistemi Multilaterali di Negoziazione

(c.d. Multilateral Trading Facility o MTF) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici come definiti dagli articoli 77-

bis e seguenti del TUF. Nel caso in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori (come definiti al Paragrafo 5.1.3 – “Periodo di

validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione” – della presente Nota Informativa) intendessero procedere alla

quotazione delle Obbligazioni su Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici,

ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet,

www.bancopopolare.it ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

Inoltre, si mette in evidenza che, nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di quotazione su mercati

regolamentati, né su Sistemi Multilaterali di Negoziazione né, ancora, per il tramite di Internalizzatori Sistematici,

l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori che siano società del Gruppo Banco Popolare (i “Collocatori di Gruppo”) avranno

facoltà di riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l’investitore, ove quest’ultimo lo richieda.

In generale, non è previsto un onere di controparte dell’Emittente e/o dei Collocatori di Gruppo in relazione alle

Obbligazioni; vale a dire che l’Emittente e i Collocatori di Gruppo non si obbligano a riacquistare tutte le Obbligazioni che

gli investitori intendano rivendere prima della scadenza. Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare

il proprio investimento prima della scadenza.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere un onere di controparte in relazione ad uno

o più Presiti Obbligazionari specifici, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da

pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it, ovvero, nel caso in cui l’assunzione di detto onere sia contestuale

all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

Per maggiori informazioni in merito, si veda il Capitolo 6 (“Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione”)

della presente Nota Informativa.

(viii) Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità

In relazione ad un Prestito Obbligazionario, l’Emittente può decidere di stipulare con i Collocatori Terzi (come definiti al

punto (ii) del Paragrafo 6.3 – “Negoziazione sul mercato secondario” – della presente Nota Informativa) accordi di

riacquisto al fine di sostenere la liquidità delle Obbligazioni. Si rinvia al paragrafo 6.3 (ii) della Nota Informativa per una

FATTORI DI RISCHIO


disamina dei casi in cui l’Emittente prevede di stipulare accordi per il sostegno della liquidità. Tali attività possono dar

luogo a fattori di rischio specifici, che si evidenziano di seguito:

- Rischio connesso alla possibilità che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario venga influenzato

in maniera prevalente dall’attività del Price Maker

In virtù degli accordi di riacquisto eventualmente stipulati dall’Emittente con Collocatori Terzi e per tutta la

durata di tali accordi, il prezzo di acquisto riconosciuto dal Price Maker sul mercato secondario (il “Prezzo

di Acquisto”) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul

mercato in assenza dei citati accordi (il “Prezzo di Mercato”). Le Condizioni Definitive riporteranno le

specifiche informazioni relative agli eventuali accordi di riacquisto ed ai meccanismi ivi previsti.

- Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Price Maker

Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente con i Collocatori Terzi prevedano limiti

quantitativi e/o temporali alle attività di riacquisto sul mercato secondario, gli investitori, a seguito della

cessazione della suddetta attività di riacquisto per raggiungimento dei limiti quantitativi e/o temporali,

potranno vendere le proprie Obbligazioni, ove trovino una controparte interessata ad acquistarle, al Prezzo

di Mercato, il quale rifletterà, appunto, le condizioni di mercato (tra cui lo spread di credito dell’Emittente) e

potrà risultare anche inferiore al Prezzo di Acquisto, ovvero al prezzo che sarebbe stato determinato in

costanza dei suindicati accordi di riacquisto con i Collocatori Terzi.

- Rischio connesso alla circostanza che gli acquisti dei soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni

siano sottoposti a condizioni

Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente con i Collocatori Terzi siano sottoposti a

condizioni risolutive e tali condizioni effettivamente si realizzino, gli investitori, a seguito della risoluzione di

tali accordi e della conseguente cessazione della relativa attività di riacquisto da parte del Price Maker,

potranno vendere le proprie Obbligazioni, ove trovino una controparte interessata ad acquistarle al Prezzo

di Mercato, il quale, potendo essere determinato anche con modalità differenti rispetto a quelle previste dai

suddetti accordi di riacquisto, potrà risultare anche inferiore al Prezzo di Acquisto, ovvero al prezzo che

sarebbe stato determinato sulla base dei citati accordi.

- Rischio connesso alla possibilità che l’attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga

definitivamente interrotta o sospesa

Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente con i Collocatori Terzi prevedano che l’attività

di questi ultimi possa esser sospesa o definitivamente interrotta, e tali sospensioni o interruzioni definitive si

realizzino, gli investitori, a seguito della cessazione della suddetta attività di riacquisto o nel corso dei

periodi di sospensione della stessa, potranno vendere le proprie Obbligazioni, ove trovino una controparte

interessata ad acquistarle, al Prezzo di Mercato, il quale, potendo essere determinato anche con modalità

differenti rispetto a quelle previste dagli accordi di riacquisto, potrà risultare anche inferiore al Prezzo di

Acquisto, ovvero al prezzo che sarebbe stato determinato sulla base dei citati accordi.

- Rischio connesso alla revoca o alla sostituzione dei soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni

Nei casi in cui gli accordi di riacquisto stipulati dall’Emittente con i Collocatori Terzi prevedano che i

soggetti che sostengano la liquidità delle Obbligazioni possano essere revocati ovvero sostituiti con altri

soggetti che sostengano la liquidità delle Obbligazioni, e tali circostanze effettivamente si realizzino, gli

investitori, a seguito della revoca o nel periodo intercorrente tra la cessazione del primo Price Maker e il

subentro del nuovo, potranno vendere le proprie Obbligazioni, ove trovino una controparte interessata ad

acquistarle, al Prezzo di Mercato, il quale, potendo essere determinato anche con modalità differenti

rispetto a quelle previste dagli accordi di riacquisto, potrà risultare anche inferiore al Prezzo di Acquisto,

ovvero al prezzo che sarebbe stato determinato sulla base di tali accordi di riacquisto.

(ix) Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

FATTORI DI RISCHIO


Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, così come il deterioramento del merito di credito dello

stesso potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.

La capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari, ivi compresi quelli connessi al rimborso del capitale

investito ed agli interessi relativi alle Obbligazioni, è sottoposta, inter alia, all’apprezzamento di agenzie internazionali

specializzate ed autorizzate nell’Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1060/2009 (Moody’s Investor

Services, DBRS Ratings Limited e Fitch Rating), le quali assegnano al Banco determinati livelli di rating.

Ove tali istituti comunichino un cambiamento effettivo o prospettico (outlook) dei rating assegnati all’Emittente, il prezzo

di mercato delle Obbligazioni potrebbe risultare negativamente influenzato, incidendo sfavorevolmente sulle prospettive

di rendimento del sottoscrittore.

In ogni caso, dato che il rendimento delle Obbligazioni non dipende soltanto dall ’apprezzamento della capacità

dell’Emittente di assolvere agli impegni assunti nei confronti delle proprie controparti, l’eventuale miglioramento dei rating

allo stesso assegnati non mitigherà automaticamente gli altri rischi connessi alle Obbligazioni.

Per informazioni sugli attuali livelli di rating attribuiti al Banco, si rinvia al paragrafo 7.5 (“Rating”) della presente Nota

Informativa.

(x) Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi/e nel Prezzo di Emissione

Il Prezzo di Emissione potrà includere commissioni/costi che saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Al riguardo, si

segnala che l’eventuale presenza di tali commissioni/costi può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a

quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) prive di tali commissioni/costi.

Inoltre, si evidenzia che le commissioni/costi eventualmente incluse/i nel Prezzo di Emissione non partecipano alla

determinazione del prezzo delle Obbligazioni in caso di successiva negoziazione. Pertanto, qualora l’investitore

vendesse le Obbligazioni sul mercato secondario (anche nel periodo immediatamente successivo alla Data di

Emissione) il prezzo di vendita potrà essere scontato delle commissioni/costi incluse/i nel Prezzo di Emissione.

(xi) Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al

sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione

In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previste commissioni di

collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento medesimo e separatamente

richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L’importo di tali commissioni, indicato nelle Condizioni

Definitive come percentuale del Valore Nominale o importo predeterminato, incide – riducendolo – sul rendimento delle

Obbligazioni.

(xii) Rischio di chiusura anticipata dell’offerta

L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere, in un

qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell’Ammontare Totale

dell’Emissione, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.

Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare

originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

(xiii) Rischio di estinzione anticipata parziale

L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, ove diverso dall’Emittente, a meno che le Condizioni Definitive

non escludano l’esercizio di tale facoltà) potrà procedere all’estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni

riacquistate. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto

all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

(xiv) Rischio relativo alla revoca o all’annullamento dell’Offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle

Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente (ovvero del

Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), da pregiudicare in maniera sostanziale la

fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato

nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di revocarla, e la stessa dovrà

FATTORI DI RISCHIO


ritenersi annullata. Di tale revoca/annullamento dell’Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità

indicate nelle Condizioni Definitive.

(xv) Rischi legati ai possibili conflitti di interessi

I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto

all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’Investitore.

Agente per il calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni, a

seconda di quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, sarà svolta dall’Emittente, ovvero da altra società

del Gruppo Banco Popolare, di cui l’Emittente è società capogruppo.

Controparti di copertura

L’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Banco

Popolare. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una

situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Collocatori delle Obbligazioni

I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore

nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione

nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.

Negoziazione sul mercato secondario

Nel caso in cui l’Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare

per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell’appartenenza

al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario.

(xvi) Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato

L’investitore è invitato a considerare che il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche

risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato aventi durata e caratteristiche similari

alle Obbligazioni, considerando altresì il fatto che, rispetto ai titoli di Stato – a quanto risulta alla data del presente

Prospetto di Base – si applica un diverso regime fiscale.

(xvii) Rischio correlato all’assenza di rating

Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Pertanto, l’investitore non avrà ad immediata disposizione un

indicatore sintetico della rischiosità delle Obbligazioni. Ad ogni modo, occorre tener presente che l’assenza di rating delle

Obbligazioni non è di per sé indicativa, in linea generale, della rischiosità delle stesse.

Ove l’Emittente decidesse di richiedere l’attribuzione di un rating alle Obbligazioni ne darà indicazione nelle Condizioni

Definitive.

(xviii) Rischio di modifiche del regime fiscale

Nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle

stesse rispetto a quanto indicato nella presente Nota Informativa. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l ’entità

delle medesime; l’investitore deve, pertanto, tenere presente che, qualora dovessero intervenire variazioni al regime

fiscale applicabile alle Obbligazioni alla data del presente Prospetto di Base, il rendimento netto a scadenza derivante

dall’investimento nelle Obbligazioni potrebbe risultare anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto.

FATTORI DI RISCHIO


2.2 Fattori di rischio specifici connessi a ciascuna tipologia di Obbligazione

(A) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON AMMORTAMENTO PERIODICO ED OBBLIGAZIONI A

TASSO FISSO MULTICALLABLE

(i) Rischio di rimborso anticipato

Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable possono prevedere la facoltà dell’Emittente di

rimborsare anticipatamente il singolo Prestito Obbligazionario.

L’opzione di rimborso anticipato comporta per l’investitore un maggior rendimento delle Obbligazioni in termini di tasso

cedolare, ma, tuttavia, può determinare una diminuzione del valore dei titoli in un contesto di contrazione dei tassi di

mercato nel quale è più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato.

L’opzione di rimborso anticipato può essere esercitabile dall’Emittente in un’unica data prestabilita (European Swaption)

o in più date prestabilite (Bermudan Swaption). A parità di tutte le altre condizioni, una Bermudan Swaption ha un valore

superiore rispetto a una European Swaption. In presenza di una Bermudan Swaption, il valore della componente

obbligazionaria sarà quindi maggiore: le Cedole di un’Obbligazione che preveda l’esercizio della facoltà di rimborso

anticipato in più date saranno, di conseguenza, più elevate rispetto a quelle di un’Obbligazione che preveda l’esercizio di

tale facoltà in un’unica data. A fronte di Cedole più elevate, l’investitore, in uno scenario di riduzione dei tassi di interesse

di mercato, è maggiormente esposto al rischio di rimborso anticipato, che può avvenire in una delle date prestabilite.

L’esercizio dell’opzione di rimborso anticipato da parte dell’Emittente in presenza di un andamento decrescente del tasso

di interesse espone, infatti, il sottoscrittore al rischio di dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso di mercato al

momento del rimborso, inferiore a quello inizialmente programmato.

(ii) Rischio specifico di tasso di mercato

Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse

di mercato.

A scadenza, il prezzo di rimborso dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale (nel caso delle Obbligazioni a

Tasso Fisso e a Tasso Fisso Multicallable) ovvero al Valore Nominale Residuo (nel caso delle Obbligazioni a Tasso

Fisso con Ammortamento Periodico). Per contro, ove gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della

scadenza, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Il rischio è

tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva

dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle

Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse.

(iii) Rischio di rimborso tramite ammortamento periodico

In relazione alle Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico bisogna considerare che la particolare

modalità di rimborso espone l’investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non

consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni. Tali

Obbligazioni potranno essere rimborsate sulla base di un piano rimborso graduale ove potrà essere previsto, altresì, che

le quote del prestito rimborsabile per ciascun anno siano di importo differenziato.

L’investitore deve considerare che, in tali casi, le Cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo

con la conseguenza che l’ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all’ipotesi in cui le

stesse Obbligazioni fossero rimborsate in unica soluzione a scadenza.

L’investitore deve inoltre tenere presente che, in caso di rimborso con ammortamento periodico, le Obbligazioni

potrebbero avere una minore liquidità. In particolare, l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di

rendimento in quanto – in considerazione di peculiari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del

capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell’ammortamento periodico – potrebbe non essere in grado

di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso periodico ad un rendimento almeno pari a quello delle

Obbligazioni.

(iv) Rischi connessi alla natura strutturata del titolo ove sia prevista una clausola di rimborso anticipato

In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable, ed in particolare

della previsione di una clausola di rimborso anticipato – ossia di un’opzione venduta dall’investitore all’Emittente all’atto

della sottoscrizione, in forza della quale l’Emittente si riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente il Prestito in

un’unica data prestabilita (“European Swaption”) o in più date prestabilite (“Bermudan Swaption”) –, l’investitore

FATTORI DI RISCHIO


potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non strutturato

ed avente pari durata.

(B) OBBLIGAZIONI STEP UP E STEP UP MULTICALLABLE

(i) Rischi connessi alla natura strutturata del titolo

In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, ed in particolare della previsione di una

clausola di rimborso anticipato – ossia di un’opzione venduta dall’investitore all’Emittente all’atto della sottoscrizione, in

forza della quale l’Emittente si riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente il Prestito in un’unica data prestabilita

(“European Swaption”) o in più date prestabilite (“Bermudan Swaption”) –, l’investitore potrebbe conseguire un

rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata.

(ii) Rischio di rimborso anticipato

Le Condizioni Definitive possono prevedere la facoltà dell’Emittente di rimborsare anticipatamente il singolo Prestito

Obbligazionario.

L’opzione di rimborso anticipato comporta per l’investitore un maggior rendimento delle Obbligazioni in termini di tasso

cedolare, ma, tuttavia, può determinare una diminuzione del valore dei titoli in un contesto di contrazione dei tassi di

mercato nel quale è più probabile che l’Emittente eserciti l’opzione di rimborso anticipato.

L’opzione di rimborso anticipato può essere esercitabile dall’Emittente in un’unica data prestabilita (European Swaption)

o in più date prestabilite (Bermudan Swaption). A parità di tutte le altre condizioni, una Bermudan Swaption ha un valore

superiore rispetto a una European Swaption. In presenza di una Bermudan Swaption, il valore dell’Obbligazione sarà

quindi maggiore: le Cedole di un’Obbligazione che preveda l’esercizio della facoltà di rimborso anticipato in più date

saranno, di conseguenza, più elevate rispetto a quelle di un’Obbligazione che preveda l’esercizio di tale facoltà in

un’unica data. A fronte di Cedole più elevate, l’investitore, in uno scenario di riduzione dei tassi di interesse di mercato, è

maggiormente esposto al rischio di rimborso anticipato, che può avvenire in una delle date prestabilite.

L’esercizio dell’opzione di rimborso anticipato da parte dell’Emittente in presenza di un andamento decrescente del tasso

di interesse espone, infatti, il sottoscrittore al rischio di dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso di mercato al

momento del rimborso, inferiore a quello inizialmente programmato.

Infine, tenuto conto del metodo di determinazione degli interessi delle Obbligazioni Step-Up – che prevede un

andamento crescente delle Cedole durante la vita del prestito – l’esercizio del rimborso anticipato da parte dell’Emittente

comporterebbe per l’investitore la rinuncia alle Cedole di interesse più elevato.

(iii) Rischio specifico di tasso di mercato


di mercato.

Il rischio di tasso di mercato risulta accentuato nelle Obbligazioni Step-Up rispetto ad Obbligazioni a tasso fisso

“costante” di pari durata poiché le Cedole più elevate sono pagate negli ultimi anni. A scadenza, il prezzo di rimborso

dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Per contro, ove gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni

prima della scadenza, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Il

rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle Cedole.

Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle

Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse.

Inoltre, tale rischio risulta particolarmente accentuato nelle Obbligazioni Step-Up rispetto ad Obbligazioni a tasso fisso

“costante” di pari durata e con tasso equivalente alla media delle cedole Step-Up, anche in quanto più sensibili alla

variazione dei tassi (duration più elevata).

(C) OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE E OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR

(i) Rischio specifico di tasso di mercato


di mercato.

FATTORI DI RISCHIO


A scadenza, il prezzo di rimborso dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Per contro, ove gli investitori

decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, l’eventuale rialzo dei tassi d’interesse può comportare una

riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, si precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può

determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni. Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire

inferiore al Valore Nominale delle stesse.

Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all’andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero, inoltre,

determinare temporanei disallineamenti del valore della Cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di

riferimento espressi dai mercati finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi delle Obbligazioni.

Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell’Emittente corrisponde generalmente una diminuzione

del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza delle

Obbligazioni e quanto minore è il valore delle Cedole.

(ii) Rischi connessi alla natura strutturata del titolo

In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni (come, ad esempio, la previsione di un Cap,

ossia di un’opzione venduta dall’investitore all’Emittente a fronte della rinuncia a flussi cedolari superiori al Cap

medesimo), l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario

dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata.

(iii) Rischio connesso alla presenza di un tasso massimo (Cap)

Può essere previsto che il tasso di interesse nominale annuo, utilizzato per la determinazione della singola Cedola

Variabile, non possa essere superiore ad un tasso nominale predefinito, il Cap, la cui entità è indicata su base annua

lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. In tale circostanza, il valore delle Cedole Variabili sarà determinato

prendendo come riferimento il Cap. Tale previsione, pertanto, non permette di beneficiare di un rialzo del tasso di

interesse superiore al Cap, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata

caratteristica.

(iv) Rischio connesso alla presenza di uno Spread negativo

Può essere previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, il valore del Parametro di Indicizzazione sia

ridotto di un valore percentuale, lo Spread. A prescindere dal valore del Parametro di Indicizzazione, il valore delle

Cedole Variabili sarà negativamente influenzato. Tale previsione limita, inoltre, gli importi da corrispondersi a titolo di

interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata

caratteristica.

Si segnala, inoltre, che a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile

alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere

inferiore a zero.

(v) Rischio di Indicizzazione

Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo

Prestito. Salvo quanto detto nel fattore di rischio che precede, ad un aumento del valore di tale parametro corrisponderà

un aumento del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Parametro di

Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Inoltre, si precisa che il

Parametro di Indicizzazione può raggiungere livelli prossimi allo zero ovvero pari a zero; in tale ultima circostanza

l’investitore non riceverebbe alcun interesse sull’investimento effettuato.

(vi) Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole

Le Condizioni Definitive del singolo Prestito individueranno, tra le altre cose, sia il Parametro di Indicizzazione, prescelto

tra quelli definiti al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa, sia la periodicità delle cedole di interesse

(trimestrali, semestrali o annuali). Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento

del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedole a cadenza trimestrale legate all’Euribor semestrale), tale

disallineamento potrebbe influire negativamente sul rendimento delle Obbligazioni.

(vii) Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione

Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura

straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza, l’Agente per il Calcolo effettuerà, ove

necessario, gli opportuni correttivi, quali la sostituzione del Parametro di Indicizzazione, gli aggiustamenti o le modifiche

per mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie delle Obbligazioni,

secondo le modalità che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive.

FATTORI DI RISCHIO


(viii) Rischio di assenza di informazioni

L’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna

informazione relativamente all’andamento del Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (comunque

generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il valore della componente derivativa delle

Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.

(D) OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON CAP E/O FLOOR



di mercato.

A scadenza, il prezzo di rimborso dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Per contro, ove gli investitori

decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, l’eventuale rialzo dei tassi d’interesse può comportare una



inferiore al Valore Nominale delle stesse.

Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all’andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero inoltre





Obbligazioni e quanto minore è il valore delle cedole.


In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni (come, ad esempio, la previsione di un Cap,

ossia di un’opzione venduta dall’investitore all’Emittente a fronte della rinuncia a flussi cedolari superiori al Cap

medesimo), l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario

dell’Emittente non strutturato ed avente pari durata. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, parte del rendimento

associato alle Obbligazioni dipende dalla eventuale presenza di Cap ai fini della determinazione delle Cedole Variabili.







caratteristica.

(iv) Rischio connesso alla presenza di uno Spread negativo

Può essere previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, il valore del Parametro di Indicizzazione sia

ridotto di un valore percentuale, lo Spread. A prescindere dal valore del Parametro di Indicizzazione, il valore delle

Cedole Variabili sarà negativamente influenzato. Tale previsione limita, inoltre, gli importi da corrispondersi a titolo di

interessi ai titolari delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della citata

caratteristica.

Si segnala, inoltre, che a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile

alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere

inferiore a zero.

(v) Rischio Parametro di Indicizzazione




Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni.

Inoltre, si precisa che il Parametro di Indicizzazione può raggiungere livelli prossimi allo zero ovvero pari a zero; in tale

ultima circostanza l’investitore non riceverebbe alcun interesse sull’investimento effettuato.

FATTORI DI RISCHIO
















informazione relativamente all’andamento del Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (comunque

generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il valore della componente derivativa delle

Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.

(E) OBBLIGAZIONI ZERO COUPON



di mercato. A scadenza, il prezzo dell’Obbligazione è almeno pari al 100% del Valore Nominale. Per contro, ove gli

investitori decidano di vendere i titoli prima della scadenza, un aumento dei tassi di interesse può comportare una



inferiore al Prezzo di Emissione delle stesse.

Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo. A maggior ragione, nel caso delle

Obbligazioni Zero Coupon (prive di flussi cedolari), variazioni al rialzo dei tassi possono generare prezzi di mercato

particolarmente penalizzanti per l’investitore rispetto ad emissioni che hanno flussi cedolari predeterminati (quali ad

esempio obbligazioni a tasso fisso), di pari durata, e con tasso equivalente al rendimento medio annuo dello Zero

Coupon.

(F) OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL'INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO E OBBLIGAZIONI CON

CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL'INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO E CON CAP E/O FLOOR



di mercato. A scadenza, il prezzo di rimborso dell’Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Per contro, ove gli

investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, l’eventuale rialzo dei tassi d’interesse può

comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Fluttuazioni relative all’andamento del Parametro di

Indicizzazione potrebbero, inoltre, determinare temporanei disallineamenti del valore della Cedola in corso di godimento

rispetto ai tassi di inflazione correnti e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi delle Obbligazioni. Inoltre, si

precisa che una variazione nella curva dei tassi di interesse può determinare una riduzione del valore delle Obbligazioni.

Di conseguenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe divenire inferiore al Valore Nominale delle stesse.



Obbligazioni e quanto minore è il valore delle Cedole.


In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni l’investitore deve tener conto che l’obbligazione

comprende, al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Di conseguenza,

l’investitore potrebbe conseguire un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario dell’Emittente non

strutturato ed avente pari durata. Inoltre, si precisa che la componente derivativa implicita nelle Obbligazioni con cedole

legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo è costituita dall’acquisto da parte dell’investitore di opzioni di tipo

FATTORI DI RISCHIO


call sull’Indice dei Prezzi al Consumo di riferimento, il cui valore sarà moltiplicato per il fattore di partecipazione, vale a

dire per un valore inferiore, pari, superiore al 100%.

Potrà essere previsto altresì che un’ulteriore componente derivativa implicita è costituita dall’acquisto da parte

dell’investitore di un floor con il quale viene predeterminato il tasso nominale annuo minimo per la determinazione delle

Cedole applicabile in caso di andamento sfavorevole dell’Indice dei Prezzi al Consumo.

Infine, con riferimento alla componente derivativa relativa all’eventuale presenza di un Cap, si rinvia al fattore di rischio

che segue (“Rischio connesso alla presenza di un tasso massimo (Cap)”) del presente Prospetto di Base.







caratteristica.

(iv) Rischio connesso alla presenza di una partecipazione inferiore al 100%

Può essere previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, una percentuale di Partecipazione alla

variazione percentuale dell'Indice dei Prezzi al Consumo possa essere anche inferiore al 100%. Ciò significa che in tal

caso, laddove l'Indice sottostante registri una variazione di valore positiva, la relativa cedola variabile sarà inferiore a

quella che sarebbe stata corrisposta in presenza di una Partecipazione pari o superiore a 100%.

Si segnala, inoltre, che a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dalla Partecipazione, il tasso

applicabile alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso la Cedola Variabile

potrà essere inferiore a zero.

(v) Rischio di Indicizzazione




Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni. Inoltre, si precisa che il

Parametro di Indicizzazione può raggiungere livelli prossimi allo zero ovvero pari a zero; in tale ultima circostanza

l’investitore non riceverebbe alcun interesse sull’investimento effettuato.

Si evidenzia inoltre che il valore di riferimento iniziale utilizzato per la determinazione della variazione percentuale

dell’Indice dei Prezzi al Consumo è di volta in volta fissato sulla base del valore determinato alla data di rilevazione

immediatamente precedente e tale circostanza potrebbe produrre effetti anche significativi sull’ammontare delle Cedole

da corrispondere all’investitore. Pertanto, si precisa che il valore delle Cedole sarà pari a zero qualora il valore del

Parametro di Indicizzazione risulti, ad una determinata data, pari o inferiore a quello rilevato alla data immediatamente

precedente.















informazione relativamente all’andamento dell’Indice Eurostat o dell’Indice FOI scelto come Parametro di Indicizzazione

(comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il valore della componente derivativa

FATTORI DI RISCHIO


delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente degli stessi.



3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta

L’Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che partecipano al

collocamento delle Obbligazioni.

È possibile che tali soggetti si trovino, rispetto al collocamento stesso, in situazione di conflitto di interessi nei

confronti degli investitori. In particolare tale situazione potrebbe realizzarsi rispetto ai collocatori che siano

società del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo”), ossia lo stesso gruppo a cui appartiene l’Emittente.

Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente, ovvero altra società del Gruppo, è anche

Agente per il Calcolo delle Obbligazioni. L’identità dell’Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni

Definitive.

Si segnala poi che l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche

appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al

medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati

dall’Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria attività di

intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta ovvero modalità di impiego dei proventi

diverse rispetto a quelle sopra indicate, l’Emittente provvederà ad illustrarle nelle Condizioni Definitive del singolo

Prestito.

Come specificato al paragrafo 5.1.1, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno peraltro prevedere che

l’offerta sia riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Collocatore. In tali casi, tra le

ragioni dell’offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di nuova liquidità.



4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.1 Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’offerta

(i) Descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

In base alla presente Nota Informativa, l’Emittente potrà offrire al pubblico e/o richiedere che siano ammesse a

quotazione nel MOT le Obbligazioni di seguito elencate: (a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso

Fisso”; (b) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; (c) “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico”; (d) “Banco Popolare Società Cooperativa

Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco

Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; (g) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a

Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; (i) “Banco

Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor” e (j) “Banco Popolare Società Cooperativa

Obbligazioni Zero Coupon”; (k) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo”; e (i)

“Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell'Indice dei Prezzi al Consumo e con Cap e/o Floor”.

Le caratteristiche specifiche di ciascun Prestito Obbligazionario oggetto di offerta/emissione ed eventuale quotazione

saranno invece riportate all’interno delle Condizioni Definitive, il cui modello è riprodotto in allegato alla presente Nota

Informativa. Le Condizioni Definitive e la Nota di Sintesi della Singola Emissione relative a ciascun Prestito

Obbligazionario saranno pubblicate prima dell’inizio dell’offerta.

Tutte le Obbligazioni hanno durata non inferiore a 24 mesi e, ad esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon, sono

emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari, inferiore o – solo nei casi di Offerta Successiva, così come definita

al Paragrafo 5.1.3 della presente Nota Informativa – superiore al loro valore nominale (il “Valore Nominale”) e

attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere (i) entro la Data di Scadenza (come di seguito definita al paragrafo 4.7 (iv)

della presente Nota Informativa) – salvo i casi di rimborso anticipato o con ammortamento – il 100% del Valore Nominale

a titolo di rimborso del capitale investito e (ii) cedole a titolo di interessi (le “Cedole”), fatto salvo quanto indicato al

Paragrafo 4.6 della presente Nota Informativa in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti

dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

Si precisa che, qualora le Obbligazioni fossero denominate in una valuta diversa dall’Euro, il pagamento delle cedole ed

il rimborso del capitale avverrà in Euro ovvero nella diversa valuta di denominazione.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna tipologia di Obbligazioni. Per maggiori dettagli sul calcolo

delle Cedole, si rinvia al paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa.

***

(A) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO

Le Obbligazioni a Tasso Fisso sono titoli di debito che (i) danno diritto al rimborso in un’unica soluzione a scadenza del

100% del Valore Nominale, e (ii) prevedono la corresponsione di cedole calcolate applicando al valore nominale un

tasso di interesse fisso, costante durante la vita del Prestito (le “Cedole Fisse”), che sarà indicato su base annua, lorda

e netta, nelle Condizioni Definitive. Per maggiori dettagli sul calcolo delle Cedole Fisse si rinvia al paragrafo 4.7 (ii) della

presente Nota Informativa.

Per maggiori informazioni sulle modalità di rimborso delle Obbligazioni, si rinvia al paragrafo 4.8 (“Rimborso”) della

presente Nota Informativa.

(B) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO MULTICALLABLE

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable sono titoli di debito che (i) danno diritto al rimborso in un’unica soluzione a

scadenza o alla/e data/e di rimborso anticipato del 100% del Valore Nominale, e (ii) prevedono la corresponsione di

Cedole Fisse, calcolate applicando al valore nominale un tasso di interesse fisso, costante durante la vita del Prestito.

Per maggiori dettagli sul calcolo delle Cedole Fisse si rinvia al paragrafo 4.7 (ii) della presente Nota Informativa.

Le Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable prevedono, in particolare, una o più opzioni di rimborso anticipato (per cui si

rinvia al paragrafo 4.7 (xiii) della presente Nota Informativa), implicitamente vendute dall’investitore all’Emittente all’atto



della sottoscrizione. L’opzione di rimborso anticipato può essere esercitabile dall’Emittente in un’unica data prestabilita

(European Swaption) o in più date prestabilite (Bermudan Swaption).

Per maggiori informazioni sulle modalità di rimborso delle Obbligazioni, si rinvia ai paragrafi 4.8 (“Rimborso”) e 4.8-bis

(“Rimborso Anticipato”) della presente Nota Informativa.

(C) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON AMMORTAMENTO PERIODICO

Le Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico sono titoli di debito che danno il diritto (i) al rimborso con

ammortamento periodico fino a scadenza del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento di Cedole Fisse, calcolate

applicando al “Valore Nominale Residuo” – ossia la differenza tra il valore nominale e la somma degli importi delle rate

di ammortamento già corrisposte – un tasso di interesse fisso, costante durante la vita del Prestito, che sarà indicato su

base annua, lorda e netta, nelle Condizioni Definitive.

Per maggiori dettagli sul calcolo delle Cedole Fisse si rinvia al paragrafo 4.7 (ii) della presente Nota Informativa. Le

Obbligazioni saranno rimborsate mediante la corresponsione di rate periodiche secondo il piano indicato nelle Condizioni

Definitive. Per maggiori informazioni rispetto al rimborso con ammortamento periodico, si rinvia al paragrafo 4.8-ter

(“Rimborso con ammortamento”) della presente Nota Informativa.

(D) OBBLIGAZIONI STEP-UP

Le Obbligazioni Step Up danno il diritto (i) al rimborso del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento di Cedole

Fisse, calcolate applicando al valore nominale un tasso di interesse prefissato, che sarà indicato su base annua, lorda e

netta, nelle Condizioni Definitive. Il tasso di interesse sarà di ammontare crescente durante la vita del Prestito

Obbligazionario. Per maggiori dettagli sul calcolo delle Cedole Fisse si rinvia al paragrafo 4.7 (ii) della presente Nota

Informativa.

Per maggiori informazioni sul rimborso delle Obbligazioni, si invitano gli investitori a leggere il paragrafo 4.8 (“Rimborso”)


(E) OBBLIGAZIONI STEP-UP MULTICALLABLE

Le Obbligazioni Step Up Multicallable danno il diritto (i) al rimborso in un’unica soluzione a scadenza o alla/e data/e di

rimborso anticipato del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento di Cedole Fisse, calcolate applicando al valore

nominale un tasso di interesse prefissato. Il tasso di interesse sarà di ammontare crescente durante la vita del Prestito

Obbligazionario. Per maggiori dettagli sul calcolo delle Cedole Fisse si rinvia al paragrafo 4.7 (ii) della presente Nota

Informativa.

Le Obbligazioni Step Up Multicallable prevedono, in particolare, una o più opzioni di rimborso anticipato (per cui si rinvia

al paragrafo 4.7 (xiii) della presente Nota Informativa) implicitamente vendute dall’investitore all’Emittente all’atto della

sottoscrizione. L’opzione di rimborso anticipato può essere esercitabile dall’Emittente in un’unica data prestabilita

(European Swaption) o in più date prestabilite (Bermudan Swaption).

Per maggiori informazioni sulle modalità di rimborso delle Obbligazioni, si rinvia ai paragrafi 4.8 (“Rimborso”) e 4.8-bis

(“Rimborso Anticipato”) della presente Nota Informativa.

(F) OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE

Le Obbligazioni a Tasso Variabile sono titoli di debito che danno diritto (i) al rimborso in un’unica soluzione a scadenza

del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento, su base periodica, di cedole variabili (le “Cedole Variabili”),

calcolate applicando al Valore Nominale il valore del Parametro di Indicizzazione (come innanzi definito e descritto al

Paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa), eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato nelle

Condizioni Definitive in punti base e percentuali (lo “Spread”), ed il tasso in tal modo determinato, corrispondente a

quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, qualora queste siano più di una in un determinato anno.

Si precisa che il valore della prima Cedola potrà essere fissato in misura indipendente dal valore del Parametro di

Indicizzazione.

Per maggiori informazioni sul meccanismo di calcolo delle Cedole Variabili si rinvia al paragrafo 4.7 (viii) della presente

Nota Informativa, che segue. Quanto al rimborso delle Obbligazioni, si invitano gli investitori a leggere il paragrafo 4.8

(“Rimborso”) della presente Nota Informativa.



(G) OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR

Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor sono titoli di debito che danno diritto (i) al rimborso in un’unica

soluzione a scadenza del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento, su base periodica, di Cedole Variabili,

calcolate applicando al Valore Nominale un Parametro di Indicizzazione (come innanzi definito e descritto al Paragrafo

4.7 (vi) della presente Nota Informativa), eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato nelle Condizioni

Definitive in punti base e percentuali (lo “Spread”), ed il tasso in tal modo determinato, corrispondente a quello annuo,

sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole, qualora queste siano più di una in un determinato anno.

Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor potranno prevedere, in particolare, che il

tasso su base annua per il calcolo della Cedola Variabile non possa essere superiore ad un determinato ammontare, il

“Cap”, che rappresenta un’opzione venduta dall’investitore all’Emittente a fronte della rinuncia a flussi cedolari superiori

al Cap medesimo, i cui effetti sono rappresentati al paragrafo 4.7 (xiii) della presente Nota Informativa, che segue.

Potrà, altresì, essere previsto un tasso minimo su base annua (il “Floor”), consistente, cioè, in un’opzione che

l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione applicabile per la determinazione delle Cedole Variabili. Pertanto, ove

sia previsto un tasso Floor, il tasso annuo applicabile per la determinazione delle Cedole non potrà essere inferiore al

Floor. Le modalità applicative sono rappresentate al paragrafo 4.7 (xiii) della presente Nota Informativa, che segue. Si

precisa che, in relazione a ciascuna Cedola Variabile, il Cap e il Floor potranno essere previsti anche congiuntamente.


Indicizzazione.




(H) OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO

Le Obbligazioni a Tasso Misto sono titoli di debito che danno diritto (i) al rimborso in un’unica soluzione a scadenza del

100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento di Cedole Fisse a tasso costante – crescente o decrescente prefissato,

secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e Cedole Variabili, secondo il piano cedolare che sarà di volta in

volta illustrato nelle Condizioni Definitive; ad esempio, potrà essere previsto un primo periodo in cui verranno corrisposte

Cedole Fisse ed un secondo periodo in cui saranno pagate Cedole Variabili oppure un primo periodo caratterizzato dallo

stacco di Cedole Variabili ed un secondo periodo in cui gli investitori riceveranno Cedole Fisse; in quest’ultimo caso, il

valore della prima Cedola Variabile potrà essere determinato in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. Le

modalità di calcolo delle Cedole Fisse e delle Cedole Variabili sono descritte, rispettivamente, ai punti (ii) e (viii) del

paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa.



(I) OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON CAP E/O FLOOR

Le Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor sono titoli di debito che danno diritto (i) al rimborso in un’unica

soluzione a scadenza del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento di Cedole Fisse – a tasso costante, crescente

o decrescente, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e Cedole Variabili, secondo il piano cedolare che

sarà di volta in volta illustrato nelle Condizioni Definitive; ad esempio, potrà essere previsto un primo periodo in cui

verranno corrisposte Cedole Fisse ed un secondo periodo in cui saranno pagate Cedole Variabili oppure un primo

periodo caratterizzato dallo stacco di Cedole Variabili ed un secondo periodo in cui gli investitori riceveranno Cedole

Fisse; in quest’ultimo caso, il valore della prima Cedola Variabile potrà essere determinato in misura indipendente dal

Parametro di Indicizzazione. Le modalità di calcolo delle Cedole Fisse e delle Cedole Variabili sono descritte,

rispettivamente, ai punti (ii) e (viii) del paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa.

L’Emittente potrà prevedere che il tasso di interesse nominale annuo con cui vengono definite le Cedole Variabili non

possa essere superiore ad un certo tasso massimo (il “Cap”), e/o inferiore ad un certo tasso minimo (il “Floor”).

Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor possono prevedere, in particolare, che una o

più Cedole Variabili, previste dal piano cedolare ivi definito, non possano essere superiori ad un Cap e/o inferiori ad un

Floor. Gli effetti derivanti dalla previsione delle menzionate opzioni sono rappresentati al paragrafo 4.7 (xiii) della

presente Nota Informativa, che segue.





(J) OBBLIGAZIONI ZERO COUPON

Le Obbligazioni Zero Coupon sono titoli di debito che danno diritto al rimborso in un’unica soluzione a scadenza di

almeno il 100% del Valore Nominale e che non prevedono il pagamento di cedole durante la vita Prestito

Obbligazionario.

Gli interessi corrisposti alla scadenza derivano dalla differenza tra l’“Importo di Rimborso”, fissato in misura pari o

superiore al Valore Nominale, ed il Prezzo di Emissione, fissato in misura inferiore all’Importo di Rimborso. Pertanto il

Prezzo di Emissione potrà essere anche maggiore del valore nominale nel rispetto della condizione che l’Importo di

Rimborso sia superiore al Prezzo di Emissione.



(K) OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL'INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo sono titoli di debito che danno diritto

(i) al rimborso in un’unica soluzione a scadenza del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento, su base periodica, di

cedole variabili (le “Cedole Variabili”), calcolate applicando al Valore Nominale una percentuale inferiore, pari o

superiore al 100% (la "Partecipazione") della variazione percentuale del valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo,

registrata in un determinato periodo di tempo (come innanzi definito e descritto al Paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota

Informativa), ed il tasso in tal modo determinato, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo

delle Cedole, qualora queste siano più di una in un determinato anno.


Indicizzazione.




(L) OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL'INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO E CON CAP E/O FLOOR

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor sono titoli di debito

che danno diritto (i) al rimborso in un’unica soluzione a scadenza del 100% del Valore Nominale, e (ii) al pagamento, su

base periodica, di cedole variabili (le “Cedole Variabili”), calcolate applicando al Valore Nominale una percentuale

inferiore, pari o superiore a 100% (la “Partecipazione”) della variazione percentuale del valore dell’Indice dei Prezzi al

Consumo, registrata in un determinato periodo di tempo (come innanzi definito e descritto al Paragrafo 4.7 (vi) della

presente Nota Informativa), ed il tasso in tal modo determinato, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al

periodo di calcolo delle Cedole, qualora queste siano più di una in un determinato anno.

Si evidenzia inoltre che il valore di riferimento iniziale utilizzato per la determinazione della variazione percentuale

dell’Indice dei Prezzi al Consumo è di volta in volta fissato sulla base del valore determinato alla data di rilevazione

immediatamente precedente e tale circostanza potrebbe produrre effetti anche significativi sull’ammontare delle Cedole

da corrispondere all’investitore. Pertanto, si precisa che il valore delle Cedole sarà pari a zero qualora il valore del

Parametro di Indicizzazione risulti, ad una determinata data, pari o inferiore a quello rilevato alla data immediatamente

precedente.

Le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor potranno

prevedere, in particolare, che il tasso su base annua per il calcolo della Cedola Variabile non possa essere superiore ad

un determinato ammontare, il “Cap”, che rappresenta un’opzione venduta dall’investitore all’Emittente a fronte della

rinuncia a flussi cedolari superiori al Cap medesimo, i cui effetti sono rappresentati al paragrafo 4.7 (xiii) della presente

Nota Informativa, che segue.

Potrà, altresì, essere previsto un tasso minimo su base annua (il “Floor”), consistente, cioè, in un’opzione che

l’investitore acquista all’atto della sottoscrizione applicabile per la determinazione delle Cedole Variabili. Pertanto, ove

sia previsto un tasso Floor, il tasso annuo applicabile per la determinazione delle Cedole non potrà essere inferiore al



Floor. Le modalità applicative sono rappresentate al paragrafo 4.7 (xiii) della presente Nota Informativa, che segue. Si

precisa che, in relazione a ciascuna Cedola Variabile, il Cap e il Floor potranno essere previsti anche congiuntamente.


Indicizzazione.




(ii) Codice di identificazione delle Obbligazioni

Il codice ISIN (International Security Identification Number), identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in

volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.

4.2 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono emesse

Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia connessa alle Obbligazioni o al presente Prospetto di Base sarà competente, in via esclusiva,

il Foro di Milano ovvero, ove l’obbligazionista rivesta la qualifica di “consumatore” ai sensi e per gli effetti dell’art. 3,

comma 1, lett. (a) del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (il Codice del Consumo), il foro di residenza o domicilio elettivo di

quest’ultimo.

4.3 Forma degli Strumenti Finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri

(i) Forma degli Strumenti Finanziari

Le Obbligazioni saranno emesse al portatore ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e

ss. del Testo Unico della Finanza ed in conformità al “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione

accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” (adottato dalla Banca d’Italia e

dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008).

(ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri

Le Obbligazioni saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari, n. 6, 20123 Milano.

Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione presso la Monte

Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite

degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.

I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.

4.4 Valuta di denominazione

Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro, ovvero nella valuta diversa dall’Euro specificata nelle relative

Condizioni Definitive, purché si tratti di una valuta avente corso legale in uno Stato OCSE (Organizzazione per la

Cooperazione e lo Sviluppo Economico), liberamente trasferibile e convertibile contro Euro.

4.5 Ranking

Le Obbligazioni costituiscono passività dirette, incondizionate, non subordinate, non garantite dell’Emittente,

proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari grado tra di loro e con tutte le altre

obbligazioni non garantite e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione, in caso di insolvenza, per

le obbligazioni che siano privilegiate in base a disposizioni di legge inderogabili e di applicazione generale, fermo

restando quanto indicato al Paragrafo 4.6 (“Diritti”) in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione,

previsti dalla BRRD.

Pertanto, il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente, relativo al rimborso del capitale investito e alla corresponsione

degli interessi, verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente.



4.6 Diritti

(i) Diritti connessi alle Obbligazioni

Tutte Obbligazioni oggetto del Programma costituiscono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine la

cui durata - mai inferiore a 24 mesi - è di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive.

Tutte le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere entro la Data di Scadenza (salvo il caso di Rimborso

Anticipato) il 100% del Valore Nominale (in un’unica soluzione ovvero mediante la corresponsione di rate di

ammortamento) a titolo di rimborso del capitale investito e, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon, il diritto di

ricevere, durante la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle Date di Pagamento, Cedole a titolo di interessi.

Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione di Cedole: il rendimento dei titoli è legato alla differenza

di valore tra l’Importo di Rimborso (pari o superiore al 100% del Valore Nominale) ed il Prezzo di Emissione (inferiore al

Valore Nominale, o “sotto la pari”).

Laddove le Obbligazioni siano rimborsate anticipatamente, le Cedole originariamente previste - e pagabili dopo la data in

cui le Obbligazioni sono anticipatamente rimborsate - non saranno corrisposte.

In particolare la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”),

individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution

Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una

banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto

sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le

perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a

quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del “bail-in” ossia il

potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle

obbligazioni in via permanente (art. 2 comma 1 Direttiva), questo anche in assenza di una formale dichiarazione di

insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo

degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento

per un periodo transitorio (art 63 comma 1 j), Direttiva).

Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo

l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:

1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common

equity Tier 1);

2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale

aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonchè potranno

svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti

subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;

3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore

nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di

valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri

strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali: (i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli

azionisti; (ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione; (iii)

separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore

di una o più società veicolo.

Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in, l’Autorità potrà

escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei poteri di svalutazione o di conversione

(art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:



a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole;

b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle

linee di business principali;

c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio contagio;

d) l’applicazione dello strumento del bail-in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite

sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal bail-in.

Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico

tra Emittente ed obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo

soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività

dell’originario debitore.

Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il

“Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo

di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune

categorie di creditori dal bail-in potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il

Fondo intervenga a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione. La Direttiva è attualmente in corso di

recepimento in Italia.

Per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticiparne il

termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate

agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.

A seconda della tipologia di Prestito Obbligazionario, le Cedole - ove previste - sono diversamente determinate come

descritto al successivo paragrafo 4.7.

(ii) Modalità di esercizio dei diritti

L’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al

sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A.

4.7 Interessi

(i) Tasso di interesse

Il tasso di interesse nominale, da applicare per il calcolo delle Cedole Fisse e delle Cedole Variabili, ove previste, al lordo

e al netto dell’effetto fiscale, sarà indicato, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito.

(ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare

Il tasso di interesse nominale da applicarsi per il calcolo delle Cedole Fisse (nelle Obbligazioni a Tasso Fisso, nelle

Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable, nelle Obbligazioni a Tasso Misto, nelle Obbligazioni a Tasso Fisso con

ammortamento periodico e nelle Obbligazioni Step-Up e Step-Up Multicallable), è determinato secondo le modalità

descritte ai punti (a), (b) e (c) del presente Paragrafo, che seguono, per ciascuna tipologia di Obbligazione che ne

preveda la corresponsione.

Per quanto attiene, invece, alle Obbligazioni che prevedono la corresponsione di Cedole Variabili (ossia le Obbligazioni a

Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto, le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor ovvero le

Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor nonché le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei

Prezzi al Consumo e le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o

Floor), le modalità di determinazione del tasso di interesse da applicarsi per il calcolo delle stesse sono descritte al punto

(viii) (“Relazione tra Valore Nominale e Parametro di Indicizzazione”) del presente Paragrafo 4.7 della Nota Informativa.



(a) CALCOLO DELLE CEDOLE FISSE NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO MULTICALLABLE E

NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO

Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno il pagamento di Cedole, calcolate applicando al Valore

Nominale un tasso di interesse fisso (il “Tasso di Interesse annuo lordo”), la cui entità è indicata su base nominale

annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito.

Si riporta di seguito una rappresentazione in formula delle modalità di calcolo delle Cedole su base nominale annua

lorda:

VN * TI

dove:

VN= Valore Nominale

TI= Tasso di Interesse annuo lordo

Il tasso in tal modo determinato, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di calcolo delle Cedole,

qualora queste siano più di una in un determinato anno.

Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable, qualora l’Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato prevista

al paragrafo 4.8-bis successivo, le Cedole pagabili a Date di Pagamento successive alla Data di Rimborso Anticipato

non saranno corrisposte, ed il portatore non potrà vantare alcun diritto in relazione ad esse.

(b) CALCOLO DELLE CEDOLE FISSE NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON AMMORTAMENTO PERIODICO

Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno il pagamento di Cedole, calcolate applicando al Valore

Nominale Residuo il tasso di interesse fisso, costante durante la vita del Prestito, la cui entità è indicata su base

nominale annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito.


lorda:

VNR * TI

dove:

VNR = Valore Nominale Residuo




Per “Valore Nominale Residuo” si intende la differenza tra il Valore Nominale e la somma degli importi delle Rate di

Ammortamento già corrisposte.

(c) CALCOLO DELLE CEDOLE FISSE NELLE OBBLIGAZIONI STEP UP ED OBBLIGAZIONI STEP UP MULTICALLABLE

Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno, a titolo di interesse, il pagamento di Cedole, calcolate

applicando al Valore Nominale un tasso di interesse prefissato (il “Tasso di Interesse annuo lordo”), la cui entità è

indicata su base nominale annua lorda nelle Condizioni Definitive del Prestito. Il Tasso di Interesse, come verrà indicato

nelle Condizioni Definitive, sarà di ammontare crescente durante la vita del Prestito.




lorda:

VN * TI

dove:

VN= Valore Nominale




Nel caso di Obbligazioni Step Up Multicallable, qualora l’Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato prevista al

paragrafo 4-8-bis successivo, le Cedole pagabili a Date di Pagamento successive alla Data di Rimborso Anticipato non

saranno corrisposte, ed il portatore non potrà vantare alcun diritto in relazione ad esse.

Con riferimento alle formule di calcolo delle Cedole di cui ai punti (a), (b) e (c) di cui sopra, si precisa che le medesime

maturano giorno per giorno secondo il regime dell’interesse semplice e proporzionalmente al tempo trascorso,

assumendo come base per il calcolo il rapporto ACT/ACT (giorni effettivi/giorni effettivi), escludendo il primo giorno di

maturazione della Cedola (rateo zero) ed includendo il giorno di calcolo del rateo o di pagamento degli interessi.

* * *

Con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni descritte nel presente Prospetto di Base, le Cedole saranno pagate, in

via posticipata, con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive.

Il pagamento, che avverrà alle date indicate nelle Condizioni Definitive (ciascuna una “Data di Pagamento”), avrà luogo

esclusivamente per il tramite della Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari ad essa aderenti.

Si precisa che le Cedole maturano giorno per giorno secondo il regime dell’interesse semplice e proporz ionalmente al

tempo trascorso, assumendo come base per il calcolo il rapporto ACT/ACT (giorni effettivi/giorni effettivi), escludendo il

primo giorno di maturazione della Cedola (rateo zero) ed includendo il giorno di calcolo del rateo o di pagamento degli

interessi.

Il periodo di calcolo di ciascuna Cedola (il “Periodo di Calcolo”), rispetto a cui sarà parametrato il valore della Cedola

stessa, è determinato in base ad una delle seguenti modalità, secondo quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni

Definitive:

Modalità “unadjusted” Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Originaria (inclusa) e

quella immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di Pagamento

Originaria” si intende la Data di Pagamento della Cedola indicata nelle

Condizioni Definitive, senza tener conto dell’adeguamento di tale data derivante

dall’applicazione della pertinente “Business Day Convention”.

Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso tra

la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Originaria.

Modalità “adjusted” Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Effettiva (inclusa) e

quella immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di Pagamento

Effettiva” si intende la Data di Pagamento della Cedola, soggetta ad

adeguamento in conformità alla pertinente “Business Day Convention”, indicata

nelle Condizioni Definitive.

Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso tra

la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Effettiva.

Qualora una Data di Pagamento delle Cedole cada in un giorno non lavorativo, la Data di Pagamento si intende spostata

secondo la “Business Day Convention” indicata nelle Condizioni Definitive secondo le modalità descritte nella tabella

che segue:

“Following Business Day

Convention”

Nel caso in cui le Condizioni Definitive indichino come “Business Day

Convention” applicabile la convenzione “Following Business Day Convention”,



allora la Data di Pagamento delle Cedole si intende spostata al primo giorno

lavorativo successivo.

“Modified Following Business

Day Convention”

Nel caso in cui le Condizioni Definitive indichino come “Business Day

Convention” applicabile la convenzione “Modified Following Business Day

Convention”, allora la Data di Pagamento delle Cedole si intende spostata al

primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in cui tale giorno lavorativo cada

nel mese solare successivo; in tal caso la Data di Pagamento delle Cedole è

spostata al giorno lavorativo immediatamente precedente.

Si segnala, infine, che, qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del Prestito

Obbligazionario (a titolo di interesse o capitale) maturasse in un giorno che non è un giorno lavorativo bancario, tale

pagamento verrà eseguito il primo giorno lavorativo bancario immediatamente successivo, senza che ciò comporti la

spettanza di alcun importo aggiuntivo per gli obbligazionisti.

Ai fini della presente Nota Informativa, per “giorno lavorativo bancario” si intende un qualsiasi giorno in cui il sistema

TARGET sia aperto per la sua normale attività.

(iii) Data di godimento degli interessi

La “Data di Godimento” degli interessi sarà indicata, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito.

(iv) Data di scadenza

La “Data di Scadenza” di ogni singolo Prestito verrà indicata, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.

(v) Termine di prescrizione

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono nel termine di dieci anni per quanto concerne i pagamenti in conto capitale, e

in cinque anni dalla relativa data di pagamento della Cedola per quanto concerne il pagamento degli interessi.

(vi) Tipo di Sottostante

Nelle Condizioni Definitive relative all’emissione di Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto Obbligazioni con

cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo e Obbligazioni con cedole legate alla variazione

dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor, l’Emittente individuerà tra i sottostanti descritti al punto (vii) che

segue, il parametro di indicizzazione prescelto (il “Parametro di Indicizzazione”).

(vii) Descrizione del Parametro di Indicizzazione

Le Cedole da corrispondersi in caso di emissione di Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto,

Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo e Obbligazioni con cedole legate alla

variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor, potranno essere parametrate ad uno dei seguenti

Parametri di Indicizzazione:

Rendimento d’asta del BOT

Per “Rendimento d’asta del BOT” si intende il rendimento semplice lordo del BOT relativo all’asta BOT effettuata il

mese solare antecedente (il “Mese di Riferimento”) l’inizio del periodo di godimento di ciascuna Cedola. Qualora tale

valore non fosse disponibile si farà riferimento alla prima asta BOT valida antecedente all’asta del Mese di Riferimento.

Il “Rendimento d’asta del BOT” scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere il rendimento d’asta del BOT a

tre mesi, oppure il rendimento d’asta del BOT a sei mesi, oppure il rendimento d’asta del BOT annuale, così come

indicato nelle Condizioni Definitive.

Tasso Euribor

Le Condizioni Definitive potranno prevedere che il Parametro di Indicizzazione sia il tasso Euro Inter Bank Offered Rate

(il “Tasso Euribor” o l’“Euribor”).

Il Tasso Euribor è calcolato in corrispondenza di ogni giorno lavorativo TARGET alle ore 11.00 (ora di Bruxelles) e



rappresenta il tasso di riferimento al quale le principali banche europee si scambiano depositi su scadenze comprese tra

una settimana e dodici mesi. All’interno della categoria “Euribor” è possibile distinguere più tassi, a seconda della durata

dei depositi interbancari presi a riferimento.

Il Tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il “Tasso Euribor di Riferimento”) potrà essere il Tasso

Euribor mensile, il Tasso Euribor trimestrale, il Tasso Euribor semestrale, oppure il Tasso Euribor annuale, così come

indicato nelle Condizioni Definitive. Il Tasso Euribor di Riferimento verrà rilevato alle date indicate nelle Condizioni

Definitive come “Date di Rilevazione”. Le rilevazioni saranno effettuate secondo il calendario “TARGET”. Il calendario

operativo “TARGET” prevede, sino a revoca, che il mercato operi tutti i giorni dell’anno con esclusione delle giornate di

sabato, della domenica nonché il primo giorno dell’anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il

26 dicembre.

Con riferimento alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo e alle Obbligazioni

con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor, il Parametro di Indicizzazione è

riferito ad indici che misurino l'andamento dei prezzi al consumo relativo al mese solare di volta in volta indicato nelle

Condizioni Definitive e/o la dinamica inflattiva, rilevati dalle autorità o dagli organismi competenti, notori e caratterizzati

da trasparenza nei metodi di calcolo e di pubblicazione. In particolare, il Parametro di Indicizzazione sarà uno dei

seguenti: Eurostat Eurozone HICP Ex—Tobacco Unrevised Series NSA e il FOI Italian Consumer Price Index.

Eurostat Eurozone HICP Ex-Tobacco Unrevised Series NSA (codice Bloomberg: CTPFEMU Index)

si tratta di un indice armonizzato dei prezzi al consumo (l’”Indice Eurostat”), che misura l'inflazione dei prezzi al

consumo nell'Area Euro con esclusione del settore Tabacco. Il termine "armonizzato" significa che tutti i paesi dell'Area

Euro adottano la stessa metodologia; ciò assicura la comparabilità dei dati dei diversi Stati membri.

FOI Italian Consumer Price Index (ISTAT blue collar workers and employees) Ex-Tobacco Index (codice Bloomberg:

ITCPIUNR Index)

l’indice FOI è l’indice non rivisto dei prezzi al consumo che misura il tasso d’inflazione in Italia (l’”Indice FOI”) ed è un

Indice dei Prezzi al Consumo che misura i consumi del gruppo di famiglie di operai e impiegati (con esclusione di quelli

facenti parte del settore agricolo).

(viii) Relazione tra Valore Nominale e Parametro di Indicizzazione

È riportata di seguito una descrizione delle modalità di calcolo delle Cedole Variabili e, in particolare, una

rappresentazione in formula della relazione tra il Valore Nominale dell’Obbligazione ed il Parametro di Indicizzazione di

volta in volta applicato.

(a) CALCOLO DELLE CEDOLE VARIABILI NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO

Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno, su base periodica, il pagamento di Cedole, calcolate

applicando al Valore Nominale uno dei Parametri di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread

indicato in punti base e percentuali. Il Parametro di Indicizzazione e l’eventuale Spread saranno indicati nelle Condizioni

Definitive del Prestito.

L’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. In tal

caso, il tasso di interesse da applicare alla prima Cedola sarà indicato su base lorda annuale nelle Condizioni Definitive

del Prestito. Si precisa, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un valore inferiore a zero.


lorda:

a) Nel caso in cui sia previsto uno Spread:

VN * Max [0%; (PI ± S)]

b) Nel caso in cui non sia previsto uno Spread:

VN *Max (0%; PI)

dove:

VN = Valore Nominale



S= Spread

PI= Parametro di Indicizzazione

Si precisa che le Cedole maturano giorno per giorno secondo il regime dell’interesse semplice e proporzionalmente al



interessi.

Infine, si segnala che il tasso in tal modo determinato, corrispondente a quello annuo, sarà rapportato al periodo di

calcolo delle Cedole, qualora queste siano più di una in un determinato anno.

(b) CALCOLO DELLE CEDOLE VARIABILI NELLE OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL

CONSUMO

Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno, su base periodica, il pagamento della Cedola, calcolata

applicando al Valore Nominale uno dei Parametri di Indicizzazione.

Il Parametro di Indicizzazione e la Partecipazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito.



del Prestito. Si segnala, inoltre, che la Cedola non potrà, in ogni caso, assumere un valore inferiore a zero.

La Cedola Variabile su base annua è calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse come descritto nella

seguente formula, a seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive:

VN* Max {0%; P%*[(InflazioneB - InflazioneA) / InflazioneA]}

dove:


"P%" indica la "Partecipazione", ovverosia il valore percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% della

variazione del valore dell’Indice dei Prezzi al consumo - indicato come tale nelle Condizioni Definitive;

"InflazioneA" indica il valore dell'Indice dei Prezzi al Consumo rilevato nel mese di riferimento (il "Mese di

Riferimento A") indicato come tale nelle Condizioni Definitive in relazione alla singola Cedola Variabile.

"InflazioneB" indica il valore dell'Indice dei Prezzi al Consumo rilevato nel mese di riferimento (il "Mese di

Riferimento B" e congiuntamente al Mese di Riferimento A, i “Mesi di Riferimento”) indicato come tale nelle

Condizioni Definitive in relazione alla singola Cedola Variabile.

Il Mese di Riferimento A precede sempre il Mese di Riferimento B, ed il periodo di tempo compreso tra i due Mesi di

Riferimento può avere, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, durata trimestrale, semestrale o annuale.





(c) CALCOLO DELLE CEDOLE VARIABILI NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR E NELLE OBBLIGAZIONI A

TASSO MISTO CON CAP E/O FLOOR

Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno, su base periodica, il pagamento delle Cedole, calcolate

applicando al Valore Nominale uno dei Parametri di Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread

indicato in punti base e percentuali. Il Parametro di Indicizzazione e l’eventuale Spread saranno indicati nelle Condizioni

Definitive del Prestito.




L’Emittente potrà prevedere che il tasso di interesse nominale annuo con cui vengono definite le Cedole non possa

essere superiore ad un certo tasso massimo (il “Cap”), e/o inferiore ad un certo tasso minimo (il “Floor”).

Tali opzioni comportano che l’investitore non possa beneficiare di un rialzo del tasso di interesse nominale annuo

sottostante in misura superiore al Cap e/o subire le conseguenze derivanti da un ribasso del tasso di interesse nominale

annuo sottostante in misura inferiore al Floor.


lorda:

a) Nel caso in cui siano previsti un Cap e uno Spread e non sia previsto un Floor:

VN *Max {0%; Min [C, (PI± S)]}

c) Nel caso in cui non siano previsti né Cap né Floor né Spread:

VN *Max (0%; PI)

d) Nel caso in cui sia previsto un Cap e non siano previsti né Floor né Spread:

VN * {Max [0%; Min (C; PI)]}

e) Nel caso in cui siano previsti un Cap ed un Floor e non sia previsto uno Spread:

VN *{Max[F; Min (C; PI)]}

f) Nel caso in cui siano previsti un Cap, un Floor ed uno Spread:

VN *{Max [F; Min (C; PI±S)]}

g) Nel caso in cui sia previsto un Floor ma non siano previsti né un Cap né uno Spread:

VN * {Max [F; PI)]}

h) Nel caso in cui siano previsti un Floor ed uno Spread ma non sia previsto un Cap:

VN *{Max [F, (PI±S)]}

dove:

VN= Valore Nominale

F = Floor

C = Cap

S = Spread

PI = Parametro di Indicizzazione

Si precisa che le Cedole maturano giorno per giorno secondo il regime dell’interesse semplice e proporzionalmente al





interessi.



(d) CALCOLO DELLE CEDOLE VARIABILI NELLE OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL

CONSUMO CON CAP E/O FLOOR

Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno, su base periodica, il pagamento della Cedola, calcolata

applicando al Valore Nominale uno dei Parametri di Indicizzazione.

Il Parametro di Indicizzazione e la Partecipazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito.




L’Emittente potrà prevedere che il tasso di interesse nominale con cui vengono definite le Cedole non possa essere

superiore ad un certo tasso massimo (il “Cap”), e/o inferiore ad un certo tasso minimo (il “Floor”).




La Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse risultante dalla seguente formula, a

seconda di quanto indicato nelle Condizioni Definitive:

Nel caso in cui sia previsto un Floor:

VN* { Max [F%; P%*[(InflazioneB - InflazioneA) / InflazioneA]]}

Nel caso in cui sia previsto un Cap:

VN* { Min [C%; P%*[(InflazioneB - InflazioneA) / InflazioneA]]}

Nel caso in cui sia previsto un Cap ed un Floor:

VN* {Max [F%; Min [C; P%*[(InflazioneB - InflazioneA) / InflazioneA]]]}

dove:


F = Floor

C = Cap

"P%" indica la "Partecipazione", ovverosia il valore percentuale - inferiore, pari o superiore a 100% della variazione del

valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo - indicato come tale nelle Condizioni Definitive;

"InflazioneA" indica il valore dell'Indice dei Prezzi al Consumo rilevato nel mese di riferimento (il "Mese di Riferimento

A") indicato come tale nelle Condizioni Definitive in relazione alla singola Cedola Variabile.

"InflazioneB" indica il valore dell'Indice dei Prezzi al Consumo rilevato nel mese di riferimento (il "Mese di Riferimento

B" e, congiuntamente al Mese di Riferimento A, i “Mesi di Riferimento”) indicato come tale nelle Condizioni Definitive in

relazione alla singola Cedola Variabile.

Il Mese di Riferimento A precede sempre il Mese di Riferimento B, ed il periodo di tempo compreso tra i due Mesi di

Riferimento può avere, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, durata trimestrale, semestrale o annuale.





(ix) Fonte da cui è possibile ottenere le informazioni sulla performance del Parametro di Indicizzazione

Il Rendimento d’asta dei BOT è reperibile sui principali quotidiani finanziari, come, ad esempio, “Il Sole 24 ore”, nonché

sul sito www.debitopubblico.it oppure www.bancaditalia.it.

Il valore del Tasso Euribor è conoscibile attraverso i circuiti Bloomberg e/o Reuters alle pagine indicate nelle Condizioni

Definitive o attraverso i principali quotidiani economici nazionali, come, ad esempio, “Il Sole 24 ore”.

L’Indice Eurostat è calcolato e pubblicato mensilmente da Eurostat sulla base di un calendario pubblicato dalla stessa

Eurostat. Qualora il valore dell'indice, successivamente alla sua iniziale pubblicazione, subisca revisioni da parte di

Eurostat, si continuerà ad applicare l'indice pubblicato prima della revisione (Unrevised).

L’Indice FOI è attualmente pubblicato mensilmente dall’ISTAT (Istituto Nazionale di Statistica) sulla pagina web

www.istat.it.

(x) Eventi di turbativa di mercato ed eventi straordinari relativi al Parametro di Indicizzazione

Le Condizioni Definitive conterranno l’indicazione dei criteri di determinazione del valore del Parametro di Indicizzazione

nell’ipotesi di eventi di turbativa di mercato ad una Data di Rilevazione, nonché di eventi straordinari che riguardano tale

Parametro di Indicizzazione.

Tali criteri di determinazione sono improntati alla buona fede ed alla prassi di mercato e sono volti a neutralizzare il più

possibile gli effetti distortivi di tali eventi.

In particolare, salvo ove diversamente previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, qualora alla Data di

Rilevazione non fosse possibile, per qualsiasi motivo, determinare il Tasso Euribor, si applica, in luogo di tale Parametro

di Indicizzazione la media aritmetica delle quotazioni lettera dei tassi per i depositi in Euro (con durata determinata nelle

Condizioni Definitive) fornite da 5 banche di primaria importanza entro le ore 12 a.m. ora di Bruxelles della Data di

Rilevazione, scartate la quotazione più alta e quella più bassa. Nel caso in cui tale alternativa non sia possibile, il tasso

della Cedola Variabile per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell’ultima Cedola Variabile pagata. Se tale evento

si verifica anche per la determinazione della Cedola Variabile successiva, per tale Cedola Variabile il tasso è determinato

in buona fede dall’Agente di Calcolo e secondo la prassi di mercato.

Qualora il rendimento di asta BOT non fosse disponibile, si farà riferimento alla prima asta BOT valida antecedente

all’asta del Mese di Riferimento.

(xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul Parametro di Indicizzazione



necessario, gli opportuni correttivi.

http://www.istat.it/



(xii) Agente per il calcolo

Il soggetto che effettuerà i calcoli relativi alle Obbligazioni (l’“Agente per il Calcolo”) potrà essere l’Emittente, ovvero

un’altra società del Gruppo Banco Popolare. L’identità dell’Agente per il Calcolo sarà indicata nelle Condizioni Definitive.

(xiii) Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni

Si riportano di seguito, informazioni sulle componenti derivative eventualmente incorporate nelle Obbligazioni.

Il valore delle opzioni sarà determinato sulla base delle condizioni di mercato e calcolato mediante i modelli Bachelier ed

Hull & White, ovvero la diversa metodologia indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

(A) CLAUSOLA DI RIMBORSO ANTICIPATO NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO MULTICALLABLE E NELLE OBBLIGAZIONI STEP UP

MULTICALLABLE

Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable e delle Obbligazioni Step Up Multicallable

prevedono l’applicazione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente. Trattasi di un’opzione

incorporata nel titolo e venduta dall’investitore all’Emittente all’atto della sottoscrizione, in forza della quale l’Emittente si

riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario in un’unica data prestabilita (“European

Swaption”) o in più date prestabilite (“Bermudan Swaption”).

Tale clausola è normalmente penalizzante per l’investitore in quanto incide negativamente sul valore delle Obbligazioni.

In particolare, ove tale facoltà venga esercitata dall’Emittente in un contesto di riduzione dei tassi d’interesse, verrebbe a

determinarsi per l’investitore l’impossibilità di continuare a beneficiare di rendimenti – a parità di tutte le altre condizioni –

maggiori rispetto a quelli associati ad obbligazioni prive di tale opzione.

Si consideri, inoltre, che a parità di tutte le altre condizioni, una Bermudan Swaption ha un valore superiore rispetto ad

una European Swaption; quindi, in presenza di una Bermudan Swaption, il valore dell’obbligazione sarà maggiore con la

conseguenza che le cedole da corrispondersi saranno di importo più elevato rispetto ad un titolo che incorpori una

European Swaption, ossia che preveda la facoltà dell’Emittente di rimborsare il Prestito Obbligazionario in un’unica data.

Si segnala, infine, che, a fronte di flussi cedolari di importo maggiore, l’investitore, in uno scenario di riduzione dei tassi di

interesse di mercato, è maggiormente esposto al rischio di rimborso anticipato, che può avvenire – in caso di European

Swaption – alla data prestabilita nelle Condizioni Definitive o – in caso di Bermudan Swaption – in una delle date

prestabilite nelle Condizioni Definitive.

(B) PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE DELLE CEDOLE VARIABILI NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, OBBLIGAZIONI A TASSO

VARIABILE CON CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON CAP E/O FLOOR,

OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO ED OBBLIGAZIONI CON CEDOLE

LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON CAP E/O FLOOR.

Con riferimento ad Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor, Obbligazioni a

Tasso Misto, Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor, Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei

Prezzi al Consumo e Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor

è opportuno segnalare che il valore delle Cedole Variabili è subordinato all’andamento del Parametro di Indicizzazione.

Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati, che incidono sulla performance di tale Parametro, potrebbero, altresì,



Inoltre, le Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario possono prevedere l’applicazione al valore del

Parametro di Indicizzazione di uno Spread negativo. In tal caso, a prescindere dalla performance del Parametro di

Indicizzazione, il valore delle Cedole Variabili sarà negativamente influenzato e non è da escludere che il tasso

applicabile alle Cedole Variabili possa anche risultare pari a zero.

Infine, può essere previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola Variabile, una percentuale di Partecipazione alla

variazione del valore dell'Indice dei Prezzi al Consumo potrà anche essere inferiore al 100%. Ciò significa che, in tal

caso, laddove l’Indice dei Prezzi al consumo sottostante registri una variazione di valore positiva, la relativa Cedola

Variabile sarà inferiore a quella che sarebbe dovuta essere corrisposta in presenza di una partecipazione pari o

superiore al 100% della variazione del valore di detto indice.

Ad ogni modo, in nessuna circostanza le Cedole Variabili potranno essere inferiore a zero.



Inoltre, la componente derivativa implicita nelle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al

Consumo è costituita dall’acquisto da parte dell’investitore di opzioni di tipo call sull’Indice dei Prezzi al Consumo di

riferimento specificato nelle Condizioni Definitive, il cui valore sarà moltiplicato per il fattore di partecipazione, cioè per un

valore inferiore, pari o superiore al 100%, come indicato nelle Condizioni Definitive.

(C) PREVISIONE DI UN CAP E DI UN FLOOR NELLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR E NELLE

OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON CAP E/O FLOOR E NELLE OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE

DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON CAP E/O FLOOR

Ove sia previsto un Cap e/o un Floor, l’Obbligazione sarà un’obbligazione strutturata, ovverosia incorporante una

componente derivativa rappresentata (i) nel caso di applicazione di un Cap, dalla vendita da parte del sottoscrittore di

un’opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite

massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario; e (ii) nel caso dell’applicazione di un Floor,

dall’acquisto da parte del sottoscrittore di un’opzione su tasso di interesse, negoziata al di fuori di mercati regolamentati,

con la quale viene garantito un rendimento minimo in relazione a ciascuna Cedola.

Il valore delle opzioni Cap e/o Floor, ove previste, risulterà incorporato nel prezzo delle Obbligazioni. Nel caso in cui il

valore del Parametro di Indicizzazione fosse superiore al Cap, tale opzione, implicitamente venduta dal sottoscrittore,

aumenterà di valore, con conseguente diminuzione del valore delle Obbligazioni. Viceversa, nel caso in cui il valore del

Parametro di Indicizzazione fosse superiore al Floor, tale opzione, implicitamente acquistata dall’investitore,

diminuirebbe di valore con conseguente riduzione del valore delle Obbligazioni.




4.8 Scadenza e rimborso

Salvo quanto previsto ai paragrafi 4.8-bis e 4.8-ter successivi e salvo quanto disposto dalla Direttiva 2014/59/UE con

riferimento allo strumento del c.d. “bail-in”, i portatori delle Obbligazioni riceveranno, a titolo di rimborso del Prestito

Obbligazionario, un valore indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito pari almeno al 100% del Valore

Nominale. I flussi di pagamento potranno essere effettuati anche nella valuta di denominazione delle obbligazioni.

Sul punto, per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 4.6. (“Diritti”) del presente Prospetto di Base.

4.8-bis Rimborso anticipato

Per il caso delle Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable e delle Obbligazioni Step-Up Multicallable, è prevista la

possibilità per l’Emittente di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni non prima che siano trascorsi 24 mesi

dalla Data di Emissione del Prestito a partire dalla data indicata nelle Condizioni Definitive. In tal caso, le Condizioni

Definitive indicheranno le date a cui l’Emittente potrà procedere al rimborso anticipato, nonché i relativi importi di

rimborso, pari almeno al 100% del Valore Nominale.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente si avvalga della facoltà di rimborso anticipato, ne darà notizia ai portatori mediante

comunicazione pubblicata sul sito internet www.bancopopolare.it, con il preavviso minimo stabilito nelle medesime

Condizioni Definitive. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni, nei confronti delle quali l’Emittente eserciti la facoltà di rimborso

anticipato, siano titoli ammessi alla negoziazione presso un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa

Italiana S.p.A., tale preavviso minimo non potrà comunque essere inferiore a cinque giorni lavorativi, da computarsi

secondo il calendario della stessa Borsa Italiana S.p.A., e la comunicazione di cui sopra sarà trasmessa altresì alla

società di gestione del mercato.



4.8-ter Rimborso con ammortamento

Per il caso delle Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico, il rimborso avverrà mediante la

corresponsione di rate periodiche (le “Rate di Ammortamento”) il cui importo sarà indicato nelle Condizioni Definitive.

Le Rate di Ammortamento saranno corrisposte alle date indicate nelle Condizioni Definitive (le “Date di

Ammortamento”). L’ultima Data di Ammortamento corrisponderà con la Data di Scadenza.

4.9 Tasso di rendimento

(i) Indicazione del tasso di rendimento

Il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito

Obbligazionario.

(ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del tasso di rendimento

Il rendimento effettivo annuo del titolo, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (“TIR”), è il tasso di

sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione alla somma dei flussi di cassa futuri generati dal titolo attualizzati

alla Data di Emissione, assumendo che il medesimo sia detenuto fino a scadenza, che i flussi cedolari intermedi siano

reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento e che non si verifichino eventi di credito rilevanti per l’Emittente.

In particolare, relativamente alle Obbligazioni a Tasso Variabile e alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione

dell’Indice dei Prezzi al Consumo, i flussi di cassa generati dal titolo sono calcolati per la prima cedola e le successive,

sulla base del valore fixing del Parametro di Indicizzazione, rilevato alla data indicata nelle Condizioni Definitive il quale

viene mantenuto costante per tutta la vita del titolo.

Rispetto, invece, alle Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui ci sia la cedola variabile, i flussi di cassa generati dal

titolo sono calcolati sulla base del valore fixing del Parametro di Indicizzazione, il quale viene mantenuto costante per

tutta la vita del titolo (ossia per le restanti cedole variabili).

Inoltre, in caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto e Obbligazioni con cedole legate alla variazione

dell’Indice dei Prezzi al Consumo, ove sia prevista l’applicazione di un Floor per il calcolo delle Cedole Variabili, il tasso

di rendimento minimo sarà pari al Floor.

Quanto, infine, alle Obbligazioni Zero Coupon, le quali non prevedono la corresponsione di cedole, il rendimento implicito

dipende dalla differenza tra l’Iimporto di Rimborso alla Data di Scadenza ed il Prezzo di Emissione.

4.10 Forme di rappresentanza

Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico Bancario),

non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.

4.11 Autorizzazioni

Il Programma di emissione è stato autorizzato dal Comitato Esecutivo dell’Emittente con delibera del 16 dicembre 2014.

L’emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente. Gli estremi

di suddetta delibera saranno indicati nelle Condizioni Definitive.

4.12 Data di emissione

La data di emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.

4.13 Restrizioni alla trasferibilità

Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities Act” del

1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni

non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non possono in

nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d ’America o a

cittadini americani.



Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del

“Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può

essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.

4.14 Aspetti fiscali

Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione del

presente Prospetto di Base e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che

detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non

residenti in Italia. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio

dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.

Redditi di capitale: gli interessi rivenienti dalle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi

nella misura prevista dall’articolo 2, comma 1 del D.lgs. 1° aprile 1996, n. 239 (il “Decreto 236/1996”) e successive

modifiche ed integrazioni, attualmente pari al 26%. Tale imposta sostitutiva deve essere applicata dall’intermediario

aderente al sistema Monte Titoli presso il quale sono depositate le Obbligazioni.

Si segnala che con il Decreto n. 66 del 24 aprile 2014 (“D.L. 66/2014”) sono state apportate modifiche al regime

impositivo delle rendite finanziarie. In particolare, il comma 1 dell’art. 3 del D.L. 66/2014 prevede che le ritenute e le

imposte sostitutive sui redditi di capitale (ex art. 44 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n.

917, di seguito il “TUIR”) e sui redditi diversi (art. 67, comma 1, lett. c-ter, del TUIR), ovunque ricorrano, sono stabilite

nella misura del 26%, con effetto dal 1° luglio 2014 e con alcune eccezioni che prevedono il mantenimento delle

precedenti aliquote nette di imposizione. Tale imposta sostitutiva è applicata esclusivamente nei confronti della clientela

privata (persone fisiche, enti non commerciali), mentre non è dovuta qualora il possessore delle Obbligazioni sia un

imprenditore residente (soggetto lordista).

Gli interessi periodicamente percepiti da soggetti residenti in Stati aderenti all’Unione Europea sono soggetti agli obblighi

di segnalazione previsti dalla Direttiva 2003/48/CE in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di

pagamenti di interessi, recepita in Italia dal D.lgs. 18 aprile 2005, n. 84.

Gli interessi prodotti dalle Obbligazioni e percepiti da soggetti residenti negli Stati di cui al D. M. del 4 settembre 1996

non sono soggetti all’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 2, comma 1 del Decreto 239/1996 se: 1) le Obbligazioni

sono depositate presso intermediari italiani e 2) il depositante ha consegnato all’intermediario l’autocertificazione prevista

dal D.M. del 12 dicembre 2001.

Redditi diversi: la vendita o il rimborso delle obbligazioni detenute da soggetti diversi dagli esercenti attività d’impresa

genera un “reddito diverso” di cui all’art. 67, comma 1, lettera c-ter, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive

modifiche ed integrazioni (Testo Unico sulle Imposte sui Redditi). Tali redditi sono assoggettati ad un’imposta sostitutiva

delle imposte sui redditi con l’aliquota prevista dall’articolo 5, comma 2, del D.lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive

modifiche ed integrazioni (il “Decreto 461/1997”), attualmente pari al 26%, che viene assolta:

dal detentore delle obbligazioni qualora abbia optato per il c.d. “Regime della Dichiarazione”;

dall’intermediario presso il quale sono depositate le obbligazioni se il depositante ha optato per il regime del

“Risparmio Amministrato”, di cui all’art. 6 del Decreto 461/1997 o per il regime del “Risparmio Gestito”, previsto

dall’art. 7 del Decreto 461/1997.

I redditi diversi derivanti dalla vendita o rimborso delle obbligazioni realizzati da soggetti residenti negli Stati di cui al D.M.

del 4 settembre 1996 non sono mai soggetti all’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 5, comma 2, del Decreto

461/1997, se: 1) le obbligazioni sono depositate presso intermediari italiani e 2) il depositante ha consegnato

all’intermediario l’autocertificazione prevista dal D.M. del 12 dicembre 2001.

Si precisa che le imposte sostitutive sopra menzionate ed eventualmente dovute dagli investitori (imposta sostitutiva

prevista dal Decreto 239/1996 – imposta sostitutiva di cui all’art. 6 del Decreto 461/1997) vengono versate

all’Amministrazione Finanziaria dall’intermediario presso il quale sono depositate le Obbligazioni, che potrebbe

coincidere con l’Emittente.

Nel caso in cui l’Emittente rivesta anche il ruolo di intermediario depositario delle Obbligazioni, l’Emittente stesso

provvederà a versare l’imposta sostitutiva all’Amministrazione Finanziaria dello Stato. Pertanto, l’ investitore riceverà, sia



con riferimento alle Cedole che con riferimento al rimborso del capitale, solamente le somme nette, in ragione dell’effetto

fiscale.

Sono a carico degli obbligazionisti tutte le altre imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscono o

dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato.



5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Statistiche relative all’offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell’offerta.

5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

Le Condizioni Definitive del singolo Prestito, riporteranno l’indicazione di eventuali condizioni a cui l’Offerta può essere

subordinata.

Tali condizioni potranno comprendere, in via esemplificativa e non esaustiva, la presenza di specifici criteri e requisiti

quanto (i) ai soggetti destinatari dell’emissione e dell’Offerta delle Obbligazioni (quali, a titolo esemplificativo, la categoria

professionale, l’età, la residenza, l’appartenenza ad associazioni, ordini professionali od organizzazioni, la presenza o

assenza di rapporti di natura bancaria o finanziaria con i Soggetti Collocatori) oppure (ii) alle disponibilità utilizzabili per

la sottoscrizione.

5.1.2 Importo totale dell’emissione/offerta

L’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive.

L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà, durante il

Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione

mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB

(ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).

5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione

(i) Periodo di validità dell’Offerta e possibili modifiche

Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito presentando ai soggetti incaricati del collocamento, la cui identità sarà

indicata nelle Condizioni Definitive (i “Soggetti Collocatori”), l’apposita scheda di adesione.

L’adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”), la cui durata sarà

indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.

Si segnala che la responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro soggetto

indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).

La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall’Emittente in modo tale

che tale periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a

produrre interessi (la “Data di Godimento”). È fatta salva la facoltà dell’Emittente (ovvero il Responsabile del

Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione

mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB

(ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul MOT).

L’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere, in un

qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell’ammontare totale

dell’emissione alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.

Come anticipato al paragrafo “Fattori di Rischio”, tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di

titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

L’eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

dell’Emittente e da trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle

Obbligazioni sul MOT).

Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così

indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere all’apertura di un’offerta successiva delle Obbligazioni (un’”Offerta



Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia aperta successivamente rispetto alla Data di Godimento, il

Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale (3).

Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno pertanto sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore ad

una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il “Lotto Minimo”). I Soggetti Collocatori provvederanno a

soddisfare le richieste di sottoscrizione così pervenute, secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti

dell’importo massimo disponibile che l’Emittente assegnerà a ciascuno di essi.

(ii) Procedure di sottoscrizione

Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le

domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposita scheda, disponibile

presso i Soggetti Collocatori.

Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza il/i Soggetto/i Collocatore/i, può/possono effettuare il

collocamento per il tramite di promotori finanziari (collocamento fuori sede) ovvero se il/i Soggetto/i Collocatore/i

potranno avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet

(collocamento on-line). L’eventuale utilizzo della modalità di collocamento fuori sede ovvero on-line, verrà di volta in volta

comunicata e descritta nelle Condizioni Definitive.

Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa

per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. La

data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede ove ai sensi della normativa

applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Ai sensi dell’articolo 67–duodecies del D.lgs. del 6 settembre 2005, n. 206 (“Codice del Consumo”), l’efficacia dei

contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore è sospesa,

fatta eccezione per i casi cui si applica il comma quinto del medesimo articolo, per la durata di 14 (quattordici) giorni di

calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore.

L’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive con riferimento a ciascuna emissione se intende riconoscere il diritto di

recesso a favore dell’investitore in relazione ai contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza. In tal

caso, l’Emittente indicherà la data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta tramite tecniche di comunicazione a

distanza nonché il periodo di tempo entro il quale potrà essere esercitato il diritto di recesso e le modalità di esercizio del

medesimo.

Nel caso in cui il diritto di recesso non venga riconosciuto l’Emittente ne darà apposita informativa nelle relative

Condizioni Definitive.

Modalità e termini specifici di recesso riferiti a ciascuna procedura di collocamento saranno indicati nelle Condizioni

Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

Si segnala che l’Emittente, ravvisati i presupposti di cui all’articolo 16 della Direttiva Prospetto (“qualunque nuovo fatto

significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che siano atti a influire sulla

valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e

quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta al pubblico o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in

un mercato regolamentato […]”) ed in conformità all’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, può procedere

alla redazione di un supplemento al prospetto. In ogni caso, resta ferma l’applicazione dell’articolo 95-bis, comma 2, del

TUF, ai sensi del quale “gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della

pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di

revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, siano

intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine può

essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata

nel supplemento”.



Anche nel caso di collocamenti effettuati secondo le modalità sopra indicate, l’Emittente, in qualità di Responsabile del

Collocamento, si impegna a rispettare il criterio cronologico di assegnazione descritto nel successivo paragrafo 5.2.2.

5.1.4 Riduzione dell’offerta

Salvo quanto previsto al paragrafo 5.1.3 precedente, non sono previste ipotesi di riduzione dell ’ammontare totale dei

Prestiti Obbligazionari offerti.

5.1.5 Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)

Il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun investitore, pari al Lotto Minimo, sarà indicato

nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.

5.1.6 Acquisto e consegna delle Obbligazioni

Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla Data di Godimento, come indicata

nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, presso il Soggetto Collocatore che ha ricevuto l’adesione. Nell’ipotesi in

cui la sottoscrizione avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il sottoscrittore pagherà il Prezzo di

Emissione maggiorato del rateo interessi.

Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno

messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito

intrattenuti dal Soggetto Collocatore presso Monte Titoli S.p.A.

5.1.7 Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta

L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta

mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell’Emittente, www.bancopopolare.it.

5.1.8 Diritti di prelazione

Non sono previsti diritti di prelazione.

5.2 Ripartizione ed assegnazione

5.2.1 Categorie di potenziali Investitori

I Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma, salvo quanto indicato al paragrafo 5.1.1 (“Condizioni

alle quali l’offerta è subordinata”), saranno offerti al pubblico indistinto in Italia.

5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell’importo di Obbligazioni assegnate

Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di

Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte,

quanto alle prenotazioni pervenute presso ciascun soggetto, secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti

dell’importo massimo disponibile che l’Emittente assegnerà a ciascun soggetto incaricato.

Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste raggiungessero l’importo totale massimo disponibile, l’Emittente potrà

alternativamente procedere alla chiusura anticipata dell’offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori

richieste ovvero procedere ad un aumento dell’importo nominale massimo offerto, come indicato nel precedente

paragrafo 5.1.2.

La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell ’Emittente e da

trasmettersi contestualmente alla CONSOB (ed a Borsa Italiana S.p.A., in caso di quotazione delle Obbligazioni sul

MOT).

Per ogni prenotazione soddisfatta sarà inviata apposita comunicazione ai sottoscrittori attestante l ’avvenuta

assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione degli stessi.



5.3 Prezzo di Emissione

(i) Prezzo al quale le Obbligazioni saranno offerte

Le Obbligazioni potranno essere di volta in volta emesse ad un prezzo (il “Prezzo di Emissione”) pari, inferiore o – solo

nei casi di Offerta Successiva – superiore al loro Valore Nominale. Il Prezzo di Emissione sarà indicato, di volta in volta,

nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

Si segnala che nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data

successiva alla Data di Godimento (anche in conseguenza di una Offerta Successiva), il Prezzo di Emissione dovrà

essere maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale.

(ii) Determinazione del Prezzo di Emissione e relativa comunicazione

Il prezzo delle Obbligazioni è calcolato mediante attualizzazione dei flussi di cassa pagati dalle obbligazioni (i flussi di

cassa rappresentati da cedole variabili sono, invece, stimati sulla base dei tassi forward dell’Euribor) con un tasso di

riferimento swap in euro di durata pari a quella dell’obbligazione, maggiorato dello spread di credito, relativo alla

rischiosità ordinaria dell’Emittente, determinato sulla base di parametri oggettivi e di mercato.

Nei casi di Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable, di Obbligazioni Step Up Multicallable, di Obbligazioni a Tasso

Variabile con Cap e/o Floor, Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap

e/o Floor e di Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor, il Prezzo di Emissione potrà essere comprensivo di

un’eventuale componente derivativa, il cui valore verrà determinato applicando modelli finanziari che variano in base al

tipo di opzione.

(iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell’acquirente

Il Prezzo di Emissione potrà includere commissioni di collocamento e/o di strutturazione che saranno indicati nelle

Condizioni Definitive. Inoltre, l’ammontare delle commissioni, in aggiunta al Prezzo di Emissione sarà indicato nelle

Condizioni Definitive.

5.4 Collocamento e Sottoscrizione

5.4.1 Intermediario/i e distributore/i

Le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione dei soggetti incaricati del collocamento (i “Soggetti Collocatori”); il

collocamento avverrà secondo le procedure descritte al paragrafo 5.1 della presente Nota Informativa.

Il coordinamento delle operazioni d’Offerta è affidato al Responsabile del Collocamento il cui ruolo potrà essere ricoperto

dall’Emittente ovvero ad altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.

5.4.2 Agente per i Pagamenti

La funzione di Agente per i Pagamenti può essere svolta dall’Emittente ovvero da altri intermediari autorizzati aderenti a

Monte Titoli S.p.A. indicati nelle Condizioni Definitive.

5.4.3 Accordi di sottoscrizione

Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo

Prestito.

5.4.4 Data di stipula dell’accordo di sottoscrizione

Nel caso in cui l’Emittente proceda a stipulare accordi di sottoscrizione, secondo quanto previsto nel precedente

Paragrafo 5.4.3, la relativa data verrà indicata nelle Condizioni Definitive.



6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario potranno

essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto

capitale.

6.1 Negoziazione su mercati regolamentati

L’Emittente si riserva, una volta assolte le formalità previste dalla normativa vigente e una volta verificata la sussistenza

dei requisiti richiesti dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la facoltà di richiedere

alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione alla quotazione dei singoli Prestiti Obbligazionari emessi nell’ambito del

Programma, sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). Nel caso in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori

intendessero procedere alla quotazione delle Obbligazioni sul MOT, ne daranno comunicazione ai portatori delle

Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it, ovvero, ove la negoziazione sia

contestuale all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

A tal fine, si segnala che Borsa Italiana S.p.A., in data 21 luglio 2015, con provvedimento n. LOL-002527, ha stabilito

l’ammissibilità a quotazione delle Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma.

Inoltre, si segnala che non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su Sistemi Multilaterali di

Negoziazione (c.d. Multilateral Trading Facility o MTF) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici come definiti

dagli articoli 77-bis e seguenti del Testo Unico della Finanza. Nel caso in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori

intendessero procedere alla quotazione delle Obbligazioni su Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero per il tramite di

Internalizzatori Sistematici, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul

sito internet, www.bancopopolare.it, ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all’emissione, nelle Condizioni

Definitive.

6.2 Mercati regolamentati sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa

classe di quelli da offrire

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data di redazione del presente Prospetto di Base risultano quotate

obbligazioni senior emesse dal Banco sui seguenti mercati regolamentati: (a) Mercato Telematico delle Obbligazioni

(MOT), organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e (b) mercato della Borsa del Lussemburgo.

6.3 Negoziazioni sul mercato secondario

(i) Onere di controparte del Gruppo e modalità di determinazione del prezzo di acquisto

Nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati, né su Sistemi Multilaterali di

Negoziazione né, ancora, per il tramite di Internalizzatori Sistematici, l’Emittente e/o i Collocatori di Gruppo avranno

facoltà di riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l’investitore, ove quest’ultimo lo richieda.

In generale, non è previsto un onere di controparte dell’Emittente e/o dei Collocatori di Gruppo in relazione alle

Obbligazioni; vale a dire che l’Emittente e i Collocatori di Gruppo non si obbligano a riacquistare tutte le Obbligazioni che

gli investitori intendano rivendere prima della scadenza. Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare

il proprio investimento prima della scadenza.

Nell’ipotesi in cui l’Emittente e/o i Soggetti Collocatori intendessero assumere l’onere di controparte in relazione ad uno o

più Presiti Obbligazionari specifici, ne daranno comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da

pubblicarsi sul sito internet, www.bancopopolare.it, ovvero, nei casi in cui l’assunzione di detto onere sia contestuale

all’emissione, nelle Condizioni Definitive.

Ove le Obbligazioni siano negoziate con controparte una società del Gruppo Banco Popolare (i) fuori dai mercati

regolamentati, dai sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamenti ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF

ovvero da qualsiasi altra piattaforma di negoziazione ed (ii) indipendentemente dall’esistenza di un impegno al riacquisto

il prezzo di riacquisto sarà determinato secondo la metodologia prevista dalla policy di pricing del Gruppo Banco

Popolare tempo per tempo applicabile e che sarà descritta nelle Condizioni Definitive.



(ii) Attività di sostegno della liquidità realizzata da soggetti terzi rispetto al Gruppo

In relazione alle Obbligazioni oggetto di collocamento da parte di società non appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i

“Collocatori Terzi”), l’Emittente ed i medesimi Collocatori Terzi ovvero soggetti diversi, comunque non appartenenti al

Gruppo Banco Popolare, potrebbero stipulare accordi di riacquisto al fine di sostenere la liquidità delle Obbligazioni da

emettersi a valere sul Programma, secondo i termini e le modalità di volta in volta descritti nelle Condizioni Definitive del

Singolo Prestito Obbligazionario.

Tali impegni di riacquisto potrebbero essere stipulati anche a “condizioni predeterminate” o, comunque, essere rilevanti

ai sensi e per gli effetti della Comunicazione CONSOB n. 9053316 dell’8 giugno 2009 (la “Comunicazione sul

riacquisto”) e/o conformi alla Delibera CONSOB n. 18406 del 13 dicembre 2012 (la “Prassi”), così come

successivamente modificate ed integrate. In tali ipotesi, l’Emittente provvederà a fornire nelle Condizioni Definitive

un’adeguata informativa in relazione sia agli accordi in questione che alle modalità di esecuzione degli stessi in

ottemperanza alla regolamentazione applicabile a seconda dei casi (la Comunicazione sul riacquisto e/o la Prassi).

In ogni caso, ove siano stipulati accordi di riacquisto con Collocatori Terzi, L’Emittente fornirà nelle Condizioni Definitive

almeno le seguenti informazioni:

(a) una descrizione chiara e completa delle modalità e dell’eventuale estensione (dalla fase di attivazione

a quella di disattivazione) dell’attività di riacquisto, nonché degli eventuali limiti dell’attività stessa, ivi

compreso il quantitativo massimo di Obbligazioni che saranno riacquistate e delle relative condizioni;

(b) l’identità del soggetto o dei soggetti che si sono assunti l’impegno di sostenere la liquidità del titolo (il

“Price Maker”) e la data di conclusione dei relativi accordi con l’Emittente, nonché l’eventuale

possibilità di nominare soggetti ulteriori quali Price Maker nonché eventuali facoltà di sostituzione dei

Price Maker già nominati, ferma restando la necessità che tali soggetti assumano impegni almeno pari

a quelli assunti dai Price Maker originari;

(c) l’indicazione del mercato sul quale viene posta in essere l’attività di riacquisto;

(d) una rappresentazione di tutte le circostanze al ricorrere delle quali l’attività di riacquisto può essere

interrotta o sospesa e/o il Price Maker può essere sostituito;

(e) l’indicazione delle informazioni che verranno successivamente fornite al pubblico e le relative modalità;

(f) l’indicazione se il quantitativo massimo di obbligazioni acquistabile possa essere ricostituito tramite

operazioni di vendita (refreshing).

Inoltre, in caso di accordi stipulati ai sensi della Comunicazione sul riacquisto e/o della Prassi, l’Emittente e/o i

Collocatori Terzi sono obbligati a pubblicare senza indugio, a far data dalla negoziazione dei titoli sul relativo mercato

regolamentato, con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n.

11971, informazioni in merito:

(a) al verificarsi di eventi, predeterminati nell’ambito di accordi conclusi tra le parti coinvolte (emittente, il

collocatore e l’intermediario incaricato dell’attività di sostegno della liquidità), sulla base dei quali i

prezzi di acquisto proposti dall’intermediario, formulati nel rispetto di criteri predeterminati, risultino

superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle

predette proposte. Le informazioni attengono, in particolare, al verificarsi di modifiche del merito di

credito dell’emittente, sulla base delle quali i prezzi formulati dal Price Maker, secondo le specifiche

modalità di pricing che tengono conto del diverso merito di credito all’atto dell’emissione, sono superiori

ai prezzi che si sarebbero determinati sul mercato per effetto dell’incorporazione del corrente merito di

credito dell’Emittente;

(b) al venir meno degli eventi indicati al punto (a), a cui consegue che i prezzi delle proposte di acquisto

formulate dall’intermediario incaricato riflettano tutte le condizioni correnti di mercato;

(c) al raggiungimento, per effetto degli acquisti da parte dell’intermediario incaricato, di determinate soglie

dell’ammontare massimo di titoli acquistabili secondo le modalità di pricing predeterminate in accordi

conclusi tra le citate parti, nonché la riduzione al di sotto di tali soglie in caso di refreshing;

(d) all’identità dei soggetti che assumono l’impegno di sostenere la liquidità dei titoli, ove tale notizia non

sia già stata indicata nelle Condizioni Definitive.



Per una disamina dei possibili fattori di rischio rivenienti dalle attività di sostegno della liquidità ovvero dagli impegni di

riacquisto ai sensi della Comunicazione sul riacquisto e/o della Prassi, si rinvia al punto (v) Paragrafo 2.1 (“Fattori di

rischio comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni offerte”) della presente Nota Informativa.



7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1 Consulenti legati all’emissione

Non vi sono consulenti legati all’emissione.

7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione

La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori

legali dei conti.

7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica

La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.

7.4 Informazioni provenienti da terzi

Ai fini della redazione del presente Prospetto di Base non è stato rilasciato alcun parere o relazione di esperti.

Con riferimento ai giudizi di rating attribuiti all’Emittente, l’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte

fedelmente e che, per quanto sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dalle suddette

agenzie, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

7.5 Rating

(i) Rating dell’Emittente Alla data della presente Nota Informativa, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle

agenzie internazionali Moody’s Investors Service, Fitch Ratings e DBRS che operano nell’Unione Europea e che,

in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del

Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.

Le revisioni dei rating attribuiti all’Emittente, effettuate di recente dalle agenzie internazionali, consistono:

- con riferimento a Moody’s Investors Service, (i) nell’aver comunicato, in data 14 maggio 2012 – a

conclusione di un periodo di rating watch avviato a seguito downgrading dei debiti a lungo/breve termine

dell’Italia, reso noto il 13 febbraio 2012 – l’abbassamento del rating dei debiti a lungo termine del Banco

Popolare dal livello “Baa2” a “Baa3” e dei debiti a breve termine da “P-2” a “P-3”, conservando lo

Standalone credit assessment (indicatore BFSR) al livello “D+”; (ii) nell’aver, in data 29 novembre 2012,

posto sotto osservazione il rating dell’Emittente per un possibile downgrade; (iii) in data 8 luglio 2013,

nell’aver comunicato l’abbassamento dei rating assegnati all’Emittente relativamente ai debiti a lungo

termine, dal livello “Baa3“ a “Ba3”, ed ai debiti a breve termine, dal livello “P-3“ a “NP” (“Not Prime”), con

outlook “negativo” e (iv) in data 31 gennaio 2014, Moody’s Inverstors Service ha migliorato da “negativo” a

“positivo” l’outllok su tutti i rating del Banco Popolare. Contestualmente, il rating di lungo termine Ba3 e il

rating di breve termine NP (Not-Prime) sono stati confermati; (v) in data 27 maggio 2015, Moody’s

Inverstors Service ha confermato i rating relativi ai debiti a lungo termine e del debito Senior a “Ba3”.

Inoltre, in pari data, la medesima agenzia ha migliorato da “negativo” a “stabile” l’outlook sul rating relativo

ai debiti a lungo termine dell’Emittente.

- con riferimento a Fitch Ratings, (i) nell’aver messo, in data 20 dicembre 2011, in rating watch negativo i

livelli di rating a lungo termine dell’Emittente, come diretta conseguenza dell’avvio, in data 16 dicembre

2011, di un rating watch negativo sull’Italia, e, (ii) conseguentemente al downgrading dell’Italia da “A+” ad

“A-” con “outlook” negativo comunicato il 27 gennaio 2012, nell’aver rivisto al ribasso, in data 6 febbraio

2012, il rating a lungo termine dell’Emittente da “BBB+” (in rating watch con implicazioni negative), a

“BBB”, assegnando un outlook stabile. Contestualmente, il rating di breve termine è stato portato da “F2” a

“F3”; (iii) nell’aver modificato, in data 18 marzo 2013, l’outlook dei debiti a lungo termine da “stabile” a

“negativo”; (iv) in data 18 marzo 2013, Fitch Ratings, a seguito dell’abbassamento del rating dell’Italia a

“BBB+” con outlook negativo della stessa in data 8 marzo 2013, ha confermato i rating di lungo e breve

termini attribuiti al Banco Popolare, rispettivamente a “BBB” e “F3”, modificando l’outlook sul lungo termine

da “stabile” a “negativo”; (v) in data 28 novembre 2013, Fitch Ratings ha confermato i rating di lungo e

breve termine del Banco Popolare (rispettivamente “BBB” e “F3”), l’outlook è rimasto “negativo”, riflettendo

la variazione sul rating a lungo termine dell’Italia; (vi) in data 19 maggio 2014, Fitch Ratings ha confermato

i rating di cui al punto (v); (vii) in data 19 maggio 2015, Fitch Ratings ha comunicato il peggioramento del

Support Rating, da “2” a “5”, e ha abbassato il Support Rating Floor da “BBB” a “No Floor”; la medesima

agenzia, nella stessa data, ha comunicato l’abbassamento del rating relativo ai debiti a lungo termine,



passando dal livello “BBB“ al livello “BB” e, ha contestualmente comunicato l’abbassamento del rating

relativo ai debiti a breve termine, passando dal livello “F3” al livello “B”. Inoltre, l’outlook sul rating di lungo

termine passa da “Negativo” a “Stabile”;

- con riferimento a DBRS, si segnala che, (i) in data 15 dicembre 2014, quest’ultima ha assegnato il

rating “BBB” ai debiti a lungo termine dell’Emittente e, alla medesima data, ha assegnato il rating “R-2

(high)” ai debiti a breve termine. Contestualmente, ha assegnato il rating “BBB (low)” all’Intrinsic

Assesment (IA) e il rating “SA-2” al Support Assesment. L’outlook su entrambi i rating è negativo; (ii) in

data 20 maggio 2015, alla luce di una revisione delle proprie aspettative sul supporto governativo per le

banche europee stante la progressiva introduzione della Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD),

la medesima agenzia ha confermato i ratings a breve e lungo termine dell’Emittente e, contestualmente,

ha posto l’outlook dei relativi ratings da “Negative” a “Under Negative Review”.

Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota Informativa risultano attribuiti

all’Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali.

Agenzia Breve termine Lungo termine outlook Data di ultimo aggiornamento


FITCH RATINGS B BB Stabile 19/05/2015

DBRS R-2 (high) BBB Under Negative

Review 20/05/2015

Nella scala di rating adottata da Moody’s Investors Service:

(i) il livello “NP” (o “Not Prime”), con riferimento ai debiti a breve termine, indica un emittente non avente

una capacità adeguata di ripagare l’indebitamento a breve termine;

(ii) il livello “Ba”, in relazione ai debiti a medio-lungo termine, indica la presenza di elementi speculativi. La

garanzia del pagamento di interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future

condizioni economiche sfavorevoli. All’interno del livello “Ba”, si distinguono, poi, tre sotto-livelli al fine

di precisare meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità

migliore e 3 la peggiore).

Nella scala di rating adottata da Fitch Ratings:

(i) la categoria “B” per i debiti a breve termine, indica discrete capacità dell’Emittente di rendersi solvente

verso i creditori. Tale condizione è vulnerabile nel breve periodo a situazioni di instabilità economica e

finanziaria;

(ii) la categoria “BB” per i debiti a lungo termine denota l’aspettativa dover fronteggiare condizioni di

incertezza economica, finanziaria, amministrativa che, di conseguenza, potrebbe interferire con le

capacità di soddisfacimento degli obblighi finanziari assunti.

Nella scala di rating di DBRS:

(i) la categoria “R-2 (high)” indica con riferimento ai debiti a breve termine, una buona qualità del credito e

la sostanziale capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi finanziari alla loro scadenza.

Eventuali eventi futuri di carattere negativo sono considerati gestibili da parte dell’Emittente;

(ii) la categoria “BBB” indica con riferimento ai debiti a lungo termine, un’adeguata qualità del credito e

una accettabile capacità dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi finanziari.

L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future del livello di

rating assegnato.

Le informazioni riguardanti il rating dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet,

www.bancopopolare.it.

* * *



Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle agenzie internazionali agli

emittenti.

MOODY’S FITCH RATING DBRS

Lungo

termine

Breve

termine

Lungo

Termine

Breve

termine

lungo

termine

breve

termine

DESCRIZIONE

MOODY’S

DESCRIZIONE

FITCH RATINGS

DESSCRIZIONE

DBRS

Aaa

P-1

AAA F1 AAA R-1

(high)

“Prime” Massima

sicurezza del capitale

Massima

capacità di

ripagare il

debito

Massima

qualità del

credito.

Massima

capacità di

pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve

termine.

Aa1 AAhigh

R-1

(middle)

Rating alto

Qualità più che buona

La capacità di

pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

in scadenza è

molto alta

Aa2

AA

F2 AA Alta capacità di

ripagare il

debito

Aa3

AAlow

La capacità di

pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

in scadenza è

medio alta.

A1

A F3

Ahigh

R-1

(low)

Rating medio-alto

Qualità media

Buona capacità

di ripagare il

debito,

maggiormente

influenzabile da

circostanze

avverse rispetto

ai rating

superiori. BBB

indica la

categoria più

bassa

dell’investment

grade.

Buona qualità

del credito.

La capacità di

pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

alla loro

scadenza è

sostanziale

A2

A

A3

P-2

Alow R-2

(high)

Adeguata

qualità del

credito

(medio-alta)

Baa1 BBB

BBBhigh R-2

(middle)

Rating medio-basso

Qualità medio-bassa

Qualità del

credito

adeguata. La

capacità di

pagamento

degli obblighi

finanziari a

breve termine

alla loro



scadenza è

accettabile.

Baa2

P-3

BBB R-2

(low)

Qualità

medio-bassa

del credito.

Baa3 BBBlow R-3

Bassa qualità

del credito.

Ba1

Not

Prime

BB

B

BBhigh

R-4

Area di non –

investimento

Speculativo

Debito

speculativo

Debito

speculativo Ba2 BB

Ba3 BBlow

B1

B

Bhigh

R-5

Altamente speculativo

Debito

altamente

speculativo

Debito

altamente

speculativo

B2 B

B3 Blow

Caa CCC

C

CCC

D

Rischio considerevole Elevato rischio

di default.

Default Ca CC CC Estremamente

speculativo

Default

probabile

C C C Rischio di perdere il

capitale

Default

imminente

/ D D D / In perdita Default /

(ii) Rating delle Obbligazioni

Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non sono state soggette ad alcun giudizio di rating.

A P P E N D I C E

MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE 91

APPENDICE - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI OFFERTA E QUOTAZIONE

A P P E N D I C E


Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 | Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare | Iscritta all’albo delle banche al n. 5668 | Capitale sociale, al 31 marzo 2015, Euro 6.092.996.076,83, rappresentato da n.° 362.179.606 azioni ordinarie | Iscritta al Registro delle Imprese di Verona | P.IVA n. 03700430238

CONDIZIONI DEFINITIVE DI [OFFERTA]/[QUOTAZIONE]

relative alle Obbligazioni denominate [[Denominazione delle Obbligazioni (4)], ISIN [•]]

da emettersi nell’ambito del programma (il “Programma”) di offerta al pubblico e/o quotazione sul MOT di prestiti obbligazionari

denominati: (a) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso”; (b) “Banco Popolare Società Cooperativa

Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable”; (c) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con

Ammortamento Periodico”; (d) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up”; (e) “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable”; (f) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile”; (g)

“Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor”; (h) “Banco Popolare Società

Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto”; (i) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor”

e (j) “Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon”; (k) “Obbligazioni con cedole legate alla variazione

dell’Indice dei Prezzi al Consumo”; e (l) “ Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap

e/o Floor”

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva (CE) n. 2003/71,

così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo

al Programma, depositato presso la CONSOB in data 24 luglio 2015 a seguito dell’approvazione comunicata in data 24

luglio 2015 con nota n. 0060117/15 [, ed al supplemento successivamente pubblicato]/[, ed ai supplementi

successivamente pubblicati]. [Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità a quotazione delle

Obbligazioni con provvedimento n. LOL-002527 del 21 luglio 2015.]

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB

sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti

Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che

compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle

presenti Condizioni Definitive.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione – depositato presso la CONSOB in data 5 giugno 2015, a seguito

dell’approvazione comunicata in data 5 giugno 2015 con nota n. 0045671/15 e successivamente modificato e integrato

dal Supplemento depositato presso la CONSOB in data 29 giugno 2015 a seguito di approvazione con nota n.

0051763/15 del 26 giugno 2015 – e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede

legale dell’Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet

dell’Emittente www.bancopopolare.it.

[L’investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare i

rischi connessi all’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento, ai sensi della normativa vigente, è

adeguato per l’investitore.][da prevedersi in caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni con cedole legate alla

variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo, Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al

Consumo e Obbligazioni a Tasso Misto]

Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo

stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.

(4) [Obbligazioni a Tasso Fisso]/[Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento

Periodico]/[Obbligazioni Step-Up]/[Obbligazioni Step-Up Multicallable]/[Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni a Tasso Misto]/[Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor]/[Obbligazioni Zero Coupon]/[Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo]/ Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo con Cap e/o Floor].

A P P E N D I C E


1. INFORMAZIONI ESSENZIALI

[Conflitti di Interessi] [L’Emittente dovrà dare indicazione di eventuali conflitti di interessi nei

confronti degli investitori, riconducibili ai soggetti che partecipano al

collocamento, ulteriori rispetto a quelli descritti al paragrafo 2.1 della Nota

Informativa]

Ragioni dell’Offerta ed impiego dei

proventi

[I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni di cui alle presenti

Condizioni Definitive saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle

commissioni riconosciute ai Soggetti Collocatori, nella propria attività di

intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.]

[Qualora sussistano ulteriori specifiche ragioni connesse all’Offerta

ovvero modalità di impiego dei proventi diverse rispetto a quelle indicate

nel capoverso precedente, l’Emittente provvederà ad illustrarle nel

presente elemento].

2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

Tipologia di Obbligazioni [Obbligazioni a Tasso Fisso] / [Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable] /

[Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico] /

[Obbligazioni Step-Up] / [Obbligazioni Step-Up Multicallable] /

[Obbligazioni a Tasso Variabile] / [Obbligazioni a Tasso Variabile con

Cap e/o Floor] / [Obbligazioni a Tasso Misto] / [Obbligazioni a Tasso

Misto con Cap e/o Floor] / [Obbligazioni Zero Coupon]/ [Obbligazioni con

cedole legate alla variazione dell’indice dei Prezzi al Consumo]/

Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell’indice dei Prezzi al

Consumo con Cap e/o Floor]

Denominazione delle Obbligazioni [•]

Forma di circolazione Le Obbligazioni emesse sono [al portatore]/[nominative]

Codice ISIN [•]

Valore Nominale Euro [•]/Altre valute [•]

Prezzo di emissione Euro [•], pari al [•]% del Valore Nominale.

Lotto Minimo [•]

Data di Emissione [•]

Data di Godimento [•]

Data/e di Regolamento [•]

Data di Scadenza [•]

Durata [originaria] [•]

Modalità di Rimborso [Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla Data di Scadenza ed in

un’unica soluzione[, ovvero in corrispondenza [della Data di Rimborso

Anticipato, indicata negli elementi successivi][di una delle Date di

Rimborso anticipato, indicate come tali negli elementi successivi]].] / [Il

rimborso avverrà mediante la corresponsione di rate periodiche il cui

importo è indicato negli elementi successivi delle presenti Condizioni

Definitive. Le Rate di Ammortamento saranno corrisposte alle date

indicate più avanti nelle presenti Condizioni Definitive.]

A P P E N D I C E


Importo di Rimborso a scadenza [•]

Prezzo di rimborso a scadenza [•]

[Rimborso anticipato] [Applicabile]/[Non Applicabile]

[Data di Rimborso Anticipato]/[Date

di Rimborso Anticipato]

[•]

[Importo di rimborso anticipato] [•]

[Prezzo di rimborso Anticipato] [•]

[Rimborso con Ammortamento] [Applicabile]/[Non Applicabile]

[Ammortamento] [•]

[Date di Ammortamento] [•]

[Rate di Ammortamento] [•]

[Tasso di interesse annuo lordo] [•]

[Tasso di interesse annuo netto] [•]

[Tasso di Rendimento annuo] [l rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni è pari al [•]% al lordo

dell’effetto fiscale ([•]% al netto dell’effetto fiscale) del Valore Nominale.]

[Frequenza di pagamento delle

cedole]

La Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza [trimestrale]

/ [semestrale] / [annuale].

[Cedole e Date di Pagamento e tassi

di interesse]

[•]

[Parametro di Indicizzazione] [Tasso Euribor] / [Rendimento d’aste del Bot [a tre mesi] / [a sei mesi] /

[annuale]] / [Eurostat Eurozone HICP Ex-Tobacco Unrevised Series NSA

(codice Bloomberg: CTPFEMU Index)] /FOI Italian Consumer Price Index

(ISTAT blue collar workers and employees) Ex-Tobacco Index (codice

Bloomberg: ITCPIUNR Index)]

Tasso Euribor di Riferimento [Tasso Euribor trimestrale] / [Tasso Euribor semestrale] / [Tasso Euribor

annuale]

[Date di Rilevazione] [•]

[Spread applicato al Parametro di

Indicizzazione]

[•][indicazione delle Spread applicato in basis point e percentuale (%)]

[Cap] [solo in caso di Obbligazioni ove

sia prevista l’applicazione di un cap]

[•]

[Floor] [solo in caso di Obbligazioni ove

sia prevista l’applicazione di un floor]

[•]

[Convenzione di calcolo] Si applica la [Modalità “unadjusted”: il Periodo di Calcolo è compreso

tra la Data di Pagamento Originaria (inclusa) e quella immediatamente

successiva (esclusa). Per “Data di Pagamento Originaria” si intende la

Data di Pagamento della Cedola indicata nelle presenti Condizioni

Definitive, senza tener conto dell’adeguamento di tale data derivante

dall’applicazione della pertinente “Business Day Convention”. Per quanto

riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso tra la

Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Originaria.]/[Modalità

“adjusted”: il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento

Effettiva (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per

“Data di Pagamento Effettiva” si intende la Data di Pagamento della

A P P E N D I C E


Cedola, soggetta ad adeguamento in conformità alla pertinente

“Business Day Convention”, indicata nelle presenti Condizioni Definitive.

Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece

compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento

Effettiva.]

[Business Day Convention] Al Prestito Obbligazionario di cui alle presenti Condizioni Definitive, si

applica la [“Following Business Day Convention”, in funzione della

quale la Data di Pagamento delle Cedole si intende spostata al primo

giorno lavorativo successivo.] / [“Modified Following Business Day

Convention” in funzione della quale la Data di Pagamento delle Cedole

si intende spostata al primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in

cui tale giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la

Data di Pagamento delle Cedole è spostata al giorno lavorativo

immediatamente precedente.]

[Fonti da cui è possibile reperire

informazioni sul/i Parametro/i di

Indicizzazione]

[•]

[Alla data del [•] il valore del parametro di indicizzazione [•] è [•].]

[Eventi di Turbativa] [ [Riportare l’indicazione dei criteri di determinazione del valore del

Parametro di Indicizzazione nell’ipotesi di eventi di turbativa di mercato

ad una Data di Rilevazione, nonché di eventi straordinari che riguardano

tale Parametro di Indicizzazione.] [•] I criteri di determinazione sono

improntati alla buona fede ed alla prassi di mercato e sono volti a

neutralizzare il più possibile gli effetti distortivi di tali eventi.] / [Qualora

alla Data di Rilevazione non fosse possibile, per qualsiasi motivo,

determinare il Tasso Euribor, si applica, in luogo di tale Parametro di

Indicizzazione la media aritmetica delle quotazioni lettera dei tassi per i

depositi in Euro (con durata [•]) fornite da 5 banche di primaria

importanza entro le ore 12 a.m. ora di Bruxelles della Data di

Rilevazione, scartate la quotazione più alta e quella più bassa. Nel caso

in cui tale alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola Variabile per

il periodo in oggetto sarà identico a quello dell’ultima Cedola Variabile

pagata. Se tale evento si verifica anche per la determinazione della

Cedola Variabile successiva, per tale Cedola Variabile il tasso è

determinato in buona fede dall’Agente di Calcolo e secondo la prassi di

mercato.]

[Qualora il rendimento di asta BOT non fosse disponibile, si farà

riferimento alla prima asta BOT valida antecedente all’asta del Mese di

Riferimento.]

Autorizzazioni all’Emissione L’emissione [e la quotazione] delle Obbligazioni oggetto delle presenti

Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell’organo

competente in data [•].

Agente per il Calcolo [L’Emittente] / [Banca Aletti S.p.A.] svolge la funzione di Agente per il

Calcolo.

3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Condizioni alle quali l’Offerta è

subordinata

[L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione] / [Indicazione di

eventuali condizioni a cui l’Offerta può essere subordinata] /

[Indicazione dei criteri e requisiti quanto, a titolo esemplificativo e non

esaustivo, (i) ai soggetti destinatari dell’emissione e dell’Offerta delle

A P P E N D I C E


Obbligazioni ovvero (ii) alle disponibilità utilizzabili per la sottoscrizione.]

Ammontare Totale dell’Emissione L’Ammontare Totale massimo dell’emissione è pari a Euro [•], per un

totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro

[•]/Altra valuta [•]. [[L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento]

potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale

massimo del Prestito Obbligazionario dandone comunicazione mediante

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente,

www.bancopopolare.it.] [Non è prevista alcuna facoltà di aumentare

l’Ammontare Totale massimo del Prestito Obbligazionario].

[Inoltre, l’Emittente potrà procedere all’estinzione anticipata parziale,

limitatamente alle Obbligazioni riacquistate. ]/ [Non è prevista alcuna

facoltà di estinzione anticipata parziale delle Obbligazioni].

[Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di

titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed

incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.].

Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•][, salvo chiusura anticipata

del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito

avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente] [e [ulteriori luoghi].

E’ fatta salva la facoltà [dell’Emittente]/[del Responsabile del

Collocamento] di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione

mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente.]

[e] [ulteriori modalità].

Modalità di Collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione da[i]/[l] Soggett[i]/[o]

Collocator[i]/[e] [presso [le proprie sedi e dipendenze]/[indicazione dei

luoghi specifici dove è possibile procedere alla sottoscrizione delle

Obbligazioni]. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere

presentate mediante la sottoscrizione dell’apposita scheda, anche come

documento informatico, disponibile presso [i]/[il] Soggett[i]/[o]

Collocator[i]/[e

[E’ possibile avvalersi di tecniche di collocamento fuori sede

(collocamento fuori sede)]/[E’ possibile avvalersi di tecniche di

comunicazione a distanza con raccolta delle schede di adesione tramite

Internet (collocamento on-line).]

[E’ previsto il diritto di recesso. Tale diritto potrà essere esercitato entro

il numero di [•] giorni dalla data di stipulazione del contratto secondo le

seguenti modalità: [•]]

[La data ultima in cui è possibile aderire all’Offerta [•]].

[Non è previsto il diritto di recesso].

Chiusura anticipata dell’Offerta [L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] avrà facoltà di

procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed

indipendentemente dal raggiungimento dell’Ammontare Totale

dell’Emissione, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo

immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.]

Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante apposito

avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it, [nonché

A P P E N D I C E


[•]].

Facoltà di estensione del Periodo di

Offerta

[L’Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] avrà facoltà di

estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet www.bancopopolare.it,

[nonché [•]].

Offerta Successiva [Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, [l’Emittente]/[il

Responsabile del Collocamento] potrà procedere ad una Offerta

Successiva. Nel caso in cui tale l’Offerta Successiva sia avviata

successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione

sarà maggiorato del rateo interessi.] [Non è prevista la facoltà di avviare

un’Offerta Successiva].

Facoltà di non dare inizio alla singola

offerta o di ritirarla

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive

e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi

circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio

[dell’Emittente][e/o][del Responsabile del Collocamento], da

pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della

singola offerta, lo stesso, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola

offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale

ritiro/annullamento dell’Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico

mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet

www.bancopopolare.it, [nonché [•]].

Facoltà dell’Emittente di estinzione

anticipata parziale delle Obbligazioni:

[Applicabile] / [Non applicabile]

Destinatari dell’Offerta Le Obbligazioni sono offerte al pubblico indistinto in Italia[, fermo

restando quanto previsto all’elemento denominato “Condizioni alle quali

l’Offerta è subordinata” delle presenti Condizioni Definitive].

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•] % del Valore

Nominale, e cioè Euro [•].

Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da

parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di

Godimento (anche a seguito di una Offerta Successiva), il Prezzo di

Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi.

Commissioni in aggiunta al Prezzo di

Emissione

[In relazione alla sottoscrizione delle Obbligazioni, è prevista una

commissione di collocamento e/o strutturazione a carico dell’investitore,

in aggiunta al Prezzo di Emissione, [in misura pari al [•]% del Valore

Nominale sottoscritto]/[pari ad Euro [•]].] / [La presente sezione potrà

prevedere ulteriori dettagli relativi alle commissioni. In particolare, tali

componenti potranno essere ulteriormente specificate ed espresse in

forma di valore o percentuale puntuale]./ [Non Applicabile]

Commissioni incluse nel Prezzo di

Emissione

[In relazione alla sottoscrizione delle Obbligazioni, è prevista una

commissione di collocamento e/o strutturazione a carico dell’investitore,

inclusa nel Prezzo di Emissione, [in misura pari al [•]% del Valore

Nominale sottoscritto]/[pari ad Euro [•]].] / [La presente sezione potrà

prevedere ulteriori dettagli relativi alle commissioni. In particolare, tali

componenti potranno essere ulteriormente specificate ed espresse in

A P P E N D I C E


forma di valore o percentuale puntuale].]/[Non Applicabile]

Soggett[i]/[o] Collocator[i]/[e] I[l] soggett[i/o] incaricat[i/o] del collocamento delle Obbligazioni [sono/è]

[•].

[Termini e modalità di recesso] [Indicazione, nel rispetto della normativa vigente, dei termini specifici e

delle modalità di recesso riferiti a ciascuna procedura di collocamento

impiegata.]

[Ulteriori informazioni e disposizioni

relative al collocamento]

[Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa] / [informazioni

e disposizioni aggiuntive rispetto a, e nei limiti di, quanto previsto nel

capitolo 5 della Nota Informativa].

[Accordi di sottoscrizione relativi alle

Obbligazioni]

[Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione

sulla base di un impegno di assunzione a fermo e nome e indirizzo dei

soggetti che accettano di collocare l’emissione senza un impegno di

assunzione a fermo o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio».

Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche.

Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la

parte non coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della

commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.]

[Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.]

4. AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE

Ammissione a quotazione [•]

Altre forme di negoziazione [In questo elemento saranno rappresentate informazioni relative ad altre

modalità di negoziazione: Sistemi Multilaterali di Negoziazione ed

Internalizzatori Sistematici, in ogni caso in conformità a quanto indicato

ai Paragrafi 6.1 e 6.2 della Nota Informativa]

[Policy di pricing in caso di

operazioni in contropartita diretta]

[Nell’eventualità di esercizio della facoltà di riacquisto delle Obbligazioni

da parte dell’Emittente, il prezzo di riacquisto sarà determinato secondo

la policy di pricing di seguito descritta:

[•]

[Impegno al riacquisto da parte

dell’Emittente]

[Non previsto]/[L’Emettente si impegna al riacquisto delle Obbligazioni

nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio]

[Informazioni sulle attività di

sostegno alla liquidità] / [Accordi di

Riacquisto]

[Informazioni sulle attività di sostegno della liquidità/accordi di riacquisto

in conformità con quanto previsto al punto (ii) del Paragrafo 6.3 della

Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari]

A P P E N D I C E


5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

[Esempi di scenari delle

Obbligazioni]

[L’emittente avrà facoltà di rappresentare scenari delle Obbligazioni]

[Indicazioni supplementari relative al

Parametro di Indicizzazione]

[•]

_______________________________

Dott. [•]

[qualifica]

Banco Popolare Società Cooperativa

***

[Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all’emissione delle Obbligazioni.]

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