PROGETTO di GOVERNO SOCIETARIO del GRUPPO CASSA … · Vigilanza in materia di organizzazione e...

PROGETTO di

GOVERNO SOCIETARIO

del

GRUPPO CASSA CENTRALE BANCA

Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Centrale Finanziaria del Nord Est SpA del 22 gennaio 2014

Progetto di governo societario del Gruppo

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22/01/2014 2/75

INDICE

PREMESSA ........................................................................................................................................................................................ 6

Adozione del progetto..................................................................................................................................................................................... 6 Revisioni del progetto ..................................................................................................................................................................................... 6

CAPO I .............................................................................................................................................................................................. 8

IL GRUPPO E LA SCELTA DEL MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO ........................................................................................ 8

1 IL GRUPPO ............................................................................................................................................................................... 8

1.1 Dati storici e composizione del Gruppo ........................................................................................................................................... 8 1.2 Partecipazioni .................................................................................................................................................................................. 8 1.3 Mission del Gruppo ......................................................................................................................................................................... 9 1.4 Le Società del Gruppo ................................................................................................................................................................... 10

1.4.1 Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. .............................................................................................................................. 10 1.4.2 Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A. ........................................................................................... 11 1.4.3 Centrale Leasing Nord Est S.p.A. ......................................................................................................................................... 11 1.4.4 Centrale Credit & Real Estate Solutions S.r.l. ...................................................................................................................... 12

2 IL MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO ................................................................................................................... 13

2.1 Il modello di amministrazione e controllo delle Società del Gruppo ............................................................................................. 13 2.2 La scelta del modello tradizionale ................................................................................................................................................. 13

CAPO II ........................................................................................................................................................................................... 15

LA CAPOGRUPPO ............................................................................................................................................................................. 15

1 PREMESSA ............................................................................................................................................................................. 15

2 ORGANI AZIENDALI ................................................................................................................................................................ 15

2.1 Assemblea dei soci ........................................................................................................................................................................ 16 2.1.1 Compiti e poteri .................................................................................................................................................................. 16 2.1.2 Convocazione, riunione, delibere ........................................................................................................................................ 16

2.2 Consiglio di Amministrazione ........................................................................................................................................................ 16 2.2.1 Composizione, revoca, cessazione ...................................................................................................................................... 16 2.2.2 Indipendenza, cumulo degli incarichi .................................................................................................................................. 17 2.2.3 Compiti e poteri .................................................................................................................................................................. 17 2.2.4 Convocazione, riunioni e delibere ....................................................................................................................................... 18 2.2.5 Processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione .................................................................................................. 18

2.3 Collegio Sindacale .......................................................................................................................................................................... 18 2.3.1 Composizione, revoca, cessazione, altre cariche ................................................................................................................. 19 2.3.2 Compiti e poteri .................................................................................................................................................................. 19

3 SISTEMA DELLE DELEGHE E POTERI .......................................................................................................................................... 19

3.1 Deleghe ......................................................................................................................................................................................... 19 3.2 Poteri di firma ................................................................................................................................................................................ 20

4 CONTROLLO CONTABILE ......................................................................................................................................................... 20

5 DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA PER CONSIGLIERI E SINDACI ................................................................................................ 20

5.1 Formazione dell’ordine del giorno della seduta del Consiglio di Amministrazione ....................................................................... 20 5.2 Informativa preventiva ai Consiglieri ed ai Sindaci sugli argomenti all’ordine del giorno ............................................................. 21 5.3 Documentazione e verbalizzazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione ................................................................... 21

6 AZIONISTI .............................................................................................................................................................................. 21

6.1 Requisiti ......................................................................................................................................................................................... 21 6.2 Restrizioni al diritto di voto ........................................................................................................................................................... 21 6.3 Diritti ............................................................................................................................................................................................. 22

6.3.1 Cessazione del vincolo sociale: diritto di recesso ................................................................................................................ 22 6.3.2 Quorum dell’Assemblea ...................................................................................................................................................... 22 6.3.3 Impugnativa delle delibere assembleari e consiliari ........................................................................................................... 23 6.3.4 Rappresentanza .................................................................................................................................................................. 23

7 STRUTTURA FINANZIARIA ....................................................................................................................................................... 23

7.1 Capitale sociale e categorie di azioni ............................................................................................................................................. 23



7.2 Partecipazioni al capitale ............................................................................................................................................................... 23 7.3 Partecipazione azionaria dei Consiglieri e dei dipendenti ............................................................................................................. 23 7.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni ........................................................................................................................................ 23 7.5 Accordi tra azionisti ....................................................................................................................................................................... 24 7.6 Aumenti di capitale sociale ............................................................................................................................................................ 25

CAPO III .......................................................................................................................................................................................... 26

LA BANCA ....................................................................................................................................................................................... 26

8 PREMESSA ............................................................................................................................................................................. 26

9 ORGANI AZIENDALI ................................................................................................................................................................ 27

9.1 Assemblea dei soci ........................................................................................................................................................................ 27 9.1.1 Compiti e poteri .................................................................................................................................................................. 27 9.1.2 Convocazione, riunione, delibere ........................................................................................................................................ 28

9.2 Consiglio di Amministrazione ........................................................................................................................................................ 28 9.2.1 Composizione ...................................................................................................................................................................... 28 9.2.2 Indipendenza, cumulo degli incarichi e accertamento dei requisiti ..................................................................................... 28 9.2.3 Decadenza, revoca, cessazione e sostituzione .................................................................................................................... 29 9.2.4 Compiti e poteri .................................................................................................................................................................. 29 9.2.5 Convocazione, riunioni e delibere ....................................................................................................................................... 30

9.3 Comitato Esecutivo ........................................................................................................................................................................ 31 9.3.1 Composizione ...................................................................................................................................................................... 31 9.3.2 Compiti e poteri .................................................................................................................................................................. 31 9.3.3 Convocazione, riunioni e delibere ....................................................................................................................................... 31

9.4 Presidente ..................................................................................................................................................................................... 31 9.5 Collegio Sindacale .......................................................................................................................................................................... 32

9.5.1 Composizione, revoca, altre cariche .................................................................................................................................... 32 9.5.2 Compiti e poteri .................................................................................................................................................................. 32

10 STRUTTURA ORGANIZZATIVA.................................................................................................................................................. 33

10.1 Direttore Generale ........................................................................................................................................................................ 33 10.2 Comitati tecnico ‐ operativi ........................................................................................................................................................... 34 10.3 Direzioni Aree ................................................................................................................................................................................ 34 10.4 Responsabili Ufficio ....................................................................................................................................................................... 34 10.5 Altre figure .................................................................................................................................................................................... 34

11 SISTEMA DELLE DELEGHE E POTERI .......................................................................................................................................... 35

11.1 Disposizioni statutarie ................................................................................................................................................................... 35 11.2 Poteri di firma in rappresentanza di Cassa Centrale Banca ........................................................................................................... 35 risposte ai reclami ricevuti dalla Banca. .............................................................................................................................................. 35

12 CONTROLLO CONTABILE ......................................................................................................................................................... 36

13 AZIONISTI .............................................................................................................................................................................. 36

13.1 Requisiti ......................................................................................................................................................................................... 36 13.2 Diritti ............................................................................................................................................................................................. 36

13.2.1 Cessazione del vincolo sociale: diritto di recesso ................................................................................................................ 36 13.2.2 Quorum dell’Assemblea ...................................................................................................................................................... 37 13.2.3 Impugnativa delle delibere assembleari e consiliari ........................................................................................................... 38 13.2.4 Rappresentanza .................................................................................................................................................................. 38

14 STRUTTURA FINANZIARIA ....................................................................................................................................................... 38

14.1 Capitale Sociale Categorie di Azioni .............................................................................................................................................. 38 14.2 Partecipazioni rilevanti al capitale ................................................................................................................................................. 39 14.3 Partecipazione azionaria dei Consiglieri e dei dipendenti ............................................................................................................. 39 14.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni ........................................................................................................................................ 39 14.5 Accordi tra azionisti ....................................................................................................................................................................... 40 14.6 Aumenti di capitale sociale ............................................................................................................................................................ 41

CAPO IV .......................................................................................................................................................................................... 42

STRUTTURA DI GOVERNANCE E ORGANIZZATIVA DELLE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO .......................................................................... 42

15 CENTRALE LEASING ................................................................................................................................................................ 42

15.1 Compiti e poteri dell’Assemblea dei soci ....................................................................................................................................... 42



15.2 Compiti e poteri del Consiglio di Amministrazione ....................................................................................................................... 42 15.3 Compiti e poteri del Collegio Sindacale ......................................................................................................................................... 43 15.4 Compiti e poteri del Direttore Generale ........................................................................................................................................ 43 15.5 Attribuzioni di poteri ..................................................................................................................................................................... 43

15.5.1 Deleghe ............................................................................................................................................................................... 44 15.5.2 Poteri di firma ..................................................................................................................................................................... 44

16 CENTRALE CREDIT & REAL ESTATE SOLUTIONS ......................................................................................................................... 45

16.1 Compiti e poteri dell’Assemblea dei Soci ...................................................................................................................................... 45 16.2 Compiti e poteri del Consiglio di Amministrazione ....................................................................................................................... 45 16.3 Collegio Sindacale .......................................................................................................................................................................... 45 16.4 Sistema delle deleghe e poteri ...................................................................................................................................................... 45

CAPO V ........................................................................................................................................................................................... 52

CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE ............................................................................................................ 52

17 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DEL GRUPPO .................................................................................................................... 52

17.1 Capogruppo ................................................................................................................................................................................... 52 17.2 Cassa Centrale Banca ..................................................................................................................................................................... 52

17.2.1 Consiglio di Amministrazione .............................................................................................................................................. 53 17.2.2 Direttore Generale .............................................................................................................................................................. 53 17.2.3 Collegio Sindacale ............................................................................................................................................................... 53 17.2.4 Organismo di Vigilanza 231/01 ........................................................................................................................................... 53 17.2.5 Comitato Rischi ................................................................................................................................................................... 53 17.2.6 Personale incaricato dei controlli di linea (primo livello) .................................................................................................... 54 17.2.7 Funzioni di controllo sulla gestione dei rischi (secondo livello) ........................................................................................... 54

Risk Management ......................................................................................................................................................................................... 54 Funzione di Conformità ................................................................................................................................................................................. 54 Funzione Antiriciclaggio ................................................................................................................................................................................ 54

17.2.8 Funzione di Internal Audit (terzo livello) ............................................................................................................................. 55 17.2.9 Responsabile della sicurezza ............................................................................................................................................... 55 17.2.10 Reporting ............................................................................................................................................................................ 55

17.3 Centrale Leasing ............................................................................................................................................................................ 55 17.4 Centrale Credit & Real Estate Solutions ........................................................................................................................................ 56

18 GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE .................................................................................................................................... 56

18.1 Obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 TUB) ..................................................................................................................... 56 18.2 Interessi degli Amministratori (art. 2391 c.c.) ............................................................................................................................... 57 18.3 Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati ................................................................................ 57

18.3.1 Procedure deliberative ........................................................................................................................................................ 57 18.3.2 Politiche dei controlli interni ............................................................................................................................................... 58 18.3.3 Nomina del Comitato degli Amministratori Indipendenti ................................................................................................... 59

18.4 Delibera quadro in materia di condizioni economiche applicate agli esponenti aziendali ............................................................ 59 18.5 Politiche in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie ................................................................................................. 60 18.6 Policy sui conflitti interesse nella prestazione dei servizi di investimento .................................................................................... 61

CAPO VI .......................................................................................................................................................................................... 62

MECCANISMI DI REMUNERAZIONE ................................................................................................................................................... 62

19 POLITICHE DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE ............................................................................................................... 62

CAPO VII ......................................................................................................................................................................................... 63

MODALITA’ DI RACCORDO E FLUSSI INFORMATIVI ............................................................................................................................. 63

20 LA BANCA QUALE REFERENTE DELLA BANCA D’ITALIA PER LA VIGILANZA CONSOLIDATA ............................................................ 63

21 ELEMENTI DI RACCORDO TRA GLI ORGANI E LE FUNZIONI AZIENDALI ........................................................................................ 63

22 FLUSSI INFORMATIVI ALL’INTERNO DEL GRUPPO ..................................................................................................................... 64

22.1 Flussi informativi tra organi aziendali delle Società del Gruppo.................................................................................................... 64 22.2 Flussi informativi della Banca ........................................................................................................................................................ 64

23 FLUSSI INFORMATIVI ALL’ESTERNO DEL GRUPPO ..................................................................................................................... 65

23.1 Relazioni con i soci ......................................................................................................................................................................... 65 23.2 Sito Internet della Banca ............................................................................................................................................................... 65



Allegato A ....................................................................................................................................................................................... 66

ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DELLA CAPOGRUPPO .......................................................................................................... 66

1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................................................................................................................................... 66

1.1 Presidenza e componenti esecutivi ............................................................................................................................................... 66 1.2 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking ............................................................................................................ 66 1.3 Cumulo degli incarichi ................................................................................................................................................................... 67 1.4 Autovalutazioni periodiche ........................................................................................................................................................... 67

2 COLLEGIO SINDACALE ............................................................................................................................................................. 67

2.1 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking ............................................................................................................. 67 2.2 Altri incarichi ................................................................................................................................................................................. 68

3 COMITATO INDIPENDENTI ...................................................................................................................................................... 68

Allegato B ....................................................................................................................................................................................... 69

ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DELLA BANCA ..................................................................................................................... 69

1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATO ESECUTIVO ..................................................................................................... 69

1.1 Componenti esecutivi .................................................................................................................................................................... 69 1.2 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking ............................................................................................................. 69 1.3 Cumulo degli incarichi ................................................................................................................................................................... 70 1.4 Autovalutazioni periodiche ........................................................................................................................................................... 70

2 COLLEGIO SINDACALE ............................................................................................................................................................. 70

2.1 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking ............................................................................................................. 70 2.2 Altri incarichi ................................................................................................................................................................................. 71

3 ORGANISMO DI VIGILANZA 231/2001 ..................................................................................................................................... 71

Allegato C ....................................................................................................................................................................................... 72

ORGANIGRAMMA AZIENDALE DI CASSA CENTRALE BANCA ................................................................................................................ 72

Allegato D ....................................................................................................................................................................................... 73

ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI CENTRALE LEASING NORD EST ......................................................................................... 73


1.1 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking ............................................................................................................. 73 2 COLLEGIO SINDACALE ............................................................................................................................................................. 73

2.1 Verifica dei requisiti e del rispetto del divieto di interlocking ....................................................................................................... 74 3 ORGANISMO DI VIGILANZA 231/2001 ..................................................................................................................................... 74

Allegato E ........................................................................................................................................................................................ 75

ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI CENTRALE CREDIT & REAL ESTATE SOLUTIONS.................................................................. 75


1.1 Verifica dei requisiti ....................................................................................................................................................................... 75 2 COLLEGIO SINDACALE ............................................................................................................................................................. 75

3 ORGANISMO DI VIGILANZA 231/2001 ..................................................................................................................................... 75



PREMESSA Adozione del progetto Il presente Progetto di governo societario (di seguito il “Progetto”) è stato redatto da Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. (di seguito “Centrale Finanziaria” o “Finanziaria” o “Capogruppo”) in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche emanate dalla Banca d’Italia con circolare n. 264010 del 4 marzo 2008 (di seguito “Disposizioni di Vigilanza”), alla successiva Nota di chiarimenti di data 19 febbraio 2009 e successive integrazioni. In ottemperanza alle citate Disposizioni di Vigilanza, Centrale Finanziaria, Capogruppo del Gruppo bancario Cassa Centrale Banca (di seguito il “Gruppo”), ha predisposto il presente Progetto allo scopo di fornire ai soci ed al mercato un’analisi circa il sistema di corporate governance adottato dal Gruppo nonché un’illustrazione delle scelte compiute per assicurare anche a livello consolidato sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti, dando conto degli assetti organizzativi a tal fine adottati dalle Società del Gruppo. Le linee guida sulla cui base si è sviluppato il Progetto, frutto di un’attività di autodiagnosi, possono essere compendiate nel seguente modo: mantenimento del modello tradizionale di amministrazione e controllo, sia per la Capogruppo che per le

Società del Gruppo, anche in relazione ai risultati che tale modello, in termini di stabilità, ha dimostrato nel corso del tempo;

affinamento/revisione di alcuni meccanismi di funzionamento del sistema di governo e controllo, attraverso alcuni interventi di adeguamento dello Statuto Sociale, del Regolamento assembleare, dei poteri delegati e dei regolamenti interni.

In particolare, le Assemblee straordinarie dei soci della Capogruppo e della Banca, nelle rispettive riunioni del 26 giugno 2009, hanno approvato una serie di modifiche statutarie volte a garantire piena conformità alla nuova regolamentazione. Inoltre, nelle rispettive sedute del 23 maggio 2009, l’Assemblea ordinaria della Finanziaria ha approvato l’integrazione del proprio Regolamento per la designazione dei candidati alle cariche sociali con la disciplina dei limiti al cumulo degli incarichi di analoga natura prevista per i Consiglieri, mentre l’Assemblea ordinaria della Banca ha adottato ex novo il proprio Regolamento assembleare disciplinante il limite al cumulo degli incarichi di analoga natura per i Consiglieri della Banca nonché l’accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità, ed indipendenza degli esponenti aziendali. Nella medesime riunioni, sono state approvate dalle rispettive Assemblee le Politiche Retributive contenenti i meccanismi di remunerazione ed incentivazione. Nell’ottica di garantire efficaci assetti organizzativi e di governo societario, sono stati altresì effettuati interventi di aggiornamento sul piano della struttura organizzativa e della regolamentazione interna della Banca. Revisioni del progetto Il Progetto, redatto per la prima volta nel 2009, è stato aggiornato nel 2010 all’esito del processo di adeguamento sopra descritto. Successivamente, Banca d’Italia ha pubblicato, in data 30 marzo 2011, le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari ‐ che hanno sostituito integralmente le norme precedentemente emanate in tema di remunerazione contenute nelle Disposizioni in materia di organizzazione e governo societario, nella Nota di chiarimenti del 19 febbraio 2009 e nella Comunicazione del 28 ottobre 2009 ‐ e, in data 11 gennaio 2012, le disposizioni applicative in materia di organizzazione e governo societario delle banche. L’art. 36 della Legge 214/11 (cd. “Salva Italia”) ha introdotto il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario. Con il documento congiunto “Criteri per l’applicazione dell’art. 36 del d.l. “Salva Italia” (cd “divieto di interlocking”)” del 20 aprile 2012 (di seguito il “Documento congiunto”), Banca d’Italia, Consob e Isvap hanno



chiarito, tra l’altro, che “il divieto non si applica tra le cariche detenute in imprese o in gruppi che operano nei mercati del credito, assicurativo e finanziario con finalità di supporto al settore di cui costituiscono espressione e quelle nelle imprese appartenenti al medesimo settore. L’esclusione opera a condizione che: a) le imprese espressione del settore svolgano la propria attività in favore delle imprese appartenenti al settore

stesso o in via sussidiaria rispetto all’operatività di queste ultime; b) siano adottati presidi organizzativi o di governo societario idonei ad assicurare l’autonomia della funzione di

gestione dell’impresa di settore rispetto all’attività di indirizzo, supervisione o controllo da parte dei soggetti che rappresentano le imprese socie” (paragrafo 2.2, secondo capoverso del Documento congiunto)”.

Il 12 dicembre 2011, la Banca d’Italia ha pubblicato il 9° aggiornamento della Circolare 263/06 (Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche). Tale aggiornamento ha introdotto due nuovi capitoli riguardanti: le partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari (Titolo V, Capitolo 4), in attuazione della delibera

del CICR del 29 luglio 2008, n. 276; le attività di rischio e i conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati alla banca o al gruppo bancario

(Titolo V, Capitolo 5), in attuazione della delibera del CICR del 29 luglio 2008, n. 277. Il presente Progetto è stato aggiornato tenendo conto, in particolare: della nomina da parte dell’Assemblea dei nuovi organi societari di Centrale Finanziaria e di Cassa Centrale

Banca; della revisione dell’assetto organizzativo che ha interessato la Società Centrale Credit & Real Estate Solutions

S.r.l. (già Centrale Corporate Srl); dell’attribuzione al Collegio Sindacale della Banca dei compiti dell’Organismo di Vigilanza 231/2001; della revisione del sistema delle deleghe e poteri di firma della Banca; dell’aggiornamento dell’articolo 136 TUB. Il Progetto sarà oggetto prossimamente di ulteriori aggiornamenti a fronte delle novità normative introdotte dai seguenti provvedimenti:

15° aggiornamento della Circolare 263/06 (Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche) in materia di sistema dei controlli interni, sistema informativo e continuità operativa;

aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, attualmente in consultazione;

aggiornamento delle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, attualmente in consultazione;

nonché di una serie di operazioni che interesseranno le Società rientranti nel perimetro del Gruppo, in particolare:

la ridefinizione dell’oggetto sociale di Centrale Credit & Real Estate Solutions; la costituzione di una New Co., denominata Centrale Soluzioni Immobiliari, la quale gestirà l’attività di

trading immobiliare in via esclusiva o prevalente a favore del socio unico Cassa Centrale Banca;

il rinnovo, per scadenza mandato, delle cariche sociali di Centrale Leasing Nord Est.



CAPO I IL GRUPPO E LA SCELTA DEL MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

1 IL GRUPPO 1.1 Dati storici e composizione del Gruppo Centrale Finanziaria è nata come esigenza di aggregazione dei soci storici di Cassa Centrale con l’obiettivo di riordinare e garantire il controllo di quest’ultima in capo ad una holding di proprietà delle Casse Rurali Trentine e Banche di Credito Cooperativo socie (di seguito “CR/BCC”), a fronte dell’ingresso di DZ Bank AG nella compagine sociale della Banca. L’operazione si inquadra nel piano strategico 2006‐2008 predisposto dall’allora Cassa Centrale delle Casse Rurali Trentine e delle Banche di Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A. L’ingresso della DZ Bank AG nella compagine sociale di Cassa Centrale è originato da un articolato confronto all’interno del Consiglio di Amministrazione della Banca e dei soci in ordine all’opportunità per il sistema di aprirsi ad una realtà internazionale forte e nello stesso tempo di ispirazione cooperativa, al fine di supportare l’offerta di Cassa Centrale e di acquisire il know‐how necessario per operare in nuovi settori e soddisfare i fabbisogni delle CR/BCC socie e clienti, in un contesto di imperante globalizzazione. Il tutto nell’ottica di migliorare l’efficienza operativa, la competitività ed il presidio del mercato di riferimento da parte delle CR/BCC, pur nel mantenimento della loro autonomia gestionale. Il riassetto ha portato Centrale Finanziaria a detenere il 72,64% delle azioni ordinarie di Cassa Centrale e DZ Bank AG a detenere una quota pari al 25%. Durante l’esercizio 2007 si sono svolte le attività propedeutiche alla costituzione del Gruppo. Per quanto riguarda Centrale Finanziaria, dall’avvio nell’autunno del 2006 con un capitale sociale di 150.000 Euro, si è passati ad un valore di 133 milioni di Euro nella primavera del 2007. A giugno 2007 i soci trentini di Cassa Centrale hanno venduto una parte delle loro azioni ai soci veneti e friulani, nell’ottica di rafforzare la presenza delle BCC del Nord Est nella compagine sociale della Banca. Contestualmente, il 20 giugno 2007 la quasi totalità dei soci ha ceduto le proprie azioni a Centrale Finanziaria, mantenendo nella Banca una partecipazione simbolica. Infine, il 26 giugno 2007 Centrale Finanziaria ha ceduto a DZ Bank AG il 25% della partecipazione in Cassa Centrale. A seguito dei trasferimenti azionari sopra richiamati, è stato istituito e iscritto all’Albo dei gruppi bancari il Gruppo Cassa Centrale Banca, originariamente composto dalla controllante Centrale Finanziaria e dall’unica controllata Cassa Centrale. Il Gruppo ha successivamente ampliato il proprio perimetro con l’ingresso, nel 2008, di Centrale Leasing del Nord Est S.p.A. (di seguito “Centrale Leasing”) e, nel 2011, dell’allora Centrale Corporate Srl oggi Centrale Credit & Real Estate Solutions S.r.l. (di seguito “Centrale Credit”). Attualmente, pertanto, il Gruppo è composto da: Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. (Capogruppo); Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A.; Centrale Leasing Nord Est S.p.A.; Centrale Credit & Real Estate Solutions S.r.l. 1.2 Partecipazioni



Il capitale di Centrale Finanziaria è ripartito tra 85 soci costituiti in prevalenza da Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo insediate nel Trentino, nel Veneto e nel Friuli Venezia Giulia, nonché dai Consorzi di secondo grado della Cooperazione trentina. Ciascuno dei soci singolarmente considerati detiene interessenze nella Centrale Finanziaria inferiori al 10% del capitale sociale. Centrale Finanziaria detiene il 68,61% del capitale sociale della Banca la quale, a sua volta, detiene il 100% del capitale sociale delle seguenti Società: Centrale Leasing Nord Est S.p.A.; Centrale Credit & Real Estate Solutions S.r.l. 1.3 Mission del Gruppo La mission del Gruppo consiste nel fornire sostegno ed impulso all’attività delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo sue socie e clienti, attraverso un impegno a: fornire alle stesse know‐how, servizi e prodotti di alta qualità assicurando un’offerta competitiva; raccogliere le istanze provenienti dal mercato locale e proporre alle Casse Rurali e Banche di Credito

Cooperativo soluzioni ed alternative; sostenere la presenza reale delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo sul territorio ed il loro

radicamento nel mercato di riferimento; operare “tra e per” la rete delle banche socie e clienti, condividendone valori, cultura, strategie, modalità di

comunicazione, al fine di rendere sempre più efficiente e competitivo il sistema sul mercato. Il Gruppo Cassa Centrale Banca nasce quale espressione delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo e, tramite Cassa Centrale Banca e le sue controllate, opera quale istituto centrale di “secondo livello”, svolgendo la propria attività in favore dei soci bancari per promuovere il sistema e lo sviluppo del credito cooperativo, come stabilito dall’art. 2 dello Statuto della Banca. In base ai rispettivi statuti, le Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo, che hanno zone di competenza e limiti di concentrazione nei confronti dei singoli clienti delineati dalle Disposizioni di Vigilanza, si avvalgono preferenzialmente dei servizi bancari e finanziari offerti da organismi di categoria e quindi del Gruppo Cassa Centrale Banca. In particolare, il Gruppo: si propone quale partner preferenziale delle Casse Rurali e delle Banche di Credito Cooperativo socie, sostiene

e integra l’attività degli azionisti, sviluppando servizi e prodotti; ricercando le migliori opportunità e completando la gamma di offerta anche stipulando accordi con terzi nell’interesse delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo socie;

svolge operazioni che, per complessità e specializzazione, sono precluse o risulterebbero economicamente non realizzabili dalle singole Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo. La sussidiarietà svolta dal Gruppo sviluppa un’azione che consente di accrescere la capacità competitiva delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo a beneficio del mercato e della clientela;

nello svolgimento dell’attività creditizia si avvale del supporto del Consorzio provinciale di garanzia fidi (“Cooperfidi”), il quale presta pressoché esclusivamente l’attività di rilascio di garanzia collettiva fidi;

in attuazione del proprio Statuto e dei citati principi, svolge le seguenti attività a favore delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo o in via sussidiaria all’operatività delle stesse, impegnando così – da evidenze interne ‐ almeno il 90% dell’intera attività svolta: o gestisce la liquidità delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo; o rifinanzia le Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo;



o gestisce i sistemi di pagamento, le carte di debito e le carte di credito, il clearing dei relativi flussi di pagamento e degli incassi; emette carte prepagate che le Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo collocano ai propri clienti;

o svolge i servizi di intermediazione finanziaria, fungendo da interlocutore nell’attività di raccolta di ordini per acquisto/vendita di strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, quote di fondi comuni nazionali ed esteri, derivati finanziari), nel settlement e clearing degli strumenti finanziari, nella custodia e nell’amministrazione degli strumenti finanziari a livello nazionale ed internazionale; presta il servizio di gestione individuale di portafogli che le Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo commercializzano ai propri clienti;

o integra l’offerta delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo per i loro clienti nell’attività creditizia, fornendo prodotti di finanziamento che le singole Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo non sono in grado di offrire ai loro clienti (ad esempio finanziamenti che per le singole Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo siano di importo troppo elevato, intermediazione in operazioni di leasing, operazioni di investment banking, operazioni di import/export in euro o valuta, crediti documentari e finanziamenti in altre forme tecniche); a tal fine, il Gruppo Cassa Centrale Banca opera in pool con le Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo o comunque su richiesta delle stesse;

o svolge una serie di servizi informativi e in campo amministrativo contabile su incarico delle Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo;

o svolge il servizio di tesoreria degli enti pubblici convenzionati con le Casse Rurali e Banche di Credito Cooperativo;

per una parte del tutto residuale, stimata da elaborazioni interne attorno al 5%, svolge, tramite la Banca, l’attività bancaria in via autonoma.

1.4 Le Società del Gruppo 1.4.1 Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. In linea con le motivazioni che hanno portato alla costituzione del Gruppo, le finalità di Centrale Finanziaria sono quelle di una holding di partecipazioni. Costituita per garantire il controllo di Cassa Centrale nelle mani delle CR/BCC socie a fronte dell’ingresso di DZ Bank AG nel capitale della Banca, Centrale Finanziaria non svolge funzioni ulteriori rispetto a quella di detenzione della partecipazione in Cassa Centrale, con esclusione di ogni attività d’impresa. In particolare, statutariamente la Capogruppo può: acquistare, vendere e gestire per proprio conto partecipazioni in Società esercenti attività bancaria, e/o

finanziaria operanti nell'interesse del movimento cooperativo, in Italia o all'estero, con espressa esclusione dell’attività di raccolta del risparmio fra il pubblico;

ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, effettuare tutte le operazioni industriali, commerciali, mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

È espressamente esclusa dall’attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.F. nonché l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessioni di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all’art. 106 del T.U.B., nonché, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal T.U.F.



Nella sua qualità di Capogruppo, Centrale Finanziaria svolge l’attività di direzione e coordinamento delle attività delle Società componenti il Gruppo. Nell’esercizio di tale funzione, essa impartisce, ai sensi dell’art. 61 del D.Lgs. 385/1993 ed eventuali successive modificazioni, disposizioni alle componenti per l’esecuzione delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del Gruppo. 1.4.2 Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A. La Banca è costituita in forma di Società per azioni con capitale sociale interamente versato di Euro 140.400.000,00. È stata costituita il 28 febbraio 1974, con denominazione “Cassa Centrale delle Casse Rurali Trentine”, quale istituto centrale di secondo livello volto a fornire sostegno ed impulso all’attività bancaria delle 133 Casse Rurali allora operanti nella Provincia di Trento. Nel dicembre 2002, in occasione dell’allargamento della base sociale alle BCC del Veneto e del Friuli ‐ Venezia Giulia e dell’aumento del capitale sociale, la denominazione “Cassa Centrale delle Casse Rurali Trentine” è stata modificata in “Cassa Centrale delle Casse Rurali Trentine e delle Banche di Credito Cooperativo del Nord Est SpA”, ad indicare il mutato ambito territoriale di competenza. A Padova e Udine sono presenti degli uffici di rappresentanza della Banca. L’attuale denominazione “Cassa Centrale Banca ‐ Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A.”, in sigla “Cassa Centrale Banca”, è stata adottata con delibera dell’Assemblea straordinaria del 13 giugno 2007 che ha modificato lo Statuto sociale vigente a seguito di una profonda riorganizzazione dell’assetto societario. In particolare, le modifiche statutarie sono state funzionali all’ingresso nella compagine sociale del nuovo socio DZ Bank AG di Francoforte, fra i primi gruppi bancari della Germania. Attualmente il capitale sociale della Banca appartiene per il 68,61% a Centrale Finanziaria, per il 25% a DZ Bank AG; per il 5,56% ai soci privilegiati (di cui circa il 5% alla Provincia Autonoma di Trento) e per l’1,0% congiuntamente alle Casse Rurali Trentine, alle Banche di Credito Cooperativo del Veneto e del Friuli – Venezia Giulia e ai Consorzi di secondo grado della Cooperazione Trentina, già soci di Cassa Centrale. La Banca esercita l’attività bancaria ed ogni altra attività finanziaria, nonché le attività strumentali e connesse alle medesime. Scopo della Banca è anche quello di contribuire allo sviluppo della vita economica e sociale della provincia di Trento e degli altri territori di competenze delle CR/BCC, e più in particolare, delle attività esercitate in forma cooperativa. Per promuovere il sistema e lo sviluppo del credito cooperativo, Cassa Centrale: sostiene ed integra l’attività delle CR/BCC, sviluppando e migliorando i servizi delle stesse, svolgendo nei loro

confronti opera di assistenza finanziaria e tecnica e attuando ogni altra iniziativa consentita in materia dalle leggi vigenti e volta al perseguimento di fini di interesse comune;

può operare anche per il tramite delle banche socie e instaurare con i soci rapporti di carattere finanziario ed organizzativo;

può rappresentare le banche socie nei rapporti con altre banche, con la Pubblica Amministrazione, con enti, associazioni, aziende pubbliche e private, per lo svolgimento di servizi di comune interesse nonché per la stipulazione di convenzioni atte a potenziare l’attività propria e quella delle banche socie;

può assumere in proprio o in concorso con le banche socie o con altre banche servizi di cassa e di tesoreria. 1.4.3 Centrale Leasing Nord Est S.p.A. Centrale Leasing, costituita nel luglio 2008, è una Società per azioni con capitale sociale di Euro 1.100.000,00 iscritta all’Elenco degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB e controllata al 100% da Cassa Centrale. L’oggetto sociale è costituito dall’esercizio del leasing, in qualsiasi forma ed in ordine a qualsiasi oggetto consentiti



dalle leggi vigenti e del factoring, in Italia ed all’estero, effettuati sia in proprio, sia mediante rapporti di commissione, mediazione o agenzia per conto terzi, nonché l’attività di intermediazione assicurativa nelle forme e modalità consentite dalla legge. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, Centrale Leasing può altresì compiere qualsiasi operazione strumentale o comunque connessa. Centrale Leasing, conformemente alle Disposizioni vigenti, può inoltre assumere partecipazioni o interessenze in Società o consorzi già costituiti o in corso di costituzione, in Italia o all’estero, e prestare servizi su contratti di leasing a terzi. In relazione a quanto sopra Centrale Leasing potrà compiere ogni operazione ritenuta necessaria o utile per il conseguimento dell’oggetto sociale. Tutte le attività di cui sopra possono essere effettuate, in Italia o all’estero, nel rispetto delle norme di legge. 1.4.4 Centrale Credit & Real Estate Solutions S.r.l. La Società, con la denominazione di ‘Centrale Corporate’, è stata costituita nel novembre 2009. Trattasi di una Società a responsabilità limitata con un capitale sociale di Euro 50.000,00 controllata al 100% da Cassa Centrale. In data 29 ottobre 2012, la Società ha cambiato denominazione in Centrale Credit & Real Estate Solutions S.r.l. al fine di poter attribuire alla Società una denominazione sociale maggiormente rappresentativa del diverso ruolo che la Società ha inteso assumere, ovvero, oltre all’attività di fornitura di servizi non finanziari alle imprese, anche quella di immobiliare di trading per l’acquisizione di beni immobili alle procedure esecutive ove Cassa Centrale Banca risulti creditrice nei confronti del debitore esecutato. Centrale Credit ha oggi per oggetto le seguenti attività: la prestazione di servizi e consulenza alle imprese nell’ambito delle operazioni di finanza straordinaria come a

mero titolo d’esempio: la valutazione di aziende e Società, le operazioni di fusione e scissione, l’emissione di prestiti obbligazionari, l’ingresso nuovi soci, quotazioni in borsa ecc.;

la consulenza strategica nella definizione di piani industriali e finanziari, nelle operazioni di finanza di progetto e nella strutturazione delle operazioni finanziarie;

il reperimento di capitali di rischio (ingresso nuovi soci e/o partner finanziari); la consulenza alle imprese per quello che concerne le ristrutturazioni finanziarie; la consulenza nell’ambito della finanza ordinaria d’impresa; la prestazione di servizi e consulenza a Società finanziarie, banche e investitori istituzionali in particolare

relativamente all’individuazione di imprese ove effettuare interventi di finanziamento e/o partecipazione; la consulenza a Società finanziarie, banche e investitori istituzionali per quello che concerne le ristrutturazioni

finanziarie, la finanza di progetto e le operazioni di finanza straordinaria; lo sviluppo di ricerche e studi economico/sociali, tramite analisi di aspetti di interesse pubblico e privato,

relative al territorio nazionale, europeo e internazionale; l'acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili sia urbani che rurali, commerciali o industriali, ovunque

situati, ivi compresi gli interventi di valorizzazione o completamento delle aree e delle strutture immobiliari acquisite;

potrà svolgere attività di consulenza immobiliare per la vendita e la valorizzazione di immobili di altre Società e/o enti, la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresi la lottizzazione, la valutazione di beni immobili oltre che l'effettuazione, direttamente o per mezzo di terzi, di studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazioni, direzioni dei lavori, valutazioni di congruità tecnico‐economica, studi di impatto ambientale.

Centrale Credit potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, anche avvalendosi della consulenza di professionisti esterni alla Società sia per quel che riguarda le problematiche fiscali, legali, finanziarie, organizzative, assicurative e tecniche sia costruttive che progettuali, nonchè prestare fidejussioni e garanzie in



genere anche nell'interesse di terzi. Salvi i limiti di legge, potrà assumere o cedere partecipazioni in imprese, enti o Società, aventi scopo analogo o affine al proprio al solo fine del conseguimento dell'oggetto sociale e purché non in via prevalente e nei confronti del pubblico, nonché costituire o partecipare alla costituzione di associazioni temporanee d'impresa. Restano espressamente escluse dall’oggetto sociale tutte le attività riservate per legge e quindi a mero titolo esemplificativo: lo svolgimento di attività finanziarie e di intermediazione mobiliare contemplate dalla legge 2 gennaio 1991 n. 1 e dal D.Lgs. 58/1998; lo svolgimento dell’attività bancaria in genere, la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualunque forma e denominazione, l’attività finanziaria e di credito al consumo, l’attività di intermediazione immobiliare ai sensi della legge 3 febbraio 1989 n. 39."; Va precisato che ad oggi la Società non ha posto in essere alcuna operazione immobiliare. Dopo una serie di approfondimenti è risultato opportuno scindere l’attività di fornitura di servizi non finanziari alle imprese da quella di trading immobiliare. A fronte di ciò è prossima la costituzione di una New Co. che avrà per oggetto sociale l’acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili sia urbani che rurali, commerciali o industriali ovunque situati, ivi compresi gli interventi di valorizzazione o completamento delle aree e delle strutture immobiliari acquisite. Tale attività avrà carattere ausiliario rispetto a quella del socio unico Cassa Centrale Banca e sarà svolta in via esclusiva o prevalente in favore della controllante. Di conseguenza, è già in programma che Centrale Credit proceda con la modifica del proprio statuto espungendo dall’oggetto sociale ogni riferimento all’attività immobiliare. 2 IL MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 2.1 Il modello di amministrazione e controllo delle Società del Gruppo La Capogruppo, la Banca e Centrale Leasing hanno scelto di adottare il sistema tradizionale, che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione con funzioni amministrative e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare, in linea con l’attuale sistema di amministrazione e controllo comunemente adottato dalle banche di medie e piccole dimensioni. La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione esterna ed indipendente, in applicazione delle Disposizioni normative e statutarie vigenti in materia. Centrale Credit, in quanto Società a responsabilità limitata, ha adottato il modello di amministrazione e controllo c.d. “legale”. È pertanto dotata dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione mentre si avvalsa per il momento della facoltà di non nominare il Collegio Sindacale. 2.2 La scelta del modello tradizionale Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che le banche e i gruppi bancari esercitino la propria facoltà di scelta tra i tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dal codice civile (tradizionale, dualistico e monistico) sulla base di un’approfondita autovalutazione che tenga conto, in particolare, dei seguenti elementi: (i) la struttura proprietaria ed il relativo grado di apertura al mercato del capitale di rischio; (ii) le dimensioni e la complessità operativa; (iii) gli obiettivi strategici di medio e lungo periodo; (iv) la struttura organizzativa del gruppo. In ottemperanza a detta disciplina, è stata confermata la scelta del sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo il modello in concreto più idoneo ad assicurare, per il Gruppo, l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli.



Tale decisione, assunta anche in relazione ai risultati che tale modello, in termini di stabilità, ha dimostrato nel corso del tempo, si è fondata sui seguenti elementi e considerazioni: la struttura dell’assetto azionario delle Società del Gruppo, tutte espressione diretta o indiretta delle Banche

di Credito Cooperativo e Casse Rurali socie; le dimensioni medio piccole del Gruppo e l’operatività del Gruppo che si snoda a livello locale con respiro

interregionale nei settori tradizionali dell’attività bancaria e finanziaria; la struttura organizzativa del Gruppo, che prevede l’accentramento presso la Banca di una serie di attività

amministrative, contabili, organizzative, in modo da consentire alle Società controllate di focalizzarsi sul proprio core‐business;

la presenza dell’Amministratore Delegato in Centrale Finanziaria, del Direttore Generale nella Banca e in Centrale Leasing, nonché dell’Amministratore Delegato in Centrale Credit, i quali sovraintendono alla struttura organizzativa e sono destinatari di deleghe concernenti la gestione degli affari correnti;

la necessità di garantire la rappresentanza delle banche socie e, nel contempo, adeguata professionalità; l’incisività del sistema dei controlli nei confronti di tutte le funzioni aziendali, nel rispetto del principio della

prudenza storicamente seguito dal Gruppo. La contenuta complessità della realtà societaria e di Gruppo e la composizione azionaria delle Società hanno, quindi, condotto a ritenere che il modello tradizionale, da sempre adottato dalla Banca e strutturato in due distinti organi cui affidare rispettivamente la gestione ed il controllo, rappresenti la migliore soluzione per garantire la sana e prudente gestione del Gruppo. Inoltre il modello tradizionale di amministrazione e controllo attualmente in vigore, rispetto a quello dualistico o monistico, è stato ritenuto maggiormente idoneo, con gli opportuni presidi organizzativi e di governo societario adottati nella regolamentazione interna, a perseguire l’obiettivo di un appropriato bilanciamento dei poteri e di una puntuale distinzione delle funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo, evitando così sovrapposizioni di ruoli secondo i dettami del Provvedimento della Banca d’Italia. In tal senso, la presenza dell’Amministratore Delegato nella Finanziaria e del Direttore Generale nella Banca, unitamente al più complessivo sistema delle deleghe previsto in quest’ultima, garantiscono una chiara distinzione dei ruoli di supervisione strategica e di gestione, nonché un corretto equilibrio tra l’interesse degli azionisti che, attraverso i loro rappresentanti, assumono le scelte di alta strategia, le decisioni di lungo termine e di affermazione degli interessi che rappresentano (il territorio, gli stakeholder, gli investitori) e l’esigenza di snellezza operativa nella gestione degli affari correnti. La presenza di un Collegio Sindacale autonomo garantisce l’efficacia e l’indipendenza dei controlli; Da ultimo, la scelta di confermare tale modello, ritenuto come detto più confacente alle peculiari caratteristiche del Gruppo, è supportata anche dall’assenza di segnali contrari provenienti non solo dagli azionisti, ma anche da soggetti esterni al Gruppo che con esso intrattengono rapporti a diverso titolo ovvero nei confronti del quale sono portatori di diversi interessi (cosiddetti “stakeholders” in senso lato).



CAPO II LA CAPOGRUPPO

1 PREMESSA Le Disposizioni di Vigilanza hanno richiesto per la Capogruppo interventi di adeguamento a livello statutario e di regolamento assembleare. In particolare, l’Assemblea straordinaria dei soci nella riunione del 26 giugno 2009 ha approvato una serie di modifiche statutarie, essenzialmente volte a: prevedere la competenza dell’Assemblea in merito all’approvazione delle politiche di remunerazione ed

incentivazione nonché di eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari; per quanto riguarda i Consiglieri, definire i requisiti di indipendenza ed il numero minimo di componenti

indipendenti, individuare le modalità di revoca ed ampliare il novero delle materie di competenza inderogabile degli stessi;

inserire le modalità di revoca dei Sindaci ed esplicitare l’attribuzione agli stessi dei poteri di cui al paragrafo 2.2. delle Disposizioni di Vigilanza; inoltre, prevedere che il Collegio Sindacale informi senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Società o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria; prevedere che i Sindaci non possano assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo, nonché presso Società nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica;

Inoltre, nella seduta del 23 maggio 2009, l’Assemblea ordinaria della Finanziaria ha approvato l’integrazione del proprio Regolamento per la designazione dei candidati alle cariche sociali con la disciplina dei limiti al cumulo degli incarichi di analoga natura prevista per i Consiglieri. Con Nota del Governatore prot. Nr. 0023078/12 del 11 gennaio 2012, Banca d’Italia ha nuovamente richiamato l’attenzione del sistema bancario in ordine ad un’attenta applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, richiedendo tra l’altro la predisposizione di un documento finalizzato a sintetizzare in un unico compendio i principi e le linee applicative relative alla composizione degli organi sociali, le metodologie utilizzate per guidare gli intermediari nella scelta dei componenti e per condurre il processo di autovalutazione nonché individuare le azioni da intraprendere per colmare eventuali lacune. In ottemperanza a tale previsione, Centrale Finanziaria ha predisposto il documento “Riferimenti normativi per il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione”. Nei successivi paragrafi sono descritte le scelte attinenti alla struttura organizzativa, ai diritti degli azionisti, alla struttura finanziaria della Capogruppo. 2 ORGANI AZIENDALI In conformità a quanto previsto dal codice civile per le Società per azioni che adottano il modello tradizionale, l’assetto statutario prevede: 1) l’Assemblea dei soci; 2) il Consiglio di Amministrazione; 3) il Collegio Sindacale.



L’Assemblea ha approvato apposito “Regolamento per la designazione dei candidati alle cariche sociali”1 inerente l’elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Centrale Finanziaria, con i seguenti obiettivi: realizzare, in pari tempo, la partecipazione attiva di tutti i soci secondo lo spirito che anima l’esperienza

cooperativa, il rispetto dello Statuto e delle norme che regolano le Società per azioni; assicurare alle Casse Rurali e alle Banche di Credito Cooperativo socie una adeguata rappresentanza

territoriale; garantire una rappresentanza dei soci diversi dalle Casse Rurali e dalle Banche di Credito Cooperativo; prevedere la presenza negli organi sociali della categoria dei Direttori delle Casse Rurali e delle Banche di

Credito Cooperativo socie. 2.1 Assemblea dei soci 2.1.1 Compiti e poteri L’Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie attribuite dalla legge alla sua competenza. In particolare, l’Assemblea Ordinaria: a) determina il compenso i Consiglieri e dei Sindaci; b) determina l’importo complessivo per la remunerazione di tutti i Consiglieri, inclusi quelli investiti di

particolari cariche; c) approva: (i) le politiche di remunerazione incentivante a favore dei Consiglieri di amministrazione, di

dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari. All’Assemblea è assicurata una adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.1.2 Convocazione, riunione, delibere L’Assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo, anche su domanda dei soci a sensi dell’art. 2367, 1° comma del codice civile. L’Assemblea è presieduta dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza di entrambi, l’Assemblea è presieduta da uno dei Vice Presidenti, se nominati, in ordine decrescente di età. In caso di assenza o di impedimento di questi, l’Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei partecipanti. In caso di Assemblea tenuta in più luoghi audio/video collegati ai sensi dello Statuto, l’Assemblea sarà presieduta dalla persona che si trova nello stesso luogo ove si trova il soggetto verbalizzante che verrà eletto con il voto della maggioranza dei partecipanti. L’Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue delibere, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i soci. 2.2 Consiglio di Amministrazione 2.2.1 Composizione, revoca, cessazione Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di sei ad un massimo di ventuno componenti e tra di essi è chiamato ad eleggere il Presidente e uno o più Vice Presidenti (comunque fino ad un massimo di tre) e fra questi ultimi un Vice Presidente Vicario. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da 21 componenti, almeno quattordici Consiglieri, tra i

1 Testo approvato con delibera dell’Assemblea dei soci di data 14/03/2007 ed integrato con delibera assembleare del 23/05/2009.



quali il Presidente e il/i Vice Presidente/i, devono essere scelti tra coloro che fanno parte del Consiglio di Amministrazione delle Banche di Credito Cooperativo e le rispettive Federazioni, potendo essere scelto soltanto un componente da ciascun Consiglio di Amministrazione. La determinazione del numero e la nomina dei Consiglieri spettano all’Assemblea ordinaria dei soci. Non possono essere nominati alla carica di Consigliere e, se nominati, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 codice civile. I Consiglieri non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Consiglieri sono revocabili dall’Assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto del Consigliere al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Nel caso in cui venga a cessare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’intero Consiglio di Amministrazione dovrà considerarsi cessato e l’Assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo deve essere convocata d’urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. La cessazione dei Consiglieri per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Per la rinuncia all’ufficio da parte dei Consiglieri si applica il disposto dell’art. 2385 codice civile. 2.2.2 Indipendenza, cumulo degli incarichi Almeno il 15% – con arrotondamento per difetto del risultato – dei componenti il Consiglio deve possedere i requisiti di indipendenza. Non si considerano indipendenti: i parenti, i coniugi o affini con i Consiglieri della Società fino al secondo grado incluso; i dipendenti della Società; coloro che sono legati da un rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione, i componenti di organi

amministrativi o di controllo di altre banche o di Società finanziarie o assicurativi, con esclusione: o dei soci; o di Società finanziarie di sviluppo regionale; o di enti della categoria del Credito Cooperativo; o di Società anche bancarie e finanziarie partecipate direttamente o indirettamente; o di Società finanziarie e assicurative aderenti alla Federazione Trentina della Cooperazione alle quali sono

associate le Casse Rurali – Banche di Credito Cooperativo socie. I Consiglieri non possono ricoprire incarichi di analoga natura in altre Società oltre il limite stabilito con il Regolamento per la designazione dei candidati alle cariche sociali approvato con delibera assembleare del 23.05.2009. 2.2.3 Compiti e poteri L’organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che per legge o Statuto sono riservati espressamente ai soci. In tale contesto, e tra le altre competenze, il Consiglio di Amministrazione esprime i candidati che dovranno rappresentare la Capogruppo negli organi amministrativi delle Società partecipate, individuando tali candidati fra i componenti del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Resta inteso che detti candidati dovranno prioritariamente essere individuati tra i soggetti appartenenti all’intera presidenza della Capogruppo. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, le decisioni riferite ai seguenti argomenti: a) l’assunzione e la cessione di partecipazioni, nonché – nei casi previsti dalla legge – la fusione e la scissione di

Società rientranti nel perimetro di Gruppo; b) la designazione dei componenti degli organi amministrativi e di controllo nelle Società appartenenti al Gruppo; c) la determinazione dei criteri per il coordinamento e l’indirizzo delle Società del Gruppo e per l’esecuzione delle



istruzioni impartite dalla Banca d’Italia anche nell’interesse della stabilità del Gruppo; d) la determinazione delle linee e delle operazioni strategiche e dei piani industriali e finanziari; e) l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni. Il Consiglio di Amministrazione può adottare, in luogo dell’Assemblea dei soci, le decisioni relative a: l’approvazione del progetto di fusione nei casi ed alle condizioni di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del codice

civile; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello Statuto a Disposizioni normative. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui sopra debbono essere adottate con deliberazione da far constare mediante verbale redatto da notaio per atto pubblico. 2.2.4 Convocazione, riunioni e delibere Il Consiglio di Amministrazione: a) elegge fra i suoi membri il Presidente e uno o più Vice Presidenti (comunque fino ad un massimo di tre) e fra

questi ultimi un Vice Presidente Vicario, che sostituiscano il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo;

b) viene convocato dal Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario) almeno una volta ogni tre mesi, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell’adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l’ora della riunione nonché l’ordine del giorno. Nel caso di ricorso al fax o alla posta elettronica o ad altro mezzo idoneo allo scopo, gli avvisi dovranno essere spediti al numero di fax, all’indirizzo di posta elettronica e/o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dai Consiglieri medesimi e che risultino da apposita annotazione riportata nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;

c) si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, o in un altro stato appartenente alla Unione Europea.

È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, alle condizioni previste da Statuto. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando interviene la maggioranza dei Consiglieri e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati. Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la partecipazione effettiva della maggioranza dei suoi componenti in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei partecipanti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta. Il voto non può essere dato per rappresentanza. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate ai sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario e trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Le copie, nonché gli estratti autenticati dal Presidente, hanno valore probatorio, salvo prova contraria. 2.2.5 Processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione In ottemperanza a quanto previsto dal documento “Riferimenti normativi per il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione”, il Consiglio di Amministrazione procederà a condurre, almeno una volta all’anno nell’arco del mandato, una autovalutazione per verificare la rispondenza tra la composizione ottimale definita dal predetto documento e dalle altre fonti informative e quella effettiva risultante dal processo di nomina. 2.3 Collegio Sindacale



2.3.1 Composizione, revoca, cessazione, altre cariche Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, conformemente al disposto dell’art. 2397 del codice civile. I Sindaci, compreso il Presidente, sono nominati dall’Assemblea dei soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I Sindaci sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e se nominati decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 del codice civile. I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell’Assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi Sindaci restano in carica fino alla prossima Assemblea che deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti necessari per l’integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta fino alla delibera di integrazione dal sindaco più anziano. I Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo, nonché presso Società nelle quali Centrale Finanziaria detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. 2.3.2 Compiti e poteri Il Collegio Sindacale ha i poteri di cui all’art. 2403 bis del codice civile. Al Collegio Sindacale spetta vigilare sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Al Collegio Sindacale spetta, inoltre: informare senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei

propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Società o una violazione delle norme che disciplinano l’attività svolta:

segnalare al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiedere l’adozione di idonee misure correttive e verificarne nel tempo l’efficacia;

valutare l’adeguatezza e la funzionalità dell’assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali.

Il Collegio verifica altresì il corretto esercizio dell’attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle Società del Gruppo, operando in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle Società del Gruppo. 3 SISTEMA DELLE DELEGHE E POTERI 3.1 Deleghe In base allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri, nei limiti di cui all’art. 2381 del codice civile e di cui allo Statuto, ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il Comitato Esecutivo ovvero l’Amministratore o gli Amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, che risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni centottanta giorni, sul generale



andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. L’organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 maggio 2013, ha provveduto a nominare quale Amministratore Delegato di Centrale Finanziaria, il Direttore Generale della Banca, conferendogli le seguenti deleghe: 1) valorizzare la presenza in seno al Consiglio di Amministrazione della Direzione Generale della controllata Cassa

Centrale Banca quale soggetto attivo e propositivo, in sinergia con la Presidenza, nella costruzione e definizione delle strategie del Gruppo;

2) garantire, in sinergia con la Presidenza, la coerenza dei piani operativi della controllata Cassa Centrale Banca e delle Società da questa controllate con le direttive strategiche emanate da Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. nella sua funzione di Capogruppo;

3) assumere ed autorizzare impegni di spesa nell’interesse della Società per un importo non superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00), per singola operazione.

Considerata la funzione non operativa della Finanziaria, al momento non sono stati nominati un Comitato Esecutivo e neppure direttori o institori. 3.2 Poteri di firma Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Capogruppo e la firma sociale di fronte ai terzi ed in giudizio, avanti qualsiasi grado e giurisdizione, anche per giudizi di cassazione e revocazione, in ogni lite attiva o passiva con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti. Il Presidente, nei limiti dei suoi poteri di rappresentanza, può conferire procure a terzi. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne assume le funzioni ed i poteri il Vice Presidente Vicario; in caso di assenza o impedimento anche del Vice Presidente Vicario, lo sostituisce, se nominato, un altro Vice Presidente, precisandosi che qualora siano stati nominati più Vicepresidenti, sarà scelto quello più anziano di età; in caso di assenza o di impedimento anche di tutti i Vice Presidenti, lo sostituisce il Consigliere più anziano in carica o, nel caso di pari anzianità, il Consigliere più anziano di età. Di fronte ai soci ed ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa fede dell’assenza o dell’impedimento di questi e della legittimità della sostituzione. 4 CONTROLLO CONTABILE La revisione legale dei conti della Capogruppo è esercitata da un revisore contabile o da una Società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità valgono le Disposizioni di legge. In particolare, il compito di svolgere la revisione legale della Capogruppo è stato affidato, con delibera dell’Assemblea degli Azionisti del 26/05/2012, alla Società di revisione KPMG S.p.A. per il triennio 2012‐2013‐2014. 5 DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA PER CONSIGLIERI E SINDACI 5.1 Formazione dell’ordine del giorno della seduta del Consiglio di Amministrazione Gli argomenti da porre all’ordine del giorno della seduta consiliare vengono definiti dal Presidente in collaborazione con l’Amministratore Delegato.



L’ordine del giorno, così definito e sottoscritto dal Presidente, viene trasmesso ai Consiglieri ed ai Sindaci almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. Nei casi di urgenza le riunioni possono essere convocate con telegramma con un preavviso di un giorno. 5.2 Informativa preventiva ai Consiglieri ed ai Sindaci sugli argomenti all’ordine del giorno Definito l’ordine del giorno vengono predisposte, su apposito modello, le proposte da sottoporre al vaglio ed all’approvazione dei Consiglieri. Ogni singola proposta viene sottoscritta dall’Amministratore Delegato e quindi dal Presidente. Nella giornata antecedente il Consiglio, i moduli di proposta, sottoscritti nei termini sopra riportati, vengono raccolti a cura dell’Ufficio Segreteria Generale e Relazioni Esterne della Banca in un fascicolo nel quale gli argomenti da trattare seguono l’ordine con il quale saranno presentati in Consiglio. Il fascicolo viene quindi messo a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci per una preventiva informativa e consultazione in un’apposita area riservata del portale della Banca. Il deposito del documento nel portale aziendale deve avvenire entro le ore 13.00 del giorno antecedente la seduta consiliare. Il Consigliere ed il Sindaco possono accedere all’area riservata tramite una user‐id ed una password personalizzate che vengono consegnate in busta chiusa all’atto della nomina. Ai Consiglieri, prima dell’inizio di ogni seduta consiliare, viene materialmente consegnato il fascicolo sopra richiamato che costituisce la base sulla quale si svolge la discussione degli argomenti all’ordine del giorno. 5.3 Documentazione e verbalizzazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario e trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. La documentazione allegata viene riportata in apposito libro degli allegati. I libri dei verbali delle riunioni consiliari, così come i relativi libri degli allegati, vengono conservati a cura dell’Ufficio Segreteria Generale e Relazioni Esterne della Banca in apposito armadio ignifugo a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci per l’eventuale consultazione. Gli estratti dei predetti verbali da produrre a terzi nei casi richiesti dalla legge o dalla normativa di vigilanza, saranno sottoscritti per conformità all’originale dal Presidente oppure, laddove necessario, da notaio ed hanno valore probatorio, salvo prova contraria. 6 AZIONISTI 6.1 Requisiti In base allo Statuto, possono essere soci della Capogruppo e come tali essere titolari delle azioni ordinarie della stessa, soltanto: a) le banche di credito cooperativo costituite ai sensi della sezione II del capo V del D. Lgs. 1 settembre 1993 n.

385, qualunque sia la loro denominazione sociale, e le rispettive federazioni locali; b) altre Società, di interesse per il movimento cooperativo, operanti in Italia o all'estero, esercenti attività

bancaria, finanziaria o assicurativa, la Promocoop Trentina Società per azioni nonché i consorzi di secondo grado dei singoli comparti economici del movimento cooperativo del nord est.

6.2 Restrizioni al diritto di voto



Ogni azione attribuisce il diritto di voto, salvo che nel caso in cui siano state create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi. Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione della deliberazione. 6.3 Diritti È concesso ai soci di esercitare tutti i diritti riconosciuti loro dalla legge. Lo Statuto prevede una serie di diritti dei soci nelle seguenti materie. 6.3.1 Cessazione del vincolo sociale: diritto di recesso Il vincolo sociale cessa in seguito a recesso. Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della

Capogruppo; b) la trasformazione della Capogruppo; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dalla legge e dal presente Statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. Non hanno diritto di recedere i soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti: i. la proroga del termine; ii. l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Il diritto di recesso compete inoltre ai soci in tutti gli altri casi previsti dalla legge (anche ai sensi dell’art. 2355 bis codice civile) o dallo Statuto. Per quanto concerne i termini e le modalità del recesso si applicano le Disposizioni di cui all’art. 2437 bis del codice civile. Il socio receduto ha diritto alla liquidazione delle azioni; per i criteri di determinazione del valore delle azioni e per il procedimento di liquidazione si applicano le Disposizioni di cui agli artt. 2437 ter e 2437 quater del codice civile. 6.3.2 Quorum dell’Assemblea Le deliberazioni dell’Assemblea ordinaria sono valide, se prese in prima convocazione, dal voto favorevole di tanti azionisti che rappresentino più della metà del capitale sociale. L'Assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti. L'Assemblea straordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno tre quinti del capitale sociale, in seconda convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale. L’Assemblea straordinaria delibera, in prima convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, fatta eccezione per le deliberazioni per le quali la legge richiede una maggioranza più elevata.



6.3.3 Impugnativa delle delibere assembleari e consiliari L’impugnazione delle delibere assembleari può avvenire nel rispetto dei quorum e dei requisiti dettati dall’art. 2377 c.c.. In questo senso, fermo restando l’autonomo potere di impugnativa spettante ai soci assenti, dissenzienti od astenuti, ai Consiglieri e al Collegio Sindacale, l’impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, il 5% del capitale sociale. Le delibere del Consiglio di Amministrazione che non sono prese in conformità alla legge o allo Statuto, possono essere impugnate solo dal Collegio Sindacale e dai Consiglieri assenti o dissenzienti, ai sensi dell’art. 2388, quarto comma c.c.. 6.3.4 Rappresentanza Possono intervenire all’Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e che alla data dell’Assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla Capogruppo. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Gli enti soci sono rappresentati dal loro legale rappresentante oppure da altro loro Consigliere da questi espressamente delegato. Il socio può farsi rappresentare da altro socio mediante delega scritta. Un socio non può rappresentare per delega più di un altro socio. Se la delega viene conferita per la singola Assemblea essa ha effetto anche per le successive convocazioni. La rappresentanza non può essere conferita né ai componenti degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Capogruppo, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. Si applicano le altre Disposizioni dell'art. 2372 del codice civile. 7 STRUTTURA FINANZIARIA 7.1 Capitale sociale e categorie di azioni Il capitale sociale è fissato in Euro 133.000.000,00 (centotrentatremilioni) ed è diviso in n. 133.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna. Ai sensi dell’art. 2348, 2° comma e dell’art. 2349 del codice civile possono essere ammesse diverse categorie di azioni. 7.2 Partecipazioni al capitale Ogni singolo socio non può possedere, né direttamente né tramite Società fiduciarie o controllate, azioni ordinarie in quantità superiore al dieci per cento (10%) del totale delle stesse. Tale limite potrà essere superato per periodi temporanei non superiori ai 6 mesi ovvero per effetto di fusioni tra banche di credito cooperativo. 7.3 Partecipazione azionaria dei Consiglieri e dei dipendenti Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria da parte dei Consiglieri e dei dipendenti. 7.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni Il trasferimento delle azioni non ha effetto nei confronti della Capogruppo se non autorizzato dal Consiglio di



Amministrazione, fatto salvo il diritto di recesso spettante all’alienante ex art. 2355 bis codice civile. Il Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso verificare il possesso, da parte dell’acquirente, dei requisiti previsti per i soci dal presente Statuto. Salva la preventiva rinuncia al diritto di prelazione da parte di tutti i soci interessati, qualora uno dei soci intenda trasferire, in tutto o in parte ed a qualsiasi titolo (incluso, a titolo meramente esemplificativo, permuta, dazione in pagamento, conferimento in Società e donazione) le proprie azioni o i diritti di opzione ad esse inerenti dovrà comunicare, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, tale intenzione al Consiglio di Amministrazione, indicando il numero delle azioni che intende trasferire, il corrispettivo unitario o il controvalore, i termini e le modalità di pagamento, le altre condizioni rilevanti nonché il nome del cessionario ed offrendo in prelazione i titoli predetti. Il Consiglio di Amministrazione dovrà comunicare senza indugio l’offerta agli altri soci e questi potranno esercitare il diritto di prelazione sulle azioni oggetto del trasferimento con dichiarazione da spedirsi, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, entro trenta giorni dal ricevimento dell’offerta medesima al socio offerente e, per conoscenza, al Consiglio di Amministrazione. Sorgendo divergenza sul prezzo, questo sarà determinato con equo apprezzamento dal collegio arbitrale di cui alla clausola compromissoria espressa in Statuto. Il diritto di prelazione esercitato dai soci dovrà complessivamente ricomprendere tutte le azioni offerte dal socio. In caso di trasferimento della nuda proprietà e di trasferimento o costituzione di diritti reali limitati sulle azioni il diritto di voto dovrà permanere in capo all’azionista cedente. 7.5 Accordi tra azionisti Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. e DZ Bank AG hanno sottoscritto in data 26 giugno 2007 un Patto Parasociale, trasmesso in Banca d’Italia il 28 giugno 2007, avente ad oggetto taluni aspetti operativi della partnership tra le due Società nonché altri aspetti inerenti la corporate governance della controllata Cassa Centrale. Le principali Disposizioni contenute nel Patto Parasociale riguardanti aspetti operativi possono essere sintetizzate come segue: impegno di entrambe le parti a cooperare al fine di garantire un ulteriore futuro progresso nell’attività di

Cassa Centrale; impegno di DZ Bank AG a fare del proprio meglio per canalizzare in esclusiva tramite Cassa Centrale i servizi

del Gruppo DZ a favore dei soci di Cassa Centrale e di altre banche di credito cooperativo situate in Trentino Alto Adige, Veneto, Friuli – Venezia Giulia, Lombardia ed Emilia Romagna;

impegno di DZ Bank AG a far sì che Cassa Centrale possa acquisire una partecipazione in DZ Bank AG per un importo pari ad una cifra compresa tra l’1% ed il 2% del prezzo di acquisto pagato da DZ Bank AG a Centrale Finanziaria per l’acquisto del 25% più un’azione del capitale sociale di Cassa Centrale.

Sul piano della corporate governance, il Patto Parasociale è stato strutturato in maniera tale da salvaguardare l’autonomia gestionale di Cassa Centrale, pur riconoscendo alcuni diritti di protezione per DZ Bank AG che detiene una partecipazione significativa pari al 25% del capitale della Banca. In particolare si prevede che: il Consiglio di Amministrazione di Cassa Centrale, nominato attraverso la procedura del voto di lista,

comprenderà sempre due Consiglieri scelti da DZ Bank AG, di cui uno almeno farà parte dell’eventuale Comitato Esecutivo;

il Collegio Sindacale di Cassa Centrale comprenderà un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente nominato su indicazione di DZ Bank AG;

prima di procedere alla nomina della Società di revisione esterna, DZ Bank AG dovrà essere preventivamente consultata;



le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno essere approvate anche da almeno uno dei Consiglieri nominati da DZ Bank AG ed ottenere la preventiva autorizzazione dell’Assemblea dei soci qualora siano relative a questioni particolarmente importanti, segnatamente: o fusioni, scissioni o altre operazioni straordinarie di Cassa Centrale a seguito delle quali la partecipazione di

DZ Bank AG venga ad essere diluita al di sotto del 20% del capitale sociale; o acquisizioni, cessioni o disinvestimenti effettuati da Cassa Centrale mediante operazioni su beni o

partecipazioni il cui valore sia pari o superiore al 30% del patrimonio netto di Cassa Centrale stessa. In assenza di consenso a tali operazioni, DZ Bank AG avrà facoltà di recesso dal capitale sociale di Cassa Centrale, secondo un meccanismo di valorizzazione della propria partecipazione prefissato ed non penalizzante per Cassa Centrale stessa;

le delibere dell’Assemblea di Cassa Centrale dovranno essere approvate anche con il voto favorevole di DZ Bank AG se relative a questioni di particolare rilevanza, quali: o aumenti di capitale in cui il diritto di opzione di DZ Bank AG venga limitato o escluso; o emissione di titoli convertibili in azioni o prevedenti il conferimento di diritti amministrativi o diritti

patrimoniali ove a DZ Bank AG non sia stata concessa la possibilità di sottoscrivere tali titoli proporzionalmente alla sua partecipazione;

o modifiche alle principali Disposizioni dello Statuto di Cassa Centrale; o trasformazione di Cassa Centrale; o emissione di azioni diverse da quelle ordinarie e modifica dei diritti relativi alle azioni privilegiate.

A tutela della stabilità dell’azionariato di Cassa Centrale, il Patto Parasociale prevede inoltre dei limiti al trasferimento delle azioni ordinarie di Cassa Centrale stessa. In particolare, in vigenza del Patto: DZ Bank AG si impegna a non alienare, cedere, dare in pegno o trasferire o gravare in qualsiasi altro modo la

proprietà o i diritti sulle azioni di Cassa Centrale dalla stessa possedute, o i diritti di opzione su azioni della Banca di nuova emissione o sulle obbligazioni convertibili in azioni di Cassa Centrale assegnate a DZ Bank AG;

Centrale Finanziaria si impegna a non alienare, cedere, dare in pegno o trasferire o gravare in qualsiasi altro modo la proprietà o i diritti sulle azioni di Cassa Centrale dalla stessa possedute, o i diritti di opzione su azioni di Cassa Centrale di nuova emissione o sulle obbligazioni convertibili in azioni della Banca assegnate a Centrale Finanziaria, nella misura in cui tale/i operazione/i possano far sì che Centrale Finanziaria possieda meno del 51% del capitale sociale di Cassa Centrale o delle azioni ordinarie della stessa.

7.6 Aumenti di capitale sociale Il capitale sociale potrà essere aumentato sia a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura, sia a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili, in forza di deliberazione dell’Assemblea straordinaria dei soci, salvo quanto previsto di seguito. In caso di delibera di aumento del capitale sociale, ovvero di emissione di obbligazioni convertibili in azioni, spetta ai soci il diritto di opzione, nonché il diritto di prelazione sulle azioni e/o obbligazioni convertibili eventualmente rimaste inoptate, ai sensi dell’art. 2441 del codice civile; in caso di esistenza di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. Potrà essere omesso il deposito presso il registro imprese dell'offerta di opzione, qualora tutti i soci siano presenti, in proprio o per delega, all’Assemblea che delibera l'aumento e dichiarino di essere già informati dell'offerta di opzione e dei termini relativi.



CAPO III LA BANCA

8 PREMESSA Le Disposizioni di Vigilanza, incidendo sugli assetti organizzativi e di governo delle banche, hanno richiesto approfondite valutazioni in merito alla necessità, per Cassa Centrale, di effettuare idonei interventi di adeguamento a livello statutario, di regolamento assembleare e di regolamentazione interna. Conseguentemente, l’Assemblea straordinaria dei soci, nella riunione del 26 giugno 2009, ha approvato una serie di modifiche statutarie, essenzialmente volte a: prevedere la competenza dell’Assemblea in merito all’approvazione delle politiche di remunerazione

incentivante a favore dei Consiglieri di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato nonché di eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;

per quanto riguarda i Consiglieri, definire i requisiti di indipendenza ed il numero minimo di componenti indipendenti, individuare le modalità di revoca ed ampliare il novero delle materie di competenza inderogabile degli stessi;

inserire le modalità di revoca dei Sindaci ed esplicitare l’attribuzione agli stessi dei poteri di cui al paragrafo 2.2. delle Disposizioni di Vigilanza; inoltre, prevedere che il Collegio Sindacale informi senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria; prevedere che i Sindaci non possano assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo, nonché presso Società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica;

prevedere appositi limiti per garantire che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non assuma un ruolo esecutivo e non svolga, salvi casi eccezionali, funzioni gestionali, con l’eliminazione della previsione statutaria che attribuiva il voto decisivo al Presidente del Consiglio di Amministrazione che fosse anche Presidente del Comitato Esecutivo nelle deliberazioni di quest’ultimo organo.

Nella seduta del 23 maggio 2009, l’Assemblea ordinaria ha adottato il proprio Regolamento assembleare disciplinante: il limite al cumulo degli incarichi di analoga natura per i Consiglieri; l’accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità, ed indipendenza degli esponenti aziendali. Nell’ottica di garantire efficaci assetti organizzativi e di governo societario, sono stati inoltre effettuati interventi di aggiornamento sul piano della struttura organizzativa e della regolamentazione interna. In particolare, con Nota del Governatore prot. Nr. 0023078/12 del 11/01/2012, Banca d’Italia ha nuovamente richiamato l’attenzione del sistema bancario in ordine ad un’attenta applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche. Cassa Centrale ha pertanto predisposto il documento denominato “Riferimenti normativi per il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione”. Tale documento ha lo scopo di sintetizzare in un unico compendio i principi e le linee applicative relative alla composizione degli organi sociali, le metodologie utilizzate per guidare gli intermediari nella scelta dei componenti e per condurre il processo di autovalutazione nonché individuare le azioni da intraprendere per colmare eventuali lacune. In allegato viene altresì riportata la composizione degli organi aziendali e l’organigramma vigenti al momento dell’approvazione del Progetto.



Nei successivi paragrafi sono descritte le scelte attinenti alla struttura organizzativa, ai diritti degli azionisti, alla struttura finanziaria della Banca. 9 ORGANI AZIENDALI Un corretto sistema di corporate governance si fonda su alcuni elementi cardine, quali il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e dell’Alta Direzione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria e l’efficienza del sistema di controllo interno. In quanto Società per azioni soggetta alla legge italiana e banca soggetta alla disciplina del D. Lgs. 385 del 1^ settembre 1993 e relative norme di attuazione, il sistema di governo di Cassa Centrale Banca è fortemente imperniato su tali assunti. La struttura aziendale della Banca consta infatti dei seguenti principali organi sociali: 1) l’Assemblea dei soci; 2) il Consiglio di Amministrazione; 3) il Comitato Esecutivo; 4) il Presidente; 5) il Collegio Sindacale. È inoltre presente il Direttore Generale i cui compiti e responsabilità sono descritte nel successivo paragrafo 10 (Struttura organizzativa della Banca). 9.1 Assemblea dei soci 9.1.1 Compiti e poteri L’Assemblea dei soci è ordinaria e straordinaria. L’Assemblea ordinaria delibera sulle materie previste dalla legge ed in particolare: a) approva il bilancio; b) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i Consiglieri, nel rispetto di quanto previsto dallo

Statuto; c) nomina il Presidente e il/i Vice Presidente/i del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro

numero; d) nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto; e) determina il compenso dei Consiglieri e dei Sindaci; f) determina l’importo complessivo per la remunerazione di tutti i Consiglieri, inclusi quelli investiti di

particolare cariche; g) approva: (i) le politiche di remunerazione incentivante a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di

dipendenti o di collaboratori non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato, (ii) eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari. All’Assemblea viene assicurata un’adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

h) delibera sulla responsabilità dei Consiglieri e dei Sindaci; i) delibera su altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni

eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti dei Consiglieri, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;

j) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari; k) nomina il revisore contabile o la Società di revisione a cui viene demandata la revisione legale dei conti della

Banca;



l) autorizza l’acquisizione e la cessione di partecipazioni in altre imprese che comportino l'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime.

L’Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla emissione di obbligazioni convertibili in azioni, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. 9.1.2 Convocazione, riunione, delibere L’Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta esso ne riconosca la necessità e deve essere convocata senza ritardo quando ne sia fatta domanda, scritta e motivata, con l’indicazione degli argomenti da trattare, da parte di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente che ne assume le funzioni ai sensi dello Statuto. In assenza anche di quest’ultimo o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza del capitale sociale rappresentato, l’Assemblea elegge fra i rappresentanti o i delegati dei soci chi debba presiederla. Le deliberazioni dell’Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti o dissenzienti. 9.2 Consiglio di Amministrazione 9.2.1 Composizione Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di undici ad un massimo di quindici componenti, compreso il Presidente e uno o più Vice Presidenti (comunque fino ad un massimo di tre) e fra questi ultimi un Vice Presidente Vicario. Il Presidente ed i Consiglieri durano in carica tre esercizi, possono essere rieletti e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. I Consiglieri vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere un elenco di candidati non inferiore a 10 e non superiore al doppio del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere complessivamente. Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 20% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All’elezione dei Consiglieri si procede come segue: a) i candidati indicati con i primi due numeri progressivi in ciascuna lista sono nominati per primi; b) per i posti ancora disponibili sono nominati i candidati che appartengono alla lista che ha ottenuto la

maggioranza dei voti espressi dagli azionisti, nell’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, ferma restando la necessità di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti; detta necessità può comportare l’avanzamento in graduatoria dei Consiglieri indipendenti con numero progressivo successivo.

9.2.2 Indipendenza, cumulo degli incarichi e accertamento dei requisiti



Almeno il 15% – con arrotondamento per difetto del risultato – dei componenti il Consiglio deve possedere i requisiti di indipendenza. Non si considerano indipendenti: i parenti, i coniugi o affini con i Consiglieri della Società fino al secondo grado incluso; i dipendenti della Società; coloro che sono legati da un rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione, i componenti di organi

amministrativi o di controllo di altre banche o di Società finanziarie o assicurativi, con esclusione: o della Capogruppo; o dei soci; o di Società finanziarie di sviluppo regionale; o di enti della categoria del Credito Cooperativo; o di Società anche bancarie e finanziarie partecipate direttamente o indirettamente; o di Società finanziarie e assicurative aderenti alla Federazione Trentina della Cooperazione alle quali sono

associate le Casse Rurali – Banche di Credito Cooperativo socie. I Consiglieri non possono ricoprire incarichi di analoga natura in altre Società oltre il limite stabilito con Regolamento assembleare di data 23 maggio 2009. Devono inoltre possedere i requisiti di professionalità, onorabilità, ed indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, il cui accertamento avviene secondo le previsioni del Regolamento assembleare di data 23 maggio 2009. 9.2.3 Decadenza, revoca, cessazione e sostituzione Sono cause di decadenza dalla carica di Consigliere la perdita dei requisiti richiesti per l’eleggibilità e l’assenza non giustificata per tre sedute consecutive del Consiglio. La decadenza è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione. I Consiglieri sono revocabili dall’Assemblea in qualunque tempo, salvo il diritto del Consigliere al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. In tal caso, l’Assemblea può procedere a nominare il/i nuovo/i Consigliere/i in luogo di quello/i revocato/i nel rispetto di quanto disposto dallo Statuto. Qualora uno o più Consiglieri per dimissioni o per altre cause cessi/no dal proprio ufficio, la maggioranza dei Consiglieri ancora in carica provvede alla cooptazione del Consigliere mancante del secondo la seguente procedura, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri nominati dall’Assemblea: (i) è/sono nominato/i il/i Consigliere/i indicato/i di volta in volta dal Socio che abbia presentato la lista alla quale

apparteneva/no il/i Consigliere/i cessato/i dall’ufficio; (ii) se il Socio interessato non procede all’indicazione del/dei nuovo/i Consigliere/i, secondo quanto specificato al

punto (i) che precede, i restanti Consiglieri nominano il/i Consigliere/i mancante/i. Le delibere adottate ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono, devono essere approvate dal Collegio Sindacale. I Consiglieri così nominati rimangono in carica sino alla successiva Assemblea. L’Assemblea deve nominare il/i nuovo/i Consigliere/i tra le persone indicate nella lista alla quale apparteneva/no il/i Consigliere/i cessato/i dall’ufficio. 9.2.4 Compiti e poteri Nel sistema di governo societario adottato dalla Banca, il Consiglio di Amministrazione è l’organo cui compete la funzione di supervisione strategica, chiamato a deliberare sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e a verificarne nel tempo l’attuazione. Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria Amministrazione della Banca, salvo quanto per legge o per Statuto è espressamente riservato all’Assemblea. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, salvo i casi di particolare urgenza di cui allo Statuto, le decisioni concernenti:



la determinazione degli indirizzi generali di gestione; le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari; la nomina del Direttore Generale e la determinazione del relativo trattamento economico; sentito il Collegio Sindacale, la nomina del responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità; le proposte di modifiche statutarie; l’eventuale costituzione di comitati interni agli organi aziendali; la formulazione di eventuali regolamenti esecutivi dello Statuto, da sottoporre all’Assemblea; l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; l’acquisto, la costruzione e la vendita degli immobili; l’acquisizione e la cessione di aziende, rami di aziende o rapporti giuridici in blocco; la conclusione, modifica o risoluzione di rapporti di cooperazione con altre banche od enti finanziari

relativamente alla distribuzione, su larga scala, dei prodotti di questi ultimi; la conclusione, modifica o risoluzione di qualsiasi accordo di joint venture o di alleanza avente valenza

strategica e relativi patti accessori con terzi (ivi inclusi a solo titolo esemplificativo e non esaustivo, patti parasociali, accordi di distribuzione, accordi di esclusiva);

l’acquisizione e la cessione di partecipazioni in altre imprese che non comportino l'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;

la designazione delle persone che rappresentano la Banca nelle Società partecipate; la cancellazione e la riduzione delle ipoteche nelle ipotesi in cui esse non siano da porre in relazione

rispettivamente all’estinzione ovvero ad una corrispondente diminuzione dei crediti vantati; il ricorso all’arbitrato per la composizione di vertenze e la nomina degli arbitri; l’istituzione di commissioni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni, il

funzionamento ed i compensi ai componenti; l’autorizzazione al trasferimento delle azioni ordinarie e la verifica dei relativi limiti previsti dallo Statuto; l’acquisto di azioni della Banca nei limiti autorizzati dall’Assemblea; l’emissione di obbligazioni non convertibili in azioni o convertibili in titoli di altre Società; proposte all’Assemblea ‐ e deliberazioni, previa delega da parte dell’Assemblea, ai sensi dell’art. 2443 del

codice civile ‐ di aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto d'opzione (ivi inclusi aumenti da liberare mediante conferimenti in natura);

proposte di trasformazione della Banca in una Società di tipo diverso; proposte di aumenti di capitale mediante emissione di azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie. Sono altresì attribuite al Consiglio di Amministrazione, senza facoltà di subdelega, le ulteriori seguenti competenze oltre quelle riservate dalla legge o dallo Statuto: l’istituzione e soppressione di sedi secondarie; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio; l’adeguamento dello Statuto sociale a Disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione deve richiedere la preventiva autorizzazione dell’Assemblea, ai sensi dell’art. 2364 n. 5 del codice civile, per il compimento di acquisizioni o cessioni, affitti, costituzione di diritti reali di godimento o di garanzia (ivi incluse decisioni di stipulare contratti aventi effetti meramente obbligatori tra le parti) con riferimento a partecipazioni societarie, aziende o rami d’aziende, beni aziendali per un valore uguale o superiore al 30% del patrimonio netto della Banca alla data in cui la prospettata acquisizione o cessione venga effettuata. Il Consiglio determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione dei Consiglieri investiti di cariche particolari, nel rispetto dell’importo massimo fissato dall’Assemblea. 9.2.5 Convocazione, riunioni e delibere



Il Consiglio di Amministrazione si riunisce in Italia o all’estero purché in un paese dell'Unione Europea su invito del Presidente o di chi lo sostituisce, almeno una volta ogni due mesi, nonché tutte le volte che il Presidente stesso ne ravvisi la necessità o ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti o dal Comitato Esecutivo o dal Collegio Sindacale. Gli avvisi di convocazione, contenenti l’elenco degli argomenti da trattare, devono essere spediti ai Consiglieri ed ai Sindaci almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. Nei casi di urgenza le riunioni potranno essere convocate con preavviso di due giorni. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, alle condizioni previste nello Statuto. Per la validità delle sedute è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti, in caso di parità prevale il voto di chi presiede la seduta, fatto salvo che in caso di deliberazioni concernenti aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto d’opzione, previa delega da parte dell'Assemblea, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, sarà necessario il voto favorevole di tutti i Consiglieri in carica meno uno. Le riunioni sono presiedute dal Presidente; in sua assenza dal Vice Presidente che ne assume le funzioni ai sensi dello Statuto. Alle sedute del Consiglio di Amministrazione partecipa, con parere consultivo, il Direttore Generale, salvo che, in presenza di particolari circostanze, il Consiglio disponga diversamente. 9.3 Comitato Esecutivo 9.3.1 Composizione Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dal/i Vice Presidente/i e da un numero minimo di uno ad un numero massimo di quattro Consiglieri designati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo sceglie tra i suoi membri il Presidente ed il/i Vice Presidente/i (comunque sino ad un massimo di tre), se non già nominati dal Consiglio di Amministrazione. Le funzioni di segretario del Comitato Esecutivo sono svolte dal Direttore Generale ovvero da un dirigente o funzionario all'uopo designato dal Comitato stesso. 9.3.2 Compiti e poteri Il Comitato Esecutivo: 1) sovrintende alla gestione ordinaria e riferisce al Consiglio di Amministrazione; 2) delibera sulle materie ad esso delegate dal Consiglio e, in caso di particolare urgenza e col consenso del

Collegio Sindacale, anche su quanto è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione; 3) può esprimere il proprio parere sulle questioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. 9.3.3 Convocazione, riunioni e delibere Esso si riunisce di regola una volta al mese ed ogniqualvolta il Presidente lo ritenga necessario; le modalità di convocazione possono essere stabilite dal Comitato medesimo. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o dal Vice Presidente che ne assume le funzioni ai sensi dello Statuto. In assenza del Vice Presidente, le riunioni sono presiedute da altro Amministratore designato dal Comitato. Alle riunioni del Comitato Esecutivo devono assistere i Sindaci. Alle riunioni partecipa il Direttore Generale, il quale, di norma, ha il potere di proposta per le relative deliberazioni. Il Comitato può validamente deliberare quando alle riunioni dello stesso intervenga la maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere comunicate al Consiglio alla sua prima riunione successiva. I verbali delle riunioni sono trascritti nell’apposito libro. 9.4 Presidente



Il Presidente ha la rappresentanza legale della Banca e la firma sociale di fronte ai terzi ed in giudizio. Presiede l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea. Il Presidente, nei limiti dei suoi poteri di rappresentanza, può conferire procure a terzi. Il Presidente delibera sulle materie delegategli dal Consiglio di Amministrazione; egli è tenuto a portare a conoscenza del Consiglio medesimo, alla sua prima riunione, le deliberazioni assunte. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne assume le funzioni ed i poteri il Vice Presidente vicario; in caso di assenza o impedimento anche del Vice Presidente Vicario, lo sostituisce, se nominato, un altro Vice Presidente, precisandosi che qualora siano stati nominati più Vice Presidenti, sarà scelto quello più anziano di età; in caso di assenza o impedimento anche di tutti i Vice Presidenti, lo sostituisce il Consigliere più anziano in carica o, nel caso di pari anzianità, il Consigliere più anziano di età. Di fronte ai soci ed ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa fede dell'assenza o dell'impedimento di questi e della legittimità della sostituzione. 9.5 Collegio Sindacale 9.5.1 Composizione, revoca, altre cariche Il Collegio Sindacale è composto dal Presidente, da due membri effettivi e da due supplenti eletti dall’Assemblea a maggioranza relativa di voti. I Sindaci durano in carica per un periodo di tre esercizi e sono rieleggibili e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Salvo deliberazione di tanti soci che rappresentino almeno l’81% del capitale sociale, i Sindaci vengono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un elenco di candidati pari al numero dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere complessivamente, ed i candidati dovranno essere indicati secondo una numerazione progressiva. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 20% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione dei Sindaci si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno nominati il Presidente del

Collegio Sindacale, un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente; (ii) dalla lista che avrà ottenuto maggior voti, ad eccezione della lista di cui al punto (i) che precede, saranno

nominati un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente. I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell’Assemblea ordinaria. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l’interessato. I Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo, nonché presso Società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. 9.5.2 Compiti e poteri I Sindaci svolgono la loro funzione con le attribuzioni e secondo le norme delle leggi vigenti. Il Collegio Sindacale inoltre: informa senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri

compiti, che possono costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme disciplinanti l’attività bancaria;

viene sentito in merito alle decisioni riguardanti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno e la definizione degli elementi essenziali dell’architettura complessiva dei sistemi dei controlli;



nello svolgimento dei propri compiti, si avvale dei flussi informativi provenienti dalle funzioni e struttura di controllo interno;

segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l’adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l’efficacia;

valuta l’adeguatezza e la funzionalità dell’assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali.

I Sindaci debbono assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, delle Assemblee e del Comitato Esecutivo. I Sindaci hanno diritto in ogni caso di far inserire a verbale eventuali dichiarazioni. 10 STRUTTURA ORGANIZZATIVA Date le peculiari caratteristiche dell’attività bancaria, nell’ambito del sistema di governo e controllo interno riveste particolare importanza la struttura organizzativa ed il conseguente sistema delle deleghe adottato, disciplinato in modo organico dallo Statuto e, più dettagliatamente, dai regolamenti interni. Tale sistema trova un corollario, a livello tecnico‐operativo, nella normativa interna e, sotto il profilo rappresentativo, nei c.d. “poteri di firma” (in particolare le procure speciali conferite ai dipendenti). Con riferimento al sistema delle deleghe, quest’ultimo è stato definito dalla Banca nel rispetto del principio di cui alle ricordate Disposizioni di Vigilanza, che riserva al Consiglio di Amministrazione la funzione di supervisione strategica e di indirizzo ed affida agli organi esecutivi la funzione di gestione (ossia l’attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nell’esercizio della propria funzione di supervisione strategica), nonché impone agli stessi organi esecutivi di riferire periodicamente al Consiglio in merito all’attività svolta nell’esercizio delle funzioni di propria competenza. Con riferimento alla struttura organizzativa, allo scopo di favorire la massima attenzione organizzativa sulle singole aree di business, la specializzazione dei processi produttivi e commerciali e di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà complessiva, la struttura della Banca è articolata in Aree con responsabilità di indirizzo, coordinamento, controllo, supporto e servizio, cui corrispondono specifiche missioni e caratteristiche funzionali. Ai Direttori di Area è affidata, nel quadro delle politiche e degli indirizzi generali, la responsabilità del conseguimento degli obiettivi nelle aree a ciascuno attribuite. 10.1 Direttore Generale Alla direzione della Banca è preposto il Direttore Generale nominato dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale: 1) assiste alle Assemblee dei soci ed interviene con parere consultivo alle riunioni del Consiglio di

Amministrazione e del Comitato Esecutivo; ha, di norma, il potere di proposta per le delibere del Comitato Esecutivo;

2) provvede a dare esecuzione alle deliberazioni degli altri organi sociali; 3) è il capo di tutta la struttura organizzativa della Banca e del personale, del quale coordina e dirige l’attività; 4) esprime pareri e formula proposte su tutti i provvedimenti di competenza degli organi amministrativi

riguardanti il personale; ha il potere di proposta in materia di erogazione del credito; 5) istruisce gli affari della Banca ed agisce, in ordine alle operazioni ed ai servizi, nell’ambito dei poteri a lui

attribuiti dal Consiglio con le modalità dal medesimo prescritte; 6) compie, ove occorra, gli atti conservativi che reputa necessari, informando il Presidente; compie altresì tutti

gli altri atti ai quali sia stato delegato dagli organi amministrativi. Il Direttore Generale può, previa autorizzazione del Consiglio, affidare una o più funzioni, facoltà ed attribuzioni delle quali è investito a dirigenti, funzionari ed impiegati della Banca, nei limiti e con le modalità che saranno di volta in volta stabiliti dal Consiglio stesso.



In caso di assenza o di impedimento del Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunte dal/i Vice Direttore/i Generale/i; in caso di assenza o impedimento anche di questo/i ultimo/i, esse sono assunte dal dirigente o funzionario all’uopo designato dal Consiglio di Amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale fa prova dell’assenza o dell’impedimento del medesimo e della legittimità della sostituzione. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, nella seduta del 17 dicembre 2008, i Direttori dell’Area Crediti e Area Finanza quali Vice Direttori Generali Vicari e, nella seduta del 22 dicembre 2010, il Direttore dell’Area Pianificazione e Organizzazione Vice Direttore Generale, definendo i criteri di ripartizione delle competenze tra gli stessi in caso di assenza o impedimento del Direttore Generale. 10.2 Comitati tecnico ‐ operativi Il Direttore Generale, nell’esercizio delle sue funzioni, può avvalersi di alcuni Comitati, con lo scopo di approfondire collegialmente i più significativi aspetti gestionali. Al proposito il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati tecnico‐operativi: Comitato di Direzione Il Comitato di Direzione è costituito come organo consultivo a supporto del Direttore Generale, con lo scopo di esaminare ed approfondire collegialmente i più significativi aspetti operativi. Comitato Rischi Il Comitato Rischi è l’organo aziendale deputato ad assicurare un presidio coordinato sul sistema di gestione e controllo dei rischi assunti dalla Banca. In tale ambito il Comitato Rischi: ha specifici compiti e responsabilità in materia di monitoraggio dei rischi assunti dalla Banca; discute e affronta specifiche tematiche operative inerenti la gestione delle misure di mitigazione dei rischi; ha poteri deliberativi in materia di individuazione e gestione delle misure di mitigazione dei rischi. Per l’espletamento delle funzioni attribuite, il Comitato Rischi riceve le informative predisposte dalle funzioni di Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio contenenti le risultanze delle attività da questi svolte. L’attività e il funzionamento del Comitato sono descritte in apposito Regolamento. 10.3 Direzioni Aree La struttura organizzativa della Banca si compone, oltre che della figura del Direttore Generale, dei Direttori di Area ai quali compete la responsabilità delle attività previste dai rispettivi Regolamenti interni ed il coordinamento degli Uffici assegnati. 10.4 Responsabili Ufficio I Responsabili d’Ufficio sono responsabili delle attività assegnate ai rispettivi Uffici. Tali attività e le modalità di svolgimento sono descritte nei Regolamenti di Area e nei rispettivi Manuali operativi. 10.5 Altre figure Sono inoltre presenti le seguenti figure: Responsabili interni in materia di protezione dei dati personali (D.Lgs. n.196/2003); Responsabile della sicurezza; Responsabile reclami; Delegato del Legale Rappresentante per l’inoltro delle segnalazioni sospette ai sensi dell’art. 41 del D.Lgs. 231

del 21 novembre 2007.



11 SISTEMA DELLE DELEGHE E POTERI 11.1 Disposizioni statutarie Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle Disposizioni di legge e di Statuto, può delegare proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega. Il Comitato Esecutivo e gli altri organi delegati riferiscono, almeno una volta ogni tre mesi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione. In materia di erogazione del credito, il Consiglio di Amministrazione può delegare al Presidente o, in sua assenza o impedimento, al/ai Vice Presidente/i limitati poteri, da esercitarsi su proposta del Direttore Generale, in caso d’urgenza. Gli affidamenti così accordati sono portati a conoscenza del Consiglio di Amministrazione alla sua prima successiva riunione. Poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente, entro determinati limiti di importo, possono essere conferiti al Direttore Generale che riferisce le decisioni assunte al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva. Il Direttore Generale può, previa autorizzazione del Consiglio, affidare una o più funzioni, facoltà ed attribuzioni delle quali è investito a dirigenti, funzionari ed impiegati della Società, nei limiti con le modalità che saranno di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente ha la rappresentanza legale della Banca e la firma sociale di fronte ai terzi ed in giudizio. Nei limiti dei suoi poteri di rappresentanza, può conferire procure a terzi. Il Consiglio di Amministrazione può delegare l’uso della firma sociale ai propri componenti, al Direttore Generale, a Dirigenti e Quadri Direttivi, nonché rilasciare a terzi procure sia generali che speciali. 11.2 Poteri di firma in rappresentanza di Cassa Centrale Banca Con delibera del 17 giugno 2013, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento “Poteri di firma in rappresentanza di Cassa Centrale Banca” che regolamenta, oltre ai poteri statutari, anche tutti i poteri di firma delegati, ovvero: corrispondenza ed atti che non impegnano la Società; operatività e gestione rapporti bancari, titoli di credito e amministrazione di titoli; procure per atti e contratti di finanziamento e liberazione di garanzie; procura Speciale per il Servizio Tesorerie Enti Pubblici; Banca d’Italia – Specimen delle firme autorizzate; Target2 – Banca d’Italia – Specimen delle firme autorizzate per le procedure di contingency; Monte Titoli – specimen delle firme autorizzate; cassetta di sicurezza; risposte ad accertamenti penali o fiscali; risposte ai reclami ricevuti dalla Banca.



12 CONTROLLO CONTABILE Lo Statuto prevede che la revisione legale dei conti della Banca sia esercitata da un revisore contabile o da una Società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità valgono le Disposizioni di legge. In particolare, il compito di svolgere la revisione legale dei conti della Banca è stato affidato, con delibera dell’Assemblea dei soci del 22 maggio 2010, alla Società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi che chiuderanno dal 31 dicembre 2010 al 31 dicembre 2018. 13 AZIONISTI

13.1 Requisiti

In base allo Statuto, possono essere soci ordinari della Banca: a) le banche di credito cooperativo costituite ai sensi della sezione II del capo V del D. Lgs. 1 settembre 1993 n.

385, qualunque sia la loro denominazione sociale, aventi sede legale o amministrativa nella provincia di Trento, nonché la Federazione Trentina della Cooperazione, Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Trento;

b) le banche di credito cooperativo costituite ai sensi della sezione II del capo V del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, qualunque sia la loro denominazione sociale, aventi sede fuori dalla provincia di Trento e le rispettive federazioni locali;

c) le Società delle quali soci ordinari di cui ai punti a) e/o b) detengano, complessivamente, la maggioranza del capitale;

d) altre banche italiane, comunitarie o extracomunitarie autorizzate in Italia operanti principalmente nel settore cooperativo, o altre Società di interesse per il movimento cooperativo, operanti in Italia o all'estero, esercenti attività bancaria, finanziaria o assicurativa, la Promocoop Trentina Società per azioni nonché i consorzi di secondo grado dei singoli comparti economici del movimento cooperativo trentino.

Delle azioni che incorporano diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie possono essere titolari anche soggetti diversi da quelli indicati nel comma precedente. 13.2 Diritti I soci hanno diritto: a) di partecipare alle Assemblee; b) di usufruire dei servizi e dei vantaggi offerti dalla Banca nei modi e nei limiti fissati dai regolamenti e dalle

deliberazioni sociali; c) di esercitare tutti i diritti riconosciuti loro dalla legge. I soci privilegiati (con azioni di “categoria B”) hanno diritto di voto solo sulle materie riservate all’Assemblea straordinaria. Lo Statuto prevede una serie di diritti dei soci nelle seguenti materie. 13.2.1 Cessazione del vincolo sociale: diritto di recesso Il vincolo sociale cessa in seguito a recesso. Il recesso dalla Banca è regolato dalle Disposizioni di legge. In deroga al disposto dell’art. 2437, 2° comma codice civile, non hanno diritto di recedere dalla Banca i soci che non hanno



concorso all'approvazione della deliberazione riguardante la proroga del termine. Il diritto di recesso è inoltre concesso in favore dei soci che non hanno concorso all’approvazione delle seguenti deliberazioni: (i) fusioni, scissioni o altre operazioni straordinarie, per effetto delle quali la partecipazione complessiva di un

Socio venga ridotta ad una percentuale inferiore al 20% del capitale sociale della Banca; (ii) deliberazioni sulle quali è richiesta l'autorizzazione dei soci di cui all’art. 2364 n. 5 codice civile, ai sensi dello

Statuto. L’efficacia del recesso nelle ipotesi appena delineate ed in quelle previste dall’art. 2437, comma 2, lett. b) codice civile, resta peraltro soggetta, in una logica di sana e prudente gestione, al rispetto della normativa di vigilanza in relazione sia al patrimonio sia agli assetti proprietari della Banca. La relativa dichiarazione di recesso deve essere comunicata con lettera raccomandata al Consiglio di Amministrazione nei termini di legge ai sensi dell’art. 2437 bis del codice civile. In deroga a quanto previsto dall’art. 2437 ter secondo comma del codice civile, fino al momento in cui la Banca non è quotata in mercati regolamentati, il prezzo per le cause di recesso di cui al precedente paragrafo sarà determinata come segue: (a) per Base si intende l’ammontare pari al maggiore tra i seguenti importi:

‐ il valore del patrimonio netto della Banca (come identificato dalla lettera A del passivo dello stato patrimoniale, ai sensi dell’art. 2424 del codice civile) quale risultante dall’ultimo bilancio annuale approvato dall'Assemblea o dall’ultima situazione patrimoniale semestrale approvata dal Consiglio di Amministrazione, quale che sia il caso, laddove non anteriori a 60 giorni prima del giorno in cui è stata convocata l’Assemblea per deliberare su una materia di cui ai precedenti punti (i) e (ii), ovvero quale risultante da una situazione patrimoniale ad hoc approvata dal Consiglio di Amministrazione all'ultimo giorno di calendario del secondo mese che precede il giorno in cui è stata convocata l’Assemblea per deliberare su una materia di cui ai predetti punti (i) e (ii); o ‐ l’attualizzazione, alla data in cui è stata convocata l’Assemblea per deliberare su una materia di cui ai precedenti punti (i) e (ii), del valore dei futuri flussi di cassa attesi dalla Banca; tale valore sarà determinato da parte di un esperto indipendente ‐ che sarà nominato tra le quattro più grandi Società di revisione internazionali, da parte del Consiglio di Amministrazione con deliberazione unanime, ovvero, in mancanza di unanimità, dal Presidente della Camera di Commercio di Milano, su richiesta di qualsiasi Consigliere ‐ che sceglierà i criteri di attualizzazione che riterrà, a propria discrezione, più congrui;

(b) la Base dovrà essere divisa per il numero di azioni della Banca che risultino emesse il giorno precedente la data in cui viene tenuta l’Assemblea che delibera su una materia di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il risultato di tale divisione dovrà poi essere moltiplicato per il numero delle azioni detenute a tale data dal Socio che recede.

I Consiglieri dovranno informare i soci dell’avvenuta determinazione del prezzo nei termini di cui all’art. 2437 ter, quinto comma del codice civile. Il valore delle azioni, così come determinato dai Consiglieri della Banca potrà essere contestato ai sensi dell’art. 2437 ter, sesto comma, del codice civile. In tutte le ipotesi di scioglimento del vincolo sociale limitatamente ad un Socio la quota sociale deve essere liquidata a quest’ultimo a norma dell’art. 2437 quater del codice civile, restando inteso che i Consiglieri saranno tenuti a depositare l’offerta in opzione agli altri soci presso il registro delle imprese entro 10 giorni dalla data di ricezione della comunicazione di esercizio del diritto di recesso e gli altri soci avranno per l’esercizio dell'opzione un termine di 30 giorni dal deposito dell’offerta. 13.2.2 Quorum dell’Assemblea L’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. L’Assemblea straordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno tre quinti del capitale sociale, in seconda convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.



L’Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti. L’Assemblea straordinaria delibera, in prima convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea, fatta eccezione per le deliberazioni per le quali la legge richiede una maggioranza più elevata e fatta eccezione per le seguenti deliberazioni, per le quali è necessario, sia in prima sia in seconda convocazione, il voto favorevole dell’81% del capitale sociale: a) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto d’opzione, ivi inclusi aumenti da liberare mediante

conferimenti in natura e deliberazioni con le quali la facoltà di aumentare il capitale con esclusione o limitazione del diritto d'opzione è attribuita ai Consiglieri, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile;

b) qualsiasi modifica di clausole statutarie con riferimento alle seguenti materie: (i) oggetto sociale; (ii) obblighi dei soci di nazionalità non italiana, o se persone giuridiche, costituite e/o validamente esistenti ai sensi del diritto straniero; (iii) nomina dei Consiglieri e dei membri del Collegio Sindacale; (iv) cessazione dei Consiglieri; (v) maggioranze richieste per l’approvazione delle deliberazioni assembleari e/o consiliari; (vi) restrizione al trasferimento delle azioni; (vii) diritto di recesso dei soci; (viii) destinazione degli utili;

c) trasformazione della Banca in una Società di tipo diverso; d) creazione di strumenti finanziari forniti di diritti amministrativi, di nuove categorie di azioni diverse dalle

azioni ordinarie, nonché modifica dei diritti inerenti alle azioni privilegiate. A meri fini chiarificatori, gli aumenti di capitale a pagamento diversi da quelli previsti alla lettera a) che precede, inclusi quelli richiesti dalla Vigilanza in relazione a specifiche esigenze, sono deliberati con le maggioranze di legge. 13.2.3 Impugnativa delle delibere assembleari e consiliari L’impugnazione delle delibere assembleari può avvenire nel rispetto dei quorum e dei requisiti dettati dall’art. 2377 c.c.. In questo senso, fermo restando l’autonomo potere di impugnativa spettante ai soci assenti, dissenzienti od astenuti, ai Consiglieri ed al Collegio Sindacale, l’impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, il 5% del capitale sociale. Le delibere del Consiglio di Amministrazione che non sono prese in conformità alla legge o allo Statuto, possono essere impugnate solo dal Collegio Sindacale e dai Consiglieri assenti o dissenzienti, ai sensi dell’art. 2388, quarto comma c.c. 13.2.4 Rappresentanza Possono intervenire all’Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e che abbiano provveduto a depositare le azioni presso la sede sociale o negli altri luoghi indicati nell’avviso di convocazione almeno due giorni prima di quello fissato per l’Assemblea. Gli enti soci sono rappresentati all’Assemblea dal loro legale rappresentante oppure da altro loro Consigliere da questi espressamente delegato. Il socio può farsi rappresentare da un altro socio mediante delega scritta. Un socio non può rappresentare per delega più di un altro socio. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Banca, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. Le deleghe, che non possono essere rilasciate con il nome del rappresentante in bianco, devono essere presentate al Presidente dell’Assemblea all’apertura di questa e conservate dalla Banca.

14 STRUTTURA FINANZIARIA 14.1 Capitale Sociale Categorie di Azioni



Il capitale sociale di Cassa Centrale è interamente versato ed ammonta ad Euro 140.400.000,00.= (centoquarantamilioniquattrocentomila/00) suddiviso in n. 2.700.000.= (duemilionisettecentomila) azioni rappresentate da due distinte categorie, tutte del valore nominale di Euro 52,00.= (cinquantadue/00) ciascuna, e precisamente: n. 2.550.000.= (duemilionicinquecentocinquantamila) azioni di categoria A (o ordinarie); n. 150.000.= (centocinquantamila) azioni di categoria B (o privilegiate). Le azioni di categoria B sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale e precisamente: sugli utili distribuibili verrà attribuito un dividendo del 20% superiore a quello delle azioni di categoria A; in caso di scioglimento della Banca, dopo aver effettuato il rimborso al valore nominale delle azioni di

entrambe le categorie, alle azioni privilegiate spetterà, nei limiti del residuo, un premio del 35% del loro valore nominale. L’eventuale ulteriore residuo sarà ripartito fra tutte le azioni di categoria A e B.

Le azioni di categoria B sono invece limitate nel voto, avendo diritto di voto solo sulle materie riservate all’Assemblea straordinaria. L’Assemblea potrà deliberare l’emissione anche di ulteriori categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, definendone i diritti e gli eventuali obblighi. Resta inteso che il valore dell’insieme delle azioni diverse da quelle ordinarie, a qualunque categoria esse appartengano, non potrà superare complessivamente la metà del capitale sociale. Le azioni ordinarie non possono essere sottoposte a pegno od a vincoli di altra natura. 14.2 Partecipazioni rilevanti al capitale I soci con partecipazioni rilevanti nel capitale della Banca sono:

Nominativo Azionista Azioni ordinarie al 31/12/2013 % sul C.S. al 31/12/2013

Centrale Finanziaria 1.852.372 68,606%

DZ Bank AG 675.001 25,00 %

14.3 Partecipazione azionaria dei Consiglieri e dei dipendenti Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria da parte dei Consiglieri e dei dipendenti. 14.4 Restrizioni al trasferimento delle azioni Il trasferimento delle azioni, ovvero delle obbligazioni convertibili in azioni, anche in caso di incorporazione e fusione del Socio in altra Società non avente i requisiti richiesti dallo Statuto per essere Socio ordinario, non ha effetto nei confronti della Banca se non autorizzato dal Consiglio di Amministrazione; quest’ultimo deve in ogni caso verificare il possesso, da parte dell’acquirente, dei requisiti previsti per i soci ordinari dallo Statuto. L’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione non è necessaria per i trasferimenti di azioni o di obbligazioni convertibili tra i soci. Qualora uno dei soci intenda trasferire, in tutto o in parte ed a qualsiasi titolo, le proprie azioni o i diritti di opzione ad esse inerenti ovvero obbligazioni convertibili in azioni dovrà comunicare, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, tale intenzione al Consiglio di Amministrazione, indicando il numero delle azioni/obbligazioni convertibili che intende trasferire, il corrispettivo unitario o il controvalore, i termini e le modalità di pagamento, le altre condizioni rilevanti nonché il nome del cessionario ed offrendo in prelazione i titoli predetti. Il Consiglio di Amministrazione dovrà comunicare senza indugio l'offerta agli altri soci e questi potranno esercitare il diritto di prelazione sui titoli oggetto del trasferimento con dichiarazione da spedirsi, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, entro trenta giorni dal ricevimento dell'offerta medesima al Socio offerente. Sorgendo divergenza sul



prezzo, questo sarà determinato con equo apprezzamento dal Collegio arbitrale di cui allo Statuto. Il diritto di prelazione esercitato dai soci dovrà complessivamente ricomprendere tutte le azioni/obbligazioni convertibili offerte dal Socio. Il diritto di prelazione qui sopra previsto si applica ai trasferimenti di azioni tra i soci, anche se titolari di azioni di categoria diversa da quelle oggetto del prospettato trasferimento. Cassa Centrale può acquistare azioni proprie nel rispetto della normativa vigente (artt. 2357 e segg. c.c.). 14.5 Accordi tra azionisti Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. e DZ Bank AG hanno sottoscritto in data 26 giugno 2007 un Patto Parasociale, trasmesso in Banca d’Italia il 28 giugno 2007, avente ad oggetto taluni aspetti operativi della partnership tra le due Società nonché altri aspetti inerenti la corporate governance della Banca. Le principali Disposizioni contenute nel Patto Parasociale riguardanti aspetti operativi possono essere sintetizzate come segue: impegno di entrambe le parti a cooperare al fine di garantire un ulteriore futuro progresso nell’attività di

Cassa Centrale; impegno di DZ Bank AG a fare del proprio meglio per canalizzare in esclusiva tramite Cassa Centrale i servizi

del Gruppo DZ a favore dei soci di Cassa Centrale e di altre banche di credito cooperativo situate in Trentino Alto Adige, Veneto, Friuli – Venezia Giulia, Lombardia ed Emilia Romagna;

impegno di DZ Bank AG a far sì che Cassa Centrale possa acquisire una partecipazione in DZ Bank AG per un importo pari ad una cifra compresa tra l’1% ed il 2% del prezzo di acquisto pagato da DZ Bank AG a Centrale Finanziaria per l’acquisto del 25% più un’azione del capitale sociale di Cassa Centrale.

Sul piano della corporate governance, il Patto Parasociale è stato strutturato in maniera tale da salvaguardare l’autonomia gestionale di Cassa Centrale, pur riconoscendo alcuni diritti di protezione per DZ Bank AG che detiene una partecipazione significativa pari al 25% del capitale della Banca. In particolare si prevede che: il Consiglio di Amministrazione di Cassa Centrale, nominato attraverso la procedura del voto di lista,

comprenderà sempre due Consiglieri scelti da DZ Bank AG, di cui uno almeno farà parte dell’eventuale Comitato Esecutivo;

il Collegio Sindacale di Cassa Centrale comprenderà un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente nominato su indicazione di DZ Bank AG;

prima di procedere alla nomina della Società di revisione esterna, DZ Bank AG dovrà essere preventivamente consultata;

le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno essere approvate anche da almeno uno dei Consiglieri nominati da DZ Bank AG ed ottenere la preventiva autorizzazione dell’Assemblea dei soci qualora siano relative a questioni particolarmente importanti, segnatamente: o fusioni, scissioni o altre operazioni straordinarie di Cassa Centrale a seguito delle quali la partecipazione di

DZ Bank AG venga ad essere diluita al di sotto del 20% del capitale sociale; o acquisizioni, cessioni o disinvestimenti effettuati da Cassa Centrale mediante operazioni su beni o

partecipazioni il cui valore sia pari o superiore al 30% del patrimonio netto di Cassa Centrale stessa. In assenza di consenso a tali operazioni, DZ Bank AG avrà facoltà di recesso dal capitale sociale di Cassa Centrale, secondo un meccanismo di valorizzazione della propria partecipazione prefissato ed non penalizzante per Cassa Centrale stessa;

le delibere dell’Assemblea di Cassa Centrale dovranno essere approvate anche con il voto favorevole di DZ Bank AG se relative a questioni di particolare rilevanza, quali: o aumenti di capitale in cui il diritto di opzione di DZ Bank AG venga limitato o escluso; o emissione di titoli convertibili in azioni o prevedenti il conferimento di diritti amministrativi o diritti

patrimoniali ove a DZ Bank AG non sia stata concessa la possibilità di sottoscrivere tali titoli proporzionalmente alla sua partecipazione;



o modifiche alle principali Disposizioni dello Statuto di Cassa Centrale; o trasformazione di Cassa Centrale; o emissione di azioni diverse da quelle ordinarie e modifica dei diritti relativi alle azioni privilegiate.

A tutela della stabilità dell’azionariato di Cassa Centrale, il Patto Parasociale prevede inoltre dei limiti al trasferimento delle azioni ordinarie di Cassa Centrale stessa. In particolare, in vigenza del Patto: DZ Bank AG si impegna a non alienare, cedere, dare in pegno o trasferire o gravare in qualsiasi altro modo la

proprietà o i diritti sulle azioni di Cassa Centrale dalla stessa possedute, o i diritti di opzione su azioni della Banca di nuova emissione o sulle obbligazioni convertibili in azioni di Cassa Centrale assegnate a DZ Bank AG;

Centrale Finanziaria si impegna a non alienare, cedere, dare in pegno o trasferire o gravare in qualsiasi altro modo la proprietà o i diritti sulle azioni di Cassa Centrale dalla stessa possedute, o i diritti di opzione su azioni di Cassa Centrale di nuova emissione o sulle obbligazioni convertibili in azioni della Banca assegnate a Centrale Finanziaria, nella misura in cui tale/i operazione/i possano far sì che Centrale Finanziaria possieda meno del 51% del capitale sociale di Cassa Centrale o delle azioni ordinarie della stessa.

14.6 Aumenti di capitale sociale In via generale, gli aumenti di capitale sociale devono essere deliberati dall’Assemblea dei soci con la maggioranza e nei modi previsti dalla legge e dallo Statuto. Il Consiglio propone e, previa delega da parte dell’Assemblea, delibera aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ivi inclusi aumenti da liberare mediante conferimenti in natura. Spettano ai Consiglieri, inoltre, le proposte di aumento di capitale mediante l’emissione di azioni di categoria diversa da quelle ordinarie.



CAPO IV STRUTTURA DI GOVERNANCE E ORGANIZZATIVA DELLE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO

15 CENTRALE LEASING L’assetto societario di Centrale Leasing prevede: 1) l’Assemblea dei soci; 2) il Consiglio di Amministrazione; 3) il Collegio Sindacale; 4) il Direttore Generale. 15.1 Compiti e poteri dell’Assemblea dei soci L’Assemblea è ordinaria o straordinaria e le relative competenze sono regolate, rispettivamente, dalle Disposizioni degli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile ove, in quanto derogabili, non siano derogate dallo Statuto. 15.2 Compiti e poteri del Consiglio di Amministrazione Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni o utili per l’attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, ad eccezione di quelli che la legge o lo Statuto espressamente riservano all’Assemblea. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, salvo i casi di particolare urgenza previsti dallo Statuto, le delibere riguardanti: a) la definizione degli orientamenti strategici e delle politiche di indirizzo di gestione dei rischi della Società; b) l’approvazione del budget annuale e dei piani pluriennali della Società; c) la proposta di modifiche statutarie; d) l’assunzione e la cessione di partecipazioni nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto; e) l’assunzione, la nomina e la revoca del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale (ove nominato),

l’attribuzione agli stessi di poteri, trattamento economico ed ogni altro provvedimento, anche di natura disciplinare;

f) l’approvazione e la modifica dei regolamenti interni per disciplinare l’assetto organizzativo e la gestione dei rischi, nonché per regolamentare la verifica periodica dell’adeguatezza dell’assetto stesso e dei predetti criteri di gestione dei rischi alle Disposizioni di vigilanza vigenti in materia di sistema di controlli interni, nonché alle esigenze operative e gestionali della stessa Società;

g) la formulazione di eventuali regolamenti esecutivi dello Statuto, da sottoporre all’Assemblea; h) l’acquisto, la costruzione e la vendita degli immobili; i) l’acquisizione e la cessione di aziende, rami di aziende o rapporti giuridici in blocco; j) l’acquisizione e la cessione di partecipazioni in altre imprese che non comportino l’assunzione di responsabilità

illimitata per le obbligazioni delle medesime; k) la designazione delle persone che rappresentano la Società nelle Società partecipate; l) la cancellazione e la riduzione delle ipoteche nelle ipotesi in cui esse non siano da porre in relazione

rispettivamente all’estinzione ovvero ad una corrispondente diminuzione dei crediti vantati; m) l’autorizzazione al trasferimento delle azioni ordinarie e di altre eventuali categorie di azioni; n) l’acquisto di azioni della Società nei limiti autorizzati dall’Assemblea; o) l’emissione di obbligazioni non convertibili in azioni o convertibili in titoli di altre Società; p) proposte all’Assemblea – e deliberazioni, previa delega da parte dell’Assemblea ai sensi dell’art. 2443 del

Codice Civile – di aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione (ivi inclusi aumenti da



liberare mediante conferimenti in natura). Tali competenze non sono delegabili dal Consiglio ad eventuali Comitati Esecutivi né ad alcuno dei membri del Consiglio stesso;

q) proposte di trasformazione della Società in una Società di tipo diverso; r) proposte di aumento del capitale sociale mediante l’emissione di azioni di categoria diversa dalle azioni

ordinarie; s) la costituzione di comitati o commissioni con funzioni deliberative, consultive o di coordinamento;

l’attribuzione a tali organi di poteri specifici; t) il ricorso all’arbitrato per la composizione di vertenze. Il Consiglio di Amministrazione può adottare, in luogo dell’Assemblea dei soci e senza facoltà di sub delega, le decisioni relative a: l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello Statuto sociale a Disposizioni normative; l’approvazione del progetto di fusione nei casi ed alle condizioni di cui agli artt. 2505 e 2505‐bis del Codice

Civile. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui sopra devono essere adottate con deliberazione da far constare mediante verbale redatto da Notaio per atto pubblico. 15.3 Compiti e poteri del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto di principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato da Centrale Leasing e sul suo concreto funzionamento. I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo. 15.4 Compiti e poteri del Direttore Generale Alla direzione della Società è preposto il Direttore Generale nominato dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale: 1) provvede a dare esecuzione alle deliberazioni degli altri organi sociali; 2) è il capo di tutta la struttura organizzativa della Società e del personale, del quale coordina e dirige l’attività; 3) assiste alle Assemblee dei soci ed interviene con parere consultivo alle riunioni del Consiglio di

Amministrazione e del Comitato Esecutivo; 4) esprime pareri e formula proposte su tutti i provvedimenti di competenza degli organi amministrativi

riguardanti il personale; 5) istruisce gli affari della Società ed agisce, in ordine alle operazioni ed ai servizi, nell'ambito dei poteri a lui

attribuiti dal Consiglio con le modalità dal medesimo prescritte; 6) compie, ove occorra, gli atti conservativi che reputa necessari, informando il Presidente; compie altresì tutti gli

altri atti ai quali sia stato delegato dagli organi amministrativi. Il Direttore Generale può, previa autorizzazione del Consiglio, affidare una o più funzioni, facoltà ed attribuzioni delle quali è investito a dirigenti, funzionari ed impiegati della Società, nei limiti e con le modalità che saranno di volta in volta stabiliti dal Consiglio stesso. In caso di assenza o di impedimento del Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunte dal Vice Direttore Generale, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, esse saranno assunte dal dirigente o dipendente all’uopo designato dal Consiglio di Amministrazione. 15.5 Attribuzioni di poteri



15.5.1 Deleghe Il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge e di Statuto – può delegare parte dei propri poteri ed attribuzioni ad un Comitato Esecutivo. Ad oggi il Consiglio non ha ritenuto di nominare un Comitato Esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare poteri ed attribuzioni al Direttore Generale e al Vice Direttore Generale, se nominato, nonché ad altri Dirigenti o ai dipendenti della Società, determinandone i limiti di delega. Poteri in materia di erogazione del credito e di gestione corrente, entro determinati limiti di importo, possono essere conferiti al Direttore Generale che dovrà riferire le decisioni assunte singolarmente al Comitato Esecutivo e, anche per importi globali, al Consiglio di Amministrazione alla sua prima successiva riunione. In conformità a tale disposizione statutaria, con delibere di data 18 dicembre 2008, 28 settembre 2009 e 12 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione di Centrale Leasing ha disposto che al Direttore Generale siano conferite le seguenti deleghe: intavolare trattative e concludere accordi con Società per fornitura di servizi ed utenze, stabilendone le

condizioni e firmando ogni atto necessario per il perfezionamento dei relativi contratti; intavolare trattative e concludere contratti con compagnie di assicurazione per la fornitura di coperture sia

relative ai contratti di leasing che ad altre coperture necessarie per l’attività della Società, ivi compresi i contratti assicurativi a copertura dei rischi in capo ai dipendenti ed ai Consiglieri. Anche in questo caso viene conferita delega al Direttore Generale per la firma di ogni documento ed atto necessari per il perfezionamento dei contratti in parola;

sottoscrivere accordi e convenzioni, nonché ogni più ampio potere di rappresentare la Società, nei confronti di enti terzi (enti pubblici, privati, persone fisiche e giuridiche sia italiane che estere) senza limitazione alcuna per quanto attiene gli affari inerenti l’oggetto sociale. In particolare viene confermata ampia delega per la firma di accordi di collaborazione commerciale, conferendo altresì delega per trattarne e definirne gli aspetti economici. Il Direttore Generale dovrà dare informativa al Consiglio, alla prima riunione utile, dell’esercizio della delega;

comminare le sanzioni disciplinari ai lavoratori dipendenti, con la sola esclusione della sanzione espulsiva (licenziamento) che rimane nei poteri del Consiglio;

assumere ed autorizzare impegni di spesa strumentali all’attività della Società entro il limite di Euro 20.000,00 (ventimila) per singolo impegno di spesa.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi ed ai soggetti delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Il Presidente può decidere sulle questioni indifferibili ed urgenti, informandone il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo, a secondo delle competenze, nella prima seduta successiva. 15.5.2 Poteri di firma Il Presidente ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale di fronte ai terzi ed in giudizio, avanti qualsiasi grado e giurisdizione, anche per giudizi per Cassazione e revocazione, in ogni lite attiva o passiva con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti. Il Presidente, nei limiti dei suoi poteri di rappresentanza, può conferire procure a terzi. Il Consiglio di Amministrazione può delegare l’uso della firma sociale ai propri componenti, al Direttore Generale, al Vice Direttore Generale, se nominato, a Dirigenti ed ad altri dipendenti, nonché rilasciare a terzi procure sia generali che speciali.



16 CENTRALE CREDIT & REAL ESTATE SOLUTIONS 16.1 Compiti e poteri dell’Assemblea dei Soci I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più Consiglieri o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b) la nomina dell’organo amministrativo; c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o del revisore; d) le modificazioni dell’atto costitutivo e dello Statuto; e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una

rilevante modificazione dei diritti dei soci. Sono comunque di competenza assembleare quelle decisioni per le quali ne facciano richiesta uno o più Consiglieri o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dal Presidente o dalla legge. 16.2 Compiti e poteri del Consiglio di Amministrazione Al Consiglio di Amministrazione spettano tutte le decisioni inerenti la gestione, escluse solamente quelle che per legge o in base allo Statuto sono riservate alla decisione dei soci. In occasione del rinnovo dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, avvenuto in occasione dell’Assemblea ordinaria del 17 settembre 2013, si è inteso dare adeguata presenta alla figura dell’Amministratore Indipendente che vigili con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell’interesse della Società ed in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Su 5 componenti il Consiglio, due sono del tutto indipendenti non rivestendo alcuna analoga carica né all’interno del Gruppo, né all’interno del sistema del credito cooperativo locale. Essi hanno acquisito nel corso della loro vita professionale una adeguata conoscenza del core business della Società. Dei due Amministratori indipendenti uno è stato nominato Vice Presidente. 16.3 Collegio Sindacale Centrale Credit è attualmente priva di Collegio Sindacale. 16.4 Sistema delle deleghe e poteri Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più Consiglieri delegati. Ai sensi dell’art. 2475 – bis del Codice Civile, i Consiglieri hanno la rappresentanza generale della Società. Con deliberazione assunta il 17 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente ed al Vice Presidente una serie di deleghe, da esercitarsi disgiuntamente a loro esclusivo giudizio, senza necessità di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione ma con obbligo di riferire periodicamente allo stesso:

1) tenere e firmare la corrispondenza; 2) emettere fatture, incassare crediti e rilasciare le relative quietanze;



3) addivenire a sistemazione di posizioni, revisioni e liquidazioni di conti e partite anche concedendo abbuoni e sconti fino ad un massimo di 5.000,00 (cinquemila/00) Euro;

4) assumere e conferire delegazioni di pagamento; 5) concludere quale stipulante e promittente contratti di prestazione di servizi a favore di terzi, accettare

quale terzo beneficiario contratto di prestazione di servizi; 6) stipulare contratti di compravendita, fornitura, locazione, leasing di beni mobili, attrezzature, impianti,

arredi, autovetture, hardware e software finalizzati allo svolgimento dell’attività sociale, fino all’importo massimo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto e, in caso di contratti ad esecuzione periodica o continuativa, fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto. Potranno rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi;

7) stipulare, rinnovare, prorogare, risolvere contratti di comodato e di locazione di beni immobili fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto;

8) stipulare contratti per l’acquisizione di servizi fino all’importo massimo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto, e, in caso di contratti ad esecuzione periodica o continuativa, fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto, negoziando i noli riferiti al trasporto e le condizioni delle polizze assicurative. Potranno rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi;

9) stipulare contratti e polizze di assicurazione di ogni tipo e genere a tutela del patrimonio sociale, della responsabilità civile della Società verso terzi, della responsabilità civile degli Amministratori verso la Società e verso terzi, a copertura del caso morte ed infortunio – invalidità permanente degli Amministratori e dipendenti, di polizze kasko a copertura danni a vetture aziendali, degli Amministratori e dipendenti. La delega si intende conferita fino all’importo massimo annuo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per singolo contratto. Potranno rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi, esperire tutte le pratiche relative, come denuncie, nomine di periti, liquidazioni e loro accertazione, ecc., incassando le relative indennità in caso di sinistri;

10) stipulare contratti di compravendita, fornitura, locazione, leasing di macchinari, attrezzature, materiali, sistemi nonché contratti per prestazioni di servizio, relativi alla elaborazione dei dati ed allo sviluppo del sistema informativo, fino all’importo massimo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto e, in caso di contratti ad esecuzione periodica o continuativa, fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto. Potranno rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi;

11) nei limiti ed alle condizioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione, stipulare qualsiasi tipo di contratto connesso all’esercizio delle attività ricomprese nell’oggetto sociale;

12) svolgere tutti gli incombenti relativi alla amministrazione dei dipendenti e quanto altro prescritto dalle vigenti Disposizioni di legge in materia sindacale, assicurativa, previdenziale e mutualistica;

13) procedere alla liquidazione del personale dimesso e rappresentare la Società in sede di vertenze sindacali, sia individuali che collettive e di giudizi avanti la magistratura del lavoro di qualsiasi grado;

14) esigere, dandone quietanza, capitali, interessi, somme, valori, importi di vaglia postali e bancari, mandati, fedi di credito e qualsiasi certificato di credito da privati, banche, pubbliche amministrazioni, uffici postali, istituti di debito pubblico o qualsiasi altra persona fisica o giuridica;

15) stipulare con banche, Società ed enti finanziari contratti di deposito di somme e di valori mobiliari in genere, contratti di deposito di titoli in amministrazione, apertura di conti correnti anche per corrispondenza, firmando gli assegni e le quietanze relative, contratti di noleggio per cassette di sicurezza, con la facoltà di esercitare ogni diritto nascente dai suddetti contratti e di compiere ogni atto necessario per lo svolgimento e l’estinzione dei relativi rapporti;

16) nei limiti delle disponibilità liquide esistenti sui conti correnti della Società ovvero nei limiti dei crediti accordati per scoperti di conto corrente, prelevare somme, emettere assegni bancari all’ordine di terzi, richiedere assegni circolari all’ordine di terzi, dare disposizione per il trasferimento di somme a favore di terzi, girare assegni di conto corrente, assegni circolari, vaglia bancari, postali e telegrafici a favore di terzi;



17) girare per l’accreditamento sui conti correnti della Società presso banche, Società ed enti finanziari, assegni circolari, assegni bancari, vaglia postali e telegrafici;

18) girare per lo sconto e l’accreditamento sui conti correnti della Società cambiali, tratte e in genere qualunque altro titolo all’ordine; disporre trasferimenti di somme su altri conti della Società nei limiti delle disponibilità liquide esistenti sui conti o dei crediti accordati per scoperto di conto corrente;

19) delegare in tutto o in parte ad altra persona, purché Amministratore, i propri poteri operativi sui rapporti bancari intestati alla Società;

20) esigere e riscuotere da qualsiasi banca, istituto, ente, Società, persona fisica, amministrazione sia pubblica che privata, nonché da qualsivoglia ufficio o cassa tanto dello Stato che delle Regioni, Province, Comuni o Enti, qualsiasi somma per qualunque titolo dovuto alla Società sia per capitale che per interessi ed altri accessori ed a tale effetto quietanzare i mandati di pagamento e rilasciare ricevuta liberatoria con esonero di chiunque pagherà, amministrazione pubblica o privata, da qualunque responsabilità;

21) effettuare depositi a qualsiasi titolo, fare domande di svincolo dei depositi stessi, tanto in contanti che in titoli o valori presso le amministrazioni dello Stato e presso qualunque ente o ufficio pubblico, richiedere la conversione in titoli al portatore o in titoli nominativi, a seconda delle occorrenze, di buoni e certificati del tesoro e di ogni altro titolo pubblico o privato, firmare e sottoscrivere dichiarazioni, ritirare i titoli ed i contratti rilasciandone quietanza;

22) firmare ricorsi e fare opposizioni ad accertamenti, ingiunzioni e pretese di qualunque ufficio dell’amministrazione finanziaria e compiere in genere ogni atto utile ai fini della tutela degli interessi della Società di fronte all’amministrazione finanziaria stessa in qualunque sede giurisdizionale e/o amministrativa; decidere, presentare e sottoscrivere, sempreché espressamente richiesta la firma del legale rappresentante, denunce per tasse, imposte e tributi di ogni genere, esigere eventuali rimborsi dandone quietanza e liberazione;

23) fare denunzie e ricorsi per l’ammortamento di titoli di proprietà, in possesso o detenuti dalla Società, smarriti, sottratti o distrutti, effettuare le notifiche dei relativi decreti, resistere alle opposizioni e compiere ogni atto utile a tal fine;

24) compiere qualsiasi operazione presso l’amministrazione del debito pubblico, la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, la direzione generale del Tesoro, il Ministero delle Finanze e tutti gli uffici da esso dipendenti, le Ferrovie, i servizi postelegrafonici ed in genere qualsiasi amministrazione, cassa ed ufficio dello Stato e parastatale, nonché delle Regioni, Province e dei Comuni;

25) svolgere ogni atto ed operazione presso uffici postali, ferroviari, doganali, amministrazioni ed enti, sia pubblici che privati, compagnie che gestiscono servizi ed utenze e imprese di trasporto in genere; in particolare ritirare pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con o senza valore dichiarato, mandati, merci, titoli e valori, fare proteste, riserve e riscuotere le relative indennità rilasciando le debite quietanze di liberazione e dichiarazione di scarico, rilasciare procure speciali per tutti gli atti di cui sopra, e, in particolare, per firmare in nome della Società le ricevute dei plichi raccomandati ed assicurati presso le poste, nonché esigere e quietanzare vaglia ed assegni postali;

26) formulare domande e presentarle alle amministrazioni centrali e locali dello Stato, alle Regioni, alle Province, ai Comuni, a qualunque altro organo o ente pubblico per l’ottenimento di autorizzazioni, concessioni, certificazioni e dichiarazioni;

27) intimare precetti e procedere ad ogni altro atto esecutivo mobiliare ed immobiliare, promuovere pignoramenti, chiedere ed eseguire sequestri e altri atti conservativi, presentare istanze per dichiarazione di fallimento, compiere gli atti necessari per insinuare i crediti e per intervenire nelle procedure fallimentari, di concordato, di amministrazione controllata e concorsuali in genere; prendere parte alle adunanze dei creditori, approvare concordati, esigere riporti, nominando per i suddetti atti, quando richiesto ed opportuno, avvocati e procuratori;

28) rappresentare la Società in giudizio, sia nei confronti di privati che di enti pubblici, in qualunque sede, stato e grado come pure di fronte alle giurisdizioni speciali e di fronte ad arbitri di ogni più ampio potere per sostenere le ragioni della Società con facoltà pertanto di promuovere cause e costituirsi in giudizio



nell’interesse della Società e di compromettere qualsiasi vertenza in arbitrato all’uopo stipulando compromessi arbitrali e nominando arbitri, eleggere domicili, nominare avvocati e periti con le necessarie facoltà, revocarli e sostituirli, rinunciare ad azioni ed atti del giudizio, transigere e conciliare ogni e qualunque vertenza in qualunque stato e grado senza che mai possa essere eccepito difetto di mandato ed in genere compiere ogni e qualsiasi altro atto utile o necessario per la tutela giudiziaria, amministrativa o arbitrale dei diritti e degli interessi della Società;

29) rappresentare validamente, impegnando la Società, nei riguardi di uffici dell’Agenzia delle Entrate e relative Direzioni Regionali, della Direzione Generale delle Entrate, con i Ministeri, con le Ferrovie, con il Pubblico Registro Automobilistico, con le Tesorerie provinciali, comunali e di Stato, Camera di Commercio Industria Agricoltura e Artigianato;

30) rappresentare inoltre la Società nei confronti di ogni altra amministrazione pubblica, ed in particolare avanti alle autorità e commissioni amministrative e tributarie, o privata, ancorché non specificatamente qui indicata e segnatamente addivenendo nei confronti di Ministeri, enti, amministrazione ed agenzie o chi per essi, alla stipulazione e firma di ogni contratto per forniture o di altro genere, convenendo fatti, modalità e corrispettivi per ogni singolo contratto, provvedendo ad ogni atto incombente opportuno e necessario, niente escluso;

31) trattare e definire ogni pratica in via amministrativa presso qualunque autorità governativa, provinciale e comunale, instando per rimborsi, conguagli, ecc, ed esigere, quietanzando, i relativi mandati di tesoreria;

32) promuovere altre azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado e giudizio e resistervi, anche nominando per i suddetti atti, quando richiesto ed opportuno, avvocati e procuratori.

Sono esclusi dall’ambito della delega, oltre ai poteri non delegabili per legge o per statuto, i seguenti atti: a) il conferimento di mandati a terzi per la vendita di prodotti e servizi; b) l’assunzione ed il licenziamento di personale, determinandone le mansioni, le funzioni, le qualifiche

sindacali ed il compenso; c) la stipula, il rinnovo, la proroga, la risoluzione di contratti di compravendita, permuta, leasing, opzione e

prelazione di acquisto e vendita relativi a beni immobili facenti parte del patrimonio sociale; d) la stipula, il rinnovo, la proroga, la risoluzione di contratti continuativi di consulenza, collaborazione,

prestazione professionale, pubblicità, sponsorizzazione, rappresentanza ed agenzia; e) la stipula di contratti di lavoro autonomo; f) la richiesta di affidamenti di qualunque natura presso banche, Società ed enti finanziari.

Sempre con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2013 è stato nominato l’Amministratore Delegato nella persona del sig. Fabrizio Berti, attribuendo allo stesso le seguenti deleghe, senza necessità di ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione:

1. tenere e firmare la corrispondenza; 2. emettere fatture, incassare crediti e rilasciare le relative quietanze; 3. addivenire a sistemazione di posizioni, revisioni e liquidazioni di conti e partite anche concedendo abbuoni

e sconti fino ad un massimo di 5.000,00 (cinquemila/00) Euro; 4. assumere e conferire delegazioni di pagamento; 5. concludere quale stipulante e promittente contratti di prestazione di servizi a favore di terzi, accettare

quale terzo beneficiario contratto di prestazione di servizi; 6. accettare, sottoscrivendoli in nome e per conto della Società, mandati per la consulenza in fase di

strutturazione di operazioni finanziarie per un controvalore massimo del finanziamento pari ad Euro 10.000.000,00. Per importi superiori ai 10.000.000,00 e fino a 30.000.000,00 di Euro sarà necessaria la firma congiunta del’Amministratore Delegato con quella del Presidente o del Vice Presidente in carica. Per importi superiori ai 30.000.000,00 sarà necessaria una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione.

7. stipulare contratti di compravendita, fornitura, locazione, leasing di beni mobili, attrezzature, impianti, arredi, autovetture, hardware e software finalizzati allo svolgimento dell’attività sociale, fino all’importo massimo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto e, in caso di contratti ad esecuzione



periodica o continuativa, fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto. Potrà rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi;

8. stipulare, rinnovare, prorogare, risolvere contratti di comodato e di locazione di beni immobili fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto;

9. stipulare contratti per l’acquisizione di servizi fino all’importo massimo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto, e, in caso di contratti ad esecuzione periodica o continuativa, fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto, negoziando i noli riferiti al trasporto e le condizioni delle polizze assicurative. Potrà rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi;

10. stipulare contratti e polizze di assicurazione di ogni tipo e genere a tutela del patrimonio sociale, della responsabilità civile della Società verso terzi, della responsabilità civile degli Amministratori verso la Società e verso terzi, a copertura del caso morte ed infortunio – invalidità permanente degli Amministratori e dipendenti, di polizze kasko a copertura danni a vetture aziendali, degli Amministratori e dipendenti. La delega si intende conferita fino all’importo massimo annuo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per singolo contratto. Potrà rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi, esperire tutte le pratiche relative, come denuncie, nomine di periti, liquidazioni e loro accertazione, ecc., incassando le relative indennità in caso di sinistri;

11. stipulare contratti di compravendita, fornitura, locazione, leasing di macchinari, attrezzature, materiali, sistemi nonché contratti per prestazioni di servizio, relativi alla elaborazione dei dati ed allo sviluppo del sistema informativo, fino all’importo massimo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto e, in caso di contratti ad esecuzione periodica o continuativa, fino all’importo massimo annuo di Euro 30.000,00 (trentamila/00) per singolo contratto. Potrà rinnovare, prorogare, risolvere i contratti stessi;

12. nei limiti ed alle condizioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione, stipulare qualsiasi tipo di contratto connesso all’esercizio delle attività ricomprese nell’oggetto sociale;

13. svolgere tutti gli incombenti relativi alla amministrazione dei dipendenti e quanto altro prescritto dalle vigenti Disposizioni di legge in materia sindacale, assicurativa, previdenziale e mutualistica;

14. esigere, dandone quietanza, capitali, interessi, somme, valori, importi di vaglia postali e bancari, mandati, fedi di credito e qualsiasi certificato di credito da privati, banche, pubbliche amministrazioni, uffici postali, istituti di debito pubblico o qualsiasi altra persona fisica o giuridica;

15. stipulare con banche, Società ed enti finanziari contratti di deposito di somme e di valori mobiliari in genere, contratti di deposito di titoli in amministrazione, apertura di conti correnti anche per corrispondenza, firmando gli assegni e le quietanze relative, contratti di noleggio per cassette di sicurezza, con la facoltà di esercitare ogni diritto nascente dai suddetti contratti e di compiere ogni atto necessario per lo svolgimento e l’estinzione dei relativi rapporti;

16. nei limiti delle disponibilità liquide esistenti sui conti correnti della Società ovvero nei limiti dei crediti accordati per scoperti di conto corrente, prelevare somme, emettere assegni bancari all’ordine di terzi, richiedere assegni circolari all’ordine di terzi, dare disposizione per il trasferimento di somme a favore di terzi, girare assegni di conto corrente, assegni circolari, vaglia bancari, postali e telegrafici a favore di terzi;

17. girare per l’accreditamento sui conti correnti della Società presso banche, Società ed enti finanziari, assegni circolari, assegni bancari, vaglia postali e telegrafici;

18. girare per lo sconto e l’accreditamento sui conti correnti della Società cambiali, tratte e in genere qualunque altro titolo all’ordine; disporre trasferimenti di somme su altri conti della Società nei limiti delle disponibilità liquide esistenti sui conto o dei crediti accordati per scoperto di conto corrente;

19. delegare in tutto o in parte ad altra persona, purché Amministratore, i propri poteri operativi sui rapporti bancari intestati alla Società;

20. esigere e riscuotere da qualsiasi banca, istituto, ente, Società, persona fisica, amministrazione sia pubblica che privata, nonché da qualsivoglia ufficio o cassa tanto dello Stato che delle Regioni, Province, Comuni o Enti, qualsiasi somma per qualunque titolo dovuto alla Società sia per capitale che per interessi ed altri accessori ed a tale effetto quietanzare i mandati di pagamento e rilasciare ricevuta liberatoria con esonero di chiunque pagherà, amministrazione pubblica o privata, da qualunque responsabilità;



21. effettuare depositi a qualsiasi titolo, fare domande di svincolo dei depositi stessi, tanto in contanti che in titoli o valori presso le amministrazioni dello Stato e presso qualunque ente o ufficio pubblico, richiedere la conversione in titoli al portatore o in titoli nominativi, a seconda delle occorrenze, di buoni e certificati del tesoro e di ogni altro titolo pubblico o privato, firmare e sottoscrivere dichiarazioni, ritirare i titoli ed i contratti rilasciandone quietanza;

22. firmare ricorsi e fare opposizioni ad accertamenti, ingiunzioni e pretese di qualunque ufficio dell’amministrazione finanziaria e compiere in genere ogni atto utile ai fini della tutela degli interessi della Società di fronte all’amministrazione finanziaria stessa in qualunque sede giurisdizionale e/o amministrativa; decidere, presentare e sottoscrivere, sempreché espressamente richiesta la firma del legale rappresentante, denunce per tasse, imposte e tributi di ogni genere, esigere eventuali rimborsi dandone quietanza e liberazione;

23. fare denunzie e ricorsi per l’ammortamento di titoli di proprietà, in possesso o detenuti dalla Società, smarriti, sottratti o distrutti, effettuare le notifiche dei relativi decreti, resistere alle opposizioni e compiere ogni atto utile a tal fine;

24. compiere qualsiasi operazione presso l’amministrazione del debito pubblico, la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, la direzione generale del Tesoro, il Ministero delle Finanze e tutti gli uffici da esso dipendenti, le Ferrovie, i servizi postelegrafonici ed in genere qualsiasi amministrazione, cassa ed ufficio dello Stato e parastatale, nonché delle Regioni, Province e dei Comuni;

25. svolgere ogni atto ed operazione presso uffici postali, ferroviari, doganali, amministrazioni ed enti, sia pubblici che privati, compagnie che gestiscono servizi ed utenze e imprese di trasporto in genere; in particolare ritirare pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con o senza valore dichiarato, mandati, merci, titoli e valori, fare proteste, riserve e riscuotere le relative indennità rilasciando le debite quietanze di liberazione e dichiarazione di scarico, rilasciare procure speciali per tutti gli atti di cui sopra, e, in particolare, per firmare in nome della Società le ricevute dei plichi raccomandati ed assicurati presso le poste, nonché esigere e quietanzare vaglia ed assegni postali;

26. formulare domande e presentarle alle amministrazioni centrali e locali dello Stato, alle Regioni, alle Province, ai Comuni, a qualunque altro organo o ente pubblico per l’ottenimento di autorizzazioni, concessioni, certificazioni e dichiarazioni;

27. intimare precetti e procedere ad ogni altro atto esecutivo mobiliare ed immobiliare, promuovere pignoramenti, chiedere ed eseguire sequestri e altri atti conservativi, presentare istanze per dichiarazione di fallimento, compiere gli atti necessari per insinuare i crediti e per intervenire nelle procedure fallimentari, di concordato, di amministrazione controllata e concorsuali in genere; prendere parte alle adunanze dei creditori, approvare concordati, esigere riporti, nominando per i suddetti atti, quando richiesto ed opportuno, avvocati e procuratori;

28. rappresentare la Società in giudizio, sia nei confronti di privati che di enti pubblici, in qualunque sede, stato e grado come pure di fronte alle giurisdizioni speciali e di fronte ad arbitri di ogni più ampio potere per sostenere le ragioni della Società con facoltà pertanto di promuovere cause e costituirsi in giudizio nell’interesse della Società e di compromettere qualsiasi vertenza in arbitrato all’uopo stipulando compromessi arbitrali e nominando arbitri, eleggere domicili, nominare avvocati e periti con le necessarie facoltà, revocarli e sostituirli, rinunciare ad azioni ed atti del giudizio, transigere e conciliare ogni e qualunque vertenza in qualunque stato e grado senza che mai possa essere eccepito difetto di mandato ed in genere compiere ogni e qualsiasi altro atto utile o necessario per la tutela giudiziaria, amministrativa o arbitrale dei diritti e degli interessi della Società;

29. rappresentare validamente, impegnando la Società, nei riguardi di uffici dell’Agenzia delle Entrate e relative Direzioni Regionali, della Direzione Generale delle Entrate, con i Ministeri, con le Ferrovie, con il Pubblico Registro Automobilistico, con le Tesorerie provinciali, comunali e di Stato, Camera di Commercio Industria Agricoltura e Artigianato;

30. rappresentare inoltre la Società nei confronti di ogni altra amministrazione pubblica, ed in particolare avanti alle autorità e commissioni amministrative e tributarie, o privata, ancorché non specificatamente



qui indicata e segnatamente addivenendo nei confronti di Ministeri, enti, amministrazione ed agenzie o chi per essi, alla stipulazione e firma di ogni contratto per forniture o di altro genere, convenendo fatti, modalità e corrispettivi per ogni singolo contratto, provvedendo ad ogni atto incombente opportuno e necessario, niente escluso;

31. formulare domande e presentarle alle amministrazioni centrali e locali dello Stato, alle Regioni, alle Province, ai Comuni, a qualunque altro organo o ente pubblico per l’ottenimento di autorizzazioni, concessioni, certificazioni e dichiarazioni;

32. trattare e definire ogni pratica in via amministrativa presso qualunque autorità governativa, provinciale e comunale, instando per rimborsi, conguagli, ecc, ed esigere, quietanzando, i relativi mandati di tesoreria;

33. promuovere altre azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado e giudizio e resistervi, anche nominando per i suddetti atti, quando richiesto ed opportuno, avvocati e procuratori;

Sono esclusi dall’ambito della delega, oltre ai poteri non delegabili per legge o per statuto, i seguenti atti:

a. il conferimento di mandati a terzi per la vendita di prodotti e servizi; b. l’assunzione ed il licenziamento di personale, determinandone le mansioni, le funzioni, le qualifiche

sindacali ed il compenso; c. la stipula, il rinnovo, la proroga, la risoluzione di contratti di compravendita, permuta, leasing, opzione e

prelazione di acquisto e vendita relativi a beni immobili facenti parte del patrimonio sociale; d. la stipula, il rinnovo, la proroga, la risoluzione di contratti continuativi di consulenza, collaborazione,

prestazione professionale, pubblicità, sponsorizzazione, rappresentanza ed agenzia; e. la stipula di contratti di lavoro autonomo; f. la richiesta di affidamenti di qualunque natura presso banche, Società ed enti finanziari.



CAPO V CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

17 IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DEL GRUPPO 17.1 Capogruppo Il Collegio Sindacale della Finanziaria, oltre a vigilare sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti contabili della Capogruppo, verifica anche il corretto esercizio dell’attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle controllate, operando in stretto raccordo con i corrispondenti organi di controllo di queste ultime. Il sistema dei controlli interni di Cassa Centrale garantisce il corretto afflusso di informazioni alla Capogruppo relative all’attività sia della Banca che delle Società dalla stessa controllate. Con delibera del Consiglio di Amministrazione di data 17 settembre 2008, Centrale Finanziaria ha adottato un documento contenente i principi e le linee di indirizzo per l’adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001 e per l’istituzione dell’Organismo di Vigilanza da parte delle Società del Gruppo. Tali Linee Guida sono state successivamente aggiornate in data 23 marzo 2011 e 21 dicembre 2011, attribuendo all’Organismo di Vigilanza della Banca un ruolo di indirizzo nonché di supporto metodologico ed operativo sugli Organismi di Vigilanza delle altre Società. L’ultimo aggiornamento del Modello è datato 24 luglio 2013 quando il Consiglio di Amministrazione ha inteso affidare le funzioni dell’Organismo di Vigilanza della Banca al Collegio Sindacale della stessa. 17.2 Cassa Centrale Banca Banca d’Italia definisce il sistema dei controlli interni come “l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.); salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite; affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali; conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza nonché con le politiche, i piani, i regolamenti

e le procedure interne” (Banca d’Italia, Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 “Istruzioni di Vigilanza per le Banche”, Titolo IV, Capitolo 11, Sezione II). I controlli coinvolgono, con diversi ruoli, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Direzione Generale, le funzioni di controllo e tutto il personale. Ciascuno per quanto di propria competenza è chiamato a collaborare per la realizzazione di adeguati sistemi di rilevazione, misurazione e controllo dei rischi, al fine di garantire una sana e prudente gestione coniugando nel tempo la profittabilità dell’impresa con un’assunzione dei rischi consapevole e compatibile con le condizioni economico‐patrimoniali, nonché con una condotta operativa improntata a criteri di correttezza. Il sistema dei controlli interni deve essere periodicamente soggetto a ricognizione e validazione in relazione all’evoluzione dell’operatività aziendale e al contesto di riferimento.



17.2.1 Consiglio di Amministrazione La responsabilità del sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione, organo deputato a: fissarne le linee di indirizzo, gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio; ad approvare la struttura organizzativa della Banca, assicurando che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato ed a verificarne periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti idoneamente, che le funzioni di controllo abbiano un grado di autonomia appropriato all’interno della struttura e siano fornite di risorse adeguate per un corretto funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione inoltre, svolge un’attività di valutazione periodica della funzionalità, efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno, adottando tempestivamente eventuali misure correttive al sorgere di carenze e/o anomalie nella conduzione delle verifiche. 17.2.2 Direttore Generale Il Direttore Generale definisce le politiche di gestione dell’operatività e le procedure di controllo dei rischi a questa connessi, individuando e valutando, anche sulla base degli andamenti gestionali e degli scostamenti dalle previsioni, i fattori da cui possono derivare rischi e presidia la valutazione della funzionalità, dell’efficacia e dell’efficienza del sistema di controllo interno, promuovendone di volta in volta l’adeguamento. 17.2.3 Collegio Sindacale Il Collegio sindacale svolge la propria attività di vigilanza sulla Banca avvalendosi delle strutture e delle funzioni di controllo interne per lo svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari. Da queste riceve i flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali, meglio descritti al paragrafo “Flussi informativi”. 17.2.4 Organismo di Vigilanza 231/01 L’Organismo di Vigilanza della Banca concorre alla prevenzione dei reati di cui al Decreto 231/01, attraverso la vigilanza sull’efficace funzionamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo e sull’osservanza delle regole e delle procedure da questo previste, curandone il relativo aggiornamento. L’Organismo di Vigilanza della Banca svolge un ruolo di indirizzo nonché di supporto metodologico ed operativo sugli Organismi di Vigilanza delle altre Società del Gruppo. Con delibera del 24 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, ai sensi delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche, le funzioni dell’Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale della Banca. 17.2.5 Comitato Rischi È un organo collegiale incaricato del governo dei rischi ai quali la Banca risulta esposta. La sua costituzione risponde ad esigenze di individuazione di soluzioni gestionali tese alla prevenzione, alla valutazione ed alla mitigazione dei rischi, in una logica tesa a favorire la dialettica interna e la condivisione di conoscenze. Il Comitato Rischi è composto dalla Direzione Generale, dai Direttori di Area e dal Responsabile del Risk Management. La Direzione Generale ha facoltà di coinvolgere ulteriori Funzioni aziendali in relazione al monitoraggio di specifiche aree di rischio. La sua operatività si traduce principalmente nelle attività di quantificazione dell’esposizione aziendale ai rischi, di predisposizione di proposte in materia di politiche di rischio‐rendimento da sottoporre all’approvazione del



Consiglio di Amministrazione, di gestione dei rischi sulla base delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione. Il Regolamento del Comitato Rischi descrive le attività e le attribuzioni demandate a tale organo. 17.2.6 Personale incaricato dei controlli di linea (primo livello) I controlli di linea sono diretti ad assicurare l’efficace presidio dei rischi connessi con l’operatività posta in essere nell’ambito delle rispettive unità organizzative. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative o incorporati nelle procedure informatiche ovvero eseguiti nell’ambito delle attività di back‐office. 17.2.7 Funzioni di controllo sulla gestione dei rischi (secondo livello) Risk Management La Funzione di Risk Management ha l’obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree di business con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati. Supporta altresì la Direzione Generale e il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche di assunzione del rischio e nella fase del loro controllo. Il Responsabile della Funzione è membro del Comitato Rischi. Il Responsabile della Funzione informa regolarmente la Direzione Generale, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sui risultati dell’attività svolta. Funzione di Conformità Il Consiglio di Amministrazione, in osservanza della normativa in materia di rischio di non conformità alle norme prevista dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia del 10 luglio 2007 e del Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob del 29 ottobre 2007, ha deliberato di costituire la Funzione di Conformità approvando le Politiche per la gestione del rischio di non conformità alle norme e il Regolamento della Funzione. In particolare la Funzione di conformità: assicura il presidio della conformità aziendale rispetto alle normative esterne e interne; analizza la normativa di nuova emissione valutandone l’impatto sulla struttura operativa; collabora allo sviluppo del sistema dei controlli interni, in coordinamento con l’Internal Audit; fornisce il proprio contributo alla struttura aziendale in tutti gli interventi di revisione generati

dall’introduzione di nuove normative o di revisione di normative esistenti. La Funzione di conformità è assegnata all’Ufficio Legale e Compliance. Funzione Antiriciclaggio Con delibera del Consiglio di Amministrazione di data 22 settembre 2010 è stata istituita la Funzione antiriciclaggio, deputata a prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. I compiti e le responsabilità della Funzione sono previsti dal Regolamento antiriciclaggio che definisce gli assetti organizzativi adottati da Cassa Centrale per prevenire e mitigare i rischi di coinvolgimento della Banca in fatti di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Esso formalizza il ruolo e le responsabilità degli Organi e delle funzioni aziendali in conformità alle Disposizioni contenute nel “Provvedimento recante Disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, ai sensi dell’art. 7 comma 2 del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231” emanato dalla Banca d’Italia in data 11 marzo 2011 ‐ e dai successivi chiarimenti. La Funzione antiriciclaggio è assegnata all’Ufficio Legale e Compliance.



17.2.8 Funzione di Internal Audit (terzo livello) L’attività di revisione è affidata all’Internal Audit, una funzione aziendale indipendente il cui obiettivo primario è quello di promuovere il continuo miglioramento del sistema complessivo dei controlli interni attraverso la valutazione della sua funzionalità, la verifica della regolarità delle attività operative e l’andamento dei rischi, al fine di portare all’attenzione della Direzione Generale e delle Aree della Banca i possibili miglioramenti sia ai processi operativi, sia alle procedure di gestione dei rischi, di monitoraggio e di controllo. Per lo sviluppo di efficaci sistemi di controllo contabile, finanziario, operativo e gestionale al fine del mantenimento dell’efficacia e dell’efficienza del sistema dei controlli interni, la Funzione di Internal Audit coordina la propria attività con quella delle altre Funzioni di controllo e con il Responsabile della Sicurezza, in modo da ottimizzare gli obiettivi del controllo. L’attività di audit relativa all’Information Technology è affidata alla Federazione Trentina della Cooperazione. Il Regolamento dell’Ufficio Internal Audit descrive le modalità di funzionamento della Funzione. 17.2.9 Responsabile della sicurezza Il Responsabile della Sicurezza è il soggetto al quale spetta la responsabilità di valutare i livelli di rischio fisico e logico ai quali la Banca risulta tempo per tempo esposta. In generale, con riferimento a tutti i trattamenti della Banca, il Responsabile della Sicurezza assicura e verifica che i dati personali oggetto di trattamento siano custoditi e controllati in modo da ridurre al minimo, mediante l’adozione di idonee e preventive misure di sicurezza, i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alle finalità della raccolta. 17.2.10 Reporting Le risultanze dei controlli confluiscono in un articolato sistema di reporting e flussi informativi che ha come destinatari le Autorità di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza, il Direttore Generale, il Comitato Rischi, le funzioni di controllo e il personale, con le periodicità ed i contenuti previsti dalla regolamentazione di settore e dalla normativa interna, secondo le rispettive competenze. Tali flussi sono riepilogati e definiti nel “Regolamento dei flussi informativi”. 17.3 Centrale Leasing L’attività di controllo all’interno di Centrale Leasing è svolta dal Collegio Sindacale che può chiedere ai Consiglieri notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Lo Statuto prevede che la revisione legale dei conti di Centrale Leasing sia esercitata da un revisore contabile o da una Società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità valgono le Disposizioni di legge. In particolare, il compito di svolgere la revisione legale dei conti di Centrale Leasing è stato affidato, con delibera dell’Assemblea dei soci del 13 marzo 2013, alla Società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2013 ‐ 2015. Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha attribuito alla funzione di revisione interna della stessa il compito di effettuare una verifica completa con cadenza almeno annuale sull’operatività di Centrale Leasing, le cui risultanze sono oggetto di informativa agli organi aziendali e alle direzioni generali sia della controllante che della controllata.



Con delibera del Consiglio di Amministrazione di data 14 aprile 2011 è stato istituito in Centrale Leasing l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 mentre a luglio 2011 è stato adottato il Risk Assessment ed il Modello di organizzazione gestione e controllo previsto dal Decreto, successivamente oggetto di aggiornamento. Con delibera del Consiglio di Amministrazione di data 8 luglio 2011 è stato nominato il Responsabile Antiriciclaggio, nella persona di un Consigliere privo di deleghe operative, ed individuato il personale interno incaricato della funzione. Responsabile per la segnalazione di operazioni sospette è il Presidente del Consiglio di Amministrazione. 17.4 Centrale Credit & Real Estate Solutions Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha attribuito alla funzione di revisione interna della stessa il compito di effettuare una verifica completa con cadenza almeno annuale sull’operatività di Centrale Credit, le cui risultanze sono oggetto di informativa agli Organi aziendali e alle Direzioni Generali sia della controllante che della controllata. Con delibera del Consiglio di Amministrazione di data 21 luglio 2011 è stato istituito in Centrale Credit l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001. Il Risk Assessment ed il Modello saranno redatti all’esito della riorganizzazione in corso. 18 GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE Nell’ambito dei controlli sulla corretta amministrazione, gli organi di controllo delle Società del Gruppo verificano il rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse. 18.1 Obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 TUB) Il Decreto Legge 18 ottobre 2012 n. 179, coordinato con la legge di conversione 17 dicembre 2012 n. 221 recante "ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” ha, fra l’altro, modificato l’art. 136 del decreto legislativo n. 385 del 1993. In particolare sono stati abrogati i commi 2 e 2 bis dello stesso articolo con decorrenza 19 dicembre 2012. Tale modifica ha ridotto sensibilmente l’ambito di applicazione del citato articolo, che ora è limitato alle obbligazioni di qualsiasi natura e agli atti di compravendita conclusi tra la banca e chi presso la stessa svolge funzioni di amministrazione, direzione, controllo. Di conseguenza non rilevano più le obbligazioni intercorrenti tra la banca e:

- gli esponenti di altre Società del gruppo; - le Società controllate dagli esponenti o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di amministrazione,

direzione, controllo; - le Società controllate o controllanti le Società di cui al precedente punto.

A seguito delle intervenute modifiche legislative, sono venute automaticamente a decadere le delibere quadro assunte dal Consiglio di Amministrazione dalla Capogruppo e dalla Banca in materia di erogazione del credito. La lettura dell’articolo 136 TUB deve però essere integrata dalle Disposizioni previste al Titolo II, Capitolo 3, Sezione II delle Istruzioni di Vigilanza per le banche, tuttora applicabili nonostante la recente modifica alla normativa primaria. Il combinato disposto delle due discipline induce a comprendere comunque le seguenti casistiche, tutte riconducibili alla nozione di obbligazione contratta dall’esponente con la banca in via “indiretta”:



le obbligazioni assunte in caso di interposizione fittizia (tramite simulazione soggettiva del contraente) o reale di persona fisica o giuridica (ossia attraverso il conferimento di un mandato senza rappresentanza o attraverso un negozio fiduciario);

le obbligazioni assunte nei confronti di Società di cui l’esponente bancario è personalmente e illimitatamente responsabile;

le operazioni intercorrenti tra la banca in cui l’esponente riveste il proprio incarico e: o le Società controllate dall’ esponente; o i familiari dell’ esponente.

Ai fini dell’adempimento di quanto previsto dall’art. 136 TUB 1° comma, la Banca raccoglie all’atto della nomina, e successivamente ogni anno, apposita dichiarazione dei propri esponenti (Consiglieri, Sindaci, Direzione Generale) contenente: elenco delle Società dagli stessi controllate direttamente (ai sensi dell’art. 23 del TUB); elenco delle altre Società delle cui obbligazioni l’esponente sia tenuto a rispondere personalmente ed

illimitatamente. Le informazioni raccolte sono inserite in apposito database aziendale. In base a tale dichiarazione, le delibere aventi ad oggetto operazioni rientranti nella nuova formulazione dell’art. 136 TUB sono assunte previa deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i Sindaci, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli Amministratori e di operazioni con parti correlate. 18.2 Interessi degli Amministratori (art. 2391 c.c.) Quando un Consigliere di una delle Società del Gruppo ha, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione, ne dà notizia al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale prima del compimento dell’operazione in questione, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. In tal caso, la delibera del Consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell’operazione. 18.3 Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati 18.3.1 Procedure deliberative Il 9° aggiornamento della circolare 236/06 (Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche) emanato da Banca d’Italia introduce, tra l’altro, un nuovo capitolo riguardante le attività di rischio e i conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati alla banca o al gruppo bancario. Il principale obiettivo delle nuova normativa è quello di “presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali di una banca possa compromettere l’imparzialità e l’oggettività delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei loro confronti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.” Centrale Finanziaria, nella sua funzione di Capogruppo, ha elaborato delle specifiche “Procedure deliberative in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati” da applicarsi a livello consolidato e quindi vincolanti per tutte le Società rientranti nel perimetro del Gruppo che sono pertanto chiamate ad osservarle. Scopo di tali procedure è l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con i soggetti collegati (parti correlate e soggetti a queste connessi) poste in essere dalla Capogruppo, dalla Banca e dalle altre Società del Gruppo. Il documento, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e successivamente recepito dalle altre Società del Gruppo:



individua l’ambito di applicazione soggettivo delle procedure, disciplinando le modalità per identificare il perimetro dei soggetti collegati del Gruppo, costituito dalle parti correlate e da tutti i soggetti ad esse connessi;

individua l’ambito di applicazione oggettivo delle procedure identificando i criteri per la rilevazione delle diverse tipologie di operazioni con soggetti collegati sulla base delle relative caratteristiche e distinguendo tra operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni rientranti nei casi di esenzione;

stabilisce le regole di funzionamento e i compiti del Comitato degli Amministratori Indipendenti; individua le regole riguardanti la fase dell’istruttoria, delle trattative e della deliberazione delle operazioni,

distinguendo la procedura in base alle tipologie di operazioni sopra richiamate e chiarendo, per ogni fattispecie, le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti;

definisce i flussi informativi da e verso il Comitato degli Amministratori Indipendenti nonché verso gli Organi sociali.

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza Prudenziale in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati, Centrale Finanziaria e Cassa Centrale raccolgono all’atto della nomina e, successivamente, ogni anno, apposita dichiarazione dei propri esponenti (Consiglieri, Sindaci, Direzione Generale) contenente: l’elenco delle Società controllate dall’esponente aziendale (direttamente, indirettamente o congiuntamente); l’indicazione dei stretti familiari dell’esponente aziendale; l’elenco delle Società controllate dagli stretti familiari (direttamente, indirettamente o congiuntamente); l’indicazione degli affini dell’esponente aziendale. Gli esponenti aziendali, inoltre, sono impegnati a comunicare tempestivamente ogni variazione in ordine alle suddette informazioni. Le informazioni sui soggetti collegati devono essere integrate con quelle già censite in osservanza delle prescrizioni ex art. 136 TUB. Benché non si tratti di soggetti collegati ai sensi della disciplina di riferimento, il Gruppo censisce come stretti familiari di una parte correlata anche gli affini sino al 2° grado (ove dichiarati) e tiene tali informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca d’Italia. Ai fini del mantenimento di un adeguato database delle informazioni censite e per supportare l’assolvimento degli adempimenti segnaletici richiesti, le modalità di raccolta delle informazioni sono integrate nei sistemi informativi, con ciò agevolando l’adeguato presidio dei processi sottostanti le transazioni con soggetti collegati e assicurando che, a ogni occorrenza, si attivino le procedure richieste dalle Disposizioni. 18.3.2 Politiche dei controlli interni La Sezione IV del 9° aggiornamento della circolare 236/06 di Banca d’Italia stabilisce che le procedure deliberative sopra delineate debbano essere integrate con l’adozione di apposite politiche in materia di assetti organizzativi e controlli interni, volte ad individuare le responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali in tema di prevenzione e gestione dei conflitti d’interesse, nonché a censire i soggetti collegati ed a monitorare l’andamento delle relative esposizioni. Centrale Finanziaria, nella sua funzione di Capogruppo, ha elaborato delle specifiche “Politiche dei controlli interni in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati” da applicarsi a livello consolidato e quindi vincolanti per tutte le Società rientranti nel perimetro del Gruppo che sono pertanto chiamate ad osservarle. Il documento, in particolare: individua i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica in relazione ai quali possono

determinarsi situazioni di conflitti di interesse, tenendo conto delle caratteristiche operative e della strategie del Gruppo;



stabilisce i livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo, determinando il limite complessivo di attività di rischio verso i soggetti collegati, cumulativamente intesi, ritenuto accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza a livello consolidato;

istituisce e disciplina processi organizzativi atti a identificare e censire i soggetti collegati ed a individuare e quantificare le relative transazioni anche tramite l’adozione di sistemi informativi idonei a censire tutti i soggetti collegati e registrare le relative movimentazioni per monitorare l’ammontare complessivo delle connesse attività di rischio;

istituisce e disciplina processi di controllo idonei a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso i soggetti collegati e verificare il corretto disegno e l’effettiva applicazione delle politiche interne.

18.3.3 Nomina del Comitato degli Amministratori Indipendenti Al fine di preservare l’integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati, le Disposizioni attribuiscono un ruolo rilevante agli Amministratori Indipendenti, coinvolti nella fase pre‐deliberativa e chiamati ad esprimersi con un parere motivato in sede di delibera. In particolare ad essi spettano: la formulazione di pareri analitici e motivati nonché vincolanti sulla complessiva idoneità delle procedure e dei

successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi della Disciplina; l’esame in fase pre‐deliberativa delle operazioni con soggetti collegati, individuando e rappresentando

eventuali lacune o inadeguatezze ai soggetti competenti a deliberare; il coinvolgimento nelle fasi delle trattative e di istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza,

attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni nonché di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione di dette fasi;

la formulazione di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con soggetti collegati poste in essere dalle Società del Gruppo in merito all’interesse delle stesse al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

l’espressione di analoghi pareri in fase di adozione delle delibere quadro; la formulazione di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con soggetti collegati di maggiore

rilevanza. Per assicurare la dialettica ritenuta necessaria ad una corretta valutazione delle operazioni della specie senza pregiudicare la necessaria tempestività del processo pre‐deliberativo e deliberativo, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 20 giugno 2012, ha provveduto alla costituzione di un apposito “Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con soggetti collegati”. Tale Comitato è composto da tre Consiglieri di Amministrazione, indipendenti e non esecutivi, individuati tra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Centrale Finanziaria del Nord Est, quali componenti effettivi oltre ad uno supplente, munito dei medesimi requisiti degli effettivi, al fine di garantire il funzionamento dell’organo anche qualora uno dei componenti effettivi sia impedito o privo del requisito di indipendenza per la specifica operazione. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti ha durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione in seno al quale viene eletto; verrà pertanto ricostituito in occasione di ogni rinnovo degli organi sociali della Capogruppo. Le regole di funzionamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti, nonché le modalità di redazione dei relativi pareri, sono disciplinate nella sezione 4^ del documento “Procedure deliberative in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”. 18.4 Delibera quadro in materia di condizioni economiche applicate agli esponenti aziendali



Con riguardo alle obbligazioni contratte dagli esponenti bancari, il Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole della Capogruppo e del Comitato degli Amministratori indipendenti, ha deliberato le condizioni standard applicabili: ai finanziamenti, scoperture in conto o crediti di firma concessi agli esponenti aziendali; tali operazioni si

intendono autorizzate con riferimento alle sole condizioni economiche ove rientranti nelle condizioni standard sotto riportate fermo restando l’obbligo di sottoporre a delibera a termini art. 136 TUB per tutti gli altri aspetti del finanziamento;

ai servizi che non comportano erogazioni di crediti, ivi comprese le operazioni di raccolta del risparmio, resi agli esponenti aziendali; in tal caso è esclusa in toto l’applicazione delle Disposizioni di cui all’art. 136 TUB, ove applicate le sotto riportate condizioni standard.

alle operazioni ordinarie con soggetti collegati a termini della Disciplina delle operazioni con parti correlate contenuta nel Titolo V, Capitolo 5, 9° aggiornamento della circolare 263/2006 della Banca d’Italia, con regolamentazione interna adottata con le delibere del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo di data 20/6/2012 e 19/12/2012. Tale normativa comprende infatti fra le operazioni rientranti nei casi di esenzione dall’applicazione delle particolari procedure le “operazioni ordinarie” ovvero le operazioni con soggetti collegati, di minore rilevanza, rientranti nell’ordinaria operatività della banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato i seguenti parametri economici: concessione di finanziamenti o scoperture in conto o concessione di crediti di firma: tasso applicato e altre

condizioni economiche rientranti all’interno dei limiti delegati dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Area Crediti con delibera del 21/11/2012;

apertura di credito in conto corrente o mutui agevolati prima casa concessi alla Direzione Generale a valere del contratto integrativo aziendale: condizioni standard dell’accordo per i dipendenti;

raccolta diretta a vista (in conto, deposito a risparmio, ecc.): condizioni rientranti all’interno dei limiti delegati dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Area Crediti con delibera del 21/11/2012. Per le giacenze depositate sui c/c dalla Direzione Generale: condizioni del contratto integrativo aziendale;

raccolta diretta a scadenza nella forma del pronti contro termine e negoziazione su derivati OTC: condizioni delegate all’Area Finanza con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23/05/2012;

raccolta diretta a scadenza nella forma del conto deposito, servizi di investimento, servizi di pagamento e altri servizi bancari: condizioni stabilite nel catalogo prodotti sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione in data odierna.

18.5 Politiche in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie Il 9° aggiornamento della circolare 236/06 (nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche) emanato da Banca d’Italia nel dicembre 2011 ha introdotto tra l’altro, un nuovo capitolo riguardante le partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari, in attuazione delle delibera del CICR del 29 luglio 2008, n. 276. Il principale obiettivo delle nuova normativa è quello di contenere il rischio di un eccessivo immobilizzo dell’attivo delle banche derivante dall’investimento in imprese finanziarie e non finanziarie, promuovendo nel contempo la corretta gestione dei rischi e dei conflitti di interessi inerenti all’assunzione di partecipazioni. Centrale Finanziaria, nella sua funzione di Capogruppo, ha elaborato delle specifiche “Politiche in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie” da applicarsi a livello consolidato e quindi vincolanti per tutte le Società rientranti nel perimetro del Gruppo che sono pertanto chiamate ad osservarle. Le Politiche mirano in particolare a: definire la strategia del Gruppo in materia di investimenti partecipativi in imprese non finanziarie e la

propensione al rischio nel comparto; individuare, in relazione all’attività svolta nel comparto e alle strategie del Gruppo, le attività bancarie che

possono far sorgere dei conflitti di interesse e definire le soluzioni organizzative per prevenire e gestire detti conflitti;



istituire e disciplinare processi di controllo in grado di assicurare la corretta misurazione dei rischi connessi agli investimenti partecipativi e di verificare l’effettiva applicazione delle Politiche.

18.6 Policy sui conflitti interesse nella prestazione dei servizi di investimento Relativamente agli obblighi in materia di conflitti di interessi nella prestazione dei servizi d’investimento la direttiva 2004/39/CE (c.d. Direttiva MiFID) e la relativa normativa di attuazione, in particolare il Regolamento della Banca d’Italia e della Consob emanato ai sensi dell’art. 6, comma 2‐bis, del Testo Unico della Finanza (c.d. Regolamento congiunto) richiedono agli intermediari di adottare ogni misura ragionevole per individuare e gestire le fattispecie di conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli, al fine di evitare che questi si ripercuotano negativamente sugli interessi dei clienti. Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha quindi approvato una specifica policy interna per l’individuazione, la prevenzione, il contenimento e la gestione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento e/o accessori.



CAPO VI MECCANISMI DI REMUNERAZIONE

19 POLITICHE DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE In conformità alle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari – che hanno abrogato e sostituito le precedenti norme in materia ‐ la Capogruppo ha elaborato il documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo (di seguito le “Politiche”), approvato nella seduta assembleare del 21 maggio 2011. Nel corso del 2013 il documento è stato aggiornato e quindi approvato dall’Assemblea del 24 maggio 2013. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha inoltre provveduto ad approvare il “Regolamento attuativo delle Politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Cassa Centrale Banca”, con lo scopo di definire: i criteri di valutazione ed il processo decisionale per l’erogazione dei premi di carattere discrezionale previsti

nelle Politiche; i parametri di performance e di rischio a cui collegare i compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del

rapporto di lavoro. Le Politiche del Gruppo mirano al raggiungimento dei seguenti obiettivi: assicurare la continuità e sostenibilità dei risultati; attrarre, mantenere e motivare i best performer e le risorse chiave; allineare i comportamenti dei dirigenti e dei dipendenti alle linee di indirizzo strategico ed ai valori aziendali; tutelare gli interessi degli azionisti; evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l’interesse del Gruppo in un’ottica di lungo periodo; salvaguardare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti; favorire il rispetto del complesso delle Disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle banche e ai gruppi

bancari; garantire la corretta gestione dei conflitti di interesse. Il Gruppo non prevede forme di remunerazione basate su strumenti finanziari o sull’assegnazione di azioni a favore delle cariche sociali, dei dirigenti e dei dipendenti. Le Società del Gruppo, esentate dal redigere un proprio separato documento in quanto non quotate, hanno sottoposto all’approvazione delle rispettive Assemblee il documento predisposto dalla Capogruppo, ferma comunque la responsabilità delle stesse per il rispetto della normativa ad esse direttamente applicabile e per la corretta attuazione degli indirizzi della Capogruppo. È inoltre stato adottato dai rispettivi Consigli di Amministrazione il Regolamento attuativo delle Politiche di remunerazione ed incentivazione approvato dalla Capogruppo.



CAPO VII MODALITA’ DI RACCORDO E FLUSSI INFORMATIVI

Nel presente Capo è fornita una rappresentazione delle modalità di raccordo tra gli organi e le funzioni aziendali delle Società componenti il Gruppo, con specifica attenzione ai profili relativi al sistema di governo e di controllo, e dei flussi informativi. 20 LA BANCA QUALE REFERENTE DELLA BANCA D’ITALIA PER LA VIGILANZA CONSOLIDATA Considerata la ridotta dimensione del Gruppo ed il contenuto livello di complessità operativa dello stesso, Centrale Finanziaria ha deliberato – in conformità a quanto previsto da Banca d’Italia nella comunicazione autorizzativa del 24 aprile 2007 n. 418151 ‐ di attribuire alla controllata Cassa Centrale il ruolo di referente della Banca d’Italia per la vigilanza consolidata, ciò al fine di conseguire due obiettivi: evitare la duplicazione di strutture, da cui scaturirebbero possibili sovrapposizioni organizzative e gestionali,

con evidenti riflessi anche sui costi operativi; utilizzare le professionalità e le esperienze maturate dal personale di Cassa Centrale in materia bancaria e

finanziaria, in particolare per quanto attiene alle prescrizioni contenute nelle Disposizioni di vigilanza. Pertanto, attraverso uno specifico accordo di outsourcing, Cassa Centrale è incaricata di fornire alla Capogruppo una serie di servizi amministrativi e gestionali (quali amministrazione e contabilità, redazione del bilancio di esercizio, adempimenti fiscali, segreteria legale e societaria) nonché di svolgere tutte le attività necessarie all’esecuzione delle segnalazioni di vigilanza, dei controlli interni e alla predisposizione del bilancio consolidato. Sulla Capogruppo ricade la responsabilità di assicurare, attraverso l’attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell’assetto di governo del Gruppo, avuto riguardo soprattutto all’esigenza di stabilire adeguate modalità di raccordo tra gli organi, le strutture e le funzioni aziendali delle diverse componenti, in special modo quelle aventi compiti di controllo. 21 ELEMENTI DI RACCORDO TRA GLI ORGANI E LE FUNZIONI AZIENDALI I Consiglieri ed i Sindaci delle controllate forniscono alla Capogruppo ogni dato ed informazione da essa richiesto ai fini dell’esercizio della propria attività. In tal senso, la coincidenza di un numero rilevante di esponenti aziendali nei Consigli di Amministrazione della Capogruppo e della Banca permette di garantire lo scambio informativo necessario alla determinazione delle linee di indirizzo, nonché ad assicurare la direzione strategica unitaria del Gruppo. La nomina del Direttore Generale di Cassa Centrale quale Consigliere della Capogruppo ed il conferimento allo stesso delle deleghe disposte dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2013, vanno nella direzione di garantire, in sinergia con la Presidenza, la coerenza dei piani operativi di Cassa Centrale e delle Società da questa direttamente controllate con le direttive strategiche emanate dalla Capogruppo Per quanto riguarda il raccordo tra la Capogruppo e le controllate, con l’obiettivo di garantire la massima coerenza fra i piani strategici ed operativi delle controllate e le linee strategiche della Banca si segnala che: Il Direttore Generale della Banca ricopre la carica di Amministratore Delegato di Centrale Finanziaria con le deleghe precedentemente dettagliate;



l’Amministratore Delegato della Capogruppo è componente del Consiglio di Amministrazione di Centrale Leasing; un Amministratore della Capogruppo è il Presidente di Centrale Credit. Inoltre, il Vice Direttore Vicario ed un Dirigente della Banca sono componenti il Consiglio di Amministrazione di Centrale Credit; nel progetto di costituzione della New Co. per l’attività immobiliare si prevede che un Amministratore della Capogruppo ricopra la carica di Presidente, il Vice Direttore Generale Vicario della Banca ed un Dirigente della stessa ricoprano quella di Amministratori.

Sul piano dei controlli, la Presidenza del Collegio Sindacale è affidata al medesimo soggetto sia nella Banca che nella Capogruppo, garantendo nel continuo un raccordo ed un coordinamento delle attività di verifica tra i due organi. Infine, sul piano operativo Centrale Finanziaria, Centrale Leasing, Centrale Credit si avvalgono della Banca per la fornitura di una serie di servizi di tipo amministrativo, contabile, informatico disciplinati in appositi accordi di outsourcing. 22 FLUSSI INFORMATIVI ALL’INTERNO DEL GRUPPO La Capogruppo ritiene che efficaci flussi informativi interni costituiscano un elemento fondamentale dell’organizzazione e del governo societario del Gruppo, non soltanto perché questi consentono un corretto adempimento di obblighi imposti dalla normativa vigente, ma anche al fine di una funzionale attività degli organi aziendali nonché di un efficiente raccordo tra gli stessi. La circolazione di informazione tra gli organi sociali e all’interno degli stessi rappresenta inoltre la condizione fondamentale affinchè siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli. 22.1 Flussi informativi tra organi aziendali delle Società del Gruppo Il Consiglio di Amministrazione della Banca fornisce alla Capogruppo ogni dato ed informazione da essa richiesto, con riferimento all’attività sia della Banca che delle controllate, al fine dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento. A tal fine, le controllate Centrale Leasing, Centrale Credit forniscono alla Direzione Generale della Banca, con cadenza semestrale, una relazione sull’andamento economico e sulle principali linee prospettiche di sviluppo. La Direzione Generale provvede a portare la relazione a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della Banca e della Capogruppo nella prima seduta utile. Le controllate, inoltre, sono tenute a trasmettere alla Capogruppo ed alla Banca una sintesi della situazione economico patrimoniale del semestre ed il bilancio annuale di esercizio. Al di fuori di tale informativa periodica, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Capogruppo possono chiedere notizie e scambiare informazioni relative alle Società controllate, anche rivolgendosi direttamente agli organi aziendali di queste ultime. 22.2 Flussi informativi della Banca La Banca ha adottato uno specifico “Regolamento dei flussi informativi” che individua i soggetti tenuti a fornire periodicamente adeguata informativa, anche su specifica richiesta, al fine di incentivare i meccanismi di circolazione delle informazioni tra gli organi sociali ed al loro interno, idonei a realizzare obiettivi di efficienza della



gestione ed efficacia dei controlli; descrive inoltre la circolazione delle informazioni tra gli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo sia all’interno che tra la Capogruppo, la Banca e le Società del Gruppo. Tali esigenze sono coerenti con le previsioni civilistiche in tema di competenza esclusiva dei Consiglieri per la gestione aziendale, il dovere di “agire in modo informato”, l’informativa periodica al Consiglio di Amministrazione da parte degli Organi e Funzioni Delegate e il diritto dei Consiglieri di avere dagli Organi e Funzioni Delegate informazioni sulla gestione della Società. In particolare, il Regolamento disciplina: riservatezza delle informazioni; tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere ai singoli componenti degli organi necessaria ai fini dell’adozione delle delibere sulle materie all’ordine del giorno; compiti e doveri attribuiti ai presidenti degli organi stessi, in punto di: formazione dell’ordine del giorno; informazione preventiva ai componenti degli organi in relazione agli argomenti all’ordine del giorno; documentazione e verbalizzazione del processo decisionale; disponibilità ex post di detta documentazione; trasmissione delle delibere all’Autorità di vigilanza, quando previsto dalla normativa; flussi informativi agli organi aziendali da parte delle funzioni di controllo e delle strutture della Banca. 23 FLUSSI INFORMATIVI ALL’ESTERNO DEL GRUPPO 23.1 Relazioni con i soci Almeno una volta all’anno, di norma nelle settimane che precedono l’Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio, vengono organizzati degli incontri su base territoriale con i soci. Nel corso di queste riunioni i soci vengono informati oltreché sull’andamento economico della Società e delle controllate, anche sulle prospettive di sviluppo ed evoluzione strategica del Gruppo, raccogliendo loro osservazioni e suggerimenti in merito. 23.2 Sito Internet della Banca Già da alcuni anni, la Banca si serve del proprio sito Internet per mettere a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sul Gruppo, i suoi prodotti ed i suoi servizi. Oltre alla presentazione ed alla storia della banca e del Gruppo, sul sito sono reperibili i documenti più rilevanti in materia di Corporate Governance, trasparenza ecc..



Allegato A ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DELLA CAPOGRUPPO

1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 24 maggio 2013 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Nella tabella sottostante si riporta l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione. 1.1 Presidenza e componenti esecutivi La Presidenza attualmente in carica è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2013. In Centrale Finanziaria non è costituito il Comitato Esecutivo. È stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2013, quale Amministratore Delegato, il sig. Mario Sartori, Direttore Generale di Cassa Centrale, con l’obiettivo di rendere maggiormente pregnante il rapporto di coordinamento con la controllata. 1.2 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2013, si è proceduto alla verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, accertando ‐ mediante dichiarazione scritta rilasciata da ogni Amministratore ‐ che tutti gli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione: posseggono le caratteristiche per essere definiti indipendenti ai sensi dello Statuto; sono in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti Disposizioni di legge e

regolamentari.

Nominativo Carica

Giorgio Fracalossi Presidente

Luigi Cristoforetti Vice Presidente Vicario

Carlo Antiga Vice Presidente

Sergio Stancich Vice Presidente

Andrea Armanini Consigliere

Luigi Baldo Consigliere

Alessandro Bertagnolli Consigliere

Maurizio Bonelli Consigliere

Diego Eccher Consigliere

Tiziano Manfrin Consigliere

Paolo Marega Consigliere

Umberto Martini Consigliere

Gilberto Noacco Consigliere

Luca Occhialini Consigliere

Adriano Orsi Consigliere

Mario Sartori Amministratore Delegato

Franco Senesi Consigliere

Giovanni Vianello Consigliere

Enzo Vicentini Consigliere

Enzo Zampiccoli Consigliere

Goffredo Zanon Consigliere



Ogni Consigliere si è altresì formalmente impegnato a comunicare alla Finanziaria il venir meno dei requisiti nel corso del mandato. Nel corso della seduta del 24 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione in ossequio alla normativa dettata dall’articolo 36 della legge “Salva Italia” ha proceduto alla verifica partitaria in base alla documentazione fornita da ogni Amministratore e Sindaco del rispetto del divieto di interlocking. La verifica ha evidenziato l’insussistenza del divieto di cui all’art. 36 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Gli Amministratori ed i Sindaci si sono impegnati a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese. 1.3 Cumulo degli incarichi In occasione della verifica dei requisiti del Consiglio di Amministrazione si è provveduto a verificare per ciascun Consigliere il rispetto del limite al cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre Società, con esito positivo. Gli Amministratori hanno sottoscritto un impegno a comunicare tempestivamente al Consiglio il superamento del cumulo fissato dal regolamento. 1.4 Autovalutazioni periodiche In ottemperanza a quanto previsto dal documento “Riferimenti normativi per il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione”, approvato in data 21 marzo 2012, il Consiglio della Capogruppo, nella medesima seduta consiliare, ha provveduto alle verifiche richieste dal processo autovalutativo ivi descritto ritenendo la propria attuale composizione quali‐quantitativa adeguata e coerente rispetto a quella ottimale definita nel documento in parola. La revisione del processo auto valutativo sarà condotta in conformità alle nuove Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, ad oggi in consultazione. 2 COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale attualmente in carica, è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 24 maggio 2013 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Nella tabella sottostante si riporta l’ attuale composizione del Collegio Sindacale.

Nominativo Carica

Antonio Maffei Presidente

Manuela Conci Sindaco effettivo

Umberto Dalla Zuanna Sindaco effettivo

Marco Dell’Eva Sindaco supplente

Giacomo Manzana Sindaco supplente 2.1 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza previsti dalle vigenti Disposizioni di legge, regolamentari e statutarie. Tali requisiti sono accertati dal Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2013; tutti i Sindaci si sono impegnati a comunicare tempestivamente alla Finanziaria il venir meno dei requisiti sopra richiamati. Nel corso della seduta del 24 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione in ossequio alla normativa dettata dall’articolo 36 della legge “Salva Italia” ha proceduto alla verifica partitaria in base alla documentazione fornita da ogni Amministratore e Sindaco del rispetto del divieto di interlocking. La verifica ha evidenziato l’insussistenza del divieto di cui all’art. 36 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Gli Amministratori ed i Sindaci si sono impegnati a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese.



2.2 Altri incarichi I componenti il Collegio Sindacale non ricoprono cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo nonché presso Società nelle quali la Finanziaria detenga una partecipazione strategica. 3 COMITATO INDIPENDENTI Il Comitato degli indipendenti attualmente in carica, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2013 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Nella tabella sottostante si riporta l’ attuale composizione del Comitato Indipendenti.

Nominativo Carica

Maurizio Bonelli Presidente

Tiziano Manfrin Componente effettivo

Gilberto Noacco Componente effettivo

Primo Vicentini Componente supplente



Allegato B ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DELLA BANCA

1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATO ESECUTIVO Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 29 maggio 2013 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Nella tabella sottostante si riporta l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione.

Nominativo Carica





Baldo Luigi Consigliere


Lars Hille Consigliere

Tiziano Manfrin Consigliere


Umberto Martini Consigliere

Gilberto Noacco Consigliere

Claudio Ramsperger Consigliere

Franco Senesi Consigliere

Enzo Zampiccoli Consigliere

Goffredo Zanon Consigliere 1.1 Componenti esecutivi Sono esecutivi i Consiglieri che sono membri del Comitato Esecutivo della Banca. Nella seduta del 17 giugno 2013, il Consiglio ha provveduto alla nomina dei componenti il Comitato Esecutivo per il triennio 2013 – 2015. Nella medesima seduta il Consiglio, avvalendosi della prerogativa riservatagli dall’art. 21 dello Statuto vigente, ha disposto che la Presidenza del Comitato Esecutivo (Presidente e Vice Presidenti) coincida con la Presidenza del Consiglio. Di seguito si riporta la partecipazione dei Consiglieri nel Comitato Esecutivo della Banca.

Nominativo Carica







Claudio Ramsperger Consigliere

Enzo Zampiccoli Consigliere 1.2 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2013 si è proceduto alla verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, accertando ‐ mediante dichiarazione scritta rilasciata da ogni Consigliere ‐ che tutti gli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione:



- posseggono le caratteristiche per essere definiti indipendenti ai sensi dello Statuto; - sono in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti Disposizioni di legge e

regolamentari. Ogni Consigliere si è altresì formalmente impegnato a comunicare alla Banca il venir meno dei requisiti nel corso del mandato. Nel corso della seduta del 24 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione in ossequio alla normativa dettata dall’articolo 36 della legge “Salva Italia” ha proceduto alla verifica partitaria in base alla documentazione fornita da ogni Amministratore e Sindaco del rispetto del divieto di interlocking. La verifica ha evidenziato l’insussistenza del divieto di cui all’art. 36 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Gli Amministratori ed i Sindaci si sono impegnati a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese. 1.3 Cumulo degli incarichi In occasione della verifica dei requisiti del Consiglio di Amministrazione si è provveduto a verificare per ciascun Consigliere il rispetto del limite al cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre Società, con esito positivo. I Consiglieri hanno sottoscritto un impegno a comunicare tempestivamente al Consiglio il superamento del cumulo fissato dal regolamento. 1.4 Autovalutazioni periodiche In ottemperanza a quanto previsto dal documento “Riferimenti normativi per il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione”, il Consiglio della Banca, nella medesima seduta consiliare, ha provveduto alle verifiche richieste dal processo autovalutativo ivi descritto ritenendo la propria attuale composizione quali‐quantitativa adeguata e coerente rispetto:

a quella ottimale definita nel documento in parola;

alle esigenze gestionali e dimensionali della Banca;

alla necessità di garantire un efficiente flusso informativo fra gli organi aziendali e la struttura aziendale stessa. La revisione del processo auto valutativo sarà condotta in conformità alle nuove Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, ad oggi in consultazione. 2 COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 29 maggio 2013 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Nella tabella sottostante si riporta la composizione del Collegio Sindacale.

Nominativo Carica

Antonio Maffei Presidente

Marco Dell’Eva Sindaco effettivo

Vincenzo Miceli Sindaco effettivo

Stefano Bianchi Sindaco supplente

Manuela Conci Sindaco supplente 2.1 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza previsti dalle vigenti Disposizioni di legge, regolamentari e statutarie. Tali requisiti sono accertati dal Consiglio di Amministrazione del 17 giugno 2013; tutti i Sindaci si sono impegnati a comunicare tempestivamente alla Banca il venir meno dei requisiti sopra richiamati. Nel corso della seduta del 24 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione in ossequio alla normativa dettata dall’articolo 36 della legge “Salva Italia” ha proceduto alla verifica partitaria in base alla documentazione fornita da



ogni Amministratore e Sindaco del rispetto del divieto di interlocking. La verifica ha evidenziato l’insussistenza del divieto di cui all’art. 36 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Gli Amministratori ed i Sindaci si sono impegnati a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese. 2.2 Altri incarichi I componenti il Collegio Sindacale non ricoprono cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo nonché presso Società nelle quali la Banca detenga una partecipazione strategica. 3 ORGANISMO DI VIGILANZA 231/2001 L’Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 agosto 2010 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012. In conformità a quanto disposto dall’art. 14, comma 12 della Legge 183/2011 e dal 15° aggiornamento delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche, pubblicato in data 02/07/2013, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 luglio 2013, ha deliberato di affidare le funzioni dell’Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale della Banca.



Allegato D ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI CENTRALE LEASING NORD EST

1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 18 marzo 2011 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2013. Si annota che a seguito delle dimissioni del Consigliere Giuseppe Maset, rassegnate in data 23 febbraio 2012, l’Assemblea del 13 marzo 2012 ha nominato quale Consigliere il sig. Pierluigi Gambarotto. In data 7 maggio 2012 ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere anche il sig. Donatello Caverzan. Quest’ultimo non è stato sostituito. Nella tabella sottostante si riporta l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione. 1.1 Verifica dei requisiti e rispetto del divieto di interlocking Si è proceduto alla verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza in occasione del Consiglio di Amministrazione di data 14 aprile 2011, accertando ‐ mediante dichiarazione scritta rilasciata da ogni Consigliere ‐ che tutti gli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione: posseggono le caratteristiche per essere definiti indipendenti ai sensi dello Statuto ad eccezione del

Consigliere Mario Sartori; sono in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti Disposizioni di legge e

regolamentari. I requisiti del sig. Gambarotto sono stati accertati dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012. Ogni Consigliere si è altresì formalmente impegnato a comunicare alla Società il venir meno dei requisiti nel corso del mandato. Nel corso delle sedute del 16 maggio 2012, 6 luglio 2012 e 18 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione in ossequio alla normativa dettata dall’articolo 36 della legge “Salva Italia” ha proceduto alla verifica partitaria in base alla documentazione fornita da ogni Amministratore e Sindaco del rispetto del divieto di interlocking. La verifica ha evidenziato l’insussistenza del divieto di cui all’art. 36 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Gli Amministratori ed i Sindaci si sono impegnati a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese. 2 COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale attualmente in carica, è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 18 marzo 2011 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2013. A seguito delle intervenute dimissioni del Sindaco supplente Maurizio Setti, rassegnate in data 22 luglio 2011, l’Assemblea di data 13 marzo 2012 ha nominato quale Sindaco supplente il sig. Romeo Dallachiesa. Nella tabella sottostante si riporta l’ attuale composizione del Collegio Sindacale.

Nominativo Carica

Nominativo Carica

Ilario Novella Presidente

Giorgio Melchiori Vice Presidente

Donati Davide Consigliere

Pierluigi Gambarotto Consigliere

Franco Mengascini Consigliere

Mario Sartori Consigliere



Angelo Moschetta Presidente

Augusto Rossetto Sindaco effettivo

Lorenzo Sirch Sindaco effettivo

Marco Dell’Eva Sindaco supplente

Romeo Dallachiesa Sindaco supplente 2.1 Verifica dei requisiti e del rispetto del divieto di interlocking Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza previsti dalle vigenti Disposizioni di legge e regolamentari. Tali requisiti sono accertati in occasione del Consiglio di Amministrazione di data 14 aprile 2011. I requisiti del sig. Dallachiesa sono stati accertati dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012. Tutti i Sindaci si sono impegnati a comunicare tempestivamente alla Società il venir meno dei requisiti sopra richiamati. Nel corso delle sedute del 16 maggio 2012, 6 luglio 2012 e 18 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione in ossequio alla normativa dettata dall’articolo 36 della legge “Salva Italia” ha proceduto alla verifica partitaria in base alla documentazione fornita da ogni Amministratore e Sindaco del rispetto del divieto di interlocking. La verifica ha evidenziato l’insussistenza del divieto di cui all’art. 36 per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Gli Amministratori ed i Sindaci si sono impegnati a comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese. 3 ORGANISMO DI VIGILANZA 231/2001 L’Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2011 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2013. In base a quanto previsto dalle “Linee guida per l’adozione del modello e la costituzione dell’Organismo di Vigilanza all’interno del Gruppo Cassa Centrale Banca”, adottate da Centrale Finanziaria e recepite dalle Società del Gruppo, trattasi di Organismo monocratico. Nella tabella sottostante si riporta l’ attuale composizione dell’Organismo di Vigilanza.

Nominativo Carica

Giorgio Melchiori Unico componente



Allegato E ATTUALE COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI CENTRALE CREDIT & REAL ESTATE SOLUTIONS

1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, è stato nominato dall’Assemblea dei soci in data 17 settembre 2013 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. Si annota che è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 settembre 2013, quale Amministratore Delegato, il sig. Fabrizio Berti. Nella tabella sottostante si riporta l’attuale composizione del Consiglio. 1.1 Verifica dei requisiti Si è proceduto alla verifica dei requisiti di professionalità in occasione del Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2013 in capo all’Amministratore Delegato , accertando, mediante dichiarazione scritta rilasciata dall’Amministratore Delegato che, ai sensi dell’art. 1 del Regolamento del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 dicembre 1998 n. 516, il sig. Fabrizio Berti possiede una specifica competenza in materia creditizia e finanziaria maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore ad un quinquennio. 2 COLLEGIO SINDACALE La Società non è dotata di Collegio Sindacale. 3 ORGANISMO DI VIGILANZA 231/2001 L’Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 17 settembre 2013 e scadrà con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015. In base a quanto previsto dalle “Linee guida per l’adozione del modello e la costituzione dell’Organismo di Vigilanza all’interno del Gruppo Cassa Centrale Banca”, adottate da Centrale Finanziaria e recepite dalle Società del Gruppo, trattasi di Organismo monocratico. Nella tabella sottostante si riporta l’ attuale composizione dell’Organismo di Vigilanza.

Nominativo Carica

Fabrizio Berti Unico componente

Nominativo Carica

Maurizio Bonelli Presidente

Paolo Pedri Vice Presidente

Giorgio Bagozzi Consigliere

Fabrizio Berti Amministratore Delegato

Giovanni Marchi Consigliere

PROGETTO di GOVERNO SOCIETARIO del GRUPPO CASSA … · Vigilanza in materia di organizzazione e...

Documents

Transcript of PROGETTO di GOVERNO SOCIETARIO del GRUPPO CASSA … · Vigilanza in materia di organizzazione e...