MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO … · GOVERNANCE ORGANIZZATIVA 25 1. La Governace...

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001


INDICE

PARTE GENERALE 7 Premessa 8 1. Finalità del Modello 11 2. Approvazione e aggiornamento del Modello 11 3. Struttura del Modello 11 4. Attività propedeutiche svolte 13 5. Organismo di Vigilanza: nomina 13 6. Organismo di Vigilanza: i requisiti 13 7. Organismo di Vigilanza: cause di ineleggibilità e/o decadenza 14 8. Organismo di Vigilanza: i compiti 15 9. Organismo di Vigilanza: regolamento di funzionamento ed autonomia

finanziaria 17

10. Flussi informativi dall’Organismo di Vigilanza al top management 17 11. Flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza 18 12. Gestione delle segnalazioni 19 13. Referenti Interni 19 14. Formazione ed informazione 20 SISTEMA DISCIPLINARE 22 Premessa 22 1. Le misure nei confronti dei dipendenti 22 2. Le misure nei confronti degli Amministratori 24 3. Le misure nei confronti di altri Destinatari 24 GOVERNANCE ORGANIZZATIVA 25 1. La Governace della Società 26 2. La Governace organizzativa 27 2.1 Procedure di attribuzione di poteri operativi 28 2.2 Controllo di gestione 29 2.3 Controllo budgetario di struttura 29 2.4 Sistema amministrativo contabile e processo di bilancio 29 2.5 Gestione delle risorse finanziarie 30 2.6 La funzione di Internal auditing 30 2.7 Approvvigionamenti 30 2.8 Gestione delle Risorse Umane 31 PARTE SPECIALE 33 Sezione “A” REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Artt. 24 e 25 del Decreto 231/2001

34

Premessa 34 1. Fattispecie criminose rilevanti 34 2. Aree sensibili e processi a rischio 35 3. Ruoli e responsabilità interne 36 4. Processi sensibili e protocolli 37 4.1 Gestione dei rapporti con l’AATO e rendicontazione dei finanziamenti e

dei contributi 37

4.2 Richiesta, gestione e rendicontazione di eventuali altri contributi 40 4.3 Gestione degli approvvigionamenti ed appalti di lavori, forniture e 41


servizi 4.4 Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione per denunce di

conformità, ovvero per l’ottenimento di licenze, concessioni o autorizzazioni amministrative

43

4.5 Gestione del precontenzioso e del contenzioso 45 4.6 Gestione delle convenzioni per la presa in carico dei beni dei Comuni

strumentali al S.I.I. 46

4.7 Attività strumentali alla commissione dei reati 46 4.7.1 Gestione delle risorse finanziarie 47 4.7.2 Affidamento di incarichi di consulenza e servizi 49 4.7.3 Assunzioni di personale 49 4.7.4 Erogazioni liberali ed attribuzione di altri vantaggi economici di

qualunque genere a persone, enti pubblici e privati, sponsorizzazioni

50

4.7.5 Sistema di qualificazione dei fornitori 51 Sezione “B” REATI SOCIETARI Art. 24 del Decreto 231/2001

53

Premessa 53 1. Fattispecie criminose rilevanti 53 2. Aree sensibili e processi a rischio 54 3. Attività a rischio, responsabilità interne e protocolli 56 3.1 False comunicazioni sociali 56 3.2 Impedito controllo della società di revisione, del collegio sindacale e

dei soci (art. 2625 c.c.) 59

3.3 Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art.2638 c.c.)

60

3.4 Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) 60 3.5 Operazioni illecite sul capitale 61 3.6 Operazioni in pregiudizio dei creditori (ex art. 2629 c.c.) 62 3.7 Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.) 64 3.8 Corruzione tra privati 64 Sezione “C” REATI IN VIOLAZIONE DELLE NORME RELATIVE ALLA TUTELA DELLA SALUTE E DELLA SICUREZZA SUL LAVORO

Art. 25 septies del Decreto 231/2001

66

Premessa 66 1. Ambito generale delle responsabilità 67 2. Presidi organizzativi adottati 67 2.1 Misure relative ai luoghi di lavoro aziendali 68 2.1.1 Attività di informazione e formazione 74 2.2 Misure relative ai luoghi di lavoro (reti ed impianti) in conduzione alla

società operativa Amiacque 76

2.3 Misure relative agli affidadamenti in appalto o di contratti d'opera o di somministrazione, nonché alla loro esecuzione da parte di CAP Holding, nell'ambito degli impianti e delle reti di proprietà che non comportano l'obbligo di adozione di cantieri temporanei o mobili di cui al punto 2.4

76


2.3.1 Affidamento lavori, servizi e forniture, contratti dopera o di somministrazione

76

2.3.2 Affidamento in appalto di lavori, servizi e forniture 77 2.4 Le misure relative agli affidamenti in appalto o di contratti d’opera o di

somministrazione, nonché la loro esecuzione nell’ambito degli impianti e delle reti di proprietà che comportano l’obbligo di adozione di cantieri temporanei o mobili

77

2.5 Luoghi di lavoro di terzi nei quali prestano occasionalmente la loro attività dipendenti CAP Holding

80

3. Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001 80 4. Comunicazione interna e coordinamento 81 Sezione “D” REATI DI ABUSO DI MERCATO Art. 25 sexies del Decreto 231/2001

82

1. Fattispecie criminose rilevanti, per la cui descrizione si rimanda al Catalogo dei reati allegato al presente Modello

82

2. Aree sensibili 82 3. Presidi 83 Sezione “E” REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA’ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHE’ AUTORICICLAGGIO Art. 25 octies del Decreto 231/2001

84

1. Fattispecie criminose rilevanti, per la cui descrizione si rimanda al Catalogo dei reati allegato al presente Modello

84

2. Aree sensibili e presidi 84 3. Segnalazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione

all’Organismo di Vigilanza 85

Sezione “F” REATI AMBIENTALI Art. 25 undecies del Decreto 231/2001

86

1. Fattispecie criminose rilevanti 86 2. Aree sensibili e presidi organizzativi adottati 87 3. Modalità di collegamento tra O.d.V. e responsabili aziendali, che

richiama i doveri dell’O.d.V. e dei diversi soggetti coinvolti in materia di reati ambientali

90

4. Comunicazione interna e coordinamento, che richiama i doveri in merito al tema

90

Sezione “G” DELITTO DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI PRIVI DEL PERMESSO DI SOGGIORNO Art. 25 duodecies Decreto 231/2001

91

1. Fattispecie criminose rilevanti 91 2. Aree sensibili e presidi organizzativi adottati 91 Sezione “H” DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DI DIRITTO D’AUTORE Art. 25 novies Decreto 231/2001

92

1. Fattispecie criminose rilevanti 92 Sezione “I” DELITTI INFORMATICI

93


Art. 24-bis Decreto 231/2001 1. Fattispecie criminose rilevanti 93

Sezione “L” DELITTI DI CRIMINALITA’ ORGANIZZATA Art. 24-ter Decreto 231/2001 Art. 10 l. 146/2006 – Ratifica ed esecuzione della Convenzione ONU contro il crimine organizzato transnazionale

96

1. Fattispecie criminose rilevanti 96 2. Aree sensibili e presidi organizzativi adottati 97 3. Approvvigionamento di servizi/forniture, lavori e prestazioni intellettuali 98 Sezione “M” DELITTI CONTRO LA PERSONALITA’ INDIVIDUALE Art. 25-quinquies Decreto 231/2001

100

1. Fattispecie criminose rilevanti 100 2. Aree sensibili e presidi organizzativi adottati 100 Sezione “N” INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITA’ GIUDIZIARIA Art. 25-decies Decreto 231/2001

101

1. Fattispecie criminose rilevanti 101 2. Aree sensibili e presidi organizzativi adottati 101


Abbreviazioni

C.d.A. Consiglio di Amministrazione PRE Presidente C.S. Collegio Sindacale O.d.V. Organismo di Vigilanza P.A. Pubblica Amministrazione DG Direttore Generale DAT Direzione Area Tecnica DAF Direzione Amministrazione e Finanza DLAC UAP DRUO RUO DIT SIT DPC UPCG

Direzione Legale, Appalti e Contratti Ufficio Appalti e Procurement Direzione Risorse Umane e Organizzazione Ufficio Risorse Umane e Organizzazione Direzione Information Technology Settore Information Technology Direzione Pianificazione e Controllo Ufficio Programmazione e Controllo di Gestione

UAR Ufficio Affari Regolatori RUP Responsabile Unico del Procedimento c.s.a. Capitolato speciale d’appalti SCG Sistema di controllo di gestione SGI Sistema di Gestione Integrato IA Ufficio Internal Auditing RSPP Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione COM Ufficio Comunicazione Integrata RSGI Responsabile Ufficio Sistema di Gestione Integrato PG Procedura gestionale IO Istruzione operativa MSGI Manuale Sistema di Gestione Integrato NC Non conformità AC Azione correttiva AP

Azione preventiva


PARTE GENERALE


Premessa

Il Decreto legislativo 8 giugno 2001, n°231 (d’ora in avanti “D.Lgs. 231/2001” o il “Decreto”)

recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e

delle associazioni anche prive di personalità giuridica” attuativo dell’art. 11 della Legge 29

settembre 2000 n°300, ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa

dell’ente di “appartenenza” che ne ha tratto vantaggio per i reati commessi da:

i. persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione

dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale,

nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

ii. persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.

Una considerazione che può agevolare l’analisi e, di conseguenza, l’applicazione del Modello, è

rappresentata dal fatto che i reati richiamati dal Decreto sono generalmente dolosi, e, quindi,

rilevano anche nella forma del tentativo (art. 26 del D.Lgs. n. 231/2001).

La responsabilità amministrativa introdotta dal D.Lgs. 231/2001 mira innanzitutto a colpire il

patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione di alcune individuate

fattispecie criminose. E’ quindi prevista in tutti i casi l’applicazione di una sanzione pecuniaria in

misura variabile a seconda della gravità del reato e della capacità patrimoniale dell’ente, onde

garantirne la reale “afflittività”.

L’applicazione della disciplina può comportare inoltre la comminazione di sanzioni interdittive

anche in via cautelare, quali la sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il

divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, l’interdizione dall’esercizio dell’attività,

l’esclusione da agevolazioni o finanziamenti pubblici ed il divieto di pubblicità.

Gli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001, tuttavia, prevedono una forma di esonero dalla

responsabilità qualora l'ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato Modelli di

organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione dei reati considerati; il

sistema prevede inoltre l’istituzione di un organismo di controllo interno all’ente con il compito di

vigilare sul funzionamento e osservanza dei modelli nonché di curarne l'aggiornamento.

I suddetti modelli devono rispondere alle seguenti esigenze:

• individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;

• prevedere specifici protocolli e procedure utili a prevenire la commissione dei reati;

• individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire la

commissione dei reati;

• prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul

funzionamento e l’osservanza del modello;

• introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle

misure indicate nel modello.


Per una corretta comprensione e applicazione del Modello, in considerazione dei numerosi

rimandi ivi contenuti e della rilevanza della tematica per la Società, si riportano di seguito le

definizioni di “Pubblico Ufficiale” e “Persona incaricata di pubblico servizio”, così come definite

dal Codice Penale, e la definizione di “Pubblica Amministrazione” così come espressa nel parere

del Consiglio di Stato n. 11482/2004:

- Pubblico ufficiale (art. 357 c.p.): “Agli effetti della legge penale, sono pubblici ufficiali,

coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa.

Agli stessi effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto

pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione

della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri

autoritativi o certificativi”;

- Persona incaricata di un pubblico servizio (art. 358 c.p.): “Agli effetti della legge penale,

sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un

pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle

stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici

di questa ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e

della prestazione di opera meramente materiale”;

- Pubblica Amministrazione (Consiglio Stato, parere n. 11482/2004): “La nozione di

pubblica amministrazione (omissis), sembra quindi debba intendersi in senso ampio e

tale da ricomprendere l’insieme di tutti i soggetti, ivi inclusi i privati concessionari di

servizi pubblici, le imprese pubbliche e gli organismi di diritto pubblico secondo la

terminologia comunitaria1, che sono chiamati ad operare, in relazione all’ambito di

attività considerato, nell’ambito di una pubblica funzione”.

Si segnala inoltre che la natura privatistica di alcuni Enti, che svolgono servizi pubblici anche in

seguito alla loro trasformazione in società per azioni (es. Poste Italiane, ENEL, Ferrovie dello

Stato, ENI, etc.), non esclude che i medesimi continuino a perseguire finalità pubbliche e che la

loro attività continui ad essere disciplinata da normative di diritto pubblico (in questi casi coloro

che operano in questi enti, ad esempio i dipendenti, possono essere qualificati come Pubblici

Ufficiali o come Incaricati di Pubblico Servizio)2.

1 Indici sintomatici per l’individuazione dell’“organismo di diritto pubblico secondo l’interpretazione della giurisprudenza comunitaria” sono:

- ente dotato di personalità giuridica organizzato anche in forma societaria;

- sottoposizione alla vigilanza e controllo dello Stato o più della metà dei membri degli organi di amministrazione e di vigilanza designata dallo

Stato o enti locali o finanziamento in prevalenza dallo Stato o enti pubblici;

attività svolta in assenza di criteri di economicità (rischio economico a carico dello Stato), perseguimento di finalità di interesse generale né industriale

né commerciale. 2 Possono quindi considerarsi come “soggetti pubblici”, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- Le Amministrazioni dello Stato (Governo, Parlamento, Ministeri, Magistratura ordinaria e contabile, consolati e ambasciate, ecc.)

- Enti pubblici territoriali (Regioni, Provincie, Comuni,…)

- Università e Scuole;

- ASL e Ospedali

- Agenzia delle Entrate e Enti previdenziali (INPS, INAIL, ecc…)

- Camere di Commercio


Infine, in merito ai soggetti attivi o destinatari delle condotte illecite internazionali previste dal

D.Lgs. 231/01, il legislatore ha definito espressamente l’elenco dei soggetti appartenenti a organi

internazionali (art. 322-bis c.p.)3, inclusi i soggetti la cui attività sia riconducibile a quella di

pubblico ufficiale e incaricato di pubblico servizio.

Da ultimo, si sottolinea che, a seguito dell’approvazione della legge 6 novembre 2012 n. 190

(“Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella Pubblica

Amministrazione”), l'ordinamento italiano si è orientato, nel contrasto alla corruzione, verso un

sistema di prevenzione che si articola nel seguente modo:

• a livello nazionale, con l’adozione del Piano Nazionale Anticorruzione (di seguito anche

P.N.A.);

• a livello di ciascuna amministrazione decentrata mediante l’adozione del Piano Triennale

di Prevenzione della Corruzione (di seguito anche PTPC).

Si fa presente che gli obblighi derivanti dalla Legge 190/2012 trovano applicazione in CAP

Holding S.p.A. dal 2013 con l’adeguamento del Modello 231/2001 e con l’adozione sin dal 2014

del “Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione e Programma Triennale per la

Trasparenza e l’Integrità”.

- Autorità di Vigilanza indipendenti (Consob, Banca d’Italia, ISVAP, AVCP, Garante per la protezione dei dati personali, Garante della

concorrenza e del mercato, ecc…)

- Altri Enti Pubblici non territoriali (CNR, AGEA, ecc…)

Dipendenti di Enti privati che perseguono finalità pubbliche (Poste Italiane, ENEL, Ferrovie dello Stato, ENI, ecc…) 3 In forza del disposto di cui all’art 322-bis (“Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità

europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri”) del codice penale, i seguenti soggetti:

- membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle

Comunità europee;

- funzionari e agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità europee o del regime applicabile agli agenti

delle Comunità europee;

- persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità europee, che esercitino funzioni

corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee;

- membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità europee;

- coloro che, nell'ambito di altri Stati membri dell'Unione europea, svolgono funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e

degli incaricati di un pubblico servizio;

- persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito

di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso in operazioni economiche internazionali.

Sono considerate “operazioni economiche internazionali” rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/01 tutte le operazioni tipiche del commercio internazionale,

quali: esportazioni, gare di appalto, investimenti, ecc.; la corruzione perseguibile può riguardare l’intervento di pubblici ufficiali per esempio in

relazione al rilascio di permessi o autorizzazioni, ottenimento di agevolazioni fiscali e simili.


1. Finalità del Modello

CAP Holding (di seguito anche “la Società”) ha elaborato ed adottato il presente Modello di

organizzazione e controllo al fine di adeguarsi alle prescrizioni del Decreto 231/2001. Detta

iniziativa è stata assunta nella convinzione che tale strumento, oltre a realizzare la condizione

esimente dalla responsabilità stabilita dalla Legge, possa migliorare la sensibilità di coloro che

operano per conto della Società sulla importanza di conformarsi non solo a quanto imposto dalla

vigente normativa, ma anche ai principi deontologici a cui si ispira CAP Holding al fine di

svolgere la propria attività ai massimi livelli di legittimità, correttezza e trasparenza.

Nel modello organizzativo adottato:

a) è stato delineato lo schema di funzionamento dell’O.d.V. previsto dall’art. 6 del Decreto;

b) è stato definito il Sistema disciplinare interno alla Società per comportamenti non

conformi alle prescrizioni del seguente modello;

c) sono stati formulati alcuni protocolli generali che andranno ad integrare le procedure

interne in vigore, ferma restando la facoltà dell’organo delegato di apportare eventuali

modifiche alla struttura organizzativa ed al sistema delle deleghe.

2. Approvazione e aggiornamento del Modello

Il presente Modello è approvato dal Consiglio di Amministrazione e modificato dal Consiglio

stesso o da Amministratore appositamente delegato dal C.d.A..

Al fine di raggiungere gli obiettivi che il Modello si prefigge, questo potrà essere integrato anche

con le modifiche che l’O.d.V. richiederà al C.d.A..

3. Struttura del Modello

Il Modello si compone di più parti:

la presente parte generale, contenente i richiami essenziali del D.Lgs. 231/2001, gli obiettivi del

Modello, i compiti dell’O.d.V. e le regole di funzionamento dello stesso;

il Sistema disciplinare, che individua i comportamenti in violazione delle prescrizioni del Modello

e le relative sanzioni applicabili, nel rispetto del CCNL di riferimento;

a) la parte speciale Sezione A, riferita alle diverse tipologie di reati nei confronti della P.A.

previsti dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001;

b) la parte speciale Sezione B, riferita ad alcune tipologie di reati societari richiamati dall’art

25 ter del D.Lgs. 231/2001;

c) la parte speciale Sezione C, riferita ai reati in violazione delle norme relative alla tutela

della salute e della sicurezza sul lavoro, richiamati all’art. 25 septies del D.Lgs.

231/2001;


d) la parte speciale Sezione D, riferita ai reati di abusi di mercato previsti agli artt. 25 ter e

sexies del D.Lgs. 231/2001;

e) la parte speciale Sezione E, riferita ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di

denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio richiamati all’art. 25

octies del D.Lgs. 231/2001;

f) la parte speciale Sezione F, riferita ai reati ambientali richiamati all’art. 25 undecies del

D.Lgs. 231/2001;

g) la parte speciale Sezione G, riferita al delitto di impiego di cittadini di paesi terzi privi del

permesso di soggiorno richiamato dall’art. 25 duodecies del D.Lgs. 231/2001;

h) la parte speciale Sezione H, riferita ai delitti in materia di violazione di diritto d’autore

richiamati dall’art. 25 novies del D.Lgs. 231/2001;

i) la parte speciale Sezione I, riferita ai delitti informatici richiamati dall’art. 24 bis del

D.Lgs. n. 231/2001;

j) la parte speciale Sezione L, riferita ai delitti di criminalità organizzata dall’art. 24-ter del

D.Lgs. 231/2001;

k) la parte speciale Sezione M, riferita ai reati contro la personalità individuale dall’art. 25-

quinquies D.Lgs. 231/2001;

l) la parte speciale Sezione N, riferita al reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a

rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria dall’art. 25-decies D.Lgs.

231/2001.

Le regole contenute nel Modello si integrano con quelle del Codice Etico, pur presentando, il

primo, per le finalità che esso intende perseguire in attuazione delle disposizioni riportate nel

Decreto, un obiettivo diverso rispetto al secondo. Si specifica, infatti, che:

• il Codice Etico rappresenta uno strumento adottato in via autonoma e suscettibile di

applicazione sul piano generale da parte della Società allo scopo di esprimere dei

principi di “etica aziendale” che il Gruppo CAP riconosce come propri e sui quali

richiama l’osservanza da parte di tutti i destinatari;

• il Modello risponde a specifiche prescrizioni contenute nel Decreto, finalizzate a

prevenire la commissione dei reati che possono comportare l’attribuzione della

responsabilità amministrativa in capo alla Società.

Allegati:

� Catalogo dei reati previsti nel D.Lgs. 231/2001;

� Codice disciplinare aziendale;

� Piano di prevenzione della corruzione e programma per la trasparenza e integrità;

� Elenco delle procedure.


4. Attività propedeutiche svolte

Al fine della configurazione di un Modello idoneo a prevenire i reati di cui al D.Lgs. 231/2001,

sono state individuate, con adeguato supporto consulenziale, le fattispecie di reato realizzabili

nell’ambito aziendale, le aree e i processi a rischio e le modalità con cui i reati possono essere

commessi.

In particolare, il Modello di CAP Holding si basa sulla individuazione della mappa delle attività a

rischio, ovvero delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati, secondo quanto

espressamente previsto dall’art. 6, c. II, lett. a) del Decreto.

La mappatura delle attività a rischio (risk assessment) è stata realizzata valutando gli specifici

ambiti operativi e la struttura organizzativa di CAP Holding, con riferimento ai rischi di reato in

concreto prospettabili.

La fase successiva ha riguardato la gap analysis, consistente nell’individuazione, per ciascuna

area di rischio, dei presidi organizzativi, di controllo e comportamento esistenti a presidio delle

specifiche fattispecie di reato richiamate dal Decreto, nella valutazione della loro idoneità a

prevenire i rischi evidenziati nella precedente fase di risk assessment e quindi nelle azioni di

miglioramento da apportare.

É stata quindi elaborata un’analisi comparativa tra il Modello esistente (“as is”) ed un Modello di

riferimento a tendere (“to be”), valutato sulla base del contenuto del Decreto, delle indicazioni

fornite dall’ampia giurisprudenza e dalle Linee Guida di Confindustria riedite nel 2014.

E’ stata effettuata, altresì, una puntuale rilevazione del sistema di controllo in essere attraverso,

l’analisi delle procedure, del sistema di controllo interno e della governance in atto.

5. Organismo di Vigilanza: nomina

L’Organismo di Vigilanza è nominato dal C.d.A. a composizione collegiale, ai sensi dell’art. 6 del

D.Lgs. 2312001, con il compito di vigilare sul funzionamento, sulla efficacia e sulla osservanza

delle disposizioni contenute nel presente documento, nonché di curarne l’aggiornamento

continuo, come meglio descritto nei paragrafi successivi.

6. Organismo di Vigilanza: i requisiti

Il Modello adottato da CAP Holding intende attuare rigorosamente le prescrizioni del Decreto in

relazione ai requisiti che l’O.d.V. deve possedere e mantenere nel tempo.

In particolare:

a) l’autonomia e l’indipendenza sono garantiti con l’inserimento in una posizione referente

al C.d.A.; l’O.d.V. è collocato altresì in posizione referente al Collegio Sindacale per fatti

censurabili che dovessero coinvolgere gli amministratori; il requisito dell’autonomia è


garantito inoltre dalla non attribuzione all’O.d.V. di compiti operativi rilevanti ai fini del

D.Lgs. 231/2001;

b) la professionalità è garantita dall’esperienza dell’O.d.V. che è dotato delle competenze

specialistiche proprie di chi svolge attività consulenziali o ispettive e necessarie per

l’espletamento delle proprie funzioni. In particolare l’O.d.V. è dotato di:

� competenze legali: adeguata padronanza nella interpretazione delle norme di legge

con specifica preparazione nell’analisi delle fattispecie di reato individuabili

nell’ambito dell’operatività aziendale e nella identificazione di possibili

comportamenti sanzionabili;

� competenze nella organizzazione: adeguata preparazione in materia di analisi dei

processi organizzativi aziendali e nella predisposizione di procedure adeguate alle

dimensioni aziendali, nonché dei principi generali sulla legislazione in materia di

“compliance” e dei controlli correlati;

� competenze “ispettive”: esperienza in materia di controlli interni maturati in ambito

aziendale;

c) la continuità d’azione è garantita dalla calendarizzazione delle attività dell’O.d.V., dalla

periodicità dei propri interventi ispettivi, dalla regolarità delle comunicazioni verso i vertici

aziendali, come decritti nello specifico regolamento di funzionamento.

7. Organismo di Vigilanza: cause di ineleggibilità e/o decadenza

Costituiscono cause di ineleggibilità e/o decadenza dalla carica di membri dell’O.d.V.:

1. le circostanze di cui all’art. 2382 del Codice Civile;

2. le circostanze di inconferibilità e/o incompatibilità di cui al D.lgs. n. 39/2013;

3. la sentenza di condanna o di patteggiamento, passata in giudicato, per aver commesso

uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;

4. la sentenza di condanna o di patteggiamento, passata in giudicato, a pena che

comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, oppure l’interdizione,

anche temporanea, dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;

5. essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’Autorità giudiziaria, in

quanto persone pericolose per la sicurezza e per la pubblica moralità, ivi incluse le

misure di prevenzione previste dal D.Lgs. 159/2011 (“Codice antimafia”);

6. il trovarsi in situazioni che gravemente ledano l’autonomia e l’indipendenza nello

svolgimento delle attività di controllo proprie dell’O.d.V., quali l’essere portatori di conflitti

di interesse con la Società, non dichiarati;


7. essere componenti del C.d.A. di CAP Holding o di società del Gruppo (salvo si tratti di

amministratori non esecutivi o indipendenti), direttori delle società stesse, dipendenti o

collaboratori della società di revisione incaricata;

8. avere relazioni di coniugio, parentela o affinità entro il 4° grado incluso con gli

amministratori e direttori di CAP Holding;

9. aver svolto, negli ultimi tre anni, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in

imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure

equiparate;

10. l’“omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’Organismo di Vigilanza – secondo

quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d), D.Lgs. 231/2001 – risultante da una

sentenza di condanna, passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi

del D.Lgs. 231/2001 o da sentenza di applicazione della pena su richiesta (c.d.

patteggiamento) per una violazione del Modello che abbia causato una sanzione a

carico di CAP Holding.

Altre cause di ineleggibilità potranno essere previste in una fase successiva ed essere integrate

nel modello.

8. Organismo di Vigilanza: i compiti

L’O.d.V., di diretta nomina del C.d.A., in osservanza dell’art. 6 del Decreto, ha le seguenti

attribuzioni:

a) vigilanza sulla effettività del Modello attraverso la verifica della coerenza tra i comportamenti

concreti e quelli previsti dal Modello, mediante il presidio delle aree a rischio di reato, sia di

quelle caratterizzanti l’attività tipica di CAP Holding sia di quelle strumentali alla

commissione dei reati (es. gestione delle risorse finanziarie).

Per poter ottemperare a tali doveri l’O.d.V. può stabilire attività di controllo ad ogni livello

operativo, dotandosi degli strumenti necessari a segnalare tempestivamente anomalie e

disfunzioni del Modello, verificando ed integrando le procedure di controllo; in particolare, il

Modello prevede che per ogni operazione ritenuta a rischio specifico debba essere tenuta a

disposizione dell’O.d.V. un’adeguata documentazione a cura dei referenti delle singole

funzioni. Ciò consentirà di procedere, in ogni momento, all’effettuazione dei controlli che

descrivono le caratteristiche e le finalità dell’operazione ed individuino chi ha autorizzato,

registrato e verificato l’operazione;

b) verifica periodica dell’adeguatezza del Modello, cioè della capacità di prevenire i

comportamenti non voluti, del mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità,

attraverso un monitoraggio costante sul sistema dei controlli e sui protocolli;


c) aggiornamento del Modello nel caso in cui i controlli operati rendano necessari correzioni ed

adeguamenti. In particolare l’O.d.V. deve:

• collaborare a mantenere aggiornato il Modello conformemente alla evoluzione della

Legge, nonché in conseguenza delle modifiche all’organizzazione interna e

all’attività aziendale;

• collaborare alla predisposizione ed integrazione della normativa interna (Codice

etico, protocolli, procedure di controllo, ecc.) dedicata alla prevenzione dei rischi;

• identificare, misurare e monitorare adeguatamente tutti i rischi individuati o

individuabili rispetto ai reali processi e procedure aziendali procedendo ad un

costante aggiornamento dell’attività di rilevazione e mappatura dei rischi;

• diffondere la conoscenza del Modello tra gli organi ed i dipendenti della Società,

fornendo le istruzioni ed i chiarimenti eventualmente necessari;

• provvedere a coordinarsi con le altre funzioni aziendali per un miglior controllo delle

attività e per tutto quanto attenga alla concreta attuazione del Modello;

• disporre verifiche straordinarie e/o indagini mirate con possibilità di accedere

direttamente alla documentazione rilevante laddove si evidenzino disfunzioni del

Modello o si sia verificata la commissione dei reati oggetto delle attività di

prevenzione;

• condurre ricognizioni sull’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della

mappatura dei Processi Sensibili.

Fermo restando le disposizioni normative ed il potere discrezionale dell’O.d.V. di attivarsi con

specifici controlli di propria iniziativa o a seguito delle segnalazioni ricevute, esso effettua

periodicamente controlli a campione sulle attività connesse ai processi sensibili, diretti a

verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello.

E’ altresì compito dell’O.d.V.:

a) proporre l’emanazione e l’aggiornamento di istruzioni operative relative a:

- adozione di procedure organizzative;

- atteggiamenti da assumere nell’ambito delle attività sensibili e, in genere, nei rapporti da

tenere nei confronti della P.A.;

b) verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe

in vigore;

c) verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, la validità delle

clausole standard inserite nei contratti e/o accordi con Consulenti e Partner finalizzate:

- all’osservanza da parte dei medesimi delle disposizioni del D.Lgs. 231/2001;

- alla possibilità di effettuare efficaci azioni di controllo nei confronti dei destinatari del

Modello al fine di verificare il rispetto delle relative prescrizioni;


- all’attuazione di meccanismi sanzionatori (quali il recesso dal contratto nei riguardi di

Partner o di Consulenti qualora si accerti la violazione di tali prescrizioni);

d) indicare al management le opportune integrazioni ai sistemi gestionali delle risorse finanziarie

(sia in entrata che in uscita) già presenti in CAP Holding, con l’introduzione di eventuali

accorgimenti utili a rilevare l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da

maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto.

9. Organismo di Vigilanza: regolamento di funzionam ento ed autonomia finanziaria

L’O.d.V. dovrà dotarsi autonomamente di un regolamento di funzionamento che disciplini

almeno:

• la calendarizzazione delle attività,

• la disciplina dei flussi informativi (protocollo, archiviazione, accesso ai documenti),

• l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi.

L’O.d.V. redige verbali idonei a documentare le attività di controllo eseguite e gli accessi

effettuati.

L’O.d.V. dispone di un budget di spesa annuale definito con delibera di C.d.A. e sufficiente a

garantire l’espletamento delle attività di controllo, verifica e aggiornamento del Modello, ivi

compresa, se necessaria, l’acquisizione di consulenze.

Per spese eccedenti il budget definito e per spese straordinarie, l’O.d.V. informerà di volta in

volta per iscritto il Presidente.

10. Flussi informativi dall’Organismo di Vigilanza al top management

L’O.d.V. relaziona sulla sua attività al C.d.A.:

a) su base continuativa tempestivamente al Presidente con riguardo a particolari situazioni

a rischio rilevate durante la propria attività di monitoraggio e che richiedono l’intervento

della Società per l’adozione di eventuali azioni correttive/conoscitive da intraprendere;

b) su base periodica (con report scritto) al Consiglio di Amministrazione e al Collegio

Sindacale sullo stato di effettiva attuazione del Modello;

c) direttamente al Collegio Sindacale nel caso di fatti sanzionabili ai sensi del D.Lgs.

231/2001 commessi da componenti del C.d.A..

L’O.d.V. potrà essere convocato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Collegio

Sindacale in qualsiasi momento o potrà esso stesso presentare richiesta in tal senso, per riferire

in merito al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche rilevate nel corso della propria

attività.


L’O.d.V. si relaziona con le funzioni competenti presenti in Società per alcuni profili specifici e

precisamente:

• con DAF, l’Ufficio Staff/Direzione Generale, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di

Amministrazione, per gli adempimenti che possono avere rilevanza ai fini della

commissione dei reati societari e in ordine al controllo dei flussi finanziari;

• con l'Ufficio Internal Auditing per l'interpretazione della normativa rilevante in materia di

responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e per la modifica o integrazione

della mappatura dei Processi Sensibili;

• con DRUO in ordine alla formazione del personale ed ai procedimenti disciplinari;

• con DLAC per l'interpretazione della normativa in materia di appalti, contratti, nonché

per determinare il contenuto di specifiche clausole contrattuali ex D.Lgs. 231/2001.

• con l'Ufficio Staff di Direzione Generale per l' interpretazione della normativa societaria e

per gli adempimenti che possono avere rilevanza ai fini della commissione dei reati

societari.

11. Flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza

Al fine di esercitare al meglio le proprie funzioni l'O.d.V. è destinatario a cura dell’internal auditor,

che potrà anche rapportarsi periodicamente ai singoli process owners, di qualsiasi informazione,

documentazione, comunicazione attinente l'attuazione del Modello che possa essere utile alla

prevenzione dei reati. Si indicano di seguito alcune delle attività societarie del cui svolgimento si

ritiene necessario informare l'O.d.V.:

• informazioni relative ad eventuali cambiamenti dell'assetto operativo e di governance

dell'azienda;

• elenco delle deleghe e loro aggiornamento;

• notizie relative all'attuazione del Modello, con evidenza dei procedimenti disciplinari e

delle sanzioni interne che, in conseguenza della mancata osservanza dello stesso,

siano state irrogate, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le

relative motivazioni;

• atipicità o anomalie riscontrate da parte dei vari organi responsabili e degli organi

deputati al controllo;

• provvedimenti/sanzioni ed attività di indagine provenienti da qualsiasi Autorità pubblica;

nonché avvio di procedimenti giudiziari a carico della Società e/o personale della stessa,

relativi o attinenti ai reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001;

• accertamenti fiscali, del Ministero del Lavoro, degli Enti previdenziali e di ogni altra

Autorità di Vigilanza, purché non a contenuto bagatellare.


• comunicazioni dal Collegio Sindacale in relazione ad eventuali illeciti, atti o fatti aventi

attinenza con la prevenzione dei reati;

• rapporti predisposti dai responsabili di funzioni aziendali nell'ambito della loro attività di

controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità

rispetto all'osservanza delle norme del D.Lgs. 231/2001;

• esito delle verifiche ispettive condotte da Enti certificatori dei sistemi di gestione

(ISO9001 – ISO14001 - OHSAS 18001 – ISO 22000, SA 8000, ecc..).

12. Gestione delle segnalazioni

Con la divulgazione del presente Modello in ambito aziendale, è autorizzata la convergenza di

qualsiasi segnalazione nei confronti dell’O.d.V. relativa alla temuta commissione di reati previsti

dal Decreto o a comportamenti non in linea con le regole di condotta stabilite nel Modello.

L’O.d.V. nel corso dell’attività di indagine è tenuto a garantire la dovuta riservatezza sull’origine

delle informazioni ricevute, in modo da assicurare che i soggetti coinvolti non siano oggetto di

ritorsioni, discriminazioni o penalizzazioni.

Le segnalazioni devono tutte essere conservate a cura dell’O.d.V.; la Società, al fine di facilitare

le segnalazioni all’O.d.V., attiva opportuni canali di comunicazione dedicati (es: casella di posta

elettronica).

13. Referenti Interni

Nella logica organizzativa dei controlli autonomi di linea e di staff sono designati in sede di

adozione del Modello i Referenti Interni, i quali costituiranno il primo presidio dei rischi identificati

e conseguentemente i referenti diretti dell’O.d.V. per ogni attività informativa e di controllo.

I Referenti Interni avranno in generale i seguenti compiti:

1. contribuire all’aggiornamento del sistema di prevenzione dei rischi della propria area di

riferimento;

2. proporre soluzioni organizzative e gestionali per mitigare i rischi relativi alle attività presidiate;

3. informare collaboratori e sottoposti in merito ai rischi di reato connessi alle operazioni

aziendali svolte;

4. predisporre e conservare la documentazione rilevante e, ove richiesto, sintetizzare i contenuti

per ogni operazione a rischio relativa alle attività sensibili individuate nelle parti speciali;

5. comunicare le eventuali anomalie riscontrate o la commissione di fatti rilevanti ai sensi del

Decreto, ed in particolare:

� vigilare sul regolare svolgimento dell’operazione di cui sono i soggetti referenti;

� informare collaboratori e sottoposti in merito ai rischi di reato connessi alle operazioni

aziendali svolte;


� per ogni operazione relativa alle attività emerse come a rischio, predisporre e conservare

la documentazione rilevante e sintetizzarne i contenuti in un apposito report;

� contribuire all’aggiornamento del sistema dei rischi della propria area e informare l’O.d.V.

delle modifiche e degli interventi ritenuti necessari.

Il Referente Interno sottoscrive un’apposita dichiarazione di conoscenza dei contenuti del

Decreto e del Modello Organizzativo, del seguente tenore:

“Il sottoscritto dichiara di essere a conoscenza di quanto previsto dal Decreto Legislativo n.

231/2001, nonché dei contenuti del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto

e diffuso da CAP Holding in adeguamento alla stessa normativa. Il sottoscritto dichiara inoltre di

essere a conoscenza dei doveri che comporta la nomina medesima, così come descritto nel

modello organizzativo, e di accettarne le relative responsabilità. Al riguardo dichiara altresì che

non sussistono allo stato, né da parte propria, né nell'ambito della propria area operativa,

situazioni di illiceità o di pericolo riferibili alle ipotesi criminose ivi richiamate”.

14. Formazione ed informazione

Perché il Modello abbia efficacia come strumento di prevenzione e controllo è necessario che

siano adottati un piano di formazione interno ed un piano di comunicazione informativa, volti alla

prevenzione ed identificazione dei possibili reati indirizzati al personale ed ai consulenti esterni e

a quanti, sulla base dei rapporti intrattenuti con la Società, possano mettere in atto

comportamenti a rischio di commissione di reati ex D.Lgs. 231/2001.

Piano di informazione interna

CAP Holding si impegna a comunicare i contenuti del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

e del Codice Etico a tutti i soggetti che ne sono destinatari. Al personale dipendente, ai dirigenti

ed agli apicali in generale, ai collaboratori esterni verrà inviata una circolare interna con la quale:

• si informa dell’avvenuta approvazione del Modello di organizzazione e controllo ai sensi

del D.Lgs. 231/2001 da parte del C.d.A.;

• si invita a consultare copia dello stesso in formato elettronico sul server aziendale o

copia cartacea conservata presso la sede della Società;

• si richiede la conoscenza della norma nei suoi contenuti essenziali e dei reati richiamati

dalla stessa: a tale scopo è stato elaborato un commentario giuridico allegato al

presente documento.

Piano di informazione esterna

CAP Holding si impegna a comunicare e diffondere il contenuto del Codice Etico e del presente

Modello, ai principali fornitori, collaboratori esterni e terzi in generale con i quali collabora

abitualmente.


Piano di formazione

Tutti i soggetti interni destinatari del Modello e del Codice Etico dovranno essere istruiti in merito

ai comportamenti da tenere nelle situazioni a rischio di reato individuate.

Il piano di formazione è predisposto da DRUO, anche sulla base delle eventuali esigenze

formative segnalate dall’O.d.V.

I contenuti minimi inseriti nel piano di formazione sono di seguito elencati:

• un seminario iniziale che prevede l’illustrazione della legge, del Codice Etico e del

Modello ex D.Lgs. 231/2001;

• corsi di aggiornamento a cadenza periodica, in relazione ad integrazioni normative,

modifiche organizzative e/o procedurali;

• l’informativa nella lettera di assunzione ed un seminario per i neoassunti.

La formazione ed il seminario potranno essere differenziati a seconda che siano rivolti al

personale direttivo e con funzioni di rappresentanza, ovvero agli altri dipendenti, ed anche in

funzione dell’esistenza e della misura del rischio nell’area in cui gli stessi operano.

CAP Holding provvederà a rendere noto, nel corso di tali attività, che i destinatari della

formazione sono tenuti a conoscere i contenuti del Modello e del Codice Etico e a contribuire, in

relazione al ruolo ed alle responsabilità rivestite, alla loro corretta attuazione ed a segnalare

eventuali carenze.

I soggetti destinatari dei corsi di formazione sono tenuti a parteciparvi.

La mancata partecipazione ai corsi di formazione senza una giusta motivazione è considerata

comportamento sanzionabile.


SISTEMA DISCIPLINARE

Premessa

L’osservanza delle norme del Codice Etico e delle prescrizioni contenute nel Modello di

organizzazione e controllo adottato dalla Società deve considerarsi parte essenziale delle

obbligazioni contrattuali dei “Destinatari” di seguito indicati.

La violazione delle norme dagli stessi lede il rapporto di fiducia instaurato con CAP Holding e

può portare ad azioni disciplinari, legali o penali; nei casi giudicati più gravi, la violazione può

comportare la risoluzione del rapporto di lavoro, se posto in essere da un dipendente, ovvero

all’interruzione del rapporto, se posta in essere da un soggetto terzo.

Per tale motivo è richiesto che ciascun Destinatario conosca le norme contenute nel Codice e

nel Modello Organizzativo di CAP Holding, oltre alle norme di riferimento che regolano l’attività

svolta nell’ambito della propria funzione.

Il presente sistema disciplinare, adottato ai sensi dell’art. 6, comma secondo, lett. e) D.Lgs.

231/2001, sanziona il mancato rispetto dei principi, delle norme e delle misure indicate nel

Modello e nelle relative procedure, conformemente alle norme previste dalla contrattazione

collettiva nazionale, nonché delle norme di legge o di regolamento vigenti.

Al presente Modello è, pertanto, allegato quale parte integrante dello stesso il “Codice

disciplinare aziendale”.

L’irrogazione di sanzioni disciplinari a fronte di violazioni del Modello ex D.Lgs. 231/2001 e del

Codice Etico prescinde dall’eventuale instaurazione di un procedimento penale per la

commissione di uno dei reati previsti dal Decreto.

Nessun procedimento disciplinare potrà essere archiviato, né alcuna sanzione disciplinare potrà

essere irrogata, per violazione del Modello, senza preventiva informazione all’O.d.V.

1. Le misure nei confronti dei dipendenti

La violazione dei principi, delle norme e delle misure indicate nel Modello e nelle relative

procedure, commessa da soggetti “apicali” – vale a dire che rivestono funzioni di

rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa

dotata di autonomia finanziaria e funzionale, ovvero titolari del potere, anche solo di fatto, di

gestione o di controllo dell’ente – o da persone sottoposte alla direzione o vigilanza di uno dei

soggetti predetti, o da persone operanti in nome/o per conto della Società, è passibile di

sanzione ai sensi del presente sistema disciplinare.

La Società porta a conoscenza dei propri dipendenti i principi di cui al Codice Etico, le norme e

le procedure del presente Modello, nonché le misure sanzionatorie applicabili per le violazioni

suddette.


Costituisce sempre illecito disciplinare la violazione delle singole disposizioni e regole

comportamentali previste dal Modello da parte dei dipendenti della Società, soggetti al C.C.N.L

vigente.

Le segnalazioni dell’O.d.V. riguardanti la violazione del Modello determinano l’avvio di azione

disciplinare, finalizzata all’accertamento della responsabilità della violazione stessa. In

particolare, nella fase di accertamento verrà preliminarmente contestato al dipendente l’addebito

e gli sarà, altresì, garantito un congruo termine per presentare le sue difese e giustificazioni alla

contestazione.

Una volta accertata tale responsabilità sarà irrogata all’autore della violazione una sanzione

disciplinare proporzionata alla gravità della violazione commessa.

Le sanzioni irrogabili nei confronti dei dipendenti della Società, conformemente a quanto

previsto dall’art. 7 della L. 300/1970 (“Statuto dei Lavoratori”) ed eventuali normative speciali

applicabili, sono quelle previste dalla legge, nonché dall’apparato sanzionatorio dei contratti di

lavoro applicati, e precisamente:

1. rimprovero verbale;

2. rimprovero scritto;

3. multa in misura non superiore a 4 ore di retribuzione individuale;

4. sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un periodo fino a 5 giorni;

5. sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un periodo da 6 giorni fino a 10 giorni;

6. licenziamento con preavviso;

7. licenziamento senza preavviso.

Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni suddette saranno applicate anche tenendo conto:

� dell’intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza o imperizia

con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;

� del comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o

meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;

� delle mansioni del lavoratore;

� della posizione funzionale e del livello di responsabilità ed autonomia delle persone

coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;

� delle altre particolari circostanze che accompagnano l’illecito disciplinare.

Nell’ambito del procedimento disciplinare avviato saranno, in ogni caso, seguite le disposizioni e

le garanzie previste al riguardo dalla legge e dal C.C.N.L. applicato.

Per quanto concerne l’accertamento delle infrazioni, i procedimenti disciplinari e l’irrogazione

delle sanzioni restano validi i poteri già conferiti, nei limiti delle rispettive deleghe e competenze,

ai dirigenti ed ai responsabili gerarchici.


2. Le misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazione dei principi, delle norme e delle misure indicate nel Modello da parte di

membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, l’O.d.V. – qualora venga a

conoscenza della violazione suddetta – dovrà informare tempestivamente dell’accaduto l’intero

Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

In relazione alla gravità della violazione ed all’eventuale danno cagionato alla Società, gli organi

societari competenti adotteranno le misure più idonee previste dalla legge.

3. Le misure nei confronti di altri Destinatari

Ogni violazione da parte di fornitori, professionisti, collaboratori esterni o partner commerciali dei

principi, delle norme e delle misure indicate nel Modello agli stessi applicabili, o l’eventuale

commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 da parte dei suddetti soggetti, sarà, per

quanto possibile, sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole che saranno

all’uopo inserite nei relativi contratti.

Dette clausole contrattuali potranno prevedere, in caso di violazione grave o reiterata dei

principi, delle norme e misure di cui al Modello, la risoluzione del contratto stesso e/o il

pagamento di penali, fatto salvo il risarcimento dei danni eventualmente subiti dalla Società.


GOVERNANCE ORGANIZZATIVA


1. La Governance della Società

CAP Holding S.p.A. è società partecipata interamente da enti pubblici rappresentati

esclusivamente e direttamente da Enti Locali appartenenti alla Città Metropolitana di Milano, alle

Province di Monza e Brianza, Pavia, Como e Varese.

A norma dell’art. 4 dello Statuto l’oggetto sociale è “….l’esercizio delle attività che concorrono a

formare il servizio idrico integrato come definito dal D.Lgs. 152 /2006 e successive modifiche.”

CAP Holding S.p.A. si configura quale soggetto gestore unitario, di cui alla sentenza della Corte

Costituzionale n. 307/2009, ossia soggetto che – attraverso il possesso del 100% della società

Amiacque S.r.l. – si pone quale società controllante ai sensi ed agli effetti degli artt. 2497 bis e

2359 Cod. Civ..

Il Gruppo CAP, come sopra definito, è gestore unico del Servizio Idrico Integrato nella Città

Metropolitana di Milano ed operante in diversi Comuni nelle Province di Monza e Brianza, Pavia,

Como e Varese.

Complessivamente il Gruppo CAP gestisce il servizio idrico in un bacino di oltre 2 milioni di

abitanti, gestendo, inoltre, il patrimonio di reti e impianti, pianificando e realizzando gli

investimenti. nonché le opere di manutenzione straordinaria e di ammodernamento.

Il modello di governance si prefigge la formalizzazione del sistema dei valori che la Società

intende promuovere creando un assetto organizzativo idoneo ed esemplare.

La Società ha adottato statutariamente il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto

“tradizionale”;

L’Assemblea straordinaria dei Soci del 19.03.2013 ha approvato il nuovo Statuto Sociale

strutturato sulla base del modello dell’”in house providing”.

Detto Statuto è entrato in vigore il 01.06.2013.

Lo Statuto sociale prevede i seguenti organi societari:

- L’Assemblea dei Soci;

- Il Consiglio di Amministrazione;

- Il Collegio Sindacale.

La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono

disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Lo Statuto e le informazioni concernenti gli organi e l’organizzazione della Società sono

pubblicate sul sito istituzionale della Società.

In funzione del suddetto modello organizzativo-gestionale “in house”, la Società si è dotata,

inoltre, di un Comitato di indirizzo strategico, che esercita funzioni di indirizzo strategico, ai fini

dell’esercizio del controllo analogo e congiunto sulla gestione dei servizi oggetto di affidamento

diretto da parte degli Enti Pubblici territoriali soci.


2. La Governance organizzativa

L’assetto organizzativo, amministrativo e contabile (governance organizzativa) costituisce

l’impianto generale di deleghe, attività e controlli, sul quale si innestano le regole proprie del

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 e l’azione dell’O.d.V.

Gli obiettivi di efficacia aziendale sono realizzati attraverso la massima valorizzazione delle

risorse umane ed economiche, in un ambiente operativo basato sull’assunzione ponderata dei

rischi d’impresa e sull’attenzione del management alla rendicontazione, al controllo interno, alla

trasparenza informativa e alla conformità a norme e regolamenti.

Coerentemente con tali presupposti, CAP Holding adotta un esaustivo quadro delle missioni,

delle procure e delle deleghe articolato sul ruolo del Presidente, quale referente del C.d.A., e sui

seguenti ruoli di management:

1. la Direzione Generale (DG), che dal 01/07/2016 accorperà la funzione Legale;

2. la Direzione Amministrazione e Finanza (DAF), dal 01/07/2015 Direzione Centrale

Amministrazione e Finanza del Gruppo CAP;

3. la Direzione Legale, Appalti e Contratti (DLAC), dal 01/02/2016 Direzione Centrale

Legale, Appalti e Contratti, fatto presente che da luglio 2016 è previsto che la funzione

legale venga a livello centrale accorpata sotto la Direzione Generale di CAP Holding

S.p.A.;

4. la Direzione Area Tecnica (DAT);

5. la Direzione Risorse Umane e Organizzazione (DRUO), dal 01/02/2015 Direzione

Centrale Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo CAP;

6. la Direzione Centrale Information Technology (DIT) del Gruppo CAP;

7. la Direzione Pianificazione e Controllo (DPC), dal 01/07/2015 Direzione Centrale

Pianificazione e Controllo del Gruppo CAP, che accorpa anche l’Ufficio Affari Regolatori.

In base alla governance organizzativa attuata:

• tutti i processi omogenei, aventi rilevanza in termini gestionali / amministrativi, sono

ricondotti ad un unico responsabile di riferimento, collocato formalmente in

organigramma con esplicite mansioni, responsabilità e deleghe assegnate;

• funzionari e impiegati che svolgono attività prive di significativa autonomia decisionale

sono inquadrati in staff alla Presidenza, al DG, al D.DAF, al D.LAC, al D.AT, al D.IT, al

D.RUO e al D.PC;

• l'organizzazione è tale da garantire chiarezza delle gerarchie, coordinamento,

monitoraggio, risk management e rendicontazione delle attività svolte;

• le deleghe e le procure sono coerenti con le missioni assegnate e commisurate al

perseguimento degli obiettivi aziendali nei termini della corretta gestione e

dell'osservanza di norme e regolamenti;


• è osservato il principio della separazione delle funzioni incompatibili, con particolare

riferimento alle funzioni amministrative, finanziarie ed informatiche;

• a ciascun dirigente e funzionario competono, oltre al coordinamento delle attività relative

alla missione assegnata, la valutazione e gestione dei rischi inerenti, la misurazione

delle performance, il reporting per linea gerarchica, il controllo budgetario, la

valorizzazione, valutazione e supervisione del personale assegnato, la cura e

salvaguardia degli asset gestiti.

2.1 Procedure di attribuzione di poteri operativi

La definizione dei poteri operativi, incluse le procure e le deleghe ad acta attribuite per la

realizzazione di specifici scopi sociali, compete al C.d.A., che, definito in ottica

gerarchico/funzionale il quadro delle missioni interne, stabilisce il sistema dei poteri ritenuti

necessari per la realizzazione degli obiettivi aziendali.

Il sistema dei poteri operativi nel suo complesso è tale da configurare in linea di principio:

� un’organizzazione adeguata all’adozione delle iniziative e di tutti gli atti di gestione

aventi rilevanza esterna o interna, necessari al perseguimento degli obiettivi aziendali e

congruente con le responsabilità assegnate al soggetto;

� un fattore di prevenzione (mediante la definizione dei limiti e la qualificazione dei poteri

assegnati a ciascun soggetto) dell’abuso dei poteri funzionali attribuiti;

� un elemento di incontrovertibile riconducibilità degli atti aziendali aventi rilevanza e

significatività esterna o interna alle persone fisiche che li hanno adottati.

Tale sistema, che configura primariamente il complesso delle responsabilità spettanti a dirigenti

e funzionari nel contesto dell'attività di core business, comporta necessariamente margini di

discrezionalità propri dell’azione manageriale o comunque di un’operatività qualificata nei suoi

contenuti. La discrezionalità implicita nel potere attribuito è, in ogni caso, tale da risultare

oggettivamente circoscritta, oltre che dalle norme di riferimento e dal contenuto formale e

sostanziale degli accordi con terzi, anche dal quadro complessivo di coerenza definito dalle

strategie, dagli obiettivi aziendali enunciati e condivisi, nonché dalle metodologie operative (tra

cui le procedure dei sistemi di qualità integrata UNI EN ISO 9001:2008 UNI EN ISO 14001:2004

BS OHSAS 18001:2007, UNI EN ISO 22000:2005, SA 8000) consolidate nella storia aziendale

nella conduzione degli affari sociali.

Il sub-sistema di procure e deleghe è formalizzato in un organigramma e corredato da note

esplicative relative a missioni, responsabilità, poteri, controlli e reporting.


2.2 Controllo di gestione

Il Sistema di controllo di gestione (SCG) costituisce il sistema strutturato e integrato di

informazioni e processi utilizzato dal management a supporto dell’attività di pianificazione,

gestione e controllo e costituisce parte integrante del sistema di management aziendale.

Nell’adozione del SCG si considera che presupposti per un suo efficace utilizzo siano:

• la coerenza (congruenza) tra organizzazione aziendale, strategie e risorse umane;

• l’obiettiva valutazione delle performance correnti in relazione agli obiettivi, agli

andamenti storici e al budget.

In tale contesto, il SCG adottato contempla indicatori di performance centrati sui fattori critici di

successo e di rischio che costituiscono la base quantitativa rispetto alla quale il management

misura le prestazioni e assume le decisioni conseguenti per la massimizzazione dei risultati.

I suddetti indicatori debbono possedere un adeguato valore segnaletico, tale da consentire la

rapida comprensione dell’andamento dei fenomeni oggetto di osservazione e la tempestiva

adozione delle azioni correttive.

Caratteri essenziali degli indicatori debbono essere pertanto la rilevanza e la significatività in

termini quantitativi, la misurabilità dei fattori e la ragionevole attribuzione dei risultati a

funzioni/aree ben determinate, la confrontabilità delle grandezze nel tempo e l’uniformità di

definizione dei parametri misurati.

2.3 Controllo budgetario di struttura

Ad integrazione del SCG, centrato sull’attività di core business, CAP Holding attua il controllo

budgetario sui costi di funzionamento della struttura attuato dalla DG.

2.4 Sistema amministrativo contabile e processo di bilancio

Con riferimento alle operazioni aventi natura gestionale, il sistema amministrativo-contabile attua

(in via informatica o manuale) le rilevazioni di rito in conformità alle leggi in vigore, le procedure

e le funzioni aziendali prevedono che sia svolto il controllo e il rispetto dei limiti dei poteri

conferiti e la conformità delle operazioni gestionali ai contratti e agli accordi in essere.

Fermo restando la competenza e la responsabilità del C.d.A. nella redazione del progetto di

bilancio, è compito di DAF svolgere tutti gli adempimenti contabili obbligatori, tutte le attività di

assistenza amministrativo-contabile e predisporre la bozza di bilancio secondo corretti principi

contabili.

La veridicità, correttezza e completezza delle informazioni sulla situazione economica,

patrimoniale e finanziaria, configurano attribuzione di responsabilità oltre che nei confronti di


DAF, in capo alle diverse funzioni, entità e soggetti che direttamente o indirettamente sono

coinvolti nei processi amministrativi e contabili, quali, a titolo di esempio:

• le direzioni e le funzioni direttamente coinvolte nelle registrazioni contabili per quanto

attiene la completezza e correttezza delle operazioni di competenza;

• le direzioni e funzioni comunque in possesso di informazioni necessarie alla completa e

corretta rappresentazione del bilancio.

Ne consegue un obbligo generale di riferire tempestivamente e periodicamente alla DG e a DAF

ogni notizia necessaria alla corretta rappresentazione, ovvero ogni notizia relativa a distorsioni

informative od omissioni contenute nel bilancio stesso (si veda Sezione B- par. 3.1.)

2.5 Gestione delle risorse finanziarie

A tutela del sistema, dei Soci e in generale di tutti gli stakeholders, ovvero i cosiddetti “portatori

di interesse”, CAP Holding osserva i principi di comportamento descritti nella Sezione A - par.

4.7.1.

2.6 La funzione di Internal auditing

L’Ufficio Internal auditing, in staff alla Presidenza, ha una funzione di verifica indipendente sui

processi ed attività rilevanti ai fini del Modello ex D.Lgs. 231/2001. Tra i compiti dell’Ufficio

rientrano: supportare la Presidenza nelle funzioni di controllo interno; prestare assistenza a tutti i

componenti dell’organizzazione per adempiere efficacemente alle loro responsabilità; curare la

trasmissione all’O.d.V. delle informazioni di cui al paragrafo 11 Parte Generale del presente

Modello; svolgere funzione di segreteria per l’O.d.V.

2.7 Approvvigionamenti

L’attività di approvvigionamento da parte di CAP Holding S.p.A. avviene nel rispetto della

normativa vigente in materia di contratti pubblici di lavori, servizi e forniture, dei relativi

regolamenti di attuazione, nonché dei regolamenti interni e delle procedure adottate dalla

Società stessa.

Gli approvvigionamenti vengono effettuati sulla base del budget economico e del piano

investimenti pluriennale e, in ogni caso, sulla base degli altri strumenti di pianificazione e

progettazione aziendali approvati dall’organo competente.

Ferme restando le approvazioni da parte di Autorità terze, il piano investimenti riassume la

programmazione di tutti gli interventi di utilità pluriennale da effettuarsi in/su infrastrutture mobili

od immobili, materiali od immateriali, di proprietà o di terzi, ma in gestione a CAP.


Lo strumento è predisposto dalla Direzione Centrale Pianificazione e Controllo (DPC) sulla base

dei fabbisogni segnalati da D.AT, da S.IT, dal DG ed in generale da tutte le funzioni aziendali

nonché delle eventuali connesse e specifiche entrate in conto capitale (Es.: contributi in conto

impianto, mutui di scopo accesi, etc.).

Il Budget economico annuale e pluriennale è redatto da DPC, sulla base dei fabbisogni segnalati

da D.AT, da D.IT, dal DG ed in generale da tutte le funzioni aziendali nonché sulla base della

stima dei ricavi da tariffa elaborate da UAR (Ufficio Affari Regolatori, istituito presso la medesima

DPC) e delle entrate segnalate da altre funzioni aziendali responsabili (Es.: D.IT per al gestione

parco antenne, D.AT per le commesse contract work in progress).

Entrambi hanno un contenuto il più analitico possibile (per natura, destinazione, direzione).

DPC completa i documenti con i prospetti corporate patrimoniali/finanziari opportuni per l’analisi

delle ricadute finanziarie generali.

Parallelamente Amiacque elabora, con le medesime cadenze e contenuti, analoghi documenti,

secondo i prospetti e modelli richiesti da CAP Holding S.p.A.

La DPC provvede indi anche al consolidamento dei budget economici e di investimento.

DPC procede anche al consolidamento dei prospetti di analisi patrimoniale/finanziaria.

L’insieme degli strumenti, tanto per singola entità legale quanto consolidati, è rimessa al DG per

suo esame e completamento con relazioni descrittive, che ne illustrano gli obiettivi dei

documenti.

Gli strumenti sono indi sottoposti al Presidente e da questi al C.d.A. di CAP Holding. Indi al

Comitato di indirizzo Strategico ed infine all’Assemblea dei soci, in quest’ultima ipotesi quale

aggiornamento della Pianificazione pluriennale, secondo la metodologia illustrata nella delibera

dell’Assemblea dei Soci di CAP Holding del 17 dicembre 2013.

Detti strumenti sono aggiornati periodicamente, in genere con cadenza annuale.

Gli strumenti di pianificazione così predisposti, una volta approvati, consentono al DG, ai

dirigenti ed ai Responsabili con deleghe il governo dei processi di approvvigionamento.

L’attività di approvvigionamento è disciplinata dalla procedura “Gestione degli

approvvigionamenti” e dal “Regolamento interno CAP Holding per la disciplina dei contratti del

Gruppo CAP.

Compete a D.LAC l’espletamento delle procedure di approvvigionamento in conformità al

Codice dei Contratti Pubblici ed alla Procedura “Gestione degli approvvigionamenti” per

qualsiasi importo e tipologia.

2.8 Gestione delle Risorse Umane

La gestione delle risorse umane del Gruppo CAP, da parte della DRUO (Direzione Centrale di

Gruppo, è articolata su processi di selezione, formazione, inquadramento e trattamento

economico, inserimento operativo e percorsi di carriera strutturati, formali e visibili. Il personale è


gestito con l’obiettivo della crescita professionale di ciascun lavoratore, nel rispetto del principio

delle pari opportunità e garantendo la sicurezza e l’igiene dei posti di lavoro. L’attività di

formazione è definita come indicato nella Procedura “Competenza, Formazione e

Consapevolezza”.

In materia di assunzione ci si attiene a quanto contenuto nella Procedura “Gestione delle

assunzioni”.

Nel complesso, il sistema di governance organizzativa, adottato da CAP Holding, intende

assicurare l’osservanza degli obblighi di direzione e vigilanza richiamati dall’art. 7 del D.Lgs.

231/2001 e prevenire la commissione di illeciti, determinata dalle gravi carenze organizzative

richiamate dall’art. 13 dello stesso Decreto.

L’assetto organizzativo, amministrativo e contabile in atto presso CAP Holding costituisce,

pertanto, a tutti gli effetti un’integrazione del presente Modello ex D.Lgs. 231/2001.


PARTE SPECIALE

Fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 c onfigurabili nella realtà

operativa di CAP Holding


Sezione “A” REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

Artt. 24 e 25 del Decreto 231/2001

Premessa

La presente sezione è suddivisa nei seguenti paragrafi:

1. Fattispecie criminose rilevanti, per la cui descrizione si rimanda al Catalogo dei reati

allegato al presente Modello.

2. Aree sensibili e processi a rischio, finalizzato all’identificazione dei rischi in conformità a

quanto prescritto dall’art. 6, comma 2 lettera a) del D.Lgs. 231/2001.

3. Ruoli e responsabilità interne, nel quale sono individuati le eventuali posizioni di garanzia

ex art. 40 co. 2 c.p.4 e quelle derivanti dall’art. 7 del D.Lgs 231/2001 in materia di direzione

e vigilanza.

4. Processi sensibili e protocolli, nel quale sono individuati:

a. gli “specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle

decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire”, in conformità a quanto

disposto dal Legislatore all’art. 6, comma 2 lettera b) del Decreto;

b. gli obblighi informativi nei confronti dell’O.d.V.

1. Fattispecie criminose rilevanti

Reati commessi nei rapporti con la P. A. (artt. 24 e 25) Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.) Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.) Truffa a danno dello Stato o di un altro ente pubblico (art. 640, 2° comma, n. 1, c.p.) Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) Frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 640-ter., comma 2, c.p.) Frode informatica tramite sostituzione dell'identità digitale commesso in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter., comma 3, c.p.) Corruzione per l’esercizio della funzione (artt. 318 c.p.) Istigazione alla corruzione (art. 322, c.p.) Concussione (art. 317 c.p.) Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.) Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.) Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.) Traffico di influenze illecite (art. 346-bis, c.p.).

4 “non impedire un evento che si ha l’obbligo giuridico di impedire equivale a cagionarlo”.


Per una lettura integrale di tutti gli articoli del testo di legge e per la configurazione

esemplificativa delle possibili modalità di commissione dei reati si rimanda al Catalogo dei reati

allegato.

2. Aree sensibili e processi a rischio

CAP Holding può intrattenere rapporti con la P.A. di diversa natura, episodici, ricorrenti o indotti

dalle circostanze anche a prescindere dalla propria attività di core business. In particolare

intrattiene rapporti con la Regione Lombardia, la Città Metropolitana di Milano, le Province di

Pavia, Monza e Brianza, con le gli Enti di Governo d’Ambito (EGA od anche AATO) della Città

Metropolitana di Milano, della Città di Milano, Pavia, Monza e Brianza, con i Comuni soci, con

altri Comuni, e a titolo descrittivo ma non esaustivo: con l’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas

ed il Sistema Idrico (A.E.E.G.S.I.), le FF.SS., con ANAS, con il Servizio Geologico Nazionale,

con l’Agenzia delle Entrate, con l’Inps, con ASL, ARPA, ecc.

In merito, all’esito dell’attività di individuazione delle aree a rischio di commissione dei reati nei

confronti della Pubblica Amministrazione, svolta ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. a) del D.Lgs.

231/2001, sono emersi i seguenti processi sensibili in relazione ai quali possono potenzialmente

commettersi reati di truffa, truffa aggravata, indebita percezione di erogazioni pubbliche,

malversazione, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione:

1. Gestione dei rapporti con l’AATO e rendicontazione dei finanziamenti e dei contributi;

2. Richiesta, gestione e rendicontazione di eventuali altri finanziamenti e contributi;

3. Gestione degli approvvigionamenti ed appalti di lavori, forniture e servizi;

4. Gestione dei rapporti con la P.A. per denunce di conformità, ovvero per l’ottenimento di

licenze, concessioni o autorizzazioni amministrative;

5. Gestione del precontenzioso e del contenzioso;

6. Gestione convenzione per la presa in carico dei beni dei Comuni strumentali al S.I.I.;

7. Gestione delle attività strumentali alla commissione di reati.

A scopo del tutto cautelativo, onde prevenire le situazioni a rischio che possono insorgere già

dall’istaurarsi di un rapporto a mero carattere interlocutorio, CAP Holding adotta i seguenti

principi, riferibili a tutte le aree sensibili individuate:

a) a chiunque (Consiglieri, Dirigenti, Dipendenti, Collaboratori e Consulenti, dipendenti del

Gruppo incaricati di rappresentare anche CAP Holding S.p.A.) intrattiene rapporti

negoziali rilevanti per conto della Società deve essere formalmente conferito potere

conforme dal Presidente, Vice Presidente, DG, D.DAF, D.LAC, D.AT, D.IT, D.RUO,

D.PC o da chi ha delega ad acta, salvo che la natura del rapporto non rientri nelle

missioni e nelle responsabilità attribuite con le delibere del C.d.A. in merito

all’organizzazione aziendale;


b) i contratti con consulenti delegati ad intrattenere rapporti per conto della Società con la

P.A., devono essere definiti, ove possibile, per iscritto e i compensi in loro favore devono

trovare adeguata giustificazione, in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi

vigenti in ambito locale;

c) per la corrispondenza in arrivo relativa a contestazioni, richieste di informazioni ed ogni

altro adempimento rilevante e per la gestione dei rapporti con Pubblici Ufficiali, in sede

di verifiche ispettive o accertamenti, si osservano le regole contenute nella Procedura

“Gestione dei reclami”;

d) per la gestione di eventuale contenzioso che dovesse sorgere nell’ambito dell’attività

della Società si osservano le regole dettate dalla Procedura “Gestione dei reclami”;

e) le regole di condotta che gli Amministratori, Dirigenti, Dipendenti, Collaboratori e

Consulenti, dipendenti del Gruppo incaricati di rappresentare anche CAP Holding S.p.A.,

devono tenere nei confronti della P.A., affinché siano prevenuti comportamenti idonei a

realizzare i reati di cui al D.Lgs. 231/2001, sono indicate nel Codice Etico e nelle

procedure del Modello;

f) di tutti i rapporti rilevanti intrattenuti con le P.A. si dovrà conservare adeguato supporto

documentale a disposizione dell’O.d.V.

3. Ruoli e responsabilità interne

Per quanto premesso nella parte generale e tenuto conto della specificità della normativa di

riferimento, le funzioni che nel loro complesso concorrono a realizzare condizioni di prevenzione

dei reati ed identificazione dei rischi, oltre all’O.d.V., sono i seguenti:

• la Direzione Generale (DG), che dal 01/07/2016 accorperà la funzione legale;

• la Direzione Amministrazione e Finanza (D.DAF), dal 01/07/2015 Direzione Centrale

Amministrazione e Finanza del Gruppo CAP;

• la Direzione Legale, Appalti e Contratti (D.LAC), dal 01/02/2016 Direzione Centrale

Legale, Appalti e Contratti, fatto presente che da luglio 2016 è previsto che la funzione

legale venga a livello centrale accorpata sotto la Direzione Generale di CAP Holding

S.p.A.;

• la Direzione Area Tecnica (D.AT);

• la Direzione Risorse Umane e Organizzazione (D.RUO) dal 01/02/2015 Direzione

Centrale Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo CAP;

• la Direzione Centrale Information Technology (D.IT);

• la Direzione Pianificazione e Controllo, dal 01/07/2015 Direzione Centrale Pianificazione

e Controllo del Gruppo CAP;

• Ufficio Appalti e Procurement (UAP), organico a D.LAC;


• il Collegio Sindacale;

• tutte le funzioni che intrattengono a vario titolo rapporti rilevanti con la P.A.

Sono comunque tenuti ad informare tempestivamente i diretti superiori, ovvero gli organi

deputati istituzionalmente al controllo, tutti coloro che sono in possesso di informazioni relative al

pericolo di commissione di reato o alla sua avvenuta consumazione.

4. Processi sensibili e protocolli

4.1 Gestione dei rapporti con l’AATO e rendicontazi one dei finanziamenti e dei

contributi

CAP Holding S.p.A. svolge tutte le funzioni necessarie per la gestione del servizio idrico integrato

negli ambiti territoriali di riferimento, anche attraverso le attività della società Amiacque S.r.l.,

società totalmente partecipata, con funzioni operative e strumentali, nonché sottoposta a

direzione e coordinamento, ai sensi dell’art. 2497 c.c., secondo le “Linee Guida in materia di

esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte di CAP Holding S.p.A.”

A CAP Holding S.p.A. compete lo svolgimento dell’intero servizio idrico integrato. Nell’ambito

della organizzazione interna del Gruppo, sostanziatasi attraverso l’articolazione di appositi

contratti intercompany con valenza dal 2014, essa si è riservata la cura diretta delle seguenti

attività:

a) la realizzazione degli investimenti infrastrutturali destinati all’ampliamento di reti e

impianti,

b) l’attuazione degli interventi di ristrutturazione e valorizzazione necessari,

c) l’attività di manutenzione straordinaria programmata, salvo che questa non sia affidata ad

Amiacque,

d) l’esecuzione delle opere di estensione rete e di allacciamento degli utenti alla rete idrica e

di fognatura.

In conformità con la Convenzione di affidamento del S.I.I. e sulla base dei citati contratti

intercompany, Amiacque svolge, per conto di CAP Holding, tra le altre, le attività di:

1. applicazione e riscossione della tariffa del S.I.I. secondo le modalità e i criteri stabiliti,

2. produzione industriale diretta (conduzione) e manutenzione ordinaria di reti ed

impianti, secondo gli standard qualitativi pattuiti,

3. esecuzione, sempre su ordinazione di CAP, delle attività materiali di costruzione di

allacci, estensioni rete, installazione e sostituzione di contatori d’utenza, dei lavori di

manutenzione incrementativa non programmabile di reti ed impianti, di talune

manutenzioni incrementative programmabili.


Nella realizzazione degli investimenti previsti nel Piano d’Ambito redatto dall’Ente di governo

dell’Ambito, la Società opera con la massima trasparenza e conformità alla normativa di

riferimento:

a) rispetta le norme vigenti in materia di affidamento di servizi, forniture ed appalti di opere

pubbliche, come descritto più avanti (cfr. par. 4.3),

b) garantisce il rispetto delle norme giuridiche e tecniche di sicurezza, come

approfonditamente descritto nella Sezione C del Modello,

c) effettua la realizzazione di nuove infrastrutture, le migliorie strutturali e gli interventi di

straordinaria manutenzione sulle infrastrutture già esistenti, se del caso dopo aver

ottenuto l’approvazione dei progetti o il nullaosta da parte dell’AATO e/o di altre Autorità

competenti, nonché, quando previsto, da parte di terzi finanziatori (Es.: l’AATO stessa, la

Regione Lombardia, ecc.);

d) mantiene in condizioni di efficienza tutte le opere, gli impianti, le apparecchiature e le

canalizzazioni esistenti destinate o necessarie al SII e quelle che saranno

successivamente realizzate;

e) al fine di ottenere la concessione dei relativi finanziamenti pubblici, predispone schede

progettuali, analisi di fattibilità, studi, progetti preliminari e quanto altro richiesto

dall’AATO o da terzi finanziatori pubblici (Es.: Regione Lombardia per ADPQ, l.183,

ecc.);

f) al fine di ottenere la concessione di finanziamenti di scopo da terzi finanziatori (Es.: BEI,

C.dd.pp., ecc.) predispone relazioni, analisi di fattibilità e quanto altro richiesto dai terzi

finanziatori.

Di seguito si riportano i ruoli aziendali e le responsabilità in merito ai contributi/finanziamenti in

conto impianto:

1. Compete in generale a D.AT la progettazione e la realizzazione delle opere previste nel

Budget degli Investimenti. Competono altresì a D.AT le responsabilità relative al T.U.

sull’ambiente per quanto attiene all’adeguatezza strutturale degli impianti e delle reti;

2. Compete a D.LAC l’espletamento delle procedure di approvvigionamento in conformità al

Codice dei Contratti Pubblici ed alla Procedura “Gestione degli approvvigionamenti” per

qualsiasi importo e tipologia;

3. Competono a D.AT la richiesta di concessione di un finanziamento / contribuzione in conto

impianto all’A.T.O., alla R.L. o ad altre PA;

4. Competono a DG, previa autorizzazione del C.d.A. concessa nell’ambito delle fonti finanziarie

identificate nei budget approvati dall’Assemblea, la richiesta di concessione di nuovi

finanziamenti (o devoluzione degli esistenti) a C.dd.pp. e/o ad altri Istituti bancari, acquisite

conferme da parte di D.AT su conformità tecnica del progetto (e/o del programma di

interventi) e finalità della linea di finanziamento. DAF svolge supporto al DG per gli aspetti


finanziari (eventuali istruttorie di credito/fido, anche sulla base del contributo di altri uffici: es.:

UAR, DPC, ecc.), D.LAC per le eventuali procedure concorrenziali e gli aspetti contrattuali-

legali;

5. Compete a DPC la responsabilità della rendicontazione amministrativo finalizzata alla fase di

richiesta di somministrazione, successiva a quella di richiesta di finanziamento, nei confronti

dell’ATO, per i decreti ATO Prov. Mi n.3/2006, 5/2007, 4/2009, 7/2007 e relative

riassegnazioni di economie od eventuali altri simili e successivi decreti dell’Ufficio d’Ambito.

Così pure per i finanziamenti a debito eventualmente concessi dalla Banca Europea degli

Investimenti. D.AT collabora con DPC per eventuali dati tecnici necessari al fine della

rendicontazione. Compete invece a D.AF la responsabilità della rendicontazione contabile

finalizzata alla fase di richiesta di somministrazione, successiva a quella di richiesta di

finanziamento, per i mutui di scopo concessi (in regime di Azienda Speciale) da C.dd.pp. o

da per il mutuo di scopo Banca Intesa ex TASM), sulla base delle informazioni ricevute da

DPC.

6. Compete a D.AT la responsabilità delle contribuzioni in conto impianto linee ADPQ ed altre di

RL, responsabile altresì della connessa reportistica periodica di monitoraggio del progetto

(es.: stato di avanzamento raggiunto, data prevista di collaudo, ecc.). In caso di necessità di

riportare dati contabili (fatture, ecc.), gli stessi sono verificati anche tramite i dati di contabilità

per commessa organizzati da DPC.

In tutti i casi copia completa della documentazione di prima richiesta e/o della successiva fase di

gestione/rendicontazione è trasmessa a D.DAF per la contabilizzazione del contributo/credito

maturato ed il successivo incasso.

Al fine di garantire la corretta rendicontazione dei costi delle opere che godono di contribuzione

e/o finanziamento esterno la Società:

a) adotta un sistema di rendicontazione contabile per commesse, ora riportate (o gestite

direttamente) in un apposito software integrato (E.R.P. Oracle Project) che consente di

evidenziare le voci di costo relative agli investimenti. Responsabile della tenuta di tale

sistema è DPC;

b) redige un Rapporto di reclamo (Mod.01 Procedura “Gestione dei reclami”) a cura DPC su

eventuali significative contestazioni intervenute relative alla rendicontazione dei costi operata

da DPC stessa;

c) redige rapporto di reclamo (Mod.01 Procedura 7.2.3 01) a cura D.AT in caso di contestazione

in merito ai dati forniti da D.AT stessa, tali da poter dar luogo ad un contenzioso;

d) redige un Rapporto di reclamo (Mod.01 Procedura 7.2.3 01) a cura D.AT per eventuali

contestazioni insorte in fase di progettazione o realizzazione di opere o in fase di

manutenzione ordinaria/straordinaria di impianti esistenti.

I reclami sopra richiamati verranno resi disponibili dall’ufficio che riceve i rapporti di Reclamo

all’O.d.V, al fine di consentire i controlli necessari.


Nel caso di attività di investimento il cui presidio non fosse affidato a D.AT, ma a D.IT (Es.:

hardware, software, banche dati informatiche, ecc.) le responsabilità che sopra sono attribuite a

D.AT, devono intendersi affidate a D.IT.

Allo scopo di minimizzare il rischio (malversazione) che i fondi ricevuti, a titolo di mutuo e/o di

contributo, nella fase esecutiva non siano utilizzati per i fini per i quali siano state erogate

dall’ente Finanziatore/Contributore, è mantenuto un elenco “interno” all’Azienda, coerente con la

Programmazione aziendale ed i contratti di finanziamento/decreti di contribuzione, con dettagli

analitici (per singoli progetti e per importo del contributo/porzione di mutuo assegnato), delle

singole opere per le quali è programmato/confermato/concesso il contributo/mutuo. L’elenco è

costantemente manutenuto aggiornato a cura di DPC, che ne conserva le varie versioni, ed è

periodicamente, almeno con la periodicità di aggiornamento dei piani di investimento,

comunicato al C.d.A. e da questi approvato, ed è accessibile, tramite accesso informatico, a tutti

gli uffici aziendali.

4.2 Richiesta, gestione e rendicontazione di event uali altri contributi

Nell’ambito della propria attività istituzionale CAP Holding può richiedere ed ottenere contributi

(intendendosi tali quelli che non hanno natura di corrispettivo) di diversa natura e finalità da

diversi Enti Pubblici (Stato, Regione Lombardia, Città Metropolitana, Province e Comuni soci).

Può richiedere inoltre contributi per la formazione del personale e usufruire di agevolazioni

tributaria diverse.

Nella fase di richiesta di contributi CAP Holding può incorrere nei reati di truffa in danno dello

Stato, truffa aggravata, indebita percezione di erogazioni pubbliche, corruzione e concussione al

fine di ottenere in maniera illecita i contributi.

Nella fase di gestione e di rendicontazione degli stessi può invece incorrere nei reati di truffa e di

malversazione ai danni dello Stato.

Ciascun Ufficio Richiedente (quello che ha competenza per “materia”, es.: Esempi: COM, per un

contributo per attività di “comunicazione”, Ufficio Formazione e Sviluppo Organizzativo per un

contributo in conto esercizio per un’attività di formazione di dipendenti, ecc.) ha il compito di

curare e predisporre la documentazione di richiesta, verificandone diligentemente i presupposti

di legge. La documentazione di richiesta è indi sottoposta al DG che la verifica ed approva,

attraverso apposizione della firma sulla documentazione di richiesta.

L’Ufficio Richiedente ha il compito di trasmettere l’istanza e di comunicare copia della stessa a

DAF.

L’Ufficio Richiedente è responsabile del rapporto con l’ente che eroga il contributo:


- qualunque criticità, conflitto o contestazione dovesse sorgere nell’ambito dei rapporti con

gli organismi pubblici deve essere comunicato dall’Ufficio Richiedente tempestivamente

a DG compilando apposito Rapporto di reclamo (Mod.01 Procedura 7.2.3 01);

- L’ufficio richiedente è responsabile della rendicontazione del contributo erogato

(eventualmente, se necessario, richiede a DAF ovvero a UPCG /DPC, a seconda dei

casi, una verifica di eventuali dati contabili/fiscali);

- Il responsabile dell’Ufficio Richiedente opera una verifica formale e la approvazione della

richiesta di somministrazione e degli eventuali documenti/relazioni allegate, attraverso

apposizione firma sulla documentazione di richiesta.

L’Ufficio Richiedente ha il compito di trasmettere l’istanza e di comunicare copia della stessa a

DAF.

Compete a DAF la contabilizzazione del credito/contributo ed il successivo incasso.

L’Ufficio Richiedente conserva tutta la documentazione di richiesta, gestione e rendicontazione

della contribuzione per eventuali verifiche a cura dell’Organismo di Vigilanza o in caso di

contestazioni.

4.3 Gestione degli approvvigionamenti ed appalti d i lavori, forniture e servizi

Nell’ambito dell’attività di approvvigionamento di lavori, forniture e servizi, la Società può

incorrere nei reati di concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione,

commessi dai soggetti “apicali” o dai dipendenti sottoposti alla direzione o vigilanza dei predetti

soggetti, in qualità di pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio.

In quanto Stazione Appaltante, per le modalità di affidamento dei lavori, forniture e servizi, CAP

Holding si attiene alle disposizioni del Codice dei contratti pubblici di Lavori, Servizi e Forniture,

così come sintetizzate nelle procedure del Sistema Qualità ISO 9001 ed in particolare ai

seguenti documenti:

• Procedura “Gestione degli approvvigionamenti”;

• Regolamento per la disciplina dei contratti del Gruppo CAP;

• Procedura “Gestione delle richieste di allacciamenti ed estensioni rete” e Procedura

“Parere e collaudo opere fognarie realizzate da privati”;

• Procedura “Gestione della progettazione”;

• Procedura “Esecuzione - Gestione realizzazione interventi”;

• Procedura “Controllo attività delle imprese appaltatrici impegnate nelle attività di

cantiere”.

Nei documenti succitati sono richiamati i ruoli e le responsabilità conformi alla struttura

organizzativa societaria deliberata dal C.d.A..


In particolare, gli approvvigionamenti vengono effettuati entro la cornice offerta dagli strumenti di

pianificazione già descritti e commentati al precedente paragrafo 2.7.

Nel processo di dettaglio, l’attività di approvvigionamento si sviluppa a fronte di una specifica

richiesta (RDA) proveniente dalle diverse aree aziendali e si articola come specificato nella

citata Procedura “Gestione degli approvvigionamenti”.

Le attività di controllo degli approvvigionamenti si concentrano, tra l’altro, sull’osservanza e

rispetto delle disposizioni di legge; sul rispetto del Codice Etico, degli obiettivi e della politica per

la Qualità, Ambiente e Sicurezza di CAP Holding.

Il processo di approvvigionamento, dalla metà del 2014 è stato progressivamente

affiancato/sostituito da un procedimento informatizzato, essendo varie fasi (richiesta di acquisto

– RDA, ordine) ora riportate (o gestite direttamente) in un apposito software integrato (E.R.P.

Oracle) che ha anche la funzione di controllo budgetario (per commesse, in relazione agli

investimenti, e per codici articolo, in relazione ai costi d’esercizio).

Dal 2015 la informatizzazione include, con lo scopo di sostituire le fasi ancora cartacee, anche

alcune fasi successive alla “selezione del contraente e della formazione del contratto” di

acquisto, ma appartenenti anch’esse al ciclo passivo (fondamentalmente il buono/ordine di

esecuzione della prestazione BDO, la “ricezione/accettazione” del servizio/fornitura/lavoro, la

registrazione contabile del costo/debito, il pagamento del debito).

In particolare le fasi che costituiscono il processo di approvvigionamento in senso lato, per la

parte che è a monte e per quella che è a valle delle attività di “selezione del contraente” affidate

a D.LAC – Ufficio Appalti e Procurement, saranno tracciate nell’ERP.

In più le operazioni descritte genereranno in automatico (secondo le istruzioni inserite in sede di

inserimento commessa e/o di RDA per default, da confermarsi/integrarsi in sede di buono

d’ordine, da convalidarsi in sede di “ricezione”) anche scritturazioni contabili ufficiali, rilevanti ai

fini di bilancio ed anche ai fini di reportistica/contabilità regolatoria/tariffaria nonché (laddove

inerenti a commesse che ne sono destinatarie) di rendicontazione ai fini della somministrazione

di contributi pubblici. Le responsabilità in termini di approvvigionamento, ed in particolare per le

anzidette fasi che genereranno anche scritture contabili (Co.Ge. e rilevazioni analitiche),

rendono il processo di approvvigionamento ancor più sensibile ai fini delle valutazioni del D.Lgs.

231/2001.

Quale misura e protocollo di prevenzione, le attività e le varie fasi “informatizzate” dovranno

essere singolarmente tracciate e conservate e non modificate, all’interno del sistema e saranno

svolte da utenti singolarmente identificati (tramite adeguato sistema di autenticazione

informatica) cui siano attribuiti anche a livello informatico ed in modo selettivo i connessi diritti di

scrittura (tramite mappatura dei poteri associati ai singoli utenti mantenuta aggiornata e

pertinente a cura di D.IT) e conseguentemente le responsabilità.

Quale ulteriore misura di contenimento di eventuali rischi, in sede di inserimento di nuove

commesse e di RDA è inserita una fase di “validazione” a cura di DPC, che svolge una accurata


analisi, sulla base delle informazioni trasmesse dal Proponente, sul budget e sulle destinazioni

“contabili” successive della spesa proposta, che culmina in una “autorizzazione” informatica

bloccante vs. le successive fasi.

Dopo la autorizzazione i dati inseriti (RDA) non possono più essere modificati dal Proponente,

se non provocando una nuova autorizzazione.

Quale ulteriore presidio, il sistema consente di estrarre i dati delle spese sostenute, a fini di

reporting, secondo vari criteri di estrazione. Tra di essi: il centro di costo, il codice articolo, il

codice fornitore, ecc. facilitando in tal modo l’individuazione di eventuali andamenti anomali di

spese/costi.

Tali dati sono accessibili oltre che al DPC anche all’internal auditor.

4.4 Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministr azione per denunce di conformità,

ovvero per l’ottenimento di licenze, concessioni o autorizzazioni amministrative.

Nella richiesta alla P.A. di licenze, concessioni o autorizzazioni amministrative, relative alle

attività strutturali della Società (progetti di investimento, manutenzione straordinaria, ecc.), CAP

Holding può incorrere, oltre che nei reati di corruzione, induzione indebita a dare o promettere

utilità e concussione, anche in quelli di truffa in danno dello Stato attraverso false attestazioni,

raggiri tali da indurre in errore la P.A. al fine di ottenere benestare, licenze e/o autorizzazioni

altrimenti non dovute.

In particolare, come definito nella procedura PG 18 “Gestione delle disposizioni normative” e a

titolo non esaustivo, tali rapporti possono riguardare:

� denunce e autorizzazioni per scarichi dei depuratori e fognature in corso superficiale alla

Regione Lombardia, alla Città metropolitana e alle Province,

� richieste permessi per trivellazione pozzi,

� denunce e autorizzazioni prelievi da pozzi agli enti di cui sopra,

� richieste permessi per posa servizi,

� richieste di autorizzazioni urbanistiche ed edilizie,

� richieste autorizzazioni lavori sottoposti a Valutazione di Impatto Ambientale,

� richieste di concessione autorizzazione esecuzione lavori per strade, servitù e

attraversamenti agli enti di cui sopra e a Comuni,

� richieste di concessione autorizzazione lavori per manutenzioni straordinarie su reti e

impianti di proprietà del Comune socio,

� richiesta sottopassi e sovrappassi tubature (servitù e autorizzazioni) e realizzo manufatti

a FF.SS. ANAS, Consorzi pubblici e Parchi agricoli,

� richiesta concessioni utilizzo terreni per il realizzo di opere ivi insistenti a Comuni soci o

ad altri Comuni o a proprietà private.


La responsabilità del processo di richiesta delle licenze ed autorizzazioni e di tutti gli altri

adempimenti necessari compete a D.AT che ha il compito di:

1. assumere tutte le informazioni necessarie relative all’attività per cui è richiesta

l’autorizzazione;

2. effettuare le verifiche preliminari e informali di fattibilità in relazione alla localizzazione

territoriale e al regime di proprietà;

3. adottare standard (check list normative) che identifichino, per le diverse fattispecie di

interventi ricorrenti il complesso di autorizzazioni/documentazioni necessarie;

4. definire per gli interventi ricorrenti gli iter procedurali standard e provvedere al loro

sistematico aggiornamento in relazione alle evoluzioni normative, ovvero alle esigenze

di carattere tecnico; gli iter procedurali standard debbono essere corredati dalle seguenti

informazioni:

• le Pubbliche Amministrazioni coinvolte nel processo, nonché le relative competenze

ed iter decisionali (atti, delibere);

• le Autorità locali competenti per il rilascio di certificazioni/attestazioni/benestare a

margine del processo autorizzativo principale (ASL, Vigili del Fuoco, etc.);

• i consulenti esterni locali coinvolti (i cui rapporti vengono formalizzati sulla base degli

standard contrattuali normalmente adottati che includeranno una clausola

rescissoria relativa al D.Lgs. 231/01);

• la documentazione interna da produrre a supporto delle richieste e la direzione

competente in materia;

• le autocertificazioni necessarie;

• l’iter dei sopralluoghi preliminari, concomitanti e finali, che si prevede siano effettuati

dalle Autorità;

• ogni altra informazione ritenuta utile;

• le criticità connesse a ciascun degli adempimenti necessari.

5. Compete, inoltre, a D.AT monitorare l'evoluzione dei processi autorizzativi e degli

adempimenti descritti e riferire a DG specificamente sui provvedimenti adottati dalle

Autorità pubbliche preposte relativamente a:

• eventuali dinieghi delle autorizzazioni richieste e relative motivazioni;

• formali e rilevanti contestazioni in merito alle richieste inoltrate ed alle azioni

intraprese dall'Azienda;

• rilevanti eccezioni conseguenti a ispezioni e verifiche effettuate dalle autorità

preposte. In quest’ultimo caso, dovrà essere data informativa anche all’O.d.V.;

• mancato rispetto delle prescrizioni contenute nelle autorizzazioni degli scarichi.


D.AT, mediante riunioni periodiche di coordinamento con DG, è tenuto a informare di

eventuali criticità riscontrate nell’iter autorizzativo e/o contestazioni insorte e/o mancato

rispetto delle prescrizioni contenute nelle autorizzazioni degli scarichi. In tal caso deve

essere prodotto a fronte di una segnalazione esterna un Modulo di reclamo (altrimenti, a

seguito di un riscontro interno, una Non conformità) da consegnare a DG e tenuto a

disposizione dell’O.d.V., in modo da consentire i controlli necessari.

4.5 Gestione del precontenzioso e del contenzioso

Si precisa che per precontenzioso si intende qualunque richiesta di informazioni, ispezione,

verbale di accertamento, notifica, diffida ed ogni altro strumento/atto preliminare di indagine da

parte di un Pubblico Ufficiale e/o dalla P.A. in generale, che possa sfociare in provvedimenti

sanzionatori significativi, ovvero nell’avvio di procedimenti amministrativi o giudiziari rilevanti nei

confronti dell’ente o del personale preposto alla funzione.

Pertanto, oltre a tutti i rapporti inerenti le attività e i processi sensibili sopra descritti dal

paragrafo 4.1 al paragrafo 4.4, si considerano a rischio, a titolo esemplificativo, le seguenti

attività:

� la gestione dei rapporti con soggetti pubblici (Vigili del Fuoco, ASL ecc) per gli aspetti che

riguardano la sicurezza e l’igiene sul lavoro (Testo Unico sulla sicurezza sul lavoro)

� la gestione dei rapporti con soggetti pubblici (Ispettorato del Lavoro ecc.) in relazione ai

trattamenti previdenziali e al lavoro in generale (es: categorie protette, assunzioni

agevolate, ecc.);

� la gestione dei rapporti con soggetti pubblici (Agenzia delle Entrate, Guardia di Finanza

ecc.) in relazione alla predisposizione delle dichiarazioni dei redditi o dei sostituti di

imposta o di altre dichiarazioni funzionali alla liquidazione di tributi in genere, purché non a

contenuto bagatellare;

� la gestione dei rapporti con soggetti pubblici in relazione al rispetto della normativa in

materia ambientale (ASL, ARPA, etc.).

Il Responsabile della funzione competente, sulla base delle circostanze oggettive valutando la

ragionevole certezza che ci siano i presupposti, è tenuto a constatare lo stato di precontenzioso,

valutando se aprire un Modulo di Reclamo in base alla procedura “Gestione dei reclami”,

relativamente a tutti i potenziali elementi rilevanti che hanno influenzato tale decisione e

raccogliendo eventuali evidenze documentali relative alla gestione del contenzioso ed i rapporti

intrattenuti in merito con la Pubblica Amministrazione competente in materia.

Dal momento della constatazione della fase di precontenzioso, ogni contatto con la Pubblica

Amministrazione competente dovrà svolgersi alla presenza del Responsabile di Direzione

competente e nel caso l’incontro avvenga o debba esser condotto individualmente, il


Responsabile di Direzione competente riporta traccia nel Modulo di Reclamo nel quale indicherà

la data, le generalità del Funzionario contattato, il motivo dell’incontro e gli argomenti trattati.

Nel caso in cui si ravvisi l’opportunità di accordi in via stragiudiziale, il Responsabile della

Direzione o dell’Ufficio competente relaziona al DG che autorizza la proposta transattiva

avanzata.

Il Responsabile della Direzione provvederà per tutte le eventuali successive attività che si

dovessero rendere necessarie nelle varie fasi del procedimento amministrativo o giurisdizionale,

individuando e coordinandosi con altre Direzioni competenti.

Nel caso in cui la vertenza non venga definita in fase di precontenzioso, si procede ad attivare

l'iter per il contenzioso in giudizio attraverso il Modulo di Reclamo secondo la Procedura

“Gestione dei reclami” e gestendo la conseguente Azione Correttiva come indicato dalla

Procedura “Gestione delle Non Conformità”

4.6 Gestione delle convenzioni per la presa in cari co dei beni dei Comuni strumentali al

S.I.I.

Mediante la Procedura “Gestione contratti e convenzioni”, DG gestisce le fasi relative alla

finalizzazioni di contratti e convenzioni con i Comuni e/o le Autorità d’Ambito per la presa in

carico dei beni (reti, impianti e altre dotazioni patrimoniali) strumentali, nonché dei mutui accesi

per il loro finanziamento asserviti ai segmenti servizio acquedotto, fognatura e depurazione, ai

fini dell’attività di gestione come disciplinata dalle vigenti norme regolamentari regionali.

I presidi messi in atto dalla Società, allo scopo di mitigare il rischio di commissione dei reati di

concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione, potenzialmente

commissibili nell’attività di che trattasi, sono indicati nella Procedura sopra citata.

4.7 Attività strumentali alla commissione dei reati

Sono considerate sensibili, in quanto strumentali alla commissione dei reati di cui alla presente

Sezione, le attività di seguito elencate:

a) la gestione delle risorse finanziarie (art. 6, comma 2, lett. C, del D.Lgs. n. 231/01);

b) l’affidamento di incarichi di consulenza o prestazione di servizi di significativa entità,

incongrui in relazione alla loro utilità;

c) le assunzioni di persone in conflitto d’interessi;

d) le erogazioni liberali ed altri vantaggi economici di qualunque genere a persone, enti

pubblici e privati, le sponsorizzazioni;

e) il sistema di qualificazione dei fornitori.

La gestione delle attività strumentali elencate dovrà essere improntata ai seguenti principi di

comportamento:


4.7.1 Gestione delle risorse finanziarie

Nella gestione delle risorse finanziarie, DAF osserva regole definite dalle Procedure “Gestione

conti correnti bancari” e “Gestione cassa contanti e spese di trasferta dipendenti ed

amministratori” oltreché quelle di seguito riportate:

1. Pagamenti:

� separazione di responsabilità tra chi ordina un bene o un servizio, chi istruisce il

pagamento e chi autorizza il pagamento previo esame della documentazione

giustificativa;

� divieto di autorizzare un pagamento non supportato da adeguata documentazione;

� limitazione dei pagamenti tramite assegni e ove necessario, obbligo di indicare il

destinatario e di apporre la clausola non trasferibile o la barratura;

� centralizzazione di tutti i pagamenti, salvo quelli effettuati per casse di servizio

periferiche e/o con carta di credito;

� tenuta della cassa contanti e delle casse periferiche, nei limiti stabiliti nella

Procedura “Cassa contanti e spese di trasferta dei dipendenti e degli

amministratori”; con il sistema del fondo fisso reintegrabile previa presentazione

della documentazione relativa alle somme spese;

� tracciabilità degli atti e delle singole fasi del processo, con specifico riferimento

all’annullamento dei documenti che hanno già originato un pagamento;

� esistenza e diffusione di specimen di firma in relazione ai pagamenti autorizzati al

di fuori del sistema informatico interno aziendale;

� divieto di effettuare cambi di assegni o altri titoli di credito se non per modico

importo e giustificate esigenze.

2. Incassi:

� modalità di incasso accentrato principalmente a mezzo banca (bonifici; ritiro effetti

o ricevute bancarie);

� riscontri periodici tra i dati contabili e le risultanze dei clienti o terzi (invio estratti

conto; riconciliazioni delle risposte pervenute);

3. Gestione dei conti bancari:

� autorizzazione del Presidente o del soggetto delegato per l’apertura di conti

bancari;

� firma singola abilitata entro limiti di importo predefiniti per l’utilizzo dei conti correnti,

sia a valere sulle disponibilità che sugli affidamenti;

� riconciliazione degli estratti conto con le risultanze contabili ed accertamenti della

rapida sistemazione delle poste in riconciliazione da parte di responsabili che non

possono operare con le banche;


� divieto di tenere risorse finanziarie o titoli non depositati sui conti correnti bancari di

CAP Holding, ad eccezione della cassa contanti e “casse periferiche”.

� Adozione prassi definite dalla Procedura “Gestione conti correnti bancari”.

In merito all’utilizzo delle carte di credito aziendali (fatta eccezione per le c.d. carte netting, i.e. i

sistemi automatizzati in dotazione agli automezzi di servizio per il pagamento dei prelievi di

carburante e/o dei pedaggi autostradali) è emesso protocollo, informato ai seguenti principi:

1. Precisazione di limiti al ricorso alle carte (casi in cui sia possibile utilizzarle, divieto di

uso per prelievo di contanti);

2. Identificazione esatta del Titolare (tra il Presidente del C.d.A., il Vice Presidente, il

Direttore Generale, un dirigente apicale dell’Azienda) e precisazione che la

responsabilità per l’uso della carta è diretta e personale per lo stesso;

3. Il Presidente del C.d.A. è dotato di carta di credito aziendale; il rilascio di carte di credito

aziendali agli altri soggetti indicati al precedente punto 2 è autorizzato dal Presidente del

C.d.A.;

4. Scelta di una periodicità preferibilmente mensile dell’invio dell’estratto conto ed

identificazione di un termine breve per la regolazione delle situazioni debitorie;

5. Precisazione delle modalità relative alla sostituzione in caso di smarrimento o

sottrazione, o di cessazione del rapporto di impiego/amministrazione tra Azienda e

Titolare;

6. Identificazione del soggetto, che non deve essere in rapporto di subordinazione

gerarchica col Titolare, cui quest’ultimo rende il conto (estratto conto periodico e pezze

giustificative); la titolarità del controllo sull’utilizzo della carta di credito aziendale da

parte del Presidente del C.d.A. è in capo al Collegio Sindacale, il quale può avvalersi per

l’esecuzione delle verifiche dell’Ufficio Internal Auditing;

7. Identificazione delle responsabilità dei Titolari delle carte di credito anche per l’uso non

autorizzato delle stesse;

8. Determinazione di eventuali soglie massime di spesa (Es.: plafond complessivo mensile,

carte ricaricabili, ecc.);

9. Registrazione contabile finale e conservazione delle pezze a cura di DAF.

In merito all’utilizzo del contante, è emesso protocollo, informato ai seguenti principi:

- disincentivo massimo all’utilizzo del contante quale strumento di pagamento;

- limitazione severa a sospesi di cassa (anticipazioni);

- incentivo massimo al rimborso a mezzo “cedolino” (e tracciato nel libro unico);

- principio di istituzione formale di una cassa interna con ruolo di “rimborsatore” (che non

fa acquisiti, ma rimborsa le spese, non accetta entrate, salvo la dotazione ed i suoi

reintegri);


- tracciabilità dell’incarico di gestore della cassa interna, compito di approvarne il

rendiconto periodico a soggetto diverso, compito di eseguire le scritture contabile ad

addetto diverso.

4.7.2 Affidamento di incarichi di consulenza e serv izi

Gli incarichi di consulenza e di servizi per la Società sono definiti dalla procedura “Gestione

Approvvigionamenti ” e dal Regolamento per la disciplina dei contratti del Gruppo CAP.

In generale, valgono le seguenti regole:

• sono autorizzati ad approvare contratti di consulenza i soggetti aziendali in possesso

delle necessarie deleghe e procure;

• i contratti tra CAP Holding S.p.A. ed i consulenti devono essere definiti per iscritto in

tutte le loro condizioni e termini;

• i contratti con i consulenti o con i partner devono contenere apposita dichiarazione dei

medesimi, con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. n.

231/2001 e delle sue implicazioni per CAP Holding S.p.A.; assumendo l’impegno a

rispettare i principi e le prescrizioni del Modello e del Codice Etico adottati dalla Società;

• i contratti e le rispettive proposte (RDA) devono descrivere con dettaglio e chiarezza

l’oggetto e la finalità del servizio e della consulenza, in modo che sia facilmente

desumibile la prestazione richiesta e la coerenza della stessa con gli scopi dell’Azienda;

• i contratti, anche quelli intercompany, devono essere conclusi prima dell’inizio delle

prestazioni e devono avere data certa;

• i contratti con soci, fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo 4.7.4 in materia di

sponsorizzazioni, devono essere autorizzati dal C.d.A., salvo quelli attivi che vedono il

socio nella qualità di cliente/utente e che siano conclusi a parità di condizioni con quelle

praticate alla generalità degli altri clienti/utenti ed a quelli passivi per i quali il socio abbia

preventivamente concorso, con un confronto concorrenziale, con altri aspiranti

contraenti.

4.7.3 Assunzioni di personale

La ricerca, la selezione del personale e la formalizzazione dei contratti di lavoro sono di

competenza della Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Nel processo di selezione ed

assunzione si osserva quanto indicato dalla Procedura “Gestione delle assunzioni” da cui si

riportano in particolare le seguenti regole:

• la selezione avviene in conformità alle modalità definite nel “Regolamento per il

reclutamento del personale del Gruppo CAP”, adottato da CAP Holding;


• dichiarazione del candidato relativa all’eventuale esistenza di particolari vincoli di

parentela o affinità con Amministratori e/o Dirigenti (soggetti apicali ex D.Lgs. 231/2001)

delle Società del Gruppo CAP;

• dichiarazione dei soggetti valutatori in una procedura selettiva pubblica di conoscere ed

accettare i principi del Modello e del Codice Etico, nonché dichiarazione di inesistenza di

conflitti di interesse, rapporti di parentela, ovvero altre circostanze, che possano inficiare

l’obiettività del giudizio dei candidati;

• dichiarazione del soggetto esterno, incaricato della ricerca e selezione di personale, di

conoscere ed accettare i principi del Modello e del Codice Etico, la cui inosservanza è

causa di risoluzione del rapporto contrattuale;

• dichiarazione del suddetto soggetto esterno, al termine della selezione, in merito

all’autonomia, all’imparzialità ed alla trasparenza con le quali ha svolto l’incarico.

4.7.4 Erogazioni liberali ed attribuzione di altri vantaggi economici di qualunque genere

a persone, enti pubblici e privati, sponsorizzazion i.

Le erogazioni liberali presentano il rischio che fondi o beni di valore siano distratti per uso

personale o utilità di un pubblico ufficiale o di un privato.

I presidi attuati da CAP Holding per prevenire illeciti nell’ambito della predetta attività sono

indicati nelle procedure “Gestione omaggi, regali e benefici” e “Erogazioni liberali e

Sponsorizzazioni”.

I caposaldi in materia di erogazioni liberali e sponsorizzazioni, il cui presidio è rappresentato

dalla procedura di Gruppo “Erogazioni liberali e sponsorizzazioni”, sono costituiti dai seguenti

principi:

- il Gruppo CAP sostiene, attraverso le erogazioni liberali, quelle iniziative, manifestazioni,

progetti di particolare rilevanza sociale, culturale, artistica, sportiva, ambientale purché:

• le finalità siano coerenti con l’oggetto sociale e i valori formalizzati nel Codice

Etico adottato dalle Società del Gruppo;

• gli eventuali strumenti di comunicazione prevedano l’utilizzo del logo aziendale;

- il Gruppo CAP attraverso le sponsorizzazioni (“strumento di comunicazione”) eroga un

corrispettivo in danaro, o un supporto di altro genere, al fine di associare positivamente

la sua immagine ad una iniziativa che rifletta i valori formalizzati nel Codice Etico

adottato dalle Società del Gruppo o il business delle società del Gruppo;

- l’entità degli stanziamenti da destinarsi annualmente alle erogazioni liberali ed alle

sponsorizzazioni è definita ed approvata dal C.d.A. L’eventuale superamento del

suddetto budget annuale deve essere autorizzato dal C.d.A. con decisione

adeguatamente motivata.


- Il C.d.A. stabilisce il valore massimo della erogazione liberale fruibile annualmente dal

singolo ente, che potrà essere derogato solo con delibera del C.d.A. adeguatamente

motivata;

- i soggetti beneficiari di erogazioni e/o sponsorizzazioni possono essere, a titolo

esemplificativo e non esaustivo, i seguenti:

• Enti Soci ed altri soggetti pubblici che realizzano attività di interesse per la

comunità locale;

• Associazioni, comitati e fondazioni senza fine di lucro;

• Altri organismi non profit;

• Persone giuridiche, associazioni e fondazioni che perseguono esclusivamente

finalità sociali, culturali, di studio e ricerca scientifica, di tutela ambientale,

ecologiche o, comunque, coerenti con i valori del Codice Etico adottato dalle

società del Gruppo;

• altri soggetti giuridici che organizzano progetti mirati di particolare rilevanza

sociale, culturale, artistica, sportiva, ambientale, nell’ambito delle attività di

divulgazione istituzionale al pubblico (es. eventi quali "Staffetta dell'Acqua",

"Festival dell'Acqua", "Giornata Mondiale dell'acqua");

• Università o altri istituti scolastici;

• ONLUS.

In linea con quanto previsto dal Codice Etico, gli omaggi ed altri vantaggi economici a favore di

persone, enti pubblici e privati dovranno, da un punto di vista oggettivo, essere di modico valore

ed effettuati in buona fede. In nessun caso dovranno essere estranei alle normali relazioni di

cortesia, nell’intento di favorire illecitamente la Società.

La corresponsione di omaggi e di erogazioni liberali, come previsto nelle rispettive procedure,

deve trovare riscontro e tracciabilità nelle apposite registrazioni, in cui sono indicati data, natura,

entità, destinatario e motivo dell’operazione.

4.7.5 Sistema di qualificazione dei fornitori.

L’attività di qualificazione dei fornitori potrebbe risultare strumentale alla commissione dei reati di

corruzione ed induzione indebita a dare o promettere utilità.

Pertanto, nella procedura “Gestione degli approvvigionamenti”, è prevista una sezione che

descrive le modalità di formazione, gestione ed aggiornamento – da parte di LAC – di elenchi di

fornitori in possesso di specifici requisiti generali e dotati di capacità professionali, ai quali

affidare lavori, prestazioni professionali, nonché forniture e servizi nei limiti prescritti dalla

normativa vigente in materia.


Gli Amministratori, i dirigenti, i dipendenti, i collaboratori e consulenti della Società ed il Collegio

Sindacale devono informare tempestivamente l'O.d.V. di qualunque presunto illecito di cui

dovessero venire a conoscenza nella esplicazione delle loro rispettive attività e funzioni.


Sezione “B” REATI SOCIETARI

Art. 24 ter del Decreto 231/2001

Premessa

La presente Sezione della Parte Speciale dedicata ai reati societari, è suddivisa in tre parti:


allegato;

2. Aree sensibili e processi a rischio; è volta alla “Identificazione delle aree sensibili”

all’esito dell’attività di “analisi dei rischi”, svolta in conformità a quanto prescritto dall’art.

6, comma 2 lettera a) del D.Lgs. 231/2001;

3. Attività a rischio, responsabilità interne e protocolli; in questa terza parte sono

individuati:

a. i ruoli e le responsabilità interne per la prevenzione dei reati;

b. i rischi di commissione dei reati e gli “specifici protocolli diretti a programmare la

formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da

prevenire”, ai sensi dell’art. 6, c. 2, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001;

c. i doveri di vigilanza del Collegio Sindacale;

d. gli obblighi informativi nei confronti dell’O.d.V.


Reati societari (art. 25-ter)

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.). Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.). Falso in prospetto (art. 2623 c.c.)5. Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624c.c.)6 Impedito controllo (art. 2625 c.c.). Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.). Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.). Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.). Operazioni in pregiudizio ai creditori (art. 2629 c.c.). Omessa comunicazione del conflitto d'interessi (art. 2629-bis c.c.). Formazione fittizia del capitale sociale (art. 2632 c.c.). Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.). Corruzione tra privati (art. 2635, comma terzo, c.c.). Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.). Aggiotaggio (art. 2637 c.c.).

5L’articolo 2623 del codice civile, che disciplinava il falso in prospetto, è stato abrogato dall’art. 34 della Legge 262/2005. La corrispondente fattispecie delittuosa è stata trasferita nel TUF (art.173-bis), ma non è richiamata nel presente art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001. 6L’articolo 2624 del codice civile, che disciplinava le falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione, è stato abrogato dall’art. 37, comma 34, del D.Lgs. 39/2010 (Testo unico della revisione legale dei conti). La corrispondente fattispecie di reato è stata trasferita nell’art. 27 del citato decreto, ma non è richiamata nel presente art. 25-ter del D.Lgs. 231/2001.


Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).

Per una lettura integrale di tutti gli articoli del testo di legge e per la configurazione

esemplificativa delle possibili modalità di commissione dei reati si rimanda al Catalogo dei reati

allegato.

2. Aree sensibili e processi a rischio

Le aree sensibili sono stabilite specificamente dal D.Lgs. n. 231/2001 che, nell’introdurre i reati

societari sanzionabili, già identifica processi e attività considerate tutte astrattamente a rischio.

L’analisi dei rischi è stata attuata in relazione alla natura e caratteristiche della Società e con

riferimento alle attività, ai processi decisionali, ai controlli interni, ai presidi istituzionali e

procedurali, alle possibili modalità di commissione, ai momenti deliberativi nell’ambito dei quali

può essere consumato il reato, nonché alle posizioni di garanzia definite dalla norma.

Agli esiti dell’analisi dei rischi condotta con riferimento alle caratteristiche societarie e operative

è emerso quanto segue.

a) False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)

Il reato di “false comunicazioni sociali” si realizza tramite l’esposizione consapevole, nei bilanci,

nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previsti dalla legge,

di fatti rilevanti non rispondenti al vero ovvero tramite l’omissione di fatti materiali rilevanti la cui

comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della

società, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore. Il rischio che gli Amministratori,

i Direttori Generali, i Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili e societari, i

Sindaci, al fine di conseguire un ingiusto profitto nonché un vantaggio per la Società, compiano

le condotte di cui sopra, è intrinsecamente elevato in tutte le imprese.

Atteso che gli Amministratori ed il Collegio Sindacale assumono una posizione di garanzia tanto

in sede consiliare che assembleare, si ritiene che siano state assunte adeguate procedure e

sistemi di controllo interno, sia nella fase di rilevazione, che di processo e rappresentazione dei

dati contabili secondo i principi e i criteri di riferimento.

b) Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.)

Per le “false comunicazioni sociali” di lieve entità, si rimanda a quanto già previsto alla

precedente lettera a). Si ritiene, infatti, che CAP Holding abbia adottato adeguate procedure

(Procedura “Redazione bilancio e gestione capitale sociale”) e sistemi di controllo interno

preventivi del reato.


c) Impedito controllo (art. 2625) e Ostacolo all’es ercizio delle funzioni delle autorità

pubbliche di vigilanza (art. 2638)

Posto che i reati possono consumarsi solo in relazione a una posizione di inerzia del Consiglio

di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati adottati opportuni protocolli cautelativi in

tal senso.

d) Formazione fittizia del capitale (art. 2632)

Tale ipotesi di reato, peraltro remota, è integrata dalle seguenti condotte: a) formazione o

aumento in modo fittizio del capitale sociale, anche in parte, mediante assegnazione di azioni in

misura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale; b) sottoscrizione

reciproca di azioni o quote; c) sopravvalutazione rilevante di conferimenti di beni in natura, di

crediti, ovvero del patrimonio della società in caso di operazioni straordinarie. Ogni attività

inerente alle predette operazioni è sottoposta al C.d.A. ed al Collegio Sindacale, che

collegialmente assicurano adeguato presidio al riguardo della fattispecie di reato in oggetto.

e) Indebita restituzione dei conferimenti (art.2626 ) - Illegale ripartizione degli utili e

delle riserve (art. 2627) - Illecite operazioni sul le azioni o quote sociali o della società

controllante (art.2628)

Considerato che, a ragione della natura degli azionisti e dell’attività di scopo della Società:

� non ha normalmente luogo la restituzione dei conferimenti,

� non rientra negli obiettivi prioritari degli azionisti quella di percepire dividendi o

distribuzione di riserve,

� gli enti locali territoriali proprietari sono Province e Comuni, è piuttosto bassa la

possibilità che gli Amministratori possano incorrere nei reati sanzionati e con

questo, procurando in qualche modo un vantaggio pro tempore alla Società,

possano esporla ad illecito ex D.Lgs. 231/2001.

A titolo del tutto cautelativo si descrive più avanti un apposito presidio per il reato ex art.2627.

Più in generale si rinvia delle considerazioni già svolte sub 4.7.2 e 4.7.4 per quanto attiene la

formazione dei rapporti negoziali/economici con gli enti pubblici soci.

f) Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 26 29)

L’ipotesi di riduzione del capitale in pregiudizio dei creditori non è configurabile per le stesse

motivazioni di cui sopra. In merito alla fattispecie riguardante le operazioni di fusione, stante

l’evidenza che esse potrebbero ipoteticamente attuarsi in situazioni di interessi contrapposti

(aziende appartenenti a Comuni ricadenti in ATO diversi) e di complessità valutative (connesse

al valore di impianti e reti) si ritiene che la fattispecie possa rappresentare un rischio concreto.


g) Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633)

Tale ipotesi di reato consiste nella ripartizione di beni sociali tra i soci, prima del pagamento dei

creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, che cagioni un

danno ai creditori.

Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

Trattandosi di reato “proprio”, lo stesso può essere commesso esclusivamente dai liquidatori.

L’applicabilità del reato di che trattasi all’attività di CAP Holding è del tutto remota.

h) Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636)

La possibilità che “con atti simulati e fraudolenti” si determini “la maggioranza in assemblea”, allo

scopo di procurare a sé o ad altri (in specie alla Società stessa per il necessario presupposto

dell’interesse o del vantaggio) un ingiusto profitto, è da considerarsi obiettivamente remota.

i) Aggiotaggio (art. 2637)

La fattispecie di reato in epigrafe non è applicabile a CAP Holding (si veda Sezione D “Reati di

abuso di mercato” del presente Modello).

j) Corruzione tra privati (art. 2635)

La fattispecie di reato in epigrafe, è applicabile a CAP Holding.

Nel contesto di adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n.

231/2001, al fine di creare adeguati presidi preventivi alla commissione dei reati, CAP Holding

adotta i principi ed applica le regole e i protocolli generali di seguito descritti per ciascuna delle

aree sensibili identificate.

3. Attività a rischio, responsabilità interne e pro tocolli

3.1 False comunicazioni sociali

Responsabilità

� Consiglio di Amministrazione

� Collegio Sindacale

� Direzione Generale

� Direzione Amministrazione e Finanza

Il processo di rilevazione contabile e della redazione della bozza di bilancio è svolto da DAF.

DAF si occupa di tutti gli adempimenti connessi alle attività amministrativo-contabili, della raccolta

di tutti gli elementi necessari per la redazione e formalizzazione del progetto di bilancio, nonché

delle periodiche situazioni patrimoniali e di gestione.


La Direzione Generale predispone e aggiorna il quadro dei poteri (attribuzione di funzioni e

procure), identificando i ruoli dei soggetti e definendo anche le modalità attuative

(processi/procedure) delle transazioni e della loro comprova (documentale e/o informatiche)

rilevanti:

A) in materia contrattuale e negoziale e in generale in tema di ordinamento di spese e

ricavi;

B) in materia di riconoscimento di debiti (es.: accettazione/ricezione di forniture e servizi,

liquidazione di fatture passive, ecc.) e di crediti (es.: richiesta di somministrazioni di

contributi in conto impianto, richiesta di emissione di fatture attive);

C) in materia di transazioni finanziarie attive e passive (ordinativi di pagamento e di

incasso);

D) quant’altro possa configurare l’assunzione di impegni, rischi, debiti e garanzie da e verso

terzi, ovvero la rinuncia o la modifica a prestazioni, crediti e garanzie da e verso terzi.

Alla DAF è assegnato il compito di predisporre e aggiornare il sistema di processo di Bilancio

avendo in particolare cura di:

� mantenere un aggiornato catalogo dei processi che originano transazioni e rilevazioni

contabili interne, ovvero interferiscono negli input, nelle fasi di verifica o di approvazione

dei dati contabili,

� far ricognizione delle attività di input, di output, delle unità organizzative responsabili,

degli strumenti informatici di supporto a ciascun processo,

� far ricognizione dei ruoli dei soggetti coinvolti nei processi, le modalità attuative delle

transazioni (documentali o informatiche) rilevanti,

� tenere aggiornato il quadro dei poteri, registrazione di costi e ricavi, approvazione di

fatture attive e passive, transazioni finanziarie attive e passive e quant’altro possa

configurare l’assunzione di impegni, debiti e garanzie da e verso terzi, ovvero la rinuncia

o la modifica a prestazioni, crediti e garanzie da e verso terzi,

� definire il sistema dei controlli interni relativi ai processi di cui sopra,

� predisporre i processi di chiusura di bilancio, stabilendo date e modalità.

Con riferimento a quest’ultimo aspetto, sono predisposte annualmente apposite comunicazioni

formali di richiesta e/o attestazione di dati e informazioni a soggetti interni o esterni a CAP

Holding che, a vario e legittimo titolo, detengono informazioni necessarie ad una corretta

redazione del bilancio quali, a titolo esemplificativo:

� le direzioni e le funzioni direttamente coinvolte nelle registrazioni contabili per quanto

attiene la completezza e correttezza delle operazioni di competenza,

� le direzioni e le funzioni comunque in possesso di informazioni necessarie alla completa

e corretta rappresentazione del bilancio,


� i soggetti interni ed esterni, professionisti, consulenti e terzi in genere che detengono

informazioni rilevanti per la contabilizzazione di eventi individuali significativi, quali esiti

di cause legali o accertamenti fiscali, rimborsi assicurativi, ecc.,

� le direzioni e le funzioni che detengono informazioni extracontabili significative, quali

impegni e garanzie nei confronti di terzi, ecc.,

� le direzioni e le funzioni che attuano processi di stima di poste contabili significative,

crediti, riserve tecniche e varianti relative ad appalti d’opera, etc.,

� le direzioni e le funzioni che detengono informazioni relative ad eventi successivi alla

chiusura del bilancio e che possono influenzare la veridicità e completezza del bilancio,

� banche, intermediari finanziari e consulenti incaricati di svolgere operazioni a termine o

comunque ancora aperte alla data di bilancio.

Rilevanza delle altre funzioni corresponsabili: La veridicità, correttezza e completezza delle

informazioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, configura attribuzione di

responsabilità, oltre che nei confronti degli organi delegati e di controllo, nei confronti di DAF,

nonché di qualunque funzione, entità o soggetto che generi rilevazioni contabili o sia in possesso

di informazioni necessarie alla completa e corretta rappresentazione del bilancio.

Ne consegue un obbligo generale di riferire tempestivamente e periodicamente al Direttore

Generale e a DAF ogni notizia necessaria alla corretta rappresentazione di bilancio ovvero, ogni

notizia relativa a distorsioni informative od omissioni contenute nello stesso.

Si precisa che la responsabilità dell’integrità e della correttezza dei dati, come la responsabilità

della effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, è una responsabilità

individuale nell’ambito dell’organizzazione d’impresa, nelle singole articolazioni che devono

applicare le procedure, devono produrre i dati, li controllano, e con essi alimentano i flussi

informativi governati dalle procedure amministrative e contabili.

Completezza, chiarezza e verificabilità documentale del sistema di potere decisionale

interno e del quadro degli accordi negoziali con te rzi:

La formazione e conservazione di adeguate evidenze documentali delle operazioni gestionali

svolte (esempio: la formazione e la conservazione di un legittimo contratto) è responsabilità di

ogni singola articolazione che nell’organizzazione aziendale pone in essere le operazioni

medesime (process owners).

Il controllo della conclusione di negozi giuridici validi e riferibili all’attività svolta dall’impresa è

responsabilità diretta dei soggetti che nell’organizzazione aziendale hanno il compito di proporre

(es.: RDA), autorizzare e sottoscrivere l’atto negoziale medesimo (process owners), dovendosi

dare, nei seguenti processi contabili-amministrativi, tanto la validità quanto l’inerenza dell’atto,

per presupposte.


La conservazione degli atti/documenti che comprovano le operazioni eseguite dall’azienda, è dei

soggetti che nell’organizzazione aziendale hanno il compito di ricevere/formare/conservare l’atto

(così, la raccolta delle fatture attive spedite come degli originali di quelle passive ricevute,

compete a DAF, così la raccolta degli originali delle scritture private sottoscritte compete a LAC,

la raccolta/conservazione della copia degli ordini inviati compete a chi assicura la funzione

acquisti, ecc.).

DAF, quando non direttamente custode della stessa, ha tuttavia il diritto di richiedere ed

accedere ad ogni evidenza documentale, di esaminarla e mantenerne traccia/copia della stessa

in correlazione alle registrazioni effettuate, allo scopo di poterne, in caso di necessità, farne

esibizione (Es.: a revisori, sindaci, organismi di controllo, ecc.).

Certezza del quadro normativo di riferimento: Il quadro normativo di riferimento per la

redazione del bilancio è costituto dalle norme dettate dal codice civile e dai principi contabili

elaborati dalla professione.

Compete a DAF, con il supporto di eventuali consulenti esterni, identificare per tempo e

rappresentare eventuali incertezze o carenze di riferimento, in merito alla predisposizione della

bozza di bilancio e, se del caso, discuterne preventivamente con il Collegio Sindacale e con il

Revisore legale dei conti.

Regolarità del processo formale di redazione e appr ovazione del bilancio: La verifica della

regolarità del processo di redazione ed approvazione del bilancio e della sua tempistica, nei

termini legali o statutari di riferimento, compete al Collegio Sindacale.

Per quanto non espressamente stabilito nella presente procedura si demanda alla

regolamentazione dettata dalle disposizioni codicistiche.

Il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza adottano e attuano periodicamente verifiche di

compliance, in merito alle procedure relative alla redazione del bilancio.

3.2 Impedito controllo della società di revisione, del collegio sindacale e dei soci (art.

2625 c.c.)

Posto che i reati possono consumarsi solo in relazione a una posizione di inerzia del Consiglio

di Amministrazione e del Collegio Sindacale, a seguito di contestazione formale dei soggetti

deputati (ex art. 2625 impedito controllo) al controllo e con riferimento alle relative prerogative di

legge, il C.d.A. adotta le seguenti iniziative cautelative:

� istituisce una commissione per la constatazione di fondatezza relativa all’impedimento

ad espletare le pratiche di legge e delega un Consigliere non operativo per il suo

coordinamento;


� il Consigliere ad acta riferisce al C.d.A. e al Collegio Sindacale in merito all'esito degli

accertamenti;

� in caso di effettiva constatazione dell'impedimento, il C.d.A. assume le necessarie

iniziative per rimuovere ogni ostacolo all'esercizio delle funzioni del soggetto deputato al

controllo;

� in caso di impossibilità o di motivato rifiuto di adempiere alle richieste dei soci o della

società di revisione, il C.d.A. assume le opportune deliberazioni in merito,

comunicandole al soggetto deputato al controllo e, se del caso, al Collegio Sindacale

medesimo.

* * *

Ogni contestazione è portata a conoscenza dell’O.d.V.

3.3 Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle aut orità pubbliche di vigilanza (art.2638 c.c.)

Il reato rileva potenzialmente nel contesto dei controlli e delle ispezioni delle diverse Autorità di

vigilanza. Poiché anche in questo caso, i reati possono consumarsi solo in relazione a una

posizione di inerzia del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, a seguito di

contestazione formale dei soggetti deputati al controllo e con riferimento alle relative prerogative

di legge, il C.d.A. adotta le medesime iniziative cautelative di cui al paragrafo precedente.

3.4 Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c .)

Responsabilità del Collegio Sindacale

In merito al reato di formazione fittizia del capitale, come indicato dalla Procedura PG 20

“Redazione bilancio e gestione capitale sociale”, adeguato presidio è garantito dal Collegio

Sindacale nella sua funzione istituzionale, tanto in sede consiliare, quanto in sede di verifiche in

attuazione dei doveri ai sensi del 2397 c.c. e seguenti. Il Collegio Sindacale si configura,

pertanto, quale organo istituzionale di riferimento dell’O.d.V. sia in materia di prevenzione che di

identificazione di eventuali reati ex D.Lgs. 231/2001.

Responsabilità degli Amministratori

Per quanto attiene, specificamente, al rischio di sopravalutazione rilevante dei conferimenti, il

C.d.A. adotta i seguenti presidi integrativi:

� in caso di crediti, conferisce a professionista di propria fiducia, ovvero a società di

revisione, iscritta all'albo Consob ed indipendente rispetto alla società conferente,

l'incarico di revisione degli eventuali crediti oggetto di conferimento e di valutazione del

loro valore di realizzo, tenendo conto anche dei tempi necessari,

� in caso di beni immobili conferisce a professionista di propria fiducia, ovvero a società

di appraisal (società di valutazione) indipendente dal conferente e di propria fiducia,


l'incarico di valutazione dei beni conferiti, nonché quello di accertamento dell’esistenza

di eventuali gravami ipotecari e diritti reali di terzi, nonché della conformità alle norme

locali in materia di edilizia,

� qualora il conferimento riguardi impianti e reti strumentali all’attività, incarica:

o professionisti esperti del settore in merito alla valutazione tecnico economica

che tenga anche conto dello stato di funzionalità e manutenzione, nonché dello

stato di obsolescenza tecnica,

o legali esperti in diritto amministrativo per la valutazione di trasmissibilità dei

beni stessi e delle relative autorizzazioni e concessioni regionali e provinciali,

nonché quelle in relazione al regime demaniale dei beni stessi o ad altre

restrizioni giuridico amministrative,

� qualora il conferimento riguardi un complesso aziendale di beni organizzati, osserva le

medesime prescrizioni in tema di fusioni e, se del caso, quelle sopra riportate in materia

di reti ed impianti.

Gli Amministratori ed il Collegio Sindacale devono informare tempestivamente l’O.d.V. di

qualunque presunto illecito di cui dovessero venire a conoscenza nella esplicazione delle loro

funzioni.

3.5 Operazioni illecite sul capitale

In materia di operazioni sul capitale, come indicato dalla Procedura “Redazione bilancio e

gestione del capitale sociale”, le disposizioni dettate dalla disciplina del Codice Civile e dal TUEL

per le società che svolgono servizi pubblici configurano un esaustivo quadro regolatorio delle

operazioni sul capitale e sulle condizioni generali di fattibilità.


Pur considerando remota la possibilità di commissione dei reati relativi alle operazioni sul

capitale, adeguato presidio è garantito dal Collegio Sindacale nella sua funzione istituzionale,

tanto in sede consiliare, quanto in sede di verifiche in attuazione dei doveri ai sensi del 2397 c.c.

e seguenti. Il Collegio Sindacale si configura, pertanto, quale organo istituzionale di riferimento

dell’O.d.V., sia in materia di prevenzione, che di identificazione di eventuali reati ex D.Lgs.

231/2001.

Per la prevenzione delle fattispecie criminose di seguito richiamate si osserveranno le relative

disposizioni:

a) Indebita restituzione di conferimenti (art.2626 c.c.)

In occasione di deliberazioni di riduzione del capitale sociale, compete al Collegio Sindacale la

verifica preliminare del controllo di legittimità dell’operazione e di legittimità e merito


dell’eventuale restituzione dei conferimenti, rendendo edotti gli Amministratori circa l’esito delle

verifiche, benchè agli stessi competa l’obbligo di agire informati.

b) Illegale ripartizione di utili e riserve (art.2627c.c.)

In occasione delle delibere assembleari che prevedono operazioni di distribuzione di utili o

riserve di patrimonio netto, compete al Collegio verificare che le stesse vengano effettuate in

conformità alla normativa vigente, rendendo edotti gli Amministratori circa l’esito della verifica,

benchè agli stessi competa l’obbligo di agire informati.

Prima della data fissata per la delibera, la Società attesta per iscritto al Collegio Sindacale il

rispetto delle prescrizioni di legge relative ad eventuali ripartizioni di utili, accantonamenti su utili

o distribuzione di riserve intervenuti nel corso dell’esercizio, nonché del regime fiscale in essere.

c) Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)

Tale ipotesi di reato consiste nel procedere – fuori dei casi consentiti dalla legge – all’acquisto

od alla sottoscrizione di azioni emesse dalla Società, che cagioni una lesione all’integrità del

capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

Soggetti attivi del reato sono gli amministratori.

Adeguato presidio è garantito dal Collegio Sindacale, in sede consiliare, nella sua funzione

istituzionale.

* * *



funzioni.

3.6 Operazioni in pregiudizio dei creditori (ex art . 2629 c.c.)

In materia di fusioni e scissioni il quadro regolatorio di riferimento è costituito dal Titolo V, Capo

X del Codice Civile.


In merito al reato di Operazioni in pregiudizio dei creditori, mediante operazioni di fusione o

scissione, adeguato presidio è garantito dal Collegio Sindacale nella sua funzione istituzionale

tanto in sede consiliare, quanto in sede di verifiche in attuazione dei doveri ai sensi del 2397 c.c.

e seguenti. Il Collegio si configura pertanto quale organo istituzionale di riferimento dell’O.d.V.

sia in materia di prevenzione che di identificazione di eventuali reati ex D.Lgs. 231/2001.


Responsabilità del C.d.A.

Il C.d.A., conformemente alle finalità tutelate dalla disciplina ex Titolo V, Capo X, del cod.civ. e ai

fini specifici della redazione del progetto di fusione e della relazione illustrativa ex art. 2501

quinquies, adotta i seguenti presidi integrativi:

- ai fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni conferisce a

professionista di propria fiducia la valutazione del capitale economico dell’azienda

target;

- designa un gruppo di lavoro interno per affiancare l'esperto nominato dal Tribunale ai

sensi dell' art 2501sexies;

- designa un legale di fiducia per la gestione degli adempimenti di cui all'art. 2503,

Opposizione dei creditori.

Quanto sopra laddove si vertesse di società a totale partecipazione pubblica, agenti nel servizio

idrico integrato e prevalentemente nel medesimo ambito, omogenee o similari a CAP Holding

S.p.A. per le attività svolte (del S.I.I.) e si optasse per un metodo di valutazione patrimoniale

semplice, a condizione che si tratti di società con positivo giudizio di revisione sul relativo

bilancio e che sia superato uno stress test di tipo regolatorio/finanziario (Discount Cash Flow)

sul valore delle immobilizzazioni del servizio.

Gli stessi standard, in quanto compatibili, si attuano in caso di scissione (salvo il caso di

scissione a beneficio di società preesistente, ove, per la società beneficiaria, occorreranno

elementi valutativi superiori).

Nei casi in cui non si ritiene di adottare lo standard raccomandato, il C.d.A. illustra in sede

assembleare le ragioni di tale scelta.

Laddove il metodo di valutazione fosse differente da quello “patrimoniale semplice” e/o non vi

fossero le condizioni sopra elencate (attività omogena, giudizio positivo sul bilancio, mancato

superamento degli stress test, ecc.) potranno essere commissionate valutazioni integrative,

quali, per esempio:

- una due diligence contabile, ad opera di un revisore legale dei conti (preferibilmente una

società di revisione iscritta all’albo Consob) laddove vi fosse un giudizio con rilievi sul

bilancio della società target od acquirente;

- una due diligence sugli immobili, ad opera di professionista di propria fiducia, ovvero a

società di appraisal, nel caso di mancato superamento dello stress test

regolatorio/finanziario.

* * *



funzioni.


3.7 Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c. c.)

Adeguato presidio al rischio di reato è garantito dal Presidente del C.d.A. che a termini statutari

presiede l’Assemblea dei Soci e dal Collegio Sindacale nella sua funzione istituzionale di organo

di controllo societario.

3.8 Corruzione tra privati

A seguito dell’approvazione della legge 6 novembre 2012 n. 190 (“Disposizioni per la

prevenzione e repressione della corruzione e dell’illegalità nella Pubblica Amministrazione”), nel

catalogo delle fattispecie di reato per le quali è prevista la responsabilità amministrativa ex

D.Lgs. 231/2001 è stato inserito il reato di “corruzione tra privati” (art. 2635 c.c.). Il Modello ha

pertanto la funzione di prevenire attività corruttive poste in essere non solo nei confronti della

Pubblica Amministrazione ma anche di Soggetti Privati, che potrebbero integrare la suddetta

fattispecie di reato e che, se commessa nell’interesse o a vantaggio della Società, potrebbero

comportare l’applicazione di sanzioni nei confronti della medesima.

Tale ipotesi di reato è applicabile con particolare riferimento al processi “Legale”, “Appalti e

Contratti” in fase di identificazione e qualifica dei fornitori e in relazione alla gestione del

contenzioso e degli accordi transattivi, nonché al processo “Area Tecnica”, con riferimento alla

gestione dei rapporti con i soggetti appaltatori.

Processi “Legale”, “Appalti e Contratti”.

Rispetto alla prima attività (identificazione e qualifica dei fornitori) la Società adotta quale

presidio di controllo un sistema di qualificazione ex art. 232 D.Lgs.163/06 (settori speciali) e un

albo forniture e servizi ex art.332 DPR 207/10 (settori ordinari), sottoposti a monitoraggio e

aggiornamento periodici. Vengono, inoltre, raccolte informazioni relative ad appaltatori e

subappaltatori per la corretta compilazione della piattaforma di legalità volta al controllo sui

contratti e subcontratti. Infine, l’attività di negoziazione dei contratti con i fornitori risulta essere

adeguatamente segregata.

Si ritiene, pertanto, che la Società abbia assunto adeguate procedure (Procedura “Gestione

degli approvvigionamenti”), che sanciscono principi di comportamento, e sistemi di controllo

interno in grado di prevenire la commissione anche del reato in esame.

Con riferimento alla seconda attività (gestione del contenzioso e degli accordi transattivi), la

Società prevede, nei contratti con i professionisti esterni/terzi che la supportano nello

svolgimento dell’attività, le seguenti clausole:

• specifiche clausole con cui detti terzi dichiarino di conoscere e si obblighino a rispettare i

principi contenuti nel Codice Etico/Modello Organizzativo;


• una dichiarazione, ove ritenuto necessario, da parte dei terzi, di non essere in conflitto di

interesse con soggetti pubblici e/o privati con i quali entreranno in contatto per

supportare la Società;

• clausole risolutive espresse che attribuiscano alla Società la facoltà di risolvere i contratti

in questione, in caso di violazione di tale obbligo.

La Società, inoltre, ha formalizzato in specifiche normative aziendali i criteri di selezione dei

professionisti esterni (ad esempio esperienza, requisiti soggettivi di professionalità e onorabilità,

referenze qualificanti), le modalità di gestione e controllo dell’operato di tali professionisti (ad

esempio valutazione della congruità della parcella ricevuta rispetto alla prestazione fornita),

nonché le modalità di tracciabilità delle attività svolte (ad esempio processo autorizzativo per

l’invio della documentazione da presentare in giudizio, verifiche svolte sulla congruità della

parcella ricevuta).

Processo “Area Tecnica”.

Con riferimento alla gestione dei rapporti con i soggetti appaltatori, si rimanda a quanto già

esposto per l’attività di identificazione e qualifica dei fornitori nel processo “Legale, Appalti e

Contratti” e alla Procedura per la “Gestione realizzazione interventi”.


Sezione “C” REATI IN VIOLAZIONE DELLE NORME RELATIVE ALLA TUTEL A

DELLA SALUTE E DELLA SICUREZZA SUL LAVORO Art. 25 septies del Decreto 231/2001

Premessa

La presente sezione è dedicata ai reati di omicidio colposo (art. 589 c.p.) e di lesioni personali

colpose gravi o gravissime (art. 590 c.p.) commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e

sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.

Per “norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro” si intendono non

solo quelle inserite nelle leggi specificatamente antinfortunistiche, ma anche tutte quelle che,

direttamente o indirettamente perseguono il fine di evitare incidenti sul lavoro o malattie

professionali e che in genere tendono a garantire la sicurezza del lavoro in relazione

all’ambiente in cui esso deve svolgersi.

In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 30 del D.Lgs. 81/2008 e s.m.i., si richiede che sia

stabilito e mantenuto attivo un Sistema di gestione della salute e sicurezza aziendale (di seguito

SGSSL), articolato nei seguenti quattro elementi principali:

• Pianificazione del sistema di gestione del servizio di prevenzione e protezione della

salute e sicurezza dei lavoratori: si tratta dell’attività volta a fissare obiettivi coerenti con

la politica aziendale, stabilire i processi necessari al raggiungimento degli obiettivi, e in

particolare per assicurare l’adempimento degli obblighi normativi in materia, definire ed

assegnare risorse.

• Attuazione e Funzionamento: si tratta dell’attività diretta a definire strutture organizzative

e responsabilità, assicurando le risorse necessarie, formazione e addestramento,

consultazione e comunicazione, modalità di gestione e controllo dei documenti e dei

dati, identificazione delle attività di controllo operativo da eseguirsi, modalità di gestione

delle emergenze.

• Controllo e Azioni Correttive: si tratta dell’attività di sorveglianza sull’attuazione del

SGSSL, ed è costituita da registrazione, monitoraggio e analisi degli infortuni, incidenti e

quasi incidenti, non conformità, dalla definizione di idonee azioni correttive volte a

impedirne il ripetersi, dalla gestione delle registrazioni che attestino lo svolgimento delle

attività previste da norme di legge o dal SGSSL, dall’effettuazione di controlli

sull’efficacia delle procedure attraverso audit periodici e verifiche di conformità alle

prescrizioni di legge applicabili.

• Riesame dell’Alta Direzione: riesame periodico del vertice aziendale al fine di valutare

se il sistema di gestione della salute e sicurezza è stato attuato in conformità alle regole

e ai requisiti di riferimento, se è efficace ai fini della realizzazione della politica e degli


obiettivi dell’azienda, se si mantiene idoneo a seguito di violazioni del Modello ovvero di

cambiamenti significativi intervenuti.

La sezione è suddivisa nei seguenti paragrafi:

1 Ambito generale delle responsabilità, che qualifica e descrive i luoghi di lavoro e le

attività potenzialmente riconducibili a CAP Holding, in quanto datore di lavoro o ente

appaltante.

2 Presidi organizzativi adottati, che descrive il regime di responsabilità per i diversi ambiti

identificati nel paragrafo precedente e relativi presidi.

3 Modalità di collegamento tra O.d.V. e responsabili aziendali, che richiama i doveri

dell’O.d.V. e dei diversi soggetti coinvolti in materia di sicurezza sul lavoro.

4 Comunicazione interna e coordinamento, che richiama i doveri in merito al tema.

1. Ambito generale delle responsabilità

CAP Holding S.p.A. svolge tutte le funzioni necessarie per la gestione del servizio idrico integrato

anche attraverso le attività della società Amiacque S.r.l., società con funzioni operative, nonché

sottoposta a direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c.

Conseguentemente il perimetro dei luoghi di lavoro di CAP Holding, preso come riferimento ai fini

del Modello, comprende:

- I luoghi di lavoro aziendali;

- I luoghi di lavoro di imprese appaltatrici o lavoratori autonomi;

- I cantieri temporanei o mobili degli appaltatori di opere edili o di ingegneria civile;

- i luoghi di lavoro di terzi o cantieri nei quali prestano occasionalmente la loro attività

dipendenti CAP Holding.

2. Presidi organizzativi adottati

Il sistema aziendale di gestione della salute e della sicurezza sul lavoro è conforme alla norma

OHSAS 18001:2007; è certificato da ente terzo accreditato e costituisce parte integrante del

presente Modello.

Si riportano di seguito gli obblighi giuridici di cui al D.Lgs. 81/2008 e le relative procedure

adottate dalla società:

Rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi a attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici.

P 08 “Identificazione dei pericoli, valutazione e controllo dei rischi lavorativi”

Attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti.

P 08

Attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei

P 4.4.7 01 “Preparazione e risposta alle emergenze”


lavoratori per la sicurezza. Attività di sorveglianza sanitaria. P11 Gestione

sorveglianza sanitaria Attività di informazione e formazione dei lavoratori. P 4.4.2 01 “Competenza,

Formazione e Consapevolezza”

Attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori.

PG 26 – PG 31 – ISPP11

Acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge. PG 18 - P 4.3.1 02

Periodiche verifiche dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure adottate. P 8.2.2 01 “Audit interno e qualifica auditor”

Audit interni dedicati all'aspetto "conformità legislativa". P 8.2.2 01

Le procedure indicate nella tabella prevedono idonei sistemi di registrazione dell'avvenuta

effettuazione delle attività di cui sopra.

Di seguito sono illustrate le misure generali e specifiche di competenza di CAP Holding in

relazione al perimetro di responsabilità definito al paragrafo precedente.

2.1 Misure relative ai luoghi di lavoro aziendali

A CAP Holding competono gli obblighi e le responsabilità stabilite al CAPO III del D.Lgs. 81/2008,

come modificato dal D.Lgs. 106/2009.

Conformemente alla disciplina di riferimento, soggetti rilevanti ai fini delle misure di prevenzione e

protezione sono:

a) il datore di lavoro, il delegato o il subdelegato,

b) il dirigente,

c) il preposto,

d) il RSPP e gli addetti al servizio di prevenzione e protezione,

e) i lavoratori incaricati della gestione delle emergenze,

f) il rappresentante dei lavoratori per la sicurezza (RLS),

g) il medico competente,

h) i lavoratori.

a) Datore di lavoro

Il Direttore Generale, in qualità di datore di lavoro, ha adempiuto ai doveri dettati dalla normativa

all’art. 17 e in particolare:

� ha effettuato la valutazione dei rischi ed elaborato il Documento di valutazione dei rischi

che contiene:

o una relazione sulla valutazione dei rischi per la salute e la sicurezza durante l’attività

lavorativa nella quale sono specificati i criteri adottati per la valutazione stessa;

o l’individuazione delle misure di prevenzione e protezione attuate e dei dispositivi di

protezione individuali adottati a seguito della valutazione;


o il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo

dei livelli di sicurezza;

o l’individuazione delle procedure per l’attuazione delle misure da realizzare, nonché

dei ruoli dell’organizzazione aziendale che vi debbono provvedere;

o l’indicazione del nominativo del RSPP, del RLS e del medico competente;

o l’individuazione delle mansioni che eventualmente espongono i lavoratori a rischi

specifici.

• ha designato il RSPP i cui compiti sono specificati al par. d).

b) Delegato di funzione e dirigenti

Il Direttore dell’AT è stato nominato, con delega di funzione del datore di lavoro, Responsabile

per l’attuazione delle norme vigenti in materia di sicurezza e pertanto, conformemente al disposto

dell’art. 18 del T.U. , ha provveduto:

• alla nomina del medico competente per l’effettuazione della sorveglianza sanitaria, i cui

compiti sono specificati al par. g);

• alla designazione preventiva dei lavoratori incaricati della gestione delle emergenze

(prevenzione incendi e lotta antincendio, evacuazione dei luoghi di lavoro in caso di

pericolo grave e immediato, salvataggio, primo soccorso);

• a richiedere l’elezione del Rappresentante dei lavoratori per la sicurezza (RLS) di cui al

par. f);

• all’adozione delle misure relative al primo soccorso dotandosi delle relative attrezzature;

• alla conservazione della documentazione tecnico amministrativa e delle statistiche degli

infortuni e delle malattie professionali;

• all’aggiornamento della comunicazione all’INAIL dei dati e delle informazioni relative agli

infortuni sul lavoro;

• all’adempimento degli obblighi di informazione, formazione ed addestramento di cui al

par. 2.1.1.

Inoltre, deve provvedere all’aggiornamento delle statistiche degli infortuni, delle misure di

prevenzione in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che hanno rilevanza ai fini della

salute e sicurezza del lavoro, nonché all’adempimento di tutte le altre disposizioni previste

dall’articolo in esame (affidamento dei compiti e fornitura ai lavoratori dei necessari e idonei

dispositivi di protezione individuale, invio dei lavoratori alla visita medica, adozione di misure per

il controllo delle situazioni di rischio, etc.).

Il D.AT in collaborazione con i Dirigenti ed i Preposti vigila sul corretto funzionamento del sistema

di prevenzione e protezione adottato dalla società.

Il D.AT verifica:


� la coerenza fra il livello di rischio individuato, il grado di sicurezza dei provvedimenti

tecnici organizzativi e procedurali di prevenzione adottati, la frequenza ed il livello di

affidabilità dei monitoraggi esercitati;

� l’affidamento della responsabilità dei controlli di prevenzione a persone adeguatamente

preparate nel merito dei rischi che i provvedimenti tutelano.

Il DAT attua:

• attraverso la pianificazione temporale delle verifiche sul rispetto degli obblighi a carico dei

lavoratori, inerenti:

o l’osservanza delle disposizioni e delle istruzioni impartite;

o l’utilizzo corretto di macchinari, utensili, attrezzature, sostanze pericolose, mezzi di

trasporto, dispositivi di sicurezza e di protezione;

o la segnalazione immediata di deficienze dei mezzi di prevenzione e protezione e di

condizioni di pericolo;

o il divieto di rimozione o alterazione dei dispositivi di protezione e sicurezza;

o il divieto di compiere di propria iniziativa azioni non di competenza che possono

compromettere la sicurezza;

• la verifica dell’adeguatezza dei poteri assegnati al responsabile della sicurezza nominato;

• la verifica dell’adeguatezza della struttura in termini di risorse e strumenti;

• le modalità di segnalazione delle eventuali segnalazioni di non conformità.

c) Preposto

In CAP Holding è considerato preposto chiunque assuma una posizione di preminenza tale,

rispetto agli altri lavoratori, da poter impartire istruzioni e direttive sulle modalità di svolgimento

del lavoro e chi conseguentemente è tenuto all’osservanza dell’attuazione delle prescritte misure

di sicurezza ed al controllo del rispetto di queste da parte dei lavoratori.

Il preposto, la cui qualifica è attribuita di fatto, in relazione alle mansioni effettivamente svolte,

anche temporaneamente, più che in base a formali definizioni giuridiche, in ragione delle

competenze professionali e nei limiti di poteri gerarchici e funzionali adeguati alla natura

dell’incarico conferitogli:

• sovrintende e vigila sulla osservanza da parte dei singoli lavoratori dei loro obblighi di

legge, delle disposizioni aziendali in materia di salute e sicurezza sul lavoro e di uso dei

mezzi di protezione collettivi e dei dispositivi di protezione individuale messi a loro

disposizione e, in caso di inosservanza, informa i superiori diretti;

• verifica affinché soltanto i lavoratori che hanno ricevuto adeguate istruzioni accedano

alle zone che li espongono ad un rischio grave e specifico;

• richiede l’osservanza delle misure per il controllo delle situazioni di rischio;


• segnala tempestivamente al datore di lavoro o al dirigente sia le deficienze dei mezzi e

delle attrezzature di lavoro e dei dispositivi di protezione individuale, sia ogni altra

condizione di pericolo che si verifichi durante il lavoro, delle quali venga a conoscenza

sulla base della formazione ricevuta;

• in caso di pericolo grave e immediato:

� dà istruzioni affinché i lavoratori abbandonino il posto di lavoro o la zona pericolosa;

� informa tempestivamente i lavoratori sul rischio stesso e sulle le disposizioni prese o

da prendere in materia di protezione;

� si astiene, salvo eccezioni debitamente motivate, dal richiedere ai lavoratori di

riprendere la loro attività.

d) RSPP e addetti al Servizio di Prevenzione e Protezione

Il RSPP e gli addetti al Servizio di Prevenzione e Protezione svolgono i compiti attribuiti dal Testo

Unico sulla sicurezza sul lavoro e in particolare provvedono:

• all’individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all’individuazione delle

misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro, nel rispetto della normativa

vigente sulla base della specifica conoscenza dell’organizzazione aziendale;

• ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive e i sistemi di

controllo di tali misure;

• a proporre i programmi di informazione e formazione dei lavoratori;

• elaborare le procedure di sicurezza per le varie attività aziendali;

• partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro,

nonché alla riunione periodica.

e) Lavoratori incaricati della gestione delle emergenze

I lavoratori incaricati di primo soccorso, salvataggio, lotta antincendio e gestione dell’emergenza,

designati dal datore di lavoro ex. art. 18 lett. b), sono destinatari di specifici corsi di formazione e

dispongono di attrezzature adeguate, tenuto conto delle dimensioni e dei rischi specifici di CAP

Holding.

f) RLS

In conformità alle disposizioni del T.U., i Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza sono

consultati preventivamente e tempestivamente:

o in ordine alla valutazione dei rischi, ricevendo le informazioni e la documentazione

aziendale relativa;

o sulla designazione del Responsabile e degli addetti al servizio di prevenzione e sulla

nomina del medico competente;


o sull’attività di prevenzione incendi, di primo soccorso, di evacuazione dei luoghi di

lavoro;

o in merito all’organizzazione dell’attività di formazione;

o in occasione di visite e verifiche effettuate dalle autorità competenti, esprimendo in

tali circostanza osservazioni e pareri.

I RLS sono informati sull’attività svolta dai servizi di vigilanza e sulle misure di prevenzione

adottate dal datore di lavoro e dai dirigenti in relazione alla gestione delle sostanze ed dei

preparati pericolosi, all’organizzazione e agli ambienti di lavoro, agli infortuni e alle malattie

professionali. Qualora i Responsabili ritengano che tali misure e i mezzi impiegati per attuarle non

siano idonei a garantire la sicurezza e la salute durante il lavoro possono fare ricorso alle autorità

competenti.

La consultazione viene formalizzata attraverso incontri tra il Servizio di Prevenzione e

Protezione e i Rappresentanti dei Lavoratori per la sicurezza, con le seguenti modalità:

• Le riunioni vengono convocate dal Servizio di Prevenzione e Protezione almeno 5 giorni

prima la data fissata dell’incontro

• La documentazione viene trasmessa agli RLS almeno 3 giorni prima la data fissata

dell’incontro

• Al termine della riunione viene redatto a cura del Servizio di Prevenzione e Protezione

un verbale dell’incontro che viene sottoscritto da tutti i partecipanti

• Il verbale sottoscritto dai partecipanti viene inviato oltre che ai partecipanti al Datore di

Lavoro e ai suoi Delegati

Il servizio di Prevenzione e Protezione organizza, nel corso dell’anno almeno 6 incontri con

cadenza bimestrale. Qualora se ne ravvisino le condizioni tuttavia il Servizio di Prevenzione e

Protezione potrà organizzare incontri con frequenza maggiore.

Il Datore di Lavoro, direttamente o tramite il servizio di prevenzione e protezione dai rischi,

indice almeno una volta all’anno una riunione cui partecipano:

a) il datore di lavoro o un suo rappresentante;

b) il responsabile del servizio di prevenzione e protezione dai rischi;

c) il medico competente, ove nominato;

d) il rappresentante dei lavoratori per la sicurezza.

Nel corso della riunione il datore di lavoro sottopone all’esame dei partecipanti:

a) il documento di valutazione dei rischi;

b) l’andamento degli infortuni e delle malattie professionali e della sorveglianza sanitaria;

c) i criteri di scelta, le caratteristiche tecniche e l’efficacia dei dispositivi di protezione

individuale;


d) i programmi di informazione e formazione dei dirigenti, dei preposti e dei lavoratori ai fini

della sicurezza e della protezione della loro salute.

Nel corso della riunione possono essere individuati:

a) codici di comportamento e buone prassi per prevenire i rischi di infortuni e di malattie

professionali;

b) obiettivi di miglioramento della sicurezza complessiva sulla base delle linee guida per un

sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro.

La riunione ha altresì luogo in occasione di eventuali significative variazioni delle condizioni di

esposizione al rischio, compresa la programmazione e l’introduzione di nuove tecnologie

che hanno riflessi sulla sicurezza e salute dei lavoratori.

Della riunione viene redatto a cura del Servizio di Prevenzione e Protezione un verbale che è a

disposizione dei partecipanti per la sua consultazione.

g) Medico competente

Il medico competente attua un programma di sorveglianza sanitaria e in particolare effettua visite

mediche e altri esami necessari per verificare l’idoneità dei lavoratori a svolgere una mansione

specifica. Le visite e gli esami sono mirati al tipo di rischio a cui i soggetti sono sottoposti in

relazione all’attività da questi svolta e sono prescritti prima della immissione al lavoro (visita pre

assuntiva) e poi con periodicità variabile (visita periodica).

h) Lavoratori

Nell’ambito dell’attività formativa, ai dipendenti è data altresì comunicazione dei doveri che a

questi spettano per legge in materia di sicurezza (art. 20 T.U.)

In particolare i lavoratori hanno il dovere di:

1. osservare le disposizioni e le istruzioni impartite dal datore di lavoro, dai dirigenti e dai

preposti ai fini della protezione collettiva ed individuale;

2. utilizzare correttamente i macchinari, le apparecchiature, gli utensili, le sostanze e i

preparati pericolosi, i mezzi di trasporto e le altre attrezzature di lavoro, nonché i

dispositivi di sicurezza;

3. utilizzare in modo appropriato i dispositivi di protezione messi a loro disposizione;

4. segnalare immediatamente al responsabile della sicurezza, al dirigente o al preposto le

deficienze dei mezzi e dispositivi di cui ai precedenti punti 2) e 3), nonché le altre

eventuali condizioni di pericolo di cui vengono a conoscenza, adoperandosi direttamente,

in caso di urgenza, nell’ambito delle loro competenze e possibilità, per eliminare o ridurre

tali deficienze o pericoli, dandone notizia al rappresentante dei lavoratori per la sicurezza;

5. non rimuovere o modificare senza autorizzazione i dispositivi di sicurezza o di

segnalazione o di controllo;


6. non compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non sono di loro

competenza, ovvero che possono compromettere la sicurezza propria o di altri lavoratori;

7. sottoporsi ai controlli sanitari previsti nei loro confronti;

8. contribuire, insieme al responsabile della sicurezza, ai dirigenti e ai preposti,

all’adempimento di tutti gli obblighi imposti dall’autorità competente o comunque

necessari per tutelare la sicurezza e la salute dei lavoratori durante il lavoro;

9. partecipare ai programmi di formazione e addestramento organizzati dalla società.

2.1.1 Attività di informazione e formazione

Le attività di informazione per i lavoratori in base alla Procedura “Gestione della Comunicazione”

sono finalizzate alla conoscenza:

• dei rischi per la salute e la sicurezza sul lavoro connessi all’attività dell’impresa in

generale e dei rischi specifici cui è esposto in relazione all’attività svolta;

• delle procedure che riguardano il primo soccorso, la lotta antincendio, l’evacuazione dei

luoghi di lavoro;

• dei nominativi dei lavoratori incaricati di applicare le misure di primo soccorso e

prevenzione incendi;

• dei nominativi del responsabile e degli addetti del servizio di prevenzione e protezione e

del medico competente;

• delle normative di sicurezza e delle misure ed attività di protezione e prevenzione

adottate dalla società.

Il D.AT, sentito il RSPP e in coordinamento con la Direzione Risorse Umane e Organizzazione,

assicura che ciascun lavoratore, in base alla Procedura “Competenza, Formazione e

Consapevolezza”, riceva altresì una formazione sufficiente ed adeguata in materia di salute e

sicurezza con particolare riferimento a:

• concetti di rischio, danno, prevenzione, protezione, organizzazione della prevenzione

aziendale, diritti e doveri dei vari soggetti aziendali, organi di vigilanza, controllo e

assistenza;

• rischi riferiti alle mansioni e ai possibili danni e alle conseguenti misure e procedure di

prevenzione e protezione caratteristici del settore o comparto di appartenenza

dell’azienda.

I soggetti interessati alla formazione sono:

• i lavoratori;

• il Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza;

• i lavoratori incaricati dell’attuazione delle misure di prevenzione incendi, di evacuazione

in caso di pericolo grave ed immediato, di salvataggio, di pronto soccorso e di gestione

delle emergenze.


L’attività formativa è finalizzata:

• ad assicurare la formazione specifica in funzione del ruolo ricoperto e, per il RLS in

particolare, quella riguardante le principali tecniche di controllo e prevenzione dei rischi

specifici esistenti nei propri ambiti di rappresentanza;

• a fornire ai lavoratori adeguate ed aggiornate informazioni sui rischi per la salute e per la

sicurezza connessi alla propria attività ed al luogo di lavoro, sulle misure e sulle attività di

protezione e di prevenzione adottate per i rischi specifici, ai quali essi sono esposti in

relazione all’attività svolta, con particolare riferimento all’utilizzo degli indumenti protettivi

e dei dispositivi di protezione individuale.

La formazione e, ove previsto l’addestramento specifico, avviene:

• al momento dell’assunzione del lavoratore, quando il lavoratore non è al corrente dei

rischi specifici, né di quelli connessi a tutto l’ambiente di lavoro;

• al momento del passaggio a nuove mansioni o in caso di trasferimento in altra area

funzionale;

• in concomitanza dell’introduzione di nuove tecnologie, nuove sostanze pericolose o

nuove attrezzature;

ed è periodicamente ripetuta in relazione all’evoluzione dei rischi o all’insorgere di nuovi rischi.

Tale attività formativa è ripetuta periodicamente e rientra nella responsabilità della Direzione

Risorse Umane e Organizzazione, anche su indicazione del RSPP, individuare il momento in cui

è necessario procedere ad un aggiornamento professionale dei lavoratori, in relazione

all’evoluzione dei rischi, ovvero al concretizzarsi di ulteriori rischi non presenti nell’ambiente di

lavoro all’atto della prima formazione.

Nell’ambito dell’attività formativa ai dipendenti è data comunicazione dei doveri che a questi

spettano per legge in materia di sicurezza.

I dirigenti e i preposti ricevono, a cura del datore di lavoro, un’adeguata e specifica formazione e

un aggiornamento periodico in relazione ai propri compiti in materia di salute e sicurezza del

lavoro. I contenuti della formazione per i preposti, oltre a quelli già previsti ed elencati all’art. 37,

c. 7, del T.U., comprendono:

• principali soggetti del sistema di prevenzione aziendale: compiti, obblighi, responsabilità;

• relazioni tra i vari soggetti interni ed esterni del sistema di prevenzione;

• definizione ed individuazione dei fattori di rischio;

• incidenti e infortuni mancati o cosiddetti “quasi-infortuni;

• tecniche di comunicazione e sensibilizzazione dei lavoratori, in particolare neoassunti,

somministrati, stranieri;

• valutazione dei rischi dell’azienda, con particolare riferimento al contesto in cui il preposto

opera;

• individuazione misure tecniche, organizzative e procedurali di prevenzione e protezione;


• modalità di esercizio della funzione di controllo dell’osservanza da parte dei lavoratori

delle disposizioni in materia di salute e sicurezza sul lavoro, e di uso dei mezzi di

protezione collettivi ed individuali messi a loro disposizione.

Per i dirigenti, la formazione, in riferimento a quanto previsto al citato art. 37, c.7, del T.U.,

sostituisce integralmente quella prevista per i lavoratori ed è strutturata in specifici moduli, i cui

contenuti minimi sono individuati dalla normativa vigente in materia, a cui si rimanda.

Per i lavoratori incaricati del servizio di prevenzione e protezione (in particolare di lotta

antincendio e di primo soccorso), la Società effettua corsi di formazione sulle misure

antinfortunistiche, di prevenzione incendi, di evacuazione in caso di pericolo grave ed immediato,

di salvataggio, di pronto soccorso e di gestione delle emergenze e periodicamente monitora

l’attività da questi svolta.

E’ previsto inoltre in Società, mediante la Procedura “Competenza, Formazione e

Consapevolezza”, un vero e proprio addestramento per i lavoratori adibiti a particolari mansioni.

2.2 Misure relative ai luoghi di lavoro (reti ed i mpianti) in conduzione alla società

operativa Amiacque

Amiacque, in quanto società operativa del Gruppo, si configura quale datore di lavoro

responsabile di tutti gli adempimenti per la sicurezza relativi alla gestione, salvo quanto possa

derivare da carenze strutturali proprie delle reti e degli impianti.

2.3 Misure relative agli affidamenti in appalto o di contratti d’opera o di

somministrazione, nonché alla loro esecuzione da pa rte di CAP Holding,

nell’ambito degli impianti e delle reti di proprie tà che non comportano l’obbligo di

adozione di cantieri temporanei o mobili di cui al punto 2.4

Soggetti rilevanti ai fini delle misure di prevenzione e protezione sono:

• Il datore di lavoro di CAP Holding;

• il datore di lavoro di Amiacque in quanto conduttore degli impianti;

• i datori di lavoro delle imprese affidatarie.

2.3.1 Affidamento di lavori, servizi e forniture, contrat ti d’opera o di somministrazione

In caso di affidamento di lavori, servizi e forniture, contratti d’opera o di somministrazione

nell’ambito degli impianti e delle reti ad imprese o lavoratori autonomi, CAP Holding

(committente):

a) verifica l’idoneità tecnica professionale delle imprese in relazione ai lavori, servizi e

forniture da affidare attraverso le seguenti modalità:


1. acquisisce il certificato di iscrizione alla Camera di commercio, industria ed

artigianato o l’autocertificazione rilasciata dalla stessa impresa appaltatrice (o

lavoratori autonomi) circa il possesso dei requisiti di idoneità tecnico-professionale;

2. fornisce alle imprese appaltatrici e ai lavoratori autonomi dettagliate informazioni sui

rischi specifici esistenti nell’ambiente in cui sono destinati ad operare e sulle misure

di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività;

b) valuta che il valore economico dell’offerta delle imprese sia adeguato e sufficiente

rispetto al costo del lavoro e al costo relativo alla sicurezza, il quale deve essere

specificamente indicato e risultare congruo rispetto all’entità e alle caratteristiche dei

lavori, dei servizi o delle forniture;

c) promuove la cooperazione e il coordinamento di cui sopra elaborando un unico

documento di valutazione dei rischi (DUVRI), se richiesto dalla legge, allegato al

contratto di appalto o d’opera, che indica le misure adottate per eliminare o ridurre al

minimo i rischi derivanti dalle possibili interferenze tra l’attività dei propri lavoratori e

quella dei dipendenti dell’appaltatore.

2.3.2 Affidamento in appalto di lavori, servizi e fornitu re

Nell’ipotesi di affidamento in appalto, oltre agli obblighi di cui sopra, CAP Holding insieme a tutti

gli altri datori di lavoro coinvolti (conduttore, appaltatore ed eventuale subappaltatore):

a) coopera nell’attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi incidenti

sull’attività lavorativa oggetto d’appalto;

b) coordina gli interventi di protezione e prevenzione cui sono esposti i lavoratori,

informandosi anche al fine di eliminare i rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle

diverse imprese coinvolte nell’esecuzione dell’opera complessiva;

c) fornisce agli altri datori di lavoro informazioni dettagliate sui rischi specifici esistenti

nell’ambiente cui sono destinati ad operare i loro dipendenti e sulle misure di prevenzione

ed emergenza adottate.

In caso di esecuzione di lavori o servizi di brevissima durata (non superiori ai due giorni) CAP

Holding conformemente all’art. 26 del D.Lgs. n. 81/2008 non redige il DUVRI, fermi restando gli

obblighi di cooperazione e coordinamento.

2.4 Le misure relative agli affidamenti in appalto o di contratti d’opera o di

somministrazione, nonché la loro esecuzione nell’am bito degli impianti e delle reti

di proprietà che comportano l’obbligo di adozione d i cantieri temporanei o mobili.

Soggetti rilevanti ai fini delle misure di prevenzione e protezione sono ai sensi dell’art. 89 e

seguenti del T.U.:

� Il datore di lavoro di CAP Holding (committente);


� Il coordinatore per la progettazione;

� il coordinatore per l’esecuzione;

� Il datore di lavoro dell’impresa esecutrice.

CAP Holding, che può assolvere gli obblighi previsti dal T.U. a carico del committente, anche

incaricando un Responsabile dei lavori7, assume i seguenti obblighi e linee di condotta:

� se nel cantiere è prevista la presenza di più imprese esecutrici, anche non

contemporanea, designa, contestualmente all’affidamento dell’incarico di progettazione,

il Coordinatore per la progettazione dell’opera, in possesso dei requisiti indicati all’art. 98

del T.U., che ha i compiti indicati all’art. 91 del T.U. che qui si richiamano:

a) redazione del Piano di Sicurezza e Coordinamento (PSC) secondo le indicazioni

dello stesso T.U. (art. 100), in base a scelte progettuali ed organizzative

conformi alle misure generali di tutela;

b) predisposizione del fascicolo adattato alle caratteristiche dell’opera, contenente

le informazioni utili ai fini della prevenzione e della protezione dai rischi cui sono

esposti i lavoratori;

c) coordinamento dell’applicazione delle disposizioni rese dal committente nelle

fasi di progettazione dell’opera;

� negli stessi casi di cui sopra, prima dell’affidamento dei lavori, designa il Coordinatore

per l’esecuzione dei lavori, in possesso dei requisiti indicati all’art. 98 del T.U., che ha i

seguenti compiti (art. 92 T.U.):

a) verifica con azioni di coordinamento e controllo dell’applicazione da parte delle

imprese esecutrici e dei lavoratori autonomi delle disposizioni loro pertinenti

contenute nel PSC;

b) verifica l’idoneità del Piano Operativo di sicurezza (POS) dell’impresa esecutrice

e adegua il PSC, nonché il fascicolo dell’opera in relazione all’evoluzione dei

lavori e alle modifiche intervenute;

c) organizza il coordinamento delle attività e la cooperazione tra i datori di lavoro,

compresi i lavoratori autonomi, nonché la loro reciproca informazione;

d) verifica l’attuazione di quanto previsto negli accordi tra le parti sociali al fine di

realizzare il coordinamento tra i rappresentanti della sicurezza;

e) segnala le inosservanze agli obblighi relativi da parte dei lavoratori autonomi,

gli inadempimenti delle misure generali di tutela ex art. 15 del T.U., nonché di

quelle specifiche previste dall’art. 96 del T.U. e in caso di inerzia da parte dei

responsabili senza giustificato motivo dà comunicazione all’azienda sanitaria

locale di competenza;

7 che in caso di appalti pubblici di lavori, servizi e forniture, se ne ha i requisiti, coincide con il responsabile del

procedimento ai sensi dell’art. 89, co. 1, D.Lgs. 81/2008.


f) trasmette all’amministrazione competente il nominativo delle imprese esecutrici

dei lavori;

� comunica alle imprese affidatarie, alle imprese esecutrici e ai lavoratori autonomi il

nominativo del coordinatore per la progettazione e quello del coordinatore per

l’esecuzione dei lavori;

� trasmette il PSC a tutte le imprese invitate a presentare le offerte per l’esecuzione dei

lavori.

In particolare, gli obblighi di CAP Holding riguardanti la fase progettuale consistono

principalmente nella designazione del progettista e nel rispetto delle misure generali di tutela

previste all’art. 15 del T.U. tra cui si ricordano a titolo esemplificativo:

� valutazione dei rischi per la salute e la sicurezza;

� programmazione della prevenzione;

� eliminazione dei rischi e, ove ciò non sia possibile, la loro riduzione al minimo in

relazione alle conoscenze acquisite in base al progresso tecnico;

� rispetto dei principi ergonomici nell’organizzazione del lavoro, nella concezione dei posti

di lavoro, nella scelta delle attrezzature e nella definizione dei metodi di lavoro;

� informazione e formazione di dirigenti, preposti, lavoratori, RLS.

Il progettista di CAP Holding, interno o professionista esterno, adempie agli obblighi dell’art. 22

del T.U. e in particolare in collaborazione con il coordinatore per la progettazione effettua scelte

progettuali (tecniche costruttive, materiali da impiegare, tecnologie da adottare) e organizzative

(pianificazione temporale e spaziale dei lavori) conformi alle disposizioni in materia

antinfortunistica.

All’atto dell’affidamento dei lavori , CAP Holding verifica l’idoneità tecnico-professionale delle

imprese affidatarie, delle imprese esecutrici e dei lavoratori autonomi in relazione alle funzioni o

ai lavori da affidare, in particolare richiede:

� l’iscrizione alla camera di commercio, industria ed artigianato con l’oggetto sociale

inerente alla tipologia dell’appalto;

� il documento di valutazione dei rischi (art. 17 T.U.) o di autocertificazione (art. 29);

� il documento unico di regolarità contributiva (D.M. 24 ottobre 2007);

� la dichiarazione di non essere oggetto di provvedimenti di sospensione o interdittivi;

� la dichiarazione dell’organico medio annuo distinto per qualifica, corredata dagli estremi

delle denunce dei lavoratori effettuate agli enti previdenziali (INPS, INAIL e Casse Edili),

corredata dalla dichiarazione relativa al CCNL applicato ai lavoratori dipendenti.

In caso di cantieri la cui entità presunta è inferiore a 200 giorni uomo e i cui lavori non

comportano rischi particolari, CAP Holding richiede alle imprese il certificato di iscrizione alla

Camera di Commercio, corredato da un’autocertificazione in ordine al possesso dei requisiti

previsti e dal documento unico di regolarità contributiva.


CAP Holding deve nominare altresì il Direttore dei Lavori (che può coincidere con il Coordinatore

per l’esecuzione) al fine di seguire l’andamento regolare del cantiere. Il DL lascia evidenze delle

verifiche svolte mediante apposite note sul Giornale di cantiere.

Prima dell’inizio dei lavori, CAP Holding assolve ai seguenti adempimenti documentali:

� trasmette all’organo di vigilanza (ASL e DPL territorialmente competenti) la notifica

preliminare:

o se nei cantieri è prevista la presenza di più imprese anche non contemporanea,

o se nei cantieri sebbene operi un’unica impresa, è prevista una notevole entità di

lavoro (non inferiore a 200 uomini-giorno),

� trasmette nel caso di lavori oggetto del permesso di costruire o della denuncia di inizio

attività, all’amministrazione concedente copia della notifica preliminare, il DURC delle

imprese o dei lavoratori autonomi e una dichiarazione attestante l’avvenuta verifica della

documentazione prescritta.

2.5 Luoghi di lavoro di terzi nei quali prestano o ccasionalmente la loro attività dipendenti

CAP Holding

Il RSPP acquisisce la documentazione inerente la sicurezza dei luoghi di lavoro (in particolare il

documento di valutazione dei rischi) o i cantieri degli appaltatori, presso i quali si recano i

dipendenti di CAP Holding, al fine di renderli edotti circa i rischi del luogo di lavoro presso i quali

sono chiamati ad operare.

3. Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/2001

Ai sensi dell’art. 30 del T.U., ad integrazione di quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001 compete

all’O.d.V. vigilare sull’osservanza del modello di gestione volto all’adempimento degli obblighi

giuridici previsti dal T.U. e mantenere adeguato supporto documentale delle attività svolte.

Il complesso degli adempimenti descritti nei paragrafi precedenti è conforme alle disposizioni del

Testo Unico sulla sicurezza sul lavoro e al Modello di Gestione della Sicurezza (OHSAS 18001)

adottato da CAP Holding.

Al fine di realizzare gli obiettivi sopra richiamati, occorre che i vari soggetti coinvolti nel sistema di

prevenzione c.d. di primo livello - RSPP, RLS e tutti gli altri soggetti individuati per la compliance

al Testo Unico - si raccordino con l’O.d.V. incaricato del controllo c.d. di secondo livello.

Devono essere fornite con immediatezza all’O.d.V. le informazioni su situazioni di riscontrata

inadeguatezza e/o non effettività e/o non conformità al Modello e alle relative procedure, nonché

di quelle relative alle norme generali e specifiche del T.U. in materia di tutela della salute e della

sicurezza nei luoghi di lavoro.

Annualmente, a cura del RSPP, sono fornite all’O.d.V. informazioni circa:


a) modifiche o aggiornamenti al D.V.R.;

b) esiti degli audit interni da parte dell’Ufficio Ispettori Sicurezza Cantiere;

c) numero di visite mediche periodiche effettuate dal medico competente;

d) la reportistica con numero infortuni, indici di frequenza e gravità, numero mancati

infortuni/incidenti;

e) esito verifiche periodiche di terza parte sulla conformità allo standard OHSAS 18001 (ove

applicabile).

4. Comunicazione interna e coordinamento

La circolazione delle informazioni all’interno dell’azienda assume un valore rilevante per favorire il

coinvolgimento di tutti i soggetti interessati e consentire una consapevolezza ed impegno

adeguati a tutti i livelli.


Sezione “D” REATI DI ABUSO DI MERCATO

art. 25 sexies del Decreto 231/2001



- Abusi di mercato (art. 25-sexies)

Abuso d’informazioni privilegiate (artt. 184 e 187-bis TUF). Manipolazione di mercato (artt. 185 e 187-ter TUF).

È considerata in questa stessa sezione anche la fattispecie di reato relativa all’”Aggiotaggio”,

richiamato dall’art 25-ter del D.Lgs. 231/2001, in quanto per natura assimilabile a quelli

richiamati dal 25-sexies stesso decreto.

Definizione di informazioni privilegiate : ai sensi dell’art 181 TUF si intende un’informazione di

carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente,

uno o più emittenti strumenti finanziario uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica,

potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari

Definizione di strumenti finanziari : ai sensi dell’art.1 comma 2 TUF sono quelli ammessi alle

negoziazioni o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei

mercati regolamentati italiani o di altro paese dell’Unione Europea, o quelli che, pur non

ammessi a negoziazioni, hanno un valore dipendente da altri strumenti finanziari ammessi a

negoziazioni o per i quali è stata presentata domanda di ammissione al mercato.

2. Aree sensibili

Stante le definizioni di informazioni privilegiate e di strumenti finanziari, il delitto di abuso di

informazioni privilegiate dovrebbe più frequentemente riguardare la “gestione” di tali

informazioni, con ambito di attinenza circoscritto a soggetti giuridici diversi da CAP Holding, in

quanto non emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati. Non rientrando CAP

Holding S.p.A. in alcuna delle diverse tipologie di enti potenzialmente soggetti alla commissione

dei reati di abusi di mercato (ex artt. 184 e 185 TUF) contenute nel Documento Consob8, la

possibilità che la Società, in qualità di investitore occasionale, possa entrare in possesso di

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su richiesta del Ministero della Giustizia (in sede di valutazione dei codici di comportamento elaborati dalle associazioni di categoria),la Consob ha emesso un documento atto a delineare le principali tipologie di abuso di mercato più ricorrenti. In tale documento sono identificate le cinque categorie di enti che possono incorrere in comportamenti sanzionabili e relativi agli abusi di mercato; si tratta di società emittenti o in rapporti di controllo, SGR o società di gestioni individuali, intermediari che operano per conto terzi, investitori molto attivi ed azionisti rilevanti.


informazioni riguardanti altri enti giuridici emittenti o gestori di strumenti finanziari appare ben

poco probabile.

La configurazione delle attività e dei processi sensibili, per quanto sopra esposto ed al fine di

definire i protocolli evocati dal D.Lgs. 231/2001, è delineata come segue:

• acquisto, vendita o compimento di altre operazioni su strumenti finanziari quotati (di

terzi);

• diffusione di dati ed informazioni relativi alle operazioni di cui al punto precedente che

possa influenzare l’andamento del mercato.

3. Presidi

Come definito dalla procedura PG 10 “Gestione della Comunicazione” è fatto divieto di:

• diffondere tramite mezzi di comunicazione, compreso Internet, o tramite qualsiasi altro

mezzo informazioni che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false o

fuorvianti in merito agli strumenti finanziari al fine di muovere il prezzo di un titolo, o di

un’attività sottostante verso una direzione che favorisce la posizione aperta su tali

strumenti finanziari o attività che favorisce un’operazione già pianificata dal soggetto che

diffonde l’informazione;

• realizzare operazioni senza alcuna apparente motivazione che quella di aumentare o

ridurre il prezzo di uno strumento finanziario o di aumentare i quantitativi scambiati su

uno strumento finanziario;

• compiere operazioni simulate o qualunque altro comportamento di carattere fraudolento

o ingannatorio, aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o non quotati ed idonei ad

alterare sensibilmente il prezzo (price sensitive) o a diffondere sfiducia nel pubblico di

banche o gruppi bancari, alterandone l’immagine di stabilità e liquidità.

Qualunque operazione finanziaria che comporti investimenti in strumenti finanziari e definibile di

rilevante entità deve essere effettuata previo parere del Collegio Sindacale, che può avvalersi di

un consulente esterno esperto in materia. Fanno eccezione le operazioni autorizzate in via

generale dal C.d.A. con deliberazione del 22/11/2013 e di cui al “Regolamento per le operazioni

finalizzate al miglioramento dei rendimenti delle disponibilità di cassa”.

Qualsiasi notizia relativa a operazioni finanziarie sospette deve essere tempestivamente

comunicata dal Collegio Sindacale all’O.d.V.


Sezione “E” REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E

IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITA’ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHE’ AUTORICICLAGGIO

Art. 25 octies del Decreto 231/2001



- Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita

(art. 25-octies) Ricettazione (art. 648 c.p.). Riciclaggio (art. 648 bis c.p.). Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.). Autoriciclaggio (art. 648 ter.1 c.p.).

Non si analizza tra i reati previsti all’art. 25-octies quello di ricettazione (art. 648 c.p.), in quanto

l’attività svolta dalla Società è avulsa dalla possibilità di una sua commissione.

2. Aree sensibili e presidi

Seppure CAP Holding sia un potenziale destinatario della normativa penalistica in materia di

riciclaggio (art. 648 bis c.p.) e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter

c.p.), a presidio della commissione dei reati in esame, la Società applica la tracciabilità dei flussi

finanziari in entrata ed in uscita, nonché la segregation delle firme sulla base dei poteri delegati

dal C.d.A. e delle conseguenti procure rilasciate.

Poiché, inoltre, il Collegio Sindacale e la società di revisione sono soggetti destinatari degli

obblighi di cui al D.lgs.231/2007, si ritiene adeguato anche il presidio relativo al rischio residuale di

attività di riciclaggio con le altri controparti negoziali.

Ai fini della prevenzione dei reati di cui all’art. 25-octies del Decreto, la Società svolge specifiche

attività di controllo, ed in particolare:

• assicura la segregazione funzionale tra i vari attori coinvolti nel processo di gestione delle

attività di fatturazione (attiva/passiva) e delle transazioni finanziarie (incassi/pagamenti). In

particolare, viene assicurata la separazione funzionale tra chi registra la fattura, chi

predispone le disposizioni di pagamento e chi le autorizza;

• definisce i ruoli e le responsabilità delle Unità organizzative coinvolte nella registrazione

delle attività di fatturazione (attiva/passiva) e dei relativi incassi e pagamenti;

• garantisce la tracciabilità di tutte le fasi relative alla gestione dei pagamenti

(predisposizione dei documenti attestanti l’esecuzione della prestazione; registrazione


della fattura; predisposizione del pagamento; riconciliazione) e alla gestione degli incassi

(registrazione contabile dell’incasso; riconciliazione);

• prevede forme di controllo specifiche per quegli eventuali flussi finanziari (per esempio per

ragioni d’urgenza) al di fuori dei processi tipici aziendali;

• applica il divieto di utilizzo del contante (fatto salvo il residuale e modesto ricorso ai

pagamenti per contanti, presidiato con i modi e nei limiti di cui alla procedura di Gruppo

“Gestione cassa contanti e rimborsi dipendenti e amministratori”) o altro strumento

finanziario al portatore, per qualunque operazione di incasso, pagamento, trasferimento

fondi, impiego o altro utilizzo di disponibilità finanziarie, nonché il divieto di utilizzo di conti

correnti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione fittizia;

• verifica la regolarità dei pagamenti anche con riferimento alla coincidenza tra

destinatario/ordinante e controparte effettivamente coinvolta nella transazione.

Al proposito, la Società ha in programma una riscrittura formale, per processo, dei sopraelencati

presidi entro il termine dell’esercizio 2016.

Peraltro, solo i soggetti muniti di apposita procura sono autorizzati a firmare le disposizioni di

pagamento, entro i limiti autorizzativi interni/poteri di spesa.

CAP Holding è destinataria altresì della disciplina penalistica in materia di autoriciclaggio (art. 648

ter.1 c.p.), introdotta con la legge 15/12/2014, n.186.

La Società, oltre ai presidi di cui sopra, definisce procedure (“Redazione bilancio e gestione

capitale sociale”) per una corretta compliance contabile per la prevenzione dell’autoriciclaggio, con

l’obiettivo di escludere comportamenti quali, a titolo esemplificativo:

� la realizzazione di ricavi gonfiati o riportati per un importo inferiore che fanno sforare le

soglie di punibilità del D.Lgs. 74/2000;

� l’imputazione a bilancio di costi fittizi e così dichiarati anche ai fini fiscali.

La Società mappa, attraverso il sistema delle procure e deleghe, la responsabilità in materia di

redazione delle dichiarazioni a carattere fiscale, per tutti i tributi per cui l’Azienda è obbligata.

Da ultimo si evidenzia che il Codice Etico adottato dalla Società sancisce principi aventi efficacia

anche ai fini preventivi dei reati oggetto della presente Sezione.

3. Segnalazioni del Collegio Sindacale e della soci età di revisione all’Organismo di

Vigilanza

Qualsiasi notizia relativa a operazioni finanziarie sospette di riciclaggio (art.648 bis c.p.), ovvero

di impiego di danaro o beni di provenienza illecita (art.648 ter c.p.), deve essere

tempestivamente comunicata dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione all’O.d.V.


Sezione “F” REATI AMBIENTALI

art. 25 undecies del Decreto 231/2001


Reati Ambientali (art. 25–undecies)

Uccisione, distruzione, cattura, prelievo o possesso di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.). Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.). Violazione delle previsioni in materia di scarichi idrici e, in particolare, di scarichi illeciti di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose, nonché scarico da navi o aeromobili di sostanze vietate (art. 137 TUA). Attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 TUA). Inquinamento e omessa bonifica dei siti contaminati (art. 257 TUA). Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari in materia di rifiuti (art. 258 TUA). Traffico illecito di rifiuti (art. 259 TUA). Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti anche ad alta radioattività (art. 260 TUA). Violazioni degli obblighi del sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis TUA). Violazioni di norme autorizzative per emissioni in atmosfera (art. 279 TUA). Commercio di animali e specie vegetali protette o detenzione di rettili o mammiferi che possono costituire pericolo per la salute e l’incolumità pubblica (L. 150/1992). Utilizzo di sostanze lesive per l’ozono (art. 3 L. 549/1993). Inquinamento ambientale (art. 452 bis c.p.) Disastro ambientale (art. 452 quater c.p.) Delitti di natura colposa contro l’ambiente (artt. 452 bis, 452 quater, 452 quinquies c.p.) Inquinamento doloso e colposo dell’ambiente marino realizzato mediante lo scarico di navi (D. Lgs. 202/2007).




può essere consumato il reato.

E’ stata individuata la seguente area di rischio:

• Attività da cui possono generarsi rischi di inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle

acque superficiali o delle acque sotterranee e gestione delle emergenze.

In particolare rilevano:

i. reati di cui all’art. 727-bis e 733 bis c.p. in caso di uccisione specie protette o

compromissione habitat naturale;

ii. reati di cui all’art. 137 TUA in tema di autorizzazione agli scarichi, con esclusione del

comma 7 non richiamato dal D.Lgs. 121 del 7 luglio 2011;

iii. reati di cui agli artt. 257 e ss. TUA in materia di rifiuti, quali fattispecie criminose che con

maggiore possibilità potrebbero essere commesse da soggetti apicali o dipendenti di

CAP Holding.


Si riportano di seguito, per ognuna delle fattispecie di reato contro l’ambiente ricomprese nel

campo di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001, le relative procedure aziendali utili per la sua

prevenzione:

Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette

P 4.4.7 01 “Preparazione e risposta alle emergenze” – P06 “Individuazione aspetti ambientali e relativi impatti”

Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto P 4.4.7 01 – P06

Violazione delle previsioni in materia di scarichi idrici e, in particolare, di scarichi illeciti di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose

P 4.4.7 01 – P06 – P82 “Censimento e regolarizzazione scarichi”

Attività di gestione di rifiuti non autorizzata P 7.5.1 01 “Gestione dei rifiuti”– P06

Inquinamento e omessa bonifica di siti contaminati P82 – P06-P 7.5.1 01

Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari

P 7.5.1 01

Traffico illecito di rifiuti P 7.5.1 01

Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti P 7.5.1 01

Violazione degli obblighi del sistema informatico di controllo sulla tracciabilità dei rifiuti

P 7.5.1 01

Violazione di norme autorizzative per emissioni in atmosfera P 4.4.7 01 – P06

Utilizzo di sostanze lesive per l’ozono P 4.4.7 01 – P06

Inquinamento doloso e colposo P 4.4.7 01 – P06

Rischio d'inquinamento dei suoli, sia pregresso (siti inquinati), sia dovuto a incidenti (es. acque di dilavamento o spandimenti di sostanze pericolose): modalità di segnalazione interna e agli enti e di gestione dell'emergenza e dell'eventuale bonifica

P06, P 4.4.6 01, P 4.4.7 01

Individuazione delle responsabilità in merito al censimento e regolarizzazione degli scarichi e ai relativi adempimenti regolamentari

P82

La Società è dotata di sistema di gestione ambientale, predisposto conformemente alle

indicazioni della Norma UNI EN ISO 14001 e che costituisce parte integrante del presente

Modello.

Detta conformità nel tempo è verificata ed attestata da un Ente di certificazione accreditato.

2. Aree sensibili e presidi organizzativi adottati

CAP Holding svolge attività di costruzione di infrastrutture strumentali al servizio idrico integrato

per disposizione di Autorità / Ente Responsabile dell’ATO.

L’impossibilità per Cap Holding di rifiutare la gestione delle infrastrutture prima gestite in economia

e/o da gestori non conformi rende maggiore il rischio di commissione di reati ambientali previsti

dal D.Lgs. 231/2001.

Nello specifico, il rischio è connesso alla scarsa efficienza dei manufatti presi in gestione ed agli

effetti che tali insufficienza - specie depurativa – può avere per l’ambiente.

CAP Holding procede, altresì, a progettare e realizzare opere infrastrutturali il cui scopo è

principalmente quello di migliorare la funzionalità della rete e, conseguentemente, ridurre l’impatto

sull’ambiente derivanti dagli scarichi fognari.


Pertanto, si evidenzia l’esclusione dal Decreto del comma 7 dell’art. 137 del D.Lgs. 152 del 2006

che recita: “Al gestore del servizio idrico integrato che non ottempera all'obbligo di comunicazione

di cui all'articolo 110, comma 3, o non osserva le prescrizioni o i divieti di cui all'articolo 110,

comma 5, si applica la pena dell'arresto da tre mesi ad un anno o con l'ammenda da 3.000 euro a

30.000 euro se si tratta di rifiuti non pericolosi e con la pena dell'arresto da sei mesi a due anni e

con l'ammenda da 3.000 euro a 30.000 euro se si tratta di rifiuti pericolosi”.

Per la prevenzione dei reati ambientali si richiede che sia stabilito e mantenuto attivo un sistema di

prevenzione e controllo dei rischi ambientali, articolato nei seguenti quattro elementi principali:

- Pianificazione del sistema di prevenzione e controllo dei rischi ambientali: si tratta

dell’attività volta a fissare obiettivi coerenti con la politica aziendale, stabilire i processi

necessari al raggiungimento degli obiettivi, e in particolare per assicurare l’adempimento

degli obblighi normativi in materia, definendo ed assegnando le necessarie risorse.

- Attuazione e Funzionamento: si tratta dell’attività diretta a definire strutture organizzative e

responsabilità, assicurando le risorse necessarie, formazione e addestramento, modalità

di gestione e controllo dei documenti e dei dati, identificazione delle attività che

presentano rischi ambientali da svolgersi in condizioni controllate, modalità di gestione

delle emergenze.

- Controllo e Azioni Correttive: si tratta dell’attività di sorveglianza sul Sistema ed è

costituita dalla registrazione, monitoraggio e analisi delle non conformità rispetto

all’applicazione del presente Protocollo e dei documenti da esso richiamati, dalla

definizione di idonee azioni correttive volte a impedirne il ripetersi, dalla gestione delle

registrazioni che attestino lo svolgimento delle attività previste da norme di legge o dal

sistema dei controlli, dall’effettuazione di controlli sull’efficacia delle procedure attraverso

audit periodici e verifiche di conformità alle prescrizioni di legge applicabili.

- Riesame dell’Alta Direzione: riesame periodico del vertice aziendale al fine di valutare se il

sistema di prevenzione e controllo dei rischi ambientali è stato attuato in conformità alle

regole e ai requisiti di riferimento, se è efficace ai fini della realizzazione della politica e

degli obiettivi dell’azienda, se si mantiene idoneo a seguito di violazioni del Modello

ovvero di cambiamenti significativi intervenuti.

Al fine di evitare la commissione dei reati ambientali – ferme restando le premesse di cui sopra –

CAP Holding provvede a:

• dotarsi di un sistema di gestione Ambientale UNI EN ISO 14001 al fine di gestire in modo

coordinato le informazioni ambientali ed i processi volti al miglioramento dell’ambiente;

• redigere ed aggiornare il Piano degli investimenti inserendo con priorità gli interventi che

hanno un maggior beneficio ambientale, tenendo conto delle urgenze indicate dall’AATO

e dalla Regione Lombardia in risposta agli adempimenti comunitari;


• dotarsi di una istruzione operativa / linee guida per la gestione delle terre e rocce da scavo

ed il loro utilizzo nei cantieri;

• provvedere, per i nuovi Comuni, al rilievo delle reti e delle infrastrutture gestite al fine di

evidenziare situazioni di anomalie nella gestione degli scarichi e/o nella normale

conduzione delle reti.

In ogni caso è fatto divieto di porre in essere/collaborare/dare causa alla realizzazione di

comportamenti che possano rientrare nelle fattispecie di reato considerate ai fini del D.Lgs.

231/2001, e più in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di:

• omettere informazioni e/o dati rilevanti in sede di valutazione e monitoraggio degli aspetti

ambientali significativi o adottare comportamenti che possano, anche solo

potenzialmente, indurre in un errore di valutazione;

• non registrare opportunamente e in misura veritiera e completa le evidenze di presidio

dell’ambiente, come ad esempio rapporti di prova, registrazione della manutenzione sugli

impianti o prove di evacuazione, etc.;

• occultare e/o distruggere corrispondenza o ogni altra documentazione relativa alle attività

comprese negli aspetti ambientali significativi in oggetto;

• porre in essere condotte, anche con l’ausilio di soggetti terzi, miranti alla falsificazione o

contraffazione delle evidenze documentali e/o di registrazione a presidio dell’ambiente,

come ad esempio certificazioni, autorizzazioni, prove e collaudi, etc.;

• fornire false indicazioni sulla natura, composizione, e caratteristiche chimico-fisiche dei

rifiuti sia nell'ambito della predisposizione di un certificato di analisi, anche da usare

durante il trasporto, sia nell’ambito del sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti;

• trasportare rifiuti pericolosi senza la copia cartacea della scheda SISTRI - Area

movimentazione e, ove necessario sulla base della normativa vigente, senza la copia del

certificato analitico che identifica le caratteristiche dei rifiuti;

• collaborare in eventuale attività di bonifica ambientale in mancanza o in deroga al progetto

approvato dall'autorità competente e assenza di comunicazione obbligatoria agli Enti,

quando prevista;

• porre in essere o dare causa ad attività che possano portare al superamento dei limiti

nella qualità dell'aria determinato dal superamento dei valori limiti di emissione;

• favorire la detenzione o commercializzazione di sostanze lesive dell'ozono stratosferico

vietate;

• instaurare rapporti o porre in essere operazioni con fornitori terzi qualora vi sia il fondato

sospetto che ciò possa esporre la Società al rischio di commissione di reati in materia

ambientale di cui al Testo Unico sull’Ambiente (D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152).


3. Modalità di collegamento tra O.d.V. e responsabi li aziendali, che richiama i doveri

dell’O.d.V. e dei diversi soggetti coinvolti in mat eria di reati ambientali.

Compete all’O.d.V. monitorare l’adempimento degli obblighi giuridici previsti e mantenere

adeguato supporto documentale delle attività svolte.

Al fine di realizzare gli obiettivi sopra richiamati, occorre che i vari soggetti coinvolti nel sistema di

gestione ambientale si raccordino con l’O.d.V.

In particolare, il D.AT deve trasmettere annualmente all’O.d.V. un report contenente:

• elenco delle segnalazioni, denunce, diffide, prescrizioni, verbali di sopralluogo e di ogni

altra comunicazione rilevante da parte di enti locali e autorità di controllo (ASL, ARPA,

Regione, Città Metropolitana/Provincia, Comune, etc.) e forze dell’ordine (Nucleo

Operativo Ecologico N.O.E. dei Carabinieri, Vigili del Fuoco, etc.) per l’esecuzione di

adempimenti in materia ambientale e/o per la richiesta di autorizzazioni, permessi,

concessioni, nonché trasmettere i seguenti documenti:

- registrazioni relative a incidenti ambientali;

- ogni modifica e/o integrazione rilevante sull’assetto organizzativo rilevante ai fini della

gestione ambientale, tra le quali, a titolo esemplificativo e non esclusivo, le deleghe e

le procure;

• ogni altra informazione ritenuta utile e necessaria.

Dovranno inoltre essere trasmessi all’Organismo di Vigilanza:

• i rapporti delle verifiche periodiche di terza parte sulla conformità allo standard ISO 14001

(ove applicabile);

Infine, devono essere fornite con immediatezza all’O.d.V. le informazioni su situazioni di

riscontrata inadeguatezza e/o non effettività e/o non conformità al Modello e alle relative

procedure.

4. Comunicazione interna e coordinamento, che richi ama i doveri in merito al tema.

La comunicazione interna ed ogni relativa operatività si svolge nei modi previsti dagli standard

del sistema di Gestione Ambientale UNI EN ISO 14001.


Sezione “G” DELITTO DI IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI

PRIVI DEL PERMESSO DI SOGGIORNO Art. 25 duodecies Decreto 231/2001


Immigrazione irregolare (art. 25–duodecies )

Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12-bis, D.Lgs. 286/1998).

Il citato art. 25-duodecies sanziona il datore di lavoro che impiega cittadini di Paesi terzi, il cui

soggiorno è irregolare.

In pratica, viene estesa la responsabilità agli enti, quando lo sfruttamento di manodopera

irregolare supera certi limiti stabiliti, in termini di numero di lavoratori, età e condizioni lavorative,

stabiliti nel D.Lgs. 286/1998 (art. 22, c. 12-bis), il cosiddetto "Testo unico dell'immigrazione".


Il processo aziendale interessato alla fattispecie di che trattasi è quello relativo alla selezione ed

assunzione del personale, per la cui attuazione è attribuita la responsabilità all’Ufficio Risorse

Umane e Organizzazione.

E’ categoricamente vietato l’impiego di manodopera priva di regolare permesso di soggiorno,

ovvero con permesso di soggiorno scaduto o revocato.

Il rischio di commissione del reato in epigrafe è da ritenersi basso, in quanto i procedimenti di

selezione ed assunzione del personale sono regolamentati da apposita Procedura PG 21

“Gestione delle assunzioni”.

Nel caso in cui la suddetta funzione aziendale responsabile dovesse avvalersi di soggetti terzi

incaricati per l’effettuazione delle attività di selezione di personale, questi sono tenuti a garantire

attraverso la propria struttura organizzativa il recepimento ed il rispetto dei principi e dei criteri

contenuti nella citata Procedura.


Sezione "H" DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DI DIRITTO D’AUTOR E

Art. 25 novies Decreto 231/2001


Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies)

Duplicazione software (art. 171-bis, primo comma, L. n. 633/1941)

I seguenti principi di comportamento di carattere generale si applicano ai destinatari del

presente Modello che, a qualunque titolo, siano coinvolti nelle attività “sensibili” rispetto al reato

di utilizzo abusivo del software che integra una violazione del diritto d’autore penalmente

rilevante ex art. 25-novies del D.Lgs. 231/2001.

In via generale, a tali soggetti è richiesto di:

- assicurare il rispetto delle norme interne, comunitarie e internazionali poste a tutela del

software (programmi per elaboratore e banche dati), promuovendone un uso corretto;

- curare con diligenza gli adempimenti di carattere amministrativo necessari per l’utilizzo

del software nell’ambito della gestione del sistema informativo aziendale.

È fatto espresso divieto ai Destinatari, di:

- installare e utilizzare software (programmi) non approvati dalla Società e/o privi delle

necessarie autorizzazioni/ licenze;

- installare e utilizzare, sui sistemi informatici di Cap Holding, software (c.d. “P2P”, di files

sharing o di instant messaging) mediante i quali è possibile scambiare con altri soggetti

all’interno della rete internet ogni tipologia di file (quali filmati, documentazioni, canzoni,

dati etc.) senza alcuna possibilità di controllo da parte della Società;

- realizzare qualunque condotta finalizzata, in generale, alla duplicazione, di programmi

per elaboratore protetti o banche di dati sulla memoria fissa del computer.

La Società svolge audit periodici sull’installazione e utilizzo dei software, ai sensi della

procedura “Accesso ai sistemi informativi aziendali” e del regolamento sull’uso degli strumenti

informatici.


Sezione "I" DELITTI INFORMATICI Art. 24-bis Decreto 231/2001


Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis)

Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico – danneggiamento, alterazione del funzionamento del programma informatico (artt. 615-ter, 617-quater e quinquies, 635-bis e ss.. codice penale) Falsità in documenti informatici (art. 491 bis) Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater) Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635 bis) Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici e telematici (art. 615 quater) Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615 quinquies) Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quater) Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617 quinquies ) Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635 ter) Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635 quater) Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635 quinquies) Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640 quinquies)

Comportamenti da tenere nell’ambito delle attività “sensibili” rispetto ai reati di

criminalità informatica introdotti dalla L. 48/2008

Le seguenti regole di comportamento di carattere generale si applicano ai destinatari del

presente Modello che, a qualunque titolo, sono incaricati della gestione e manutenzione dei

server, delle banche dati, delle applicazioni e dei client, nonché a tutti coloro che abbiano avuto

assegnate password e chiavi di accesso al sistema informativo aziendale:

- il personale può accedere al sistema informativo unicamente attraverso i codici di

identificazione assegnati univocamente;

- il personale si astiene da qualsiasi condotta che possa compromettere la riservatezza e

integrità delle informazioni e dei dati della Società e dei terzi;

- il personale si astiene da qualsiasi condotta diretta a superare o aggirare le protezioni

del sistema informatico aziendale o altrui;

- il personale conserva i codici identificativi assegnati, astenendosi dal comunicarli a terzi;

- il personale non installa programmi senza le autorizzazioni previste nelle procedure

interne;

- il personale non può utilizzare connessioni alternative rispetto a quelle fornite da Cap

Holding nell’espletamento dell’attività lavorativa resa in suo favore.


CAP Holding ha, inoltre, adottato le seguenti misure:

- l’accesso alle informazioni che risiedono sui server e sulle banche dati della Società, ivi

inclusi i client, è controllato da strumenti di autenticazione;

- gli amministratori di sistema sono muniti di proprie credenziali di autenticazione;

- il personale dipendente è munito di univoche credenziali di autenticazione per l’accesso

ai client;

- l’accesso alle applicazioni, da parte del personale IT, è garantito attraverso strumenti di

autorizzazione;

- il server e i laptop sono aggiornati periodicamente sulla base delle specifiche necessità

e protetti da programmi antivirus, aggiornati in modo automatico, contro il rischio di

intrusione;

- i dispositivi di networking sono protetti da adeguati strumenti di limitazione degli accessi

(firewall e proxy);

- i dispositivi di networking sono collocati in aree dedicate e protetti al fine di renderli

accessibili al solo personale autorizzato.

Presso la società vi è una prassi consolidata nella gestione della sicurezza informatica, nonché

un regolamento sull’uso degli strumenti informatici conosciuto da tutti i dipendenti. Tali sistemi

garantiscono:

- i principi generali di sicurezza sull’utilizzo e la gestione del sistema informatico da parte

dei diversi profili aziendali;

- i ruoli e le responsabilità connessi alla funzione di sicurezza informatica nonché

all’aggiornamento e verifica della policy;

- il quadro di riferimento organizzativo e metodologico dei processi di gestione dell’ICT

deputati a garantire l’appropriato livello di protezione;

- le linee di indirizzo per le attività di comunicazione, formazione e sensibilizzazione delle

diverse classi di utenti;

- un richiamo alle norme interne che disciplinano le conseguenze di violazioni rilevate

dalla policy da parte del personale;

- un richiamo alle norme di legge e alle altre normative esterne applicabili inerenti alla

sicurezza di informazioni e risorse ICT.

La Società applica una prassi che garantisce la gestione dei cambiamenti, delle applicazioni e

risorse ICT, il controllo su modifiche, sostituzioni o adeguamenti tecnologici, in particolare

nell’ambiente di produzione.

La Società ha adottato strumenti per la gestione degli incidenti di sicurezza informatica con

l’obiettivo di minimizzare l’impatto di eventi avversi e garantire il tempestivo ripristino del

regolare funzionamento dei servizi e delle risorse ICT coinvolti.


L'accesso ai dispositivi informatici aziendali (elaboratori, ecc.) è consentito esclusivamente ai

soggetti appositamente autorizzati, mediante identificativi e password personali attribuite agli

stessi in funzione della propria mansione all'interno della Società.

L'accesso agli archivi di atti e documenti contenenti dati personali di qualunque natura è

riservato alle sole persone incaricate e autorizzate a potervi accedere.

Inoltre, la Società:

- effettua Penetration Test per la verifica della sicurezza dei sistemi informatici aziendali;

- conserva un elenco degli incidenti informatici maggiormente significativi e delle cause

che li hanno provocati;

- prevede la standardizzazione dei profili di accesso degli utenti sulla base di job

description standard;

- traccia gli accessi e le attività critiche svolte tramite i sistemi informativi aziendali;

- adotta un sistema di ticketing con intervento da remoto.


Sezione “L” DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA

Art. 24-ter Decreto 231/2001 Art. 10 l. 146/2006 – Ratifica ed esecuzione della Convenzione ONU contro il

crimine organizzato transnazionale


Delitti di Criminalità Organizzata (art. 24 ter)

Associazione per delinquere, anche con il carattere della transnazionalità (art. 416 c.p., anche in relazione all’art. 10 legge 16 marzo 2006, n. 146)

L’art. 24-ter D.Lgs. 231/2001 disciplina i delitti di criminalità organizzata. Ai fini dell’analisi delle

fattispecie rilevanti per Cap Holding, si prende in considerazione il solo reato di “associazione

per delinquere”, di cui agli artt. 416 9 c.p., anche con il carattere della transnazionalità.

Il reato in esame si caratterizza per alcuni elementi essenziali, che differenziano l’associazione

(art. 416 c.p.), dal semplice concorso di persone nella realizzazione di un reato (art. 110 c.p.); in

particolare, l’associazione prevede:

- l’esistenza di un vincolo associativo stabile, e destinato a durare anche oltre la

realizzazione delle condotte criminose programmate (affectio societatis), grazie al quale

i partecipanti ritengono di essere associati al fine di compiere fatti penalmente rilevanti

(societas sceleris);

- l’esistenza di una struttura organizzativa idonea a realizzare i crimini pianificati

(composta da soggetti che, a diverso livello, cooperano tutti per la realizzazione

dell’illecito);

- l’indeterminatezza del programma criminoso.

L’introduzione del reato di cui all’art. 416 c.p., quale reato presupposto, ha comportato enormi

conseguenze sul piano pratico, relativo alla contestazione della responsabilità amministrativa

delle società. Con tale estensione normativa, infatti, in via astratta, diventa possibile applicare la

disciplina del Decreto 231 con riguardo a quegli illeciti che, pur non essendo specificatamente

indicati nel catalogo dei reati 231, potrebbero costituire delitti-fine di un’associazione per

9 L’art. 416 c.p. stabilisce che: “Quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti, coloro che promuovono o costituiscono od

organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da tre a sette anni.

Per il solo fatto di partecipare all'associazione, la pena è della reclusione da uno a cinque anni.

I capi soggiacciono alla stessa pena stabilita per i promotori.

Se gli associati scorrono in armi le campagne o le pubbliche vie si applica la reclusione da cinque a quindici anni.

La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più”.


delinquere10. A mero titolo esemplificativo, nell’ambito dell’operatività di CAP Holding, sono

individuabili, i reati tributari, la turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (art. 353

bis c.p.), l’illecita concorrenza con violenza o minaccia (art. 513 bis c.p.), ecc..

L’associazione per delinquere resta quindi una concreta modalità di aggancio del D.Lgs.

231/2001 ad ogni fattispecie penale prevista nell’ordinamento giuridico italiano, e questo lo

rende un valido ed efficace strumento contro la criminalità d’impresa, che ha reso necessaria

una scrupolosa mappatura dei rischi connessi al verificarsi di condotte dirette a favorire o recare

vantaggio all’organizzazione, nonché l’individuazione di controlli preventivi e di adeguati flussi

informativi.


L’analisi dei rischi è stata attuata in relazione alla natura e alle caratteristiche della Società e

con riferimento alle attività, ai processi decisionali, ai controlli interni, ai presidi istituzionali e


può essere consumato il reato.

Sono state individuate le seguenti aree di rischio:

1. Gestione dei processi di selezione ed assunzione del personale

2. Gestione dei finanziamenti e dei servizi infragruppo

3. Approvvigionamento di servizi/forniture, lavori e prestazioni intellettuali

o Identificazione e qualifica dei fornitori

o Individuazione della procedura di affidamento

o Valutazione periodica dei fornitori attivi

o Gestione dei rapporti con i soggetti appaltatori

Al fine di prevenire la commissione dei reati oggetto di analisi, la Società adotta i seguenti

presidi, in relazione alle seguenti attività sensibili:

1. Gestione dei processi di selezione ed assunzione del personale

La Società definisce, in un apposito regolamento e con la Procedura “Gestione assunzioni”, i

ruoli, le responsabilità e le modalità di gestione del processo di “selezione, assunzione e

gestione del personale” con previsione, fra l’altro, di quanto di seguito indicato:

• le modalità operative e di controllo delle Funzioni coinvolte nella gestione del processo

in oggetto;

• i criteri di selezione dei candidati oggettivi e trasparenti (ad esempio, voto di

laurea/diploma, conoscenza di lingue straniere, precedenti esperienze professionali,

10

Con la recente pronuncia della Suprema Corte di Cassazione, è stato nuovamente ribadito che, se per un verso la giurisprudenza è incline a ritenere

che l’ente non sia punibile, per i reati che non siano espressamente ricompresi nel d.lgs.231/2001 (quali, ad esempio, i reati tributari), per altro verso

gli stessi reati potrebbero indirettamente rilevare ai fini della responsabilità amministrativa delle società, se commessi nell’ambito di una associazione

per delinquere (cfr. Cass. Penale, n.24841/2013).


ecc.) e le modalità per la gestione di eventuali eccezioni (ad esempio, autorizzazione da

parte dei vertici aziendali);

• le modalità per l’adeguato livello di tracciabilità delle fonti di reperimento dei curricula (ad

esempio, inserzioni, domande spontanee, segnalazioni interne, società di head-hunting,

etc.) e delle attività svolte (ad esempio mediante check list) che permettano di dare

evidenza e tracciabilità delle modalità di valutazione dei candidati;

• la modalità di archiviazione della documentazione rilevante.

Il processo di selezione/assunzione viene pertanto adeguatamente documentato, motivato ed

approvato, e la documentazione appositamente archiviata.

2. Gestione dei finanziamenti e dei servizi infragr uppo

La Società garantisce la segregazione dei ruoli e delle responsabilità tra chi sottoscrive i

contratti infragruppo, chi gestisce i rapporti con le Società del Gruppo e chi verifica l’avvenuta

prestazione e la congruità dei corrispettivi.

La Società:

• assicura modalità operative per la gestione dei servizi infragruppo conformi a quelle in

generale adottate nei rapporti con soggetti terzi;

• indica in apposite schede di valutazione del corrispettivo, da allegarsi ai contratti

infragruppo, come si è giunti alla formazione del relativo prezzo.

I contratti di servizi infragruppo sono sottoscritti in accordo al sistema dei poteri pro-tempore

vigente.

La Società ha in programma l’adeguamento dei presidi esistenti a quanto sopra entro la fine

dell’esercizio 2016.

3. Approvvigionamento di servizi/forniture, lavori e prestazioni intellettuali

La Società adotta quale presidio di controllo un sistema di qualificazione ex art. 232 d.lgs.163/06

(settori speciali) e un albo forniture e servizi ex art.332 DPR 207/10 (settori ordinari), sottoposti a

monitoraggio e aggiornamento periodici. Vengono, inoltre, raccolte informazioni relative ad

appaltatori e subappaltatori per la corretta compilazione della piattaforma di legalità volta al

controllo sui contratti e subcontratti.

Si ritiene, pertanto, che siano state assunte adeguate procedure (Procedura “Gestione degli

approvvigionamenti”) e sistemi di controllo interno in grado di presidiare la commissione di

eventuali reati.

Con riferimento alla gestione del contenzioso e degli accordi transattivi, nei contratti con i

professionisti esterni/terzi che la supportano nello svolgimento dell’attività, la Società prevede

l’adozione delle seguenti clausole, da comprendere nel caso di specie:


• specifiche clausole con cui detti terzi dichiarino di conoscere e si obblighino a rispettare i

principi contenuti nel Codice Etico/Modello Organizzativo;

• una dichiarazione, ove ritenuto necessario, da parte dei terzi, di non essere in conflitto di

interesse con soggetti pubblici e/o privati con i quali entreranno in contatto per

supportare la Società;

• clausole risolutive espresse che attribuiscano alla Società la facoltà di risolvere i contratti

in questione in caso di violazione di tale obbligo.

La Società, inoltre, ha formalizzato in specifiche procedure aziendali (Procedura “Gestione degli

approvvigionamenti”) i criteri di selezione dei professionisti esterni (ad esempio esperienza,

requisiti soggettivi di professionalità e onorabilità, referenze qualificanti), le modalità di gestione

e controllo dell’operato di tali professionisti (ad esempio valutazione della congruità della

parcella ricevuta rispetto alla prestazione fornita), le modalità di tracciabilità delle attività svolte

(ad esempio processo autorizzativo per l’invio della documentazione da presentare in giudizio,

verifiche svolte sulla congruità della parcella ricevuta).


Sezione “M” DELITTI CONTRO LA PERSONALITA’ INDIVIDUALE

Art. 25-quinquies Decreto 231/2001


Delitti contro la personalità individuale (art. 25 quinquies)

Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.)

L’art. 25-quinquies D.Lgs. 231/2001 disciplina i delitti contro la personalità individuale. Ai fini

dell’analisi delle fattispecie rilevanti per Cap Holding, si prende in considerazione il delitto di

“Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù”, sancito dall’art. 600 c.p., in base a cui si

stabilisce: “Chiunque esercita su una persona poteri corrispondenti a quelli del diritto di

proprietà ovvero chiunque riduce o mantiene una persona in uno stato di soggezione

continuativa, costringendola a prestazioni lavorative o sessuali ovvero all'accattonaggio o

comunque a prestazioni che ne comportino lo sfruttamento, è punito con la reclusione da otto a

venti anni. La riduzione o il mantenimento nello stato di soggezione ha luogo quando la

condotta è attuata mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità o approfittamento di

una situazione di fisica o psichica o di una situazione di necessità, o mediante la promessa o la

dazione di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla persona”.




procedurali, alle possibili modalità di commissione nell’ambito dei quali può essere consumato il

reato.


• Gestione dei processi di selezione ed assunzione del personale

Al fine di prevenire la commissione dei reati oggetto di analisi, la Società è certificata SA

8000:2008, standard internazionale di certificazione redatto da CEPAA volto a certificare il

rispetto dei diritti umani, il rispetto dei diritti dei lavoratori, la tutela contro lo sfruttamento dei

minori, le garanzie di sicurezza e salubrità sul posto di lavoro.


Sezione “N” INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE

DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITA’ GIUDIZIARIA Art. 25-decies Decreto 231/2001


Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità di Vigilanza (art. 25 decies)

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.)

L’art. 25-decies D.Lgs. 231/2001 disciplina il reato di “Induzione a non rendere dichiarazioni o a

rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità di Vigilanza”, che stabilisce: “Salvo che il fatto

costituisca più grave reato, chiunque, con violenza o minaccia, o con offerta o promessa di

denaro o di altra utilità, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci la

persona chiamata a rendere davanti alla autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un

procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere, è punito con la reclusione

da due a sei anni”. (art. 377-bis c.p.)


L’analisi dei rischi è stata attuata in relazione alla natura e alle caratteristiche della Società e

con riferimento alle attività, ai processi decisionali, ai controlli interni, ai presidi istituzionali e

procedurali, alle possibili modalità di commissione nell’ambito dei quali può essere consumato il

reato.


• Gestione del contenzioso

La Società sancisce principi di comportamento aventi efficacia anche ai fini del presidio dei rischi

di commissione di questo reato previsto dal D.Lgs. 231/2001. In particolare:

� è fatto divieto agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dipendenti e ai Collaboratori della

Società di offrire, donare, chiedere o accettare, anche per interposta persona, a o da

soggetti esterni (persone, società o altro tipo di organizzazione) che siano interessati

all’attività della Società, compensi, regalie o altre utilità direttamente o indirettamente

connessi con la gestione della Società;

� i rapporti con le Pubbliche Amministrazioni sono tenuti dai soggetti a ciò espressamente

autorizzati e sono improntati alla massima collaborazione, pur preservando, nelle

relazioni intrattenute con le stesse, corretti ambiti di reciproca indipendenza ed evitando

ogni azione o atteggiamento che possa essere interpretato quale tentativo di

influenzarne impropriamente le decisioni;


� nell’invio di qualsiasi dato, comunicazione o segnalazione, siano esse obbligatorie o

facoltative, devono essere rispettati i principi di correttezza, veridicità, trasparenza e

diligenza, controllando attentamente ogni comunicazione trasmessa;

� ogni soggetto che agisca in nome e per conto della Società, ivi inclusi eventuali

consulenti legali e/o tecnici esterni, deve attenersi ai principi di lealtà e probità di cui

all’art. 88 del Codice di Procedura Civile;

� è fatto divieto di adottare qualsiasi comportamento che abbia lo scopo, o anche solo

l’effetto, di aiutare taluno ad eludere le investigazioni dell’Autorità Giudiziaria o a

sottrarsi alle ricerche di questa.

Assago, 25 febbraio 2016 Il Presidente del C.d.A. Dott. Alessandro Russo

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO … · GOVERNANCE ORGANIZZATIVA 25 1. La Governace...

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