Meridiana S.p.A. - Air Italy · 2014-08-12 · Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in...

Meridiana S.p.A.

Società assoggettata a direzione e coordinamento da parte della società Aga Khan Fund for Economic Development - AKFED S.A. (Svizzera) ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del

Codice Civile - Sede legale in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda 07026 Olbia (OT)

Capitale Sociale Euro 51.033.349,00 i.v.

Codice Fiscale e n. iscrizione Registro Imprese di Sassari 05875940156

Partita IVA 01846710901

R.E.A. 128928

www.meridiana.it

PROSPETTO INFORMATIVO

relativo

all’offerta in opzione agli azionisti di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie di nuova emissione ai sensi dell’art. 2441 del codice civile, in applicazione del rapporto di

spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta, per un importo massimo di Euro 200.050.728,08

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 7 agosto 2014 a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 7 agosto 2014, protocollo n. 0066905/14.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, nonché sul sito internet dell’Emittente www.meridiana.it.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

AVVERTENZA PER L’INVESTITORE

2


In considerazione della situazione finanziaria della Società e del Gruppo, sono riportate nel presente paragrafo “Avvertenza per l’investitore” alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e la rischiosità dell’operazione. Gli investitori sono invitati a leggere attentamente le informazioni fornite nel paragrafo “Avvertenza per l’investitore” unitamente alle informazioni fornite nella Sezione Prima, Capitolo 4 (“Fattori di Rischio”) del Prospetto Informativo.

Integrale perdita del capitale sociale: alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente si trova nella fattispecie prevista dall’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale) in conseguenza delle perdite accumulate, che hanno determinato la consuntivazione di un patrimonio netto negativo, al 31 dicembre 2013, per Euro 148.819.836.

Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale: (i) il significativo deficit di capitale circolante netto del Gruppo Meridiana Fly – Air Italy, come risultante dal reporting package consolidato al 31 dicembre 2013 e come anche consuntivato negli ultimi rendiconti, (ii) i perduranti esiti reddituali negativi del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, causati da una forte crisi congiunturale e (iii) le difficoltà di tipo strutturale e i rischi connessi alla situazione di squilibrio finanziario e all’elevato indebitamento del Gruppo Meridiana fly – Air Italy verso fornitori, banche e altre controparti, possono pregiudicare, anche nel breve periodo, la continuità aziendale dell’Emittente e conseguentemente determinare l’esigenza di richiedere ulteriori impegni di sostegno patrimoniale. I suddetti elementi sono riferiti al Gruppo Meridiana fly – Air Italy in quanto il fatturato del medesimo rappresenta circa l’85% dei ricavi del Gruppo Meridiana e, pertanto, una variazione dello stesso ha rilevanti effetti sulla continuità aziendale dell’Emittente e sul valore della partecipazione dell’Emittente in Meridiana fly. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafi 4.1.1.1, 4.1.1.2 e 4.1.1.3 del Prospetto Informativo.

Rischi relativi all’insufficienza del capitale circolante netto: secondo le previsioni finanziarie elaborate dall’Emittente su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana dovrà prevedibilmente far fronte ad un ulteriore fabbisogno finanziario nella stagione invernale ed in particolare nel mese di gennaio 2015, per far fronte agli assorbimenti netti di liquidità derivanti principalmente dalla gestione operativa, che assumono carattere di particolare rilevanza nei mesi successivi a quelli estivi, contraddistinti da bassa stagionalità. A tale specifico riguardo si precisa che le previsioni finanziarie interne di natura preliminare potranno essere definite con un maggiore grado di precisione solo al perfezionamento del processo di redazione del budget, per il cui completamento risulta fondamentale l’analisi dei dati consuntivi della stagione estiva 2014. In particolare, tenuto conto del sopramenzionato contesto preliminare delle previsioni finanziarie disponibili alla Data del Prospetto Informativo, si ritiene che il fabbisogno finanziario netto su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo corrisponda sostanzialmente al capitale circolante netto negativo al 31 dicembre 2013 (ossia, circa Euro 111,6 milioni) e che il finanziamento di tale fabbisogno possa essere realizzato tramite (i) il conseguimento dei flussi finanziari derivanti dall’esecuzione dei piani industriali delle società del Gruppo e (ii) il ricorso a nuovi finanziamenti da parte di AKFED o di entità alla medesima correlate o, qualora possibile e opportuno, anche da parte di istituti di credito, per la parte residuale del fabbisogno che si ritiene possa essere quantificabile in un ordine di grandezza similare al fabbisogno stimato per il precedente esercizio (ossia, circa Euro 53 milioni). A tale riguardo, pur non disponendo il Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, di ulteriori impegni formalizzati da parte di AKFED per far fronte a tale ulteriore fabbisogno finanziario, si ritiene che lo stesso possa essere soddisfatto attraverso nuove richieste di sostegno finanziario ad AKFED, così come avvenuto


3

nel recente passato. Sul punto si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4.1.2 e Sezione II, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla situazione di squilibrio finanziario e all’elevato indebitamento del Gruppo Meridiana fly - Air Italy: alla data del 31 dicembre 2013 i finanziamenti bancari delle società controllate Meridiana fly, Air Italy Holding ed Air Italy risultano interamente scaduti e pertanto teoricamente immediatamente esigibili secondo le relative previsioni contrattuali. Alla Data del Prospetto Informativo è in corso un processo di rinegoziazione con gli istituti di credito volto a rimodulare i finanziamenti e le linee di credito del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, anche con il supporto di un’asseverazione ai sensi dell’art. 67 della Legge Fallimentare. Al riguardo, si rappresenta che, qualora non venga stipulato un accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti di credito finanziatori del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, sussiste un rischio di immediata esigibilità dell’intera esposizione debitoria verso gli istituti di credito medesimi, non integralmente mitigato dalle garanzie prestate dall’Emittente o dal Gruppo. Sul punto si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4.1.1.3 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla natura del conferimento da effettuarsi da parte dell'azionista AKFED a liberazione dell'Aumento di Capitale e all'assenza di proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale: alla Data del Prospetto Informativo AKFED si è impegnata a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale per complessivi Euro 200 milioni e, quindi, è tenuta a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale fino a concorrenza di tale importo massimo, che comprende non solo tutte le Azioni che saranno offerte in opzione ad AKFED, ma altresì Azioni eventualmente inoptate. Tuttavia, la liberazione dell'Aumento di Capitale da parte di AKFED avverrà mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo. Di conseguenza, AKFED non effettuerà alcun apporto di nuove risorse finanziarie all'Emittente e i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, in caso di assenza di sottoscrizioni da parte degli altri azionisti diversi da AKFED (pari allo 0,85% del capitale sociale), saranno sostanzialmente pari a zero. Considerato anche che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana presenta un capitale circolante netto negativo, in futuro potrebbero sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo per finanziare l'operatività del Gruppo Meridiana, nonché i relativi piani di sviluppo, per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 4.1.4 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla perdita della qualità di soci dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione: come deliberato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 21 gennaio 2014, l’azzeramento del capitale sociale e il relativo annullamento delle azioni comporta che, in caso di mancato esercizio del diritto di opzione relativo all’aumento di capitale, gli azionisti perderanno interamente il valore del proprio investimento originario in azioni Meridiana. Sul punto si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi all’estensione della compagine azionaria dell’Emittente in seguito alla conclusione dell’Offerta: alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non è in grado di determinare con certezza il numero dei propri azionisti. Gli azionisti che parteciperanno all’Offerta potrebbero trovarsi, in seguito alla conclusione della medesima, ad essere parte di una società con una compagine azionaria molto ridotta. Tali azionisti potrebbero pertanto trovare significative difficoltà nella liquidazione del proprio investimento nelle azioni Meridiana. Sul punto si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4.3.3 e Sezione II, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.


4

Rischio relativo alla perdita della qualità di emittente strumenti finanziari diffusi: in conseguenza del perfezionamento, in data 9 maggio 2014, dell’offerta pubblica di acquisto effettuata dalla società Arly Holding S.A. è venuto meno il requisito quantitativo della diffusione delle azioni Meridiana, previsto dall’art. 2-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, relativo ad azionisti diversi dai soci di controllo che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5% e, di conseguenza, a partire dal 1° gennaio 2015 Meridiana non sarà più un emittente di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. Sul punto si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4.1.16 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi ai problemi generali di liquidità delle azioni Meridiana: alla Data del Prospetto Informativo, le azioni Meridiana non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né negoziate in alcun sistema multilaterale di negoziazione, né l’Emittente ha assunto impegni di acquisto di azioni proprie nei confronti di azionisti che ne facciano richiesta. Parimenti, l’Emittente non intende né prevede di richiedere l’ammissione delle stesse azioni Meridiana e/o delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale alla negoziazione in alcuno di tali mercati. Pertanto, per i possessori di azioni Meridiana potrebbe risultare difficile o impossibile poter liquidare il proprio investimento od ottenere, in caso di vendita delle azioni Meridiana, un valore uguale o superiore all’investimento originariamente effettuato. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione I, Capitolo 4.3.2 del Prospetto Informativo.

Rischi in merito ai giudizi espressi sui bilanci dalla Società di Revisione: le relazioni di revisione emesse dalla Società di Revisione sui bilanci separati e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 includono un giudizio positivo senza rilievi, con alcuni richiami di informativa relativi alle incertezze identificate dagli Amministratori circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale, nonché a più circoscritte fattispecie. Per ogni ulteriore informazione si rinvia al Paragrafo 4.1.12.

Rischi connessi ai criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale: il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale è pari ad Euro 0,49 per ciascuna Azione, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita ed Euro 0,46 a titolo di sovraprezzo. Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni e dell’ammontare del relativo sovrapprezzo, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha ritenuto opportuno costituire una riserva sovrapprezzo azioni di importo adeguato da utilizzare a copertura delle ulteriori perdite residue a seguito dell’utilizzo integrale delle riserve e dell’azzeramento del capitale sociale. In particolare, proprio l’entità del patrimonio netto negativo quale risultante dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 (in seguito ulteriormente deterioratasi come consuntivato dal bilancio al 31 dicembre 2013) ha determinato la scelta del consiglio di amministrazione di proporre un prezzo di emissione delle Azioni che tenesse conto dell’imprescindibile esigenza di copertura delle perdite non assorbite dall’utilizzo integrale delle riserve e dall’azzeramento del capitale sociale, nonché dell’opportunità di determinare un capitale sociale e di creare una riserva sovrapprezzo di ammontare non irrisorio. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione I, Paragrafo 4.3.5 del Prospetto Informativo.

5

INDICE

DEFINIZIONI ........................................................................................................................................... 17

GLOSSARIO ............................................................................................................................................. 24

NOTA DI SINTESI .................................................................................................................................. 29

SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ........................................................ 48

1. PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................... 49

1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo ...................................................... 49

1.2 Dichiarazione di responsabilità ................................................................................... 49

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ........................................................................................... 50

2.1 Revisori dell’Emittente ................................................................................................. 50

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione ........................................... 51

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .......................................................... 52

3.1 Informazioni economico – patrimoniali consolidate selezionate relative agli esercizi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ....................................................... 52

4. FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................ 57

4.1 RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO ................................... 57

Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale: ...................... 57 4.1.1

Rischi relativi all’insufficienza del capitale circolante netto del 4.1.2Gruppo Meridiana ............................................................................................ 64

Rischi connessi all’incertezza relativa all’andamento dei fattori 4.1.3esogeni non controllabili alla base dei Piani Industriali delle società del Gruppo e all’efficace implementazione delle azioni previste nei Piani Industriali delle controllate ............................................ 64

Rischi connessi alla natura del conferimento da effettuarsi da 4.1.4parte dell’azionista AKFED a liberazione dell’Aumento di Capitale e all’assenza di proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale. ............................................................................... 66

Rischi connessi alle possibili conseguenze sul patrimonio 4.1.5derivanti dalla svalutazione dell’avviamento (c.d. impairment test) iscritto nel bilancio consolidato dell’Emittente e dalla svalutazione delle partecipazioni valutate secondo la metodologia del fair value nel bilancio separato dell’Emittente ............ 67

Rischi connessi ai requisiti economico-finanziari cui è 4.1.6subordinato al mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo svolta dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy ............................................................................................................... 67

Rischi connessi al processo di efficientamento aziendale ........................ 69 4.1.7

Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali .................... 69 4.1.8

Rischi connessi alla natura di holding .......................................................... 70 4.1.9

Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi ........................................ 70 4.1.10

6

Rischi connessi ai contenziosi ....................................................................... 70 4.1.11

Rischi in merito ai giudizi espressi sui bilanci dalla Società di 4.1.12Revisione. ........................................................................................................... 71

Rischio connesso a modifiche relative alla normativa sulla 4.1.13continuità territoriale ........................................................................................ 71

Rischio relativo al mancato reperimento, da parte di Meridiana 4.1.14fly, di nuovi aeromobili a condizioni convenienti ..................................... 72

Rischi connessi all’importanza di figure chiave e di personale 4.1.15specializzato ....................................................................................................... 72

Rischio relativo alla perdita della qualità di emittente strumenti 4.1.16finanziari diffusi. ............................................................................................... 73

4.2 RISCHI RELATIVI AI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO .................... 73

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi alla 4.2.1dipendenza da variabili esogene (andamento del costo del carburante, dei tassi di cambio e dei tassi di interesse) ............................ 73

Rischi connessi al quadro competitivo nel quale opera il Gruppo 4.2.2Meridiana fly – Air Italy ................................................................................. 74

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi al 4.2.3settore tour operating....................................................................................... 75

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi al 4.2.4verificarsi di disguidi operativi ...................................................................... 76

Rischi connessi alla stagionalità .................................................................... 76 4.2.5

Rischi connessi ad attentati, all’insorgenza di conflitti bellici o 4.2.6di insurrezioni .................................................................................................... 77

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi a 4.2.7calamità naturali o epidemie........................................................................... 77

Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo .............................. 78 4.2.8

Rischi relativi al regime concessorio della gestione 4.2.9dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia svolta da Geasar ........................ 78

Rischi connessi alla qualificazione dei contributi aeroportuali 4.2.10quali “aiuti di stato” ......................................................................................... 79

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi alla 4.2.11leva operativa ..................................................................................................... 79

Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi ...................................... 80 4.2.12

Rischi connessi alle operations, a inattese interruzioni di 4.2.13attività, a rallentamenti e/o in generale al non corretto funzionamento delle strutture e dei sistemi utilizzati dalle società del Gruppo ............................................................................................ 80

Rischi ambientali .............................................................................................. 81 4.2.14

Rischi relativi alla sicurezza sul lavoro ........................................................ 82 4.2.15

Rischi connessi ai dati previsionali e alle dichiarazioni di 4.2.16preminenza ......................................................................................................... 82

Rischi connessi alla ciclicità dell’industria aeronautica ........................... 83 4.2.17

7

Rischi correlati alle tariffe relative all’utilizzazione delle 4.2.18infrastrutture aeroportuali ed agli oneri per la sicurezza .......................... 83

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy derivanti da 4.2.19disastri aerei ....................................................................................................... 83

4.3 RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA IN OPZIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ .................................................. 84

Rischi connessi alla liquidazione della Società, alla perdita della 4.3.1qualità di soci dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione e ai potenziali effetti diluitivi in caso di esercizio solo parziale dei diritti di opzione ................................................ 84

Rischi connessi ai problemi generali di liquidità delle azioni 4.3.2Meridiana ........................................................................................................... 85

Rischi connessi all’estensione della compagine azionaria 4.3.3dell’Emittente in seguito alla conclusione dell’Offerta. ........................... 85

Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’offerta in 4.3.4assenza di autorizzazioni delle autorità competenti .................................. 86

Rischi connessi ai criteri utilizzati per la determinazione del 4.3.5prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale. .............................................................................................................. 86

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ................................................................................ 88

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente ........................................................................... 88

Denominazione legale e commerciale dell’Emittente .............................. 88 5.1.1

Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di 5.1.2registrazione ....................................................................................................... 88

Data di costituzione e durata dell’Emittente ............................................... 88 5.1.3

Capitale sociale dell’Emittente ...................................................................... 88 5.1.4

Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base 5.1.5alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ........................................................... 88

Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ................... 88 5.1.6

5.2 Investimenti ................................................................................................................... 100

Descrizione dei principali investimenti della Società ............................. 100 5.2.1

Investimenti in corso di realizzazione ........................................................ 103 5.2.2

Investimenti futuri .......................................................................................... 103 5.2.3

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ .................................................................................. 104

6.1 Principali attività .......................................................................................................... 104

Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle 6.1.1sue principali attività e relativi fattori chiave ........................................... 104

Gestione dell’attività di trasporto aereo ..................................................... 104 6.1.2

Gli aeromobili.................................................................................................. 107 6.1.3

I prodotti ........................................................................................................... 109 6.1.4

8

Traffico aereo .................................................................................................. 112 6.1.5

Il regime autorizzatorio per l’esercizio dell’attività ................................ 115 6.1.6

La titolarità e la gestione degli aeromobili ................................................ 120 6.1.7

Il Piano Industriale Meridiana fly ............................................................... 122 6.1.8

L’attività di gestione di Servizi Aeroportuali e Handling ...................... 124 6.1.9

Piano Industriale di Geasar ........................................................................... 125 6.1.10

6.2 Principali mercati ......................................................................................................... 126

Mercati di riferimento e relativo andamento ............................................ 126 6.2.1

Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di 6.2.2attività ................................................................................................................ 133

Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati 6.2.3geografici .......................................................................................................... 133

6.3 Fattori eccezionali ........................................................................................................ 135

Meridiana fly ................................................................................................... 135 6.3.1

Air Italy ............................................................................................................. 136 6.3.2

Altre società ..................................................................................................... 136 6.3.3

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione ................ 136

Gruppo Meridiana fly .................................................................................... 136 6.4.1

Geasar ................................................................................................................ 136 6.4.2

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...................................................................................... 137

7.1 Descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente e della posizione che essa vi occupa ..................................................................................... 137

7.2 Elenco delle più importanti società del Gruppo Meridiana ................................. 137

7.3 Andamento delle partecipate ..................................................................................... 139

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ........................................................................ 147

8.1 Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse ..................................................................................................................... 147

8.2 Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell’Emittente ............. 149

9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ................ 151

9.1 Situazione finanziaria .................................................................................................. 151

9.2 Analisi dell’andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ................................................ 151

Analisi dell’andamento della gestione operativa del Gruppo 9.2.1Meridiana del biennio al 31 dicembre 2013 e 2012 ................................ 153

Analisi dell’andamento della gestione operativa del Gruppo 9.2.2Meridiana del biennio al 31 dicembre 2012 e 2011 ................................ 158

9

Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura 9.2.3governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente .................................................................................................. 161

10. RISORSE FINANZIARIE ...................................................................................................... 163

10.1 Indebitamento finanziario netto del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ........................................................................................................ 171

10.2 Flussi di liquidità del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 ................................................................................................................................ 176

10.3 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente ............. 181

11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ........................................................ 183

11.1 Ricerca e sviluppo ........................................................................................................ 183

11.2 Marchi Meridiana e simili .......................................................................................... 183

11.3 Licenze e certificazioni ............................................................................................... 184

12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ....................................................... 186

12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione. ................................................................................ 186

12.2 Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ................................. 186

13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ............................................................................... 190

13.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili ........... 190

13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime ..................................... 190

13.3 Dati Previsionali ........................................................................................................... 190

13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto ................................................. 190

14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI .................................................................................................................... 191

14.1 Informazioni in merito agli organi amministrativi e di vigilanza, ai soci e agli alti dirigenti ........................................................................................................ 191

Consiglio di amministrazione ...................................................................... 191 14.1.1

Competenze riservate al consiglio di amministrazione .......................... 191 14.1.2

Collegio sindacale .......................................................................................... 196 14.1.3

Soci accomandatari ........................................................................................ 206 14.1.4

Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di 14.1.5cinque anni ....................................................................................................... 206

10

Alti dirigenti della Società ............................................................................ 206 14.1.6

Eventuali condanne in relazione a reati di frode ...................................... 207 14.1.7

Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali .................................. 207 14.1.8

Eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni ......................................... 207 14.1.9

14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti .................................................................................... 208

Rapporti di parentela ...................................................................................... 208 14.2.1

Potenziali conflitti di interesse dei membri del consiglio di 14.2.2amministrazione, del collegio sindacale e di alti dirigenti ..................... 208

Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, 14.2.3fornitori dell’emittente o altri accordi ........................................................ 208

Eventuali restrizioni a cedere e trasferire le azioni 14.2.4dell’Emittente possedute dai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da alti dirigenti dell’Emittente .................................................................................................. 208

15. REMUNERAZIONI E BENEFICI ....................................................................................... 209

15.1 In relazione all’ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall’Emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all’Emittente e alle sue società controllate...................... 209

15.2 Consiglio di amministrazione .................................................................................... 209

15.3 Collegio sindacale ........................................................................................................ 209

15.4 Alti dirigenti .................................................................................................................. 210

15.5 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi .............................................................................. 210

16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................. 211

16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica .................... 211



16.4 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto ............................. 211

16.5 Informazioni sul comitato per le nomine e la remunerazione e sul comitato controllo e rischi .......................................................................................... 212

16.6 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario ........................................................................................................................ 212

17. DIPENDENTI ............................................................................................................................ 215

11

17.1 Numero di dipendenti .................................................................................................. 215

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo 14.1 ................................................................... 216

17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente ................................................................................................ 217

18. PRINCIPALI AZIONISTI ...................................................................................................... 218

18.1 Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all’Emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell’Emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell’Emittente, nonché indicazione dell’ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un’idonea dichiarazione negativa. ............................................................................................... 218

18.2 Indicare se i principali azionisti dell’Emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un’idonea dichiarazione negativa...................................... 218

18.3 Dichiarare se, a conoscenza dell’Emittente, l’Emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso .................................................... 218

18.4 Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente .............................................................................................. 219

19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....................................................................... 220

19.1 Rapporti con parti correlate del Gruppo Meridiana dal 31 dicembre 2013 alla Data del Prospetto Informativo ............................................................... 220

19.2 Rapporti del Gruppo Meridiana con parti correlate al 31 dicembre 2013 ....... 220

19.3 Rapporti con parti correlate del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2012 ....... 222

19.4 Rapporti con parti correlate del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2011 ....... 224

20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ............................................................................................ 227

20.1 Informazioni finanziarie relative al Gruppo Meridiana ....................................... 227

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ...................................... 227 20.1.1

Conto economico complessivo consolidato .............................................. 228 20.1.2

Sintesi dei principi contabili e criteri di valutazione e note 20.1.3esplicative relative alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e al conto economico complessivi consolidato per gli esercizi 2013, 2012 e 2011 ..................................................................... 230

Note esplicative delle principali voci della situazione 20.1.4patrimoniale e finanziaria per gli esercizi 2013, 2012 e 2011 ............... 260

12

Note esplicative delle principali voci del conto economico 20.1.5complessivo per gli esercizi 2013, 2012 e 2011 ....................................... 289

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato .................. 296 20.1.6

Rendiconto finanziario .................................................................................. 296 20.1.7

20.2 Informazioni finanziarie pro-forma .......................................................................... 298

20.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati. ............................................................................................................................ 298

Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie annuali ............... 298 20.3.1

20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie ............................................................. 310

20.5 Politica dei dividendi ................................................................................................... 310

20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali ............................................................................ 311

20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ............................................................................................................... 329

21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................... 330

21.1 Capitale azionario ........................................................................................................ 330

Capitale emesso .............................................................................................. 330 21.1.1

Azioni non rappresentative del capitale ..................................................... 330 21.1.2

Azioni proprie.................................................................................................. 330 21.1.3

Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con 21.1.4warrant ............................................................................................................. 330

Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su 21.1.5capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale ................................................................................ 330

Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario ................................. 331 21.1.6

21.2 Atto costitutivo e Statuto ............................................................................................ 331

Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ....................................................... 331 21.2.1

Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente 21.2.2riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza .................................................................................. 332



Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a 21.4.1ciascuna classe di azioni esistenti ................................................................ 334

Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori 21.4.2delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge ............................... 334

Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di 21.4.3convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione ............................................................................. 334

13

Breve descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto 21.4.4dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente .................................................................................................. 335

Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto 21.4.5dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta .............................................................................. 335

Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e 21.4.6dallo Statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge 335

22. CONTRATTI IMPORTANTI DIVERSI DA QUELLI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ ................................. 336

22.1 Contratti di finanziamento relativi a Meridiana fly .............................................. 336

22.2 Contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding e relative garanzie .......................................................................................................................... 338

22.3 Concessione Geasar ..................................................................................................... 340

22.4 Contratti di locazione operativa di aeromobili ....................................................... 341

23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...................................................................................... 343

23.1 Relazioni di esperti ...................................................................................................... 343

23.2 Riproduzione delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi ........... 343

24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ................................................................ 344

25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ................................................................ 345

SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................................................................................................. 346

1. PERSONE RESPONSABILI ................................................................................................. 347

2. FATTORI DI RISCHIO .......................................................................................................... 348

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ................................................................................ 349

3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante .................................. 349

3.2 Fondi propri e indebitamento .................................................................................... 350

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta ....................... 353

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi .......................................................... 353

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .................................................................................................................................... 355

4.1 Informazioni riguardanti le Azioni ........................................................................... 355

4.1.1 Descrizione delle Azioni ............................................................................... 355

14

4.1.2 Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati ......................................................................................................... 355

4.1.3 Caratteristiche delle Azioni .......................................................................... 355

4.1.4 Valuta di emissione delle Azioni ................................................................. 355

4.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio ............................ 355

4.1.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state e/o saranno create e/o emesse ...................................... 356

4.1.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni ................................................ 357

4.1.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni ................................................................................................................ 357

4.1.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni .......................... 357

4.1.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato .................. 358

4.1.11 Regime fiscale delle Azioni.......................................................................... 359

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA .......................................................................................... 374

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta .................................................. 374

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta in Opzione è subordinata ...................... 374

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta in Opzione ............................................... 374

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione ................................................................................................... 374

5.1.4 Revoca o sospensione dell’Offerta in Opzione ........................................ 376

5.1.5 Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso ........................... 376

5.1.6 Ammontare delle sottoscrizioni ................................................................... 376

5.1.7 Ritiro della sottoscrizione ............................................................................. 376

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni .......... 376

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione ................................. 376

5.1.10 Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati ................... 377

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ................................................................... 377

5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta in Opzione........................................... 377

5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale ............................................................................................................. 378

5.2.3 Informazioni da comunicare prima delle assegnazione .......................... 379

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni ..................................................................................................... 379

15

5.2.5 Criteri di riparto per gli azionisti che esercitino il diritto di prelazione ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile ................................................................................................................. 379

5.3 Fissazione del Prezzo dell’Offerta in Opzione ...................................................... 379

5.3.1 Metodo di determinazione del Prezzo dell’Offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore ................................................................... 379

5.3.2 Comunicazione del prezzo di emissione delle Azioni ............................ 380

5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti .................................... 380

5.3.4 Eventuale differenza tra Prezzo dell’Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate ................................... 380

5.4 Collocamento e sottoscrizione .................................................................................. 380

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori .............................................................................. 380

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese ................... 381

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia .......................................................... 381

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ..................................................................................................................... 382

6.1 Ammissione alla negoziazione .................................................................................. 382

6.1.1 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale ............................................ 382

6.2 Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le azioni della Società ............................................................................................................................ 382

6.3 Altre modalità di sottoscrizione e collocamento ................................................... 382

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario .......................................... 382

6.5 Stabilizzazione .............................................................................................................. 382

6.6 Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita ........................... 382

6.7 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita ...................... 382

6.8 Impegni di lock-up ....................................................................................................... 382

7. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ....................................................................................... 383

8. DILUIZIONE ............................................................................................................................. 384

9. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................... 385

9.1 Consulenti menzionati nella Sezione Seconda ...................................................... 385

9.2 Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione ....................................................................................................................... 385

9.3 Pareri o relazioni redatte da esperti .......................................................................... 385

16

9.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti ................................ 385

APPENDICE ........................................................................................................................................... 386

17

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Prospetto Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Air Italy Air Italy S.p.A., società interamente controllata da Air Italy Holding, con sede legale in Somma Lombardo (VA), Via Gustavo Moreno, Hangar Est, Interno 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 02509350126, capitale sociale pari a Euro 6.666.667,00 interamente versato.

Air Italy Holding Air Italy Holding S.r.l., con sede legale in in Somma Lombardo (VA), Via Gustavo Moreno, Hangar Est, Interno 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese 03165830120, capitale sociale pari a Euro 14.310.000,00 interamente versato.

AKFED Aga Khan Fund for Economic Development.

Alisarda Alisarda S.r.l., società interamente controllata da Meridiana, con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 00905950903, capitale sociale pari a Euro 7.800.000,00.

Alitalia Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (già Alitalia Linee Aeree Italiane S.p.A.), con sede legale in Piazza Almerico da Schio - Palazzina RPU 00054 Fiumicino (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1225709, partita IVA 02500880121, capitale sociale pari a Euro 668.355.344,00.

Altri Paesi Qualsiasi Paese, diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari.

Aumento di Capitale L’aumento di capitale di Meridiana a pagamento parzialmente inscindibile oggetto del presente Prospetto Informativo, per un controvalore massimo di Euro 200.050.728,08 mediante emissione di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile. L’Aumento di Capitale è stato deliberato

18

dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 21 gennaio 2014. In data 22 luglio 2014 si è tenuta, in seconda convocazione, una nuova assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente che ha modificato le deliberazioni assunte, ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale), dall’assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014, relative all’Aumento di Capitale, deliberando: (i) l’incremento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale a n. 326.530.612 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52 e (ii) il differimento del termine per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al 15 ottobre 2014.

Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale o Azioni

Le azioni ordinarie Meridiana senza indicazione del valore nominale e oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Cod. Civ. o Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.

Codice della Navigazione Il Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 327, “Approvazione del codice della navigazione”, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 18 aprile 1942, n. 93 (Serie Generale) e successive modificazioni e integrazioni.

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, nell’edizione pubblicata da Borsa Italiana nel dicembre 2011 come successivamente modificato.

Conferimento del Ramo Aviation o Conferimento

Il conferimento, da parte di Meridiana a Eurofly S.p.A., del Ramo Aviation a liberazione di un aumento di capitale in natura eseguito in data 28 febbraio 2010.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Cortesa Cortesa S.r.l., con sede in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 250.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 02234650907.

Data del Prospetto Informativo La data di pubblicazione del Prospetto Informativo.

Deloitte & Touche Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione con sede legale in Milano, via Tortona 25, iscritta all’Albo delle Società di Revisione di cui all’articolo 161 TUF

19

(abrogato dall’articolo 40 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti) con delibera CONSOB n. 14182 del 29 luglio 2003.

Direttiva 2003/71/CE La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, relativa al Prospetto Informativo da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la Direttiva 2001/34/CE.

D.Lgs. 127/91 Il Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127, concernente l’attuazione delle Direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell’articolo 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69.

D.Lgs. 231/01 Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, concernente la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”.

Eccelsa Eccelsa Aviation S.r.l, con sede in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 900.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 02234670905.

Emittente Meridiana.

ENAC Ente Nazionale Aviazione Civile, con sede in Roma, Viale del Castro Pretorio n. 118.

Ex Soci di Air Italy Holding Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l..

Finanziamento Air Italy Holding Il finanziamento a breve termine per un importo massimo complessivo pari a Euro 11 milioni suddiviso in una “tranche” di importo massimo complessivo pari ad Euro 9 milioni denominata “Tranche A” e una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 2 milioni denominata “Tranche B” concesso da UniCredit S.p.A. ad Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding.

Finanziamento Meridiana fly La linea di credito, di ammontare pari a Euro 15 milioni, concessa alla Società da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e UniCredit

20

S.p.A., in data 23 dicembre 2007, rinnovata in data 23 dicembre 2010 e modificata in data 14 ottobre 2011.

Finanziamento Stand-By Revolving La linea di credito stand-by revolving, di ammontare pari a Euro 7,55 milioni, concessa a Meridiana fly da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e da UniCredit S.p.A., in data 23 dicembre 2010 e modificata in data 14 ottobre 2011.

Flotta La flotta in esercizio, cioè l’insieme degli aeromobili indicati in elenco nei COA rilasciati dall’ENAC e quindi operati da Meridiana fly e ad Air Italy, mediante propri equipaggi e attraverso la propria organizzazione.

Geasar Geasar S.p.A.., società di cui Meridiana detiene una partecipazione rappresentativa del 79,79% del capitale sociale, con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale – Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 01222000901, capitale sociale pari a Euro 7.749.000,00.

Gruppo Meridiana o Gruppo Le società appartenenti al gruppo facente capo a Meridiana, come meglio descritto alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del Prospetto Informativo.

Gruppo Meridiana fly – Air Italy Collettivamente Meridiana fly e le società da essa controllate ai

sensi dell’articolo 93 del TUF, ivi inclusa Air Italy Holding, e le controllate di quest’ultima.

Impegno AKFED L’impegno alla patrimonializzazione e al finanziamento della Società per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, assunto da AKFED al fine di garantire la continuità aziendale della Società. Tale impegno è stato formalizzato con lettera inviata da AKFED alla Società in data 3 giugno 2013. Le risorse oggetto dell’Impegno AKFED verranno utilizzate da AKFED per sottoscrivere e liberare le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

Meridiana Meridiana S.p.A., con sede in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 51.033.349,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 05875940156.

Meridiana express Meridiana express S.r.l., con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda,

21

capitale sociale di Euro 10.000,00, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari, codice fiscale e partita IVA 02394910901, R.E.A. di Sassari 171144, interamente controllata da Meridiana fly.

Meridiana fly Meridiana fly S.p.A. (già Eurofly S.p.A.), con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, capitale sociale di Euro 957.671,88 interamente versato, R.E.A. Sassari n. 170889, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e codice fiscale 05763070017, partita IVA 03184630964.

Meridiana Maintenance Meridiana Maintenance S.p.A., con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, capitale sociale di Euro 12.015.000,00 interamente versato, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e codice fiscale 02369690900, partecipata da Meridiana fly con una quota pari al 99,44% del capitale sociale sottoscritto e versato alla Data del Prospetto Informativo.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Mantegna n. 6.

MTA o Mercato Telematico Azionario

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Offerta in Opzione o Offerta L’offerta in opzione di n. massime n. 408.266.792 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, rivolta agli azionisti di Meridiana e descritta nel presente Prospetto Informativo.

Periodo di Offerta in Opzione o Periodo di Offerta

Il periodo di adesione all’Offerta compreso tra il 29 agosto 2014 e il 12 settembre 2014 compresi, in cui dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, i diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale. Viene indicata la data del 12 settembre 2014, quale termine del Periodo di Offerta, sull’assunto che il decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 venga convertito in legge senza emendamenti in merito alle modifiche apportate all’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile, che prevede ora un termine non inferiore a 15 giorni per l’esercizio del diritto di opzione a decorrere dalla pubblicazione dell’offerta (in luogo del termine di cui al previgente articolo 2441, comma 2 del Codice Civile, pari a 30 giorni). Qualora in sede di conversione del predetto decreto venisse ripristinato il termine di 30 giorni, il termine del Periodo di Offerta cadrebbe il giorno 27 settembre 2014.

Piani Industriali Collettivamente, il Piano Industriale Meridiana fly, il

22

Piano Industriale Meridiana Maintenance e il Piano Industriale Geasar.

Piano Industriale Geasar Il piano industriale di Geasar, approvato dal consiglio di amministrazione di Geasar in data 17 febbraio 2014.

Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy

Il piano industriale del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, approvato dal consiglio di amministrazione di Meridiana fly in data 27 marzo 2014.

Piano Industriale Meridiana Maintenance

Il piano industriale di Meridiana Maintenance, approvato dal consiglio di amministrazione di Meridiana Maintenance in data 16 dicembre 2013.

Prezzo di Offerta o Prezzo di Sottoscrizione

Euro 0,49.

Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di offerta al pubblico.

Ramo Aviation Il ramo d’azienda di Meridiana destinato ad attività di trasporto aereo e costituito da immobilizzazioni immateriali, flotta, beni strumentali, rimanenze, crediti, debiti, personale e relative posizioni attive e passive e da altri rapporti giuridici; tale ramo è stato conferito in Eurofly S.p.A. nel febbraio 2010 (vedi Conferimento del Ramo Aviation).

Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Prospetto Informativo.

Regolamento Emittenti Il regolamento emittenti approvato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate

Il regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento n. 809 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

Sameitaly in liquidazione Sameitaly S.r.l. in liquidazione, con sede in Olbia (OT), Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro 95.000,00 i.v., codice fiscale e partita IVA 02274170907, R.E.A.

23

di Sassari 162127.

SFIRS Società Finanziaria Regione Sardegna S.p.A. - SFIRS, con sede in Cagliari, via Santa Margherita n. 4, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari e codice fiscale 00206010928.

Sistema Monte Titoli Il sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari, gestito da Monte Titoli, con sede legale in Milano, via A. Mantegna 6, Italia.

Società Meridiana.

Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata del controllo contabile in relazione a Meridiana, ai sensi dell’art. 17 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010.

Soglia di Inscindibilità La soglia di inscindibilità dell’Aumento di Capitale fissata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 21 gennaio 2014, pari a n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12, al mancato raggiungimento della quale l’Aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia. Tale soglia è stata incrementata, con delibera dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente del 22 luglio 2014, a n. 326.530.612 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52.

Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente, vigente alla Data del Prospetto Informativo.

Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”), come successivamente modificato e integrato.

TUIR Il D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986, recante “Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi”, come successivamente modificato e integrato.

Wokita Wokita S.r.l., con sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, capitale sociale di Euro 35.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e codice fiscale e partita IVA 02191440904, R.E.A. 155209 (Sassari).

24

GLOSSARIO

A319 L’aeromobile Airbus A319-100.

A320 L’aeromobile Airbus A320.

A330 L’aeromobile Airbus A330.

ACMI Aircraft, Crew, Maintenance, Insurance. Forma contrattuale di locazione degli aeromobili di terzi o a terzi che prevede un canone comprensivo dei costi dell’aeromobile, dell’equipaggio, di manutenzione e assicurazione.

All Business Attività operata con aeromobile A319 configurato a 48 posti e prevalentemente relativa al collegamento Milano – New York.

ATR 342-200 L’aeromobile Aeromobili da Trasporto Regionale 342-300.

B737 L’aeromobile Boeing 737 di Medio Raggio, con versioni 300-400-700-800

B767 L’aeromobile Boeing 767 di Lungo Raggio, con versioni 200-300

BSP Billing and Settlement Plan ovvero sistema internazionale di connessione tra compagnie aeree finalizzato alla semplificazione dei processi di vendita, reportistica e remissione di biglietti di IATA, oltre che al miglioramento del controllo e della gestione dei flussi finanziari tra le stesse compagnie aderenti al sistema.

Catering Rifornimento di prodotti alimentari per l’effettuazione di servizi di ristoro a bordo dei voli.

Charter Servizio di trasporto aereo, merci o passeggeri, non soggetto ad una programmazione sistematica di orari, diversamente da quanto avviene per i voli di Linea.

CIGS Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria.

COA Certificato di Operatore Aereo.

Code Share o Code Sharing Accordo tra due vettori in base al quale un determinato volo è effettuato con gli aeromobili di uno dei due contraenti (c.d. operating carrier), ma commercializzato anche dall’altro (c.d. marketing carrier) e contraddistinto con il codice IATA di entrambi.

Coefficiente di Riempimento Il coefficiente di riempimento degli aeromobili, da

25

calcolarsi come segue:

Numero passeggeri trasportati

_________________________________________

Numero posti disponibili

Dry Lease Impiego da parte della società locataria di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell’ambito della propria licenza di esercizio.

EASA European Aviation Safety Agency.

EBIT Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari. L’EBIT è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.

EBITDA Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività materiali e immateriali, altri accantonamenti rettificativi e svalutazioni di attività non correnti. L’EBITDA è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.

EBITDAR Risultato netto dell’esercizio rettificato delle imposte, del risultato della dismissione di attività o del risultato delle attività discontinue, dei proventi e oneri finanziari nonché degli ammortamenti delle attività

26

materiali e immateriali, altri accantonamenti rettificativi svalutazioni di attività non correnti e dei costi di noleggio operativo degli aeromobili, esclusi i Wet Lease. L’EBITDAR è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non è definito come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione dell’EBITDAR non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Fondi di phase-out Fondi per spese di ripristino manutentivo e per riconsegna di aeromobili detenuti in leasing operativo, secondo quanto previsto nei relativi contratti all’atto della riconsegna degli stessi al locatore, ad integrazione delle normali spese periodiche di manutenzione sostenute sugli aeromobili.

GAAP Generally Accepted Accounting Principles.

GDS Global Distribution Systems, ovvero i sistemi informatici che consentono la visualizzazione, la prenotazione e la vendita da parte delle agenzie di viaggio dei voli operati dalle compagnie aeree.

GECAS General Electric Capital Aviation Services.

GSA General Sales Agent, ovvero l’agente generale incaricato della distribuzione e vendita dei prodotti in una determinata area geografica.

Handling L’insieme delle attività erogate da una società operante in aeroporto e finalizzate all’assistenza a terra di passeggeri, bagagli, merci e dell’aeromobile.

Hub Aeroporto di connessione, dal quale le compagnie aeree di riferimento (home carrier) operano anche voli a Lungo Raggio.

IAS o IFRS o IAS/IFRS o Principi IFRS

Principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards) emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB), così come omologati dall’Unione Europea e integrati dalle interpretazioni emesse dall’IFRS Interpretations Committee Update, precedentemente denominate SIC.

IATA International Air Transport Association.

27

ILFC International Lease Finance Corporation.

JAA Joint Aviation Authorities, organismo sovranazionale che cura la produzione di norme e regolamenti tecnico/operativi relativi alla costruzione, esercizio e manutenzione degli aeromobili.

JAR Joint Aviation Requirements, vale a dire le norme e i regolamenti di natura tecnico-operativa emessi da JAA.

Lessor Nell’ambito della Locazione Finanziaria o della Locazione Operativa, il soggetto che mette a disposizione dell’utilizzatore un aeromobile per un determinato periodo di tempo e per un corrispettivo regolato a scadenze periodiche.

Linea Servizio di trasporto aereo o merci effettuato in base ad un orario pubblicato con caratteristiche di regolarità e frequenza tali da costituire un’evidente serie sistematica di voli.

Locazione Operativa Contratto di locazione di un aeromobile per un determinato periodo di tempo dietro il pagamento di un canone. Al termine del periodo l’aeromobile torna nel possesso del proprietario.

Lungo Raggio Voli aerei della durata indicativamente superiore a cinque ore per tratta.

Marketing Carrier È l’operatore aereo che commercializza il volo, effettuato da un altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing.

MD82 L’aeromobile McDonnel Douglas MD82.

Medio Raggio Voli aerei della durata indicativamente inferiore a cinque ore per tratta.

Operating Carrier È l’operatore aereo che effettua il volo, commercializzato anche da un altro vettore, in base a un accordo di Code Sharing.

Principi Contabili Italiani I principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri nonché i documenti emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

Punto a Punto Voli strutturati per servire uno specifico collegamento diretto e non orientati a consentire il proseguimento in connessione con altri voli in coincidenza.

RAI Registro Aeronautico Italiano.

28

Slot Banda oraria assegnata a ciascun vettore per il decollo/atterraggio di un singolo aeromobile in uno specifico aeroporto.

TERP Theoretical ex-rights price, da calcolarsi come segue:

Azioni in circolazione x prezzo corrente + prezzo emissione x numero azioni emesse

_________________________________________

Azioni in circolazione + azioni emesse

Terminal navigation fees Tariffe per l’assistenza alla navigazione aerea “terminale” a carico dei vettori, previste da normative nazionali e regolamenti europei, in particolare, per (i) servizi di controllo dell’aerodromo, servizi di informazione sui voli in aerodromo, compresi i servizi di consulenza sul traffico aereo e i servizi di allarme, (ii) servizi di traffico aereo per l’avvicinamento e per la partenza di aeromobili entro una determinata distanza da un aeroporto sulla base delle esigenze operative.

TRTO Type Rating Training Organisation

USD o Dollaro Il Dollaro statunitense (United States Dollar).

Vuoto per Pieno Modalità di vendita a tour operator che prevede che il rischio di riempire l’aeromobile rimanga in capo allo stesso.

Wet Lease Impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell’ambito della licenza di esercizio della società noleggiante; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un servizio rappresentato da uno o più viaggi effettuati con l’aeromobile noleggiato unitamente all’equipaggio e ai servizi di manutenzione così come all’assicurazione.

29

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (“Nota di Sintesi”) – redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012, che ha modificato le disposizioni del Regolamento 809/2004/CE relativo al formato e al contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché agli obblighi di informativa – contiene le informazioni essenziali relative all’Emittente, al Gruppo e alle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione.

La Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori (gli “Elementi”).

Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7).

La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una Nota di Sintesi relativa a tale tipologia di strumenti finanziari e di Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non sono previsti, vi possono essere intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.

Nel caso in cui non vi sia alcuna informazione disponibile riguardo a un Elemento da inserire nella Nota di Sintesi in ragione della tipologia di strumento finanziario e delle caratteristiche dell’Emittente, è stata inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell’Elemento come in astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1 Avvertenza

Si avverte espressamente che:

- la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo; - qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte

dell’investitore del Prospetto Informativo completo; - qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle

informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e

- la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa e incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.

A.2 Consenso dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto Informativo

L’Emittente non presta il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto Informativo da parte di intermediari finanziari per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle Azioni.

SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1 Denominazione legale dell’Emittente

La denominazione legale dell’Emittente è “Meridiana S.p.A.”.

B.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera

30

l’Emittente e suo paese di costituzione

L’Emittente, società per azioni costituita in Italia ed operante in base alla legge italiana, è stata costituita in data 18 giugno 1980 in forma di società per azioni, con la denominazione “Fimpar S.p.A.” e, nel corso del 1999, contestualmente alla fusione per incorporazione di Meridiana S.p.A. (già Alisarda S.p.A., società costituita in data 29 marzo 1963), ha cambiando la propria denominazione in “Meridiana S.p.A.”.

L’Emittente ha sede legale presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, Olbia (OT), C.A.P.: 07026 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Sassari, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese n. 05875940156, partita IVA n. 01846710901. Il numero di telefono della sede dell’Emittente è 078952901, il numero di fax è 078952922 mentre il sito internet dell’Emittente è www.meridiana.it.

B.3

Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete

L’attività di Meridiana.

Meridiana svolge l’attività di holding di partecipazioni ed esercita il controllo e il coordinamento strategico e finanziario di società operanti nel settore del trasporto aereo, manutenzione di aeromobili, gestione e assistenza aeroportuale, gestione immobiliare; in particolare, le attività svolte dal Gruppo Meridiana, consistono nei seguenti segmenti operativi:

- trasporto aereo: riferibile all’attività di trasporto aereo svolta dalle controllata Meridiana fly (assieme alla sua controllata Wokita) e Air Italy Holding (insieme alle controllate Air Italy e AEY Aviation Ltd – Ireland), che comprende le attività di manutenzione aeromobili effettuate da Meridiana Maintenance (controllata da Meridiana fly);

- servizi aeroportuali e Handling: relativo alle attività consistenti nella gestione dell’aeroporto di Olbia Costa Smeralda svolte da Geasar e dalle sue controllate Cortesa ed Eccelsa;

- immobiliare: relativo ai servizi di gestione del patrimonio immobiliare dell’aeroporto di Olbia (uffici e hangar) affidati ad Alisarda.

1. Gestione dell’attività di trasporto aereo passeggeri.

L’attività di traporto aereo è svolta dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy ed è effettuata sia su rotte nazionali che internazionali, operando sul mercato di Linea e su quello Charter, con un focus strategico sulla clientela leisure e una selezionata offerta business.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, dopo il perfezionamento dell’acquisizione di Air Italy Holding nel 2011, rappresenta un’unica business unit che gestisce in modo integrato le attività di trasporto aereo, senza che vi siano comparti o unità separate tali da rappresentare dei sistemi compiuti dotati di autonomia decisionale.

Meridiana fly controlla interamente la società di tour operating online Wokita (focalizzata nella creazione e commercializzazione dei pacchetti turistici e nella vendita, diretta al consumatore finale, di servizi singoli attraverso il proprio portale www.wokita.com, in particolare come “Incoming Sardegna”).

Inoltre Meridiana fly controlla al 99,44% Meridiana Maintenance, specializzata nell’attività di manutenzione della flotta aerea del Gruppo Meridiana fly – Air Italy (che rappresenta il suo principale cliente per circa l’82% del fatturato - come da bilancio 2013), di compagnie africane

31

del gruppo AKFED (4,6% del fatturato) e di terzi vettori (12,8% del fatturato).

Il Piano Industriale Meridiana fly - Air Italy prevede la definizione di un network integrato tra l’attività Charter e quella di Linea. Anche la flotta opera in maniera integrata e viene gestita allo scopo di impiegare in maniera flessibile le differenti tipologie di aeromobili sulle differenti destinazioni in base alla domanda dei passeggeri nei diversi periodi dell’anno.

2. Gestione dei servizi aeroportuali e Handling.

L’attività di gestione e assistenza aeroportuale è svolta dalle controllate Geasar, Eccelsa e Cortesa.

Geasar è la società del Gruppo che ha in concessione la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia e provvede alla fornitura dei vari servizi aeroportuali alle compagnie aeree e ad altri soggetti privati, nonchè degli altri servizi non aviation (es. Food & Beverage) all’interno della struttura, tramite società controllate. A Geasar è demandata la gestione e manutenzione delle infrastrutture in concessione per 40 anni a partire dal 2004, inclusi i progetti di investimento relativi all’ampliamento aeroportuale.

Eccelsa, società controllata da Geasar al 100%, operativa dall’ottobre 2007, gestisce i servizi di assistenza per l’aviazione generale (voli privati), attraverso un terminal dedicato di recente costruzione (giugno 2009).

Cortesa, controllata da Geasar al 100% e operativa da gennaio 2007, gestisce tutte le attività commerciali in aeroporto, quali vendita di prodotti alimentari e artigianali tipici (Kara Sardegna), i servizi di parcheggio a pagamento, il Food & Beverage (Bar, pizzeria, “Self service”, ristoranti ecc.). L’attività di Food & Beverage denominata “Kara Food”, con chioschi collocati al centro dell’aerostazione, dell’in-flight catering e delle altre attività di ristorazione presso il terminal Eccelsa (Cortesa Airport Restaurant) e le altre aree di business di tipo e-commerce viene gestita in forma diretta, utilizzando proprio personale in organico.

3. L’attività di gestione immobiliare.

L’attività di gestione immobiliare è svolta dalla controllata Alisarda, costituita a dicembre 1980. La stessa è proprietaria degli immobili del Gruppo Meridiana, segnatamente i fabbricati, sia civili (Centro Direzionale) che industriali (due hangar e accessori) presso l’aeroporto di Olbia, che concede in locazione a società del Gruppo Meridiana stessa (Meridiana fly e Meridiana Maintenance).

I principali mercati in cui opera Meridiana.

1. Gestione dell’attività di trasporto aereo passeggeri.

I mercati di riferimento in cui opera Meridiana, con riferimento alle attività di trasporto passeggeri, possono essere sinteticamente rappresentati come segue:

a) traffico leisure outgoing ovvero voli di Linea e Charter per le destinazioni meta di vacanza degli italiani nei principali mercati di Medio Raggio e Lungo Raggio (i.e. Spagna, Grecia, Mar Rosso, Maldive e Oceano Indiano, Africa orientale);

b) traffico domestico, ovvero voli di Linea nazionali (da/per la Sardegna e direttrice nord-sud), con duplice vocazione leisure e business;

c) traffico internazionale ed etnico, ovvero voli di Linea internazionali da/per i principali snodi aeroportuali per favorire sia il traffico outgoing che il potenziale turismo incoming in Italia (i.e. Parigi, Londra, Mosca). Sono inoltre inclusi in tale area i voli di Linea di Lungo Raggio (i.e. New York e Cuba) e voli di Linea per alcune delle destinazioni di riferimento delle principali comunità di stranieri residenti in Italia (i.e. Moldova,

32

Kosovo, Senegal, Egitto, Sri Lanka);

d) traffico religioso, ovvero voli di linea e Charter per destinazioni meta di pellegrinaggi o di viaggi della fede (i.e. Lourdes, Tel Aviv).

Vi sono peraltro delle forti commistioni e “travasi” di traffico tra le categorizzazioni sopra indicate collegate alle motivazioni di acquisto e le considerazioni sui trend di traffico si applicano in generale a tutti questi gruppi.

2. Gestione dei servizi aeroportuali e Handling.

I clienti di riferimento in cui operano Geasar e le sue controllate possono essere sinteticamente rappresentati come segue:

a) traffico delle compagnie aeree nazionali, sia tradizionali che low-cost (nel 2013 rappresentava circa il 59,2% del traffico di aviazione commerciale, di cui in gran parte sviluppato dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy, seguito da EasyJet, Air One e Volotea.

b) traffico delle compagnie aeree internazionali, tradizionali e low-cost, sia di Linea che Charter; nel 2013 rappresentava il 40,8% del traffico di aviazione commerciale, con vettori quali Germanwings, Air Berlin, Easy Ket, Swiss, Sky work, Norvegian, Vueling.

c) traffico di aeromobili privati (aviazione generale), in particolare con ultimi sviluppi da paesi esteri (es. paesi Arabi, Russia e altri Paesi europei arrivati a rappresentare nel 2013 l’80% del traffico di aviazione privata contro il 20% di cittadini italiani);

d) servizi al passeggero in aerostazione (negozi, food & beverage, biglietteria e assistenza, ecc.).

L’aeroporto di Olbia in concessione a Geasar si conferma lo scalo con la maggiore componente di traffico internazionale sul traffico totale (41% del totale), condividendo, insieme allo scalo di Cagliari, il primato in termini di market share per numero di passeggeri internazionali (36,8% sul totale del traffico internazionale sviluppato in Sardegna).

Le direttrici scelte per lo sviluppo del proprio network, lette congiuntamente ai risultati sui diversi mercati europei e mondiali, evidenziano come la società si sia positivamente indirizzata a mercati in forte espansione e con un alto potenziale in termini di potere di spesa del passeggero, anche con l’obiettivo di un beneficio attendibile sul lato dei ricavi commerciali.

3. L’attività di gestione immobiliare.

Per la natura dell’attività, il peso della stessa e il tipo di clienti (esclusivamente appartenenti al Gruppo) non si configurano mercati esterni di riferimento.

B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera.

L’andamento del ciclo economico per l’anno 2014 è previsto in leggera ripresa, quindi migliore rispetto all’anno passato. Permane tuttavia notevole incertezza sulle possibilità di ripresa strutturale dei consumi e degli investimenti in assenza di sostanziali nuove iniziative a livello legislativo e regolamentare sull’economia reale e finanziaria.

In questo contesto non sono attese inversioni sostanziali di tendenza della domanda di trasporto aereo da parte dei segmenti di clientela cui il Gruppo si rivolge, per cui le aspettative relative all’andamento della gestione ordinaria del Gruppo nell’anno in corso sono attualmente improntate alla massima prudenza, benché si auspichi in miglioramento rispetto al precedente esercizio, al netto degli oneri e svalutazioni non ricorrenti.

Nel contesto di significativa dipendenza economica patrimoniale e finanziaria di Meridiana e

33

del Gruppo dai risultati delle società del Gruppo operanti nel settore del trasporto aereo, dipendenza solo in parte attenuata dall’operatività del Gruppo anche nel settore dei servizi aeroportuali, va altresì indicato che, il raggiungimento degli obiettivi contenuti nei Piani Industriali e, conseguentemente, l’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario delle società del Gruppo, sono dipendenti da fattori di significativa incertezza che possono mettere a repentaglio la capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tali fattori sono principalmente relativi (i) alla dipendenza dei risultati del Gruppo dall’andamento di fattori esogeni non controllabili, tra cui in particolare l’andamento della domanda, il tasso di cambio Euro / Dollaro Statunitense, il costo del carburante, (ii) all’efficace implementazione delle azioni previste nel budget Meridiana fly per il 2014 e nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, ivi inclusa la possibilità di avvalersi dei benefici connessi all’utilizzo di ammortizzatori sociali, (iii) al raggiungimento del menzionato accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti di credito, relativamente al quale sussiste un rischio di immediata esigibilità dell’intera esposizione debitoria, non integralmente mitigato dalle garanzie in essere, che non assistono le linee di credito non committed di Air Italy per l’importo di Euro 26,4 milioni, nonché (iv) all’andamento dei contenziosi, alla solvibilità delle controparti, ovvero alle condizioni di credito di fornitura e di gestione degli scaduti verso i fornitori.

In particolare, andamenti delle variabili di scenario non controllabili dalla Società e dal Gruppo difformi da quelli ipotizzati nei Piani Industriali, nonché l’inefficacia delle azioni previste nei medesimi Piani Industriali ovvero l’insorgere di oneri non ricorrenti potrebbero determinare la consuntivazione nel 2014 di perdite superiori alle attese e, conseguentemente l’esigenza di richiedere ulteriori impegni di sostegno patrimoniale (per i possibili impatti negativi di tali andamenti sulla valutazione al fair value delle partecipazioni in Meridiana fly e Geasar) e finanziario ad AKFED, anche prima della chiusura dell’esercizio in corso, al fine del mantenimento del presupposto della continuità aziendale.

A causa dell’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate sussistono dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Ciononostante, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze sopra descritte, sussiste la ragionevole aspettativa che il Gruppo disponga di adeguate risorse per continuare la sua esistenza operativa nel prevedibile futuro, sulla base del supporto patrimoniale e finanziario di AKFED, tenuto altresì conto del fatto che eventuali fabbisogni di supporto patrimoniale e finanziario superiori a quelli stimati - ivi inclusi quelli che deriverebbero dalla consuntivazione di perdite superiori alle attese o dal mancato accordo con gli istituti di credito per la rinegoziazione del debito in essere -potrebbero essere soddisfatti attraverso il ricorso ad altre fonti di finanziamento, incluso il sostegno finanziario a Meridiana da parte di AKFED, così come avvenuto nel recente passato.

Conseguentemente gli amministratori ritengono soddisfatto il presupposto della continuità aziendale della Società e del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

B.5 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente e della posizione che esso vi occupa.

La struttura del Gruppo Meridiana alla Data del Prospetto Informativo è rappresentabile come segue:

34

Meridiana è indirettamente controllata, attraverso AKFED, da Sua Altezza Karim Aga Khan. Alla Data del Prospetto Informativo, AKFED (soggetta direttamente al controllo di Sua Altezza Karim Aga Khan) esercita attività di direzione e coordinamento su Meridiana ai sensi degli articoli 2497 e seguenti Cod. Civ.

B.6

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, il nome delle persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica ai sensi del diritto nazionale dell’Emittente, con indicazione dell’importo della partecipazione di ciascuna di tali persone. Se i principali azionisti dell’Emittente hanno diritti di voto diversi, se del caso. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, indicare se l’Emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da chi e descrivere la natura di tale controllo.

La tabella riportata di seguito riporta alcune sintetiche informazioni in merito all’azionariato dell’Emittente.

Azionista Numero azioni ordinarie

possedute ante Aumento di Capitale

Percentuale sul capitale sociale rappresentato da

azioni ordinarie ante Aumento di Capitale

AKFED 43.226.561 84,70%

Arly Holding S.A.(1) 6.209.928 12,17%

Azioni proprie 1.165.466 2,28%

Altri azionisti 431.394 0,85%

(1) Società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, il quale controlla indirettamente l’Emittente attraverso AKFED.

35

B.7

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati, fornite per ogni esercizio finanziario del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale, accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell’esercizio finanziario precedente salvo che l’obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale sia soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Esse dovrebbero essere accompagnate da una descrizione testuale di cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell’Emittente e dei risultati operativi durante o dopo il periodo coperto dalle informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati.

Di seguito sono fornite le informazioni economiche selezionate del Gruppo Meridiana relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. Si precisa che i dati patrimoniali, economici e finanziari relativi al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013.

(1) EBITDA(Indicatore gestionale non assoggettato a revisione contabile): Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization; (2) EBIT (Indicatore gestionale non assoggettato a revisione contabile): Earnings Before Interest and Taxes.

Sono di seguito fornite le informazioni patrimoniali selezionate del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

Di seguito si riportano le informazioni relative agli investimenti del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:

€/000Consolidato Consolidato Consolidato

Conto economico sintetico

Esercizio 2013 Incidenza percentuale sui

ricavi di vendita


ricavi di vendita


ricavi di vendita

Ricavi di vendita 529.403 82.091 88.573Ricavi totali 546.357 88.589 96.420Costi (593.075) -112,0% (79.330) -96,6% (83.154) -93,9%EBITDA (1) (46.718) -8,8% 9.259 11,3% 13.266 15,0%Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti rettificativi (32.100) -6,1% (2.553) -3,1% (5.163) -5,8%Provento non ricorrente da business combination 90.342 17,1% - - - - EBIT (2) 11.524 2,2% 6.706 8,2% 8.103 9,1%Proventi (Oneri) finanziari netti (16.738) -3,2% (3.153) -3,8% (2.775) - Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto 0 0,0% (98.898) -120,5% - - Rettifiche di valore di attività finanziarie (293) -0,1% (85.657) -104,3% - - Risultato netto da Continuing Operation - - - - 785 0,9%Risultato netto da Discontinued Operation - - - - (105.052) -118,6%Risultato netto (6.344) -1% (180.572) -220% (104.267) -117,7%

€/000

Stato patrimoniale sintetico31.12.2013 % su totale

attivo/passivo31.12.2012 % su totale


attivo/passivo

Totale attività immateriali (incluso Avviamento) 143.888 35,6% 15.979 13,6% 16.142 3,3% Incidenza percentuale sul patrimonio netto -71,9% -6,9% 481,6% - di cui Avviamento 127.661 31,5% - 0,0% - 0,0% Incidenza percentuale sul patrimonio netto -63,8% 0,0% 0,0%Totale attività non correnti 271.644 67,1% 43.100 36,6% 54.459 11,3%Totale attività correnti 132.672 32,8% 74.770 63,4% 68.358 14,2%Attività destinate alla vendita/al controllo congiunto 425 0,1% - 0,0% 360.130 74,6%Totale attivo 404.741 117.870 482.947

Patrimonio netto di Gruppo (208.015) -51,4% (240.385) -203,9% (58.826) -12,2%Patrimonio netto di terzi 7.978 2,0% 7.121 6,0% 62.178 12,9%Patrimonio netto totale (200.037) -49,4% (233.264) -197,9% 3.352 0,7%Totale passività non correnti 295.792 73,1% 257.316 218,3% 40.031 8,3%Totale passività correnti 308.986 76,3% 93.818 79,6% 89.697 18,6%Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto - 0,0% - 0,0% 349.867 72,4%Totale patrimonio netto e passività 404.741 117.870 482.947

36

Di seguito è esposta la posizione finanziaria netta del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:

Di seguito si riportano informazioni selezionate tratte dal rendiconto finanziario del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011:

B.8 Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate.

Nel Prospetto Informativo non vengono presentate informazioni finanziarie pro-foma.

B.9 Previsione o stime degli utili.

€/000Investimenti Esercizio 2013 Esercizio 2012 Esercizio 2011Investimenti in immob. immateriali e materiali 29.636 1.403 9.200

€/000 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

A Cassa e c/c bancari attivi 12.167 3.180 2.518 B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide - - -C. Disponibilità liquide (A) + (B) 12.167 3.180 2.518 D. Crediti finanziari correnti - 572 229 E. Debiti bancari correnti (63.836) (6.263) (2.200)F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (13.174) (1.673) (883)G. Altri debiti finanziari correnti (3.235) (40.911) (43.143)H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) (80.245) (48.847) (46.226)I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) + (D) + (C) (68.078) (45.095) (43.479)J. Debiti bancari non correnti (4.460) (5.288) (6.065)K. Obbligazioni emesse - - -L. Altri debiti finanziari non correnti (267.405) (111.741) (28.042)M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) (271.865) (117.029) (34.107)N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) (339.943) (162.124) (77.586)

Esercizio Esercizio Esercizio2013 2012 2011

€/000

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo 937 318 6.398

Riclassifica Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo da Discontinued Operation

- - (5.328)

Flussi finanziari connessi alla business combination Meridiana fly (12.975) - -

Utile (Perdita) prima delle imposte (5.507) (181.291) 5.328 Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (99.641) 7.097 (1.906)

Flussi finanziari assorbiti dall'attività di investimento (2.902) (76.912) (85.323)

Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria 120.332 79.236 25.671

Flussi finanziari generati (assorbiti) da operazioni sul capitale (25.147) (8.803) 60.806

Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (20.333) 619 (752)

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Continuing Operation(19.396) 937 318

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Discontinued Operation

- - (31.186)

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo Totali (19.396) 937 (30.868)

37

La Società non formula previsioni o stime di utili.

B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

Le relazioni rilasciate dalla società di revisione con riferimento ai bilanci consolidati del Gruppo Meridiana per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 includono un giudizio senza rilievi, con richiami dell’informativa fornita dagli amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative circa le considerazioni dagli stessi effettuate con riferimento all’adozione del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio.

Inoltre, la relazione della società di revisione ai bilanci consolidati del Gruppo Meridiana chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, contengono richiami dell’informativa fornita dagli amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative aventi ad oggetto più specifiche fattispecie quali:

- l’indicazione di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte di AKFED (richiamo d’informativa presente nelle relazioni della Società di Revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011);

- il procedimento formale d’indagine avviato dalla Commissione Europea nel mese di gennaio 2013 volto ad accertare la compatibilità delle misure di sostegno regionale per lo sviluppo del trasporto aereo sardo con le norme sulla concorrenza previste dal Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea. Con riferimento a ciò, la controllata Geasar (richiamo d’informativa presente nelle relazioni della società di revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012);

- gli avvisi di accertamento notificati a Meridiana dall’Agenzia delle Entrate in data 31 dicembre 2013 comportanti un rischio di passività massima pari a Euro 16,7 milioni (richiamo d’informativa presente nella relazione della società di revisione dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013).

B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante.

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo).

In particolare, il capitale circolante netto risultante dagli ultimi dati consuntivi disponibili (bilancio consolidato del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013) presenta un saldo negativo pari a Euro 111,6 milioni.

Secondo previsioni finanziarie interne, tuttora soggette ad affinamenti sulla base delle informazioni disponibili relativamente alla stagione estiva in corso, su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana dovrà prevedibilmente far fronte ad un ulteriore fabbisogno finanziario nella stagione invernale ed in particolare nel mese di gennaio 2015, per far fronte agli assorbimenti netti di liquidità derivanti principalmente dalla gestione operativa, che assumono carattere di particolare rilevanza nei mesi successivi a quelli estivi, contraddistinti da bassa stagionalità. A tale specifico riguardo si

38

precisa che le previsioni finanziarie interne potranno essere definite con un maggiore grado di precisione solo al perfezionamento del processo di redazione del budget, per il cui completamento risulta fondamentale l’analisi dei dati consuntivi della stagione estiva 2014.

In particolare, tenuto conto del sopramenzionato contesto preliminare delle previsioni finanziarie disponibili alla Data del Prospetto Informativo, si ritiene che il fabbisogno finanziario netto su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo corrisponda sostanzialmente al capitale circolante netto negativo al 31 dicembre 2013 (ossia, circa Euro 111,6 milioni) e che il finanziamento di tale fabbisogno possa essere realizzato tramite (i) il conseguimento dei flussi finanziari derivanti dall’esecuzione dei piani industriali delle società del Gruppo e (ii) il ricorso a nuovi finanziamenti da parte di AKFED o di entità alla medesima correlate o, qualora possibile e opportuno, anche da parte di istituti di credito, per la parte residuale del fabbisogno che si ritiene possa essere quantificabile in un ordine di grandezza similare al fabbisogno stimato per il precedente esercizio (ossia, circa Euro 53 milioni).

A tale riguardo, pur non disponendo il Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, di ulteriori impegni formalizzati da parte di AKFED per far fronte a tale ulteriore fabbisogno finanziario, si ritiene che lo stesso possa essere soddisfatto attraverso nuove richieste di sostegno finanziario ad AKFED, così come avvenuto nel recente passato.

Infatti, tenuto conto del costante supporto assicurato all’Emittente da AKFED nel passato a copertura dei fabbisogni finanziari del Gruppo si ritiene di poter concludere positivamente circa la possibilità dell’Emittente di poter far fronte all’ulteriore fabbisogno finanziario previsto nella stagione invernale ed in particolare nel mese di gennaio 2015 tramite nuovi interventi finanziari da parte di AKFED, ove tale circostanza fosse resa necessaria dall’assenza di fonti di finanziamento alternativi, come peraltro verificatosi – pur in assenza di specifici impegni formalizzati - anche successivamente all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, tramite versamenti effettuati da AKFED e Arly Holding S.A. (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan) a copertura di fabbisogni contingenti, non previsti nei piani aziendali.

Si segnala in ogni caso che la stima del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è stata effettuata assumendo il conseguimento dei flussi finanziari derivanti dall’esecuzione dei piani industriali delle società del Gruppo che a sua volta dipende anche dall’andamento di variabili non controllabili dall’Emittente, tra cui l’evoluzione del cambio Euro/Dollaro, l’evoluzione del costo del carburante, l’andamento del coefficiente di riempimento degli aereomobili (load factor), l’andamento del ricavo unitario per passeggero (yield), l’andamento dei proventi per ora volo relativi ai voli Charter e i tempi di effettiva entrata in vigore della nuova regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali.

Infine, si ricorda che l’indebitamento bancario del Gruppo Meridiana fly – Air Italy risulta in gran parte garantito dall’Emittente e da AKFED, ad eccezione delle linee di credito non committed di Air Italy che alla data del 31 dicembre 2013 erano utilizzate per circa Euro 26,4 milioni, per le quali quindi il rischio di immediata esigibilità derivante dalla scadenza dell’accordo in essere con le banche non risulta coperto da garanzie dell’Emittente o di AKFED.

Al riguardo, gli amministratori di Meridiana fly e del Gruppo ritengono, sulla base delle trattative in corso con le banche, che, pur in assenza del formale waiver richiesto e dell’accordo di estensione temporanea di tutte le linee di credito esistenti, gli istituti di credito non ricorreranno all’esercizio di alcuna clausola od evento di risoluzione anticipata e/o recesso e che quindi non richiederanno al Gruppo Meridiana fly – Air Italy il rimborso anticipato dei

39

finanziamenti in essere, ivi incluse le linee di credito non committed di Air Italy.

Tale considerazione è fondata, oltre che sul consolidato rapporto con le banche finanziatrici, anche sul rinnovato significativo impegno dell’azionista di riferimento tramite l’Emittente e AKFED ai fini della continuità aziendale e della realizzazione del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy.

Sulla base di quanto sopra descritto – pur nel sopracitato contesto di variabilità degli scenari ipotizzati e delle relative incertezze connesse alla dipendenza dei risultati del Gruppo dall’andamento di variabili non controllabili – l’Emittente ritiene che sussistano le condizioni per assicurare il regolare rispetto delle obbligazioni assunte dalla Società e dal Gruppo ed il normale svolgimento delle proprie attività, nonché il mantenimento della continuità aziendale per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto Informativo. Peraltro, tenuto conto che le modalità di gestione del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo dipendono anche da attitudini di soggetti terzi quali il sistema bancario - nella conferma dei fidi esistenti e nella positiva finalizzazione delle negoziazioni in corso - e i fornitori - nella accettazione di una gestione flessibile dello scaduto, non si può escludere che qualora tali modalità di gestione non fossero realizzabili, il Gruppo non sia più in grado di operare in condizioni di continuità aziendale.

SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI

C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono azioni ordinarie, con valore nominale inespresso e avranno godimento regolare.

C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono e saranno emesse in Euro.

C.3 Il numero delle azioni emesse e interamente liberate e delle azioni emesse ma non interamente liberate. Il valore nominale per azione, o che le azioni non hanno valore nominale.

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 51.033.349,00, ed è suddiviso in n. 51.033.349 azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 1.

C.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono nominative e indivisibili e liberamente trasferibili.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, hanno ed avranno le stesse caratteristiche, attribuiscono ed attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Meridiana in circolazione alla data della loro emissione e hanno ed avranno godimento regolare.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono e saranno assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni sottoposte al regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari ai sensi del Decreto Legislativo 25 giugno 1998, n. 213.

Il servizio di gestione accentrata e le attività connesse e strumentali alle Azioni Rivenienti

40

dall’Aumento di Capitale sono svolte dal Sistema Monte Titoli.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale danno e daranno diritto ad un voto nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente. Nel caso in cui un’Azione Riveniente dall’Aumento di Capitale o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.

Ciascuna Azione Riveniente dall’Aumento di Capitale, conferisce e conferirà il diritto a una parte proporzionale degli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio, regolarmente approvato, di cui l’assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale del cinque per cento fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento dell’Emittente, le modalità della liquidazione e la nomina del liquidatore o dei liquidatori ed i relativi compensi saranno stabiliti dall’assemblea della Società, osservate le disposizioni di legge.

I titolari di azioni dell’Emittente hanno diritto di recedere dalla Società, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto dalla legge, fermo restando che, ai sensi degli articoli 3 e 5 dello Statuto Sociale, nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società e nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all’adozione della relativa deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

C.6

Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nonché l’identità di tutti i mercati regolamentati nei quali gli strumenti finanziari vengono o devono essere scambiati.

Non è previsto che le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale siano ammesse alla quotazione ufficiale presso alcun mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti.

C.7 Descrizione della politica dei dividendi.

Ai sensi dell’articolo 28 dello Statuto gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo l’assegnazione del 5% alla riserva legale, saranno destinati secondo le determinazioni dell’assemblea degli azionisti.

Non si segnalano restrizioni alla distribuzione dei dividendi.

Con riferimento ai risultati conseguiti nel corso degli esercizi 2013, 2012 e 2011, l’Emittente non ha distribuito dividendi.

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.

SEZIONE D – RISCHI

41

D.1 Rischi relativi all’Emittente e al Gruppo

Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale

Deficit di capitale circolante netto del Gruppo Meridiana Fly- Air Italy

Perduranti esiti reddituali negativi del Gruppo Meridiana fly – Air Italy

Rischi connessi alla situazione di squilibrio finanziario e all’elevato indebitamento del Gruppo Meridiana fly – Air Italy

a. Rischi connessi alle linee di credito di Air Italy uncommitted

b. Rischi connessi ai contratti di finanziamento relativi a Meridiana fly

c. Rischi connessi al contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding

Rischi finanziari

Rischi relativi all’insufficienza del capitale circolante netto del Gruppo Meridiana

Rischi connessi all’incertezza relativa all’andamento dei fattori esogeni non controllabili alla base dei Piani Industriali delle società del Gruppo e all’efficace implementazione delle azioni previste nei Piani Industriali delle controllate

Rischi connessi alla natura del conferimento da effettuarsi da parte dell’azionista AKFED a liberazione dell’Aumento di Capitale e all’assenza di proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale

Rischi connessi alle possibili conseguenze sul patrimonio derivanti dalla svalutazione dell’avviamento (c.d. impairment test) iscritto nel bilancio consolidato dell’Emittente e dalla svalutazione delle partecipazioni valutate secondo la metodologia del fair value nel bilancio separato dell’Emittente

Rischi connessi ai requisiti economico-finanziari cui è subordinato al mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo svolta dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy

Rischi connessi al processo di efficientamento aziendale

Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali

Rischi connessi alla natura di holding

Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

Rischi connessi ai contenziosi

Rischi connessi ai contenziosi fiscali

Rischi connessi agli altri contenziosi

Rischi in merito ai giudizi espressi sui bilanci dalla Società di Revisione

Rischio connesso a modifiche relative alla normativa sulla continuità territoriale

Rischio relativo al mancato reperimento, da parte di Meridiana fly, di nuovi aeromobili a condizioni convenienti

Rischi connessi all’importanza di figure chiave e di personale specializzato

Rischio relativo alla perdita della qualità di emittente strumenti finanziari diffusi

42

D.2 Rischi relativi ai mercati in cui opera il Gruppo

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi alla dipendenza da variabili esogene (andamento del costo del carburante, dei tassi di cambio e dei tassi di interesse)

Rischi connessi al quadro competitivo nel quale opera il Gruppo Meridiana fly – Air Italy

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi al settore tour operating

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi al verificarsi di disguidi operativi

Rischi connessi alla stagionalità

Rischi connessi ad attentati, all’insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi a calamità naturali o epidemie

Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo

Rischi relativi al regime concessorio della gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia svolta da Geasar

Rischi connessi alla scadenza e revoca della Concessione

Rischi connessi ai processi autorizzativi per la realizzazione delle infrastrutture aeroportuali

Rischi connessi alla qualificazione dei contributi aeroportuali quali “aiuti di stato”

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi alla leva operativa

Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi

Rischi connessi alle operations, a inattese interruzioni di attività, a rallentamenti e/o in generale al non corretto funzionamento delle strutture e dei sistemi utilizzati dalle società del Gruppo

Rischi ambientali

Rischi relativi alla sicurezza sul lavoro

Rischi connessi ai dati previsionali e alle dichiarazioni di preminenza

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy correlati all’elevato livello di costi fissi

Rischi connessi alla ciclicità dell’industria aeronautica

Rischi correlati alle tariffe relative all’utilizzazione delle infrastrutture aeroportuali ed agli oneri per la sicurezza

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy derivanti da disastri aerei

D.3 Rischi relativi all’Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari della Società

Rischi connessi alla liquidazione della Società, alla perdita della qualità di soci dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione e ai potenziali effetti diluitivi in caso di esercizio solo parziale dei diritti di opzione

Rischi connessi ai problemi generali di liquidità delle azioni Meridiana

43

Rischi connessi all’estensione della compagine azionaria dell’Emittente in seguito alla conclusione dell’Offerta

Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti

Rischi connessi ai criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale

SEZIONE E – OFFERTA

E.1 I proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta, incluse stime di spese imputate all’investitore dall’emittente o dall’offerente.

I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale, assumendone l’integrale sottoscrizione da parte degli azionisti, sono stimati in circa Euro 199,5 milioni.

L’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta è stimato in circa Euro 500 migliaia.

Ove non vi fossero proventi per cassa derivanti dall’Offerta, le spese connesse alla stessa saranno sostenute dall’Emittente con mezzi finanziari disponibili.

E.2a Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi; stima dell’importo netto dei proventi.

L’Offerta in Opzione è finalizzata al reperimento dei mezzi necessari per ricostituire il capitale sociale, non solo ridotto al di sotto del minimo legale, ma integralmente perduto per effetto di perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 e dal bilancio separato dell’Emittente al 31 dicembre 2013, nonchè alla copertura delle perdite residue, non coperte mediante l’utilizzo delle riserve disponibili e l’azzeramento del capitale sociale.

Alla Data del Prospetto Informativo, infatti, l’Emittente si trova nella fattispecie prevista dall’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale) in conseguenza delle perdite accumulate, che hanno determinato la consuntivazione di un patrimonio netto negativo, al 31 dicembre 2013, per Euro 148.819.836.

L’Aumento di Capitale è volto a consentire, oltre al riequilibrio della struttura finanziaria e patrimoniale della Società, il sostegno alle opportune iniziative funzionali alla continuità e all’operatività aziendale.

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto Informativo, AKFED si è impegnata a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale per complessivi Euro 200 milioni e, quindi, è tenuta a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale fino a concorrenza di tale importo massimo, che comprende non solo tutte le Azioni che saranno offerte in opzione ad AKFED, ma altresì Azioni eventualmente inoptate. Tuttavia, la liberazione dell'Aumento di Capitale da parte di AKFED avverrà mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo. Di conseguenza, AKFED non effettuerà alcun apporto di nuove risorse finanziarie all'Emittente e i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, in caso di assenza di sottoscrizioni da parte degli altri azionisti diversi da AKFED (pari allo 0,85% del capitale sociale), saranno sostanzialmente pari a zero. Considerato anche che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana presenta un capitale circolante netto negativo, in futuro potrebbero sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo per finanziare l'operatività del Gruppo Meridiana, nonché i relativi piani di sviluppo, per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale.

44

E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta

Delibere, autorizzazioni e approvazioni sulla base delle quali verranno emesse le azioni oggetto dell’Offerta

Per quanto concerne l’offerta al pubblico delle azioni oggetto dell’Offerta in Opzione, da eseguirsi ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2441, comma 1, Codice Civile, con deliberazione in data 21 gennaio 2014, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, per l’importo complessivo massimo di Euro 200.050.728,08, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in via parzialmente inscindibile, mediante emissione di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie Meridiana, senza valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49 di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta.

L’assemblea straordinaria dell’Emittente del 21 gennaio 2014 ha inoltre deliberato quanto segue:

(i) il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle Azioni è fissato al 31 luglio 2014, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l’esecuzione dell’Aumento di Capitale;

(ii) l’Aumento di Capitale è parzialmente inscindibile e, in particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12 l’Aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia;

(iii) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità di cui al punto (ii) che precede, e quindi di almeno n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all’importo massimo sopra previsto;

(iv) la sottoscrizione delle Azioni mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli;

(v) le Azioni potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare - a titolo di compensazione - gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società;

(vi) le Azioniverranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli;

(vii) il pagamento integrale del prezzo delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse Azioni.

Si segnala che in data 22 luglio 2014 si è tenuta, in seconda convocazione, una nuova assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente che ha modificato le deliberazioni assunte, ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale), dall’assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014, relative all’Aumento di Capitale, deliberando: (i) l’incremento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale a n. 326.530.612 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di

45

sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52 e (ii) il differimento del termine per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al 15 ottobre 2014.

Le caratteristiche dell’Offerta

L’Aumento di Capitale verrà attuato mediante l’emissione di massime n. 408.266.792 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo e secondo il rapporto di sottoscrizione di n. 8 Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ogni n. 1 azione ordinaria posseduta.

Periodo di validità dell’Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione

I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta decorrente dal 29 agosto 2014 al 12 settembre 2014 compresi, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati, nell’osservanza delle norme di servizio che Monte Titoli diramerà nell’imminenza dell’operazione e mediante la sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli stessi intermediari autorizzati.

La seguente tabella riassume il calendario previsto per l’Offerta in Opzione:

Inizio del Periodo di Offerta (esercizio dei diritti di opzione) 29 agosto 2014

Termine del Periodo di Offerta (esercizio dei diritti di opzione)

12 settembre 2014(1)

Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta

Entro 5 giorni di apertura dei mercati regolamentati dal termine del Periodo di Offerta

(1) Viene indicata tale data sull’assunto che il decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 venga convertito in legge senza emendamenti in merito alle modifiche apportate all’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile, che prevede ora un termine non inferiore a 15 giorni per l’esercizio del diritto di opzione a decorrere dalla pubblicazione dell’offerta (in luogo del termine di cui al previgente articolo 2441, comma 2 del Codice Civile, pari a 30 giorni). Qualora in sede di conversione del predetto decreto venisse ripristinato il termine di 30 giorni, il termine del Periodo di Offerta cadrebbe il giorno 27 settembre 2014.

Ai sensi del combinato disposto dell’art. 31 del Regolamento 809/2004/CE e dell’art. 9, comma 5, del Regolamento Emittenti, l’avviso che indica le modalità con le quali il Prospetto Informativo sarà reso disponibile al pubblico verrà pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” entro il giorno di apertura dei mercati regolamentati successivo alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo.

Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse eventuali particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.

Si precisa che l’inizio dell’Offerta in Opzione avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.

Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette ad alcuna condizione.

Si rende noto che il socio AKFED, con lettera inviata alla Società in data 3 giugno 2013, al fine di garantire la continuità aziendale della Società, ha assunto impegni di patrimonializzazione e

46

finanziamento della stessa per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, importo che verrà utilizzato per sottoscrivere e liberare le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale. In particolare, AKFED sottoscriverà e libererà fino a n. 306.122.338 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale corrispondenti all’importo massimo garantito di circa Euro 150 milioni da AKFED, che saranno offerte in opzione agli azionisti nel contesto dell’Aumento di Capitale. L’Aumento di Capitale sarà liberato da AKFED mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo.

Per completezza, si rende, altresì, noto che, in data 5 maggio 2014 l’assemblea ordinaria della Società ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2013, dal quale emergono ulteriori perdite, maturate successivamente al 30 settembre 2013 e fino al 31 dicembre 2013, con conseguente ulteriore decremento del patrimonio netto, che alla data del 31 dicembre 2013 risultava negativo per Euro 148.819.836.

Proprio per porre rimedio all’aggravamento del deficit patrimoniale emerso in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, AKFED, in data 14 maggio 2014, ha assunto un ulteriore impegno irrevocabile alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale fino ad un importo di ulteriori complessivi Euro 50 milioni, che si aggiunge all’Impegno AKFED. Alla Data del Prospetto Informativo, quindi, AKFED si è impegnata a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale per complessivi Euro 200 milioni e, quindi, è tenuta a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale fino a concorrenza di tale importo massimo, che comprende non solo tutte le Azioni che saranno offerte in opzione ad AKFED, ma altresì Azioni eventualmente inoptate.

L’impegno di AKFED a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 200 milioni è pertanto pressoché pari all’ammontare massimo dell’Aumento di Capitale ed è sufficiente a riportare la Società al di fuori delle ipotesi di applicabilità degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile (rispettivamente, riduzione del capitale sociale per oltre un terzo e riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale).

E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti.

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale o degli alti dirigenti è portatore di interessi in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente.

E.5 Nome della persona fisica o giuridica che offre in vendita lo strumento finanziario. Accordi di lock-up: parti interessate, indicazione del periodo di lock-up.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono offerte in vendita direttamente dall’Emittente.

Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

E.6 Diluizione.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Cod. Civ., e pertanto, fatto salvo quanto precisato in seguito in relazione alla perdita ed all’azzeramento dell’attuale capitale sociale, non

47

vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale solo nei confronti degli azionisti di Meridiana che decideranno di esercitare integralmente i relativi diritti di opzione, sottoscrivendo la quota di propria competenza.

In particolare, si segnala che:

i. in caso di mancato raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, si procederà alla liquidazione della Società, come deliberato dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014, e i soci non avranno alcun diritto a ricevere la restituzione dei conferimenti poiché il capitale sociale è stato integralmente perduto;

ii. in caso di raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, l’intero capitale sociale di Meridiana sarà azzerato, in conformità alle deliberazioni assunte dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014 e, pertanto, ad esito dell’Aumento di Capitale, solo coloro che avranno esercitato, seppure parzialmente, i rispettivi diritti di opzione conserveranno la qualità di azionisti dell’Emittente.

Per effetto del menzionato azzeramento del capitale sociale, pertanto, in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione relativi alle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, gli attuali azionisti dell’Emittente perderebbero la qualità di soci dell’Emittente e in caso di esercizio solo parziale dei diritti di opzione, si verificheranno significativi effetti diluitivi.

Per completezza si segnala che in data 22 luglio 2014 si è tenuta, in seconda convocazione, una nuova assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente che ha modificato le deliberazioni assunte, ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale), dall’assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014, relative all’Aumento di Capitale, deliberando: (i) l’incremento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale a n. 326.530.612 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52 e (ii) il differimento del termine per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al 15 ottobre 2014.

E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente.

Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.

48

SEZIONE PRIMA

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

49

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo

Meridiana, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 7 agosto 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 7 agosto 2014, protocollo n. 0066905/14.

Meridiana dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni nello stesso contenute sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

50

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori dell’Emittente

In data 20 dicembre 2010, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. (associata all’Associazione Italiana Revisori Contabili - ASSIREVI), con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, iscritta all’Albo delle Società di Revisione di cui all’articolo 161 del TUF (abrogato dall’articolo 40 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti) l’incarico per la revisione legale dei conti del bilancio di esercizio dell’Emittente. L’incarico ha durata per gli esercizi 2010 – 2013.

Si segnala che l’assemblea del 5 maggio 2014 ha deliberato la proroga dell’incarico di revisione legale conferito a Deloitte & Touche anche per gli esercizi 2014-2018 ai sensi dell’art. 17 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 - Attuazione della direttiva 2006/43/CE.

La Società di Revisione ha svolto attività di revisione legale dei conti, ai sensi dell’articolo 155 e seguenti TUF, per il periodo al quale si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo (esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011).

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo (esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011), la Società di Revisione ha svolto la propria attività senza che vi sia stata revoca o dimissione dall’incarico.

Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla Società di Revisione.

Con riferimento ai giudizi espressi sulle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, si riporta quanto segue:

- con riferimento alla relazione finanziaria di Meridiana al 31 dicembre 2013, redatta in conformità ai Principi IFRS ed approvata dall’assemblea del 5 maggio 2014, la Società di Revisione ha emesso la propria relazione in data 18 aprile 2014; tale relazione contiene un richiamo dell’informativa fornita dagli amministratori circa (i) i presupposti sulla base dei quali sono stati utilizzati criteri di continuità aziendale nella redazione del relazione finanziaria annuale stessa sulla base degli impegni di AKFED seppur nell’ambito di fattori di significativa incertezza, e (ii) taluni contenziosi in essere tra cui una verifica generale fiscale e connesso avviso di accertamento, nonché il procedimento formale di indagine avviato dalla Commissione Europea sui contributi della Regione Sardegna sul trasporto aereo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi 20.3 e 20.6 del Prospetto Informativo;

- con riferimento alla relazione finanziaria di Meridiana al 31 dicembre 2012, redatta in conformità ai Principi IFRS ed approvata dall’assemblea del 28 giugno 2013, la Società di Revisione ha emesso la propria relazione in data 12 giugno 2013; tale relazione contiene un richiamo dell’informativa fornita dagli amministratori circa i presupposti sulla base dei quali sono stati utilizzati criteri di continuità aziendale nella redazione del relazione finanziaria annuale stessa sulla base degli impegni di AKFED seppur nell’ambito di fattori di significativa incertezza. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3 del Prospetto Informativo;

- con riferimento alla relazione finanziaria di Meridiana al 31 dicembre 2011, redatta in conformità ai Principi IFRS ed approvata dall’assemblea del 28 giugno 2012, la Società di Revisione ha emesso la propria relazione in data 12 giugno 2012; tale relazione contiene

51

un richiamo dell’informativa fornita dagli amministratori circa i presupposti sulla base dei quali sono stati utilizzati criteri di continuità aziendale nella redazione del relazione finanziaria annuale stessa sulla base degli impegni di AKFED seppur nell’ambito di fattori di significativa incertezza. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3 del Prospetto Informativo.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, la Società di Revisione non ha rinunciato all’incarico, non è stata rimossa dall’incarico, né è mancata la conferma del suo incarico. La Società di Revisione è stata nominata dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 20 dicembre 2010 e da tale data essa ha svolto ininterrottamente la funzione di revisione legale dei conti dell’Emittente.

La Società di Revisione svolge la revisione legale dei conti del bilancio consolidato dell’Emittente a partire dalla nomina quale soggetto responsabile della revisione legale dei conti, avvenuta ad opera dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 20 dicembre 2010. Le relazioni della Società di Revisione sui bilanci consolidati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 dell’Emittente contengono giudizi positivi con alcuni richiami di informativa relativamente alle incertezze circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo, nonché ad altre e più circoscritte fattispecie. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 20.3.1, ove sono riportate integralmente le relazioni della Società di Revisione sui bilanci consolidati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

Si segnala che l’assemblea del 5 maggio 2014 ha deliberato la proroga dell’incarico di revisione legale conferito a Deloitte & Touche anche per gli esercizi 2014-2018 ai sensi dell’art. 17 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 - Attuazione della direttiva 2006/43/CE.

Da ultimo, si segnala che, in conseguenza del perfezionamento, in data 9 maggio 2014, dell’offerta pubblica di acquisto effettuata dalla società Arly Holding S.A. su azioni Meridiana, è venuto meno il requisito quantitativo della diffusione delle azioni Meridiana, previsto dall’art. 2-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, relativo ad azionisti diversi dai soci di controllo che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%. Di conseguenza, a partire dal 1° gennaio 2015 Meridiana non sarà più un emittente di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e, pertanto, a decorrere da tale data non sarà più soggetta, inter alia, alla disciplina relativa alla revisione legale prevista per gli enti di interesse pubblico dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

52

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

In questo Capitolo sono fornite le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Meridiana relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

Tali informazioni sono ricavabili dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, che sono stati approvati dal consiglio di amministrazione dell’Emittente, rispettivamente, in data 10 aprile 2014, 10 giugno 2013 e 31 maggio 2012. I bilanci consolidati sono stati redatti in conformità ai Principi IFRS ed assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 18 aprile 2014, 12 giugno 2013 e 12 giugno 2012.

I documenti sopra indicati sono disponibili al pubblico sul sito internet della Società (www.meridiana.it).

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nella Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.

3.1 Informazioni economico – patrimoniali consolidate selezionate relative agli esercizi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011

In questo Capitolo sono fornite le informazioni economiche selezionate del Gruppo Meridiana relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

Si precisa che a seguito delle operazioni straordinarie avvenute nell’esercizio 2011 (acquisizione del gruppo facente capo ad Air Italy Holding), il controllo su Meridiana fly da parte di Meridiana è stato esercitato in modo congiunto nel 2011 e 2012, e pertanto Meridiana fly è stata consolidata con il metodo del patrimonio netto. A partire dall’esercizio 2013, invece, Meridiana fly è soggetta al controllo totalitario di Meridiana e pertanto è stata consolidata (insieme alle società ad essa facenti capo) con il metodo integrale, determinando una diversa rappresentazione contabile dei dati economici e finanziari delle tabelle riportate nel seguito e come spiegato nel dettaglio nella Sezione Prima, Capitoli 9 e 10 del Prospetto Informativo.

(1) EBITDA (Indicatore gestionale non assoggettato a revisione contabile): Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization; (2) EBIT (Indicatore gestionale non assoggettato a revisione contabile): Earnings Before Interest and Taxes.

L’analisi dei dati sintetici riportati nella tabella precedente è contenuta nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.5 del Prospetto Informativo con riferimento ai dati storici consolidati dei periodi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. In particolare, si segnala che, per l’esercizio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2012, il passaggio dal dato dell’EBIT (positivo per Euro 6.706 migliaia) a quello del risultato netto (negativo per Euro 180.572 migliaia) è dovuto: (i) alla perdita derivante dalla valutazione del Gruppo Meridiana fly – Air Italy registrata a patrimonio netto (pari a – Euro 98.898 migliaia), (ii) alle rettifiche di valore di attività finanziarie, consistenti nella svalutazione di finanziamenti concessi da Meridiana a Meridiana fly (pari a – Euro 85.657 migliaia), e (iii) ad oneri finanziari netti per Euro 3.153 migliaia.

€/000Consolidato Consolidato Consolidato

Conto economico sintetico


ricavi di vendita


ricavi di vendita


ricavi di vendita

Ricavi di vendita 529.403 82.091 88.573Ricavi totali 546.357 88.589 96.420Costi (593.075) -112,0% (79.330) -96,6% (83.154) -93,9%EBITDA (1) (46.718) -8,8% 9.259 11,3% 13.266 15,0%Ammortamenti, svalutazioni e altri accantonamenti rettificativi (32.100) -6,1% (2.553) -3,1% (5.163) -5,8%Provento non ricorrente da business combination 90.342 17,1% - - - - EBIT (2) 11.524 2,2% 6.706 8,2% 8.103 9,1%Proventi (Oneri) finanziari netti (16.738) -3,2% (3.153) -3,8% (2.775) - Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto 0 0,0% (98.898) -120,5% - - Rettifiche di valore di attività finanziarie (293) -0,1% (85.657) -104,3% - - Risultato netto da Continuing Operation - - - - 785 0,9%Risultato netto da Discontinued Operation - - - - (105.052) -118,6%Risultato netto (6.344) -1% (180.572) -220% (104.267) -117,7%

53

Come già anticipato, si ricorda che durante l’esercizio 2011 era avvenuta l’operazione straordinaria di acquisizione da parte di Meridiana fly del gruppo facente capo ad Air Italy Holding (closing il 14 ottobre 2011); per effetto degli accordi sottoscritti con gli Ex Soci di Air Italy Holding, il controllo su Meridiana fly da parte di Meridiana è stato esercitato – al perfezionamento di tali accordi avvenuto solo nel 2012 – congiuntamente agli Ex Soci di Air Italy Holding e pertanto, in applicazione del principio IFRS 5 il Gruppo Meridiana fly – Air Italy era già rappresentata nel bilancio 2011 nelle due linee di Attività e Passività destinate al controllo congiunto per quanto concerne la situazione patrimoniale finanziaria e in unica riga del conto economico complessivo, per quanto concerne il risultato, denominata “Risultato netto da Discontinued Operation”.

Nell’esercizio 2012 pertanto, a seguito dell’esecuzione definitiva degli accordi in parola, il Gruppo Meridiana fly - Air Italy è considerato come un gruppo di attività detenute in controllo congiunto nell’esercizio 2012 e pertanto il consolidamento è avvenuto con il metodo del patrimonio netto, ovvero il valore contabile delle partecipazioni è stato sostituito dal patrimonio netto delle partecipate determinato secondo le regole di consolidamento e tenuto conto dell’interessenza di Meridiana sul Gruppo Meridiana fly – Air Italy pari 51,2% alla data del 31 dicembre 2012 ed esposta in unica dello stato patrimoniale (nella fattispecie “Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto”), così come nel conto economico è stata riportata una sola linea, in tal caso denominata “Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto”.

Nell’esercizio 2013, dopo l’esecuzione degli accordi intervenuti in data 15 gennaio 2013 con gli Ex Soci di Air Italy Holding e del perfezionamento della successiva offerta pubblica di acquisto da parte di Meridiana, Meridiana fly è soggetta al controllo totalitario di Meridiana e pertanto è stata consolidata (insieme alle società facente capo alla stessa) con il metodo integrale.

Sono di seguito fornite le informazioni patrimoniali selezionate del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

Si precisa che i dati patrimoniali al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Di seguito si riportano le informazioni relative agli investimenti del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo):

€/000

Stato patrimoniale sintetico31.12.2013 % su totale



attivo/passivo

Totale attività immateriali (incluso Avviamento) 143.888 35,6% 15.979 13,6% 16.142 3,3% Incidenza percentuale sul patrimonio netto -71,9% -6,9% 481,6% - di cui Avviamento 127.661 31,5% - 0,0% - 0,0% Incidenza percentuale sul patrimonio netto -63,8% 0,0% 0,0%Totale attività non correnti 271.644 67,1% 43.100 36,6% 54.459 11,3%Totale attività correnti 132.672 32,8% 74.770 63,4% 68.358 14,2%Attività destinate alla vendita/al controllo congiunto 425 0,1% - 0,0% 360.130 74,6%Totale attivo 404.741 117.870 482.947

Patrimonio netto di Gruppo (208.015) -51,4% (240.385) -203,9% (58.826) -12,2%Patrimonio netto di terzi 7.978 2,0% 7.121 6,0% 62.178 12,9%Patrimonio netto totale (200.037) -49,4% (233.264) -197,9% 3.352 0,7%Totale passività non correnti 295.792 73,1% 257.316 218,3% 40.031 8,3%Totale passività correnti 308.986 76,3% 93.818 79,6% 89.697 18,6%Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto - 0,0% - 0,0% 349.867 72,4%Totale patrimonio netto e passività 404.741 117.870 482.947

54

Si precisa che i dati relativi agli investimenti dell’esercizio 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Di seguito è esposta la posizione finanziaria netta del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Prospetto Informativo per i dati storici):

(1) I debiti bancari correnti al 31 dicembre 2013 sono garantiti quanto a Euro 33.380 migliaia da lettera di patronage rilasciata da AKFED e fidejussione da parte dell'Emittente. Inoltre una parte di tali debiti, pari a Euro 9 milioni, è garantita da pegno sulle quote di Air Italy Holding e sulle azioni di Air Italy. I debiti bancari garantiti sono altresì soggetti alla verifica di covenants e clausole di cross default quanto a Euro 32.273 migliaia.

(2) La parte corrente dell'indebitamento non corrente al 31 dicembre 2013 include debiti garantiti per Euro 1.532 migliaia: quanto ad Euro 889 migliaia si tratta di mutui garantiti da ipoteche immobiliari; quanto ad Euro 643 migliaia si tratta di debiti garantiti da fidejussione da parte dell'Emittente. La parte corrente dell'indebitamento non corrente al 31 dicembre 2012 include debiti garantiti per Euro 1.514 migliaia: quanto ad Euro 777 migliaia si tratta di mutui garantiti da ipoteche immobiliari; quanto ad Euro 737 migliaia si tratta di debiti garantiti da fidejussione da parte dell'Emittente. La parte corrente dell'indebitamento non corrente al 31 dicembre 2011 include Euro 729 migliaia relativi a debiti per mutui garantiti da ipoteche immobiliari.

(3) Gli altri debiti finanziari correnti al 31 dicembre 2011 includono debiti per Euro 2.950 migliaia garantiti da fidejussione da parte dell'Emittente.

(4) I debiti bancari non correnti sono relativi a debiti per mutui garantiti da ipoteche immobiliari.

(5) Gli altri debiti finanziari non correnti al 31 dicembre 2013 includono debiti garantiti da fidejussione da parte dell'Emittente per Euro 1.619 migliaia. Al 31 dicembre 2012 la medesima voce include debiti garantiti da fidejussione da parte dell'Emittente per Euro 2.214 migliaia.

Si precisa che i dati relativi all’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito

€/000Investimenti Esercizio 2013 Esercizio 2012 Esercizio 2011Investimenti in immob. immateriali e materiali 29.636 1.403 9.200

€/000 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011Note di cui di cui di cui

garantiti garantiti garantiti

A Cassa e c/c bancari attivi 12.167 3.180 2.518 B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide - - -C. Disponibilità liquide (A) + (B) 12.167 3.180 2.518 D. Crediti finanziari correnti - 572 229 E. Debiti bancari correnti (1) (63.836) (33.380) (6.263) (2.200)F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (2) (13.174) (1.532) (1.673) (1.514) (883) (729)G. Altri debiti finanziari correnti (3) (3.235) (40.911) (43.143) (2.950)H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) (80.245) (48.847) (46.226)I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) + (D) + (C) (68.078) (45.095) (43.479)J. Debiti bancari non correnti (4) (4.460) (4.460) (5.288) (5.288) (6.065) (6.065)K. Obbligazioni emesse - - -L. Altri debiti finanziari non correnti (5) (267.405) (1.619) (111.741) (2.214) (28.042)M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) (271.865) (117.029) (34.107)N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) (339.943) (162.124) (77.586)

55

dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Si precisa, inoltre, che il Gruppo Meridiana (in particolare le società controllate Meridiana fly e Air Italy Holding) ha in essere contratti di finanziamento bancario che prevedono, tra gli altri, parametri (covenants) finanziari, vincoli di fare o non fare, il cui mancato rispetto costituisce causa di decadenza del debitore dal beneficio di ogni termine, salvo eventuale waiver concesso dalle banche medesime (ovvero rinuncia ad avvalersi dei rimedi previsti dai contratti e dalla legge in caso di violazioni di impegni contrattuali). In particolare si segnala che i parametri finanziari originariamente previsti nei contratti di finanziamento, peraltro soggetti a verifica semestrale, per gli esercizi 2011, 2012 e 2013 non sono stati rispettati a partire dal primo esercizio di applicazione.

I suddetti contratti di finanziamento, in linea con la prassi di mercato per operazioni di finanziamento aventi caratteristiche e ammontare analoghi, prevedono clausole di cross default con, tra l’altro, la facoltà per le banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato obbligatorio dei finanziamenti in tutto o in parte, oltre interessi e spese.

I sopra menzionati contratti di finanziamento bancario (il Finanziamento Meridiana fly, il Finanziamento Stand-By Revolving e il Finanziamento Air Italy Holding) sono scaduti alla Data del Prospetto Informativo. Allo stato sono quindi in atto con il sistema bancario le negoziazioni per addivenire a una rimodulazione delle linee di affidamento, dei debiti esistenti e delle condizioni concesse alle società controllate Meridiana fly, Air Italy Holding ed Air Italy.

Per ogni ulteriore informazione di dettaglio sui contratti di finanziamento stipulati da Meridiana fly ed Air Italy Holding si fa espresso rinvio alla Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo.

Di seguito si riportano informazioni selezionate tratte dal rendiconto finanziario del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.2 del Prospetto Informativo):

Si precisa che i dati del rendiconto finanziario al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo


€/000



- - (5.328)


Utile (Perdita) prima delle imposte (5.507) (181.291) 5.328 Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (99.641) 7.097 (1.906)


Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria 120.332 79.236 25.671



Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Continuing Operation(19.396) 937 318

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Discontinued Operation

- - (31.186)


56

da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Di seguito si riportano alcuni indicatori calcolati relativamente ai dati di bilancio del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (si precisa che tali indicatori non sono assoggettati a revisione contabile):

Si precisa che gli indicatori selezionati relativi all’esercizio 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Si precisa che, tenuto conto della situazione di deficit patrimoniale del Gruppo Meridiana alla data del 31 dicembre 2012 e 2013, il rapporto Risultato netto/Patrimonio Netto (ROE) non assume rilevanza, mentre nell’esercizio 2011, stante la rilevante perdita registrata, assume un valore negativo pari a -3.110,6%.

Indicatori selezionati (non assoggettati a revisione contabile) Esercizio 2013 Esercizio 2012 Esercizio 2011

Rapporto Debiti Commerciali e Finanziari / Patrimonio Netto -2,8 -0,9 35,8Rapporto Posizione Finanziaria Netta / EBITDA 7,3 -17,5 -5,8Rapporto Risultato operativo / Capitale investito netto (ROI) 8,2% -9,4% 10,0%

FATTORI DI RISCHIO

57

4. FATTORI DI RISCHIO

I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

Si osserva preliminarmente che alcuni fattori di rischio vengono rappresentati come riconducibili al Gruppo Meridiana fly – Air Italy e non all’Emittente in quanto il Gruppo Meridiana fly – Air Italy rappresenta la divisione operativa di maggior rilievo del Gruppo Meridiana. Infatti, il fatturato del Gruppo Meridiana fly – Air Italy rappresenta circa l’85% dei ricavi del Gruppo Meridiana e, pertanto, ha rilevanti effetti sulla continuità aziendale dell’Emittente, oltre che sul valore della partecipazione dell’Emittente in Meridiana fly, che potrebbe subire un ulteriore significativo deprezzamento in conseguenza di una riduzione del fatturato del Gruppo Meridiana fly – Air Italy.

4.1 RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO

Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale: 4.1.1

Sono di seguito riportati i principali rischi connessi al presupposto della continuità aziendale del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, il cui fatturato rappresenta circa l’85% dei ricavi del Gruppo Meridiana e, pertanto, ha rilevanti effetti sulla continuità aziendale dell’Emittente, oltre che sul valore della partecipazione in Meridiana fly. Infatti, tale partecipazione potrebbe subire un ulteriore significativo deprezzamento in conseguenza di una riduzione del fatturato del Gruppo Meridiana fly – Air Italy.

In primo luogo, si segnala che, tenuto conto che le modalità di gestione del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo dipendono anche da attitudini di soggetti terzi quali il sistema bancario - con riguardo alla conferma dei fidi esistenti e alla positiva finalizzazione delle negoziazioni in corso - e i fornitori – in relazione all’accettazione di una gestione flessibile dello scaduto, non si può escludere che qualora tali modalità di gestione non fossero realizzabili, il Gruppo non sia più in grado di operare in condizioni di continuità aziendale.

In secondo luogo, si segnala che le relazioni di revisione emesse dalla Società di Revisione sui bilanci separati e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 includono un giudizio positivo senza rilievi, con alcuni richiami di informativa relativi alle incertezze identificate dagli amministratori circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale, nonché a più circoscritte fattispecie. Da ultimo, nella relazione di revisione al bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2013, la Società di Revisione si è espressa come segue:

“4. Per una migliore comprensione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, si richiama l’attenzione sulla seguente informativa fornita dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative:

a. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 evidenzia una perdita complessiva di Euro 6,8 milioni

e un deficit patrimoniale di pertinenza del Gruppo pari a Euro 208,0 milioni, oltre all’indebitamento finanziario netto consolidato di Euro 339,9 milioni. Alla medesima data Meridiana S.p.A. (la “Società” o la “Capogruppo”), dopo aver registrato una perdita complessiva di Euro 153,6 milioni, presenta un deficit patrimoniale pari a Euro 148,8 milioni che la fa ricadere nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile. Si rimanda a quanto indicato dagli Amministratori nel paragrafo 2.21.2 “Assemblea straordinaria degli Azionisti di Meridiana del 21 gennaio 2014” circa le deliberazioni assunte dall’Assemblea degli Azionisti a tale riguardo, sulla base dell’impegno dell’Azionista di controllo Aga Khan Fund for Economic Development -

FATTORI DI RISCHIO

58

AKFED S.A. (“AKFED”) a sottoscrivere l’aumento di capitale sino all’importo massimo di Euro 150 milioni tramite la conversione di finanziamenti già erogati. Gli Amministratori riferiscono nella relazione sulla gestione che il risultato del periodo ha beneficiato di un “Provento non ricorrente da business combination” per Euro 90,3 milioni rilevato ai sensi dell’IFRS 3 nell’ambito dell’aggregazione aziendale avvenuta per fasi che ha determinato – con il supporto di AKFED - l’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly S.p.A.. Inoltre, gli Amministratori riferiscono che AKFED ha ulteriormente supportato la Capogruppo negli impegni patrimoniali e finanziari dalla medesima assunti al fine di assicurare alla controllata il mantenimento di condizioni di equilibrio patrimoniale e finanziario nell’orizzonte temporale dei 12 mesi dalla data di bilancio (31 ottobre 2013) ed illustrati nel paragrafo 2.21.6 “Nuovi impegni di Meridiana / AKFED per la continuità aziendale di Meridiana fly” della relazione sulla gestione. Si rimanda al paragrafo 2.23 “Prevedibile evoluzione della gestione” della relazione sulla gestione, nonché al paragrafo 4.1.3 “Continuità aziendale” delle note illustrative per le considerazioni svolte dagli Amministratori circa il contesto di significativa dipendenza economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo dai risultati delle controllate operanti nel settore operativo del “Trasporto aereo”, solo in parte attenuata dalla presenza anche nel settore operativo dei “Servizi aeroportuali ed handling”. In particolare gli Amministratori indicano che il raggiungimento degli obiettivi contenuti nei piani industriali delle società controllate e, conseguentemente, l’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo, sono caratterizzati da fattori di significativa incertezza che possono far sorgere seri dubbi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, relativi tra l’altro (i) alla dipendenza dei risultati del Gruppo dall’andamento di fattori esogeni non controllabili, tra cui in particolare l’andamento della domanda, il tasso di cambio Euro / Dollaro Statunitense, il costo del carburante, i tempi di effettiva entrata in vigore della nuova regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali, (ii) all’efficace implementazione delle azioni previste nei piani industriali delle controllate, ivi inclusa la possibilità di avvalersi dei benefici connessi all’utilizzo di ammortizzatori sociali, (iii) al raggiungimento di un accordo di ristrutturazione del debito complessivo con gli istituti di credito finanziatori delle società facenti parte del settore operativo “Trasporto aereo”, relativamente al quale sussiste un rischio di immediata esigibilità, non del tutto mitigato dalle garanzie in essere rilasciate da AKFED che non assistono le linee di credito non committed di Air Italy per l’importo di Euro 26,4 milioni, nonché (iv) all’andamento dei contenziosi, tra cui quelli richiamati nel successivo paragrafo 4. c, alla solvibilità delle controparti, ovvero alle condizioni di credito di fornitura e di gestione degli scaduti verso i fornitori. Ciononostante, gli stessi Amministratori, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze sopra descritte, riferiscono di avere la ragionevole aspettativa che il Gruppo disponga di adeguate risorse per continuare la sua esistenza operativa nel prevedibile futuro, sulla base del supporto patrimoniale e finanziario di AKFED, tenuto altresì conto del fatto che eventuali fabbisogni di supporto patrimoniale e finanziario – ivi inclusi quelli relativi al periodo successivo al 31 ottobre 2013, ovvero che deriverebbero dalla consuntivazione di perdite superiori alle attese o dal mancato accordo con gli istituti di credito per la rinegoziazione del debito in essere - superiori a quelli fronteggiabili tramite le risorse assicurate dagli impegni di AKFED già formalizzati potrebbero essere soddisfatti solo attraverso il ricorso ad altre fonti di finanziamento, comprese nuove richieste di sostegno finanziario a AKFED, così come avvenuto nel recente passato. Conseguentemente gli Amministratori riferiscono di ritenere appropriato il presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio consolidato dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

FATTORI DI RISCHIO

59

b. Al 31 dicembre 2013 la voce Avviamento è pari a Euro 127,7 milioni ed è riferibile all’unità

generatrice di cassa relativa all’attività di trasporto aereo. Nelle note illustrative gli Amministratori riferiscono di aver assoggettato la voce Avviamento a test di impairment. All’esito di tale verifica, condotta secondo la metodologia dell’unlevered discounted cash flow, è emersa una perdita di valore complessiva pari a Euro 74,0 milioni. A tale riguardo, gli Amministratori evidenziano che il valore d’uso dell’unità generatrice di cassa in oggetto risulta rappresentato prevalentemente dal valore terminale, che presenta una significativa variabilità al mutare dell’andamento delle variabili di scenario non controllabili. Conseguentemente - all’esito delle analisi di sensitività riportato nella nota “Rif. 1 Attività immateriali” delle note illustrative al bilancio consolidato - gli Amministratori indicano che andamenti consuntivi del Gruppo differenti da quelli previsti nel piano, la cui realizzazione, come già anticipato, dipende dall’andamento di variabili di scenario non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere ulteriori svalutazioni dell’Avviamento con possibili effetti di riduzione della patrimonializzazione della Società e del Gruppo che determinerebbero l’insorgere di maggiori fabbisogni di sostegno patrimoniale da parte di AKFED.

c. Si rimanda alle motivazioni fornite dagli Amministratori nella relazione sulla gestione relativamente alle seguenti fattispecie afferenti taluni contenziosi in essere per i quali gli stessi Amministratori, in ciò supportati dal parere dei consulenti della Società, non hanno effettuato accantonamenti in bilancio: (i) nel paragrafo 2.14.21 “Verifica generale fiscale e avviso di accertamento” gli

Amministratori riferiscono che in data 31 dicembre 2013 l’Agenzia delle Entrate ha notificato alla Capogruppo avvisi di accertamento comportanti un rischio di passività massima pari a Euro 16,7 milioni e informano di ritenere erronei ed illegittimi i rilievi formulati e conseguentemente solo possibile il rischio di incorrere in passività;

(ii) nel paragrafo 2.16 “Contenziosi rilevanti” gli Amministratori riferiscono che è in corso un

procedimento formale d’indagine avviato dalla Commissione Europea nel mese di gennaio 2013 volto ad accertare la compatibilità delle misure di sostegno regionale per lo sviluppo del trasporto aereo sardo con le norme sulla concorrenza previste dal Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea. Con riferimento a ciò, la controllata Geasar S.p.A., sulla base dei costi sostenuti per le attività svolte sino al 31 dicembre 2013 ha richiesto, nell’ambito di tali misure di sostegno, contributi per complessivi Euro 13,8 milioni (di cui Euro 3,8 milioni nell’esercizio 2013), rilevando tali importi come ricavi per contributi in conto esercizio nel proprio conto economico al sostenimento dei relativi costi. Al riguardo gli Amministratori riferiscono di ritenere meramente possibile il rischio di un’eventuale restituzione dei contributi per il sostegno al trasporto aereo.”

4.1.1.1 Deficit di capitale circolante netto del Gruppo Meridiana Fly - Air Italy

In base alle risultanze del reporting package consolidato al 31 dicembre 2013, come anche consuntivato negli ultimi rendiconti, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy presenta un significativo deficit di capitale circolante netto, intendendosi per esso la grandezza contabile derivante dalla differenza tra attivo corrente e passivo corrente, ad esclusione della posta “disponibilità liquide e mezzi equivalenti”.

Nonostante la variabilità degli scenari futuri e le relative significative incertezze in merito alle modalità di copertura del fabbisogno, gli amministratori di Meridiana fly, attualmente espressione dell’Emittente, ritengono che sussistano le condizioni per assicurare il regolare rispetto delle obbligazioni assunte dalle società del Gruppo Meridiana fly – Air Italy per il normale svolgimento delle proprie attività, nonché il mantenimento della continuità aziendale per un

FATTORI DI RISCHIO

60

periodo di almeno 12 mesi. In particolare, gli amministratori di Meridiana fly sono pervenuti a tale conclusione ancorché si potrebbero rendere necessari ulteriori interventi di supporto patrimoniale da parte di Meridiana e AKFED - al momento non coperti dagli impegni in essere - sulla base della circostanza che in passato Meridiana e AKFED hanno sempre effettuato simili interventi in funzione delle esigenze che i risultati consuntivati nell’esercizio in corso avranno consentito di quantificare in modo puntuale

Peraltro, tenuto conto che la gestione del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi dipende anche dalle attitudini di soggetti terzi (es. i fornitori in relazione allo scaduto), non si può escludere che qualora gli esiti di tale gestione non fossero positivi, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy potrebbe non essere più in grado di operare in condizioni di continuità aziendale, con conseguenti effetti sulla continuità aziendale dell’Emittente, oltre che sul valore della partecipazione in Meridiana fly che subirebbe un ulteriore significativo deprezzamento.

4.1.1.2 Perduranti esiti reddituali negativi del Gruppo Meridiana fly – Air Italy

Negli ultimi anni, Meridiana fly – sia a causa del contesto di forte crisi congiunturale che ha colpito l’economia mondiale, sia a causa di difficoltà di tipo strutturale – ha riportato perdite significative che hanno richiesto numerosi interventi sul capitale e sul patrimonio netto di tale società, anche a causa del verificarsi di situazioni di riduzione del capitale sociale disciplinate dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale, rispettivamente, per oltre un terzo e al di sotto del limite legale).

Il suddetto andamento economico, posto in relazione anche all’elevato livello di indebitamento e all’attuale capitale circolante netto negativo di Meridiana fly, ha generato un rilevante assorbimento di risorse finanziarie. Si segnala altresì che il conto economico del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013 ha beneficiatio di un provento non ricorrente da business combination pari ad Euro 90.342 migliaia.

Non si può escludere che l’eventuale perdurare di andamenti reddituali non positivi, associato ad un elevato livello di indebitamento e ad un consistente capitale circolante netto negativo, oltre agli effetti derivanti dai fenomeni di stagionalità, possa pregiudicare in futuro, anche nel breve periodo, la continuità aziendale di Meridiana fly e delle sue controllate (in particolare Air Italy) con effetti sulla continuità aziendale dell’Emittente, oltre che sul valore della partecipazione in Meridiana fly che subirebbe un ulteriore significativo deprezzamento.

4.1.1.3 Rischi connessi alla situazione di squilibrio finanziario e all’elevato indebitamento del Gruppo Meridiana fly – Air Italy

Come anticipato nel precedente paragrafo “Deficit di capitale circolante netto del Gruppo Meridiana Fly - Air Italy”, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy presenta a livello consolidato un significativo deficit di capitale circolante netto, che si caratterizza per la significativa entità di debiti scaduti verso fornitori (pari a Euro 100,3 milioni al 30 giugno 2014) e debiti finanziari verso banche (pari a Euro 71,6 milioni al 30 giugno 2014) e altre controparti.

A tal riguardo, per quanto gli amministratori di Meridiana fly, attualmente espressione dell’Emittente, ritengano – alla luce della prassi di gestione dei rapporti commerciali nel business del trasporto aereo – di poter mantenere sostanzialmente inalterato il livello di debiti scaduti verso fornitori senza impatti sulla continuità dei rapporti con gli stessi, non si può escludere che un peggioramento dei rapporti con i fornitori determini l’esigenza di ulteriori fabbisogni finanziari, con possibili effetti negativi rilevanti sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria nonché sull’attività del gruppo con diretta incidenza sulla continuità aziendale

FATTORI DI RISCHIO

61

dell’Emittente oltre che sul valore della partecipazione in Meridiana fly che subirebbe un ulteriore significativo deprezzamento.

Si fa presente infine che, in conseguenza del mancato rispetto di covenant finanziari previsti da contratti in essere stipulati da società del Gruppo Meridiana fly – Air Italy con le banche finanziatrici nei passati esercizi, il Gruppo Meridiana ha avviato negoziazioni con tali banche finanziatrici per ridefinire i termini e le condizioni del complesso dei rapporti di finanziamento. Infatti, a seguito del mancato rispetto già nell’esercizio 2012 dei covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, il pool di banche interessate dapprima alla rinuncia (c.d. waiver) all’esercizio dei rimedi contrattuali attribuiti alle banche e, in secondo luogo, all’estensione temporanea di tutte le linee di credito esistenti.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy durante l’esercizio 2013 ha condotto con il sistema bancario negoziazioni e trattative allo scopo di ottenere la rimodulazione delle linee di credito di cassa e di firma nel medio termine, nuove forme di finanziamento e revisione delle relative condizioni economiche al fine di supportare lo stesso nell’implementazione del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy. Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, in relazione a tutti questi aspetti, la negoziazione è ancora in corso.

Al riguardo si ricorda che l’indebitamento bancario del Gruppo Meridiana fly – Air Italy risulta in gran parte garantito dall’Emittente e da AKFED, ad eccezione delle linee di credito non committed di Air Italy che alla data del 31 dicembre 2013 erano utilizzate per circa Euro 26,4 milioni, per le quali quindi il rischio di immediata esigibilità derivante dalla scadenza dell’accordo in essere con le banche non risulta coperto da garanzie dell’Emittente o di AKFED.

Al riguardo, gli amministratori di Meridiana fly e del Gruppo ritengono, sulla base delle trattative in corso con le banche, che, pur in assenza del formale waiver richiesto e dell’accordo di estensione temporanea di tutte le linee di credito esistenti, gli istituti di credito non ricorreranno all’esercizio di alcuna clausola od evento di risoluzione anticipata e/o recesso e che quindi non richiederanno al Gruppo Meridiana fly – Air Italy il rimborso anticipato dei finanziamenti in essere, ivi incluse le linee di credito non committed di Air Italy.


Si segnala inoltre che, poiché l’esposizione debitoria del Gruppo Meridiana fly – Air Italy è essenzialmente a tasso variabile, il management attua, ove possibile e opportuno, politiche di controllo del rischio originato dalla volatilità dei tassi mediante l’impiego di strumenti finanziari derivati. Si segnala, tuttavia, che, nonostante tali politiche di controllo del rischio, variazioni dei tassi d’interesse di mercato possono incidere sul livello degli oneri e dei proventi finanziari del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del medesimo Gruppo Meridiana fly – Air Italy e, conseguentemente, dell’Emittente.

La mancata realizzazione del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, il mancato raggiungimento dei flussi di cassa operativi attesi, il ritardato reperimento di risorse finanziarie previste nonché la mancata realizzazione delle altre misure e azioni volte a gestire il fabbisogno finanziario complessivo del Gruppo Meridiana fly – Air Italy per i 12 mesi successivi potrebbero determinare l’impossibilità, anche temporanea, da parte del Gruppo Meridiana fly – Air Italy di fronteggiare l’indebitamento corrente, con diretta incidenza sulla continuità aziendale

FATTORI DI RISCHIO

62

dell’Emittente, oltre che sul valore della partecipazione in Meridiana fly che subirebbe un ulteriore significativo deprezzamento. .

a. Rischi connessi alle linee di credito di Air Italy uncommitted

Air Italy ha in essere con alcune banche linee di credito e finanziamenti a breve a revoca, che non sono oggetto di garanzie da parte della controllante o di altri soggetti. In particolare le linee di credito bancario di Air Italy ammontavano alla data del 31 dicembre 2013 a complessivi Euro 29,9 milioni, di cui utilizzate per cassa per Euro 26,4 milioni e per firma per Euro 2,3 milioni.

Tali linee di credito, oggetto di proroga sino al 28 febbraio 2013, alla data del 31 dicembre 2013 così come alla Data del Prospetto Informativo sono interamente scadute.

In caso di richiesta di rimborso delle suddette linee da parte delle banche, senza che siano ottenuti nuovi finanziamenti in sostituzione delle stesse, Air Italy e quindi anche il Gruppo Meridiana fly – Air Italy potrebbero trovarsi nell’impossibilità di far fronte al proprio indebitamento, con possibili ripercussioni negative sull’equilibrio economico e finanziario e sulla continuità aziendale del Gruppo Meridiana stesso.

Alla Data del Prospetto Informativo, in seguito alla scadenza della proroga al 28 febbraio 2013, è in corso un processo di rinegoziazione volto a rimodulare i finanziamenti e le linee di credito del Gruppo, anche con il supporto di una asseverazione ai sensi dell’art. 67 della Legge Fallimentare.

In relazione a tali linee non sono state prestate garanzie specifiche da parte dell’Emittente e /o di AKFED.

Al riguardo gli amministratori ritengono, peraltro, sulla base del consolidato rapporto con le banche finanziatrici e del rinnovato significativo impegno dell’Emittente e AKFED ai fini della continuità aziendale e della realizzazione dei Piani Industriali, che gli istituti di credito non intendano richiedere a breve il rimborso dei finanziamenti e delle linee di credito in essere.

b. Rischi connessi ai contratti di finanziamento relativi a Meridiana fly

Meridiana fly risulta esposta nei confronti del pool di banche finanziatrici per un importo complessivo in linea capitale di Euro 22,5 milioni, di cui (i) Euro 7,5 milioni in linea capitale, in forza del Finanziamento Stand-By Revolving, ed (ii) Euro 15 milioni in linea capitale, in forza del Finanziamento Meridiana fly.

I contratti in essere con il pool di banche finanziatrici, in linea con la prassi di mercato per operazioni di finanziamento aventi caratteristiche e ammontare analoghi, prevedono clausole di cross default con, tra l’altro, la facoltà per il pool di banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato obbligatorio dei finanziamenti in tutto o in parte, oltre interessi e spese.

Si precisa, peraltro, che alla data del 31 dicembre 2013 i finanziamenti bancari della controllata Meridiana fly risultano interamente scaduti e pertanto teoricamente immediatamente esigibili secondo le relative previsioni contrattuali. Tuttavia si segnala che sono in essere con le banche interessate negoziazioni a livello di Gruppo volte ad addivenire a una rimodulazione delle linee di credito, dei finanziamenti esistenti e delle connesse condizioni, incluso il riscadenziamento delle linee e dei finanziamenti in parola.

In caso di richiesta di rimborso di tali finanziamenti, senza che siano ottenuti nuovi finanziamenti, si determinerebbe l’impossibilità per Meridiana fly di far fronte al proprio indebitamento corrente verso i fornitori e verso altre controparti, con possibili ripercussioni

FATTORI DI RISCHIO

63

negative sull’equilibrio economico e finanziario e sulla stessa continuità aziendale del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, con diretta incidenza sulla continuità aziendale dell’Emittente, oltre che sul valore della partecipazione in Meridiana fly, che subirebbe un ulteriore significativo deprezzamento.

Peraltro si ricorda che tali rischi sono mitigati dalle garanzie rilasciate alle banche dall’Emittente e da AKFED in data 23 dicembre 2010.

c. Rischi connessi al contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding

UniCredit S.p.A. e Air Italy Holding hanno in essere un contratto di finanziamento a breve termine per un importo di Euro 9 milioni (già scaduto originariamente il 30 giugno 2012 e poi oggetto di proroga ufficiale sino al 28 febbraio 2013).

Alla Data del Prospetto Informativo, in seguito alla scadenza della proroga del termine del 28 febbraio 2013, è in corso un processo di rinegoziazione volto a rimodulare i finanziamenti e le linee di credito del Gruppo, anche con il supporto di un’asseverazione ex art. 67 della Legge Fallimentare.

Qualora Air Italy Holding non fosse in grado di far fronte al proprio indebitamento finanziario, si potrebbero determinare conseguenze negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale non solo di Air Italy Holding ma anche del Gruppo.

I predetti rischi sono parzialmente mitigati dalla circostanza che sono state rilasciate garanzie a UniCredit S.p.A., banca finanziatrice di Air Italy Holding, dall’Emittente e da AKFED in data 14 ottobre 2011 a copertura di tutti gli importi dovuti da Air Italy Holding a UniCredit S.p.A. ai sensi del contratto di finanziamento di Air Italy Holding.

4.1.1.4 Rischi finanziari

Per quanto riguarda i rischi finanziari non precedentemente trattati, si evidenzia che il Gruppo, pur monitorandoli e gestendoli con le modalità ritenute maggiormente efficaci, è esposto ai seguenti rischi finanziari connessi alla sua operatività:

il rischio di credito, riferibile alla possibilità di insolvenza di una controparte o l’eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato;

i rischi di mercato, derivanti dall’esposizione alla fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio;

il rischio di liquidità, in termini di riduzione delle disponibilità di risorse finanziarie e di accesso al mercato del credito.

Tali rischi finanziari hanno diretto impatto sulla capacità di gestione delle attività in condizione di equilibrio patrimoniale e finanziario nel prevedibile futuro, equilibrio che è proprio il presupposto della continuità aziendale, il cui mantenimento è essenziale.

Tali rischi, pertanto, hanno una diretta incidenza sulla continuità aziendale di Meridiana e del Gruppo. A fronte di tali rischi, è peraltro da rilevare che AKFED ha storicamente sempre sostenuto l’Emittente, Meridiana Fly e il Gruppo come anche dimostrato dagli impegni assunti in epoca recente, meglio descritti nel successivo paragrafo Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.2 del Prospetto Informativo.

FATTORI DI RISCHIO

64

Rischi relativi all’insufficienza del capitale circolante netto del Gruppo Meridiana 4.1.2

Secondo le previsioni finanziarie elaborate dall’Emittente su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana dovrà prevedibilmente far fronte ad un ulteriore fabbisogno finanziario nella stagione invernale ed in particolare nel mese di gennaio 2015, per far fronte agli assorbimenti netti di liquidità derivanti principalmente dalla gestione operativa, che assumono carattere di particolare rilevanza nei mesi successivi a quelli estivi, contraddistinti da bassa stagionalità. A tale specifico riguardo si precisa che le previsioni finanziarie interne di natura preliminare potranno essere definite con un maggiore grado di precisione solo al perfezionamento del processo di redazione del budget, per il cui completamento risulta fondamentale l’analisi dei dati consuntivi della stagione estiva 2014. In particolare, tenuto conto del sopramenzionato contesto preliminare delle previsioni finanziarie disponibili alla Data del Prospetto Informativo, si ritiene che il fabbisogno finanziario netto su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo corrisponda sostanzialmente al capitale circolante netto negativo al 31 dicembre 2013 (ossia, circa Euro 111,6 milioni) e che il finanziamento di tale fabbisogno possa essere realizzato tramite (i) il conseguimento dei flussi finanziari derivanti dall’esecuzione dei piani industriali delle società del Gruppo e (ii) il ricorso a nuovi finanziamenti da parte di AKFED o di entità alla medesima correlate o, qualora possibile e opportuno, anche da parte di istituti di credito, per la parte residuale del fabbisogno che si ritiene possa essere quantificabile in un ordine di grandezza similare al fabbisogno stimato per il precedente esercizio (ossia, circa Euro 53 milioni).

A tale riguardo, pur non disponendo il Gruppo, alla Data del Prospetto Informativo, di ulteriori impegni formalizzati da parte di AKFED per far fronte a tale ulteriore fabbisogno finanziario, si ritiene che lo stesso possa essere soddisfatto attraverso nuove richieste di sostegno finanziario ad AKFED, così come avvenuto nel recente passato. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi all’incertezza relativa all’andamento dei fattori esogeni non controllabili 4.1.3alla base dei Piani Industriali delle società del Gruppo e all’efficace implementazione delle azioni previste nei Piani Industriali delle controllate

I risultati previsti e stimati dal Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, dal Piano Industriale Meridiana Maintenance e dal Piano Industriale Geasar sono basati su un insieme di assunzioni relative all’andamento dei fattori esogeni non controllabili tra cui in particolare l’andamento della domanda, il tasso di cambio Euro / Dollaro Statunitense, il costo del carburante, i tempi di effettiva entrata in vigore della nuova regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali che potrebbero anche risultare differenti da quanto ipotizzato. Inoltre i risultati previsti e stimati nei citati Piani Industriali sono basati sull’efficace implementazione delle azioni previste nei piani stessi, che potrebbero non essere intraprese, in tutto o in parte.

Inoltre, l’effettiva ed integrale realizzazione del Piano Industriale Meridiana Maintenance è strettamente legata all’attuazione del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy. Pertanto, la mancata implementazione del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy avrebbe un impatto negativo anche sul conseguimento dei risultati attesi di Meridiana Maintenance, nonché sulle relative sinergie previste.

Vi sono inoltre altri fattori ed eventi, inclusi nei Piani Industriali, che non sono soggetti a pieno controllo delle società del Gruppo Meridiana né dell’Emittente, quali ad esempio la definizione degli accordi di lavoro ed altri accordi sindacali, nonché i rischi specifici relativi alle diverse attività svolte dalle società del Gruppo Meridiana. Ad esempio, per quanto riguarda l’attività di trasporto aereo svolta dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy, la disponibilità di

FATTORI DI RISCHIO

65

aeromobili per la sostituzione graduale della flotta con modalità efficienti e a condizioni convenienti potrebbe avere un forte impatto sul gruppo, così come, per l’attività di gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia svolta da Geasar e dalle sue controllate, l’aumento dei costi di gestione e/o la diminuzioni del numero di passeggeri senza avere un’adeguata revisione delle tariffe pubbliche di gestione o della quantità di merci in transito presso lo scalo gestito, potrebbero comportare una riduzione dei ricavi. Si rinvia in proposito ai fatti ed eventi già descritti nel precedente Paragrafo 4.1.1 e al successivo Paragrafo 12.2 della presente Sezione I del Prospetto Informativo.

In particolare, i Piani Industriali sono basati su valutazioni interne con riferimento a eventi futuri, soggetti a variabili incerte, che sono al di fuori del controllo degli amministratori e del management delle società del Gruppo Meridiana. L’aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri potrebbe produrre scostamenti anche significativi fra i valori consuntivi e i valori previsti nei Piani Industriali.

Conseguentemente, qualora l’andamento dei fattori esogeni non controllabili ovvero una o più delle azioni previste nei Piani Industriali delle controllate non trovassero realizzazione, in tutto o in parte, Meridiana fly e Meridiana Maintenance, e, quindi, anche il Gruppo Meridiana, potrebbero non realizzare gli obiettivi prefissati e/o non conseguire le sinergie ipotizzate. I risultati attesi potrebbero pertanto differire, anche significativamente, da quanto previsto.

Gli amministratori della Società ritengono che gli eventi intervenuti fino alla Data del Prospetto Informativo e descritti nel precedente Paragrafo 4.1.1 della presente Sezione I del Prospetto Informativo, che determinano deviazioni degli andamenti finanziari e reddituali consuntivi rispetto a quelli risultanti dai Piani Industriali, non siano tali da compromettere la realizzabilità delle sinergie e degli obiettivi prefissati nell’orizzonte temporale dei Piani Industriali.

Il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale, delle sinergie attese e/o dei risultati preventivati, potrebbe produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull’attività di Meridiana, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale nell’arco del Piano Industriale e sulla recuperabilità del valore di iscrizione di alcune specifiche attività dell’Emittente.

Sul punto si rinvia al precedente Paragrafo 4.1.1 della Sezione I del Prospetto Informativo.

Si segnala che il consiglio di amministrazione di Meridiana fly ha inoltre approvato un budget 2014 mensilizzato in particolare per la verifica della sussistenza del presupposto della continuità aziendale su un orizzonte temporale di dodici mesi sia in termini di equity che di fabbisogni finanziari, relativamente al quale le significative incertezze identificate dagli amministratori di Meridiana fly sono state oggetto di richiamo di informativa da parte della Società di Revisione nella relazione di revisione emessa in data 14 aprile 2014.

Sotto il profilo finanziario, il budget sopra menzionato ed il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy assumono la definizione di un accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti finanziari che prevede un periodo di moratoria degli interessi passivi sino al primo semestre dell’esercizio 2016 e il rimborso del debito a partire dalla fine del medesimo esercizio. In tale ambito è altresì previsto il consenso delle banche, peraltro già manifestato informalmente nel corso delle trattative all’accollo da parte di Meridiana di debiti finanziari pari a complessivi Euro 31,5 milioni oltre ad interessi (che alla data del 31 ottobre 2013 sono pari a Euro 1,2 milioni), di cui Euro 22,5 milioni in capo a Meridiana fly ed Euro 9 milioni in capo ad Air Italy Holding.

Sulla base delle informazioni disponibili, pur essendo le trattative ancora in corso, gli amministratori di Meridiana fly hanno ritenuto che l’accordo di ristrutturazione - ivi inclusa

FATTORI DI RISCHIO

66

l’asseverazione del Piano Industriale ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera “d” della Legge Fallimentare - con gli istituti di credito possa essere definito nel corso dell’esercizio 2014 secondo le assunzioni previste nel budget e nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy.

Qualora non venga stipulato il suddetto accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti di credito, sussiste un rischio di immediata esigibilità dell’intera esposizione debitoria verso gli istituti di credito, non integralmente mitigato dalle garanzie prestate dall’Emittente o dal Gruppo.

Inoltre, andamenti delle variabili di scenario non controllabili dalla Società e dal Gruppo difformi da quelli ipotizzati nei Piani Industriali, nonché l’inefficacia delle azioni previste nei medesimi Piani Industriali ovvero l’insorgere di oneri non ricorrenti potrebbero determinare la consuntivazione nel 2014 di perdite superiori alle attese e, conseguentemente l’esigenza di richiedere ulteriori impegni di sostegno patrimoniale (per i possibili impatti negativi di tali andamenti sulla valutazione al fair value delle partecipazioni in Meridiana fly e Geasar) e finanziario ad AKFED, anche prima della chiusura dell’esercizio in corso, al fine del mantenimento del presupposto della continuità aziendale.

Si segnala, da ultimo che, in conformità agli impegni di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale assunti da AKFED, la liberazione dell'Aumento di Capitale da parte di AKFED avverrà mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo. Di conseguenza, AKFED non effettuerà alcun apporto di nuove risorse finanziarie all'Emittente e i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, in caso di assenza di sottoscrizioni da parte degli altri azionisti diversi da AKFED (pari allo 0,85% del capitale sociale), saranno sostanzialmente pari a zero. Considerato anche che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana presenta un capitale circolante netto negativo, non si può escludere che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo per finanziare i Piani Industriali. Pertanto, i Piani Industriali presentano forti elementi di aleatorietà e potrebbero necessitare di ulteriori risorse finanziarie, rispetto a quelle rivenienti dall’Aumento di Capitale, per essere implementati. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 4.1.4 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla natura del conferimento da effettuarsi da parte dell’azionista AKFED 4.1.4a liberazione dell’Aumento di Capitale e all’assenza di proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale.

Ai sensi dell’Impegno AKFED e dell’ulteriore e aggiuntivo impegno irrevocabile assunto da AKFED in data 14 maggio 2014, per la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale fino ad un importo di ulteriori complessivi Euro 50 milioni, alla Data del Prospetto Informativo AKFED si è impegnata a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale per complessivi Euro 200 milioni e, quindi, è tenuta a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale fino a concorrenza di tale importo massimo, che comprende non solo tutte le Azioni che saranno offerte in opzione ad AKFED, ma altresì Azioni eventualmente inoptate.

La liberazione dell’Aumento di Capitale per quanto riguarda AKFED avverrà mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo. Di conseguenza, AKFED non effettuerà alcun apporto di nuove risorse finanziarie all’Emittente e i proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale, in caso di assenza di sottoscrizioni da parte degli altri azionisti diversi da AKFED (pari allo 0,85% del capitale sociale), saranno sostanzialmente pari a zero. Considerato anche che, alla Data del Prospetto

FATTORI DI RISCHIO

67

Informativo, il Gruppo Meridiana presenta un capitale circolante netto negativo, in futuro potrebbero sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo per finanziare l'operatività del Gruppo Meridiana, nonché i relativi piani di sviluppo, per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale.

Rischi connessi alle possibili conseguenze sul patrimonio derivanti dalla svalutazione 4.1.5dell’avviamento (c.d. impairment test) iscritto nel bilancio consolidato dell’Emittente e dalla svalutazione delle partecipazioni valutate secondo la metodologia del fair value nel bilancio separato dell’Emittente

Un importo significativo dell’attivo del bilancio consolidato del Gruppo Meridiana è costituito dall’avviamento pari a Euro 127,7 milioni, rilevato a seguito dell’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly a gennaio 2013.

Tale avviamento, inizialmente rilevato per Euro 201,7 milioni e riferibile interamente all’unità generatrice di cassa relativa all’attività di trasporto aereo, è stato assoggettato a test di impairment. All’esito di tale verifica, condotta secondo la metodologia dell’unlevered discounted cash flow, è emersa una perdita di valore complessiva pari a Euro 74 milioni. L’avviamento netto iscritto in bilancio a fine esercizio è pertanto pari a Euro 127,7 milioni.

Si evidenzia altresì che il valore d’uso dell’unità generatrice di cassa relativa all’attività di trasporto aereo risulta rappresentato prevalentemente dal valore terminale, che presenta una significativa variabilità al mutare dell’andamento delle variabili di scenario non controllabili. Si rileva pertanto che andamenti consuntivi differenti da quelli previsti nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, la cui realizzazione dipende dall’andamento di variabili di scenario non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere ulteriori svalutazioni dell’avviamento con possibili effetti di riduzione della patrimonializzazione dell’Emittente e del Gruppo che determinerebbero l’insorgere di maggiori fabbisogni di sostegno patrimoniale da parte di AKFED e un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del dell’Emittente e del Gruppo.

Similmente, la stima del fair value delle partecipazioni nel bilancio separato dell’Emittente è soggetta all’alea di incertezza che deriva dall’applicazione di metodologie valutative (i) soggette a stime ed assunzioni e (ii) che presentano una significativa variabilità al mutare dell’andamento delle variabili di scenario non controllabili. Si rileva pertanto che andamenti consuntivi differenti da quelli previsti nei Piani Industriali delle controllate, la cui realizzazione dipende dall’andamento di variabili di scenario non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere svalutazioni del valore di carico delle partecipazioni con possibili effetti di riduzione della patrimonializzazione della Società che determinerebbero l’insorgere di maggiori fabbisogni di sostegno patrimoniale da parte di AKFED.

Rischi connessi ai requisiti economico-finanziari cui è subordinato al mantenimento della 4.1.6licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo svolta dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy

L’effettuazione dell’attività di trasporto aereo svolta dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy è subordinata al mantenimento della relativa licenza di esercizio prevista dalle disposizioni di legge applicabili. In particolare, ai sensi della normativa applicabile, non solo il rilascio, ma anche il mantenimento della licenza sono subordinati all’esistenza di numerosi requisiti attinenti ad aspetti sia economico-finanziari, sia tecnico-operativi (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo).

FATTORI DI RISCHIO

68

Le autorità che rilasciano la licenza possono in qualsiasi momento, e comunque ogniqualvolta risulti chiaramente che un vettore aereo che sia in possesso della licenza si trova in difficoltà finanziarie, valutare la sua affidabilità dal punto di vista finanziario e possono sospendere per un periodo di dodici mesi o addirittura revocare la licenza qualora giungano alla conclusione che tale vettore non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali. Le autorità che rilasciano la licenza possono anche rilasciare una licenza provvisoria in attesa della ristrutturazione finanziaria del vettore aereo, purché non sussistano pericoli per la sicurezza.

In data 11 gennaio 2013 l’Ente Nazionale per l’Aviazione civile (ENAC) aveva comunicato a Meridiana fly e ad Air Italy la sospensione della licenza di esercizio e il contestuale rilascio di una licenza provvisoria per il trasporto di passeggeri e merci per entrambi i vettori. Tale modifica, che non impattava sugli aspetti operativi e non comportava variazioni né in termini di sicurezza né di regolarità dei collegamenti, ha tuttavia comportato un monitoraggio mensile dell’ENAC sulla gestione patrimoniale, economica e finanziaria delle due società.

La sospensione della licenza è un provvedimento che l’ENAC può prendere con riferimento ad un vettore comunitario “qualora giunga alla conclusione che tale vettore aereo comunitario non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali per un periodo di dodici mesi” (art. 9 del Reg. CE n. 1008/2008). Il medesimo articolo 9 del regolamento in questione precisa altresì che “l’autorità competente per il rilascio delle licenze può rilasciare una licenza provvisoria di durata non superiore a dodici mesi in attesa della ristrutturazione finanziaria di un vettore aereo comunitario, purché non sussistano pericoli per la sicurezza, tale licenza temporanea rifletta, ove previsto, ogni modifica del COA e sussista la prospettiva realistica di una ristrutturazione finanziaria soddisfacente entro tale periodo di tempo.”

Alla luce del sopra citato disposto comunitario, l’autorità aeronautica, rilasciando le summenzionate licenze provvisorie alle due compagnie del Gruppo, ha ritenuto ragionevole, a seguito delle proprie verifiche condotte, che, a fronte delle temporanee difficoltà finanziarie del Gruppo, venisse presentato un realistico piano di ristrutturazione aziendale da attuare nell’arco di dodici mesi.

Gli amministratori di Meridiana fly hanno approvato in data 26 febbraio 2013 il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, che è stato successivamente presentato all’autorità aeronautica al fine di consentire alla medesima autorità l’espletamento delle verifiche del caso.

Dopo che Meridiana fly ed Air Italy hanno fornito tutte le informazioni richieste in occasione delle citate attività di monitoraggio, incluse le evidenze relative alla loro patrimonializzazione, l’ENAC ha revocato i provvedimenti di licenza provvisoria dapprima con riferimento alla licenza provvisoria concessa a Meridiana fly (comunicazione del 3 giugno 2013) e in seguito con riferimento alla licenza provvisoria concessa a Air Italy (comunicazione del 14 ottobre 2013), ripristinando quindi, sia a Meridiana fly, sia ad Air Italy la licenza “definitiva” di esercizio a titolo oneroso di attività di trasporto aereo delle due compagnie aeree.

Non si può escludere, tuttavia che il mancato conseguimento di taluni o di tutti gli obbiettivi previsti nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy potrebbe determinare il venir meno dei requisiti economico/finanziari necessari per il mantenimento della licenza “definitiva”.

Qualora i risultati di Meridiana fly e/o Air Italy dovessero discostarsi ulteriormente, in maniera significativa, da quelli previsti nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, anche a causa dell’andamento di variabili esogene non controllabili (ad esempio la volatilità del costo del carburante, dei rapporti di cambio e dei tassi di interesse, nonché il fattore di riempimento) e/o a causa di un andamento negativo dei contenziosi, della solvibilità delle controparti, ovvero a

FATTORI DI RISCHIO

69

causa di un possibile peggioramento delle condizioni di credito, di fornitura e di gestione degli scaduti, potrebbero venire meno i predetti requisiti economico-finanziari e Meridiana fly e Air Italy e, conseguentemente anche il Gruppo potrebbero trovarsi nell’impossibilità di proseguire l’attività di trasporto aereo con evidenti significative ripercussioni sulla stessa continuità aziendale.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafi 6.1.6.1 e 10.3 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi al processo di efficientamento aziendale 4.1.7

Il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy e il Piano Industriale Meridiana Maintenance prevedono la riorganizzazione delle società, in termini logistici, di personale, di processi informativi e di procedure amministrative /contabili.

Ritardi e/o difficoltà nei vari processi di riorganizzazione potrebbero determinare una dilatazione della tempistica prevista per il conseguimento delle efficienze e del risparmio dei costi previsti, con effetti negativi sui risultati di Meridiana fly, Air Italy e Meridiana Maintenance e, conseguentemente d dell’Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.1 della presente Sezione I.

Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali 4.1.8

In linea generale, l’attività svolta dal Gruppo può risentire in maniera significativa dei fenomeni legati a scioperi, altre forme di astensione dal lavoro, ovvero manifestazioni di conflittualità da parte del personale dipendente, che possono comportare interruzioni nelle attività di trasporto aereo, disagi per i passeggeri oppure causare significativi disservizi.

La visibilità di tali episodi, inoltre, può danneggiare in modo rilevante l’immagine della Società e del Gruppo con effetti negativi sulla vendita dei servizi offerti.

Inoltre, in Italia, il settore del trasporto aereo, principale attività del Gruppo, è tradizionalmente soggetto a ripetuti periodi di tensione con le rappresentanze sindacali.

Non si può pertanto escludere che in futuro possano verificarsi altri episodi di interruzione delle attività svolte dal Gruppo in occasione di scioperi o altre forme di astensione dal lavoro, ovvero periodi di tensione sindacale con conseguenti effetti negativi sull’attività operativa e sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell’Emittente e del Gruppo.

Nonostante le società del Gruppo abbiano rapporti consolidati e costanti con le controparti sindacali e auspichino di contenere il rischio di nuovi conflitti, non si può escludere che nel futuro possano verificarsi ulteriori interruzioni dei servizi prestati dal Gruppo causati da agitazioni di carattere sindacale con conseguenti effetti negativi sull’attività operativa e sui risultati economici della Società e del Gruppo, in particolare alla luce della politica di efficientamento che i Piani Industriali prevedono sia posta in essere.

Infine, scioperi ed altre forme di astensione dal lavoro o manifestazioni sindacali, posti in essere dai dipendenti delle compagnie aeree o da altre categorie di lavoratori, potrebbero provocare l’interruzione dei servizi aeroportuali prestati da Geasar.

FATTORI DI RISCHIO

70

Rischi connessi alla natura di holding 4.1.9

Data la natura di holding di partecipazioni dell’Emittente, i risultati economici e la redditività di quest’ultima dipendono dai dividendi distribuiti dalle società controllate e partecipate e quindi, sono strettamente correlati ai risultati economici conseguiti da queste ultime.

Le principali partecipazioni direttamente detenute da Meridiana alla data del Prospetto Informativo sono le seguenti: (i) il 100% del capitale sociale di Meridiana fly, società che opera nel trasporto aereo; (ii) il 79,99% del capitale sociale di Geasar, società di gestione e assistenza aeroportuale; e (iii) il 100% del capitale sociale di Alisarda, società che gestisce le attività immobiliari del Gruppo. Si segnala che Meridiana fly a sua volta controlla in via indiretta il 100% dal capitale sociale di Air Italy e il 99,44% del capitale sociale di Meridiana Maintenance.

Pertanto, con particolare riferimento alla controllata Meridiana fly il cui fatturato rappresenta circa l’85% dei ricavi del Gruppo, eventuali risultati negativi registrati da Meridiana fly o il mancato conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy potrebbero influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, nonché provocare un deprezzamento del valore della partecipazione in Meridiana fly.

Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 4.1.10

La capacità di distribuire dividendi dell’Emittente, data la sua natura di capogruppo, dipende dall’incasso di dividendi dalle società controllate.

Non è, pertanto, possibile garantire che l’Emittente proceda in futuro, anche in caso di utili, alla distribuzione di dividendi agli azionisti, né che adotti una determinata politica di distribuzione dei dividendi, in quanto ciò dipenderà, tra l’altro, dalle condizioni dei mercati nei quali il Gruppo opera, dalla redditività del Gruppo, dalle necessità della Società e/o delle società controllate, di effettuare investimenti nel corso dei singoli esercizi.

Rischi connessi ai contenziosi 4.1.11

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società è coinvolta in alcuni contenziosi come dettagliato nel Paragrafo 20.6 della presente Sezione I.

4.1.11.1 Rischi connessi ai contenziosi fiscali

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società è coinvolta in alcuni contenziosi fiscali, relativi, in particolare a (i) l’indebita deduzione di componenti negativi di reddito relativi agli strumenti derivati su valute in violazione dell’art. 109, comma 5, D.P.R. n. 917/1986 per l’importo di Euro 11,5 milioni; (ii) il rimborso del credito IRPEG per l’anno 1996 (ex Airfin S.p.A.), pari a Lire 1.085.574 (Euro 560.652), ceduto a Meridiana il 4 febbraio 2000; e (iii) tre separati avvisi di accertamento per l’anno 2008 relativi ad un importo accertato ai fini IRES/IRAP di Euro 4,2 milioni, mancate ritenute per Euro 2,9 milioni, oltre a sanzioni e interessi per complessivi 9,6 milioni, con una pretesa erariale totale di Euro 16,7 milioni.

In relazione a tali contenziosi fiscali, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e delle attuali previsioni in merito agli esiti degli stessi e tenuto conto del parere dei consulenti fiscali della Società, non sono stati appostati nell’ultimo bilancio consolidato stanziamenti a specifici fondi rischi.

FATTORI DI RISCHIO

71

Pertanto, l’eventuale evoluzione negativa dei predetti contenziosi avrebbe un impatto negativo sul conto economico della Società e potrebbe, quindi, determinare significative conseguenze negative sui risultati della Società.

Per maggiori informazioni sui contenziosi, cfr. Sezione I, Paragrafo 20.6 del Prospetto.

4.1.11.2 Rischi connessi agli altri contenziosi

In relazione agli altri contenziosi minori di cui la Società è parte, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e delle attuali previsioni in merito agli esiti degli stessi, formulate con il supporto dei legali incaricati di gestire tali contenziosi per conto della Società, non sono stati stanziati accantonamenti a fondi svalutazione crediti e/o a fondi per rischi e oneri.

L’eventuale evoluzione negativa dei contenziosi rispetto a quanto ad oggi ipotizzabile, potrebbe comunque avere riflessi sul conto economico della Società superiori a quanto stimato ai fini della valutazione di congruità degli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti e ai fondi per rischi e oneri, nonché delle passività iscritte e potrebbe, quindi, determinare conseguenze negative sui risultati della Società.

Inoltre, si segnala che la Commissione Europea, nel mese di gennaio 2013, ha avviato un procedimento formale di indagine volto ad accertare la compatibilità delle misure di sostegno per lo sviluppo del trasporto aereo sardo – di cui alla Legge Regionale n. 10/2010 della Regione Autonoma della Sardegna relativamente al periodo 2010-2013 – con le norme sulla concorrenza previste dal Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea.

Qualora, ad esito della suddetta indagine, venga dichiarata l’incompatibilità delle misure di sostegno per lo sviluppo del trasporto aereo sardo con le suddette nome europee sulla concorrenza, il Gruppo Meridiana potrebbe essere chiamato restituire i contributi già ricevuti, rilevati per competenza nei bilanci dei precedenti esercizi per complessivi Euro 13,8 milioni, di cui Euro 3,8 milioni nel solo esercizio 2013.

Per maggiori informazioni sui contenziosi, cfr. Sezione I, Paragrafo 20.6 del Prospetto.

Rischi in merito ai giudizi espressi sui bilanci dalla Società di Revisione. 4.1.12

Le relazioni di revisione emesse dalla Società di Revisione sui bilanci separati e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 includono un giudizio positivo senza rilievi, con alcuni richiami di informativa relativi alle incertezze identificate dagli Amministratori circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale, nonché a più circoscritte fattispecie. Per ogni ulteriore informazione si rinvia (i) alla Sezione I, Paragrafo 20.3.1 del Prospetto Informativo con riferimento alle relazioni della Società di Revisione ai bilanci consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, e (ii) all’Appendice al Prospetto Informativo con riferimento alle relazioni della Società di Revisione ai bilanci separati dell’Emittente al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e al precedente Paragrafo 4.1.1 del Prospetto Informativo.

Rischio connesso a modifiche relative alla normativa sulla continuità territoriale 4.1.13

Alcuni collegamenti effettuati da Meridiana fly tra gli aeroporti della Sardegna ed alcuni aeroporti italiani sono regolati dal regime della c.d. continuità territoriale, strumento legislativo finalizzato a garantire ad alcuni cittadini, che il legislatore ha ritenuto penalizzati per motivi geografici, favorevoli condizioni di accesso ai servizi di trasporto aereo. Le rotte che sono oggetto di oneri di servizio pubblico possono essere esercite dai vettori europei interessati solo

FATTORI DI RISCHIO

72

mediante un’integrale accettazione dei vincoli imposti dallo stesso schema legislativo con particolare riferimento a frequenze, tariffe, distribuzione, ecc..

Lo schema normativo prevede che lo Stato (o la Regione) possano bandire una gara (al ribasso) che prevede l’erogazione di fondi pubblici finalizzati a garantire al vettore l’equilibrio economico e finanziario delle attività svolte. A fronte dei predetti vincoli, il vettore designato attraverso la procedura di gara beneficia di fondi pubblici.

Si segnala che tale regime si basa generalmente su concessioni annuali e/o pluriennali e, pertanto, vi è il rischio che le concessioni relative ai servizi c.d. di continuità territoriale possano non essere confermata in capo a Meridiana fly alla relativa scadenza.

Si precisa inoltre che potrebbero in futuro verificarsi cambiamenti relativi alla normativa applicabile e alle relative disposizioni attuative emanate da parte dell’ENAC e/o delle Regioni interessate (ad esempio in termini di oneri di servizio – frequenze e modalità , incluse le tariffe applicabili). Vi è pertanto il rischio che tali mutamenti possano produrre effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati di Meridiana fly e, quindi, anche dell’Emittente e del Gruppo.

Cfr. in proposito Sezione I, Capitolo 6, del presente Prospetto.

Rischio relativo al mancato reperimento, da parte di Meridiana fly, di nuovi aeromobili a 4.1.14condizioni convenienti

Il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy prevede il graduale rinnovo della flotta di Meridiana fly a medio raggio. Nonostante le condizioni di mercato siano relativamente cambiate negli ultimi mesi, evidenziando una maggiore disponibilità di aeromobili commerciali, non si può escludere il rischio che Meridiana fly non riesca a reperire aeromobili sul mercato a condizioni convenienti e nei tempi previsti oppure a rinnovare gli attuali contatti di Locazione Operativa.

Inoltre, le rinegoziazioni che verranno effettuate da Meridiana fly relativamente ai contratti in scadenza nell’arco del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy potranno comportare un incremento nel costo del noleggio operativo della Flotta a parità di aeromobile e anzianità / condizioni, ad oggi non quantificabile da parte di Meridiana fly. Infine, benché i canoni di noleggio abbiano manifestato nel passato tendenze al ribasso, non si può escludere il rischio di incremento del costo del noleggio rispetto ai canoni attuali nel medio termine.

Non si può pertanto escludere che tali incrementi di costi possano produrre effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati di Meridiana fly e, quindi, anche dell’Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafo Capitoli 6 e 8 del Prospetto.

Rischi connessi all’importanza di figure chiave e di personale specializzato 4.1.15

La Società e il Gruppo dipendono in misura significativa da talune figure chiave, presenti sia all’interno del consiglio di amministrazione che all’interno della struttura manageriale del Gruppo, che hanno contribuito e contribuiscono al suo sviluppo grazie alla loro specializzazione e esperienza.

Ancorché la Società ritenga di essersi dotata di una struttura operativa e dirigenziale capace di assicurare la continuità nella gestione degli affari, non si può escludere che l’interruzione del rapporto in essere con alcune di queste persone senza un’immediata e adeguata sostituzione possa condizionare la capacità competitiva, nonché gli obiettivi di crescita previsti e avere conseguenze negative sui risultati economici e finanziari della Società e del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

73

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 14.1 della presente Sezione I.

Rischio relativo alla perdita della qualità di emittente strumenti finanziari diffusi. 4.1.16

In conseguenza del perfezionamento, in data 9 maggio 2014, dell’offerta pubblica di acquisto effettuata dalla società Arly Holding S.A. (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza Karim Aga Khan, il quale alla Data del Prospetto Informativo già controlla indirettamente l’Emittente attraverso AKFED), AKFED detiene n. 43.226.561 azioni di Meridiana, pari al 84,70% del capitale sociale, mentre Arly Holding S.A. detiene n. 6.209.928 azioni di Meridiana, pari al 12,17% del capitale sociale. Pertanto è venuto meno il requisito quantitativo della diffusione delle azioni Meridiana, previsto dall’art. 2-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, relativo ad azionisti diversi dai soci di controllo che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%. Di conseguenza, a partire dal 1° gennaio 2015 Meridiana non sarà più un emittente di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e non sarà più soggetta alla disciplina prevista per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, ai sensi dell’art. 2325-bis del Codice Civile, anche con riferimento agli obblighi di informativa al pubblico. Pertanto, a partire da tale data, gli azionisti dell’Emittente potrebbero non essere più in grado di raccogliere agevolmente informazioni dettagliate sulle attività e sull’andamento dell’Emittente e quindi di monitorare il proprio investimento nelle azioni Meridiana.

4.2 RISCHI RELATIVI AI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi alla dipendenza da variabili 4.2.1esogene (andamento del costo del carburante, dei tassi di cambio e dei tassi di interesse)

I risultati del Gruppo Meridiana fly – Air Italy sono condizionati dall’andamento di alcune variabili macro economiche (andamento del ciclo economico generale, tassi di cambio, tassi di interesse, costo del petrolio), che non sono direttamente controllabili.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, pur disponendo di alcuni meccanismi contrattuali e commerciali (per esempio adeguamenti tariffari previsti negli accordi con i tour operator o fuel surcharge) volti a contenere tali rischi, risulta comunque in parte esposto agli effetti derivanti dallo sfavorevole andamento delle suddette variabili.

Nonostante i meccanismi di indicizzazione previsti nei contratti con i tour operator, il costo del carburante, che è legato all’andamento del prezzo del petrolio e alle dinamiche dei mercati internazionali, ha un rilevante impatto sui ricavi del Gruppo Meridiana fly – Air Italy e, pertanto, tale variabile influenza i risultati di tutto il Gruppo.

Con riferimento al rischio di cambio, si segnala che alcuni tra i principali fattori della produzione del Gruppo Meridiana fly – Air Italy sono regolati in USD sia in quanto alcuni mercati, come quelli dei derivati del petrolio, dei noleggi degli aeromobili, dei servizi operativi e delle assicurazioni, adottano l’USD come valuta di riferimento, sia per effetto dell’attività svolta all’estero.

Di contro, a parziale compensazione di tale rischio, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy sviluppa in USD una parte del proprio fatturato, e detiene attività non correnti in valuta statunitense costituite da depositi versati a fornitori a garanzia di contratti di noleggio aeromobili ed altre forniture.

FATTORI DI RISCHIO

74

Per quanto concerne la copertura dei rischi derivanti dalle variazioni delle due variabili esogene citate, si ricorda che i contratti charter stipulati dalle società del Gruppo Meridiana fly – Air Italy con i tour operator prevedono la possibilità di adeguare i prezzi concordati proprio in funzione del costo del carburante e del cambio Euro/USD. La copertura di tali rischi offerta da tali clausole contrattuali presenta peraltro alcune limitazioni. Infatti i contratti charter sono negoziati con circa sei mesi di anticipo rispetto all’effettuazione dei voli, prevedono franchigie, nonché modalità tecniche di calcolo che determinano uno scostamento temporale tra l’applicazione degli adeguamenti e la variazione dei prezzi del carburante e/o del tasso di cambio.

Inoltre, in caso di forti variazioni delle variabili esogene in oggetto concentrate in un lasso di tempo breve, l’adeguamento dei prezzi, ancorché contrattualmente garantito, incontra un limite nella capacità del mercato di assorbire gli aumenti.

Per quanto concerne l’attività di linea e con specifico riferimento al costo del carburante, nell’industria del trasporto aereo vengono applicati, seppur con differimento temporale, degli incrementi al prezzo del biglietto (supplemento carburante) mirati al recupero almeno parziale del suddetto costo.

Occorre inoltre tenere presente che, con particolare riferimento al supplemento carburante, il trasferimento del rischio dell’incremento del costo del carburante e/o dei tassi di cambio sui corrispettivi applicati ai clienti è influenzato anche da ragioni di opportunità commerciale e dal comportamento delle compagnie concorrenti.

Per quanto sopra esposto, si ritiene che, nei limiti indicati, i citati meccanismi contrattuali e commerciali s iano idonei a mitigare significativamente, seppur non ad eliminare integralmente, i rischi in esame, in particolare nel comparto Charter.

Il verificarsi di queste circostanze, unita alla prevalenza dei costi fissi rispetto a quelli variabili, può comportare una pressione sui margini e sulla redditività complessiva.

In considerazione di ciò, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy pone in essere azioni di efficientamento della leva operativa volte a mitigare l’effetto della riduzione dei ricavi sui margini, monitorando gli impatti sulla continuità aziendale per attivare tempestive azioni necessarie per il mantenimento della continuità aziendale medesima. Andamenti non prevedibili di tali variabili (ed in particolare il perdurare dell’attuale contesto di crisi e di recessione, incrementi del costo del Jet Fuel e contrazione della domanda di trasporto aereo) potrebbero comportare il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nei Piani Industriali, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale nel prevedibile futuro e nell’arco temporale esplicito dei Piani Industriali stessi, con diretta incidenza sulla continuità aziendale dell’Emittente oltre che sul valore della partecipazione in Meridiana fly, che potrebbe subire ulteriori significativi deprezzamenti.

Si rinvia in proposito al successivo Paragrafo 6.2, della presente Sezione I.

Rischi connessi al quadro competitivo nel quale opera il Gruppo Meridiana fly – Air Italy 4.2.2

Il trasporto aereo è caratterizzato da forte concorrenza, cresciuta negli ultimi anni a seguito della evoluzione del settore e della progressiva liberalizzazione delle tratte aeree, ed esercitata sia da parte di operatori già presenti sul mercato che di nuove compagnie aeree o nuovi mezzi di collegamento.

Il progressivo processo di liberalizzazione ha comportato una riduzione delle barriere all’entrata contribuendo a inasprire il quadro competitivo che le compagnie aeree devono affrontare in

FATTORI DI RISCHIO

75

termini di tariffe, destinazioni e frequenza dei voli. La concorrenza, oltre che dalle società operative a livello mondiale, potrebbe derivare anche dalle compagnie c.d. low-cost che negli ultimi anni hanno iniziato a servire rotte e collegamenti da e per l’Italia e sulle rotte domestiche, anche verso le isole.

Nel contesto attuale di incertezza del ciclo economico e di riduzione della capacità di spesa del pubblico, le compagnie aeree cercano di tutelare i volumi della propria attività, inasprendo la concorrenza sui prezzi. Ciò si riflette in una crescente pressione sulle tariffe e una conseguente tensione sui margini.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy fronteggia tale situazione attraverso l’intensificazione dell’offerta su specifiche destinazioni, sulle quali rafforza la propria posizione, ponendosi quindi come interlocutore privilegiato dei tour operator su queste specifiche tratte, e migliorando la qualità dei servizi a bordo in modo da garantire un posizionamento in linea con tariffe più elevate, anche per tutelare la propria posizione competitiva su rotte attualmente servite dalla possibile concorrenza operata da altre compagnie.

Oltre a ciò anche il Gruppo Meridiana fly – Air Italy propone offerte promozionali, soprattutto in periodi di bassa stagione.

Non vi è tuttavia garanzia che il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, sia in grado di far fronte in futuro a eventuali ulteriori riduzioni generalizzate delle tariffe, con conseguenze potenzialmente negative sui propri risultati operativi e finanziari né si può escludere che l’intensificarsi della pressione competitiva possa comunque produrre ripercussioni negative sull’andamento e sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del gruppo, con diretta incidenza sul valore dell’investimento in Meridiana fly – Air Italy che subirebbe significativi deprezzamenti.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 6.2, del Prospetto.

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi al settore tour operating 4.2.3

Negli anni il settore del tour operating, al quale si rivolge l’attività charter del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, è stato interessato da una profonda evoluzione, derivante sia (i) dalla disintermediazione del business del turismo verso logiche “fai da te”, consistente nella tendenza degli utenti, sempre più diffusa, a costruire autonomamente il proprio pacchetto vacanza direttamente su internet senza più rivolgersi ai tour operator tradizionali, che (ii) dalla progressiva concentrazione degli operatori, diventati progressivamente meno numerosi ma di dimensioni maggiori.

A far tempo dal 2010, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy ha significativamente riequilibrato l’offerta, con un peso maggiore dell’attività di linea.

In particolare, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, grazie alla consolidata presenza e profonda conoscenza del settore sviluppata nel tempo, ha saputo incrementare l’attività svolta con i tour operator più importanti e affidabili che maggiormente garantiscono il rispetto dei contratti (peraltro coperti da depositi cauzionali e fideiussioni versate dai tour operator e da clausole che prevedono l’incasso prima del volo e eventualmente la possibilità di sospendere il volo in caso di mancato pagamento).

Non vi sono però garanzie che questi accorgimenti siano in grado di eliminare completamente il rischio che la tendenza all’abbandono dei canali tipici dei tour operator possa incidere negativamente sui risultati economici e finanziari per lo meno dell’attività Charter.

FATTORI DI RISCHIO

76

Inoltre, a fronte dei benefici della focalizzazione verso i maggiori tour operator in termini di solidità della controparte, sussiste un rischio di interruzione dei rapporti con uno di questi clienti, diventati numericamente inferiori ma molto significativi. Tale interruzione potrebbe incidere anche significativamente sui risultati economici e finanziari del Gruppo Meridiana fly – Air Italy e, quindi, anche della Società.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, del Prospetto.

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi al verificarsi di disguidi 4.2.4operativi

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy è esposto al rischio di disguidi operativi, che possono dipendere sia da problematiche riguardanti la Flotta - con il rischio della temporanea sospensione del normale svolgimento delle attività - che dalla mancata o parziale esecuzione di servizi / forniture da parte di terzi operatori. Si ricorda a tale proposito che il Gruppo Meridiana fly – Air Italy si avvale di servizi forniti da terzi (controllo di traffico aereo, gestione di servizi aeroportuali e di assistenza a terra, catering, servizi di manutenzione) per lo svolgimento di alcune operazioni a terra, che consistono nelle attività preparatorie al volo per passeggeri, bagagli e merci in ambito aeroportuale, oltre che per l’efficiente manutenzione degli aeromobili.

Esiste quindi un rischio di mancato o inadeguato presidio sul risultato del servizio reso da terzi e conseguentemente un rischio connesso al verificarsi di disguidi operativi.

Al fine di mitigare questi rischi, i l Gruppo Meridiana fly – Air Italy ha sviluppato accordi con altri vettori e fornitori cha garantiscono il loro supporto in casi di eventi operativi, soprattutto negli aeroporti esteri.

L’eventuale insorgere di ulteriori complicazioni operative e commerciali, che possono essere accentuate dalla stagionalità della attività, può rendere difficoltosa la gestione dei predetti disguidi, anche in termini di costi di riprotezione dei passeggeri e può comportare una perdita di clientela a vantaggio di altri operatori, con conseguenti effetti negativi sui risultati del Gruppo Meridiana fly – Air Italy e quindi della Società.

Si rinvia in proposito al Sezione I, Capitolo 6, del Prospetto.

Rischi connessi alla stagionalità 4.2.5

La domanda di trasporto aereo, con maggior rilievo nel segmento dei voli per vacanza, è tipicamente caratterizzata da fenomeni di stagionalità che determinano una contrazione della domanda in taluni periodi dell’anno. L ’attività di trasporto aereo (sia quella di linea che quella charter) come anche la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia hanno un picco di attività di trasporto concentrato nel terzo trimestre dell’anno, a fronte di costi fissi costanti nel corso dell’esercizio. Conseguentemente, anche la marginalità è concentrata prevalentemente nel terzo trimestre, in cui si beneficia di un maggior assorbimento dei costi di struttura.

Allo stesso modo, anche la vendita di pacchetti turistici e di tour operator svolta da Wokita, società controllata da Meridiana fly, è caratterizzata dai medesimi fenomeni di stagionalità, con una concentrazione della domanda nel periodo estivo.

La posizione finanziaria è quindi significativamente influenzata dalla stagionalità per effetto dell’andamento del capitale circolante che è – in condizioni ordinarie – correlato alla dinamica

FATTORI DI RISCHIO

77

dei costi e ricavi operativi e pertanto, è possibile che, in dipendenza da tale stagionalità, si verifichino episodi di tensione finanziaria.

Si veda al riguardo la Sezione I, Paragrafo 6.2, del Prospetto.

Rischi connessi ad attentati, all’insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni 4.2.6

La domanda di trasporto aereo, specie nel settore leisure cui si rivolge l’attività charter del Gruppo Meridiana, risente degli accadimenti a livello geopolitico e, in particolare, della possibilità che siano perpetrati, o anche solo minacciati, atti terroristici nei confronti di persone, cose o strutture o che possano insorgere conflitti bellici o insurrezioni di varia natura nei singoli paesi o a livello internazionale.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, che pur diversifica la propria offerta in termini di aree geografiche raggiunte, è esposto al rischio che il manifestarsi di tali eventi possa comportare effetti negativi da un punto di vista economico/finanziario, con diretta incidenza sul valore della partecipazione dell’Emittente in Meridiana fly, che subirebbe ulteriori significativi deprezzamenti.

Esiste, inoltre, ed è connaturata all’attività del trasporto aereo, l’eventualità, seppur remota, del verificarsi di incidenti più o meno gravi relativi alla flotta, che potrebbero compromettere la continuità aziendale del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, con diretta incidenza sulla continuità aziendale di Meridiana.

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi a calamità naturali o epidemie 4.2.7

Il verificarsi di calamità naturali o epidemie, specialmente in luoghi che, per il loro particolare rilievo turistico, sono oggetto di una rilevante domanda di trasporto aereo, può determinare, nel breve-medio periodo (a seconda della gravità degli accadimenti), una significativa contrazione della predetta domanda da parte dei consumatori.

A titolo meramente esemplificativo, si ricorda che, a causa della rilevante eruzione occorsa a metà aprile 2010 di un vulcano situato in Islanda, con emissione nell’atmosfera di ceneri e polveri di silicio giudicate pericolose per la sicurezza dei voli in Europa, sono state disposte chiusure degli spazi aerei prima nel nord Europa e poi anche nel sud Europa per circa 5 giorni, con riapertura completa dal 20 aprile 2010. La menzionata chiusura degli spazi aerei ha comportato rilevanti perdite per le compagnie aeree, per gli aeroporti e per il settore del turismo in generale, in quanto la predetta chiusura ha coinvolto un totale di 313 scali. Si stima che le compagnie aeree in generale abbiano perso introiti per 1,7 miliardi di USD (1,26 miliardi di Euro) in base a fonti IATA. Anche la Società ha subito in modo significativo l’effetto straordinario della nube vulcanica, in quanto ha dovuto cancellare oltre 350 voli, quasi esclusivamente di Medio Raggio, riposizionando i voli sui vari aeroporti (senza ricavi), e organizzare voli di recupero dei passeggeri.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy ritiene tuttavia di essere in grado di mitigare gli effetti economici e finanziari connessi a calamità naturali o epidemie grazie alla differenziazione dell’offerta (ad esempio in termini di aree geografiche raggiunte) e al continuo aggiornamento delle procedure di sicurezza.

Non si può peraltro escludere che il manifestarsi di ulteriori simili eventi possa comportare una consistente contrazione della domanda di trasporto aereo con conseguenti effetti economici e finanziari significativamente negativi per il Gruppo Meridiana fly – Air Italy e per la Società.

FATTORI DI RISCHIO

78

Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo 4.2.8

L’Emittente ed il Gruppo possono essere soggetti a politiche o fattori in ambito normativo e regolamentare che possono avere effetti anche significativi sull’attività dell’Emittente e del Gruppo.

Riguardo al settore aeroportuale è risultata critica la normativa inerente alla regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali, in quanto dalla stessa dipende la possibilità di adeguare le tariffe dei diritti all’andamento dei costi effettivi di gestione dell’aeroporto. Possibili ritardi nell’adeguamento delle tariffe (circostanza effettivamente avvenuta negli ultimi anni) e/o la insufficiente variazione rispetto all’andamento dei costi potrebbero determinare ripercussioni negative sui margini e quindi sul valore della partecipazione dell’Emittente nella controllata Geasar.

Inoltre, si evidenziano quali fattori significativi gli incrementi tariffari previsti a carico delle compagnie aeree sulle Terminal Navigation Fees per oltre il 400% (di cui alla L. 183/2011 e connessi regolamenti della Comunità Europea) con effetto dal 1 luglio 2012 e la nuova regolamentazione sulla continuità territoriale Sardegna a seguito del bando di gara posto in atto nel corso dell’estate 2013 e conclusa con le aggiudicazioni per 4 anni sulle varie tratte ma con diversi e più onerosi oneri di servizio pubblico, per cui il Gruppo si è dovuto concentrare solo su alcune tratte contribuite (Olbia – Milano Linate / Roma Fiumicino) non essendo economicamente sostenibile l’attività sulle altre tratte messe in gara.

Si sono rivelate critiche per il settore anche le assegnazioni dei diritti di traffico e degli Slot aeroportuali, le cui modifiche possono condizionare in maniera significativa l’offerta delle compagnie aeree, oltre che il sistema comunitario di scambio delle quote di emissioni dei gas a effetto serra denominato Emission Trading Scheme (ETS).

Alla luce di quanto sopra riportato, non si può escludere che ulteriori evoluzioni nel quadro della suddetta normativa e nella relativa applicazione possano (i) determinare un impatto significativamente negativo sulla sua capacità operativa e commerciale del Gruppo e quindi anche della Società, ovvero (ii) tradursi in aggravi rilevanti di costo o necessità di investimenti con conseguenti effetti economici e finanziari negativi per la l’Emittente ed il Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, e alla Sezione Prima, Paragrafi 8.2 e 9.2.3 del Prospetto Informativo.

Rischi relativi al regime concessorio della gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia 4.2.9svolta da Geasar

Geasar è la società del Gruppo che ha in concessione la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia e provvede alla fornitura dei vari servizi aeroportuali alle compagnie aeree e ad altri soggetti privati, nonché degli altri servizi non aviation (es. food & beverage) all’interno della struttura, tramite società controllate. Alla stessa è demandata la gestione e manutenzione delle infrastrutture in concessione per 40 anni a partire dal 2004, inclusi i progetti di investimento relativi all’ampliamento aeroportuale.

Il rapporto concessorio è stato istituito disciplinato dalla convezione del 27 ottobre 2004 tra Geasar e ENAC. Il termine della concessione è fissato in 40 anni e cioè fino al 2044.

La realizzazione delle infrastrutture aeroportuali è subordinata a complessi iter amministrativi ed autorizzativi.

La mancata autorizzazione da parte delle autorità competenti di eventuali processi autorizzativi per la realizzazione di tali infrastrutture oggetto degli investimenti previsti dal Piano Industriale

FATTORI DI RISCHIO

79

Meridiana fly – Air Italy, nonché un insufficiente adeguamento delle tariffe aeroportuali determinato a conclusione degli iter amministrativi ed autorizzativi, potrebbero avere, anche per motivi indipendenti dal Gruppo, conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Geasar e, di conseguenza, sull’intero Gruppo Meridiana.

Inoltre, l’assegnazione degli appalti generalmente avviene mediante gare in ottemperanza della normativa di settore. Eventuali ritardi nelle procedure di gara o contestazioni da parte dei soggetti partecipanti alla gara di appalto, possono generare ritardi relativi al completamento delle suddette infrastrutture, con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Geasar e del Gruppo.

Rischi connessi alla qualificazione dei contributi aeroportuali quali “aiuti di stato” 4.2.10

Nel mese di gennaio 2013, la Commissione Europea ha avviato un procedimento formale d’indagine volto ad accertare la compatibilità delle misure di sostegno per lo sviluppo del trasporto aereo sardo - di cui alla Legge Regionale n. 10/2010 della Regione Autonoma della Sardegna relativamente al periodo 2010-2013 - con le norme sulla concorrenza previste dal Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea.

Sulla base delle attività di marketing svolte sino al 2013, Geasar ha richiesto Euro 3,9 milioni 2010, Euro 3 milioni nel 2011, Euro 3,1 milioni nel 2012 e Euro 3,8 milioni nel 2013, rilevando tali importi come ricavi per contributi in conto esercizio nel proprio conto economico. La Regione Sardegna ha corrisposto interamente i contributi richiesti fino a tutto il 2012 e, conseguentemente si sono chiuse le anticipazioni finanziarie da SFIRS pari all’85% del contributo regionale. Geasar inoltre ha presentato nel mese di febbraio 2014 la rendicontazione prevista dalla L.R. n. 10/2010 alla Regione Sardegna per il rimborso delle spese relative alle attività di marketing dell’anno 2013.

Il rischio di soccombenza – che comporterebbe la restituzione dei contributi ricevuti e la loro derecognition dal bilancio consolidato – è ritenuto, sulla base del parere dei consulenti legali incaricati di assistere Geasar in tale vertenza, come meramente possibile. Conseguentemente, non si è proceduto ad alcun accantonamento a fondo rischi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 relativamente a tale fattispecie.

Non si può escludere, tuttavia, che Geasar risulti soccombente e, conseguentemente, sia tenuta alla la restituzione dei contributi ricevuti, con significativi effetti negativi sui risultati economici e finanziari di Geasar e dell’Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.6, del Prospetto.

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy connessi alla leva operativa 4.2.11

Una significativa percentuale dei costi sostenuti dalle compagnie aeree è rappresentata da costi fissi (quali quelli relativi a personale, canoni per locazioni, quota parte delle manutenzioni degli aeromobili, ammortamenti, assicurazioni) non influenzati dal numero dei voli effettuati, dall’impiego effettivo degli aeromobili e dal numero dei passeggeri.

Sebbene il Gruppo Meridiana fly – Air Italy sia costantemente impegnato nel controllo dei costi, non si può escludere che eventuali riduzioni delle tariffe e del tasso di utilizzo degli aeromobili possano avere impatti negativi sui risultati economici della Società e del Gruppo.

Si rinvia in proposito alla Sezione I, Capitolo 6, del Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO

80

Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi 4.2.12

Il trasporto aereo, principale attività del Gruppo Meridiana, dipende da una serie di servizi forniti da soggetti terzi, quali ad esempio, servizi di controllo di traffico aereo (ATC), di gestione dei servizi aeroportuali e di assistenza a terra, di catering, di fornitura di carburante, di servizi pubblici di emergenza, di servizio di manutenzione aeromobili (di linea e periodica) ecc.. In passato presso taluni aeroporti si sono verificate interruzioni di servizi (principalmente dovute a scioperi) o disservizi che hanno impedito o limitato l’attività di trasporto aereo da parte delle compagnie. Nonostante i rischi derivanti dalla dipendenza da soggetti terzi siano in parte mitigati dall’affidamento di alcune attività ad altre società del Gruppo, come la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia svolta da Geasar e dalle sue controllate, o l’attività di manutenzione, prestata da Meridiana Maintenance, l’attività e i risultati del Gruppo sono generalmente influenzati dal fatto che i servizi prestati dai fornitori siano di livello qualitativo adeguato e resi con efficienza e senza interruzioni.

Allo stesso tempo, anche la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, svolta da Geasar e dalle sue controllate, è esposta al medesimo rischio, in quanto anche essa dipende in parte da servizi forniti da soggetti terzi, quali ad esempio i servizi di controllo di traffico aereo (ATC) e servizi pubblici di emergenza.

Inoltre, il Gruppo Meridiana affida in outsourcing attività importanti in relazione alle quali, un peggioramento della qualità del servizio offerto potrebbe compromettere lo svolgimento delle attività o aumentare l’inefficienza del Gruppo.

Allo scopo di monitorare e controllare puntualmente l’operato di questi fornitori, oltre che di ridurre l’eventuale rischio di interruzione della fornitura, il Gruppo Meridiana ha adottato un processo interno di valutazione (rating) e monitoraggio della qualità dei servizi prestati dai fornitori più significativi. I contratti di fornitura, peraltro, prevedono clausole di controllo della qualità e del rispetto di tutte le norme richieste dai vari regolatori, nonché di penalità in corrispondenza di disservizi o inadempimenti accertati e opportunamente contestati.

Non si può tuttavia escludere che, in futuro, si verifichino nuovamente tali interruzioni o disservizi e che questi possano pertanto influire negativamente sull’operatività e conseguentemente sui risultati economici della Società e del Gruppo.

Rischi connessi alle operations, a inattese interruzioni di attività, a rallentamenti e/o in 4.2.13generale al non corretto funzionamento delle strutture e dei sistemi utilizzati dalle società del Gruppo

Il Gruppo è esposto a una serie di rischi che derivano, tra l’altro, da:

(i) la significativa dipendenza dai sistemi informativi che devono garantire un’adeguata ed efficiente continuità, necessaria sia per il servizio di trasporto aereo esercitato dalle società del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, sia per l’attività di gestione aeroportuale svolta da Geasar e dalle sue controllate, rischi che sono solo parzialmente mitigati dalle procedure di back-up e assistenza continua implementate anche con l’ausilio di provider specializzati. In particolare, con riferimento alla dipendenza dai sistemi informatici la capacità del Gruppo Meridiana fly – Air Italy di gestire la vendita dei propri biglietti, le prenotazioni, la rete di traffico ed eseguire altre attività commerciali essenziali dipende dall’efficienza e dalla ininterrotta operatività dei predetti sistemi informatici e di comunicazione. Tenuto conto che i sistemi informatici e di comunicazione sono vulnerabili a guasti, cali di corrente, atti di sabotaggio, virus, incendi ed altri eventi, vi sono rischi relativi all’efficienza e continuità dell’operatività di tali sistemi. Qualsiasi

FATTORI DI RISCHIO

81

significativa inefficienza dei sistemi informativi potrebbe avere un significativo impatto sulla capacità del Gruppo Meridiana fly – Air Italy di effettuare il servizio di trasporto aereo e sulla capacità di Geasar di svolgere la sua attività caratteristica di gestione aeroportuale e potrebbe quindi avere un effetto negativo sulle condizioni finanziarie dell’Emittente e del Gruppo Meridiana;

(ii) la circostanza che l’attività di Geasar e delle sue controllate, dipende dal funzionamento delle strutture dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia: infatti, qualora le strutture aeroportuali (ivi inclusi i sistemi informatici gestiti dalla stessa Geasar e/o dagli enti preposti che soprassiedono alle attività di controllo e gestione del traffico aereo), dovessero subire danneggiamenti dovuti ad eventi straordinari (quali incendi, inondazioni, esplosioni) ovvero guasti, malfunzionamenti o disfunzioni tecniche, tali danneggiamenti potrebbero influire sulla qualità ed efficienza di tali strutture e dei servizi offerti, determinando, nei casi più gravi, anche un’interruzione temporanea dell’attività di Geasar e quindi potrebbero avere un effetto negativo anche sulle condizioni finanziarie dell’Emittente e del Gruppo Meridiana;

(iii) frodi legate agli incassi delle vendite effettuate tramite carta di credito, rischi che vengono gestiti attraverso un’adeguata conoscenza dei fenomeni stessi, così come alla eliminazione del canale di incasso nei casi più problematici, o ad accordi con soggetti specializzati nella gestione di tali eventi;

(iv) l’eventuale mancato rispetto di norme e regolamenti applicabili, nel caso di modifiche o di inesatta interpretazione degli stessi, rischio gestito, e quindi almeno parzialmente mitigato, attraverso i sistemi di controllo interno ed esterno, avvalendosi anche di consulenti che monitorino il rispetto delle normative vigenti.

Nonostante le iniziative intraprese, brevemente descritte in precedenza, non si può escludere che i rischi sopra richiamati possano produrre un effetto negativo sulle attività delle società del Gruppo e della Società.

Rischi ambientali 4.2.14

La flotta Airbus impiegata dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy, in considerazione anche del grado di modernità che la caratterizza, è adeguata ai requisiti ambientali attuali, sia in termini di inquinamento atmosferico che acustico.

Non si ritiene, pertanto, che sussistano significativi rischi connessi al rispetto dell’ambiente che possano influire sull’utilizzo degli aeromobili da parte del Gruppo Meridiana fly – Air Italy.

In relazione alla normativa specifica in tema di Emission Trading (Direttiva comunitaria 2008/101/CE) per la quale le compagnie aeree devono ottemperare futuro ad alcune prescrizioni da un punto di vista organizzativo e procedurale al fine di contribuire a livello globale alle limitazioni delle emissioni di gas a effetto serra, si rinvia a quanto illustrato nel precedente fattore di rischio 4.2.8 in relazione alla normativa applicabile.

Inoltre, anche l’attività di gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, svolta attraverso Geasar, è soggetta alla normativa di legge e regolamentare in materia ambientale.

Pertanto, sebbene Geasar (i) svolga la propria attività in conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore, (ii) si sia dotata di un sistema di gestione ambientale adeguato, non può comunque escludersi che in futuro, anche a seguito di eventuali violazioni riscontrate, di cause di forza maggiore o di eventuali modifiche della disciplina normativa, il Gruppo possa essere chiamato a

FATTORI DI RISCHIO

82

sostenere costi o investimenti significativi o possa essere assoggettato a responsabilità di natura ambientale in relazione alle attività svolte, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Geasar e, quindi, anche dell’Emittente.

Rischi relativi alla sicurezza sul lavoro 4.2.15

Relativamente ai temi della sicurezza sul lavoro, le società del Gruppo tutelano tale aspetto sia ai sensi del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 (Testo Unico sulla Sicurezza), sia in relazione alle normative specifiche, che attraverso il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, concernente la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”.

Per quanto riguarda specificatamente i rischi connessi ai temi di salute e sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro, tali rischi sono almeno parzialmente mitigati dalla circostanza che le società del Gruppo monitorano costantemente tutti i potenziali rischi, le modalità di effettuazione della valutazione dei rischi e le caratteristiche alle quali devono essere improntati i modelli di organizzazione e gestione al fine di garantire la prevenzione e la protezione dei lavoratori. Tale attività di monitoraggio viene svolta anche attraverso riunioni periodiche, così come previsto dalla normativa vigente, durante le quali si esaminano i documenti di valutazione dei rischi, l’andamento degli infortuni e delle malattie professionali, i criteri di scelta, le caratteristiche tecniche e l’efficacia dei dispositivi individuali nonché i programmi di informazione e formazione dei dirigenti, dei preposti e dei lavoratori.

Si rinvia in proposito alla Sezione I, Capitolo 6, del Prospetto.

Rischi connessi ai dati previsionali e alle dichiarazioni di preminenza 4.2.16

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni e stime di carattere previsionale circa l’andamento dei mercati di riferimento e circa eventi futuri che, per loro natura, sono caratterizzati da un certo grado di incertezza.

Tali previsioni sono state formulate sulla base dell’esperienza e conoscenza dell’Emittente e dei dati storici disponibili.

La Società non può garantire che tali previsioni siano mantenute o confermate, anche a causa, tra l’altro, del verificarsi di eventi ignoti o incerti o di altri fattori di rischio, o dell’evoluzione delle strategie del Gruppo ovvero delle condizioni di mercato in cui le Società del Gruppo operano.

Le caratteristiche del settore di attività del Gruppo e i risultati previsti per l’esercizio corrente potrebbero differire da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di eventi noti o ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione I del Prospetto Informativo.

Il Prospetto Informativo contiene una descrizione delle strategie del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2. La Società non può assicurare che tali obiettivi strategici siano effettivamente conseguiti. In particolare, la realizzazione di tali obiettivi potrebbe essere anche significativamente condizionata da fattori estranei al controllo della Società o dipendere da congiunture economiche e dei mercati. Inoltre, gli obiettivi strategici potrebbero essere conseguiti con modalità e tempi diversi da quelli attualmente previsti e rappresentati.

FATTORI DI RISCHIO

83

Rischi connessi alla ciclicità dell’industria aeronautica 4.2.17

L’industria aeronautica risulta estremamente sensibile alle condizioni economiche generali in quanto una significativa porzione dei viaggi aerei (sia per lavoro che per piacere) è discrezionale e, quindi, il settore tende a registrare risultati economici negativi durante i periodi di crisi economica. Negli anni passati, la domanda dei passeggeri ed i rendimenti sono stati negativamente influenzati dalla stagnazione generale dei principali mercati in cui opera il Gruppo Meridiana.

Inoltre, l’eventuale diminuzione o interruzione dei voli da parte di una o più compagnie aeree, anche in conseguenza della persistente debolezza economico-finanziaria delle stesse, nonché la cessazione o variazione dei collegamenti verso altre destinazioni, potrebbe determinare una diminuzione del volume del traffico dei passeggeri e/o della quantità delle merci in transito presso l’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, con conseguente impatto negativo sulle attività e sui risultati economici di Geasar e, quindi, sull’intero Gruppo Meridiana.

Rischi correlati alle tariffe relative all’utilizzazione delle infrastrutture aeroportuali ed agli 4.2.18oneri per la sicurezza

Le tariffe relative all’utilizzazione delle infrastrutture aeroportuali, e gli oneri per la sicurezza rappresentano un costo operativo significativo per Gruppo Meridiana fly – Air Italy.

Non vi è certezza che tali voci non aumentino in futuro in Italia od altrove in funzione dell’inquinamento acustico o sulla base di ragioni ambientali o collegate ai livelli di emissioni.

L’impatto sul Gruppo dell’aumento di tali oneri, costi e tariffe, a carico del Gruppo Meridiana fly – Air Italy, è parzialmente mitigato dall’attività di gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, svolta attraverso Geasar e le sue controllate.

Oltre a ciò, gli oneri per la sicurezza negli aeroporti in Italia o altrove, potrebbero aumentare ulteriormente, nel caso di nuovi attacchi terroristici. Ciò comporterebbe una maggiorazione dei costi sia per il Gruppo Meridiana fly – Air Italy che per Geasar e le sue controllate.

Pertanto, eventuali maggiorazioni degli oneri, delle tariffe o degli altri costi che il Gruppo non sia in grado di trasferire sul prezzo del proprio prodotto, potrebbero avere un effetto negativo sulle condizioni finanziarie del Gruppo e sui suoi utili di esercizio.

Rischi relativi al Gruppo Meridiana fly – Air Italy derivanti da disastri aerei 4.2.19

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, come altri gruppi e compagnie aeree, è esposto al rischio, seppur remoto, di perdite potenziali nel caso in cui uno o più dei suoi velivoli abbia un incidente, o subisca un attacco terroristico, un atto di sabotaggio od altro evento.

Non si può escludere l’ammontare della copertura assicurativa disponibile per il Gruppo Meridiana fly – Air Italy in caso di accadimento di un evento siffatto sia sufficiente per assorbire integralmente i danni derivanti da tali eventi. In tal caso si potrebbero determinare perdite che potrebbero avere un effetto negativo sulle condizioni finanziarie del Gruppo Meridiana fly – Air Italy e quindi anche del Gruppo, ovvero sugli utili di esercizio.

FATTORI DI RISCHIO

84

4.3 RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA IN OPZIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ

Rischi connessi alla liquidazione della Società, alla perdita della qualità di soci 4.3.1dell’Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione e ai potenziali effetti diluitivi in caso di esercizio solo parziale dei diritti di opzione

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Cod. Civ., e pertanto, fatto salvo quanto precisato in seguito in relazione alla perdita ed all’azzeramento dell’attuale capitale sociale, non vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale solo nei confronti degli azionisti di Meridiana che decideranno di esercitare integralmente i relativi diritti di opzione, sottoscrivendo la quota di propria competenza.

Alla data del 31 dicembre 2013, il capitale sociale di Meridiana risulta interamente perduto e la Società ha un patrimonio netto negativo pari a Euro 148,8 milioni.


i. in caso di mancato raggiungimento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale - evento peraltro non probabile alla luce degli impegni di patrimonializzazione assunti da AKFED in data 14 maggio 2014, fino a un importo complessivo massimo di Euro 200 milioni - si procederà alla liquidazione della Società, come deliberato dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014, e gli azionisti non avranno alcun diritto a ricevere la restituzione dei conferimenti poiché il capitale sociale è stato integralmente perduto;

ii. in caso di raggiungimento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale, l’intero capitale sociale di Meridiana sarà azzerato, in conformità alle deliberazioni assunte dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014 e, pertanto, ad esito dell’Aumento di Capitale, solo coloro che avranno esercitato, seppure parzialmente, i rispettivi diritti di opzione conserveranno la qualità di azionisti dell’Emittente.


In considerazione del fatto che l’Aumento di Capitale è offerto in opzione agli azionisti, non vi saranno effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell’Emittente unicamente per gli azionisti che sottoscriveranno integralmente la quota di loro competenza.


Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione II, Capitolo 8 del Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO

85

Rischi connessi ai problemi generali di liquidità delle azioni Meridiana 4.3.2

Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni Meridiana non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né negoziate in alcun sistema multilaterale di negoziazione, né l’Emittente ha assunto impegni di acquisto di azioni proprie nei confronti di azionisti che ne facciano richiesta. Parimenti, l’Emittente non intende né prevede di richiedere l’ammissione delle stesse e/o delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale alla negoziazione in alcuno di tali mercati.

La sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale implica l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in azioni non negoziate in un mercato regolamentato.

In particolare: (i) il valore economico delle azioni Meridiana potrebbe variare a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive future di Meridiana essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale della medesima; e (ii) per i possessori di azioni Meridiana potrebbe risultare difficile o impossibile poter liquidare il proprio investimento ed ottenere, in caso di vendita delle azioni Meridiana, un valore uguale o superiore all’investimento originariamente effettuato.

Si segnala inoltre che la volatilità dei prezzi delle azioni di società operanti nel settore del trasporto aereo è anche strettamente legata alla situazione politica, finanziaria ed economica nazionale.

Pertanto, anche in considerazione di quando evidenziato nel successivo Paragrafo 4.3.4 della presente Sezione I, il prezzo delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale potrebbe non riflettere i reali risultati operativi della Società.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione II, Capitoli 5 e 6 del Prospetto.

Rischi connessi all’estensione della compagine azionaria dell’Emittente in seguito alla 4.3.3conclusione dell’Offerta.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non è in grado di determinare con certezza il numero dei propri azionisti in quanto in passato, nel contesto di operazioni di incentivazione ai dipendenti, sono state assegnate ai dipendenti dell’Emittente azioni al portatore di cui non è possibile tracciare la circolazione e che, in parte, non sono state nemmeno presentate presso la sede legale dell'Emittente ai fini della dematerializzazione all’epoca in cui si è dato corso alle relative procedure.

Pertanto, l’Emittente non è in grado, alla Data del Prospetto Informativo, di indicare se i propri azionisti siano in numero inferiore a 150 soggetti e quindi di escludere con certezza l’applicabilità all’Offerta dell’esenzione dall’applicazione della disciplina delle offerte al pubblico di cui all’art. 34-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, adottando un approccio prudenziale e tenuto conto delle ultime risultanze del libro soci, aggiornato alla data del 21 gennaio 2014 (data anteriore alla conclusione dell'offerta pubblica di acquisto volontaria effettuata da Arly Holding S.A. su azioni di Meridiana), l'Emittente ritiene ragionevole assumere che il numero dei propri azionisti sia pari o superiore a 150.

FATTORI DI RISCHIO

86

Data tale situazione di incertezza in merito alla sussistenza dei presupposti per l’esecuzione di un’offerta al pubblico, l’Emittente ha comunque ritenuto opportuno predisporre il Prospetto Informativo a maggior tutela dell’interesse proprio e dei propri azionisti.

Tuttavia, va rilevato che l’Offerta non costituisce offerta al pubblico indistinto e che, anche assumendo l’esercizio dei propri diritti di opzione sulle Azioni da parte di tutti gli azionisti dell’Emittente, il numero di tali soggetti non potrà comunque aumentare rispetto a quello attuale. Pertanto, gli azionisti che parteciperanno all’Offerta potrebbero trovarsi, in seguito alla conclusione della medesima, ad essere parte di una società con una compagine azionaria molto ridotta. Tali azionisti potrebbero pertanto trovare significative difficoltà nella liquidazione del proprio investimento nelle azioni Meridiana.

Sul punto si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.

Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’offerta in assenza di autorizzazioni 4.3.4delle autorità competenti

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese nel quale tale Offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”).

Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale non saranno registrate ai sensi dell’United States Securities Act del 1993 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Essi non potranno conseguentemente essere offerti o comunque consegnati direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

Agli azionisti di Meridiana non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei diritti di opzione relativi alle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si consiglia pertanto agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione relativi alle Azioni da parte degli azionisti possa violare leggi e/o regolamenti negli Altri Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l’esercizio.

Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 5.2.1 del presente Prospetto Informativo.

Rischi connessi ai criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle 4.3.5Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

Si ricorda che l’Aumento di Capitale è stato deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente in data 21 gennaio 2014 (delibera poi modificata in data 22 luglio 2014), per riportare l’Emittente al di fuori dell’ipotesi di applicabilità dell’articolo 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale), nel quale esso si trova in conseguenza delle perdite accumulate, che hanno determinato la consuntivazione di un patrimonio netto negativo, al 30 settembre 2013, per Euro 114.385.918 (situazione ulteriormente

FATTORI DI RISCHIO

87

aggravatasi al 31 dicembre 2013, ove il patrimonio netto risultava negativo per Euro 148.819.836).

Il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale è pari ad Euro 0,49 per ciascuna Azione, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita ed Euro 0,46 a titolo di sovraprezzo. Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni e dell’ammontare del relativo sovrapprezzo, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha ritenuto opportuno costituire una riserva sovrapprezzo azioni di importo adeguato da utilizzare a copertura delle ulteriori perdite residue a seguito dell’utilizzo integrale delle riserve e dell’azzeramento del capitale sociale. In particolare proprio l’entità del patrimonio netto negativo quale risultante dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 (in seguito ulteriormente deterioratasi come consuntivato dal bilancio al 31 dicembre 2013) ha determinato la scelta del consiglio di amministrazione di proporre un prezzo di emissione delle Azioni che tenesse conto dell’imprescindibile esigenza di copertura delle perdite non assorbite dall’utilizzo integrale delle riserve e dall’azzeramento del capitale sociale, nonché dell’opportunità di determinare un capitale sociale e di creare una riserva sovrapprezzo di ammontare non irrisorio.

Per le ragioni sopra descritte l’Emittente non ha ritenuto necessario utilizzare metodi di controllo o raffronto del prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

88

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 5.1.1

Ai sensi dell’articolo 1 dello Statuto Sociale, l’Emittente è una società per azioni denominata “Meridiana S.p.A.”. La denominazione commerciale dell’Emittente è Meridiana.

Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 5.1.2

La Società è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Sassari al n. 05875940156 e al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) della Camera di Commercio di Sassari al n. 128928.

Data di costituzione e durata dell’Emittente 5.1.3

La Società è stata costituita in data 18 giugno 1980 in forma di società per azioni, con la denominazione “Fimpar S.p.A.” e, nel corso del 1999, contestualmente alla fusione per incorporazione di Meridiana S.p.A. (già Alisarda S.p.A., società costituita in data 29 marzo 1963), ha cambiando la propria denominazione in “Meridiana S.p.A.”.

Capitale sociale dell’Emittente 5.1.4

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 51.033.349,00, ed è suddiviso in n. 51.033.349 azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 1.

Meridiana, detiene n. 1.165.466 azioni proprie rappresentative del 2,28% del capitale sociale.

Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di 5.1.5costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale

La Società ha sede legale e amministrativa a Olbia, presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda.

La Società è costituita in base alla legge italiana in forma di società per azioni.

Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 5.1.6

Meridiana, in seguito al Conferimento del Ramo Aviation a Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly) e al conferimento del ramo d’azienda destinato alle attività di manutenzione (c.d. ramo MRO) alla società Meridiana Maintenance, ha svolto, a partire da marzo 2010, attività di holding di partecipazioni e gestisce il controllo e il coordinamento strategico e finanziario di varie società operanti in Italia, in settori quale il trasporto aereo, la manutenzione degli aeromobili, la gestione e assistenza aeroportuale, i rapporti commerciali in ambito tour operating e la gestione immobiliare.

Di seguito sono riportati gli eventi più importanti sull’evoluzione della Società.

Dalla costituzione come Alisarda (1963) fino al cambio di denominazione in Meridiana (1991)

Alisarda, compagnia aerea a capitale interamente privato, fu costituita il 29 marzo 1963 per iniziativa di Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan con lo scopo iniziale di favorire lo sviluppo dell’attività turistica in Costa Smeralda, nella Sardegna nord-orientale fino ad allora servita solo via mare.

89

Nel 1964, la compagnia iniziò la sua attività dall’aeroporto di Olbia-Venafiorita operando con aeromobili Beechcraft C-45 a otto posti e nel primo anno trasportò 186 passeggeri. Nel 1966, acquistati due Nord 262 a 26 posti, Alisarda inaugurò i collegamenti da Roma e da Milano per Olbia, trasportando 5.640 passeggeri. Nel 1968 fu superata la soglia dei 20.000 passeggeri trasportati.

Con il progressivo aumento del traffico turistico verso la Sardegna, Alisarda effettuò nuovi investimenti: i Nord 262 furono sostituiti con i Fokker 27 e la pista di Venafiorita, fino ad allora in terra battuta, fu adeguata alle nuove esigenze e ricoperta in cemento e bitume. Nello stesso tempo si ampliava anche la rete dei servizi che si estendeva ad altri scali quali Cagliari, Genova, Torino, Bologna e Pisa.

Nel 1974, i Fokker 27 furono sostituiti con due DC9-14 che entrarono in linea contestualmente all’apertura del nuovo aeroporto Costa Smeralda di Olbia. Nell’ambito delle nuove strutture aeroportuali, Alisarda realizzò un grande hangar con sofisticate attrezzature che consentirono alla compagnia di attuare autonomamente l’assistenza tecnica di manutenzione ai propri aerei.

Nel 1978 la capacità organizzativa e operativa della compagnia era raddoppiata grazie anche al potenziamento della flotta con due DC9-32. Nel 1981 due DC9-14 furono sostituiti da tre DC9-51 a 139 posti. Nel 1987, con una flotta composta da tre DC9-51 e tre MD-82, la compagnia trasportava 1.015.000 passeggeri.

Nel 1989 diventatava operativa Geasar (per “Gestione Aeroporti Sardi”), la società che gestisce l’aeroporto Costa Smeralda di Olbia. Nel frattempo aumentava la flotta con l’arrivo del quinto MD-82 e di altri tre DC9-51. Nel 1990, la Compagnia conseguiva il suo nuovo record di passeggeri trasportati (1.547.290).

Nel 1991, la flotta Alisarda si arricchiva di un sesto MD-82 e di tre BAe146-200.

Il 3 maggio del 1991 l’assemblea straordinaria degli azionisti, tenuto conto della nuova realtà che vedeva la Società impegnata in ambito europeo, deliberò il cambiamento della ragione sociale in “Meridiana S.p.A.”.

Fu rinnovata anche l’immagine grafica adottando un nuovo logo. Lo stesso anno, da Firenze furono inaugurati due collegamenti giornalieri nazionali, per Catania e Palermo e quelli internazionali per Barcellona, Parigi, Londra e Francoforte, tutti operati con il BAe146-200. Per la prima volta fu introdotto il servizio di business class, denominata “Electa Club”. I passeggeri trasportati nel 1991 furono 1.701.400.

Dallo sviluppo dell’attività negli anni ‘90 all’acquisizione di Eurofly nel 2006

Nel 1993, con l’arrivo dell’ottavo MD-82, Meridiana trasportava 2.188.961 passeggeri con un coefficiente di riempimento pari al 54%. Nel 1994 entra in flotta il quarto BAe146-200 a Firenze per far fronte a un traffico in continua crescita sull’aeroporto di Peretola. Nel 1995 sono stati avviati un nuovo collegamento tra Firenze e Amsterdam e nuovi servizi stagionali da Malpensa per Catania e Palermo; sono state inoltre incrementate le frequenze tra Firenze e Londra; le ore volo sono state 47.598, i passeggeri 2.522.119 e il coefficiente di riempimento pari al 56%.

Nel 1997 Meridiana inaugurava il 3° volo da Firenze per Londra e sviluppava ulteriormente il proprio network trasportando 2.720.000 passeggeri con un load factor del 58% e 50.911 ore di volo sono state. Tali record venivano migliorati nel 1998 con 57.648 ore di volo e 2.936.000 passeggeri con un coefficiente di riempimento pari al 56,9%. L’organico medio annuale era di circa 1.500

90

dipendenti (di cui 350 stagionali) e disponeva di una flotta di 21 aeromobili – 17 MD-82 e 4 BAe146-200.

Nel corso del mese di novembre 1999 è stata data attuazione all’emissione di azioni ai dipendenti ed è stata completata l’operazione di fusione per incorporazione della compagnia nella controllante Fimpar S.p.A., la quale, contestualmente, ha cambiato la propria ragione sociale in “Meridiana S.p.A.” Nel 1999 Meridiana trasportava 3.075.000 passeggeri, che aumentavano a 3.531.000 nel 2000.

Nel 2001, l’andamento della gestione subiva gli effetti negativi dovuti ai drammatici eventi dell’11 settembre e dell’incidente di Linate, che hanno causato una consistente riduzione del trasporto aereo a livello mondiale con punte fino al - 25%. Di conseguenza, nel 2001 Meridiana subiva una riduzione nel numero di passeggeri trasportati (3.269.664).

Nel 2002 Meridiana introduceva importanti innovazioni commerciali. Di particolare rilevanza il programma “Affari di Cuore” e la tariffa “RivoluzionAria” che incontravano grande apprezzamento nel mercato. Nel 2002 Meridiana traspostava 3.518.169 passeggeri con un incremento del 7,6% rispetto all’esercizio precedente.

Nel gennaio 2003, Meridiana rivedeva il proprio posizionamento competitivo, ben testimoniato dal nuovo pay off “Low cost – High quality”, introducendo una nuova strategia commerciale improntata su una politica di tariffe di sola andata a partire da 9 Euro, coniugata con un livello di servizio tradizionale. È stata altresì aumentata la capacità offerta anche nel periodo invernale.

Nel 2004 Meridiana procedeva al rinnovamento della flotta di base a Firenze: i 4 Bae 146-200 venivano gradualmente sostituiti nel primo semestre con altrettanti Airbus A319. Entravano nella flotta della compagnia per la prima volta velivoli Airbus, dotati di tutti i comfort e di una strumentazione di bordo altamente tecnologica. Il cambio della flotta generava una maggiore capacità di offerta sull’hub fiorentino, in quanto i nuovi aeromobili avevano una capienza di 130 posti contro gli 84 della versione Bae-146 che li aveva preceduti. Sempre nel 2004, Meridiana lanciava l’avvio della linea Milano Linate – Roma e consolidato il proprio ruolo di vettore domestico orientato anche al segmento business. I passeggeri trasportati erano 3.597.000 nel 2004.

Nel 2005 era significativo il dato riguardante lo sviluppo delle vendite dirette (agenzie dirette e i nuovi canali telematici, il sito www.meridiana.it, il sito dedicato alle agenzie di viaggi e il call center) che raggiungevano il 40% del fatturato. Nel 2005 Meridiana superava i 4 milioni di passeggeri trasportati, segnando un nuovo record.

Nel 2006, Meridiana continuava a sviluppare i propri canali di vendita diretti, arrivando ad una quota che vede il sito www.meridiana.it, e il call center generare quasi il 50% del fatturato complessivo. Nel giugno 2006 Meridiana inaugurava il proprio tour operator on-line Wokita.com, con l’obiettivo di offrire servizi di prenotazioni turistiche (hotel, auto a noleggio, voli, pacchetti vacanze) su tutte le destinazioni servite dalla compagnia.

Nel settembre 2006 Meridiana ha acquisito il 15% del capitale azionario di ADF, la società di gestione dell’Aeroporto di Firenze, chiudendo il 2006 con un record storico di passeggeri, trasportando 4,6 milioni di persone e registrando un incremento sul 2005 pari a circa il 15%.

A fine dicembre 2006 Meridiana ha acquisito il pacchetto di maggioranza della compagnia aerea Eurofly S.p.A. (“Eurofly”), allora quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con una quota del 29,95%.

Progetto di integrazione con Eurofly (2007-2009)

91

Nel 2007 Meridiana continuava a crescere nel numero dei passeggeri (4,7 milioni), siglando un accordo di code sharing con Eurofly, compagnia aerea controllata per il 46,10%.

Grazie a questo accordo il network si è arricchito di una rete di collegamenti internazionali e intercontinentali, che comprendevano i voli diretti per New York da Roma, Napoli, Bologna e Palermo.

Dal 2008 al 2010, Meridiana ed Eurofly hanno avviato un progetto di integrazione, che ha portato il 1° marzo 2010 alla nascita di Meridiana fly. Meridiana ha conferito infatti in Eurofly il Ramo Aviation e contestuale cambio di denominazione in Meridiana fly.

Conferimento del Ramo Aviation (2010)

In data 19 novembre 2009, il consiglio di amministrazione di Meridiana (insieme al consiglio di amministrazione di Eurofly) ha deliberato di procedere all’integrazione delle attività di trasporto aereo con Eurofly, da realizzarsi mediante il Conferimento del Ramo Aviation, nel quale erano compresi, tra gli altri, la flotta operativa di Meridiana, le partecipazioni rappresentative del 50% del capitale sociale di Wokita e Sameitaly, il personale Meridiana relativo al Ramo Aviation, i contratti funzionali alle attività di trasporto aereo afferenti al Ramo Aviation e i marchi depositati a nome Meridiana presso i vari registri nazionali e internazionali, fatta eccezione per i marchi relativi alle attività di Meridiana relative alla manutenzione, oggetto di conferimento a Meridiana Maintenance.

L’integrazione tra Meridiana ed Eurofly era stata concepita al fine di rafforzare il posizionamento strategico e competitivo della Società, rivedendo il modello di business, nell’ottica di attribuire maggiore peso all’attività di Linea e con l’obiettivo di conseguire una maggiore massa critica, la razionalizzazione della flotta e l’ottenimento di sinergie industriali e commerciali rappresentate in particolare da progetti di riduzione dei costi. Si puntava a una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate che si concretizzasse in significative variazioni positive dei flussi di cassa.

Il 28 febbraio 2010 ha avuto efficacia il Conferimento del Ramo Aviation di Meridiana in Eurofly e la denominazione di Eurofly è stata mutata in “Meridiana fly S.p.A.”. Il Conferimento del Ramo Aviation è servito a liberare un aumento di capitale in natura riservato a Meridiana per un controvalore di Euro 52,56 milioni.

In data 25 febbraio 2010 Eurofly e Meridiana hanno stipulato l’atto relativo al Conferimento con data di efficacia 28 febbraio 2010 e, conseguentemente, in esecuzione di tale aumento di capitale in natura, in data 1° marzo 2010 sono state emesse n. 325.247.524 azioni ordinarie a servizio di tale aumento.

Conferimento del ramo manutenzione “MRO” (2010)

Il 28 febbraio 2010 ha avuto efficacia anche il conferimento del ramo di manutenzione “MRO” (Maintenance Repair and Overhaul) da parte di Meridiana ed Eurofly nella società di nuvova costituzione Meridiana Maintenance.

Meridiana Maintenance è stata costituita in base a un accordo sottoscritto il 14 settembre 2009, come joint venture con SFIRS, Iberia Lineas Aereas de Espana S.A. ed Eurofly per l’organizzazione e la gestione in comune della attività di manutenzione, per la realizzazione di sinergie e efficienze produttive, oltre che in prospettiva per lo sviluppo delle attività di manutenzione sia in termini di offerta di servizi che di allargamento della base dei clienti (quali vettori europei e africani).

92

Il conferimento del ramo d’azienda relativo a servizi e attività “MRO” di Meridiana ed Eurofly è avvenuto rispettivamente per Euro 9.972 migliaia e Euro 1.967 migliaia, mentre per gli altri soci è stato riservato un aumento di capitale in danaro a pagamento (Iberia per Euro 2.000 migliaia e SFIRS per Euro 6.000 migliaia), sottoscritto rispettivamente solo per Euro 16 migliaia e Euro 50 migliaia.

Alla Data del Prospetto Informativo Meridiana Maintenance svolge la propria attività nel settore della manutenzione degli aeromobili ed è dotata di certificazioni rilasciate dall’ENAC, oltre che da altre Autorità Aeronautiche. L’attività viene svolta nella sede di Olbia (OT), Aeroporto Costa Smeralda e presso altri scali in Italia.

Integrazione con il gruppo Air Italy (2011-2012)

In data 18 luglio 2011 i consigli di amministrazione di Meridiana e di Meridiana fly hanno approvato un progetto di integrazione tra Meridiana fly ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding, al fine di dar vita ad un gruppo di maggiori dimensioni, operante nel trasporto aereo nazionale e internazionale, sia di Linea che nel comparto Charter.

Il piano di integrazione prevedeva, nell’ambito del mantenimento in capo a Meridiana fly ed Air Italy dei rispettivi Certificati di Operatore Aeronautico (COA), la definizione di un nuovo network operativo integrato e ottimizzato di Meridiana fly e Air Italy, allo scopo di focalizzare l’attività integrata su rotte a maggior valore aggiunto, con adeguamento della capacità offerta ai reali volumi di traffico e incremento del load factor di 10-20% a seconda dei comparti. Inoltre prevedeva un allineamento dei costi e della produttività dei vari fattori produttivi stessi ai benchmark di settore, tra cui la revisione concordata delle modalità di impiego del personale navigante e del relativo contratto di lavoro, la rinegoziazione dei canoni di locazione operativa degli aeromobili , la revisione dei contratti manutentivi, oltre l’esteso utilizzo della CIGS per la riduzione dei costi di struttura.

I consigli di amministrazione di Meridiana fly e di Meridiana hanno deliberato, sempre in data 18 luglio 2011, di procedere all’acquisizione dell’intero capitale sociale di Air Italy Holding, società che possedeva il 100% di Air Italy, detenuta dagli Ex Soci di Air Italy Holding, ossia Marchin Investments B.V., Pathfinder Corporation S.r.l. e Zain Holding S.r.l., società facenti capo rispettivamente al Comandante Giuseppe Gentile, al Dottor Alessandro Notari e all’Avvocato Giambenso Borgognoni Vimercati.

L’acquisizione è stata subordinata al soddisfacimento di alcune condizioni sospensive. Una volta perfezionata l’acquisizione di cui sopra, Meridiana fly avrebbe lanciato due aumenti di capitale per un ammontare massimo complessivo, allora definito in circa Euro 231 milioni.

I suddetti aumenti di capitale consentivano la compensazione del debito da conferimento dei soci di Air Italy Holding per la partecipazione ai citati aumenti di capitale sociale con il credito relativo al prezzo della vendita di Air Italy Holding vantato dagli stessi.

In particolare gli accordi sottoscritti in relazione al progetto di integrazione erano rappresentati da un accordo quadro (Framework Agreement), un accordo di compravendita (Sale and Purchase Agreement) e un patto parasociale (Shareholder’s Agreement), che prevedevano, al verificarsi di alcune condizioni sospensive, l’acquisizione da parte di Meridiana fly del 100% di Air Italy Holding per un corrispettivo allora definito pari ad Euro 89,9 milioni (al quale aggiungere un corrispettivo variabile - earn-out - fino a un massimo di Euro 7,25 milioni). Il suddetto corrispettivo non sarebbe stato pagato all’atto del trasferimento delle quote, ma avrebbe dato origine ad un credito dei soci di Air Italy Holding nei confronti di Meridiana fly.

93

Successivamente al perfezionamento dell’acquisizione, i soci azionisti di Air Italy Holding hanno convertito il credito vantato verso la Società a titolo di corrispettivo della cessione delle quote di Air Italy Holding in un credito finanziario per versamento in conto futuro aumento di capitale nell’ambito delle operazioni di aumento di capitale sociale di Meridiana fly.

In particolare, gli aumenti di capitale allora ipotizzati erano strutturati come segue:

(i) un primo aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, di un importo massimo di circa Euro 154 milioni (“Primo Aumento”);

(ii) l’emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del Primo Aumento e da esercitare entro i successivi 12 mesi (“Warrant”); e

(iii) un secondo aumento di capitale sociale a pagamento e scindibile di un importo massimo di circa Euro 77 milioni (“Secondo Aumento”).

In relazione ai suddetti aumenti di capitale, Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding avevano assunto i seguenti impegni:

Meridiana avrebbe ceduto agli Ex Soci di Air Italy Holding una parte dei diritti di opzione ad essa spettanti (verso un corrispettivo da pagare in natura attraverso la cessione parziale del credito degli Ex Soci di Air Italy Holding verso Meridiana fly derivante dall’acquisizione o della riserva per versamento in conto futuro aumento di capitale conseguente alla conversione di detto credito), tenuto conto dell’accordo di attribuire agli Ex Soci di Air Italy Holding una partecipazione in Meridiana fly pari a circa il 37% a completamento degli aumenti di capitale sopra descritti (assumendo l’integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte del mercato);

gli Ex Soci di Air Italy Holding avrebbero sottoscritto la propria quota dei due aumenti di capitale utilizzando il credito finanziario per versamento in conto futuro aumento capitale sopra menzionato (al netto dell’utilizzo per regolare il corrispettivo vantato da Meridiana per la cessione dei diritti di opzione di cui al punto precedente necessari per la sottoscrizione del Primo Aumento) e per la sottoscrizione del Secondo Aumento;

Meridiana avrebbe sottoscritto la propria quota dei due aumenti di capitale esercitando integralmente i residui diritti di opzione ad essa spettanti (dedotta quindi la porzione di diritti ceduta ai soci di Air Italy Holding), riducendo così la propria partecipazione nella Società a circa il 41% (a completamento degli aumenti di capitale sopra descritti e sempre assumendo l’integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte del mercato).

Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding hanno anche sottoscritto un patto parasociale allo scopo di regolare alcuni aspetti della governance di Meridiana fly (inclusa la nomina ed il funzionamento del consiglio di amministrazione e la nomina del top management) ed alcuni diritti ed obblighi reciproci con riferimento alle rispettive partecipazioni nella società. In questo contesto era stato nominato il Comandante Giuseppe Gentile, socio di riferimento di Air Italy Holding e futuro socio di Meridiana fly, quale nuovo amministratore delegato di Meridiana fly.

Nel corso dell’esercizio 2012 è stato autorizzato ed eseguito il Primo Aumento di Capitale relativo alll’offerta di sottoscrizione di nuove azioni sul mercato per un importo massimo di Euro 142,2 milioni, con abbinati i Warrant, all’esito del quale, tenuto conto degli obblighi previsti

94

dal progetto di integrazione in parola e delle sottoscrizioni del mercato, Meridiana deteneva il 53,1% del capitale di Meridiana fly, gli Ex Soci di Air Italy Holding detenevano il 40,1%, mentre il flottante sul mercato era pari al 6,7%.

Successivamente, allo scopo di creare un flottante sufficiente sul mercato, Meridiana e Marchin Investments B.V. hanno concluso il 18 settembre 2012 due contratti con due investitori esteri, aventi ad oggetto la cessione fuori mercato rispettivamente di n. 2.050.000 azioni ordinarie Meridiana fly (rappresentative del 1,93% del capitale sociale della stessa) e di n. 1.550.000 azioni ordinarie Meridiana fly (rappresentative del 1,46% del capitale sociale della stessa). Ad esito dei trasferimenti sopra indicati e dei Warrant esercitati nel frattempo, il flottante era stato ripristinato rappresentando lo stesso il 10,09% del capitale di Meridiana fly, mentre Meridiana veniva a detenere il 51,2% capitale di Meridiana fly e gli Ex Soci di Air Italy Holding il 38,71%.

Accordo con gli Ex Soci di Air Italy Holding (2013)

In data 15 gennaio 2013 è stato stipulato l’accordo in base al quale Meridiana ha acquistato tutte le azioni ordinarie Meridiana fly detenute dagli Ex Soci di Air Italy Holding complessivamente pari a circa il 38,71% del capitale sociale di Meridiana fly per un controvalore conseguente complessivo di Euro 22 milioni da pagare ratealmente fino a novembre 2013.

Successivamente all’esecuzione dell’accordo in parola, perfezionato con lo scambio delle azioni a metà febbraio 2013, Meridiana deteneva complessivamente l’89,91% del capitale sociale di Meridiana fly.

Coerentemente con l’accordo di cui sopra, il Comandante Giuseppe Gentile ha rassegnato le dimissioni dalla carica di amministratore delegato di Meridiana fly e di Air Italy e anche il Dott. Alessandro Notari ha rassegnato le dimissioni dalla carica di chief commercial officer di Meridiana fly e di Air Italy, oltre che da tutte le altre cariche assunte.

Il consiglio di amministrazione di Meridiana fly del 15 gennaio 2013 ha attribuito la carica di amministratore delegato al consigliere Ing. Roberto Scaramella, aviation director di AKFED. Analoga delibera è stata assunta dal consiglio di amministrazione di Air Italy.

Nell’ambito di tale accordo, inoltre, gli Ex Soci di Air Italy Holding hanno irrevocabilmente rinunciato alla porzione non ancora percepita dell’earn-out, ossia la componente variabile dell’importo ad essi dovuto da Meridiana fly nell’ambito del corrispettivo dell’acquisto delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale di Air Italy Holding, stimabile in Euro 3,76 milioni.

Inoltre sempre nel contesto dell’accordo di cui sopra è stato convenuto che il finanziamento fruttifero concesso da Zain Holding S.r.l. a Air Italy Holding il 30 giugno 2011 per Euro 3.150 migliaia, oggetto di successiva cessione da Zain Holding S.r.l. a Marchin Investements B.V., venga irrevocabilmente ceduto da Marchin Investements B.V. a Meridiana ad un valore netto omnicomprensivo di Euro 3 milioni che Meridiana si è impegnata a pagare a Marchin entro il 30 giugno 2014.

Il consiglio di amministrazione di Meridiana fly del 15 gennaio 2013 ha riconosciuto all’ex amministratore delegato Giuseppe Gentile la somma una tantum di Euro 500.000 e all’ex chief commercial officer Alessandro Notari la somma una tantum di Euro 300.000, e riguardavano in modo omnicomprensivo ed indistinto: (i) l’indennità per la risoluzione anticipata dalle cariche ricoperte; e (ii) l’assunzione di un patto di non concorrenza fino al 30 novembre 2013.

95

In data 15 febbraio 2013, per effetto dell’avvenuto accredito sul conto titoli intestato a Meridiana delle azioni e Warrant detenuti dagli Ex Soci di Air Italy Holding, sono divenute pertanto pianamente efficaci le dimissioni dei vari consiglieri e il patto parasociale stipulato da Meridiana, Marchin Investements B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l. il 18 luglio 2011 ha cessato di avere efficacia. In pari data hanno cessato di avere efficacia tra le parti gli altri accordi stipulati nel contesto dell’operazione perfezionata a luglio 2011.

In conseguenza dell’esecuzione dell’accordo in parola, Meridiana deteneva n. 95.644.209 azioni ordinarie di Meridiana fly pari all’89,91% del Capitale Sociale, n. 94.891.777 Warrant Meridiana fly 2012-2013, oltre che riserve in conto futuro aumento di capitale di Meridiana fly per Euro 58.063 migliaia.

Offerta pubblica di acquisto su azioni Meridiana fly e ritiro dalla quotazione (2013)

In data 26 febbraio 2013 Meridiana ha comunicato al mercato l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie Meridiana fly, con esclusione di n. 95.644.209 azioni ordinarie Meridiana fly, rappresentative dell’89,91% del capitale sociale della stessa, già detenute da Meridiana.

L’offerta aveva pertanto ad oggetto n. 10.731.414 azioni ordinarie Meridiana fly, rappresentative del 10,09% del capitale sociale della stessa, prive di indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, salvo la variazione in aumento connessa all’esercizio dei Warrant in circolazione da parte del mercato.

Il corrispettivo dell’offerta, pari a Euro 0,60 per ciascuna azione ordinaria Meridiana fly portata in adesione alla stessa offerta, era superiore al corrispettivo massimo riconosciuto da Meridiana agli Ex Soci di Air Italy Holding, nell’ambito dell’accordo stipulato e annunciato al mercato in data 15 gennaio 2013. Tali azioni sono state infatti acquistate da Meridiana per un prezzo pari a Euro 0,506 per azione, relativamente alle azioni acquistate da Marchin e a Euro 0,596 per azione, relativamente alle azioni acquistate da Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l..

L’offerta, finalizzata al ritiro dalle negoziazioni (c.d. delisting) delle azioni Meridiana fly dal Mercato Telematico Azionario, aveva lo scopo di aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana fly, al fine di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto competitivo a Meridiana fly e a superare la situazione di crisi della stessa.

Inoltre, mediante la promozione dell’offerta, l’offerente intendeva offrire agli azionisti di Meridiana fly un’opportunità di disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della attuale situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana fly.

L’offerta pubblica d’acquisto volontaria totalitaria ha avuto inizio in data 15 aprile 2013 ed è terminata il 10 maggio 2013 esono state portate in adesione all’offerta stessa n. 6.801.052 azioni ordinarie Meridiana fly, rappresentative del 6,39% del capitale sociale, e del 63,37% delle azioni oggetto dell’offerta, per un controvalore complessivo di Euro 4.080.631,20. Tali azioni, sommate a quelle già detenute dall’offerente, pari all’89,91% del capitale sociale di Meridiana fly, portavano l’offerente stesso a detenere n. 102.445.261 azioni ordinarie Meridiana fly, rappresentative del 96,30% del capitale sociale della stessa.

In data 9 maggio 2013 l’offerente ha comunicato l’avveramento della condizione di efficacia dell’offerta relativa al quantitativo minimo di adesioni all’offerta; in pari data, l’offerente ha inoltre dichiarato di rinunciare alla condizione di efficacia relativa al mancato verificarsi di un evento c.d. material adverse change, ovvero un evento di natura eccezionale idoneo a incidere negativamente su Meridiana fly, come meglio descritto nel documento d’offerta. A tale data,

96

l’offerta è quindi divenuta pienamente efficace e, conseguentemente, in data 17 maggio 2013 l’offerente, a fronte del contestuale acquistodella piena proprietà delle azioni portate in adesione all’offerta, ha corrisposto agli aderenti il corrispettivo in denaro, pari a Euro 0,60 per ciascuna azione portata in adesione all’offerta, pari come detto a Euro 4.080.631,20.

Essendosi verificati i presupposti di legge, l’offerente, in conformità a quanto dichiarato nel documento dl’offerta, ha esercitato il diritto di acquistare, ai sensi dell’articolo 111, comma 1, TUF, tutte le residue azioni ordinarie Meridiana fly pari a n. 3.931.402 azioni rappresentative del 3,70% del capitale sociale in circolazione ad esito dell’offerta (per un totale importo quindi di Euro 2.358.841,20), adempiendo contestualmente all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, TUF.

Il corrispettivo di tale ultima operazione è stato determinato da CONSOB, con provvedimento del 23 maggio 2013, in misura pari al corrispettivo dell’offerta, in applicazione degli articoli 50, comma 4, lettera c), e 50-quater, comma 1, del Regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, ovvero in Euro 0,60 per azione.

Il diritto di acquisto delle azioni residue è stato esercitato da Meridiana in data 30 maggio 2013 e, conseguentemente,da tale data, le azioni ordinarie Meridiana fly sono state revocate dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (come da provvedimento di Borsa Italiana n. 7722 del 24 maggio 2013) e ha avuto efficacia il trasferimento della titolarità delle azioni residue in capo all’cfferente, con conseguente annotazione nel libro soci da parte di Meridiana fly.

Pertanto, a far data dal 30 maggio 2013 Meridiana - con il supporto di AKFED - ha acquisito il controllo totalitario di Meridiana fly.

Difficoltà finanziarie e perdite rilevanti ai sensi degli articoli 2446 e 2447 Cod. Civ.

Il progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 della Società, approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 10 giugno 2013, evidenziava una perdita di Euro 87.560.230 e un patrimonio netto negativo, inclusivo della predetta perdita di Euro 35.236.507, e di conseguenza si configurava una fattispecie rilevante ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale al di sotto del minimo legale). Il bilancio dell’esercizio 2012 è stato tuttavia predisposto sulla base del principio della continuità aziendale, grazie alle obbligazioni di ricapitalizzazione della Società assunte da AKFED, che, con l’Impegno AKFED, ha comunicato il proprio impegno irrevocabile a:

- convertire parte dei finanziamenti già erogati a Meridiana per un importo di Euro 40 milioni in riserve di patrimonio netto mediante versamenti a fondo perduto;

- sottoscrivere e liberare un futuro aumento di capitale, ove deliberato dall’assemblea degli azionisti, per la quota di propria competenza e fino ad un massimo di Euro 150 milioni, mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle azioni con corrispondenti finanziamenti residui già concessi a Meridiana.

A seguito dell’esecuzione dell’impegno di cui alla precedente lettera a), avvenuta in data 3 giugno 2013, veniva meno la situazione di cui all’art. 2447 del Cod. Civ. e la Società versava nella fattispecie di cui all’art. 2446 Cod. Civ. (riduzione del capitale per perdite superiore a un terzo), in quanto il patrimonio netto contabile, per effetto della predetta conversione, risultava positivo e pari a circa Euro 4,8 milioni, a fronte di un capitale sociale di Euro 51 milioni.

L’assemblea della Società tenutasi il 28 giugno 2013 in sede ordinaria per discutere e deliberare, tra l’altro, in merito all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 e all’adozione

97

degli opportuni provvedimenti, ai sensi degli artt. 2446 e seguenti del Cod. Civ., oltre che al rinnovo del consiglio di amministrazione, ha

approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012 così come sottoposta dal consiglio di amministrazione, che chiudeva, relativamente al bilancio separato, con una perdita netta di esercizio di Euro 87.560 migliaia e un patrimonio netto negativo per Euro 35.237 migliaia;

deliberato di riportare a nuovo la suddetta perdita di esercizio; e

preso atto degli interventi patrimoniali già effettuati – e, in particolare della conversione di finanziamenti per un importo pari a Euro 40 milioni in riserve di patrimonio netto - nonché degli impegni assunti da AKFED, deliberato di rinviare l’adozione dei provvedimenti ai sensi dell’art. 2446 del Cod. Civ. ed ogni eventuale operazione di ricapitalizzazione ad una successiva assemblea degli azionisti da convocarsi entro la chiusura dell’esercizio 2013 al fine di adottare le deliberazioni necessarie od opportune alla luce di una situazione patrimoniale aggiornata.

Situazione patrimoniale di Meridiana al 30 settembre 2013 ex art. 2447 Cod. Civ.

Successivamente, anche tenuto conto degli andamenti gestionali delle società partecipate operative nel comparto aviation, quali delineatisi al temine del periodo estivo del 2013, gli amministratori di Meridiana hanno ritenuto opportuno predisporre, nel rispetto dei criteri previsti dalla normativa applicabile per la redazione del bilancio di esercizio, una situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata alla data del 30 settembre 2013, dalla quale è emerso che il patrimonio netto contabile della Società (a livello d’impresa, o civilistico), a tale data, risultava negativo per Euro 114.385.918.

La situazione patrimoniale aggiornata di Meridiana al 30 settembre 2013, corredata della relazione illustrativa degli amministratori ai sensi degli artt. 2446 e seguenti del Cod. Civ., è stata presentata all’assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il giorno 31 dicembre 2013, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno 21 gennaio 2014, in seconda convocazione, per deliberare in merito alla suddetta situazione e ai provvedimenti ai sensi dell’art. 2447 del Cod. Civ..

Il consiglio di amministrazione di Meridiana, tenuto conto che, da tale situazione patrimoniale, emergeva una perdita netta di periodo di Euro 120,1 milioni e un “deficit” patrimoniale di Euro 114,4 milioni (che si confrontava con un deficit patrimoniale di Euro 35,2 milioni al 31 dicembre 2012), in rilevante misura derivante dalla svalutazione della partecipazione Meridiana fly per Euro 112,2 milioni quale risultato della stima del suo fair value alla data del 30 settembre 2013, tenuto conto dei versamenti a titolo di capitale eseguiti nell’esercizio, nella relazione illustrativa sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea, ha proposto di:

effettuare la copertura delle perdite complessive accumulate sia nel periodo che a riporto dai precedenti esercizi con tutte le riserve di patrimonio netto;

coprire le perdite nette residue dopo l’utilizzo delle riserve di cui al punto precedente, mediante intero azzeramento delle azioni costituenti il capitale sociale;

98

imputare a copertura delle perdite ancora residue, per pari importo, la nuova riserva sovrapprezzo azioni riveniente dall’esecuzione di un futuro aumento del capitale sociale a pagamento per circa Euro 200 milioni.

Assemblea straordinaria degli azionisti di Meridiana del 21 gennaio 2014

L’assemblea degli azionisti di Meridiana, tenutasi il 21 gennaio 2014 in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 con conseguente adozione di provvedimenti ai sensi degli artt. 2446 e seguenti del Cod. Civ., ha deliberato di:

(i) coprire le perdite mediante (i) integrale utilizzo di riserve, per Euro 140.355.290; (ii) azzeramento del capitale sociale, con annullamento di tutte le n. 51.033.349 azioni ordinarie in circolazione (incluse n. 1.165.466 azioni proprie detenute dalla Società), per Euro 51.033.349; e (iii) utilizzo, per i residui Euro 114.385.918, del sovrapprezzo azioni riveniente dall’esecuzione dell’Aumento del Capitale , meglio descritto nel successivo punto 2, stabilendo altresì che le predette operazioni siano condizionate sospensivamente all’esecuzione di tale aumento di capitale fino al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità di cui al successivo punto 2;

(ii) ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all’importo massimo di Euro 200.050.728,08, mediante emissione a pagamento, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell’art. 2441 del codice civile, nel rapporto di otto nuove azioni per ogni azione posseduta, stabilendo al 31 luglio 2014 il termine ultimo per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e prevedendo altresì che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12, l’Aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia; mentre in caso di raggiungimento della predetta Soglia di Inscindibilità, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all’importo massimo previsto. In tale ipotesi, quindi, parte della riserva sovrapprezzo azioni, nella misura di Euro 114.385.918, verrebbe destinata alla copertura delle perdite.

L’assemblea degli azionisti di Meridiana ha infine deliberato che, in caso di mancato raggiungimento, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, della Soglia di Inscindibilità, il consiglio di amministrazione accerterà la causa di scioglimento di cui al n. 4 dell’articolo 2484 del Cod. Civ.. Per tale ipotesi - che è meramente eventuale tenuto conto che AKFED si è già impegnata a sottoscrivere e liberare azioni rivenienti dall’aumento di capitale per un importo massimo pari a Euro 150 milioni - l’assemblea ha provveduto a nominare un collegio di liquidatori composto dai Sig.ri Marco Rigotti, Roberto Scaramella e Luca Ragnedda.

Offerta pubblica di acquisto su azioni Meridiana

In data 21 gennaio 2014 la società Arly Holding S.A. (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan), société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Ginevra, ha comunicato l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su complessive n. 6.641.322 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del

99

13,02% del capitale sociale della stessa (l’”OPA”), ovverosia la totalità delle azioni ordinarie Meridiana esistenti, con esclusione di:

(i) n. 1.165.466 azioni proprie detenute da Meridiana alla data del 21 gennaio 2014, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa;

(ii) n. 2.301.076 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 4,51% del capitale sociale della stessa, direttamente detenute da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan alla data del 21 gennaio 2014; e

(iii) n. 40.925.485 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative dell’80,19% del capitale sociale della stessa, detenute da AKFED alla data del 21 gennaio 2014.

Secondo l’offerente, l’OPA era finalizzata, in primo luogo, ad offrire agli azionisti di Meridiana un’opportunità di disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana. Infatti, a far data dal 1999, Meridiana non ha corrisposto alcun dividendo ai propri azionisti e pertanto il loro investimento non è stato remunerato. Inoltre, salvo limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana, effettuati dalla stessa fino al dicembre 2008 e autorizzati dall’assemblea di Meridiana ai sensi di legge, nonché alcuni limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana effettuati da AKFED fino al settembre 2013, non è stato possibile per i dipendenti ed ex-dipendenti di Meridiana e per gli altri soci di minoranza monetizzare altrimenti l’investimento in quanto le azioni ordinarie Meridiana non sono titoli quotati su un mercato regolamentato e sono pertanto illiquide. Tramite l’OPA, l’offerente ha inteso inoltre rafforzare la partecipazione complessivamente detenuta da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan in Meridiana. In caso di integrale adesione all’OPA, infatti, si verificherebbe un consolidamento della struttura di controllo di Meridiana. che, a giudizio dell’offerente, potrebbe aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana, consentendole di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto competitivo al Gruppo Meridiana, e superare la situazione di crisi dello stesso nonché favorire eventuali operazioni straordinarie, ivi inclusi accordi con altri soggetti operanti nel settore aereo.

A fronte di tale circostanza, tenuto conto dell’opportunità offerta a tutti gli azionisti di alienare le proprie azioni Meridiana nel contesto dell’OPA al corrispettivo offerto di euro 0,50 per azione, nel corso dell’assemblea degli azionisti di Meridiana del 21 gennaio 2014, veniva precisato che il consiglio di amministrazione della Società avrebbe similmente dato esecuzione all’Aumento di Capitale e all’azzeramento del capitale sociale, subordinatamente al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, solo dopo la conclusione dell’OPA.

In data 4 aprile 2014 il consiglio di amministrazione di Meridiana ha approvato il comunicato contenente i dati utili per l’apprezzamento dell’OPA, inclusivo delle proprie valutazioni in merito all’OPA e alla congruità del corrispettivo dell’OPA avvalendosi, a quest’ultimo fine, del supporto dell’esperto indipendente MPS Capital Services S.p.A., che, ha rilasciato un’apposita “fairness opinion”. Nel predetto comunicato dell’Emittente è indicato che il consiglio di amministrazione di Meridiana ha valutato nel complesso positivamente l’OPA e ha considerato congruo il corrispettivo offerto.

Il periodo di adesione all’OPA ha avuto inizio dal giorno 8 aprile 2014 ed è terminato il giorno 2 maggio 2014; sono state portate in adesione all’OPA n. 6.209.928 azioni, rappresentative di circa il 12,17% del capitale sociale.

Il corrispettivo in contanti, pari a Euro 0,50 per azione, è stato pagato agli aderenti all’OPA in data 9 maggio 2014, a fronte del contestuale trasferimento della piena proprietà delle azioni portate in adesione all’OPA. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo, AKFED detiene n.

100

43.226.561 azioni di Meridiana, pari al 84,70% del capitale sociale, mentre Arly Holding S.A. detiene n. 6.209.928 azioni di Meridiana, pari al 12,17% del capitale sociale.

In conseguenza del perfezionamento dell’OPA, è venuto meno il requisito quantitativo della diffusione delle azioni Meridiana, previsto dall’art. 2-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, relativo ad azionisti diversi dai soci di controllo che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%. Di conseguenza, a partire dal 1° gennaio 2015 Meridiana non sarà più un emittente di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

Assemblea ordinaria degli azionisti di Meridiana del 5 maggio 2014

In data 5 maggio 2014 l’assemblea ordinaria della Società ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2013, dal quale emergono ulteriori perdite, maturate successivamente al 30 settembre 2013 e fino al 31 dicembre 2013, con conseguente ulteriore decremento del patrimonio netto, che alla data del 31 dicembre 2013 risultava negativo per Euro 148.819.836.


L’impegno di AKFED a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 200 milioni è pertanto pressoché pari all’ammontare massimo dell’Aumento di Capitale ed è sufficiente a riportare la Società al di fuori delle ipotesi di applicabilità degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 3.4 del Prospetto.

Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente del 22 luglio 2014

In data 22 luglio 2014 si è tenuta, in seconda convocazione, una nuova assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente che ha modificato le deliberazioni assunte, ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale), dall’assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014, relative all’Aumento di Capitale, deliberando: (i) l’incremento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale a n. 326.530.612 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52 e (ii) il differimento del termine per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al 15 ottobre 2014.

5.2 Investimenti

Descrizione dei principali investimenti della Società 5.2.1

a. Investimenti effettuati alla Data del Prospetto Informativo

Dal 31 dicembre 2013 alla Data del Prospetto Informativo non sono stati effettuati dal Gruppo Meridiana investimenti di importo significativo.

101

La seguente tabella indica gli investimenti capitalizzati (inclusivi della parte avviamento) dal Gruppo Meridiana tra le attività immateriali e materiali nell’esercizio al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

Si segnala infine che gli investimenti nei suddetti periodi sono stati realizzati mediante l’utilizzo della liquidità generata dalla gestione corrente e del capitale circolante netto, dalle risorse ottenute dal socio AKFED nonchè dai finanziamenti bancari in corso meglio descritti nella Sezione Prima, Capitolo 10 del presente Prospetto Informativo al quale si rimanda.

Investimenti del Gruppo Meridiana nell’esercizio 2013

Durante l’anno 2013 sono stati effettuati nuovi investimenti in attività “materiali” per un importo complessivo di Euro 28.837 migliaia, così formati:

acquisizione da parte di Air Italy di un aeromobile B767-300ER, precedentemente detenuto in locazione operativa, attraverso il subentro in locazione finanziaria (Euro 16.274 migliaia), oltre ad altri lavori di manutenzione sugli aeromobili di proprietà in flotta (Euro 5.791 migliaia);

materiali di rotazione relativi alla flotta di proprietà per Euro 3.039 migliaia;

immobilizzazioni in corso su lavori di manutenzione flotta per Euro 381 migliaia;

migliorie e lavori vari di manutenzione su aeromobili in leasing operativo per Euro 2.536 migliaia, tra cui nuova livrea e riconfigurazione delle cabine;

migliorie su fabbricati di terzi per Euro 76 migliaia;

attrezzature e altri beni per Euro 740 migliaia.

(€/000) Dati Consolidati Dati Consolidati Dati Consolidati

Attività ImmaterialiAvviamento 201.643 - 87.561 Costi di impianto e ampliamento - - - Costi di sviluppo - - - Concessioni, licenze, marchi e diritti similari 743 839 832 Altre immobilizzazioni immateriali 56 25 97 Totale 202.442 864 88.490

Flotta Aeromobili 18.173 - 150 Manutenzione 3.892 - 5.314 Materiale di rotazione 3.039 - 1.492 Immobilizzazioni in corso 381 - - Totale 25.485 - 6.956

Altri immobili, impianti e macchinariImpianti su aeromobili di terzi 2.536 - 279 Terreni, fabbricati e lavori su immobili di terzi 76 109 184 Impianti e macchinari 61 13 212 Attrezzature industriali 407 388 410 Altri beni 272 16 230 Immobilizzazioni in corso - 13 - Totale 3.352 539 1.315

31.12.201131.12.201231.12.2013

102

Gli investimenti in attività immateriali sono stati pari a Euro 799 migliaia e hanno riguardato maggiormente la rilevazione degli investimenti sui beni della concessione dell’Aeroporto di Olbia per Euro 652 migliaia in accordo all’IFRIC 12 la cui scadenza è prevista nel 2044. A ciò si aggiunge la rilevazione tra le attività immateriali della contabilizzazione in incremento dell’avviamento per Euro 201.643 migliaia per effetto dell’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly a gennaio 2013 (business combination secondo IFRS 3). Tale avviamento è stato oggetto di svalutazione a seguito del test di impairment effettuato a fine esercizio per Euro 73.982 migliaia. L’avviamento netto iscritto in bilancio a fine esercizio – relativo interamente alla business combination Meridiana fly – è pertanto pari a Euro 127.661 migliaia.


Durante l’esercizio 2012, escludendo il settore del trasporto aereo consolidato con il metodo del patrimonio netto, sono stati effettuati nuovi investimenti in attività materiali e immateriali per un importo complessivo di circa Euro 1,4 milioni così formati:

nuovi acquisti di licenze software per Euro 149 migliaia e altri beni immateriali per Euro 25 migliaia;

rilevazione di nuove attività immateriali relative alla concessione aeroportuale ai sensi dell’IFRIC 12 per Euro 690 migliaia;

nuovi impianti e lavori su immobili di proprietà per Euro 109 migliaia;

altri investimenti per impianti e macchinari per Euro 13 migliaia;

altri investimenti in attrezzature e altri beni per Euro 417 migliaia.


Durante l’esercizio 2011 sono stati effettuati nuovi investimenti in attività materiali e immateriali per un importo complessivo di Euro 9,2 milioni (inclusivo delle Discontinued Operation) così formati :

nuovi acquisti di licenze software per Euro 322 migliaia e altri beni immateriali per Euro 97 migliaia;

rilevazione di nuove attività immateriali relative alla concessione aeroportuale ai sensi dell’IFRIC 12 per Euro 510 migliaia;

migliorie e lavori vari su aeromobili di proprietà per Euro 150 migliaia;

manutenzione straordinaria su motori e cellule di aeromobili di proprietà per Euro 5.314 migliaia;

materiali di rotazione relativi alla flotta di proprietà per Euro 1.492 migliaia;

migliorie e lavori vari su aeromobili in leasing operativo per Euro 279 migliaia;

nuovi impianti e lavori su immobili di proprietà per Euro 184 migliaia;

altri investimenti per impianti e macchinari per Euro 212 migliaia;

103

altri investimenti in attrezzature e altri beni per Euro 640 migliaia.

Investimenti in corso di realizzazione 5.2.2

Dal 31 dicembre 2013 alla Data del Prospetto Informativo non sono in essere ulteriori immobilizzazioni né impegni contrattuali per l’acquisizione di beni materiali di importo significativo.

Investimenti futuri 5.2.3

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono investimenti di importo significativo che siano già stati oggetto di un impegno definitivo.

104

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività e 6.1.1relativi fattori chiave

Meridiana svolge l’attività di holding di partecipazioni ed esercita il controllo e il coordinamento strategico e finanziario di società operanti nel settore del trasporto aereo, manutenzione di aeromobili, gestione e assistenza aeroportuale, gestione immobiliare; in particolare, le attività svolte dal Gruppo Meridiana, consistono nei seguenti segmenti operativi:

trasporto aereo: riferibile all’attività di trasporto aereo svolta dalle controllata Meridiana fly (assieme alla sua controllata Wokita) e Air Italy Holding (insieme alle controllate Air Italy e AEY Aviation Ltd – UK), che comprende le attività di manutenzione aeromobili effettuate dalla controllata in via indiretta Meridiana Maintenance;

servizi aeroportuali e Handling: relativo alle attività consistenti nella gestione dell’aeroporto di Olbia Costa Smeralda svolte da Geasar e dalle sue controllate Cortesa ed Eccelsa Aviation;

immobiliare: relativo ai servizi di gestione del patrimonio immobiliare dell’aeroporto di Olbia (uffici e hangar) affidati ad Alisarda.

Gestione dell’attività di trasporto aereo 6.1.2

L’attività di traporto aereo è svolta dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy ed è effettuata sia su rotte nazionali che internazionali, operando sul mercato di Linea e su quello Charter, con un focus strategico sulla clientela leisure e una selezionata offerta business.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, dopo il perfezionamento dell’acquisizione di Air Italy Holding nel 2011, rappresenta un’unica business unit che gestisce in modo integrato le attività di trasporto aereo, senza che vi siano comparti o unità separate tali da rappresentare dei sistemi compiuti dotati di autonomia decisionale.

Meridiana fly controlla interamente la società di tour operating online Wokita (focalizzata nella creazione e commercializzazione dei pacchetti turistici e nella vendita, diretta al consumatore finale, di servizi singoli attraverso il proprio portale www.wokita.com, in particolare come “Incoming Sardegna”).

Inoltre Meridiana fly controlla al 99,44% Meridiana Maintenance, specializzata nell’attività di manutenzione della flotta aerea del Gruppo Meridiana fly – Air Italy (che rappresenta il suo principale cliente per circa l’82% del fatturato - come da bilancio 2013), di compagnie africane del gruppo AKFED (4,6% del fatturato) e di terzi vettori (12,8% del fatturato).

Il Piano Industriale Meridiana fly - Air Italy prevede la definizione di un network integrato tra l’attività Charter e quella di Linea. Anche la flotta opera in maniera integrata e viene gestita allo scopo di impiegare in maniera flessibile le differenti tipologie di aeromobili sulle differenti destinazioni in base alla domanda dei passeggeri nei diversi periodi dell’anno.

105

Come anticipato, la segmentazione delle informazioni di seguito riportata è effettuata allo scopo di offrire all’investitore una comprensione del business e non rappresenta una segmentazione da un punto di vista di management reporting.

6.1.2.1 Attività Charter

Nell’ambito dell’attività Charter, Meridiana fly vende la propria capacità principalmente ai tour operator, che l’acquistano al fine di comporre i propri pacchetti turistici (inclusivi di altri servizi, quali ad esempio vitto e alloggio), attraverso contratti semestrali/annuali definiti con notevole anticipo rispetto all’inizio della stagione (estiva e invernale) e principalmente con modalità “Vuoto per Pieno”, il che determina di fatto il passaggio del rischio di riempimento ai tour operator medesimi.

Nella maggior parte dei casi la vendita è di tipo split charter (cioè lo stesso volo è venduto con allotment separati a più tour operator). In modo sempre più crescente, si sta poi sempre più consolidando negli ultimi anni la tendenza a mantenere una quota parte di capacità del volo disponibile per il vettore, che viene messa in vendita direttamente con valenza di volo di Linea.

L’attività Charter raggiunge destinazioni nazionali e, soprattutto internazionali, sia nel Medio che nel Lungo Raggio, con particolare riferimento al segmento leisure, servendo viaggiatori che si spostano nel tempo libero per vacanza.

Le destinazioni raggiunte e le rotazioni operative sono individuate in funzione della domanda nei vari periodi dell’anno, con lo scopo di massimizzare l’utilizzo della capacità di cui i due vettori Meridiana fly e Air Italy dispongono.

Si distinguono due aree di attività Charter:

attività di Medio Raggio: attività che include tradizionalmente voli di durata inferiore alle cinque ore con destinazioni prevalentemente nazionali, europee e nel bacino del Mediterraneo. Tra le principali destinazioni di Medio Raggio operati dal gruppo Meridiana fly si ricordano Egitto, Grecia, Baleari, Canarie, Israele (Tel Aviv) e Francia (Lourdes). L’attività di Medio Raggio si caratterizza per un’elevata stagionalità (ad esclusione dell’Egitto e le Canarie) connessa alle caratteristiche climatiche delle regioni, che rendono tali destinazioni preferibili nella stagione estiva e meno in quella invernale;

attività di Lungo Raggio: attività che include tradizionalmente i voli di durata superiore alle cinque ore con destinazioni prevalentemente intercontinentali. Le principali destinazioni di Lungo Raggio attualmente operate dal Gruppo nell’ambito dell’attività Charter concernono l’area dell’Oceano Indiano (quali Maldive, Kenya, Zanzibar, Mauritius, Madagascar), Brasile e Caraibi (es. Repubblica Dominicana, Cuba, Honduras, Messico, ecc.).

6.1.2.2 Attività di Linea

L’attività di linea prevede collegamenti “Punto a Punto” con voli e destinazioni caratterizzate da regolarità e frequenze programmate.

Riguardo al network di Linea in Italia, oltre alle attività relative alla Continuità Territoriale Sardegna, il Gruppo opera voli di linea tra le principali città italiane come Milano, Verona, Torino, Napoli, Catania, Bologna.

106

Durante il periodo estivo vengono intensificati i voli tipicamente leisure da e verso la Sardegna in connessione con molte città italiane ed europee (ad esempio da/per Olbia verso Nizza, Parigi, Londra, Mosca, Amburgo, Kiev, e dal 2014 Ginevra, Bruxelles. e da Cagliari verso Londra, Mosca e Kiev).

Meridiana fly è presente in particolare anche su altre connessioni internazionali, quali da Palermo / Napoli verso New York (operati solo nella stagione estiva), da Milano / Verona / Bologna verso Chisinau (Moldavia), da Milano Malpensa per Dakar (Senegal), Tel Aviv, Egitto, Cuba, Brasile.

Il gruppo Meridiana fly opera inoltre numerosi voli giornalieri/plurigiornalieri da Catania verso Torino, Milano Linate, Napoli, Verona, Bologna e Roma Fiumicino, oltre ad aver rafforzato la base operativa di Napoli con ulteriori voli giornalieri verso le altre principali città italiane (Verona, Torino, Milano Linate, Catania, Cagliari, Olbia) e estensione dell’attività internazionale in ambito europeo (Kiev lanciata a dicembre 2013, e Atene, Londra e Mosca attivate a partire dall’estate 2014).

Attività in regime di “continuità territoriale”

Meridiana fly svolge anche attività in regime di “continuità territoriale” relativa ai collegamenti tra la Sardegna ed alcune città della penisola, assumendo oneri di servizio pubblico secondo gli accordi con la Regione Sardegna.

Il vecchio regime di continuità territoriale per la Sardegna con alcune città italiane minori (cosiddetta “CT2” ), scaduto il 27 ottobre 2012, era stato prorogato fino a ottobre 2013, alle attuali tariffe, ma senza previsione di contributi sulle rotte medesime. Attualmente Meridiana fly opera su queste rotte con assunzione dei relativi oneri, seppur con flessibilità e ottimizzazione del network in termini di frequenze/orari, connessa alla limitata domanda di mercato in bassa stagione, in attesa della nuova gara che definirà il futuro assetto della “CT2”, previsto probabilmente a partire dalla stagione invernale 2014-15.

Riguardo invece alla continuità territoriale per la Sardegna con Milano Linate e Roma Fiumicino (cosiddetta “CT1”), dopo la partecipazione al bando di gara pubblico indetto dalla Regione Sardegna nell’estate 2013, Meridiana fly è divenuta assegnataria in esclusiva, per quattro anni a partire dal 27 ottobre 2013, di tali rotte secondo i nuovi oneri e contributi previsti dal bando di gara stesso per i collegamenti tra Olbia e Milano Linate/Roma Fiumicino, mentre ha deciso di non partecipare agli analoghi bandi di gara su Alghero e Cagliari a causa dell’anti-economicità stimata del regime proposto pur in presenza di contributi della Regione.

Si precisa che, oltre agli oneri di servizio previsti in termini di frequenze e orari giornalieri, il nuovo bando della CT1 ha imposto una tariffa massima unica per residenti e non residenti per nove mesi all’anno (15 settembre-15 giugno), mentre nel periodo estivo di tre mesi (15 giugno-15 settembre) viene mantiene una tariffa unica per i residenti mentre per i non residenti sono previste tariffe liberalizzate nell’ambito di un tetto massimo di tariffa media applicabile nel periodo.

A fronte di tali nuovi oneri il bando prevede la corresponsione di contributi in conto esercizio annui per circa Euro 5 milioni sui collegamenti con Olbia (cosiddetta “compensazione finanziaria”) da parte della Regione con acconti mensili fino al 70% in base all’attività svolta.

Attività in Code Sharing

107

L’attività di Linea offre anche altre destinazioni nazionali e internazionali oltre a quelle servite direttamente dalla Compagnia, grazie ad accordi commerciali di Code Sharing sviluppati negli ultimi anni, che attualmente includono Air Malta (voli dai principali scali italiani verso Malta e accordi di traffico di prosecuzione), British Airways (durante la stagione estiva, Olbia/Cagliari - Londra Gatwick, operato da Meridiana fly), Iberia (sulle tratte in prosecuzione verso Madrid da alcuni aeroporti italiani e su Linate-Madrid operato da Iberia), Air Berlin e FlyNiki (su tutte le tratte Italia-Germania e Italia Austria operate da Air Berlin e FlyNiki, e sul volo estivo Olbia-Amburgo operato da Meridiana fly), Royal Jordanian (sulle tratte da Roma e Milano Malpensa operate dal vettore giordano e su alcune tratte di prosecuzione domestica operate da Meridiana fly), S7 Sibir Airlines (Code Share reciproco sulle tratte da Mosca verso Cagliari, Olbia e Napoli, oltre che sulla tratta in connessione da Verona a Napoli operate da Meridiana fly, e sui voli da Mosca per Genova e Verona operati da S7), ed Air Moldova (su tutti i voli da Milano Malpensa, Verona, Bologna e Roma verso Chisinau).

Attività ACMI

Dopo l’integrazione con Air Italy, che nel corso degli anni ha sviluppato un’intensa rete di rapporti con linee aeree internazionali per la cessione di capacità nei periodi di bassa stagione, il gruppo Meridiana fly ha effettuato cessioni di capacità operativa per brevi periodi tramite contratti di Wet Lease, tipicamente nella forma di contratti ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance).

Ciò viene fatto sia per periodi estremamente brevi, al fine di coprire l’attività di aerei in flotta temporaneamente non disponibili per varie ragioni (come ad esempio manutenzione, guasti, fermi macchina), sia per periodi più lunghi al fine di adattare la capacità operativa alla domanda di mercato, specie nei periodi di “spalla”.

Nel caso di Wet Lease attivo la Società registra ricavi di noleggio attivo (e quindi inferiori ai ricavi di volo) e sostiene i soli costi relativi alla proprietà dell’aeromobile (leasing o ammortamento), all’equipaggio, alla manutenzione e alle assicurazioni. Tutti i costi variabili quali il carburante, l’Handling, il Catering e le tasse di atterraggio e sorvolo sono invece a carico del locatario. Viceversa, nel caso di Wet Lease passivo, la Società registra i consueti ricavi di volo, il costo del noleggio ACMI e gli altri costi operativi non compresi nel prezzo del noleggio.

Gli aeromobili 6.1.3

Al 30 giugno 2014 la flotta commerciale (esclusi cioè gli aeromobili non in uso e in fase di riconsegna, segnatamente n. 1 aeromobile A330 e n. 1 aeromobile A320) del Gruppo Meridiana fly – Air Italy ammonta a 26 aeromobili; nello specifico, la flotta di Meridiana fly è costituita da 18 aeromobili (10 MD-80, 6 A320), mentre la flotta di Air Italy alla stessa data è composta da 9 aeromobili (3 B767 e 7 B737). Pertanto i contratto di locazione operativa in essere al 30 giugno 2014 risultano pari a n. 15, inclusi quelli relativi ai n. 2 aeromobili in fase di riconsegna. Il gruppo Meridiana fly - Air Italy sta inoltre proseguendo nel suo piano di ammodernamento della flotta come previsto dal Nuovo Piano Industrale.

In dettaglio:

Sette aeromobili Airbus A320, configurati per 180 posti passeggeri di classe economica. Questi aerei hanno una velocità di crociera di 830 km/h, volano a un’altitudine massima di circa 12.000 metri, hanno un’autonomia a pieno carico di circa 3.500/3.700 km. I predetti aeromobili sono operati sulla base dei contratti di Locazione Operativa descritti in tabella:

108

Marca di registrazione

I-EEZH I-EEZI I-EEZK I-EEZP EI-EZS EI-EZT

Termine leasing

Nov-18 Nov-18 Set-16 Giu-15 Mar-17 Mar-17

Lessor (manager)

GECAS GECAS GECAS OHSP RCM RCM

10 aeromobili MD-82 configurati per 165 posti passeggeri. Questi aerei hanno una velocità di crociera di 890 km/h e volano ad una altitudine di servizio di 10.668 metri, una autonomia a pieno carico di circa 3.800 km e montano motori Pratt & Whitney. Gli MD-82 sono tutti di proprietà.

3 aeromobili Boeing B767, 2 B767-300 ER in leasing finanziario, configurati per 286 posti passeggeri (12 business class e 274 economy class) e 1 B767-200 (I-AIGH), di proprietà, configurato con 253 posti (12 business class e 241 economy class). Questi aerei hanno una velocità di crociera di 870 km/h, volano a un’altitudine di servizio di 10.500 metri, hanno un’autonomia a pieno carico di circa di 10.400 km (B767-300) o 11.100 km (B767-200) e montano motori del costruttore General Electric.


I-AIGG I-AIGJ

Tipologia 767-300 767-300

Termine Leasing finanziario

Mag-19 Mar-17

Lessor Unicredit Leasing

Unicredit Leasing - Leasint

Sette aeromobili Boeing B737, di cui 2 B737-800 configurati con 186 posti passeggeri, 3 B737-700 configurati con 149 posti passeggeri e 2 B737-300 configurato con 146 posti passeggeri. Questi aerei hanno una velocità di crociera di 830 km/h, volano a un’altitudine di servizio di circa 9.000 metri, hanno un’autonomia a pieno carico di circa 4.400 km e montano motori del costruttore CFM. Tali aeromobili sono operati sulla base delle condizioni dei seguenti contratti di Locazione Operativa:


EI-IGN EI-IGR

EI-IGS

EI-FDS EI-IGT EI-IGU EI-FFM

Tipologia 737-800 737-300

737-300

737-800 737-700 737-700 737-700

Termine leasing

Mar-15 Apr-16

Mag-16

Mar-20 Apr-17 Mag-17 Mar-20

109

Lessor (manager)

AEY(Itochu) AFT AFT BBAM Sa Victoria

Sa Victoria

Pembroke/SCB

I prodotti 6.1.4

6.1.4.1 Il prodotto Charter: caratteristiche, canali di vendita e controparti commerciali

Il gruppo Meridiana – Air Italy vende il proprio prodotto Charter attraverso contratti stagionali o annuali a tour operator e serve quindi il mercato delle vacanze con una logica simile alla vendita all’ingrosso in largo anticipo sui voli effettivi.

Infatti i contratti vengono stipulati con notevole anticipo rispetto all’effettuazione dei voli, tipicamente da una stagione per l’altra, ossia durante la stagione estiva vengono negoziati i contratti invernali e viceversa.

I tour operator acquistano alternativamente l’intera capacità dell’aereo o, fenomeno sempre più diffuso, una parte dello stesso (split charter) in modalità Vuoto per Pieno. I contratti di split charter prevedono che su uno stesso volo vi siano più tour operator che si dividono la capacità dell’aeromobile.

Per tener conto della possibile variazione di fattori esogeni, quali l’andamento del tasso di cambio (Euro/USD) e l’andamento del costo del carburante, i contratti vengono solitamente indicizzati a tali parametri e prevedono, entro certi massimali, un meccanismo di adeguamento automatico dei prezzi per il tour operator. Tale meccanismo, tuttavia, non consente un perfetto adeguamento dei ricavi alle variazioni dei citati fattori, in conseguenza dell’applicazione di una franchigia e per l’esistenza di differenza temporale (circa due mesi) fra la variazione dei costi/tassi e l’applicazione degli adeguamenti. A questo si deve aggiungere la forte pressione competitiva presente nel settore del trasporto aereo in generale che, in sede di trattativa commerciale e di rinnovo dei contratti con i tour operator, può non consentire, in caso di variazioni consistenti e improvvise, un incremento dei prezzi tale da compensare adeguatamente le anzidette fluttuazioni.

I contratti prevedono alcune penali in caso di cancellazioni di parte o di tutto il programma contrattato, con una scaletta che prevede una maggiorazione delle penali in prossimità della data di effettuazione del volo.

In generale le condizioni di pagamento prevedono che i voli vengano fatturati ai clienti due settimane prima della partenza del volo e debbano essere pagati prima della partenza dello stesso. Tale approccio è stato sviluppato nel corso degli ultimi anni sia da Meridiana fly che da Air Italy allo scopo di limitare il rischio di impatti negativi sulla società in caso di fallimento del tour operator.

Meridiana fly intrattiene rapporti con i principali tour operator italiani: a titolo esemplificativo, il gruppo Alpitour, Veratour, Settemari, Valtur, Phone&Go, I Grandi Viaggi, Eden Viaggi, I Viaggi del Turchese e molti altri.

Nel 2013 i primi 10 clienti tour operator di Meridiana fly hanno rappresentato circa il 71% del fatturato complessivo sui tour operator (72% nel caso di Air Italy) , caratterizzandosi per un sostanziale equilibrio nel fatturato prodotto, con uno share tra il 4% e il 13% ciascuno.

In generale i tour operator italiani possono essere utilmente segmentati in tre fasce:

grandi tour operator, ad esempio Alpitour e Costa Crociere. Il primo ha avviato negli scorsi anni una strategia di integrazione verticale a monte che lo ha portato ad acquisire o sviluppare il proprio vettore Charter (Neos S.p.A.).

110

tour operator di medie dimensioni: nel mercato italiano esistono numerosi operatori con fatturato compreso tra 50 e 250 milioni di Euro e con ampio catalogo di destinazioni servite.

tour operator di piccole dimensioni: insieme molto numeroso di operatori con fatturato sotto i 50 milioni di Euro e un posizionamento generalmente di nicchia o specializzato su alcune destinazioni.

6.1.4.2 Il prodotto di Linea: caratteristiche e canali di vendita

Le vendite di Linea sono fortemente caratterizzate da una logica multicanale e di aderenza agli sviluppi innovativi lanciati sul mercato tecnologico, dalla vendita online, mobile, app e di altri canali diretti, alle agenzie di viaggio e ai canali di distribuzione tradizionali (GDS) o tramite i tour operator, fino ai clienti diretti per voli ad hoc o incentive (ossia voli organizzati dalle aziende per i propri dipendenti) e per il mercato incoming Sardegna al proprio tour operator Wokita.

Inoltre pur continuando a beneficiare delle attività Charter sia di Medio Raggio che di Lungo Raggio, non sono state trascurate le esigenze della domanda turistica, che nel corso degli ultimi anni si è orientata verso logiche del “fai da te”, ossia verso l’organizzazione della vacanza senza acquistare un pacchetto già composto dal tour operator.

Il gruppo Meridiana fly – Air Italy persegue l’obiettivo di razionalizzazione dei propri costi di distribuzione, perseguire cercando di ottenere il raggiungimento capillare dell’utente finale attraverso la distribuzione dei propri prodotti nei sistemi diretti (sito web, sito mobile e applicazioni Iphone IOS ed Android, tablet, portale B2B e call center) e i principali portali del turismo italiani ed esteri, in aggiunta alla distribuzione tradizionale tramite GDS per le agenzie di viaggio e attività Charter e tour operating seguite da una forza vendita dedicata presente sul territorio ed organizzata per tipologia di clientela ricettiva .

Inoltre gli accordi con altre compagnie aeree tramite contratti di Code Sharing e accordi di special prorate agreement permettono la distribuzione del prodotto della società attraverso i canali delle consorelle.

A servizio del sistema di multi-canalità Meridiana fly si è dotata di vari strumenti tecnici, quali: un unico sistema di inventory dei voli (ossia un sistema nel quale sono memorizzati tutti i voli della Società e tutti i posti che sono messi in vendita), un sistema di reservation (ossia un sistema che permette a chiunque di accedere al sistema di inventory e di prenotare uno o più posti ai prezzi definiti dalla Società) e differenti sistemi distributivi di prodotto (che permettano di raggiungere i clienti finali o intermedi all’interno della catena del valore dei trasporti e del turismo).

I sistemi utilizzati dalla Società sono:

Inventory & Reservation System: Horizon, prodotto dalla SITA Inc., è il sistema che contiene l’inventario di tutti i voli di Meridiana fly e viene continuamente aggiornato (in maniera manuale o automatica) per tenere conto di tutti i voli, gli orari, il tipo di aeromobile utilizzato per ogni tratta, le classi di prenotazione, i posti venduti e quelli ancora disponibili. Tale sistema è collegato in maniera automatica con delle interfacce al sito web B2C e B2B (Internet Booking Engine), ai GDS (Global Distribution Systems) e agli ARS (Airline Reservation Systems) delle compagnie con cui si intrattengono rapporti di collaborazione commerciale e di Code Sharing.

Internet Booking Engine: il sistema internet utilizzato dal Gruppo Meridiana fly - Air Italy è di proprietà, sviluppo e gestione interni, interfacciato per la parte prenotazioni al sistema Horizon di SITA sopra menzionato, per la parte tariffaria al sistema interno RMS, mentre per la parte di pagamento vengono utilizzati il sistema di Payment gateway Setefi e Global Collect (per le transazioni in valuta diversa da euro), nonché come strumento di back-up (ossia lo strumento che interviene

111

qualora il sistema principale non sia funzionante) il Payment gateway Global Collect. Il sistema risponde ai più avanzati sistemi di sicurezza e di gestione analisi frodi; sono accettate per i pagamenti le principali carte di credito e sistemi diretti alternativi quali Banco Poste, UniCredit Pago online, Poste Mobile, bonifici online Global Collect.

L’Internet Booking Engine è inoltre collegato alle principali Online Travel Agency (OLTA) e ai nuovi sistemi di distribuzione tramite protocolli API/XML, agli applicativi smartphone e tablet, ai principali social networks quali Facebook, Twitter, Instagram, Linkedin, Google + e Youtube, ai sistemi di affiliazione e di remarketing e ai principali sistemi di tracciamento vendite da motori di ricerca.

Per le agenzie di viaggio B2B WTS oltre alle principali carte di credito e al deposito prepagato a scalare, è presente lo strumento Medio factoring.

Le modalità di acquisto e pagamento sono disponibili sui principali mezzi mobile (smart phones e tablets ) e per il biennio 2014-2015 è previsto un investimento di miglioria e potenziamento delle piattaforme digitali web e mobile con particolare attenzione alle diverse app e agli strumenti di imgaggio marketing con i potenziali ed esistenti clienti al fine di poter offrire loro il miglior prodotto disponibile in base alle loro esigenze di viaggio

Il servizio di call center passeggeri è stato dotato di un numero a tariffazione premium (tariffazione telefonica con durata e costi massimi limitati in base alle applicabili disposizioni di legge) ed è gestito direttamente dalla Società nella propria sede di Olbia, a copertura delle attività telefoniche e di supporto alla vendita/servizio clienti.

Meridiana fly è inoltre presente sui principali GDS. Le agenzie di viaggio possono così prenotare direttamente i voli della Società dai loro terminali. Sia Meridiana fly che Air Italy hanno siglato accordi con i principali GDS mondiali quali Travelport, Amadeus, Sabre, Abacus, Axess. Per rendere visibili i voli e le tariffe a tutte le agenzie di viaggio la Società utilizza, come da standard del settore, il sistema OAG ed Innovata per la distribuzione degli operativi voli (ossia gli schemi dei singoli voli con il dettaglio dei posti ancora disponibili) e il sistema ATPCO per la distribuzione delle tariffe.

112

Traffico aereo 6.1.5

6.1.5.1 Il traffico aereo all’interno dell’Unione Europea

Ai sensi del Regolamento CE n. 2408/1992, gli Stati membri permettono ai vettori aerei comunitari di esercitare diritti di traffico su rotte all’interno dell’Unione Europea tramite voli di Linea o non di Linea (Charter). In particolare, detta normativa disciplina l’accesso dei vettori aerei dell’Unione Europea alle rotte intracomunitarie, consentendo che qualsiasi compagnia aerea munita della licenza di vettore aereo comunitario possa operare qualsiasi rotta all’interno dello spazio aereo comunitario, incluse le rotte interne (c.d. voli domestici) di ogni Stato membro.

Quale conseguenza di tale liberalizzazione, all’interno dell’Unione Europea la distinzione fra un volo di Linea e un volo Charter è meno marcata di quanto accade per i voli extracomunitari e l’ottenimento di un diritto di Linea su una destinazione non presenta particolari difficoltà regolamentari, fatta salva la disponibilità degli Slot necessari.

6.1.5.2 Il traffico aereo verso destinazioni extracomunitarie

Voli di Linea

La possibilità di effettuare voli di Linea è regolata dai c.d. accordi bilaterali di traffico tra l’Italia e lo Stato di destinazione.

Solitamente tali accordi regolano le modalità di svolgimento del traffico aereo e, come il numero di operatori aerei che possono essere designati per effettuare la tratta aerea e le frequenze di volo consentite.

Tali designazioni vengono adottate dall’ENAC, ai sensi dell’articolo 785 del Codice della Navigazione, come sostituito dal D. Lgs. 9 maggio 2005, n. 96 e modificato, da ultimo, dal D. Lgs. 15 marzo 2006, n. 151, sulla base di criteri preventivamente stabiliti e resi pubblici mediante procedure trasparenti e non discriminatorie. Le designazioni vengono quindi comunicate allo Stato estero che ha firmato l’accordo bilaterale, il quale di regola non eccepisce la scelta dell’operatore designato dall’altra parte contraente. La designazione ottenuta dall’ENAC non è cedibile e non è soggetta a scadenza, ma può essere revocata (senza oneri a carico dell’operatore aereo) in caso di mancato utilizzo o di specifici inadempimenti alle regole di cui al relativo accordo bilaterale.

Si segnala che nel 2002 la Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha dichiarato incompatibili con il diritto comunitario determinate clausole frequentemente contenute negli accordi bilaterali di traffico. Si tratta in particolare, delle clausole volte a limitare la possibilità per i vettori aerei comunitari di accedere alle rotte internazionali da e per gli aeroporti situati sul territorio di un altro Stato membro e a garantire la possibilità per il Paese terzo di revocare i diritti di traffico da e per i suoi aeroporti. A seguito di tale sentenza il Parlamento Europeo ed il Consiglio hanno adottato il Regolamento CE n. 847/2004, relativo alla negoziazione e all’applicazione di accordi in materia di servizi aerei stipulati dagli Stati membri con i Paesi terzi. In ottemperanza a quanto previsto da tale regolamento gli Stati membri hanno intrapreso numerosi negoziati volti a modificare gli esistenti accordi bilaterali, al fine di garantire che i Paesi terzi, con cui essi hanno stipulato tali accordi bilaterali, riconoscano a tutti i vettori comunitari stabiliti nel loro territorio la possibilità di ottenere, compatibilmente con la loro disponibilità, i medesimi diritti di traffico già riconosciuti ai vettori registrati nei suddetti Stati membri.

La modifica degli accordi bilaterali di traffico aereo in ottemperanza del Regolamento CE n. 847/2004 comporta due rilevanti effetti sul mercato del trasporto aereo internazionale. Infatti, da un lato si amplia il novero dei vettori che possono potenzialmente operare voli dai propri aeroporti verso i Paesi terzi (e viceversa) con i quali lo Stato membro abbia stipulato l’accordo

113

bilaterale, aumentando di conseguenza la pressione concorrenziale sulle rotte coinvolte dall’accordo. Dall’altro lato, viene rimosso il principale ostacolo giuridico alle concentrazioni tra vettori comunitari, cioè il rischio di perdere i diritti di traffico internazionali per violazione delle clausole sul controllo effettivo contenute negli accordi bilaterali, con la conseguenza che i vettori risultanti dalle operazioni di concentrazione potranno beneficiare di maggiori economie di scala e di scopo e quindi di un’accresciuta competitività.

Si segnala che, nello specifico caso degli Stati Uniti, il regime di traffico aereo è stato regolato a partire dal 30 marzo 2008, data di inizio dell’applicazione, in via provvisoria, dall’Accordo sui Trasporti Aerei stipulato il 30 aprile 2007 tra la Commissione Europea e gli Stati Uniti d’America: tale accordo prevede la possibilità per le compagnie aeree dell’Unione Europea di effettuare collegamenti aerei da un qualunque punto situato sul territorio dell’Unione Europea a un qualunque punto situato sul territorio degli Stati Uniti d’America. Le compagnie aeree comunitarie possono di conseguenza prestare liberamente servizi di trasporto aereo da aeroporti situati sul territorio italiano ad aeroporti situati sul territorio degli Stati Uniti d’America. Inoltre, con la modifica dell’articolo 784 del Codice della Navigazione, attuata con il D. Lgs. 15 marzo 2006, n. 151, il legislatore italiano ha introdotto un meccanismo di rinvio alle convenzioni internazionali di scambio di diritti di traffico stipulate dall’Unione Europea, in forza del quale gli accordi stipulati da quest’ultima troveranno diretta applicazione in Italia.

Voli non di Linea (Charter)

I voli Charter possono essere effettuati, su base stagionale, a seguito di una semplice richiesta dell’operatore allo Stato di destinazione. Non vi sono particolari problemi di saturazione delle richieste, ma viene imposta all’operatore l’osservanza di specifiche regole che variano da Paese a Paese.

6.1.5.3 L’assegnazione degli Slot

Il ruolo della c.d. Slot allocation è particolarmente significativo, costituendo elemento condizionante della libertà di accesso alle rotte intracomunitarie sancita dal Regolamento CE n. 2408/1992.

Ai sensi del Regolamento CE n. 95/1993, come modificato dal Regolamento CE n. 793/2004, per Slot si intende il permesso “di utilizzare l’intera gamma di infrastrutture aeroportuali necessarie per operare un servizio aereo in un aeroporto coordinato (ovvero in un aeroporto dove il traffico aereo, in ragione della particolare congestione, deve essere regolamentato) ad una data e in un orario specifici assegnati da un coordinatore”, nominato dallo Stato membro responsabile dell’aeroporto (e quindi non semplicemente dalle autorità aeroportuali come avviene per gli aeroporti non coordinati).

Ai sensi dell’articolo 6 del Regolamento CE n. 95/1993, “in un aeroporto coordinato lo Stato membro competente garantisce la definizione dei parametri per l’assegnazione delle bande orarie due volte l’anno, tenendo conto nel contempo di tutti i vincoli tecnici, operativi e ambientali pertinenti nonché degli eventuali cambiamenti ad essi relativi”.

In particolare, quanto alle modalità di assegnazione, l’articolo 8 del Regolamento n. 793/2004 prevede che:

“una serie di bande orarie legittima il vettore aereo [...] ad ottenere la medesima serie di bande orarie nella successiva corrispondente stagione di traffico” (c.d. Grandfather right), a condizione che:

“una serie di bande orarie è stata utilizzata da un vettore aereo per l’esercizio di servizi aerei di Linea e di servizi aerei programmati e non di Linea; e

114

detto vettore aereo può comprovare debitamente al coordinatore che la serie di bande orarie in questione è stata operata, conformemente all’autorizzazione iniziale del coordinatore, da detto vettore aereo per almeno l’80% del tempo nel corso della stagione di traffico per cui è stata assegnata”.

L’articolo 8-bis del Regolamento di cui sopra prevede che le bande orarie possano:

essere spostate da un vettore aereo da una rotta o tipo di servizio ad un’altra rotta o tipo di servizio operati dal medesimo vettore aereo;

essere trasferite:

tra società madre e affiliata e tra società affiliate della stessa società controllante,

in quanto parte dell’acquisizione totale o parziale,

quando le bande orarie sono direttamente connesse con il vettore aereo acquisito;

essere scambiate, una contro una, tra vettori aerei.

I trasferimenti o gli scambi sono notificati al coordinatore e non hanno efficacia prima dell’esplicita conferma del coordinatore medesimo.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento 793/2004, “le bande orarie assegnate ad un vettore aereo possono essere utilizzate da un altro o da altri vettori aerei partecipanti per la loro attività in comune, sempre che il codice del vettore aereo a cui le bande orarie sono assegnate continui a contraddistinguere il volo in condivisione a fini di coordinamento e di controllo”.

Lo stesso articolo 10 prevede inoltre che “il coordinatore costituisce un pool che contiene tutte le bande orarie non assegnate sulla base dell’articolo 8. Le bande orarie raggruppate nel pool sono distribuite tra i vettori che ne fanno richiesta. Il 50% di tali bande orarie è distribuito in primo luogo ai nuovi concorrenti, a meno che le richieste di questi ultimi siano inferiori al 50%. Il coordinatore tratta equamente le richieste dei nuovi concorrenti e di altri vettori, in conformità dei periodi di coordinamento di ciascuna giornata di programmazione”.

Gli Slot non possono essere oggetto di cessione onerosa.

In Italia gli aeroporti coordinati sono: i sistemi aeroportuali di Milano e Roma, Torino, Venezia, Bologna, Firenze, Catania, Palermo, Napoli, Cagliari e, solo durante la stagione estiva, Lampedusa e Pantelleria.

Per quanto riguarda i sistemi aeroportuali extracomunitari, non vi è un problema di congestione degli aeroporti analogo a quello dell’Unione Europea e, comunque, non vi è in linea di massima particolare congestione negli aeroporti di destinazione attualmente di interesse per Meridiana fly. Gli Slot (di cui è relativamente agevole ottenere la disponibilità su semplice richiesta dell’operatore) vengono assegnati sulla base delle procedure previste dalla International Air Transport Association (IATA) con le worldwide scheduling guidelines aggiornate al 31 luglio 2007.

Gli Slot del Gruppo Meridiana fly – Air Italy

Essendo la capacità di traffico degli aeroporti europei limitata, gli Slot rappresentano per una compagnia aerea una risorsa significativa.

Gli scali del gruppo Meridiana fly nei quali gli Slot rappresentano un importante asset, data la particolare difficoltà di conseguimento sono: Milano Linate, Roma Fiumicino, Catania, Bergamo, Napoli, Verona, Londra Gatwick, New York JFK, Parigi CDG, Tel Aviv, Mosca, Chisinau, Kiev, ecc.

115

6.1.5.4 Il diritto di sorvolo

Il diritto di sorvolo è garantito dalla Convenzione di Chicago del 7 dicembre 1944, cui ha aderito la maggior parte dei paesi del mondo, tra cui l’Italia. Il sorvolo comporta, di regola, il pagamento di diritti, il cui importo varia da paese a paese.

6.1.5.5 Il trasporto aereo e la responsabilità del vettore

La materia è regolata dalla Convenzione di Montreal del 28 maggio 1999, dalla normativa comunitaria (Regolamento CE n. 2027/1997, come modificato dal Regolamento CE n. 889/2002 e dal Regolamento CE n. 261/2004), nonché dal Codice della Navigazione, in via residuale.

Il regime autorizzatorio per l’esercizio dell’attività 6.1.6

6.1.6.1 La licenza di esercizio per il trasporto aereo

L’effettuazione dell’attività di trasporto aereo è subordinata al rilascio della relativa licenza di esercizio prevista dalle disposizioni del Regolamento CE n. 1008/2008 del 24 settembre 2008 e dal Codice della Navigazione. Il rilascio e il mantenimento della licenza, in base alle disposizioni di tale Regolamento, sono subordinati all’esistenza di numerosi requisiti attinenti ad aspetti sia economico-finanziari, sia tecnico-operativi.

Innanzitutto, ai sensi dell’articolo 4 del citato Regolamento, la licenza di esercizio presuppone che l’operatore aereo:

abbia il principale centro di attività e, se esiste, la propria sede sociale in uno Stato membro (in Italia per le licenze di esercizio emesse dall’ENAC); e

la sua attività principale consista nel trasporto aereo, esclusivamente oppure in combinazione con qualsiasi altro impiego commerciale di aeromobili, ovvero riparazione e manutenzione di aeromobili.

Inoltre, l’operatore deve essere e rimanere di proprietà, direttamente o attraverso una partecipazione di maggioranza, degli Stati membri e/o di cittadini degli Stati membri e il controllo effettivo sull’impresa deve essere sempre esercitato da Stati membri o dai relativi cittadini.

Quanto ai requisiti più strettamente economico-finanziari, l’articolo 5 del Regolamento CE n. 1008/2008 prevede che la licenza possa essere rilasciata a condizione che l’operatore dimostri:

“di poter far fronte in qualsiasi momento ai suoi impegni effettivi e potenziali stabiliti in base a presupposti realistici per un periodo di 24 mesi a decorrere dall’inizio delle operazioni;

di poter far fronte ai costi fissi e operativi connessi con le operazioni secondo i suoi piani economici e determinati in base a presupposti realistici per un periodo di tre mesi dall’inizio delle operazioni senza tener conto delle entrate derivanti da dette operazioni.”

Le autorità che rilasciano la licenza possono in qualsiasi momento, e comunque ogniqualvolta risulti chiaramente che un vettore aereo da esse abilitato si trova in difficoltà finanziarie, valutare le sue prestazioni dal punto di vista finanziario e possono sospendere per un periodo di dodici mesi o revocare la licenza qualora giungano alla conclusione che tale vettore non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali.

Le autorità che rilasciano la licenza possono anche rilasciare una licenza provvisoria in attesa della ristrutturazione finanziaria del vettore aereo, purché non sussistano pericoli per la sicurezza.

116

Per quanto concerne i requisiti tecnico-operativi, l’impresa, come previsto dall’articolo 9 del citato Regolamento, deve essere in possesso di un COA valido, che attesta che l’operatore ha la capacità professionale e l’organizzazione necessarie ad assicurare l’esercizio dei suoi aeromobili in condizioni di sicurezza.

Relativamente al rilascio e al mantenimento della licenza, esistono inoltre alcuni vincoli in materia di responsabilità in caso di incidenti e di disponibilità in proprietà o con contratto di utilizzo degli aeromobili.

Quanto alla durata della licenza, il più volte citato Regolamento CE n. 1008/2008 stabilisce che la licenza di esercizio resta valida finché il vettore aereo soddisfa le prescrizioni del Regolamento stesso; tuttavia gli Stati membri (come è il caso dell’Italia) possono prevedere che la licenza di esercizio sia oggetto di revisione un anno dopo il rilascio e successivamente ogni cinque anni, ridotti a due anni, per quanto concerne l’Italia, a seguito della modifica dell’articolo 779 del Codice della Navigazione, effettuata dal D. Lgs. 15 marzo 2006, n. 151.

L’ENAC, in data 27 febbraio 2008, ha emesso la Circolare EAL-16 “Licenza di Esercizio di Trasporto Aereo”, che descrive le modalità per il rilascio ed il mantenimento delle licenze di esercizio in Italia.

La licenza di Meridiana fly e di Air Italy

Con D.D. 458/UE del 26 febbraio 2010 e con effettività dal 28 febbraio 2010, ENAC aveva rilasciato a Meridiana fly la licenza di esercizio di vettore aereo, subordinando la validità della stessa al mantenimento dei requisiti prescritti per il rilascio, verificato periodicamente dall’ENAC in accordo col punto 4.3 “Vigilanza periodica” della Circolare ENAC EAL-16.

Con D.D. n. 352/UE del 26/05/2005 e con effettività dal 26/05/2005, ENAC aveva rilasciato ad Air Italy la licenza di esercizio di vettore aereo, subordinando la validità della stessa al mantenimento dei requisiti prescritti per il rilascio. Le verifiche periodiche sono le stesse richiamate al precedente punto.

In data 11 gennaio 2013 l’ENAC ha comunicato a Meridiana fly e ad Air Italy la sospensione della licenza di esercizio e il contestuale rilascio di una licenza provvisoria per il trasporto di passeggeri e merci per entrambi i vettori. Tale modifica, che non impattava sugli aspetti operativi e non comportava variazioni né in termini di sicurezza né di regolarità dei collegamenti, ha determinato un monitoraggio mensile dell’ENAC sulla gestione patrimoniale, economica e finanziaria delle due società.

La sospensione della licenza è un provvedimento che l’ENAC può prendere con riferimento ad un vettore comunitario “qualora giunga alla conclusione che tale vettore aereo comunitario non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali per un periodo di dodici mesi” (art. 9 del Reg. CE n. 1008/2008). Il medesimo articolo 9 del regolamento in questione precisa altresì che “l’autorità competente per il rilascio delle licenze può rilasciare una licenza provvisoria di durata non superiore a dodici mesi in attesa della ristrutturazione finanziaria di un vettore aereo comunitario, purché non sussistano pericoli per la sicurezza, tale licenza temporanea rifletta, ove previsto, ogni modifica del COA e sussista la prospettiva realistica di una ristrutturazione finanziaria soddisfacente entro tale periodo di tempo”.

Dopo che le due compagnie Meridiana fly ed Air Italy hanno fornito tutte le informazioni richieste in tema di monitoraggio medesimo, incluse le evidenze di ricapitalizzazioni effettuate allo scopo di risanamento patrimoniale e finanziario, l’ENAC ha revocato i provvedimenti di licenza provvisoria dapprima su Meridiana fly (comunicazione del 3 giugno 2013) e in seguito su Air Italy (comunicazione del 14 ottobre 2013), ripristinando quindi la licenza “definitiva” di esercizio a titolo oneroso di attività di trasporto aereo delle due compagnie aeree, fermo restando il monitoraggio mensile almeno fino all’approvazione del bilancio 2013.

117

Attualmente pertanto Meridiana fly opera con licenza ENAC permanente di trasporto aereo di passeggeri e merci n. I-L 458 del 3 giugno 2013, mentre Air Italy con licenza ENAC permanente di trasporto aereo di passeggeri e merci n. I-L 352 del 14 ottobre 2013.

6.1.6.2 Il COA (Certificato di Operatore Aereo)

L’EASA ha elaborato il regolamento EU OPS 1 che definisce principi comuni relativi ai requisiti tecnico-operativi per l’esercizio dell’attività degli operatori aerei divenuti obbligatori a partire dal 16 luglio 2008 su disposizione di un apposito regolamento dell’ENAC.

La rispondenza dell’organizzazione e del modo di operare della compagnia aerea alla predetta normativa tecnico-operativa viene quindi attestata dal COA.

I controlli che sono alla base del rilascio e della successiva sorveglianza sono diretti al personale (per il possesso della competenza e dei titoli), alle procedure (per l’efficacia e il rispetto delle previsioni regolamentari), ai mezzi (idoneità al volo e per il tipo di operazioni) e infine alla verifica “sul campo”.

Le principali aree oggetto dei controlli dell’ENAC per il rilascio e il mantenimento del COA sono principalmente le seguenti:

(i) idoneità al volo di ogni singolo aeromobile impiegato: verifiche quali ispezioni a terra e in volo e ispezioni documentali sulle registrazioni dell’aeromobile e dell’operatore (rispetto delle scadenze del programma di manutenzione, rispetto delle prescrizioni per le modifiche obbligatorie, effettuazione di modifiche, manutenzioni e riparazioni in conformità alle prescrizioni normative, eventuali manutenzioni eseguite presso altre ditte certificate);

(ii) sussistenza dei requisiti dell’equipaggio: possesso del brevetto di pilotaggio, dell’abilitazione al tipo di aeromobile e del certificato medico in corso di validità, superamento dei controlli periodici di professionalità, esecuzione dell’addestramento di base e ricorrente teorico e pratico su simulatori di volo;

(iii) regolarità delle procedure operative e di sicurezza: programma di controlli preventivi, adeguatezza delle procedure per la gestione di atti di interferenza illecita, delle modalità di esecuzione del rifornimento di combustibile, del trattamento antighiaccio, della pianificazione del volo in funzione della rotta, delle procedure di emergenza che consentano di gestire tutte le possibili avarie e situazioni di emergenza sia in volo sia a terra;

(iv) esistenza degli equipaggiamenti prescritti: installazione a bordo dell’aeromobile e mantenimento in efficienza di strumentazione necessaria per la conduzione del volo e per la navigazione, equipaggiamenti per la comunicazione, equipaggiamenti di emergenza (estintori, impianto ossigeno, battellini e giubbotti di salvataggio) e di sopravvivenza.

Il COA viene rilasciato dall’autorità aeronautica dello Stato dove l’operatore ha la sua sede legale (l’ENAC nel caso dell’Italia) e deve essere rinnovata ogni due anni. Esso contiene l’elenco di tutti gli aeromobili in flotta con le loro caratteristiche, che devono essere rispondenti alla normativa EU OPS 1. Ogni introduzione o eliminazione di un aeromobile dalla flotta dell’operatore aereo comporta un aggiornamento del COA che deve essere richiesto secondo procedure previste dalla EU OPS 1.

Il COA di Meridiana fly

118

In seguito al Conferimento del Ramo “Aviation”, l’ENAC, in data 26 febbraio 2010 ha modificato il nuovo COA n. I-038 (ex Eurofly) con il nuovo nome di “Meridiana fly” con efficacia dal 28 febbraio 2010 e con la relativa specifica delle operazioni di trasporto aereo commerciale. Il suddetto COA (n. I-038 rev.52) è stato oggetto di rinnovo sino al 30 dicembre 2015.

Il rinnovo può essere chiesto a partire dai 60 giorni prima della scadenza e le procedure di rinnovo da parte dell’Autorità sono per prassi comunque svolte in modo tale da concludersi entro la scadenza del certificato.

La specifica delle operazioni indica tra l’altro che Meridiana fly è abilitata al trasporto passeggeri e merci e l’ambito territoriale in cui la Società è autorizzata ad operare e in particolare:

la flotta A320 e A330 può operare in tutto il mondo ad eccezione delle aree del Polo Nord e Polo Sud;

la flotta MD-80 può operare nelle aree Europa, Medio Oriente e Nord Africa.

La specifica delle operazioni di Meridiana fly contiene inoltre alcune autorizzazioni speciali/approvazioni che forniscono particolare valore alla sua certificazione:

atterraggio e decollo in bassa visibilità (CAT IIIA, CAT IIIB e LVTO), ossia autorizzazioni che permettono di operare con regolarità nelle condizioni meteorologiche avverse;

autorizzazione ETOPS 180 minuti, limitatamente agli aeromobili A330, ossia la possibilità di operare con questi velivoli bimotore operazioni di Lungo Raggio che prevedano delle rotte, come nel caso di quelle oceaniche, che portano l’aeromobile a trovarsi a una distanza dall’aeroporto idoneo più vicino fino a 180 minuti di volo (in mancanza di autorizzazione ETOPS la distanza massima è pari a 60 minuti);

il trasporto di merci pericolose (dangerous goods);

la navigazione di precisione (P-NAV/RNP1) per il mantenimento della rotta e della traiettoria nelle aree terminali.

È inoltre autorizzata alle operazioni Mixed Fleet Flying, ossia all’impiego sotto specifiche condizioni, sulle flotte Airbus A320 e A330, di una parte dei propri comandanti per questo abilitati, riducendo così i fenomeni di stagionalità e aumentando la flessibilità operativa e l’efficienza nell’utilizzo degli equipaggi.

Il COA di Air Italy

L’ENAC, in data 13 ottobre 2011 ha rilasciato il COA n. I-103 con il nuovo nome di “Air Italy” con effettività dal 13 ottobre 2011 e con la relativa specifica delle operazioni di trasporto aereo commerciale.

Il suddetto COA (n. I-103) è stato oggetto di rinnovo sino al 25 maggio 2015.

La specifica delle operazioni indica che Air Italy è abilitata al trasporto passeggeri e merci e l’ambito territoriale in cui la Società è autorizzata ad operare e in particolare (secondo la Specifica delle Operazioni Rev. 53):

tutta la flotta può operare in tutto il mondo ad eccezione delle aree del Polo Nord e Polo Sud;

119

atterraggio e decollo in condizioni di bassa visibilità (CAT IIIA, CAT IIIB e LVTO), ossia autorizzazioni che permettono di operare con regolarità nelle condizioni meteorologiche avverse; LVTO e CAT IIIA: tutta la flotta abilitata; CAT IIIB: flotta B767 abilitata;

autorizzazione ETOPS 180 minuti, limitatamente agli aeromobili B767-200 I-AIGH, B767-300 I-AIGG e I-AIGJ, ossia la possibilità di operare con questi velivoli bimotore operazioni di Lungo Raggio che prevedano delle rotte, come nel caso di quelle oceaniche, che portano l’aeromobile a trovarsi a una distanza dall’aeroporto idoneo più vicino fino a 180 minuti di volo (in mancanza di autorizzazione ETOPS la distanza massima è pari a 60 minuti);

il trasporto di merci pericolose (dangerous goods);

la navigazione di precisione (B-RNAV/RNP5, NAT-MNPS/RNP10) per il mantenimento della rotta e della traiettoria nelle aree terminali.

6.1.6.3 L’autorizzazione ad operare sugli Stati Uniti

Meridiana fly possiede l’autorizzazione, emessa dal Dipartimento dei Trasporti degli Stati Uniti d’America (US Department of Transportation), che le permette di operare negli Stati Uniti con la propria Flotta di Lungo Raggio. Tale autorizzazione, precedentemente limitata all’aeroporto di New York è stata estesa nel corso dell’anno 2010 all’intero territorio degli USA.

Air Italy possiede l’autorizzazione, emessa dal Dipartimento dei Trasporti degli Stati Uniti d’America (US Department of Transportation), che le permette di operare negli Stati Uniti.

6.1.6.4 L’addestramento del personale

Meridiana fly è titolare del certificato di approvazione n. IT.ATO.0049, emesso dall’ENAC in data 28 marzo 2014 con validità a partire dal 28 marzo 2014 e soggetto a audit di sorveglianza da parte di ENAC. Tale certificato, valido finché l’organizzazione autorizzata rispetta le part ORA e FCL nonché gli altri regolamenti applicabili, attesta che Meridiana fly soddisfa tutti i requisiti della normativa europea (EU) No 1178/2011 riguardanti la costituzione di un’organizzazione di addestramento ed è autorizzata ad operare sulla base di tale approvazione come centro di addestramento per specifici corsi indicati nell’allegato al certificato di approvazione, fra cui quello per assistenti di volo e di abilitazione per aeromobili A319/320/321/330 e MD-80.

Tale certificazione si pone in sostituzione con la precedente certificazione I/TRTO/007 a fronte dei nuovi requisiti normativi di certificazione.

Air Italy è titolare del certificato di approvazione n. IT.ATO.0047 rev. 1, emesso dall’ENAC in data 7 aprile 2014 con validità a partire dal 7 aprile 2014 e soggetto a audit di sorveglianza da parte di ENAC. Tale certificato, valido finché l’organizzazione autorizzata rispetta le part ORA e FCL nonché gli altri regolamenti applicabili, attesta che Air Italy soddisfa tutti i requisiti della normativa JAR FCL riguardanti la costituzione di un’organizzazione di addestramento ed è autorizzata ad operare sulla base di tale approvazione come centro di addestramento per specifici corsi indicati nell’allegato al certificato di approvazione, fra cui quello per assistenti di volo e di abilitazione per aeromobili B757/B767/B737-300/900.

Tale certificazione si pone in sostituzione con la precedente certificazione I/TRTO/030 a fronte dei nuovi requisiti normativi di certificazione.

6.1.6.5 Regolamento sui limiti di tempo di volo e di servizio

120

I limiti sui tempi di volo e di servizio nonché i requisiti di riposo per il personale navigante sono regolati da EASA OPS 1 sottoparte Q e successivo regolamento integrativo emesso dall’ENAC.

In via generale, e come meglio precisato nel menzionato regolamento ENAC, l’operatore deve:

stabilire e comunicare a ciascun membro di equipaggio la base di servizio;

prevedere avvicendamenti che consentano una equilibrata distribuzione dell’attività di volo e di posizionamento diurna e notturna dei membri di equipaggio, in modo da tenere in dovuta considerazione l’alterazione del normale ciclo veglia-sonno degli stessi;

assicurare che al termine di ciascun periodo di servizio, il membro di equipaggio possa fruire di un periodo di riposo sufficiente al reintegro delle energie prima di un impiego successivo.

La titolarità e la gestione degli aeromobili 6.1.7

6.1.7.1 Proprietà/contratti di locazione e noleggio

Un operatore aereo può essere proprietario degli aeromobili della sua flotta o utilizzarli con contratti di locazione o noleggio, regolati dal Codice della Navigazione, che devono essere autorizzati dalle autorità competenti secondo le procedure e i criteri fissati dalla circolare n. 19(a) dell’8 novembre 1996 del RAI, i cui compiti sono stati successivamente trasferiti all’ENAC. Gli aspetti al Noleggio di aeromobili da parte di titolari di licenza di esercizio di servizi aerei sono inoltre trattati nella circolare ENAC EAL 07A del 27/07/2010.

In particolare, secondo quanto testualmente indicato dalla circolare 19, i contratti possono essere così definiti:

Locazione (Dry Lease)

“Si intende il caso di impiego da parte della società locataria di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell’ambito della propria licenza di esercizio; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un bene che è l’aeromobile”.

Noleggio (Wet Lease)

“Si intende il caso di impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell’ambito della licenza di esercizio della società noleggiante; in questo caso il contratto di utilizzazione ha per oggetto un servizio rappresentato da uno o più viaggi effettuati con l’aeromobile noleggiato”.

Tale contratto ha quindi per oggetto l’aeromobile, unitamente all’equipaggio e ai servizi di manutenzione così come all’assicurazione (c.d. ACMI – “Aircraft”, “Crew”, “Maintenance”, “Insurance”) e viene usualmente utilizzato dagli operatori per coprire picchi temporanei di domanda e indisponibilità contingenti di aeromobili.

L’ENAC rilascia l’autorizzazione solo se sussistono in generale nel paese di provenienza e nello specifico oggetto del noleggio condizioni di sicurezza equivalenti a quelle nazionali. Ciò viene verificato, se necessario, anche attraverso una visita in loco di un team tecnico-operativo dell’operatore italiano che accerta la ricorrenza di tali condizioni presso lo specifico operatore dell’aeromobile che viene offerto in noleggio.

6.1.7.2 La manutenzione degli aeromobili

121

Gli operatori aerei europei devono ottenere un apposito certificato di approvazione per la gestione della aeronavigabilità continua degli aeromobili in conformità al Regolamento CE n. 2042/2003, come modificato dai Regolamenti:

Commission Regulation (EC) No 707/2006 of 8 May 2006

Commission Regulation (EC) No 376/2007 of 30 March 2007

Commission Regulation (EC) No 1056/2008 of 27 October 2008

Commission Regulation (EU) No 127/2010 of 5 February 2010

Commission Regulation (EU) No 962/2010 of 26 October 2010

Commission Regulation (EU) No 1149/2011 of 21 October 2011

Commission Regulation (EU) No 593/2012 of 5 July 2012

Come previsto dalla circolare dell’ENAC n. 70(C) del 31 ottobre 2011, l’operatore deve assicurare attraverso opportuni accordi contrattuali con ditte certificate EASA Part 145 la manutenzione prevista dai programmi di manutenzione approvati, nonché la ricerca ed eliminazione degli inconvenienti che limiterebbero o non consentirebbero l’impiego del velivolo.

6.1.7.3 La documentazione amministrativa degli aeromobili

Il Codice della Navigazione, al Titolo V della Parte Seconda “Della Navigazione Aerea”, e il R.D. 11 gennaio 1925 n. 356, disciplinano in via principale il regime amministrativo degli aeromobili e quindi i documenti necessari per il loro utilizzo. Si tratta principalmente di:

certificato di immatricolazione, che certifica l’iscrizione dell’aeromobile nel registro aeronautico nazionale ai sensi dell’articolo 750 del Codice della Navigazione e riporta, ai sensi dell’articolo 755 dello stesso codice, il nominativo del proprietario e dell’esercente e l’eventuale annotazione di passaggi di proprietà, diritti reali, atti esecutivi o provvedimenti cautelari sull’aeromobile;

certificato di navigabilità, previsto dall’articolo 764 del Codice della Navigazione, che accerta l’idoneità al volo e la categoria dell’aeromobile. È accompagnato dal certificato di revisione dell’aeronavigabilità che scade ogni 3 anni;

certificato acustico, che certifica il rispetto del Regolamento CE n. 1592/2002 (Annex 16 ICAO);

autorizzazione all’impiego, rilasciata dall’ENAC per l’impiego dell’aeromobile con indicazione della relativa scadenza (salvo per gli aerei di proprietà per i quali è illimitata);

polizza assicurativa, prevista dall’articolo 768 del Codice della Navigazione, e dal Regolamento CE n. 785/2004;

- licenza di stazione radio, rilasciata dal Ministero dello Sviluppo Economico – Dipartimento per le Comunicazioni.

122

Il Piano Industriale Meridiana fly 6.1.8

In data 27 marzo 2014 è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Meridiana fly e di Air Italy il nuovo Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy per il periodo 2014-2019 che, confermando in generale le linee guida e le azioni, già in parte implementate nell’esercizio 2013, del piano industriale già approvato nel mese di febbraio 2013, ha comportato alcune modifiche e integrazioni alla luce dell’evoluzione del mercato e della concorrenza, dell’andamento recente della gestione, nonché delle opportunità strategiche di business allo scopo consolidare il percorso di risanamento strutturale dei conti di gruppo Meridiana fly.

In sintesi le principali novità e aggiornamenti sono riepilogate come segue:

ridefinizione del perimetro di business dalla compagnia aerea controllata Air Italy in qualità di capacity provider del Gruppo con conseguente accentramento dei rapporti commerciali, di vendita e di tesoreria presso la capogruppo Meridiana fly;

ridefinizione dell’attività dalla controllata Meridiana Maintenance che, a seguito dell’acquisizione del ramo di azienda MRO di Air Italy, si è ancora di più caratterizzata come maintenance provider del Gruppo, da cui sono previste ulteriori sinergie e risparmio di costi, come dettagliato nel piano industriale della controllata approvato nel mese di dicembre 2013;

ridisegno del network operativo complessivo, anche con il supporto di esperti del settore, allo scopo di meglio focalizzare l’attività in termini di rotte/frequenze/capacità offerta, confermando l’eliminazione di rotte in perdita e al di sotto della massa critica;

previsione di lancio di nuove rotte a livello internazionale, specie di medio raggio, confermando la strategicità della destinazione Sardegna come traffico incoming.

consolidamento delle basi storiche della compagnia, con sviluppo nazionale e internazionale dello scalo di Napoli;

focalizzazione sul mercato charter su destinazioni ad alto valore aggiunto e con selezionati tour operator;

concentrazione dell’attività in “Continuità Territoriale 1” (Milano Linate/Roma Fiumicino) su Olbia, non ritenendo sostenibile economicamente il nuovo meccanismo di continuità territoriale su Alghero e Cagliari;

conferma dell’attività in “Continuità Territoriale 2” (Sardegna verso altre città italiane) previa verifica delle condizioni economiche offerte dal futuro nuovo bando di gara;

integrazione delle principali funzioni ground e di staff tra le varie società del gruppo, concentrando ove possibile in unica sede le risorse stesse in modo da evitare duplicazioni e inefficienze;

integrazione dei sistemi informativi e di comunicazione tra le varie società del Gruppo;

graduale armonizzazione della flotta operativa con le connesse sostituzioni a fine leasing;

123

armonizzazione dei contratti di fornitura di servizi, con revisione degli aspetti economici e gestionali;

ridimensionamento dei contratti di servizi non core con ottimizzazione degli overhead anche tramite revisione dei processi e dell’organizzazione a livello di Gruppo;

sottoscrizione del nuovo contratto aziendale di lavoro in Meridiana fly sulla falsariga delle condizioni economiche e di impiego di quello vigente in Air Italy;

implementazione di nuove campagne commerciali e di vendita, attraverso one brand strategy e con politiche tariffarie con tre livelli (basic, premium, top);

lancio di un nuovo programma frequent flyer con estensione partnership;

stabilizzazione e normalizzazione della gestione del circolante, tra cui i tempi medi di incasso e pagamento anche con specifici accordi con fornitori strategici;

rimodulazione e consolidamento dei rapporti con le banche in termini di condizioni e affidamenti, garantendo la flessibilità nella gestione della liquidità;

utilizzo esteso e flessibile degli ammortizzatori sociali in modo da ridurre il costo del lavoro e avere un organico a regime efficiente e flessibile secondo le richieste di operatività del mercato.

Tra le varie assunzioni del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy per gli anni 2014-2019 si evidenziano i valori del tasso di cambio Euro/USD a 1,30 e del costo del jet fuel a USD 950 per tonnellata metrica, mentre sul fronte della domanda (numero di passeggeri) è prevista prudenzialmente una ripresa graduale solo dal 2015, stante il grado di incertezza a breve termine sulla ripresa dell’economia.

Contestualmente all’approvazione del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, il consiglio di amministrazione di Meridiana fly ha inoltre approvato un budget 2014 mensilizzato in particolare per la verifica della sussistenza del presupposto della continuità aziendale su un orizzonte temporale di dodici mesi sia in termini di equity che di fabbisogni finanziari, relativamente al quale le significative incertezze identificate dagli amministratori di Meridiana fly sono state oggetto di richiamo di informativa da parte della Società di Revisione nella relazione di revisione emessa in data 14 aprile 2014.

Sotto il profilo finanziario, il budget sopra menzionato ed il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy assumono la definizione di un accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti finanziari che prevede un periodo di moratoria degli interessi passivi sino al primo semestre dell’esercizio 2016 e il rimborso del debito a partire dalla fine del medesimo esercizio. In tale ambito è altresì previsto il consenso delle banche, peraltro già manifestato informalmente nel corso delle trattative all’accollo da parte di Meridiana di debiti finanziari pari a complessivi Euro 31,5 milioni oltre ad interessi (che alla data del 31 ottobre 2013 sono pari a Euro 1,2 milioni), di cui Euro 22,5 milioni in capo a Meridiana fly ed Euro 9 milioni in capo ad Air Italy Holding.

Sulla base delle informazioni disponibili, pur essendo le trattative ancora in corso, gli amministratori di Meridiana fly hanno ritenuto che l’accordo di ristrutturazione - ivi inclusa l’asseverazione del Piano Industriale ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera “d” della Legge Fallimentare - con gli istituti di credito possa essere definito nel corso dell’esercizio 2014 secondo le assunzioni previste nel budget e nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy.

124

Nel contesto e in coerenza del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy si configura il Piano Industriale Meridiana Maintenance per gli anni 2015 – 2019 approvato dal relativo consiglio di amministrazione in data 16 dicembre 2013 alla luce delle modifiche dell’attività prevista dal Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, in particolare in ordine al ridisegno del network operativo complessivo del gruppo (tra cui quello connesso alla Continuità Territoriale sulla Sardegna), all’integrazione delle attività di manutenzione con Air Italy e al piano flotta di aeromobili.

In sintesi le principali novità e assunzioni sono riepilogate come segue:

estensione del portafoglio attività a clienti terzi non captive, inclusi servizi completi sulla flotta (full maintenance);

rafforzamento dell’attività di heavy maintenance sfruttando le capabilities su Airbus a Boeing;

miglioramento dei livelli di saturazione degli hangar;

internalizzazione di alcuni servizi di manutenzione sulle varie basi operative grazie alle nuove certificazioni;

estensione dei servizi a Air Italy sulla flotta Boeing 737-767, anche con contratti PBH (price per block hour);

ottimizzazione delle basi operative a seconda volumi attesi di attività;

ottimizzazione della gestione componenti e materiali dopo l’integrazione del ramo MRO da Air Italy;

efficientamento delle strutture di staff operative dopo l’integrazione del ramo MRO da Air Italy;

trasferimento delle attività amministrative, finanziarie e di controllo di gestione alla controllante Meridiana fly per ottenere sinergie di gruppo e incremento del controllo interno sull’attività.

L’attività di gestione di Servizi Aeroportuali e Handling 6.1.9

Geasar è la società del Gruppo che ha in concessione la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia e provvedendo alla fornitura dei vari servizi aeroportuali alle compagnie aeree e ad altri soggetti privati (aviazione generale), nonché degli altri servizi non aviation (es. Food & Beverage) all’interno della struttura, tramite le proprie società controllate.

6.1.9.1 Servizi aeroportuali e Handling - Aviazione commerciale

Geasar fornisce in ambito aeroportuale tutti servizi sia di natura centralizzata che quelli relativi all’Handling e attività accessorie. Si tratta quindi dei servizi per l’approdo, sosta e decollo degli aeromobili, dei servizi di sicurezza degli aeromobili e dei passeggeri (inclusi i servizi per i passeggeri a ridotta mobilità - PRM), del controllo movimento passeggeri e bagagli, nonché la gestione delle tasse aeroportuali.

A Geasar è demandata la gestione e manutenzione delle infrastrutture dell’aeroporto di Olbia tramite una concessione della durata di 40 anni a partire dal 2004, inclusi i progetti di investimento relativi all’ampliamento aeroportuale e del mantenimento in efficienza della struttura e degli impianti.

125

Negli ultimi anni sono stati posti in essere importanti progetti di sviluppo dell’aeroporto di Olbia, quali la creazione di un terminal dedicato (costruito a giugno 2009) per i voli privati gestito dalla controllata Eccelsa, la riqualificazione di alloggi, l’ampliamento del parcheggio e relative infrastrutture in concessione, l’ammodernamento delle strutture generali dell’Aeroporto, l’inizio dei lavori relativi al IX lotto della strada statale 199 Sassari - Olbia, appaltati dall’Anas nel 2012 e che comprendono lo svincolo e l’accesso alla viabilità aeroportuale (completamento previsto nel 2014), l’inizio dei lavori di allungamento della pista di volo (suddivisi in due lotti funzionali; il primo lotto, che prevede lo spostamento di un tratto della strada statale 125, è stato appaltato nel corso del 2013 ed è attualmente in corso con ultimazione prevista nel primo semestre 2014).

6.1.9.2 Servizi di aviazione generale

Eccelsa, controllata da Geasar al 100%, è operativa dall’ottobre 2007, nella gestione dei servizi di assistenza per l’Aviazione Generale (voli privati), attraverso un terminal dedicato di recente costruzione (giugno 2009); tale terminal, di primaria qualità in termini di servizio, affidabilità, competenza e infrastrutture, anche nel 2013 ha ottenuto dalla rivista britannica specializzata del settore, “Business Destinations Magazine”, il premio come migliore struttura di aviazione privata (fixed-base operator - FBO) in Europa.

6.1.9.3 Altri servizi accessori non aviation

Cortesa, controllata da Geasar al 100%, è operativa da gennaio 2007 per la gestione di tutte le attività commerciali nell’aeroporto di Olbia, quali vendita di prodotti alimentari e artigianali tipici (Kara Sardegna), i servizi di parcheggio a pagamento, il Food & Beverage (Bar, pizzeria, Self service, ristoranti ecc.).

L’attività di Food & Beverage, denominata Kara Food, con due chioschi in aerostazione (area landside e airside, quest’ultimo ampliato nel 2013), dell’in-flight catering e delle altre attività di ristorazione oltre alle altre aree di business di tipo e-commerce vengono gestite in forma diretta utilizzando proprio personale in organico. Nell’esercizio 2013 in particolare viene gestito in forma diretta anche lo snack bar airside.

Piano Industriale di Geasar 6.1.10

Il consiglio di amministrazione di Geasar ha approvato il Piano Industriale Geasar per il periodo 2014-2016 che prevede in sintesi quanto segue:

supporto a campagne di marketing con l’obiettivo di attrarre nuovi vettori e promuovere la destinazione Sardegna, anche con risorse della Regione Sardegna;

rafforzamento e sviluppo delle partnership con alti vettori europei, con l’obiettivo di massimizzare la qualità del servizio offerto ed il ritorno economico;

implementazione di un portafoglio ben diversificato di compagnie basato su un equilibrio tra vettori tradizionali, low cost e charter;

esplorazione di nuovi mercati per traffico incoming, soprattutto Oriente e Paesi Arabi, anche attraverso gli hubs tedeschi;

supporto commerciale alla crescente domanda di traffico dai Paesi del Nord Europa, dell’Est Europa e dalla Russia, anche di tipo Charter;

supporto alle iniziative di traffico in bassa stagione, anche con nuove politiche tariffarie;

126

identificazione e sviluppo di prodotti specifici tesi a incrementare l’attrattività turistica e creare le condizioni per posizionare Olbia e dintorni in pacchetti viaggio internazionali o eventi;

rivisitazione delle tariffe di handling e delle tariffe aeroportuali regolamentate secondo quanto previsto dall’Accordo di Programma con ENAC;

ampliamento dell’offerta commerciale in airside e rimodulazione dei flussi parcheggio;

revisione dei contratti per servizi esterni e forniture merci.

6.1.10.1 L’attività di gestione immobiliare

L’attività di gestione immobiliare è svolta dalla controllata Alisarda, costituita a dicembre 1980 e controllata al 100% dall’Emittente.

La stessa è proprietaria degli immobili del Gruppo Meridiana, segnatamente i fabbricati, sia civili (Centro Direzionale) che industriali (due hangar e accessori) presso l’aeroporto di Olbia, che concede in locazione a società del Gruppo Meridiana stessa (Meridiana fly e Meridiana Maintenance).

Si precisa che tali operazioni di natura infra-gruppo sono oggetto di totale elisione nel bilancio consolidato del Gruppo Meridiana, a causa del controllo totalitario di Alisarda da parte di Meridiana, e pertanto non incluse nel capitolo 19 – “Operazioni con parti correlate”.

Sugli immobili sono iscritte ipoteche per Euro 22.000.000 a favore della Banca Nazionale del Lavoro (BNL) per i mutui concessi per il relativo acquisto. I mutui hanno durata quindicennale, scadenza 2019, con pagamento semestrale delle rate. Il tasso applicato è variabile, ed è indicizzato all’Euribor 6 mesi + spread 1,20%.

Meridiana ha rilasciato a BNL lettere di patronage impegnative a garanzia di Alisarda per Euro 11.000.000, con validità sino all’estinzione dei mutui.

6.2 Principali mercati

Mercati di riferimento e relativo andamento 6.2.1

Trasporto aereo

I mercati di riferimento in cui operano Meridiana fly e Air Italy possono essere sinteticamente rappresentati come segue:

(i) traffico leisure outgoing ovvero voli di Linea e Charter per le destinazioni meta di vacanza degli italiani nei principali mercati di Medio Raggio e Lungo Raggio (i.e. Spagna, Grecia, Mar Rosso, Maldive e Oceano Indiano, Africa orientale, Caraibi, Brasile);

(ii) traffico domestico, ovvero voli di Linea nazionali (da/per la Sardegna e direttrici Italia nord-sud), con duplice vocazione leisure e business;

(iii) traffico internazionale ed etnico, ovvero voli di linea internazionali da/per i principali snodi aeroportuali per favorire sia il traffico outgoing che il potenziale turismo incoming in Italia (i.e. Parigi, Londra, Mosca, Dusseldorf, ecc.). Sono inoltre inclusi in tale area i voli di Linea di Lungo Raggio (i.e. New York e Cuba) e voli di Linea per alcune delle

127

destinazioni di riferimento delle principali comunità di stranieri residenti in Italia (i.e. Moldova, Ucraina, Kosovo, Senegal, Egitto, Sri Lanka);

(iv) traffico religioso, ovvero voli di Linea e Charter per destinazioni meta di pellegrinaggi o di viaggi della fede (i.e. Lourdes, Tel Aviv).

Vi sono peraltro delle forti commistioni e “travasi” di traffico tra le categorizzazioni sopra indicate collegate alle motivazioni di acquisto e le considerazioni sui trend di traffico si applicano in generale a tutti questi gruppi.

Servizi aeroportuali e Handling

I clienti di riferimento in cui operano Geasar e le sue controllate possono essere sinteticamente rappresentati come segue:

(i) traffico delle compagnie aeree nazionali, sia tradizionali che low-cost (nel 2013 rappresentava circa il 59,2% del traffico di aviazione commerciale, di cui in gran parte sviluppato dal Gruppo Meridiana fly – Air Italy, seguito da EasyJet, Air One e Volotea.

(ii) traffico delle compagnie aeree internazionali, tradizionali e low-cost, sia di Linea che Charter; nel 2013 rappresentava il 40,8% del traffico di aviazione commerciale, con vettori quali Germanwings, Air Berlin, Easy Ket, Swiss, Sky work, Norvegian, Vueling.

(iii) traffico di aeromobili privati (aviazione generale), in particolare con ultimi sviluppi da paesi esteri (es. paesi Arabi, Russia e altri Paesi europei arrivati a rappresentare nel 2013 l’80% del traffico di aviazione privata contro il 20% di cittadini italiani);

(iv) servizi al passeggero in aerostazione (negozi, food & beverage, biglietteria e assistenza, ecc.).

L’aeroporto di Olbia in concessione a Geasar si conferma lo scalo con la maggiore componente di traffico internazionale sul traffico totale (41% del totale), condividendo, insieme allo scalo di Cagliari, il primato in termini di market share per numero di passeggeri internazionali (36,8% sul totale del traffico internazionale sviluppato in Sardegna).

Le direttrici scelte per lo sviluppo del proprio network, lette congiuntamente ai risultati sui diversi mercati europei e mondiali, evidenziano come la società si sia positivamente indirizzata a mercati in forte espansione e con un alto potenziale in termini di potere di spesa del passeggero, anche con l’obiettivo di un beneficio attendibile sul lato dei ricavi commerciali.

Immobiliare

Per la natura dell’attività, il peso della stessa e il tipo di clienti (esclusivamente appartenenti al Gruppo) non si configurano mercati esterni di riferimento.

6.2.1.1 Andamento generale del mercato

Nel corso dell’anno 2013 l’economia globale è continuata a crescere mediamente di circa il 3%, seppur con marcate differenze tra Paesi emergenti (+4,7%) e Paesi avanzati (+1,3%).

In particolare mentre gli Stati Uniti sono riusciti a chiudere il 2013 con un prodotto interno lordo (PIL) in crescita (+1,9%) così come il Regno Unito (+1,8%) e Giappone (+1,5%), i Paesi dell’area Euro hanno al contrario registrato nel complesso un decremento del PIL dello 0,5%, così come avvenuto nel 2012 (-0,6%) a causa della caduta della domanda di investimenti e consumi delle famiglie.

128

L’economia italiana ha registrato nello specifico un arretramento del PIL nel 2013 del 1,9%, confermando il trend negativo del 2012 (-2,4%). La contrazione continua a essere causata dalle limitate condizioni di offerta di credito a famiglie e imprese e dal processo di aggiustamento dei debiti, privati e pubblici, particolarmente intenso in alcuni paesi, tra cui l’Italia, che hanno determinato bassa domanda per spesa di beni di consumo e per investimenti. L’apporto della domanda estera netta alla crescita del PIL è stato positivo, ma non ha compensato il trend negativo della domanda interna, specie delle famiglie, che ha subito gli effetti della flessione del reddito disponibile, riconducibile sia al carico fiscale, sia alle persistenti difficoltà del mercato del lavoro. Gli indicatori del clima di fiducia delle famiglie e delle imprese si sono attestati su livelli molto bassi.

Solo nel quarto trimestre del 2013 il PIL italiano è tornato a crescere, seppure in misura minima (+0,1%), cosa che non avveniva su base trimestrale dall’estate 2011.

Nel primo trimestre del 2014 la ripresa dell’attività economica è proseguita, seppur indebolita anche per le tensioni geopolitiche, acuitesi negli ultimi mesi. Secondo le più recenti proiezioni del Fondo Monetario Internazionale (FMI) la ripresa globale dovrebbe riprendere tuttavia vigore più avanti nell’anno

Per l’Italia si prevede, secondo quanto indicato nell’ultimo Documento di Economia e Finanza approvato dal Parlamento Italiano, una crescita, seppur limitata allo 0,8%, anche grazie a un clima di fiducia in lieve miglioramento e alla ripresa anche se minima della produzione industriale. Permane comunque incertezza sulle prospettive reali di crescita strutturale dell’economia.

Il settore del trasporto aereo ha registrato nel 2013 un importante incremento dei volumi a livello mondiale nonostante i costi elevati del carburante e la contenuta crescita economica globale. Il load factor medio si è attestato a 79,5% (era 78,1% nel 2011 e 79,1% nel 2012), a riprova della attenta gestione della capacità da parte delle compagnie aeree.

La crescita è stata trainata dai Paesi emergenti nei quali il mercato del trasporto aereo, non ancora maturo, continua ad incrementarsi rapidamente, mentre il tasso di crescita dei passeggeri negli aeroporti europei dichiarato dalla Airports Council Association (ACI Europe) è stato contenuto e pari al +2,8%.

Nel 2013, il traffico merci negli aeroporti europei è cresciuto del +0,8%, evidenziando un’ inversione di tendenza rispetto al 2012 nel quale si registrava un decremento del -2,8% verso l’anno precedente.

Il numero di movimenti di aeromobili si conferma invece in decremento come nel 2012, a causa della tendenza dei vettori ad un utilizzo più efficiente della flotta ed in conseguenza della crisi di diverse compagnie aeree europee che tendono al ridimensionamento ed al taglio di capacità.

Il sistema aeroportuale italiano (fonte Assaeroporti) chiude il 2013 con una contrazione del traffico passeggeri pari al -1,87%, corrispondente a un calo di circa 1,7 milioni di passeggeri, in particolare nazionale (-6,23%).

129

Solo il 34% degli aeroporti in Italia ha incrementato il proprio traffico passeggeri, contro il 42% del 2012 e l’86% nel 2011. Questo trend, conferma che, come segnalato dall’ACI Europe, le compagnie aeree hanno avuto e avranno ancor più in futuro la necessità di conseguire economie anche per il mezzo della minore frammentazione dell’offerta su differenti scali.

Il sistema aeroportuale della Sardegna ha registrato, in parziale controtendenza con il sistema nazionale, un incremento del volume complessivo dei passeggeri (+ 1,9%). Nel dettaglio, lo scalo di Cagliari evidenzia un sostanziale mantenimento dei passeggeri trasportati (+0,0%) mentre gli scali di Alghero e Olbia registrano, anche nel corso del 2013, un importante incremento dei passeggeri rispettivamente del +3,2% e 4,4%.

I passeggeri nazionali risultano ancora in calo nei tre scali della regione (-25%) mentre i flussi internazionali evidenziano invece una crescita a doppia cifra in conseguenza della maggiore dinamicità economica nei mercati esteri di riferimento rispetto all’Italia.

Immobiliare

Per la natura dell’attività, il peso della stessa e il tipo di clienti (esclusivamente appartenenti al Gruppo) non si forniscono commenti particolari.

6.2.1.2 Fenomeni di stagionalità

Trasporto aereo

Nel settore del trasporto aereo la domanda è caratterizzata da una chiara stagionalità, con picchi concentrati nei mesi estivi.

Questo andamento è determinato in particolare dal segmento dei voli per vacanza e, più nello specifico, dalle destinazioni di Medio Raggio, dove la domanda estiva si stima possa essere superiore anche di quattro volte rispetto a quella invernale. Il mercato dei voli per vacanza di Lungo Raggio ha invece picchi meno accentuati, con punte nella stagione invernale.

Passando all’analisi dell’attività, quest’ultima si caratterizza per una forte stagionalità presente in tutte le sue aree di business, sia per quanto riguarda Meridiana fly che per Air Italy.

La stagionalità del Medio Raggio dei voli leisure outgoing, similmente a quella del mercato in generale, è concentrata nel periodo estivo, che presenta un vero e proprio picco di attività in agosto. La ragione principale di tale andamento è legata alle condizioni climatiche: le destinazioni mediterranee di Meridiana fly, infatti, hanno una forte richiesta durante il periodo estivo (Spagna e Grecia in primis) mentre nella bassa stagione i voli si concentrano su Egitto e Canarie, uniche destinazioni di Medio Raggio ad avere una richiesta annuale.

130

La stagionalità del Lungo Raggio è meno accentuata. Oltre al buon andamento delle ore volate nella stagione invernale (da gennaio ad aprile), Meridiana fly e Air Italy registrano comunque una buona operatività nei mesi estivi per destinazioni Caraibi, Brasile e USA.

Con riferimento al traffico domestico, tipicamente di corto raggio, si registra un forte stagionalità soprattutto nei collegamenti con la Sardegna. I flussi nord-sud risentono di una stagionalità meno decisa, anche se, soprattutto nel picco del periodo estivo, alcune linee con caratteristiche maggiormente corporate (Napoli, Verona, Roma; Catania) subiscono una sostanziale diminuzione dell’offerta così da consentire di massimizzare i posti offerti sulle destinazioni più “leisure” e più soggette alla caratterizzazione stagionale estiva.


Anche nel 2013 si è confermata per Geasar la naturale tendenza dei flussi turistici, legati alle vacanze marittime, a concentrarsi sui mesi estivi. Tale fenomeno ha ulteriormente esasperato la già fortissima stagionalità che ha da sempre caratterizzato l’aeroporto Costa Smeralda di Olbia .

Nel periodo Aprile - Ottobre del 2013 la concentrazione è stata pari all’83% (era l’80% nel 2011 e l’82% nel 2011) e il 70% del totale traffico si è concentrato nel periodo Giugno – Settembre (era il 67% nel 2011 e il 69% nel 2012).

6.2.1.3 Posizionamento sul mercato

Trasporto aereo - Gruppo Meridiana fly – Air Italy

Coerentemente con i modelli e le dinamiche sopra descritte, con riferimento al traffico leisure outgoing, il Gruppo Meridiana fly - Air Italy ha in atto una politica di razionalizzazione del network di Medio Raggio in modo da focalizzare l’attività su rotazioni più profittevoli.

La programmazione estiva è concentrata sulle destinazioni maggiormente richieste come Grecia e Spagna mentre la programmazione annuale è limitata solo ad alcune selezionate destinazioni che possono garantire una profittabilità allineata agli obiettivi del Gruppo.

Viceversa la programmazione di Linea verso le destinazioni presidiate dalle compagnie low-cost (i.e. Baleari) è limitata a beneficio di una programmazione Charter definita con i principali tour operator italiani.

Sempre sviluppando la logica dei collegamenti Punto a Punto e dei voli diretti anche dagli aeroporti regionali verso le destinazioni di maggiore preferenza turistica, il Gruppo fa leva anche sul portafoglio dei voli per il Mar Rosso in collaborazione con i partner tour operator.

Sul Lungo Raggio il traffico leisure è caratterizzato dal perseguimento di una leadership sia sulle direttrici dell’Oceano Indiano, storicamente presidiate da Meridiana fly, e sulla direttrici del centro e sud America, storicamente presidiate da Air Italy. In particolare la programmazione per l’Oceano Indiano è principalmente orientata ai collegamenti per le Maldive, Mauritius, Kenya e Tanzania; al contrario la direttrice centro e sud America vedrà come destinazioni principali servite Cuba, La Romana, Fortaleza, Nadal e Salvador de Bahia.

Le destinazioni di Lungo Raggio saranno collegate da molti dei principali aeroporti italiani (es. Milano, Roma, Bologna e Verona) con una programmazione flessibile tra estate e inverno per rispondere alle necessità dei tour operators e alla variabilità della domanda nelle diverse stagioni.

Con riferimento invece al traffico domestico, il Gruppo Meridiana fly - Air Italy ha effettuato una sistematica riduzione dell’attività offerta in programmazione ed in gestione volta ad ottimizzare i coefficienti di carico degli aeromobili, i ricavi unitari e i costi operativi (“RASK” e

131

“CASK”). Il Gruppo Meridiana fly - Air Italy focalizza la sua offerta di Linea domestica sui collegamenti da e per la Sardegna, dove sarà perseguita una strategia di mantenimento della storica leadership di Meridiana fly, e con un selezionato network di collegamenti tra il nord e il sud Italia. Su tali collegamenti il Gruppo Meridiana fly - Air Italy offre un prodotto dedicato alla clientela leisure e ad una selezionata clientela business. In particolare il Gruppo Meridiana fly - Air Italy fa leva sul proprio portafoglio di Slot su Linate per collegare, oltre alla Sardegna, destinazioni del sud Italia quali Napoli e Catania; viene inoltre valorizzato il posizionamento storico dei brand delle due compagnie aeree sugli aeroporti di Verona, Torino e Napoli.

Allo scopo di ottimizzare i costi operativi il Gruppo Meridiana fly - Air Italy tende a specializzare le diverse basi su una sola tipologia di macchina (Airbus o Boeing) perseguendo la tipica strategia del c.d. “network a stella” (significa che la compagnia aerea utilizza in un determinato aeroporto un numero di aeromobili che partono alla mattina nella stessa onda di traffico e rientrano tutti alla sera) utilizzata delle compagnie aeree che operano voli Punto a Punto (strategia su cui hanno fatto leva negli anni recenti le compagnie low cost). Tale strategia consentirà inoltre di offrire durante la stagione estiva un ampio portafoglio di destinazioni nel Mediterraneo anche da aeroporti minori che solitamente hanno un’offerta leisure limitata, grazie alla possibilità di utilizzare su queste tratte la capacità che durante la settimana viene impiegata sui collegamenti scheduled domestici e che vengono ridotti o cancellati durante il week-end.

Il traffico internazionale del Gruppo Meridiana fly - Air Italy sarà sviluppato valorizzando parte delle direttrici di traffico sviluppate di recente da Meridiana fly e Air Italy, per rispondere alla necessità di domanda di traffico passeggeri, sia incoming che outgoing, espansione su tratte che potranno garantire una sostenibilità economico-finanziaria nel medio termine. In particolare si evidenzia il focus dell’attività sulla base di Olbia e su quella di Napoli verso nuovi o rafforzate direttrici internazionali (es. Kiev, Mosca, Londra, Parigi, Bruxelles).

In particolare sono mantenuti i collegamenti stagionali tra Napoli, Palermo e New York dove Meridiana fly ha da diversi anni costruito un forte posizionamento grazie alla comunità italo-americana locale.

Il Gruppo Meridiana fly - Air Italy conferma inoltre la propria offerta per le comunità etniche; in riferimento a tale traffico il Gruppo ha concentrato la propria offerta sui voli diretti da e per Dakar (Senegal), dove attualmente opera come unico vettore grazie all’assegnazione dei diritti di traffico e all’assenza di operazioni di Linea della compagnia di bandiera senegalese.

La programmazione connotata da caratterizzazione etnica riguarda inoltre anche i voli da e per l’Egitto, Chisinau (Moldova), il Kosovo e Kiev (Ucraina).

Per sostenere i volumi di traffico per tale attività il Gruppo Meridiana fly - Air Italy farà leva sui numerosi accordi di natura commerciale stipulati in passato da Meridiana fly con agenzie ed istituzioni che si occupano del traffico legato alle comunità di stranieri in Italia, anche distribuendo le proprie tariffe tramite il canale d’intermediazione tradizionale GDS. Nel caso della Moldavia, inoltre, rimane attivo l’importante accordo di Code Sharing con la compagnia nazionale Air Moldova.

Con riferimento al traffico religioso la strategia del Gruppo Meridiana fly - AirItaly é caratterizzata da una forte collaborazione con i tour operator specializzati in questa tipologia di viaggio.

Il traffico di Linea derivato dall’assegnazione dei diritti sulla direttrice Italia - Israele si caratterizza tuttavia non solo come traffico di natura religiosa, ma anche come traffico incoming turistico da Israele e come traffico della comunità israeliana.

132

Per quanto riguarda tutto il traffico venduto direttamente al pubblico (escludendo pertanto le vendite ai tour operators) il Gruppo Meridiana fly - Air Italy punta alla massimizzazione della vendita diretta di voli Punto a Punto soprattutto tramite canale web al fine di ottimizzare l’impatto dei costi distributivi e di poter gestire coerentemente la concorrenza sui segmenti di traffico più sensibili al prezzo delle compagnie low cost.

A tal proposito, verrà ulteriormente ampliata la diffusione del prodotto su tutti i nuovi canali elettronici disponibili che, oltre al sito internet, includono i social media e le piattaforme mobile.

Inoltre, saranno confermati gli investimenti per la massimizzazione delle vendite dirette, tramite i principali canali e-commerce e online quali il Search engine and optimization marketing, l’Affiliation marketing, il Metasearch, il Display advertising e l’Article marketing.

Contestualmente, al fine di rendere appetibile l’offerta soprattutto nel segmento di clientela più sensibile al prezzo, verrà ampliata su tutto il network di Linea la possibilità, per le tariffe a minor contributo reddituale, di pagare à la carte eventuali servizi opzionali quali il trasporto del bagaglio in stiva, l’assicurazione viaggio, il trasporto di bagagli speciali o di kilogrammi in eccesso.

Per i passeggeri con minor sensibilità al prezzo, è previsto l’incremento e il miglioramento dei prodotti a valore aggiunto per rendere più veloce, accessibile, semplice e gratificante la propria esperienza di viaggio. Nei principali aeroporti nazionali ed esteri sono in vigore accordi per accedere a banchi check-in dedicati, ad accessi veloci al servizio di sicurezza, all’imbarco prioritario ed all’assegnazione del posto nelle prime file dell’aeromobile.

Il Gruppo Meridiana fly – Air Italy fa inoltre leva sul programma di fidelizzazione per viaggiatori frequenti Hi-Fly che permette con varie modalità e diversi livelli di appartenenza di accumulare punti che permettono di accedere a viaggi e premi dedicati.

Al fine di meglio fidelizzare i propri clienti il Gruppo Meridiana fly – Air Italy punta anche sullo sviluppo del nuovo frequent flying program (FFP) in partnership commerciale con il gruppo IAG che controlla British Airways -Iberia, attraverso cui i viaggiatori di Meridiana ( e specularmente quelli di British Airways e Iberia) accumuleranno i punti del programma Avios di British Airways e Iberia. Inoltre sono previsti sviluppi al sistema di CRM (Customer Relationship Management) che aiuterà nella analisi delle aspettative del cliente e nella successiva definizione delle modalità di miglioramento del servizio.


L’Aeroporto di Olbia, che ha chiuso l’anno 2013 con un traffico totale (aviazione commerciale e generale) di 1.972.211 passeggeri, in crescita del +4,8% rispetto al 2012, ha messo in atto vari progetti per attrarre traffico delle varie compagnie sia nazionali che internazionali, anche con la collaborazione delle varie realtà locali (sia regionali che privati nel settore turistico e affine).

Lo sviluppo del network aeroportuale viene supportato dalle diverse attività di marketing e co-marketing realizzate dalla Geasar al fine di promuovere la destinazione Sardegna e i collegamenti con l’Aeroporto di Olbia nei mercati esteri. In particolare Geasar è promotrice di un progetto che coinvolge l’aeroporto e il sistema turistico locale, beneficiando delle sinergie derivanti dalle partnership con le compagnie aeree e i tour operator. Con questo spirito è nato il progetto di collaborazione tra operatori turistici che ha coinvolto una decina di consorzi turistici locali e punta a promuovere le attrattive e le risorse turistiche della destinazione Sardegna.

In quest’ottica sono state pianificate diverse iniziative, tra cui la partecipazione con il marchio “In Sardegna” alle principali manifestazioni fieristiche internazionali in programma nel 2014.

133

Allo scopo di migliorare i servizi aeroportuali sono stati messi in atto e sono previsti nel Piano Industriale Geasar progetti di investimento per razionalizzare l’assistenza dei passeggeri, l’offerta commerciale e i servizi di Handing ed extra-Handling, oltre che sul lato infrastrutturale (allungamento della pista per attrarre anche aeromobili di più elevato tonnellaggio da Paesi esteri, lotti funzionali per la SS Sassari – Olbia).

L’Aeroporto di Olbia si distingue per elevata qualità e modernità dei servizi offerti, come dimostrato da indicatori di controllo qualità previsti dalla carta dei servizi redatta secondo lo schema indicato dall’ENAC (livello di soddisfazione passeggeri è stato superiore al 90%).

Anche per l’anno 2013, la pubblicazione Britannica di settore - “Business Destinations Magazine”- ha confermato il premio a Eccelsa come migliore struttura di aviazione privata (fixed-base operator - FBO) in Europa. Inoltre, EBAN, la più autorevole rivista europea del settore, principalmente espressione degli equipaggi, ha classificato Eccelsa nella Top 10 dei migliori FBO in Europa, Asia, Russia e Medio Oriente, in un contesto che considera le migliori strutture del settore, per un totale di 376 partecipanti. Il premio è stato assegnato a Eccelsa in base a riferimenti che prendono principalmente in considerazione il livello di qualità del servizio offerto, l’affidabilità, la competenza tecnica, le infrastrutture di cui si dispone e la capacità ricettiva.

Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività 6.2.2

Si presenta di seguito una distinzione dei ricavi facenti riferimento al triennio 2011/2013 per dare maggiore comprensione del business, così come riportato nei bilanci consolidati di Gruppo ai sensi dell’IFRS 8 sull’informativa di settore, precisando che nell’esercizio 2012 il Gruppo Meridiana fly – Air Italy era stato consolidato con il metodo del patrimonio netto per il controllo congiunto con altri soci.

Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici 6.2.3

Trasporto aereo

Si presenta di seguito il dettaglio dei soli “ricavi volo” dei vettori Meridiana fly e Air Italy caratteristici del trasporto aereo in base alle principali aree geografiche per il biennio 2012-2013.

Si precisa che il dato relativo all’anno 2011 non viene presentato in quanto non significativo, per effetto del cambiamento del perimetro dell’attività di trasporto aereo del Gruppo avvenuto nello stesso anno tramite l’acquisizione del gruppo Air Italy, perfezionato in data 14 ottobre 2011.

Si ricorda che, ai fini di rappresentazione contabile, come spiegato nella Sezione Prima, Capitoli 9 e 10, per effetto del controllo congiunto di Meridiana fly con gli Ex Soci di Air Italy Holding da

€/000

Ricavi di settore:Trasporto Aereo 511.237 46.020 53.081Holding 504 452 682Servizi aeroportuali ed handling 34.616 41.408 41.975Immobiliare - 709 682Totale ricavi 546.357 88.589 96.420

Esercizio 2013

Esercizio 2012

Esercizio 2011

134

parte di Meridiana nel 2011 e 2012, i ricavi del settore trasporto aereo non sono stati consolidati in modo integrale nell’esercizio 2012, mentre tale consolidamento è avvenuto nell’esercizio 2013.

Meridiana fly

Air Italy


Si presenta di seguito il dettaglio del fatturato e di volumi di attività del comparto aeroportuale in base alle principali aree geografiche per il biennio 2012-2013:

Euro/000

Ricavi Volo 2012 % 2013 %

Italia 159.553 44% 185.520 52%

Africa 71.987 20% 74.547 21%

Europa 77.983 22% 55.815 16%

Asia 41.853 12% 26.488 7%

Nord America 10.344 3% 12.231 3%

Centro America - 0% 3.020 1%

Sud America - 0% 788 0%

0% 0%

Totale 361.720 100% 358.409 100%

Euro/000

Ricavi Volo 2012 % 2013 %

Africa 67.850 41% 10.212 29%

Italia 33.946 21% 5.793 16%

Centro America 25.582 16% 9.630 27%

Sud America 18.880 12% 8.491 24%

Europa 11.229 7% 473 1%

Asia 4.492 3% 603 2%

Nord America 1.069 1% 480 1%

Australia 501 0% - 0%

Totale 163.548 100% 35.683 100%

135

6.3 Fattori eccezionali

Meridiana fly 6.3.1

Alla fine del mese di gennaio 2011 l’Egitto è stato interessato da significative proteste e disordini di natura politica, prevalentemente nella città de Il Cairo, con ripercussioni sui flussi nelle zone turistiche del Mar Rosso dall’Italia anche a causa della raccomandazione negativa emessa del Ministero degli Esteri italiano circa l’opportunità di recarsi presso tale destinazione.

Meridiana fly ha risentito in modo rilevante della crisi in Egitto con cali significativi di domanda di turismo per tutto l’esercizio 2011, essendo uno dei principali vettori italiani operanti i collegamenti tra Italia ed Egitto e per cui tale destinazione ha un peso rilevante sulle attività Charter di Medio Raggio, con particolare riferimento alle destinazioni leisure sul Mar Rosso.

La situazione, seppur stabilizzatasi sul piano politico interno, non si è risolta in termini di ordinaria ripresa della domanda di turismo outgoing dall’Italia verso tale destinazione.

Complessivamente, durante l’esercizio 2011 la contrazione di ore volate rispetto a quelle programmate nel comparto Charter Egitto è risultata di 7.180 ore (- 42% circa), determinando una perdita di ricavi stimata in Euro 49 milioni, mentre l’impatto negativo sul margine operativo diretto è valutabile in circa Euro 14 milioni.

A partire del mese di luglio 2013 la situazione di crisi e tensione socio-politica in Egitto è accelerata di nuovo in modo significativo, in particolare nella capitale Il Cairo, lasciando però esenti le aree turistiche del Mar Rosso, del Mediterraneo e delle aree archeologiche.

A fronte della situazione di rischio crescente, il Ministero degli Affari Esteri ha emanato in data 16 agosto 2013 un’allerta, sconsigliando in generale di intraprendere viaggi in Egitto in tutte le zone del paese, comprendendo anche le zone turistiche del Mar Rosso, situazione che è durata per tutta la parte restante dell’esercizio 2013, fino alla revoca di tale raccomandazione avvenuta in via ufficiale dalla Farnesina con comunicazione del 16 novembre 2013.

Questo evento straordinario ha comportato il blocco delle attività di volo di Meridiana fly, determinando rilevanti perdite di fatturato, rappresentando tale destinazione un importante prodotto del Gruppo per il mercato Charter italiano.

Meridiana fly ha dovuto pertanto, da una parte riproteggere i passeggeri coinvolti e dall’altra riposizionare l’offerta commerciale in accordo con i tour operator con prodotti simili anche se non perfettamente equivalenti (es. Grecia, Spagna. Kenia).

Traffico Aeroporto Olbia ‐ Dati in '000 2011 2012 2013

Aviazione Commerciale 1.851 1.861 1.951

Aviazione Generale 23 21 21

Aeroclub Olbia, Voli di Stato, Voli scuo ‐ ‐ ‐

Totale Passeggeri 1.874 1.882 1.972

Aviazione Commerciale 18 17 18


Aeroclub Olbia, Voli di Stato, Voli scuo 1 1 ‐

Totale Movimenti 30 28 28

Aviazione Commerciale 1.161 1.143 1.162


Aeroclub Olbia, Voli di Stato, Voli scuo 7 2 4

Totale Tonnellaggio 1.332 1.301 1.327

Totale Kg di Merce 202 138 284

136

Meridiana fly stima di aver perso nell’esercizio 2013, al netto dei prodotti sostitutivi, margini di contribuzione per circa Euro 6,1 milioni.

Air Italy 6.3.2

Anche la crisi egiziana ha impattato nel 2011 su Air Italy, anche se, grazie ad una presenza marginale della Società su tali collegamenti, l’impatto è stato minore rispetto a quello di Meridiana fly e stimabile in una riduzione di ricavi pari a Euro 4,3 milioni.

Nel 2013 l’impatto non è stato rilevante come per Meridiana fly, essendo quest’ultima esposta da un punto di vista commerciale per le vendite leisure verso tale destinazione ai tour operator.

Altre società 6.3.3

Non vi è nulla da segnalare.

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Gruppo Meridiana fly 6.4.1

Lo svolgimento dell’attività di vettore aereo da parte di Meridiana fly e Air Italy è subordinato al mantenimento della licenza e delle relative autorizzazioni e certificazioni (si veda Paragrafo 6.1.6 del Prospetto Informativo).

Poiché parte della Flotta di Meridiana fly e Air Italy è composta da aeromobili in Locazione Operativa, i relativi contratti rivestono una notevole importanza per la Società (si veda 6.1.7 del Prospetto Informativo).

Geasar 6.4.2

Lo svolgimento dell’attività aeroportuale da parte di Geasar è subordinato al mantenimento della concessione ENAC e delle relative autorizzazioni e certificazioni (si veda 22.3 del Prospetto Informativo).

137

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente e della posizione che essa vi occupa

La struttura del Gruppo Meridiana alla Data del Prospetto Informativo è rappresentabile come segue:

Meridiana è indirettamente controllata, attraverso AKFED, da Sua Altezza Karim Aga Khan.

Alla Data del Prospetto informativo, AKFED (soggetta direttamente al controllo da Sua Altezza Karim Aga Khan) esercita attività di direzione e coordinamento su Meridiana ai sensi degli articoli 2497 e seguenti Cod. Civ.

7.2 Elenco delle più importanti società del Gruppo Meridiana

Come evidenziato nella Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del Prospetto Informativo, Meridiana detiene partecipazioni nelle seguenti società:

Meridiana fly S.p.A., società costituita in data 26 maggio 1989, con la denominazione “Eurofly S.p.A.” , quotata in Borsa dal 21 dicembre 2005 al 30 maggio 2013, svolge l’attività di trasporto aereo sia di Linea che Charter, di Medio e Lungo Raggio; la stessa ha acquisito il Ramo Aviation di Meridiana al 28 febbraio 2010 e il controllo del gruppo Air Italy dal 14 ottobre 2011; opera con varie basi in Italia, tra cui Olbia e Malpensa. A seguito di varie operazioni societarie tra le quali il delisting dal Mercato Telematico Azionario, è controllata al 100% da Meridiana.

138

Geasar S.p.A. - in cui Meridiana detiene una partecipazione pari al 79,79% del capitale, ha per oggetto sociale la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia in termini di servizi di assistenza a terra e di biglietteria. Nel 2004 è stata ottenuta una concessione quarantennale per gestire lo scalo. Nel corso del 2007 sono state costituite due società, denominate Eccelsa S.r.l. e Cortesa S.r.l., controllate interamente da Geasar. Eccelsa gestisce le attività di “aviazione generale” presso l’aeroporto di Olbia, mentre Cortesa gestisce le attività commerciali ubicate presso il medesimo scalo;

Alisarda S.r.l., società interamente controllata da Meridiana, cui fanno capo le attività immobiliari del gruppo stesso. Fanno parte del patrimonio sociale di Alisarda terreni e fabbricati (uffici e hangar) ubicati nella sede aeroportuale di Olbia e utilizzati dalle società del Gruppo;

Prima S.r.l., in liquidazione, società interamente controllata da Meridiana, che ha per oggetto l’attività di trasporto aereo, attualmente inattiva e posta in liquidazione da luglio 2013;

Air Italy Holding S.r.l. – nella quale Meridiana fly detiene il 100% del capitale sociale. La società è stata acquisita in data 14 ottobre 2011 in seguito all’avveramento delle condizioni sospensive previste dagli accordi sottoscritti tra Meridiana fly e Air Italy Holding in data 18 luglio 2011. Tramite l’acquisizione, Meridiana fly giunge a detenere indirettamente il 100% di Air Italy S.p.A., compagnia nata nel 2005 per iniziativa di un gruppo di imprenditori guidati dal comandante Giuseppe Gentile. Air Italy, con base a Malpensa, opera nel mercato charter e Linea. Air Italy detiene il 100% del capitale sociale di Air Italy Brasil S.A. e il 100% del capitale sociale di AEY Aviation Ltd – Irlanda. ;

Sameitaly S.r.l. in liquidazione, società costituita da Meridiana a fine settembre 2007 mediante il conferimento del ramo di azienda “Direzione Vendite”. Sameitaly – che, a seguito del progetto di integrazione con Meridiana fly nel 2010, è interamente controllata da Meridiana fly – ha svolto il ruolo di agente generale (General Sales Agent) Meridiana fly, sul segmento delle agenzie di viaggio, enti e aziende; per ragioni strategiche e ottimizzazione delle attività commerciali è stato decisa la relativa liquidazione volontaria da novembre 2012;

Wokita S.r.l., società costituita da Meridiana nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating tramite internet nell’ambito del Gruppo, opera nella creazione e commercializzazione dei pacchetti turistici e nella vendita, diretta al consumatore finale, di servizi singoli attraverso il proprio portale www.wokita.com. Il modello di business di Wokita è principalmente di tipo tour operator on-line e secondariamente di tipo agenzia di viaggio on-line. La strategia è basata sulla vendita diretta di pacchetti turistici e singoli servizi attraverso il proprio portale. Oltre alla vendita attraverso internet, Wokita ha anche un punto vendita diretto presso l’Aeroporto di Olbia. In data 11 marzo 2008, il 50% di Wokita è stato conferito a Eurofly. Si segnala che per effetto dell’integrazione con Meridiana fly, Wokita è interamente controllata da Meridiana fly;

Meridiana Maintenance S.r.l., costituita nel mese di settembre 2009, è, alla Data del Prospetto Informativo, una società controllata da Meridiana fly al 99,44%, volta ad offrire servizi di manutenzione sia ai soci che a terzi. E’ operativa nell’ambito

139

dell’operazione di conferimento dei rami di azienda di Manutenzione “MRO” di Eurofly e Meridiana effettuato in data 25 febbraio 2010 (con efficacia dal 28 febbraio 2010). Meridiana Maintenance ha ottenuto dall’Ente Nazionale Aviazione Civile (ENAC) l’ottenimento delle licenze (CAMO e PART145) necessarie per l’avvio dell’attività, avviata a fine febbraio 2010;

Meridiana express, costituita il 9 marzo 2010, interamente controllata da Meridiana fly, è una società originariamente destinata a fornire capacità e servizi di trasporto aereo soprattutto nei picchi della stagione turistica. Attualmente la società non è operativa.

7.3 Andamento delle partecipate

Meridiana fly

Meridiana fly ha riportato anche nel 2013 risultati particolarmente negativi (seppur con inversione di tendenza rispetto al passato, con un dimezzamento sostanziale delle perdite rispettop al 2012), influenzati anche da alcuni fattori ed eventi negativi, di natura prevalentemente esogena e/o non ricorrente, che hanno riguardato fattori economici, politici e di mercato (es. la crisi socio-politica in Egitto, la crisi economica generale con conseguente debolezza della domanda, la forte pressione concorrenziale, in particolare dai vettori low-cost, con riduzione dello yield medio, livelli elevati del costo del carburante, la crisi di alcuni tour operator con correlate maggiori svalutazioni su crediti ecc.), oltre che costi interni legati alla riorganizzazione in atto e alla chiusura di alcune transazioni commerciali.

Dopo l’integrazione con Air Italy, in considerazione di una situazione di mercato già difficile e competitivo, sono state messe in atto importanti azioni di risanamento previste nel piano industriale di gruppo approvato a febbraio 2013, quali, tra gli altri, la revisione e ottimizzazione del network, l’incremento dell’utilizzo della CIGS, il rinnovo del contratto di lavoro di Air Italy per tre anni, la razionalizzazione di sedi, strutture e sistemi, l’unificazione delle politiche commerciali e operative.

In data 27 marzo 2014 è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Meridiana fly il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy che, confermando in generale le linee guida e le azioni, già in parte implementate nell’esercizio 2013, del precedente piano industriale approvato a febbraio 2013, ha comportato alcune modifiche e integrazioni alla luce dell’evoluzione del mercato e della concorrenza, dell’andamento recente della gestione nonché delle opportunità strategiche di business allo scopo di consolidare il percorso di risanamento strutturale dei conti.

Nonostante tale contesto estremamente problematico ed incerto, AKFED ha continuato a supportare in maniera significativa e concreta Meridiana fly, con significative erogazioni a titolo di capitale e finanziamenti attraverso Meridiana, oltre che con operazioni atte a determinarne il controllo totalitario (segnatamente l’accordo tra soci del 15 gennaio 2013 e l’offerta pubblica di acquisto sul flottante in Borsa che ha determinato il delisting delle azioni Meridiana fly dal 30 maggio 2013).

Dato che. alla data del 31 ottobre 2013, Meridiana fly versava in una situazione di deficit patrimoniale rilevante ai sensi dell’art. 2447 Cod. Civ. (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale) per circa Euro 20 milioni, è stata convocata l’assemblea straordinaria per gli opportuni provvedimenti in prima convocazione il 29 aprile 2014 e, occorrendo, in seconda il 5 maggio 2013, sulla scorta anche dei nuovi impegni finanziari e patrimoniali assunti da Meridiana, in ciò supportata da AKFED in data 18 marzo 2014.

140

Meridiana fly opera con una flotta mista Airbus/MD-82, che a fine anno contava 18 macchine in attività operativa, e con un organico medio di 715 dipendenti FTE (full time equivalent), al netto quindi del personale in CIGS.

Per le ragioni gestionali sopra commentate oltre che per il verificarsi di eventi non ricorrenti che hanno inciso sulla redditività della partecipata, Meridiana fly ha presentato nel bilancio separato dell’esercizio chiuso al 31 ottobre 2013 un EBITDA negativo per Euro 65,3 milioni, con una incidenza negativa sui ricavi al 14,5%. Anche l’EBIT evidenzia un risultato negativo di Euro 81 milioni (-18% del fatturato). Dopo oneri, rettifiche finanziarie e imposte di competenza, l’esercizio 2013 chiude con una perdita netta di Euro 85,3 milioni (perdita netta di Euro 190,4 milioni nel 2012, esercizio di 10 mesi). L’indebitamento finanziario netto al 31 ottobre 2013 è pari a Euro 14,8 milioni contro un indebitamento finanziario netto di 79,4 milioni al 31 ottobre 2012.

Considerando i dati desunti dal reporting package predisposto ai fini di consolidamento dei conti di Meridiana per il periodo 1 gennaio 2013 - 31 dicembre 2013, si rileva un EBITDA negativo per Euro 66,8 milioni (pari al -14,8% dei ricavi di vendita), mentre l’EBIT chiude in perdita per Euro 81,9 milioni (-18,2% del fatturato). Al netto di oneri, rettifiche finanziarie e imposte, l’esercizio 2013 chiude con una perdita netta dal reporting package di Euro 85,3 milioni. L’indebitamento finanziario netto alla fine dell’esercizio 2013 è pari a Euro 20,1 milioni.

Air Italy Holding

Air Italy Holding, costituita nel 2010 come società veicolo al fine di perfezionare l’operazione di riacquisto delle azioni da un fondo di investimento, è divenuta dal 1 luglio 2011 socio unico di Air Italy.

L’attività della società è quindi quella di holding di partecipazioni, senza dipendenti in organico, operante con gli organi sociali di legge. L’attività è pertanto incentrata nella gestione dell’asset principale costituito dalla partecipazione in Air Italy.

I risultati economici dipendono in via principale dai costi finanziari relativi ai debiti contratti per l’acquisto della partecipazione, agli oneri legati alle garanzie concesse alle banche, oltre che dai costi amministrativi di gestione.

Al 31 ottobre 2013 la società presenta una perdita netta nell’esercizio 2013 secondo i principi ITA GAAP di Euro 46,7 milioni e un patrimonio netto di Euro 6 milioni. Tale perdita deriva dalla copertura perdite della controllata Air Italy per Euro 46 milioni rilevata tra le rettifiche delle attività finanziarie, peraltro esattamente controbilanciati a livello patrimoniale, dal versamento in conto capitale da parte della controllante Meridiana fly.

Inoltre la stessa presentava un indebitamento finanziario netto al 31 ottobre 2013 di Euro 17,5 milioni, di cui Euro 9 milioni riferiti a un finanziamento bancario verso primaria banca garantito dal socio Meridiana e contro-garantito da lettera di patronage di AKFED.

Considerando anche i dati desunti dal reporting package ai fini di consolidamento nel bilancio Meridiana per l’intero anno 2013, si rilevano dati simili al bilancio e cioè una perdita netta di Euro 46,6 milioni e un indebitamento finanziario netto pari a Euro 17,6 milioni.

141

Air Italy

Air Italy, compagnia aerea nata nel 2005, con base a Malpensa, opera sia nel mercato Charter per i collegamenti leisure dall’Italia verso l’Est Africa, il Sud America e i Caraibi, oltre che sul mercato di linea domestico e internazionale.

Al 31 ottobre 2013 la flotta commerciale operativa di Air Italy è composta da dieci aeromobili (tre Boeing 767 di Lungo Raggio e sette Boeing 737 di Medio Raggio) e i dipendenti sono pari a 412 FTE, di cui 281 come personale navigante.

Il bilancio chiuso al 31 ottobre 2013 (in base ai principi contabili IAS/IFRS) riporta un fatturato complessivo di Euro 125,8 milioni, un EBIT negativo per Euro 7,5 milioni e una perdita netta finale di Euro 14,0 milioni. L’indebitamento finanziario netto di Air Italy al 31 ottobre 2013 è pari a Euro 53,6 milioni. Al 31 ottobre 2013 la controllata presenta un deficit patrimoniale pari a Euro 2,5 milioni che la fa ricadere nella situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale). A tale riguardo il consiglio di amministrazione della controllata ha deliberato in data 27 marzo 2014 di dare mandato al presidente del consiglio di amministrazione e all’amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, di convocare l’assemblea degli azionisti per l’adozione dei provvedimenti di cui al citato art. 2447 del Codice Civile, potendo contare sull’impegno al supporto patrimoniale e finanziario di Euro 10 milioni della controllante Meridiana fly.

La perdita rilevata nel periodo da Air Italy è dipesa anche da alcune svalutazioni e oneri non ricorrenti, quali la minusvalenza da realizzo di un aeromobile di proprietà (Boeing 767-200) per circa Euro 1,3 milioni, la svalutazione del valore di materiali di rotazione (Euro 0,7 milioni), la svalutazione un altro aeromobile di proprietà (Boeing 767-200), incluso il motore detenuto come spare part (svalutazione complessiva per Euro 2,7 milioni), oltre ad oneri straordinari per riorganizzazione interna (Euro 0,9 milioni), accantonamenti a fondi di ripristino e riconsegna aeromobili (Euro 0,9 milioni) e per svalutazione crediti clienti (Euro 3,5 milioni).

Già nell’esercizio 2013 allo scopo di ricapitalizzare la Società è stato deliberato, oltre all’utilizzo delle riserve disponibili a copertura delle perdite, un versamento in conto capitale da parte della controllante Air Italy Holding e con il supporto di Meridiana fly, per un importo complessivo di Euro 46 milioni.

Considerando i dati desunti dal reporting package ai fini di consolidamento del bilancio di Meridiana per l’intero anno 2013 si rileva un EBIT negativo per Euro 3,9 milioni (pari al -3,5% dei ricavi di vendita) e una perdita netta di Euro 10,8 milioni. L’indebitamento finanziario netto alla fine dell’esercizio 2013 è pari a Euro 58,5 milioni, mentre il patrimonio netto è negativo per Euro 1,2 milioni.

Aey Aviation Ltd

La controllata irlandese, detenuta al 100% da Air Italy, è stata costituita nel febbraio 2009 unicamente per acquisire la disponibilità di aeromobili. E’ noto infatti che gli operatori internazionali chiedano l’intervento di società irlandesi al fine dell’applicazione della convenzione di Johannesburg sui diritti aereonautici.

La società, quindi, altro non è che un veicolo che vede l’addebito da parte dei lessor originari ed il successivo riaddebito ad Air Italy dei canoni di leasing, senza mark-up ma solo ed eventualmente con un addebito di costi di servizi per i rapporti che intrattiene con i lessor.

142

La società, quindi, non ha svolto attività rilevanti a livello dei conti consolidati del Gruppo Meridiana.

Meridiana Express

La Società, costituita a marzo 2010 con la finalità di essere il veicolo capacity provider (ruolo svolto ora da Air Italy), non è operativa.

Prima in liquidazione

La Società, costituita nel 2003, non è mai stata operativa, per cui è stata messa in liquidazione nel 2013.

Meridiana Maintenance

La controllata svolge la propria attività nel settore della manutenzione degli aeromobili ed è dotata di certificazioni rilasciate dall’ENAC, dall’EASA, oltre che da altre Autorità Aeronautiche (es. in alcuni paesi africani).

L’attività viene svolta prevalentemente nella sede di Olbia (OT), Aeroporto Costa Smeralda, dove sono presenti due hangar in gestione; la controllata opera anche presso alcuni scali aeroportuali periferici.

L’attività si svolge attraverso le seguenti principali linee di business:

Base Maintenance / Heavy & light maintenance;

manutenzione della componentistica aeronautica (Workshop);

gestione delle scorte dei materiali e delle attrezzature (Logistica);

Line Maintenance;

CAMO (Continuous Airworthiness Management Organization);

DOA (Design Organization Approval).

Nel corso del 2013 sono continuate le attività di addestramento mirate all’estensione delle certificazioni e abilitazioni per operare su aeromobili Airbus 320 e Boeing 737, oltre che su MD-82.

La società ha svolto nel 2013 la propria attività di fornitura di servizi di manutenzione principalmente ai clienti captive costituiti da Meridiana fly S.p.A. (80% dei ricavi), Air Italy (2,4%) e dal gruppo Celestair (Air Burkina, Air Mali e Air Uganda, che contano per il 4,6% dei ricavi) collegati al gruppo AKFED; la percentuale dei ricavi da clienti non captive nel 2013 è stata pari al 12,8%, in crescita sull’anno precedente ove erano pari all’8%.

In tale contesto, l’andamento dei ricavi della controllata è fortemente connesso al rapporto “captive” con la controllante Meridiana fly, che ha ulteriormente ridotto la propria flotta operativa Airbus (a gennaio 2013 con l’uscita di 8 aeromobili Airbus) e con cui sono intervenuti rinegoziazioni che hanno portato alla revisione degli accordi pluriennali, anche in termini di pricing e di attività di manutenzione offerta.

143

Nel 2013 la controllata ha consuntivato ricavi di vendita pari a Euro 36,3 milioni contro Euro 45,6 milioni nell’esercizio precedente, per effetto oltre che dei fattori indicati anche per il fatto che sono state fortemente ridotte le lavorazioni di componenti interne ed esterne per conto di Meridiana fly (e alla stessa riaddebitate), che nel 2013 sono rientrate nell’ambito del contratto PBH (price per block hour) stipulato da Meridiana fly direttamente con Iberia con conseguente riduzione di costi e ricavi nel bilancio 2013 di Meridiana Maintenance.

In termini di marginalità, l’esercizio al 31 dicembre 2013 si è chiuso con un EBITDA positivo pari a Euro 0,9 milioni, in calo rispetto al 2012 (Euro 1,9 milioni), un risultato operativo (EBIT) negativo di Euro 0,5 milioni e una perdita netta di esercizio pari a Euro 2 milioni.

Il risultato negativo del bilancio ITA GAAP sconta la svalutazione dell’avviamento (che nel reporting package non era stato iscritto in quanto originato dal conferimento del ramo MRO da parte della stessa Meridiana) e di altri beni immateriali per complessivi Euro 1,4 milioni a seguito di impairment test.

L’indebitamento finanziario netto alla fine dell’esercizio 2013 è pari a Euro 1,8 milioni contro Euro 2,1 milioni nell’esercizio precedente, in cui è incluso un finanziamento fruttifero del socio SFIRS per Euro 2,3 milioni garantito da fideiussione Meridiana.

Geasar

Geasar è la società del Gruppo che ha in concessione la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, provvedendo alla fornitura dei vari servizi aeroportuali alle compagnie aeree e ad altri soggetti privati, nonché degli altri servizi non Aviation (es. Food & Beverage) all’interno della struttura, tramite società controllate.

L’Aeroporto di Olbia, secondo per importanza nell’isola, chiude l’anno 2013 con un traffico di “Aviazione commerciale” vicina ai 2 milioni di passeggeri (aviazione commerciale e generale: + 4,8%) con una quota di mercato in Sardegna salita al 28% (27% nel 2012); in termini di movimenti si registra invece una diminuzione del 1,2% ma il tonnellaggio mostra invece una crescita del 2%.

Il mercato internazionale conferma anche nel 2013 una crescita sullo scalo di Olbia del 13,5%. A tale espansione hanno fortemente contribuito gli ottimi risultati legati alla strategia di posizionamento sui mercati strategici esteri con conseguente incremento di offerta dei principali vettori partner e all’ingresso anche di nuove compagnie aeree estere, con sviluppo e apertura di nuove rotte (es. Israele, Ucraina, Lettonia, Russia). Il mercato tedesco continua comunque a rappresentare il primo mercato internazionale con circa il 14,8% (supportato da alcuni importanti vettori), mentre al secondo posto si mantiene quello francese con il 9,8% (grazie al mercato Charter).

In termini generali i ricavi aviation sono in linea con il precedente esercizio pari a circa Euro 18,6 milioni, ma con incremento del numero aeromobili serviti (movimenti +1,7%), principale driver di fatturazione dei servizi di handling, combinato per contro ad un incremento nel flusso passeggeri (+4,8%). Le compagnie aeree hanno operato, anche nel corso del 2013, con aeromobili più grandi, ma in molti casi con una tariffa forfettaria identica, in quanto contrattualmente tarata sulla classe di aeromobile e non sul tonnellaggio effettivo. La gestione di aeromobili di fascia di tonnellaggio superiore e la crescita dei passeggeri ha condotto ad un notevole aumento del fabbisogno di personale operativo, con concentrazione elevata nella stagione estiva e in particolari orari / giorni della settimana (es. Ven/Sab/Dom).

144

Geasar chiude l’esercizio al 31 dicembre 2013 con un EBITDA positivo di circa Euro 5,2 milioni (Euro 5 milioni nel 2012), con un margine sui ricavi del 19,4% (18,7% nel 2012). Anche l’EBIT evidenzia un miglioramento rispetto al 2012, chiudendo a Euro 4 milioni (14,9% dei ricavi di vendita) grazie agli effetti positivi delle politiche di contenimento dei costi e a minori ammortamenti e svalutazioni su crediti.

Il risultato netto è in utile per Euro 2,8 milioni (Euro 2,4 milioni nel 2012), anch’esso in miglioramento per la riduzione degli oneri finanziari netti e al peso inferiore dell’IRAP per la riduzione dell’aliquota regionale all’1,26%.

Eccelsa

La società, controllata da Geasar al 100%, operativa dall’ottobre 2007, gestisce i servizi di assistenza per l’aviazione generale (voli privati), attraverso un terminal dedicato di recente costruzione (giugno 2009).

Nel 2013 il traffico di aviazione generale ha risentito della situazione di crisi economica in Italia, con conseguente calo anche quest’anno di traffico di velivoli immatricolati in Italia, compensato dalla crescita del traffico di velivoli esteri, in particolare russi, del Medio Oriente e di altri paesi europei con stazza mediamente superiore, che ha permesso di conseguire margini migliori per effetto del maggior tonnellaggio medio e della correlata richiesta di servizi extra-handling.

Infatti, mentre i passeggeri presentano un calo dello 0,4% e i movimenti sono in decremento dl 4,1%, i volumi in termini di tonnellaggio (principale driver dei proventi dell’Aviazione Generale ) mostrano invece un importante incremento (+3%); di conseguenza i ricavi di vendita sono cresciuti a Euro 5,7 milioni (+3,2%), di cui i soli Ricavi Aviation in incremento del 4,8%. A tale crescita hanno contribuito le maggiori vendite di servizi supplementari (Catering - extra-handling in area piazzale, ecc.).

La controllata chiude l’esercizio al 31 dicembre 2013 con un EBITDA di circa Euro 1,5 milioni contro Euro 1,4 milioni nel 2012, con un margine sui ricavi al 25,7% (24,5% nel 2012). Il risultato operativo – EBIT – è pari a Euro 1,3 milioni (pari al 23,1% sui ricavi) contro circa Euro 1,2 milioni nel 2012 (incidenza sui ricavi a 21,1%), mentre l’utile netto di esercizio è pari a Euro 0,9 milioni in confronto a Euro 0,7 milioni nell’esercizio 2012.

Cortesa

La partecipata, controllata da Geasar al 100%, operativa da gennaio 2007, gestisce tutte le attività commerciali in aeroporto, quali vendita di prodotti alimentari e artigianali tipici (Kara Sardegna), i servizi di parcheggio a pagamento, il Food & Beverage (Bar, pizzeria, Self service, ristoranti ecc.).

L’attività di Food & Beverage denominata Kara Food, con due chioschi in aerostazione (area landside e airside, quest’ultimo ampliato nel 2013), dell’in-flight Catering e delle altre attività di ristorazione oltre alle altre aree di business di tipo e-commerce vengono gestite in forma diretta utilizzando proprio personale in organico. Nell’esercizio 2013 in particolare viene gestito in forma diretta anche lo snack bar airside.

La società ha registrato nell’esercizio 2013 risultati positivi in linea con i valori del 2012, grazie anche al consolidamento delle attività commerciali gestite in forma diretta sopra indicate.

Sono state inoltre riviste alcune aree commerciali all’interno dell’aeroporto di Olbia e sono state riprogrammate le attività di marketing per supportare le attività commerciali stesse.

145

La controllata chiude l’esercizio al 31 dicembre 2013 con un EBITDA di circa Euro 1 milione, in lieve crescita sul 2012, con un margine sui ricavi salito al 10,8%. Il risultato operativo – EBIT – mostra anch’esso una crescita sul 2012, chiudendo a Euro 0,9 milioni (9% sul fatturato), mentre l’utile netto di esercizio è pari a Euro 0,6 milioni (Euro 0,4 milioni nell’esercizio 2012).

Wokita

Wokita, società costituita da Meridiana nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating via web nell’ambito del Gruppo è ora interamente controllata da Meridiana fly.

Il quadro macro-economico del 2013 ha continuato ad evidenziare la debolezza della domanda, in particolare nel settore del turismo, tra cui i pacchetti di viaggio per vacanze, già in parte influenzato negativamente dalla tendenza storica a organizzare i viaggi in modo diretto con logiche “fai da te” rispetto alla tradizionale intermediazione delle agenzie di viaggio e dei Tour Operator.

A fronte di tale difficoltà di mercato, acuite dalla accesa concorrenza sul prezzo da parte di altri tour operator on line con ingenti massicci interventi di marketing, la società, oltre a continuare la commercializzazione dei pacchetti turistici, si è riposizionata strategicamente verso un’attività maggiormente orientata al ruolo di incoming tour operator dedicato alla Sardegna.

Si prevede pertanto di consolidare la crescita delle attività sia sul mercato italiano (anche tramite le agenzie di viaggio oltre che direttamente tramite un rinnovato sito web e a mezzo di personale dedicato come front office), che su quello estero per mezzo dei relativi agenti generali in ogni mercato e utilizzando i voli stagionali di Meridiana fly. In tal modo si prevede di acquisire opportunità di business sui mercati esteri sia on-line e che off-line.

La controllata presenta nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ricavi per circa Euro 0,7 milioni contro Euro 0,6 milioni nel 2012, con una crescita del fatturato grazie al diverso posizionamento commerciale. L’EBITDA è in sostanziale pareggio contro Euro -0,2 milioni nel 2012; anche il risultato operativo – EBIT – mostra un saldo a break-even, così come il risultato netto di esercizio.

Il Patrimonio netto alla fine dell’esercizio 2013 è positivo per a Euro 92 migliaia, movimentato dal versamento effettuato da Meridiana fly per Euro 150 migliaia per coprire le perdite accumulate tramite rinuncia parziale ai crediti commerciali. In tal modo è stata risolta la fattispecie di cui all’art. 2482-ter del Cod. Civ. (riduzione del capitale al di sotto del minimo legale).

Sameitaly in liquidazione

Sameitaly, società costituita da Meridiana a fine settembre 2007 mediante il conferimento del ramo di azienda “Direzione Vendite”, è ora interamente controllata da Meridiana fly, e ha svolto fino a ottobre 2012 il ruolo di agente generale (“General Sales Agent”), principalmente per l’Italia, di Meridiana fly sul segmento delle agenzie di viaggio, enti e aziende.

In considerazione del difficile contesto esterno e dell’andamento negativo della controllante Meridiana fly, da cui dipendono i risultati della società, è stato avviato nel 2012 da Meridiana fly un rilevante processo di riorganizzazione e razionalizzazione della struttura organizzativa commerciale, che ha comportato la decisione di chiusura della società e la sua messa in liquidazione a novembre 2012. La procedura di liquidazione è attualmente in corso.

Air Italy Brasil

146

La controllata (in via indiretta) Air Italy Brasil è stata costituita unicamente per acquisire un numero identificativo in Brasile ai fini di poter operare commercialmente in loco, senza quindi effettiva operatività.

Alisarda

La controllata, costituita a dicembre 1980, svolge l’attività di gestione di attività immobiliari per conto del gruppo Meridiana. La stessa concede in locazione a società del Gruppo Meridiana i fabbricati di proprietà, sia civili (uffici) che industriali (hangar) presso l’aeroporto di Olbia.

A fronte dei mutui sottoscritti in scadenza nel 2019, pari a fine esercizio a Euro 5,3 milioni, sono iscritte garanzie reali (ipoteca per Euro 22 milioni sugli immobili) e sono state rilasciate lettere di patronage impegnative da parte della controllante Meridiana (Euro 11 milioni).

Nell’esercizio 2013 i ricavi, formati da proventi per locazioni immobiliari, sono pari a Euro 1,7 milioni, mentre gli interessi passivi su mutui bancari ammontano ad Euro 0,1 milioni. La controllata ha registrato un utile netto di Euro 0,4 milioni, in lieve aumento sull’esercizio precedente, con un patrimonio netto pari a Euro 11,9 milioni.

147

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse

L’Emittente non possiede direttamente immobilizzazioni materiali; in qualità di holding il principale asset è rappresentato dalle partecipazioni in imprese controllate.

Relativamente al Gruppo Meridiana di seguito si forniscono informazioni sulle principali immobilizzazioni materiali esistenti alla data del Prospetto Informativo.

Immobile sito in Milano, via Bugatti n. 15

Meridiana fly è proprietaria dell’intero edificio ubicato in Milano, via Ettore Bugatti, n. 15, composto da nove piani fuori da terra, oltre al piano di copertura e a due piani interrati, per una superficie totale di circa 7.600 mq (di cui circa 3.800 mq di superficie lorda commerciale, al netto delle parti comuni, oltre a due seminterrati adibiti a posti auto), che ospitava la sede legale di Eurofly S.p.A. e i suoi uffici amministrativi fino all’integrazione con Meridiana avvenuta a fine febbraio 2010 con il conferimento del Ramo Aviation.

Meridiana fly ha acquistato l’immobile sopra indicato dall’Immobiliare Missaglia S.r.l., società indirettamente controllata da Banca Profilo S.p.A., in data 29 dicembre 2003, al prezzo di Euro 6 milioni più IVA. L’acquisto dell’immobile è stato parzialmente finanziato da Banca Profilo S.p.A. mediante la concessione a Eurofly S.p.A. di un mutuo dell’importo di Euro 5 milioni, di durata decennale. Il piano di rimborso del mutuo prevedeva il pagamento di n. 20 rate semestrali posticipate per capitale. Il mutuo in questione è stato anticipatamente estinto nel 2013 per consentire la liberazione dell’ipoteca di primo grado sull’immobile. Infatti dopo tale liberazione è stata iscritta un’ipoteca di primo grado del valore di Euro 7,7 milioni a favore di un lessor dopo la rinegoziazione della dilazione di debiti pregressi con il medesimo la cui scadenza è prevista a maggio 2014.

Immobili Olbia

Il Gruppo Meridiana, tramite la controllata Alisarda, è proprietario di fabbricati, sia civili (uffici e accessori presso il Centro Direzionale) che industriali (due hangar e parti accessorie) presso l’aeroporto di Olbia. Gli stessi sono concessi in locazione all’interno del Gruppo Meridiana (controllate Meridiana fly e Meridiana Maintenance) a condizioni di mercato.

In particolare, per quanto riguarda il Centro Direzionale si tratta di una palazzina principale ad uso ufficio composta da 5 piani con superficie coperta di 953 mq, oltre a 3 palazzine minori ad uso ufficio con superficie coperta complessiva di 1.038 mq, unitamente ad aree di pertinenza.

Sugli immobili in parola sono iscritte ipoteche per Euro 22 milioni a favore di un istituto di credito (Banca Nazionale del Lavoro - BNL) per i mutui concessi per il relativo acquisto.

I mutui hanno durata quindicennale, scadenza 2019, con pagamento semestrale delle rate. Il tasso applicato è variabile, indicizzato all’Euribor 6 mesi oltre ad uno spread di 1,20%.

Meridiana ha rilasciato a BNL lettere di patronage impegnative a garanzia di Alisarda per Euro 11 milioni, con validità sino all’estinzione dei mutui.

Aeromobili e altre immobilizzazioni tecniche

148

Meridiana fly è proprietaria di dieci aeromobili MD-80 (descritti in dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo), motori di scorta, materiale di rotazione aeronautico, nonché altri beni materiali.

Air Itay è proprietaria di un aeromobile Boeing 767-200 e relativo motore di scorta(dettagliati nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo), materiale di rotazione aeronautico, nonché altri beni materiali. Inoltre la stessa ha il possesso di due aeromobili 767-300 tramite contratti di leasing finanziario.

Per ulteriori informazioni sulle altre immobilizzazioni materiali esistenti si rinvia a quanto descritto nella Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo, sono in essere per la compagnia Meridiana fly otto contratti di Locazione Operativa riferibili ad aeromobili Airbus (un A330, sette A320), mentre per la compagnia Air Italy sono in essere sette contratti di Locazione Operativa riferibili ad aeromobili Boeing (famiglia B737).

Si precisa inoltre che i contratti di Locazione Operativa non contengono covenant finanziari e/o clausole di negative pledge.

Non sussistono restrizioni imposte dai contratti di locazione in parola riguardo a distribuzione di dividendi, nuovo indebitamento o ulteriori operazioni di leasing.

In generale i contratti di Locazione Operativa prevedono quanto segue:

durata pluriennale;

garanzie fornite al Lessor, sotto forma di depositi cauzionali o fidejussioni;

costi di manutenzione a carico della Società; per le manutenzioni di tipo maggiore, la cui esecuzione potrebbe non avvenire nel periodo di locazione (check con scadenza 6 e 12 anni, revisione motori e APU, revisione carrelli), le compagnie versano ai Lessor mensilmente una quota a copertura di tali costi ai Lessor che potrebbero essere oggetto di claim a certe condizioni contrattuali e entro certi limiti;

termini e modalità di riconsegna (redelivery condition) determinate;

assenza della possibilità di risoluzione unilaterale (da nessuna delle due parti) in condizioni di rapporti normali; esistono invece clausole risolutive in caso di mancato rispetto dei termini contrattuali (i.e. ritardati pagamenti);

clausola di vincolo dei rimborsi assicurativi a favore del Lessor;

restrizioni sull’attività di sub-Locazione Operativa ad altri vettori;

assenza di opzioni di rinnovo;

assenza di opzioni di acquisto.

In merito ai beni detenuti in locazione operativa, in particolare aeromobili, non si rilevano particolari criticità allo stato connesse al mancato rinnovo o ad eccessiva onerosità. Infatti gli stessi contratti hanno durata generalmente pluriennale (per gli aeromobili i contratti mediamente

149

durano da 4 a 6 anni), possono essere sostituiti con adeguata e anticipata programmazione stante anche la attuale disponibilità sul mercato di varie tipologie di macchine usate a condizioni convenienti. Inoltre, per particolari esigenze connesse alla stagionalità o per motivi straordinari, il Gruppo è in grado di fare ricorso a locazioni di aeromobili sia di tipo Dry che di tipo Wet di breve durata nell’arco dell’anno. Per completezza si segnala che il Gruppo detiene in forza di una concessione, stipulata dalla controllata Geasar, le aree e costruzioni presenti presso l’Aeroporto Costa Smeralda di Olbia, come dettagliato nella Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.3.

8.2 Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell’Emittente

Non risultano particolari problemi ambientali che possano influire allo stato sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali esistenti da parte dell’Emittente.

La flotta Airbus impiegata dal Gruppo Meridiana, in considerazione anche del grado di modernità che la caratterizza, è adeguata ai requisiti ambientali attuali, sia in termini di inquinamento atmosferico che acustico. L’Emittente, pertanto, non ritiene che sussistano significativi rischi connessi al rispetto dell’ambiente che possano influire sull’utilizzo degli aeromobili da parte della medesima.

Di seguito vengono specificati alcuni aspetti collegati all’impatto ambientale dell’attività del Gruppo e alla relativa normativa.

Emission Trading Scheme (ETS) e trasporto aereo

Con la Direttiva 2003/87/CE è stato istituito il sistema comunitario di scambio delle quote di emissioni dei gas a effetto serra denominato “Emission Trading Scheme” (ETS). A seguito della Direttiva 2008/101/CE anche le attività di trasporto aereo sono state incluse in tale sistema comunitario.

Con Deliberazione n. 36/2011, il Comitato Nazionale per la gestione della direttiva 2003/87/CE ha attribuito a ciascun operatore aereo le quote di emissione di CO2 a titolo gratuito per il periodo 1 gennaio 2012 - 31 dicembre 2012 e per il periodo 1 gennaio 2013 - 31 dicembre 2020.

Entro il 30 aprile di ogni anno è necessario restituire le quote di emissione dichiarate al Ministero dell’Ambiente/Autorità Competente. L’eventuale gap fra quote di emissione dichiarate e quote in assegnazione gratuita ricevute dovrà essere reperita sul mercato dell’Energy a valori correnti, salvo particolari operazioni finanziarie a copertura del rischio finanziario.

Il Gruppo Meridiana ha messo in atto procedure interne di monitoraggio al fine di rendere la gestione e le informazioni operative in linea con la direttiva ETS, tenuto conto anche del riassetto societario dopo l’integrazione con Air Italy.

Il Gruppo Meridiana ha presentatoentro i termini i piani di monitoraggio delle emissioni di CO2 per il periodo 2013-2020 (c.d. 3^ fase di monitoraggio), sulla base del nuovo Regolamento della Commissione n. 601/2012 del 21 giugno 2012.

I nuovi piani di monitoraggio sono stati approvati con Deliberazione n. 14/2013 del 19 giugno 2013 dal Comitato Nazionale per la gestione della Direttiva 2003/87/CE.

Con la Decisione n. 377/2013/UE del Parlamento Europeo e del consiglio, è stata adottata la deroga temporanea alla direttiva 2003/87/CE (c.d. “Stop The Clock”).

150

La Decisione n. 377 ha reso possibile per i dati relativi alle emissioni del 2012 e come opzione a discrezione degli operatori aerei, la rendicontazione e la restituzione delle quote con esclusione dei voli con coppia di aerodromi di cui uno non all’interno dello spazio aereo europeo a condizione che siano restituite per cancellazione le relative quote di emissione in assegnazione gratuita.

La sospensione è stata proposta e successivamente accettata a seguito dell’opposizione da parte degli operatori aerei non europei in ordine alla “non reciprocità territoriale” dell’applicazione della normativa ed in merito anche ai meccanismi di computo delle emissioni ed allo schema complessivo e comunque per dare tempo all’ICAO (International Civil Aviation Organization) di formulare proposte alternative all’EU ETS.

Il Gruppo Meridiana, in merito alla deroga temporanea, ha adottato un criterio di scelta distinto ed opposto per le due compagnie Meridiana fly ed Air Italy per ragioni di opportunità economica e finanziaria, con proventi netti a livello di Gruppo per circa € 0,4 milioni.

L’ICAO, per suo conto, ha costituito una commissione internazionale allo scopo di raggiungere un accordo soddisfacente per tutte le componenti interessate orientandosi verso il sistema del “Market Based Mechanism” (MBM). Ha quindi richiesto ai propri affiliati di fornire dati e documenti relativi alle operazioni di trasporto aereo ai fini del computo delle emissioni di Co2 che anche Meridiana fly renderà disponibili nel corso degli anni.

Nell’assemblea tenutasi nell’autunno 2013 l’ICAO ha espresso la volontà di rimandare ad una seconda sessione di lavori, presumibilmente all’assemblea generale del 2016, il riesame e la prevista approvazione dei meccanismi alternativi all’EU ETS con l’intento di introdurre il nuovo sistema a partire dall’anno 2020.

La Comunità Europea ha preso atto della determinazione dell’ICAO ma ha confermato che il Sistema EU ETS sarà comunque applicato a tutti gli operatori aerei europei come da normativa vigente.

Il Gruppo è costantemente in contatto con l’autorità competente e gli altri enti coinvolti per cui è a conoscenza che la commissione europea è attualmente impegnata nella valutazione di alcune modifiche alla normativa non esclusa l’adozione di una seconda deroga temporanea a valere anche sui dati delle emissioni dal 1° gennaio 2013.

Inquinamento acustico

Per quanto riguarda le problematiche attinenti all’inquinamento acustico, gli aeromobili della flotta del Gruppo Meridiana sono in possesso del certificato acustico, disciplinato dal Codice della Navigazione, al Titolo V della Parte Seconda (“Della Navigazione Aerea”) e dal R.D. 11 gennaio 1925 n. 356, che certifica il rispetto della normativa sia europea che americana.

151

9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

9.1 Situazione finanziaria

La situazione finanziaria del Gruppo Meridiana ed i principali fattori che l’hanno influenzata nell’esercizio al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, sono analizzate nella Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Informativo a cui si rimanda.

9.2 Analisi dell’andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011

Il conto economico riclassificato dell’esercizio al 31 dicembre 2013 (confrontato con il conto economico riclassificato al 31 dicembre 2012 e 2011) è riportato a seguire.

Si ricorda che durante l’esercizio 2011 era avvenuta l’operazione straordinaria di acquisizione da parte di Meridiana fly del gruppo facente capo ad Air Italy Holding (closing il 14 ottobre 2011); per effetto degli accordi sottoscritti con gli Ex Soci di Air Italy Holding, il controllo su Meridiana fly da parte di Meridiana è stato svolto – al perfezionamento di tali accordi avvenuto solo nel 2012 – congiuntamente agli Ex Soci di Air Italy Holding e pertanto, in applicazione del principio IFRS 5 il Gruppo Meridiana fly – Air Italy era già rappresentato nel bilancio 2011 nelle due linee di Attività e Passività destinate al controllo congiunto per quanto concerne la situazione patrimoniale finanziaria e in unica riga del conto economico complessivo, per quanto concerne il risultato, denominata “Risultato netto da Discontinued Operation”.

Nell’esercizio 2012 pertanto, a seguito della esecuzione definitiva degli accordi in parola, il Gruppo Meridiana fly – Air Italy è considerato come un gruppo di attività detenute in controllo congiunto nell’esercizio 2012 e pertanto il consolidamento è avvenuto con il metodo del patrimonio netto, ovvero il valore contabile delle partecipazioni è stato sostituito dal patrimonio netto delle partecipate determinato secondo le regole di consolidamento e tenuto conto dell’interessenza di Meridiana sul gruppo Meridiana fly pari 51,2% alla data del 31 dicembre 2012 ed esposto in unica dello stato patrimoniale (nella fattispecie “Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto”), così come nel conto economico è stata riportata una sola linea, in tal caso denominata “Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto”.

Nell’esercizio 2013, dopo l’esecuzione degli accordi intervenuti in data 15 gennaio 2013 con gli Ex Soci di Air Italy Holding e del perfezionamento della successiva offerta pubblica di acquisto da parte di Meridiana, Meridiana fly è soggetta al controllo totalitario di Meridiana e pertanto è stata consolidata (insieme alle società facente capo alla stessa) con il metodo integrale.

Conseguentemente si precisa che i dati economici relativi al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

152

Si precisa che gli indicatori gestionali presentati nel prospetto di conto economico riclassificato (EBITDAR, EBITDA e EBIT) sono misure utilizzate dalla Società per monitorare e valutare l’andamento operativo e non sono definite come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né dei Principi IFRS e pertanto non devono essere considerati una misura alternativa ai risultati intermedi di bilancio per la valutazione dell’andamento operativo. Poiché la composizione di tali misure non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile.

Si precisa infine che la modalità di determinazione di tali indicatori gestionali non ha subito variazioni nel corso degli esercizi 2011, 2012 e 2013 e che le voci del conto economico riclassificato che concorrono alla loro determinazione sono direttamente desumibili dai prospetti di conto economico complessivo (si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2 del Prospetto Informativo).

Gli indicatori gestionali presentati nel prospetto di conto economico riclassificato non sono assoggetati a revisione contabile.

Il commento sull’andamento degli indicatori gestionali presentati nel prospetto di conto economico riclassificato è fornito nei successivi paragrafi, nell’ambito del commento dell’andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana (Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.1 del Prospetto Informativo relativamente al biennio 2013 e 2012 e Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2 del Prospetto Informativo relativamente al biennio 2012 e 2011).

Esercizio % su ricavi Esercizio % su ricavi Esercizio % su ricavi 2013 di vendita 2012 di vendita 2011 di vendita

Ricavi di vendita 529.403 100,0% 82.091 100,0% 88.573 100,0%Altri Ricavi 16.954 3,2% 6.498 7,9% 7.847 8,9%

Totale ricavi 546.357 103,2% 88.589 107,9% 96.420 108,9%

Carburante (145.703) -27,5% - 0,0% - 0,0%Materiali e servizi di manutenzione (67.808) -12,8% (24.899) -30,3% (23.318) -26,3%Costi commerciali di vendita (22.234) -4,2% (341) -0,4% (157) -0,2%Altri costi operativi e wet lease (164.890) -31,1% (219) -0,3% (328) -0,4%Oneri diversi di gestione ed altri servizi (59.310) -11,2% (23.365) -28,5% (24.744) -27,9%Costo del personale (107.994) -20,4% (30.001) -36,5% (33.128) -37,4%Stanziamento fondi rischi e oneri 2.862 0,5% (505) -0,6% (1.479) -1,7%

EBITDAR (18.720) -3,5% 9.259 11,3% 13.266 15,0%

Noleggi operativi (27.998) -5,3% - 0,0% - 0,0%

EBITDA (46.718) -8,8% 9.259 11,3% 13.266 15,0%

Ammortamenti e svalutazioni (24.791) -4,7% (2.672) -3,3% (2.802) -3,2%Altri accantonamenti rettificativi (7.309) -1,4% 119 0,1% (2.361) -2,7%Provento non ricorrente da business combination 90.342 17,1% - 0,0%

EBIT 11.524 2,2% 6.706 8,2% 8.103 9,1%

Oneri finanziari netti (16.738) -3,2% (3.153) -3,8% (2.775) -3,1%Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto - 0,0% (98.898) -120,5% - 0,0%Rettifiche di valore di attività finanziarie (293) -0,1% (85.657) -104,3% - 0,0%

Risultato prima delle imposte (5.507) -1,0% (181.002) -220,5% 5.328 6,0%

Imposte del periodo (837) -0,2% 430 0,5% (4.543) -5,1%

Risultato netto (6.344) -1,2% (180.572) -220,0% 785 0,9%

Risultato netto da Discontinued Operation - - (105.052)

Risultato netto (6.344) -1,2% (180.572) -220,0% (104.267) -117,7%

€/000

153

Analisi dell’andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana del biennio al 31 9.2.1dicembre 2013 e 2012

Si premette che che i dati economici relativi all’esercizio 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente esercizio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

La perdita consuntivata nel 2013 a livello di gruppo è stata pari a circa Euro 6,3 milioni contro Euro 180,5 milioni (bilancio 2012), determinando un deficit patrimoniale consolidato per Euro 200 milioni (deficit patrimoniale della capogruppo Meridiana al 31 dicembre 2013 pari a circa Euro 148,8 milioni, determinando una situazione rilevante ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale) a fronte della quale si è tenuta l’assemblea degli azionisti in data 21 gennaio 2014).

La perdita deriva dalla rilevante negativa performance delle controllate Meridiana fly ed Air Italy il cui peso sui conti consolidati di gruppo è molto significativo, mentre le altre società del Gruppo hanno chiuso in utile o in lieve perdita.Tale andamento è stato compensato in misura significativa dal provento netto non ricorrente di Euro 90,3 milioni rilevato nell’ambito dell’operazione di business combination che ha comportato l’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly nel gennaio 2013.

Oltre a tale provento non ricorrente, si segnalano i seguenti fattori od eventi importanti o non ricorrenti inclusi quelli di natura esogena, che hanno avuto ripercussioni significative sul risultato del 2013:

la crisi socio-politica in Egitto culminata con il blocco dei voli verso tale destinazione da agosto 2013 anche a seguito delle indicazioni del Ministero degli Esteri italiano che sconsigliavano i viaggi verso tale destinazione, con conseguente riduzione non prevedibile del fatturato e dei margini, solo parzialmente recuperati tramite il riposizionamento delle vendite Charter verso altre destinazioni (perdita netta di margini di contribuzione stimata in circa Euro 6,1 milioni);

il protrarsi della crisi economica generale con conseguente continua debolezza della domanda, sia Charter che scheduled, il cui impatto sul risultato di periodo è difficilmente stimabile;

la pressione concorrenziale, in particolare dai vettori low-cost, sull’attività di Linea nazionale con riduzioni sul pricing per difendere volumi e quote di mercato, il cui impatto sul risultato di periodo è difficilmente stimabile;

il costo significativo per svalutazione crediti (Euro 7,3 milioni) a causa del maggior rischio di solvibilità di alcuni tour operator;

il costo straordinario per la definizione di accordi transattivi con alcuni fornitori che ha comportato la rilevazioni di debiti aggiuntivi per circa Euro 3,7 milioni;

l’ulteriore svalutazione di un aeromobile di Lungo Raggio (Boeing 767-200), incluso il motore detenuto come spare part (svalutazione complessiva per Euro 2,7

154

milioni), rilevata per tenere conto della miglior stima disponibile circa il valore netto di realizzo attribuibile agli stessi;

la minusvalenza dalla vendita di un aeromobile di Lungo Raggio (Boeing 767-200) per Euro 1,3 milioni;

la rettifica di valore di altri cespiti aeronautici (materiale rotabile) per complessivi Euro 0,7 milioni a seguito della valutazione specifica in sede inventariale;

il costo una tantum per la risoluzione del rapporto con il precedente amministratore delegato e con il consigliere/chief commercial officer nell’ambito degli accordi transattivi del 15 gennaio 2013 (Euro 0,8 milioni);

altri oneri non ricorrenti legati a costi di riorganizzazione interna (es. contributo a carico azienda per CIGS e altre transazioni di lavoro), per circa Euro 2 milioni;

ulteriori accantonamenti a fondi di phase-out rilevati per tenere conto dei maggiori oneri legati al ripristino e riconsegna di aeromobili a breve termine tenuto conto delle effettive condizioni di manutenzione (Euro 1,9 milioni).

Pertanto, pur nel contesto in precedenza descritto contraddistinto dal permanere di una situazione di mercato sfavorevole e da specifiche situazioni e circostanze penalizzanti che hanno determinato anche nel 2013 rilevanti oneri non ricorrenti, si evidenzia lo sforzo significativo messo in atto dal management che ha consentito l’importante riduzione delle perdite consuntivate, anche a livello operativo. Proseguono quindi le azioni mirate del management che conferma il proprio impegno nella realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale di Meridiana fly e di Air Italy, potendo contare sul rinnovato supporto di AKFED.

Di seguito vengono commentate le principali risultanze emergenti dal bilancio consolidato 2013 di Meridiana.

I ricavi totali dell’esercizio 2013 ammontano a Euro 546.357 migliaia rispetto a Euro 88.589 migliaia nel bilancio 2012, con un incremento di Euro 457.768 migliaia pari al 517%. Tale incremento trova spiegazione nel consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate effettuato a decorrere dal gennaio 2013 a seguito dell’acquisizione del controllo da parte di Meridiana (si ricorda che al 31 dicembre 2012 Meridiana deteneva Meridiana fly in controllo congiunto con gli Ex Soci di Air Italy Holding).

Si presenta di seguito la ripartizione dei ricavi per settore.

Si precisa tuttavia che l’andamento dei ricavi delle “attività di volo” relativi alle controllate Meridiana fly e Air Italy, ha registrato un decremento come illustrato nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.3 del Prospetto Informativo cui si rinvia.

€/000

Ricavi di settore:Trasporto Aereo 511.237 46.020Holding 504 452Servizi aeroportuali ed handling 34.616 41.408Immobiliare - 709Totale ricavi 546.357 88.589

Esercizio 2013 Esercizio 2012

155

Nel 2013 i ricavi per trasporto aereo presentano un incremento significativo per effetto del consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate. A tale riguardo si precisa i ricavi attribuiti nel 2012 al settore Trasporto Aereo, pari a Euro 46 milioni, sono relativi esclusivamente all’attività di manutenzione degli aeromobili svolta dalla controllata Meridiana Maintenance che nel 2012 era controllata direttamente da Meridiana e pertanto consolidata integralmente nel Gruppo Merdiana. Si ricorda che nel corso del 2013 Meridiana ha ceduto a Meridiana fly la partecipazione in Meridiana Maintenance.

Relativamente alla stagionalità dell’attività si osserva che la domanda di trasporto aereo, soprattutto nel segmento leisure, è caratterizzata da una rilevante stagionalità. Per quanto riguarda Meridiana fly, l’attività è concentrata nel terzo trimestre dell’anno solare ed è più limitata nel secondo e nel quarto trimestre, fatta eccezione per i periodi in prossimità a festività (Natale/Capodanno, Pasqua e ponti). L’attività di Medio Raggio è particolarmente rilevante nel periodo estivo, mentre quella leisure di Lungo Raggio verso mete esotiche e tropicali è a inversa stagionalità, essendo concentrata nel periodo invernale (novembre – aprile). Tale fenomeno di stagionalità relativo ai ricavi contraddistingue anche la marginalità intermedia e finale.

Nel 2013 i ricavi per servizi aeroportuali e handling sono inferiori rispetto al corrispondente valore del 2012 per effetto del consolidamento integrale di Meridiana fly che ha determinato l’eliminazione della componente infragruppo.

Relativamente alla stagionalità dell’attività si osserva che l’attività aeroportuale svolta dalla controllata Geasar a Olbia ha una stagionalità accentuata nei quattro mesi di picco estivo, in cui si concentra circa il 70% dei flussi totali dell’anno (dati anno 2013). Tale fenomeno di stagionalità relativo ai ricavi contraddistingue anche la marginalità intermedia e finale.

I ricavi di vendita ammontano a Euro 529.403 migliaia contro Euro 82.091 migliaia nel bilancio 2012 (incremento di Euro 447,3 milioni pari al 545%).

Gli altri ricavi, pari a Euro 16.954 migliaia, sono formati in prevalenza da contributi in conto esercizio (tra cui i contributi per i collegamenti della continuità territoriale) e ricavi per servizi di costruzione, oltre proventi da addestramento, ricavi da pubblicità e promozione, nonché da sopravvenienze attive e ricavi diversi.

Nel 2013 il costo del carburante, pari a Euro 145.703 migliaia mostra un’incidenza sui ricavi del 27,5% ed accoglie il costo relativo al jet fuel per l’esercizio dell’attività di trasporto aereo. Dal momento che nel 2012 Meridiana fly e le sue controllate erano oggetto di valutazione secondo il metodo del patrimonio netto, tale voce era pari a zero nel conto economico dell’esercizio 2012.

Nel 2013 i costi per acquisti di materiali e servizi di manutenzione sono pari a Euro 67.808 migliaia e mostrano un’incidenza sui ricavi del 12,8%. Rispetto al 2012 tali costi registrano un incremento significativo per effetto del consolidamento di Meridiana fly e delle sue controllate secondo il metodo integrale a partire dal gennaio 2013.

Nel 2013 i costi commerciali di vendita sono pari a Euro 22.234 migliaia con un rapporto sui ricavi del 4,2%. Anche tale voce di costo presenta, rispetto al 2012, un incremento significativo per effetto del consolidamento di Meridiana fly e delle sue controllate secondo il metodo integrale a partire dal gennaio 2013.

Nel 2013 gli altri costi operativi e wet lease sono pari a Euro 164.890 migliaia ed hanno un’incidenza sui ricavi del 31,1%. Come per altre voci di costo, caratteristiche dell’esercizio dell’attività di trasporto aereo, si rileva un significativo incremento rispetto al precedente esercizio per effetto del consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate. In

156

particolare la voce in oggetto include, oltre ai costi di wet lease, i costi di handling a carico dei vettori, le tasse di rotta (tra cui le terminal navigation fees), il costo per acquisto di posti da altri vettori (blocked space), i costi per trasporto e pernottamenti del personale navigante.

Nel 2013 gli oneri diversi di gestione e altri servizi sono pari a Euro 59.310 migliaia mostrano un rapporto sui ricavi del 11,2%. Rispetto al precedente esercizio la voce subisce un incremento per effetto del consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate.

Nel 2013 il costo del personale è pari a Euro 107.994 migliaia. Anche tale voce di costo presenta un incremento connesso al consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate. Si aggiunge inoltre che il Gruppo Meridiana nel 2013 ha continuato a beneficiare del ricorso ad ammortizzatori sociali (CIGS), in particolare in relazione alla controllata Meridiana fly, che hanno comportato un beneficio significativo sul costo del personale, tuttavia insufficiente a fronteggiare il calo dell’attività e dei ricavi.

Nel 2013 gli stanziamenti a fondi per rischi e oneri presentano un saldo positivo di Euro 2.862 migliaia, grazie al rilascio di fondi rischi per sopravvenuta insussistenza per effetto di sentenze favorevoli, in particolari ad alcuni contenziosi del personale e di natura fiscale. Nel 2012 la voce presentava un onere par a Euro 505 migliaia.

Per effetto di quanto sopra, l’EBITDAR mostra un saldo negativo di Euro 18.720 migliaia in confronto a una saldo positivio di Euro 9.259 migliaia nel bilancio 2012, con un’incidenza sui ricavi del -3,5% rispetto a 11,3% nel 2012.

Nel 2013 i noleggi operativi, pari a Euro 27.998 migliaia, evidenziano un’incidenza sui ricavi del 5,3%. La voce, che include i canoni per il noleggio di aeromobili utilizzati per lo svolgimento dell’attività di trasporto aereo, non presentava alcun valore nel 2012 dal momento che Meridiana fly e le sue controllate erano consolidate secondo il metodo del patrimonio netto. Si ricorda che nell’ambito della realizzazione delle azioni strategiche previste dal Piano Industriale, tra dicembre 2012 e gennaio 2013 sono stati riconsegnati anticipatamente 9 aeromobili.

L’EBITDA presenta nel 2013 una perdita di Euro 46.718 migliaia in confronto a un saldo positivo di Euro 9.259 migliaia nel bilancio 2012; tale grandezza presenta un’incidenza sui ricavi del -8,8% rispetto a 11,3% nel 2012.

Nel 2013 gli ammortamenti e svalutazioni sono pari a Euro 24.791 migliaia, con un’incidenza sui ricavi del 4,7%, mentre erano pari e Euro 2.672 migliaia nel 2012. L’incremento è connsesso al consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate a partire dal gennaio 2013.

Nel 2013 gli altri accantonamenti rettificativi, connessi alla svalutazione dei crediti, sono pari nel complesso a Euro 7.309 migliaia, in significativo incremento rispetto al valore del 2012 (beneficio pari a Euro 119 migliaia) per effetto del consolidamento integrale di Meridiana fly e sue controllate a partire dal gennaio 2013. Le perdite registrate nel 2013 sono correlate al peggioramento della solvibilità di alcuni tour operator incorsi in procedure concorsuali.

In applicazione all’IFRS 3 (business combination), nell’esercizio 2013 si registra un provento netto non ricorrente da business combination pari a Euro 90.342 migliaia rappresentativo della misurazione al fair value della partecipazione detenuta alla data della business combination (ovvero il valore del 51,2% del capitale di Meridiana fly secondo la quotazione borsistica del titolo, pari a complessivi Euro 30,5 milioni) e del suo valore contabile (equity method alla data, pari a una passività netta per Euro 134,6 milioni). Il provento lordo così determinato è stato in parte compensato dall’impairment dell’avviamento, pari a Euro 74 milioni, originato dalla rilevazione dell’acquisizione del controllo sul 100% delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Meridiana

157

fly (considerata come un’unica operazione seppur formalizzata in tempi ravvicinati con gli Ex Soci di Air Italy Holding e tramite l’offerta pubblica di acquisto perfezionata nell’esercizio).

Pertanto il risultato operativo - EBIT – risulta in utile per Euro 11.524 migliaia rispetto a un utiile di Euro 6.706 migliaia nel 2012, in gran parte grazie al “provento non ricorrente da business combination” già commentato sopra. Al netto di tale provento non ricorrente da business combination l’EBIT 2013 è risultato negativo per Euro 78,8 milioni.

Nell’esercizio 2013 si registrano inoltre oneri finanziari netti per Euro 16.738 migliaia (oneri finanziari netti di Euro 3.153 migliaia nel 2012) per interessi bancari e oneri su leasing finanziari, oltre a rettifiche di valore di attività finanziarie di Euro 293 migliaia (Euro 85.657 migliaia nel 2012) rappresentati dalla svalutazione di alcuni depositi cauzionali. Anche l’incremento regsitrato in tale voce rispetto al 2012 deriva dal consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate.

Al netto delle imposte di competenza, il risultato netto del bilancio consolidato è in perdita di Euro 6.344 migliaia in raffronto a una perdita di Euro 180.572 migliaia nel bilancio 2012.

Relativamente al rischio di cambio si osserva che il Gruppo Meridiana è esposto ai rischi derivanti dalla fluttuazione dei tassi di cambio. Nel loro complesso le principali poste commerciali in valuta estera riguardano il USD come indicato nella tabella seguente.

Per quanto concerne la gestione dei rischi derivanti dalle variazioni dei tassi di cambio, si ricorda che i contratti charter stipulati dal Gruppo con i Tour Operator prevedono la possibilità di adeguare i prezzi concordati in funzione del cambio Euro / USD al momento del volo.

Relativamente al rischio di variazione del prezzo del carburante, tenuto conto del fatto che il costo dei biglietti aerei inerenti i voli di linea contiene una componente variabile Fuel surcharge a carico del cliente, fino a febbraio 2011 erano stati attivati una serie di prodotti finanziari a copertura della variabilità del prezzo del carburante, mentre negli anni successivi la copertura della fluttuazione del rischio prezzo del carburante è avvenuta principalmente tramite gli adeguamenti previsti dalle clausole dei contratti charter e a mezzo della variazione della Fuel surcharge a carico del cliente sui voli di linea.

Relativamente al rischio di fluttuazione del tasso di interesse si osserva che talune passività finanziarie del Gruppo Meridiana sono a tasso variabile, così come è variabile il tasso di riferimento di alcuni contratti passivi di locazione degli aeromobili per cui il Gruppo Meridiana risulta esposto ai rischi derivanti dalla crescita dei tassi di interesse.

€/000 Euro USD Altre Tot

Crediti commerciali 77.300 7.054 32 84.386Fondo svalutazione crediti (28.041) (1.397) - (29.438)Altre attività finanziarie non correnti 10.293 4.210 18 14.521Attività finanziarie correnti - 3.751 - 3.751Finanziamenti correnti e non correnti (352.110) - - (352.110)Debiti commerciali (110.639) (30.575) (1.517) (142.731)

Esposizione netta (403.197) (16.957) (1.467) (421.621)

31.12.2013

158

Nel corso del 2013 erano in essere strumenti di copertura sulla fluttuazione del tasso di interesse nella forma di IRS (interest rate swap) con primario istituto di credito con un sottostante di circa Euro 7,5 milioni che hanno avuto esaurimento a fine 2013. Pertanto alla data del 31 dicembre 2013, né alla data del Prospetto Informativo, non risultano in essere strumenti di copertura relativamente a tale rischio.

In ogni caso tale rischio non viene reputato significativo, anche tenuto conto dell’andamento attuale e atteso dei tassi di interesse. Non è escluso che nell’ambito delle trattative in corso con gli istituti di credito finanziatori per la rinegoziazione del debito finanziario in essere possa essere valutato il ricorso a nuove operazioni di copertura circa l’oscillazione del tasso di interesse come avvenuto nel recente passato.

Analisi dell’andamento della gestione operativa del Gruppo Meridiana del biennio al 31 9.2.2dicembre 2012 e 2011

L’andamento economico dell’esercizio 2012 è risultato per il Gruppo Meridiana particolarmente negativo, con un risultato netto in perdita di circa Euro 180,6 milioni (attribuibile per circa Euro 98,9 milioni alla perdita da valutazione con l’equity method del gruppo Meridiana fly e per Euro 85,7 milioni alla svalutazione di crediti finanziari verso Meridiana fly), determinando una situazione di deficit patrimoniale consolidato pari a Euro 233,3 milioni (deficit patrimoniale della capogruppo Meridiana al 31 dicembre 2012 pari a Euro 35,2 milioni).

La perdita deriva, come detto, dalla rilevante negativa performance di Meridiana fly e delle sue controllate, mentre le altre società del gruppo hanno chiuso in utile o in lieve perdita.

Si segnalano i seguenti fattori od eventi importanti o non ricorrenti inclusi quelli di natura esogena, che hanno avuto ripercussioni significative sul risultato del 2012:

riduzione significativa della capacità offerta e dell’attività operativa a causa della forte debolezza della domanda di mercato, il cui effetto sul risultato del Gruppo Meridiana è di difficile determinazione;

pressione concorrenziale sull’attività di linea (scheduled), sia nazionale che internazionale, con perdita conseguente di ricavi e margini, il cui effetto sul risultato del Gruppo Meridiana è di difficile determinazione;

incremento significativo del prezzo del carburante (+9,3% circa rapportato all’Euro), anche se recuperato parzialmente sui prezzi di vendita tramite la fuel surcharge (linea) e adeguamento prezzi contrattuali verso i tour operator (Charter), il cui effetto sul risultato del Gruppo Meridiana è di difficile determinazione;

apprezzamento del Dollaro USA verso l’Euro (+7,7%), con importante impatto negativo sui costi operativi (in buona parte denominati in Dollari), recuperato solo parzialmente sui prezzi di vendita tramite adeguamenti contratti Charter, il cui effetto sul risultato del Gruppo Meridiana è di difficile determinazione;

l’incremento rilevante (+400% circa) delle “terminal navigation fees” a livello del traffico nazionale con effetto 1 luglio 2012, con impatto negativo sul conto economico di Gruppo per il 2012 di circa Euro 5 milioni.

159

Di seguito vengono commentate le principali risultanze emergenti dal bilancio consolidato 2012 di Meridiana.

I ricavi totali dell’esercizio 2012 ammontano a Euro 88.589 migliaia rispetto a 96.420 migliaia nell’esercizio precedente.

Si presenta di seguito la ripartizione dei ricavi per settore.

I ricavi per trasporto aereo, che nel 2012 e nel 2011 sono relativi esclusivamente all’attività di manutenzione degli aeromobili svolta dalla controllata Meridiana Maintenance che in tali esercizi era controllata direttamente da Meridiana, mostrano un decremento connesso prevalentemente alla riduzione dell’attività operativa del principale cliente di Meridiana Maintenance, ovvero Meridiana fly.

Nel 2012 i ricavi per servizi aeroportuali e handling mostrano una sostanziale stabilità.

Relativamente alla stagionalità dell’attività relativa ai servizi aeroportuali e handling si osserva che l’attività aeroportuale svolta dalla controllata Geasar a Olbia ha una stagionalità accentuata nei quattro mesi di picco estivo, in cui si concentra circa il 69% dei flussi totali dell’anno (dati anno 2012). Tale fenomeno di stagionalità relativo ai ricavi contraddistingue anche la marginalità intermedia e finale.

I ricavi di vendita, inclusivi dei ricavi per manutenzione aeromobili e gestione aeroportuale, unitamente ad altri ricavi accessori, ammontano nel 2012 a Euro 82.091 migliaia contro Euro 88.573 migliaia nel bilancio 2011. Il decremento è correlato al minor fatturato del comparto manutenzione sia per minore attività svolta a favore del gruppo Meridiana fly, sia per la riduzione dei prezzi concordati con il medesimo alla luce della riorganizzazione in atto, che ha comportato la riduzione della flotta di aeromobili in uso.

Gli altri ricavi, pari a nel 2012 Euro 6.498 migliaia, contro Euro 7.847 migliaia nell’esercizio precedente, sono formati in prevalenza da contributi in conto esercizio e ricavi per servizi di costruzione, oltre proventi da addestramento, distacchi di personale, riaddebiti di costi, nonché da sopravvenienze attive.

I costi per acquisti di materiali e servizi di manutenzione, pari nel 2012 a Euro 24.899 migliaia contro Euro 23.318 migliaia nel 2011, mostrano un’incidenza sui ricavi del 30,3% contro il 26,3% del bilancio 2011.

Gli oneri diversi di gestione e altri servizi sono pari nel 2012 a Euro 23.365 migliaia contro Euro 24.744 migliaia nel bilancio 2011 e mostrano un rapporto sui ricavi del 28,5% in confronto al 27,9% del 2011. Includono i costi generali di operation, vendita e di amministrazione.

€/000

Ricavi di settore:Trasporto Aereo 46.020 53.081Holding 452 682Servizi aeroportuali ed handling 41.408 41.975Immobiliare 709 682Totale ricavi 88.589 96.420

Esercizio 2012 Esercizio 2011

160

Nel 2012 il costo del personale è pari a Euro 30.001 migliaia contro Euro 33.128 migliaia del 2011, con incidenza sui ricavi al 36,5%, in decremento per il maggior ricorso alla CIGS.

Infine, nel 2012 gli stanziamenti a fondi per rischi e oneri sono pari a Euro 505 migliaia contro Euro 1.479 migliaia nel 2011, e sono stati rilevati per tenere conto dell’evoluzione delle controversie legali in corso, in particolare giuslavoriste.

L’EBITDA nel 2012 è positivo per Euro 9.259 migliaia in confronto a un saldo di Euro 13.266 migliaia nel 2011; tale grandezza presenta un’incidenza sui ricavi del 11,3% rispetto a 15% nel 2011.

Nel 2012 gli ammortamenti e svalutazioni e gli altri accantonamenti rettificativi sono pari nel complesso a Euro 2.553 migliaia contro Euro 5.163 migliaia nel 2011, con incidenza al 3,2% contro il 5,9% nel bilancio 2011.

Per effetto di quanto sopra commentato, il risultato operativo - EBIT – presenta nel 2012 un saldo positivo per Euro 6.706 migliaia rispetto al saldo positivo di Euro 8.103 migliaia nel 2011, con un’incidenza sui ricavi del 8,2% in confronto al margine del 9,1% nel 2011.

Nell’esercizio 2012 gli oneri finanziari netti presentano un saldo di Euro 3.153 migliaia contro un saldo di Euro 2.775 migliaia nel 2011.

Nel 2012 la perdita derivante dalla valutazione della partecipazione in Meridiana fly consolidata a patrimonio netto è pari a Euro 98.898 migliaia ed è stata determinata sulla base dell’interessenza al 31 dicembre 2012 di Meridiana in Meridiana fly, pari al 51,20% del capitale della medesima.

A tale perdita si aggiungono nel 2012 le rettifiche di valore di attività finanziarie di Euro 85.657 migliaia rappresentati dalla svalutazione integrale dei crediti finanziari verso Meridiana fly in considerazione della impossibilità della controllata di provvedere al rimborso dei medesimi, anche alla luce degli impegni irrevocabili di Meridiana di utilizzare tali importi per la ricapitalizzazione della controllata stessa.

Nel 2012, al netto delle imposte di competenza (positive per i proventi da consolidato fiscale), il risultato netto del bilancio consolidato è in perdita di Euro 180.572 migliaia in raffronto a una perdita di Euro 104.267 migliaia nell’esercizio precedente.

Relativamente al rischio di cambio si osserva che anche nel 2012 il Gruppo Meridiana è esposto ai rischi derivanti dalla fluttuazione dei tassi di cambio. Nel loro complesso le principali poste commerciali in valuta estera riguardano il USD come illustrato nella tabella seguente riferita alla situazione del 31 dicembre 2012:

€/000 Euro USD Altre Tot

Crediti commerciali 50.077 48 - 50.125Fondo svalutazione crediti (1.282) - - (1.282)Altre attività finanziarie non correnti 4.476 75 - 4.551Attività finanziarie correnti 572 - - 572Finanziamenti correnti e non correnti (165.876) - - (165.876)Debiti commerciali (30.057) (573) (36) (30.667)

Esposizione netta (142.090) (450) (36) (142.577)

31.12.2012

161

Per quanto concerne la gestione dei rischi derivanti dalle variazioni dei tassi di cambio, va ricordato che:

• il costo dei biglietti aerei inerenti i voli di linea contiene una componente variabile Fuel surcharge a carico del cliente;

• i contratti charter stipulati dal Gruppo con i Tour Operator prevedono la possibilità di adeguare i prezzi concordati in funzione del cambio Euro / USD al momento del volo.

Relativamente al rischio di variazione del prezzo del carburante, fino a febbraio 2011 erano stati attivati una serie di prodotti finanziari a copertura della variabilità del prezzo del carburante, mentre negli anni successivi la copertura della fluttuazione del rischio prezzo del carburante è avvenuta principalmente tramite gli adeguamenti previsti dalle clausole dei contratti charter e a mezzo della variazione della Fuel surcharge a carico del cliente sui voli di linea.

Relativamente al rischio di fluttuazione del tasso di interesse si osserva che talune passività finanziarie del Gruppo Meridiana erano a tasso variabile, così come è variabile il tasso di riferimento di alcuni contratti passivi di locazione degli aeromobili per cui il Gruppo Meridiana risultava esposto ai rischi derivanti dalla crescita dei tassi di interesse.

Alla data del 31 dicembre 2012 in particolare il Gruppo aveva attivato contratti di copertura della variazione del tasso di interesse su debiti bancari a tasso variabile, in particolare tramite IRS – interest rate swaps – con un sottostante di Euro 7,5 milioni con scadenza copertura a fine 2013.

In ogni caso tale rischio non è stato reputato significativo, anche tenuto conto dell’andamento dei tassi di interesse, tendenzialmente stabile o in decremento.

Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, 9.2.3monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente

L’Emittente ed il Gruppo possono essere soggetti a politiche o fattori in ambito normativo e regolamentare che possono avere effetti anche significativi sull’attività dell’Emittente e del Gruppo.

Riguardo al settore aeroportuale è risultata critica la normativa inerente alla regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali, in quanto dalla stessa dipende la possibilità di adeguare le tariffe dei diritti all’andamento dei costi effettivi di gestione dell’aeroporto. Possibili ritardi nell’adeguamento delle tariffe (circostanza effettivamente avvenuta negli ultimi anni) e/o la insufficiente variazione rispetto all’andamento dei costi potrebbero determinare ripercussioni negative sui margini e quindi sul valore della partecipazione dell’Emittente nella controllata Geasar.

Inoltre, si evidenziano quali fattori significativi gli incrementi tariffari previsti a carico delle compagnie aeree sulle Terminal Navigation Fees per oltre il 400% (di cui alla L. 183/2011 e connessi regolamenti della Comunità Europea) con effetto dal 1 luglio 2012 e la nuova regolamentazione sulla continuità territoriale Sardegna a seguito del bando di gara posto in atto nel corso dell’estate 2013 e conclusa con le aggiudicazioni per 4 anni sulle varie tratte ma con diversi e più onerosi oneri di servizio pubblico, per cui il Gruppo si è dovuto concentrare solo su alcune tratte contribuite (Olbia – Milano Linate / Roma Fiumicino) non essendo economicamente sostenibile l’attività sulle altre tratte messe in gara.

Si sono rivelate critiche per il settore anche le assegnazioni dei diritti di traffico e degli Slot aeroportuali, le cui modifiche possono condizionare in maniera significativa l’offerta delle

162

compagnie aeree, oltre che il sistema comunitario di scambio delle quote di emissioni dei gas a effetto serra denominato Emission Trading Scheme (ETS).

Alla luce di quanto sopra riportato, non si può escludere che ulteriori evoluzioni nel quadro della suddetta normativa e nella relativa applicazione possano (i) determinare un impatto significativamente negativo sulla sua capacità operativa e commerciale del Gruppo e quindi anche della Società, ovvero (ii) tradursi in aggravi rilevanti di costo o necessità di investimenti con conseguenti effetti economici e finanziari negativi per la l’Emittente ed il Gruppo.

163

10. RISORSE FINANZIARIE

La tabella seguente presenta la situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 riclassificata secondo lo schema fonti/impieghi:

Si precisa che i dati relativi al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Il capitale investito netto si compone del capitale circolante netto operativo, delle attività non correnti, delle altre passività correnti e delle passività non correnti.

Il capitale circolante netto operativo per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 è presentato nella tabella seguente:


Al 31 dicembre 2013 il capitale circolante netto operativo presenta un valore negativo pari a Euro 89.553 migliaia. Tale circostanza, che non sussisteva al 31 dicembre 2012 e 2011, deriva dal consolidamento integrale di Meridiana fly e sue controllate e più precisamente è causato dal significativo incremento della voce debiti commerciali e altre passività correnti a seguito di tale consolidamento.

La componente crediti commerciali e altre attività correnti presenta le variazioni dettagliate nella seguente tabella:

Impieghi 31.12 31.12 31.12€/000 2013 2012 2011Capitale circolante netto operativo (89.553) 29.748 35.727Attività non correnti 271.644 43.100 54.459Altre passività correnti (18.258) (3.701) (3.324)Passività non correnti (23.927) (140.287) (5.924)Capitale investito netto 139.906 (71.140) 80.938

Fonti di finanziamento 31.12 31.12 31.12€/000 2013 2012 2011Indebitamento finanziario netto 339.943 162.124 77.586Patrimonio netto (200.037) (233.264) 3.352Totale fonti di finanziamento 139.906 (71.140) 80.938

Capitale circolante netto operativo 31.12 31.12 31.12€/000 2013 2012 2011Rimanenze 9.412 6.910 7.499Crediti commerciali e altre attività correnti 107.342 64.108 58.112Attivita finanziarie correnti non incluse nella posizione finanziaria netta 3.751 - -Attività o gruppo di attività destinate alla vendita / al controllo congiunt 425 - 360.130Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto - - - (349.867)Debiti commerciali e altre passività correnti (210.483) (41.270) (40.147)Totale capitale circolante netto operativo (89.553) 29.748 35.727

164


Al 31 dicembre 2013, relativamente ai crediti commerciali non si segnalano significativi fenomeni di concentrazione. Al 31 dicembre 2012 e 2011 il Gruppo vanta crediti verso Meridiana fly e le sue controllate rispettivamente per Euro 39,7 milioni e Euro 37,5 milioni. Per effetto del consolidamento integrale di Meridiana fly a partire dal 2013, tali posizioni sono oggetto di eliminazione in sede di consolidamento.

Di contro i ricavi, presentati per settore, presentano il seguente andamento:

Si precisa che i dati economici relativi all’esercizio 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

La tabella seguente mostra i tempi medi di incasso dei crediti commerciali per gli esercizi 2013, 2012 e 2011 espressi in giorni e l’indice di rotazione dei crediti commerciali.

La variazione degli indicatori esposti in tabella è conseguenza del consolidamento integrale di Meridiana fly che ha determinato un miglioramento dei tempi di incasso rispetto ai precedenti esercizi in cui una parte rilevante dei ricavi delle società del Gruppo era conseguita verso Meridiana fly e le sue controllate.

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Crediti Commerciali 84.386 50.125 45.526 68,4% 10,1%Fondo svalutazione crediti (28.041) (1.282) (1.473) 2087,3% -13,0%Totale crediti commerciali 56.345 48.843 44.053 15,4% 10,9%Credito per anticipi CIGS 10.987 1.507 480 629,1% 214,0%Crediti per contributi Continuità Territoriale 10.804 - - N/A N/AFondo svalutazione altri crediti (1.581) - - N/A N/AAnticipi a fornitori 9.528 6 4 158700,0% 50,0%Ratei e risconti attivi 5.316 212 161 2407,5% 31,7%Crediti per imposte 5.819 7.986 4.197 -27,1% 90,3%Crediti per contributi Regione Autonoma Sardegna 5.318 5.198 8.706 2,3% -40,3%Altre attività correnti 4.806 356 511 1250,0% -30,3%Totale altre attività correnti 50.997 15.265 14.059 234,1% 8,6%Totale crediti commerciali e altre attività correnti 107.342 64.108 58.112 67,4% 10,3%

€/000Variazione % 2013 vs 2012

Variazione % 2012 vs 2011

€/000

Ricavi di settore:Trasporto Aereo 511.237 46.020 53.081 1010,9% -13,3%Holding 504 452 682 11,5% -33,7%Servizi aeroportuali ed handling 34.616 41.408 41.975 -16,4% -1,4%Immobiliare - 709 682 -100,0% 4,0%Totale ricavi 546.357 88.589 96.420 516,7% -8,1%

Esercizio 2013 Esercizio 2012 Esercizio 2011Variazione % 2013 vs 2012


Indicatori non assoggettati a revisione contabile Esercizio 2013

Esercizio 2012

Esercizio 2011

Tempi medi di incasso dei crediti commerciali (giorni) 33,8 164,0 135,9Tasso di rotazione dei crediti commerciali 10,7 2,2 2,6

165

L’ageing dei crediti commerciali al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 è presentato nelle tabelle seguenti:

Al 31 dicembre 2013 i crediti scaduti da oltre 120 giorni, che includono la maggior parte delle posizioni creditorie di dubbia esigibilità, rappresentano circa il 43,6% delle posizioni creditorie lorde. Tali posizioni risultano coperte in misura superiore al 70%.

Alla data del Prospetto Informativo non risultano significative variazioni relativamente al valore assoluto dei crediti commerciali scaduti e/o in contenzioso e relativamente al loro rapporto con il totale dei crediti commerciali.

Al 31 dicembre 2012 i crediti scaduti da oltre 120 giorni rappresentano circa il 22% delle posizioni creditorie lorde. Tali crediti includono posizioni creditori di dubbia esigibilità per importi non significativi che risultano coperti in misura superiore al 70%. La maggior parte delle posizioni creditorie scadute è relativa al credito verso Meridiana fly.

Al 31 dicembre 2011 i crediti scaduti da oltre 120 giorni rappresentano circa l’11,8% delle posizioni creditorie lorde. Tali crediti includono posizioni creditori di dubbia esigibilità per importi non significativi che risultano coperti in misura superiore al 70%. La maggior parte delle posizioni creditorie scadute è relativa al credito verso Meridiana fly.

€/000Tra 0 e 30

giorniTra 30 e 60

giorniTra 60 e 90

giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2013

Ripartizione dei Crediti Commerciali a scadere:

Crediti commerciali 9.691 9.474 8.106 - - 27.271

Ripartizione dei Crediti Commerciali scaduti:

Crediti commerciali 8.138 6.463 5.572 169 36.773 57.115

Totale 17.829 15.937 13.678 169 36.773 84.386Fondo svalutazione crediti (28.041)Totale 56.345

€/000Tra 0 e 30

giorniTra 30 e 60

giorniTra 60 e 90

giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2012


Crediti commerciali 7.060 7.163 60 65 11.853 26.201


Crediti commerciali 2.590 2.800 3.383 4.130 11.021 23.924

Totale 9.650 9.963 3.443 4.195 22.874 50.125Fondo svalutazione crediti (1.282)Totale 48.843

€/000Tra 0 e 30

giorniTra 30 e 60

giorniTra 60 e 90

giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2011


Crediti commerciali 6.830 76 - - 13.753 20.659


Crediti commerciali 7.704 6.233 2.208 3.334 5.388 24.867

Totale 14.534 6.309 2.208 3.334 19.141 45.526Fondo svalutazione crediti (1.473)Totale 44.053

166

La componente debiti commerciali e altre passività correnti presenta le variazioni dettagliate nella seguente tabella:


Di contro i costi operativi presentano nel triennio le seguenti variazioni percentuali:

La tabella seguente mostra i tempi medi di pagamento dei debiti commerciali per gli esercizi 2013, 2012 e 2011 espressi in giorni e l’indice di rotazione dei debiti commerciali.

La variazione degli indicatori esposti in tabella è conseguenza del consolidamento integrale di Meridiana fly e sue controllate che ha determinato una riduzione dei tempi di pagamento rispetto ai precedenti esercizi. Tale circostanza deriva in particolare dall’esigenza di regolare in tempi più ravvicinati o addirittura anticipatamente alcune forniture relative all’attività di trasporto aereo quali ad esempio il carburante.

Non si segnala una significativa concentrazione nei debiti commerciali in essere al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.

L’ageing dei debiti commerciali al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 è presentato nelle tabelle seguenti:

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Debiti verso fornitori 142.731 30.667 28.915 365,4% 6,1%Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 5.093 1.085 1.021 369,4% 6,3%Debiti per biglietti e tasse prepagati 8.055 - - N/A N/ARatei e risconti passivi 15.531 610 676 2446,1% -9,8%Acconti 1.370 724 1.287 89,2% -43,7%Debiti tributari 7.186 1.009 1.106 612,2% -8,8%Debiti verso dipendenti 14.735 2.194 2.985 571,6% -26,5%Debiti per acquisto partecipazione in Meridiana fly 3.305 - - N/A N/AAltri debiti 12.477 4.981 4.157 150,5% 19,8%Totale Debiti commerciali e altre passività correnti 210.483 41.270 40.147 410,0% 2,8%

€/000Variazione % 2013 vs 2012



Carburante (145.703) - - N/A N/AMateriali e servizi di manutenzione (67.808) (24.899) (23.318) 172,3% 6,8%Noleggi operativi (27.998) - - N/A N/ACosti commerciali di vendita (22.234) (341) (157) 6420,2% 117,2%Altri costi operativi e wet lease (164.890) (219) (328) 75192,2% -33,2%Oneri diversi di gestione ed altri servizi (59.310) (23.365) (24.744) 153,8% -5,6%Costo del personale (107.994) (30.001) (33.128) 260,0% -9,4%Ammortamenti e svalutazioni (24.791) (2.672) (2.802) 827,8% -4,6%Stanziamento fondi rischi e oneri 2.862 (505) (1.479) -666,7% -65,9%Altri accantonamenti rettificativi (7.309) 119 (2.361) -6242,0% -105,0%Provento non ricorrente da business combination 90.342 - - N/A N/A

Totale costi operativi (534.833) (81.883) (88.317) 553,2% -7,3%

€/000



Indicatori non assoggettati a revisione contabile Esercizio 2013

Esercizio 2012

Esercizio 2011

Tempi medi di pagamento dei debiti commerciali (giorni) 105,3 186,9 177,2Tasso di rotazione dei debiti commerciali 3,4 1,9 2,0

167

Al 31 dicembre 2013 i debiti scaduti rappresentano circa il 71% dei debiti commerciali.

Al 31 dicembre 2012 i debiti scaduti rappresentano circa l’83% dei debiti commerciali.

Al 31 dicembre 2011 i debiti scaduti rappresentano circa il 79% dei debiti commerciali.

In particolare si segnala che alla data del 31 dicembre 2013 il Gruppo Meridiana ha concesso garanzie per debiti di natura commerciale per circa Euro 17,2 milioni nella forma di fideiussioni bancarie (Euro 9,5 milioni) e garanzie reali (ipoteche su beni di proprietà) per Euro 7,7 milioni per l’assolvimento delle proprie obbligazioni verso fornitori di beni e servizi. Tali garanzie rappresentano circa il 12% dei debiti commerciali complessivi risultanti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.

Come indicato nella tabella, il Gruppo Meridiana presenta inoltre alla data del 31 dicembre 2013 un ammontare di debiti scaduti complessivi pari a Euro 101.601 migliaia, che rappresenta circa il 71% dei debiti commerciali. Alla data del 30 giugno 2014 il Gruppo Meridiana presenta un ammontare di debiti scaduti complessivi pari a circa Euro 100.304 migliaia.

Si precisa che nell’ambito dei debiti scaduti sono presenti in primo luogo partite contabili in contestazione ovvero oggetto di contenzioso, seppur di importo non significativo rispetto al valore assoluto dei debiti scaduti. In secondo luogo sussistono debiti scaduti verso fornitori che presentano anche crediti commerciali e altre partite a credito che pertanto sono (o possono essere) oggetto di compensazione successiva. In terzo luogo il mantenimento comunque di un elevato livello di debiti scaduti deriva, come dimostrato dall’evidenza storica delle rendicontazioni contabili del Gruppo, dalle seguenti circostanze: (i) la prassi dei rapporti con i fornitori applicata storicamente del Gruppo, con cui si determinano situazioni ordinarie di

€/000Tra 0 e 30

giorniTra 30 e 60 giorni Tra 60 e 90

giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2013

Ripartizione dei debiti commerciali a scadere:

Debiti verso fornitori 11.793 15.080 13.914 343 - 41.130

Ripartizione dei debiti commerciali scaduti:

Debiti verso fornitori 4.901 16.592 6.682 4.990 68.436 101.601

Totale 16.694 31.672 20.596 5.333 68.436 142.731

€/000Tra 0 e 30


giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2012


Debiti verso fornitori 4.258 790 - - - 5.048



Totale 14.942 3.029 1.942 1.527 9.227 30.667

€/000Tra 0 e 30


giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2011


Debiti verso fornitori 3.497 1.089 5 - 1.471 6.062


Debiti verso fornitori 4.940 1.900 1.366 789 13.858 22.853

Totale 8.437 2.989 1.371 789 15.329 28.915

168

dilazione al di là dei termini contrattuali anche con la definizione di piano di dilazione concordati per il rientro degli scaduti medesimi, (ii) la presenza di debiti scaduti è un fenomeno che tipicamente contraddistingue i rapporti tra fornitori e vettore aereo nel settore “aviation”, (iii) la necessità di effettuare dettagliati controlli sui servizi fatturati che non necessariamente possono essere completati nel breve periodo contrattualmente previsto per adempiere agli obblighi di pagamento, (iv) eventuali contestazioni nei confronti del debitore e/o riaddebiti al fornitore richiedono più tempo di quello contrattualmente previsto per adempiere agli obblighi di pagamento.

Non si segnalano alla Data del Prospetto iniziative legali in atto da parte dei creditori di natura significativa, al di là della gestione normale di solleciti di debiti di fornitura, che abbiano o possono comportare, tra gli altri, interruzioni di servizio per inadempimento e, in quanto tali, compromettere la continuità aziendale.

Le attività non correnti al 31 dicembre 2013, pari a Euro 271.644 migliaia, al 31 dicembre 2012 sono pari a Euro 43.100 nel bilancio 2012, al 31 dicembre 2011 sono pari a Euro 54.459 migliaia. Per il commento delle attività non correnti si rimanda a quanto illustrato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 6.1.6.1 del Prospetto Informativo.

Le altre passività correnti per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono presentate nella tabella seguente:


L’incremento delle altre passività correnti registrato al 31 dicembre 2013 rispetto ai valori del 2012 e del 2011 deriva dal consolidamento integrale di Meridiana fly e delle sue controllate.

Le passività non correnti per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono presentate nella tabella seguente:


Altre passività correnti 31.12 31.12 31.12€/000 2013 2012 2011Passività per imposte differite correnti - (433) (433)Fondi rischi ed oneri correnti (18.258) (3.268) (2.891)Totale altre passività correnti (18.258) (3.701) (3.324)

Passività non correnti 31.12 31.12 31.12€/000 2013 2012 2011Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto - (134.562) -TFR e altri fondi a benefici definiti (17.953) (4.500) (4.376)Fondo rischi ed oneri non correnti (4.447) (238) (262)Passività per imposte differite (1.527) (987) (1.286)Totale passività non correnti (23.927) (140.287) (5.924)

169

Tale grandezza registra un incremento significativo al 31 dicembre 2012 rispetto al precedente esercizio per effetto della valutazione di Meridiana fly e sue controllate secondo il metodo del patrimonio netto. Al 31 dicembre 2013 le passività non correnti sono pari a Euro 23.927, in significativa diminuzione rispetto al 31 dicembre 2012 a causa della circostanza che il consolidamento integrale di Meridiana fly e sue controllate adottato per il 2013 ha determinato la rilevazione delle relative passività secondo la loro scadenza, determinando il significativo decremento del capitale circolante netto operativo in precedenza commentato.

Le fonti di finanziamento sono il patrimonio netto, per il cui commento si rimanda a quanto illustrato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 6.1.6.1 del Prospetto Informativo, e l’indebitamento finanziario netto.

I principi contabili utilizzati nella determinazione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 sono rappresentati dai principi contabili internazionali (International Accounting Standards – IAS o International Financial Reporting Standards – IFRS) ed alle relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Unione Europea.

Nella seguente tabella è riportata la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, in conformità con lo schema indicato nel punto 127 del documento ESMA/2011/81 – “ESMA update of the CESR recommendations on the consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive”.

Si precisa che i dati relativi all’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Nella seguente tabella è riportata la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 con separata evidenza delle poste relative alle parti correlate:

€/000 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011


170

€/000 31.12.2013 di cui 31.12.2012 di cui 31.12.2011 di cuiparti parti parti

correlate correlate correlate

A Cassa e c/c bancari attivi 12.167 - 3.180 - 2.518 -B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide - - - - - -C. Disponibilità liquide (A) + (B) 12.167 - 3.180 - 2.518 -D. Crediti finanziari correnti - - 572 - 229 -E. Debiti bancari correnti (63.836) - (6.263) - (2.200) -F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (13.174) - (1.673) - (883) -G. Altri debiti finanziari correnti (3.235) - (40.911) (39.360) (43.143) (36.225)H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) (80.245) - (48.847) (39.360) (46.226) (36.225)I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) + (D) + (C) (68.078) - (45.095) (39.360) (43.479) (36.225)J. Debiti bancari non correnti (4.460) - (5.288) - (6.065) -K. Obbligazioni emesse - - - - - -L. Altri debiti finanziari non correnti (267.405) (245.371) (111.741) (109.039) (28.042) (27.395)M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) (271.865) (245.371) (117.029) (109.039) (34.107) (27.395)N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) (339.943) (245.371) (162.124) (148.399) (77.586) (63.620)

171

10.1 Indebitamento finanziario netto del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011

Posizione finanziaria netta del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013

Il Gruppo presenta al 31 dicembre 2013 un Indebitamento Finanziario netto di Euro 339.943 migliaia. In particolare, si specifica quanto segue:

C - Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2013 sono pari a Euro 12.167 migliaia e sono costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi.

H – Indebitamento finanziario corrente

Ammonta a Euro 80.245 migliaia ed è composto da:

debiti verso banche e altri istituti finanziari nella forma di scoperti bancari e altri finanziamenti a breve termine per Euro 63.836 migliaia;

parte corrente dell’indebitamento non corrente per Euro 13.174 migliaia composta (i) dalle quote a breve dei debiti per leasing finanziari (in particolari di aeromobili) per Euro 11.642 migliaia, (ii) quota a breve di mutui ipotecari bancari per Euro 889 migliaia, (iii) quota a breve termine del finanziamento SFIRS per Euro 643 migliaia.

altri debiti finanziari correnti per un totale di Euro 3.235 migliaia formati da (i) debiti finanziari verso la Regione Sardegna pari a Euro 235 migliaia, (ii) debito verso Marchin Investments B.V. (Ex Socio di Air Italy Holding) per Euro 3.000 migliaia da rimborsare a giugno 2014 a seguito dell’accollo del debito di Air Italy Holding.

M – Indebitamento finanziario non corrente

L’indebitamento finanziario non corrente, pari a Euro 271.865 migliaia, è composto da:

debiti bancari non correnti per Euro 4.460 migliaia, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi dei mutui ipotecari immobiliari (Alisarda);

altri debiti non correnti per Euro 267.405 migliaia, formati da (i) quote non correnti dei leasing finanziari per Euro 20.415 migliaia, (ii) finanziamenti non correnti AKFED per Euro 245.371 migliaia e (iii) quota non correnti del finanziamento erogato da SFIRS (Società Finanziaria Regione Sardegna S.p.A.) per Euro 1.619 migliaia.

I debiti finanziari del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013 sono generalmente fruttiferi di interessi a tasso variabile, essendo indicizzati all’Euribor maggiorato di un dato spread. In particolare su un totale di debiti finanziari di Euro 352,1 milioni circa il 93% prevede condizione di maturazione interessi a tasso variabile, fermo restando che la maggior parte di tale debiti (Euro 245,4 milioni) è costituita da finanziamenti erogati dal socio di controllo AKFED.

I debiti finanziari includono un finanziamento SFIRS per Euro 2.262 migliaia che rappresenta un finanziamento concesso alla controllata Meridiana Maintenance da parte di un socio della stessa -

172

SFIRS - Società Finanziaria Regione Sardegna S.p.A. con maturazione di interessi a tasso fisso del 5% e rimborso a quote mensili comprensive di interessi fino al 30 giugno 2017.

Alcuni finanziamenti esistenti sono assistiti da specifiche garanzie reali; in particolare sono in essere (i) ipoteche su immobili di proprietà di Alisarda a favore della banca mutuante per l’importo di Euro 22 milioni sino a scadenza degli stessi fino al 2019, (ii) pegno su azioni di Air Italy e Air Italy Holding a garanzia del debito finanziario di Air Italy Holding verso Unicredit il cui importo a fine 2013 era di Euro 9 milioni, oltre a interessi. Inoltre la controllante AKFED ha concesso propria lettera di patronage a valere sugli affidamenti del Gruppo per circa Euro 79,5 milioni, in particolare per Euro 67,8 milioni a favore di vari istituti di credito a garanzia degli affidamenti concessi a Meridiana fly e Euro 11,7 milioni a favore di un istituto di credito (Unicredit) a garanzia del Finanziamento concesso a Air Italy Holding.

In termini complessivi alla data del 31 dicembre 2013 i debiti finanziari del Gruppo Meridiana ammontano a Euro 352,1 milioni. Tale importo include finanziamenti concessi dal sistema bancario per Euro 69,2 milioni. Inoltre il Gruppo dispone di affidamenti complessivi (per cassa e/o crediti di firma) pari a circa Euro 82,1 milioni, di cui Euro 69,8 milioni scaduti e Euro 12,3 a revoca.

Relativamente alle linee di credito e ai debiti bancari delle controllate Meridiana fly, Air Italy e Air Italy Holding sono in corso le negoziazioni con le banche volte ad addivenire a una rimodulazione delle linee di credito, dei finanziamenti esistenti e delle connesse condizioni, incluso il riscadenziamento delle linee e dei finanziamenti in parola.

Non sono in corso altre forme di anticipazione o di finanziamento oltre a quelli già menzionati nel presente paragrafo.

Per migliore informativa di seguito si presenta la tabella riepilogativa riportante ulteriori informazioni dei finanziamenti concessi al Gruppo Meridiana.





D – Crediti finanziari correnti

Tipologia Importo Durata Scadenza orig. Condizioni Esistenza covenant

finanziari Periodicità

covenant

Finanziamenti in pool bancario (*) 23.273 - Febbraio 2013 Euribor 3 / 6 M +4% SI Scaduti

Finanziamento Unicredit a Air Italy Holding 9.000 - Febbraio 2013 Euribor 1 M +4% SI Scaduti

Scoperti di conto correnti e altre linee a breve termine (cassa / firma) 31.563 - Febbraio 2013 Variabile da 5% a 8% SI Scaduti

Finanziamento SFIRS 2.262 4 anni Giugno 2017 Tasso fisso 5% NO NO

Leasing finanziario - Aromomobile 767-300 I-AIGG 18.501 5,5 anni Agosto 2018 Canoni fissi NO NO

Leasing finanziario - Aromomobile 767-300 I-AIGJ 13.067 10 anni Marzo 2017 Canoni indicizzati a Euribor 3M NO NO

Leasing finanziari - altri (arredi e macchinari aeroportuali) 489 6,7 anni Dicembre 2016 Canoni indicizzati a Euribor 3M NO NO

Mutui bancari 5.349 15 anni Giugno 2019 Tasso variabile Euribor 6M + 1,20% NO NO

Finanziamento Regione Sardegna (**) 235 - - - NO NO

Finanziamento Marchin Investments SA 3.000 1,5 anni Giugno 2014 - NO NO

Finanziamenti AKFED (***) 245.371 Varie 2016 Tasso variabile Euribor 6M + 2% NO NO

TOTALE 352.110

173

Tale voce, pari a Euro 572 migliaia, si riferisce alla quota del credito a breve verso la CCIAA di Firenze per la cessione della partecipazione in Aeroporti di Firenze S.p.A. - ADF.


Ammonta a Euro 48.847 migliaia è composto da:

debiti verso banche a breve nella forma di scoperti bancari e altri debiti finanziari per Euro 6.263 migliaia;

parte corrente dell’indebitamento non corrente per Euro 1.673 migliaia composta da (i) quota a breve di mutui ipotecari bancari per l’acquisto degli immobili per Euro 777 migliaia, (ii) quote a breve termine dei contratti di locazione finanziaria per Euro 159 migliaia, (iii) quota a breve termine del finanziamento SFIRS per Euro 737 migliaia.

altri debiti finanziari correnti per un totale di Euro 40.911 migliaia formati da (i) finanziamenti AKFED per Euro 39.360 migliaia, e (ii) debiti finanziari verso la Regione Sardegna pari a Euro 1.551 migliaia.




altri debiti non correnti per Euro 111.741 migliaia, formati da (i) quote non correnti dei leasing finanziari per l’acquisto di macchinari per Euro 488 migliaia, (ii) finanziamenti non correnti AKFED per Euro 109.039 migliaia e (iii) quota non correnti del finanziamento SFIRS per Euro 2.214 migliaia.

174


Il Gruppo presenta al 31 dicembre 2011 un Indebitamento Finanziario netto pari a Euro 77.586. Peraltro, includendo anche le Discontinued Operations, l’Indebitamento Finanziario Netto risulta pari a Euro 160.969 migliaia.

La tebella seguente dettaglia la posizione finanziaria netta distinguendo Continuing Operations e Discontinued Operations.

In particolare, si specifica quanto segue:



D – Crediti finanziari correnti

Tale voce, pari a Euro 229 migliaia, si riferisce alla quota del credito a breve verso la CCIAA di Firenze per la cessione della partecipazione in Aeroporti di Firenze S.p.A. - ADF.


Ammonta a Euro 119.833 migliaia è composto da:

debiti verso banche a breve nella forma di scoperti bancari finanziamenti e anticipi su fatture /contratti charter per Euro 37.388 migliaia;

parte corrente dell’indebitamento non corrente per Euro 37.374 migliaia composta da (i) quota a breve di mutui ipotecari bancari per l’acquisto degli immobili per Euro 1.342 migliaia, (ii) quote a breve termine dei contratti di locazione finanziaria e altri debiti per acquisti con dilazione finanziaria per Euro 9.252 migliaia, (iii) finanziamento da Zain Holding S.r.l. (Ex Socio di Air italy Holding) per Euro 3.150 migliaia, (iv) finanziamento Unicredit a Air Italy Holding per Euro 9.000 migliaia, (v) debiti verso banche per finanziamenti a 36 mesi per Euro 14.630 migliaia rilevati come debiti correnti per mancato rispetto covenant al 31 dicembre 2011 senza aver ottenuto a tale data il waiver della banche.

altri debiti finanziari correnti per un totale di Euro 45.071 migliaia formati da (i) finanziamenti AKFED per Euro 36.225 migliaia, (ii) debiti a breve termine verso SFIRS per Euro 6.350 migliaia per finanziamenti vari, (iii) passività per il fair

€/000 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2011

Continuing Operation Discontinued Operation

Elisioni VS Continuing Operation Totale Gruppo

A Cassa e c/c bancari attivi (1) 2.518 4.002 - 6.520 B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide (1) - - - -C. Disponibilità liquide (A) + (B) 2.518 4.002 - 6.520 D. Crediti finanziari correnti 229 3.917 (3.917) 229 E. Debiti bancari correnti (1) (2) 2.200 35.188 37.388 F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (1) (2) 883 36.491 37.374 G. Altri debiti finanziari correnti 43.143 1.928 45.071 H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) 46.226 73.607 - 119.833 I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) - (D) - (C) 43.479 65.688 3.917 113.084 J. Debiti bancari non correnti 6.065 956 7.021 K. Obbligazioni emesse - - -L. Altri debiti finanziari non correnti 28.042 27.756 (14.934) 40.864 M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) 34.107 28.712 (14.934) 47.885 N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) 77.586 94.400 (11.017) 160.969

175

value dell’opzione implicita su un finanziamento AKFED per Euro 568 migliaia, (iv) debiti a fair value dei derivati di copertura variazione tasso di interesse per Euro 243 migliaia, (v) altri debiti di fornitura oggetto di dilazione finanziaria con rilascio di effetti cambiari per Euro 1.685 migliaia.



debiti bancari non correnti per Euro 7.021 migliaia, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi dei mutui ipotecari;

altri debiti non correnti per Euro 40.864 migliaia, formati da (i) quote corrente dei leasing finanziari per l’acquisto di aeromobili, macchinari e altri parti aeronautiche per Euro 17.387 migliaia, (ii) finanziamenti non correnti AKFED per Euro 23.477 migliaia.

176

10.2 Flussi di liquidità del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011


€/000


Riclassifica Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo da Discontinued Operation - -

(5.328)

Effetto business combination Meridiana fly

Avviamento da consolidamento Meridiana fly (201.643) - - Eliminazione del valore delle partecipazioni 58.931 - - Altre attività non correnti (111.146) - - Attività correnti (121.535) - - Passività non correnti 242.631 - - Passività correnti 119.787 - -


Utile (Perdita) prima delle imposte (5.507) (181.291) 5.328 Rettifiche per: - Ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio 24.791 2.672 2.802 - Provento non ricorrente da business combination (90.342) - - Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED - (568) (893) - oneri finanziari netti al lordo della variaizone del fair value opzione implicita finanziamento AKFED

16.738 3.721 3.668

- (Plusvalenze)/minisvalenze da alienazione cespiti 1.966 - - Perdite da valutazione partecipazioni a patrimonio netto - 98.898 - - Svalutazione di attività finanziarie 293 85.657 - Variazione crediti commerciali ed altre attività correnti e altri crediti non correnti 21.075 (5.996) (16.091) Variazione del magazzino 531 589 2.466 Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl . fondi rischi) (61.565) 2.235 160 Pagamento interessi e altri oneri finanziari (7.621) 1.180 653 Flussi finanziari assorbiti dall'attività operativa (99.641) 7.097 (1.906)

Variazione netta immobilizzazioni:

* immateriali (792) (864) (259) * materiali (10.059) (539) (1.113) * finanziarie 7.949 (75.509) (11.051) * partecipazioni - - (72.900)


Rimborso rate del mutuo (1.687) (777) (729) Altre variazioni finanziamenti 123.720 80.356 26.400 Variazione altre attività finanziarie correnti (1.701) (343) -Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria 120.332 79.236 25.671

Dividendi pagati a terzi - (94) (94)Versamenti effettuati negli aumenti di CS di Meridiana fly - (10.000) -Cessione azioni Meridiana fly a terzi - 1.291 -Versamenti in conto futuro aumento capitale sociale - - 60.900Acquisto partecipazioni in Meridiana fly da terzi (25.147) - -

Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale (25.147) (8.803) 60.806


Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Continuing Operation - - 318

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo da Discontinued Operation- - 5.328

Flussi finanziari generati (assorbiti) da Discontinued Operation - - (36.514)Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Discontinued Operation - - (31.186)


177

Si precisa che i dati relativi al rendiconto finanziario dell’esercizio 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Si forniscono nel seguito alcuni indici di gestione, non assoggettati a revisione contabile, indicanti il rapporto tra interessi passivi e risultato netto e il rapporto tra capitale di terzi e capitale proprio:

Si osserva che l’indicatore Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto non assume rilevanza in considerazione dalla circostanza che il Gruppo Meridiana presenta al 31 dicembre 2013 e 2012 una situazione di deficit patrimoniale.

Relativamente alla stagionalità dell’attività si osserva che la domanda di trasporto aereo, soprattutto nel segmento leisure, è caratterizzata da una rilevante stagionalità. Per quanto riguarda Meridiana fly, l’attività è concentrata nel terzo trimestre dell’anno solare ed è più limitata nel secondo e nel quarto trimestre, fatta eccezione per i periodi in prossimità a festività (Natale/Capodanno, Pasqua e ponti). L’attività di Medio Raggio è particolarmente rilevante nel periodo estivo, mentre quella leisure di Lungo Raggio verso mete esotiche e tropicali è a inversa stagionalità, essendo concentrata nel periodo invernale (novembre – aprile). Tale fenomeno di stagionalità relativo ai ricavi contraddistingue anche la marginalità intermedia e finale.

Relativamente alla stagionalità dell’attività si osserva che l’attività aeroportuale svolta dalla controllata Geasar a Olbia ha una stagionalità accentuata nei quattro mesi di picco estivo, in cui si concentra circa il 70% dei flussi totali dell’anno (dati anno 2013). Tale fenomeno di stagionalità relativo ai ricavi contraddistingue anche la marginalità intermedia e finale.

Tali circostanze afferenti la stagionalità del business comportano un rilevante fabbisogno finanziario nei periodi di più modesta attività.

Relativamente alle possibili limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che potrebbero avere ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3. per la disamina dei rischi connessi ai requisiti economico-finanziari cui è subordinato il mantenimento della licenza all’esercizio dell’attività di trasporto aereo svolta dal Gruppo attraverso le controllate Meridana fly ed Air Italy.

Si precisa che non sussistono significativi investimenti futuri dell'Emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo.

Gli impegni per i futuri canoni di noleggio (operativo e finanziario) della flotta Airbus e Boeing secondo le attuali condizioni e termini contrattuali sono riportati nelle seguenti tabelle:

Indicatori selezionati (non assoggettati a revisione contabile) Esercizio 2013

Esercizio 2012

Esercizio 2011

Oneri finanziari netti / Perdita netta 2,6 0,0 0,0Indebitamento Finanziario netto / Patrimonio netto N/A N/A 23

Leasing operativi

€/000Pagamenti minimi futuri dovuti per leasing operativi 25.899 37.276 - 63.175Totale 25.899 37.276 - 63.175

TotaleOltre cinque

anniEntro l’anno

Tra uno e cinque anni

178

Nell’ambito della più ampia valutazione fatta dagli Amministratori circa la sussistenza del requisito della continuità aziendale (per la qualse si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 4, Pargrafo 4.1.1.), il Gruppo ritiene di poter far fronte agli impegni derivanti dai contratti di leasing in essere attraverso i flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, nonchè attraverso il ricorso al supporto di AKFED qualora i fabbisogni dovessero eccedere le fonti finanziarie disponibili, come avvenuto nel recente passato.

Note di commento per il Gruppo Meridiana per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013

Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario, che illustra - con l’utilizzo del metodo indiretto - la variazione nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 della cassa e delle altre disponibilità liquide nette consolidate, il periodo è stato caratterizzato da un assorbimento di liquidità di Euro 20.333 migliaia. Le principali variazioni dei flussi finanziari sono di seguito analizzate.

Flussi finanziari connessi alla business combination Meridiana fly

Nell’esercizio l’effetto della riacquisizione del controllo di Meridiana fly ha determinato flussi negativi netti per Euro 12.975 migliaia relativi al consolidamento integrale del gruppo Meridiana fly a partire da gennaio 2013 con conseguente apporto delle disponibilità liquide nette.

Flussi finanziari assorbiti dall’attività operativa

Nell’esercizio l’attività operativa ha determinato una variazione netta negativa di Euro 99.641 migliaia legata alle variazioni delle poste non monetarie e alla variazione negativa del capitale circolante netto.

Flussi finanziari assorbiti dall’attività di investimento

Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro 2.902 migliaia, prevalentemente dovuta ai nuovi investimenti in attività materiali al netto della diminuzione delle attività finanziarie.

Flussi finanziari generati dall’attività finanziaria

Nell’esercizio i flussi di liquidità generati dall’attività finanziaria sono pari a Euro 120.332 migliaia, derivanti in larga misura dagli ulteriori finanziamenti concessi da AKFED.

Flussi finanziari assorbiti da operazioni sul capitale

Nell’esercizio si sono assorbiti flussi per Euro 25.147 migliaia in esecuzione in particolare del riacquisto della partecipazione in Meridiana fly dagli Ex Soci di Air Italy Holding e dell’offerta pubblica di acquisto sul flottante delle azioni di minoranza.

Leasing finanziari

€/000Pagamenti minimi dovuti per leasing finanziari 11.642 20.415 - 32.057

Totale 11.642 20.415 - 32.057

Entro l’annoTra uno e cinque

anniOltre cinque

anniTotale

179


Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario, che illustra - con l’utilizzo del metodo indiretto - la variazione nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 della cassa e delle altre disponibilità liquide nette consolidate, il periodo è stato caratterizzato da una generazione di liquidità di Euro 619 migliaia. Le principali variazioni dei flussi finanziari sono di seguito analizzate.


Nell’esercizio l’attività operativa ha determinato una variazione netta positiva di Euro 7.097 migliaia legata alle variazioni delle poste non monetarie e alla variazione negativa del capitale circolante netto che hanno ecceduto la significativa perdita ante imposte.


Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro 76.912 migliaia, prevalentemente dovuta ai nuovi finanziamenti erogati nell’esercizio a Meridiana fly per il supporto finanziario della controllata.


Nell’esercizio i flussi di liquidità generati dall’attività finanziaria sono pari a Euro 79.236 migliaia, derivanti in larga misura dagli ulteriori finanziamenti concessi da AKFED per Euro 83.500 migliaia.

Flussi finanziari assorbiti da operazioni sul capitale

Nell’esercizio si sono assorbiti flussi per Euro 8.803 migliaia in esecuzione in particolare della sottoscrizione di una quota dell’aumento di capitale di Meridiana fly per Euro 10.000 migliaia, al netto della vendita di azioni Meridiana fly a terzi per la ricostituzione del flottante (Euro 1.291 migliaia).

180


Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario, che illustra - con l’utilizzo del metodo indiretto - la variazione nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 della cassa e delle altre disponibilità liquide nette consolidate, il periodo è stato caratterizzato da un assorbimento di liquidità di Euro 31.186, incluse le Discontinued Operations. Le principali variazioni dei flussi finanziari sono di seguito analizzate.


Nell’esercizio l’attività operativa ha determinato una variazione netta negativa di Euro 1.906 migliaia, in particolare dovuta alla variazione negativa del capitale circolante netto.


Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro 85.323 migliaia, prevalentemente dovuta agli investimenti nelle partecipazioni (versamenti a titolo futuro aumento di capitale per Euro 72.900 migliaia) e nelle attività finanziarie (Euro 11.051 migliaia per finanziamenti a Meridiana fly).


Nell’esercizio i flussi di liquidità generati dall’attività finanziaria sono pari a Euro 25.671 migliaia, derivanti in larga misura dagli ulteriori finanziamenti concessi da AKFED per Euro 23.000 migliaia.

Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale

Nell’esercizio si sono generati flussi per Euro 60.806 migliaia in esecuzione dei vari versamenti in denaro da parte del socio AKFED per Euro 60.900 migliaia, al netto di dividendi pagati a terzi per Euro 94 migliaia.

Flussi finanziari assorbiti da Discontinued Operations

Nell’esercizio 2011 i flussi assorbiti dalle Discontinued Operations sono pari a Euro 36.514 migliaia, determinando un saldo netto delle disponibilità bancarie negativo per Euro 31.186 migliaia riferite a tale gruppo di attività come di seguito commentato:

Flussi finanziari assorbiti dall’acquisizione di Air Italy Holding

I flussi finanziari assorbiti dall’acquisizione di Air Italy Holding con effetto 14 ottobre sono pari a Euro 26.546 migliaia e corrispondono alle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di Air Italy Holding alla data dell’acquisizione.


Nell’esercizio l’attività operativa ha determinato una variazione netta negativa di Euro 92.330 migliaia, in particolare dovuta alla significativa perdita delle Discontinued Operations, nonostante le rettifiche legate a variazioni non numerarie come ammortamenti e svalutazioni.


Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro 1.486 migliaia, prevalentemente dovuta alla variazione netta delle attività materiali.

181


Nell’esercizio i flussi di liquidità generati dall’attività finanziaria sono pari a Euro 10.948 migliaia, derivanti in larga misura da nuovi finanziamenti concessi da Meridiana a Meridiana fly per Euro 11 milioni.

Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale

Nell’esercizio si sono generati flussi positivi per effetto di nuovi versamenti in conto futuro aumento di capitale da parte di Meridiana a Meridiana fly per Euro 72.900 migliaia in esecuzione degli impegni assunti nel corso dell’esercizio.

10.3 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente

L’effettuazione dell’attività di trasporto aereo è subordinata al rilascio della relativa licenza di esercizio prevista dalle disposizioni del Regolamento CE n. 1008/2008 del 24 settembre 2008 e dal Codice della Navigazione. Il rilascio e il mantenimento della licenza, in base alle disposizioni di tale Regolamento, sono subordinati all’esistenza di numerosi requisiti attinenti ad aspetti sia economico-finanziari, sia tecnico-operativi.

Quanto ai requisiti più strettamente economico-finanziari, l’articolo 5 del Regolamento CE n. 1008/2008 prevede che la licenza possa essere rilasciata a condizione che l’operatore dimostri:

“di poter far fronte in qualsiasi momento ai suoi impegni effettivi e potenziali stabiliti in base a presupposti realistici per un periodo di 24 mesi a decorrere dall’inizio delle operazioni;

di poter far fronte ai costi fissi e operativi connessi con le operazioni secondo i suoi piani economici e determinati in base a presupposti realistici per un periodo di tre mesi dall’inizio delle operazioni senza tener conto delle entrate derivanti da dette operazioni.”

Le autorità che rilasciano la licenza possono in qualsiasi momento, e comunque ogniqualvolta risulti chiaramente che un vettore aereo da esse abilitato si trova in difficoltà finanziarie, valutare le sue prestazioni dal punto di vista finanziario e possono sospendere per un periodo di dodici mesi o revocare la licenza qualora giungano alla conclusione che tale vettore non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali.

Le autorità che rilasciano la licenza possono anche rilasciare una licenza provvisoria in attesa della ristrutturazione finanziaria del vettore aereo, purché non sussistano pericoli per la sicurezza.

In data 11 gennaio 2013 l’Ente Nazionale per l’Aviazione civile (ENAC) aveva comunicato a Meridiana fly e ad Air Italy la sospensione della licenza di esercizio e il contestuale rilascio di una licenza provvisoria per il trasporto di passeggeri e merci per entrambi i vettori. Tale modifica, che non impattava sugli aspetti operativi e non comportava variazioni né in termini di sicurezza né di regolarità dei collegamenti, ha tuttavia comportato un monitoraggio mensile dell’ENAC sulla gestione patrimoniale, economica e finanziaria delle due società.

La sospensione della licenza è un provvedimento che l’ENAC può prendere con riferimento ad un vettore comunitario “qualora giunga alla conclusione che tale vettore aereo comunitario non è più in grado di far fronte ai propri impegni effettivi e potenziali per un periodo di dodici mesi” (art. 9 del Reg. CE n. 1008/2008). Il medesimo articolo 9 del regolamento in questione precisa altresì che “l’autorità competente per il rilascio delle licenze può rilasciare una licenza provvisoria di durata non superiore a dodici mesi in attesa della

182

ristrutturazione finanziaria di un vettore aereo comunitario, purché non sussistano pericoli per la sicurezza, tale licenza temporanea rifletta, ove previsto, ogni modifica del COA e sussista la prospettiva realistica di una ristrutturazione finanziaria soddisfacente entro tale periodo di tempo.”

Alla luce del sopra citato disposto comunitario, l’autorità aeronautica, rilasciando le summenzionate licenze provvisorie alle due compagnie del Gruppo, ha ritenuto ragionevole, a seguito delle proprie verifiche condotte, che, a fronte delle temporanee difficoltà finanziarie del Gruppo, venisse presentato un realistico piano di ristrutturazione aziendale da attuare nell’arco di dodici mesi.

Gli amministratori di Meridiana fly hanno approvato in data 26 febbraio 2013 il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, che è stato successivamente presentato all’autorità aeronautica al fine di consentire alla medesima autorità l’espletamento delle verifiche del caso.

Dopo che Meridiana fly ed Air Italy hanno fornito tutte le informazioni richieste in occasione delle citate attività di monitoraggio, incluse le evidenze relative alla loro patrimonializzazione, l’ENAC ha revocato i provvedimenti di licenza provvisoria dapprima con riferimento alla licenza provvisoria concessa a Meridiana fly (comunicazione del 3 giugno 2013) e in seguito con riferimento alla licenza provvisoria concessa a Air Italy (comunicazione del 14 ottobre 2013), ripristinando quindi, sia a Meridiana fly, sia ad Air Italy la licenza “definitiva” di esercizio a titolo oneroso di attività di trasporto aereo delle due compagnie aeree.

Non si può escludere, tuttavia che il mancato conseguimento di taluni o di tutti gli obbiettivi previsti nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy potrebbe determinare il venir meno dei requisiti economico/finanziari necessari per il mantenimento della licenza “definitiva”.

Qualora i risultati di Meridiana fly e/o Air Italy dovessero discostarsi ulteriormente, in maniera significativa, da quelli previsti nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, anche a causa dell’andamento di variabili esogene non controllabili (ad esempio la volatilità del costo del carburante, dei rapporti di cambio e dei tassi di interesse, nonché il fattore di riempimento) e/o a causa di un andamento negativo dei contenziosi, della solvibilità delle controparti, ovvero a causa di un possibile peggioramento delle condizioni di credito, di fornitura e di gestione degli scaduti, potrebbero venire meno i predetti requisiti economico-finanziari e Meridiana fly e Air Italy e, conseguentemente anche il Gruppo potrebbero trovarsi nell’impossibilità di proseguire l’attività di trasporto aereo con evidenti significative ripercussioni sulla stessa continuità aziendale.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione I, Paragrafo 6.1.6.1 del Prospetto Informativo.

183

11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

11.1 Ricerca e sviluppo

Data la natura del suo business, Meridiana (direttamente o a mezzo delle società controllate) non svolge attività di ricerca e sviluppo significative.

11.2 Marchi Meridiana e simili

A decorrere dal 28 febbraio 2010, data di efficacia del Conferimento del Ramo Aviation, Eurofly S.p.A. ha cambiato la propria denominazione sociale in “Meridiana fly S.p.A.”. A tale scopo Meridiana fly ha ottenuto la registrazione del marchio verbale “meridiana fly” in Italia e nell’Unione Europea con vari atti ufficiali.

Tra i beni immateriali facenti parte del Ramo Aviation conferito a febbraio 2010 erano compresi anche i marchi registrati da Meridiana e pertanto, a decorrere dalla data di efficacia del Conferimento del Ramo Aviation, Meridiana fly è divenuta legittima titolare di tutti i marchi Meridiana.

In data 28 febbraio 2010 è stato sottoscritto un contratto di licenza di marchio (il “Contratto di Licenza”), con il quale Meridiana fly ha concesso a Meridiana il diritto d’uso non esclusivo e senza corrispettivo dei seguenti marchi (i “Marchi Meridiana”): (a) i marchi aventi ad oggetto la denominazione “Meridiana”, scritta in qualsiasi carattere di stampa, grafia e colore; (b) i marchi aventi ad oggetto l’immagine di un cerchio a fondo scuro al cui interno appare una successione di coppie di tratti chiari disposti a formare idealmente lettere “v” rovesciate. Ai sensi del Contratto di Licenza, è stato conferito a Meridiana il diritto d’uso non esclusivo per promuovere e/o contraddistinguere tutte le attività da essa svolte purché comprese nel suo oggetto sociale e con la sola esclusione delle attività di istituzione e organizzazione dell’esercizio del trasporto aereo di passeggeri e di merci sotto qualsiasi forma. Il Contratto di Licenza prevede, inter alia, il divieto di sub-licenza a terzi dei diritti, salva espressa autorizzazione in tal senso rilasciata per iscritto da Meridiana fly.

Il Contratto di Licenza ha durata di un anno dalla data di sottoscrizione, con rinnovo tacito per un periodo di uguale durata, salvo diversa determinazione di una delle sue parti, la quale dovrà darne comunicazione con lettera raccomandata con avviso di ricevimento almeno 6 mesi prima della scadenza del contratto.

È prevista altresì la facoltà per Meridiana fly di risoluzione del contratto con effetto immediato qualora Meridiana:

faccia uso dei Marchi Meridiana per attività diverse da quelle dedotte in contratto;

alteri a modifichi i Marchi Meridiana o faccia uso dei Marchi Meridiana in modo da pregiudicare l’immagine o il prestigio di Meridiana fly;

conceda in sub-licenza i Marchi Meridiana; adotti iniziative pubblicitarie non consone alla rinomanza dei Marchi Meridiana ed alle iniziative pubblicitarie predisposte da Meridiana fly;

non usi i Marchi Meridiana per contraddistinguere servizi uguali a quelli corrispondenti prestati nei territori ove i Marchi Meridiana siano stati registrati o per i quali sia stata depositata domanda di registrazione;

184

non rispetti gli obblighi relativi ai limiti di utilizzo dei Marchi Meridiana, al divieto di non contestare la validità e titolarità dei Marchi Meridiana, o registri a proprio nome i Marchi Meridiana, e non assista Meridiana fly in ogni vertenza relativa alla tutela dei Marchi Meridiana, o non segnali i casi di contraffazione e contestazione dei Marchi Meridiana.

Inoltre il Contratto di Licenza si risolverà anticipatamente e automaticamente nei casi cessione dei Marchi Meridiana da Meridiana fly a terzi; nel caso in cui Meridiana fly cessasse di trovarsi sotto il controllo di Meridiana ai sensi dell’articolo 93 del TUF e nel caso di mancato utilizzo effettivo da parte di Meridiana dei Marchi Meridiana per un periodo di dodici mesi consecutivi.

Nell’eventualità di risoluzione anticipata dei Contratto di Licenza, Meridiana cesserà di utilizzare i Marchi Meridiana e inoltre modificherà la propria denominazione sociale escludendo da essa la parola Meridiana, salvo autorizzazione in senso contrario rilasciata da Meridiana fly.

Anche per effetto del Conferimento, Meridiana fly è, infine, titolare di numerosi nomi di dominio, ivi incluso il nome “www.meridianafly.com“, che è registrato presso la Registration Authority Italiana (oltre che del medesimo nome di dominio “meridianafly” accompagnato da altre desinenze), e di altri nomi di dominio, fra i quali, a mero titolo esemplificativo, “meridiana-maintenance”, “meridiana express” e “sameitaly”, accompagnati da varie desinenze.

11.3 Licenze e certificazioni

Le controllate Meridiana fly e Air Itay sono titolari di varie licenze e autorizzazioni, tra cui le più significative sono:

Licenze di trasporto aereo di passeggeri e merci di Meridiana fly e Air Italy (si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6.1 del Prospetto Informativo)

Certificati Operatore Aereo (COA) per le compagnie Meridiana fly e Air Italy (si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6.2 del Prospetto Informativo)

Certificati approvazione addestramento per piloti e assistenti di volo (si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6.4 del Prospetto Informativo)

La controllata Geasar è titolare della Concessione per la gestione dell’Aeroporto Costa Smeralda di Olbia rilasciata da ENAC in data 27 ottobre 2004 per la durata di anni 40; le più significative caratteristiche della concessione cono le seguenti:

la Concessione ha per oggetto la progettazione, sviluppo, manutenzione, uso degli impianti e infrastrutture aeroportuali, comprensivi dei beni demaniali;

sono consentite sub-concessioni di aree e locali (es. attività commerciali di terzi) a certe condizioni, previa comunicazione e autorizzazione di ENAC;

la concessionaria assume l’obbligo di mettere in atto gli interventi e gli investimenti necessari per mantenere e sviluppare le aree in Concessione, nell’ambito degli accordi di programma definiti, garantendo l’efficienza degli impianti e la fornitura dei servizi aeroportuali secondo dati regolamenti operativi;

la concessionaria assume l’obbligo di garantire adeguati livelli di servizio agli utenti secondo la definita Carta dei Servizi;

185

la concessionaria assume l’onere di pagare il canone annuo di concessione, mentre costituiscono proventi per la concessionaria i diritti aeroportuali, le tasse di imbarco / sbarco merci, i corrispettivi dei servizi di controllo di sicurezza, le altre entrate derivanti dall’utilizzo delle aree;

al termine della Concessione Geasar dovrà riconsegnare i beni in originario stato d’uso, mentre dovrà rilasciare allo Stato eventuali beni immobili, impianti fissi e altre opere comunque realizzate sul suolo demaniale dell’aeroporto.

186

12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione.

Fatto salvo quanto indicato nel Prospetto, a giudizio della Società, dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio sociale alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nonché nell’andamento delle vendite e delle scorte, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.

12.2 Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Si riepilogano di seguito i principali eventi che potrebbero avere ripercussioni sull’andamento della Società per l’esercizio in corso.

L’andamento del ciclo economico per l’anno 2014 è previsto in leggera ripresa, quindi migliore rispetto all’anno passato. Permane tuttavia notevole incertezza sulle possibilità di ripresa strutturale dei consumi e degli investimenti in assenza di sostanziali nuove iniziative a livello legislativo e regolamentare sull’economia reale oltre che finanziaria.

In questo contesto non sono attese inversioni sostanziali di tendenza della domanda di trasporto aereo da parte dei segmenti di clientela cui il Gruppo si rivolge, per cui le aspettative relative all’andamento della gestione ordinaria del Gruppo nell’anno in corso sono attualmente improntate alla massima prudenza, benché si auspichi in miglioramento rispetto al precedente esercizio, al netto degli oneri e svalutazioni non ricorrenti.

Si ritiene comunque che, alla luce degli accadimenti del passato esercizio, anche per il carattere significativo e non ricorrente di alcuni oneri, e tenuto conto anche delle azioni necessarie e urgenti di riorganizzazione già messe in atto e delle nuove azioni previste nei Piani Industriali (in special modo quello del Gruppo Meridiana fly – Air Italy), sia già stato avviato a un importante processo di risanamento, che beneficia anche del pieno supporto di AKFED.

In particolare, la significativa perdita di Meridiana, imputabile alla svalutazione della partecipazione in Meridiana fly, ed il risultato negativo registrato dal settore operativo del trasporto aereo del Gruppo – specialmente se considerato al lordo del provento non ricorrente da business combination registrato nell’esercizio – sono connessi al contesto sopra delineato di crisi economica e dell’intero settore del trasporto aereo.

Al fine di far fronte al significativo fabbisogno di risorse finanziarie del Gruppo Meridiana fly, originato dal descritto andamento negativo del periodo, Meridiana, con il supporto di AKFED, ha erogato a Meridiana fly nel corso dell’esercizio 2013 risorse per l’importo complessivo di Euro 102,6 milioni. Tale importo, unitamente a finanziamenti erogati nel corso degli esercizi 2011-2012 (Euro 84,5 milioni), è stato destinato in larga misura al supporto patrimoniale del Gruppo Meridiana fly per complessivi Euro 181 milioni (di cui Euro 2,2 milioni come interessi maturati e convertiti in capitale) mediante liberazione dell’aumento di capitale di Meridiana fly perfezionato a dicembre 2013, in conformità agli impegni assunti in precedenza da AKFED. Alla fine del 2013 rimangono residui Euro 8,3 milioni iscritti tra le passività finanziarie verso la capogruppo Meridiana.

187

Tali risorse finanziarie, necessarie al supporto patrimoniale e finanziario di Meridiana fly, sono state messe a disposizione da AKFED, che ha altresì supportato Meridiana nell’acquisto del controllo totalitario di Meridiana fly tramite l’acquisizione delle azioni detenute dagli Ex Soci di Air Italy Holding e il perfezionamento dell’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie Meridiana fly, operazione che ha comportato un esborso finanziario complessivo pari a Euro 28,4 milioni.

Sotto il profilo del supporto patrimoniale, AKFED nell’esercizio 2013 ha convertito finanziamenti già erogati a Meridiana in riserve di patrimonio netto per Euro 40 milioni. A seguito della rilevazione nel patrimonio netto di tale beneficio e della perdita dell’esercizio 2013, pari a Euro 153,6 milioni – ascrivibile essenzialmente alla svalutazione della partecipazione in Meridiana fly e dei crediti finanziari verso la medesima, per complessivi Euro 147,6 milioni – la Società presenta un deficit patrimoniale pari a Euro 148,8 milioni che la fa ricadere nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale). A tale riguardo si rileva che AKFED, sempre nell’ottica di assicurare alla Società ed al Gruppo le risorse patrimoniali e finanziarie adeguate ai fini della sussistenza del presupposto della continuità aziendale, ha assunto l’impegno di destinare finanziamenti già erogati fino ad un massimo di Euro 150 milioni (impegno incrementato ad Euro 200 milioni in data 14 maggio 2014) a liberazione di azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale. Oltre a tale impegno, AKFED, con lettera in data 18 marzo 2014 si è impegnata a supportare ulteriormente Meridiana in relazione agli impegni patrimoniali e finanziari assunti dalla stessa Meridiana al fine di assicurare a Meridiana fly il mantenimento di condizioni di equilibrio patrimoniale e finanziario nell’orizzonte temporale dei 12 mesi dalla data di bilancio del 31 ottobre 2013; in particolare tali impegni sono relativi (i) alla conversione dei finanziamenti erogati fino al 18 marzo 2014 pari a Euro 21,7 milioni in riserve di patrimonio netto, (ii) all’erogazione di ulteriori risorse finanziarie fino all’importo massimo di Euro 20,6 milioni (di cui alla Data del Prospetto Informativo sono già stati erogati Euro 6 milioni), (iii) all’accollo di finanziamenti concessi da talune banche a società del Gruppo Meridiana fly – Air Italy (per Euro 31,5 milioni oltre ad interessi) e alla successiva rinuncia agli stessi; e (iv) alla prestazione di possibili garanzie e supporto a Meridiana fly laddove il sistema bancario concedesse nuova finanza fino all’importo di Euro 20 milioni.

Relativamente all’impegno assunto dalla Società a rinunciare, nella misura necessaria ad assicurare l’equilibrio patrimoniale di Meridiana fly, a crediti verso società del Gruppo Meridiana fly rivenienti dall’accollo di finanziamenti bancari concessi a Meridiana fly (in linea capitale Euro 22.550 migliaia, oltre interessi che, alla data del 31 dicembre 2013, ammontavano a circa Euro 0,7 milioni) e ad Air Italy Holding (Euro 9.000 migliaia, oltre interessi che, alla data del 31 dicembre 2013, ammontavano a circa Euro 0,7 milioni), la Società dispone del supporto di AKFED, tenuto conto non solo delle garanzie di AKFED che già assistono tali debiti, confermate nella citata lettera del 18 marzo 2014, ma anche delle specifiche deliberazioni assunte al riguardo dal consiglio di amministrazione di AKFED che confermano il supporto alla Società anche sotto il profilo patrimoniale in relazione agli effetti che potrebbero generarsi in capo alla Società a seguito della rinuncia ai citati crediti.

Tali nuovi impegni si aggiungono a quelli già in essere, che riguardano in primo luogo gli affidamenti bancari per un importo complessivo di Euro 79,5 milioni, inclusivi delle garanzie relative ai finanziamenti bancari (Euro 22,55 milioni relativi al finanziamento erogato dal pool di banche di Meridiana fly e Euro 9 milioni relativi al finanziamento di Air Italy Holding), oltre a residui Euro 7,5 milioni originati da un precedente impegno di Meridiana/AKFED del 23 marzo 2011 verso Meridiana fly per complessivi Euro 7,5 milioni e solo in parte già attivato dalla controllata (Euro 4 milioni), ma che risulta tuttora disponibile per far fronte a fabbisogni finanziari e patrimoniali della Società e del Gruppo.

188

Si precisa che il beneficio patrimoniale derivante a Meridiana fly in caso di rinuncia, da parte di Meridiana, a crediti verso Meridiana fly rivenienti dall’accollo dei predetti finanziamenti bancari, è subordinato al consenso degli istituti di credito, che dovrebbe essere prestato nel contesto di un accordo di ristrutturazione. Il citato impegno di AKFED e di Meridiana dovrebbe essere idoneo ad assicurare a Meridiana fly sufficienti risorse finanziarie e patrimoniali tenuto anche conto:

(i) della ragionevole aspettativa di perfezionamento dell’accordo di ristrutturazione con gli istituti di credito, che dovrebbe essere perfezionato nel contesto di un piano attestato ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare (in particolare, tra le assunzioni del Piano Industriale Meridiana fly- Air Italy è ricompreso il consenso degli istituti di credito all’accollo, da parte di Meridiana, dei menzionati debiti verso tali istituti, un periodo di moratoria degli interessi passivi sino al primo semestre dell’esercizio 2016 e il rimborso dell’esposizione debitoria a partire dalla fine del medesimo esercizio); e

(ii) del fatto che eventuali fabbisogni di supporto patrimoniale e finanziario superiori a quelli fronteggiabili tramite le risorse assicurate dagli impegni di AKFED (compresi quelli derivanti dalla mancata definizione di un accordo con gli istituti di credito per la rinegoziazione del debito in essere), potrebbero essere soddisfatti attraverso il ricorso ad altre fonti di finanziamento, tra le quali nuove erogazioni di mezzi finanziari da parte di AKFED, così come avvenuto nel recente passato.

Nel contesto di significativa dipendenza economica patrimoniale e finanziaria di Meridiana e del Gruppo dai risultati delle società del Gruppo operanti nel settore del trasporto aereo, dipendenza solo in parte attenuata dall’operatività del Gruppo anche nel settore dei servizi aeroportuali, va altresì indicato che, il raggiungimento degli obiettivi contenuti nei Piani Industriali e, conseguentemente, l’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario delle società del Gruppo, sono dipendenti da fattori di significativa incertezza che possono mettere a repentaglio la capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Tali fattori sono principalmente relativi (i) alla dipendenza dei risultati del Gruppo dall’andamento di fattori esogeni non controllabili, tra cui in particolare l’andamento della domanda, il tasso di cambio Euro / Dollaro Statunitense, il costo del carburante, (ii) all’efficace implementazione delle azioni previste nel budget Meridiana fly per il 2014 e nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, ivi inclusa la possibilità di avvalersi dei benefici connessi all’utilizzo di ammortizzatori sociali, (iii) al raggiungimento del menzionato accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti di credito, relativamente al quale sussiste un rischio di immediata esigibilità dell’intera esposizione debitoria, non integralmente mitigato dalle garanzie in essere, che non assistono le linee di credito non committed di Air Italy per l’importo di Euro 26,4 milioni, nonché (iv) all’andamento dei contenziosi, alla solvibilità delle controparti, ovvero alle condizioni di credito di fornitura e di gestione degli scaduti verso i fornitori.

In particolare, andamenti delle variabili di scenario non controllabili dalla Società e dal Gruppo difformi da quelli ipotizzati nei Piani Industriali, nonché l’inefficacia delle azioni previste nei medesimi Piani Industriali ovvero l’insorgere di oneri non ricorrenti potrebbero determinare la consuntivazione nel 2014 di perdite superiori alle attese e, conseguentemente l’esigenza di richiedere ulteriori impegni di sostegno patrimoniale (per i possibili impatti negativi di tali andamenti sulla valutazione al fair value delle partecipazioni in Meridiana fly e Geasar) e finanziario ad AKFED, anche prima della chiusura dell’esercizio in corso, al fine del mantenimento del presupposto della continuità aziendale.

A causa dell’insieme di tutte le circostanze sopra evidenziate sussistono dubbi significativi sulla capacità del Gruppo e della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

189

Ciononostante, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze sopra descritte, sussiste la ragionevole aspettativa che il Gruppo disponga di adeguate risorse per continuare la sua esistenza operativa nel prevedibile futuro, sulla base del supporto patrimoniale e finanziario di AKFED, tenuto altresì conto del fatto che eventuali fabbisogni di supporto patrimoniale e finanziario superiori a quelli stimati - ivi inclusi quelli che deriverebbero dalla consuntivazione di perdite superiori alle attese o dal mancato accordo con gli istituti di credito per la rinegoziazione del debito in essere -potrebbero essere soddisfatti attraverso il ricorso ad altre fonti di finanziamento, incluso il sostegno finanziario a Meridiana da parte di AKFED, così come avvenuto nel recente passato.

Conseguentemente gli amministratori ritengono soddisfatto il presupposto della continuità aziendale della Società e del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

190

13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

13.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili


13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime


13.3 Dati Previsionali


13.4 Previsione degli utili contenuta in altro prospetto


191

14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1 Informazioni in merito agli organi amministrativi e di vigilanza, ai soci e agli alti dirigenti

Consiglio di amministrazione 14.1.1

Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto Sociale in vigore alla Data del Prospetto Informativo, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di undici amministratori.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo, nominato dall’assemblea tenutasi in data 5 maggio 2014, è composto dai seguenti membri:

Nominativo Carica Luogo e data di nascita

Marco Rigotti presidente Milano, 16 giugno 1967

Roberto Scaramella consigliere Napoli, 31 gennaio 1967

Corinne Nadin Fournout consigliere Francia, 2 maggio 1956

Competenze riservate al consiglio di amministrazione 14.1.2

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione dell’Emittente. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto Sociale, al consiglio di amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all’esercizio dell’attività di monitoraggio e di indirizzo dell’Emittente e del Gruppo.

Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto Sociale, Il consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà dì compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, compresi quelli di disposizione ed il rilascio di garanzie a favore di terzi ed esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all’assemblea.

In data 5 maggio 2014, il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di riservare espressamente alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie che allo stesso sono riservate in base alla legge, ai regolamenti applicabili e allo Statuto, quelle di seguito indicate:

(i) assunzione, gestione ed alienazione di partecipazioni e cointeressenze in altre imprese, costituzione o partecipazione alla costituzione di nuove società, di consorzi o di associazioni in partecipazione, di joint venture o di simili accordi di rilevanza strategica; ricapitalizzazione di società ed altri soggetti partecipati;

(ii) nomina, assunzione e/o licenziamento dei dirigenti su proposta del presidente;

(iii) acquisto, vendita, permuta e locazione anche finanziaria di immobili di qualsiasi natura e genere.

192

(iv) accensione, modifica, estinzione anticipata di mutui ipotecari; assunzione di altri finanziamenti a breve e medio termine.

(v) emissione, accettazione, avallo di obbligazioni cambiarie e prestazioni di fideiussioni o di altre garanzie personali;

(vi) iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni ipotecarie, anche senza realizzo di crediti garantiti, rinuncia ad ipoteche legali, trascrizioni ed annotazioni di ogni specie, rilascio di altre garanzie reali

(vii) concessione di finanziamenti a società del gruppo per importi superiori ad Euro 5.000.000,00= (cinque milioni);

(viii) acquisto, vendita e affitto di rami di azienda, sia in veste di locatore che in veste di affittuario;

(ix) apertura e chiusura di filiali, sedi secondarie e succursali

(x) designazione dei componenti gli organi amministrativi e di controllo delle Società partecipate determinandone i compensi stabiliti dall’assemblea;

(xi) assunzione delle deliberazioni in ordine all’approvazione dei bilanci delle Società controllate;

(xii)sottoscrizione dei contratti collettivi di lavoro del personale dipendente con le organizzazioni sindacali e professionali;

(xiii) stipula di contratti di consulenza aventi importo – anche considerando cumulativamente più contratti tra loro coordinati o connessi – superiore ad Euro 350.000,00 =(trecentocinquantamila);

(xiv) investimenti o disinvestimenti per importi unitari superiori ad Euro 1.000.000,00= (unmilione) ciascuno se al di fuori del budget approvato dal consiglio di amministrazione;

(xv) esame ed approvazione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore abbia un interesse, coerentemente alla relativa procedura approvata dal consiglio.

Poteri conferiti al presidente del consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’articolo 24 dello statuto sociale, spettano al presidente del consiglio di amministrazione la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi e in giudizio nonché la firma sociale. Con delibera del 5 maggio 2014, il consiglio di amministrazione ha attribuito al presidente, Marco Rigotti, i seguenti poteri:

(i) rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio;

(ii) gestione ordinaria della società, nel limite massimo per ciascun impegno, o gruppi di impegni coordinati, fino a Euro 1.000.000,00=(un milione), incrementati ad Euro 5 milioni con riferimento a operazioni di finanziamento verso società del gruppo, a firma singola, nessun potere escluso od eccettuato, tranne quelli di competenza del consiglio di amministrazione e fatto salvo quanto per legge o per Statuto Sociale è riservato inderogabilmente alla assemblea degli azionisti.

193

(iii) prelievi e pagamenti, sia mediante assegni che mediante trasferimenti, dai conti correnti sociali fino a Euro 8.000.000,00=(otto milioni) con firma abbinata ad un altro consigliere di amministrazione, ovvero al ovvero al Dott. Maurizio Cancellieri.

(iv) partecipazione a bandi, gare, appalti e acquisizioni di fondi pubblici senza limite di impegno;

(v) assunzione e licenziamento del personale dipendente (con esclusione di quanto riservato al consiglio di amministrazione) fissando gli stipendi e le attribuzioni sotto l’osservanza della Legge e dei contratti di lavoro vigenti;

(vi) nomina e revoca di procuratori generali o per specifici affari, il tutto comunque entro i limiti dei poteri a lui conferiti.

(vii) attribuzione di contratti di consulenza dell’importo massimo di euro 350.000, in maniera congiunta con un altro consigliere;

(viii) esecuzione di acquisto azioni proprie sulla base delle delibere assembleari;

(ix) convocazione, direzione dei lavori e presidenza del consiglio di amministrazione e delle assemblee dei soci;

(x) gestione dei contatti e dei rapporti con l’ambiente politico, di governo e più in generale istituzionale a livello comunitario, nazionale, regionale, provinciale e comunale;

(xi) gestione dei rapporti tra il consiglio di amministrazione di Meridiana e le proprie controllate e partecipate;

(xii)tenere i rapporti con i Soci:

(xiii) rappresentanza e gestione dei rapporti con istituzioni ed enti, tra cui a titolo esemplificativo ma non limitativo:, Consob, Borsa Italiana, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato;

Inoltre il presidente:

cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa;

riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale con periodicità semestrale, ai sensi dell’art. 2381, comma 5, cod. civ., sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate e partecipate;

Si riportano qui di seguito alcune brevi informazioni relative ai membri del consiglio di amministrazione, con indicazione delle principali attività, da essi esercitate al di fuori della Società, che siano significative riguardo alla Società medesima.

Marco Rigotti - presidente

Nato a Milano il 16 giugno del 1967, si laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale “L. Bocconi” di Milano nel 1992, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993 e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1999. T r a i l 1955 e il 1998 ha

194

operato presso la Consob, ove ha svolto attività di indagine in materia di insider trading e manipolazione dei corsi azionari. Attualmente esercita l’attività professionale in Milano, occupandosi in particolare di attività di controllo presso importanti gruppi quotati. Presiede i consigli di amministrazione delle società del Gruppo Meridiana, nelle quali rappresenta il socio di controllo Aga Khan Fund for Economic Development (AKFED). Svolge altresì attività di ricerca presso il Dipartimento di studi giuridici A. Sraffa dell’Università Bocconi, ove è professore a contratto di diritto commerciale. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di diritto societario e dei mercati finanziari.

Attualmente è presidente del collegio sindacale di, Autogrill S.p.A. e Wolrd Duty Free S.p.A., nonché sindaco effettivo di Recordati S.p.A., mentre nel Gruppo Meridiana è presidente del consiglio di amministrazione di Meridiana fly S.p.A., Air Italy S.p.A., Air Italy Holding S.p.A., Geasar S.p.A., Meridiana Maintenance S.p.A.. Nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo è stato presidente del collegio sindacale di TAS S.p.A., TASNCH Holding S.p.A., Zagliani 1943 S.p.A., Arkimedica S.p.A., sindaco effettivo di Polaris S.p.A., Moncler S.p.A, e consigliere di amministrazione di Banca Sintesi S.p.A.. Dal giugno 2013 è consigliere della Società, della quale è presidente del consiglio di amministrazione dal 5 maggio 2014.

Roberto Scaramella - consigliere

Laureatosi in ingegneria chimica presso l’Università Federico II di Napoli nel 1991, ha lavorato presso Procter & Gamble Europe, sedi di Bruxelles e Roma, come Dirigente, Section Head Global R&D – Divisione “Laundry & Cleaning”. Nel 2000 entra nella società di consulenza Bain & Company, presso la sede di Roma, della quale diviene partner e vice presidente e presso cui diviene responsabile per le attività Airline in Europa, Medio Oriente e Africa, nonché membro delle divisioni “Healthcare” e “Industrial Goods & Services”. Nel 2010 passa a ricoprire il ruolo di “director of aviation” per AKFED. Dal 2011 è membro del consiglio di amministrazione di Meridiana e di Geasar in rappresentanza di AKFED, nonché consigliere delle società Air Burkina, Air Mali ed Air Uganda. Dal gennaio 2013 è amministratore delegato di Meridiana fly ed Air Italy.

Corinne Nadin Fournout - consigliere

Laureatasi presso la Rouen Business School nel 1978, ha lavorato presso come finance controller presso Poulain Group e, dal 1987, presso il Valeo Group. Nel 1990 entra nel Gruppo Rolls Royce come responsabile Amministrazione, Finanza e Risorse Umane. Nel 1996 entra come Financial Manager nel Gruppo Asea Brown Bovery. Nel 2007 entra nell’ Aga Khan Fund for Economic Development (AFKED), con il ruolo, tutt’ora ricoperto, di Senior Financial Manager sia presso la Holding capogruppo, società svizzera a capo di molte società operanti in cinque diversi settori di business (infrastrutture, tourismo, servizi finanziari, media e aviation), sia presso una società francese del gruppo AKFED che offre servizi di leasing finanziario nel settore del trasporto aereo.

* * *

Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza della Società, tutte le cariche di amministrazione, direzione e controllo ricoperte dai componenti del consiglio di amministrazione della Società nonché le partecipazioni da essi detenute in società di capitali e di persone (escluse quelle nell’Emittente stesso o in società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stesso) negli ultimi cinque anni con indicazione circa il loro stato alla Data del Prospetto Informativo.

195

Società Gruppo

Carica nella società o

partecipazione detenuta

Stato alal Data del Prospetto Informativo

ROBERTO SCARAMELLA

1 - Air Mali AKFED consigliere

e membro dell’Audit Committee

in corso

2 - Air Burkina AKFED consigliere e

membro dell’Audit Committee

in corso

3 - Air Uganda AKFED consigliere e

membro Audit Committee

in corso

4 – Vertigo Partners S.r.l. consigliere in corso

5 – Altra Napoli O.N.L.U.S.

consigliere in corso

6 – Air Ivoire consigliere cessata

MARCO RIGOTTI

1 - Recordati S.p.A. RECORDATI sindaco effettivo in corso

2 - Tasnch Holding S.p.A.

TAS presidente del collegio sindacale

cessata

3 - Tas S.p.A. TAS presidente del

collegio sindacale cessata

4 - Zagliani S.p.A. Dal 1947 LABELUX

presidente del collegio sindacale cessata

5 - Polaris Investment Italia S.G.R.

sindaco effettivo cessata

6 – Arkimedica S.p.A.

presidente del collegio sindacale cessata

7 – Moncler S.p.A. sindaco effettivo cessata

8 – Banca Sintesi S.p.A.

consigliere cessata

9 – Eunice S.I.M. S.P.A.

presidente del consiglio di

amministrazione cessata

10 – Eunicem S.p.A. liquidatore cessata

11 – Astaldi S.p.A. sindaco supplente in corso

12 – Autogrill presidente del in corso

196

Società Gruppo




S.p.A. collegio sindacale

13 - World Duty Free S.p.A.

presidente del collegio sindacale

in corso

CORINNE FOURNOT

1 – Aérienne de Participation (Côte d’Ivoire)

AKFED Chairman of the Board

in corso

Collegio sindacale 14.1.3

Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto Sociale, il collegio sindacale della Società è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti.

Alla Data del Prospetto Informativo, il collegio sindacale della Società, nominato dall’assemblea degli azionisti in data 5 maggio 2014, è così composto:

Nominativo Carica Luogo e data di nascita

Ezio Simonelli presidente Macerata, 12/02/1958

Luigi Guerra sindaco effettivo Milano, 08/03/1962

Antonio Mele sindaco effettivo Galatina, 08/07/1968

Paolo Sbordoni sindaco supplente

Roma, 04/12/1958

Luciano Rai sindaco supplente

Milano, 18/10/1954

Si riportano di seguito alcune brevi informazioni relative ai membri del collegio sindacale, con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori della Società che siano significative riguardo alla Società medesima.

Ezio Simonelli – presidente

Ha conseguito una laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Perugia nel 1980. E’ iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1982 e Revisore Contabile ai sensi del D.M. 12/4/95 - GU 31 bis anno 1995 pag. 706. Giornalista Pubblicista dal 1997.

È stato Partner e successivamente Of Counsel dello Studio fiscale di Ernst & Young.

Si è occupato di numerosi piani e accordi di ristrutturazione nell’ambito delle procedure di soluzione negoziale delle crisi di impresa previste dalla legge fallimentare (artt. 67, 161 e 182bis) per imprese operanti in vari settori industriali e primari gruppi finanziari sia in qualità di

197

consulente che di attestatore. Si segnala in particolare l’attestazione del piano di risanamento della Premafin Finanziaria S.p.A., holding del Gruppo Fondiaria SAI.

Managing Partner dello Studio Legale e Tributario Simonelli Associati.

Ricopre incarichi quale consigliere di amministrazione o membro del collegio sindacale in società quotate e non, tra le quali si segnalano MARR SpA (presidente collegio sindacale), Banca Popolare di Milano (membro del consiglio di sorveglianza), Mediaset SpA (sindaco effettivo), Cerved Grup SpA (sindaco effettivo), Lega Nazionale Calcio Professionisti (liquidatore).

Ha svolto in precedenza altri incarichi: consigliere di amministrazione di Banca Nazionale dell’Agricoltura SpA e di Interbanca S.p.A., presidente collegio sindacale di UBS Italia SpA; ING Group Italia S.p.A., DEXIA Crediop S.p.A., Cremonini S.p.A., Mediolanum S.p.A. nonché sindaco effettivo di Banca Akros S.p.A., Abaxbank S.p.A., Monte Titoli S.p.A..

Luigi Guerra – sindaco effettivo

Laureato nel 1987 in Economia Aziendale con specializzazione in amministrazione e controllo all’Università L. Bocconi di Milano, è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, al Registro dei Revisori Contabili e all’albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano. Attualmente si occupa della predisposizione di bilanci di esercizio e dichiarazioni fiscali, assistenza in operazioni straordinarie, in problematiche contabili, societarie e fiscali e valutazioni aziendali, tra le altre, per società di servizi, immobiliari, Enti pubblici e Fondazioni Private.

Svolge attività di perito per conto del Tribunale di Milano in materia di valutazione di azienda, patrimoni e contabilità. Collabora con una società di software per lo sviluppo di programmi di contabilità e bilancio. È sindaco di società e membro di OdV. Dal 30 aprile 2009 è presidente del collegio sindacale della Società.

Antonio Mele - sindaco effettivo

Ha conseguito la laurea in scienze economico bancarie presso l’Università degli Studi di Lecce è iscritto al Registro dei Revisori Contabili e all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Da luglio 2007 collabora con una primaria banca d’affari europea curando operazioni di finanza straordinaria e capital markets, svolge inoltre attività professionale autonoma di consulenza direzionale in ambito di amministrazione e finanza, di analisi e perizie di natura contabile, valutazione di aziende e società e stime di “impairment”. Svolge altresì attività di consulenza tecnica in materia di servizi finanziari e bancari e si occupa di controlli interni in mabiuto bancario e finanziario. Dal 2005 al 2007 è stato Responsabile Direzione Operations & Administration in Banca IMI, dove tra il 2002 e il 2005 è stato Responsabile Funzione Amministrazione e tra il 2000 e il 2002 è stato responsabile della funzione di Internal Audit. E’ membro del collegio sindacale della Società dal giugno 2011.

Paolo Sbordoni - sindaco supplente

Laurea in Economia e Commercio conseguita il 14/07/1982 presso l’Università “La Sapienza di Roma”. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Roma dal 1986 al n°385 e al Registro dei Revisori Contabili – G.U. 21 aprile 1995 al n° 53256.

Membro dell’associazione professionale internazionale “Kingston Sorel International” con sede in Devonshire House 60 Goswell Road Londra.

198

Attività professionale svolta quale consulente di azienda in materia contabile, fiscale e societaria, con particolare riguardo a: valutazioni d’azienda e consulenza aziendale, operazioni societarie straordinarie, pianificazione fiscale e societaria in campo nazionale ed internazionale. Ha ricoperto tra l’altro incarichi di revisore dei conti della Federazione Motociclistica Italiana ed è stato membro della Commissione Studi di Asso Gestioni.

Dal 2013 membro della Commissione Internazionalizzazione delle imprese- Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma.

Dal 2007 al 2012 è stato membro della Commissione Fiscalità Internazionale e Diritto Comunitario – Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma.

Dal 1996 al 2000 è stato membro della Commissione Studi istituita presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma.

Luciano Rai - sindaco supplente

Laureatosi in Economia Aziendale presso l’Università Luigi Bocconi di Milano, è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano dal 1984 e nel Registro dei Revisori legali. E’ altresì iscritto all’Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano.

Attualmente svolge la propria attività professionale nei seguenti settore: consulenza su ristrutturazioni aziendali e imprese in crisi, consulenza amministrativa, fiscale e societaria, consulenze tecniche, assistenza in operazioni straordinarie e valutazioni aziendali.

Tra i vari incarichi ricoperti, è’ inoltre partner di Prorevi, società professionale di revisione e certificazione, nonché amministratore delegato di KOINOS Scarl, società di servizi informatici per professionisti.

È membro dell’osservatorio permanente CNDCEC - Unioncamere, nonché membro della Commissione Informatica dell’Ordine nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

* * *

Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza della Società, tutte le cariche di amministrazione, direzione e controllo ricoperte dai componenti del collegio sindacale della Società nonché le partecipazioni da essi detenute in società di capitali e di persone (escluse quelle nell’Emittente stesso o in società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stesso) negli ultimi cinque anni con indicazione circa il loro stato alla Data del Prospetto Informativo.

Società Gruppo




EZIO SIMONELLI

1-ALBA LEASING SPA

presidente del

collegio sindacale

in corso

2-BRANCHINI ASSOCIATI SPA

presidente del

collegio sindacale

in corso

199

Società Gruppo




3-MARR SPA GRUPPO CREMONINI


in corso

4-LEGA CALCIO SERVICE SPA


in corso

5-MERIDIANA SPA GRUPPO MERIDIANA


in corso

6-AREXPO SPA presidente del

collegio sindacale

in corso

7-BANCA POPOLARE DI MILANO SCARL GRUPPO BPM

membro del consiglio di sorveglianza

in corso

8-MEDIASET SPA GRUPPO

MEDIASET sindaco effettivo in corso

9-SOCIETA’ PER AZIONI ESERCIZI AEROPORTUALI S.E.A.

sindaco effettivo in corso

10-IMMOBILIARE BOFAC SPA


11-VE’GE’ ITALIA SOC. COOP. A.R.L. sindaco effettivo in corso

12-CERVED GROUP SPA A SOCIO UNICO

CERVED GROUP sindaco effettivo in corso

13-CERVED INFORMATION SOLUTIONS SPA

CERVED GROUP sindaco effettivo in corso

14-INSPE FUTURO SRL IN LIQUIDAZIONE

liquidatore/socio

in corso

15-IMMOBILIARE LEONARDO SRL


amministrazione in corso

16-TAMID SPORT MARKETING SRL

GRUPPO GOSEN


amministrazione in corso

17-KENERGY SRL consigliere in corso

200

Società Gruppo




18-GOSEN SRL GRUPPO GOSEN

amministratore unico in corso

19-GOSEN IMMOBILIARE SRL

GRUPPO GOSEN

amministratore unico

in corso

20-ACQUA AZZURRA SOCIETA’ SEMPLICE

socio amministratore in corso

21-VERDEACQUA SOCIETA’ SEMPLICE

socio amministratore in corso

22-SIMONELLI & PARTNERS SRL

socio in corso

23-AD MAIORA SS socio cessata

24-LUXURY ESTATE LAB SRL socio cessata

25-UBK SPA socio cessata

26-CERVED HOLDING SPA

CERVED GROUP sindaco effettivo cessata

27-CERVED GROUP SPA

CERVED GROUP sindaco effettivo cessata

28-BANCA ITALEASE SPA

GRUPPO ITALEASE


29-BANCA AKROS SPA GRUPPO BPM sindaco effettivo cessata

30-EUROMOBILIARE FIDUCIARIA SPA

GRUPPO CREDEM sindaco effettivo cessata

31-UNICAPITAL SPA sindaco effettivo cessata

32-KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS ITALIA SPA

GRUPPO KONICA

MINOLTA sindaco effettivo cessata

33-MILAN ENTERTAINMENT SRL

GRUPPO AC MILAN


34-MILANOSPORT SPA


35-BDO REMIT (ITALIA)SPA

presidente del

collegio sindacale

cessata

36-FACTORIT SPA GRUPPO sindaco effettivo cessata

201

Società Gruppo




BANCA POPOLARE

DI SONDRIO

37-IMMOBILIARE FLAVIA SRL

amministratore unico

cessata

38-NUOVA GARELLI SPA IN LIQUIDAZIONE

consigliere cessata

39-VERTIGO PARTNERS SRL consigliere cessata

40-CREMONINI SPA GRUPPO

CREMONINI


cessata

41-CHEF EXPRESS SPA

GRUPPO CREMONINI


cessata

42-GALILEO NETWORK SRL

presidente del

collegio sindacale

cessata

43-DEXIA CREDIOP SPA

GRUPPO DEXIA


cessata

44-MEDIOLANUM SPA

GRUPPO MEDIOLANU

M


cessata

LUIGI GUERRA

1-ADB BROADBAND S.P.A. ADB GROUP sindaco effettivo in corso

2-ARTSANA S.P.A. ARTSANA sindaco effettivo in corso

3-CENTRO INTERMODALE SPA HUPAC sindaco effettivo in corso

4-DRIVER ITALIA SPA PIRELLI sindaco effettivo in corso

5-EUREKA HOLDING SPA


6-EUREKA LIFE SPA sindaco effettivo cessata

7-EUROFRIGO VERNATE SRL sindaco effettivo cessata

8-FIBRE OTTICHE SUD - FOS SRL

PRYSMIAN sindaco effettivo cessata

202

Società Gruppo




9-FOMAS HOP SPA GRUPPO FOMAS sindaco effettivo in corso

10-GUIDO VENEZIANI EDITORE S.R.L.


11-IN e OUT SRL PIRELLI membro odv in corso

12-KOINOS Scarl presidente del

collegio sindacale

cessata

13-NET SRL NET sindaco effettivo cessata

14-NIDE@ SRL IN LIQUIDAZIONE liquidatore cessata

15-ORDINE ARCHITETTI MILANO

membro coll.revisori

in corso

16-PGT PHOTONICS SPA IN LIQUIDAZIONE

CYOPTICS INC


in corso

17-PIRELLI INDUSTRIE PNEUMATICI SRL

PIRELLI sindaco effettivo in corso

18-PIRELLI LABS SPA PIRELLI sindaco effettivo in corso

19-PIRELLI TYRE SPA

PIRELLI sindaco effettivo cessata

20-PRELIOS VALUATIONS & E-SERVICES SPA

PRELIOS sindaco effettivo in corso

21-PRENATAL SPA ARTSANA sindaco effettivo in corso

22-PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ITALIA SRL

PRYSMIAN GROUP

presidente odv d.lgs. 231 in corso

23-PRYSMIAN ENERGIA HOLDING SRL


24-PRYSMIAN SPA PRYSMIAN sindaco effettivo cessata

25-PRYSMIAN TELECOM SRL

sindaco effettivo cessato

26-PRYSMIAN PRYSMIAN presidente del

collegio in corso

203

Società Gruppo




TREASURY SRL GROUP sindacale

27-RBG SRL amministratore in corso

28-SHINE SIM S.P.A. sindaco effettivo in corso

29-SINERGA GROUP SRL

SINERGA GROUP sindaco effettivo cessata

30-SINERGA SPA SINERGA GROUP


31-SOTOV CORPORATION S.P.A.

CAPE LIVE sindaco effettivo in corso

32-TECH MED SPA sindaco effettivo cessata

33-TECNOCOSMESI SPA


34-ZAGLIANI S.P.A. DAL 1947 LABELUX

presidente del cda cessata

35-ADB BROADBAND S.P.A. ADB GROUP sindaco effettivo in corso

ANTONIO MELE

1- Shine SIM S.P.A. sindaco effettivo in corso

2- Tasnch Holding S.R.L. Tas sindaco effettivo in corso

3- Sofib S.R.L. sindaco effettivo cessata

4- Idroconsulting S.R.L. sindaco supplente

in corso

5 - Nella Longari S.R.L. sindaco

supplente cessato

6 – Value Investments S.P.A. sindaco effettivo in corso

7- Recordati S.P.A. sindaco supplente

cessata

8 – New 19 S.P.A. Gruppo

Bancario Delta sindaco

supplente cessata

9 – Tas S.P.A. Gruppo TAS sindaco effettivo in corso

10 - Officine E. Biglia & C. S.P.A.

sindaco supplente

cessata

11 - Banca ITB S.P.A. sindaco effettivo in corso

12 – Polaris RE SGR sindaco effettivo in corso

204

Società Gruppo




S.P.A.

13 – Bentos Assicurazioni S.p.A.

Gruppo Bancario Delta

sindaco supplente

cessata

14 – Meridiana S.P.A. Gruppo

Meridiana sindaco

supplente in corso

15 – Meridiana fly S.P.A.Gruppo

Meridiana sindaco

supplente in corso

16 – Air Italy Holding S.r.l.

Gruppo Meridiana

sindaco supplente

in corso

17 – Air italy S.P.A. Gruppo

Meridiana sindaco

supplente in corso

18 - A. Cesana S.r.l. sindaco

supplente cessata

PAOLO SBORDONI

1- 9ren Asset Italy Srl presidente del

collegio sindacale

in corso

2- 9ren Italia Srl sindaco effettivo in corso

3- A.V.I.P. Spa in liq. presidente del

collegio sindacale

in corso

6- Bowe Systec Spa sindaco effettivo in corso

7- Key Safety Systems Italia Srl

presidente del

collegio sindacale

in corso

8- Key Safety Systems Srl

presidente del

collegio sindacale

in corso

11- Noodls.com Srl sindaco effettivo cessata

12- Tasnch Holding SpA

presidente del

collegio sindacale

in corso

13- Umbra Acque Spa sindaco effettivo in corso

14- Visura Spa sindaco supplente

in corso

15- Tas Spa presidente del

collegio sindacale

cessata

LUCIANO RAI 1-ANTAS SRL sindaco unico cessata

205

Società Gruppo




2-ARTSANA GROUP SPA sindaco effettivo in corso

3-ARTSANA S.P.A. ARTSANA presidente del

collegio sindacale

in corso

4-CO-GRAF SPA presidente del

collegio sindacale

in corso

5-D.P. INTERNATIONAL SRL IN LIQUIDAZIONE


6-DATEV KOINOS SRL


in corso

7-DRIVER SERVIZI RETAIL SPA PIRELLI sindaco effettivo in corso

8-EUROFRIGO VERNATE SRL sindaco unico in corso

9-GOGLIO COFIBOX SPA


10-GRAF 3 SPA presidente del

collegio sindacale

cessata

11-INOXFUCINE SPA sindaco effettivo in corso

12-KOINOS Scarl amministratore delegato

in corso

13-MARINA CALA DE’ MEDICI SPA

consigliere di amministraz. in corso

14-ORDINE ARCHITETTI MILANO

presid. coll.revisori

in corso

15-PGT PHOTONICS SPA IN LIQUIDAZIONE

CYOPTICS INC liquidatore in corso

16-PRENATAL SPA ARTSANA presidente del

collegio sindacale

in corso

17-PRYSMIAN CAVI PRYSMIAN presidente odv in corso

206

Società Gruppo




E SISTEMI ENERGIA SRL

GROUP d.lgs. 231

18-PRYSMIAN TREASURY SRL

PRYSMIAN GROUP


19-RBG SRL amministratore in corso

20-SAMARES SPA IN LIQUIDAZIONE sindaco effettivo cessata

21-SERENITY SPA presidente collegio sindacale

cessata

22-SINERGA GROUP SRL

SINERGA GROUP sindaco unico in corso

23-SINERGA SPA SINERGA GROUP


in corso

24-SOPRA GROUP SPA

presidente odv d.lgs. 231

in corso

25-TECNOCOSMESI SPA

presidente del

collegio sindacale

in corso

26-THERMOTEC SPA sindaco effettivo cessata

Soci accomandatari 14.1.4

Non applicabile.

Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni 14.1.5

Non applicabile.

Alti dirigenti della Società 14.1.6

Alla Data del Prospetto Informativo, l’unico alto dirigente della Società è l’Ing. Roberto Scaramella, Responsabile per le strategie di business aviation del Gruppo Meridiana e delle società partecipate e controllate. Per il profilo professionale dell’Ing. Scaramella, nonché per l’elenco delle cariche di amministrazione, direzione e controllo dallo stesso ricoperte e delle partecipazioni dallo stesso detenute in società di capitali e di persone (escluse quelle nell’Emittente stesso o in società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente stesso) negli ultimi cinque anni, si veda supra, Paragrafo 14.1.

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha un direttore generale.

207

Eventuali condanne in relazione a reati di frode 14.1.7

Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del consiglio di amministrazione, i membri del collegio sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non hanno subito condanne in relazione a reati di frode.

Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali 14.1.8

Nel corso degli ultimi cinque anni, i membri del consiglio di amministrazione, i membri del collegio sindacale e gli alti dirigenti e figure chiave non sono stati associati, nell’assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna bancarotta, amministrazione controllata, liquidazione ovvero altra procedura concorsuale.

Eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni 14.1.9

Nell’ambito degli incarichi ricoperti in passato dal presidente del collegio sindacale della Società, dottor Ezio Simonelli, si segnalano le seguenti sanzioni comminate da Banca d’Italia:

Abaxbank S.p.A. (oggi Credem S.p.A.) – sindaco effettivo dal 07 marzo 2007 al 08 settembre 2008: sanzioni amministrative pecuniarie per Euro 42.000,00, di cui (i) Euro 21.000 comminate per carenza nel processo aziendale di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale da parte dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ai sensi degli articoli 53, comma 1, lettere a) e b) del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385) e del Titolo I, capitolo 1, parte quarta e Titolo III, capitolo 1, sezione 2, delle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successive modifiche e integrazioni); e (ii) Euro 21.000 comminate per carenze nell’organizzazione dei controlli interni dell’area finanza nel comparto derivati su crediti da parte dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ai sensi degli articoli 53, comma 1, lettere b) e d) del D.Lgs. 385/1993, del Titolo IV, capitolo 11, delle istruzioni di vigilanza per le banche (circolare Banca d’Italia n. 229 del 21 aprile 1999 e successive modifiche e integrazioni) e Titolo I, capitolo 1, parte quarta, delle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche, e del Comunicato Banca d’Italia aprile 2006, in Gazzetta Ufficiale, serie generale, numero 93/06. L’ispezione di vigilanza è stata compiuta dal 20 gennaio al 4 aprile 2009, mentre il provvedimento sanzionatorio è stato comminato in data 3 maggio 2010.

Banca Popolare di Garanzia – presidente del collegio sindacale dal 16 aprile 2007 al 11 settembre 2008: sanzioni amministrative pecuniarie per Euro 30.000,00, di cui (i) Euro 15.000 per carenze di controlli da parte dei componenti del collegio sindacale (articolo 53, comma 1, lettera d) del D.Lgs. 385/93, Titolo IV, capitolo 11 delle istruzioni di vigilanza per le banche, e Titolo I, capitolo 1, parte quarta, delle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche) e (ii) Euro 15.000 per errate segnalazioni prudenziali da parte dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale (articolo 51, D.Lgs. 385/93, Titolo IV, capitolo 1 delle istruzioni di vigilanza per le banche).L’ispezione di vigilanza è stata avviata in data 5 agosto 2009, mentre il provvedimento sanzionatorio è stato emesso in data 9 luglio 2010.

208

Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. – sindaco effettivo dal 25 aprile 2009 al 21 ottobre 2011: sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie da parte di Banca d’Italia per Euro 18.000 per carenze nel governo, nella gestione e nel controllo dei rischi da parte dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale ai sensi degli articoli 53, comma 1, lettere b) e d) del D.Lgs. 385/1993 e del Titolo IV, capitolo 11 delle istruzioni di vigilanza per le Banche – Circolare 229/1999, del Titolo I, capitolo 1, parte quarta e Titolo III, capitolo 1, sezione 2, delle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche – circolare 263/2006 e delle disposizioni di vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche, del Decreto del Governatore del 24 marzo 2010 sulla “Disciplina delle obbligazioni bancarie garantite”, della Comunicazione della Banca d’Italia del 10 dicembre 2007 sulla “Liquidità del sistema bancario”. L’ispezione di vigilanza è stata compiuta dal 27 settembre 2010 al 4 marzo 2011, mentre il provvedimento sanzionatorio è stato emesso in data 7 febbraio 2012.

14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti

Rapporti di parentela 14.2.1

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non esistono rapporti di parentela tra membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e gli alti dirigenti della Società.

Potenziali conflitti di interesse dei membri del consiglio di amministrazione, del collegio 14.2.2sindacale e di alti dirigenti

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, nessuno tra i membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale o degli alti dirigenti della Società ha conflitti di interesse tra gli obblighi nei confronti della Società e i propri interessi privati e/o altri obblighi.

Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’emittente o altri 14.2.3accordi

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, tutti i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale sono stati nominati in assenza di accordi o intese di qualunque tipo con clienti, fornitori ed altri soggetti.

Eventuali restrizioni a cedere e trasferire le azioni dell’Emittente possedute dai membri 14.2.4del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da alti dirigenti dell’Emittente

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non esistono restrizioni a cedere e trasferire le azioni della Società eventualmente possedute dai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e dagli alti dirigenti della Società.

Si precisa che, alla data data del presente Prospetto, nessun membro del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale o alto dirigente detiene azioni dell’Emittente.

209

15. REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 In relazione all’ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall’Emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all’Emittente e alle sue società controllate

15.2 Consiglio di amministrazione

In data 28 giugno 2013, l’assemblea dell’Emittente ha deliberato di corrispondere al consiglio di amministrazione in carica una somma complessiva fissa pari ad Euro 228.000 lordi annui.

Di seguito si riepilogano i compensi relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 corrisposti ai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche attualmente in carica.

Nominativo Carica Compenso esercizio 2013 attibuito dall’Emittente

Compenso esercizio 2013 per cariche in società

controllate dall’Emittente

Marco Rigotti presidente 25.000 281.515

Corinne Nadin Fournout consigliere - 25.000

Roberto Scaramella consigliere 25.000 541.666

15.3 Collegio sindacale

La seguente tabella riportata dettaglia la retribuzione lorda dei singoli membri del collegio sindacale in relazione all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2013.

Nominativo Carica Compenso esercizio 2013

attibuito dall’Emittente per l’attività di consigliere

Compenso esercizio 2013 per cariche in società

controllate dall’Emittente

Ezio Simonelli presidente 60.084 -

Antonio Mele sindaco effettivo 46.133 74.130

Luigi Guerra sindaco effettivo

- 134.680

Paolo Sbordoni sindaco

supplente 43.877 66.387

Luciano Rai sindaco

supplente - -

210

15.4 Alti dirigenti

Nominativo Carica Compenso esercizio 2013

attibuito dall’Emittente per l’attività di dirigente

Roberto Scaramella dirigente 169.800

La precedente tabella riporta l’importo lordo delle retribuzioni corrisposte dalla Società ai dirigenti in organico in relazione all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

15.5 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Con riferimento agli alti dirigenti presenti nell’organico della Società a fine 2013 non sono presenti fondi relativi alla corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.

211

16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica


Il consiglio di amministrazione della Società attualmente in carica, composto da tre membri (si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo), è stato nominato con delibera dell’assemblea ordinaria dei soci in data 5 maggio 2014.

Gli amministratori così nominati resteranno in carica fino fino alla data dell’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti del bilancio relativo all’esercizio 2014.

La seguente tabella riporta, per ciascun amministratore, la carica rivestita:

Nominativo Carica

Marco Rigotti presidente

Roberto Scaramella consigliere

Corinne Nadin Fournout consigliere


Il collegio sindacale della Società attualmente in carica (si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1 del Prospetto Informativo) è stato nominato con delibera dell’assemblea ordinaria dei soci in data 5 maggio 2014 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2016.

Nominativo Carica

Ezio Simonelli presidente

Antonio Mele sindaco effettivo

Luigi Guerra sindaco effettivo

Paolo Sbordoni sindaco

supplente

Luciano Rai sindaco supplente

16.4 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di

amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto

Alla Data del Prospetto Informativo, l’unico contratto di lavoro stipulato con i membri degli organi di amministrazione, direzione o di controllo dell’Emittente è il contratto stipulato con l’Ing. Roberto Scaramella quale dirigente della Società, che non prevede comunque un’indennità di fine rapporto. Si ricorda che a tale contratto sono applicabili le previsioni dal contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende industriali.

212

16.5 Informazioni sul comitato per le nomine e la remunerazione e sul comitato controllo e rischi

Alla Data del Prospetto Informativo la Società, in quanto emittente non quotato, non ha istituito i comitati suggeriti alle società quotate in borsa nell’ambito del Codice di Autodisciplina.

Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo, il consiglio di amministrazione non ha istituito alcun Comitato Esecutivo.

16.6 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario

La Società rispetta le norme in materia di governo societario vigenti in Italia. In particolare, il sistema di governo societario adottato dall’Emittente è conforme alle disposizioni contenute nel codice civile ed alla normativa in materia di società di capitali e alle disposizioni del TUF applicabili alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

L’Emittente, in particolare, si avvale del sistema tradizionale di amministrazione e controllo, composto da un consiglio di amministrazione e da un collegio sindacale, secondo le previsioni legislative in materia di governo societario vigenti nell’ordinamento giuridico italiano.

Si segnala che la Società risulta possedere i requisiti previsti dall’articolo 2-bis del Regolamento Emittenti e, pertanto, è assoggettata alle disposizioni dettate con riferimento agli emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante e, quindi, al controllo, quale autorità di vigilanza, da parte di Consob.Inoltre, in qualità di emittente azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, la Società ha adottato, fra l’altro, una procedura per la regolamentazione delle operazioni con le parti correlate ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate.

In attuazione di quanto previsto dall’articolo 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, il consiglio di amministrazione in data 30 novembre 2010 ha approvato la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, entrata in vigore il 1° gennaio 2011, che ha sostituito integralmente a decorrere da tale data le procedure precedentemente in vigore presso la Società aventi ad oggetto la medesima materia.

La procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate definisce le linee guida e i criteri per l’analisi e l’esecuzione di operazioni con parti correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un’adeguata trasparenza informativa e la correttezza procedurale e sostanziale. Tale procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.meridiana.it, cui si rimanda per la relativa consultazione.

In conformità al Regolamento Operazioni con Parti Correlate, la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate). La Società si è avvalsa della deroga concessa dall’articolo 10 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, in quanto società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, e, pertanto, l’approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l’approvazione delle operazioni di minore rilevanza con parti correlate.

In merito al presidio sulle operazioni, il consiglio di amministrazione, conferisce mandato ad un esperto indipendente individuato ai sensi dell’art. 7, comma1, lettera d, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, con il compito, a seconda delle circostanze, di:

213

- esprimere un parere formale in merito alla conformità della presente procedura alle indicazione del Regolamento Operazioni con Parti Correlate;

- esprimere il proprio parere formale in merito alle proposte di delibera da sottoporre all’assemblea con riferimento alle modifiche statutarie che verranno ritenute necessarie ai fini dell’applicazione delle regole procedurali adottate;

- esprimere un parere formale motivato in merito ad ogni singola operazione con parti correlate, con particolare riferimento all’interesse della Società al compimento dell’operazione, convenienza economica dell’operazione ed al rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Infine, il consiglio di amministrazione analizza e prende atto del parere dell’esperto indipendente e delibera sull’operazione a norma di statuto.

Sono inoltre previsti alcuni obblighi informativi periodici sulle operazioni compiute con parti correlate, all’interno della relazione finanziaria annuale e tramite apposita relazione trimestrale sulle operazioni con parti correlate.

Si segnala che, in conseguenza del perfezionamento dell’offerta pubblica di acquisto effettuata dalla società Arly Holding S.A., AKFED detiene n. 43.226.561 azioni di Meridiana, pari al 84,70% del capitale sociale, mentre Arly Holding S.A. detiene n. 6.209.928 azioni di Meridiana, pari al 12,17% del capitale sociale. Pertanto è venuto meno il requisito quantitativo della diffusione delle azioni Meridiana, previsto dall’art. 2-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, relativo ad azionisti diversi dai soci di controllo che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%. Di conseguenza, a partire dal 1° gennaio 2015 Meridiana non sarà più un emittente di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e pertanto a partire da tale data le sopra menzionate norme in materia di governo societario e di operazioni con parti correlate non saranno più applicabili all’Emittente.

Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001

In conformità al D.Lgs. n. 231/2001, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” l’Emittente ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, finalizzato a mitigare il rischio di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e, conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa della stessa Emittente.

Il modello adottato, partendo da un’accurata analisi delle attività aziendali e, in particolare, di quelle potenzialmente a rischio, si compone di un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo, procedure organizzative, attività formative e sistema disciplinare, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati.

Il modello adottato è stato oggetto nei vari anni di aggiornamenti, con relative delibere del consiglio di amministrazione, anche per effetto di numerosi interventi normativi e di riorganizzazioni societarie.

Nell’esercizio 2013 gli Organismi di Vigilanza delle varie società del Gruppo, composti da tre membri e allo stato in carica nelle principali società del gruppo (in particolare Meridiana, Geasar, Meridiana fly, Air Italy, Meridiana Maintenance), si sono riuniti regolarmente, provvedendo ad esperire le attività previste dal Modello e dalla normativa.

214

Il Gruppo sta apportando i necessari aggiornamento al Modello 231 allo scopo di renderlo allineato alle più recenti novità e alla prassi solitamente un uso, promuovendo ove del caso specifiche sessioni formative.

215

17. DIPENDENTI

17.1 Numero di dipendenti

Il personale dipendente del gruppo Meridiana si suddivide in due gruppi: il personale di terra e il personale navigante. Il personale di terra comprende tutti coloro che, direttamente o indirettamente, rendono possibili le attività di volo, dalle funzioni di staff a quelle commerciali e a quelle con mansioni prettamente tecniche. Il personale navigante comprende coloro che svolgono le loro mansioni a bordo degli aeromobili: comandanti e piloti (il c.d. personale navigante tecnico o personale navigante di condotta) e assistenti di volo (il c.d. personale navigante di cabina).

La tabella successiva mostra il numero medio dei dipendenti del Gruppo misurato come Full Time Equivalent – FTE nel triennio precedente, precisando che i dati sono espressi al netto del personale posto nelle procedure CIGS esistenti attualmente in Meridiana fly, Air Italy e Meridiana Maintenance.

A livello di società individuale Meridiana ha in organico 2 dipendenti, di cui 1 dirigente.

Alla data del Prospetto i dipendenti del Gruppo espressi sempre in FTE e al netto del personale posto in CIGS sono riassunti nella tabella seguente:

L’incremento rispetto al dato medio dell’anno 2013 è connesso in maggior misura alla stagionalità dell’attività che ha comportato assunzioni di personale a tempo determinato in particolare nelle società operanti in ambito aeroportuale (Geasar e sue controllate).

TFR (Trattamento di Fine Rapporto)

Categorie (media FTE ) 2013 2012 2011

Dirigenti 24 26 30

Impiegati e Operai 987 1.125 1.153

Tot. Terra 1.011 1.151 1.183

Comandanti e Piloti 256 329 344

Assistenti di volo 426 617 800

Tot. Volo 683 946 1.144

Tot. Gruppo 1.694 2.098 2.327

(FTE)

Dirigenti 24

Impiegati / operai 1.069

Tot. Terra 1.093

Comandanti e Piloti 268

Assistenti di volo 479

Tot. Volo 747

Tot. Gruppo 1.840

216

Al 31 dicembre 2013, l’ammontare accantonato a titolo di TFR e fondo tesoreria INPS, i quali variano a seconda dell’anzianità di servizio del dipendente stesso nonché della retribuzione percepita, è pari a complessivi Euro 2 migliaia, mentre non risulta debito per TFR al 31 dicembre 2013 in quanto l’importo maturato è stato versato a fondi pensione o a fondo tesoreria INPS.

Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (CIGS)

Come già previsto nelle nuove azioni di contenimento dei costi, è stato formalizzato in data 27 dicembre 2012 avanti il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali l’accordo tra Meridiana fly e le organizzazioni sindacali per allargare il perimetro della CIGS a zero ore e a rotazione (già in essere in Meridiana fly a seguito accordo del 23 giugno 2011) da 845 unità FTE a 1.350 unità FTE (su un organico complessivo di 2.040 addetti), con un conseguente incremento di 505 unità, così suddiviso:

no. 186 comandanti e piloti;

no. 908 assistenti di volo;

no. 256 addetti del personale di terra.

La CIGS ha una durata massima originaria di 48 mesi con conseguente scadenza a giugno 2015 e prevede l’intervento di sostegno del Fondo Speciale del Trasporto Aereo di cui alla Legge n. 291/2004.

Inoltre, dopo che con comunicazione del 24 dicembre 2012 Air Italy aveva avviato la procedura di mobilità ex. L. 223/1991 per 184 unità lavorative, in data 31 dicembre 2012 è stato sottoscritto avanti il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali l’accordo tra Air Italy e le organizzazioni sindacali per l’applicazione della CIGS a rotazione con sospensione oraria fino ad un massimo di zero ore per un numero massimo di 184 unità FTE (su un organico complessivo di 476 addetti), così suddiviso:

no. 39 comandanti e piloti;

no. 61 assistenti di volo;

no. 84 addetti del personale di terra.

Anche tale procedura ha durata massima di 48 mesi (fino a dicembre 2016) ed è pertanto un analogo intervento di sostegno del Fondo Speciale del Trasporto Aereo di cui alla Legge n. 291/2004.

Infine, a seguito della riduzione di attività programmate dalla compagnia Meridiana fly, e l’accentuarsi della crisi di settore, si è reso necessario adeguare gli interventi di ricorso alla CIGS in Meridiana Maintenance - già previsti nell’accordo ministeriale del 20 aprile 2011 fino a 70 dipendenti per 48 mesi dal 1° maggio 2011 - tramite in nuovo accordo sottoscritto a dicembre 2012, con estensione del perimetro CIGS fino ad un numero massimo di 170 lavoratori, mantenendo la scadenza del 30 aprile 2015.

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo 14.1

Alla Data del Prospetto Informativo non risultano partecipazioni nel capitale della Società dei soggetti di cui al Paragrafo 17.1.

217

17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente

Fatta eccezione per quanto descritto nel precedente paragrafo 17.2, non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente.

218

18. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all’Emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell’Emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell’Emittente, nonché indicazione dell’ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un’idonea dichiarazione negativa.

La tabella riportata di seguito riporta alcune sintetiche informazioni in merito all’azionariato dell’Emittente.

Azionista Numero azioni ordinarie

possedute ante Aumento di Capitale

Percentuale sul capitale sociale rappresentato da

azioni ordinarie ante Aumento di Capitale

AKFED 43.226.561 84,70%

Arly Holding S.A. (1) 6.209.928 12,17%

Azioni proprie 1.165.466 2,28%

Altri azionisti 431.394 0,85%

(1) Società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, il quale controlla indirettamente l’Emittente attraverso AKFED. 18.2 Indicare se i principali azionisti dell’Emittente dispongono di diritti di voto

diversi o fornire un’idonea dichiarazione negativa

Ogni azione dell’Emittente attribuisce il diritto ad un voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti dell’Emittente.

18.3 Dichiarare se, a conoscenza dell’Emittente, l’Emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso

Alla Data del Prospetto Informativo, AKFED controlla l’Emittente, detenendo n. 43.226.561 azioni, pari al 84,70% del capitale sociale. Conseguentemente, AKFED, ai sensi del disposto dell’articolo 93 del TUF e dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), Cod. Civ., dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società.

Inoltre, la Società è sottoposta all’attività di direzione e coordinamento di AKFED ai sensi dell’articolo 2497 Cod. Civ..

Tenuto conto dell’Impegno AKFED e del nuovo impegno di patrimonializzazione dell’Emittente assunto da AKFED in data 14 maggio 2014, meglio descritti nel paragrafo 5.4.3 della Sezione II del Prospetto Informativo, anche ad esito dell’Offerta in Opzione, AKFED continuerà a controllare l’Emittente.

219

18.4 Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono accordi che possano determinare una variazione dell’assetto di controllo della Società.

220

19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con riferimento alle operazioni con parti correlate – così come definite dal Principio IAS 24 concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento CE n. 1606/2002 – poste in essere dal Gruppo a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 sino alla Data del Prospetto Informativo si forniscono nel seguito le informazioni relative ai rapporti con parti correlate.

In attuazione di quanto previsto dall’articolo 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, il consiglio di amministrazione in data 30 novembre 2010 ha approvato la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, entrata in vigore il 1° gennaio 2011, che ha sostituito integralmente a decorrere da tale data le procedure precedentemente in vigore presso la Società aventi ad oggetto la medesima materia (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 16.6 del Prospetto Informativo).

La procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate definisce le linee guida e i criteri per l’analisi e l’esecuzione di operazioni con parti correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un’adeguata trasparenza informativa e la correttezza procedurale e sostanziale. Tale procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.meridiana.it, cui si rimanda per i relativi dettagli.

Le operazioni compiute con parti correlate riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e operazioni di natura finanziaria con imprese facenti riferimento al gruppo AKFED.

Le transazioni rientrano nell’ordinaria gestione, sono effettuate a condizioni di mercato cioè alle condizioni che ragionevolmente si sarebbero applicate fra due parti indipendenti e sono state compiute nell’interesse delle società del Gruppo coinvolte.

Tuttavia si precisa che non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

19.1 Rapporti con parti correlate del Gruppo Meridiana dal 31 dicembre 2013 alla Data del Prospetto Informativo

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo le operazioni indicate con parti correlate alla data del 31 dicembre 2013 risultano ancora in corso e riguardano principalmente i rapporti di finanziamento passivo con AKFED.

19.2 Rapporti del Gruppo Meridiana con parti correlate al 31 dicembre 2013

Di seguito si riepilogano i rapporti di natura patrimoniale, finanziaria ed economica intrattenuti dal Gruppo Meridiana con parti correlate al 31 dicembre 2013. I rapporti in essere tra le società del Gruppo Meridiana sono oggetto di eliminazione in sede di consolidamento e pertanto non vengono commentate nel presente Paragrafo.

Le operazioni compiute dalla Società con parti correlate nell’esercizio 2013 riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e operazioni di natura finanziaria con AKFED e con le imprese facenti parte del gruppo Celestair. Le transazioni rientrano nella ordinaria gestione del Gruppo, sono effettuate a condizioni di mercato cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti e sono state compiute nell’interesse del Gruppo. Vengono fornite di seguito le tabelle riepilogative dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2013 identificate ai

221

sensi dello IAS 24, oltre che alcuni dettagli sui principali rapporti operativi e commerciali con le parti correlate medesime.

Si precisa che il gruppo Celestair rappresenta l’insieme delle compagnie aeree africane controllate da AKFED (Air Mali, Air Uganda e Air Burkina Fasu) e per tale ragione parte correlata con il Gruppo Meridiana, beneficiando le stesse del supporto del Gruppo Meridiana per servizi minori in ambito Aviation.

Attività/Passività

Le attività verso parti correlate al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro 713 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con AKFED e Finaircraft.

Le passività verso parti correlate al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro 246.526 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti di finanziamento con AKFED (Euro 245.371 migliaia).

Ricavi/Costi

I ricavi verso parti correlate al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro 1.923 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con Finaircraft (Euro 1.552 migliaia) in particolare per servizi di manutenzione sugli aeromobili.

I costi verso parti correlate al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro 8.672 migliaia, riferiti ai rapporti con AKFED per oneri finanziari sui finanziamenti ricevuti.

Rapporti con Finaircraft

I rapporti con tale società, la cui correlazione deriva dal rapporto di controllo con AKFED, medesimo soggetto che controlla il Gruppo Meridiana, riguardano principalmente acquisti e servizi di manutenzione su aeromobili.

In particolare i debiti verso Finaircraft si riferiscono principalmente all’acquisto, da parte della controllata Meridiana fly, di due aeromobili MD87 e di un motore avvenuti nel corso del 2013 e non ancora interamente pagati al 31 dicembre 2013 con iscrizione di tali acquisti nelle immobilizzazioni materiali.

I crediti verso Finaircaft si riferiscono principalmente a proventi per servizi manutentivi e vendita di materiali da parte della controllata Meridiana Maintenance non integralmente incassati al 31 dicembre 2013 e relativi a operazioni svolte a favore delle compagnie africane del gruppo Celestair i cui costi vengono riaddebitati a tale società come convenuto con la stessa.

Attività e passività verso parti correlate

€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%

Crediti commerciali e altre attività correnti 107.342 145 0,1% 517 0,5% 51 0,0% - 0,0% - 0,0% 713 0,7%Finanziamenti non correnti 271.865 245.371 90,3% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 245.371 90,3%Debiti commerciali e altre passività correnti 210.483 - 0,0% 1.155 0,5% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 1.155 0,5%

Ricavi e costi verso parti correlate

€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%

Ricavi di vendita 529.403 - 0,0% 1.552 0,3% 127 0,0% - 0,0% - 0,0% 1.679 0,3%Altri Ricavi 16.954 244 1,4% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 244 1,4%Proventi (Oneri) finanziari Netti (16.738) (8.672) 51,8% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% (8.672) 51,8%

AKFED S.A. Finaircraft Air Uganda Air BurkinaTotale parti

correlateTotale al 31.12.2013

Compagnie Aerienne Du Mali

AKFED S.A. Finaircraft Air Uganda Air BurkinaTotale parti

correlateTotale Esercizio 2013


222

Air Uganda, Air Burkina, Air Mali

I rapporti con tali società, controllate da AKFED, medesimo soggetto che controlla il Gruppo Meridiana, riguardano operazioni e servizi minori in ambito tecnico-operativo del settore aviation.

Rapporti con AKFED

I rapporti con AKFED riguardano finanziamenti e impegni finanziari per aumenti di capitale e di sostegno finanziario per la continuità aziendale del Gruppo Meridiana.

Al 31 dicembre 2013 il totale dei finanziamenti AKFED ammonta a Euro 245.371 migliaia, di cui quota capitale per Euro 234.408 migliaia e quota interessi per Euro 10.963 migliaia.

I finanziamenti in essere fra AKFED e Meridiana hanno scadenza a medio termine, generalmente a 36 mesi (ultima nel 2016), prevedono il rimborso del capitale alla scadenza, oltre a interessi capitalizzati se non pagati periodicamente nel corso della durata dei finanziamenti. I finanziamenti sono fruttiferi di interessi calcolati ad un tasso variabile basato sull’EURIBOR a 6 mesi maggiorato di uno spread del 2%, in linea con la prassi di mercato.

Non sono previsti specifici interessi di mora in caso di ritardato pagamento degli interessi. Tutti i finanziamenti sono stati classificati in bilancio come finanziamenti non correnti, stante, tra l’altro, anche l’impegno di AKFED alla conversione di parte dei medesimi per la sottoscrizione delle Azioni oggetto di Offerta nel presente Prospetto Informativo, meglio descritti nel paragrafo 5.4.3 della Sezione II del Prospetto Informativo cui si rimanda.

Stante l’esperienza storica di Meridiana nel settore Aviation da oltre 50 anni e l’esistenza di una propria struttura manageriale e tecnica con adeguata professionalità e esperienza, è in essere già da marzo 2006 un accordo con AKFED per la prestazione di servizi di consulenza nel settore del trasporto aereo a favore di altre compagnie del settore controllate da AKFED (es. compagnie aeree, società di gestione aeroportuale), in particolare dell’area Africa sub sahariana e Asia centrale, in base a specifiche richieste di AKFED il cui interesse strategico è quello di supportare lo sviluppo economico di tali aree.

In particolare i servizi fornibili di volta in volta possono riguardare sia la parte strettamente tecnico-operativa (es. manutenzione, commerciale) che di indirizzo strategico e di pianificazione, oltre che manageriale. Le condizioni economiche sono fissate secondo prassi di mercato (costo fisso + spese a piè di lista sostenute effettivamente) sulla base del tempo impiegato dalle risorse dedicate, prevedendo pertanto il riaddebito ad AKFED di tali costi e spese.

Visto il termine iniziale dell’accordo (marzo 2006), antecedente all’entrata in vigore della normativa sulla procedure con parti correlate (delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni), tale accordo non è stato oggetto di approvazione secondo la nuova procedura, ma è stato approvato esclusivamente in base alle ordinarie prassi interne alle società coinvolte.

19.3 Rapporti con parti correlate del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2012

Di seguito si riepilogano i rapporti di natura patrimoniale, finanziaria ed economica intrattenuti dal Gruppo Meridiana con parti correlate con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. I rapporti in essere tra le società del Gruppo Meridiana sono oggetto di eliminazione in sede di consolidamento e pertanto non vengono commentate nel presente Paragrafo.

223

Le operazioni compiute dalla Società con parti correlate nell’esercizio 2012 riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e operazioni di natura finanziaria con AKFED e con le imprese facenti parte del gruppo Celestair. Le transazioni rientrano nella ordinaria gestione del Gruppo, sono effettuate a condizioni di mercato cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti e sono state compiute nell’interesse del Gruppo. Vengono fornite di seguito le tabelle riepilogative dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2012 identificate ai sensi dello IAS 24, oltre che alcuni dettagli sui principali rapporti operativi e commerciali con le parti correlate medesime. Si precisa che i valori riportati sono relativi alle attività consolidate in via integrale, senza l’effettuazione di elisioni con le poste riferite a società consolidate con il metodo del patrimonio netto.


Le attività verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 2.320 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con AKFED e Finaircraft.

Le passività verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 151.861 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti di finanziamento con AKFED (Euro 148.529 migliaia).

Ricavi/Costi

I ricavi verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 5.785 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con Finaircraft (Euro 5.436 migliaia) in particolare per servizi di manutenzione sugli aeromobili.

I costi verso parti correlate al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 6.402 migliaia, in larga misura riferiti ai rapporti con AKFED per oneri finanziari sui finanziamenti ricevuti.


€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Crediti commerciali e altre attività correnti 64.108 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Finanziamenti non correnti 117.029 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Finanziamenti correnti 47.174 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Passività per valutazione partecipazioni a patrimonio netto 134.562 - 0,0% 2.635 2,0% 565 0,4% 107 0,1% 24 0,0%

€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%

Crediti commerciali e altre attività correnti - 0,0% 2.295 3,6% 26 0,0% - 0,0% - 0,0% 2.320 3,6%Finanziamenti non correnti 109.039 93,2% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 109.039 93,2%Finanziamenti correnti 39.360 83,4% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 39.360 83,4%Passività per valutazione partecipazioni a patrimonio netto 130 0,1% 0,0% - 0,0% 2 0,0% 565 0,4% 3.462 2,6%


€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Ricavi di vendita 82.091 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Altri Ricavi 6.498 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Oneri diversi di gestione ed altri servizi (23.365) 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Proventi (Oneri) finanziari Netti (3.153) - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Perdite da valutazione partecipazioni a patrimonio netto (98.898) - 0,0% - 0,0% - 0,0% (621) 0,6% (242) 0,2%

€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Ricavi di vendita 69 0,1% 5.436 6,6% 38 0,0% - 0,0% 5.543 6,8%Altri Ricavi 242 3,7% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 242 3,7%Proventi (Oneri) finanziari Netti (5.921) 187,8% - 0,0% - 0,0% - 0,0% (5.921) 187,8%Perdite da valutazione partecipazioni a patrimonio netto 359 -0,4% 8 0,0% 15 0,0% - 0,0% (481) 0,5%

AKFED Finaircraft Air Uganda Air BurkinaTotale parti

correlate

Totale al 31.12.2012


Marchin Investments B.V.

Pathfinder Corporation S.r.l

DALF Business Service S.r.l.

BVR & Partners

Zain Holding S.r.l.

AKFED Finaircraft Air Uganda Air BurkinaTotale parti

correlate

Totale Esercizio 2012





BVR & Partners

Zain Holding S.r.l.

224

Rapporti con Finaircraft, Air Uganda, Air Burkina, Air Mali

I rapporti attivi con tali società, controllate interamente da AKFED, riguardano principalmente i servizi di manutenzione su aeromobili in uso alle compagnie africane del Gruppo forniti dalla Finaircraft S.A.S. e alla stessa riaddebitati.

Rapporti con AKFED

E’ in essere un accordo con AKFED per la prestazione di servizi di consulenza nel settore del trasporto aereo. Si segnalano per completezza gli impegni di natura finanziaria di AKFED per aumenti di capitale e di sostegno finanziario per la continuità aziendale di Meridiana fly/Air Italy.

Rapporti DALF Business Service

Era in essere un contratto di consulenza strategica, per cui tale società fornisce alla controllata Air Italy servizi nei settori commerciale, finanziario e di strategie di business. Si ricorda che DALF Business Service S.r.l. è partecipata al 49% dal Dottor Alessandro Notari, chief commercial officer della Società. Il costo maturato nel 2012 per tali consulenze è stato di Euro 242 migliaia. Tale contratto è cessato a inizio del nuovo esercizio in seguito agli accordi tra soci del 15 gennaio 2013.

Rapporti con BVR

Erano in essere contratti di consulenza legale tra lo Studio Legale Borgognoni Vimercati - BVR e il Gruppo Meridiana fly – Air Italy, il cui onere è risultato di Euro 621 migliaia nell’esercizio 2012.

19.4 Rapporti con parti correlate del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2011

Di seguito si riepilogano i rapporti di natura patrimoniale, finanziaria ed economica intrattenuti dal Gruppo Meridiana con parti correlate con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. I rapporti in essere tra le società del Gruppo sono oggetto di eliminazione in sede di consolidamento e pertanto non sono oggetto di commento nel presente paragrafo.

Le operazioni compiute dalla Società con parti correlate nell’esercizio 2011 riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e operazioni di natura finanziaria con AKFED e con le imprese facenti parte del gruppo Celestair. Le transazioni rientrano nella ordinaria gestione del Gruppo, sono effettuate a condizioni di mercato cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti e sono state compiute nell’interesse del Gruppo. Vengono fornite di seguito le tabelle riepilogative dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2011 identificate ai sensi dello IAS 24, oltre che alcuni dettagli sui principali rapporti operativi e commerciali con le parti correlate medesime. Si precisa che i valori riportati sono relativi alle attività considerate Continuing Operation senza l’effettuazione di elisioni tra società appartenenti al gruppo Continuing Operation e quelle classificate come Discontinued Operation.

225


Le attività verso parti correlate al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 4.481 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con AKFED e Finaircraft. Le passività verso parti correlate al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 64.142 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con AKFED (Euro 60.400 migliaia) per effetto dei finanziamenti ricevuti a partire dal 2008.

Ricavi/Costi

I ricavi verso parti correlate al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 8.348 migliaia, principalmente riferiti ai rapporti con Finaircraft (Euro 7.667 migliaia) in particolare per servizi di manutenzione sugli aeromobili. I costi verso parti correlate al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 3.178 migliaia, esclusivamente riferiti ai rapporti con AKFED relativi agli oneri finanziari sui finanziamenti ricevuti, al netto del provento da valutazione a fair value del derivato implicito su finanziamento AKFED.


€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%

Crediti commerciali e altre attività correnti 58.112 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Attività destinate al controllo congiunto 360.130 1 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Finanziamenti non correnti 34.107 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Finanziamenti correnti 44.775 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Passività finanziarie correnti 568 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Passività relative ad attività destinate alcontrollo congiunto

349.867 - 0,0% 2.976 0,9% 638 0,2% 24 0,0%

€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Crediti commerciali e altre attività correnti - 0,0% 2.533 4,4% - 0,0% - 0,0% 2.533 4,4%Attività destinate al controllo congiunto 1.503 0,4% 426 0,1% 6 0,0% 12 0,0% 1.948 0,5%Finanziamenti non correnti 23.477 68,8% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 23.477 68,8%Finanziamenti correnti 36.225 80,9% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 36.225 80,9%Passività finanziarie correnti 568 100,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 568 100,0%Passività relative ad attività destinate alcontrollo congiunto

130 0,0% 103 0,0% - 0,0% 2 0,0% 3.872 1,1%

AKFED Finaircraft Air Uganda Air Burkina Totale parti correlate

Totale al 31.12.2011






€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%

Ricavi di vendita 88.573 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Altri Ricavi 7.847 - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Proventi (Oneri) finanziari Netti (2.775) - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Risultato netto da Discontinued Operation (105.052) 1 0,0% - 0,0% - 0,0% (48) 0,0%

€/000Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Valore assuluto

%Valore

assuluto%

Ricavi di vendita - 0,0% 7.667 8,7% - 0,0% - 0,0% 7.667 8,7%Altri Ricavi 242 3,1% - 0,0% - 0,0% - 0,0% 242 3,1%Proventi (Oneri) finanziari Netti (3.178) 114,5% - 0,0% - 0,0% - 0,0% (3.178) 114,5%Risultato netto da Discontinued Operation 687 -0,7% (224) 0,2% 11 0,0% 12 0,0% 439 -0,4%

AKFED Finaircraft Air Uganda Air Burkina Totale parti correlate

Totale Esercizio 2011





226

Rapporti con Finaircraft

I rapporti attivi con tale società, controllata interamente da AKFED, riguardano i servizi di manutenzione su aeromobili in uso alle compagnie africane del Gruppo forniti dalla Finaircraft S.A.S. e alla stessa riaddebitati.

Rapporti con AKFED

E’ in essere un accordo con AKFED per la prestazione di servizi di consulenza nel settore del trasporto aereo. Si segnalano per completezza gli impegni di natura finanziaria di AKFED assunti nell’ambito dell’operazione di integrazione con Air Italy, inclusivi di impegni sulle future sottoscrizioni di aumenti di capitale e di sostegno finanziario per la continuità aziendale di Meridiana fly/Air Italy.

Rapporti con Air Uganda, Air Burkina, Air Mali

I rapporti con tali compagnie aeree, controllate da AKFED, sono relativi a servizi di gestione tecnica dei siti Web svolti da Meridiana fly.

Rapporti DALF Business Service

È in essere un contratto di consulenza strategica, per cui tale società fornisce alla controllata Air Italy servizi nei settori commerciale, finanziario e di strategie di business. Si ricorda che DALF Business Service S.r.l. è partecipata al 49% dal Dottor Alessandro Notari, Chief Commercial Officer della Società.

Rapporti con Marchin Investments e Pathfinder

Le passività da Discontinued Operation al 31 dicembre 2011 verso i due Ex Soci di Air Italy Holding – parti correlate al 31 dicembre 2011 (Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l.) fanno riferimento al debito per “Earn-out” relativo all’operazione di acquisizione di Air Italy, composta da una componente fissa (Euro 750 migliaia) e una parte variabile (Euro 3.501 migliaia valutato al costo ammortizzato verso un nominale di Euro 3.764 migliaia) pari al 50% dei proventi derivanti dal mercato in sede di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (prima fase conclusa ad aprile 2012), come anche di seguito composto:

a. parti correlate

- Euro 2.975 migliaia a favore di Marchin Investments SA di cui il Comandante Giuseppe Gentile è socio unico e amministratore unico ed Euro 638 migliaia a favore di Pathfinder S.r.l., di cui il dottor Alessandro Notari è socio unico.

b. altre parti non correlate

Euro 638 migliaia a favore di Zain Holding S.r.l. (che fa riferimento all’Avvocato Giambenso Borgognoni Vimercati, non ancora parte correlata al 31 dicembre 2011).

227

20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

20.1 Informazioni finanziarie relative al Gruppo Meridiana

Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Meridiana, in questo Capitolo sono fornite le informazioni riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed economica del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013.

In particolare le informazioni finanziarie fornite nel presente Paragrafo 20.1 sono tratte dai bilanci consolidati comparativi degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, predisposti in conformità ai Principi IFRS, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 10 aprile 2014, 10 giugno 2013 e 31 maggio 2012 ed assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 18 aprile 2014, 12 giugno 2013 e 12 giugno 2012.

Le relazioni di revisione sono riportate nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3.1 del Prospetto Informativo.

I documenti sopra indicati sono disponibili al pubblico sul sito internet della Società (www.meridiana.it). Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nella Sezione Prima, Capitoli 3, 9 e 10 del Prospetto Informativo.

Non sono inclusi i dati contabili relativi ai bilanci di esercizio dell’Emittente in quanto gli stessi non evidenziano alcuna rilevante informazione aggiuntiva rispetto ai dati risultanti dai bilanci consolidati dell’Emittente.

Di seguito si riportano gli schemi di bilancio relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, al conto economico complessivo consolidato corredati dalle note esplicative relative alle voci principali, alla movimentazione del patrimonio netto ed al rendiconto finanziario per i periodi sopra citati.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 20.1.1

Di seguito si riportano gli schemi di bilancio relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria su base consolidata per gli esercizi 2013, 2012 e 2011. Si precisa che i dati patrimoniali al 31 dicembre 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

228

Conto economico complessivo consolidato 20.1.2

Di seguito si riportano gli schemi di bilancio relativi al conto economico complessivo su base consolidata per gli esercizi 2013, 2012 e 2011. Si precisa che i dati economici dell’esercizio 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Attività immateriali 143.888 15.979 16.142Flotta 80.461 - -Altri immobili, impianti e macchinari 27.809 17.823 18.928Imposte anticipate 4.851 4.659 4.602Partecipazioni 114 88 88Altre attività finanziarie non correnti 14.521 4.551 14.699

Attività non correnti 271.644 43.100 54.459

Rimanenze 9.412 6.910 7.499Crediti commerciali e altre attività correnti 107.342 64.108 58.112Attività finanziarie correnti 3.751 572 229Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 12.167 3.180 2.518

Attività correnti 132.672 74.770 68.358

Attività o gruppo di attività destinate alla vendita / al controllo congiunto 425 - 360.130

TOTALE ATTIVITA' 404.741 117.870 482.947

Capitale sociale e riserve di Gruppo (200.814) (59.115) 22.537Risultato netto di Gruppo (7.201) (181.270) (81.363)Patrimonio netto di Gruppo (208.015) (240.385) (58.826)

Patrimonio netto di terzi 7.978 7.121 62.178

Patrimonio netto (200.037) (233.264) 3.352

Finanziamenti non correnti 271.865 117.029 34.107Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto - 134.562 -TFR e altri fondi a benefici definiti 17.953 4.500 4.376Fondo rischi ed oneri non correnti 4.447 238 262Passività per imposte differite 1.527 987 1.286

Passività non correnti 295.792 257.316 40.031

Finanziamenti correnti 67.071 47.174 44.775Passività per imposte differite correnti - 433 433Quota corrente dei finanziamenti non correnti 13.174 1.673 883Fondi rischi ed oneri correnti 18.258 3.268 2.891Debiti commerciali e altre passività correnti 210.483 41.270 40.147Passività finanziarie correnti - - 568

Passività correnti 308.986 93.818 89.697

Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto - - 349.867

Totale Passività correnti e non correnti 604.778 351.134 479.595

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 404.741 117.870 482.947

€/000

229

In ottemperanza dell’emendamento allo IAS 1 – Presentazione del bilancio, che richiede alle imprese di raggruppare tutti i componenti presentati nella parte di conto economico complessivo dopo il risultato netto a seconda che essi possano o meno essere riclassificati successivamente a conto economico, si precisa che:

- la voce “Adeguamento al fair value degli strumenti finanziari disponibili per la vendita” rappresenta una componente che può essere riclassificata a conto economico;

- la voce “Utili/(Perdite) da valutazioni attuariali (IAS 19)” ed il relativo effetto fiscale rappresentano voci che non possono essere riclassificate a conto economico.

Inoltre, si precisa che a seguito dell’emissione, in data 16 giugno 2011, da parte dello IASB dell’emendamento allo IAS 19 – Benefici ai dipendenti, l’applicazione retrotattiva di tale principio ha comportato la riclassificazione dei dati relativi al conto economico complessivo consolidato dell’esercizio 2012, senza determinare effetti sul risultato complessivo e sul patrimonio netto dell’esercizio 2012 e determinando un effetto positivo sul risultato netto pari a Euro 289 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale. Il prospetto di conto economico


Ricavi di vendita 529.403 82.091 88.573Altri Ricavi 16.954 6.498 7.847

Totale ricavi 546.357 88.589 96.420

Carburante (145.703) - -Materiali e servizi di manutenzione (67.808) (24.899) (23.318)Noleggi operativi (27.998) - -Costi commerciali di vendita (22.234) (341) (157)Altri costi operativi e wet lease (164.890) (219) (328)Oneri diversi di gestione ed altri servizi (59.310) (23.365) (24.744)Costo del personale (107.994) (30.001) (33.128)Ammortamenti e svalutazioni (24.791) (2.672) (2.802)Stanziamento fondi rischi e oneri 2.862 (505) (1.479)Altri accantonamenti rettificativi (7.309) 119 (2.361)Provento non ricorrente da business combination 90.342 - -

Risultato Operativo 11.524 6.706 8.103

Proventi (Oneri) finanziari netti (16.738) (3.153) (2.775)Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto - (98.898) -Rettifiche di valore di attività finanziarie (293) (85.657) -

Risultato prima delle imposte (5.507) (181.002) 5.328

Imposte del periodo (837) 430 (4.543)

Risultato netto da Continuing Operation (6.344) (180.572) 785

Risultato netto da Discontinued Operation - - (105.052)

Risultato netto (6.344) (180.572) (104.267)

-Risultato netto di Gruppo (7.201) (181.270) (81.363)

-Risultato netto di terzi 857 698 (22.904)

Adeguamento al Fair value degli strumenti finanziari disponibili per la vendita (2) - (6)Utili/(Perdite) da valutazioni attuariali (IAS 19) (589) (399) -Effetto fiscale relativo ad utili/ (perdite) derivanti da valutazioni attuariali 162 110 -

Risultato Complessivo (6.773) (180.861) (104.273)

€/000

230

complessivo consolidato dell’esercizio 2012 presentato nella tabella precedente recepisce tale applicazione retroattiva.

Sintesi dei principi contabili e criteri di valutazione e note esplicative relative alla 20.1.3

situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e al conto economico complessivi consolidato per gli esercizi 2013, 2012 e 2011

Il bilancio consolidato viene redatto nella valuta Euro che è la moneta di conto in cui opera il Gruppo.

I prospetti contabili sono presentati in migliaia di Euro, tenuto conto degli arrotondamenti delle singole voci, così come i valori riportati nelle note esplicative, salvo dove diversamente indicato.

Per quanto riguarda gli schemi di bilancio consolidato, il Gruppo presenta il prospetto di situazione patrimoniale-finanziaria consolidata con la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, mentre il conto economico complessivo consolidato prevede la classificazione dei ricavi e dei costi per natura, forma ritenuta più rappresentativa rispetto alla forma cosiddetta “per funzione”.

Il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato include tutte le variazioni di patrimonio netto rilevate.

Il rendiconto finanziario è redatto utilizzando il metodo di esposizione “indiretto”.

Un’attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

- ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo del Gruppo o

- sia posseduta principalmente per essere negoziata oppure

- si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.

In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.

Con riferimento alla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 nello schema del conto economico complessivo consolidato non sono stati indicati separatamente quei proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nell’ordinaria gestione del Gruppo.

Con riferimento alla identificazione in linee separate dei rapporti con parti correlate, prevista dalla delibera n. Consob 15519 del 27 luglio 2006, non sono stati inseriti specifici schemi di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario con evidenza dei rapporti con parti correlate, in quanto ritenuti non significativi. Per informazioni relative alle operazioni con parti correlate si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.

Il decreto legislativo del 28 febbraio 2005, n. 38 “Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali” prevede che le società aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel seguito anche TUF) e successive modificazioni, come è la fattispecie dell’Emittente, hanno

231

l’obbligo di redigere il proprio bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, a partire dall'esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre 2006.

Il bilancio consolidato di Gruppo è, pertanto, predisposto in conformità ai Principi IFRS ed alle relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005 e dalle altre disposizioni Consob in materia di bilancio consolidato per quanto applicabili.

Di seguito sono presentati i principi contabili, i criteri di valutazione e l’uso di stime adottati dall’Emittente ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sulla base del presupposto della continuità aziendale.

I più importanti principi contabili adottati sono i seguenti:

Principi di consolidamento

Imprese controllate

Trattasi di imprese in cui il Gruppo esercita il controllo, così come definito dallo IAS 27 – Bilancio consolidato e bilancio separato. Tale controllo esiste quando il Gruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative di un’impresa al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Nel valutare l’esistenza del controllo, si prendono in considerazione anche i diritti di voto potenziali effettivamente esercitabili o convertibili, nonché le posizioni di “controllo di fatto” sulla base del potere di voto, e non solo, effettivamente esercitabile in assemblea.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. I dati utilizzati per il consolidamento sono i bilanci predisposti ed approvati dagli Amministratori delle singole società e eventualmente già approvati dalle rispettive Assemblee dei Soci, opportunamente riclassificati e rettificati al fine di uniformarli ai principi contabili e ai criteri di valutazione del Gruppo.

La quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi nelle controllate e la quota di pertinenza di terzi dell’utile o perdita d’esercizio delle controllate consolidate sono identificate separatamente nella situazione patrimoniale - finanziaria e nel conto economico consolidati. Le perdite di pertinenza di terzi che eccedono la quota di interessenza del capitale della partecipata, sono allocate al patrimonio netto di pertinenza di terzi. Le variazioni delle quote di possesso di controllate che non comportano acquisizione / perdita di controllo sono iscritte fra le variazioni di patrimonio netto.

Non sono incluse nel bilancio consolidato le controllate inattive o che generano un volume d’affari non significativo. La loro influenza sul totale delle attività, delle passività, sulla posizione finanziaria e sull’utile/(perdita) attribuibile ai soci della controllante non è rilevante.

Imprese a controllo congiunto

Sono le imprese su cui il Gruppo ha la condivisione del controllo stabilita contrattualmente, oppure per cui esistono accordi contrattuali con i quali due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Le partecipazioni in imprese a controllo congiunto

232

sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto a partire dalla data in cui inizia il controllo congiunto fino al momento in cui lo stesso cessa di esistere. Si precisa che nell’esercizio 2012 la partecipazione in Meridiana fly è valutata con il metodo del patrimonio netto dal momento che è stata detenuta per l’esercizio in oggetto in controllo congiunto con gli Ex Soci di Air Italy Holding.

Imprese collegate

Sono le imprese nelle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole ai sensi dello IAS 28 – Partecipazioni in collegate, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l’influenza notevole fino al momento in cui tale influenza notevole cessa di esistere. Qualora l’eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione.

Consolidamento di imprese estere

Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall’Euro che rientrano nell’area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Proventi e costi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio. Le differenze cambio di conversione risultanti dall’applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione.

Transazioni eliminate nel processo di consolidamento

Il consolidamento viene effettuato con il metodo integrale linea per linea. I criteri adottati per l’applicazione di tale metodo includono, fra l’altro:

- l’eliminazione del valore contabile delle partecipazioni nelle società consolidate contro il relativo patrimonio netto e la concomitante assunzione di tutte le loro attività e passività;

- l’eliminazione dei saldi e delle operazioni significative tra le società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo. Gli utili non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese. Le perdite non realizzate sono eliminate a eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (acquisition method). Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un’eccezione le seguenti poste, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento:

- Imposte differite attive e passive;

- Attività e passività per benefici ai dipendenti;

233

- Passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell’impresa acquisita o pagamenti basati

su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell’impresa acquisita;

- Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation.

L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa.

Le quote del patrimonio netto di interessenza di terzi, alla data di acquisizione, possono essere valutate al fair value oppure al pro-quota del valore delle attività nette riconosciute per l’impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione è effettuata transazione per transazione.

Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell’avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell’avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno dall’aggregazione aziendale).

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta e rilevati negli Altri Utili o Perdite complessivi sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

Se i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura del bilancio in cui l’aggregazione aziendale è avvenuta, il Gruppo riporta nel proprio bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di misurazione per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data.

Riconoscimento dei costi e ricavi

Le vendite e gli acquisti di merci sono riconosciute quando i beni sono consegnati rispettivamente al cliente o all’impresa, con il trasferimento dei rischi e dei benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. Le vendite e gli acquisti dei servizi sono riconosciuti in funzione del loro stato di esecuzione e completamento a ciascuna data di riferimento, tenendo conto in particolare della data del volo per i servizi di trasporto passeggeri, determinato rispetto al valore totale del servizio prestato o ricevuto.

234

Con riferimento ai biglietti per servizi di trasporto passeggeri di linea che, alla data di bilancio, risultano emessi ma non ancora utilizzati o richiesti a rimborso, viene rilevato nella voce “Ricavi di vendita” un provento (il c.d. “provento da prepagato”) stimato sulla base della percentuale storicamente riscontrata di mancato utilizzo o rimborso da parte dei passeggeri dei medesimi biglietti emessi, al fine dell’integrale riconoscimento in bilancio dei ricavi secondo il criterio della competenza temporale.

Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale. I costi relativi all’assunzione di prestiti sono imputati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri accessori all’emissione di uno strumento finanziario o all’aumento di capitale sociale sono portati a diretta riduzione dell’ammontare del finanziamento o dell’aumento di capitale a cui si riferiscono. Le provvigioni corrisposte alle agenzie per la vendita dei biglietti aerei sono addebitate al conto economico al momento del riconoscimento del relativo ricavo.

I riaddebiti di costi sostenuti per conto di terzi sono rilevati a riduzione del costo cui si correlano.

I dividendi sono riconosciuti quando sorge il diritto all’incasso da parte degli azionisti che normalmente avviene nell’esercizio in cui si tiene l’assemblea della partecipata che delibera la distribuzione di utili.

Ricavi e costi per servizi di costruzione (in applicazione dell’IFRIC 12)

In base agli accordi contrattuali che rientrano nell’ambito di applicazione dell’IFRIC 12 (per il quale si rimanda anche al successivo punto “Attività immateriali - Concessioni di servizi pubblici”), la controllata Geasar, società concessionaria delle attività aeroportuali dell’aeroporto di Olbia Costa Smeralda, opera come prestatore di servizi afferenti (i) la realizzazione e/o il miglioramento dell’infrastruttura utilizzata per fornire il servizio pubblico e (ii) la gestione e manutenzione della stessa, per la durata della concessione. Da ciò deriva che l’attività di costruzione e miglioramento dell’infrastruttura della controllata Geasar è assimilabile a quella di un’impresa di costruzioni e durante il periodo in cui tale servizio è prestato i costi e ricavi da costruzione sono rilevati a conto economico in conformità allo IAS 11. In tale contesto, quando il risultato di un contratto di costruzione può essere stimato con attendibilità, i ricavi e i costi riferibili alla relativa commessa sono rilevati rispettivamente come ricavi e costi dell’esercizio in relazione allo stato di avanzamento dell’attività alla data di chiusura del bilancio, in base al rapporto fra i costi sostenuti per l’attività svolta fino alla data di bilancio e i costi totali stimati di commessa, salvo che questo non sia ritenuto rappresentativo dello stato di avanzamento della commessa. Le variazioni al contratto, le revisioni prezzi e gli incentivi sono inclusi nella misura in cui essi sono stati concordati con il committente. Quando il risultato di un contratto di costruzione non può essere stimato con attendibilità, i ricavi riferibili alla relativa commessa sono rilevati solo nei limiti dei costi di commessa sostenuti che probabilmente saranno recuperati. I costi di commessa sono rilevati come spese nell’esercizio nel quale essi sono sostenuti. Quando è probabile che i costi totali di commessa siano superiori rispetto ai ricavi contrattuali, la perdita attesa è immediatamente rilevata come costo.

Pertanto, i ricavi per servizi di costruzione sono rilevati nel conto economico facendo riferimento allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione. Rappresentano il corrispettivo spettante al concessionario per l’attività effettuata e sono valutati sulla base del totale dei costi di costruzione sostenuti; parimenti i costi per servizi di costruzione sono rilevati nel conto economico facendo riferimento allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione e sono costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi.

235

Attività non correnti

Attività immateriali

L’avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione, così come definito in precedenza relativamente alle “Aggregazioni aziendali”. L’avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore (“impairment test”). Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.

Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento.

Sono altresì iscritte tra le attività immateriali i costi, inclusivi degli oneri accessori, sostenuti per l’acquisizione di risorse prive di consistenza fisica a condizione che il loro ammontare sia quantificabile in modo attendibile ed il bene sia chiaramente identificabile e controllato.

Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione inclusivo degli oneri accessori ed assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura. Se risulta una perdita durevole di valore, l’attività immateriale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali, materiali e delle partecipazioni”.

Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie voci delle immobilizzazioni immateriali:

- i costi di sviluppo relativi a fasi di lancio di nuovi prodotti/servizi dai quali sono attesi duraturi benefici economici futuri sono ammortizzati in cinque anni;

- le concessioni licenze, marchi e diritti simili sono ammortizzati per un periodo di cinque / dieci anni;

- i costi relativi alla predisposizione del sito web sono ammortizzati in cinque anni.

La vita utile e il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”.

Attività immateriali - Concessioni di servizi pubblici (in applicazione dell’IFRIC 12)

Dal 1° gennaio 2009 il Gruppo applica l’interpretazione IFRIC 12 “Accordi per servizi in concessione” (“IFRIC 12 o Interpretazione”) che contiene le modalità di rilevazione e valutazione dei contratti di concessione tra un soggetto pubblico ed un’impresa privata. L’IFRIC 12 si applica agli accordi per servizi in concessione stipulati tra un’entità del settore pubblico (concedente) e un’entità del settore privato (concessionario) se sono rispettate le seguenti condizioni:

- il concedente controlla o regolamenta quali servizi il concessionario deve fornire con l’infrastruttura, a chi li deve fornire e a quale prezzo; e

- il concedente controlla, tramite la proprietà o altro modo, qualsiasi interessenza residua nell’infrastruttura alla scadenza dell’accordo.

236

L’interpretazione si applica anche nel caso in cui il concessionario goda di un’ampia discrezionalità manageriale nella gestione del servizio prestato attraverso l’infrastruttura.

Il Gruppo applica tale documento relativamente alla controllata Geasar, che ha per oggetto la costruzione e l’esercizio di aeroporti o di parte di essi, nonché l’esercizio di qualsiasi attività connessa o complementare al traffico aereo di qualunque tipo o specialità. Tale attività è esercitata in regime di concessione per l’aeroporto di Olbia Costa Smeralda, affidata dall’Amministrazione Statale competente (Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) con scadenza nell’anno 2044. Tale concessione è regolata dalla convenzione del 27 ottobre 2004 (la “Convenzione”), stipulata tra Geasar (concessionaria) e ENAC (Ente concedente in quanto assegnatario in uso gratuito dei beni del demanio aeroportuale per il successivo affidamento) e ha per oggetto (art.1 della Convenzione) i rapporti conseguenti all’affidamento della concessione per la progettazione, lo sviluppo, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture aeroportuali, comprensivi dei beni demaniali, dell’aeroporto di Olbia Costa Smeralda. La concessionaria Geasar è responsabile della conduzione e della manutenzione ordinaria e straordinaria degli immobili, degli impianti e delle infrastrutture concernenti l’attività di gestione (art. 2 sub 3 della Convenzione). Il rapporto di concessione può essere risolto per motivate esigenze di pubblico interesse (art. 2 sub 3 della Convenzione); sono previste, inoltre, alcune cause di decadenza della concessione (art. 14 sub 1 della Convenzione) tra cui ad esempio gravi o reiterate violazioni della disciplina relativa alla sicurezza e il mancato o immotivato rispetto del piano degli investimenti. La citata convenzione definisce (art. 8 sub 1 della Convenzione) proventi della concessionaria i diritti per l’uso degli aeroporti di cui alla legge del 5 maggio 1976, n. 324 e successive integrazioni e modificazioni; la tassa di imbarco e sbarco sulle merci trasportate per via aerea di cui alla legge 16 aprile 1974, n.117; i corrispettivi dei servizi di controllo di sicurezza ai sensi dell’art. 8 del regolamento del ministero dei Trasporti e della navigazione, di concerto con il Ministero dell’Interno, 21 gennaio 1999, n. 85; le entrate derivanti dall’esercizio dell’attività aeroportuale, diretta o indiretta, nonché dalla utilizzazione delle aree del sedime aeroportuale e dal loro sfruttamento economico da parte di terzi. La concessionaria è obbligata alla corresponsione di un canone annuo di concessione (art. 4 sub 3 della Convenzione) determinato ai sensi dell’articolo 2, comma 188, della legge 23 dicembre 1996, n. 662.

Relativamente alle infrastrutture aeroportuali, la controllata Geasar ha il compito di coordinare tutte le attività necessarie al mantenimento e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali con fonti di finanziamento autonome o utilizzando fondi erogati dallo Stato sulla base di specifiche norme e convenzioni. Il complesso dei beni utilizzati dalla controllata per l’esercizio della propria attività è composto dalle seguenti distinte tipologie:

- Beni di proprietà: trattasi di beni acquisiti a titolo di proprietà dalla controllata Geasar con mezzi finanziari autonomi, per i quali si ritiene non esista un obbligo di devoluzione al termine della concessione, esposti nell’attivo patrimoniale tra le “Attività materiali”.

- Beni gratuitamente devolvibili: trattasi di beni acquisiti dalla controllata Geasar con mezzi finanziari autonomi e soggetti, in base alla vigente convenzione di concessione, alla retrocessione gratuita all’ENAC, in condizione di uso normale e regolare funzionamento al termine della concessione. Sono considerati beni gratuitamente devolvibili tutte le opere e gli impianti fissi realizzati sul suolo demaniale dell’aeroporto. Sono costituiti da fabbricati industriali e impianti fissi che nel bilancio consolidato in accordo all’IFRIC 12 vengono esposti, nella voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” delle “Attività Immateriali”. Tali beni sono ammortizzati tenendo conto dell’andamento in base al quale i benefici economici futuri del bene si prevede siano fruiti dal Gruppo, tenendo conto della durata residua della concessione (in scadenza il 27 ottobre 2044). In tale contesto, tenendo conto sia della durata quarantennale della

237

concessione, sia della periodicità degli Accordi di Programma con l’Ente concedente stesso (con cadenza quinquennale) nell’ambito dei quali possono essere ridiscussi e ridefiniti gli impegni agli investimenti, i livelli tariffari nonché altri elementi inerenti i rapporti con l’Ente concedente pur sempre nell’ambito della concessione quarantennale, si ritiene che il periodo di ammortamento dell’attività immateriale basato sulla vita utile dei beni oggetto di gratuita devoluzione della società controllata meglio rifletta il consumo dei relativi benefici economici associati all’immobilizzazione immateriale.

- Beni ricevuti in concessione: trattasi di beni di proprietà dello Stato e ricevuti in concessione d’uso. Sono costituiti essenzialmente dalle infrastrutture già esistenti sul sedime aeroportuale al momento della concessione. Non essendo beni di proprietà della controllata Geasar, il relativo valore non viene rilevato in bilancio. Sulla base dell’ultima stima peritale fatta da terzi indipendenti il loro valore corrente risulta pari a circa Euro 75,7 milioni.

Attività materiali

Le Attività materiali sono iscritte a condizione che il costo sia determinabile e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dal Gruppo.

Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. I contributi ottenuti a fronte di investimenti sono rilevati nel conto economico lungo il periodo necessario per correlarli con i relativi costi e sono dedotti direttamente dagli stessi. Qualora risulti una perdita durevole di valore, l’attività materiale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali e materiali”.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. I beni composti di componenti con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell’ammortamento. La vita utile ed il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”.

La vita utile del bene è oggetto generalmente di conferma annuale e viene modificata nel caso in cui nel periodo siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che varino la vita utile dell’investimento principale.

Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza delle attività materiali o che comportano un allungamento della vita utile delle stesse, vengono capitalizzate e portate ad incremento dell’attività materiale su cui vengono realizzate. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono imputati direttamente a conto economico.

Le aliquote applicate sono ridotte, per gli incrementi di periodo, in base all’effettiva entrata in funzione dei cespiti. L’ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l’uso.

In particolare, le principali aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:

- terreni non ammortizzati

- fabbricati 50 anni 2%

- aerostazioni e parcheggi 25 anni 4%

238

- costruzioni leggere e costruzioni su aree in concessione 10 anni 10%

- impianti 10/33 anni 3,33%-10%

- attrezzature 7 anni 14,3%

- componenti rotabili da 8 a 25 anni da 4 a 12%

- macchine elaborazione dati 5 anni 20%

- mobili e macchine per ufficio 8,3 anni 12%

- mezzi di trasporti interno 5 anni 20%

- autovetture 4 anni 25%

- sistemi di comunicazione 5 anni 20%

- le modifiche e le standardizzazioni effettuate sugli aeromobili in flotta sono ammortizzate sulla base della durata del contratto di locazione operativa.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra le immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata del contratto.

I costi sostenuti per le revisioni periodiche effettuate sui motori e sulle cellule di proprietà sono rilevati ad incremento del valore contabile del bene a cui si riferiscono, separatamente dalle parti fisiche ed ammortizzate rispettivamente per il periodo di validità della manutenzione ciclica o lungo la durata del contratto di locazione operativa dell’aeromobile. L’eventuale valore contabile netto del costo della precedente verifica è eliminato contabilmente, indipendentemente dal fatto che il costo della revisione precedente fosse esplicitamente menzionato nella transazione in cui l’elemento è stato acquistato o costruito. In questo caso, il costo stimato di un’analoga verifica futura è utilizzato come indicazione di quale fosse il costo della revisione del componente esistente quando l’elemento fu acquistato o costruito.

In particolare la vita utile della flotta MD-82 (aeromobili e dei suoi componenti) è stimata in relazione della data di presunta dismissione secondo il piano industriale del Gruppo, tenuto conto del valore di presumibile realizzo stimato in base al valore netto contabile degli interventi manutentivi effettuati, mentre per gli aeromobili di proprietà della flotta Boeing sono applicate le seguenti vite utili, al netto del valore di presumibile realizzo stimabile sulla base delle valutazioni di mercato disponibili:

- Cellula / motori 25 anni

- Manutenzioni motori 4 anni

- Materiale rotabile 25 anni

L’ammortamento dell’aeromobile è determinato sulla base dell’approccio per componenti.

Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, rettificato degli oneri accessori alla stipula del contratto e degli eventuali oneri sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il contratto di locazione. La corrispondente

239

passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale come passività finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua. Gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico del periodo.

I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono iscritti a quote costanti in base alla durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere a titolo di incentivo per entrare in contratti di locazione operativa sono anch’essi iscritti a quote costanti sulla durata del contratto.

Perdita di valore di attività materiali e immateriali

A ogni data di riferimento, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali e delle partecipazioni in altre imprese per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività separatamente identificata, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività stessa appartiene.

L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso.

Il fair value corrisponde al prezzo di mercato (al netto dei costi di dismissione), purché l’attività sia commercializzata in un mercato attivo. Un mercato può ragionevolmente considerarsi attivo in base alla frequenza delle operazioni ed in base ai volumi da queste generate.

Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri, riferiti ad un arco temporale non superiore a cinque anni, sono stimati sulla base di assunzioni prudenziali basate sull’esperienza storica e operando previsioni cautelative circa l’andamento futuro del settore di riferimento e sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività; il valore terminale è determinato sulla base della rendita perpetua.

Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento (che per le partecipazioni corrisponde alla differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza del Gruppo), è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente.

Partecipazioni in altre imprese disponibili per la vendita

Le partecipazioni classificate nella categoria degli strumenti finanziari “disponibili per la vendita”, come definito dallo IAS 39, includono le partecipazioni in altre imprese.

240

Tali partecipazioni sono iscritte inizialmente al costo, rilevata alla data di regolamento, in quanto rappresentativo del fair value, comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, tali partecipazioni sono valutate al fair value con imputazione degli effetti in una specifica riserva di patrimonio netto. Al momento del realizzo o siano ravvisate obiettive evidenze che l’attività abbia subito una riduzione di valore, gli utili e perdite cumulati, precedentemente rilevati a patrimonio netto sono rilasciati a conto economico. Le eventuali perdite di valore sono ripristinate (direttamente nel patrimonio netto), nel caso vengano meno i motivi delle svalutazioni effettuate.

Qualora il fair value non risultasse attendibilmente determinabile, esse sono iscritte al costo rettificato per perdite di valore, il cui effetto è riconosciuto a conto economico, determinato sulla base del valore attuale dei flussi finanziari attesi e attualizzati al tasso di rendimento corrente di mercato per un’attività finanziaria similare. Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione è rilevato in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite.

Altre attività non correnti

Le altre attività finanziarie non correnti e gli altri crediti non correnti sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo.

Attività (e passività relative ad attività) destinate alla vendita, ovvero destinate ad essere detenute attraverso il controllo congiunto, ovvero discontinuate (IFRS 5) (classificate come “Discontinued Operation”)

Le attività e passività classificate come Discontinued Operation sono valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.

Le attività e passività sono classificate come Discontinued Operation quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un’operazione di cessione (totale o parziale, ma tale da far venire meno il controllo così come definito ai fini del consolidamento integrale) anziché il loro utilizzo nell’attività operativa dell’impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando alla data di bilancio la vendita è altamente probabile, l’attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un’immediata vendita o verrà discontinuata nelle sue condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che è destinata ad avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

Il risultato economico realizzato dall’esercizio delle attività e passività destinate alla vendita o discontinuate per i mesi intercorsi tra l’ultimo bilancio di esercizio approvato e la data di cessione – in ottemperanza alle disposizioni dell’IFRS 5 – è classificato nella linea “Risultato netto da Discontinued Operation” unitamente agli effetti economici delle operazioni al netto degli oneri accessori alla vendita.

Attività e passività correnti

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono iscritte al costo di acquisto specifico, ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore. Tale minor valore non è mantenuto nei successivi esercizi se ne sono venuti meno i motivi e il ripristino di valore avviene, ove ne ricorrano i presupposti, nei limiti del costo originario di acquisto. Il valore così ottenuto è poi

241

rettificato da apposito fondo obsolescenza, per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo.

I pezzi di ricambio di rilevante valore e le attrezzature in dotazione che possono essere utilizzati soltanto in connessione ad un bene iscritto nella voce immobili, impianti e macchinari e che si prevede di utilizzare per più di un esercizio sono rilevati contabilmente come immobili, impianti e macchinari.

Strumenti finanziari

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Crediti commerciali

I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da una appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti.

Attività finanziarie

I crediti finanziari relativi a contratti di capitalizzazione, sono valutati al costo, ossia al valore nominale, e maggiorati degli interessi maturati; tale valore non è inferiore al valore rappresentato dal capitale assicurato iniziale aumentato del rendimento minimo garantito; i crediti finanziari relativi a depositi a garanzia di obbligazioni sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo.

I crediti per depositi cauzionali per utenze sono valutati al valore nominale, coincidente con quello di presunto realizzo, mentre i crediti per depositi a fronte di impegni contrattuali con terzi sono iscritti al valore nominale ed eventualmente rettificati al fine di adeguare l’importo versato al valore di presunto recupero.

Alle date di riferimento successive, le attività finanziarie che il Gruppo ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore.

Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate a ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati al conto economico del periodo. Per contro, per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in tale evenienza, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono rilevati al conto economico del periodo.

Cassa e mezzi equivalenti

La voce relativa a cassa e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Finanziamenti, mutui bancari e scoperti bancari

242

I finanziamenti e mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale.

Strumenti finanziari derivati

Nell’esercizio della propria attività il Gruppo è esposto ai rischi di variazione dei tassi di cambio (prevalentemente Euro/USD) e dei prezzi del carburante. Per minimizzare tali rischi, possono essere stipulati contratti derivati a copertura sia di specifiche operazioni, sia di esposizioni complessive, avvalendosi degli strumenti offerti dal mercato.

Gli strumenti derivati di copertura, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando:

- all’inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura;

- la copertura è altamente efficace;

- l’efficacia può essere attendibilmente dimostrata.

Quando uno strumento finanziario è designato a copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa delle operazioni oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di operazioni future attese per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value dello strumento di copertura, sono contabilizzate direttamente a patrimonio netto per la parte efficace (l’eventuale parte inefficace è invece contabilizzata immediatamente a conto economico nella voce utili/(perdite) su cambi).

Gli importi, rilevati a patrimonio netto sono poi riflessi nel conto economico del periodo in cui i contratti e le transazioni previste manifestano i loro effetti a conto economico.

Qualora uno strumento sia designato a copertura dell’esposizione alle variazioni di fair value degli strumenti oggetto di copertura (es. copertura della variabilità del fair value di crediti e debiti in valuta), esso viene rilevato al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto.

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico. In presenza di trattamenti alternativi consentiti dallo IAS 39 per la classificazione di tali operazioni, il Gruppo ha definito che la variazione di fair value di contratti su commodities è classificata nel conto economico a rettifica dei costi operativi.

I contratti finanziari e non finanziari sono analizzati al fine di identificare l’esistenza di derivati “impliciti” (“embedded”) da scorporare e valutare al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle successive variazioni del fair value sono rilevati a conto economico.

Benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro

243

I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al conto economico nel periodo in cui essi sono dovuti.

Il “Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” esprime il debito nei confronti dei dipendenti a fronte delle indennità maturate alla data di riferimento in conformità alle leggi vigenti e agli accordi contrattuali in essere. Tale passività è assimilata a un piano a benefici definiti, il cui costo è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione dell’unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio.

Ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, per gli utili e le perdite attuariali, il Gruppo ha esercitato l’opzione di riconoscere direttamente a conto economico dell’esercizio tali effetti, anziché far transitare gli stessi a patrimonio netto.

A tale riguardo si precisa che a partire dal 1 gennaio 2013 per gli utili e le perdite attuariali, il Gruppo, come previsto dallo IAS 19 revised emesso in data 16 giugno 2011 lo IASB e applicabile dal 1 gennaio 2013, rileva nel conto economico complessivo, tra le “Componenti non riclassificabili nel Conto Economico” gli utili e le perdite derivanti dalle valutazioni attuariali. Si noti che sino al bilancio consolidato dell’esercizio 2012 il Gruppo adottava l’opzione – non più consentita dallo IAS 19 revised - di riconoscere direttamente a conto economico dell’esercizio tali effetti, anziché far transitare gli stessi nel conto economico complessivo.

Tale principio è stato applicato retroattivamente con corrispondente riclassificazione dei dati comparativi senza determinare effetti sul risultato complessivo e sul patrimonio netto dell’esercizio 2012 e determinando un effetto positivo sul risultato netto pari a Euro 289 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale. Il prospetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 presentato nel Prospetto Informativo recepisce tali effetti.

L’applicazione di tale principio sull’esercizio 2013, senza determinare effetti sul risultato complessivo e sul patrimonio netto dell’esercizio, ha determinato un effetto positivo sul risultato netto pari a Euro 427 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale.

Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, che prevedono il versamento del TFR maturando a un’entità separata (Fondi pensione o fondo tesoreria INPS). Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi in base al principio IAS 19 un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita (c.d. defined contribution plan).

Il diritto attribuito ai dipendenti ed agli ex dipendenti di acquistare un biglietto aereo a prezzi scontati rispetto al valore di listino rappresenta un beneficio a lungo termine, la cui passività è valutata in bilancio secondo la metodologia di valutazione attuariale prevista dallo IAS 19. Il fondo appositamente costituito (“Fondo biglietti agevolati”) viene rilasciato periodicamente ad incremento del valore dei ricavi da vendita di biglietti ordinari.

Imposte

Le imposte sul reddito del periodo rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.

244

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile del periodo. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi (differenze temporanee di tassazione) ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili (differenze permanenti di tassazione). La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura dell’esercizio.

Le imposte differite sono le imposte che il Gruppo si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le imposte anticipate sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno imponibili fiscali in futuro sulla base dei piani industriali approvati dal Gruppo. In particolare, il valore di carico delle imposte anticipate è rivisto a ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che il Gruppo si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico complessivo, ad eccezione di quelle relative alle transazioni generate con soci che sono rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate a patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono a imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

Contributi

I contributi sono rilevati al fair value quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno soddisfatte le condizioni previste per l’ottenimento degli stessi, in ottemperanza al principio contabile internazionale IAS 20, paragrafo 7. I contributi in conto esercizio sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrizione. I contributi in conto impianti sono portati a diretta riduzione del costo di acquisto del bene cui sono riferiti.

Accantonamenti

Gli accantonamenti sono effettuati quando il Gruppo ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere l’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima delle Direzioni sui costi richiesti per adempiere l’obbligazione alla data di riferimento e sono attualizzati quando l’effetto è significativo.

Partite in moneta estera o soggette al “rischio cambio”

I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro sono convertiti in Euro ai cambi in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico. Le immobilizzazioni in valuta sono iscritte al tasso di cambio in essere al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura del periodo se la riduzione debba giudicarsi durevole.

245

Le attività e passività originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro ancora in essere a fine esercizio, incluse anche le immobilizzazioni aventi natura monetaria, sono allineate al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio e i relativi utili e perdite su cambi sono iscritti al conto economico e l’eventuale utile netto è destinato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo.

Quote di emissione gas

Le quote di emissione gas assegnate al Gruppo, in seguito all’adozione da parte del Consiglio ed il Parlamento Europeo della Direttiva 2008/101/CE che modifica la Direttiva 2003/87/CE al fine di includere le attività di trasporto aereo nel sistema comunitario di scambio delle quote di emissioni dei gas ad effetto serra - EU Emissions Trading System (“EU ETS”), sono iscritte tra le Attività correnti al loro fair value alla data di bilancio, nel caso in cui il Gruppo abbia un eccesso di quote rispetto al fabbisogno determinato in relazione alle emissioni rilasciate nell’esercizio.

Qualora invece il valore delle emissioni rilasciate ecceda, alla data di bilancio, quello delle emissioni assegnate, incluse anche le eventuali emissioni acquisite, per l’eccedenza si stanzia un apposito fondo rischi. Le quote restituite annualmente in relazione al quantitativo di emissioni di gas inquinanti rilasciate nell’atmosfera durante ciascun anno civile saranno cancellate con contestuale utilizzo dell’eventuale fondo rischi stanziato nell’esercizio precedente.

Uso di stime

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note esplicative richiede da parte del management dell’Emittente l’effettuazione di stime, giudizi e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio, sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio, nonché sul valore dei ricavi e dei costi riportati nel periodo presentato. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione a esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale esercizio, o anche negli esercizi successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente, sia su quelli futuri.

A tale riguardo si segnala che l’attuale contesto di crisi economica e finanziaria, in particolare nell’Eurozona, e le connessa turbolenza dei mercati hanno comportato la necessità di effettuare assunzioni riguardanti l’andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza, per cui non si può escludere il concretizzarsi, nel futuro, di risultati diversi da quanto stimato e che quindi potrebbero richiedere rettifiche, ad oggi ovviamente né stimabili né prevedibili, anche significative, al valore contabile delle relative poste.

Le voci di bilancio principalmente interessate da tali situazioni di incertezza sono le attività non correnti (attività immateriali e materiali), in particolare l’Avviamento, la Flotta e le Imposte Anticipate.

Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dal management dell’Emittente nel processo di applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che possono avere effetti significativi sui valori rilevati nel bilancio o per i quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche al valore contabile delle attività e passività nell’esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio.

Fondo svalutazione dei crediti

246

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management dell’Emittente circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela finale.

La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato, in questo supportati da pareri dei consulenti legali nelle fasi pre-contenziose e contenziose. Si rimanda in particolare ai commenti forniti nel seguito relativamente alla voce “Crediti commerciali e altre attività correnti” per le considerazioni sui principali contenziosi in essere in tema di recupero del credito.

Fondo rischi ed oneri

Il fondo rischi ed oneri è relativo alla stima del management dell’Emittente circa le probabili perdite che il Gruppo potrebbe sostenere nel contesto dei contenziosi in essere verso terze controparti, in particolare passeggeri, personale, fornitori e altre parti.

La stima del fondo rischi ed oneri è basata in base alla analisi puntuale del rischio di soccombenza per le cause più significative, con pareri forniti da consulenti legali del Gruppo nelle fasi pre-contenziose e contenziose, e, per i minori contenziosi a scarsa significatività, anche sulla base dell’esperienza storica e di altre evidenze statistiche a supporto di valutazione del rischio. La voce accoglie infine la passività derivante dall’apertura della CIGS che, secondo la normativa in vigore, prevede che la società interessata del gruppo corrisponda un costo previdenziale commisurato alle somme pagate dall’INPS ai dipendenti in CIGS. L’accantonamento contiene un processo di stima per tenere conto dell’effettivo utilizzo del numero totale di lavoratori messi in CIGS.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono la flotta e gli immobili, impianti e macchinario, altri beni e le attività immateriali nonché le altre partecipazioni non di controllo. Il management dell’Emittente rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute e utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Tale attività è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi e adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale ovvero sulla stima del fair value delle medesime, al netto dei costi di vendita, basato su valutazioni effettuate anche con il supporto di pareri di terzi esperti. Pertanto tale attività di revisione del valore contabile delle attività non correnti è basata su un insieme di assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni degli organi amministrativi che non necessariamente potrebbero verificarsi nei termini e nei tempi previsti.

In particolare si rileva che, nell’ambito della valutazione della voce avviamento riferibile alla CGU Meridiana fly-Air Italy corrispondente al settore operativo “Trasporto Aereo”, si è fatto ricorso alla stima, effettuata da un esperto allo scopo nominato, del value in use determinato sulla base del metodo dell’unlevered discounted cash flow sulla base dei flussi di cassa attesi derivanti dal Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly in data 27 marzo 2014. Andamenti delle variabili di scenario non controllabili dal gruppo Meridiana fly difformi da quelli ipotizzati nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, potrebbero determinare la rilevazione di ulteriori svalutazioni di asset per effetto dell’aggiornamento del test di impairment condotto ai fini della redazione del presente bilancio.

Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

247

Il Gruppo rileva le imposte correnti e differite/anticipate in funzione della normativa vigente. La rilevazione delle imposte richiede l’uso di stime e di assunzioni in ordine alle modalità con le quali interpretare, in relazione alle operazioni condotte nel corso dell’esercizio le norme applicabili ed il loro effetto sulla fiscalità dell’impresa. Inoltre, la rilevazione di imposte anticipate/differite richiede l’uso di stime in ordine ai redditi imponibili prospettici e alla loro evoluzione oltre che alle aliquote di imposta effettivamente applicabili. Tali attività vengono svolte mediante analisi delle transazioni intercorse e dei loro profili fiscali, anche mediante il supporto, ove necessario, di consulenti esterni per le varie tematiche affrontate e tramite simulazioni circa i redditi prospettici ed analisi di sensitività degli stessi. In particolare la recuperabilità delle imposte anticipate, in parte connesse alla valorizzazione di perdite fiscali riportabili a nuovo nei prossimi esercizi, dipende dalla realizzazione dei piani industriali della società capogruppo e delle controllate che sono soggetti alle incertezze derivanti dalla dipendenza dei redditi imponibili all’andamento delle variabili esogene non controllabili. Il mancato realizzo di tali piani industriali potrebbe determinare l’incapacità del Gruppo di realizzare le imposte anticipate a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio consolidato.

Provento per mancata fruizione di biglietti (c.d. “provento da prepagato”)

La stima del provento connesso alla mancata fruizione dei biglietti emessi (il c.d. “provento da prepagato”) è effettuata sulla base della percentuale storicamente riscontrata di mancato utilizzo o rimborso da parte dei passeggeri al fine dell’integrale riconoscimento in bilancio dei ricavi secondo il criterio della competenza temporale. Andamenti consuntivi differenti rispetto a quelli storicamente riscontrati circa l’effettivo mancato utilizzo da parte dei passeggeri o l’effettiva onerosità dei rimborsi dei biglietti non utilizzati potrebbero determinare ricavi differenti rispetto a quelli rilevati alla data di bilancio sulla base delle stime effettuate dalla Direzione.

Piani a benefici definiti

Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) e il Fondo biglietti agevolati sono classificabili come piani a benefici definiti (il TFR per la sola parte maturata fino al 31 dicembre 2006). Il management dell’Emittente utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l’obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e della attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano il tasso di sconto, il rendimento atteso delle attività a servizio del piano, i tassi dei futuri incrementi retributivi. Inoltre, anche l’attuario consulente del Gruppo utilizza fattori in parte soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni.

Fondi ripristino spese su beni gratuitamente devolvibili

Vengono contabilizzati, laddove considerati necessari, specifici fondi per costi di ripristino beni detenuti in concessione, in particolare con riferimento alla concessione dell’aeroporto di Olbia gestito dalla controllata Geasar.

Alla data del presente bilancio, sulla base delle informazioni disponibili e della documentazione a supporto (perizie varie), stante anche gli attuali e significativi livelli di manutenzione periodica sostenuta per il mantenimento dei beni in concessione, il Gruppo non ha ravvisato la necessità di accantonare fondi per il ripristino dei beni gratuitamente devolvibili alla scadenza della concessione aeroportuale.

Ciò peraltro nella sola ipotesi, ad oggi non preventivabile, in cui non si verifichi un rinnovo della concessione medesima al termine della stessa (anno 2044).

Passività potenziali

248

Il Gruppo è soggetto a cause legali e fiscali che possono derivare da problematiche complesse e difficili, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti a ciascuna causa, la giurisdizione e le differenti leggi applicabili.

Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie.

Conseguentemente, il management dell’Emittente, sentito il parere dei propri consulenti legali e degli esperti in materia legale e fiscale, accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Valutazione del fair value degli strumenti derivati

Nella valutazione del fair value dell’opzione implicita passiva inclusa nel finanziamento AKFED (vale a dire un’opzione call ad acquisire titoli di Meridiana fly in luogo del rimborso del finanziamento), il fair value è stato determinato facendo uso di una tecnica valutativa che, utilizzando variabili direttamente osservabili sul mercato, rendono il contratto derivato compreso nel livello “2” della scala gerarchica del fair value. La tecnica valutativa utilizzata, prevalentemente nella previsione dell’andamento del titolo Meridiana fly ed, in particolare, della volatilità dello stesso è soggetta ad elevata aleatorietà connessa alla incertezza sull’evoluzione del mercato borsistico.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2013

Di seguito sono riportati i nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni che, in quanto applicabili dal 1° gennaio 2013, integrano a partire da tale data i principi contabili utilizzati nella redazione del bilancio consolidato.

Si evidenzia che gli stessi rappresentano fattispecie non presenti o comunque con effetti limitati e non significativi in termini di rappresentazione, valutazione e informativa contabile nel presente bilancio, quali:

- emendamento allo IAS 1 – Presentazione del bilancio, che richiede alle imprese di raggruppare tutti i componenti presentati nel Prospetto degli "Altri utili/(perdite) complessivi" ("Other comprehensive income") a seconda che essi possano o meno essere riclassificati successivamente a conto economico. L'emendamento è applicabile dagli esercizi aventi inizio dopo o dal 1° luglio 2012. Come richiesto dall’emendamento in oggetto, lo schema di Conto Economico Complessivo presenta tale indicazione;

- in data 12 maggio 2011 lo IASB ha emesso il principio IFRS 13 – Misurazione del fair value che stabilisce come deve essere determinato il fair value ai fini del bilancio e si applica a tutte le fattispecie in cui i principi IAS/IFRS richiedono o permettono la valutazione al fair value o la presentazione di informazioni basate sul fair value, con alcune limitate esclusioni. Inoltre, il principio richiede un’informativa sulla misurazione del fair value (gerarchia del fair value) più estesa di quella attualmente richiesta dall’IFRS 7. L’adozione del principio non ha comportato effetti;

- in data 16 giugno 2011 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 19 – Benefici ai dipendenti che elimina l’opzione di differire il riconoscimento degli utili e delle perdite attuariali con il metodo del corridoio, richiedendo che tutti gli utili o perdite attuariali siano iscritti

249

immediatamente nel Prospetto degli “Altri utili o perdite complessivi” (“Other comprehensive income”), in modo che l’intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti (al netto delle attività al servizio del piano) sia iscritto nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. L’emendamento prevede inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti e delle attività al servizio del piano devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell’esercizio devono essere iscritte a conto economico come “service costs”; gli oneri finanziari netti, calcolati applicando l’appropriato tasso di sconto al saldo netto del fondo per benefici definiti al netto delle attività risultante all’inizio dell’esercizio, devono essere iscritti a conto economico come tali, gli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività e attività devono essere iscritti nel Prospetto degli “Altri utili/(perdite) complessivi”. Inoltre, il rendimento delle attività incluso tra gli oneri finanziari netti come sopra indicato viene calcolato sulla base del tasso di sconto della passività e non più del rendimento atteso delle attività. L’emendamento, infine, introduce nuove informazioni integrative da fornire nelle note al bilancio. Tale principio è stato applicato retroattivamente con corrispondente riclassificazione dei dati comparativi determinando sul bilancio senza determinare effetti sul risultato complessivo e sul patrimonio netto dell’esercizio 2012 e determinando un effetto positivo sul risultato netto pari a Euro 289 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale. L’applicazione di tale principio sull’esercizio 2013, senza determinare effetti sul risultato complessivo e sul patrimonio netto dell’esercizio, ha determinato un effetto positivo sul risultato netto pari a Euro 427 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale;

- in data 16 dicembre 2011 lo IASB ha emesso alcuni emendamenti all’IFRS 7 – Strumenti finanziari: informazioni integrative. Gli emendamenti richiedono la presentazione di alcune informazioni sugli effetti o potenziali effetti sulla situazione patrimoniale-finanziaria di un’impresa derivanti dalle compensazioni di attività e passività finanziarie effettuate in applicazione dello IAS 32. Gli emendamenti sono applicabili per gli esercizi aventi inizio dal o dopo il 1° gennaio 2013. Le informazioni devono essere fornite in modo retrospettivo. L’adozione del principio non ha comportato effetti;

- il 13 marzo 2012 lo IASB ha pubblicato l’emendamento all’IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standards - Government Loans che modifica il riferimento alla contabilizzazione dei government loans in sede di transizione agli IFRS. Le modifiche all’IFRS 1 devono essere applicate a partire dagli esercizi che cominciano il 1 gennaio 2013, o successivamente. L’adozione del principio non ha comportato effetti;

- il 17 maggio 2012 lo IASB ha pubblicato il documento Annual Improvements to IFRSs: 2009-2011 Cycle, che recepisce le modifiche ai principi nell’ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi, concentrandosi su modifiche valutate necessarie, ma non urgenti. Di seguito vengono citate quelle che comporteranno un cambiamento nella presentazione, iscrizione e valutazione delle poste di bilancio, tralasciando invece quelle che determineranno solo variazioni terminologiche o cambiamenti editoriali con effetti minimi in termini contabili, o quelle che hanno effetto su principi o interpretazioni non applicabili dal Gruppo:

- IAS 1 Presentazione del bilancio – Informazioni comparative: si chiarisce che nel caso vengano fornite informazioni comparative addizionali, queste devono essere presentate in accordo con gli IAS/IFRS. Inoltre, si chiarisce che nel caso in cui un’entità modifichi un principio contabile o effettui una rettifica/riclassifica in modo retrospettivo, la stessa entità dovrà presentare uno stato patrimoniale anche all’inizio del periodo comparativo (“terzo stato patrimoniale” negli schemi di bilancio), mentre nella nota integrativa non sono richieste disclosures comparative anche per tale “terzo stato patrimoniale”, a parte le voci interessate;

250

- IAS 16 Immobili, impianti e macchinari – Classificazione dei servicing equipment: si chiarisce che i servicing equipment dovranno essere classificati nella voce Immobili, impianti e macchinari se utilizzati per più di un esercizio, nelle rimanenze di magazzino se utilizzati per un solo esercizio;

- IAS 32 Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio – Imposte dirette sulle distribuzioni ai possessori di strumenti di capitale e sui costi di transazione sugli strumenti di capitale: si chiarisce che le imposte dirette relative a queste fattispecie seguono le regole dello IAS 12;

- IAS 34 Bilanci intermedi – Totale delle attività per un reportable segment: si chiarisce che il totale delle attività nei bilanci interinali deve essere riportato solo se tale informazione è regolarmente fornita al chief operating decision maker dell’entità e si è verificato un cambiamento materiale nel totale delle attività del segmento rispetto a quanto riportato nell’ultimo bilancio annuale.

La data di efficacia delle modifiche proposte è prevista per gli esercizi che decorrono dal 1° gennaio 2013 o in data successiva, con applicazione anticipata consentita. L’applicazione degli emendamenti non ha comportato effetti in termini di misurazione ed ha avuto limitati effetti in termini di informativa sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

Vi sono alcuni principi la cui applicazione decorre dal 1° gennaio 2014: IFRS 10 “Bilancio Consolidato”, IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto” (che sostituisce parzialmente lo IAS 31), IFRS 12 “Informativa sulle partecipazioni in altre entità”, IAS 27 modificato “Bilancio separato” e IAS 28 modificato “Partecipazioni in società collegate e joint venture”. Inoltre vi sono alcuni emendamenti a principi già emessi, la cui applicazione decorre anche in questo caso dal 1° gennaio 2014:; in particolare si tratta di emendamenti allo IAS 32 – Strumenti Finanziari, emendamenti all’IFRS 10, all’IFRS 12 e allo IAS 27 “Entità di investimento”, allo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività – Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie, allo IAS 39 “Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione – Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura”.

Il Gruppo non ha ancora effettuato un'analisi degli effetti di tali nuovi principi ed interpretazioni.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologate dall’Unione Europea

Gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione degli emendamenti e dei principi di seguito descritti:

- in data 20 maggio 2013 è stata pubblicata l’interpretazione IFRIC 21 – Levies, che fornisce chiarimenti sul momento di rilevazione di una passività collegata a tributi imposti da un ente governativo, sia per quelli che sono rilevati contabilmente secondo le indicazioni dello IAS 37 - Accantonamenti, passività e attività potenziali, sia per i tributi il cui timing e importo sono certi;

- in data 12 novembre 2009 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti finanziari: lo stesso principio è poi stato emendato in data 28 ottobre 2010. Il principio, applicabile dal 1° gennaio 2015 in modo retrospettivo, rappresenta la prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39 e introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie;

251

- il 19 novembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento “IFRS 9 Financial Instruments - Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39” relativo al nuovo modello di hedge accounting;

- in data 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento “Annual Improvements to IFRSs: 2010-2012 Cycle” che recepisce le modifiche ai principi nell’ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano: IFRS 2 Share Based Payments – Definition of vesting condition; IFRS 3 Business Combination – Accounting for contingent consideration; IFRS 8 Operating segments – Aggregation of operating segments; IFRS 8 Operating segments – Reconciliation of total of the reportable segments’ assets to the entity’s assets; IFRS 13 Fair Value Measurement – Short-term receivables and payables; IAS 16 Property, plant and equipment and IAS 38 Intangible Assets – Revaluation method: proportionate restatement of accumulated depreciation/amortization; IAS 24 Related Parties Disclosures – Key management personnel. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1° luglio 2014 o da data successiva. È consentita un’applicazione anticipata;

- il 12 dicembre 2013 lo IASB ha pubblicato il documento “Annual Improvements to IFRSs: 2011-2013 Cycle” che recepisce le modifiche ai principi nell’ambito del processo annuale di miglioramento degli stessi. Le principali modifiche riguardano: IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards – Meaning of “effective IFRS”; IFRS 3 Business Combinations – Scope exception for joint ventures. IFRS 13 Fair Value Measurement – Scope of portfolio exception (par. 52); IAS 40 Investment Properties – Interrelationship between IFRS 3 and IAS 40. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio dal 1° luglio 2014 o da data successiva. È consentita un’applicazione anticipata.

Stagionalità dell’attività

La domanda di trasporto aereo, soprattutto nel segmento leisure/vacanze, è caratterizzata da una rilevante stagionalità. Per quanto riguarda Meridiana fly, l’attività è concentrata nel terzo trimestre dell’anno ed è più limitata nel secondo e nel quarto trimestre, fatta eccezione per i periodi in prossimità a festività (Natale/Capodanno, Pasqua e ponti). L’attività di Medio Raggio è particolarmente rilevante nel periodo estivo, mentre quella leisure di Lungo Raggio verso mete esotiche e tropicali è a inversa stagionalità, essendo concentrata nel periodo invernale (novembre – aprile).

L’attività aeroportuale (svolta da Geasar a Olbia) ha una stagionalità accentuata nei quattro mesi di picco estivo, in cui si concentra circa il 70% dei flussi totali dell’anno (dati anno 2013).

Area di consolidamento - Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013

Il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 include i dati di Meridiana S.p.A. e quelli delle imprese da essa controllate, predisposti alla medesima data.

L'elenco delle società consolidate, unitamente alle relative informazioni indicate dall'art. 38 del D. Lgs n. 127/91 , è il seguente:

252

Le controllate Meridiana express e Air Italy Brasil non sono in ogni caso oggetto di consolidamento in quanto non operative, senza pertanto effetti significativi sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.

Acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly

Si ricorda che al 31 dicembre 2012 Meridiana S.p.A. deteneva una partecipazione in Meridiana fly S.p.A. pari al 51,2% del capitale della stessa e, sulla base anche degli accordi di governance in essere con gli Ex Soci di Air Italy Holding titolari del 38,71% del capitale, esercitava controllo congiunto sulla stessa Meridiana fly e sulle sue controllate.

In data 15 gennaio 2013 l’Emittente ha acquisito il controllo di Meridiana fly attraverso l’acquisizione delle azioni detenute dagli Ex Soci di Air Italy Holding, perfezionando poi l’acquisizione del controllo totalitario della stessa Meridiana fly a seguito della positiva conclusione dell’OPA con un esborso finanziario complessivo pari a Euro 28,4 milioni. L’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly da parte dell’Emittente, seppur perfezionata con modalità distinte in ragione del differente ruolo degli altri azionisti coinvolti, viene trattata contabilmente come un’operazione unitaria, rappresentando l’obiettivo del raggiungimento del controllo totalitario la sostanza dell’operazione così come definita e completata nella sua interezza in un breve lasso temporale di pochi mesi dalla Società.

Pertanto ai fini della redazione del presente bilancio consolidato, Meridiana fly e le entità dalla stessa controllate sono state consolidate integralmente a decorrere dalla data di acquisizione del controllo (per fini pratici il 1 gennaio 2013).

Effetti contabili dell’acquisizione del controllo

L’acquisizione del controllo di Meridiana fly configura la fattispecie dell’aggregazione aziendale avvenuta per fasi e, in quanto tale rientra nell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali. Gli effetti contabili dell’operazione sono di seguito descritti.

La partecipazione in Meridiana fly, valutata con il metodo del patrimonio netto alla data del 31 dicembre 2012 per un valore pari ad un passività di Euro 134,6 milioni, è stata valutata al fair value alla data di acquisizione del controllo, pari a Euro 30,5 milioni, e il provento derivante da

Capitale Interessenza Sociale (EURO)

Diretta Indiretta Totale complessiva

Meridiana S.p.A. Olbia (OT) 51.033.349,00 - - - -

Geasar S.p.A. Olbia (OT) 7.749.000,00 79,79% - 79,79% 79,79%Alisarda S.r.l. Olbia (OT) 7.800.000,00 100,00% - 100,00% 100,00%Prima S.r.l.. in liquidazione Roma 10.000,00 100,00% - 100,00% 100,00%Eccelsa Aviation S.r.l. Olbia (OT) 900.000,00 - 79,79% 79,79% 79,79%Cortesa S.r.l. Olbia (OT) 250.000,00 - 79,79% 79,79% 79,79%Meridiana Maintenance S.p.A. Olbia (OT) 12.015.000,00 - 99,44% 99,44% 99,44%Meridiana fly S.p.A. Olbia (OT) 957.671,88 100,00% - 100,00% 100,00%Wokita S.r.l. Olbia (OT) 35.000,00 - 100,00% 100,00% 100,00%Same Italy S.r.l. in liquidazione Olbia (OT) 95.000,00 - 100,00% 100,00% 100,00%Air Italy Holding S.r.l. Somma Lombardo (VA) 14.310.000,00 - 100,00% 100,00% 100,00%Air Italy S.p.A. Somma Lombardo (VA) 6.666.667,00 - 100,00% 100,00% 100,00%AEY Aviation Ltd Dublin (Irlanda) 500,00 - 100,00% 100,00% 100,00%

Meridiana express S.r.l. Olbia (OT) 10.000,00 100,00% 100,00% 100,00%Air Italy Brazil Rio de Janeiro (Brasile) 16.892,00 - 100,00% 100,00% 100,00%

Controllate consolidate Integralmente:

Sede Percentuale posseduta

Capogruppo:

Controllate non consolidate:

253

tale misurazione, pari a Euro 165,1 milioni è stato imputato nel conto economico alla voce “Provento non ricorrente da business combination”. Per la definizione dell’equity value di Meridiana fly ai fini della determinazione di tale provento è stato utilizzato quale riferimento la valutazione di borsa del titolo al 31 dicembre 2012 (sostanzialmente allineata a quella del 15 gennaio 2013).

Le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte di Meridiana fly di seguito riepilogate, sono state valutate al fair value alla data di acquisizione del controllo (per fini pratici il 1 gennaio 2013) come segue:

L’avviamento derivante dall’acquisizione è stato cosi determinato:

31.12 31.12 31.122012 2012 2012

Consolidato Meridiana fly Rettifiche

Consolidato Meridiana fly per valutazione

IFRS3

Attività immateriali 88.351 (87.479) 872Flotta 78.590 - 78.590Altri immobili, impianti e macchinari 12.289 - 12.289Imposte anticipate 425 - 425Partecipazioni 750 - 750Altre attività finanziarie non correnti 18.221 - 18.221

Attività non correnti 198.625 (87.479) 111.147

Rimanenze 3.033 - 3.033Crediti commerciali e altre attività correnti 113.004 - 113.004Attività finanziarie correnti 5.498 - 5.498Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 14.187 - 14.187

Attività correnti 135.722 - 135.722

TOTALE ATTIVITA' 334.347 (87.479) 246.869

Finanziamenti non correnti 98.897 (85.657) 13.240TFR e altri fondi a benefici definiti 12.957 - 12.957Fondo rischi ed oneri non correnti 7.199 - 7.199Passività per imposte differite 734 - 734

Passività non correnti 119.787 (85.657) 34.130

Finanziamenti correnti 34.710 - 34.710Quota corrente dei finanziamenti non correnti 31.025 - 31.025Fondi rischi ed oneri correnti 22.269 - 22.269Debiti commerciali e altre passività correnti 267.116 - 267.116Passività finanziarie correnti 330 - 330

Passività correnti 355.450 - 355.450

Totale Passività correnti e non correnti 475.237 (85.657) 389.580

Valore del Patrimonio Netto di Meridiana fly (140.890) (1.822) (142.712)

€/000

254

Ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, tale avviamento è stato assoggettato a test di impairment nell’ambito della Cash Generating Unit “Trasporto aereo” a seguito del quale è stata apportata una svalutazione pari a Euro 73.982 migliaia, come meglio descritto a commento della voce “Attività immateriali”.

Pertanto l’avviamento iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2013 è pari ad Euro 127.661 migliaia ed è da considerarsi allocato provvisoriamente nell’ambito del termine di 12 mesi previsto dall’IFRS 3 per la modifica della rilevazione delle attività e delle passività dell’entità acquisita al fine di poter disporre, in questo lasso temporale, delle migliori informazioni circa l’esistenza, la valutazione e l’allocazione del plusvalore emerso.

Sotto il profilo dell’effetto economico derivante dall’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly la tabella seguente fornisce un riepilogo dei valori rilevati nella voce “Provento non ricorrente da business combination”

Gli altri effetti minori riflettono l’aggiustamento dei valori attribuibili a Meridiana Maintenance il cui controllo, nell’ambito del riassetto organizzativo del Gruppo, è passato nel corso dell’esercizio 2013 da Meridiana a Meridiana fly.

Ai sensi dell’informativa richiesta dall’IFRS 3, la tabella seguente presenta il conto economico dell’anno solare 2012 e 2013 rielaborato ai fini interni di Meridiana fly e delle sue controllate.

€/000Alla data di

acquisizioneImpairment test al 31 dicembre 2013

31.12.2013

Corrispettivo pagato per l'acquisizione della quota addizionale 1 28.429

Fair Value della partecipazione precedentemente detenuta 2 30.502

Attività nette acquisite/(passività nette assunte) 3 (142.712)

Avviamento provvisorio 1+2-3 201.643 (73.982) 127.661

€/000Conto Economico

2013

Provento da misurazione del fair value di Meridiana fly 165.064

Impairment dell'avviamento (73.982)

Altri effetti minori (740)

Provento non ricorrente da business combination 90.342

255

Comparabilità dei dati contabili del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013

Con riferimento alla comparabilità dei dati presentati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, si ricorda che nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, in seguito al passaggio al controllo congiunto, la partecipazione in Meridiana fly, pari al 51,2% al 31 dicembre 2012, era stata consolidata secondo il metodo del patrimonio netto.

Dopo l’esecuzione degli accordi intervenuti in data 15 gennaio 2013 con gli Ex Soci di Air Italy Holding e del perfezionamento della successiva OPA da parte di Meridiana S.p.A., Meridiana fly è soggetta al controllo esclusivo di Meridiana nell’esercizio 2013 e pertanto viene consolidata (insieme alle società facente capo alla stessa) integralmente nell’esercizio stesso.


Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 include i dati di Meridiana e quelli delle imprese da essa controllate, predisposti alla medesima data.

L'elenco delle società consolidate, unitamente alle relative informazioni indicate dall'art. 38 del D. Lgs n. 127/91, è il seguente:

Esercizio % su ricavi Esercizio % su ricavi

2013 di vendita 2012 di vendita VariazioneGen-Dic Gen-Dic

Ricavi di vendita 492.245 100,0% 630.307 100,0% (138.062)Altri Ricavi 10.854 2,2% 25.797 4,1% (14.943)

Totale ricavi 503.099 102,2% 656.104 104,1% (153.005)

Carburante (145.703) -29,6% (203.451) -32,3% 57.748Materiali e servizi di manutenzione (78.647) -16,0% (99.860) -15,8% 21.213Noleggi operativi (27.998) -5,7% (65.550) -10,4% 37.552Costi commerciali di vendita (21.920) -4,5% (24.538) -3,9% 2.618Altri costi operativi e wet lease (171.891) -34,9% (194.523) -30,9% 22.632Oneri diversi di gestione ed altri servizi (39.126) -7,9% (43.766) -6,9% 4.640Costo del personale (79.211) -16,1% (96.976) -15,4% 17.765Ammortamenti e svalutazioni (20.422) -4,1% (109.763) -17,4% 89.341Stanziamento fondi rischi e oneri 3.345 0,7% (7.911) -1,3% 11.256Altri accantonamenti rettificativi (6.774) -1,4% (7.844) -1,2% 1.070

Risultato Operativo (85.248) -17,3% (198.078) -31,4% 112.830

Proventi (Oneri) finanziari Netti (9.752) -2,0% (14.176) -2,2% 4.424Rettifiche di valore di attività finanziarie (293) -0,1% (3.822) -0,6% 3.529

Risultato prima delle imposte (95.293) -19,4% (216.076) -34,3% 120.783

Imposte del periodo (645) -0,1% (643) -0,1% (2)

Risultato delle attività operative (95.938) -19,5% (216.719) -34,4% 120.781

Perdita derivante da attività destinate alla vendita - - -

Risultato netto (95.938) -19,5% (216.719) -34,4% 120.781

Utili/(Perdite) da valutazioni attuariali (IAS 19) (746) -0,2% 732 0,1% (1.478)Effetto fiscale relativo ad utili/ (perdite) derivanti da valutazioni attuariali 198 0,0% (81) 0,0% 279

Risultato Complessivo (96.486) -19,6% (216.068) -34,3% 119.582

€/000

256

Meridiana fly e le sue controllate rappresenta il gruppo di attività a controllo congiunto con altri soci, per cui sono oggetto di valutazione ai fini del consolidato al 31 dicembre 2012 adottando il metodo del patrimonio netto.

Le controllate Meridiana express e Air Italy Brasil non sono in ogni caso oggetto di consolidamento in quanto non operative, senza pertanto effetti significativi sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2012.

Applicazione dell’equity method per consolidamento gruppo Meridiana fly

A seguito del perfezionamento degli accordi tra Meridiana fly S.p.A. e gli Ex Soci di Air Italy Holding S.r.l. che hanno previsto l’esecuzione di un aumento di capitale e la sottoscrizione di quota dello stesso da parte di tali soci, Meridiana fly e le sue controllate sono passate nell’esercizio 2012 da una situazione di controllo da parte di Meridiana ad una situazione di controllo congiunto con altri soci.

Pertanto Meridiana fly e le sue controllate ai fini della rappresentazione nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 vengono valutate secondo il metodo del patrimonio netto, per cui nello stato patrimoniale viene esposta la valutazione di tale gruppo in unica linea (passività pari ad Euro 134.562 migliaia denominata “Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto”), mentre nel conto economico la perdita di pertinenza del Gruppo, pari a Euro 98.898 migliaia è stata rilevata nella voce “Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto”.

Capitale Interessenza

Sociale (Euro)

Diretta Indiretta Totale complessiva

Meridiana S.p.A. Olbia 51.033.349,00 - - - -

Geasar S.p.A. Olbia (OT) 7.749.000,00 79,79% - 79,79% 79,79%

Alisarda S.r.l. Olbia (OT) 7.800.000,00 100,00% - 100,00% 100,00%

Prima S.r.l.. Roma 10.000,00 100,00% - 100,00% 100,00%

Eccelsa Aviation S.r.l. Olbia (OT) 900.000,00 - 79,79% 79,79% 79,79%

Cortesa S.r.l. Olbia (OT) 250.000,00 - 79,79% 79,79% 79,79%

Meridiana Maintenance S.p.A. Olbia (OT) 12.015.000,00 83,06% 12,78% 95,85% 95,85%

Meridiana fly S.p.A. Olbia (OT) 46.100.833,59 51,20% - 51,20% 51,20%

Wokita S.r.l. Olbia (OT) 35.000,00 - 51,20% 51,20% 51,20%

SameItaly S.r.l. in liquidazione Olbia (OT) 95.000,00 - 51,20% 51,20% 51,20%

Air Italy Holding S.r.l. Gallarate (VA) 14.310.000,00 - 51,20% 51,20% 51,20%

Air Italy S.p.A. Gallarate (VA) 6.666.667,00 - 51,20% 51,20% 51,20%

AEY Aviation Ltd Dublino (Irlanda) 500,00 - 51,20% 51,20% 51,20%

Air Italy Brasil Rio de Janeiro (Brasile) 16.892,00 - 51,20% 51,20% 51,20%

Meridiana express S.r.l. Olbia (OT) 10.000,00 51,20% 51,20% 51,20%


Capogruppo:


Controllate consolidate integralmente:

Società consolidate con il metodo del patrimonio netto:

257

Allo scopo di fornire maggiori dettagli e informazioni finanziarie di Meridiana fly e controllate nell’anno 2012 viene di seguito presentato lo stato patrimoniale e il conto economico elaborati internamente dal management dell’Emittente riferiti all’intero anno solare, unitamente alla tabella di riconciliazione che ha dato origine alla valutazione sintetica a patrimonio netto nel presente bilancio.

31.12 31.12 31.122012 2012 2012

Consolidato Meridiana fly Rettifiche di consolidato

Consolidato Meridiana fly per consolidamento a

patrimonio netto

Attività immateriali 88.351 (21.922) 66.429Flotta 78.590 - 78.590Altri immobili, impianti e macchinari 12.289 - 12.289Imposte anticipate 425 3 428Partecipazioni 750 (723) 27Altre attività finanziarie non correnti 18.221 - 18.221Altri crediti non correnti - -

Attività non correnti 198.625 (22.642) 175.984

Rimanenze 3.033 - 3.033Crediti commerciali e altre attività correnti 113.004 (772) 112.232Attività finanziarie correnti 5.498 - 5.498Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 14.187 - 14.187

Attività correnti 135.722 (772) 134.950

Attività o gruppo di attività destinate alla vendita o a cessare - - -

TOTALE ATTIVITA' 334.347 (23.414) 310.934

Finanziamenti non correnti 98.897 - 98.897Altre passività non correnti - - -TFR e altri fondi a benefici definiti 12.957 (11) 12.946Fondo rischi ed oneri non correnti 7.199 - 7.199Passività per imposte differite 734 9 743

Passività non correnti 119.787 (2) 119.785

Finanziamenti correnti 34.710 - 34.710Passività per imposte differite correnti - - -Quota corrente dei finanziamenti non correnti 31.025 - 31.025Fondi rischi ed oneri correnti 22.269 1.067 23.336Debiti commerciali e altre passività correnti 267.116 - 267.116Passività finanziarie correnti 330 - 330

Passività correnti 355.450 1.067 356.517

Totale Passività correnti e non correnti 475.237 1.065 476.302

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 334.347 (251.091) 83.256

Valore della partecipazione in Meridiana fly (140.890) (24.479) (165.368)

€/000

258

Comparabilità dei dati contabili del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012

Nell’anno 2012, come già anticipato, in seguito al passaggio al controllo congiunto, la partecipazione in Meridiana fly, pari al 51,2% al 31 dicembre 2012, è stata consolidata secondo il metodo del patrimonio netto, per cui le perdite eccedenti il valore della partecipazione sono state pertanto esposte all’interno della voce “Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto” fra le passività non correnti.

I dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 sono da considerarsi pienamente comparabili con il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 fatta eccezione per l’accorpamento delle voci effettuata nel conto economico e stato patrimoniale in applicazione dell’equity method delle attività e delle passività destinate al controllo congiunto e della differente classificazione del risultato netto da discontinued operation rispetto alla perdita da valutazione di Meridiana fly secondo il metodo del patrimonio netto.



Consolidato Meridiana fly Rettifiche di consolidato

Consolidato Meridiana fly per consolidamento a

patrimonio netto

Ricavi di vendita 631.590 - 631.590Altri Ricavi 24.514 - 24.514

Totale ricavi 656.104 - 656.104

Carburante (203.451) - (203.451)Materiali e servizi di manutenzione (102.475) (258) (102.733)Noleggi operativi (65.550) - (65.550)Costi commerciali di vendita (24.538) - (24.538)Altri costi operativi e wet lease (194.523) - (194.523)Oneri diversi di gestione ed altri servizi (43.766) (1.625) (45.391)Costo del personale (96.976) 742 (96.234)Ammortamenti e svalutazioni (109.763) 29.491 (80.272)Stanziamento fondi rischi e oneri (7.911) - (7.911)Altri accantonamenti rettificativi (7.844) - (7.844)

Risultato Operativo (200.693) 28.350 (172.343)

Proventi (Oneri) finanziari Netti (14.176) - (14.176)Rettifiche di valore di attività finanziarie (3.822) 1.245 (2.577)

Risultato prima delle imposte (218.691) 29.595 (189.096)

Imposte del periodo (643) (3.421) (4.064)

Risultato netto (219.334) 26.174 (193.160)

-Risultato netto di Gruppo (116.612) 17.714 (98.898)-Risultato netto di terzi (102.722) 8.460 (94.262)

€/000

€/000

31.12.2011Risultato del periodo

Aumento capitale sociale in denaro Meridiana fly

Acquisto riserve Meridiana fly tramite cessione diritti d'opzione

Vendita Azioni Meridiana fly

31.12.2012

Valore della partecipazione in Meridiana fly 10.263 (193.160) 17.529 - - (165.368)Valore della partecipazione in Meridiana fly di pertinenza di Meridiana S.p.A. (45.398) (98.898) 10.000 936 (1.202) (134.562)

Valore della partecipazione in Meridiana fly di pertinenza di terzi 55.661 (94.262) 7.529 (936) 1.202 (30.806)

259

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 include i dati di Meridiana e quelli delle imprese da essa controllate, predisposti alla medesima data.

L'elenco delle società consolidate, unitamente alle relative informazioni indicate dall'art. 38 del D. Lgs n. 127/91, è il seguente:

Meridiana fly e le sue controllate costituiscono il gruppo di attività che sono considerate “Discontinued Operation” in applicazione del principio IFRS 5.

Le controllata Meridiana express S.r.l. e Air Italy Brasil non sono in ogni caso oggetto di consolidamento in quanto non operative, senza pertanto effetti significativi sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2011.

Applicazione del principio IFRS 5

A seguito del perfezionamento, in data 14 ottobre 2011, dell’acquisizione da parte di Meridiana fly di Air Italy Holding e della contestuale sottoscrizione degli accordi con i precedenti soci della medesima che prevedono, tra l’altro, l’impegno alla riduzione della quota di capitale di Meridiana fly detenuta dall’Emittente e definiscono le connesse regole di governance, Meridiana fly e le sue controllate sono destinate a passare nel corso dell’esercizio 2012 da una situazione di controllo da parte dell’Emittente ad una situazione di controllo congiunto.

Pertanto per Meridiana fly e le sue controllate, ai fini della rappresentazione nel bilancio consolidato 2011, si applica il principio contabile IFRS 5 che prevede la riclassifica in linea separata delle attività nette e dei risultati delle Discontinued Operation.

Capitale Interessenza

Sociale Diretta Indiretta Totale complessiva

Meridiana S.p.A. Olbia € 51.033.349,00 - - - -

Geasar S.p.A. Olbia (OT) € 7.749.000,00 79,79% - 79,79% 79,79%

Alisarda S.r.l. Olbia (OT) € 7.800.000,00 100,00% - 100,00% 100,00%

Prima S.r.l.. Roma € 10.000,00 100,00% - 100,00% 100,00%

Eccelsa S.r.l. Olbia (OT) € 900.000,00 - 79,79% 79,79% 79,79%

Cortesa S.r.l. Olbia (OT) € 250.000,00 - 79,79% 79,79% 79,79%

Meridiana Maintenance S.p.A. Olbia (OT) € 12.015.000,00 83,06% 12,78% 95,85% 95,85%

Meridiana fly S.p.A. Olbia (OT) € 20.901.419,34 78,05% - 78,05% 78,05%

Wokita S.r.l. Olbia (OT) € 35.000,00 - 78,05% 78,05% 78,05%

SameItaly S.r.l. Olbia (OT) € 95.000,00 - 78,05% 78,05% 78,05%

Air Italy Holding S.r.l. Gallarate (VA) € 14.310.000,00 - 78,05% 78,05% 78,05%

Air Italy S.p.A. Gallarate (VA) € 6.666.667,00 - 78,05% 78,05% 78,05%

AEY Aviation Ltd Dublino (Irlanda) € 500,00 - 78,05% 78,05% 78,05%

Air Italy Brasil Rio de Janeiro (Brasile) 16.892,00 - 78,05% 78,05% 78,05%

Meridiana express S.r.l. Olbia (OT) 10.000,00 78,05% 78,05% 78,05%

Controllate consolidate integralmente:

Società considerate "discontinued operation" secondo IFRS 5:


Capogruppo:


260

In particolare:

- nella situazione patrimoniale-finanziaria, le attività e le passività, escluso il patrimonio netto, sono state riclassificate in un'unica linea, denominata rispettivamente “Attività destinate al controllo congiunto” e “Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto”;

- nel conto economico complessivo il risultato economico dell’esercizio 2011 relativo alle Discontinued Operation è stato esposto anch’esso in unica linea al netto degli effetti fiscali, denominata “Risultato netto da Discontinued Operation”;

- le singole voci del conto economico complessivo relative alle Continuing Operation sono presentate senza tenere conto dell’eliminazione dei rapporti con le Discontinued Operation. Come previsto dall’IFRS 5, l’eliminazione di tali rapporti è stata effettuata nelle linee “Attività destinate al controllo congiunto” e “Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto” per quanto riguarda i rapporti patrimoniali e nella linea “Risultato netto da Discontinued Operation” per quanto riguarda quelli economici.

Note esplicative delle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria per gli 20.1.4esercizi 2013, 2012 e 2011

Attività non correnti

Le attività non correnti al 31 dicembre 2013, pari a Euro 271.644 migliaia, al 31 dicembre 2012 sono pari a Euro 43.100 nel bilancio 2012, al 31 dicembre 2011 sono pari a Euro 54.459 migliaia.

Attività immateriali

Al 31 dicembre 2013, le attività immateriali ammontano a Euro 143.888 migliaia. Includono il valore dell’avviamento per Euro 127.661 migliaia, iscritto a seguito dell’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly per un valore lordo pari a Euro 201.643 migliaia che, all’esito del test di impairment effettuato ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, è stato svalutato per Euro 73.982 migliaia. Il valore netto residuo dell’avviamento al 31 dicembre 2013 è pertanto pari a Euro 127.661 migliaia.

Identificazione delle CGU al 31 dicembre 2013

Secondo il principio IAS 36, il valore recuperabile (recoverable amount) è costituito dal valore più elevato tra il valore di mercato (fair value) e il valore d’uso (value in use). Il fair value (valore equo) è dato dal ricavo ottenibile dalla vendita in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, al netto degli oneri di diretta imputazione. A seconda dei casi, tale valore è determinato in base al prezzo pattuito se si è in presenza di un accordo vincolante di vendita stabilito in una operazione tra parti indipendenti (al netto dei costi di dismissione) ovvero al prezzo di mercato, dedotti i costi di vendita, se l’attività è commercializzata in un mercato attivo.

Per contro il valore d’uso è dato dall’attualizzazione, mediante l’applicazione di un appropriato tasso (pari al costo medio ponderato del capitale), dei flussi di cassa attesi in entrata e in uscita che deriveranno dall’utilizzo dell’attività/CGU fino al termine della sua vita utile. La riduzione di valore conseguente al test di impairment è misurata dall’eccedenza del valore contabile (carrying amount) dell’attività rispetto al suo valore recuperabile.

Al 31 dicembre 2013, come previsto dai principi contabili, gli Amministratori hanno effettuato il test di impairment dell’avviamento allocato alla CGU “Trasporto aereo” che corrisponde

261

all’omonimo settore operativo ai sensi dell’IFRS 8, non essendo identificabili all’interno di tale segmento autonome CGU.

In tale contesto si osserva che tale esercizio di impairment è stato svolto sulla base delle risultanze della “Relazione di stima del valore del capitale economico della società Meridiana fly S.p.A. al 31 dicembre 2013” datata 9 aprile 2014 redatta dall’esperto indipendente allo scopo incaricato (il dottore commercialista e revisore contabile Dott. Walter Ventura) al fine della valutazione della partecipazione nella controllata Meridiana fly nel bilancio separato dell’Emittente al 31 dicembre 2013 ed esaminata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente nella riunione tenutasi in data 10 aprile 2014 nell’ambito del punto all’ordine del giorno avente ad oggetto l’“Esame della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013; deliberazioni inerenti e conseguenti”. Si segnala che la suddetta relazione di stima non è stata oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Al riguardo si precisa che, dal momento che la metodologia utilizzata dall’esperto al fine della stima del capitale economico di Meridiana fly e descritta nella menzionata relazione di stima è risultata completamente aderente alla metodologia individuata dagli amministratori ai fini dell’effettuazione del test di impairment, si è ritenuto opportuno utilizzare le risultanze di tale elaborato anche ai fini dell’effettuazione del test di impairment. In particolare si è ritenuto identificare il value in use della CGU “Trasporto aereo” con l’enterprise value di Meridiana fly e delle sue controllate risultante dalla relazione di stima dell’esperto in considerazione della idoneità della metodologia seguita dall’esperto anche ai fini del test di impairment, come meglio descritto in seguito. Si segnala, tuttavia, che il test di impairment non è stato oggetto di specifica fairness opinion e non è stato specificamente approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Relativamente al processo di identificazione delle CGU, si osserva che il permanere di entità giuridicamente distinte non è sufficiente alla identificazione di separate CGU in considerazione dell’indirizzo strategico unitario e coerente del business e della visione strategica degli Amministratori confermata anche dalla formulazione del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy che è caratterizzato dall’assenza di una separata formulazione della strategia competitiva delle due compagnie aeree/entità. In particolare, il perimetro di business di Air Italy è stato ridefinito nell’ottica di capacity provider del gruppo con conseguente accentramento dei rapporti commerciali, di vendita e di tesoreria presso la capogruppo Meridiana fly; per effetto di assetto strategico-organizzativo vengono meno in capo alla controllata Air Italy gli autonomi flussi di cassa necessari all’identificazione di una CGU separata. Anche la ripartizione ai fini del test di impairment tra attività di linea e charter, tra attività con e senza vincoli di continuità territoriale, tra Medio e Lungo Raggio non sarebbe coerente con la visione strategica degli Amministratori e si caratterizzerebbe per l’assenza di autonomia nella formulazione della strategia competitiva. Pertanto, non sussistendo unità produttive nell’ambito dell’attività di trasporto aereo esercitata dal Gruppo tali da rappresentare dei sistemi compiuti dotati di autonomia decisionale rispetto al soggetto economico e pertanto tali da poter esser identificate in CGU ai sensi dello IAS 36, l’esercizio di impairment relativo al settore operativo “Trasporto aereo” è stato svolto con riferimento alla CGU “Trasporto aereo” nel suo complesso che corrisponde al perimetro del gruppo Meridiana fly. Conseguentemente il valore recuperabile viene determinato con riferimento a tale CGU.

Inoltre gli Amministratori, supportati anche in tale attività dall’esperto allo scopo incaricato (Dott. Walter Ventura), hanno effettuato il test di impairment della CGU “Servizi aeroportuali ed handling” che corrisponde a Geasar e sue controllate (Cortesa ed Eccelsa Aviation).

Al fine poi di completare l’esercizio di impairment secondo quanto previsto dallo IAS 36, gli Amministratori hanno completato il test di impairment al c.d. secondo livello verificando così la

262

recuperabilità di tutte le attività residue non allocate a livello delle CGU “Trasporto aereo” e “Servizi Aeroportuali ed handling” che includono alcuni immobili e le attività/passività della capogruppo.

Di seguito si illustrano le considerazioni svolte relativamente ai test di impairment effettuati ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.

Impairment test relativo alla CGU “Trasporto Aereo” al 31 dicembre 2013

Sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, il carrying amount della CGU “Trasporto aereo” ante impairment è stato determinato pari a Euro 167.702 migliaia, al netto delle poste afferenti la fiscalità differita, peraltro di modesta entità.

Le principali ipotesi utilizzate per il calcolo del valore in uso hanno riguardato la stima dei flussi di cassa operativi della CGU durante il periodo assunto per il calcolo, il costo medio ponderato del capitale e il tasso di crescita.

In data 27 marzo 2014 il consiglio di amministrazione della controllata Meridiana fly ha approvato il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy per il periodo 2014-2019 che, confermando in generale le linee guida e le azioni, già in parte implementate nell’esercizio 2013, del precedente piano industriale già approvato dallo stesso consiglio di amministrazione della controllata Meridiana fly nel mese di febbraio 2013, ha comportato alcune modifiche e integrazioni alla luce dell’evoluzione del mercato e della concorrenza, dell’andamento recente della gestione, nonché delle opportunità strategiche di business allo scopo consolidare il percorso di risanamento strutturale dei conti di Gruppo.

In sintesi le principali novità e aggiornamenti in tema di assunzioni del Piano Industriale Merdiana fly – Air Italy sono riepilogate come segue:

ridefinizione del perimetro di business dalla compagnia aerea controllata Air Italy in qualità di capacity provider del Gruppo con conseguente accentramento dei rapporti commerciali, di vendita e di tesoreria presso la controllata Meridiana fly;

ridefinizione dell’attività dalla controllata Meridiana Maintenance che, a seguito dell’acquisizione del ramo di azienda maintenance, repair and overhaul (MRO) di Air Italy, si è ancora di più caratterizzata come maintenance provider del Gruppo, da cui sono previste ulteriori sinergie e risparmio di costi, come previsto nel piano industriale della stessa controllata approvato dal rispettivo consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2013;

ridisegno del network operativo complessivo, anche con il supporto di esperti del settore, allo scopo di meglio focalizzare l’attività in termini di rotte / frequenze / capacità offerta, confermando l’eliminazione di rotte in perdita e al di sotto della massa critica;

previsione di lancio di nuove rotte a livello internazionale, specie di medio raggio, confermando la strategicità della destinazione Sardegna come traffico incoming;

consolidamento delle basi storiche della compagnia, con sviluppo nazionale e internazionale dello scalo di Napoli;

focalizzazione sul mercato charter su destinazioni ad alto valore aggiunto e con selezionati T.O.;

263

concentrazione dell’attività in “Continuità Territoriale 1” (Milano Linate / Roma Fiumicino) su Olbia, non ritenendo sostenibile economicamente il nuovo meccanismo di continuità territoriale su Alghero e Cagliari;

conferma dell’attività in “Continuità Territoriale 2” (Sardegna verso altre città italiane) previa verifica delle condizioni economiche offerte dal futuro nuovo bando di gara;

integrazione delle principali funzioni “ground” e di staff tra le varie società del gruppo, concentrando ove possibile in unica sede le risorse stesse in modo da evitare duplicazioni e inefficienze;

integrazione dei sistemi informativi e di comunicazione tra le varie società del Gruppo;

graduale armonizzazione della flotta operativa con le connesse sostituzioni a fine leasing;

armonizzazione dei contratti di fornitura di servizi, con revisione degli aspetti economici e gestionali;

ridimensionamento dei contratti di servizi “non core” con ottimizzazione degli overheads anche tramite revisione dei processi e dell’organizzazione a livello di Gruppo;

sottoscrizione del nuovo contratto aziendale di lavoro in Meridiana fly sulla falsariga delle condizioni economiche e di impiego di quello vigente in Air Italy;

implementazione di nuove campagne commerciali e di vendita, attraverso “one brand strategy” e con politiche tariffarie con 3 livelli (basic, premium, top);

lancio di un nuovo programma frequent flyer con estensione partnership;

stabilizzazione e normalizzazione della gestione del circolante, tra cui i tempi medi di incasso e pagamento anche con specifici accordi con fornitori strategici;

rimodulazione e consolidamento dei rapporti con le banche in termini di condizioni e affidamenti, garantendo la flessibilità nella gestione della liquidità;

utilizzo esteso e flessibile degli ammortizzatori sociali in modo da ridurre il costo del lavoro e avere un organico a regime efficiente e flessibile secondo le richieste di operatività del mercato.

Tra le varie assunzioni del Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy si evidenziano i valori del tasso di cambio Euro / USD a 1,30 e del costo del Jet Fuel a USD 950 a tonnellata metrica. Rispetto a tali valori si nota come le fonti esterne (Bloomberg) consultate alla data di predisposizione del Piano Industriale mostrano per tutto il periodo di previsione del piano un livello di costo del Jet Fuel inferiore al sopramenzionato valore di USD 950 a tonnellata metrica, tale da più che compensare in termini di effetto complessivo sul conto economico la previsione disponibile attraverso la citata fonte esterna di lieve apprezzamento del USD rispetto al valore del tasso di cambio Euro / USD di 1,30. Conseguentemente le assunzioni adottate circa le menzionate variabili esogene sono da ritenersi prudenti rispetto alle fonti esterne consultate.

Sul fronte della domanda (n. passeggeri) è prevista prudenzialmente una ripresa graduale solo dal 2015, stante il grado di incertezza a breve termine sulla ripresa dell’economia, coerentemente alle

264

fonti esterne di settore consultate (IATA, ENAC, Assoaeroporti), oltre che in coerenza con le previsioni di Banca d’Italia circa la previsione dell’andamento del PIL.

Sotto il profilo finanziario, il Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy assume la definizione di un accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti finanziari che prevede un periodo di moratoria degli interessi passivi sino al primo semestre dell’esercizio 2016 e il rimborso del debito a partire dalla fine del medesimo esercizio. In tale ambito è altresì previsto il consenso delle banche, peraltro già manifestato informalmente nel corso delle trattative all’accollo da parte di Meridiana di debiti finanziari pari a complessivi Euro 31,5 milioni oltre ad interessi, di cui Euro 22,5 milioni in capo a Meridiana fly ed Euro 9 milioni in capo ad Air Italy Holding S.r.l..

Sulla base delle informazioni disponibili, pur essendo le trattative ancora in corso, gli amministratori di Meridiana fly ritengono che l’accordo di ristrutturazione – ivi inclusa l’asseverazione del Piano Industriale ai sensi dell’art. 67, comma 3, lettera “d” della Legge Fallimentare ai sensi dell’art.67 della legge fallimentare - con gli istituti di credito possa essere definito nel corso dell’esercizio 2014 secondo le assunzioni previste nel Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy.

In data 16 dicembre 2013 il consiglio di amministrazione della controllata Meridiana Maintenance ha approvato il Piano Industriale Meridiana Maintenance per il periodo 2014 – 2019 che, confermando in generale le linee guida e le azioni del precedente piano, presenta novità e aggiornamenti alla luce delle modifiche dell’attività prevista dal Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy, in particolare in ordine al ridisegno del network operativo complessivo del gruppo, all’integrazione delle attività di manutenzione con Air Italy e al piano flotta di aeromobili.

In sintesi le principali assunzioni del Piano Industriale Meridiana Maintenance sono riepilogate come segue:

estensione del portafoglio attività a clienti terzi, inclusi servizi completi sulla flotta (“full maintenance”);

rafforzamento dell’attività di heavy maintenance sfruttando le capabilities su Airbus a Boeing;

miglioramento dei livelli di saturazione degli hangar; internalizzazione di alcuni servizi di manutenzione sulle varie basi operative grazie alle

nuove certificazioni; estensione dei servizi a Air italy sulla flotta Boeing 737-767, anche con contratti PBH ottimizzazione delle basi operative a seconda volumi attesi di attività; ottimizzazione della gestione componenti e materiali dopo l’integrazione del ramo MRO

da Air Italy; efficientamento delle strutture di staff operative dopo l’integrazione del ramo MRO da

Air Italy; trasferimento delle attività amministrative, finanziarie e di controllo di gestione alla

controllante Meridiana fly per ottenere sinergie di gruppo e incremento del controllo interno sull’attività.

Sulla base del Piano Industriale Meridiana fly - Air Italy e del Piano Industriale Meridiana Maintenance è stato stimato il value in use della CGU “Trasporto Aereo” sulla base delle risultanze della “Relazione di stima del valore del capitale economico della società Meridiana fly S.p.A. al 31 dicembre 2013” datata 9 aprile 2014 redatta dall’esperto allo scopo incaricato (Dott. Walter Ventura). In particolare tale stima è stata effettuata attraverso la metodologia del Discounted

265

Cash Flow (DCF) ossia l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi futuri, in entrata e in uscita, generati dalla CGU fino al termine della sua vita utile. I flussi di cassa operativi netti stimati a tale fine sono stati derivati dai sopra menzionati Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy e Piano Industriale Meridiana Maintenance secondo l’approccio generalmente utilizzato c.d. “unlevered”, in base al quale i flussi sono calcolati prescindendo dalla struttura finanziaria dell’azienda.

Tra le assunzioni utilizzate ai fini della stima dei flussi di cassa operativi si segnalano, tra l’altro:

un assorbimento di cassa nel primo anno previsionale dovuto principalmente ad un capitale circolante negativo nel previsto contesto del ripagamento di parte dei debiti scaduti. Negli anni successivi al 2014 l’evoluzione del capitale circolante assume un trend positivo, anche per effetto di un lieve miglioramento nell’incasso dei crediti;

ulteriori uscite di cassa connesse al completamento del rinnovamento della flotta e alla consegna di aeromobili in leasing operativo.

Relativamente alla generazione di cassa per gli esercizi successivi al periodo esplicito (valore residuo), i relativi cash flow sono stati determinati prevedendo una capitalizzazione illimitata del flusso di cassa operativo normalizzato (sostenibile) calcolato sulla media (semplice) dei flussi generati nel triennio 2016-2018 del periodo esplicito di previsione. Inoltre per la determinazione del flusso di cassa dell’anno “normalizzato” attraverso tale media semplice si sono considerate le seguenti ipotesi principali:

bilanciamento tra investimenti ed ammortamenti (nella logica di considerare un livello di investimenti necessario per il mantenimento del business);

variazione di capitale circolante pari a zero.

Inoltre si precisa che si è ritenuto di utilizzare la soprammenzionata media semplice dei flussi anziché il flusso dell’ultimo anno di periodo esplicito a fini prudenziali, per riflettere i rischi di execution del piano industriale, tenuto altresì conto dell’elevata esposizione del piano industriale all’andamento di variabili esogene non controllabili. Inoltre, sempre avuto riguardo al periodo esplicito di previsione, si precisa, in ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 36, che è stato utilizzato un periodo esplicito di previsione di cinque anni (2014-2018), pur essendo disponibile un piano industriale predisposto sulla base di un periodo esplicito di 6 anni (2014-2019) rappresentativo, nelle assunzioni degli amministratori, del periodo idoneo a sviluppare le azioni ivi previste.

Nel calcolo delle imposte figurative nel periodo esplicito di previsione gli imponibili fiscali Ires sono stati assunti in misura piena, senza tener conto delle perdite fiscali riportabili a nuovo da parte di Meridiana fly e di Air Italy. Relativamente al costo medio ponderato del capitale utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi del periodo esplicito e per il calcolo del valore residuo, lo stesso è stato determinato nella misura del 12,45 %, sulla base dei parametri riepilogati nella tabella seguente:

266

Tali parametri sono stati stimati sulla base delle seguenti modalità:

- Tasso “free risk” (Rf): 4,70%, pari alla media dei rendimenti dei BTP a 20 anni.

- Fattore Beta (β): 0,93, determinato sulla base del fattore beta “air transport”.

- Premio per il rischio (Rm – Rf): 5,7%, individuato sulla base del differenziale di rendimento di lungo periodo tra l’indice del mercato azionario italiano ed i titoli di Stato.

- Fattore di rischio specifico: 3,89%, desunto secondo la prassi valutativa.

- Rapporto patrimonio netto/totale fonti di finanziamento: 0,28, sulla base del rapporto Debt/Equity medio del campione di riferimento.

Ne è conseguito un costo medio ponderato del capitale (WACC) pari a 12,45%.

Con riferimento al tasso g per il calcolo del Terminal Value, è stato determinato un tasso di crescita g pari a 0%.

I risultati derivanti dall’applicazione della metodologia per la realtà oggetto di analisi sono riportati nella seguente tabella.

Dati in Euro migliaia 31 dicembre 2013

Valore attuale dei Flussi di cassa 26.150

Terminal Value attualizzato 67.570

Value in use 93.720

Alla luce delle risultanze sopra esposte è emersa una perdita durevole di valore della CGU “Trasporto Aereo”, come riassunto nella tabella seguente:

CGU Trasporto Aereo Valori

(migliaia di

31.12.2013

Tasso “free risk ” (Rf) 4,70%Fattore Beta (β) 0,93Premio per il rischio (Rm - Rf) 5,70%Fattore di rischio specifico 3,89%Costo del capitale proprio (Ke) 13,89%Costo del debito (Kd) 7,43%rapporto Debt/Equity 0,28

WACC 12,45%

267

Euro)

(A) Carrying amount CGU 167.702

(B) Value in use 93.720

(B) – (A) Coverage (Impairment) (73.982)

Peraltro si rileva che il valore in uso è costituito prevalentemente (nella misura di circa il 72%) dall’attualizzazione dei flussi di cassa che compongono il terminal value, vale a dire flussi associati a periodi lontani nel tempo, il cui conseguimento è contraddistinto da un profilo di rischio più elevato e maggiormente esposto ad andamenti delle variabili esogene non controllabili difformi da quelli previsti nel piano industriale.

In tale contesto, sono state effettuate analisi di sensitività per verificare la variazione del valore del capitale economico aziendale della CGU “Trasporto Aereo” oggetto di impairment test al variare del tasso di attualizzazione (il costo medio ponderato del capitale, WACC) e del tasso di crescita (g):

Le analisi di sensitività sopra esposte mostrano una significativa variabilità del “valore d’uso” alla variazione dell’andamento di WACC e g. Al riguardo si rileva quindi che l’adozione di differenti livelli di tali parametri determinerebbe la rilevazione di ulteriori svalutazioni di asset. Inoltre andamenti delle variabili di scenario non controllabili dal Gruppo difformi da quelli ipotizzati nel Piano Industriale Meridiana fly - Air Italy della CGU potrebbero determinare la rilevazione di ulteriori svalutazioni di asset per effetto dell'aggiornamento del test di impairment condotto al 31 dicembre 2013 ed ulteriori fabbisogni di sostegno patrimoniale da parte di AKFED.

Impairment test relativo alla CGU “Servizi Aeroportuali ed handling” al 31 dicembre 2013

Sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, il carrying amount della CGU “Servizi Aeroportuali ed handling” è stato determinato pari a Euro 37.542 migliaia, al netto delle poste afferenti la fiscalità differita, peraltro di modesta entità.

Le principali ipotesi utilizzate per il calcolo del valore in uso adottate dall’esperto hanno riguardato la stima dei flussi di cassa operativi della CGU durante il periodo assunto per il calcolo, il costo medio ponderato del capitale e il tasso di crescita.

In data 17 febbraio 2014 il consiglio di amministrazione della controllata Geasar ha approvato il Piano Industriale Geasar per il periodo 2014 – 2016. In sintesi le principali assunzioni del Piano Industriale Geasar sono riepilogate come segue:

EUR M

10,95% 11,45% 11,95% 12,45% 12,95% 13,45% 13,95%-1,50% 99,5 94,5 89,9 85,5 81,5 77,8 74,2-1,00% 102,9 97,6 92,6 88,1 83,8 79,9 76,2-0,50% 106,5 100,8 95,6 90,8 86,3 82,1 78,30,00% 110,5 104,4 98,9 93,7 89 84,6 80,50,50% 114,8 108,3 102,4 96,9 91,9 87,2 82,91,00% 119,6 112,6 106,2 100,4 95 90 85,51,50% 124,9 117,3 110,4 104,1 98,4 93,1 88,3

WACC

G

row

th R

ate

268

sfruttamento delle opportunità di sviluppo collegate alle alleanze fra compagnie aeree attraverso il rafforzamento e sviluppo delle partnership con alti vettori europei, con l'obiettivo di massimizzare la qualità del servizio offerto ed il ritorno economico e attraverso l’implementazione di un portafoglio diversificato di compagnie basato su un equilibrio tra vettori tradizionali, low cost e charter;

sviluppo di mercati compatibili al posizionamento di “Airport Boutique” prefissato, esplorando nuovi mercati esteri, e stimolando i flussi di traffico in bassa stagione attraverso gli hubs principali serviti dall'aeroporto di Olbia (Roma, Milano, Venezia, Berlino, Monaco, Düsseldorf);

azioni volte a ridurre la stagionalità, con l’introduzione di nuove politiche tariffarie, tenuto conto delle opportunità di sviluppo locali e della tipologia di clientela servita;

sostegno alla campagna di marketing dei vettori sia con contributi regionali messi a disposizione sia con risorse proprie con l'obiettivo di attrarre nuovi vettori e promuovere la destinazione Sardegna;

identificazione e sviluppo di prodotti specifici tesi a sviluppare l'attrattività turistica con pacchetti viaggio internazionali o eventi e attraverso l’identificazione di iniziative specifiche con l'obiettivo di migliorare sia la visibilità della zona turistica che le connessioni tra gli operatori del sistema;

rafforzamento delle attività non aviation attraverso l’ampliamento della offerta commerciale in “airside” anche attraverso investimenti volti a migliorare i flussi durante il picco estivo e consentire un maggiore “appeal” per il passeggero in attesa;

stretto controllo dei costi generali e di struttura, anche a mezzo del riassetto della struttura e dei processi, con l’obiettivo di riduzione dei picchi operativi durante la stagione estiva (“aeroporto ad orari facilitati”);

rivisitazione di tutti i contratti per servizi esterni e forniture merci per ottimizzazione degli altri costi di produzione.

Sul fronte della domanda (n. passeggeri) il Piano Industriale Geasar prevede un tasso di crescita annuale composto per il periodo di piano pari al 2,6%, leggermente superiore alle previsioni delle fonti esterne di settore consultate (IATA, ENAC, Assoaeroporti) da cui è desumibile per il medesimo periodo un tasso di crescita annuale composto pari al 1,7%. Tale assunzione trova supporto nelle azioni sopra descritte volte allo sviluppo di nuovi mercati e all’incremento dei flussi di passeggeri in bassa stagione.

Sulla base del Piano Industriale Geasar è stato stimato il value in use della CGU “Servizi Aeroportuali ed handling” sulla base delle risultanze della “Relazione di stima del valore del capitale economico della società Geasar S.p.A. al 31 dicembre 2013” datata 9 aprile 2014 redatta dall’esperto allo scopo incaricato (Dott. Walter Ventura). In particolare tale stima è stata effettuata attraverso la metodologia del Discounted Cash Flow (DCF) ossia l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi futuri, in entrata e in uscita, generati dalla CGU fino al termine della sua vita utile. I flussi di cassa operativi netti stimati a tale fine sono stati derivati dal sopra menzionato piano industriale secondo l’approccio generalmente utilizzato c.d. “unlevered”, in base al quale i flussi sono calcolati prescindendo dalla struttura finanziaria dell’azienda.

Tra le assunzioni utilizzate ai fini della stima dei flussi di cassa operativi si segnalano, tra l’altro:

269

variazione positiva di capitale circolante nel 2014 e una sostanziale stabilizzazione negli anni successivi. Tale variazione positiva è riferibile principalmente agli incassi previsti dalla Regione Sardegna dei contributi 2013 e parte dei contributi pregressi, oltre che ai benefici connessi all’adesione al contratto di consolidato fiscale con la capogruppo Meridiana;

incasso dei crediti vantati verso Meridiana fly – sia per quanto concerne il rientro dello “scaduto” commerciale che per quanto riguarda i crediti correnti – secondo la tempistica prevista dall’accordo stipulato con la stessa Meridiana fly il 21 febbraio del 2013; al riguardo si osserva che analoghe assunzioni sono recepite nella stima dei flussi di cassa operativi di Meridiana fly derivati dal Piano Industriale Meridiana fly – Air Italy e che, pertanto, in un’ottica di Gruppo Meridiana risultano pienamente coerenti.

Per quanto concerne il carico fiscale, come richiesto in sede di applicazione dei modelli valutativi DCF, si sono considerate le imposte figurative applicabili sul margine operativo EBIT. Per la determinazione dell’Irap si è considerata la riduzione dell’imposta prevista dall’art. 2 della Legge della Regione Sardegna 23 maggio 2013, n.12, nella misura del 70%, per gli anni 2014 e 2015.

Relativamente alla generazione di cassa per gli esercizi successivi al periodo esplicito (valore residuo) i relativi cash flow sono stati determinati prevedendo una capitalizzazione illimitata del flusso di cassa operativo normalizzato (sostenibile) calcolato sulla media dei flussi generati negli ultimi due anni del periodo esplicito di previsione (2015-2016). Prudenzialmente si è ritenuto opportuno giungere ad una determinazione dei flussi sostenibili nel lungo termine che non sia riferita esclusivamente all’ultimo anno del periodo previsionale (2016), ma che si basi sulla media degli ultimi due anni. La media non comprende anche l’anno 2014 in quanto tale esercizio sociale è solo parzialmente interessato (dal mese di settembre) dagli effetti della revisione tariffaria, che si prevede esplichi compiutamente i suoi effetti nel successivo biennio 2015-2016.

Inoltre per la determinazione del flusso di cassa dell’anno “normalizzato” ottenuto attraverso la media dei flussi generati negli ultimi due anni del periodo esplicito di previsione si sono considerate le seguenti ipotesi principali:

bilanciamento tra investimenti ed ammortamenti (nella logica di considerare un livello di investimenti necessario per il mantenimento del business);

variazione di capitale circolante pari a zero. Relativamente al costo medio ponderato del capitale utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi del periodo esplicito e per il calcolo del valore residuo, lo stesso è stato determinato nella misura dell’8,45 %, sulla base dei parametri riepilogati nella tabella seguente:

31.12.2013

Tasso “free risk ” (Rf) 4,70%Fattore Beta (β) 0,60Premio per il rischio (Rm - Rf) 5,70%Fattore di rischio specifico 3,83%Costo del capitale proprio (Ke) 11,97%Costo del debito (Kd) 5,10%rapporto Debt/Equity 0,74

WACC 8,45%

270

Tali parametri sono stati stimati sulla base delle seguenti modalità:

- Tasso “free risk” (Rf): 4,70%, pari alla media dei rendimenti dei BTP a 20 anni.

- Fattore Beta (β): 0,60, determinato sulla base del fattore beta “air transport”.

- Premio per il rischio (Rm – Rf): 5,7%, individuato sulla base del differenziale di rendimento di lungo periodo tra l’indice del mercato azionario italiano ed i titoli di Stato.

- Fattore di rischio specifico: 3,83%, desunto secondo la prassi valutativa (analisi statistiche dei Size Premium di società quotate sulla base della variabile “Total Asset”).

- Rapporto patrimonio netto/totale fonti di finanziamento: 0,74, sulla base del rapporto Debt/Equity medio del campione di riferimento.

Ne è conseguito un costo medio ponderato del capitale (WACC) pari a 8,45%.

Con riferimento al tasso g per il calcolo del terminal value, è stato determinato un tasso di crescita g pari a 0%.

I risultati derivanti dall’applicazione della metodologia per la realtà oggetto di analisi sono riportati nella seguente tabella.

Dati in Euro migliaia 31 dicembre 2013

Valore attuale dei Flussi di cassa 22.653

Terminal Value attualizzato 60.053

Value in use 82.707

Alla luce delle risultanze sopra esposte non è emersa alcuna perdita durevole di valore della CGU “Servizi aeroportuali ed handling”, come riassunto nella tabella seguente:

CGU Servizi Aeroportuali ed handling

Valori

(migliaia di Euro)

(A) Carrying amount CGU 37.542

(B) Value in use 82.707

(B) – (A) Coverage (Impairment) 45.165

Peraltro si rileva che il valore in uso è costituito prevalentemente (nella misura di circa il 73%) dall’attualizzazione dei flussi di cassa che compongono il terminal value, vale a dire flussi

271

associati a periodi lontani nel tempo, il cui conseguimento è contraddistinto da un profilo di rischio più elevato e maggiormente esposto ad andamenti delle variabili esogene non controllabili difformi da quelli previsti nel piano industriale.

In tale contesto, si è proceduto ad effettuare un’analisi di sensitività per verificare la variazione del valore del capitale economico aziendale della CGU “Servizi aeroportuali ed handling” oggetto di impairment test al variare del tasso di attualizzazione (il costo medio ponderato del capitale, WACC) e del tasso di crescita (g):

Le analisi di sensitività sopra esposte mostrano una significativa variabilità del “valore d’uso” alla variazione dell’andamento di WACC e g. Si nota comunque che anche per le combinazioni meno favorevoli dei suddetti parametri il test di impairment risulta comunque superato, essendo il valore recuperabile della CGU ampiamente superiore al valore contabile della stessa.

Impairment test di “secondo livello” al 31 dicembre 2013

Come detto, al fine poi di completare l’esercizio di impairment secondo quanto previsto dallo IAS 36, gli amministratori hanno completato il test di impairment al c.d. secondo livello verificando così la recuperabilità di tutte le attività residue non allocate a livello delle CGU “Trasporto aereo” e “Servizi Aeroportuali ed handling” che includono alcuni immobili e le attività/passività della capogruppo.

L’ampio differenziale positivo tra il valore recuperabile della CGU “Servizi aeroportuali ed handling” e il relativo valore contabile consente di ritenere superato il test di impairment di secondo livello, tenuto conto del modesto ammontare delle attività nette del bilancio separato di Meridiana (carrying amount negativo per Euro 3,6 milioni) e di quelle del settore immobiliare (carrying amount pari a Euro 8,9 milioni).

Al 31 dicembre 2013 le “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” sono pari a Euro 15.990 migliaia contro Euro 15.935 migliaia nel bilancio 2012. La voce include prevalentemente il valore dell’immobilizzazione immateriale pari a Euro 15.530 migliaia (Euro 15.735 migliaia nel bilancio 2012) rilevata in accordo all’IFRIC 12 in relazione alla concessione aeroportuale la cui scadenza è prevista nel 2044; la voce include inoltre i costi sostenuti per l’acquisizione e uso delle licenze software. Al 31 dicembre 2013 le “Altre attività immateriali” per Euro 234 migliaia sono prevalentemente relative al valore netto residuo degli oneri accessori sostenuti per l’entrata in Flotta degli aeromobili acquisiti attraverso contratti di leasing operativo.

Al 31 dicembre 2012 le attività immateriali ammontano a Euro 15.979 migliaia (Euro 16.142 migliaia al 31 dicembre 2011) e diminuiscono di Euro 163 migliaia. Al 31 dicembre 2012 le “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” sono pari a Euro 15.935 migliaia contro Euro 16.022 migliaia a fine 2011. La voce include prevalentemente il valore dell’immobilizzazione immateriale pari a Euro 15.735 migliaia (Euro 15.983 migliaia al 31 dicembre 2011) rilevata in

EUR M

6,95% 7,45% 7,95% 8,45% 8,95% 9,45% 9,95%-1,50% 85 80,5 76,5 72,9 69,6 66,6 63,8-1,00% 89,2 84,2 79,8 75,8 72,2 68,9 66-0,50% 94 88,4 83,4 79 75,1 71,5 68,30,00% 99,5 93,1 87,6 82,7 78,3 74,4 70,90,50% 105,8 98,5 92,3 86,8 81,9 77,6 73,71,00% 113,1 104,8 97,6 91,4 86 81,2 76,91,50% 121,9 112,1 103,9 96,7 90,6 85,2 80,4

Gro

wth

Ra

te

272

accordo all’IFRIC 12 in relazione alla concessione aeroportuale la cui scadenza è prevista nel 2044; la voce include inoltre i costi sostenuti per l’acquisizione e uso delle licenze software.

Al 31 dicembre 2011 le attività immateriali ammontano a Euro 16.142 migliaia. Al 31 dicembre 2011 le “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” sono pari a Euro 16.022 ed includono prevalentemente il valore dell’immobilizzazione immateriale pari a Euro 15.983 migliaia rilevata in accordo all’IFRIC 12 in relazione alla concessione aeroportuale la cui scadenza è prevista nel 2044; la voce include inoltre i costi sostenuti per l’uso delle licenze software e l’acquisizione di software. Al 31 dicembre 2011 i “Costi di impianto e ampliamento”, pari a Euro 100 migliaia (contro Euro 131 migliaia a fine 2010), includono principalmente il valore netto residuo dei costi di addestramento di tecnici il cui onere è garantito da fideiussioni a beneficio del Gruppo in caso di dimissioni del personale interessato nei tre anni successivi alla fruizione del corso medesimo.

Flotta

Il valore netto contabile della flotta al 31 dicembre 2013 risulta pari a Euro 80.461 migliaia mentre non presentava valori al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 per effetto di quanto in precedenza descritto in merito all’area di consolidamento in tali esercizi.

La voce “Flotta” al 31 dicembre 2013 include il valore contabile degli aeromobili di proprietà e detenuti in leasing finanziario, ovvero n. 10 MD-82 in proprietà, n. 1 Boeing B767-200 ER in proprietà, n. 2 Boeing B767-300 ER in leasing finanziario, oltre che relativi materiali di rotazione.

I nuovi investimenti sostenuti nell’esercizio sono stati complessivamente Euro 25.485 migliaia, mentre gli ammortamenti sono risultati pari a Euro 15.687 migliaia.

Nell’esercizio 2013 sono state contabilizzati alcune operazioni significative sulla flotta come segue:

- Acquisizione di un aeromobile Boeing 767-300 ER (I-AIGG) in sub-leasing finanziario da un lessor (Av One) con rilevazione del valore alla data dell’acquisizione pari a Euro 16.274 migliaia;

- Svalutazione del valore del Boeing B767-200 (I-AIGH) in proprietà e relativo motore di scorta per complessivi Euro 2.681 migliaia, con previsione di dismissione, per cui il loro valore di carico è stato ulteriormente allineato a quello del presumibile valore di realizzo, al netto dei costi di vendita, stimato sulla base delle ultime manifestazioni di interesse ricevute;

- Minusvalenza dalla vendita del Boeing B767-200 (I-AIGI) in proprietà, oltre alla rettifica di valore di materiali di rotazione, per complessivi Euro 1.983 migliaia.

Con riferimento alla voce “Flotta”, esposta in bilancio come voce separata, si osserva che la vita utile di tali beni è coerente con le assunzioni contenute nel piano industriale del segmento “Trasporto aereo” e che su questa base sono stati calcolati i relativi ammortamenti. Con riferimento alle componenti si assume che la vita utile è stata stimata tenendo conto della effettiva possibile utilizzazione separata dei medesimi anche a seguito della dismissione della flotta.

Nell’ambito del test di impairment effettuato al 31 dicembre 2013 relativamente alla CGU “Trasporto aereo”, il valore della flotta, dopo le svalutazioni di cui sopra, è stato incluso nel relativo carrying amount e pertanto si ritiene che le conclusioni raggiunte consentano di confermare il valore residuo di iscrizione di tali aeromobili.

Altri immobili, impianti e macchinari

273

Al 31 dicembre 2013 gli “Altri immobili, impianti e macchinari” ammontano a Euro 27.809 migliaia. Tale voce include:

- “Terreni e fabbricati e lavori su immobili di terzi” (Euro 19.227 migliaia), relativi in larga misura agli immobili di proprietà di Alisarda (palazzina direzionale sita presso l’aeroporto di Olbia e locata a Meridiana fly e due hangar locati a Meridiana Maintenance presso l’aeroporto di Olbia) e al fabbricato civile ad uso uffici di Meridiana fly sito a Milano e locato a terzi. Sono state iscritte ipoteche sugli immobili di Alisarda per complessivi Euro 22 milioni in favore di B.N.L. a fronte dei mutui concessi, oltre ad una lettera di patronage rilasciata da Meridiana per Euro 11 milioni valida fino all’estinzione dei mutui (2019); inoltre per il fabbricato di Meridiana fly è presente un’ipoteca di Euro 7.676 migliaia a favore di un soggetto terzo per piano di dilazione di debiti pregressi.

- “Impianti su aeromobili di terzi” (Euro 3.699 migliaia), che si riferiscono al valore netto delle migliorie apportate alla flotta residua detenuta in leasing operativo, nonché al valore netto dei fondi di manutenzione per ripristino e rilascio degli aeromobili (phase-out) portati ad incremento del valore delle immobilizzazioni e sistematicamente ammortizzati.

- “Impianti e Macchinari” (Euro 1.215 migliaia), che riguardano gli impianti di riscaldamento e condizionamento realizzati dalle società su immobili in locazione, nonché i macchinari funzionali all’attività aeroportuale attraverso alcuni contratti di lease back finanziario e contabilizzati in accordo al principio contabile IAS 17.

- “Attrezzature industriali” (Euro 3.056 migliaia), che riguardano in prevalenza le attrezzature operative in uso nella manutenzione e presso la società di gestione aeroportuale, le attrezzature operative in uso presso le basi e sugli aeromobili, nonché i simulatori di volo dedicati al training dei piloti.

- “Altri beni” (Euro 612 migliaia), che includono il valore netto contabile di complessi elettronici, oltre che il valore netto residuo di mobili, arredi, autoveicoli e altri beni in uso.


- “Terreni e fabbricati e lavori su immobili di terzi” (Euro 14.379 migliaia), relativi in larga misura agli immobili di proprietà di Alisarda fra cui la palazzina direzionale sita presso l’aeroporto di Olbia locata a Meridiana fly e due hangar locati a Meridiana Maintenance, sempre presso l’aeroporto di Olbia. Sono state iscritte ipoteche sugli immobili per complessivi Euro 22 milioni in favore di Banca Nazionale del Lavoro a fronte dei mutui concessi, oltre ad una lettera di patronage rilasciata da Meridiana per Euro 11 milioni valida fino all’estinzione dei mutui (2019).

- “Impianti e Macchinari” (Euro 1.040 migliaia), che includono principalmente gli impianti di riscaldamento e condizionamento realizzati dalle società del Gruppo su immobili in locazione, nonché i macchinari funzionali all’attività aeroportuale acquisiti da Geasar attraverso alcuni contratti di lease back finanziario e contabilizzati in accordo al principio contabile IAS 17.

- “Attrezzature industriali” (Euro 2.322 migliaia), che riguardano in prevalenza le attrezzature operative in uso nella manutenzione e presso la società di gestione aeroportuale.


La voce “immobilizzazioni in corso ed acconti” al 31 dicembre 2012 è pari Euro 13 migliaia.

274


- “Terreni e fabbricati e lavori su immobili di terzi” (Euro 14.971 migliaia), relativi in larga misura agli immobili di proprietà di Alisarda fra cui la palazzina direzionale sita presso l’aeroporto di Olbia locata a Meridiana fly e due hangar locati a Meridiana Maintenance, sempre presso l’aeroporto di Olbia. Sono state iscritte ipoteche sugli immobili per complessivi Euro 22 milioni in favore di Banca Nazionale del Lavoro a fronte dei mutui concessi, oltre ad una lettera di patronage rilasciata da Meridiana per Euro 11 milioni valida fino all’estinzione dei mutui (2019).

- “Impianti e Macchinari” (Euro 1.206 migliaia), che includono principalmente gli impianti di riscaldamento e condizionamento realizzati dalle società del Gruppo su immobili in locazione, nonché i macchinari funzionali all’attività aeroportuale acquisiti da Geasar attraverso alcuni contratti di lease back finanziario e contabilizzati in accordo al principio contabile IAS 17.

- “Attrezzature industriali” (Euro 2.668 migliaia), che riguardano in prevalenza le attrezzature operative in uso nella manutenzione e presso la società di gestione aeroportuale.


Nella voce “immobilizzazioni in corso ed acconti” sono inclusi gli investimenti in corso al 31 dicembre 2011 per Euro 10 migliaia.

Imposte anticipate

Al 31 dicembre 2013 tale voce ammonta a Euro 4.851 migliaia. La voce è relativa alle imposte iscritte a fronte di spese temporaneamente non deducibili (tra cui i compensi agli amministratori non liquidati, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, stanziamenti a fondi svalutazione crediti, altri costi non deducibili nell’anno ecc.), oltre che la eliminazione delle plusvalenze da cessioni rami di azienda effettuate nel passato. Tali crediti per imposte anticipate sono ritenuti recuperabili sulla base degli imponibili fiscali del consolidato fiscale del Gruppo cui contribuiscono gli imponibili fiscali attesi dai piani industriali approvati dalle controllate.

Al 31 dicembre 2012 tale voce ammonta a Euro 4.659 migliaia. La voce è relativa alle imposte iscritte a fronte di spese temporaneamente non deducibili (tra cui i compensi agli amministratori non liquidati, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, stanziamenti a fondi svalutazione crediti, altri costi non deducibili nell’anno ecc.), oltre che la eliminazione delle plusvalenze da cessioni rami di azienda effettuate nel passato. Tali crediti per imposte anticipate sono ritenuti recuperabili sulla base degli imponibili fiscali del consolidato fiscale del Gruppo cui contribuiscono gli imponibili fiscali attesi dai piani industriali delle controllate.

Al 31 dicembre 2011 la voce ammonta a Euro 4.602 migliaia. La voce è relativa alle imposte iscritte a fronte di spese temporaneamente non deducibili (tra cui i compensi agli amministratori non liquidati, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, stanziamenti a fondi svalutazione crediti, accantonamenti a fondo svalutazione magazzino, altri costi non deducibili nell’anno ecc.), oltre che la eliminazione delle plusvalenze da cessioni rami di azienda effettuate nel passato.

Partecipazioni

Al 31 dicembre 2013 le partecipazioni in altre imprese ammontano a Euro 114 migliaia, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 ammontano ad Euro 88 migliaia, come dettagliato nella tabella seguente.

275

Altre attività finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2013 le altre attività finanziarie non correnti sono pari a Euro 14.521 migliaia, al 31 dicembre 2012 sono pari a Euro 4.551 migliaia, al 31 dicembre 2011 sono pari a Euro 14.699, come dettagliato nella tabella seguente.

Il deposito cauzionale verso il Ministero dei Trasporti si riferisce alla cauzione versata al Ministero dei Trasporti per un importo pari al 10% dei diritti aeroportuali introitati in regime di temporanea occupazione del sedime aeroportuale, il cui versamento, a carico della controllata Geasar, è previsto dall’art.17 della Legge 135/97 e dall’art.3 del D.M. 24/09/98 n.94T. La controllata sta proseguendo nell’iter legale per l’ottenimento della restituzione del deposito cauzionale in virtù della titolarità della concessione dell’aeroporto di Olbia sino al 2044; su questa base, a partire dalla fine del 2004, non è stato più versato il deposito cauzionale previsto dall’art.17 della Legge 135/97 di cui sopra.

La voce “Conto corrente vincolato Convenzione ANAS-RAS” pari a Euro 281 migliaia al 31 dicembre 2013 e pari a Euro 1.532 migliaia al 31 dicembre 2012 si riferisce ai fondi versati dalla controllata Geasar su un conto corrente vincolato in base alla convenzione stipulata tra Geasar, ANAS e RAS (Regione Autonoma Sardegna), con la quale Geasar si è impegnata alla realizzazione dello spostamento della SS 125 con conseguente allungamento della pista di volo. La riduzione è dovuta all'utilizzo dei fondi erogati da parte della RAS stessa secondo la convenzione 440/4 del 26 luglio 2011.

Al 31 dicembre 2013 i depositi cauzionali infruttiferi pari a Euro 11.473 migliaia sono riferiti prevalentemente a depositi versati ai fornitori a garanzia delle obbligazioni assunte nell’ambito dei contratti in essere prevelentemente relativi a Meridiana fly e Air Italy. Al 31 dicembre 2012 tali depositi ammontano ad Euro 255 migliaia, al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 346

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Aeroporti di Firenze S.p.A. 36 37 37SOGAER S.p.A. 33 33 33SOFIND S.r.l. 10 10 10Meridiana Express S.r.l. 10 - -Air Italy Brazil 17 - -Partecipazioni in altre imprese 8 8 8Totale partecipazioni 114 88 88

€/000

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Deposito cauzionale vs Ministero dei Trasporti 2.755 2.752 2.752Conto corrente vincolato Convenzione ANAS-RAS 281 1.532 -Finanziamenti attivi a Meridiana fly - - 11.017Credito per cessione partecipazione ADF - - 572Depositi cauzionali infruttiferi 11.473 255 346Certificati SITA 12 12 12Totale Altri Crediti finanziari non correnti 14.521 4.551 14.699

€/000

276

migliaia e sono riferiti a depositi versati dalla controllata Meridiana Maintenance ai fornitori a garanzia delle obbligazioni assunte nell’ambito dei contratti in essere

Al 31 dicembre 2011 le altre attività finanziarie non correnti includono anche:

- Finanziamenti verso Meridiana fly per Euro 11.017 migliaia, erogati da Meridiana ad ottobre 2011 per Euro 3 milioni (non fruttiferi di interessi con scadenza a medio termine) e a dicembre 2011 per Euro 8 milioni (che prevedono interessi attivi pari all’Euribor a 6 mesi oltre ad un spread del 2% e con scadenza nel dicembre 2014). La voce include inoltre interessi maturati ma non ancora incassati per Euro 17 migliaia.

- Credito verso l’Ente Camera di Commercio di Firenze per le quote del credito stesso oltre 12 mesi pari a Euro 572 migliaia concerne la cessione della partecipazione in Aeroporti di Firenze – ADF (avvenuta in data 13 novembre 2009 e il cui incasso è previsto in più tranche fino al 2013).

Attività correnti

Al 31 dicembre 2013 le attività correnti ammontano a Euro 132.672 migliaia, al 31 dicembre 2012 ammontano ad Euro 74.770 migliaia, al 31 dicembre 2011 ammontano ad Euro 68.358 migliaia.

Rimanenze

Al 31 dicembre 2013 le rimanenze ammontano a Euro 9.412 migliaia. Tali rimanenze sono costituite in particolare da materiali di consumo aeronautico e di manutenzione, da materiale catering e da divise per personale navigante, oltre che prodotti alimentari per la gestione del Food & Beverage presso l’aeroporto di Olbia e materiali di economato. Tali giacenze sono fisicamente collocate presso vari magazzini gestiti direttamente dal Gruppo (aeroporto di Olbia, sedi di Malpensa e Verona) e in altri siti operativi (es. presso magazzini di terzi).

Al 31 dicembre 2012 le rimanenze ammontano a Euro 6.910 migliaia. La giacenza è composta in prevalenza da materiali di consumo aeronautico gestiti dal reparto manutenzioni, oltre che prodotti alimentari per la gestione del Food & Beverage presso l’aeroporto di Olbia e materiali di economato.

Al 31 dicembre 2011 le rimanenze ammontano a Euro 7.499 migliaia. La giacenza è composta in prevalenza da materiali di consumo aeronautico gestiti dal reparto manutenzioni, oltre che prodotti alimentari per la gestione del Food & Beverage presso l’aeroporto di Olbia e materiali di economato.

Le rimanenze sono esposte al netto di un fondo obsolescenza magazzino relativo a materiale utilizzato per la manutenzione aeromobili da parte della controllata Meridiana Maintenance (pari a circa Euro 4,2 milioni in tutti gli esercizi oggetto di esposizione), stanziato per tenere conto della svalutazione del materiale a lenta movimentazione (slow moving). Le rimanenze di magazzino della controllata Meridiana Maintenance sono state sottoposte ad una verifica del loro fair value effettuata sulla base di una relazione di stima effettuata da un esperto allo scopo nominato. Da tale verifica non sono emerse ulteriori svalutazioni.

Crediti commerciali e altre attività correnti

Al 31 dicembre 2013 i “Crediti commerciali e altre attività correnti” ammontano a Euro 107.342 migliaia, al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 64.108 migliaia, al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 58.112 migliaia.

277

Il dettaglio è riportato nella tabella seguente.

A fronte dei contenziosi in essere, i crediti sono rettificati dal fondo svalutazione crediti che assomma al 31 dicembre 2013 a Euro 28.041 migliaia, al 31 dicembre 2012 a Euro 1.282 migliaia e al 31 dicembre 2011 a Euro 1.473 migliaia. Gli amministratori ritengono che gli stanziamenti al fondo svalutazione crediti siano congrui ed adeguati a rappresentare il rischio di inesigibilità delle posizioni creditorie vantate verso le controparti.

Al 31 dicembre 2013 i “Crediti per anticipi CIGS” per Euro 10.987 migliaia sono riferiti alle somme anticipate mensilmente ai dipendenti posti in CIGS per la relativa procedura di riorganizzazione nelle controllate Meridiana fly, Meridiana Maintenance e Air Italy, di cui è previsto il rimborso da parte dell’INPS e del Fondo Speciale Trasporto Aereo. La medesima voce al 31 dicembre 2012, pari a Euro 1.507 migliaia e al 31 dicembre 2011, pari a Euro 480 migliaia, si riferisce alle somme anticipate mensilmente ai dipendenti posti in CIGS per la relativa procedura di riorganizzazione avviata nel 2011 da parte della controllata Meridiana Maintenance, di cui è previsto il rimborso da parte dell’INPS e del Fondo Speciale Trasporto Aereo.

Al 31 dicembre 2013 i “Crediti per contributi continuità territoriale” pari a Euro 10.804 migliaia sono relativi a crediti vantati verso l’ENAC e la Regione Autonoma della Sardegna per contributi continuità territoriale Sardegna e Sicilia spettanti in particolare per i periodi 2009 – 2012 e per gli ultimi 2 mesi dell’esercizio 2013. In particolare nel 2013 sono stati incassati circa Euro 8 milioni a rimborso di una parte dei crediti della continuità territoriale Sicilia e Sardegna per vari periodi tra il 2007 e il 2009. Sono in corso le verifiche tecniche con la reportistica chiesta da ENAC per ottenimento dei rimborsi dei residui saldi a credito.

I “Ratei e risconti attivi” si riferiscono prevalentemente a risconti di costi operativi quali noleggi di aeromobili, manutenzioni, assicurazioni, noleggio software e costi commerciali per la quota di competenza dei prossimi esercizi.

Al 31 dicembre 2013 i “Crediti per imposte”, pari a Euro 5.819 migliaia, fanno riferimento prevalentemente ai crediti IVA (Euro 1,9 milioni), ai crediti verso l’erario per il consolidato fiscale di gruppo (Euro 2,2 milioni), nonché altri crediti fiscali da rimborsare o da compensare (Euro 1,6 milioni). Al 31 dicembre 2012 la voce, pari a Euro 7.986 migliaia, fa riferimento prevalentemente ai crediti IVA (Euro 3,6 milioni), ai crediti verso l’erario per il consolidato fiscale di gruppo (Euro 2,3 milioni), nonché altri crediti fiscali a rimborso (Euro 1 milione). Al 31 dicembre 2011 la voce, pari a Euro 4.197 migliaia, fa riferimento ai crediti IVA (Euro 2,1

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Crediti Commerciali 84.386 50.125 45.526Fondo svalutazione crediti (28.041) (1.282) (1.473)Totale crediti commerciali 56.345 48.843 44.053Credito per anticipi CIGS 10.987 1.507 480Crediti per contributi Continuità Territoriale 10.804 - -Fondo svalutazione altri crediti (1.581) - -Anticipi a fornitori 9.528 6 4Ratei e risconti attivi 5.316 212 161Crediti per imposte 5.819 7.986 4.197Crediti per contributi Regione Autonoma Sardegna 5.318 5.198 8.706Altre attività correnti 4.806 356 511Totale altre attività correnti 50.997 15.265 14.059Totale crediti commerciali e altre attività correnti 107.342 64.108 58.112

€/000

278

milioni), credito del consolidato fiscale IRES di gruppo per l’anno di imposta 2011 (Euro 0,8 milioni, di cui Euro 0,6 milioni relativi agli acconti versati da Meridiana Maintenance, successivamente inclusa nel consolidato fiscale), nonché altri crediti fiscali a rimborso (Euro 1,3 milioni). In tutti gli esercizi oggetto di commento gli altri crediti fiscali chiesti a rimborso includono il credito per un contenzioso fiscale sorto per il rimborso del credito IRES dell’esercizio 1996 ex Airfin pari a Euro 351 migliaia per il quale si ritiene probabile l’integrale recupero.

Al 31 dicembre 2013 i “Crediti per contributi Regione Autonoma Sardegna” pari a Euro 5.318 migliaia al 31 dicembre 2013 si riferiscono ai crediti della controllata GEASAR relativi ai contributi in conto esercizio per le attività di marketing svoltesi nel 2013 e nel 2009 (al fine di potenziare e sviluppare il trasporto aereo in Sardegna - ex L.R. n. 10/2010), mentre gli analoghi crediti per gli esercizi 2010-2012 sono stati integralmente saldati. Al 31 dicembre 2012 la voce si riferiscono ai crediti della controllata Geasar relativi ai contributi in conto esercizio per le attività di marketing svoltesi nel corso degli esercizi 2009-2010-2011-2012 (rispettivamente per Euro 1,6 milioni, Euro 0,3 milioni, Euro 0,2 milioni ed Euro 3 milioni) al fine di potenziare e sviluppare il trasporto aereo in Sardegna (ex L.R. n. 10/2010). Al 31 dicembre 2011 la voce si riferisce ai crediti della controllata Geasar relativi ai contributi in conto esercizio per le attività di marketing svoltesi nel corso degli esercizi 2009-2010-2011 (rispettivamente per Euro 1,6 milioni, Euro 4 milioni ed Euro 3,1 milioni al fine di potenziare e sviluppare il trasporto aereo in Sardegna (ex L.R. n. 10/2010).

Al 31 dicembre 2013 le “Altre attività correnti”, pari a Euro 4.806 migliaia, includono principalmente crediti verso la IATA Clearing House, crediti verso intermediari per vendite con carte di credito, crediti vari assistiti da effetti cambiari, crediti verso dipendenti per anticipi, crediti verso compagnie di assicurazione per regolazioni e rimborsi, nonché altri crediti di varia natura. La voce al 31 dicembre 2012, pari a Euro 362 migliaia, include principalmente anticipi a dipendenti ed altri crediti minori. La voce al 31 dicembre 2011, pari a Euro 515 migliaia, include principalmente il credito di Euro 388 migliaia iscritto verso l’Enac relativamente al rimborso delle spese per la costruzione del nuovo terminal di Aviazione Generale ottenuto nell’ambito del Piano APQ “Mobilità”. La somma è stata liquidata dall’ENAC nel febbraio 2012.

Attività finanziarie correnti

Al 31 dicembre 2013 le “Attività finanziarie correnti” sono pari a Euro 3.751 migliaia al 31 dicembre 2013 e dono composte dai depositi cauzionali attivi verso lessor di aeromobili riclassificati come attività correnti per la riconsegna degli aeromobili a breve termine. Al 31 dicembre 2012 le “Attività finanziarie correnti” sono pari a Euro 572 migliaia al 31 dicembre 2012 e riguardano il credito verso l’Ente Camera di Commercio di Firenze originato dalla cessione della partecipazione in Aeroporti di Firenze – ADF di cui si è detto a commento della voce “Altre attività finanziarie non correnti”. Al 31 dicembre 2011 le “Attività finanziarie correnti” sono pari a Euro 229 migliaia al 31 dicembre 2011 e riguardano il credito verso l’Ente Camera di Commercio di Firenze originato dalla cessione della partecipazione in Aeroporti di Firenze – ADF di cui si è detto a commento della voce “Altre attività finanziarie non correnti”.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Al 31 dicembre 2013 le disponibilità liquide e mezzi equivalentiammontano a Euro 12.167 migliaia. Includono le disponibilità presenti su depositi bancari e postali (Euro 11.829 migliaia), oltre a valori presenti in cassa (Euro 238 migliaia). Al 31 dicembre 2012 la voce ammonta a Euro Euro 3.180 migliaia ed è riferibile per Euro 2.985 migliaia alle disponibilità presenti su depositi bancari e postali mentre Euro 195 migliaia a valori presenti in cassa. Al 31 dicembre 2011 la voce

279

ammonta a Euro 2.518 migliaia ed è riferibile per Euro 2.314 migliaia alle disponibilità presenti su depositi bancari e postali mentre Euro 204 migliaia a valori presenti in cassa.

Attività o gruppo di attività destinate alla vendita / al controllo congiunto

Al 31 dicembre 2013 ammontano a Euro 425 migliaia e si riferiscono al valore delle attività destinate alla dismissione, in particolare motori per aeromobili MD-80, secondo il valore di realizzo di tali attività. Al 31 dicembre 2012 la voce presenta saldo zero. Al 31 dicembre 2011 la voce include il gruppo di attività discontinuate ai fini del consolidamento relative al gruppo Meridiana fly ed è pari a Euro 360.130 migliaia.

Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2013 il patrimonio netto consolidato, tenuto conto degli effetti del consolidamento delle controllate e della perdita netta pari a Euro 6.344 migliaia, risulta essere negativo per Euro 200.037 migliaia. Nel dettaglio il deficit patrimoniale di pertinenza dei soci della controllante risulta pari a Euro 208.015 migliaia, mentre il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza è positivo per Euro 7.978 migliaia.

Al 31 dicembre 2012 il patrimonio netto consolidato, tenuto conto degli effetti del consolidamento delle controllate e della perdita netta di esercizio pari a Euro 180.572 migliaia, risulta essere negativo per Euro 233.264 migliaia. Nel dettaglio il deficit patrimoniale di pertinenza dei soci della controllante risulta pari a Euro 240.385 migliaia, mentre il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza è positivo per Euro 7.121 migliaia. La riduzione registrata nel periodo del patrimonio netto di pertinenza di terzi deriva dall’annullamento del patrimonio netto di terzi di Meridiana fly in seguito al consolidamento di Meridiana fly secondo il metodo del patrimonio netto per Euro 55.661 migliaia e dalla distribuzione di dividendi per Euro 94 migliaia (parzialmente compensato dall’ utile di pertinenza di terzi, per Euro 698 migliaia).

Al 31 dicembre 2011 il patrimonio netto consolidato, tenuto conto degli effetti del consolidamento delle controllate e della perdita netta di esercizio pari a Euro 104.267 migliaia, risulta essere positivo per Euro 3.352 migliaia. Nel dettaglio il deficit patrimoniale di pertinenza dei soci della controllante risulta pari a Euro 58.826 migliaia mentre il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza è positivo per Euro 62.178 migliaia. L’incremento del patrimonio netto di pertinenza di terzi registrato nel periodo deriva dalla conversione del credito in riserva da parte degli Ex Soci di Air Italy Holding per Euro 82.650 migliaia (parzialmente eroso dalla perdita di pertinenza di terzi, per Euro 22.904 migliaia).

Passività non correnti

Al 31 dicembre 2013 le passività non correnti ammontano a Euro 295.792 migliaia, al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro257.316 migliaia e al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 40.031 migliaia.

Finanziamenti non correnti

Al 31 dicembre 2013 i “Finanziamenti non correnti” sono pari a Euro 217.865 migliaia, al 31 dicembre 2012 sono pari a Euro 117.029, al 31 dicembre 2011 sono pari a Euro 34.107 migliaia, come dettagliato nella tabella seguente.

280

Al 31 dicembre 2013 i “Finanziamenti non correnti” includono:

- “Mutui” per Euro 4.460 migliaia che si riferiscono alla quota non corrente del debito per i mutui contratti dalla controllata Alisarda con Banca Nazionale del Lavoro per l’acquisto degli immobili avvenuto nel 2003. La scadenza di tali contratti è fissata per il 2019 ad un tasso variabile Euribor 6 mesi + 1,20% di spread. Tali mutui sono assistiti da ipoteche a favore della banca mutuante per l’importo di Euro 22 milioni, oltre cha da una lettera di patronage per Euro 11 milioni rilasciata da Meridiana. Al 31 dicembre 2013 il Gruppo presenta debiti finanziari superiori a 5 anni per Euro 561 migliaia rappresentati dalle rate di mutuo ipotecario sugli immobili in scadenza nel 2019.

- Finanziamenti AKFED per a Euro 245.371 migliaia che si riferiscono a debiti finanziari verso AKFED da parte di Meridiana inclusivi di interessi a tasso di mercato. Si tratta in particolare di vari finanziamenti erogati dal socio AKFED nei vari anni che prevedono in via generale condizioni equivalenti con interessi nella misura del EURIBOR a 6 mesi oltre allo spread del 2%.

- Debito verso S.F.I.R.S. S.p.A. (Società Finanziaria Regione Sardegna) per finanziamenti pari a Euro 1.619 migliaia che riferisce al debito per la parte non corrente del finanziamento fruttifero erogato in favore di Meridiana Maintenance, assistito da una garanzia rilasciata da Meridiana. Al riguardo l’accordo prevede il rimborso rateizzato a decorrere dal 30 giugno 2013 sino al 31 dicembre 2017 tramite rate comprensive di capitale ed interessi (in misura fissa pari al 5%).

- Debito iscritto per Euro 20.415 migliaia verso società di leasing deriva dalla rilevazione – secondo la metodologia finanziaria indicata nel principio contabile internazionale IAS 17 – dei contratti di locazione finanziaria in prevalenza da Air Italy su 2 aeromobili di lungo raggio Boeing 767-300 (quest’ultimi pari a circa Euro 20 milioni) e in misura residuale da Geasar per alcuni macchinari.


- “Mutui” per Euro 5.288 migliaia che si riferiscono alla quota non corrente del debito per i mutui contratti dalla controllata Alisarda con Banca Nazionale del Lavoro per l’acquisto degli immobili avvenuto nel 2003. La scadenza di tali contratti è fissata per il 2019 ad un tasso variabile Euribor 6 mesi + 1,20% di spread. Tali mutui sono assistiti da ipoteche a favore della banca mutuante per l’importo di Euro 22 milioni, oltre cha da una lettera di patronage per Euro 11 milioni rilasciata da Meridiana. Al 31 dicembre 2012 il Gruppo presenta debiti finanziari superiori a 5 anni per Euro 561 migliaia rappresentati dalle rate di mutuo ipotecario sugli immobili acquistati.

- Finanziamenti AKFED per Euro 109.039 migliaia che si riferiscono a debiti finanziari verso AKFED inclusivi di interessi a tasso di mercato. Si tratta in particolare di un finanziamento erogato a marzo 2011 di Euro 15.000 migliaia con scadenza 31 agosto 2016 che prevede interessi

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Mutui 4.460 5.288 6.065Finanziamenti AKFED 245.371 109.039 23.477Debiti verso Meridiana fly - - 3.917Debiti verso S.F.I.R.S. per finanziamenti 1.619 2.214 -Debiti per leasing finanziari 20.415 488 648Totale finanziamenti non correnti 271.865 117.029 34.107

€/000

281

nella misura del EURIBOR a 12 mesi oltre allo spread del 2% e di un ulteriori finanziamenti erogati da dicembre 2011 a dicembre 2012 per complessivi Euro 91.500 migliaia con scadenza a 36 mesi che prevedono interessi nella misura del EURIBOR a 6 mesi oltre allo spread del 2%. La voce include altresì interessi scaduti verso AKFED per Euro 2.539 migliaia.

- Debito verso S.F.I.R.S. S.p.A. (Società Finanziaria Regione Sardegna) per finanziamenti pari a Euro 2.214 migliaia si riferisce alla parte non corrente del finanziamento fruttifero di Euro 2.950 migliaia erogato in favore di Meridiana Maintenance - assistito da una garanzia rilasciata da Meridiana per il quale è stato raggiunto un accordo di rimborso rateizzato a decorrere dal 30 giugno 2013 sino al 31 dicembre 2017 tramite rate comprensive di capitale ed interessi (in misura fissa pari al 5%).

- Debito iscritto per Euro 488 migliaia verso società di leasing deriva dalla rilevazione – secondo la metodologia finanziaria indicata nel principio contabile internazionale IAS 17 – dei contratti di locazione finanziaria stipulati da Geasar per il finanziamento di alcuni macchinari.


- “Mutui” per Euro 6.065 migliaia che si riferiscono alla quota non corrente del debito per i mutui contratti dalla controllata Alisarda con Banca Nazionale del Lavoro per l’acquisto degli immobili avvenuto nel 2003. La scadenza di tali contratti è fissata per il 2019 ad un tasso variabile Euribor 6 mesi + 1,20% di spread. Al 31 dicembre 2011 il Gruppo presenta debiti finanziari superiori a 5 anni per Euro 1.631 migliaia rappresentati dalle rate di mutuo ipotecario sugli immobili acquistati.

- Finanziamenti AKFED che si riferiscono a debiti finanziari verso AKFED inclusivi di interessi a tasso di mercato. Si tratta in particolare di un finanziamento erogato a marzo 2011 di Euro 15.000 migliaia con scadenza 31 agosto 2016 che prevede interessi nella misura del EURIBOR a 12 mesi oltre allo spread del 2%, di un ulteriore finanziamento erogato a dicembre 2011 di Euro 8.000 migliaia con scadenza a 36 mesi che prevede interessi nella misura del EURIBOR a 6 mesi oltre allo spread del 2%. La voce include altresì interessi scaduti verso AKFED per Euro 477 migliaia. Al 31 dicembre 2010 non risultavano finanziamenti non correnti da AKFED.

- Debito iscritto per Euro 648 migliaia verso società di leasing deriva dalla rilevazione – secondo la metodologia finanziaria indicata nel principio contabile internazionale IAS 17 – dei contratti di locazione finanziaria stipulati da Geasar per il finanziamento di alcuni macchinari.

- Finanziamento accordato da Meridiana fly per Euro 3.917 migliaia relativo a un debito da rimborsare alla fine dell’esercizio 2013 a fronte di pagamenti di claim di lessor incassati da Meridiana per conto della medesima, per la cui dilazione finanziaria maturano interessi a tassi di mercato.

Passività per valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto

Tale voce è presente unicamente nel bilancio al 31 dicembre 2012 per Euro 134.562 migliaia e si riferisce alle passività derivanti dal consolidamento di Meridiana fly secondo il metodo del patrimonio netto. In ossequio al principio contabile internazionale IAS 28 le perdite rilevate in base al metodo del patrimonio netto, eccedenti il valore della partecipazione sono state accantonate e rilevate come passività in ragione degli impegni assunti da Meridiana a copertura delle perdite della controllata Meridiana fly.

TFR e altri fondi a benefici definiti

282

Al 31 dicembre 2013 tale posta ammonta a Euro 17.953 migliaia. E’ composta dal “fondo TFR” dei dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro (Euro 16.807 migliaia) e dal “fondo per biglietti agevolati” (Euro 1.146 migliaia) sulle rotte effettuate dalla Società concessi ai pensionati ex dipendenti di Meridiana (e relativi coniugi) con almeno dieci anni di servizio, che abbiano acquisito il pensionamento mentre erano alle dipendenze di Meridiana. Tale passività sono considerate quale “defined benefit plan” e pertanto determinate a fine esercizio, utilizzando metodi attuariali in accordo con quanto previsto dal principio IAS 19. Tale valutazione è stata effettuata tenendo conto delle norme in materia di TFR stabilite dalla Legge 27 dicembre 2006 n. 296. Le principali assunzioni alla base del calcolo attuariale al 31 dicembre 2013 sono le seguenti:

- basi tecniche demografiche in base alle tavole statistiche di fonte terza distinte per sesso;

- probabilità di richiesta anticipo del TFR a circa il 4-5% fino alla misura massima del 70% del maturato;

- età di collocamento a riposo in base alle vigenti disposizioni di legge;

- applicazione del tasso per il calcolo del valore attuale al 2,29% annuo;

- tasso di inflazione annuo medio al 2% e delle retribuzioni al 1,8%.

Al 31 dicembre 2013 le passività relative ai menzionati “defined benefit plan” sono state stimate sulla base di un calcolo puntuale al 31 ottobre 2013 relativo al settore operativo “Trasporto aereo”, integrate con un aggiornamento di carattere estimatorio basato sulla movimentazione complessiva del periodo 1 novembre 2013 - 31 dicembre 2013. Analogo procedimento estimatorio è stato utilizzato per la determinazione della stima della passività per TFR del settore operativo “Servizi aeroportuali ed handling”. Tenuto conto della scarsa rilevanza (i) del periodo di 2 mesi stimato rispetto al periodo di 10 mesi calcolato puntualmente e (ii) dell’impatto sulla passività per TFR del calcolo puntuale storicamente effettuato per il settore operativo “Servizi aeroportuali ed handling” si ritiene che l’effettuazione del calcolo puntuale della passività per “defined benefit plan” al 31 dicembre 2013 non avrebbe determinato effetti significativi sulla passività stessa e sui relativi adeguamenti di conto economico complessivo.

Al 31 dicembre 2012 tale posta ammonta a Euro 4.500 migliaia ed è formata dal “fondo TFR” dei dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro. Tale passività è considerata quale “defined benefit plan” e pertanto determinata a fine esercizio, utilizzando metodi attuariali in accordo con quanto previsto dal principio IAS 19. Tale valutazione è stata effettuata tenendo conto delle norme in materia di TFR stabilite dalla Legge 27 dicembre 2006 n. 296.

Le principali assunzioni alla base del calcolo attuariale sono le seguenti:


- probabilità di richiesta anticipo del TFR a circa il 4-5% nella misura del 70% del maturato;

- età di collocamento a riposo in base alle ultime disposizioni di legge;

- per i dipendenti in CIGS, probabilità annua di liquidazione per turnover pari al 20% per dipendenti con età di almeno 55 anni e 10% per i restanti;


- tasso di inflazione annuo medio al 2%;

283

- tasso di crescita retribuzioni intorno al 1,8% annuo.

Al 31 dicembre 2011 tale posta ammonta a Euro 4.376 migliaia ed è formata dal “fondo TFR” dei dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro. Tale passività è considerata quale “defined-benefit plan” e pertanto determinata a fine esercizio, utilizzando metodi attuariali in accordo con quanto previsto dal principio IAS 19. Tale valutazione è stata effettuata tenendo conto delle nuove norme in materia di TFR stabilite dalla Legge 27 dicembre 2006 n. 296.

Le principali assunzioni alla base del calcolo attuariale sono le seguenti:


- probabilità di richiesta anticipo del TFR a circa il 4% nella misura del 70% del maturato;

- età di collocamento a riposo in base alle ultime disposizioni di legge;

- per i dipendenti in CIGS, probabilità annua di liquidazione per turnover pari al 20% per dipendenti con età di almeno 55 anni e 10% per i restanti;


- tasso di inflazione annuo medio al 2%;

- tasso di crescita retribuzioni intorno al 1,8% annuo;

- per i biglietti agevolati, riduzione della propensione al volo in età avanzate con riduzione annua del costo pari al 3% fino all’età di 80 anni.

Fondi rischi e oneri non correnti

Al 31 dicembre 2013 i fondi per rischi e oneri non correnti ammontano a Euro 4.447 migliaia. Gli accantonamenti del periodo per Euro 2.199 migliaia si riferiscono in maggior misura all’adeguamento dei fondi phase-out a seguito della revisione della stima sui costi di manutenzione da sostenere per ripristino e riconsegna degli aeromobili in leasing operativo, oltre che la revisione delle stime del costo dovuto all’INPS per utilizzo atteso della CIGS (procedura in Meridiana fly, Air Italy e Meridiana Maintenance della durata di 48 mesi).

Al 31 dicembre 2012 i fondi per rischi e oneri non correnti ammontano a Euro 238 migliaia e sono formati dai fondi rischi per riorganizzazione aziendale relativi alla procedura CIGS aperta nel 2011 in Meridiana Maintenance riferiti al costo a carico azienda verso l’INPS per l’accordo CIGS della durata di 48 mesi.

Al 31 dicembre 2011 i fondi per rischi e oneri non correnti ammontano a Euro 262 migliaia e sono formati quindi dai fondi rischi per riorganizzazione aziendale relativi alla procedura CIGS aperta nel 2011 in Meridiana Maintenance riferiti al costo a carico azienda verso l’INPS per l’accordo CIGS della durata di 48 mesi.

Passività per imposte differite

Al 31 dicembre 2013 le passività per imposte differite ammontano a Euro 1.527 migliaia, al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 987 migliaia, al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 1.286 migliaia. Nel dettaglio trattasi di passività per imposte differite relative a differenze temporanee connesse al disallineamento esistente tra i valori contabili ed i corrispondenti valori fiscalmente

284

riconosciuti di determinate attività e alla rilevazione dei contratti di leasing finanziario secondo il metodo finanziario, oltre ad altre rettifiche e ad altri aggiustamenti in accordo ai principi IFRS.

Passività correnti

Al 31 dicembre 2013 le passività correnti ammontano a Euro 308.986 migliaia, al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 93.818 migliaia, al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 89.697 migliaia.

Finanziamenti correnti

Al 31 dicembre 2013 i “Finanziamenti correnti” ammontano a Euro 67.071 migliaia, al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 47.174 migliaia, al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 44.775 migliaia, come illustarto nella tabella seguente.

Al 31 dicembre 2013 i finanziamenti AKFED sono pari a zero per effetto della conversione a equity dei medesimi per complessivi Euro 40 milioni per la ricapitalizzazione di Meridiana a giugno 2013. La voce include (i) scoperti di cassa e altre forme di finanziamento similari correnti (totale Euro 31,6 milioni) relativi in particolare alla controllata Air Italy (linee di credito non committed), (iii) finanziamento Unicredit a Air Italy Holding – garantito da Meridiana / AKFED per Euro 9 miliioni, (iii) finanziamenti in pool bancario relativi a Meridiana fly, garantiti da Meridiana / AKFED, per Euro 15,5 milioni (iv) finanziamenti a breve del tipo revolving verso un pool di banche, anch’essi garantiti da Meridiana / AKFED, per Euro 7,8 milioni (v) debito verso un ex socio di Air Italy Holding (Marchin Investments) a seguito dell’accollo del debito da Air Italy Holding - garantito da Meridiana / AKFED – per Euro 3 milioni in scadenza a giugno 2014, (vi) debiti correnti verso la Regione Sardegna per Euro 0,2 milioni per i lavori di ampliamento della pista e spostamento della S.S. 125. Alla data del 31 dicembre 2013 i finanziamenti bancari del gruppo Meridiana fly risultano scaduti ed immediatamente esigibili. Sono in corso trattative per la definizione di un accordo di ristrutturazione del debito con gli istituti finanziari che prevede un periodo di moratoria degli interessi passivi sino al primo semestre dell’esercizio 2016 e il rimborso del debito a partire dalla fine del medesimo esercizio.

Al 31 dicembre 2012 la voce include “Finanziamenti AKFED” per a Euro 39.360 migliaia, relativi a finanziamenti erogati dalla controllante AKFED. Il valore nominale dei finanziamenti AKFED, prima della valutazione a fair value e del calcolo del costo ammortizzato nonché della capitalizzazione degli interessi, è composto da:

- Euro 19.609 migliaia (dopo il rimborso parziale di Euro 1.291 migliaia nell’esercizio 2012) al tasso EURIBOR maggiorato del 2% e scadenza il 31 dicembre 2015;

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Finanziamenti AKFED - 39.360 36.225Debiti verso Meridiana fly - 4.020 -Finanziamento Unicredit 9.000 - -Finanziamenti in pool bancari 15.493 - -Finanziamento in pool bancario revolving 7.780 - -Debiti verso Marchin S.A. 3.000 - 6.350Debiti finanziari verso Regione Sardegna 235 1.551 -Scoperti di c/c bancari 31.563 2.243 2.200Totale finanziamenti correnti 67.071 47.174 44.775

€/000

285

- Euro 20.000 migliaia al tasso fisso del 2% annuo e scadenza il 31 dicembre 2013.

La natura corrente di tali finanziamenti è data anche dal fatto che il socio AKFED può richiederne in ogni momento la conversione in azioni di Meridiana tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale. Si precisa che per entrambi i finanziamenti è infatti data facoltà ad AKFED di conversione degli stessi in capitale di Meridiana con futuri aumenti di capitale durante il periodo di vigenza dei medesimi.

Al 31 dicembre 2012 i debiti finanziari verso la Regione Sardegna pari a Euro 1.551 migliaia accolgono i debiti di Geasar verso la Regione Sardegna per i lavori di ampliamento della pista e spostamento della S.S. 125.

Al 31 dicembre 2012 gli scoperti di c/c per Euro 2.243 migliaia fanno riferimento a temporanei scoperti bancari secondo gli accordi di affidamenti bancari in essere.

Al 31 dicembre 2012 il finanziamento accordato da Meridiana fly per Euro 4.020 migliaiariguarda un debito da rimborsare nell’esercizio 2013 a fronte di pagamenti di claim di lessor incassati da Meridiana per conto della medesima, per la cui dilazione finanziaria maturano interessi a tassi di mercato. Si prevede che il rimborso di tale ammontare potrà avvenire tramite il trasferimento a Meridiana fly della partecipazione in Meridiana Maintenance.

Al 31 dicembre 2011 i “Finanziamenti AKFED” sono pari a Euro 36.225 migliaia e sono relativi a finanziamenti erogati dalla controllante AKFED. Il valore nominale dei finanziamenti AKFED, prima della valutazione a fair value e del calcolo del costo ammortizzato nonché della capitalizzazione degli interessi, è composto da:

- Euro 20.900 migliaia al tasso EURIBOR maggiorato del 2% in scadenza il 31 dicembre 2015;

- Euro 20.000 migliaia al tasso fisso del 2% annuo in scadenza il 31 dicembre 2013.

La natura corrente di tali finanziamenti è data dal fatto che il socio AKFED può richiederne in ogni momento la conversione in azioni di Meridiana tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato. Si precisa che per entrambi i finanziamenti è infatti data facoltà ad AKFED di conversione degli stessi in capitale di Meridiana con futuri aumenti di capitale durante il periodo di vigenza dei medesimi.

Al 31 dicembre 2011 i debiti verso S.F.I.R.S. S.p.A. (Società Finanziaria Regione Sardegna) per finanziamenti pari a Euro 6.350 migliaia si riferiscono (i) al finanziamento fruttifero di Euro 2.950 migliaia erogato in favore di Meridiana Maintenance - assistito da una garanzia rilasciata da Meridiana – in scadenza al 31 dicembre 2012, (ii) all’anticipazione finanziaria onerosa di Euro 3.400 milioni registrata da Geasar e riferita al credito da ricevere a titolo di contributo marketing da parte della Regione Sardegna.

Al 31 dicembre 2011 gli scoperti di c/c per Euro 2.200 migliaia fanno riferimento a temporanei scoperti bancari secondo gli accordi di affidamenti bancari in essere.

Passività per imposte differite correnti

La voce presenta saldo zero al 31 dicembre 2013. Al 31 dicembre 2012 ammonta a Euro 433 migliaia ed era relativa alle passività a breve termine relative alle imposte (IRES) sulla quota da riversare nel 2013 per la plusvalenza fiscale realizzata a seguito della cessione dell’hangar avvenuta nel 2009. Al 31 dicembre 2011 la voce ammonta a Euro 433 migliaia ed è relativa alle

286

passività a breve termine relative alle imposte (IRES) sulla quota da riversare nel 2012 per la plusvalenza fiscale realizzata a seguito della cessione dell’hangar avvenuta nel 2009.

Quota corrente dei finanziamenti non correnti

Al 31 dicembre 2013 la quota corrente dei finanziamenti non correnti è pari a Euro 13.174 migliaia, al 31 dicembre 2012 è pari a Euro 1.673 migliaia, al 31 dicembre 2011 è pari a Euro 883 migliaia, come dettagliato nella tabella seguente.

Al 31 dicembre 2013 tale voce è formata da (i) quota corrente dei leasing finanziari su 2 aeromobili 767-300 di Air Italy e alcuni macchinari in uso presso la Geasar, (ii) quota corrente del mutuo bancario di Alisarda, assistito da garanzia ipotecaria, (iii) quota corrente dei debiti verso S.F.I.R.S. S.p.A. (Società Finanziaria Regione Sardegna) per finanziamento erogato in favore di Meridiana Maintenance - assistito da una garanzia rilasciata da Meridiana.

Al 31 dicembre 2012 tale voce include la quota a breve dei mutuo ipotecario di Alisarda verso BNL per Euro 777 migliaia per l’acquisto degli immobili siti presso l’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, la quota a breve per Euro 159 migliaia del debito per contratti di locazione finanziaria stipulati da Geasar per il finanziamento di alcuni macchinari, nonché la quota corrente per Euro 737 migliaia del finanziamento fruttifero di Euro 2.950 migliaia erogato in favore di Meridiana Maintenance da S.F.I.R.S. S.p.A..

Al 31 dicembre 2011 tale voce include la quota a breve dei mutuo ipotecario di Alisarda verso BNL per Euro 729 migliaia per l’acquisto degli immobili siti presso l’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, nonché la quota a breve per Euro 154 migliaia del debito per contratti di locazione finanziaria stipulati da Geasar per il finanziamento di alcuni macchinari.

Fondi rischi e oneri correnti

Al 31 dicembre 2013 i “Fondi rischi e oneri correnti” ammontano a Euro 18.258 migliaia. Tali fondi si incrementano per gli stanziamenti effettuati nell’esercizio 2013 per Euro 3.776 migliaia per fronteggiare i rischi derivanti della cause e controversie varie in corso con passeggeri, personale, fornitori e altre controparti, per lo stanziamento dei costi per contratti in perdita (contratti di leasing aeromobili “onerosi” ai sensi dello IAS 37) per Euro 927 migliaia rilevato per tenere conto dei risultati in perdita dall’uso degli aeromobili prima della riconsegna degli stessi nell’esercizio 2014, oltre che per la revisione delle stime del costo dovuto all’INPS per utilizzo atteso della CIGS a breve termine (Euro 808 migliaia). Inoltre gli accantonamenti del periodo includono per Euro 378 migliaia l’accantonamento al fondi rischi legali per il contenzioso sul servizio antincendi in ambito aeroportuale (L. 296/06) rilevato dalla controllata Geasar. Si evidenzia infatti che la normativa sul Servizio antincendi istituito con la Legge 296/2007 – art. 1 – comma 1328 (Finanziaria 2007) ha introdotto a carico delle società aeroportuali (tra cui Geasar) l’onere di costituzione di un fondo annuale per il sostegno delle relative operazioni antincendio. La controllata Geasar ha promosso tramite Assaeroporti, insieme ad altri aeroporti, un’azione giudiziaria congiunta volta ad impugnare la destinazione delle spese da parte delle Amministrazioni. In bilancio è iscritta comunque l’intera passività tra i fondi rischi che risulta riferita agli anni dal 2009 al 2013. Gli “utilizzi” del periodo hanno riguardato l’area delle

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Quota corrente Leasing finanziari 11.642 159 154Quota corrente mutuo 889 777 729Debiti verso S.F.I.R.S. per finanziamenti 643 737 -Quota corrente dei finanziamenti non correnti 13.174 1.673 883

€/000

287

controversie legali (Euro 10,9 milioni, di cui Euro 3,7 milioni per eccedenze fondi nell’area del contenzioso sul lavoro), in maggior misura di natura giuslavorista, e le spese effettive di ripristino e riconsegna di aeromobili ai lessor, inclusa la parte connessa ai contratti onerosi (Euro 2,5 milioni).

Al 31 dicembre 2012 i “Fondi rischi e oneri correnti” ammontano a Euro ammontano a 3.268 migliaia ed include in particolare fondi rischi per Euro 1.384 migliaia connessi al contenzioso sul servizio antincendi in ambito aeroportuale (L. 296/06) rilevato dalla controllata Geasar. La voce include inoltre per Euro 1.813 migliaia gli oneri stanziati che il Gruppo ritiene di dover sostenere con riferimento ai diversi contenziosi in essere principalmente di natura giuslavorista.

Al 31 dicembre 2011 i “Fondi rischi e oneri correnti” ammontano a Euro 2.891 migliaia ed includono include in particolare fondi rischi per Euro 1.059 migliaia connessi al contenzioso sul servizio antincendi in ambito aeroportuale (L. 296/06) rilevato dalla controllata Geasar. Inoltre la voice include per Euro 1.832 migliaia gli oneri stanziati che il Gruppo ritiene di dover sostenere con riferimento ai diversi contenziosi in essere con controparti commerciali o di natura giuslavoristica; tra questi circa Euro 500 migliaia sono inerenti alla gestione del contenzioso del lavoro ed Euro 160 migliaia sono relativi ad un contenzioso di Alisarda sorto con il Fallimento Pratoro, per cui la Corte di Appello di Cagliari (sentenza del 4 febbraio 2011) è stata sfavorevole alla società.

Debiti commerciali e altre passività correnti

Al 31 dicembre 2013 i debiti commerciali e le altre passività correnti ammontano a Euro 210.483 migliaia, al 31 dicembre 2012 ammontano a Euro 41.270 migliaia e al 31 dicembre 2011 ammontano a Euro 40.147 migliaia, come dettagliato nella tabella seguente.

Le voci presentate in tabella al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 includono:

- “Debiti verso fornitori” che riguardano le passività di natura commerciale. L’ageing dei debiti commerciali al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 è presentato nelle tabelle seguenti:

31.12 31.12 31.122013 2012 2011

Debiti verso fornitori 142.731 30.667 28.915Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 5.093 1.085 1.021Debiti per biglietti e tasse prepagati 8.055 - -Ratei e risconti passivi 15.531 610 676Acconti 1.370 724 1.287Debiti tributari 7.186 1.009 1.106Debiti verso dipendenti 14.735 2.194 2.985Debiti per acquisto partecipazione in Meridiana fly 3.305 - -Altri debiti 12.477 4.981 4.157Totale Debiti commerciali e altre passività correnti 210.483 41.270 40.147

€/000

€/000Tra 0 e 30


giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2013


Debiti verso fornitori 11.793 15.080 13.914 343 - 41.130



Totale 16.694 31.672 20.596 5.333 68.436 142.731

288

Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 10 per le considerazioni svolte circa le motivazioni della presenza di debiti scaduti, con particolare riferimento alla situazione del 31 dicembre 2013, ove l’ammontare dei debiti scaduti si è incrementato per il consolidamento di Meridiana fly e delle sue controllate.

- “Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale” che includono i debiti relativi agli oneri verso gli enti previdenziali e assistenziali. Si precisa che non sussistono debiti scaduti relativamente a tale tipologia di passività.

- “Debiti per biglietti e tasse prepagati” che riguardano gli incassi della linea, inclusi delle tasse di imbarco, incassati in anticipo sul volato.

- “Ratei e risconti passivi” che fanno riferimento in maggior misura al risconto dei ricavi fatturati ai tour operator per voli da effettuarsi dopo la chiusura del bilancio.

- “Acconti” che includono gli anticipi ricevuti da clienti relativi alla fornitura di beni e servizi non ancora effettuate.

- “Debiti tributari” che includono ritenute da versare su redditi di lavoro dipendente e autonomo e da debiti IVA, nonché altri oneri fiscali.

- “Debiti verso dipendenti” che accolgono i debiti per stipendi, mensilità aggiuntive maturate e altri debiti da liquidare, inclusivi dei relativi contributi.

- “Debiti per acquisto partecipazioni in Meridiana fly” che includono il debito residuo da corrispondere agli Ex Soci di Air Italy Holding per il riacquisto della partecipazione in Meridiana fly (Euro 3,3 milioni), importo liquidato tra gennaio e febbraio 2014.

- “Altri debiti” che includono, tra gli altri, i debiti per addizionale comunale sui diritti d’imbarco della controllata GEASAR ex L. 350/03, oltre a depositi cauzionali passivi, debiti per conguagli assicurativi, IMU, tasse locali e altri debiti diversi.

Passività finanziarie correnti

Tale voce non presenta valori né al 31 dicembre 2013 né al 31 dicembre 2012. Al 31 dicembre 2011 tale voce ammonta a Euro 568 migliaia ed include esclusivamente il debito per “fair value

€/000Tra 0 e 30


giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2012


Debiti verso fornitori 4.258 790 - - - 5.048



Totale 14.942 3.029 1.942 1.527 9.227 30.667

€/000Tra 0 e 30


giorniTra 90 e 120

giorniOltre 120

giorni31.12.2011


Debiti verso fornitori 3.497 1.089 5 - 1.471 6.062


Debiti verso fornitori 4.940 1.900 1.366 789 13.858 22.853

Totale 8.437 2.989 1.371 789 15.329 28.915

289

su opzione implicita su finanziamento AKFED”, che si riferisce ad un’opzione implicita passiva rilevata all’interno del contratto di finanziamento stipulato con AKFED per Euro 20.000 migliaia, con conseguente rilevazione a conto economico della differenza nel fair value nella voce “Proventi (Oneri) finanziari Netti” per Euro 893 migliaia.

Passività relative ad attività destinate al controllo congiunto

La voce è presente solo nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 e rigurada il gruppo di passività discontinuate ai fini del consolidamento (partecipazione nel gruppo Meridiana fly) ed è pari a Euro 349.867 migliaia.

Note esplicative delle principali voci del conto economico complessivo per gli esercizi 20.1.52013, 2012 e 2011

Ricavi di vendita

Nel 2013 i ricavi di vendita sono pari Euro 529.403 migliaia, nel 2012 sono pari a Euro 82.091 migliaia, nel 2011 sono pari a Euro 88.573 migliaia. Si ricorda che nel 2013 i ricavi di vendita includono i ricavi di Meridiana fly e controllate che invece nei precedenti esercizi 2012 e 2011 non erano oggetto di consolidamento integrale come spiegato in sede di commento dell’area di consolidamento.

Altri ricavi

Nel 2013 gli “Altri ricavi” sono pari a Euro 16.954 migliaia. La voce include i “Contributi in conto esercizio” per la continuità territoriale Sardegna dal 27 ottobre 2013 al 31 dicembre 2013 per circa Euro 0,9 milioni. Tale voce include anche la sopravvenienza attiva per annullamento debito earn-out verso gli Ex Soci di Air Italy Holding (Euro 3,7 milioni) a seguito agli accordi tra soci del 15 gennaio 2013. Sono altresì accolti i contributi in conto esercizio dalla Regione Sardegna per i costi che la controllata Geasar sostiene per la promozione dell'aeroporto e conseguentemente del territorio (Euro 3,8 milioni ex Legge Reg. n. 52/2011). Relativamente a tali contributi rilevati dalla controllata Geasar si segnala che, pur in presenza del procedimento formale d’indagine volto ad accertare la compatibilità delle misure di sostegno regionale con le norme sulla concorrenza U.E., si ritiene – anche sulla base del parere dei consulenti legali incaricati dalla controllata - sussistano i requisiti di recognition previsti dallo IAS 20, paragrafo 7 che prevedono che i contributi siano rilevati solo quando vi è la virtuale certezza che saranno ricevuti e che saranno soddisfatte le condizioni previste per l’ottenimento degli stessi. La vcoe accoglie inoltre i ricavi per servizi di costruzione (Euro 652 migliaia nel 2013) della controllata Geasar riconosciuti in applicazione di quanto previsto dall’IFRIC 12 relativamente allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione e alle migliorie apportate nel periodo. Tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante al concessionario per l’attività effettuata e sono valutati sulla base del totale dei costi di costruzione sostenuti. Per quanto concerne le attività di costruzione realizzate in forza dell’articolo 2 della Convenzione, il Gruppo ha provveduto a determinare il fair value del corrispettivo ricevuto sulla base del fair value dei servizi prestati, basati sui costi effettivamente sostenuti maggiorati di una percentuale forfettaria, rappresentativa del mark-up che un general contractor richiederebbe nella circostanza. Al fine di determinare il fair value dei servizi di costruzione prestati, si è incrementato il costo degli investimenti di una percentuale pari a circa il 6,4%, ritenuta idonea nella fattispecie. Infine in tale voce sono contabilizzati i proventi da addestramento, proventi per contributi promozionali e pubblicitari, riaddebiti di costi, nonché altre sopravvenienze attive.

Nel 2012 gli “Altri ricavi” sono pari a Euro 6.498 migliaia e includono contributi in conto esercizio dalla Regione Sardegna per i costi che la controllata Geasar sostiene per la promozione

290

dell'aeroporto e conseguentemente del territorio (Euro 3.029 migliaia ex Legge Reg. n. 52/2011), oltre ad altri contributi in conto impianti per Euro 64 migliaia. Accolgono inoltre i ricavi per servizi di costruzione (Euro 690 migliaia nel 2012) eseguiti dalla controllata Geasar riconosciuti in applicazione di quanto previsto dall’IFRIC 12 relativamente allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione e alle migliorie apportate nel periodo. Tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante al concessionario per l’attività effettuata e sono valutati sulla base del totale dei costi di costruzione sostenuti. Per quanto concerne le attività di costruzione realizzate in forza dell’articolo 2 della Convenzione, il Gruppo ha provveduto a determinare il fair value del corrispettivo ricevuto sulla base del fair value dei servizi prestati, basati sui costi effettivamente sostenuti maggiorati di una percentuale forfettaria, rappresentativa del mark-up che un general contractor richiederebbe nella circostanza. Al fine di determinare il fair value dei servizi di costruzione prestati, si è incrementato il costo degli investimenti di una percentuale pari a circa il 6%, ritenuta idonea nella fattispecie. In tale voce sono infine contabilizzati i proventi da addestramento, distacchi di personale, altri riaddebiti di costi, nonché le sopravvenienze attive.

Nel 2011 gli “Altri ricavi” sono pari a Euro 7.847 migliaia e includono contributi in conto esercizio dalla Regione Sardegna per i costi che la controllata Geasar sostiene per la promozione dell'aeroporto e conseguentemente del territorio (Euro 3.057 migliaia ex Legge Reg. n. 52/2011), oltre ad altri contributi in conto esercizio per il training del personale (Euro 52 migliaia). Accolgono inoltre i ricavi per servizi di costruzione (Euro 510 migliaia nel 2011) eseguiti dalla controllata Geasar riconosciuti in applicazione di quanto previsto dall’IFRIC 12 relativamente allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione e alle migliorie apportate nel periodo. Tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante al concessionario per l’attività effettuata e sono valutati sulla base del totale dei costi di costruzione sostenuti. Per quanto concerne le attività di costruzione realizzate in forza dell’articolo 2 della Convenzione, il Gruppo ha provveduto a determinare il fair value del corrispettivo ricevuto sulla base del fair value dei servizi prestati, basati sui costi effettivamente sostenuti maggiorati di una percentuale forfettaria, rappresentativa del mark-up che un general contractor richiederebbe nella circostanza. Al fine di determinare il fair value dei servizi di costruzione prestati, si è incrementato il costo degli investimenti di una percentuale pari a circa il 6%, ritenuta idonea alla fattispecie. In tale voce sono infine contabilizzati i proventi da addestramento, distacchi di personale, altri riaddebiti di costi, nonché le sopravvenienze attive.

Carburante

Nel 2013 il costo del carburante – integralmente relativo a Meridiana fly ed Air Italy - è pari a Euro 145.703 migliaia e registra un peso sui ricavi al 27,5%. Tale voce non è presente nel 2012 e nel 2011.

Materiali e servizi di manutenzione

Nel 2013 i costi per materiali e servizi di manutenzione sono pari a Euro 67.808 migliaia e la loro incidenza sui ricavi risulta del 12,8%. Si compongono principalmente dei costi per interventi manutentivi ordinari sugli aeromobili (“Manutenzioni aeromobili nette”), manutenzione su motori, dei costi di manutenzione anticipati periodicamente ai lessor in base ai contratti (“Riserve di manutenzione”), delle spese per interventi di manutenzione fatturati da terzi presso gli scali, oltre che acquisti di materiali per catering a bordo. Una parte di tali spese di manutenzione risulta variabile al variare dell’attività (es. ore volo / cicli). Le manutenzioni effettuate nel corso del 2013 dalla controllata Geasar (Euro 0,9 milioni) assicurano il mantenimento dei beni in "condizioni di uso normale e di regolare funzionamento" per l'intero periodo di validità della convenzione e fino alla consegna all'ENAC, soddisfacendo in tal modo quanto previsto dalla concessione in essere. Conseguentemente non risulta rilevato in bilancio alcun fondo ripristino di beni

291

gratuitamente devolvibili dal momento che il livello delle manutenzioni effettuate ed imputate al conto economico è tale da assicurarne il costante stato d’uso richiesto al momento della consegna.

Nel 2012 i costi per materiali e servizi di manutenzione – che non includono i costi relativi a Meridiana fly e Air Italy - sono pari a Euro 24.899 migliaia e la loro incidenza sui ricavi risulta del 30,3%. Si compongono principalmente dei costi per interventi di manutenzione fatturati da terzi. Le manutenzioni effettuate nel corso del 2012 dalla controllata Geasar (Euro 1.076 migliaia) assicurano il mantenimento dei beni in "condizioni di uso normale e di regolare funzionamento" per l'intero periodo di validità della convenzione e fino alla consegna all'ENAC, soddisfacendo in tal modo quanto previsto dalla concessione in essere. Conseguentemente non risulta rilevato in bilancio alcun fondo ripristino di beni gratuitamente devolvibili dal momento che il livello delle manutenzioni effettuate ed imputate al conto economico è tale da assicurarne il costante stato d’uso richiesto al momento della consegna.

Nel 2011 i costi per materiali e servizi di manutenzione – che non includono i costi relativi a Meridiana fly e Air Italy – sono pari a Euro 23.318 migliaia e la loro incidenza sui ricavi risulta del 26,3%. Si compongono principalmente dei costi per interventi di manutenzione fatturati da terzi. Le manutenzioni effettuate nel corso del 2011 dalla controllata Geasar (Euro 1.065 migliaia) assicurano il mantenimento dei beni in "condizioni di uso normale e di regolare funzionamento" per l'intero periodo di validità della convenzione e fino alla consegna all'ENAC, soddisfacendo in tal modo quanto previsto dalla concessione in essere. Conseguentemente non risulta rilevato in bilancio alcun fondo ripristino di beni gratuitamente devolvibili dal momento che il livello delle manutenzioni effettuate ed imputate al conto economico è tale da assicurarne il costante stato d’uso richiesto al momento della consegna.

Noleggi operativi

Nel 2013 i noleggi operativi di aeromobili ammontano a Euro 27.998 migliaia (nessun valore nel bilancio 2012 e 2011 non essendo consolidato il gruppo Meridiana fly). Gli impegni per i futuri canoni di noleggio (operativo e finanziario) della flotta Airbus e Boeing secondo le attuali condizioni e termini contrattuali sono riportati nelle seguenti tabelle:

Costi commerciali di vendita

Nel 2013 i costi commerciali di vendita, composti da commissioni e altri costi di intermediazione, ammontano a Euro 22.234 migliaia. In termini di incidenza sui ricavi di vendita, tale voce pesa per il 4,2%. Nel 2012 i costi commerciali di vendita, composti da commissioni e altri costi di

Leasing operativi

€/000Pagamenti minimi futuri dovuti per leasing operativi 25.899 37.276 - 63.175Totale 25.899 37.276 - 63.175

TotaleOltre cinque

anniEntro l’anno

Tra uno e cinque anni

Leasing finanziari

€/000Pagamenti minimi dovuti per leasing finanziari 11.642 20.415 - 32.057

Totale 11.642 20.415 - 32.057

Entro l’annoTra uno e cinque

anniOltre cinque

anniTotale

292

intermediazione, ammontano a Euro 341 migliaia. Nel 2011 i costi commerciali di vendita, composti da commissioni e altri costi di intermediazione, ammontano a Euro 157 migliaia.

Altri costi operativi e di wet lease

Nel 2013 i costi operativi e di wet lease sono pari a Euro 164.890 migliaia. La loro incidenza sul fatturato risulta pari al 31,1%. Nel 2012 i costi operativi e di wet lease sono pari a Euro 219 migliaia, nel 2011 sono pari a Euro 328 migliaia e sono rappresentati in prevalenza da costi per handling scali merci e simili.

Oneri diversi di gestione ed altri servizi

Nel 2013 gli “Oneri diversi di gestione ed altri servizi” sono pari a Euro 59.310 migliaia e mostrano un’incidenza sui ricavi pari al 11,2%. In tale posta sono inclusi i costi per consulenze e collaborazioni, pubblicità e promozione, assicurazioni, utenze, locazioni, noleggi diversi, servizi di sicurezza ed altri servizi, l’IMU, imposte di registro nonché sopravvenienze passive varie. Includono alcuni costi non ricorrenti sostenuti da Meridiana fly e Air Italy, quali oneri per transazioni con alcuni fornitori (Euro 3,7 milioni), le spese per l’uscita di alcuni amministratori nell’ambito degli accordi tra soci del 15 gennaio 2013 (Euro 0,8 milioni) e le minusvalenze sulle vendita di un aeromobile di lungo raggio e di materiale aeronautico (Euro 2 milioni).

Nel 2012 gli “Oneri diversi di gestione ed altri servizi” sono pari a Euro 23.365 e mostrano incidenza sui ricavi è pari al 28,5% contro il 27,9%. In tale posta sono inclusi i costi per consulenze e collaborazioni, pubblicità e promozione, assicurazioni, utenze, locazioni, noleggi diversi, servizi di sicurezza ed altri servizi, l’IMU, imposte di registro nonché sopravvenienze passive varie.

Nel 2011 gli “Oneri diversi di gestione ed altri servizi” sono pari a Euro 24.744 migliaia e mostrano incidenza sui ricavi è pari al 27,9%. In tale posta sono inclusi i costi per consulenze e collaborazioni, pubblicità e promozione, assicurazioni, utenze, locazioni, noleggi diversi, servizi di sicurezza ed altri servizi, l’ICI, imposte di registro nonché sopravvenienze passive varie.

Costo del personale

Nel 2013 il costo del personale ammonta a Euro 107.994 migliaia e mostra un’incidenza sui ricavi pari al 20,4%. In tale voce sono contabilizzati costi non ricorrenti per riorganizzazione interna (transazioni del personale) pari a circa Euro 1,1 milioni. Il costo del personale include le spese contabilizzate nelle paghe del personale, compresi i miglioramenti di merito, passaggi di categoria, scatti di contingenza, costo delle ferie non godute, accantonamenti di legge e contratti collettivi.

Nel 2012 il costo del personale ammonta a Euro 30.001 migliaia, evidenziando un’incidenza sui ricavi del 36,9%. Il costo del personale include le spese contabilizzate nelle paghe del personale, compresi i miglioramenti di merito, passaggi di categoria, scatti di contingenza, costo delle ferie non godute, accantonamenti di legge e contratti collettivi.

Nel 2011 il costo del personale ammonta a Euro 33.128 migliaia, evidenziando un’incidenza sui ricavi del 37,4%. Il costo del personale include le spese contabilizzate nelle paghe del personale, compresi i miglioramenti di merito, passaggi di categoria, scatti di contingenza, costo delle ferie non godute, accantonamenti di legge e contratti collettivi.

293

Ammortamenti e svalutazioni

Nel 2013 sono pari a Euro 24.791 migliaia, nel 2012 sono pari a Euro 2.672 migliaia, nel 2011 sono pari a Euro 2.802 migliaia come dettagliato nella tabella seguente.

Nell’esercizio 2013 sono stati rilevate svalutazioni sul valore di carico della Flotta per circa Euro 2,7 milioni.

Stanziamento fondi rischi e oneri

Nel 2013 tale voce assume un valore positivo di Euro 2.862 migliaia, principalmente per effetto del rilascio di fondi rischi su controversie legali, in particolare nell’area del personale a seguito di sentenze favorevoli registrate in sede di contenzioso del lavoro (circa Euro 3,7 milioni) e del rilascio del fondo rischi fiscali (Euro 1,8 milioni) per sentenza favorevole ottenuta in commissione tributaria su avviso di accertamento di Air Italy. La voce include inoltre gli accantonamenti stanziati per far fronte alle controversie legali in essere con passeggeri, personale, fornitori e altre controparti, oltre a stanziamenti di costi per contratti in perdita (contratti di leasing aeromobili “onerosi” ai sensi dello IAS 37) per Euro 0,9 milioni per tenere conto dei risultati in perdita dall’uso degli aeromobili prima della riconsegna degli stessi nell’esercizio 2014.

Nel 2012 tale voce è pari a Euro 505 migliaia ed include gli accantonamenti stanziati per far fronte alle controversie legali in essere con il personale e altre controparti, nonché il rilascio per circa Euro 29 migliaia del fondo eccedente stanziato dalla controllata Alisarda per una controversia risolta in via transattiva nel corso del 2012.

Nel 2011 tale voce è pari a Euro 1.479 migliaia ed include gli accantonamenti stanziati per far fronte alle controversie legali in essere con il personale, fornitori e altre controparti (Euro 1,2 milioni). Inoltre nell’esercizio 2011, è stato contabilizzato dalla controllata Meridiana Maintenance un accantonamento per i costi connessi alla riorganizzazione (in particolare oneri per apertura CIGS) di Euro 0,3 milioni.

Altri accantonamenti rettificativi

Nel 2013 gli “Altri accantonamenti rettificativi” sono pari a Euro 7.309 migliaia e riguardano le svalutazioni apportate ai crediti di dubbia esigibilità sulla base dell’esperienza storica e dell’analisi puntuale delle singole partite di difficile realizzo, al netto di eccedenze fondi stanziati a copertura di crediti stralciati nell’esercizio.

Nel 2012 gli “Altri accantonamenti rettificativi” sono positivi per Euro 119 migliaia per effetto del rilascio a conto economico, da parte della controllata Meridiana Maintenance, della quota eccedente del fondo svalutazione crediti analitico per complessivi Euro 150 migliaia.

Nel 2011 gli “Altri accantonamenti rettificativi” assommano a Euro 2.361 e accantonamenti al fondo deprezzamento magazzino nell’area manutenzione (Euro 2.203 migliaia) per riflettere il rischio dei materiali a lenta movimentazione, oltre a svalutazioni apportate ai crediti di dubbia

Esercizio Esercizio Esercizio€/000 2013 2012 2011Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 1.315 1.061 1.085Ammortamenti immobilizzazioni materiali 20.680 1.611 1.717Svalutazioni immobilizzazioni immateriali 102 - -Svalutazioni immobilizzazioni materiali 2.694 - -Totale Ammortamenti e Svalutazioni 24.791 2.672 2.802

294

esigibilità sulla base dell’esperienza storica e dell’analisi puntuale delle singole partite di difficile realizzo (Euro 158 migliaia).

Provento non ricorrente da business combination

La voce “Provento non ricorrente da business combination” – non presente nel 2012 e nel 2011 - include l’effetto economico derivante dall’acquisizione del controllo totalitario di Meridiana fly secondo quanto previsto dall’IFRS 3. La tabella seguente fornisce un riepilogo dei valori rilevati in tale voce.

Gli altri effetti minori riflettono l’aggiustamento dei valori attribuibili a Meridiana Maintenance il cui controllo, nell’ambito del riassetto organizzativo del Gruppo, è passato nel corso dell’esercizio 2013 da Meridiana a Meridiana fly.

Proventi (Oneri) finanziari netti

Nel 2013 il saldo di tale voce risulta negativo per Euro 16.738 migliaia, nel 2012 il saldo risulta negativo per Euro 3.153 migliaia, nel 2011 il saldo risulta negativo per Euro 2.775 migliaia, come dettagliato nella tabella seguente.

€/000Esercizio

2013Esercizio

2012Esercizio

2011

Provento da misurazione del fair value di Meridiana fly 165.064 - -

Impairment dell'avviamento (73.982) - -

Altri effetti minori (740) - -

Provento non ricorrente da business combination 90.342 - -

Proventi finanziariEsercizio Esercizio Esercizio

€/000 2013 2012 2011Interessi attivi bancari 75 24 20Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED - 568 893Utili su cambi 1.567 163 248Commissioni attive su fidejussioni - 698 593Interessi attivi su finanziamenti a Meridiana fly - 1.141 17Plusvalenze da cessione partecipazioni - 90 -Plusvalenze da cessione diritti d'opzione aumento capitale - 936 -Interessi attivi su crediti verso clienti 2.115 - -Altri proventi 282 993 756Totale 4.039 4.612 2.527

Oneri finanziariEsercizio Esercizio Esercizio

€/000 2013 2012 2011Interessi passivi per finanziamento banche 3.924 362 276Interessi passivi per finanziamento AKFED 8.672 6.489 4.071Perdite su cambi 1.215 154 217Interessi passivi mutuo 95 172 204Interessi passivi su debiti finanziari Vs Meridiana fly - 103 128Interessi su leasing finanziarti e altri oneri 6.871 485 407Totale 20.777 7.765 5.302

Totale Proventi (Oneri) Finanziari netti (16.738) (3.153) (2.775)

295

Si precisa che relativamente al rischio di fluttuazione del tasso di interesse connesso alle passività finanziarie del Gruppo Meridiana a tasso variabile nel corso del 2011, 2012 e 2013 erano in essere strumenti finalizzati alla copertura del rischio di fluttuazione del tasso di interesse nella forma di IRS (interest rate swap) con primario istituto di credito con un sottostante di circa Euro 7,5 milioni che hanno avuto esaurimento a fine 2013. Pertanto alla data del 31 dicembre 2013, né alla data del Prospetto Informativo, non risultano in essere strumenti di copertura relativamente a tale rischio. Si precisa altresì che tali strumenti non sono stati qualificati come strumenti di copertura e pertanto la variazione del fair value alle date di bilancio è stata rilevata direttamente nel conto economico, senza determinare effetti significativi.

Perdita da valutazione gruppo Meridiana fly a patrimonio netto

La voce, che presenta un saldo solo nel 2012, è relativa alla perdita registrata nell’esercizio 2012 derivante dal consolidamento di Meridiana fly secondo il metodo del patrimonio netto per Euro 98.898 migliaia.

Rettifiche di valore di attività finanziarie

Nel 2013 è stata apportata una svalutazione a depositi cauzionali per Euro 293 migliaia.

Nel 2012 è stata apportata una svalutazione integrale dei finanziamenti concessi da Meridiana a Meridiana fly nel corso degli esercizi 2011 e 2012 per Euro 85.657 migliaia in considerazione della impossibilità della controllata di provvedere al rimborso dei medesimi, anche alla luce degli impegni irrevocabili di Meridiana di utilizzare tali importi per la ricapitalizzazione di Meridiana fly.

Nel 2011 la voce presenta saldo pari a zero.

Imposte del periodo

Nel 2013 le imposte del periodo sono pari Euro 837 migliaia, nel 2012 il saldo è un beneficio netto di Euro 430 migliaia, nel 2011 le imposte sono pari a Euro 4.543 migliaia, come dettagliato nella tabella seguente.

Risultato netto da Discontinued Operation

La voce, presente sono nel 2011, presenta il risultato netto derivante dalle attività discontinuate ai fini del consolidamento (partecipazione nel gruppo Meridiana fly) ed è pari a una perdita netta di Euro 105.052 migliaia

Utile (perdita) per azione

Esercizio Esercizio Esercizio€/000 2013 2012 2011IRES corrente 2.223 1.849 4.030IRAP corrente 931 1.277 1.666Provento da istanza di rimborso imposte esercizi precedenti - (1.512) -Provento da consolidato fiscale (1.991) (1.633) (368)Sopravvenienze (attive) passive su imposte di esercizi precedenti (14) (54) 5

Imposte differite (anticipate) nette (312) (357) (790)Totale Imposte del periodo 837 (430) 4.543

296

Nel 2013, tenuto conto di n. 51.033.349 azioni costituenti il capitale sociale, il risultato per azione è pari a una perdita per azione totale di Euro 0,124.



Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato 20.1.6

Di seguito si riportano gli schemi di bilancio relativi al prospetto delle variazioni del patrimonio netto su base consolidata per gli esercizi 2013, 2012 e 2011.

Rendiconto finanziario 20.1.7

Di seguito si riportano gli schemi di bilancio relativi al rendiconto finanziario su base consolidata per gli esercizi 2013, 2012 e 2011. Si precisa che i dati del rendiconto finanziario dell’esercizio 2013 non sono confrontabili con i medesimi dati del precedente biennio per effetto del consolidamento integrale, a partire dall’esercizio 2013, di Meridiana fly e delle sue controllate a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente in data 15 gennaio 2013 (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto Informativo).

Saldo al 31 dicembre 2010 51.033 (1.209) 25.807 3.293 1.488 (83.800) (43.468) (46.856) 2.526 (44.330)

- Risultato esercizi precedenti (43.468) 43.468 - - - Versamenti conto aumento di capitale sociale 69.400 69.400 82.650 152.050 - Distribuzione dividendi - (94) (94) - Altri movimenti - - - Risultato complessivo (6) (81.363) (81.369) (22.904) (104.273)

Saldo al 31 dicembre 2011 51.033 (1.209) 95.207 3.287 1.488 (127.268) (81.363) (58.826) 62.178 3.353

- Risultato esercizi precedenti - - - - - (81.363) 81.363 - - - - Annullamento Patrimonio netto di terzi per valutazione partecipazione Meridiana fly a Patrimonio netto

- - - - - - - - (55.661) (55.661)

- Distribuzione dividendi - - - - - - - - (94) (94) - Risultato complessivo - - - - - (289) (181.270) (181.559) 698 (180.861)


- Risultato esercizi precedenti - - - - - (181.270) 181.270 - - - - Converisone finanziamento soci a copertura perdite Meridiana S.p.A.

- - - - - 40.000 - 40.000 - 40.000

- Risultato complessivo - - - (2) - (427) (7.201) (7.630) 857 (6.773)


Patrimonio netto di terzi

Patrimonio Netto

Risultato dell'esercizio

Patrimonio netto di Gruppo€/000

Capitale Sociale

Riserva da Adozione fair

value

Riserve e utili (perdite) a nuovo

Versamenti c.to futuro aumento

capitaleAltre riserve

Azioni proprie

297


€/000



- - (5.328)

Effetto business combination Meridiana fly

Avviamento da consolidamento Meridiana fly (201.643) - -Eliminazione del valore delle partecipazioni 58.931 - -Altre attività non correnti (111.146) - -Attività correnti (121.535) - -Passività non correnti 242.631 - -Passività correnti 119.787 - -


Utile (Perdita) prima delle imposte (5.507) (181.291) 5.328 Rettifiche per:

- Ammortamenti dell'esercizio 24.791 2.672 2.802 - Provento non ricorrente da business combination (90.342) - - - Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED - (568) (893) - oneri finanziari netti al lordo della variaizone del fair value opzione implicita finanziamento AKFED

16.738 3.721 3.668

- Plusvalenze da alienazione cespiti 1.966 - -

- Perdite da valutazione partecipazioni a patrimonio netto - 98.898 - - Svalutazione di attività finanziarie 293 85.657 - Variazione crediti commerciali ed altre attività correnti e altri crediti non correnti 21.075 (5.996) (16.091) Variazione del magazzino 531 589 2.466 Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl . fondi rischi) (61.565) 2.235 160 Pagamento interessi e altri oneri finanziari (7.621) 1.180 653

Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (99.641) 7.097 (1.906)

Variazione netta immobilizzazioni:

* immateriali (792) (864) (259) * materiali (10.059) (539) (1.113) * finanziarie 7.949 (75.509) (11.051) * partecipazioni - - (72.900)


Rimborso rate del mutuo (1.687) (777) (729) Altre variazioni finanziamenti 123.720 80.356 26.400 Variazione altre attività finanziarie correnti (1.701) (343) -Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria 120.332 79.236 25.671

Dividendi pagati a terzi - (94) (94)Versamenti effettuati negli aumenti di CS di Meridiana fly - (10.000) -Cessione azioni Meridiana fly a terzi - 1.291 -Acquisto partecipazioni in Meridiana fly da terzi (25.147) - -Versamenti in conto futuro aumento capitale sociale - - 60.900



Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Continuing Operation (19.396) 937 318

Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo da Discontinued Operation- - 5.328

Flussi finanziari generati (assorbiti) da Discontinued Operation - - (36.514)Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo da Discontinued Operation - - (31.186)


298

20.2 Informazioni finanziarie pro-forma

Non vengono presentate informazioni finaziarie pro-forma.

20.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati.

Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie annuali 20.3.1

Di seguito sono allegate le copie integrali delle relazioni della Società di Revisione relative agli esercizi consolidati chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.

310

20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo si riferiscono all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

20.5 Politica dei dividendi

Ai sensi dell’articolo 28 dello Statuto gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo l’assegnazione del 5% alla riserva legale, saranno destinati secondo le determinazioni dell’assemblea degli azionisti.

311

Non si segnalano restrizioni alla distribuzione dei dividendi.

Con riferimento ai risultati conseguiti nel corso degli esercizi 2013, 2012 e 2011, l’Emittente non ha distribuito dividendi.

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.

20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana è coinvolto in alcuni contenziosi commerciali attivi (in cui il Gruppo Meridiana è quindi parte attrice) per i quali risultano contabilizzati fondi di svalutazione crediti che nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 ammontano a complessivi Euro 29,6 milioni.

La stima del fondo svalutazione crediti è stata effettuata dall’Emittente tenendo in considerazione accantonamenti specifici sulla base di comunicazioni e valutazioni ricevute dai propri legali, nonché stanziamenti generici a fronte del rischio di inesigibilità del portafoglio crediti correnti o scaduti ma per i quali non sono stati avviati contenziosi.

Inoltre, talune società del Gruppo Meridiana hanno in corso contenziosi di natura passiva con passeggeri, personale, fornitori e altre controparti (in relazione ai quali le società del Gruppo Meridiana sono quindi parte convenuta) per i quali, oltre a contabilizzare i debiti commerciali relativi, ove applicabili, ai rapporti di fornitura contestati, sono stati stanziati fondi per rischi e oneri.

Avuto riguardo al Gruppo Meridiana, tali fondi rischi e oneri nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 ammontano a complessivi Euro 12,8 milioni (su un totale di fondi per rischi e oneri di Euro 22,7 milioni).

Pur nell’incertezza insita in qualsiasi procedimento di stima, i relativi valori stanziati sono da ritenersi congrui e adeguati sulla base delle aspettative di evoluzione dei contenziosi comunicate dai consulenti legali che rappresentano l’Emittente nei contenziosi medesimi.

In particolare il fondo per rischi ed oneri è stato determinato sulla base delle comunicazioni dei consulenti legali ed è specifico per ciascuna posizione contenziosa.

Si precisa che nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013, né in altri resoconti contabili degli esercizi 2012-2013 non sono stati stanziati fondi per rischi “potenziali”.

Di seguito vengono riportati i contenziosi più significativi per ogni società del Gruppo.

Meridiana

Contenziosi fiscali

Accertamento IRES anni di imposta 2004-2005-2006

In data 24 novembre 2009 la Direzione Regionale delle Entrate della Sardegna “D.R.E. Sardegna”) ha eseguito un accesso presso la sede di Meridiana al fine di verificare il trattamento fiscale riservato agli “oneri straordinari” rilevati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2004 connessi alle operazioni di copertura del rischio di cambio (derivati in valuta).

All’esito di tale verifica, in data 29 dicembre 2009 è stato notificato a Meridiana un avviso di accertamento con il quale la D.R.E. Sardegna ha contestato la presunta “l’indebita deduzione di

312

componenti negativi di reddito relativi agli strumenti derivati su valute in violazione dell’art. 109, comma 5, D.P.R. n. 917/1986” per l’importo di Euro 11.525 migliaia.

Poiché il Mod. UNICO/2005 relativo all’anno 2004 evidenziava una perdita fiscale di Euro 16.813 migliaia il recupero operato dalla D.R.E. Sardegna ha comportato una riduzione della perdita 2004 dall’originario importo di Euro 16.813 migliaia a Euro 5.288 migliaia.

Pertanto, l’avviso di accertamento non evidenzia per l’anno 2004 maggiori imposte e sanzioni dovute da Meridiana (fatta salva una sanzione residuale di Euro 258); occorre tuttavia considerare che la perdita fiscale relativa all’anno 2004 parzialmente disconosciuta dall’Amministrazione Finanziaria è stata utilizzata a riduzione dell’imponibile IRES relativo all’anno 2005 per l’importo di Euro 5.650 migliaia e dell’imponibile IRES relativo all’anno 2006 per l’importo di Euro 5.874 migliaia.

Nell’anno 2010 la D.R.E. Sardegna ha notificato a Meridiana, nella duplice qualità di soggetto consolidante e di soggetto consolidato, distinti avvisi di accertamento per gli anni 2005 e 2006, con cui ha accertato maggiori imposte per l’importo complessivo di Euro 3.803 migliaia ed irrogato sanzioni per l’importo complessivo di Euro 3.803 migliaia.

Gli avvisi di accertamento emessi per gli anni 2004, 2005 e 2006 sono stati impugnati con distinti ricorsi proposti da Meridiana dinanzi alla competente Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari.

Nelle more del giudizio, in data 15 ottobre 2010, Equitalia Sardegna S.p.A. ha notificato alla Società una cartella di pagamento, con cui sono state richiesta le somme dovute in pendenza di giudizio in relazione ai succitati avvisi di accertamento, per un importo complessivo di Euro 2.217 migliaia.

Tuttavia, accogliendo l’apposita istanza di sospensione formulata da Meridiana, la Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari, con ordinanza del 10 novembre 2010, ha disposto la sospensione dell’esecutività dei suddetti avvisi di accertamento, disponendo in particolare la sospensione della riscossione della citata cartella di pagamento; tale provvedimento conservava la propria efficacia fino alla data del deposito della sentenza conclusiva del giudizio di primo grado.

Successivamente, con sentenza n. 97/4/12, depositata il 4 ottobre 2012, la Sez. IV^ della Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari ha accolto, previa riunione, i ricorsi relativi a tutti gli avvisi di accertamento notificati per gli anni 2004, 2005 e 2006, annullandoli integralmente e condannando l’Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite quantificate in Euro 36 migliaia.

La sentenza è stata impugnata dall’Agenzia delle Entrate con appello del 5 aprile 2013. La Società ha provveduto a costituirsi nel giudizio di appello, chiedendo la conferma integrale della sentenza impugnata, in data 3 giugno 2013.

Il giudizio è attualmente pendente dinanzi alla Commissione Tributaria Regionale di Cagliari in attesa della fissazione dell’udienza.

Alla luce delle argomentazioni e dei motivi espressi da Meridiana in sede d’impugnazione e dell’esisto della sentenza in primo grado, anche in base al parere dei propri fiscalisti, Meridiana non ha ritenuto di accantonare alcun fondo rischi relativo agli accertamenti in questione in quanto ritiene la passività remota.

313

Rimborso del credito IRPEG per l’anno 1996 (ex Airfin S.p.A.)

Nella dichiarazione dei redditi del periodo di imposta 1996 la Airfin S.p.A. evidenziava un credito IRPEG a rimborso di Lire 1.085.574 (Euro 560.652), che veniva ceduto a Meridiana il 4 febbraio 2000. Dietro silenzio-rifiuto a istanza di sollecito, Meridiana e Airfin S.p.A. presentavano ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale di Roma in data 25 gennaio 2008, che con sentenza depositata il 21 maggio 2009 accoglieva il ricorso proposto condannando l’Agenzia delle Entrate al rimborso integrale; contro tale sentenza l’Agenzia proponeva appello.

La Commissione Tributaria Regionale di Roma, con sentenza depositata il 4 maggio 2010, ha parzialmente riformato la sentenza della CTP, dichiarando il diritto al rimborso ridotto a Euro 209.851 e negandolo quindi per Euro 350.801.

Mentre per la parte del credito di Euro 209.851 è stato ottenuto il rimborso in via definitiva il 18 dicembre 2012, oltre a interessi di legge maturati per Euro 100.464, Meridiana ha proposto ricorso alla Corte di Cassazione per la parte non riconosciuta di Euro 350.801 in data 1 luglio 2011, attualmente pendente in attesa della fissazione dell’udienza.

In considerazione delle argomentazioni e dei motivi espressi da Meridiana in sede di ricorso in Cassazione, tenuto conto anche del parere dei propri esperti fiscali, si ritiene che vi siano fondate ragioni per ritenere che la Cassazione accolga il ricorso procedendo al riconoscimento definitivo della parte del credito in contestazione. Pertanto Meridiana non ha ritenuto di rettificare il credito iscritto in bilancio per l’importo residuo di Euro 351 migliaia, né di accantonare alcun fondo rischi specifico a fronte della quota ad oggi non riconosciuta.

Atto di definizione IRES 2010

In seguito ad una verifica fiscale generale a carico di Meridiana fly per i periodi d’imposta 2007, 2008, 2009 e 2010, conclusasi con la consegna del processo verbale di constatazione n. 150/2012 del 22 giugno 2012, Meridiana fly ha comunicato la volontà di prestare adesione al contenuto integrale del processo verbale sopra citato, ai sensi dell’art. 5-bis, D.Lgs. 218/1997.

In seguito a tale adesione, in data 18 settembre 2012 la DRE Sardegna ha notificato sia a Meridiana, sia a Meridiana fly un atto di definizione IRES per l’anno 2010, con cui è stato chiesto loro in solido il pagamento dell’importo complessivo di Euro 397.142 (di cui Euro 328.136 a titolo di IRES ed Euro 69.006 a titolo di interessi e sanzioni), nel presupposto che il maggior imponibile accertato con il suddetto processo verbale di constatazione a carico di Meridiana fly non potesse compensarsi a livello di consolidato fiscale con le perdite, largamente capienti a tal fine.

La Società, dopo aver presentato istanza di autotutela, ha impugnato tale atto di adesione dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari, ritenendolo illegittimo sia per quanto concerne le maggiori imposte accertate ed i relativi interessi, sia per quanto riguarda le sanzioni irrogate. L’udienza per la discussione del ricorso è stata fissata al 21 novembre 2013, ma le parti hanno chiesto un rinvio congiunto della discussione in vista di una possibile conciliazione.

Infatti, fermo restando che la Società ha provveduto al pagamento rateale delle somme richieste alle scadenze previste, si è raggiunto un accordo in sede conciliativa in data 3 aprile 2014 che prevede la definizione del giudizio, senza applicazione di sanzioni, considerando l’importo versato di Euro 202 migliaia quale imposta IRES (cui corrispondono perdite consolidate di Euro 734 migliaia da riattribuire a Meridiana fly e utilizzabili nei limiti di legge) e la somma di euro 195 migliaia (parte non versata) quale imposta IRES (cui corrispondono perdite consolidate di Euro 460 migliaia non più utilizzabili da Meridiana fly).

314

Pertanto, nell’udienza del 17 aprile 2014 la Commissione Tributaria adìta, preso atto della regolarità della conciliazione intervenuta tra le parti, ha dichiarato estinto il giudizio.

Meridiana ha già rilevato nel bilancio al 31 dicembre 2013 gli effetti di tale conciliazione girando a sopravvenienze passive il credito derivante dalle rate versate e stralciate in sede transattiva.

Verifica generale fiscale e avviso di accertamento

Con verbale di accesso del 24 ottobre 2013, è iniziata la verifica generale da parte del Nucleo di Polizia Tributaria di Cagliari ai fini IVA, Imposte Dirette e altri tributi per gli anni di imposta dal 2008 al 2012, per autonoma iniziativa dell’Agenzia delle Entrate competente.

In data 13 dicembre 2013 i funzionari fiscali hanno concluso la verifica per l’anno d’imposta 2008 con la notifica del relativo processo verbale di constatazione nei confronti di Meridiana, formulando i seguenti rilievi:

a. mancata effettuazione e versamento della ritenuta del 30% sui canoni di noleggio degli aeromobili pagati a lessor stranieri (per lo più residenti in Irlanda);

b. indeducibilità ai fini IRES ed IRAP delle maintenance reserves contabilizzate dalla Società tra i costi dell’esercizio;

c. indeducibilità ai fini IRES della perdita da valutazione del derivato di copertura dei rischi relativi all’oscillazione del prezzo del jet fuel stipulato con BNP Paribas per il tramite di AKFED;

d. ai fini dell’IVA, mancata emissione di alcune autofatture in relazione ai corrispettivi erogati a una società di wet lease.

I rilievi formulati dalla Guardia di Finanza sono stati integralmente recepiti e senza alcuna modifica dall’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Sardegna – la quale in data 31 dicembre 2013 ha notificato a Meridiana tre separati avvisi di accertamento, per un importo accertato ai fini IRES/IRAP di Euro 4,2 milioni, mancate ritenute per Euro 2,9 milioni, oltre a sanzioni e interessi per complessivi 9,6 milioni, con una pretesa erariale totale di Euro 16,7 milioni.

Comunque gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 di Meridiana, avevano ritenuto, anche in base al parere dei propri consulenti fiscali, che relativamente agli avvisi di accertamento, poteva essere in primo luogo fatta valere in sede di impugnativa la nullità degli atti notificati dal momento che sono stati notificati in violazione dell’art. 12, comma 7 della legge n. 212/2000 (Statuto dei diritti del contribuente), il quale dispone che, dopo il rilascio del verbale di chiusura delle operazioni ispettive, il contribuente può formulare osservazioni entro sessanta giorni da tale consegna, che l’Ufficio è tenuto a valutare.

In secondo luogo gli stessi amministratori hanno ritenuto – in ciò sempre supportati dal parere dei consulenti fiscali della Società – che i rilievi formulati erano sostanzialmente erronei e illegittimi di diritto e di fatto.

Pertanto non si erano effettuati stanziamenti a specifici fondi rischi a carico del bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2013.

Avverso tali avvisi, Meridiana ha presentato le istanze di accertamento con adesione in data 25 febbraio 2014, con la conseguente sospensione per 90 giorni dei termini per il ricorso, che quindi veniva a scadere il 29 maggio 2014.

315

In data 27 maggio 2014 presso la Direzione Regionale della Sardegna, è stato sottoscritto l'atto di adesione in merito alla maggior parte dei rilievi inclusi negli accertamenti per l'anno 2008, in particolare quelli relativi alle ritenute sui canoni corrisposti ai lessor, sulle autofatture IVA e sulla deducibilità delle maintenance reserves (tale ultimo rilievo annullato per effetto del provvedimento di autotutela parziale emesso dall’Agenzia delle Entrate che ha riconosciuto la correttezza del comportamento contabile adottato dall’Emittente). Tale adesione ha comportato la definizione di un onere complessivo limitato a circa Euro 440 migliaia, oltre interessi, da corrispondere in 12 rate trimestrali.

Relativamente invece al rilievo sulla indeducibilità ai fini IRES della perdita da valutazione del derivato sulla copertura delle variazioni del prezzo del carburante (cui corrisponde una maggiore imposta accertata IRES di Euro 1,9 milioni), la Società ha ritenuto di non aderire e di proporre ricorso in data 28 maggio 2014 innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari, ritenendo - in ciò sempre supportati dal parere dei consulenti fiscali della Società - che i rilievi formulati siano sostanzialmente erronei e illegittimi, attesa l’inconsistenza delle argomentazioni poste a base del recupero.

Riguardo infine agli anni successivi (2009-2012), la verifica fiscale è ancora aperta e non ha dato luogo a rilievi specifici a mezzo di processi verbali di constatazione o avvisi di accertamento.

Meridiana fly

a) Contenziosi commerciali verso clienti

Ministero della Difesa

Tale contenzioso, avviato da Meridiana fly per il recupero del credito vantato nei confronti del Ministero della Difesa per circa Euro 4,2 milioni, deriva da un accordo sottoscritto nel mese di luglio 2004 e conclusosi nel giugno 2006. Per una parte del suddetto importo (circa Euro 1,1 milioni), in data 5 ottobre 2007 Meridiana fly ha ottenuto dal Tribunale di Roma l’emissione di un decreto ingiuntivo avverso il Ministero della Difesa, da quest’ultimo opposto. Per il residuo importo del credito vantato da Meridiana fly nei confronti del Ministero della Difesa (circa Euro 3,1 milioni), UniCredit Factoring S.p.A. – alla quale Meridiana fly ha ceduto tale credito con un contratto di “factoring” dell’11 luglio 2005 – ha ottenuto l’emissione, da parte del Tribunale di Roma, di decreto ingiuntivo poi opposto dal Ministero della Difesa.

Per il primo filone di contenzioso, con sentenza depositata il 20 novembre 2013, il Tribunale di Roma ha accolto le ragioni di Meridiana fly, riconoscendo un credito onnicomprensivo per circa Euro 1,8 milioni e condannando il Ministero a rifondere il 90% delle spese di lite. Le parti hanno successivamente convenuto il calcolo degli interessi ed il Ministero della Difesa ha formalmente rinunciato a proporre appello avverso la predetta sentenza.

Per il secondo filone di contenzioso (Ministero della Difesa - UniCredit Factoring S.p.A.), con sentenza depositata il 3 luglio 2013 emessa dal Tribunale di Roma, è stato riconosciuto in favore della Unicredit Factoring un credito complessivo pari a Euro 3,9 milioni. Le parti hanno successivamente convenuto il calcolo degli interessi ed il Ministero della Difesa ha formalmente rinunciato a proporre appello avverso la predetta sentenza.

In considerazione dell’esito favorevole delle due controversie, è stato rilasciato l’apposito fondo svalutazione crediti stanziato nei passati esercizi, in considerazione delle somme dovute anche a titolo di interessi oltre che sul capitale.

316

Tale posizione è esposta nella voce contabile “Crediti commerciali e altre attività correnti” del bilancio al 31 dicembre 2013.

Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.)

Con riferimento al procedimento arbitrale di Meridiana fly nei confronti di Teorema Tour S.p.A. per il recupero di un credito di circa Euro 3 milioni e USD 3 milioni per voli, nonché di un diritto al riconoscimento di multe penitenziali dovute a fronte della cancellazioni di voli, complessivamente pari a Euro 14,7 milioni (a fronte del quale non risulta iscritto alcun credito in bilancio), il collegio arbitrale in data 25 novembre 2009 ha emesso lodo a favore di Meridiana fly condannando Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.) al pagamento di una somma complessiva pari a oltre Euro 11,8 milioni. A seguito del fallimento di Teorema S.a.s. (intervenuto in data 24 settembre 2009) e del suo socio accomandatario Essevi S.r.l., tutte le azioni in corso avviate da Meridiana fly per tutelare le proprie ragioni creditorie sono state interrotte, ivi compresa l’azione revocatoria relativa alla vendita di un immobile da parte di Essevi S.r.l..

In data 23 dicembre 2009 è stata depositata istanza di ammissione al passivo. All’udienza del 28 aprile 2010 il credito è stato ammesso per Euro 11.983 migliaia. Con decreto del 16 giugno 2010 il giudice delegato ha dichiarato l’esecutività dello stato passivo.

In data 5 ottobre 2010 si è tenuta la prima riunione del comitato creditori con integrazione del progetto di stato passivo e ammissione delle domande creditorie tardive, e successive relazioni semestrali presentate dal curatore del fallimento, da ultimo quella al 31 dicembre 2013, per cui si ritiene possibile la recuperabilità parziale del credito, seppur a medio-lungo termine, subordinatamente al buon esito delle azioni revocatorie in corso.

Tenuto conto anche del parere espresso dai propri consulenti legali, è stato mantenuto il valore del credito alle aspettative di recupero parziale, tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti.

Tale posizione è esposta nella voce contabile “Crediti commerciali e altre attività correnti” del bilancio al 31 dicembre 2013.

MG Viaggi S.r.l. (in liquidazione)

A seguito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly nel mese di ottobre 2006, con lodo del 26 novembre 2008 il collegio arbitrale aveva condannato la MG Viaggi S.r.l. al pagamento in favore di Meridiana fly della somma complessiva di Euro 1,1 milioni, iscritta tra i crediti commerciali.

In data 23 giugno 2009 MG Viaggi S.r.l. è stata posta in liquidazione volontaria. Il 25 settembre 2009, Meridiana fly ha depositato istanza per la dichiarazione di fallimento di MG Viaggi S.r.l..

Dopo la richiesta presentata da MG Viaggi S.r.l. per l’omologazione del concordato preventivo, con udienza tenutasi in data 18 marzo 2011 il Tribunale, con proprio decreto, ha omologato il concordato preventivo della società MG Viaggi S.r.l. in liquidazione. Tale decreto ha altresì disposto che il commissario provveda, a seguito del versamento delle somme da parte del debitore, all’esecuzione dei pagamenti delle spese di procedura, del 100% dei creditori privilegiati e nella misura del 17,83% dei creditori chirografari, nel termine massimo di quattro mesi dalla data del decreto. Era stato poi definito un piano di rateizzazione dell’importo totale di Euro 340 migliaia.

317

Meridiana fly, a fronte del mancato rispetto del piano di rateizzazione, ha richiesto la risoluzione del concordato medesimo con ricorso depositato in data 6 luglio 2012, che il giudice ha disposto con sentenza del 11 dicembre 2012.

E’ intervenuto il fallimento della MG Viaggi e Meridiana fly ha richiesto l’ammissione al passivo del proprio credito. Il Giudice ha ammesso di Meridiana fly per l’importo di circa Euro 2,2 milioni.

Tenuto conto dello stato patrimoniale-finanziario del fallimento e dunque la remota possibilità di recupero, è stato integralmente svalutato il credito nel bilancio al 31 dicembre 2013.

Air Comet Inc.

All’esito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly, nel mese di agosto 2008, per il recupero del credito vantato nei confronti della compagnia aerea Air Comet Inc. a fronte di mancati pagamenti di canoni per il sub-lease di un aeromobile A330 (USD 2.763 migliaia ed Euro 580 migliaia), l’International Chamber of Commerce, sede di Londra, in data 30 settembre 2009 ha emesso lodo arbitrale accogliendo tutte le richieste di Meridiana fly e condannando Air Comet Inc. al pagamento della somma complessiva pari a Euro 1.411 migliaia. Con provvedimento del 25 marzo 2010 il tribunale di prima istanza di Madrid ha disposto l’esecutività del lodo e autorizzato l’esecuzione sugli assets di Air Comet Inc.. In data 20 aprile 2010 è stato dichiarato il fallimento di Air Comet Inc., a fronte del quale Meridiana fly ha depositato in data 28 maggio 2010 istanza di insinuazione del proprio credito al passivo del fallimento medesimo. Da un primo esame dei creditori, Meridiana fly risulta avere un credito di Euro 1.452 migliaia (credito ordinario), Euro 85 migliaia (credito subordinato) e Euro 56 migliaia (contingente di credito ordinario).

Vista la remota possibilità di recupero del credito, nel bilancio al 31 dicembre 2013 si è provveduto a svalutare integralmente il credito tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti.

Maxitraveland S.p.A.

Con riferimento a tale contenzioso nei confronti del tour operator Maxitraveland S.p.A., società fallita in data 15 ottobre 2008, Meridiana fly ha presentato istanza di insinuazione al passivo per circa Euro 6,44 milioni, di cui circa Euro 5,56 milioni in linea capitale. All’udienza di verifica del 13 febbraio 2009, il Giudice Delegato ha ammesso al passivo quale credito chirografario di Meridiana fly l’importo di circa Euro 2,97 milioni. In data 27 marzo 2009 Meridiana fly ha presentato opposizione allo stato passivo e il 21 dicembre 2009 è stato notificato a Meridiana fly un atto di citazione per revocatoria fallimentare della somma di Euro 426 migliaia ricevuta da Maxitraveland S.p.A. nei sei mesi antecedenti la dichiarazione di fallimento. Meridiana fly si è costituita in giudizio chiedendo il rigetto della domanda di revocatoria in via integrale.

A fronte di tale rischio era stato stanziato uno specifico accantonamento ai fondi rischi ed oneri effettuato in esercizi precedenti.

Con sentenza n. 5959 del 28 ottobre 2013, il Tribunale Fallimentare ha accolto solo parzialmente l’azione revocatoria fallimentare promossa dal fallimento Maxitraveland e ha condannato Meridiana fly a restituire al fallimento la complessiva somma di Euro 255 migliaia, oltre interessi legali. È stato concordato con la curatela il pagamento rateizzato dell’importo dovuto mediante sei versamenti dal 31 dicembre 2013 al 31 maggio 2014.

318

Si ricorda che, vista la remota possibilità di recupero del credito, nel bilancio al 31 dicembre 2013 si è provveduto a svalutare integralmente il credito tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti.

Società Aertre - Aeroporto di Treviso S.p.A.

Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly per il risarcimento dei danni dalla stessa subiti a causa di un sinistro verificatosi nel 2002 presso l’aeroporto di Aertre (TV). Il Tribunale di Venezia, in data 25 luglio 2008, aveva condannato in solido Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A. e il Ministero della Difesa a risarcire a Meridiana fly danni per Euro 1.290 migliaia. In relazione a tale sentenza, in data 3 ottobre 2008 Aertre ha provveduto a versare a Meridiana fly la somma di Euro 700 migliaia e in data 15 giugno 2009 l’ulteriore somma di Euro 700 migliaia per la parte del Ministero della Difesa. Nel mese di ottobre 2008 il Ministero della Difesa ha promosso appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia. Meridiana fly, Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A., ENAC e Assicurazioni Generali si sono costituite in giudizio. Con provvedimento del 17 marzo 2009, il Giudice ha rigettato l’istanza di sospensione della provvisoria esecutività della sentenza, proposta dal Ministero della Difesa. Il 13 aprile 2011 si è tenuta l’udienza per la precisazione delle conclusioni. Con sentenza del 20 luglio 2011 depositata in cancelleria il 7 marzo 2012 la Corte di Appello di Venezia ha rigettato i motivi di appello confermando integralmente la sentenza di primo grado; ha altresì disposto la compensazione delle spese del presente grado di giudizio.

La controparte ha promosso ricorso in Cassazione avverso la predetta sentenza, con presentazione del controricorso di Meridiana fly depositato il 22 aprile 2013. Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo è in attesa della fissazione dell’udienza di discussione

Gli importi indicati sono stati rilevati nelle passività dello stato patrimoniale del bilancio al 31 dicembre 2013 nella voce “Debiti commerciali e altre passività correnti” quali anticipi ricevuti in attesa del passaggio in giudicato (per un totale di Euro 1,4 milioni).

Valtur S.p.A. in amministrazione straordinaria

A seguito della dichiarazione dello stato di insolvenza di Valtur S.p.A. in amministrazione straordinaria da parte del Tribunale di Milano, Meridiana fly ha predisposto istanza di insinuazione al passivo per l’importo di Euro 784 migliaia in via chirografaria.

All’udienza del 22 maggio 2012 il Giudice Delegato, su proposta del Curatore, ha ammesso Meridiana fly al passivo della procedura come da domanda. Alla Data del Prospetto Informativo Meridiana fly è in attesa del riparto.

Vista la remota possibilità di recupero, il Gruppo ha provveduto a svalutare il credito in parola tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti nel bilancio al 31 dicembre 2013.

Opera Romana Pellegrinaggi – ORP / ACF Consulting

Meridiana fly aveva notificato ad Opera Romana Pellegrinaggi (“ORP”) una domanda di arbitrato in cui, chiedeva di accertare e dichiarare l’inadempimento di ORP alle obbligazioni assunte con l’accordo di collaborazione sottoscritto in data 20 ottobre 2010 e con il contratto di noleggio sottoscritto in pari data, risolvere detti contratti e condannare ORP al pagamento delle seguenti somme: Euro 2.020 migliaia per prestazioni effettuate da Meridiana fly e non ancora pagate; Euro 4.601 migliaia, a titolo di differenza tra il minimo garantito e le prestazioni effettivamente fatturate; Euro 12.000 migliaia a titolo di penale contrattuale; Euro 2.000 migliaia

319

versati a titolo di contributo per il progetto, oltre agli ulteriori danni, interessi e spese. È stata altresì richiesta la dichiarazione del diritto di Meridiana fly a non corrispondere la rata di Euro 600 migliaia a titolo di contributi per l’anno 2012.

In data 30 aprile 2013 il collegio arbitrale ha condannato ORP al pagamento in favore di Meridiana fly della somma di Euro 3,5 milioni, oltre a interessi legali. Con la sottoscrizione di apposito atto transattivo del 23 maggio 2013, le parti, rinunciando reciprocamente a proporre impugnativa avverso il lodo pronunciato, hanno convenuto una modalità di pagamento dilazionata dell’importo dovuto, con rinuncia di Meridiana fly agli interessi sulla dilazione. Tali importi sono stati regolarmente versati da ORP e pertanto il contenzioso è da considerarsi chiuso.

Nell’ambito del contenzioso, si inserisce la richiesta di pagamento, da parte di ACFC S.r.l., della somma di Euro 3,9 milioni a titolo di compenso per la presunta attività di mediazione svolta nella stipula del contratto tra Meridiana fly e ORP. La causa è stata radicata innanzi al Tribunale civile di Roma e Meridiana fly si è costituita chiamando altresì in causa ORP. All’udienza del 5 novembre 2013 è stato concesso alle parti un termine per l’ammissione dei mezzi istruttori ex art. 183, co 6°, c.p.c. con ulteriore termine al 23 marzo 2014 per la redazione delle memorie di replica contenenti i mezzi di prova contrari. La prossima udienza è fissata al 21 maggio 2014.

Gruppo ORH (ORH S.p.A. - Compagnia dei Viaggiatori S.r.l. – Staff & CO S.r.l.)

Meridiana fly e Air Italy vantano nei confronti delle società del gruppo ORH significativi crediti originati in prevalenza dall’esecuzione di contratti Charter e di altri servizi minori (es. cargo), oltre che crediti derivanti dall’accollo dei debiti della società Alba Tour S.r.l. (per Meridiana fly pari a Euro 2.147 migliaia e per Air Italy 1.871 migliaia), che ha ceduto il proprio ramo di azienda di tour operator a Compagnia dei Viaggiatori S.r.l. con atto del 27 giugno 2012.

Complessivamente i crediti di Meridiana fly e Air Italy assommano al 31 ottobre 2013 rispettivamente a Euro 2.579 migliaia e Euro 2.044 migliaia, a cui si aggiungono anche crediti per fatture da emettere a titolo di penali a seguito della risoluzione per inadempimento dei contratti Charter nel mese di settembre 2013 per circa Euro 1 milione.

Il Gruppo ORH ha poi comunicato la cessazione dell’attività in Italia a partire dal 4 ottobre 2013, al quale sono successivamente intervenuti i fallimenti delle società ORH S.p.A. (sentenza del Tribunale di Milano del 10 febbraio 2014) e di Compagnia dei Viaggiatori S.r.l. (sentenza del Tribunale di Treviso del 26 marzo 2014).

Il Gruppo ha provveduto a presentare istanza di ammissione al passivo alle procedure fallimentari suddette.

Vista la complessa e remota possibilità di recupero, il Gruppo ha provveduto a svalutare integralmente i crediti mediante uno specifico fondo svalutazione crediti inserito nel bilancio al 31 dicembre 2013.

Alba Tour S.r.l. (ora Alba Club S.r.l.)

Oltre ai crediti verso il tour operator Alba Tour S.r.l., che in parte sono stati oggetto di accollo a Compagnia dei Viaggiatori Sr.l. (vedi contenzioso verso Gruppo ORH di cui sopra), Meridiana fly e Air Italy vantano crediti residui netti verso tale società per Euro 3.501 migliaia e Euro 2.345 migliaia, per un totale complessivo di Euro 5.846 migliaia, solo in parte coperti da fideiussioni assicurative per Euro 4.000 migliaia (la cui escussione è risultata allo stato gravosa e difficoltosa).

320

Successivamente la società Alba Tour S.r.l. (attualmente Alba Club S.r.l.) è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Roma con sentenza n. 162/2014 del 28 febbraio 2014.

Il Gruppo ha provveduto a presentare istanza di ammissione al passivo alla procedura fallimentare suddetta.

Vista la complessa e remota possibilità di recupero, il Gruppo ha provveduto a svalutare integralmente i crediti mediante uno specifico fondo svalutazione crediti inserito nel bilancio al 31 ottobre 2013.

Trawel S.p.A. in liquidazione

Meridiana fly vanta nei confronti della società Trawel S.p.A. in liquidazione un credito rateizzato, assistito da effetti cambiari, per circa Euro 1,1 milioni derivante da contratti non più efficaci, riferiti all’attività di General Sales Agent – GSA – estero, in particolare in Russia.

Con decreto del 3 aprile 2014, depositato il giorno 7 aprile 2014, il Tribunale di Milano Sezione Seconda Civile ha dichiarato aperta la procedura di Concordato Preventivo a norma degli artt. 160 e seguenti del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 e successive integrazioni e modifiche. Con il medesimo decreto, il Tribunale di Milano ha ordinato che l’adunanza dei creditori sia tenuta per il giorno 23 giugno 2014.

La proposta di concordato formulata dalla ricorrente prevede, attraverso la cessione dei beni e il recupero dei crediti (i) il pagamento integrale delle spese di procedura e dei costi in prededuzione (ii) il pagamento integrale dei crediti privilegiati, (iii) il pagamento dei crediti chirografari nella misura stimata del 4,55%, entro il 31 dicembre 2019.

Ai sensi dell’art. 171, Legge Fallimentare, il Giudice Delegato ha fissato udienza al 13 ottobre 2014 per l’adunanza dei creditori presso la Sezione Seconda Civile del Tribunale di Milano.

Vista la complessa e remota possibilità di recupero, il Gruppo ha già provveduto a svalutare integralmente i crediti mediante uno specifico fondo svalutazione crediti nel bilancio al 31 dicembre 2013.

Aeroporto Sant’Anna di Crotone

Il gestore dell’Aeroporto Sant’Anna di Crotone, con atto di citazione notificato a Meridiana fly il 10 luglio 2013, ha chiesto la risoluzione del contratto di marketing stipulato del 28 febbraio 2011 e successive integrazioni per grave inadempimento di Meridiana fly, con conseguente restituzione dell’acconto di corrispettivo versato pari a Euro 150 migliaia e la condanna al pagamento delle fatture ancora insolute, emesse dal gestore per tasse e diritti aeroportuali. Meridiana fly ha presentato nel mese di marzo 2014 domanda riconvenzionale per Euro 673 migliaia derivanti dall’adempimento delle obbligazioni contrattuali assunte dal gestore aeroportuale, somma che, se riconosciuta, verrà compensata con il corrispettivo ancora dovuto da Meridiana fly.

Cantelli Rotoweb S.r.l.

Meridiana fly ha ottenuto dal Tribunale di Bologna il decreto ingiuntivo n. 9589/13 per l’importo di Euro 810 migliaia, opposto dalla Cantelli Rotoweb in data 15 gennaio 2014, sollevando l’eccezione preliminare di improcedibilità per l’esistenza nel contratto di una clausola compromissoria.

Meridiana fly, al fine di poter azionare il giudizio arbitrale senza attendere i tempi di pronunciamento della sentenza che comunque dichiarerebbe l’improcedibilità del giudizio di

321

ingiunzione per la fondata presenza della clausola contrattuale di arbitrato, ha concordato con la Cantelli Rotoweb di estinguere il procedimento pendente all’udienza dell’8 maggio 2014 a fronte del pagamento delle spese legali del giudizio di opposizione. Meridiana fly quindi ha rinunciato al decreto ingiuntivo e procederà a far valere il proprio credito in sede arbitrale.

b) Contenziosi commerciali verso fornitori e altre controparti

Aviapartner S.r.l.

Aviapartner S.r.l. (società con cui Meridiana fly aveva in essere un contratto di servizio di handling e altri servizi accessori presso l’aeroporto di Roma Fiumicino, successivamente interrotto su iniziativa di Meridiana fly) ha promosso giudizio per il risarcimento per l’interruzione di tale contratto, chiedendo il pagamento di una somma complessiva di Euro 1.273 migliaia. La causa era stata trattenuta in decisione nell’udienza del 25 ottobre 2013 per la precisazione delle conclusioni. Con sentenza provvisoriamente esecutiva, il Tribunale di Civitavecchia, con sentenza parzialmente negativa, ha dichiarato l’illegittimità della risoluzione anticipata del contratto e condannato la Società al pagamento del risarcimento dei danni pari a circa Euro 600 migliaia, ma ha respinto le ulteriori domande attoree afferente il risarcimento dei danni, con conseguente compensazione parziale delle spese.

Il fondo per rischi ed oneri stanziato nel bilancio consolidato 2013 considera il rischio di soccombenza parziale nel contenzioso in esame.

ENI S.p.A.

Con atto di citazione notificato a Meridiana fly e ad altre compagnie aeree ENI S.p.A. ha chiesto il pagamento di un importo pari a Euro 242 migliaia a fronte del canone di concessione che essa è tenuta a versare ai gestori aeroportuali (c.d. “royalties carburante”). In data 20 aprile 2007 Meridiana fly si è costituita chiedendo il rigetto di tutte le domande formulate da ENI S.p.A. e, in via riconvenzionale, la condanna di quest’ultima a restituire le somme ricevute a far data dal 1997 a titolo di sovrapprezzo per la fornitura di carburante in ambito aeroportuale, complessivamente pari a circa Euro 3,5 milioni.

Per effetto del Conferimento del Ramo Aviation, si deve considerare altresì il procedimento - per la medesima causa petendi - con cui ENI S.p.A. ha richiesto di condannare Meridiana al pagamento di Euro 352 migliaia.

Il giudizio, dapprima interrotto per il fallimento di una delle società convenute, è stato riassunto con udienza al 6 luglio 2011, poi rinviata al 9 febbraio 2012.

All’udienza 24 gennaio 2013 il Giudice unico ha trattenuto la causa in decisione per pronunciarsi sulle eccezioni preliminari relative al difetto di giurisdizione.

In data 28 maggio 2014 il Giudice Unico ha riferito di aver rimesso la causa sul ruolo per verificare se fossero intervenute pronunce giurisprudenziali in merito alla commisurazione degli oneri in maniera proporzionale al costo del carburante. All’esito di breve discussione orale, il Giudice si è riservato sull’opportunità di sollevare questioni pregiudiziali dinanzi la Corte di Giustizia Europea.

I debiti verso fornitori iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 includono l’intera passività verso il fornitore per il debito in contestazione per cui non si attendono ulteriori passività anche in caso di soccombenza nel procedimento.

322

Avitech Consulting Gmbh

Con riferimento al contratto di consulenza per la rinegoziazione dei contratti nell’area della manutenzione e per il quale Meridiana fly aveva ricevuto una prima fattura per circa Euro 435 migliaia (pari al 50% dei presunti costi di consulenza basati su un modello di cost-saving), si evidenzia che Meridiana fly aveva contestato la base di calcolo degli addebiti e dei relativi parametri, non provvedendo al connesso pagamento. A fronte di tale mancato pagamento, la controparte ha richiesto l’attivazione di una procedura arbitrale presso la Camera di Commercio Svizzera. Meridiana fly con l’assistenza dei propri legali si è costituita nel procedimento arbitrale, eccependo la situazione di conflitto di interessi con conseguente nullità delle pattuizioni e altre eccezioni sull’andamento concreto dei fatti, incluse le errate informazioni ricevute in ordine ai costi possibili di recesso dei contratti di manutenzione (in particolare verso SR Technics Switzerland Ltd. La procedura arbitrale si è conclusa il 20 luglio 2012 a seguito della quale sono state accolte le istanze della controparte, condannando Meridiana fly al pagamento integrale dei servizi di consulenza, oltre interessi a spese legali per un totale di Euro 0,6 milioni.

L’udienza in citazione era fissata al 15 giugno 2013, ma a seguito di trattative tese ad arrivare ad una soluzione bonaria, in data 24 dicembre 2013 è stato sottoscritto un atto transattivo con il quale di Meridiana fly si è impegnata a riconoscere a saldo e stralcio della controversia un importo riconosciuto totale di Euro 690 migliaia da corrispondere in via rateale.

I debiti verso i fornitori iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, peraltro, includono già l’intero ammontare concordato con la controparte.

Blu Fly Tour Operator S.r.l.

La Blu Fly Operator S.r.l. ha notificato agli inizi di dicembre 2011 domanda di arbitrato a Meridiana fly dichiarando di volersi avvalere della clausola compromissoria contenuta nell’art. 19 del contratto stipulato tra le parti in data 28 marzo 2011. Ritualmente ha richiesto la nomina di un collegio arbitrale per accertare l’illegittimità della risoluzione “di diritto” intimata da Meridiana fly e l’illegittimità del diniego all’imbarco dei propri passeggeri sui voli oggetto del contratto, e di conseguenza di pronunciare condanna a carico di Meridiana fly al risarcimento del danno per la somma totale di Euro 580 migliaia, oltre al pagamento di fatture non contestate per l’importo di Euro 15 migliaia, per un totale di Euro 595 migliaia. Meridiana fly ha provveduto in data 23 dicembre 2011 alla nomina dell’arbitro di propria designazione, contestando tutte le pretese ex adverso spiegate e presentando domande riconvenzionali per somme ancora dovute ed oggetto di fatture (Euro 205 migliaia), somme ancora dovute da condizioni generali del contratto (Euro 821 migliaia), penale contrattuale (Euro 155 migliaia), oltre a interessi di mora e maggior danno da quantificare in corso di causa.

Dopo la costituzione del collegio arbitrale, il medesimo ha accertato la dichiarazione di fallimento di Blu Fly Operator S.r.l. con udienza del 25 ottobre 2012, sospendendo il procedimento. Visto l’intervenuto fallimento, è stata presentata istanza di ammissione al passivo. Il Giudice Delegato ha ammesso il credito di Meridiana fly al passivo del fallimento per il complessivo importo di Euro 1.127 migliaia in via chirografaria.

c) Altri contenziosi

Contenzioso sul lavoro

Con riferimento ai contenziosi di natura giuslavoristica di cui è parte Meridiana fly, si segnala che una parte rilevante di tali controversie riguarda il riconoscimento dei contratti a tempo

323

indeterminato da parte di dipendenti più volte assunti a tempo determinato e la richiesta delle anzianità pregresse per il personale già stabilizzato.

Essi riflettono la migliore stima delle passività che si ritiene, anche con il supporto del parere dei consulenti legali di Meridiana fly, potrebbero derivare al Gruppo Meridiana fly – Air Italy in caso di soccombenza nelle controversie in corso, pur essendo lo stato di avanzamento del contenzioso in essere estremamente diversificato e in continua evoluzione e pertanto tale da non consentire di escludere ulteriori rischi al momento non determinabili, in presenza di contrastanti interpretazioni giurisprudenziali in materia e della mancanza di giurisprudenza di applicazione della novellata legge sul lavoro.

Con riferimento alla controversia sorta in sede sindacale in relazione all’applicazione del nuovo contratto di lavoro di Meridiana fly del 18 novembre 2011 promossa da una organizzazione sindacale piloti non firmataria dello stesso, nell’udienza tenuta il 2 maggio 2012 presso il Tribunale di Roma, il giudice adito ha rigettato il ricorso, confermando l’applicabilità dell’accordo aziendale a tutti i lavoratori, inclusi quelli non iscritti ai sindacati firmatari. Avverso tale sentenza il sindacato ricorrente ha proposto appello.

Con riferimento alla controversia promossa da alcuni dipendenti, appartenenti in particolare al personale navigante ex Meridiana, in relazione all’applicazione del contratto di lavoro di Meridiana fly in seguito al Conferimento del Ramo Aviation, il Tribunale di Tempio Pausania, con provvedimento depositato in data 18 dicembre 2012, pur avendo ritenuto legittimo il Conferimento del Ramo Aviation, ha accolto la domanda dei lavoratori, ritenendo che andasse applicato ai singoli ricorrenti il contratto di lavoro vigente nella conferente Meridiana del 2002. La società ha fatto ricorso nei termini alla Corte di Appello di Sassari la quale ha totalmente riformato la sentenza di primo grado in data 29 gennaio 2014, respingendo le domande dei lavoratori ricorrenti e accogliendo integralmente l’istanza di Meridiana fly. Come affermato da tale sentenza, ricorribile solo in Cassazione, Meridiana fly ritiene di aver agito nel pieno rispetto delle norme applicabili e che pertanto non sussistano più rischi o passività potenziali.

Contenziosi con passeggeri

Meridiana fly è coinvolta in altri procedimenti legali riguardanti azioni di risarcimento danni proposte da alcuni passeggeri, per le quali Meridiana fly, pur nell’alea di incertezza propria di qualsiasi giudizio, ha stanziato fondi rischi che ritiene adeguati a fronteggiare le passività stimate sulla base dell’onerosità storicamente dimostrata da tale tipologia di contenziosi.

Il fondo per rischi ed oneri stanziato considera il rischio di soccombenza nei contenziosi con passeggeri.

Air Italy

a) Contenziosi commerciali verso clienti

Air Italy/Labirinto Viaggi S.r.l.

Su ricorso di Air Italy, con decreto ingiuntivo emesso in forma provvisoriamente esecutiva in data 11 luglio 2011, il Tribunale di Busto Arsizio, sezione distaccata di Gallarate, aveva ingiunto a Labirinto Viaggi S.r.l. di pagare ad Air Italy l’importo di circa Euro 228 mila oltre interessi, spese, diritti e onorari. Con provvedimento del 22 luglio 2011 il presidente del Tribunale di Brescia ha autorizzato l’esecuzione immediata del suddetto decreto ingiuntivo. Si è proceduto, dunque, per tale importo a notificare pignoramenti presso terzi a sei istituti di credito per un importo di circa Euro 84 migliaia. All’udienza del 30 maggio 2012 il giudice ha sospeso l’esecuzione intentata da

324

Air Italy, atteso il provvedimento di revoca della provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Busto Arsizio nell’ambito del giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo con udienza fissata al 25 ottobre 2012.

A tale udienza Air Italy si è costituita in giudizio eccependo in via preliminare la nullità della domanda riconvenzionale per mancata notifica alla parte, contestando la revoca dell’ordinanza che ha sospeso la provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo opposto, nonché chiedendo in via principale nel merito la conferma del decreto ingiuntivo. Il giudice ha rinviato le parti all’udienza di discussione fissata al 14 febbraio 2013. Il giudizio si è successivamente interrotto per intervenuto fallimento della Labirinto Viaggi S.r.l.. Il 16 ottobre 2013 il fallimento ha notificato ricorso per la riassunzione del giudizio ed il giudice designato ha fissato udienza al 16 ottobre 2014 per la precisazione delle conclusioni.

Air Italy/Fallimento Essevi S.r.l. (già Teorema Tour)

Nell’ambito del fallimento Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.), dichiarato dal Tribunale di Milano, è stato ammesso in via chirografaria il credito vantato da Air Italy, come da domanda, pari a circa complessivi Euro 194 migliaia. Alla Data del Prospetto Informativo, Air Italy è in attesa del riparto.

b) Contenziosi commerciali verso fornitori e altre controparti

Air Italy/Livingston S.p.A. in amministrazione straordinaria

La società Livingston S.p.A. in amministrazione straordinaria ha notificato ad Air Italy un atto di citazione per la revoca, ai sensi dell’art. 67, terzo comma, lettera a) della Legge Fallimentare, del pagamento effettuato in favore i Air Italy, per circa complessivi Euro 155 migliaia. Il procedimento è pendente innanzi al Tribunale di Busto Arsizio.

In data 11 luglio 2012 si è svolta l’udienza di precisazione delle conclusioni, in cui Air Italy ha provveduto a depositare nuovi documenti derivanti da altra causa pendente tra Air Italy e Livingston S.p.A. in amministrazione straordinaria, nell’ambito della quale – per il medesimo contratto di noleggio – Livingston S.p.A. in amministrazione straordinaria ha richiesto in via ingiuntiva il pagamento della somma Euro 55 migliaia. Detta somma è stata pagata da Air Italy in via prudenziale e solo a fine di evitare l’esecuzione, avendo infatti promosso giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo. Tali circostanze e tali documenti sono stati depositati per rafforzare le difese del vettore e, in ogni caso, nella denegata ipotesi di accoglimento anche parziale delle difese attoree, al fine di far ridurre la domanda e/o la condanna di pari importo. In detta udienza il giudice si è riservato di decidere sulla ammissibilità di tale produzione documentale ed ha rinviato le parti all’udienza del 12 ottobre 2012, concedendo a Livingston S.p.A. in amministrazione straordinaria un termine fino a tale data per eventuali controdeduzioni.

All’udienza del 12 ottobre 2012 il giudice ha rinviato la causa al 23 gennaio 2013 per la precisazione delle conclusioni, poi successivamente rinviata d’ufficio all’11 giugno 2014.

Air Italy/North American Airlines

Air Italy è divenuta il beneficiario finale dell’aeromobile B737-304ER per effetto dell’assegnazione del trust agreement esistente fra Ale One Ltd e WTC a favore di alcune società di leasing (UniCredit Leasing S.p.A. e Leasint S.p.A.) e, di conseguenza, alla conclusione del contratto di leasing con UniCredit Leasing S.p.A. e Leasint S.p.A..

325

North American Airlines ha spiegato azione nei confronti di WTC ed altre società innanzi la Corte di Stato di New York, chiedendo il rimborso delle spese sostenute per la manutenzione di un aeromobile concessole in leasing. La domanda è pari a non meno di USD 2,7 milioni a titolo di restituzione della garanzia escussa da parte di WTC, oltre a punitive damages. I convenuti hanno contestato che tale intervento fosse legittimo ai sensi del contratto e, comunque, che tale intervento dovesse essere autorizzato.

Il beneficiario finale dell’aeromobile, tanto in pendenza del trust con la WTC che in seguito al suo scioglimento (avvenuto in data 30 novembre 2009) è Air Italy, oggi esercente il medesimo nell’ambito di un contratto di leasing con UniCredit Leasing S.p.A. e Leasint S.p.A..

Pertanto, nonostante non sia formalmente convenuta, la Air Italy dovrà sopportare, anche ai sensi dell’atto istitutivo del trust e dei contratti di leasing, le conseguenze economiche del giudizio e, comunque, le relative spese legali. North American Airlines è correntemente assoggettata alla procedura di Chapter 11 ed i legali statunitensi sono impegnati nell’attività necessaria al riconoscimento del credito di Air Italy.

Secondo quanto indicato dai legali di Air Italy, si ritiene possibile il rischio di soccombenza. Sono pertanto stati stanziati nel bilancio consolidato i relativi oneri, per cui da tale contenzioso non sono attesi costi aggiuntivi rispetto a quanto iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013.

Contenzioso AV ONE

Durante l’esercizio 2013 è sorto il contenzioso con il lessor AV One – Irlanda per la locazione di un aeromobile Boeing B767 304 facente parte della flotta di Air Italy e del quale quest’ultima ha avuto ininterrottamente la disponibilità dal luglio 2006 fino ad oggi, in forza di una serie di contratti stipulati con i soggetti che, di tempo in tempo, ne hanno detenuto il diritto di utilizzo.

L’aeromobile in questione è infatti di proprietà di Unicredit che lo ha concesso in locazione finanziaria (da ultimo) ad AV One che, a sua volta, lo ha concesso in sublocazione (prima operativa e poi finanziaria) ad Air Italy. Al 31 ottobre 2013 risultava un debito complessivo nei confronti di AV One per rate di leasing operativo e finanziario di circa Euro 8,5 milioni, oltre a un deposito cauzionale attivo di Euro 1,2 milioni.

Il contenzioso è stato attivato da Air Italy con atto di citazione del 14 maggio 2013 avanti il Tribunale di Milano in particolare per chiedere il riconoscimento e restituzione del credito di Euro 9 milioni risalente al pagamento dell’opzione di subentro nel leasing finanziario esistente tra AV One e Unicredit Leasing, opzione che è stata oggetto di totale svalutazione nel bilancio di Air Italy chiuso al 31 ottobre 2012.

Dopo che il Tribunale adito aveva respinto ad agosto 2013 l’istanza di sequestro conservativo di beni tentata da AV One, lo stesso Tribunale si è pronunciato in data 9 dicembre 2013 per la condanna di Air Italy al pagamento immediato delle somme scadute alla data per Euro 8.992 migliaia, oltre interessi e spese, in quanto non sono stati considerati sufficientemente provati o chiaramente liquidi ed esigibili le somme richieste a rimborso per Euro 9 milioni da Air Italy. Sulla base del predetto titolo, AV One in data 27 dicembre 2013 ha notificato a Air Italy rituale atto di precetto e in data 10 aprile 2014 atto di pignoramento dell’aeromobile di proprietà B767-200 I-AIGH per il quale non sono state completate tutte le formalità.

Il contenzioso in parola si è chiuso in via bonaria con accordo transattivo del 28 aprile 2014 che prevede, da un lato, la rinuncia di ogni parte alle liti esistenti e di prevenire, evitandole, ogni lite futura in ordine ai passati contratti e contenziosi, e , dall’altro, all’obbligo alla cessione del contratto di Leasing da AV One ad Air Italy con liberazione senza oneri di AV One da parte di

326

Unicredit Leasing S.p.A. da ogni responsabilità per i debiti e gli obblighi gravanti su AV One in forza del Leasing (per il quale Air Italy si è accollata il debito scaduto di Av One alla data del subentro), in modo che Air Italy possa essere a tutti gli effetti l’unica responsabile e l’unica beneficiaria della utilizzazione dell’aeromobile con Unicredit Leasing S.p.A..

A fronte di tale transazione Air Italy si è obbligata a corrispondere in via rateale fino a maggio 2015 una somma onnicomprensiva di Euro 6,9 milioni (di cui Euro 2,5 milioni pagati in via iniziale alla data della transazione) con concessione di ipoteca sull’aeromobile di proprietà B767-200 I-AIGH.

Pertanto con effetto dal 1 maggio 2014 Air Italy è divenuta la nuova diretta locataria dell’aeromobile con Unicredit Leasing S.p.A.. mediante un rinnovato leasing finanziario di 60 mesi con opzione a scadenza.

c) Altri contenziosi

Contenziosi con passeggeri

Air Italy è coinvolta in altri procedimenti legali riguardanti azioni di richiesta danni da parte di passeggeri, per le quali, pur nell’alea di incertezza propria di qualsiasi giudizio, si è provveduto, nel bilancio al 31 dicembre 2013, a stanziare fondi rischi che ritiene adeguati a fronteggiare le passività stimate sulla base dell’onerosità storicamente dimostrata da tale tipologia di contenziosi.

Contenziosi fiscali

A marzo 2010 era stato notificato ad Air Italy un processo verbale di constatazione da parte della Guardia di Finanza – Nucleo di Polizia Tributaria di Varese, riferito ai periodi di imposta 2007, 2008 e 2009. Il processo verbale di constatazione conteneva rilievi in relazione ai periodi di imposta 2007 e 2008, in particolare relativi alla deducibilità di alcuni canoni di leasing di aeromobili per presunto difetto di competenza ai fini delle imposte dirette IRES ed IRAP per un totale di maggior imponibile contestato pari a Euro 3,3 milioni.

In data 9 ottobre 2012 è stato notificato alla controllata l’avviso di accertamento relativo al primo periodo di imposta in contestazione (1 novembre 2006 - 31 ottobre 2007), con cui si richiedono imposte, interessi e sanzioni per circa Euro 0,9 milioni, avverso il quale è stato depositato ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano nei termini di legge.

In data 16 dicembre 2013 è stata emessa da parte della suddetta Commissione la relativa sentenza depositata il 3 febbraio 2014 con cui la stessa ha accolto integralmente il ricorso di Air Italy.

Si segnala inoltre che in data 26 luglio 2013 è stato notificato ad Air Italy l’avviso di accertamento relativo all’altro periodo di imposta in contestazione (1 novembre 2007 - 31 ottobre 2008), con cui si richiedono imposte aggiuntive per circa Euro 789 migliaia, oltre interessi e sanzioni, avverso il quale è stato depositato ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano nei termini di legge.

In considerazione dell’esito favorevole del contenzioso sul primo anno accertato e che il secondo periodo di accertamento riguarda argomenti equivalenti, il rischio di incorrere in passività fiscali è stato ritenuto sostanzialmente remoto, per cui Air Italy, nel bilancio al 31 ottobre 2013, ha rilasciato il fondo rischi a suo tempo costituito pari a Euro 1,8 milioni.

Contenzioso con l’ex amministratore delegato

327

Con atto di citazione del 14 ottobre 2013 Air Italy ha promosso azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2391, 2392, 2393 Cod. Civ. nei confronti del suo ex amministratore delegato Comandante Giuseppe Gentile (nonché a titolo di concorso verso AV One Ltd- Irlanda), così come deliberata dall’assemblea di Air Italy in data 23 settembre 2013, in particolare per una serie di atti di gestione riferiti alla locazione di un aeromobile (Boeing B767-304ER / I-AIGG).

L’aeromobile in questione è infatti di proprietà di Unicredit Leasing (già Locat) che lo aveva inizialmente concesso in locazione finanziaria nel mese di giugno 2006 ad Air Italy. Successivamente, dopo una serie cessioni e subentri contrattuali intervenuti con terze parti che hanno altresì mutato l’onerosità del contratto, AV One Ltd è subentrata nella titolarità del leasing finanziario in essere con Unicredit Leasing, concedendo infine l’aeromobile in sublocazione (prima operativa e poi finanziaria) alla medesima Air Italy.

Tali modifiche contrattuali, nonché alcuni atti di gestione (tra cui la cessione del diritto di subentro nel contratto di leasing finanziario AV One – Unicredit Leasing per la cifra corrisposta di Euro 9 milioni, poi svalutata nel bilancio dell’esercizio 2012 di Air Italy S.p.A.) sono apparsi, ad avviso della società ricorrente, prive di valide ragioni economiche e a danno di Air Italy sotto forma di maggiori costi sopportati rispetto a quanto sarebbe stato l’onere complessivo della locazione suddetta se fosse stato vigente, senza soluzioni di continuità, il contratto originario di leasing finanziario tra Air Italy e Unicredit Leasing.

Allo stato il giudizio prosegue in merito all’azione di responsabilità in parola e la prima udienza è stata fissata per il 27 maggio 2014. Il Giudice, preso atto della costituzione del Comandante Gentile, ha autorizzato il convenuto a chiamare in causa AV ONE Ltd nel rispetto del termine dilatorio di legge, fissando la trattazione della causa all'udienza del 20 gennaio 2015.

Geasar

Contributi Regione Sardegna per attività promozionali

La Commissione Europea nel mese di gennaio 2013, aveva avviato un procedimento formale d’indagine volto ad accertare la compatibilità delle misure di sostegno per lo sviluppo del trasporto aereo sardo - di cui alla Legge Regionale n.10/2010 della Regione Autonoma della Sardegna relativamente al periodo 2010-2013 - con le norme sulla concorrenza previste dal Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea.

Secondo la menzionata L.R. n. 10/2010 della Regione Sardegna è stato stabilito un piano di finanziamento di quattro anni (2010/2013) di circa Euro 80,6 milioni per finanziare attività di promozione e marketing relativi alla Regione Sardegna, per accedere al quale le società di gestione degli aeroporti sardi erano tenuti a presentare alla Regione Sardegna un piano di attività da svolgere sulle rotte di interesse strategico, inclusivo di obiettivi, frequenze, load factor e passeggeri, attività di marketing e relativi fabbisogni finanziari.

Le risorse finanziarie erano state ripartite secondo un piano annuale proposto dalle società di gestione degli aeroporti ed approvato dalla Giunta regionale.

Sulla base delle attività di marketing svolte sino al 2013, Geasar ha richiesto Euro 3,9 milioni 2010, Euro 3 milioni nel 2011, Euro 3,1 milioni nel 2012 ed Euro 3,8 milioni nel 2013, rilevando tali importi come ricavi per contributi in conto esercizio nel proprio conto economico. La Regione Sardegna ha corrisposto interamente i contributi richiesti fino a tutto il 2012, per cui sono state chiuse le anticipazioni finanziarie di SFIRS pari all’85% del contributo regionale. Geasar inoltre ha presentato nel mese di febbraio 2014 la rendicontazione prevista dalla L.R. n. 10/2010 alla Regione Sardegna per il rimborso delle spese marketing relative all’anno 2013.

328

La Commissione Europea - con nota del 24 gennaio 2013 - aveva informato dell’avvio di un procedimento formale di indagine sulla L.R. 10/2010 al fine di verificare se le compensazioni agli aeroporti sardi potessero essere configurabili come aiuti di Stato (poi ufficializzato con pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 30 maggio 2013).

A seguito di tale indagine, Geasar e le altri parti interessate, avvalendosi del supporto di legali specializzati nel settore, hanno approntato quanto necessario per fornire chiarimenti adeguati alle richieste della Commissione Europea.

Allo stato il procedimento risulta ancora in corso. Secondo il parere dei consulenti legali incaricati di assistere Geasar nella vertenza, si ritiene meramente possibile il rischio di un’eventuale restituzione dei contributi per il sostegno al trasporto aereo e, conseguentemente, non si è proceduto ad alcun accantonamento a fondo rischi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 relativamente a tale fattispecie.

Fondo di sostegno per servizio antincendio in aeroporto

La Legge 27 dicembre 2006 n. 296 ha introdotto, a carico delle società gestori aeroportuale l’onere di costituzione di un fondo annuale a sostegno delle operazioni per il servizio antincendio, pari a Euro 30 milioni su base nazionale.

A partire dall’anno 2008, preso atto che le risorse impegnate dalle società di gestione aeroportuali sono di fatto state destinate ad un capitolo di spesa differente da quello stabilite con la legge istitutiva dello stanziamento, la Geasar ha promosso, insieme ad altri tredici aeroporti, un’azione giudiziaria congiunta volta ad impugnare la suddetta determinazione e ha instaurato vari ricorsi in sede tributaria e amministrativa. Il 26 ottobre 2010, la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha accolto il ricorso in associazione proposto dalle tredici società, dichiarandole non obbligate a corrispondere dal 1° gennaio 2009 la prestazione patrimoniale in parola. Le amministrazioni soccombenti (ENAC, Ministero dell’Interno, Ministero dell’Economia e delle Finanze, Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, ecc.), in data 1° aprile 2011 hanno proposto appello avverso la sopraccitata sentenza e a ottobre 2011 la suddetta Commissione ha accolto il ricorso delle amministrazioni resistenti.

A seguito di tale accoglimento, Geasar, assieme alle altre società di gestione aeroportuali, hanno ritenuto opportuno presentare apposito ulteriore ricorso innanzi la Corte di Cassazione, tra cui per motivi attinenti la giurisdizione. Nell’aprile 2012 l’Avvocatura dello Stato ha presentato controricorso. Nel mese di novembre 2012 si è tenuta la prima udienza innanzi al Tribunale di Roma. L’azione in oggetto è ancora in corso ed un pronunciamento definitivo sulla vicenda non è pertanto ancora ipotizzabile in tempi brevi.

Pertanto, tutte le società di gestione aeroportuale che hanno impugnato i diversi atti dispositivi, sono legittimate ad accantonare tutte le attuali e future somme richieste a titolo di contribuzione al “Fondo Antincendi” sino al pronunciamento definitivo. Conseguentemente la Geasar ha accantonato, anche nel proprio bilancio dell’esercizio 2013 così come negli anni precedenti, la quota richiesta pari a circa Euro 358.000 migliaia nello specifico fondo rischi ed oneri che al 31 dicembre 2013 assomma a Euro 1.742 migliaia (periodo 2009-2013).

Contenzioso giuslavoristico

Con l’entrata in vigore del Collegato Lavoro L. 4 novembre 2010 n.183, si era aperto in Geasar e in Eccelsa il contenzioso del lavoro per il riconoscimento della nullità dei contratti a termine (21 ricorrenti in Geasar e uno in Eccelsa).

329

Nell’esercizio 2013 sono pervenute le prime decisioni (relative a otto ricorrenti) con sentenza di nullità dei contratti a termine e conseguente riammissione in azienda dei ricorrenti, con pagamento di un’indennità onnicomprensiva. Geasar ha proposto comunque appello in secondo grado in discussione tra aprile e maggio 2014.

Meridiana Maintenance

Contenzioso giuslavoristico

Relativamente a Meridiana Maintenance, era stato notificato ricorso da una parte dei dipendenti (in maggioranza aderenti ad un’organizzazione sindacale non firmataria del contratto colletivo di lavoro) con il quale, in sintesi, viene contestata alla società l’applicazione del proprio contratto colletivo di lavoro che prevede condizioni meno favorevoli rispetto a quello vigente in Meridiana precedentemente al conferimento alla Società del ramo d’azienda relativo alle attività di manutenzione. Il 28 gennaio 2014 il Tribunale di Tempio Pausania ha dato lettura del dispositivo finale che vede la Società soccombente e in data 15 marzo 2014 ha depositato le motivazioni. La Società e Meridiana Maintenance hanno valutato di procedere con impugnazione presso la Corte d’Appello di Cagliari. Sentiti i propri consulenti legali, gli amministratori della Società sono fiduciosi in merito a una revisione di tale pronuncia in sede di Appello, ma si è comunque provveduto prudenzialmente all’adeguamento del fondo per rischi ed oneri nel bilancio al 31 dicembre 2013.

20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

Non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente successivamente al 31 dicembre 2013.

330

21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale azionario

Capitale emesso 21.1.1

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 51.033.349 suddiviso in n. 51.033.349 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 1.

Azioni non rappresentative del capitale 21.1.2

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono azioni non rappresentative del capitale sociale.

Azioni proprie 21.1.3

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente detiene n. 1.165.466 azioni proprie in portafoglio. In caso di raggiungimento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale, l’intero capitale sociale di Meridiana sarà azzerato, in conformità alle deliberazioni assunte dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014 e, pertanto tutte le azioni dell’Emittente (incluse le azioni proprie) diverse dalle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno annullate.

Per completezza, si segnala che in data 22 luglio 2014 si è tenuta, in seconda convocazione, una nuova assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente che ha modificato le deliberazioni assunte, ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale), dall’assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014, relative all’Aumento di Capitale, deliberando: (i) l’incremento della Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale a n. 326.530.612 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52 e (ii) il differimento del termine per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale al 15 ottobre 2014.

Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 21.1.4

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.

Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non 21.1.5emesso o di un impegno all’aumento del capitale

Si rende noto che l’azionista AKFED, con l’Impegno AKFED, volto a garantire la continuità aziendale della Società, ha assunto impegni di patrimonializzazione e finanziamento della stessa per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, importo che verrà utilizzato per sottoscrivere e liberare le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

In particolare, AKFED sottoscriverà e libererà fino a n. 306.122.338 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale corrispondenti all’importo massimo garantito di circa Euro 150 milioni da AKFED, che saranno offerte in opzione agli azionisti nel contesto dell’Aumento di Capitale.

L’Aumento di Capitale sarà liberato da AKFED mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo.

Per completezza, si rende noto che, in data 5 maggio 2014 l’assemblea ordinaria della Società ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2013, dal quale emergono ulteriori perdite, maturate successivamente al 30 settembre 2013 e fino al 31 dicembre 2013, con conseguente ulteriore

331

decremento del patrimonio netto, che alla data del 31 dicembre 2013 risultava negativo per Euro 148.819.836.



Come per l’Impegno AKFED, anche l’ulteriore impegno di AKFED alla capitalizzazione dell’Emittente tramite la liberazione dell’Aumento di Capitale sarà attuato mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo. Di conseguenza, AKFED non effettuerà alcun apporto di nuove risorse finanziarie all’Emittente.

Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario 21.1.6

L’Emittente, società per azioni costituita in Italia ed operante in base alla legge italiana, è stata costituita in data 18 giugno 1980 in forma di società per azioni, con la denominazione “Fimpar S.p.A.” e, nel corso del 1999, contestualmente alla fusione per incorporazione di Meridiana S.p.A. (già Alisarda S.p.A., società costituita in data 29 marzo 1963), ha cambiando la propria denominazione in “Meridiana S.p.A.”.

Non vi sono state variazioni del capitale azionario nel corso degli ultimi tre esercizi.

21.2 Atto costitutivo e Statuto

L’Emittente è stata costituita in data 18 giugno 1980, nella forma di società per azioni, con un capitale sociale pari ad Lire 200 milioni.

L’assemblea straordinaria dell’Emittente, in data 28 giugno 2011, ha approvato lo Statuto vigente alla Data del Prospetto Informativo.

Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 21.2.1

L’oggetto sociale è indicato dall’articolo 2 dello Statuto, il quale dispone quanto segue:

“La società svolge direttamente e/o indirettamente per il tramite di società controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile le attività di seguito descritte:

- l’istituzione e l’organizzazione dell’esercizio del trasporto aereo di viaggiatori, merci, messaggerie e colli postali, nonché attività di lavoro aereo, con ogni tipo di aereo, in Italia, fra l’Italia e paesi esteri ed in paesi esteri. A tal fine essa potrà istituire e organizzare, nonché gestire in proprio e per conto di terzi, tutti quei servizi collaterali e

332

strumentali che si riallaccino all’attività di trasporto e/o lavoro aereo di qualsiasi natura e genere anche con noleggio di aerei e di equipaggi; - l’organizzazione e l’esercizio di viaggi, anche in collaborazione con terzi (terrestri, marittimi e aeronautici); - l’organizzazione e l’esercizio dì qualsiasi esercizio marittimo e terrestre complementari, all’esercizio della sua attività di trasporto aereo di passeggeri e di merci; - l’organizzazione e l’esercizio dì agenzie di viaggio, di operatori turistici, di strutture ricettive, di strutture per il tempo libero e per le attività sportive; - l’acquisto, la vendita, la locazione, lo scambio, l’allestimento di mezzi materiali da trasporto, in particolare quelli aerei e di ogni altro materiale necessario all’espletamento dei suoi servizi; - l’assunzione di partecipazioni in altre società, imprese od enti, sia in Italia che all’estero, nel rispetto dei limiti indicati nell’articolo 2361 del codice civile; - il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle società, imprese od enti nei quali partecipa e/o comunque partecipanti allo stesso gruppo; - l’effettuazione di operazioni finanziarie, mobiliari, ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico o le attività riservate per legge agli iscritti ad albi professionali e quelle per il cui esercizio è necessaria una specifica autorizzazione ministeriale.La Società ha per oggetto principale l’esercizio del trasporto aereo in combinazione con qualsiasi altra attività commerciale che comporti l’esercizio, la riparazione o la manutenzione di aeromobili, il tutto direttamente o a mezzo di società partecipate. La Società può compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall’organo amministrativo per il conseguimento dell’oggetto sociale e può assumere partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe, con particolare – benché non esclusivo – riferimento a quelle operanti nel settore del turismo. È esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.”.

Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di 21.2.2amministrazione, di direzione e di vigilanza

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del consiglio di amministrazione e i componenti del collegio sindacale. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto e alla normativa applicabile.


Ai sensi dell’articolo 15, comma 1, dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di tredici amministratori.

Gli amministratori durano in carica un esercizio e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Sino a contraria deliberazione dell’assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’articolo 2390 codice civile se non limitatamente all’attività di trasporto aereo dì passeggeri e di merci, ivi incluso il settore Aviation Service.

Ai sensi dell’articolo 15, comma 3, dello Statuto Sociale, qualora, per dimissioni o altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori, l’intero consiglio di amministrazione si intenderà decaduto e l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio dovrà essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Il consiglio di amministrazione nomina fra i suoi membri il presidente, può nominare uno o due vice presidenti e nomina anche fuori dai suoi membri, il segretario.

Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti..

333

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della società, sia altrove, purché in Paesi dell’Unione Europea, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta almeno dalla maggioranza dei membri del consiglio.

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto Sociale, per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza effettiva, o per intervento in audioconferenza o in videoconferenza, della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei presenti, ed in caso di parità prevale il voto del presidente. I voti non possono essere espressi per rappresentanza.

In virtù dell’articolo 19 dello Statuto Sociale, il consiglio di amministraizone è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà dì compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, compresi quelli di disposizione ed il rilascio di garanzie a favore di terzi ed esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all’assemblea.

Ai sensi dell’articolo 2365, comma secondo, Cod. Civ., all’organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Inoltre, il consiglio di amministrazione può conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali condizioni e nominare direttori nonché institori, procuratori “ad negotia” e mandatari in genere, per determinati atti, o categorie di atti, anche con facoltà di delega, determinandone i poteri anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

In occasione delle riunioni e con periodicità almeno trimestrale, gli amministratori delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate.


Ai sensi dell’articolo 25, primo comma, dello Statuto Sociale, il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti scelti con i criteri di cui all’articolo 2397, secondo comma, codice civile.

I sindaci sono nominati dall’assemblea che provvede anche alla nomina del presidente.

I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge vigenti ed il consiglio di amministrazione ne accerta la sussistenza.

Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

Il collegio sindacale ha i doveri di cui all’articolo 2403, primo comma, codice civile e, inoltre, quale “comitato per il controllo interno e la revisione contabile”, ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del decreto succitato.

334

Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni 21.4.1esistenti

Non esistono categorie di azioni dell’Emittente diverse da quelle ordinarie.

Ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto Sociale, le azioni sono ordinarie, nominative, indivisibili e attribuiscono la qualità di socio secondo le disposizioni di legge e di Statuto.

Ciascuna delle azioni attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee in sede ordinaria e straordinaria della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto applicabili.

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o per successione a causa di morte e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società di diritto italiano.

Il diritto di recesso spetta al socio soltanto nelle ipotesi inderogabili previste dalla legge.

In particolare l’articolo 28 dello Statuto Sociale contiene la seguente disposizione in merito alla ripartizione degli utili:

“Gli utili netti, dopo l’assegnazione del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, saranno destinati secondo le determinazioni dell’assemblea degli azionisti.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società.”.

Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con 21.4.2indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge

Nello Statuto Sociale non esistono disposizioni che prevedano condizioni particolari per la modifica dei diritti degli azionisti diverse da quelle previste dalla legge.

Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle 21.4.3assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione

Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto Sociale, l’assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell’avviso di convocazione, purché in Italia o negli stati membri dell’Unione Europea. L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma 2, del Cod. Civ., entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

In conformità all’articolo 11 dello Statuto Sociale, l’assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata dagli amministratori, nei termini previsti di legge, sul sito “internet” della Società e con le altre modalità previste da CONSOB con regolamento, contenente l’indicazione del giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente della seconda o terza convocazione, nonché l’elenco delle materie da trattare, fermo l’adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

L’avviso di convocazione può anche escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all’unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla

335

legge per le convocazioni successive alla seconda. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di amministrazione e controllo è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Ai sensi dell’articolo 2367 Cod. Civ., gli amministratori devono convocare senza ritardo l’assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto Sociale, possono intervenire all’assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

Breve descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero 21.4.4avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente

Per quanto occorrer possa, si precisa che lo Statuto Sociale dell’Emittente non contiene disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.

Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la 21.4.5soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta

Per quanto occorrer possa, si precisa che non esistono disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione della quota di azioni posseduta.

Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica 21.4.6del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge

L’atto costitutivo e lo Statuto dell’Emittente non prevedono condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale.

336

22. CONTRATTI IMPORTANTI DIVERSI DA QUELLI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ

22.1 Contratti di finanziamento relativi a Meridiana fly

Il Finanziamento Meridiana fly

In data 27 novembre 2007, Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly), da una parte e alcune banche finanziatrici di Meridiana fly (Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A. e UniCredit S.p.A.), dall’altra, hanno sottoscritto il contratto relativo al Finanziamento Meridiana fly.

Il Finanziamento Meridiana fly consisteva in una linea di credito a medio termine, stand-by revolving per cassa, di ammontare pari ad Euro 15 milioni.

Il contratto relativo al Finanziamento Meridiana fly conteneva clausole standard comuni ad operazioni similari, tra le quali si segnalano (i) una clausola di negative pledge, nonché (ii) clausole relative al rispetto di determinati covenant finanziari.

Si segnala che, ai sensi del contratto relativo al Finanziamento Meridiana fly, il mancato rispetto dei covenant, ovvero la mancata certificazione del calcolo degli stessi da parte della Società di Revisione, avrebbe potuto comportare la decadenza della Società dal beneficio del termine, legittimando le banche a chiedere il rimborso integrale anticipato del finanziamento e la risoluzione del relativo accordo.

In data 23 dicembre 2010, le banche finanziatrici di Meridiana fly hanno convenuto di apportare alcune modifiche al contratto relativo al Finanziamento Meridiana fly, al fine, inter alia, di riscadenziarne il termine di rimborso finale. Nell’ambito di tali modifiche, è stata pattuita la proroga per ulteriori tre anni della scadenza del Finanziamento Meridiana fly (al 23 dicembre 2013), con rimborso in unica soluzione alla scadenza del Finanziamento Meridiana fly e un tasso di interesse variabile pari all’Euribor + spread di circa il 4% con pagamento trimestrale, oltre a hedging sul rischio di variazione del tasso di interesse per almeno il 50% del capitale (copertura poi sottoscritta in data 3 febbraio 2011).

Il contratto relativo al Finanziamento Meridiana fly, come modificato in data 23 dicembre 2010, prevedeva limiti, vincoli e adempimenti il cui mancato rispetto poteva determinare, a discrezione degli istituti di credito eroganti, l’immediata esigibilità del finanziamento quali: (i) limiti agli atti di disposizione di asset per Euro 1,5 milioni, salvo preventivo consenso delle banche; (ii) limite massimo di debiti scaduti da oltre 180 giorni pari a Euro 6 milioni, al netto delle partite in contestazione, dei debiti verso parti correlate e tenuto conto di eventuali successivi accordi di dilazione dei debiti scaduti medesimi; (iii) limite all’assunzione di ulteriore indebitamento finanziario di Euro 7,45 milioni, con esclusione di finanziamenti da parte di soci o di AKFED postergati al rimborso dei debiti bancari; (iv) limite posto al rilascio di ulteriori fideiussioni o altre garanzie rilasciate per Euro 15 milioni; (v) investimenti annui consentiti fino a Euro 24 milioni, con esclusione dal computo di quelli connessi ai check di manutenzione e altre modifiche agli aeromobili o loro parti previsti per obbligo normativo o contrattuale; (vi) assenza di eventi che possano significativamente pregiudicare la condizione finanziaria o patrimoniale o l’attività commerciale di Meridiana fly, dei suoi garanti o delle loro rispettive società controllate; (vii) assenza di eventi di insolvenza, liquidazione o procedure concorsuali; (viii) comunicazione dei bilanci di esercizio e delle relazioni intermedie non appena risultino disponibili al pubblico; (ix) comunicazione immediata di ogni evento di carattere straordinario, evento di decadenza o risoluzione, o provvedimenti di ogni natura che possano dar luogo a eventi che possano significativamente pregiudicare la condizione finanziaria o patrimoniale o l’attività commerciale

337

di Meridiana fly, dei suoi garanti o delle loro rispettive società controllate; (x) comunicazione di qualsiasi operazione di riorganizzazione societaria infragruppo; (xi) impegno a far sì che i finanziamenti soci o di AKFED siano non garantiti, subordinati e postergati al rimborso di capitale e interessi; (xii) limite posto alla distribuzione di dividendi per Euro 500 migliaia su base annua; (xiii) vincolo di Euro 2 milioni relativo a operazioni di assunzione di partecipazioni, società, aziende e simili; (xiv) vincolo ad operazioni straordinarie (per es. fusioni, scissioni, conferimenti, ecc.), salvo preventivo consenso delle banche; (xv) divieto di operazioni su derivati speculativi, salvo la copertura del rischio tasso e altri strumenti di copertura funzionali alla stabilizzazione dei costi operativi secondo il ragionevole giudizio delle banche.

Costituisce altresì evento di decadenza dal beneficio del termine dei contratti il giudizio negativo della società di revisione o l’impossibilità di esprimere un giudizio ovvero un giudizio positivo ma con rilievi sostanziali (che determinino un evento che possa significativamente pregiudicare la condizione finanziaria o patrimoniale o l’attività commerciale di Meridiana fly, dei suoi garanti o del Gruppo Meridiana fly) con riferimento a bilanci e relazioni semestrali di Meridiana fly.

Nel contratto relativo al Finanziamento Meridiana fly sono state poi previste ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio della linea di credito in tutto o in parte, oltre a interessi e spese, nel caso di (i) mancato rispetto da parte di Meridiana fly di alcuni nuovi covenant finanziari, (ii) eventi di cambio di controllo, (iii) emissione di prestiti obbligazionari e di ogni altro strumento finanziario non postergato rispetto alla linea di credito oggetto del finanziamento, (iv) compimento di atti di disposizione di partecipazioni detenute da Meridiana fly e non consentiti ai sensi dei contratti di finanziamento, (v) mancato impiego dei proventi da indennizzi assicurativi per l’acquisto di beni analoghi a quelli danneggiati o per il ripristino della situazione precedente al danno a seguito del quale è sorto l’indennizzo.

Il Finanziamento Meridiana fly, in linea con la prassi di mercato per operazioni di finanziamento aventi caratteristiche e ammontare analoghi, prevede clausole di cross default con, tra l’altro, la facoltà per le banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento in tutto o in parte, oltre interessi e spese (tra cui una clausola di cross-default relativa ad inadempimenti di AKFED in qualità di patronnant per importi complessivamente superiori ad Euro 10.000.000).

Contestualmente alla sottoscrizione in data 23 dicembre 2010 dei contratti relativi al Finanziamento Meridiana fly e al Finanziamento Stand-By Revolving – sul quale si veda nel seguito del paragrafo – inoltre, sono state rilasciate alle banche finanziatrici di Meridiana fly alcune garanzie relative ai contratti di finanziamento di Meridiana fly (una fideiussione a prima richiesta da parte di Meridiana e una lettera di patronage da parte di AKFED). Tali garanzie prevedono, inter alia, l’integrale copertura degli importi dovuti da Meridiana fly alle banche finanziatrici di Meridiana fly ai sensi dei contratti di finanziamento di Meridiana fly.

Il debito relativo al contratto di Finanziamento Meridiana fly è scaduto al 23 dicembre 2013 e alla Data del Prospetto Informativo è in corso un processo di rinegoziazione volto a rimodulare tutti i finanziamenti e le linee di credito bancarie del Gruppo, anche con il supporto di un’asseverazione ai sensi art. 67 della Legge Fallimentare, non ancora perfezionata.

Il Finanziamento Stand-by Revolving

In data 23 dicembre 2010 Meridiana fly ha sottoscritto il Finanziamento Stand-By Revolving con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit S.p.A. Tale contratto aveva ad oggetto una linea di credito a medio termine di natura revolving dell’importo massimo di Euro 7,55 milioni, di durata pari a 18 mesi, tiraggi da 1/3/6 mesi di almeno Euro 500 migliaia, tasso di interesse

338

variabile pari all’Euribor + spread di circa il 3,25%, con pagamento posticipato alle varie scadenze, commissioni dello 0,75% sugli importi non utilizzati della linea di credito.

Il Finanziamento Stand-By Revolving conteneva previsioni in massima parte analoghe a quelle del contratto di Finanziamento Meridiana fly, sia per quanto riguarda le ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, che per quanto riguarda limiti, vincoli e adempimenti il cui mancato rispetto può determinare, a discrezione degli istituti di credito eroganti, l’immediata esigibilità finanziamento e alla descrizione delle quali pertanto si rimanda.

Il Finanziamento Stand-By Revolving prevedeva altresì covenant finanziari calcolati sulla base del bilancio annuale e semestrale e fino alla data di scadenza. In caso di mancato rispetto dei parametri finanziari, gli istituti di credito finanziatori avevano la facoltà di richiedere il rimborso anticipato dell’importo finanziato, salvo intervento di diversi accordi successivi.

Il Finanziamento Stand-By Revolving, in linea con la prassi di mercato per operazioni di finanziamento aventi caratteristiche e ammontare analoghi, prevede anche clausole di cross default con, tra l’altro, la facoltà per le banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento in tutto o in parte, oltre interessi e spese (tra cui una clausola di cross-default relativa ad inadempimenti di AKFED in qualità di patronnant per importi complessivamente superiori ad Euro 10.000.000).

Come previsto dal contratto relativo al Finanziamento Meridiana fly, il Finanziamento Stand-By Revolving era assistito da una fideiussione a prima richiesta rilasciata da Meridiana e da una lettera di patronage rilasciata da AKFED.

Il Finanziamento Stand-By Revolving è scaduto e alla Data del Prospetto Informativo è in corso un processo di rinegoziazione volto a rimodulare tutti i finanziamenti e le linee di credito bancarie del Gruppo, anche con il supporto di un piano asseverato ai sensi art. 67 della Legge Fallimentare, non ancora perfezionato.

22.2 Contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding e relative garanzie

Il contratto originario

In data 14 settembre 2010 Air Italy Holding, da un lato, e UniCredit S.p.A. (già UniCredit Corporate Banking S.p.A.), in qualità di banca finanziatrice, dall’altro, hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento Air Italy Holding ai sensi del quale UniCredit S.p.A. ha concesso ad Air Italy Holding il Finanziamento Air Italy Holding.

Il Finanziamento è stato richiesto a UniCredit S.p.A. esclusivamente per fare fronte al pagamento del prezzo di acquisto previsto da un contratto di compravendita di azioni avente ad oggetto l’acquisto di azioni rappresentative del 40% del capitale sociale di Air Italy.

Il Finanziamento Air Italy Holding è stato erogato originariamente per Euro 11 milioni ed è attualmente pari ad Euro 9 milioni. A fronte del Finanziamento Air Italy Holding sono state concesse garanzie a favore di UniCredit S.p.A., in relazione alle obbligazioni assunte da Air Italy Holding, che si sostanziano in: (i) un pegno sulle azioni rappresentative dell’100% del capitale sociale di Air Italy di proprietà di Air Italy Holding; (ii) un pegno sulle quote di Air Italy Holding di proprietà degli Ex Soci di Air Italy Holding; e (iii) un pegno su un conto corrente corrente bancario di titolarità di Air Italy Holding.

Il contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding prevedeva una scadenza al 30 giugno 2012, in seguito prorogata al 28 febbraio 2013. Sono inoltre previste ipotesi di rimborso

339

anticipato obbligatorio, principalmente nel caso di cessione a terzi delle azioni di Air Italy o delle quote di Air Italy Holding.

Sono poi previsti obblighi a carico di Air Italy Holding: (i) fare sì che le obbligazioni nascenti dal Contratto di Finanziamento Air Italy Holding non siano postergate a nessun altro obbligo assunto dalla stessa, salvi i privilegi di legge, (ii) non incorrere in indebitamenti non consentiti ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding, (iii) non deliberare operazioni straordinarie senza il preventivo consenso scritto di UniCredit S.p.A., (iv) non concedere finanziamenti senza il preventivo consenso scritto di UniCredit S.p.A., (v) non trasferire o costituire vincoli sugli aeromobili indicati dal Contratto di Finanziamento Air Italy Holding, (vi) non ridurre il proprio capitale sociale, e (vii) mantenere assicurati ed in buone condizioni di navigazione gli aeromobili di cui si serve per svolgere la propria attività.

Il Finanziamento Air Italy Holding, in linea con la prassi di mercato per operazioni di finanziamento aventi caratteristiche e ammontare analoghi, prevede clausole di cross default con, tra l’altro, la facoltà per le banca finanziatrice di richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del finanziamento in tutto o in parte, oltre interessi e spese.

Air Italy Holding si è poi ulteriormente impegnata ai sensi del contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding a: (i) non distribuire dividendi fino al rimborso del Finanziamento Air Italy Holding, non costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-bis, non richiedere finanziamenti destinati a uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-decies, non emettere strumenti finanziari partecipativi in relazione ad un patrimonio destinato; (ii) informare UniCredit S.p.A. a sua richiesta, tra l’altro, in relazione alle condizioni dei propri aeromobili, al verificarsi di eventi di default (come all’interno del contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding), alle proprie condizioni economico finanziarie, all’avvio di procedimenti giudiziari contro Air Italy Holding o Air Italy; (iii) rispettare alcuni parametri finanziari.

Infine, UniCredit S.p.A. ha la facoltà di risolvere il contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding ai sensi dell’articolo 1456 Cod. Civ. anche nel caso di ulteriori inadempimenti e vincoli previsti dal contratto medesimo in conformità alla prassi per operazioni similari.

Le modifiche del 14 ottobre 2011 e le garanzie prestate da Meridiana e AKFED

In data 14 ottobre 2011, nell’ambito delle previsioni contrattuali relative all’integrazione tra Meridiana fly ed Air Italy, UniCredit S.p.A. ha prestato il proprio consenso all’Integrazione Meridiana fly – Air Italy e alla modifica di alcune previsioni del contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive individuate nell’ambito di un accordo di modifica del contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding sottoscritto in pari data da Air Italy Holding e da UniCredit S.p.A.. Le condizioni sospensive erano le seguenti: (i) il perfezionamento di un nuovo pegno su azioni di Air Italy; (ii) la sottoscrizione di un atto di conferma in relazione a ciascun documento di garanzia; (iii) la sottoscrizione di una lettera di patronage da parte di AKFED a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del contratto relativo al Finanziamento Air Italy Holding come modificato dal suddetto accordo modificativo; e (iv) la sottoscrizione di una fideiussione a prima richiesta da parte di Meridiana a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento, così come modificato dall’accordo modificativo.

Meridiana ha rilasciato la suddetta fideiussione per garantire irrevocabilmente e incondizionatamente il puntuale adempimento da parte di Air Italy Holding delle obbligazioni di pagamento da questa assunte ai sensi del Contratto di Finanziamento Air Italy Holding per un importo massimo garantito di Euro 11,7 milioni.

340

Per consentire a Meridiana di rilasciare la suddetta fideiussione, in data 14 ottobre 2011, AKFED ha rilasciato una lettera di patronage a favore di Meridiana, con la quale la stessa AKFED si è impegnata a fornire a Meridiana le risorse finanziarie necessarie affinché Meridiana possa adempiere agli obblighi di garanzia assunti nei confronti di UniCredit S.p.A. con la medesima fideiussione, nei limiti del Finanziamento Air Italy Holding e di eventuali interessi maturati e non corrisposti. Quale corrispettivo per il supporto finanziario eventualmente prestato da AKFED in forza della suddetta lettera di patronage, Meridiana si è impegnata a rimborsare gli importi pagati da AKFED a UniCredit S.p.A. in base alle proprie risorse finanziarie disponibili, anche utilizzando i proventi di eventuali cessioni di propri beni, dedotti gli importi dovuti ad AKFED per eventuali ulteriori debiti esistenti ed esigibili.

Le obbligazioni di pagamento sono assistite anche da un’ulteriore lettera di patronage, rilasciata da AKFED direttamente a favore di UniCredit S.p.A. in data 14 ottobre 2011, con la quale AKFED si è impegnata nei confronti di UniCredit S.p.A. a far sì che Air Italy Holding faccia fronte alle proprie obbligazioni di pagamento, fornendole all’uopo i necessari mezzi finanziari, ovvero facendo sì che tali mezzi siano forniti da terzi che abbiano un interesse a fornirli. Si segnala che la sopra menzionata fideiussione limita l’escutibilità di Meridiana a particolari circostanze. In particolare, tale fideiussione potrà essere validamente escussa da UniCredit S.p.A. nei confronti di Meridiana solamente ove: (i) UniCredit S.p.A. abbia precedentemente richiesto ad AKFED, in qualità di patronnant, l’adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi della lettera di patronage da essa rilasciata a UniCredit in relazione alle obbligazioni garantite; (ii) AKFED non abbia adempiuto alle proprie obbligazioni previste nella lettera di patronage rilasciata a UniCredit tramite accredito sul conto corrente indicato nella sopra menzionata fideiussione entro 5 giorni lavorativi dalla ricezione della richiesta di adempimento; e (iii) qualora AKFED abbia adempiuto alle obbligazioni di pagamento di cui al precedente punto (ii), Air Italy Holding non abbia adempiuto alle proprie obbligazioni di pagamento entro e non oltre i successivi 5 giorni lavorativi.

Il debito relativo al contratto di Finanziamento Air Italy Holding è scaduto al 28 febbraio 2013 e alla Data del Prospetto Informativo è in corso un processo di rinegoziazione volto a rimodulare tutti i finanziamenti e le linee di credito bancarie del Gruppo, anche con il supporto di un piano asseverato ai sensi dell’art. 67 della Legge Fallimentare, non ancora perfezionato.

22.3 Concessione Geasar

Geasar è titolare della concessione per la gestione dell’Aeroporto Costa Smeralda di Olbia rilasciata da ENAC in data 27 ottobre 2004 per la durata di 40 anni. Le più significative caratteristiche della concessione cono le seguenti:

la concessione ha per oggetto la progettazione, sviluppo, manutenzione, uso degli impianti e infrastrutture aeroportuali, comprensivi dei beni demaniali;

sono consentite sub-concessioni di aree e locali (es. attività commerciali di terzi) a certe condizioni, previa comunicazione e autorizzazione di ENAC;

la concessionaria assume l’obbligo di mettere in atto gli interventi e gli investimenti necessari per mantenere e sviluppare le aree in concessione, nell’ambito degli accordi di programma definiti, garantendo l’efficienza degli impianti e la fornitura dei servizi aeroportuali secondo dati regolamenti operativi;

la concessionaria assume l’obbligo di garantire adeguati livelli di servizio agli utenti secondo la definita carta dei servizi;

341

la concessionaria assume l’onere di pagare il canone annuo di concessione, mentre costituiscono proventi per la concessionaria i diritti aeroportuali, le tasse di imbarco/sbarco merci, i corrispettivi dei servizi di controllo di sicurezza, le altre entrate derivanti dall’utilizzo delle aree;

nei casi previsti dal Codice della Navigazione, nell’ipotesi di gravi ovvero reiterate violazioni della disciplina relativa alla sicurezza o di perdita dei requisiti necessari per la certificazione ai sensi del Regolamento per la costruzione e l’esercizio degli aeroporti, in caso di mancata presentazione del piano regolatore generale di aeroporto nei termini indicati, di mancato e immotivato rispetto del programma di intervento e del piano degli investimenti, o di grave e immotivato ritardo nell’attuazione degli stessi o al verificarsi di eventi da cui risulti che la concessionaria non si trova più nella capacità di gestire l’aeroporto, l’ENAC, con provvedimento motivato, dispone la revoca della concessione e contestualmente nomina un commissario per la gestione operativa dell’aeroporto fino all’affidamento della gestione totale mediante le procedure di cui all’articolo 8 del Regolamento;

l’ENAC dichiara, senza diffida o procedimento giudiziario, la decadenza automatica dalla concessione in caso di ritardo per più di dodici mesi nel pagamento del canone o in caso di dichiarazione di fallimento della concessionaria; e

al termine della concessione Geasar dovrà riconsegnare i beni in originario stato d’uso, mentre dovrà rilasciare allo Stato eventuali beni immobili, impianti fissi e altre opere comunque realizzate sul suolo demaniale dell’aeroporto.

Si precisa che Geasar corrisponde un canone di concessione aeroportuale di ammontare variabile legato alle cosiddette WLU" (Work Load Units) intese come numero di passeggeri (o quintali di merce) e secondo uno specifico costo unitario, differenziato sulla base del numero di passeggeri che transitano in aeroporto. Secondo la normativa vigente per il 2013 il canone annuo è risultato di circa Euro 261 migliaia.

22.4 Contratti di locazione operativa di aeromobili

Le società del Gruppo hanno attualmente in essere 15 contratti di Locazione Operativa di aeromobili, di cui otto stipulati da Meridiana fly e sette da Air Italy.

In generale i contratti di Locazione Operativa prevedono i seguenti termini principali:

- durata pluriennale;

- garanzie fornite al Lessor, sotto forma di depositi cauzionali o fidejussioni;

- costi di manutenzione a carico della Società; per le manutenzioni di tipo maggiore, la cui esecuzione potrebbe non avvenire nel periodo di locazione (check con scadenza 6 e 12 anni, revisione motori e APU, revisione carrelli), le compagnie versano ai Lessor mensilmente una quota a copertura di tali costi ai Lessor che potrebbero essere oggetto di claim a certe condizioni contrattuali e entro certi limiti;

- termini e modalità di riconsegna (redelivery condition) determinate;

342

- assenza della possibilità di risoluzione unilaterale (da nessuna delle due parti) in condizioni di rapporti normali; esistono invece clausole risolutive in caso di mancato rispetto dei termini contrattuali (i.e. ritardati pagamenti);

- clausola di vincolo dei rimborsi assicurativi a favore del Lessor;

- restrizioni sull’attività di sub-Locazione Operativa ad altri vettori;

- assenza di opzioni di rinnovo;

- assenza di opzioni di acquisto;

- assenza di covenant finanziari e/o clausole di negative pledge;

- assenza di restrizioni imposte riguardo a distribuzione di dividendi, nuovo indebitamento o ulteriori operazioni di leasing.

In merito agli aeromobili detenuti in Locazione Operativa non si rilevano particolari criticità allo stato connessi al mancato rinnovo o per eccessiva onerosità. Infatti gli stessi contratti hanno durata generalmente ultrannuale (per gli aeromobili i contratti mediamente durano da 4 a 6 anni), possono essere sostituiti con adeguata e anticipata programmazione stante anche l’attuale disponibilità di varie tipologie di macchine usate sul mercato a condizioni convenienti. Inoltre, per particolari esigenze connesse alla stagionalità o per motivi straordinari, il Gruppo è in grado di fare ricorso a locazioni di aeromobili sia di tipo Dry che di tipo Wet di breve durata nell’arco dell’anno.

343

23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1 Relazioni di esperti

Fatte salve le eventuali fonti di mercato indicate nel Prospetto, nonché le relazioni della Società di Revisione, non vi sono nel Prospetto pareri o relazioni attribuite ad esperti.

23.2 Riproduzione delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze.

La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

344

24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

I seguenti documenti sono accessibili al pubblico presso la sede legale di Meridiana presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, nonché sul sito web della Società - sezione “Investor Relations”- www.meridiana.it:

(i) Statuto della Società;

(ii) relazioni finanziarie annuali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013, corredate delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

(iii) procedura relativa alle operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione in data 30 novembre 2010 e in vigore a fara data dal 1 gennaio 2011 (ex art. 2391-bis del Cod. Civ. e Regolamento Operazioni con Parti Correlate);

(iv) codice etico di Gruppo;

(v) documento di procedura di offerta pubblica di acquisto su azioni Meridiana promossa da Arly Holding S.A., relativi comunicati stampa e altra documentazione a supporto;

(vi) documento di procedura di offerta pubblica di acquisto su azioni Meridiana fly promossa da Meridiana, relativi comunicati stampa e altra documentazione a supporto;

(vii) relazione illustrativa ex art. 2446 e ss. Cod. Civ. su situazione patrimoniale al 30 settembre 2013, corredata delle osservazioni del collegio sindacale per assemblea del 31 dicembre 2013, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il 21 gennaio 2014, in seconda convocazione;

(viii) relazione illustrativa ex art. 2446 e ss. Cod. Civ. su situazione patrimoniale al 31 dicembre 2012, corredata delle osservazioni del collegio sindacale per assemblea del 28 giugno 2013, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il 29 giugno 2013, in seconda convocazione;

(ix) comunicati stampa emessi nell’ultimo triennio 2011-2013 e nel 2014 fino alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo;

(x) relazione illustrativa preparata dal consiglio di amministrazione per l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente convocata per il giorno 21 luglio 2014, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 22 luglio 2014, in seconda convocazione;

(xi) verbale dell’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente tenutasi in data 22 luglio 2014, in seconda convocazione.

345

25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

La tabella seguente presenta l’elenco delle imprese in cui l’Emittente detiene, direttamente o indirettamente, una quota del capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria dell’Emittente stesso.

Tutte le quote di capitale indicate nella tabella risultano interamente sottoscritte. Per maggiori informazioni relative a tali imprese si veda la Sezione Prima, Capitolo 7 del Prospetto Informativo.

Ragione sociale Sede AttivitàQuota

detenuta Capitale Sociale Riserve Risultato

Totale patrimonio netto

Valore di carico nel bilancio separato

dell'Emittente

Dividendi ricevuti

dall'Emittente

31.12.2013 31.12.2103Esercizio 1.1.2013 -31.12.2013

31.12.2103 31.12.2103 Esercizio 1.1.2013 -31.12.2013

Geasar S.p.A. Olbia (OT) Servizi aeroportuali e handling

79,79% 7.749.000 21.149.825 2.806.188 31.705.013 67.798.361 -

Alisarda S.r.l. Olbia (OT) Immobiliare 100,00% 7.800.000 3.628.016 430.014 11.858.030 11.858.030 289.814

Meridiana Maintenance S.p.A. Olbia (OT) Manutenzione aeromobili

99,44% 12.015.000 747.454 (1.994.653) 10.767.801 N/A (*) -

31.10.2013 31.10.2013 Esercizio

1.11.2012 - 31.10.203

31.12.2103

Meridiana fly S.p.A. Olbia (OT) Trasporto aereo 100,00% 901.258 64.439.677 (85.345.166) (20.004.231) 15.000.000 -

Air Italy Holding S.r.l. Somma Lombardo (VA) Sub-holding 100,00% 14.310.000 38.335.887 (46.638.275) 6.007.612 N/A (**) -

Air Italy S.p.A. Somma Lombardo (VA) Trasporto aereo 100,00% 6.666.667 4.908.929 (14.033.445) (2.457.849) N/A (***) -

* Partecipazione detenuta da Meridiana fly S.p.A. ed iscritta nel bilancio separato di quest'ultima al 31.10.2013 al valore di Euro 4.444 migliaia** Partecipazione detenuta da Meridiana fly S.p.A. ed iscritta nel bilancio separato di quest'ultima al 31.10.2013 al valore di Euro 60.761 migliaia*** Partecipazione detenuta da Air Italy Holding S.r.l. ed iscritta nel bilancio di esercizio di quest'ultima al 31.10.2013 al valore di Euro 23.897 migliaia

SEZIONE SECONDA

INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI

347

1. PERSONE RESPONSABILI

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 1 del Prospetto Informativo.

348

2. FATTORI DI RISCHIO

Si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3 del Prospetto Informativo.

349

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo).

In particolare, il capitale circolante netto risultante dagli ultimi dati consuntivi disponibili (bilancio consolidato del Gruppo Meridiana al 31 dicembre 2013) presenta un saldo negativo pari a Euro 111,6 milioni.

Secondo previsioni finanziarie interne, tuttora soggette ad affinamenti sulla base delle informazioni disponibili relativamente alla stagione estiva in corso, su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana dovrà prevedibilmente far fronte ad un ulteriore fabbisogno finanziario nella stagione invernale ed in particolare nel mese di gennaio 2015, per far fronte agli assorbimenti netti di liquidità derivanti principalmente dalla gestione operativa, che assumono carattere di particolare rilevanza nei mesi successivi a quelli estivi, contraddistinti da bassa stagionalità. A tale specifico riguardo si precisa che le previsioni finanziarie interne potranno essere definite con un maggiore grado di precisione solo al perfezionamento del processo di redazione del budget, per il cui completamento risulta fondamentale l’analisi dei dati consuntivi della stagione estiva 2014.

In particolare, tenuto conto del sopramenzionato contesto preliminare delle previsioni finanziarie disponibili alla Data del Prospetto Informativo, si ritiene che il fabbisogno finanziario netto su un orizzonte temporale di 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo corrisponda sostanzialmente al capitale circolante netto negativo al 31 dicembre 2013 (ossia, circa Euro 111,6 milioni) e che il finanziamento di tale fabbisogno possa essere realizzato tramite (i) il conseguimento dei flussi finanziari derivanti dall’esecuzione dei piani industriali delle società del Gruppo e (ii) il ricorso a nuovi finanziamenti da parte di AKFED o di entità alla medesima correlate o, qualora possibile e opportuno, anche da parte di istituti di credito, per la parte residuale del fabbisogno che si ritiene possa essere quantificabile in un ordine di grandezza similare al fabbisogno stimato per il precedente esercizio (ossia, circa Euro 53 milioni).

A tale riguardo, pur non disponendo il Gruppo di ulteriori impegni formalizzati da parte di AKFED per far fronte a tale ulteriore fabbisogno finanziario, si ritiene che lo stesso possa essere soddisfatto attraverso nuove richieste di sostegno finanziario ad AKFED, così come avvenuto nel recente passato.

Infatti, tenuto conto del costante supporto assicurato all’Emittente da AKFED nel passato a copertura dei fabbisogni finanziari del Gruppo si ritiene di poter concludere positivamente circa la possibilità dell’Emittente di poter far fronte all’ulteriore fabbisogno finanziario previsto nella stagione invernale ed in particolare nel mese di gennaio 2015 tramite nuovi interventi finanziari da parte di AKFED, ove tale circostanza fosse resa necessaria dall’assenza di fonti di finanziamento alternative, come peraltro verificatosi – pur in assenza di specifici impegni formalizzati - anche successivamente all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, tramite versamenti effettuati da AKFED e Arly Holding S.A. (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan) a copertura di fabbisogni contingenti, non previsti nei piani aziendali.

350

Si segnala in ogni caso che la stima del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è stata effettuata assumendo il conseguimento dei flussi finanziari derivanti dall’esecuzione dei piani industriali delle società del Gruppo che a sua volta dipende anche dall’andamento di variabili non controllabili dall’Emittente, tra cui l’evoluzione del cambio Euro/Dollaro, l’evoluzione del costo del carburante, l’andamento del coefficiente di riempimento degli aereomobili (load factor), l’andamento del ricavo unitario per passeggero (yield), l’andamento dei proventi per ora volo relativi ai voli Charter e i tempi di effettiva entrata in vigore della nuova regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali.

Infine, si ricorda che l’indebitamento bancario del Gruppo Meridiana fly – Air Italy risulta in gran parte garantito dall’Emittente e da AKFED, ad eccezione delle linee di credito non committed di Air Italy che alla data del 31 dicembre 2013 erano utilizzate per circa Euro 26,4 milioni, per le quali quindi il rischio di immediata esigibilità derivante dalla scadenza dell’accordo in essere con le banche non risulta coperto da garanzie dell’Emittente o di AKFED.

Al riguardo, gli amministratori di Meridiana fly e del Gruppo ritengono, sulla base delle trattative in corso con le banche, che, pur in assenza del formale waiver richiesto e dell’accordo di estensione temporanea di tutte le linee di credito esistenti, gli istituti di credito non ricorreranno all’esercizio di alcuna clausola od evento di risoluzione anticipata e/o recesso e che quindi non richiederanno al Gruppo Meridiana fly – Air Italy il rimborso anticipato dei finanziamenti in essere, ivi incluse le linee di credito non committed di Air Italy.


Sulla base di quanto sopra descritto – pur nel sopracitato contesto di variabilità degli scenari ipotizzati e delle relative incertezze connesse alla dipendenza dei risultati del Gruppo dall’andamento di variabili non controllabili – l’Emittente ritiene che sussistano le condizioni per assicurare il regolare rispetto delle obbligazioni assunte dalla Società e dal Gruppo ed il normale svolgimento delle proprie attività, nonché il mantenimento della continuità aziendale per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto Informativo. Peraltro, tenuto conto che le modalità di gestione del fabbisogno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo dipendono anche da attitudini di soggetti terzi quali il sistema bancario - nella conferma dei fidi esistenti e nella positiva finalizzazione delle negoziazioni in corso - e i fornitori - nella accettazione di una gestione flessibile dello scaduto, non si può escludere che qualora tali modalità di gestione non fossero realizzabili, il Gruppo non sia più in grado di operare in condizioni di continuità aziendale.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.2 del Prospetto Informativo (sugli impegni finanziari assunti da AKFED in data 18 marzo 2014 ed in data 23 marzo 2011).

3.2 Fondi propri e indebitamento

L’Emittente ritiene che l’ultima informazione sui fondi propri del Gruppo Meridiana, disponibile alla Data del Prospetto Informativo sia quella relativa alla data dell’ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2013). Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, non risultano all’Emittente modifiche significative rispetto al dato sui fondi propri al 31 dicembre 2013.

Al 31 dicembre 2013 l’Emittente registrava perdite per Euro 6.773 migliaia a livello consolidato e Euro 153.583 migliaia a livello individuale), che hanno determinato rilevanti deficit patrimoniali

351

(patrimonio netto negativo di Euro 200.037 migliaia a livello consolidato e Euro 148.820 migliaia a livello individuale), ricadendo pertanto nella fattispecie di cui all’articolo 2447 Cod. Civ. (riduzione del capitale al di sotto del minimo legale).

Il totale del debito scaduto del Gruppo Meridiana (dati consolidati) correlato a debiti verso fornitori alla data di riferimento del 31 dicembre 2013 è pari a Euro 101,6 milioni ed è in larga misura riferito ai fornitori di Meridiana fly. Il totale del debito scaduto del Gruppo Meridiana (dati consolidati) correlato a debiti verso fornitori alla data di riferimento del 30 giugno 2014 è pari a Euro 100,3 milioni ed è in larga misura riferito ai fornitori di Meridiana fly.

Nel seguente prospetto si riporta la posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 e con evidenza delle componenti a breve separate da quelle a medio e lungo termine:







parte corrente dell’indebitamento non corrente per Euro 13.174 migliaia, composta (i) dalle quote a breve dei debiti per leasing finanziari (in particolari di aeromobili) per Euro 11.642 migliaia, (ii) dalla quota a breve di mutui ipotecari bancari per Euro 889 migliaia, (iii) dalla quota a breve termine del finanziamento SFIRS per Euro 643 migliaia.

€/000 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011


352

altri debiti finanziari correnti per un totale di Euro 3.235 migliaia formati da (i) debiti finanziari verso la Regione Sardegna pari a Euro 235 migliaia, (ii) debito verso Marchin Investments B.V. (Ex Socio di Air Italy Holding) per Euro 3.000 migliaia da rimborsare a giugno 2014 a seguito dell’accollo del debito di Air Italy Holding.




altri debiti non correnti per Euro 267.405 migliaia, formati da (i) quote non correnti dei leasing finanziari per Euro 20.415 migliaia, (ii) finanziamenti non correnti AKFED per Euro 245.371 migliaia e (iii) quota non correnti del finanziamento SFIRS per Euro 1.619 migliaia.

Per più completa e recente informativa nella tabella seguente si riporta inoltre l’indebitamento finanziario netto consolidato alla data del 30 giugno 2014, con evidenza delle componenti a breve separate da quelle a medio e lungo termine e con confronto con gli analoghi dati al 31 dicembre 2013.

Il Gruppo presenta al 30 giugno 2014 un Indebitamento Finanziario netto di Euro 378.172 migliaia così composto:


Le disponibilità liquide al 30 giugno 2014 sono pari a Euro 23.483 migliaia e sono costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi.


€/000 30.06.2014 31.12.2013 Variazione

A Cassa e c/c bancari attivi 23.483 12.167 11.316 B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide - - -C. Disponibilità liquide (A) + (B) 23.483 12.167 11.316 D. Crediti finanziari correnti - - -E. Debiti bancari correnti (66.705) (63.836) (2.869)F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente (7.061) (13.174) 6.113 G. Altri debiti finanziari correnti - (3.235) 3.235 H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) (73.766) (80.245) 6.479 I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) + (D) + (C) (50.283) (68.078) 17.795

J. Debiti bancari non correnti (4.025) (4.460) 435 K. Obbligazioni emesse - - -L. Altri debiti finanziari non correnti (323.864) (267.405) (56.459)M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) (327.889) (271.865) (56.024)N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) (378.172) (339.943) (38.229)

353



parte corrente dell’indebitamento non corrente per Euro 7.061 migliaia, composta (i) dalle quote a breve dei debiti per leasing finanziari (in particolari di aeromobili) per Euro 5.498 migliaia, (ii) dalla quota a breve di mutui ipotecari bancari per Euro 855 migliaia, (iii) dalla quota a breve termine del finanziamento SFIRS per Euro 708 migliaia;

non risultano altri debiti finanziari correnti per effetto del rimborso a giugno 2014 del debito verso Marchin Investments B.V. (Ex Socio di Air Italy Holding) di Euro 3.000 migliaia a seguito dell’accollo del debito di Air Italy Holding.




altri debiti non correnti per Euro 323.864 migliaia, formati da (i) quote non correnti dei leasing finanziari per Euro 22.959 migliaia, (ii) finanziamenti non correnti AKFED per Euro 299.593 migliaia, (iii) quota non correnti del finanziamento SFIRS per Euro 1.312 migliaia.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta

La Società non è a conoscenza di potenziali interessi privati o obblighi dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, e degli alti dirigenti dell’Emittente che possano essere considerati in conflitto con gli obblighi assunti dagli stessi soggetti nei confronti dell’Emittente.

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

L’Offerta in Opzione è finalizzata al reperimento dei mezzi necessari per ricostituire il capitale sociale, non solo ridotto al di sotto del minimo legale, ma integralmente perduto per effetto di perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 e dal bilancio separato dell’Emittente al 31 dicembre 2013, nonché alla copertura delle perdite residue, non coperte mediante l’utilizzo delle riserve disponibili e l’azzeramento del capitale sociale.

Alla Data del Prospetto Informativo, infatti, l’Emittente si trova nella fattispecie prevista dall’art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale) in conseguenza delle perdite accumulate, che hanno determinato la consuntivazione di un patrimonio netto negativo, al 31 dicembre 2013, per Euro 148.819.836.

L’Aumento di Capitale, pertanto, è volto a consentire, oltre al riequilibrio della struttura finanziaria e patrimoniale della Società, il sostegno alle opportune iniziative funzionali alla continuità e all’operatività aziendale.

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto Informativo, AKFED si è impegnata a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale per complessivi Euro 200 milioni e, quindi, è tenuta a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale

354

fino a concorrenza di tale importo massimo, che comprende non solo tutte le Azioni che saranno offerte in opzione ad AKFED, ma altresì Azioni eventualmente inoptate. Tuttavia, la liberazione dell'Aumento di Capitale da parte di AKFED avverrà mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per pari importo. Di conseguenza, AKFED non effettuerà alcun apporto di nuove risorse finanziarie all'Emittente e i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, in caso di assenza di sottoscrizioni da parte degli altri azionisti diversi da AKFED (pari allo 0,85% del capitale sociale), saranno sostanzialmente pari a zero. Considerato anche che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Meridiana presenta un capitale circolante netto negativo, in futuro potrebbero sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo per finanziare l'operatività del Gruppo Meridiana, nonché i relativi piani di sviluppo, per cui gli azionisti potrebbero essere chiamati a sottoscrivere ulteriori aumenti di capitale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4.1.4 del Prospetto Informativo.

Si segnala infine che, alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non è in grado di determinare con certezza il numero dei propri azionisti in quanto in passato, nel contesto di operazioni di incentivazione ai dipendenti, sono state assegnate ai dipendenti dell’Emittente azioni al portatore di cui non è possibile tracciare la circolazione e che, in parte, non sono state nemmeno presentate presso la sede legale dell'Emittente ai fini della dematerializzazione all’epoca in cui si è dato corso alle relative procedure.

Pertanto, l’Emittente non è in grado, alla Data del Prospetto Informativo, di indicare se i propri azionisti siano in numero inferiore a 150 soggetti e quindi di escludere con certezza l’applicabilità all’Offerta dell’esenzione dall’applicazione della disciplina delle offerte al pubblico di cui all’art. 34-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, adottando un approccio prudenziale e tenuto conto delle ultime risultanze del libro soci, aggiornato alla data del 21 gennaio 2014 (data anteriore alla conclusione dell'offerta pubblica di acquisto volontaria effettuata da Arly Holding S.A. su azioni di Meridiana), l'Emittente ritiene ragionevole assumere che il numero dei propri azionisti sia pari o superiore a 150.

Data tale situazione di incertezza in merito alla sussistenza dei presupposti per l’esecuzione di un’offerta al pubblico, l’Emittente ha comunque ritenuto opportuno predisporre il Prospetto Informativo a maggior tutela dell’interesse proprio e dei propri azionisti.

Tuttavia, va rilevato che l’Offerta non costituisce offerta al pubblico indistinto e che, anche assumendo l’esercizio dei propri diritti di opzione sulle Azioni da parte di tutti gli azionisti dell’Emittente, il numero di tali soggetti non potrà comunque aumentare rispetto a quello attuale. Pertanto, gli azionisti che parteciperanno all’Offerta potrebbero trovarsi, in seguito alla conclusione della medesima, ad essere parte di una società con una compagine azionaria molto ridotta. Tali azionisti potrebbero pertanto trovare significative difficoltà nella liquidazione del proprio investimento nelle azioni Meridiana.

355

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.1 Informazioni riguardanti le Azioni

4.1.1 Descrizione delle Azioni

L’Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 408.266.792 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale per un controvalore complessivo di massimo Euro 200.050.728,08, con un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,49 di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale avranno godimento regolare.

4.1.2 Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono e saranno emesse ai sensi della legge italiana.

4.1.3 Caratteristiche delle Azioni


Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, sono e saranno assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato dalla Banca d’Italia e dalla CONSOB con provvedimento del 22 febbraio 2008.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, sono e saranno immesse nel sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli (“Sistema Monte Titoli”).

4.1.4 Valuta di emissione delle Azioni

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono e saranno emesse in Euro.

4.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono nominative e indivisibili e liberamente trasferibili.


Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono e saranno assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni sottoposte al regime di dematerializzazione degli strumenti finanziari ai sensi del Decreto Legislativo 25 giugno 1998, n. 213.

Il servizio di gestione accentrata e le attività connesse e strumentali alle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono svolte dal Sistema Monte Titoli.

356

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale danno e daranno diritto ad un voto nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente. Nel caso in cui una Azione Riveniente dall’Aumento di Capitale o i diritti alla stessa inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.

Ciascuna Azione Riveniente dall’Aumento di Capitale, conferisce e conferirà il diritto a una parte proporzionale degli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio, regolarmente approvato, di cui l’assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale del cinque per cento fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento dell’Emittente, le modalità della liquidazione e la nomina del liquidatore o dei liquidatori ed i relativi compensi saranno stabiliti dall’assemblea della Società, osservate le disposizioni di legge.

I titolari di azioni dell’Emittente hanno diritto di recedere dalla Società, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto dalla legge, fermo restando che, ai sensi degli articoli 3 e 5 dello Statuto Sociale, nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società e nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i soci che non hanno concorso all’adozione della relativa deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

4.1.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state e/o saranno create e/o emesse

Per quanto concerne l’operazione di offerta al pubblico delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, da eseguirsi ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, con deliberazione in data 21 gennaio 2014, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, per l’importo complessivo massimo di Euro 200.050.728,08, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in via parzialmente inscindibile, mediante emissione di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie Meridiana, senza valore nominale e aventi godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49 di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta.

L’assemblea straordinaria dell’Emittente del 21 gennaio 2014 ha inoltre deliberato quanto segue:

(i) il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 luglio 2014, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l’esecuzione dell’aumento richiede;

(ii) l’aumento di capitale è parzialmente inscindibile e, in particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12 l’aumento di capitale si intenderà privo di efficacia;

357

(iii) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità di cui al punto (ii) che precede, e quindi di almeno n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all’importo massimo sopra previsto;

(iv) la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;

(v) le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare - a titolo di compensazione - gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società;

(vi) i titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.;

(vii) il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle nuove azioni.


4.1.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al Sistema Monte Titoli e assegnate agli aventi diritto entro il terzo giorno di apertura dei mercati regolamentati successivo al termine ultimo per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (ossia, il 15 ottobre 2014).

4.1.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

4.1.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale non sono e non saranno assoggettate, alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti.

358

4.1.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato

In data 21 gennaio 2014 la società Arly Holding S.A. (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan), “société anonyme” di diritto svizzero con sede legale a Ginevra, ha comunicato l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni ordinarie Meridiana. L’offerta ha avuto ad oggetto complessive n. 6.641.322 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 13,02% del capitale sociale della stessa, ovverosia la totalità delle azioni ordinarie Meridiana esistenti, con esclusione di:

(i) n. 1.165.466 azioni proprie detenute da Meridiana alla data del 21 gennaio 2014, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa;

(ii) n. 2.301.076 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 4,51% del capitale sociale della stessa, direttamente detenute da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan alla data del 21 gennaio 2014; e

(iii) n. 40.925.485 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative dell’80,19% del capitale sociale della stessa, detenute da AKFED alla data del 21 gennaio 2014.

In caso di conferimento in adesione all’offerta pubblica di acquisto della totalità delle azioni Meridiana, il controvalore massimo complessivo della stessa sarebbe pari a Euro 3.320.661,00.

Secondo l’offerente, l’offerta è finalizzata, in primo luogo, ad offrire agli azionisti di Meridiana un’opportunità di disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana. Infatti, a far data dal 1999, Meridiana non ha corrisposto alcun dividendo ai propri azionisti e pertanto il loro investimento non è stato remunerato; inoltre, salvo limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana, effettuati dalla stessa fino al dicembre 2008 e autorizzati dall’assemblea di Meridiana ai sensi di legge, nonché alcuni limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana effettuati da AKFED fino al settembre 2013, non è stato possibile per i dipendenti ed ex-dipendenti di Meridiana e per gli altri soci di minoranza monetizzare altrimenti l’investimento in quanto le azioni ordinarie Meridiana non sono titoli quotati su un mercato regolamentato e sono pertanto illiquide. Tramite l’offerta, l’offerente intende inoltre rafforzare la partecipazione complessivamente detenuta da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan in Meridiana. In caso di integrale adesione all’offerta, infatti, si verificherebbe un consolidamento della struttura di controllo di Meridiana. L’offerente ritiene infine che tale consolidamento possa aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana – flessibilità richiesta al fine di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto competitivo al gruppo di cui Meridiana è a capo e a superare la situazione di crisi dello stesso – nonché favorire eventuali operazioni straordinarie, ivi inclusi accordi con altri soggetti operanti nel settore aereo.

A fronte di tale circostanza, tenuto conto dell’opportunità che viene data a tutti gli azionisti di alienare le proprie azioni Meridiana nel contesto dell’offerta pubblica di acquisto promossa da Arly Holding S.A. al corrispettivo offerto di euro 0,50 per azione, nel corso dell’assemblea degli azionisti di Meridiana del 21 gennaio 2014 è stato precisato che il consiglio di amministrazione della Società darà verosimilmente esecuzione all’aumento del capitale sociale mediante l’offerta in opzione delle azioni di nuova emissione e procederà altresì all’azzeramento del capitale sociale, subordinatamente al raggiungimento della soglia minima di sottoscrizione, solo dopo che si sarà conclusa l’offerta pubblica di acquisto promossa da Arly Holding S.A..

Tale tempistica, infatti, non solo è coerente con i tempi tecnici necessari per il completamento della documentazione e degli adempimenti necessari ai fini dell’avvio dell’offerta in opzione, ma

359

consentirebbe a tutti gli azionisti di Meridiana che intendano aderire all’offerta pubblica di acquisto di dismettere le proprie azioni al prezzo offerto da Arly Holding S.A. e, quindi, di non perdere il loro investimento, per effetto dell’azzeramento del capitale sociale e dell’annullamento di tutte le azioni oggi in circolazione.

In data 4 aprile 2014 il consiglio di amministrazione di Meridiana ha approvato le proprie considerazioni inclusive delle proprie valutazioni in merito all’OPA promossa da Arly Holding S.A. alla congruità del corrispettivo dell’offerta avvalendosi del supporto dell’esperto indipendente MPS Capital Services S.p.A., che, a tal fine, ha rilasciato un’apposita “fairness opinion”. Al riguardo il consiglio di amministrazione di Meridiana ha valutato nel complesso positivamente l’offerta e ha considerato congruo il corrispettivo offerto.

Il documento di offerta relativo alla procedura OPA promossa da Arly Holding S.A. e la scheda di adesione all’offerta sono stati messi a disposizione a partire dal 7 aprile 2014. Il documento relativo alla procedura dell’offerta, non oggetto di istruttoria e approvazione della Consob, illustra in dettaglio le modalità, i termini e le condizioni ai quali gli azionisti di Meridiana possono portare le proprie azioni in adesione all’offerta.

Il periodo di adesione all’OPA ha avuto inizio dal giorno 8 aprile 2014 ed è terminato il giorno 2 maggio 2014; sono state portate in adesione all’OPA n. 6.209.928 azioni, rappresentative di circa il 12,17% del capitale sociale.

Il corrispettivo in contanti, pari a Euro 0,50 per azione, è stato pagato agli aderenti all’OPA in data 9 maggio 2014, a fronte del contestuale trasferimento della piena proprietà delle azioni portate in adesione all’OPA. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo, AKFED detiene n. 43.226.561 azioni di Meridiana, pari al 84,70% del capitale sociale, mentre Arly Holding S.A. detiene n. 6.209.928 azioni di Meridiana, pari al 12,17% del capitale sociale.

4.1.11 Regime fiscale delle Azioni

Le informazioni che seguono rappresentano una descrizione sintetica delle disposizioni legislative e - ove esistente - della relativa prassi amministrativa, vigenti alla Data del Prospetto Informativo e che assumono rilievo rispetto alle operazioni di acquisto, detenzione e successiva cessione di azioni di società costituite e residenti in Italia (quale è la Società), quotate in un mercato regolamentato e immesse nel Sistema Monte Titoli.

Proprio in quanto sintetica, l’analisi svolta non è esaustiva e non riguarda tutte le possibili categorie di investitori. Gli investitori sono pertanto invitati a consultare i propri consulenti di fiducia, per lo meno in relazione agli aspetti di meno immediata comprensibilità.

Al riguardo si segnala che il decreto legge 24 aprile 2014, n. 66, recante misure urgenti per la competitività e la giustizia sociale, convertito con modificazioni nella legge 23 giugno 2014, n. 89 ha modificato in parte il regime fiscale delle azioni con effetto dal 1° luglio 2014.

Partecipazioni qualificate e non qualificate: definizione

Per una più agevole lettura, giova anticipare che per talune categorie di contribuenti il regime fiscale dei redditi formati da utili societari o da plusvalenze su partecipazioni societarie varia in funzione della classificazione della partecipazione come partecipazione qualificata o non qualificata. La classificazione di cui trattasi è disciplinata in via autonoma da norme tributarie. In particolare si distingue quanto segue.

360

Sono “partecipazioni qualificate” quelle costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalla azioni di risparmio), diritti e titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25% secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Ai presenti fini, la percentuale di diritti di voto e di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi o effettuate a titolo gratuito.

Di converso, sono “partecipazioni non qualificate” le partecipazioni che non superano le suddette soglie di voto o di partecipazione al capitale.

Regime fiscale delle plusvalenze

Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa

A - Partecipazioni qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate concorrono a formare il reddito complessivo del cedente nei limiti del 49,72% del relativo ammontare, al netto della corrispondente quota delle relative minusvalenze. L’importo così determinato è soggetto all’Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche (IRPEF) secondo le aliquote progressive previste per tale imposta.

Le suddette plusvalenze, nonché le relative minusvalenze realizzate nel corso d’anno, devono essere distintamente indicate, per ciascuna operazione, in sede di dichiarazione dei redditi.

Qualora le minusvalenze superino le plusvalenze, l’eccedenza può essere riportata in deduzione dalle plusvalenze realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre al quarto, entro il limite del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze a condizione che l’eccedenza risulti dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate.

B - Partecipazioni non qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate realizzate da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 20% (26% per le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89).

Limitatamente alle partecipazioni non qualificate, in relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva, oltre al regime ordinario, consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato e il c.d. regime del risparmio gestito.

B.1 - Regime ordinario

Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 20% (26% per le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con

361

modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89), le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze.

Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate.

Per quanto riguarda la compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 31 dicembre 2011, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (“TUIR”), realizzate successivamente alla predetta data del 31 dicembre 2011, la compensazione avviene per una quota pari al 62,5% del loro ammontare mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi.

Il D.L. 24 aprile 2014, n. 66 (convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89), prevede che per quanto riguarda la compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 30 giugno 2014, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (“TUIR”), realizzate successivamente alla predetta data del 30 giugno 2014, la compensazione avviene:

per una quota pari al 48,08% per le minusvalenze realizzate fino alla data del 31 dicembre 2011;

per una quota pari al 76,92% per le minusvalenze realizzate tra 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014.

Resta fermo anche in questo caso il limite temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi.

L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.

L’eventuale imposta sostitutiva pagata fino al superamento delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale o patrimonio che configurano la cessione di partecipazioni qualificate può essere computata in detrazione dall’imposta sui redditi.

Si segnala che il D.L. n. 66/2014 (convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89) ha previsto che, a decorrere dal 1° luglio 2014, agli effetti delle determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del TUIR, in luogo del costo o valore di acquisto o del valore determinato secondo quanto disposto dall’articolo 14, commi 6 e seguenti, del D.Lgs. n. 461/1997, possa essere assunto, a certe condizioni, il valore delle azioni alla data del 30 giugno 2014, mediante affrancamento con corresponsione di una imposta sostitutiva del 20% sui redditi maturati fino alla stessa data.

B.2 - Regime del risparmio amministrato

Qualora le azioni siano affidate in custodia, in amministrazione o in deposito ad intermediari abilitati (banche, S.I.M., S.G.R., società fiduciarie di cui alla legge n. 1966/1939, Poste Italiane S.p.A. e agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale) il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva su ciascuna plusvalenza realizzata, nella misura del 20% (26% per le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89) da parte dell’intermediario che interviene nella transazione.

362

L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario, che ne trattiene l’importo su ciascun reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

L’opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all’intermediario, sia contestualmente al conferimento dell’incarico e all’apertura del deposito o conto corrente che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l’opzione ha effetto immediato per il periodo d’imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall’inizio del periodo d’imposta successivo a quello in cui è esercitata. L’opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo.

Le minusvalenze realizzate nelle singole operazioni sono computate dagli intermediari in deduzione, fino a loro concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Qualora sia revocata l’opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le eventuali minusvalenze non utilizzate possono essere portate in deduzione, sempre non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle eventuali plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto di provenienza o, in sede di dichiarazione dei redditi, dalle eventuali plusvalenze, derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate, assoggettate a tassazione secondo il regime ordinario.

Per quanto riguarda la compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 31 dicembre 2011, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (“TUIR”), realizzate successivamente alla predetta data del 31 dicembre 2011, la compensazione avviene per una quota pari al 62,5% del loro ammontare mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi.

Il D.L. 24 aprile 2014, n. 66 (convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89), prevede che per quanto riguarda la compensazione delle minusvalenze realizzate entro il 30 giugno 2014, con le plusvalenze e altri redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (“TUIR”), realizzate successivamente alla predetta data, la compensazione avviene:

per una quota pari al 48,08% per le minusvalenze realizzate fino alla data del 31 dicembre 2011;

per una quota pari al 76,92% per le minusvalenze realizzate tra 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014.

Resta fermo anche in questo caso il limite temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi.

Lo stesso D.L. n. 66/2014 (convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89) ha previsto che, a decorrere dal 1° luglio 2014, agli effetti delle determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da c-bis) a c-quinquies) del TUIR, in luogo del costo o valore di acquisto o del valore determinato secondo quanto disposto dall’articolo 14, commi 6 e seguenti, del D.Lgs. n. 461/1997, possa essere assunto, a certe condizioni, il valore delle azioni alla data del 30 giugno 2014, mediante affrancamento con corresponsione di una imposta sostitutiva del 20% sui redditi maturati fino alla stessa data.

363

B.3 - Regime del risparmio gestito

Il contribuente che abbia conferito ad un intermediario abilitato ai sensi del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (oggi il riferimento è al TUF; trattasi di banche, S.I.M., S.G.R. e agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale) l’incarico di gestire masse patrimoniali costituite da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all’impresa, può optare per l’applicazione della imposta sostitutiva, con l’aliquota del 20% (26% per le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89), sul risultato maturato della gestione individuale del portafoglio conferito.

L’opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all’intermediario, sia all’atto della stipula del contratto che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l’opzione ha effetto immediato per il periodo d’imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall’inizio del periodo d’imposta successivo a quello in cui è esercitata. L’opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo.

In caso di esercizio dell’opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui ai precedenti punti B.1 e B.2. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti proventi nella propria dichiarazione annuale dei redditi.

Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno.

In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo e dei proventi derivanti da quote di fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito.

Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi.

Per le gestioni individuali di portafoglio di cui all’articolo 7 del D.Lgs. n. 461/1997, gli eventuali risultati negativi di gestione rilevati alla data del 31 dicembre 2011 siano portati in deduzione dai risultati di gestione maturati successivamente per una quota pari al 62,5% del loro ammontare, fermi restando i limiti temporali di utilizzo dei risultati negativi di gestione previsti dalla vigente legislazione.

Il D.L. n. 66/2014 (convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89), prevede che per le gestioni individuali di portafoglio di cui all’articolo 7 del D.Lgs. n. 461/1997, gli eventuali risultati negativi di gestione rilevati alla data del 30 giugno 2014 siano portati in deduzione dai risultati di gestione maturati successivamente per una quota:

pari al 48,08% per le minusvalenze realizzate fino alla data del 31 dicembre 2011;

pari al 76,92% per le minusvalenze realizzate tra 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014.

Resta fermo il limite temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei quattro successivi.

364

L’imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero, in caso di revoca del mandato di gestione, entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui il mandato di gestione è stato revocato.

Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d’impresa

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni a titolo oneroso realizzate da persone fisiche residenti in Italia, nell’ambito dell’esercizio di attività d’impresa, concorrono per l’intero ammontare a formare il reddito imponibile in capo al cedente e, come tali, sono soggette a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.

In particolare, le suddette plusvalenze concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate ovvero, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei quattro successivi, a condizione che le partecipazioni siano state detenute per un periodo non inferiore a tre anni. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi.

Qualora, tuttavia, siano soddisfatte le condizioni previste dall’articolo 87, comma 1 del TUIR, evidenziate nel paragrafo successivo, le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie concorrono alla formazione del reddito imponibile in capo al cedente nel limite del 49,72%.

Ove la cessione di partecipazioni dia luogo a minusvalenze, queste sono deducibili dal reddito d’impresa nei limiti del 49,72% del relativo ammontare, qualora siano verificate le condizioni previste dell’articolo 87, comma 1 del TUIR.

Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti sono, in linea di massima, interamente deducibili dal reddito del cedente.

Plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati e trust che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante la cessione a titolo oneroso di azioni diverse da quelle aventi i requisiti di cui all’articolo 87 del TUIR, concorrono per l’intero ammontare a formare il reddito imponibile del cedente e, come tali, sono soggette all’Imposta sui redditi delle società (IRES) con l’aliquota attualmente del 27,5%.

Tuttavia, le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente, in quanto esenti, limitatamente al 95% del relativo ammontare, ove siano soddisfatte le seguenti condizioni, indicate rispettivamente dall’articolo 87, comma 1, lettere da a) a d), del TUIR e la partecipazione non sia stata oggetto di svalutazione con rilevanza fiscale anteriormente al 1 gennaio 2004:

a. possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquistate in data più recente;

b. classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;

365

c. residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato individuati dal Decreto Ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 167, del TUIR (D.M. 21 novembre 2001) o, alternativamente, dimostrazione, mediante interpello all’Amministrazione finanziaria, del fatto che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in tali Stati o territori (si segnala in tal senso che, in seguito all’approvazione della Finanziaria 2008, mediante un Decreto Ministeriale ancora da emanarsi, verrà introdotta una nuova white list, destinata a individuare gli Stati caratterizzati dallo scambio di informazioni con l’Italia e a sostituire l’attuale sistema fondato sulle black list).

d. esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55 del TUIR. Tale ultimo requisito si presume sempre esistente con riferimento alle società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. Inoltre, la sussistenza di tale requisito non è richiesta in caso di plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita.

I requisiti di cui alle lettere c) e d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.

Qualora uno dei suddetti requisiti non sussista, le plusvalenze concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate ovvero, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei quattro successivi, qualora le partecipazioni siano iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi.

Per taluni tipi di società e a certe condizioni, i proventi derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie concorrono, in tutto o in parte, anche a formare il valore netto della produzione, soggetto all’Imposta regionale sulle attività produttive (Irap).

Ove siano verificati i predetti requisiti di cui all’articolo 87, comma 1, del TUIR, sono interamente indeducibili dal reddito d’impresa le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle partecipazioni.

Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti sono, in linea di massima, interamente deducibili dal reddito del cedente.

Tuttavia, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non sono ammesse in deduzione fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione riguarda le azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui alle precedenti lettere c) e d).

Tale disposizione, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non trova applicazione con riferimento ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Tuttavia, anche con riguardo a tali ultimi soggetti si determina indirettamente il medesimo effetto laddove è previsto che (i) per i titoli detenuti per la negoziazione è stata disposta l’integrale tassazione dei dividendi e (ii) il costo fiscale delle partecipazioni aventi tutti i requisiti di cui all’articolo 87, comma 1, ma detenute da meno di dodici mesi, deve intendersi al netto della quota di utili non imponibili distribuiti durante il periodo di possesso.

Infine, in relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa derivanti da operazioni su azioni e altri titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, occorre evidenziare che ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3 del D.L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con

366

modificazioni dalla legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore a 50 migliaia Euro, anche a seguito di più operazioni, il cedente è tenuto a comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione.

In caso di comunicazione omessa, incompleta od infedele, le minusvalenze realizzate non sono ammesse in deduzione.

Plusvalenze realizzate da società di persone e soggetti equiparati, di cui all’articolo 5 del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società in nome collettivo e in accomandita semplice e dai soggetti a queste equiparati, di cui all’articolo 5, comma 3, del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, sono soggette allo stesso trattamento fiscale applicabile con riferimento alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche nell’ambito dell’esercizio di attività d’impresa, già descritto nei precedenti paragrafi.

Plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti

Il trattamento fiscale applicabile alle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni realizzate da enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, differisce a seconda che le plusvalenze derivino dalla cessione di partecipazioni detenute nell’esercizio dell’attività istituzionale dell’ente o nello svolgimento di attività d’impresa.

Alle plusvalenze realizzate da enti non commerciali nell’esercizio della propria attività istituzionale si applica lo stesso regime sopra descritto previsto per le persone fisiche con riferimento alle plusvalenze realizzate al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa. Occorrerà, pertanto, distinguere tra plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e non qualificate.

A - Partecipazioni qualificate

Qualora le plusvalenze derivino dalla cessione di partecipazioni qualificate, esse concorrono a formare il reddito complessivo dell’ente non commerciale nei limiti del 49,72% del loro ammontare, da assoggettare all’IRES secondo le regole ordinarie, con aliquota attualmente del 27,5%.

B - Partecipazioni non qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate realizzate da enti non commerciali residenti sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 20% (26% per le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89). Anche nei confronti degli enti non commerciali, il prelievo dell’imposta sostitutiva può essere effettuato, oltre che in base al regime ordinario, anche secondo le modalità del “risparmio amministrato” e del “risparmio gestito”.

Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti derivanti dalla cessione di partecipazioni detenute in relazione ad attività di impresa sono assoggettate allo stesso trattamento fiscale previsto per le persone fisiche con riferimento alle plusvalenze realizzate nell’esercizio dell’attività d’impresa, già descritto nei precedenti paragrafi.

Pertanto, le plusvalenze in questione concorreranno alla formazione del reddito imponibile dell’ente, assoggettato all’IRES con aliquota attualmente del 27,5%, alternativamente nei limiti del 49,72% del relativo importo o per il loro intero ammontare, a seconda che siano o meno soddisfatte le condizioni previste dall’articolo 87, comma 1, del TUIR.

367

Qualora, invece, la cessione dia luogo a minusvalenze, queste sono deducibili dal reddito d’impresa nei limiti del 49,72% del relativo ammontare, qualora le partecipazioni alienate soddisfino le condizioni di cui all’articolo 87, comma 1, del TUIR.

Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti sono, in linea di massima, interamente deducibili dal reddito del cedente, fatte salve le limitazioni indicate precedentemente con riguardo al regime di tassazione delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73, comma 3, lett. a) e b) del TUIR.

Plusvalenze realizzate dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile residenti

Le plusvalenze conseguite dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. n. 461/1997, non sono soggetti a ritenute alla fonte né ad imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato annuale di gestione del fondo o della SICAV.

I redditi prodotti dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle SICAV e realizzati dai partecipanti mediante distribuzione, ovvero in sede di cessione, liquidazione o riscatto delle quote sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 20% al titolo di imposta o di acconto a seconda della tipologia di partecipante. La misura di tale ritenuta è elevata al 26% a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89.

Plusvalenze realizzate da Fondi comuni di investimento immobiliare

I proventi, ivi inclusi le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF, ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi.

Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 20%, applicata a titolo di acconto o di imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente). La misura di tale ritenuta è elevata al 26% a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89. In alcuni casi, i redditi del fondo possono essere assoggettati ad imposte sui redditi in capo agli investitori indipendentemente dalla distribuzione dei redditi stessi.

Poiché il regime fiscale dei fondi di investimento immobiliare è stato oggetto di una complessiva rivisitazione nel corso degli ultimi anni, gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali per le valutazioni del caso.

Plusvalenze realizzate da Fondi pensione

Le plusvalenze realizzate dai Fondi pensione soggetti alla disciplina di cui all’articolo 17 del D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, concorrono alla formazione del risultato annuale del fondo, assoggettato ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura dell’11%.

Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti e trattati come tali ai fini fiscali in Italia

A - Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni connesse ad una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione e sono conseguentemente assoggettate al trattamento fiscale applicabile alle plusvalenze conseguite da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d’impresa o alle plusvalenza conseguite dalle

368

società e dagli enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, a seconda che il beneficiario sia una persona fisica o un soggetto diverso.

B - Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società residenti negoziate in mercati regolamentati, che non siano connesse ad eventuali stabili organizzazioni che i soggetti non residenti detengano nel territorio dello Stato, non sono imponibili in Italia, anche se le partecipazioni sono ivi detenute.

Al fine di beneficiare di tale regime di esenzione, agli azionisti non residenti è richiesto di fornire un’autocertificazione attestante di non essere residenti in Italia ai fini fiscali e di adempiere ad eventuali ulteriori formalità.

Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate in società residenti (negoziate e non negoziate su mercati regolamentati), non connesse ad eventuali stabili organizzazioni che gli stessi soggetti detengano nel territorio dello Stato, concorrono a formare il reddito complessivo del cedente, assoggettato ad IRPEF o ad IRES a seconda della natura soggettiva del cedente stesso, nei limiti del 49,72% del loro ammontare

A tal fine la quota imponibile delle plusvalenze è sommata algebricamente alla corrispondente quota delle eventuali minusvalenze. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito complessivo del cedente imponibile in Italia. Qualora, invece, le minusvalenze siano superiori alle plusvalenze, l’eccedenza può essere riportata in deduzione delle plusvalenze realizzate nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare di queste.

Al fine di assoggettare a tassazione le plusvalenze realizzate, ovvero di beneficiare del riporto delle eventuali minusvalenze, il soggetto non residente dovrà presentare in Italia una dichiarazione dei redditi da cui risultino le plusvalenze e le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle partecipazioni in esame.

Resta comunque ferma l’applicabilità delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni sul reddito stipulate dall’Italia, se più favorevoli, e, quindi, ove prevista e applicabile, l’esclusione da imposizione in Italia delle suddette plusvalenze.

Regime fiscale dei dividendi

Dividendi percepiti da persone fisiche residenti al di fuori dell’esercizio di attività d’impresa

A - Partecipazioni non qualificate

In generale, i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa che non costituiscono partecipazioni qualificate sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 20% a titolo d’imposta. Per i dividendi percepiti dal 1° luglio 2014 l’aliquota della ritenuta alla fonte è elevata al 26% – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89.

Qualora, tuttavia, come nel caso delle azioni della Società, le azioni siano immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, in luogo della suddetta ritenuta trova applicazione un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota del 20% a titolo d’imposta. Per i dividendi percepiti dal 1° luglio 2014 l’aliquota della ritenuta alla fonte è elevata al 26% – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89.

369

L’imposta sostitutiva è applicata e versata direttamente dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, ovvero, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia ai sensi dell’articolo 27-ter, comma 8, del D.P.R. n. 600/1973, dagli intermediari non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli in via diretta o indiretta, per il tramite di sistemi esteri di deposito accentrato a loro volta aderenti al Sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream).

Se, invece, gli azionisti optano per il regime del “risparmio gestito”, i dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni individuali presso gli intermediari abilitati concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. La quota di risultato di gestione rappresentata dai dividendi maturata a far data dal 1° luglio 2014 è assoggettata all’imposta sostitutiva con aliquota del 26% – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89.

In ogni caso, poiché il prelievo dell’imposta sostitutiva è effettuato dal soggetto depositario delle azioni o dall’intermediario incaricato della gestione patrimoniale, in sede di dichiarazione dei redditi il contribuente non è tenuto a far concorrere l’importo dei dividendi in esame al proprio reddito complessivo soggetto ad IRPEF.

B - Partecipazioni qualificate

I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell’esercizio d’impresa che costituiscono partecipazioni qualificate concorrono alla determinazione del reddito complessivo del percipiente, da assoggettare all’IRPEF secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, nella misura del 49,72% del loro ammontare (se formati con utili prodotti a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% del loro ammontare (se formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007). A tal fine i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007.

Al fine di evitare l’applicazione della ritenuta alla fonte o dell’imposta sostitutiva, con riferimento ai dividendi percepiti in relazione a partecipazioni non qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell’attività d’impresa, all’atto della percezione il beneficiario dovrà dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi ad una partecipazione qualificata.

Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d’impresa

I dividendi percepiti da persone fisiche residenti in Italia in relazione a partecipazioni detenute nell’esercizio di attività di impresa concorrono, nell’esercizio in cui sono percepiti, alla determinazione del reddito d’impresa del percettore, assoggettato ad IRPEF secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, nella misura del 49,72% del loro ammontare (se formati con utili prodotti a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% del loro ammontare (se formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007). A tal fine i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007.

Al fine di evitare l’applicazione della ritenuta alla fonte o dell’imposta sostitutiva, con riferimento ai dividendi percepiti da persone fisiche in relazione a partecipazioni non qualificate detenute al di fuori dell’attività d’impresa, all’atto della percezione il beneficiario dovrà dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi ad una partecipazione detenuta nell’esercizio di attività d’impresa.

Dividendi percepiti da società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR

I dividendi percepiti dalle società e dagli enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità

370

limitata, enti pubblici e privati diversi dalle società, e trust, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non concorrono a formare il reddito del percettore per il 95% del loro ammontare.

Il restante 5% è soggetto al regime ordinario di tassazione ai fini IRES, con aliquota attualmente del 27,5% (salvo maggiorazioni applicabili a società operanti in settori specifici).

Occorre rilevare che, con riferimento ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è prevista la tassazione integrale dei dividendi percepiti in relazione a titoli detenuti per la negoziazione.

Per taluni tipi di società e a certe condizioni, i dividendi concorrono, in tutto o in parte, anche a formare il valore netto della produzione, soggetto all’Imposta regionale sulle attività produttive (Irap).

Dividendi percepiti da società di persone e soggetti equiparati, di cui all’articolo 5 del TUIR

I dividendi percepiti dalle società in nome collettivo e in accomandita semplice e dai soggetti a queste equiparati, di cui all’articolo 5, comma 3, del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, sono soggetti allo stesso trattamento fiscale applicabile con riferimento ai dividendi percepiti dalle persone fisiche nell’ambito dell’esercizio di attività d’impresa, già descritto nei precedenti paragrafi.

Dividendi percepiti da enti non commerciali residenti

I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del TUIR, ovverosia enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché dai trust residenti in Italia ai fini fiscali, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo del percipiente soggetto ad IRES con aliquota attualmente del 27,5%, limitatamente al 5% del loro ammontare lordo.

Dividendi percepiti da Fondi comuni di investimento mobiliare e da Società di investimento a capitale variabile residenti (SICAV)

I dividendi percepiti dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle Società di investimento a capitale variabile soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. n. 461/1997, non sono soggetti a ritenute alla fonte né ad imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato annuale di gestione del fondo o della SICAV.

I redditi prodotti dai Fondi comuni di investimento mobiliare e dalle SICAV e realizzati dai partecipanti mediante distribuzione, ovvero in sede di cessione, liquidazione o riscatto delle quote sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 20% al titolo di imposta o di acconto a seconda della tipologia di partecipante. La misura di tale ritenuta è elevata al 26% a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89.

Dividendi percepiti da Fondi comuni di investimento immobiliare

I dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF, ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte.

Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 20%, applicata a titolo di acconto o di imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente). La misura di tale ritenuta è elevata al 26% a decorrere dal 1° luglio 2014 – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23

371

giugno 2014, n. 89. In alcuni casi, i redditi del fondo possono essere assoggettati ad imposte sui redditi in capo agli investitori indipendentemente dalla distribuzione dei redditi stessi.

Poiché il regime fiscale dei fondi di investimento immobiliare è stato oggetto di una complessiva rivisitazione nel corso degli ultimi due anni, gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali per le valutazioni del caso.

Dividendi percepiti da Fondi pensione

I dividendi percepiti dai Fondi pensione di cui all’articolo 17 del D.Lgs. 252/2005 non scontano prelievi alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota dell’11%.

Soggetti esenti dall’IRES

I dividendi corrisposti a soggetti residenti esenti dall’IRES sono soggetti a ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota del 20% se percepiti fino al 30 giugno 2014. Per i dividendi percepiti dal 1° luglio 2014 l’aliquota della ritenuta alla fonte è elevata al 26% – art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89.

Sugli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, in luogo della suddetta ritenuta si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota e alle medesime condizioni. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, o, per il tramite di un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia ovvero stabili organizzazioni di banche o imprese d’investimento non residenti), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato a loro volta aderenti al Sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream).

Dividendi percepiti da soggetti non residenti e trattati come tali ai fini fiscali in Italia.

A - Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia in relazione a partecipazioni connesse ad una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, sono assoggettati al regime applicabile ai dividendi percepiti da persone fisiche residenti nell’esercizio di attività d’impresa o ai dividendi percepiti dalle società e dagli enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, a seconda che il beneficiario sia una persona fisica o un soggetto diverso.

B - Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

I dividendi corrisposti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta con aliquota del 20%. Tale ritenuta si applica con aliquota del 26% sui dividendi percepiti a decorrere dal 1° luglio 2014 - art. 3 del D.L. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla legge 23 giugno 2014, n. 89. Con riguardo alle azioni accentrate presso il sistema Monte Titoli trova applicazione, in luogo della suddetta ritenuta, un’imposta sostitutiva prelevata con la medesima aliquota.

L’aliquota è altresì ridotta all’11 % sugli utili corrisposti ai fondi pensione istituiti negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo attualmente inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996.

Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) residenti ai fini fiscali in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico

372

Europeo attualmente inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996 ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva del 1,375% del relativo ammontare lordo.

I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi pensione e dalle società non residenti che beneficiano della ritenuta con aliquota ridotta all’1,375% hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 del prelievo subito in Italia, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione rilasciata dal competente ufficio fiscale dello Stato estero. L’importo massimo dell’imposta rimborsabile è ridotto da 4/9 ad 1/4 in relazione ai dividendi messi in pagamento a decorrere dal 1° gennaio 2012 (sui medesimi dividendi il predetto rimborso potrà essere richiesto anche dagli azionisti di risparmio).

Resta comunque ferma, in alternativa al rimborso e sempre che venga tempestivamente prodotta adeguata documentazione, l’eventuale diretta applicazione della suddetta ritenuta con le aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire:

una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;

un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la propria residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso dei 4/9 (1/4 a partire dal 2012) della ritenuta sopra descritto.

Ai sensi della Direttiva n. 90/435/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990 (c.d. direttiva “Madre-Figlia”) e dell’articolo 27-bis del D.P.R. n. 600/1973, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società a) fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, b) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, c) che è soggetta nello Stato di residenza ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva, e d) che possieda ininterrottamente per almeno un anno una partecipazione “rilevante”, tale società ha diritto a chiedere il rimborso integrale dell’eventuale prelievo alla fonte subito. A tal fine, in base alla Direttiva 2003/123/CE attuata dal D.Lgs. 6 febbraio 2007, n. 49, in vigore dal 28 aprile 2007, è “rilevante” la partecipazione diretta nella Società non inferiore al 15% con riferimento agli utili distribuiti a decorrere dal 1° gennaio 2007 e al 10% per quelli distribuiti dal 1° gennaio 2009.

A tal fine, la Società deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti, nonché la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopraindicate.

In alternativa alla procedura di rimborso, al verificarsi delle predette condizioni la società non residente, che detenga la partecipazione nella società non residente da almeno un anno, all’atto del pagamento dei dividendi può richiedere la non applicazione del prelievo alla fonte presentando all’intermediario depositario delle azioni la documentazione sopra indicata entro la data di pagamento degli utili.

373

In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto diritto al rimborso o all’esenzione spetta a condizione che le stesse dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare di tale regime.

Tassa sui contratti di borsa

L’articolo 37 del D.L. 31 Dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 Febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall’articolo 1 del D.Lgs. 21 Novembre 1997 n. 435.

A seguito dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l’imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro solo in “caso d’uso” o a seguito di registrazione volontaria.

Imposta sulle successioni e donazioni

I trasferimenti di beni (inclusi i titoli azionari) e diritti per causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni e donazioni in misura proporzionale, con le seguenti aliquote, diverse a seconda del grado di parentela tra il de cuius e il soggetto cui i beni o i diritti sono devoluti, da applicare al valore complessivo netto dei beni trasferiti:

4% nel caso di devoluzione a favore del coniuge o degli altri parenti in linea retta, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun erede, l’importo di Euro 1 milione;

6% nel caso di devoluzione a favore dei fratelli e delle sorelle, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun erede, l’importo di Euro 100 migliaia;

6% nel caso di devoluzione a favore dei parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta ovvero degli affini in linea collaterale fino al terzo grado;

8% nel caso di devoluzione a favore di altri soggetti.

Le stesse aliquote si applicano ai fini della determinazione dell’imposta dovuta con riferimento alle donazioni e agli atti di trasferimento di beni e diritti a titolo gratuito e agli atti di costituzione di vincoli di destinazione su beni.

Con riguardo agli atti in questione, la base di commisurazione dell’imposta dovuta è costituita dal valore globale dei beni e dei diritti trasferiti, al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario diversi dagli eventuali oneri, gravanti sulla donazione, che abbiano ad oggetto prestazioni a favore di soggetti terzi individualmente determinati.

Per espressa previsione dell’articolo 1, comma 50, della menzionata legge 286/2006, per gli aspetti non regolati dai commi da 47 a 54 dello stesso articolo, l’imposta sulle successioni e donazioni è disciplinata dalle disposizioni di cui al D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001, in quanto compatibili.

374

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Le condizioni dell’Offerta in Opzione riguardanti l’Aumento di Capitale, sono specificate nei paragrafi seguenti.

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta in Opzione è subordinata

L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione, per un controvalore complessivo di massimo Euro 200.050.728,08 ha ad oggetto massime n. 408.266.792 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie Meridiana ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,49 di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo.

5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione

I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al Sistema Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra. L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione dei moduli di esercizio appositamente predisposti dagli stessi intermediari autorizzati.

Tali moduli, predisposti con carattere che ne consenta un’agevole lettura, conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni:

l’avvertenza che il sottoscrittore potrà ricevere copia gratuita del Prospetto Informativo; e

il richiamo alla Sezione denominata ‘‘Fattori di Rischio”, contenuta nel Prospetto Informativo.

Coloro che intenderanno esercitare il proprio diritto di prelazione sulle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale che al termine del Periodo di Offerta dovessero rimanere inoptate dovranno indicarlo nel modulo di esercizio, specificando il numero massimo di Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale che intendono acquistare in prelazione.

Presso la sede dell’Emittente nonché sul sito “internet” della Società www.meridiana.it sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile del modulo di sottoscrizione.

L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta.

375

La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

La seguente tabella riassume il calendario previsto per l’Offerta in Opzione:

Inizio del Periodo di Offerta (esercizio dei diritti di opzione)

29 agosto 2014

Termine del Periodo di Offerta (esercizio dei diritti di opzione) 12 settembre 2014(1)

Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta

Entro 5 giorni di apertura dei mercati regolamentati dal termine del Periodo di Offerta

(1) Viene indicata tale data sull’assunto che il decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 venga convertito in legge senza emendamenti in merito alle modifiche apportate all’art. 2441, secondo comma, del codice civile, che prevede ora un termine non inferiore a 15 giorni per l’esercizio del diritto di opzione a decorrere dalla pubblicazione dell’offerta (in luogo del termine di cui al previgente articolo 2441, comma 2 del codice civile, pari a 30 giorni). Qualora in sede di conversione del predetto decreto venisse ripristinato il termine di 30 giorni, il termine del Periodo di Offerta cadrebbe il giorno 27 settembre 2014.

Si rende noto che il calendario dell’Offerta in Opzione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse eventuali particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta.

Ai sensi del combinato disposto dell’art. 31 del Regolamento 809/2004/CE e dell’art. 9, comma 5, del Regolamento Emittenti, l’avviso che indica le modalità con le quali il Prospetto Informativo sarà reso disponibile al pubblico verrà pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” entro il giorno di apertura dei mercati regolamentati successivo alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo.

Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo.

Si precisa che l’inizio dell’Offerta in Opzione avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.

Si precisa inoltre che l’Offerta in Opzione non è subordinata a limiti temporali per la validità della stessa.

L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti di Meridiana nel rapporto di n. 8 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale ogni n. 1 azione Meridiana posseduta.

Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette ad alcuna condizione.

Copia del Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dal giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta presso la sede sociale dell’Emittente.

La Società pubblicherà copia del Prospetto Informativo anche sul sito internet: www.meridiana.it, successivamente al deposito presso CONSOB ed alla sua pubblicazione ai sensi di legge.

376

5.1.4 Revoca o sospensione dell’Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Sassari del corrispondente avviso, ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, Cod. Civ..

Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno di apertura dei mercati regolamentati antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante apposito comunicato e successivo avviso pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” e contestualmente inviato a CONSOB.

5.1.5 Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso

Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, ne è previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine.

5.1.6 Ammontare delle sottoscrizioni

L’Offerta in Opzione è destinata agli azionisti della Società, senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di opzione di n. 8 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale in ragione di n. 1 azione Meridiana posseduta.

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

5.1.7 Ritiro della sottoscrizione

L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile. Pertanto, ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale, fatta salva l’ipotesi di cui all’articolo 95-bis del TUF.

5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale dovrà essere effettuato, all’atto della sottoscrizione delle stesse, presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio del diritto di opzione.

Si ricorda che le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare – a titolo di compensazione – gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società.

Nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del sottoscrittore.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al Sistema Monte Titoli e assegnate agli aventi diritto entro il terzo giorno di apertura dei mercati regolamentati successivo al termine ultimo per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (ossia, il 15 ottobre 2014).

5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione

Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell’Offerta è l’Emittente.

377

La pubblicazione dei risultati del Periodo di Offerta avverrà entro cinque giorni di apertura dei mercati regolamentati dalla conclusione del Periodo di Offerta medesimo, mediante apposito comunicato stampa della Società.

5.1.10 Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati

Lo Statuto dell’Emittente non prevede diritti di prelazione sulle azioni.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta decorrente dal 29 agosto 2014 al 12 settembre 2014 compresi. Viene indicata la data del 12 settembre 2014, quale termine del Periodo di Offerta, sull’assunto che il decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 venga convertito in legge senza emendamenti in merito alle modifiche apportate all’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile, che prevede ora un termine non inferiore a 15 giorni per l’esercizio del diritto di opzione a decorrere dalla pubblicazione dell’offerta (in luogo del termine di cui al previgente articolo 2441, comma 2 del Codice Civile, pari a 30 giorni). Qualora in sede di conversione del predetto decreto venisse ripristinato il termine di 30 giorni, il termine del Periodo di Offerta cadrebbe il giorno 27 settembre 2014.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta in Opzione

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno offerte in opzione indistintamente ed a parità di condizioni a tutti gli azionisti della Società. In considerazione della natura dell’Offerta, non si rende necessario alcun piano di ripartizione e assegnazione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo.

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

In particolare, l’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).

Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito né deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Meridiana con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che Meridiana o i suoi rappresentanti

378

sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Meridiana per conto di detti titolari.

Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).

La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale

Il Socio AKFED, con l’Impegno AKFED, volto a garantire la continuità aziendale della Società, ha assunto impegni di patrimonializzazione e finanziamento della stessa per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, importo che verrà utilizzato per sottoscrivere e liberare le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.




Proprio per porre rimedio all’aggravamento del deficit patrimoniale emerso in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, AKFED, in data 14 maggio 2014, ha assunto un ulteriore impegno irrevocabile alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale fino ad un importo di ulteriori complessivi Euro 50 milioni, che si aggiunge all’Impegno AKFED. Alla Data del Prospetto Informativo, quindi, AKFED si è impegnata a

379

sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale per complessivi Euro 200 milioni e, quindi, è tenuta a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale fino a concorrenza di tale importo massimo, che comprende non solo tutte le Azioni che saranno offerte in opzione ad AKFED, ma altresì Azioni eventualmente inoptate.


5.2.3 Informazioni da comunicare prima delle assegnazione

Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.

5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli Intermediari Autorizzati.

5.2.5 Criteri di riparto per gli azionisti che esercitino il diritto di prelazione ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale che siano rimaste non optate.

5.3 Fissazione del Prezzo dell’Offerta in Opzione

5.3.1 Metodo di determinazione del Prezzo dell’Offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore

Il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale è pari ad Euro 0,49 per ciascuna Azione Riveniente dall’Aumento di Capitale, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita ed Euro 0,46 a titolo di sovraprezzo.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni e dell’ammontare del relativo sovrapprezzo, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha ritenuto opportuno costituire una riserva sovrapprezzo azioni di importo adeguato da utilizzare a copertura delle ulteriori perdite residue a seguito dell’utilizzo integrale delle riserve e dell’azzeramento del capitale sociale.

In particolare proprio l’entità del patrimonio netto negativo quale risultante dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 (in seguito ulteriormente deterioratasi come consuntivato dal bilancio al 31 dicembre 2013) ha determinato la scelta del consiglio di amministrazione di proporre un prezzo di emissione delle Azioni che tenesse conto dell’imprescindibile esigenza di copertura delle perdite non assorbite dall’utilizzo integrale delle riserve e dall’azzeramento del capitale sociale, nonché dell’opportunità di determinare un capitale sociale e di creare una riserva sovrapprezzo di ammontare non irrisorio, alla luce della circostanza che le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno offerte a tutti i soci in proporzione alla partecipazione dagli stessi detenuta ma, alla data della delibera del consiglio di amministrazione, l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale non era garantita. A tale data, infatti,

380

risultavano in essere solo gli impegni di patrimonializzazione e finanziamento assunti da AKFED per complessivi Euro 150 milioni.

In quest’ottica, peraltro, deve essere riguardata anche la proposta di azzeramento del capitale sociale; infatti, il consiglio di amministrazione di Meridiana, tenuto conto che:

dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 emergeva una perdita di periodo di Euro 120.144.197, per effetto della quale il patrimonio netto della Società, alla data del 30 settembre 2013, risulta negativo per Euro 114.385.918;

alla Società risultavano esclusivamente l’esistenza di impegni di patrimonializzazione e finanziamento assunti del socio di maggioranza AKFED al fine di garantire la continuità aziendale della stessa Società, per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni;

considerata la rilevanza del patrimonio netto negativo della Società e l’entità degli impegni di supporto assunti da AKFED non vi era, pertanto, alcuna certezza in merito alla possibilità di patrimonializzare la Società in misura adeguata, senza proporre l’azzeramento del capitale sociale, secondo quanto indicato dalla massima n. 122 del Consiglio Notarile di Milano;

si è trovato nella condizione di dover sottoporre all’assemblea la proposta di azzeramento del capitale sociale e contestuale aumento del capitale sociale da sottoscriversi in misura almeno pari alla Soglia di Inscindibilità dell’Aumento di Capitale.

Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.

5.3.2 Comunicazione del prezzo di emissione delle Azioni

Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale risulta già determinato alla Data del Prospetto Informativo e coincide con il Prezzo di Sottoscrizione, quale indicato nel precedente Paragrafo 5.3.1, e non sono pertanto necessarie né previste ulteriori comunicazioni.

5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono offerte in opzione agli azionisti Meridiana ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, Cod. Civ. e, conseguentemente, non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.

5.3.4 Eventuale differenza tra Prezzo dell’Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, non risultano operazioni effettuate nel periodo rilevante da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o di alti dirigenti, o persone ad essi affiliate.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei collocatori

L’Emittente riveste il ruolo di offerente e responsabile del collocamento dell’Offerta in Opzione.

381

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese

La raccolta delle adesioni all’Offerta avverrà presso gli Intermediari Autorizzati.

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

Si rende noto che il socio AKFED, con l’Impegno AKFED, volto a garantire la continuità aziendale della Società, ha assunto impegni di patrimonializzazione e finanziamento della stessa per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, importo che verrà utilizzato per sottoscrivere e liberare le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale.






382

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Ammissione alla negoziazione

6.1.1 Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale

Non è previsto che le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale siano ammesse alla quotazione ufficiale presso alcun mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti.

6.2 Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le azioni della Società

Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società non sono negoziate su alcun mercato regolamentato o mercato equivalente.

6.3 Altre modalità di sottoscrizione e collocamento

Non sono previste contestualmente, ovvero in prossimità dell’Offerta, altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa o anche di altra categoria rispetto a quella oggetto dell’Offerta, diverse da quelle indicate nel Prospetto Informativo.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Non applicabile all’Offerta.

6.5 Stabilizzazione

Non applicabile all’Offerta.

6.6 Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono offerte direttamente dall’Emittente.

Pertanto, per tutte le informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, si rinvia ai dati e alle informazioni già fornite nella Nota di Sintesi e nella Sezione I del Prospetto.

6.7 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita

L’Offerta non prevede la cessione di azioni della Società in quanto consiste nell’Offerta delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale che sono azioni di nuova emissione.

6.8 Impegni di lock-up

Non sono previsti impegni di lock-up.

383

7. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA

La stima delle spese complessive derivanti dall’Offerta in Opzione è pari a circa Euro 500 migliaia, di cui già maturate circa Euro 290 migliaia.

Il ricavato dell’Offerta in Opzione, al netto dell’ammontare complessivo delle spese alla medesima connesse, sarà reso noto mediante l’avviso con cui verranno comunicati i risultati dell’Offerta in Opzione da pubblicarsi sul quotidiano “Milano Finanza” entro cinque giorni di apertura dei mercati regolamentati dalla fine del Periodo di Offerta.

Si segnala che gli impegni dell’azionista AKFED in merito alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (sui quali si veda la Sezione II, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo) saranno attuati mediante compensazione del debito per il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale con i crediti derivanti da corrispondenti finanziamenti concessi a Meridiana per un pari importo. Di conseguenza, AKFED non effettuerà alcun apporto di nuove risorse finanziarie all’Emittente. Pertanto, nel caso non vi fossero proventi per cassa derivanti dall’Offerta, le spese connesse alla stessa saranno sostenute dall’Emittente con mezzi finanziari disponibili.

384

8. DILUIZIONE

Le Azioni Rivenienti dall’Aumento di Capitale sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Cod. Civ., e pertanto, fatto salvo quanto precisato in seguito in relazione alla perdita ed all’azzeramento dell’attuale capitale sociale, non vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale solo nei confronti degli azionisti di Meridiana che decideranno di esercitare integralmente i relativi diritti di opzione, sottoscrivendo la quota di propria competenza.


(i) in caso di mancato raggiungimento della Soglia di Inscindibilità fissata dalla delibera di Aumento di Capitale, si procederà alla liquidazione della Società, come deliberato dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014, e i soci non avranno alcun diritto a ricevere la restituzione dei conferimenti poiché il capitale sociale è stato integralmente perduto;

(ii) in caso di raggiungimento della suddetta Soglia di Inscindibilità, l’intero capitale sociale di Meridiana sarà azzerato, in conformità alle deliberazioni assunte dall’assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014 e, pertanto, ad esito dell’Aumento di Capitale, solo coloro che avranno esercitato, seppure parzialmente, i rispettivi diritti di opzione conserveranno la qualità di azionisti dell’Emittente.



385

9. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

9.1 Consulenti menzionati nella Sezione Seconda

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti legati all’Offerta in Opzione.

9.2 Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione

La Sezione Seconda del Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nella Sezione Prima, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

9.3 Pareri o relazioni redatte da esperti

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.

9.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inserite informazioni provenienti da terzi.

386

APPENDICE

Copie integrali delle relazioni della Società di Revisione relative agli esercizi dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.

Meridiana S.p.A. - Air Italy · 2014-08-12 · Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in...

Documents

Transcript of Meridiana S.p.A. - Air Italy · 2014-08-12 · Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in...