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PROGRAMMA DI COOPERAZIONE TRANSFRONTALIERA ITALIA-FRANCIA MARITTIMO PROGRAMME DE COOPERATION TRANFRONTALIÈRE ITALIE-FRANCE MARITIME La Cooperazione al cuore Del Mediterraneo La Coopération au coeur de la Méditerranée Programma cofinanziato con il Fondo Europeo per lo Sviluppo Regionale Programme cofinancé par le Fonds Européen de Développement Régional Strategia d’impresa in settori di nicchia per l’economia agroindustriale del mediterraneo PYRGI MANUALE DI BUONE PRATICHE COSTITUZIONE E GESTIONE DI UNA RETE D’IMPRESA

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  Strategia d’impresa in settori di nicchia  

per l’economia agroindustriale del mediterraneo    PYRGI 

    

MANUALE DI BUONE PRATICHE

COSTITUZIONE E GESTIONE DI UNA RETE D’IMPRESA

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Programme cofinancé par le Fonds Européen de Développement Régional

INDICE  

Premessa ........................................................................................................................... 3 

La Rete Di Imprese Costituita Con Contratto Di Rete ....................................................... 4 

La Promozione Dello Strumento “Rete Di Impresa” ......................................................... 5 

Attivita’ E Strumenti Per L’analisi Di Base Della Rete Di Impresa ..................................... 5 

Il Contratto Di Rete ........................................................................................................... 6 

Aspetti Gestionali .............................................................................................................. 8 

Vantaggi Gestionali Del Contratto Di Rete ....................................................................... 9 

Confronti Con Altre Tipologie Di Aggregazione Tra Imprese .......................................... 10 

Considerazioni Sulla Forma Giuridica ............................................................................. 11 

Soggettività Giuridica Opzionale: Criticità E Vantaggi .................................................... 12 

Disciplinare Di Uso Della Rete ......................................................................................... 14 

Bozza Di Contratto Di Rete.............................................................................................. 22 

Le Recenti Modifiche Al Contratto Di Rete E I Riflessi In Ambito Tributario .................. 29 

Conclusioni ...................................................................................................................... 38 

Allegati ............................................................................................................................ 39

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  Strategia d’impresa in settori di nicchia  

per l’economia agroindustriale del mediterraneo    PYRGI 

    

  

PREMESSA Negli ultimi anni il tema delle reti di impresa ha acquisito un ampio spazio nel dibattito di economisti e policy  makers  e  l’indagine  scientifica  sulle  sue  caratteristiche  ha  consentito  di  definire  le  reti  di impresa quale modello di governo delle relazioni stabili, contrattuali ed organizzative, tra  imprese, che favoriscono gli investimenti e, quindi, la crescita economica. Il rafforzamento della collaborazione  industriale rappresenta,  infatti,  la chiave per affrontare  le sfide della  globalizzazione  e  dell’innovazione  tecnologica  valorizzando  le  caratteristiche  strutturali  (forte prevalenza  di  piccole  imprese  presenza  di  un  sistema  di medie  imprese  fortemente  innovative  e competitive sui mercati  internazionali) del nostro apparato produttivo. Le reti di  impresa rispondono ad  una  esigenza  produttiva  di  coordinamento  tra  imprese  complementari,  formalmente  e giuridicamente distinte, tra le cui attività esista o si generi un’interdipendenza. Sotto questo profilo  è quindi  fuorviante  rappresentare  le  reti di  impresa  ed  il distretto produttivo come modelli contrapposti: nella esperienza empirica  le reti di  imprese di piccole e medie  imprese si sono formate al di fuori di un distretto o possono costituire un sotto insieme dello stesso.  Lo stesso modello distrettuale ha cambiato la sua struttura per la spinta di due fattori dominanti: da un lato, la pressione dell’internazionalizzazione che ha consentito la costruzione di gruppi o reti che hanno avvertito  la  necessità  di  superare  l’elemento  territoriale  per  stringere  relazioni  di  produzione  e  di conoscenza  adeguate  al  carattere  sovranazionale;  dall’altro  la  maturazione  di  imprese  di  medie dimensioni  che  hanno  svolto  il  ruolo  leader  nel  settore  produttivo  di  riferimento  ed  hanno  fatto sorgere reti produttivi o di servizi metadistrettuali. Dalle indagini economiche effettuate sui modelli reticolari interimprenditoriali, sono state individuate tre  forme maggiormente  ricorrenti di dimensione  reticolare, o meglio di  fattori che determinano od agevolano modelli reticolari: 

• il primo è costituito dai servizi alle imprese: questo è un elemento centrale per la costruzione di  una  rete  di  imprese,  perché  riguarda  la  cooperazione  e  l’interdipendenza  su  fattori  della produzione e,  specialmente per  le piccole  imprese, di  servizi di produzione dell’innovazione, knowledge intensive, che non possono essere sostenuti dalla singola impresa; 

• il secondo è il modello dei servizi professionali: qui si tratta di favorire la relazione tra i soggetti che influiscono sulle condizioni di contesto quali le reti professionali, le reti degli operatori del credito, delle istituzioni e delle associazioni di categoria; 

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• il  terzo  riguarda  i modelli  di  rete  legati  alla  distribuzione,  con  particolare  riferimento  alla distribuzione internazionale. 

 Sotto il profilo della forma giuridica, sono state individuate due forme di reti, le reti societarie e le reti contrattuali.  Le  reti di  imprese di natura  contrattuale  rappresentano una  forma di  coordinamento  tra operatori economici, destinata in particolare alle Pmi che vogliono incrementare la loro capacità competitiva.  La peculiarità di questa  forma di rete di  imprese risiede nella possibilità di coniugare  indipendenza e autonomia imprenditoriale con la capacità di acquisire una massa critica di risorse finanziarie e di know how  in grado di  consentire  il  raggiungimento di obiettivi  strategici, altrimenti  fuori portata per una  piccola impresa. Già  con  l’art. 6‐bis della  legge n.  133/2008, era previsto  che  al  fine di promuovere  lo  sviluppo del sistema delle imprese attraverso azioni di rete che ne rafforzino le misure organizzative, l'integrazione per filiera, lo scambio e la diffusione delle migliori tecnologie, lo sviluppo di servizi di sostegno e forme di  collaborazione  tra  realtà  produttive  anche  appartenenti  a  regioni  diverse,  fossero  definite  le caratteristiche  e  le modalità  di  individuazione  delle  reti  delle  imprese  e  delle  catene  di  fornitura attraverso  l'adozione  di misure  legislative  per  definire  nuove  forme  di  coordinamento  stabile  tra imprese, di natura contrattuale. E’ con la legge 9 aprile 2009, n. 33, che è stato introdotto in Italia il contratto di rete, la cui disciplina è stata  successivamente  integrata  e  modificata  dall’articolo  2  della  legge  23  luglio  2009,  n.  99,  e dall’articolo 42 del decreto legge 78 del 2010, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 2010, n. 122.   

LA RETE DI IMPRESE COSTITUITA CON CONTRATTO DI RETE La  rete di  imprese costituita con  il contratto di  rete non è una persona giuridica, ovvero non è un nuovo modello societario, sebbene la presenza eventuale di un patrimonio e di un organo decisionale, nonché  la  previsione  di  procedure  decisionali  che  regolamentano  l’espressione  della  volontà  dei partecipanti, potrebbero indurre a pensare il contrario. E’ proprio l’opzionalità del fondo patrimoniale e dell’organo decisionale che consente di escludere che  la rete di  imprese sia una organizzazione con personalità giuridica. Semmai l’impostazione è più simile a quella di una società di persone, che, come è noto, è priva di personalità giuridica, e tutti i rapporti fanno capo, in ultima analisi, ai soci. L’assenza di personalità  giuridica non  impedisce però  lo  svolgimento di un’attività esterna da parte della Rete, senza  la quale sarebbe d’altro canto difficile perseguire gli scopi che sono alla base della creazione della rete di imprese.  Dunque, la Rete deve essere in grado di gestire rapporti con terzi, e quindi di attivare rapporti giuridici per conto dei partecipanti, come può essere il caso di acquisti e vendite. Il contratto di  rete di  imprese, per come è  strutturato, può essere utilmente  impiegato  sia da parte delle  imprese manifatturiere,  sia  da  parte  di  quelle  dei  servizi,  e  sia  contestualmente  da  parte  di imprese appartenenti ad entrambi i settori. 

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D’altro canto  la  funzione principale del contratto di  rete è  la definizione di  regole, attraverso cui  le imprese, rimanendo indipendenti, possono realizzare progetti industriali o commerciali comuni, diretti in particolare ad accrescere la capacità innovativa e la competitività, che sono obiettivi molto ampi, e che quindi possono concernere qualsiasi produttore di beni e servizi.    

LA PROMOZIONE DELLO STRUMENTO “RETE DI IMPRESA” L’obiettivo generale del presente Manuale di Buone Pratiche è quello di   “promuovere  lo strumento delle reti di imprese, e favorire la stesura dei contratti di rete che si attagliano ai modelli organizzativi di rete per filiere distributive, produttive e per dimensione imprenditoriale”. Una Rete di Impresa, infatti, può: • promuovere  la  propria  presenza  e  le  imprese  ad  essa  facenti  capo  in  ambito  nazionale  e 

internazionale. Tale azione è tanto più rilevante tanto più mirerà ad accrescere il numero delle imprese esportatrici non in grado di accedere ai mercati esteri senza questo intervento. Inoltre, la  Rete  di  Impresa  può  essere  un  tassello  di  più  ampie  reti  “orizzontali”  per l’internazionalizzazione, che potranno coprire fattispecie diverse: ad es. reti di produttori per la creazione di marchi comuni per prodotti destinati a mercati stranieri; la rete di consulenti per la fornitura  di  servizi  per  l’export  (Temporary  Export  Manager  di  Rete  per l’Internazionalizzazione);  reti  per  l’offerta  integrata  di  servizi  per  l’accesso  ai mercati  esteri relativa  ad una o più  filiere;  reti di  supporto  fornitura di  servizi per  la  tutela della proprietà intellettuale e la difesa dalla contraffazione e pirateria in ambito internazionale; 

• mettere  in  comune  tra  confidi  i  servizi  quali  l’Audit,  l’informatizzazione,  la  gestione  del “contenzioso”, i sistemi contabili, la rete commerciale;  

• qualificare  le filiere del Made  in Italy, promuovendo  i sistemi di certificazione di qualità, della tracciabilità dell’origine e dell’approccio green; 

• riqualificare  le aree urbane attraverso  la valorizzazione dei servizi commerciali e del terziario (“Reti per il commercio urbano”); 

• promuovere  le  reti  di  utenza  per  la  banda  larga  e  ultra  larga,  favorendo  azioni,  anche  in partenariato  pubblico  privato,  per  l’infrastrutturazione  ove  necessaria  e.  soprattutto, l’aggregazione  della  domanda  di  servizi  ICT  ad  alto  valore  aggiunto  abilitati  dalle  nuove tecnologie; 

• condividere  servizi  e  attività  tese  all'efficienza  energetica  e  all'utilizzo  di  fonti  energetiche rinnovabili. 

 

ATTIVITA’ E STRUMENTI PER L’ANALISI DI BASE DELLA RETE DI IMPRESA Una Rete di Impresa può essere costituita a seguito di una serie di indagini tecniche e amministrative e, prima  fra  tutte,  una  analisi  del  contesto  territoriale  a  cui  deve  fare  seguito  una  promozione dell’iniziativa tra le imprese e i loro consulenti tecnico‐amministrativi. Le attività previste in questa fase dovrebbero essere le seguenti: 

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a. Analisi del contesto economico anche attraverso la verifica delle filiere esistenti b. Predisposizione ed esecuzione di un corso di  formazione  tecnico‐pratico  sulle normative e  la 

gestione di un contratto di rete c. Focus group con imprenditori per la raccolta degli specifici fabbisogni d. Individuazione di possibili ambiti/filiere in cui ipotizzare l’attivazione di un contratto di rete e. Selezione di uno o più gruppi di imprese f. Redigere uno studio di fattibilità – in chiave economica e di mercato ‐ anche attraverso l’analisi 

di casi esistenti in altri contesti territoriali g. Assistere  in  loco  le  imprese  individuate  per  la  redazione  del  programma  di  rete,  per 

l’individuazione dei fabbisogni h. Raccogliere tutti gli atti tecnico‐giuridici necessari a realizzare un contratto di rete.  

IL CONTRATTO DI RETE Il contratto di rete può essere definito genericamente come un negozio che genera un fenomeno di aggregazione  tra  imprese  al  fine  di  instaurare  una  reciproca  collaborazione  per  accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e competitiva sul mercato. Si tratta in pratica di un contratto plurilaterale di cooperazione  interaziendale. Ha forma “aperta” prevedendo  la possibilità di ingressi successivi alla sua prima formalizzazione. Recentemente,  con  l'art. 45 del decreto  legge n. 83/2012,  convertito nella  legge n. 134/2012  sono state  introdotte  importanti  innovazioni  rispetto  alla  disciplina  previgente.  In  particolare,  è  stata riconosciuta al contratto di rete la possibilità, nel caso in cui venga costituito un fondo patrimoniale comune,  di  acquisire  soggettività  giuridica.  In  questo  caso  la  “rete”  può  iscriversi  nella  sezione ordinaria  del  registro  delle  imprese  nella  cui  circoscrizione  è  stabilita  la  sua  sede  acquisendo  così soggettività giuridica (ma non personalità giuridica). Dal punto di vista della Governance è prevista l’istituzione di un “Organo Comune” al quale affidare la direzione delle attività previste nel Contratto di Rete, che può essere costituito da: ‐  un soggetto unico o da una pluralità di soggetti ‐  una persona fisica o giuridica, interna o esterna alla Rete Nel caso di rete dotata di soggettività giuridica, l’organo agisce in rappresentanza della rete. Al fondo patrimoniale comune si applicano,  in quanto compatibili,  le disposizioni sul fondo consortile di  cui  agli  articoli  2614  e  2615,  secondo  comma,  del  codice  civile.  In ogni  caso,  per  le  obbligazioni contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente  sul  fondo  comune.  Inoltre,  per  la  durata  del  consorzio,  i  creditori  particolari  dei consorziati  non  possono  far  valere  i  loro  diritti  sul  fondo  medesimo.  Si  viene  quindi  a  creare un’autonomia patrimoniale della rete, caratteristica  invece non riscontrabile nel caso di “rete” senza soggettività giuridica. Dal punto di vista fiscale se la “rete” è dotata di soggettività giuridica, per scelta dei contraenti, ad essa potrebbe essere conferita soggettività tributaria e, quindi, la relativa partita iva. 

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Inoltre, la rete d’impresa con soggettività giuridica e fondo patrimoniale comune, sarà soggetta ad un regime di sospensione d’imposta per gli utili di esercizio che  le parti abbiano accantonato  in apposita riserva,  e  destinato  al  fondo  patrimoniale  per  la  realizzazione  degli  investimenti  previsti  nel programma di rete. Entro  due  mesi  dalla  chiusura  dell'esercizio  annuale  l'organo  comune  redige  una  situazione patrimoniale, osservando,  in quanto  compatibili,  le disposizioni  relative  al bilancio di esercizio della società per azioni, e la deposita presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove ha sede.  Il contratto di rete, come più sopra accennato, rappresenta in termini giuridici la forma più aggiornata e strutturata di una modalità di aggregazione tra imprese, tuttavia non bisogna dimenticare che ai fini dello  sviluppo  economico  e  della  ricerca  della  competitività  delle  imprese,  l’obiettivo  principale  da perseguire è quello di agevolare il più possibile la collaborazione e la conoscenza reciproca che nella realtà  del mercato  avviene  secondo  una  logica  evolutiva.  Solo  iniziando  a  collaborare  le  imprese possono conoscersi, apprezzarsi e individuare spazi di complementarietà e possibilità di lavoro comune o strategie da perseguire insieme.  Tuttavia  il motivo principale  che può e deve  stimolare  le  imprese  verso  forme di aggregazione è, e rimane,  la  ricerca e condivisione di un obiettivo comune  in grado di consentire  sinergie  strategico‐gestionali (di ordine finanziario, di investimenti commerciali, di innovazione, ecc) tali da assicurare un maggiore  valore  aggiunto  all’attività  aziendale.  L’interesse  che  deve  motivare  la  rete  è  quindi  la razionalizzazione e l’ottimale allocazione delle risorse umane, finanziarie, tecnologiche. Le motivazioni che spingono un’azienda ad entrar a far parte di un’aggregazione in rete, sono diverse, tra cui le principali: •  difficoltà a livello organizzativo; •  necessità di ridurre i costi fissi; •  perdita di parte del capitale umano; •  problematiche dovute al ricambio generazionale; •  necessità di raggiungere la massa critica di prodotto per aumentare la competitività; In questi casi l’aggregazione in rete può consentire di concentrare le competenze su alcune specifiche funzioni  di  eccellenza  dell’azienda,  usufruendo  dei  vantaggi  dalla  collaborazione  delle  altre  aziende rispetto alle funzioni non coperte direttamente.  Le imprese che fanno rete ottengono numerosi vantaggi: 1. Tra  le  imprese  della  rete  si  crea  un  circuito  di  trasferimento  di  conoscenze:  di  fronte  alla 

complessità  dei  mercati,  l’accumulazione  di  conoscenza  rappresenta  una  delle  principali  fonti strategiche  di  vantaggio  competitivo.  La  rete  genera  valore  in  quanto  consente  l’accumulo  e  la distribuzione tra i partner delle conoscenze possedute. 

2. L’organizzazione a rete, che  implica una forte spinta alla specializzazione produttiva, favorisce  la concentrazione delle risorse nelle competenze distintive da parte di ciascun partner. In tal modo si raggiunge non  solo  il vantaggio competitivo dei  singoli partner ma anche quello di  tutta  la  rete, nella misura  in  cui  gli  operatori  siano  legati  reciprocamente  da  intensi  rapporti  di  partnership. 

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Inoltre, quanto più il processo produttivo affidato ai partner è specialistico tanto maggiori saranno gli effetti delle economie di  apprendimento  in  termini di  riduzione di  sprechi, difetti e  tempi di lavorazione: il perfezionamento di certi meccanismi ottenuto dal partner specializzato difficilmente può essere raggiunto da un’azienda coinvolta nella gestione di numerose e diverse attività. 

3. L’organizzazione  a  rete  determina  una  condivisione  degli  investimenti  per  la  realizzazione congiunta di attività di produzione, marketing, ricerca e sviluppo, ecc. Questo consente di ridurre i costi  (operativi  e  finanziari)  e  i  rischi  legati  a  tali  investimenti  oltre  che  una maggiore  rapidità nell’applicazione  di  innovazioni  tecnologiche.  Le  aziende  di  dimensioni  limitate  ma  con  forte propensione innovativa, mediante la stipula di accordi e la condivisione di risorse, superano il gap rappresentato dall’indisponibilità di asset per  lo  sviluppo di  innovazioni ed  il  conseguimento del relativo vantaggio economico. 

4. Accedere a grandi commesse della P.A. Nello stesso tempo, l’aggregazione di più imprese minori e il raggiungimento di volumi e competenze maggiori può favorire in molti settori, l’accesso a bandi di gara della P.A., spesso di appannaggio solo dei grandi player. Ciò non solo per il raggiungimento di soglie operative maggiori, ma anche per una maggiore capacità di pressione e di lobbying. 

5. Partecipare a bandi PON o POR, ovvero a bandi europei. La costruzione di progetti competitivi può risultare  spesso  molto  complessa  e  possibile  solo  per  PMI  che  hanno  soglie  dimensionali, finanziarie e organizzative  adeguate.  In questo  senso una  rete offre  importanti opportunità  alle PMI anche nella fase di realizzazione oltre quelle della logica ad hoc che troppo spesso caratterizza questa progettualità. 

 

ASPETTI GESTIONALI Poiché  la  rete  non  si  configura  come  un  soggetto  dotato  di  soggettività  giuridica,  i  rapporti contrattuali con i terzi coinvolgono direttamente la pluralità delle imprese aderenti al contratto. Qualora la governance della rete venga affidata ad un organo comune, a questi può alternativamente essere  conferito  un mandato  con  rappresentanza  –  operando  in  nome  e  per  conto  delle  imprese aderenti – o un mandato senza rappresentanza,  in virtù del quale  l’organo comune opererà  in nome proprio ma per conto delle imprese aderenti. Nel primo caso, gli effetti degli atti compiuti (ad esempio la  stipula  di  contratti)  ricadranno  direttamente  nella  sfera  giuridica  delle  imprese  aderenti,  che  si assumono  anche  la  responsabilità  del  relativo  adempimento. Da  ciò  deriva  che  per  le  obbligazioni contratte  rispondono oltre al  fondo comune anche  i patrimoni personali delle  imprese aderenti alla rete (eventualmente in via sussidiaria). Nel secondo caso, gli atti compiuti ricadono nella sfera giuridica dell’organo comune che,  in  ragione del mandato conferitogli,  se ne assume  la  responsabilità verso  i terzi fino al trasferimento nella sfera giuridica delle  imprese per conto delle quali ha agito (art. 1705 c.c.).  Nei  rapporti  interni  trovano  applicazioni  le  disposizioni  in  materia  di  mandato  senza rappresentanza. Qualora le obbligazioni assunte dalle imprese aderenti alla rete in conseguenza di atti giuridici stipulati dall’organo  comune  hanno  ad  oggetto  prestazioni  non  suscettibili  di  divisione,  ciascuna  impresa risponde  in  solido  nella  relativa  esecuzione;  di  conseguenza,  il  terzo  può  esigere  l’esecuzione 

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dell’intera  prestazione  da  ciascuna  impresa  aderente  alla  rete,  la  quale  potrà  comunque  agire  in regresso verso i coobligati in conformità al regime delle obbligazioni solidali. Qualora si tratti invece di prestazioni divisibili, al fine di evitare la responsabilità solidale, il contratto di rete deve indicare le singole prestazioni e le imprese che sono tenute ad eseguirle. In  tal  modo,  ciascuna  impresa  risponde  unicamente  per  l’inadempimento  delle  prestazioni  che ricadono nella propria responsabilità. Con  riferimento  alla  responsabilità  dell’organo  comune  verso  le  imprese mandanti,  sia  in  caso  di mandato con rappresentanza che in caso di mandato senza rappresentanza, la disciplina di riferimento applicabile è quella del mandato. Di conseguenza, l’organo comune è tenuto a: a) eseguire il mandato con la diligenza del buon padre di famiglia; b) comunicare senza ritardo l’esecuzione del mandato; c) non eccedere i limiti previsti dal contratto per l’esecuzione del mandato ed attenersi alle istruzioni 

ricevute dai mandatari; d) rendere conto del suo operato. In  caso di violazione di  tali obblighi,  l’organo  comune è direttamente  responsabile nei  confronti dei mandanti,  verso  i  quali  è  tenuto  al  risarcimento  degli  eventuali  danni  cagionati  per  effetto  della violazione, e si assume  in via esclusiva  il carico degli atti compiuti e dei relativi effetti giuridici, salvo ratifica da parte delle imprese partecipanti. In ipotesi di conflitto di interessi, qualora l’organo comune agisca perseguendo un interesse in conflitto con quello delle imprese partecipanti, l’atto compiuto può essere annullato su domanda delle imprese rappresentate.  

VANTAGGI GESTIONALI DEL CONTRATTO DI RETE Il contratto di rete offre diversi vantaggi alle  imprese. Tali vantaggi possono essere sintetizzati come segue: 1) promozione  dell’innovazione,  della  competitività,  dell’internazionalizzazione  (ben  oltre  le 

tradizionali logiche dei distretti) in una prospettiva di crescita della rete e nella rete; 2) condivisione di risorse e risparmio di costi; 3) esercizio  in  comune  di  attività  non  soltanto  strumentali  (come  nel  tradizionale  schema  di 

consorzio) ma anche strategiche per lo sviluppo delle imprese favorendo la cooperazione; 4) possibilità  di  assolvere  a  molteplici  funzioni:  a)  coordinamento  (onsente  di  ottenere  migliori 

condizioni  di  output);  b)  strumentalità  (consente  di  ottenere  migliori  risultati  di  gestione);  c) accessorietà (consente alla singola impresa “di fare ciò che da sola non sarebbe in grado di fare”: es. partecipazione a commesse ed appalti); 

5) duttilità e  flessibilità, sul piano strutturale e della governance  (gestione‐controllo), alle esigenze delle  imprese partecipanti (in particolare, è possibile promuovere  la collaborazione continua tra  i membri della  rete, e una gestione  “paritaria”, attraverso  la partecipazione di  ciascun all’organo comune incaricato dell’esecuzione del contratto di rete); 

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6) peculiarità dei profili patrimoniali (e di responsabilità): la rete può essere “soggettivizzata  o no”; nel primo caso vi è  la creazione di un  fondo comune destinato  (separato ed   autonomo)  il quale risponde  in via esclusiva delle obbligazioni contratte dagli organi   rappresentativi verso terzi (con parziale o totale esenzione da responsabilità dei singoli  membri della rete); 

7) complementarietà  rispetto  al modello  che  realizza  aggregazioni  proprietarie  tramite  fusioni  ed acquisizioni  e  consente  una  crescita  per  via  contrattuale  anche  in  presenza  di  una  compagine proprietaria  ristretta;  possibilità  di  creare  filiere  di  subfornitura,  lunghe  e  spesso  collocate  in diversi  paesi,  di  realizzare  forme  di  coordinamento  migliori  di  quelle  conseguibili  attraverso contratti bilaterali che uniscono a due a due gli anelli della filiera; 

8) agevolazioni amministrative, previste per i distretti [dell’articolo 1, comma 368, lettera  b), numeri 1) e 2), della  legge 23 dicembre 2005, n. 266] (possono presentare  istanze, avviare procedimenti amministrativi, ovvero accedere ai contributi a qualunque titolo  erogati, anche mediante un unico procedimento  collettivo,  per  il  tramite  dell’impresa    interpellante  o  di  altro  soggetto, appositamente incaricato dalla rete, che opera in qualità di agente plurimandatario nei confronti di tutte  le  amministrazioni  coinvolte    nell’attività  d’impresa.  Tale  soggetto  può  avvalersi,  per  il suddetto  procedimento  collettivo,  di  tutti  gli  strumenti  di  semplificazione,  anche  informatici, vigenti per le singole imprese e , in via sperimentale, di quelli invia di introduzione). 

9) agevolazioni  finanziarie‐creditizie: a) possibilità di ottenere  fondi  regionali,  statali e   comunitari (es. Fondo nazionale per l’innovazione istituito dal 2009); b) accesso facilitato al credito che tenga conto nella valutazione del merito creditizio, della partecipazione alla rete. 

10) agevolazioni  fiscali:  fino al 31 dicembre 2012 per  le  imprese partecipanti ad una  rete dotata di fondo patrimoniale, l’agevolazione consiste in una sospensione di imposta (ai fini IRPEF e IRES) per le quote di utile destinate al fondo patrimoniale comune, fino ad un limite di 1 milione di euro. 

   

CONFRONTI CON ALTRE TIPOLOGIE DI AGGREGAZIONE TRA IMPRESE 1. Qual è la differenza tra il contratto di rete e le altre forme di aggregazione tra imprese? La principale differenza  tra  il contratto di rete e  le altre  forme di aggregazione aziendale  (consorzio, ATI, società consortile) è  il  fatto che  la  rete non ha una personalità giuridica autonoma  rispetto alle imprese partecipanti né costituisce un nuovo soggetto fiscale (pur potendo richiedere l’attribuzione di un  codice  fiscale).  Il modello  di  governance,  inoltre,  si  caratterizza  una maggiore  flessibilità,  dando piena autonomia ai partecipanti nella nomina di un organo comune che agisce su mandato collettivo.   2. Che differenza esiste tra il Distretto e il Contratto di Rete?  Il Distretto,  in quanto società consortile a r.l., è una persona giuridica riconosciuta dalle Regioni   con proprio provvedimento e dalla  legislazione nazionale,  realizza  i propri obiettivi di sviluppo per conto delle  aziende  anche  attraverso  strumenti  che  le  normative  nazionali  e  regionali  mettono  a disposizione.  Il contratto di rete è lo strumento più efficace per la realizzazione di progetti comuni ed è una semplice scrittura pubblica tra più aziende. Esso è giuridicamente meno vincolante, poiché può essere cessato in 

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qualunque momento  e  non  vincola  in modo  permanente  le  aziende  che,  a  seconda  delle modalità definite, possono uscire senza particolari oneri.  3. Quali sono le principali differenze tra la rete di impresa ed il Consorzio e/o la società consortile?  La principale differenza tra il contratto di rete di imprese e il consorzio è data dal fatto che con il primo le  imprese  collaborano  e  si  aggregano  per  esercitare  attività  o  realizzare  progetti  funzionali  ad accrescere la capacità innovativa e competitiva della stesse, mentre con il secondo le imprese possono collaborare  per  dare  vita  ad  una  nuova  attività  imprenditoriale,  diversa  da  quella  che  le  imprese esercitano individualmente.  Entrambe le tipologie di contratti in questione consentono alle imprese di aggregarsi per crescere, ma con modalità e intensità differenti.  In particolare, con il contratto di rete l’impresa punta a rimanere in prima linea sul mercato, senza però rinunciare ai positivi effetti di una aggregazione con altre imprese, mentre con il contratto di consorzio l’impresa punta a creare con altre imprese un nuovo operatore economico in grado di avvantaggiarle, rinunciando però a una parte del proprio mercato.  Tali  differenze  riguardano  principalmente  le  reti  e  i  consorzi  congegnati  per  avere  una  rilevanza esterna.  Quando  invece  sia  la  rete  che  il  consorzio  non  sono  destinati  e  interagire  all’esterno  con  terzi,  la principale differenza tra i due contratti è rappresentata dal fatto che le reti costituiscono una forma di collaborazione maggiormente  flessibile, poiché consentono alle  imprese di realizzare attività ulteriori rispetto  a  quelle  che  esse  esercitano  individualmente,  agevolando  in  questo  modo  i  processi  di aggregazione.  Sussistono  inoltre  alcune differenze  sul piano delle discipline  applicabili  alle due  tipologie negoziali, soprattutto con  riferimento alle normative settoriali applicabili ai consorzi. Ad esempio, nei consorzi tra  PMI  disciplinati  dalla  legge  n.  240/1981  si  prevedono  limiti  all’autonomia  negoziale  delle  parti, come  la  richiesta di un numero minimo di partecipanti, non previsti dalla disciplina del contratto di rete di imprese.  

CONSIDERAZIONI SULLA FORMA GIURIDICA Partiamo da una  sintesi delle  caratteristiche delle  “forme”  finora prese  in  considerazione,  cioè: ATI, ATS, Consorzio. ATI L’Associazione  Temporanea  d’Imprese  è  configurabile  come  un  mandato    speciale  collettivo  con rappresentanza, che presenta  le seguenti principali caratteristiche: ‐ è temporanea, in quanto normalmente costituita per il perseguimento di un obiettivo di breve‐

medio termine (es: partecipazione ad una gara/bando) ‐ non ha personalità giuridica ‐ non ha personalità fiscale 

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‐ è  una  forma  “chiusa”  in  quanto  non  consente  l’ingresso  di  nuovi  associati,  se  non  con  una novazione del contratto associativo 

‐ presuppone  l’identificazione di una “capofila”, che assume un ruolo predominante diventando l’interfaccia dell’associazione verso i terzi 

 ATS L’“Associazione Temporanea di Scopo” può essere costituita sia da Imprese sia da soggetti diversi dalle Imprese o esclusivamente da soggetti diversi dalle  Imprese. Questa è  l’unica differenza sostanziale ai nostri fini.  CONSORZIO Forma disciplinata dal Cod. Civile, definita (art. 2602) come un contratto con il quale “più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento  di determinate fasi delle rispettive imprese” .  Nela sostanza si tratta, quindi, di un contratto, non societario, di organizzazione finalizzato all’ottenimento di vantaggi economici per i consorziati.  Si possono avere: ‐ consorzi “con attività  interna”, che  implicano soltanto obbligazioni a carico dei consorziati (es: 

consorzi anticoncorrenziali); ‐ consorzi “con attività esterna”  ,  (art. 2612 c.1 Cod.Civ.) che prevedono cioè  lo svolgimento di 

attività con efficacia verso i terzi (es: consorzi di coordinamento per gli acquisti, la prospezione commerciale, … 

Oltre a ciò possono identificarsi le seguenti le principali caratteristiche del Consorzio: ‐ Non  è  configurabile  la predominanza di un’azienda  (capofila) nei  confronti delle  altre,  come 

nell’ATI (è il Consorzio  a fungere da “capofila” e non una specifica impresa) ‐ È  una  forma  “aperta”  all’ingresso  di  nuovi  consorziati,  previa  definizione  nello  Statuto  delle 

regole di proposizione e accettazione dei soggetti ‐ Comporta,  rispetto all’ATI, una maggiore strutturazione organizzativa, di governance e, più  in 

generale,  contrattuale  (oggetto, durata, organi, obblighi dei  consorziati e  relative  sanzioni  in caso di inadempimento, …) 

‐ non ha personalità giuridica ‐ non ha personalità fiscale  

SOGGETTIVITÀ GIURIDICA OPZIONALE: CRITICITÀ E VANTAGGI E' rimessa all'autonomia negoziale, ossia ad una esplicita manifestazione di volontà delle parti, la scelta di richiedere l'acquisto della soggettività giuridica della rete (il terzo periodo del comma 4‐ter stabilisce che  “il  contratto  di  rete  che  prevede  l’organo  comune  e  il  fondo  patrimoniale  non  è  dotato  di soggettività  giuridica,  salva  la  facoltà  di  acquisto  della  stessa  ai  sensi  del  comma  4‐quater  ultima parte”). In tal caso, però, occorre prevedere una serie di requisiti, in specie organizzativi. 

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Devono,  infatti,  essere  previsti  un  fondo  patrimoniale  comune  ed  un  organo  comune  (i  quali,  in assenza  di  soggettività,  sono  di  regola  facoltativi,  anche  se  la  prassi  ha mostrato  la  loro  normale adozione all'interno delle  reti costituite, verosimilmente  in  ragione della  circostanza  che  il beneficio fiscale della sospensione di imposta era condizionato alla presenza quanto meno di un fondo comune), e  identificati  la sede e  la denominazione della rete. Con riguardo alla  forma  il contratto deve essere stipulato per atto pubblico o per  scrittura privata autenticata, ovvero per atto  firmato digitalmente (art.  25  del D.Lgs.7 marzo  2005  n.82), ma  non  con  firma  elettronica  autenticata  da  notaio  o  altro pubblico ufficiale. Inoltre,  occorre  iscrivere  la  rete  nella  sezione  ordinaria  del  registro  delle  imprese  nella  cui circoscrizione è stabilita la sua sede; tale pubblicità opzionale ha funzione costitutiva del soggetto‐rete, quale  autonomo  centro  di  imputazione  di  situazioni  giuridiche  soggettive  sia  attive  sia  passive, analogamente alle persone giuridiche (diritti ed obblighi) La  previsione  normativa  suscita  una  serie  di  perplessità,  legate  non  soltanto  alla  anomala  dicitura 'soggettività giuridica' (termine sinora assente nei testi legislativi), ma soprattutto alle conseguenze sul piano applicativo e di completamento della disciplina che ne conseguono o ne dovrebbero conseguire. La  funzione  costitutiva  della  iscrizione  nel  registro  delle  imprese  è  presente,  all'interno  del  nostro sistema normativo, per  le società di capitali, per  le quali tuttavia tale adempimento è necessario per l'acquisto delle personalità giuridica e del beneficio della responsabilità limitata. Nell'ipotesi della Rete‐soggetto la pubblicità costitutiva è tuttavia meramente opzionale. Inoltre non è chiaro se tale pubblicità possa essere assorbente o se, invece, debba considerarsi dotata di  funzione  complementare,  rispetto  alla  iscrizione nel  registro delle  imprese  che  l'art. 3,  comma 4 quater  prima  parte  prevede  come  obbligatoria  (“il  contratto  di  rete  è  soggetto  ad  iscrizione  nella sezione del registro delle  imprese presso cui è  iscritto ciascun partecipante e  l’efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stata eseguita  l’ultima delle  iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari”). In  realtà,  in  conformità  agli  obiettivi  di  semplificazione  perseguiti  dalla  novella,  appare  opportuno considerare  tale  forma  di  pubblicità  costitutiva,  anche  se  autonoma  ed  opzionale  rispetto  a  quella richiesta,  per  ciascuna  impresa  partner,  ai  fini  della  efficacia  del  contratto  verso  terzi,  come onnicomprensiva.  In altri termini,  la  iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle  imprese della Rete‐soggetto  è  da  considerarsi  sufficiente  e  dunque  idonea  ad  includere  anche  l'altra  forma  di pubblicità  richiesta  dalla  legge  (v. Commissione  studi  d'impresa,  Studio  n.  5‐2013/I, M. Maltoni,  Le pubblicità del contratto di rete: questioni applicative). L'acquisto della soggettività incide, fra le altre, sulle caratteristiche dell'organo di governo. Tale organo è, come noto, dotato di poteri gestori, regolamentari ed esecutivi degli obiettivi strategici della rete, e agisce quale mandatario  in  rappresentanza degli  imprenditori, anche  individuali, parti del contratto, salvo  sia  diversamente  disposto  nello  stesso,  in  particolare  nelle  procedure:  di  programmazione negoziata con  le pubbliche amministrazioni; relative ad  interventi di garanzia per  l'accesso al credito; infine,  nelle  procedure  inerenti  allo  sviluppo  del  sistema  imprenditoriale  nei  processi  di internazionalizzazione  e  di  innovazione  previsti  dall'ordinamento  o,  ancora,  all'utilizzazione  di 

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strumenti  di  promozione  e  tutela  dei  prodotti  e marchi  di  qualità  o  dei  quali  sia  adeguatamente garantita la genuinità della provenienza. Tuttavia, se la rete acquista soggettività giuridica, l'organo comune opera in rappresentanza della rete unitariamente intesa. I vantaggi che si legano alla soggettività potrebbero, invero essere molteplici. La creazione di una Rete‐soggetto  (o  Rete‐società),  appare  senz'altro  auspicabile  in  una  prospettiva  di  crescita  della aggregazione imprenditoriale al fine di acquisire finanziamenti da parte di soggetti pubblici o privati. Il tema del finanziamento, non soltanto bancario, è allo stato centrale. Una delle maggiori criticità legate al c.d. Rating della Rete (oltre che dei singoli partecipanti), era collegato essenzialmente all'assenza di adeguata patrimonializzazione delle reti di imprese, oggi risolvibili per il tramite della Rete‐soggetto. Resta,  tuttavia,  il  rischio  di  non  conformità  del modello  con  l'Europa. Qualora  venissero  rinnovati  i benefici fiscali (il regime di sospensione di  imposta aveva natura temporanea, sino al dicembre 2012) occorrerebbe verificare la compatibilità di una rete‐società con la disciplina in materia di aiuti di stato, e chiarire il significato della 'soggettività giuridica' alla quale fa riferimento l'attuale testo legislativo. Giova  ricordare,  infatti, che  la Commissione europea  (Decisione‐26 gennaio 2011, C(2010)8939 def., aiuto  di  stato  n.  343/2010  –  Italia,  cfr.:  http://ec.europa.eu/eu_law/state_aids/comp‐2010/n343‐10.pdf), nell’escludere che  le misure di sostegno attuate  in  favore delle reti di  imprese costituiscano aiuti di stato da parte dello Stato  italiano,  in quanto ritenute non selettive, ha altresì precisato, nella valutazione  che  secondo  le  autorità  italiane  “la  rete  di  imprese  non  avrà  personalità  giuridica autonoma. Gli aspetti  finanziari delle reti di  imprese possono essere gestiti attraverso una dotazione speciale destinata alla realizzazione degli obiettivi comuni o attraverso un semplice accantonamento di risorse  gestito,  per  esempio,  su mandato,  da  un  rappresentante  o  da  un  organo.  Le  risorse  sono accantonate soltanto per ragioni pratiche, cioè per la disponibilità dei fondi per le operazioni correnti comuni,  e  vengono messe  in  comune  esclusivamente  per  realizzare  le  attività  comuni  indicate  nel contratto, per le quali però ciascuna impresa partecipante mantiene la piena responsabilità. Per queste ragioni, le reti non possono essere considerate entità distinte”.  

DISCIPLINARE DI USO DELLA RETE Il presente “disciplinare di uso” è un pro‐forma utilizzabile dalle imprese che intendono realizzare una “Rete di Impresa” ed è stato esteso con l’obiettivo di essere utilizzato come traccia per disciplinare in dettaglio i rapporti intercorrenti fra i Membri della Rete e la Rete stessa nonché i rapporti tra i Membri della Rete, sia nell'ambito interno che all'esterno, in attuazione delle disposizioni dettate dal contratto di Rete che verrà sottoscritto innanzi ad un Notaio.  Il disciplinare forma parte integrante del contratto di Rete.   Art. 1 ‐ Rapporti Rete – Imprese partecipanti al Contratto di Rete (denominate anche “Membri”) In osservanza agli artt. x, x , e x del Contratto di Rete, i rapporti di qualsiasi genere e specie tra la Rete ed i Membri sono tenuti dal Comitato di Gestione (CdG), e per esso dal suo Presidente, ovvero dal suo Vice‐Presidente in caso di indisponibilità del Presidente. 

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 Art. 2 ‐ Ammissione dei Membri Chi  intende essere ammesso come Membro della Rete deve seguire  la procedura di cui all’art. xx del Contratto di Rete.  In sede di Assemblea per  la delibera dell’ammissione o meno di un nuovo Membro alla Rete, hanno  comunque diritto di  veto  i Membri  la  cui attività  rientra  in  categorie  strettamente affini  a  quella  della  richiedente  l’ammissione  alla  Rete.  In  caso  di  delibera  favorevole  da  parte dell’Assemblea all’ingresso di un nuovo Membro nella Rete, il Comitato di Gestione provvede ad inviare comunicazione scritta al nuovo Membro. Dal momento della ricezione della comunicazione dell'avvenuta ammissione, il nuovo Membro entra a far  parte  della  Rete  purché  versi  entro  xx  giorni  dalla  data  di  ricevimento  della  comunicazione dell'avvenuta  ammissione,  l’importo  della  relativa  quota  di  partecipazione  al  Fondo  Comune  di  cui all’art. x del Contratto di Rete, determinata in € …0.000,00; tale quota deve essere versata per due anni di  seguito.  In caso di mancato pagamento degli  importi di cui  sopra nel  termine assegnato,  il nuovo Membro si vedrà decadere il diritto di ammissione alla Rete.  Art. 3 ‐ Attuazione del Programma e del Progetto del Contratto di Rete Per l'attuazione del Programma e del Progetto i Rete di cui all’art. 4 del Contratto di Rete, ovvero delle deliberazioni delle Assemblee e del Comitato di Gestione,  la Rete potrà dotarsi di un apparato  interno  perativo, strutturato come segue: 

• Settore Amministrativo; • Settore Tecnico‐Commerciale. 

Qualora  l’evoluzione  della  normativa  fiscale  circa  la  soggettività  Passiva  della  Rete  lo  rendesse necessario, la Rete potrebbe favorire la costituzione di una società di servizi al suo interno cui verranno demandate le varie attività amministrative nonché tecniche e commerciali.  Art. 4 – Nomina I  responsabili  dei  settori  operativi  sono  nominati  dal  Comitato  di  Gestione  il  quale  può  revocare l'incarico in qualsiasi momento. Essi rispondono del loro operato al Presidente del Comitato di Gestione.    Art. 5 ‐ Competenze del Settore Amministrativo Il Settore Amministrativo, in tutto od in parte, secondo le indicazioni del CdG, può provvedere a: 

• redigere il rendiconto annuale ed il bilancio previsionale, così come specificati nell’art. xx del Contratto di Rete, nonché  le situazioni economico‐patrimoniali  infra‐annuali ed eseguire  le relative verifiche periodiche; 

• elaborare  piani  economico‐finanziari  per  lo  svolgimento  delle  attività  correlate  al Programma ed al Progetto di Rete, stipulare i contratti con i Membri della Rete; 

• informare  ed  aggiornare  costantemente  il  CdG  sull'andamento  economico  e    finanziario della Rete; 

• curare i rapporti con le Banche, Enti o Società interessate; • curare i rapporti di natura amministrativa con la Pubblica Amministrazione; 

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• tenersi costantemente informato sulla solvibilità dei committenti e dei Membri; • definire i termini e le condizioni di pagamento con la committenza; • provvedere agli  incombenti necessari per  l'incasso dei contributi e delle eventuali quote di 

servizio, ivi comprese le royalties di cui al successivo art. x dovuti dai Membri; • gestire, organizzare e controllare  tutte  le procedure amministrative: dalla contabilità, alla 

tenuta dei registri fiscali obbligatori e del  libro vidimato della Rete per  la registrazione dei verbali, all'attuazione degli  incombenti del personale   dipendente eventualmente  in  forza alla Rete; 

• provvedere agli incombenti fiscali, sia per quanto concerne l'IVA che per le restanti imposte e tasse; 

• vigilare sul rispetto delle norme sulla sicurezza, riservatezza, non concorrenza e privacy da parte dei Membri; 

• provvedere  al  rilascio  di  garanzie  fidejussorie  e  contratti  con  assicurazioni  qualora  necessario e quando la normativa dovesse consentirlo nel corso della sua evoluzione; 

• curare tutte le pratiche necessarie per l'ammissione dei nuovi Membri e, nei casi di  decesso,  ecadenza od esclusione, alla liquidazione delle relative pendenze; 

• coordinare  la  redazione  delle  domande  di  partecipazione  della  Rete  a  bandi  di finanziamento Nazionali  Comunitari o di Enti Finanziari extra UE; 

• interfacciarsi  con  gli  Istituti  concessionari,  i  soggetti  agenti  e  i  gestori  di  bandi  di finanziamento Nazionali , Comunitari o di Enti Finanziari extra UE; 

• coordinare la rendicontazione delle spese sostenute dalle imprese nel caso di partecipazione della Rete a bandi di finanziamento Nazionali , Comunitari o di Enti Finanziari extra UE; 

• fornire supporto alle attività dei gruppi di lavoro interni alla Rete, ove costituiti.  Art. 6 ‐ Competenze del Settore Tecnico‐Commerciale Compete al Settore Tecnico‐Commerciale, in tutto o in parte, secondo le indicazioni del CdG: 

• promuovere,  coordinare  e  sviluppare  i  rapporti  di  pubbliche  relazioni  con  enti  pubblici, privati,  imprese,  consorzi,  associazioni  ed  altri  enti  o  persone,  al  fine  di    rafforzare l’immagine del consorzio sul mercato ed acquisire lavoro; 

• definire la programmazione delle acquisizioni dei lavori; • esaminare,  in collaborazione con  il Settore Amministrativo,  i contratti d'appalto ovvero di 

fornitura con soggetti pubblici e privati; • provvedere  a  tutte  le  pratiche  e  relativi  incombenti,  per  la  partecipazione  alle  gare 

d'appalto e per la redazione delle offerte; • promuovere l'attività della Rete previa approvazione del Comitato di Gestione; • curare l'attività di pubblicità e sponsorizzazione della Rete; 

 • aggiornare costantemente il CdG sull’andamento delle attività del proprio settore; • supportare  il  settore  Amministrativo  in  caso  di  partecipazione  della  Rete  a  bandi  di 

finanziamento Nazionali , Comunitari o di Enti Finanziari extra UE; 

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• fornire supporto alle attività dei gruppi di lavoro interni alla Rete, ove costituiti.  Art. 7 ‐ Acquisizione commesse e Business Rules per royalties La partecipazione alle gare di appalto e  le trattative per  l'acquisizione delle commesse viene stabilita dal Comitato di Gestione. La formulazione delle offerte sarà approvata dal CdG su proposta dei Membri costituenti il gruppo di lavoro incaricato di preparare l’offerta. Per quanto riguarda le royalties, si identificano i seguenti tre possibili casi: uno o più membri della  rete procurano una commessa alla Rete;  in  tal caso,  le  royalties che  la Rete deve  riconoscere in totale ad una o più aziende della Rete, in caso di acquisizione di una commessa o della stipula di un contratto grazie all’azione commerciale di una o più aziende della Rete, sono: 

1. 5% per la prima commessa; 2. 0% per le commesse successive. 

Inoltre, il membro o i membri della Rete che hanno procurato la commessa, oltre alle royalties, avranno il  diritto di prelazione sulla posizione di mandatario in caso di commessa. Al  fine  di  stabilire  univocamente  quando  la  prima  azione  di  promozione  della  rete  da  parte  di  un membro o di membri della rete porti ad una commessa oppure  inneschi un meccanismo di cui solo  la rete può essere  riconosciuta meritevole dell’acquisizione della  commessa,  viene  stabilita  la  seguente regola:  se  un  membro  della  Rete  intercetta  l’opportunità  di  promuovere  la  Rete,  ne  deve  dare segnalazione al Comitato di Gestione (preferibilmente ex‐ante); a quel punto il membro della Rete ed il Comitato di Gestione possono concordare che: 

1) il o i membri continuino a proprie spese la promozione della Rete, sostenendo quindi anche eventuali  spese  di  viaggio  e  pubblicitarie;  in  tal  caso  il membro  o  i membri  promotori avranno diritto alle royalties definite in tale punto; 

2) il membro  o  i membri  promuovano  la  Rete, ma  venendo  spesati  dalla  Rete;  in  caso  di acquisizione di commessa da parte della rete,  il membro o  i membri non avranno diritto a royalties. 

A  titolo  di  esempio  esemplificativo,  ma  non  esaustivo,  se  un  membro  della  Rete,  durante  una conversazione con un proprio cliente, accennasse della Rete e questo, interessato, chiedesse al membro della Rete di  fare una presentazione presso  la propria  sede  (che potrebbe essere anche all’estero),  il membro della Rete dovrà riferire dell’opportunità al Comitato di Gestione; questo, a sua volta, valuterà se le attività da svolgersi dovranno essere a carico della Rete o se il singolo Membro potrà condurle in autonomia con tutti gli oneri ed onori che  ne deriveranno. Uno  o  più  membri  della  Rete  (indicati  come  promotrici),  pubblicizzando/promuovendo  la  Rete, procurano  una  commessa  ad  un  altro  o  ad  altri  membri  della  Rete;  in  tal  caso,  le  royalties  che un’azienda della Rete  (o più   aziende della Rete) deve  (devono)  riconoscere,  in  totale, ad una o più aziende della Rete e alla Rete a sè stante in caso di acquisizione di una commessa o della stipula di un contratto grazie all’azione commerciale di una o più aziende della Rete (*) sono: 

1. per la prima commessa: 4% all’azienda promotrice (o, in totale, alle aziende promotrici) e 0% alla rete; 

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2. per  le commesse successive: 1% all’azienda proponente e 2% alla rete per  le commesse successive; 

(*)  la  ragione  di  questa  royalty  è  duplice.  Da  un  lato,  poichè  inizialmente  la  Rete  non  sarà  dotata  di  una  propria organizzazione commerciale, ogni azienda si farà promotrice di sé stessa e delle altre della Rete nonchè della Rete stessa. E' pertanto necessario premiare chi si adopera anche per gli altri Membri. Di converso, una volta acquisita una commessa, non sarà dovuta più alcuna royalty all'azienda che ha fatta acquisire la commessa, ma solo alla Rete, a titolo di riconoscimento dell'efficacia di tale organizzazione e pertanto del suo mantenimento.  La  Rete,  procura  una  commessa  ad  uno  o  più  membri  di  se  stessa;  in  tal  caso,  le  royalties  che un’azienda  della  Rete  (o  più  aziende  della  Rete)  deve  (devono)  riconoscere  alla  Rete  in  caso  di acquisizione di una commessa o della stipula di un contratto grazie all’azione commerciale della Rete sono: 

• 5% per la prima commessa; • 3% nel caso di commesse successive e collegate alla prima. 

INOLTRE: ‐ Le  royalties  sono  uguali  per  tutte  le  aziende  dei  settori  industriale  e  dei  servizi  e  si 

articolano, al lordo di oneri tributari, fiscali e previdenziali. ‐ Le  royalties  saranno  corrisposte  agli  aventi  diritto  entro  60  (sessanta)  giorni  dagli 

avvenuti  pagamenti  a  saldo  del  lavoro  eseguito  dalla  Rete  o  da  uno  o  più  dei  suoi Membri. La gestione  fiscale delle  royalties  tra  i Membri della Rete e  tra essi e  la Rete sarà effettuata  secondo  i dettami esposti dall’Agenzia delle Entrate nel caso di Reti di tipo “pesante”. 

 Art. 8 ‐ Gruppi di lavoro: costituzione e compiti All’interno della Rete possono costituirsi temporaneamente uno o più gruppi di lavoro, eventualmente anche  secondo  logiche  di  filiera.  La  partecipazione  a  tali  gruppi  avviene  mediante  candidatura volontaria o  indicazione del CdG e costituisce un  impegno sia nei confronti dei Membri che della Rete stessa. I gruppi di lavoro possono comprendere anche professionisti esterni. La costituzione di un gruppo di lavoro è ratificata dal CdG che nomina all’interno del Consiglio stesso un referente  per  le  attività  del  gruppo,  ed  è  formalizzata mediante  una  lettera  di  incarico  ai Membri costituenti il gruppo di lavoro medesimo. I membri del gruppo di lavoro dovranno: 

1. effettuare  lo  studio delle gare d'appalto e delle offerte, definire  i  computi metrici ed  i capitolati e preventivare i costi; 

2. effettuare lo studio dei bandi di finanziamento emessi da Enti Nazionali, Comunitari o di Enti Finanziari extra UE e di interesse per la Rete, e poi collaborare con i Settori Tecnico‐Commerciale  ed Amministrativo per  la presentazione delle domande di  finanziamento nonché il supporto alle istruttorie e alle rendicontazioni; 

3. €definire,  in  collaborazione  con  i  Settori  Tecnico‐Commerciale  ed  Amministrativo,  i contratti d'appalto; 

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4. valutare, in collaborazione con i Settori Tecnico‐Commerciale ed Amministrativo, tutte le pratiche  e  i  relativi  incombenti,  per  la  partecipazione  alle  gare  d'appalto  e  per  la redazione delle offerte; 

5. fornire al Settore Amministrativo, o a  chi per esso  svolge  le procedure amministrative della  Rete,  la  documentazione  necessaria  per  la  gestione  contabile  e  finanziaria  dei pagamenti tra i Membri e la Rete nonché tra la stessa ed i soggetti esterni alla Rete; 

6. quant’altro necessario per l’espletamento dell’incarico ricevuto dal CdG.  Art. 9 ‐ Conduzione dei lavori Il  Presidente  del  Comitato  di Gestione  della  Rete,  sentiti  i  pareri  dei  partecipanti  e  di  concerto  con l’eventuale membro mandatario, nomina  il Responsabile di  commessa  (RdC), o Direttore  Lavori,  che assume la veste di pianificatore e coordinatore dei lavori/servizi erogati. Il Responsabile di Commessa a sua volta avrà dei referenti di commessa, uno per ogni azienda interessata ai lavori. Tale nomina dovrà avvenire ed essere comunicata al Presidente del Comitato di Gestione prima dell’inizio lavori. Il RdC avrà  il compito di pianificare  i  lavori attraverso  strumenti di project management, mantenere aggiornato  la  stato  avanzamento  lavori  e  rendicontare  i  costi  di  commessa  sostenuti  e  comunicare immediatamente al Presidente tutte le situazioni che possono comportare ritardi e/o penali per la Rete. Oltre al rigoroso rispetto di quanto previsto nell'atto di assegnazione delle commesse/lavori, l'impresa dovrà attenersi alle seguenti disposizioni: 

o evitare ogni forma di sub‐appalto per  le opere di propria competenza, ad eccezione dei casi in cui venga autorizzato dalla Rete e, laddove previsto, dal committente; 

o garantire ai propri dipendenti ogni  forma  retributiva, assistenziale e previdenziale, nel rispetto dei  contratti  collettivi di  lavoro  vigenti nel  settore, esibendo, qualora  richiesti dalla Rete, tutti i documenti giustificativi applicabili; 

o accettare quanto stabilito dal Comitato di Gestione, nell'atto di assegnazione, nel caso di assegnazione dell'appalto a più Membri, e collaborare fattivamente al coordinamento e all’esecuzione delle commesse; 

o eseguire  tramite  la  Rete  eventuali  lavori  supplementari  rispetto  al  contenuto  del contratto in essere solo dietro autorizzazione scritta della stessa Rete; 

o osservare rigorosamente quanto indicato nell'atto di assegnazione dei lavori per la tutela dei propri interessi; 

o rispettare tutte le norme di legge, i regolamenti e gli usi e consuetudini;  La  mancata  osservanza  delle  presenti  disposizioni  comporta  l'applicazione  dei  provvedimenti sanzionatori previsti dal presente regolamento.  Art. 10 ‐ Rimborsi spese e contributi Il  bilancio  previsionale  viene  redatto  a  cura  del  Presidente  del  Comitato  di  Gestione  della  Rete  e approvato dal CdG e dall’Assemblea della Rete entro il termine del 31 ottobre di ciascun esercizio. Per il primo anno, tale  scadenza viene rinviata al 28 febbraio 20xx. 

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La Rete gestirà in genere le spese di funzionamento e di gestione nonché gli oneri e le spese dei servizi erogati, applicando ai lavori da assegnare le percentuali a titolo di royalties di cui al precedente art. x. Relativamente ad ulteriori  servizi non derivanti da  specifiche  commesse,  la Rete  richiederà ai  singoli Membri, un  rimborso preventivamente  concordato e determinato  secondo  termini paritetici, definito nel bilancio di previsione annuale. Al solo fine di assicurare il funzionamento della Rete e quindi con il solo scopo di consentire alla Rete di disporre  di  un  flusso  di mezzi  finanziari  per  coprire  i  costi  della  gestione,  è  fatto  obbligo  ai  soci  di versare,  su  richiesta  dell'organo  amministrativo  o  comunque  del  Comitato  di  Gestione,  eventuali contributi  in  denaro  in  aggiunta  ai  conferimenti  previa  approvazione  da  parte  dell’Assemblea,  e comunque nel rispetto di quanto previsto nel Contratto di Rete per  le Microimprese ad esso aderenti. Solo in tali limiti i contributi potranno essere richiesti dall'organo amministrativo ai Membri. Qualora, i costi di funzionamento e di gestione fossero totalmente coperti dal punto di vista economico finanziario, la Rete non richiederà alcun ulteriore contributo annuale ai Membri. L'obbligazione  in  forza della quale  i Membri  sono  tenuti ad  integrare  il patrimonio della Rete  con  il versamento dei contributi non  implica un ampliamento della  responsabilità patrimoniale e, pertanto, eventuali Membri  creditori  non  potranno mai  invocare  una  responsabilità  patrimoniale  dei Membri diversa da quella fisiologica del tipo adottato.  Art. 11 ‐ Spese a carico dell'impresa assegnataria/mandataria In  caso  di  contratti  ove  sia  prevista  la  designazione  di  un’impresa  assegnataria/mandataria,  salvo specifici patti in deroga contenuti nell'atto di assegnazione, sono a suo carico: 

o le spese per cauzioni, eventualmente richieste; o le spese di fidejussione a favore della Rete, relativamente all'anticipazione contrattuale 

ed a garanzia degli obblighi contrattuali, nonché quelle  sostenute dalla Rete  in  favore del Committente; 

o le  spese  di  fidejussione  per  lo  svincolo  anticipato  delle  trattenute  a  garanzia,  nonché quelle sostenute dal Consorzio a favore del Committente; 

o le spese per eventuali polizze assicurative richieste dal Committente; o ogni ulteriore ed eventuale spesa. 

 Art. 12 ‐ Inadempienze e procedimenti Le imprese associate sono tenute ad osservare scrupolosamente, oltre a quanto riportato nel Contratto di Rete, le disposizioni del presente Disciplinare, in vigore sin dal giorno della sua approvazione da parte dell'Assemblea della Rete. Qualsiasi  violazione delle disposizioni, di  cui al presente  regolamento,  sarà  sottoposta all'esame dei Comitato  di  Gestione  per  i  dovuti  provvedimenti  previa  valutazione  delle  motivazioni  relative  alle imprese contestate. Nell’adozione del provvedimento sanzionatorio,  il CdG dovrà attenersi al principio della graduazione in misura alla gravità della violazione. Le sanzioni applicabili sono le seguenti: 

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o il  richiamo  scritto  a  mezzo  lettera  raccomandata  ovvero  PEC  da  inviare  all'impresa membra della Rete e da affiggere in copia nella sede legale della Rete; 

o la sospensione, per un periodo minimo di un anno, dall’assegnazione dei lavori; o la sospensione, per un periodo minimo di un anno, del riconoscimento e corresponsione 

di eventuali  royalties; o la sospensione dei pagamenti in corso fino alla copertura dei danni causati alla Rete e/o 

delle somme dovute a qualsiasi titolo alla Rete stessa; o l’addebito  delle  spese  sostenute  dalla  Rete  o  da  qualsiasi  suo  Membro,  provocate 

dall'inadempienza dell'impresa soggetta al provvedimento; o l’esclusione  dalla  Rete,  in  caso  di  infrazioni  e/o  inadempienze  gravi,  ed  in  caso  di 

ricezione di due  provvedimenti di sospensione. L'impresa assoggettata a tre provvedimenti di richiamo, subirà automaticamente la sospensione (di cui al punto 4). L’impresa che intende contestare le decisioni della Rete dovrà procedere così come indicato nell’art. xx del contratto di Rete. Il collegio arbitrale dovrà emettere  il proprio  lodo entro 60 giorni dalla sua costituzione con  l'esonero dell’obbligo dell'osservanza delle norme procedurali, ma nel rispetto del contraddittorio. La  Rete,  comunque,  potrà  dare  corso  a  qualsiasi  azione  di  carattere  amministrativo  o  giudiziario  a tutela dei legittimi interessi di tutti i suoi Membri. Qualora  uno  dei Membri  della  Rete  non  potesse  adempiere  ad  una  propria  prestazione  nei  termini contrattuali e nel rispetto delle specifiche tecniche, dovrà darne pronta comunicazione scritta alla Rete la  quale  potrà  intervenire  per  tutelare  i  propri  interessi,  anche  risolvendo  il  contratto  dell’azienda inadempiente in favore di altre imprese della Rete o, in mancanza, non facenti parte della Rete. Ove per colpa o negligenza o inadempimento di uno o più Membri della Rete, la Rete fosse costretta a pagare  delle  penali,  di  qualsiasi  genere,  il  pagamento  delle  stesse  verrebbe  così  regolamentato:  le penali  verrebbero pagate e poi  ri‐addebitate al Membro o ai Membri  responsabile/i  in  via esclusiva dell’inadempimento entro  il  limite della penale massima prevista nei documenti contrattuali stipulati con  l’appaltante. Nel  caso di presenza di una mandataria di una  commessa per  la Rete,  essa  se ne assuma carico innanzi al cliente riservandosi il diritto di rivalersi verso il o gli altri membri responsabili. Nel caso in cui la responsabilità di cui ai precedenti paragrafi fosse propria di tutti i Membri della Rete, le penali verrebbero ripartite in proporzione alle rispettive quote di partecipazione all'appalto. In  definitiva,  la  parte  inadempiente  dovrà  sopportare  ogni  conseguenza  connessa  al  proprio inadempimento. In caso di oggettiva difficoltà nell’individuare  il o  i  responsabili per  l’attribuzione delle  responsabilità che hanno determinato l’insorgenza delle penali, oltre che l’eventuale danno di immagine della Rete, il Comitato  di  Gestione  provvederà  ad  esprimere  un  parere;  se  lo  stesso  non  verrà  accolto  dagli interessati, si procederà così come previsto dall’art.xx del Contratto di Rete.      

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Art. 13 – Riservatezza delle informazioni Per  tutta  la  durata  del Contratto  di Rete  e  per  un  periodo  di  ulteriori  cinque anni,  ogni Membro  si impegna a mantenere riservate le informazioni industriali e commerciali di cui è venuto a conoscenza in qualità  di Membro.  I Membri  si  impegnano  inoltre  ad  utilizzare  tutte  le  informazioni  scambiate  in occasione della preparazione delle offerte e dell’eventuale esecuzione delle commesse soltanto per gli scopi previsti dallo Contratto di Rete e dal presente Disciplinare. Ogni Membro si  impegna anche affinché  tali obbligazioni vengano rispettate dal proprio personale e dai  collaboratori.  Art. 14– Divieto di concorrenza I Membri della Rete forniranno al settore amministrativo l’elenco dei clienti attivi nella propria azienda, affini con il settore dello ……; tale elenco verrà aggiornato almeno ogni 6 mesi o dietro comunicazione puntuale da parte dei Membri. I Membri  quindi  continueranno  a  gestire  direttamente  i  clienti  comunicati  in  osservanza  a  quanto disposto dal comma b) della Premessa facente parte integrante del Contratto di Rete per lo……; qualora i Membri  affidassero,  a  propria  esclusiva  discrezione,  determinate  commesse  alla Rete  scaturirebbe automaticamente  una  royalty  secondo  le  modalità  espresse  nel  precedente  art.  7  del  presente disciplinare.  Art. 15 ‐ Modifica e/o integrazioni del regolamento Il  presente  disciplinare  può  essere modificato  ed  integrato  in  tutto  od  in  parte,  soltanto mediante delibera dell'Assemblea della Rete.   

BOZZA DI CONTRATTO DI RETE A  fini esclusivamente esemplificativi, di  seguito  si estende una BOZZA DI CONTRATTO DI RETE  che, partendo dal DISCIPLINARE DELLA RETE, definisce in maniera certa il Contratto.  

Il ……..Maggio 2013,  In …….., Via ……….1/9  Tra i sottoscritti:   ‐ ……  nat…  a …  il … …,  domiciliata  per  la  carica  presso  la  sede  sociale,  in  qualita'  di ….. dell’Azienda Speciale della Camera di Commercio di…….., con sede  in …., Via …..,  iscritta al Registro Imprese di ….. e con codice fiscale e partita IVA numero …, e unità locale in ……., Via ……., …., capitale sociale Euro …. (……), interamente versato, esercente attivita' di …………... ‐ …… nat… a …  il … …, domiciliata per  la carica presso  la sede sociale,  in qualita' di …….. d dell’Azienda Speciale della Camera di Commercio di… …., con sede  in …., Via …..,  iscritta al Registro Imprese di ….. e con codice fiscale e partita IVA numero …, e unità locale in ……., Via ……., …., capitale sociale Euro …. (……), interamente versato, esercente attivita' di …………... 

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Premesso che: a) ai sensi dell'art. 3, D.L. 10 febbraio 2009, n. 5, e dell'art. 42, D.L. 31 maggio 2010, n. 78, con il "contratto di rete" più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato ed a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme ed in  ambiti  predeterminati  attinenti  l'esercizio  delle  proprie  imprese  ovvero  a  scambiarsi informazioni  o  prestazioni  di  natura  industriale,  commerciale,  tecnica  o  tecnologica  ed eventualmente esercitare  in comune una o più attività rientranti nell'oggetto della propria impresa; b)  le  imprese  partecipanti,  in  qualunque  forma  organizzate,  condividono  l'esercizio  delle rispettive attività in riferimento….. c) …….. d) ……….. Si conviene e stipula quanto segue:  Tutte le premesse costituiscono parte integrante del presente contratto.    Art. 1) Oggetto, durata del contratto e denominazione della Rete. 1.1. ………. convengono di stipulare un contratto di rete delle imprese che ……. 1.2. Il contratto di rete cesserà in data …….., salvo rinnovo o anticipata estinzione. 1.3.  Nei  rapporti  con  i  terzi  la  rete  può  essere  presentata  e  identificata  anche  con  la denominazione: "………………". Art. 2) Obiettivi strategici della "……..". ………………………………………………….. Art. 3) Organi della rete di imprese, compiti e poteri attribuiti agli organi stessi. 3.1. Il Comitato di Gestione è l'organo principale della rete di imprese, è composto da tutte le imprese che aderiscono al contratto di rete. Sono  nominati  dal  Comitato  di  Gestione  un  presidente  e  due  vice  presidenti,  scelti  tra  i partecipanti alla Rete …….. 3.2.  Il  presidente  coordina  l'attività  della  Rete,  istruisce  e  dirige  i  lavori  del  Comitato  di gestione della rete e verifica il corretto svolgimento delle attività programmate. 3.3.  Il vice presidente sostituisce  il presidente  in ogni caso questi abbia  impedimento nello svolgimento  delle  sue  funzioni  (assenza,  impossibilità  o  inadempimento  degli  obblighi contrattuali da parte del presidente) e potrà agire con le medesime funzioni del sostituito. 3.4. Le imprese facenti parte della Rete ……dovranno partecipare al Comitato di Gestione in persona del  legale  rappresentante pro‐tempore, oppure nominando un proprio delegato a rappresentarle  nel  Comitato  di Gestione  della  rete.  Tale  delegato  può  essere  revocato,  o sostituito  dall'impresa  che  lo  ha  nominato,  in  qualsiasi  momento,  informando tempestivamente per iscritto il Comitato di Gestione della rete. 3.5 La definizione del programma della Rete …….. e il controllo delle sue attività sono affidati al Comitato di Gestione. 3.6 Il Comitato di Gestione nomina un Comitato Operativo che può essere composto da 1 a 3 imprese, a cui è affidato l'incarico di eseguire il programma di rete approvato dal Comitato di Gestione. Il/I  rappresentanti  del  Comitato  Operativo  dovranno  agire  in  modo  coordinato  con  la massima  diligenza,  dare  conto  del  proprio  operato  al  comitato  di  gestione,  per  quanto 

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riguarda  le attività effettuate  in nome e per conto della rete. La durata  in carica del o dei componenti del Comitato Operativo  è annuale. Non  si  esclude  la possibilità di affidare  la gestione  operativa  ad  un  ente/società/professionista  esterni  alla  rete  o  l'eventuale costituzione di una società dedicata a gestire l'operatività del contratto di rete. In  qualsiasi  momento  si  verificassero,  da  parte  del  Comitato  Operativo,  irregolarità  o condizioni  che  potrebbero  arrecare  danno  all'immagine  della  rete  stessa,  il  comitato  di gestione può convocare un'assemblea e revocare l'operatività in nome e per conto della rete all'impresa  che ha  commesso  l'irregolarità, provvedendo anche, qualora  fosse necessario, all'espulsione dell'azienda stessa dal contratto di rete. 3.7. Al  comitato operativo è espressamente  conferito  il mandato ad agire per  conto delle imprese partecipanti al  contratto, oltre  che nei  casi  indicati nell'art. 4  ter,  lett.  e), D.L.  l0 febbraio 2009, n. 5, anche per il compimento di qualsiasi atto sia necessario per l'attuazione del programma, nel rispetto esclusivo di quanto approvato dal Comitato di Gestione. 3.8.  Il Comitato di Gestione della  rete  si  riunisce  tutte  le volte  che  il presidente  lo  ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta da uno dei suoi componenti. 3.9.  Il  Comitato  di Gestione  della  rete  è  convocato, mediante  comunicazione  inviata  con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto  ricevimento, almeno giorni 5  (cinque) prima dell'adunanza. L'avviso di convocazione deve contenere  l'indicazione del giorno, dell'ora e del  luogo dell'adunanza e l'ordine del giorno. Al  di  fuori  delle  riunioni  del  Comitato  di  Gestione  le  decisioni  del  Comitato  di  Gestione possono essere assunte mediante consultazione scritta e consenso espresso per iscritto; a tal fine, il presidente deve inviare o sottoporre ad ogni componente un documento scritto da cui risulti con chiarezza l'argomento oggetto di decisione; il medesimo documento dovrà recare espressa dichiarazione di consenso, di dissenso o di astensione e dovrà essere  sottoscritto dal componente del Comitato di Gestione, e poi trasmesso, anche a mezzo fax, al presidente, entro sette giorni  lavorativi dal  ricevimento. La mancata  trasmissione nel  termine previsto vale come astensione. Il Comitato di Gestione decide a maggioranza dei  suoi componenti, calcolata per  teste.  In caso di parità prevale la decisione a cui accede il voto del presidente. Le  decisioni  del  Comitato  di  Gestione,  comprese  la  nomina  del  presidente  e  del/dei vicepresidenti,  dovranno  risultare  da  apposito  verbale  sottoscritto  da  tutte  le  imprese partecipanti al Comitato di Gestione. 3.10. Il Comitato di Gestione della rete deve riunirsi almeno due volte all'anno: entro la fine di ogni anno, per elaborare il bilancio previsionale dell'anno successivo ed entro il 30 aprile di ogni anno per elaborare il bilancio consuntivo dell'anno precedente.   Art. 4) Adesione di altre imprese. Il contratto di rete è a struttura aperta: è prevista la partecipazione di altre aziende, diverse dai fondatori del Contratto, anche mediante adesioni successive. 4.1.  Il Comitato di Gestione della rete decide sulle  istanze di adesione alla rete da parte di altre imprese. Possono  aderire  al  contratto  le  imprese  che  svolgono  attività  in modo  diretto  o  indiretto correlate al …… in ogni sua forma. Chi intende aderire al presente contratto di rete deve presentare, ai sensi dell'art.1332, c.c., al  Comitato  di  Gestione  apposita  dichiarazione  sottoscritta  dal  titolare  o  dal  legale rappresentante, contenente: a) la denominazione e la sede legale dell'impresa; 

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b) l'oggetto sociale; c) l'attività effettivamente svolta e la sede nella quale viene esercitata; d)  certificazione attestante  che  l'impresa non  è  stata dichiarata  fallita o assoggettata ad altre procedure concorsuali, o che  il  titolare non è stato  interdetto dall'esercizio di attività imprenditoriale o dalla facoltà di contrattare rapporti con la pubblica amministrazione; e)  la  dichiarazione  di  conoscere  ed  accettare  incondizionatamente  le  disposizioni  del presente contratto. f) copia della delibera dell'organo competente di adesione al contratto di rete ed il nome del socio o persona designata ed autorizzata a rappresentarla a tutti gli effetti nella rete; g) copia dello statuto e certificato di iscrizione al Registro delle  imprese competente. Sulla domanda di ammissione delibera il Comitato di Gestione nella sua prima riunione utile. In  caso  di  accettazione  della  proposta  di  adesione  il  richiedente  dovrà  corrispondere  un contributo al fondo comune nella misura stabilita annualmente in sede di approvazione del bilancio previsionale. Art. 5) Recesso di una impresa dalla rete. 5.1. Ciascuna impresa può recedere in ogni momento dal contratto di  rete. 5.2. Il recesso dichiarato entro il 30 settembre ha effetto dal 1° Gennaio dell'anno successivo; il  recesso dichiarato dopo  il 30  Settembre ha  effetto dal 1° gennaio dell'anno  successivo, salvo casi di forza maggiore. 5.3. Il recedente deve effettuare tutti i pagamenti di competenza degli esercizi anteriori alla data di efficacia del recesso. 5.4.  Il  recesso non  comporta diritto al  rimborso delle  somme  versate alla  rete a qualsiasi titolo, salvo che si tratti di somme versate  espressamente come finanziamenti con diritto a restituzione.   Art. 6) Programma di rete. 6.1. I punti sotto elencati rappresentano i presupposti generali del  programma di rete. Le linee principali del programma di rete consistono in: a) Bandi di gara…….. b) ……... c) …… d) ……... e) Promozione e collaborazione con …. f)  Eventuale  utilizzo  di  un marchio  comune  dedicato  alla  Rete  di  imprese.  Ogni  Impresa appartenente alla  rete avrà diritto di avvalersi del marchio della Rete e dei  servizi offerti dalla Rete, purché le condizioni di utilizzo del marchio di rete non siano contrarie ai principi del contratto di rete, né arrechino danno all'immagine della rete stessa. g) Contrattazione di convenzioni e sconti dai fornitori che lavorano per la rete di imprese che possano  essere  eventualmente  usufruibili    anche  per  le  attività  delle  singole  imprese aderenti alla rete. h)  Prevedere  contratti  assicurativi  qualora  fosse  necessario,  a  copertura  delle  attività previste dal programma di rete. 6.2.  Il programma della Rete è organizzato secondo esercizi annuali, coincidenti con  l'anno solare e deve essere approvato dal Comitato di Gestione. Ogni  anno  sarà  previsto  un  aggiornamento  di  tale  programma  che  elencherà  le  attività operative della rete che saranno messe in pratica  dal Comitato Operativo. Tale programma sarà discusso ed approvato preventivamente dal Comitato di Gestione. 

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Il  programma  di  rete  potrà  subire  variazioni  anche  nel  corso  dell'anno,  purché espressamente approvate dal Comitato di Gestione. Nel caso un singolo laboratorio dovesse rinunciare ad un'attività di….., per la quale ha dato adesione, è tenuta a comunicarlo al Comitato di Gestione in forma scritta almeno 30 giorni prima della data prevista per  l'attività  in  corso,  salvo  casi di  forza maggiore.  La mancata adesione  di  una  o  più  imprese  non  pregiudica  lo  svolgimento  dell'attività  stessa,  se approvata dal Comitato di Gestione e se tecnicamente ed economicamente sostenibile.   Art. 7) Obblighi, diritti e responsabilità delle imprese aderenti al contratto. 7.1. Il rapporto tra le aziende speciali è regolamentato dal disciplinare di uso della rete.  Tuttavia, le imprese che aderiscono sono obbligate a: •  uniformarsi  ai  disciplinari  e  ai  regolamenti  eventualmente  adottati  dal  Comitato  di Gestione; •  rispettare  i  termini  e  gli  obblighi  derivanti  dall'attuazione  dei  progetti …..  e  di  altre iniziative  volte  a    favorire…….a  cui  abbiano  espressamente  aderito  in  occasione  della formulazione del programma operativo annuale; •   fornire il proprio listino al pubblico ed al rivenditore,…. ; •  non  creare  attività  volutamente  ed  espressamente  rivolte  a  creare  concorrenza  alle attività organizzate dal Comitato di Gestione; •   non  aderire  ad  altri  contratti  di  rete  per  la  stessa  tipologia  di  …..,  salvo  espressa autorizzazione del Comitato di gestione della rete; in caso di diniego, l'impresa partecipante può  recedere  con  effetto  immediato  dal  contratto  stesso,  fermo  restando  l'obbligo  di terminare le commesse in corso e quelle cui essa abbia già dato la sua adesione; •  ottemperare ai versamenti qualora previsti dei contributi per il fondo comune, in base a quanto stabilito per lo stesso. 7.2 L'adesione al programma di  rete non preclude  in alcun modo  la possibilità di eseguire attività  indipendenti  delle  singole  aziende  speciali  o  attività  eseguite  in  comune  tra  più laboratori,  purché  non  arrechino  danno  o  concorrenza  alle  attività  della  rete  stessa. Comunque gli attori della rete si impegnano a comunicare al Comitato di Gestione eventuali attività  proprie  o  in  comune  con  altre  imprese  che  possano  entrare  in  qualche modo  in concorrenza con le attività programmate dal Comitato di Gestione. 7.3 Nel  rispetto  della  propria  autonomia,  ogni  singola  impresa  si  impegna  a  informare  o coinvolgere  il  Comitato  di  Gestione,  qualora  si  prospettino  attività  od  opportunità  che possano portare benefici di  interesse comune. 7.4 Le  imprese aderenti alla rete sono responsabili nei confronti dei terzi solo nella misura della loro partecipazione al fondo comune regolamentato nel successivo art. 8. 7.5 La "Rete ….." e le aziende speciali ad essa  aderenti non sono in alcun modo responsabili delle attività individuali dei singoli laboratori aderenti alla rete ma solo delle attività  comuni espressamente  approvate  dal  Contratto  di Gestione  ed  eseguite  dal  Comitato Operativo, secondo le modalità espresse nel programma di rete. Art. 8) Fondo comune. 8.1.  Al  fine  di  sopperire  ai  costi  iniziali  di  funzionamento  della  Rete,  ciascuna  Impresa  si obbliga ad effettuare, entro 20 giorni dalla  stipula del presente contratto, un versamento di € …. (…..) mediante bonifico da effettuarsi presso la Banca ….. sul conto  corrente intestato alla Rete. 8.2. Ciascuna Azienda Speciale inoltre si impegna a corrispondere, entro il 31 gennaio di ogni anno, a titolo di contributo alle spese di gestione della Rete, una somma da determinarsi ad 

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opera del Comitato di Gestione della rete entro il 31 dicembre dell'anno precedente, secondo le risultanze di un piano previsionale approvato dal Comitato di Gestione. 8.3. Qualora nel presente contratto subentrino ulteriori laboratori all'atto del subentro deve essere  versata  alla  rete  da  parte  del  subentrante    una  somma  pari  a  quella  che  le  altre aziende già aderenti hanno versato nel medesimo anno, quale contributo annuale. 8.4 Oltre al  contributo annuale di adesione possono essere previsti  contributi  straordinari relativi a particolari attività specifiche. Qualora  lo  svolgimento  di  tali  attività  abbia  un  beneficio  prevalentemente  riferito  alle imprese che aderiscono all'iniziativa, i costi sostenuti per tali attività saranno suddivisi tra le imprese che ne danno espressa adesione. La suddivisione di tali costi può essere calcolata in parti  uguali  o  proporzionalmente  alla  partecipazione  della  singola  impresa  nell'attività stessa. Tali  valutazioni  saranno  comunque espressamente  indicate, discusse ed approvate anticipatamente dal Comitato di Gestione in occasione dell'approvazione del programma  di rete. 8.5.  Con  regolamento  interno,  sono  disciplinate  le  prestazioni  che  la  Rete  compia nell'interesse di una singola  Impresa e  i costi da addebitare all'Impresa beneficiaria di  tali prestazioni. Con  il  medesimo  criterio,  saranno  ugualmente  disciplinati    le  prestazioni  che  i  singoli laboratori effettueranno nei confronti della rete stessa. 8.6. L'inadempimento nei pagamenti dovuti alla Rete provoca  l'applicazione di un  interesse di mora  pari  a  punti  2  (due)  in  più  dell'Euribor mensile  tempo  per  tempo  vigente.  Ove l'inadempimento  si protragga   per più di  tre mesi,  il Comitato di Gestione della  rete può  dichiarare risolto il vincolo contrattuale tra la rete e l'impresa inadempiente, ai sensi dell'art. 1456, c.c. La  risoluzione non comporta diritto al  rimborso delle somme versate alla  rete a qualsiasi titolo, salvo che si tratti di somme versate espressamente come finanziamenti con diritto a restituzione. Art. 9) Modifiche del contratto. 9.1.  Il  presente  contratto  può  essere modificato  solo  con  il  consenso  a maggioranza  del Comitato di Gestione. Art. 10) Domicilio della Rete. 10.1. La Rete è domiciliata presso  la sede  legale del presidente del Consiglio di Gestione o, nel caso esista, presso la sede della società  a cui è stata affidata la gestione operativa.   Art. 11) Normativa applicabile. 11.1. Nei casi  in cui nel presente contratto non sia esplicitamente normata una situazione inerente l'attività e la gestione della Rete, si applicano le norme del codice civile in tema di società a responsabilità limitata. Art. 12) Cause di risoluzione del contratto per inadempimento. 12.1. In caso di inadempimento agli obblighi previsti negli artt. 7 e 8, il presente contratto si risolve  rispetto  alla  parte  inadempiente  per  decisione  del  Comitato  di  Gestione,  il  quale dovrà preventivamente diffidare  la parte ad adempiere  entro  il  termine di giorni quindici lavorativi.  L'inadempimento  di  una  delle  parti  non  comporta  in  ogni  caso  risoluzione  del contratto rispetto alle altre. In caso di risoluzione del contratto per inadempimento non sono ripetibili  i  contributi  ordinari  e  straordinari  corrisposti,  né  gli  apporti  al  fondo  comune  a qualsiasi  titolo  eseguiti.  Resta  salva  la  facoltà  del  comitato  di  gestione  di  richiedere  al partecipante  inadempiente  il  risarcimento  dei  danni  patiti  dalla  rete  a  causa  del  suo inadempimento. Articolo 13) Clausola arbitrale. 

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Qualunque controversia insorgente tra gli associati sarà devoluta ad un Arbitro Unico. L'Arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale di …. su Istanza della parte più diligente e giudicherà ex bono et aequo e senza formalità di procedura. I sottoscritti infine, componenti il Comitato di gestione, dichiarano di voler nominare, come nominano,  quale  Presidente  ….  quale  legale  rappresentante  dell'Impresa  ….e  quali  Vice Presidenti i signori … e ….., i quali tutti accettano la carica. Letto, confermato e sottoscritto.  F/to: …... Rep. n.ro …Racc. n.ro …     AUTENTICA DI FIRME REPUBBLICA ITALIANA Certifico  io sottoscritto DOTT. … Notaio  in …,Via ….,  iscritto al Collegio Notarile di ….che,  i signori: ‐ …… nat… a … il … …, domiciliata per la carica presso la sede sociale, in qualita' di ……. dell’ Azienda  Speciale  "……..",  con  sede  in …., Via …..,  iscritta  al Registro  Imprese  di …..  e  con codice fiscale e partita IVA numero …, e unità locale in ……., Via ……., …., capitale sociale Euro …. (……), interamente versato, esercente attivita' di …………... ‐ …… nat… a …  il … …, domiciliata per  la carica presso  la sede sociale,  in qualita' di … ell’ Azienda  Speciale  "……..",  con  sede  in …., Via …..,  iscritta  al Registro  Imprese  di …..  e  con codice fiscale e partita IVA numero …, e unità locale in ……., Via ……., …., capitale sociale Euro …. (……), interamente versato, esercente attivita' di …………... …., della cui identità  personale, qualifica e poteri, io Notaio sono certo, hanno firmato l'atto che precede alla mia presenza e vista, previa lettura da me datane, alle ore …...   …., Via …… ,  …. 2013 F/to: ………………(sigillo). 

 

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LE RECENTI MODIFICHE AL CONTRATTO DI RETE E I RIFLESSI IN AMBITO TRIBUTARIO  Al  fine  di  analizzare  i  riflessi  in  ambito  tributario  degli  ultimi  interventi  legislativi  riguardanti  la disciplina civilistica del contratto di rete, se ne riassumono di seguito gli aspetti più significativi. Secondo  l’attuale  formulazione dell’articolo 3, comma 4‐ter, del decreto  legge n. 5 del 2009, “con  il contratto  di  rete  più  imprenditori  perseguono  lo  scopo  di  accrescere,  individualmente  e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato”. Elemento essenziale del contratto di rete per  il raggiungimento del suddetto scopo è  il “programma comune di rete”, sulla base del quale gli  imprenditori si obbligano a “collaborare  in forme e  in ambiti predeterminati  attinenti  all’esercizio  delle  proprie  imprese  ovvero  a  scambiarsi  informazioni  o prestazioni di natura  industriale,  commerciale,  tecnica o  tecnologica ovvero  ancora  ad esercitare  in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa”. Il contratto di rete, inoltre, può anche prevedere l’istituzione di un “fondo patrimoniale comune” e la nomina di un “organo comune  incaricato di gestire  in nome e per conto dei partecipanti  l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso”. Con  la circolare n. 4/E del 15  febbraio 2011 è stato chiarito che “l’adesione al contratto di  rete non comporta  l’estinzione, né  la modificazione della  soggettività  tributaria delle  imprese  che aderiscono all’accordo  in questione, né  l’attribuzione di  soggettività  tributaria  alla  rete  risultante dal  contratto stesso”. Le  recenti modifiche alla disciplina  civilistica del  contratto di  rete,  introdotte nel corso del 2012 dai decreti crescita citati  in premessa, hanno previsto espressamente  la possibilità per alcuni contratti, a determinate condizioni, di acquisire la soggettività giuridica. In  particolare,  per  effetto  delle modifiche  apportate  ai  commi  4‐ter  e  4‐quater  dell’articolo  3  del decreto legge n. 5 del 2009 dall’articolo 45 del decreto legge n. 83 del 2012 (decreto crescita), “qualora sia prevista  l’istituzione di un  fondo patrimoniale  comune”,  il  contratto deve,  tra  l’altro,  indicare  la “denominazione e la sede della rete” e “la rete può iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede; con l’iscrizione nel registro delle imprese la rete acquista soggettività giuridica”. Con riferimento a tale ultimo aspetto della disciplina,  l’articolo 36 del decreto  legge n. 179 del 2012 (decreto crescita‐bis) è intervenuto apportando ulteriori modifiche al citato articolo 3 del decreto legge n. 5 del 2009, al fine di precisare che il contratto di rete, anche qualora preveda l’organo comune e il fondo patrimoniale, “non è dotato di soggettività giuridica, salva  la  facoltà di acquisto della stessa ai sensi del comma 4‐quater ultima parte”. Come precisato nella relazione illustrativa, si è inteso in tal modo chiarire la portata della disposizione con  la quale è  stato  introdotto  il principio della  soggettività giuridica dei  contratti di  rete, al  fine di sottolineare  che  l’acquisizione  della  stessa  non  è mai  attribuita,  seppure  a  determinate  condizioni, automaticamente, ma  solo  su  base  opzionale,  subordinata  all’iscrizione  nella  sezione  ordinaria  del registro delle imprese. 

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Peraltro, la possibilità di configurare la “rete di imprese” non più soltanto come un semplice contratto tra  imprese ma piuttosto quale “organizzazione”, dotata di autonoma soggettività giuridica, ha  fatto emergere anche  l’esigenza di meglio definire  i  rapporti della  rete con  i  terzi.  Infatti, con  riferimento all’organo  comune,  entrambi  i  decreti  crescita  sono  intervenuti  con modifiche  ed  integrazioni  che hanno riguardato la lettera e) del comma 4‐ter dell’articolo 3 del decreto legge n. 5 del 2009. Per effetto delle modifiche apportate,  in particolare, dal più volte richiamato articolo 45 del decreto crescita, è stata eliminata la precisazione, presente nella versione precedente, che i poteri di gestione e di  rappresentanza  sono  conferiti all’organo  comune  ‐ qualora ne  sia prevista  l’istituzione  ‐  “come mandatario comune”. Infine,  per  effetto  delle  modifiche  introdotte  dall’articolo  36  del  decreto  crescita‐bis,  l’attuale formulazione  della  norma  prevede  che  ‐  nell’ambito  di  determinate  procedure,  quali,  ad  esempio, quelle di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, quelle inerenti ad interventi di garanzia per  l’accesso  al  credito o  inerenti  allo  sviluppo  del  sistema  imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione  e  di  innovazione  previsti  dall’ordinamento  ‐  l’organo  comune  “agisce  in rappresentanza della rete, quando essa acquista soggettività giuridica e,  in assenza della soggettività, degli  imprenditori,  anche  individuali,  partecipanti  al  contratto  salvo  che  sia  diversamente  disposto nello stesso”. L’attuale  contesto normativo offre, pertanto,  agli  imprenditori  che  intendono  costituire una  rete di imprese,  ai  sensi dell’articolo 3 del decreto  legge n. 5 del 2009,  l’alternativa  fra due diverse  forme giuridiche:  l’adozione  di  un  modello  contrattuale  “puro”  di  rete  di  imprese  (cosiddetta  “rete‐contratto”) oppure la creazione di un nuovo soggetto giuridico (cosiddetta “rete‐soggetto”). Tale facoltà comporta diverse conseguenze sul piano fiscale, rendendo necessari ulteriori chiarimenti relativi  alla  nuova  fattispecie,  ad  integrazione  di  quelli  elaborati  sulla  base  della  precedente formulazione della norma in oggetto. LA “RETE‐SOGGETTO” Come  sopra accennato,  i decreti  crescita hanno  introdotto  la possibilità per  la  rete dotata di  fondo patrimoniale comune di acquisire  la soggettività giuridica,  facoltativa e condizionata all’iscrizione del contratto di rete nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede. La rete di  imprese, per effetto dell’iscrizione de qua, diviene un nuovo soggetto di diritto (rete‐soggetto)  e,  in  quanto  autonomo  centro  di  imputazione  di  interessi  e  rapporti  giuridici,  acquista rilevanza anche dal punto di vista  tributario.  La  rete‐soggetto,  infatti,  costituisce,  sotto  il profilo del diritto civile, un soggetto “distinto” dalle imprese che hanno sottoscritto il contratto e, pertanto, sotto il profilo tributario, in grado di realizzare fattispecie impositive ad essa imputabili. L’acquisizione della soggettività giuridica delle reti in esame comporta l’esistenza di un soggetto dotato di  capacità  giuridica  tributaria  autonoma  rispetto  alla  capacità  giuridica  delle  singole  imprese partecipanti: ai fini del prelievo fiscale, infatti, la rete‐soggetto, in quanto entità distinta dalle imprese partecipanti,  esprime  una  propria  forza  economica  ed  è  in  grado  di  realizzare,  in modo  unitario  e autonomo, il presupposto d’imposta. In  sostanza,  fermo  restando  la  sussistenza  della  soggettività  tributaria  delle  imprese  partecipanti, qualora  la  rete  acquisisca  soggettività  giuridica,  la  stessa  diventa  un  autonomo  soggetto  passivo  di 

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imposta  con  tutti  i  conseguenti  obblighi  tributari  previsti  ex  lege  in materia  di  imposte  dirette  ed indirette. In particolare, le reti dotate di soggettività giuridica sono soggette all'imposta sul reddito delle società ai sensi dell’articolo 73, comma 2, del Testo unico delle imposte sui redditi (Tuir), approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, secondo cui “Tra gli enti diversi dalle società, di cui alle  lettere b) e c) del comma 1, si comprendono, oltre alle persone giuridiche, le associazioni non riconosciute, i consorzi e le altre organizzazioni non appartenenti ad altri soggetti passivi, nei confronti delle quali  il presupposto dell'imposta si verifica in modo unitario e autonomo”. La  rete‐soggetto  costituisce,  infatti,  una  organizzazione  non  appartenente  ad  altri  soggetti,  nei confronti della quale il presupposto di imposta si verifica in maniera unitaria e autonoma. Le reti soggetto rientrano, dunque, tra gli enti commerciali o non commerciali, “diversi dalle società”, di  cui  alle  sopra  citate  lettere  b)  e  c),  a  seconda  che  svolgano  o meno  attività  commerciale  in  via principale o esclusiva. Di conseguenza nel caso  in cui  le reti soggetto esercitino  l’attività commerciale in  via  principale  o  esclusiva,  le  stesse  rientrano  tra  gli  enti  commerciali  di  cui  al  citato  articolo  73, comma 1,  lettera b), e  si  rendono applicabili  le disposizioni  relative alla  “Determinazione della base imponibile delle società e degli enti commerciali residenti”, di cui agli articoli 81 e seguenti del citato Testo unico. Viceversa  nel  caso  in  cui  le  reti  soggetto  non  esercitino  l’attività  commerciale  in  via  principale  o esclusiva, le stesse rientrano tra gli enti non commerciali di cui al citato articolo 73, comma 1, lettera c),  e  si  rendono  applicabili  le  disposizioni  relative  agli  “Enti  non  commerciali  residenti”,  di  cui  agli articoli 143 e seguenti del citato Testo unico. Ai fini Irap, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2 e 3 del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446, gli enti di cui alle citate  lettere b) e c) dell’articolo 73, comma 1, del Tuir, sono,  in ogni caso, soggetti passivi d'imposta in relazione all’attività esercitata. In merito  alla  determinazione  della  base  imponibile  Irap  si  specifica  che  qualora  le  reti  soggetto rientrino tra gli enti commerciali di cui al citato articolo 73, comma 1,  lettera b), del Tuir si rendono applicabili le disposizioni di cui all’articolo 5 del decreto legislativo n. 446 del 1997, mentre nel caso in cui  le stesse rientrino tra gli enti non commerciali di cui al citato articolo 73, comma 1,  lettera c), del Tuir si rendono applicabili le disposizioni recate dall’articolo 10 del decreto legislativo n. 446 del 1997. Ai fini IVA, la rete‐soggetto rientra tra i soggetti nei cui confronti ricorre il presupposto soggettivo di cui all’articolo 4 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633,  fermo  restando che  l’applicabilità  in concreto della stessa imposta dipende anche dal verificarsi degli altri due presupposti (oggettivo e territoriale). La soggettività passiva ai fini IVA comporta l’attribuzione di un numero di partita IVA proprio della rete con  la conseguenza che gli eventuali adempimenti contabili ai fini dell’imposta  in commento saranno effettuati autonomamente dalla rete. Al riguardo, si rappresenta che nella dichiarazione di  inizio attività per  l’attribuzione di partita  IVA,  le reti‐soggetto dovranno utilizzare nel modello AA7/10 il codice “59 – Rete di imprese”, per l’indicazione della natura giuridica. Si rappresenta, inoltre, che la rete‐soggetto, rientrando tra i soggetti di cui all’articolo 13 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, è obbligata alla tenuta delle scritture contabili. 

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In  particolare,  la  rete‐soggetto  che  ha  per  oggetto  esclusivo  o  principale  l’esercizio  di  attività commerciali  rientra  tra gli enti di cui alla  lettera b), comma 1, del citato articolo 13 ed è, pertanto, obbligata alla tenuta delle scritture contabili di cui ai successivi articoli 14, 15 e 16. Invece, la rete‐soggetto che non ha per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali rientra tra gli enti di cui alla lettera g), comma 1, dell’articolo 13 ed è, pertanto, obbligata, ai sensi del successivo articolo 20, alla tenuta delle scritture contabili di cui agli articoli 14, 15 e 16, relativamente all’eventuale attività commerciale esercitata. Per quel che concerne, infine, i rapporti tra le imprese partecipanti e la rete, si ritiene che essi debbano essere considerati rapporti di natura partecipativa analoghi a quelli esistenti tra soci e società. Con  il conferimento al  fondo patrimoniale della  rete‐soggetto, quindi,  l’impresa aderente assume  lo status di partecipante. La contribuzione al  fondo patrimoniale da parte delle  imprese aderenti al contratto di  rete comune deve essere trattata quale “partecipazione” alla rete‐soggetto che rileverà, al pari dei conferimenti  in società, sia contabilmente sia fiscalmente. Al riguardo, si rileva che  i conferimenti  iniziali, nonché gli ulteriori eventuali contributi successivi, che ciascuna  impresa partecipante si  impegna a versare al  fondo patrimoniale comune, costituiscono un apporto “di capitale proprio” in un nuovo soggetto. Le  imprese  che  costituiscono  una  rete‐soggetto  non  si  impegnano  a  realizzare  “direttamente”  gli investimenti  previsti  dal  programma  comune,  mediante  la  destinazione  –  “ideale”  –  al  fondo patrimoniale  di  una  quota  di  utili ma,  sottoscrivendo  il  contratto,  si  impegnano  ad  effettuare  dei conferimenti  in un soggetto “distinto” cui compete  l’effettiva realizzazione degli  investimenti previsti dal programma di rete. Di  conseguenza,  viene  meno  la  possibilità  per  le  imprese  partecipanti  al  contratto  di  fruire dell’agevolazione  fiscale prevista dall’articolo 42, comma 2‐quater, del decreto  legge n. 78 del 2010, atteso che la stessa è condizionata alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma di rete da parte delle “imprese che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete”. In tal senso, la Commissione europea, con decisione C(2010)8939 def. del 26 gennaio 2011, ha ritenuto che la misura fiscale in esame non costituisce aiuto di Stato, nel presupposto che la rete di imprese non può essere considerata una entità distinta e non ha personalità giuridica autonoma. 3. LA “RETE‐CONTRATTO” La  riforma  delle  reti  di  imprese  attuata  con  i  decreti  crescita  è  segnata  da  un  rafforzamento dell’autonomia negoziale delle parti, che possono ora scegliere tra le alternative di una rete‐soggetto e quella di una rete‐contratto i cui elementi caratterizzanti risultano invariati. Successivamente alla novella normativa introdotta con l’articolo 45 del decreto crescita e con l’articolo 36 del decreto crescita‐bis, pertanto, le indicazioni fornite dalla scrivente rimangono valide per le reti di imprese che non acquisiscono soggettività giuridica. In particolare, con circolare n. 4/E del 15 febbraio 2011, è stato chiarito che l’adesione al contratto di rete  non  comporta  l’estinzione,  né  la modificazione  della  soggettività  tributaria  delle  imprese  che aderiscono  all’accordo,  né  l’attribuzione  di  soggettività  tributaria  alla  rete  risultante  dal  contratto stesso. 

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Tale  impostazione è  stata  confermata  con  la  risoluzione n. 70/E del 30 giugno 2011,  con  la quale è stato  chiarito  che  alla  rete  può  essere  attribuito  un  proprio  codice  fiscale,  visto  che  l’iscrizione all’Anagrafe tributaria è consentita anche alle organizzazioni di persone e di beni prive di personalità giuridica. L’assenza di un’autonoma  soggettività giuridica e conseguentemente – come chiarito dalla  scrivente nei  citati documenti di prassi  –  fiscale delle  reti di  impresa  comporta  che  gli  atti posti  in  essere  in esecuzione del programma di rete producano i loro effetti direttamente nelle sfere giuridico‐soggettive dei partecipanti alla rete. Nella  rete‐contratto  la  titolarità di beni, diritti, obblighi ed  atti è  riferibile, quota parte,  alle  singole imprese partecipanti;  in generale,  la titolarità delle situazioni giuridiche rimane  individuale dei singoli partecipanti, sebbene l’organo comune possa esercitare una rappresentanza unitaria nei confronti dei terzi. Nella  rete  priva  di  soggettività  giuridica,  infatti,  il  fondo  comune  –  se  esistente  –  costituisce  un complesso di beni e diritti destinato alla realizzazione del programma comune di rete e i rapporti tra gli imprenditori  partecipanti  al  contratto  di  rete  e  l’organo  comune  sono  riconducibili  alla  figura  del mandato con rappresentanza (cfr. articolo 3, comma 4‐ter, secondo periodo, del decreto legge n. 5 del 2009); conseguentemente, gli atti posti in essere da parte del soggetto designato a svolgere l’ufficio di organo comune incaricato dell’esecuzione del contratto o di una o più parti di esso ‐ che agisce in veste di mandatario  con  rappresentanza dei  contraenti  ‐ produce effetti giuridici direttamente nelle  sfere individuali dei singoli rappresentati. La spendita del nome dei singoli soggetti rappresentati da parte dell’organo comune rende possibile, infatti,  la  diretta  imputazione  delle  operazioni  compiute  ai  singoli  partecipanti.  Ai  fini  fiscali, l’imputazione delle singole operazioni direttamente alle imprese partecipanti si traduce nell’obbligo di fatturare da parte di queste ultime ed a queste ultime, rispettivamente, le operazioni attive e passive poste  in  essere  dall’organo  comune.  Per  i  beni  acquistati  ed  i  servizi  ricevuti  nell’esecuzione  del programma  di  rete,  il  fornitore  dovrà,  pertanto,  emettere  tante  fatture  quanti  sono  i  partecipanti rappresentati dall’organo comune, intestate a ciascuno di essi e con l’indicazione della parte di prezzo ad  essi  imputabile.  Specularmente  per  le  vendite  e  le  prestazioni  di  servizi  effettuate  dall’organo comune,  ciascun  partecipante  dovrà  emettere  fattura  al  cliente  per  la  quota  parte  del  prezzo  a  sé imputabile. Viceversa gli eventuali atti posti in essere dalle singole imprese o dall’“impresa capofila” – che operano senza  rappresentanza  ‐  non  comportano  alcun  effetto  sulla  sfera  giuridica  delle  altre  imprese partecipanti al contratto. In  tale  ipotesi,  infatti, qualora  trattasi di atti esecutivi di  singole parti o  fasi del contratto di  rete,  la singola impresa o l’eventuale “capofila” dovrà “ribaltare” i costi ed i ricavi ai partecipanti per conto dei quali ha agito emettendo o ricevendo fatture per la quota parte del prezzo riferibile alle altre imprese. Ciascuna impresa aderente alla rete, pertanto, farà concorrere alla formazione del proprio risultato di periodo  i costi che ha sostenuto e  i ricavi che ha realizzato per  l’attuazione del programma di rete, a prescindere dall’esistenza o meno di un organo comune dotato di poteri di rappresentanza. 

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Ne deriva  che, ai  fini  fiscali,  i  costi ed  i  ricavi derivanti dalla partecipazione ad un  contratto di  rete saranno deducibili o  imponibili dai  singoli partecipanti  secondo  le  regole  impositive  fissate dal  testo unico ed andranno indicati nella dichiarazione degli stessi. Infine, si  rappresenta che nel particolare caso di un conto corrente acceso con  il codice  fiscale della rete,  gli  interessi  attivi  sono  riferibili  pro  quota  a  ciascuna  impresa  partecipante  in  proporzione  ai conferimenti effettuati ovvero al diverso criterio indicato nel contratto di rete e, conseguentemente, le ritenute  operate  dalla  banca  sui  medesimi  interessi  sono  di  competenza  delle  singole  imprese partecipanti in base ai suddetti criteri di ripartizione. L’IMPOSTA DI REGISTRO Un cenno particolare merita l’imposta di registro atteso che il contratto di rete di imprese rientra tra gli atti soggetti a registrazione ai sensi dell’articolo 2, comma 1,  lettera a), del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131. In  particolare,  con  riferimento  alle  reti–soggetto  si  precisa  che,  nel  caso  di  svolgimento  di  attività commerciale o agricola in via esclusiva o principale, in relazione ai conferimenti al fondo patrimoniale comune si rende applicabile l’articolo 4, lettera a), della Tariffa, parte prima, secondo cui sono soggetti all’imposta  la costituzione e  l’aumento del capitale o patrimonio “delle società di qualunque tipo ed oggetto e degli enti diversi dalle società, compresi i consorzi, le associazioni e le altre organizzazioni di persone o di beni, con o senza personalità giuridica, aventi per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali o agricole”; di conseguenza, a titolo esemplificativo, in relazione agli apporti di denaro o di beni mobili è dovuta  l’imposta  in misura fissa, pari ad euro 168,00, mentre  in relazione a conferimenti di proprietà o diritti reali di godimento su beni immobili l’imposta è dovuta nelle misure indicate nell’articolo 1 della medesima Tariffa. Diversamente, qualora  la rete–soggetto non svolga attività commerciale o agricola  in via principale o esclusiva, per i conferimenti al fondo comune trovano applicazione le disposizioni dettate dagli articoli della Tariffa, parte prima, allegata al citato D.P.R. n. 131 del 1986. In via residuale, trova applicazione l’articolo 9 secondo cui l’imposta di registro è dovuta nella misura del 3 per cento “per gli atti diversi da quelli altrove indicati aventi ad oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale”. Relativamente alle reti‐contratto, si rende applicabile, in linea generale, l’imposta di registro in misura fissa  prevista  dall’articolo  11  della  Tariffa,  parte  prima,  pari  ad  euro  168,00,  per  gli  atti  pubblici  o scritture private autenticate non aventi per oggetto atti a contenuto patrimoniale. Al riguardo, si richiamano  i principi espressi con  la circolare n. 3/E del 22 gennaio 2008  in merito alla costituzione di vincoli di destinazione non traslativi. Con la citata circolare, infatti, è stato chiarito che la costituzione di vincoli non traslativi non è soggetta all’imposta sulle successioni o donazioni di cui al decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, e sconta l’imposta di registro in misura fissa, ordinariamente prevista per gli atti privi di contenuto patrimoniale. In  particolare,  si  è  precisato  che  “tra  gli  atti  in  esame  rientra,  ad  esempio,  il  fondo  patrimoniale  – previsto dall’articolo 167 del codice civile – nell’ipotesi in cui la costituzione del vincolo non comporti il trasferimento dei beni”. Il  citato  orientamento  di  prassi  risulta  valevole  anche  per  la  fattispecie  in  esame;  le  imprese partecipanti a tale tipologia di rete, infatti, con i conferimenti al fondo patrimoniale comune, destinano 

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parte del proprio patrimonio alla realizzazione del programma comune senza, tuttavia, che si verifichi alcun effetto traslativo. L’AGEVOLAZIONE FISCALE: ULTERIORI CHIARIMENTI L’articolo 42, comma 2‐quater, del decreto  legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito con modificazioni dalla  legge  30  luglio  2012,  n.  122,  ha  introdotto  un’agevolazione  fiscale  per  le  imprese  che sottoscrivono o aderiscono ad un contratto di rete ai sensi dell’articolo 3, commi 4‐ter e seguenti del decreto legge 10 febbraio 2009, n. 5, che consiste in un regime di sospensione di imposta relativo agli utili d’esercizio accantonati ad apposita riserva e destinati alla realizzazione di investimenti previsti dal programma comune di rete, preventivamente asseverato. Il beneficio spetta a condizione che gli utili di esercizio, accantonati ad apposita riserva e destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all’affare, siano vincolati alla realizzazione, entro l’esercizio successivo, degli investimenti previsti dal programma comune di rete. Ad  integrazione della circolare n. 15/E del 2011, si  forniscono di seguito alcuni chiarimenti  in merito all’agevolazione fiscale. 5.1 Imprese interessate: le società cooperative Il regime agevolativo in esame, previsto dal citato articolo 42, comma 2‐quater, del decreto legge n. 78 del 2010, ha portata generale  in quanto si  rivolge potenzialmente a  tutte  le  imprese aderenti ad un contratto di rete. Al  riguardo,  atteso  che  il  regime di  sospensione di  imposta  è  commisurato  agli utili  accantonati  ad apposita  riserva,  si  rendono  necessarie  alcune  considerazioni  in  merito  al  coordinamento dell’agevolazione  in  esame  con  i  regimi  speciali  di  tassazione  applicabili  agli  utili  delle  società cooperative. In  particolare,  il  comma  460  dell’articolo  1  della  legge  30  dicembre  2004,  n.  311  stabilisce  che l’esenzione prevista, per le società cooperative e i loro consorzi a mutualità prevalente, dall’articolo 12 della legge 16 dicembre 1977, n. 904, secondo il quale “non concorrono a formare il reddito imponibile delle società cooperative e i loro consorzi le somme destinate alla riserva indivisibile …”, non si applica ad una percentuale degli utili netti annuali, variabile a seconda della tipologia di attività svolta. Analogamente,  il  successivo  comma  464  stabilisce,  per  le  società  cooperative  a  mutualità  non prevalente, che l’esenzione prevista dall’articolo 12 della legge n. 904 del 1977 si applica limitatamente “alla quota del 30 per cento degli utili netti annuali, a condizione che tale quota sia destinata ad una riserva indivisibile prevista dallo statuto”. Tale principio  in base al quale  le società cooperative devono assoggettare comunque ad  imposizione una determinata percentuale minima degli utili non  impedisce alle  stesse di  fruire dell’agevolazione prevista per le imprese che sottoscrivono o aderiscono ad un contratto di rete, in relazione alla quota di utili destinata al fondo patrimoniale comune e accantonata ad apposita riserva. La natura dell’agevolazione  in esame,  infatti, consiste  in un regime di sospensione (i.e., differimento) d’imposta  in  quanto  gli  utili  agevolati,  per  espressa  previsione  normativa,  concorreranno  alla formazione del reddito nell’esercizio in cui la riserva è utilizzata per scopi diversi dalla copertura delle perdite  ovvero  in  cui  viene  meno  l’adesione  al  contratto  di  rete,  oltre  che  in  caso  di  mancata realizzazione degli investimenti nei termini previsti. 

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Ciò considerato, le società cooperative che aderiscono ad un contratto di rete possono ‐ al ricorrere di tutte le condizioni previste dalla relativa disciplina, come specificate dalla prassi in materia ‐ usufruire della  sospensione  della  tassazione  sugli  utili,  qualora  destinati  al  fondo  patrimoniale  comune  (o  al patrimonio destinato all'affare) per  la  realizzazione del programma comune di  rete e, come chiarito anche dalla citata circolare n. 15/E del 2011, “nei limiti dell’accantonamento della stessa quota di utili in un’apposita riserva … distinta dalle altre eventuali riserve presenti nel patrimonio netto”. 5.2 Asseverazione Come precisato con la circolare n. 15/E del 2011, l’asseverazione del programma comune comporta la verifica  preventiva,  da  parte  degli  organismi  abilitati,  della  sussistenza  degli  elementi  propri  del contratto di rete e dei relativi requisiti di partecipazione richiesti, in capo alle imprese aderenti, per la fruizione dell’incentivo fiscale. A  tal  fine, gli organismi abilitati  sono  tenuti a comunicare  l’avvenuta asseverazione all’Agenzia delle entrate,  trasmettendo  i  dati  relativi  alle  imprese  aderenti  alla  rete  il  cui  programma  comune  ha ottenuto l’asseverazione. Di conseguenza, si ritiene necessario rinnovare l’asseverazione, ogni qualvolta si verifichino eventi tali da comportare una modifica al programma di rete precedentemente asseverato. In particolare, occorre ottenere una nuova asseverazione  in occasione di  successivi apporti al  fondo patrimoniale non previsti nel programma già asseverato nonché in tutti i casi di variazione della platea delle imprese partecipanti. 5.3 Fruizione dell’agevolazione Il regime di sospensione di imposta sugli utili di esercizio, accantonati ad apposita riserva, è attuato in dichiarazione mediante una  specifica  variazione  in diminuzione della base  imponibile del  reddito di impresa relativo al periodo di imposta cui si riferiscono gli utili stessi. L’importo  sospeso  per  effetto  dell’applicazione  dell’agevolazione,  concorrendo  a  determinare  il risultato  reddituale  come  variazione  in  diminuzione,  può,  pertanto,  determinare  anche  una  perdita fiscale che rileverà secondo le ordinarie regole previste dal Tuir. Infine si fa presente che la quota parte di utile di esercizio sospesa ai fini fiscali non va ad aggiungersi all’insieme delle esenzioni che costituiscono  il  limite di riportabilità delle perdite;  infatti,  l’articolo 84, primo  comma,  secondo periodo,  del  Tuir,  che pone  limiti  all'utilizzo  e  al  riporto delle perdite per  i soggetti  che  fruiscono  di  un  regime  di  esenzione  degli  utili,  non  si  applica  alle  forme  agevolative consistenti in sospensione d’imposta sugli utili, come quella in esame. 5.4 Periodo di esecuzione e nozione di investimenti Come chiarito con  la circolare n. 15/E del 14 aprile 2011,  il meccanismo applicativo dell’agevolazione consente di fruire della stessa prima della realizzazione degli investimenti, al ricorrere dei presupposti previsti dalla norma in esame: adesione al contratto di rete; accantonamento e destinazione dell’utile di esercizio; asseverazione del programma di rete. Con il medesimo documento di prassi è stato, altresì, precisato che tutti i suddetti presupposti devono sussistere  al  momento  della  fruizione  dell’agevolazione,  vale  a  dire,  come  stabilisce  il  comma  2‐quinquies dell’articolo 42, al momento del versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il 

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periodo  d’imposta  relativo  all’esercizio  cui  si  riferiscono  gli  utili,  fatta  salva  l’eccezione  del  primo periodo d’imposta di applicazione della misura. La realizzazione degli investimenti può, pertanto, avvenire dopo la fruizione dell’agevolazione, purché entro l’esercizio successivo a quello in cui è stata deliberata la destinazione dell’utile. Per quanto riguarda l’individuazione degli investimenti rilevanti, il primo periodo del comma 2‐quater del  citato  articolo  42  stabilisce  che  “una  quota  degli  utili  dell’esercizio  destinati  dalle  imprese  che sottoscrivono o aderiscono ad un contratto di  rete... al  fondo patrimoniale comune  ....per  realizzare entro  l’esercizio successivo gli  investimenti previsti dal programma comune di rete, preventivamente asseverato..., se accantonati ad apposita riserva”, non concorre alla formazione del reddito di impresa. L’ultimo  periodo  del  medesimo  comma  precisa  che  “gli  utili  destinati  al  fondo  patrimoniale comune...trovano  espressione  in  bilancio  in  una  corrispondente  riserva...  e  sono  vincolati  alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma di rete”. Ciò  che  rileva ai  fini dell’agevolazione è, pertanto,  la verifica  che gli utili accantonati, per  i quali  sia stato accordato il beneficio della sospensione da imposizione, siano effettivamente impiegati, entro il citato termine, nella realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete. Per quanto riguarda il termine iniziale a partire dal quale si assume che gli investimenti siano rilevanti ai fini dell’agevolazione, atteso che la norma è volta a incentivare l’investimento degli utili di esercizio per i quali è accordato il beneficio della sospensione da imposizione, si precisa che possono computarsi gli  investimenti previsti dal programma  comune di  rete asseverato, effettuati a decorrere dall’inizio dell’esercizio in cui è assunta la delibera di accantonamento degli utili stessi. Si  precisa  che,  in  ogni  caso,  rimane  fermo  che  possono  considerarsi  rilevanti  solo  gli  investimenti realizzati dalle imprese successivamente all’adesione al contratto di rete. Con  riferimento  ai  presupposti  oggettivi  per  la  fruizione  del  beneficio,  la  norma  non  individua  le tipologie  di  investimento  ammissibili,  ma  demanda  al  programma  comune  di  rete  tale  aspetto essenziale dell’agevolazione. Di conseguenza, ai fini dell’individuazione degli  investimenti che  in concreto devono essere realizzati, con la circolare n. 15/E del 2011 si è fatto riferimento, in linea generale, ai costi sostenuti dalle imprese partecipanti  “per  l’acquisto o  l’utilizzo di beni  (strumentali  e non)  e  servizi, nonché per  l’utilizzo di personale”  ‐ compresi  i costi  relativi a beni,  servizi e personale messi a disposizione dalle  imprese  ‐ purché riconducibili al programma comune di rete, come definito dal contratto stesso. Al  riguardo,  in  assenza di ulteriori  indicazioni ed  in  considerazione delle  analogie  riscontrabili  tra  la misura  in esame ed altre precedenti misure agevolative,  si  ritiene che, ai  fini dell’individuazione del valore  dell’investimento  rilevante  occorre  fare  riferimento  al  costo  sostenuto  secondo  le  regole generali dell’articolo 110, comma 1, del Tuir. In sostanza, il costo sostenuto per l’esecuzione del programma di rete rileverà per l’intero ammontare nel periodo di realizzazione degli investimenti ai sensi del comma 2‐quater dell’articolo 42 del decreto legge n. 78 del 2010. In merito, si precisa che l'imputazione degli investimenti al periodo di effettuazione degli stessi segue le regole generali previste dall’articolo 109, commi 1 e 2, del Tuir, a nulla rilevando il momento in cui avviene l’esborso finanziario. 

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Infine, si precisa che rilevano i limiti di deducibilità imposti dal Tuir per difetto del requisito di inerenza. 5.5 Effetti della parziale realizzazione degli investimenti Il beneficio  fiscale concesso alle  imprese partecipanti ad un contratto di  rete, ai sensi del comma 2‐quater dell’articolo 42, si sostanzia in una sospensione di imposta sugli utili – nei limiti di spesa sanciti dal  successivo comma 2‐quinquies – che  le  stesse  si  impegnano ad  investire per  la  realizzazione del programma di rete. Il vantaggio fiscale è, pertanto, concesso prima della effettuazione degli investimenti rilevanti, al fine di incentivare la realizzazione del programma di rete. Infatti,  alle  imprese  aderenti  è  concessa  la  possibilità  di  realizzare  gli  investimenti  previsti  dal programma  di  rete  dopo  la  fruizione  dell’agevolazione  purché,  l’impiego  degli  utili  per  i  quali  è accordato il beneficio della sospensione da imposizione avvenga entro l’esercizio successivo a quello in cui è stata deliberata la loro destinazione. In merito, con la circolare n. 15/E del 2011 si è chiarito che la norma non impone l’obbligo di realizzare tutti gli investimenti previsti dal programma comune di rete asseverato entro l’esercizio successivo “… fermo  restando  l’impiego  entro  detto  termine  degli  utili  per  i  quali  è  accordato  il  beneficio  della sospensione da  imposizione”. Di  conseguenza, nel  caso di un  impiego parziale degli utili  cui è  stata accordata  la  sospensione  d’imposta,  si  deve  ritenere  che  l’impresa  decada  dall’agevolazione  per l’intero importo degli utili sospesi. Si ritiene, tuttavia, che tale principio possa trovare una specifica deroga nelle ipotesi in cui si vengano a verificare delle circostanze sopravvenute e, comunque, non dipendenti dalla volontà del contribuente oppure allorquando la mancata effettuazione degli investimenti sia conseguente ad una riduzione del valore degli stessi per il conseguimento di economie di costo e/o di scala che incidono sull’ammontare del valore complessivo del progetto di investimento. Al  verificarsi  di  tali  fattispecie  –  da  dimostrare  adeguatamente  da  parte  del  soggetto  interessato  – l’impresa  non  decade  totalmente  dall’agevolazione,  realizzandosi  un’ipotesi  di  “rideterminazione” dell’agevolazione sulla quota di utili non  impiegata che concorrerà alla determinazione del reddito di impresa del periodo d’imposta successivo a quello in cui la stessa è stata accantonata.  

CONCLUSIONI Il  presente manuale  di  buone  pratiche  consente  di  aprire  una  prospettiva  imprenditoriale  innovativa  per  le Imprese.  I temi trattati non sono esaustivi della tematica della Rete di  Impresa, ma possono rappresentare un utile apporto iniziale di informazioni e nozioni, che potranno essere applicate per un ulteriore approfondimento in vista della realizzazione di un Rede di Impresa. Nelle pagine  seguenti  si  riportano alcuni allegati  che potranno  contribuire ad aggiungere  conoscenza quanto illustrato nel presente documento: 1 – Comparazione sinottica tra forme aggregative 2 – Testo della disciplina del Contratto di Rete aggiornato al 01/01/2013 3 – La rete d’Imprese: istruzioni per l’uso 4 – Guida per il management delle reti d’impresa 5 – Linee Guida per i contratti di rete 

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ALLEGATI

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Contratto di rete1 Consorzio ATI

OggettoContratto di aggregazione con cui le imprese possono: - collaborare, ovvero, - scambiarsi informazioni

e prestazioni, ovvero, - esercitare in comune una o più

attività rientranti nel proprio oggetto sociale.

Quindi la rete può riguardare ambiti più ampi rispetto alle fasi dell’attività di impresa.

Le attività da svolgere con il contratto di rete costituiscono il PROGRAMMA COMUNE.

Può concorrere alle gare di appalto (art. 34 e 37 d.lgs. 163/06).

Organizzazione comune per lo svolgimento di determinate FASI delle imprese.

Associazione temporanea tra imprese per poter far fronte ad un’esigenza/attività puntuale.

Forma del contratto e adesione

Atto pubblico o scrittura privata autenticata. Atto firmato digitalmente ex art. 24 o 25 C.A.D. (d.lgs.82/2005).

Aperto all’adesione successiva di altre imprese.

Atto pubblico o scrittura privata autenticata.

Aperto all’adesione successiva di altre imprese.

Il mandato all’impresa mandataria deve risultare da scrittura privata autenticata (art. 37, 15 co. d.lgs.163/2006).

Partecipazione limitata ai soli aderenti e attribuzioni ripartite in base alle specifiche competenze.

Elementi organizzativi

L’istituzione degli elementi organizzativi (fondo patrimoniale comune ed organo comune) è rimessa alla determinazione delle parti contraenti. Da un‘iniziale configurazione senza elementi organizzativi si può passare ad una forma dotata di elementi organizzativi.

Contributi patrimoniali e organi consortili sono elementi costitutivi.

Mandato collettivo speciale con rappresentanza, gratuito, irrevocabile conferito ad una delle imprese partecipanti quale mandataria.

ResponsabilitàAl fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli art. 2614 e 2615 2 co. c.c., in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune.

Limitata al fondo consortile per le obbligazioni assunte in nome del consorzio. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente con il fondo consortile. In caso di insolvenza nei rapporti tra consorziati, il debito dell’insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione alle rispettive quote.

Solidale nei confronti della stazione appaltante, dei subappaltatori e fornitori nelle ATI orizzontali/Nelle ATI verticali, per gli assuntori di lavori scorporabili e, nel caso di servizi e forniture, per gli assuntori di prestazioni secondarie, la responsabilità è limitata all’esecuzione delle prestazioni di rispettiva competenza, ferma restando la responsabilità solidale dell’impresa mandataria.

DurataDurata prestabilita e rinnovabile in base alla volontà dei contraenti.

Durata prestabilita (in mancanza di previsione la durata è decennale).

Sino al completamento dello specifico appalto per cui le imprese si sono associate.

PubblicitàObbligo di iscrizione al Registro Imprese nella sezione in cui è iscritta ciascuna impresa (medesimo obbligo anche in caso di nuove adesioni).

Se la rete acquista soggettività giuridica, la rete si iscrive in un’apposita posizione nella sezione ordinaria del Reg.Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede.

Obbligo di iscrizione al Registro Imprese e deposito situazione patrimoniale per consorzi con attività esterna.

Nessun obbligo pubblicitario.

Altre note differenziali

La determinazione di obiettivi strategici differenzia il contratto di rete da altri strumenti contrattuali di aggregazione (franchising, subfornitura).

Protagoniste della rete sono le imprese, le quali, con il contratto di rete, condividono un programma e degli obiettivi pur mantenendo la propria autonomia.

Il contratto di rete può essere strumento trasversale, con cui si possono aggregare imprese appartenenti a settori diversi, di dimensioni diverse.

È l’organizzazione che agisce e funge da protagonista.

Il consorzio solitamente aggrega imprese dello stesso settore.

Spesso le imprese riunite in un’ATI sono complementari per tipologia di attività che svolgono, di servizio che rendono o per dimensione.

1 Le caratteristiche sopradescritte concernono i contratti di rete di natura meramente contrattuale. Per quanto attiene l’ipotesi dei contratti di rete che acquisiscono la soggettività giuridica, si è in attesa di maggiori delucidazioni legislative per poter conoscere la disciplina da applicarsi tanto sul piano civilistico quanto tributario.

COMPARAZIONE SINOTTICA TRA FORME AGGREGATIVE

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TESTO della DISCIPLINA del CONTRATTO DI RETE coordinato con:

modifiche in vigore inserite con Legge n.134/2012 (in grassetto)

successive modifiche introdotte con Decreto Legge n.179/2012 (in rosso) e con la Legge n. 221/2012 (in blu) di conversione del Decreto Legge n.179/2012

DECRETO-LEGGE 10 febbraio 2009, n. 5 e s.m.i.

Art. 3

Distretti produttivi e reti di imprese […] Comma 4-ter. Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all'esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell'oggetto della propria impresa. Il contratto può anche prevedere l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l'esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso. Il contratto di rete che prevede l’organo comune e il fondo patrimoniale non è dotato di soggettività giuridica, salva la facoltà di acquisto della stessa ai sensi del comma 4-quater ultima parte.

1 Se il contratto prevede l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un

organo comune destinato a svolgere un'attività, anche commerciale, con i terzi: 1)

2

2) al fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615, secondo comma, del codice civile; in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune; 3) entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale l'organo comune redige una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio di esercizio della società per azioni, e la deposita presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove ha sede; si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2615-bis, terzo comma, del codice civile. Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il contratto deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ovvero per atto firmato digitalmente a norma degli articoli 24 o 25 del codice di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, e successive modificazioni, da ciascun imprenditore o legale rappresentante delle imprese aderenti, trasmesso ai competenti uffici del registro delle imprese attraverso il modello standard tipizzato

La disciplina, oggi vigente, è il risultato della seguente evoluzione legislativa: la norma è stata introdotta con l’art. 3

commi 4 ter e ss. del D.L. l0 febbraio 2009 n.5, convertito nella L. 9 aprile 2009 n.33, modificata ed integrata con la L.

23 luglio 2009 n.99 e con L. 30 luglio 2010 n.122, che ha convertito il D.L.n.78/2010, nonché modificata in forza di

L.n.134/2012 (che ha convertito con modifiche il D.L.n.83/2012) e di D.L.n.179/2012, convertito con modifiche dalla

Legge 17 dicembre 2012 n.221, in vigore dal 19 dicembre 2012. 1 La frase è stata inserita in forza dell’ art. 36 comma 4 D.L. n.179/2012 (Sviluppo bis) conv. con L.n.221/2012 2 Numero 1) soppresso in forza dell’art. 36 comma 4 D.L. n. 179/2012 (Sviluppo bis), conv. con L.n.221/2012.

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con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: a) il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva, nonché la denominazione e la sede della rete, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune ai sensi della lettera c); b) l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate con gli stessi per misurare l'avanzamento verso tali obiettivi; c) la definizione di un programma di rete, che contenga l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante; le modalità di realizzazione dello scopo comune e, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune, la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo, nonché le regole di gestione del fondo medesimo; se consentito dal programma, l'esecuzione del conferimento puo’ avvenire anche mediante apporto di un patrimonio destinato, costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a), del codice civile; d) la durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l'esercizio del relativo diritto, ferma restando in ogni caso l'applicazione delle regole generali di legge in materia di scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo; e) se il contratto ne prevede l'istituzione, il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto per svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del contratto o di una o più parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti a tale soggetto, nonché le regole relative alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto

3. L'organo comune agisce in

rappresentanza della rete, quando essa acquista soggettività giuridica e, in assenza della soggettività, degli imprenditori, anche individuali, partecipanti al contratto salvo che sia diversamente disposto nello stesso, nelle procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dall'ordinamento, nonché all'utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza;

4

f) le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientri, quando e' stato istituito un organo comune, nei poteri di gestione conferiti a tale organo, nonché, se il contratto prevede la modificabilità a maggioranza del programma di rete, le regole relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo. 4-ter.1. Le disposizioni di attuazione della lettera e) del comma 4-ter per le procedure attinenti alle pubbliche amministrazioni sono adottate con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministro dello sviluppo economico. 4-ter.2. Nelle forme previste dal comma 4-ter.1 si procede alla ricognizione di interventi agevolativi previsti dalle vigenti disposizioni applicabili alle imprese aderenti al contratto di rete, interessate dalle procedure di cui al comma 4-ter, lettera e),secondo periodo. Restano ferme le competenze regionali per le procedure di rispettivo interesse . 4-quater. Il contratto di rete è soggetto a iscrizione nella sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante e l'efficacia del contratto inizia a decorrere da quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari. Le modifiche al contratto di rete, sono redatte e depositate per l'iscrizione, a cura dell'impresa indicata nell'atto modificativo, presso la sezione

3 Tutto l’articolato dalle parole “Se il contratto prevede l’istituzione del fondo…” è stato inserito con L. n. 134/2012

(legge di conversione, con modifiche, di D.L.n.83/2012). 4 L’intero periodo è stato modificato in forza dell’ art. 36 comma 4 D.L.n.179/2012 (Sviluppo bis) conv. con L.

221/2012.

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del registro delle imprese presso cui è iscritta la stessa impresa. L'ufficio del registro delle imprese provvede alla comunicazione della avvenuta iscrizione delle modifiche al contratto di rete, a tutti gli altri uffici del registro delle imprese presso cui sono iscritte le altre partecipanti, che provvederanno alle relative annotazioni d'ufficio della modifica; se è prevista la costituzione del fondo comune, la rete può iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede; con l’iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede la rete acquista soggettività giuridica

5. Per

acquistare la soggettività giuridica il contratto deve essere stipulato per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ovvero per atto firmato digitalmente a norma dell’articolo 25 del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82

6.

4-quinquies. Alle reti delle imprese di cui al presente articolo si applicano le disposizioni dell'articolo 1, comma 368, lettere b), c) e d), della legge 23 dicembre 2005, n. 266 e successive modificazioni, previa autorizzazione rilasciata con decreto del Ministero dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministero dello sviluppo economico, da adottare entro sei mesi dalla relativa richiesta.

5 L’articolato dalle parole “ Le modifiche al contratto di rete…”è stato inserito con L. n.134/2012 (conversione con

modifiche di D.L.n.83/2012). 6 La frase è stata inserita in forza della L. n. 221/2012 (legge di conversione, con modifiche, del D.L.n.179/2012).

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IL CONTRATTO DI RETE ED I CONTRATTI PUBBLICI:

In virtù della legge n.221/2012 (legge di conversione del D.L.n.179/2012) il testo degli artt. 34 e 37 del decreto legislativo 12 aprile 2006, n. 163 (Codice Appalti) viene così modificato:

5-bis. AI decreto legislativo 12 aprile 2006, n. 163 sono apportare le seguenti modificazioni:

all’articolo 34, comma 1, dopo la lettera e), è aggiunta la seguente:

’’e-bis) le aggregazioni tra le imprese aderenti al contratto di rete ai sensi dell’articolo 3, comma 4-ter, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33; si applicano le disposizioni dell’articolo 37’’;

all’articolo 37, dopo il comma15; è inserito il seguente:

’’15-bis. Le disposizioni di cui al presente articolo trovano applicazione, in quanto compatibili, alla partecipazione alle procedure di affidamento delle aggregazioni tra le imprese aderenti al contratto di rete, di cui all’articolo 34, comma 1, lettera e-bis).’’

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IL CONTRATTO DI RETE PER LE IMPRESE AGRICOLE:

Il D.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito con modificazioni dalla L. 7 agosto

2012, n. 134, ha disposto (con l'art. 45, comma 3) che "Al contratto di rete di cui all'articolo 3, comma 4-ter, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, cosi' come sostituito dall'articolo 42, comma 2-bis, del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122, non si applicano le disposizioni di cui alla legge 3 maggio 1982, n. 203"

In forza del testo coordinato disposto del Decreto Legge n.179/2012 e della Legge n.221/2012 si stabilisce che:

2-bis. È istituito presso l’Ismea un Fondo mutualistico nazionale per la

stabilizzazione dei redditi delle imprese agricole. Il Fondo è costituito dai

contributi volontari degli agricoltori e può beneficiare di contributi pubblici

compatibili con la normativa europea in materia di aiuti di Stato

2-ter. Il contratto di rete di cui al successivo comma 5 può prevedere, ai fini della stabilizzazione delle relazioni contrattuali tra i contraenti, la costituzione di un fondo di mutualità tra gli stessi, per il quale si applicano le medesime regole e agevolazioni previste per il fondo patrimoniale di cui al comma 4-ter dell'articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito dalla legge 9 aprile 2009, n. 33. Il suddetto fondo di mutualità partecipa al Fondo mutualistico nazionale per la stabilizzazione dei redditi delle imprese agricole di cui al comma 2-bis

Il Decreto Legge n. 179/2012 all’art. 36 comma 5, come modificato con Legge

n.221/2012, prevede:

“Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater dell’art. 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni,dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e successive modificazioni ed integrazioni, il contratto di rete nel settore agricolo può essere sottoscritto dalle parti con l’assistenza di una o più organizzazioni professionali agricole maggiormente rappresentative a livello nazionale, che hanno partecipato alla redazione finale dell’accordo.”

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IL CONTRATTO DI RETE E L’AGEVOLAZIONE FISCALE

DECRETO LEGGE 31 maggio 2010 n.78 (convertito con L.n.122/2010) (Misure urgenti in materia di stabilizzazione finanziaria e di competitivita' economica).

Art. 42

(Reti di imprese)

[….] 2-quater. Fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2012, una quota degli utili dell'esercizio destinati dalle imprese che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete ai sensi dell'articolo 3, commi 4-ter e seguenti, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e successive modificazioni, al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare per realizzare entro l'esercizio successivo gli investimenti previsti dal programma comune di rete, preventivamente asseverato da organismi espressione dell'associazionismo imprenditoriale muniti dei requisiti previsti con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, ovvero, in via sussidiaria, da organismi pubblici individuati con il medesimo decreto, se accantonati ad apposita riserva, concorrono alla formazione del reddito nell'esercizio in cui la riserva e' utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno l'adesione al contratto di rete. L'asseverazione e' rilasciata previo riscontro della sussistenza nel caso specifico degli elementi propri del contratto di rete e dei relativi requisiti di partecipazione in capo alle imprese che lo hanno sottoscritto. L'Agenzia delle entrate, avvalendosi dei poteri di cui al titolo IV del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, vigila sui contratti di rete e sulla realizzazione degli investimenti che hanno dato accesso all'agevolazione, revocando i benefici indebitamente fruiti. L'importo che non concorre alla formazione del reddito d'impresa non puo', comunque, superare il limite di euro 1.000.000. Gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare trovano espressione in bilancio in una corrispondente riserva, di cui viene data informazione in nota integrativa, e sono vincolati alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete. 2-quinquies. L'agevolazione di cui al comma 2-quater puo' essere fruita, nel limite complessivo di 20 milioni di euro per l'anno 2011 e di 14 milioni di euro per ciascuno degli anni 2012 e 2013, esclusivamente in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all'esercizio cui si riferiscono gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare; per il periodo di imposta successivo l'acconto delle imposte dirette e' calcolato assumendo come imposta del periodo precedente quella che si sarebbe applicata in assenza delle disposizioni di cui al comma 2-quater. All'onere derivante dal presente comma si provvede quanto a 2 milioni di euro per l'anno 2011 mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall'articolo 32, quanto a 18 milioni di euro per l'anno 2011 e a 14 milioni di euro per l'anno 2013 mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall'articolo 38, commi 13-bis e seguenti, e quanto a 14 milioni di euro per l'anno 2012 mediante corrispondente riduzione del Fondo di cui all'articolo 10, comma 5, del decreto-legge 29 novembre 2004, n. 282, convertito, con modificazioni, dalla legge 27 dicembre 2004, n. 307.

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2-sexies. Con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate, da adottare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, sono stabiliti criteri e modalita' di attuazione dell'agevolazione di cui al comma 2-quater, anche al fine di assicurare il rispetto del limite complessivo previsto dal comma 2-quinquies. 2-septies. L'agevolazione di cui al comma 2-quater e' subordinata all'autorizzazione della Commissione europea, con le procedure previste dall'articolo 108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea».

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IL CONTRATTO DI RETE E IL CREDITO D’IMPOSTA

LEGGE 24 dicembre 2012, n. 228

Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilita' 2013).

Art.1

Comma. 95. A decorrere dall'anno 2013, e' istituito presso la Presidenza del Consiglio dei ministri un fondo per la concessione di un credito di imposta per la ricerca e lo sviluppo secondo criteri e modalita' definiti di concerto con il Ministero dell'economia e delle finanze e con il Ministero dello sviluppo economico, con particolare riferimento alle piccole e medie imprese, nonche' per la riduzione del cuneo fiscale, finanziato mediante le risorse derivanti dalla progressiva riduzione degli stanziamenti di parte corrente e di conto capitale iscritti in bilancio destinati ai trasferimenti e ai contributi alle imprese.

Comma 96. Il credito di imposta di cui al comma 95 e' riservato alle imprese e alle reti di

impresa che affidano attivita' di ricerca e sviluppo a universita', enti pubblici di ricerca o organismi di ricerca, ovvero che realizzano direttamente investimenti in ricerca e sviluppo. Comma 97. Il Ministro dell'economia e delle finanze e il Ministro dello sviluppo economico, entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, riferiscono alle Commissioni parlamentari competenti per materia e per i profili finanziari in merito all'individuazione e alla quantificazione dei trasferimenti e dei contributi di cui al comma 95 ai fini dell'adozione delle conseguenti iniziative di carattere normativo.

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LA RETE DI IMPRESE Istruzioni per l’uso 

            

Edizione dicembre 2011  

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  La  presente  pubblicazione  è  frutto  dell’attività  di  un  gruppo  di  lavoro  composto  da: Massimiliano  Di  Pace,  Riccardo  Tiscini,  Amedeo  Del  Principe,  Pierluigi  Sodini  e  Patrizia Tanzilli.   Il Testo è stato redatto da Massimiliano Di Pace. 

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Indice     

1. IL CONCETTO E LA DEFINIZIONE GIURIDICA DI RETE DI IMPRESE....................................................... 5 2. LE CONSIDERAZIONI SULLA NATURA E SULLE POTENZIALITÀ DELLE RETI DI IMPRESE.......................……..13 3. IL CONTRATTO DI RETE DI IMPRESE ............................................................................................. 21 4. LA PROCEDURA PER LA COSTITUZIONE DI UNA RETE DI IMPRESE..................................................... 421 5. I VANTAGGI DELLA RETE DI IMPRESE ......................................................................................... 509 6. GLI INCENTIVI PER LE RETI DI IMPRESE....................................................................................... 532 7. LA DIFFUSIONE DELLE RETI DI IMPRESE ...................................................................................... 621 APPENDICE NORMATIVA...................................................................................................... 654 ALLEGATO 1 ............................................................................................................................ 654 ALLEGATO 2 ............................................................................................................................ 709

 

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1. IL CONCETTO E LA DEFINIZIONE GIURIDICA DI RETE DI IMPRESE

  La rete di imprese si basa su un contratto 

La  rete  di  imprese  è  un  accordo,  o  meglio  un  contratto,  che consente  alle  imprese  di mettere  in  comune  delle  attività  e  delle risorse, allo scopo di migliorare il funzionamento di quelle attività, il tutto  nell’ottica  di  rafforzare  la  competitività  dell’attività imprenditoriale. 

 La disciplina della rete di imprese è stata introdotta nel 2008, e modificata più volte, di cui l’ultima nel luglio 2010   

Il concetto di  rete di  imprese è stato  introdotto per  la prima volta dall’art. 6‐bis della legge 133/20081. Questo articolo rinviava ad un decreto del Ministro per lo  Sviluppo economico  la definizione delle caratteristiche   e   delle   modalità di individuazione delle reti di imprese, pur anticipandone la logica, che era  quella  di  “promuovere  lo  sviluppo  del  sistema  delle  imprese attraverso azioni di  rete  che ne  rafforzino  le misure organizzative, l'integrazione  per  filiera,  lo  scambio  e  la  diffusione  delle migliori tecnologie,  lo  sviluppo  di  servizi  di  sostegno  e  forme  di collaborazione  tra  realtà  produttive  anche  appartenenti  a  regioni diverse”. Inoltre  si provvedeva  (con  il comma 2 dell’art. 6‐bis) a  fornire una prima definizione della rete di imprese, ovvero “libere aggregazioni di  singoli  centri  produttivi  coesi  nello  sviluppo  unitario  di  politiche industriali,  anche  al  fine  di  migliorare  la  presenza  nei  mercati internazionali”. Quel  decreto ministeriale  però  non  uscì mai,  per  cui  si  è  dovuto attendere  la  legge  33/20092 per  vedere  disciplinata  per  la  prima volta  la rete di  imprese, ed  in particolare  il contratto di rete,  le cui disposizioni si trovavano nell’art. 33.  Questa  prima  disciplina  è  stata  poi  modificata  l’anno  successivo dall’art. 42 della legge 122/20104. 

   Le reti di imprese oggi esistenti si basano su norme diverse  

Le  reti  di  imprese  oggi  esistenti  non  solo  si  basano  su  contratti ispirati a norme differenti, variando queste a seconda del momento in cui la Rete è stata costituita, ma vi sono anche delle reti di fatto, ossia delle esperienze assimilabili a quelle oggetto di questo libretto, 

                                                            1 La legge 6 agosto 2008, n. 133, ha convertito in legge, con modificazioni,  il Decreto Legge 25 giugno 2008, n. 112,  recante  disposizioni  urgenti  per  lo  sviluppo  economico,  la  semplificazione,  la  competitività,  la stabilizzazione della finanza pubblica e la perequazione tributaria. Essa è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 195 del 21 agosto 2008. 2 La legge 9 aprile 2009, n. 33, ha convertito in legge, con modificazioni, il Decreto Legge 10 febbraio 2009, n. 5, recante misure urgenti a sostegno dei settori  industriali  in crisi (c.d. decreto  incentivi). Essa è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 85 dell’11 aprile 2009. 3 Più precisamente, nei commi 4‐ter, 4‐quater e 4‐quinquies. 4 La legge 30 luglio 2010, n. 122, ha convertito in legge, con modificazioni, il Decreto Legge 31 maggio 2010, n. 78,  recante misure urgenti  in materia di  stabilizzazione  finanziaria e di competitività economica. Essa è  stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 176 del 30 luglio 2010. 

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  pur in assenza di un formale contratto di rete. Dal  punto  di  vista  esclusivamente  normativo,  vi  sono  oggi  due tipologie di reti di imprese: a)  quelle  create  tra  il  12  aprile  2009  e  il  30  luglio  2010,  il  cui contratto  è  stato  redatto  sulla  base  delle  norme  contenute  nei commi 4‐ter, 4‐quater e 4‐quinquies dell’art. 3 della legge 33/2009; b)  quelle  create  dopo  il  30  luglio  2010,  il  cui  contratto  è  stato redatto sulla base dell’art. 42 della legge 122/2010, che ha riscritto i commi 4‐ter e 4‐quater dell’art. 3 della legge 33/2009. Infatti, la legge non ha previsto l’obbligo di adeguamento alla nuova normativa da parte delle Reti nate sulla base della prima disciplina.   Le differenze  tra  le due discipline emergono dalla  tabella  riportata nell’appendice normativa  (allegato 2), ma  tutto sommato, pur non essendo di poco  conto,  in questa  sede  si può  considerare  il  tema poco rilevante. E’  invece  molto  più  interessante  analizzare  le  disposizioni attualmente vigenti che disciplinano  le  reti di  imprese, circostanza che ci permetterà di chiarire bene le caratteristiche di questa nuova forma di aggregazione di imprese. 

 Le nuove reti di imprese devono basarsi sull’art. 42 della legge 122/2010 

 

A questo scopo bisogna prendere, come già ricordato,  il testo della legge  122/2010,  e  leggersi  attentamente  l’art.  42,  il  cui  testo integrale è riportato nell’appendice normativa (all. 1). Certamente,  per  il  lettore  poco  avezzo  alle  tecniche  giuridiche  la comprensione del testo potrebbe sembrare piuttosto ardua, ma non bisogna farsi spaventare dall’articolazione del testo  in tanti commi, per di più resi misteriosi da numeri che sono seguiti da terminazioni bizzarre,  quali  bis,  ter,  quater,  e  tanto meno  dal  rinvio  ad  altre norme5. Vediamo quindi di capire  l’essenza di questo contratto,  riflettendo sulle disposizioni dell’art. 42. 

 

                                                            5 La tecnica legislativa italiana non è certo semplice. Per quanto riguarda la numerazione di articoli e commi, va tenuto presente che le leggi di conversione dei decreti legge, modificando, o addirittura riscrivendo, il testo del decreto legge predisposto dal governo, sottoposto all’approvazione del parlamento, mantengono comunque la numerazione degli articoli  che  si  trovano nel decreto  legge.  Il  risultato è  che,  invece di  rinumerare articoli e commi, i nuovi articoli ed i nuovi commi introdotti dal parlamento prendono la numerazione dell’articolo o del comma  che  precede,  e  l’aggiunta  delle  terminazioni  bis,  ter,  quater,  che  vengono  apposte  in  funzione  della posizione  degli  articoli  o  commi  aggiunti.  Per  quanto  concerne  il  rinvio  alle  norme,  questa  è  una  tecnica legislativa in realtà molto diffusa, che pur offrendo il vantaggio della sinteticità, presenta però il difetto di dover costringere a  ricostruire  i  testi normativi aggiornati. Ed  in effetti  vi  sono editori  che  vendono  le banche dati normative, che contengono le leggi sempre aggiornate, in funzione delle norme che via via si sovrappongono a quelle precedenti. 

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Schema 1 La rete di imprese in sintesi 

 Natura  Contratto Potenziali partecipanti  Due o più imprese Finalità  Aumentare  la  capacità  innovativa  e  competitiva  delle 

imprese partecipanti Oggetto  1) programma comune; 

2)  modalità  di  collaborazione  tra  imprese,  quali,  ad esempio: a) lo scambio di informazioni; b) lo scambio di prestazioni; c) l’esercizio in comune di una o più attività. 

Strumenti  1) fondo patrimoniale; 2) soggetto attuatore delle attività della Rete. 

Contenuti del contratto  1) denominazione delle imprese aderenti alla Rete; 2) obiettivi di innovazione e di competitività; 3)  modalità  per  misurare  l’avanzamento  verso  tali obiettivi; 4) programma di rete, con diritti e doveri dei partecipanti; 5) modalità di realizzazione dello scopo comune; 6)  fondo  patrimoniale  e  relative  regole,  inclusi  i conferimenti; 7) durata del contratto; 8) modalità di adesione di altre imprese; 9) eventuali cause di recesso; 10) soggetto che cura l’esecuzione del contratto, ed i suoi poteri; 11) procedure decisionali delle imprese partecipanti. 

Procedure  1) atto pubblico o scrittura privata autenticata; 2)  iscrizione  del  contratto  nel  registro  delle  imprese  da parte di ciascun aderente alla Rete. 

 La rete di imprese può essere istituita da due o più imprese qualsiasi 

La prima  indicazione della norma è che non c’è un numero minimo di imprese per la costituzione della Rete. Infatti,  si  afferma  semplicemente  che  “Con  il  contratto di  rete più imprenditori …”. Pertanto,  per  fare  una  Rete  possono  bastare  anche  solo  due aziende. Il numero ottimale di imprese aderenti alla Rete dipenderà naturalmente dall’oggetto della Rete stessa. Per esempio, se  l’oggetto della Rete è  la realizzazione congiunta di un  prodotto,  non  potranno  partecipare  alla  Rete  più  aziende  di quelle  necessarie  per  realizzarlo.  In  questi  casi,  dunque,  è 

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ragionevole  ritenere  che  il  numero  di  imprese  debba  essere relativamente contenuto. Se invece la rete di imprese ha per scopo lo scambio di informazioni commerciali  (es.  i  clienti  che  ciascuna  impresa  ha  nel  proprio mercato  estero  di  riferimento),  può  risultare  vantaggiosa  una compagine piuttosto ampia di imprese. In  secondo  luogo  non  vi  sono  limiti  di  natura  territoriale  (a differenza  dei  Distretti).  Per  cui  alla  Rete  possono  partecipare aziende situate  in diverse parti del territorio  italiano.  Inoltre, come ha  specificato  la  circolare  dell’Agenzia  delle  entrate  15/E  del 14/4/2011, possono partecipare anche le filiali di società estere.  In  terzo  luogo non  vi  sono neppure  limiti merceologici  (così  come avviene  nei  Distretti,  che  sono  specializzati  in  una  specifica produzione),  per  cui  alla  medesima  Rete  possono  partecipare aziende operanti in settori diversi. 

 La rete di imprese mira a migliorare la competitività delle imprese aderenti, e quindi ad aumentarne la redditività  

La  seconda  tematica  che  la  norma  affronta  è  lo  scopo  della  Rete (ovvero, del contratto di rete di imprese). La  norma  spiega  che  lo  scopo  deve  essere  quello  di  “accrescere, individualmente e collettivamente,  la propria capacità  innovativa e la propria competitività sul mercato”. La finalità che il legislatore pone a questo strumento giuridico, e che deve  quindi  costituire  la  ragion  d’essere  dell’iniziativa,  è  quella  di incrementare la capacità innovativa e la competitività delle imprese che partecipano alla Rete.  In  altre  parole,  la  Rete  dovrebbe  consentire  alle  imprese  che  ne fanno parte di incrementare i propri ricavi, o di ridurre i propri costi, e pertanto di ottenere maggiori profitti.  

 Nel contratto vanno indicate le modalità concrete per  raggiungere gli obiettivi di innovazione e competitività 

 

Come  questi  obiettivi  possano  essere  conseguiti,  la  norma, giustamente,  non  dice  nulla.  Spetta  quindi  alle  aziende,  caso  per caso,  individuare  le modalità  concrete,  ossia  le  attività  specifiche che possono consentire il raggiungimento di tali finalità.  Queste modalità, ovvero attività, dovranno poi essere esplicitate nel contratto  di  rete  di  imprese,  in  quanto  assumono  una  valenza fondamentale,  ed  un  riferimento  necessario  per  l’avvio  e  lo svolgimento dell’attività della Rete stessa. Esempi di queste modalità possono essere tutte quelle attività che, per  le  singole  imprese,  potrebbero  risultare  eccessivamente onerose, o semplicemente difficili da eseguire da sole, non avendo le competenze necessarie.  Questo  è  il  caso  probabilmente  della  realizzazione  di  prodotti complessi,  oppure  della  penetrazione  in mercati  esteri,  o  ancora dell’offerta  di  servizi  impossibili  da  offrire  individualmente,  in quanto troppo impegnativi (es. assistenza in aree lontane). 

 

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La Rete potrebbe occuparsi di varie attività  

Di  conseguenza,  dal  punta  di  vista  pratico,  la  Rete  potrebbe occuparsi  di  attività  di  realizzazione di prodotti  (beni  e  servizi),  di ricerca, di marketing, di commercializzazione dei prodotti in mercati esteri, ma potrebbe erogare anche servizi di  trasporto di  interesse comune, oppure servizi professionali, quali quelli contabili e  fiscali, legali, o ancora quelli di natura finanziaria. 

 La Rete comporta un impegno per le imprese aderenti 

 

Una  terza  indicazione  che  emerge  dalla  norma,  e  che  è  tutto sommato  scontata,  trattandosi  di  un  contratto,  è  la  previsione  di obblighi a carico delle imprese che formano una Rete. Infatti la legge dice “… a tal fine [gli imprenditori] si obbligano, sulla base di un programma comune di  rete, a collaborare  in  forme e  in ambiti  predeterminati  attinenti  all’esercizio  delle  proprie  imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale,  tecnica o  tecnologica ovvero ancora  ad  esercitare  in comune  una  o  più  attività  rientranti  nell’oggetto  della  propria impresa”. 

 In sostanza, il contratto di rete di imprese deve prevedere inevitabilmente: 1) un programma comune (alle imprese che costituiscono la Rete); 2) una collaborazione tra le imprese della Rete. Inoltre, il contratto può prevedere anche: 3) lo scambio di informazioni; 4) lo scambio di prestazioni (industriali, commerciali, tecniche, tecnologiche); 5) l’esercizio in comune di una o più attività (ovviamente, funzionale all’operatività 

di ciascuna azienda della Rete, dovendo rientrare nell’oggetto dell’impresa).  In pratica la rete di imprese comporta la condivisione di alcune attività, che vanno definite, e la realizzazione di tali attività “in collaborazione”. Su come debba essere realizzata tale collaborazione la legge, ancora una volta, lascia aperta la scelta,  limitandosi a dire solo che  le  forme e gli ambiti di  tale collaborazione andranno indicati  nel  contratto,  e  ponendo  l’unica  condizione  che  tali  attività  gestite  dalla  Rete debbano essere attinenti all’esercizio dell’impresa. L’indicazione di alcuni esempi (scambio di informazioni, di prestazioni, esercizio in comune di attività) non va inteso in senso restrittivo, ritenendosi utile semplicemente per dare delle indicazioni concrete, anche al fine di sottolineare la finalità dell’istituto (ossia del contratto di rete di imprese). Dopo  aver  indicato  i  possibili  contraenti  (due  o  più  imprese),  lo  scopo  (incrementare  la competitività), l’oggetto (collaborazione in vari ambiti), la norma indica anche gli strumenti che consentono di perseguire finalità e oggetto del contratto. Infatti, una quarta  indicazione  che  la norma propone  riguarda  il  fondo patrimoniale e gli organi di gestione, che non costituiscono però elementi obbligatori del contratto di rete di imprese. In effetti  la norma testualmente afferma “Il contratto può anche prevedere  l’istituzione di un  fondo patrimoniale comune e  la nomina di un organo comune  incaricato di gestire,  in 

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nome e per conto dei partecipanti,  l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso”.  La rete di imprese non deve avere per forza un fondo patrimoniale e un soggetto attuatore, ma è opportuno che questi elementi siano presenti 

  

Dato che nella norma si scrive “il contratto può”, e non “il contratto deve”,  si  deve  desumere  che  tali  elementi  siano  opzionali.  Tale opzionalità  va  considerata  come  un  elemento  di  flessibilità,  ed anche di possibile attrattività dello strumento in termini di riduzione dei costi, in quanto è noto che  la presenza di organi sociali, e tanto più  il  conferimento  di  fondi, potrebbero  costituire motivi di  freno per l’utilizzo di questo nuovo strumento di aggregazione di imprese. D’altronde  vi  sono  casi  in  cui non  sarebbe necessario un  soggetto attuatore e un fondo, in quanto l’attività della Rete potrebbe basarsi esclusivamente  nello  scambio  di  informazioni,  o  di  prestazioni, circostanze che non richiedono appunto quegli elementi. Non c’è dubbio però che se  la  rete di  imprese deve diventare uno strumento efficace di messa in comune di attività e di iniziative, per perseguire  obiettivi  strategici,  la  presenza  di  un’autonomia contabile,  per  non  dire  la  disponibilità  di  risorse  proprie,  e  la presenza  di  centri  decisionali,  in  grado  di  gestire  le  attività  e  di avviare  le  iniziative,  risulta  del  tutto  necessaria,  e  per  nulla opzionale.  In sostanza, il legislatore non ha voluto determinare l’intensità della collaborazione delle  imprese  che  appartengono  ad una medesima Rete,  lasciando  aperta  la  possibilità  che  vi  siano  reti  di  imprese “leggere”, ossia dedicate ad attività non  impegnative, o comunque non  assorbenti  risorse,  ovvero  richiedenti  l’attivazione  di  specifici processi decisionali, per  le quali non è necessario, né un fondo, né organi decisionali ed esecutivi propri della Rete. E’il  caso  di  ricordare  che  al  fondo  patrimoniale  della  Rete  si applicano  le  disposizioni  dei  fondi  consortili 6 ,  circostanza  che determina un’autonomia patrimoniale, che fa salvi i partecipanti da eventuali obbligazioni sorte in capo alla Rete. 

 Il contratto di rete deve avere specifici contenuti 

Una  quinta  indicazione  normativa  in  merito  alle  reti  di  imprese riguarda i contenuti del contratto di rete di imprese. Tali contenuti saranno oggetto di approfondimento nel paragrafo 3. In questa sede è sufficiente rammentare le informazioni che occorre riportare all’interno del contratto: 1) la denominazione delle imprese aderenti alla Rete; 2)  gli  obiettivi  di  innovazione  e  di  competitività  che  si  intendono perseguire con la Rete; 3) le modalità per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi; 4) il programma di rete, con i diritti e gli obblighi di ciascuna impresa partecipante; 5) le modalità di realizzazione dello scopo comune; 

                                                            6 Per maggiori dettagli su questo argomento si rinvia al par. 3. 

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6)  l’eventuale  fondo  patrimoniale  comune,  e  l’indicazione  dei conferimenti, nonché le regole di gestione del fondo; 7) la durata del contratto; 8) le modalità di adesione di altre imprese; 9) le eventuali cause di recesso; 10) l’eventuale soggetto che cura l’esecuzione del contratto di rete, ed i poteri di gestione e di rappresentanza ad esso conferiti; 11) le procedure decisionali delle imprese partecipanti. 

 Il contratto di rete  deve essere redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata, e depositato al registro delle imprese da parte di tutte le imprese partecipanti 

 

Un  sesto  tema  affrontato  dalla  norma  concerne  le  procedure  da seguire per assicurare la validità del contratto di rete di imprese. A  questo  riguardo  la  legge  prescrive  innanzitutto  la  forma  del contratto, stabilendo che è possibile scegliere tra: a)  redazione  per  atto  pubblico  (come  per  gli  atti  costitutivi  delle società di capitali), circostanza che richiede l’intervento di un notaio, o di altro pubblico ufficiale7, che redige l’atto8; b) scrittura privata autenticata9, circostanza che richiede sempre  la presenza di un notaio o di altro pubblico ufficiale, ma in questo caso solo per l’autenticazione delle firme10.  In  secondo  luogo  la normativa  stabilisce che  il  contratto di  rete di imprese  deve  essere  depositato  per  l’iscrizione  nella  sezione  del registro  delle  imprese  presso  cui  è  iscritta  ciascuna  impresa partecipante. Questo secondo adempimento spiega il primo.  Il  formalismo derivante dal coinvolgimento di un pubblico ufficiale (quale  è  il  notaio)  ha  lo  scopo  di  rendere  praticabile  l’esecuzione delle formalità dell’iscrizione presso il registro delle imprese. D’altronde,  in  difetto  di  iscrizione,  il  contratto,  dice  la  norma,  è inefficace.  Per  l’iscrizione  al  registro  delle  imprese  occorre  utilizzare  la  modulistica come definita dal decreto direttoriale del Ministro per lo Sviluppo economico del 29 novembre 2011, che entra in vigore 90 giorni dopo la pubblicazione in Gazzetta ufficiale. Tale  modulistica  può  essere  compilata  solo  da  un’impresa  della Rete, fermo restando che tutte le altre imprese devono depositare il contratto  di  rete  in  formato  Pdf  presso  il  proprio  registro  delle imprese. Effettuato  l’adempimento  dell’iscrizione,  l’efficacia  del  contratto 

                                                            7 Pubblici ufficiali possono essere i segretari comunali ed il personale comunale preposto ai servizi anagrafici dei Comuni. 8 E’  l’art. 2699 del  codice  civile  (c.c.)  che definisce  le modalità di  formazione dell’atto pubblico, mentre  l’art. 2700 ricorda che l’atto pubblico fa piena prova, fino a querela di falso, che può aver luogo con precisi limiti.  9 E’ l’art. 2702 c.c. che specifica l’efficacia della scrittura privata, che fa piena prova, salvo querela di falso, che è sottoposta ad alcune condizioni. 10 La  sottoscrizione autenticata è disciplinata dall’art. 2703  c.c.,  il quale prevede  l’intervento del notaio, o di altro pubblico ufficiale, che autentica la firma, in quanto apposta in sua presenza, verificando un documento di identità del firmatario. 

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inizia a decorrere da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutte le imprese partecipanti alla Rete. Insomma,  occorre  attendere  che  tutte  le  imprese  effettuino l’iscrizione del contratto di rete di imprese nel proprio registro delle imprese, presso la camera di commercio competente per territorio. Si  tratta  di  un  punto  debole  della  normativa,  in  quanto  basta  il ripensamento  di  una  sola  impresa,  che  non  provvede all’adempimento  dell’iscrizione,  per  rendere  inefficace  l’intera costituzione della Rete11. Ne  consegue  che  l’eventuale  attività  effettuata  dal  soggetto esecutore  del  contratto  di  rete,  per  conto  della  Rete,  prima dell’esecuzione dell’ultimo deposito, ricadrà esclusivamente su tale soggetto. Quindi,  per  evitare  di  incorrere  in  responsabilità  personali,  il soggetto  esecutore  dovrebbe  richiedere  e  ricevere  la  ricevuta dell’avvenuto deposito del  contratto da parte di  ciascuna  impresa aderente alla Rete. 

                                                                                                                                                                         11 Il condizionamento della validità del contratto all’adempimento dell’iscrizione è  inoltre contrario alla  logica dell’iscrizione nel registro delle  imprese, che ha finalità pubblicitarie, e dunque di opponibilità ai terzi dei fatti iscritti (ex art. 2193 c.c.), e non di validazione degli effetti del contratto. 

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2. LE CONSIDERAZIONI SULLA NATURA E SULLE POTENZIALITÀ DELLE RETI DI

IMPRESE

Alla  luce  delle  indicazioni  normative  sopra  esposte,  si  possono  svolgere  alcune considerazioni  che  potrebbero  essere  utili  per  chiarire  il  significato  e  le  potenzialità  del nuovo istituto basato sul contratto di rete di imprese.  La Rete è diversa dall’Ati, in quanto  gli obiettivi non sono limitati ad una specifica iniziativa (es. la partecipazione ad una gara), essendo invece più strategici 

Una prima  considerazione  riguarda  le differenze  tra  l’istituto della Rete e le altre forme di aggregazione di imprese. Un  primo  esempio  di  aggregazione  di  imprese,  che  potrebbe sembrare  piuttosto  simile  alla  Rete,  è  l’Ati  (Associazione temporanea di impresa). L’Ati  viene  istituito  prevalentemente  per  la  partecipazione  ad  un bando di gara,    sia per  raggiungere  i  requisiti dimensionali minimi richiesti  dal  bando,  sia  per  suddividersi  il  lavoro  (o  la  fornitura), spesso non realizzabile da parte di una sola azienda. La Rete è  invece  finalizzata ad una alleanza più  strutturale, quindi non  episodica,  tutta  centrata  in  iniziative  che  hanno  l’esplicito obiettivo  di  incrementare  la  competitività  delle  aziende  coinvolte nella rete di imprese. Volendo  fare  un  parallelo,  che  farà  forse  sorridere, ma  che  può risultare illuminante, la Rete sta all’Ati, come il fidanzamento sta ad una avventura sentimentale. 

 La Rete si differenzia  anche dal Consorzio per il fatto che non si unifica una parte della propria attività imprenditoriale, ma ci si limita a svolgere attività comuni utili al miglioramento della competitività 

Una seconda forma di aggregazione di imprese è il Consorzio, dove i soci  mettono  in  comune  alcune  attività  del  proprio  processo produttivo. Un  esempio  noto  riguarda  i  produttori  di  uva,  che  creano  un consorzio per trasformare congiuntamente l’uva in vino e venderlo. L’elemento  chiave  del  Consorzio  è  l’unificazione  di  una  fase  della propria attività produttiva, o commerciale (es. il Consorzio export), o comunque  la  realizzazione  in comune di specifiche  fasi dell’attività imprenditoriale. La  Rete  è  invece  una  forma  di  aggregazione  meno  impegnativa,  dove non è richiesta l’unificazione di una parte del proprio business, con la conseguente rinuncia all’autonomia imprenditoriale. In  altre  parole  sono  le  singole  imprese  aderenti  alla  Rete  ad emettere fattura, e non la Rete stessa. In  effetti,  con  la Rete  non  si  crea  un  nuovo  soggetto  giuridico  ed economico,  bensì  un’alleanza  che  fa  salva  l’autonomia  e l’indipendenza dei singoli partecipanti. Ricorrendo al parallelo riportato sopra, si può affermare che mentre un Consorzio è piuttosto simile ad un matrimonio, la rete di imprese mantiene un approccio non troppo impegnativo, come è appunto il fidanzamento (nel senso oggi attribuito a questo termine). 

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 La Rete si distingue dal Distretto, potendo coinvolgere imprese di luoghi e specializzazione diverse 

Una  terza  modalità  di  aggregazione  di  imprese  è  il  Distretto industriale,  che  è  un’agglomerazione  informale  di  imprese,  dedite tutte  ad  una  specifica  attività,  o  meglio,  specializzate  in  un determinato  prodotto,  situate  in una  ben  precisa  area,  la quale  è oggetto  di  un  provvedimento  di  riconoscimento  da  parte  di un’autorità pubblica (spesso la Regione). Nel Distretto  le eventuali  forme di  collaborazione  tra  imprese non sono  regolamentate  in  modo  preciso  da  un  contratto,  essendo invece spontanee, e comunque non strutturali.  L’appartenenza al Distretto può risultare utile in termini di accesso a finanziamenti  e  ad  altre  agevolazioni  previste  dalle  autorità pubbliche, mentre le imprese aderenti ad una Rete possono essere, come già ricordato, operatori di settori diversi, situati in zone anche molto  lontane  le  une  dalle  altre,  sebbene  le  prime  esperienze  di Rete  in  Italia  sembrano propendere per una  certa  concentrazione territoriale di molte imprese aderenti.   

 La Rete non può essere ricondotta ad un semplice contratto di subfornitura  

Una  ulteriore  tipologia  di  collaborazione  istituzionalizzata  tra imprese  è  il  contratto  di  subfornitura,  il  quale  lega  due  imprese secondo il normale schema cliente‐fornitore. Il contratto di rete pone  invece  le  imprese aderenti su un piano di parità, ed anche laddove è previsto uno scambio di prestazioni, tale scambio  è,  almeno  potenzialmente,  bilaterale,  e  non  unilaterale come avviene nei rapporti di subfornitura.  

 La Rete è invece simile al Geie, di diritto comunitario 

La  Rete  presenta  invece  qualche  similitudine  al  Geie  (Gruppo europeo  di  interesse  economico),  disciplinato  dal  regolamento comunitario 2137/85. Il  Geie,  che  può  essere  costituito  da  società  ed  altri  soggetti  di diritto pubblico o privato di diversi paesi europei, ha per obiettivo quello  di  facilitare  o  sviluppare  le  attività  economiche  dei  suoi membri, mettendo  in comune risorse, attività ed esperienze, con  il potenziale risultato di consentire  il raggiungimento migliori risultati rispetto a quelli possibili per i singoli membri. Vi  sono  però  alcuni  limiti  posti  dalle  norme,  quali  l’obbligo  che almeno  2  membri  provengano  da  due  paesi  dell’Ue  diversi,  un numero massimo di persone impiegate dal Geie (500), e la necessità che  le  attività  del Geie  siano  collegate  a  quelle  dei  suoi membri, senza sostituirle. A differenza della rete di imprese, il Geie ha personalità giuridica, ed il  suo  obiettivo  può  essere  anche  diverso  dal miglioramento  della competitività.  Inoltre,  la disciplina del Geie non  lascia molto spazio alla volontà delle parti, come nel caso della struttura organizzativa, e delle procedure decisionali. 

 

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La Rete è destinata alle Pmi che intendono sviluppare la loro competitività, senza procedere a fusioni o incorporazioni 

Una  seconda  considerazione  concerne  la  natura  del  rapporto  di collaborazione tra imprese della stessa Rete. A  questo  riguardo  si  può  affermare  che  le  reti  di  imprese rappresentano una forma di coordinamento, di natura contrattuale, tra  operatori  economici,  destinata  in  particolare  alle  Pmi  che vogliono  incrementare  la  loro capacità competitiva, senza ricorrere a  fusioni  o  ad  incorporazioni/acquisizioni  da  parte  di  un  unico soggetto.  Un coordinamento di cui c’è decisamente bisogno, tanto più che  la cultura imprenditoriale italiana non sempre è stata molto propensa alla collaborazione. 

 La Rete permette di coniugare autonomia imprenditoriale e superamento dei limiti della piccola dimensione 

La grande innovazione della rete di imprese è in effetti la possibilità di  coniugare  indipendenza  e  autonomia  imprenditoriale  con  la capacità di acquisire una massa critica di risorse finanziarie, tecniche e umane, o di know how, in grado di consentire il raggiungimento di obiettivi strategici, altrimenti fuori portata per una  piccola impresa. L’idea non è nuova, se si pensa che nel programma Industria 2015, elaborato  nel  corso  della  passata  legislatura,  era  prevista  già l'adozione  di  misure  legislative  per  definire  nuove  forme  di coordinamento stabile tra imprese, di natura contrattuale, idonee a costituire  una  sorta  di  gruppo  paritetico,  idea  che  poi  trovò  una prima formulazione nella legge 133/2008. 

 La necessità di processi aggregativi da parte delle piccole imprese è oggetto di discussione da anni  in Italia. D’altronde,  la piccola dimensione delle  imprese  italiane, se da una parte presenta diversi vantaggi  in  termini di  flessibilità ed adattabilità all’evoluzione dei mercati, dall’altra pone indubbie difficoltà sul fronte della capacità di competere in mercati sempre più globalizzati, dove la disponibilità di risorse adeguate rappresenta spesso un fattore critico di successo. Ecco dunque che l’istituzione di una Rete, dotata di un’organizzazione snella (e quindi poco costosa)  e  di  adeguate  risorse  patrimoniali  (sufficienti  per  il  finanziamento  delle  attività previste dal programma di rete), potrebbe effettivamente costituire una soluzione in grado di superare i limiti posti dalle piccole dimensioni degli operatori economici del Bel paese, e diventare pertanto uno  strumento efficace per  l’innovazione e  la  crescita delle piccole e medie imprese. D’altro canto, si è più volte osservato che gli strumenti del diritto societario non sono più sufficienti per favorire processi di aggregazione e di innovazione tra le piccole imprese, che rappresentano oltre il 95% del sistema produttivo italiano.  La Rete non è un nuovo modello societario, ma solo un contratto, per la cui attuazione si possono prevedere 

Una  terza  considerazione  importante  che  merita  di  essere evidenziata  origina  dal  fatto  che  la  rete  di  imprese  non  è  una persona  giuridica,  ovvero  non  è  un  nuovo  modello  societario, sebbene  la  presenza  eventuale  di  un  patrimonio  e  di  un  organo decisionale,  nonché  la  previsione  di  procedure  decisionali  che regolamentino  l’espressione  della  volontà  dei  partecipanti, 

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risorse e soggetti attuatori  

potrebbero  indurre a pensare  il contrario. Tanto più che è prevista l’iscrizione del contratto di rete nel registro delle imprese. Ma  è  proprio  l’opzionalità  del  fondo  patrimoniale  e  del  soggetto attuatore  del  contratto  che  consente  di  escludere  che  la  rete  di imprese sia una organizzazione con personalità giuridica. Ad  escludere  ogni  dubbio  al  riguardo  è  intervenuta  la  risoluzione dell’Agenzia delle entrate 70/E del 30/6/2011, che ha ribadito che la rete di imprese non ha soggettività tributaria, e quindi che non può emettere  fatture, ma  essere  solo  titolare  di  un  codice  fiscale12,  e quindi disporre, ad esempio, di un conto corrente, la cui delega per la  movimentazione  dei  fondi  può  essere  attribuita  al  soggetto esecutore del contratto di rete. 

 L’impostazione della Rete è simile a quella di una società priva di personalità giuridica, ma con la differenza che le imprese aderenti non rispondono illimitatamente per le obbligazioni della Rete 

Semmai  l’impostazione  è  più  simile  a  quella  di  una  società  di persone, che, come è noto, è priva di personalità giuridica, e tutti  i rapporti fanno capo, in ultima analisi, ai soci. Va però  rammentato  che dal punto di  vista patrimoniale  vi è una sostanziale  differenza  tra  Rete  e  società  di  persone  (es.  snc),  in quanto in quest’ultima i soci hanno la responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte in capo alla società, mentre nella Rete le imprese aderenti non rispondono, se non nei limiti del conferimento al fondo patrimoniale, delle obbligazioni conseguenti alle attività della Rete, che permangono nella sfera di responsabilità del soggetto attuatore del contratto di rete, ovviamente nei limiti del fondo patrimoniale. L’assenza di personalità giuridica non impedisce però lo svolgimento di  un’attività  esterna  da  parte  della  Rete,  senza  la  quale  sarebbe d’altro  canto difficile perseguire  gli  scopi  che  sono  alla base della creazione della rete di imprese.  Infatti, l’attività sarà svolta in nome della Rete da parte del soggetto incaricato dell’attuazione del contratto di rete13. Dunque,  la Rete può essere  in grado di gestire rapporti con terzi, e quindi di attivare rapporti giuridici per conto dei partecipanti, come può  essere  il  caso  di  acquisti  e  vendite  di  beni  e  servizi,  o l’assunzione  di  persone,  o  gestire  diritti  di  proprietà  intellettuale (marchi  brevetti),    acquisiti  dalle  imprese  aderenti  alla  Rete, nell’ambito dell’attività prevista dal programma di rete. 

 Il contratto di rete può essere utilizzato da qualsiasi tipologia di impresa, operante in 

Una quarta considerazione riguarda il fatto che la Rete, per come è strutturata,  può  essere  utilmente  impiegata  sia  da  parte  delle imprese  manifatturiere,  sia  da  parte  di  quelle  dei  servizi,  e  sia contestualmente  da  parte  di  imprese  appartenenti  ad  entrambi  i settori. Parimenti,  la  rete di  imprese potrebbe  risultare utile non  solo per 

                                                            12 Per ulteriori considerazioni, in particolare sulla possibilità per la Rete di essere titolare di una partita Iva, vedi il par. 3. 13 Sul soggetto attuatore del contratto di rete si parlerà successivamente. 

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qualsiasi settore   imprese  che  svolgono  la  stessa  attività,  che  potrebbero avvantaggiarsi,  ad  esempio,  delle  economie  di  scala  che  la  Rete potrebbe  conseguire, ma  anche per  imprese  che  svolgono  attività diverse, purché connesse, come è  il caso dei fornitori che hanno  lo stesso gruppo di clienti, o che realizzano prodotti complementari e interdipendenti. 

 La Rete è oggi utilizzata prevalentemente per realizzare insieme un prodotto o servizio completo  

L’esperienza  delle  prime  Reti  evidenzia  come  la  ragione  più frequente  per  l’attivazione  di  un  processo  di  aggregazione  di  una Rete  sia  il  desiderio  di  realizzare  un  pacchetto  “chiavi  in mano” relativamente ad un prodotto o ad un servizio, sollevando  il cliente dalle  problematiche  di  individuazione  di  una  serie  di  fornitori complementari per realizzare quanto da  lui ritenuto necessario (es. un impianto, un sistema informatico, un intervento manutentivo, un bene complesso, un prodotto ad alta tecnologia). D’altro  canto  la  funzione  principale  del  contratto  di  rete  è  la creazione di un contesto  regolamentato, attraverso cui  le  imprese, rimanendo  indipendenti,  possono  realizzare  progetti  industriali  o commerciali comuni, diretti  in particolare ad accrescere  la capacità innovativa e  la competitività, che sono obiettivi molto ampi, e che quindi possono concernere qualsiasi produttore di beni e servizi. 

 Il contratto di rete può produrre gli stessi benefici di una fusione aziendale, o di un gruppo societario   

Il  risultato  potenziale  della  Rete  potrebbe  essere  molto  simile  a quello ottenibile da aggregazioni di  imprese di natura proprietaria, ossia quelle ottenute tramite fusioni ed acquisizioni,  in quanto con la Rete si possono raggiungere una massa critica di risorse adeguate per  raggiungere,  collettivamente,  gli  obiettivi  di  innovazione  e competitività. Ugualmente, si può affermare che una rete di imprese può offrire gli stessi  vantaggi  di  appartenenza  ad  un  gruppo  societario,  salvaguardando  però  l’autonomia  e  l’indipendenza  delle  imprese aderenti. 

 Il contratto di rete può essere utilizzato da imprese operanti nello stesso settore per risolvere problemi comuni di acquisizione o gestione della clientela o di logistica 

Una  quinta  considerazione,  connessa  alla  precedente,  che  si  può trarre dall’analisi della normativa sulle Reti,  riguarda  i contesti che potrebbero valorizzare il contratto di rete di imprese. Un  primo  contesto,  per  il  quale  il  contratto  di  rete  può rappresentare  un  valore  aggiunto,  è  dato  dalle  imprese appartenenti  allo  stesso  settore merceologico,  che  sperimentano difficoltà  di  acquisizione  di  clienti  o  di  gestione  della  clientela,  ad esempio per motivi logistici. In questo caso il contratto di Rete potrebbe consentire la creazione di  una  struttura  commerciale  comune,  per  esempio  all’estero, oppure  l’acquisizione  di  una  piattaforma  logistica,  o  di  mezzi  di trasporto,  che  possono  viaggiare  a  pieno  carico  per  distribuire  la merce delle varie imprese  ai clienti dislocati in zone non lontane le 

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une dalle altre. Ugualmente,  delle  imprese  potrebbero  unirsi  in  una  Rete  per  la partecipazione  congiunta  a  fiere  internazionali,  così  da  ridurre  i costi, e  superare  le complessità che  la partecipazione ad una  fiera all’estero pone.  La finalità in questi casi è evidentemente il cost sharing.  

 Il contratto di rete può essere vantaggioso per imprese complementari per fare un’offerta completa 

Un  secondo  contesto  potrebbe  essere  quello  di  imprese complementari,  che  per  penetrare  un  mercato  sempre  più competitivo, o per entrare  in nuove aree, non possono presentarsi solo  con  il  proprio  catalogo,    sia  perché  ai  clienti  interessa  un prodotto  o  un  servizio  completo,  sia  perché  presentando  un prodotto finito il valore aggiunto ottenibile è maggiore. In questi casi  l’aggregazione ad una Rete potrebbe permettere non solo di presentare alla clientela un catalogo più ampio (per prodotti, o per livelli di qualità dello stesso prodotto), ma anche realizzare un prodotto  completo  in  un’ottica  di  chiavi  in mano,  anche  solo  per quanto riguarda l’assistenza. 

 Il contratto di rete può essere la soluzione per imprese appartenenti alla stessa filiera, per meglio impostare i rapporti di subfornitura 

Un  terzo  contesto  potrebbe  essere  quello  delle  filiere  di subfornitura,  articolate  dal  punto  di  vista merceologico,  e  spesso collocate  in  aree  diverse,  in  quanto  il  contratto  di  rete  potrebbe consentire  di  realizzare  forme  di  coordinamento migliori di  quelle conseguibili attraverso contratti bilaterali che uniscono a due a due gli anelli della filiera.  In questo quadro la possibilità di scambiarsi prestazioni tra imprese della stessa Rete è palesemente molto utile. Può infatti accadere che un’impresa della Rete riceva una commessa troppo grande da realizzare, almeno nei limiti temporali richiesti dal cliente, per cui la cessione di una parte del lavoro alle altre imprese della Rete potrebbe costituire la soluzione ottimale, fermo restando l’impegno  di  queste  aziende  di  rivolgersi  all’impresa  in  questione quando saranno loro ad avere un sovraccarico di lavoro da smaltire. Nel  settore  del  conto  terzi  la  Rete  potrebbe  risultare  vantaggiosa anche per un coordinamento tecnico. Accade, infatti, che imprese diverse, operanti in produzioni diverse, ma per  lo stesso cliente, potrebbero trarre vantaggio se, dal punto di vista dei requisiti tecnici, si attivasse un confronto. Non  è  raro  infatti  che  la  scelta  di  uno  standard  da  parte  di un’azienda subfornitrice possa creare complessità ad altre  imprese che producono componenti  relativi allo  stesso prodotto,  realizzato dall’azienda committente comune. D’altro  canto,  con  i  rapporti  bilaterali,  e  la  conseguente frammentazione,  non  solo  si  avrebbe  una  dispersione  delle conoscenze  sugli  aspetti  tecnici  del  prodotto,  ma  si  perderebbe anche l’opportunità di acquisire un’adeguata forza contrattuale con 

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i vertici della filiera.   Il contratto di rete può essere utile a cluster di Pmi per acquisire innovazioni  

Un  quarto  contesto  nel  quale  il  contratto  di  rete  di  imprese potrebbe  risultare  utile  è  il  cluster  di  piccole  imprese,  prive  di adeguate risorse finanziarie e di competenze sufficienti a realizzare individualmente innovazioni tecnologiche di processo e di prodotto. D’altro  canto  spesso  queste  imprese  non  hanno  una  capacità autonoma di ricerca e sviluppo, e devono rivolgersi al mercato per l’acquisto  di  tecnologie  innovative.  In  una  tale  situazione  la  Rete potrebbe  occuparsi  della  realizzazione  dei  progetti,  finanziati  da risorse messe in comune dalle imprese partecipanti.  

 Il contratto di rete può essere utile per risolvere problemi multidisciplinari o per interagire con interlocutori complessi 

Un  quinto  contesto  nel  quale  il  contratto  di  rete  di  imprese potrebbe  risultare  utile  è  quando  un  insieme  di  aziende sperimentano  problemi  che  richiedono  un  approccio multidisciplinare, che ciascuna non riesce a risolvere sulla base delle competenze  disponibili  all’interno  dell’azienda,  che  però  sono presenti in altri operatori economici. Si tratta di un caso simile a quello della realizzazione di un prodotto o  servizio  complesso,  per  la  quale  sono  richieste  competenze  e capacità differenti. Una situazione simile di opportunità di attivazione di una Rete, si ha quando  le  aziende  non  riescono  ad  interagire  efficacemente  con soggetti di grandi dimensioni, o per questioni complesse, ossia con banche ed autorità pubbliche, come l’Agenzia delle entrate. 

 La disciplina della Rete è flessibile, e quindi spetta agli operatori individuare l’impostazione ottimale di questo strumento 

Un’ultima considerazione riguarda l’impostazione della disciplina. Al riguardo si può affermare che la lettura attenta delle disposizioni relative  al  contenuto  del  contratto  di  rete  di  imprese  offre l’impressione  che  si  sia  in presenza di uno  schema ancora  iniziale, non  molto  dissimile  a  quello  di  un    formulario,  ricco  di  parti opzionali,  ed  anche  di  lacune,  come  è  emerso  da  alcune considerazioni sopra delineate. In  particolare,  come  è  stato  già  evidenziato,  l’eventualità  di  un soggetto attuatore e di un fondo patrimoniale rende  il contratto di rete un istituto diverso da un nuovo soggetto giuridico. Lo sforzo del  legislatore è stato probabilmente quello di sganciarsi dagli  schemi  del  diritto  societario,  fermo  restando  che  la  natura prevalentemente economica dell’attività della  rete di  imprese non consente una riformulazione completa dell’impostazione, rispetto a quella  societaria,  dei  rapporti  tra  i  partecipanti  alla  Rete  e dell’organizzazione della Rete stessa. In effetti una questione molto frequente sollevata dai partecipanti a seminari  sulle  reti  di  imprese  riguarda  proprio  l’assenza  di soggettività della Rete. Il contratto di rete è infatti un contratto sostanzialmente atipico, in 

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quanto  poco  regolamentato,  e  comunque  diverso  evidentemente dai  contratti  collaudati  di  società,  di  consorzio,  e  di  Ati,  e dall’esperienza del Distretto, come rilevato nelle pagine precedenti. La  logica  alla  quale  si  ispira  il  contratto  di  rete  è  probabilmente quella  dell'autoregolamentazione  tra  le  parti  sulle  modalità  di cooperazione, che devono essere più flessibili di quanto consentito dalla disciplina societaria. Infatti,  la  Rete  deve  dotarsi  solo  di  un  progetto  imprenditoriale autonomo, con obiettivi e programmi comuni a tutti  i partecipanti, dal  quale  può  scaturire  un  vantaggio  per  ciascuna  impresa  della Rete. E’ dunque un modello molto flessibile di cooperazione tra aziende, che però richiede una precisa comprensione dello strumento e dei suoi effetti. 

 La Rete può comportare benefici non uguali tra le imprese aderenti, e per questo una condizione di successo è l’amicizia tra le imprese 

Infatti, la Rete presuppone, a differenza delle società, l’accettazione che i risultati in termini di benefici per  le imprese aderenti possano essere diversi. Ad esempio, nel caso di Rete basata  sullo  scambio di  informazioni sui  vari  mercati  in  cui  ciascuna  impresa  della  Rete  è  presente, potrebbe risultare più profittevole tale scambio di  informazioni per un’azienda  (in  termini  di  acquisizione  di  nuovi  clienti)  rispetto  ad un’altra. Parimenti,  la  messa  in  comune  di  strutture  logistiche  potrebbe favorire maggiormente un’impresa rispetto ad un’altra. Questa considerazione permette di arrivare all’individuazione di una condizione  fondamentale  per  il  successo  di  una  Rete,  ovvero  la fiducia tra le imprese aderenti. Non  si può pensare di attivare un processo di aggregazione  senza che  le  imprese aderenti alla Rete si fidano  le une delle altre, o che una Rete possa avere successo pur  in presenza di gelosie e  invidie tra le aziende appartenenti alla Rete. In altre parole  ci deve essere  tra gli attori della Rete un  rapporto, che in estrema sintesi si può definire di “amicizia”. Infatti,  a  differenza  delle  società,  dove  gli  utili  sono  distribuiti equamente  tra  i  soci,  in  funzione della propria quota  societaria, è difficilmente  immaginabile  attivare  una  precisa  procedura perequativa dei benefici derivanti dalla Rete tra le imprese aderenti, sebbene una tale procedura non sia impossibile.  

 I benefici di una Rete si possono ottenere anche senza un contratto di rete, il cui vantaggio è però la 

Prima di avviarsi ad una conclusione sul ruolo che il contratto di rete può  avere  per  le  Pmi  italiane,  è  bene  sottolineare  che  una collaborazione proficua tra imprese non richiede necessariamente la sottoscrizione di un contratto di rete. In effetti, sempre usando l’analogia della coppia, si può ritenere che  una  coppia  possa  essere  felice  anche  senza  aver  contratto 

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regolamentazione dei rapporti 

matrimonio. Ma questo non comporta l’inutilità dell’istituto del matrimonio, così come  esperienze  positive  di  collaborazione  informale  tra  imprese non  riduce  l’utilità di un contratto,  regolamentato  (anche se poco) dalla  legge,  come  quello  delle  reti  di  imprese,  che  consente  di meglio definire diritti e doveri delle parti, come avviene appunto nel matrimonio.  

 In conclusione, il principio ispiratore della Rete è che l’unione fa la forza, con una logica  che supera  i  limiti  della  territorialità  e  della  specializzazione  produttiva  dei  Distretti,  della focalizzazione  su  singole  fasi  della  produzione,  tipica  dei  Consorzi,  nonché  della temporaneità dei  raggruppamenti di  imprese degli Ati,  creati per  singoli bandi ed opere, differenziandosi così dalle altre forme di aggregazione di imprese già esistenti. Ciò non toglie che la Rete potrebbe rappresentare una fase di passaggio verso un processo di aggregazione più spinto tra imprese.  Come si è ricordato, con un’analogia scherzosa, ma abbastanza  illuminante,  la Rete è una sorta di fidanzamento tra imprese, che potrebbe preludere ad una unione più forte,  quale può essere il consorzio, o addirittura la creazione di una società comune dove confluiscono le attività delle imprese aderenti alla Rete. 

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3. IL CONTRATTO DI RETE DI IMPRESE

 

Il  contratto  di  rete  di  imprese  rappresenta  un'innovazione  importante  nel  diritto contrattuale italiano.  Infatti,  con  il  contratto  di  rete  si  offre  alle  imprese  uno  strumento  di  cooperazione multifunzionale,  che  consente  di  perseguire  obiettivi  strategici,  e  non  solo  di  svolgere attività strumentali a quelle principali delle singole imprese sottoscrittrici. La disciplina,  come  si è visto,  si presenta  tuttavia essenziale, e non  sono da escludere  in futuro interventi legislativi integrativi. Per il momento, si possono esprimere solo delle considerazioni sulle indicazioni normative14 relative ai contenuti del contratto di rete. Questi contenuti sono stati  richiamati sommariamente nel par. 1.  (e  riportati anche nello schema 1 contenente  la presentazione sintetica della rete di  imprese), ma ora è  il caso di approfondirli, analizzando punto per punto le indicazioni della legge. Il contratto di rete15 deve in primo luogo indicare tutte le imprese partecipanti alla Rete. Dato che  la  legge prescrive  l’indicazione nel contratto di “il nome,  la ditta,  la ragione o  la denominazione sociale …”, è opportuno sottolineare che occorrerà prestare attenzione nel riportare tali elementi come risultanti dal registro delle imprese, in modo da evitare che vi siano discordanze tra il nome (o ditta, o ragione, o denominazione) riportato nel contratto, e quello risultante nel registro delle imprese.  Il contratto di rete può essere sottoscritto da qualsiasi tipo di impresa (compresi artigiani, commercianti, professionisti) 

Una  seconda  importante  considerazione,  che  si deduce dal  tenore letterale della norma, è che una rete di  imprese può comprendere aziende  che  hanno  diverse  forme  giuridiche,  che  possono  andare dalla ditta individuale alla società di capitali, passando per la società di  persone.  Ne  possono  quindi  far  parte  anche  artigiani,  come commercianti, e pure liberi professionisti. E’  la  stessa  Agenzia  delle  entrate  che  nei  suoi  provvedimenti  fa esplicito riferimento agli imprenditori individuali. In  linea  teorica  potrebbero  far  parte  della  Rete  anche  aziende appartenenti ad associazioni di categoria e a camere di commercio, oppure  aziende  di  amministrazioni  pubbliche  (es.  Regioni  o Università), purché abbiano per oggetto lo svolgimento di un’attività economica (es. offerta di servizi alle aziende). Va detto però  che, ai  fini dell’agevolazione  fiscale di  cui  si parlerà nel par. 6,  l’Agenzia delle entrate nella sua circolare 15/E del 2011, parla solo di  imprese, sebbene non ponga  limitazioni sulla tipologia di impresa, essendo ammesse tutte le imprese “indipendentemente dalla  forma  giuridica,  dalle  dimensioni  aziendali,  dalla  tipologia  di 

                                                            14 I contenuti del contratto sono descritti nel comma 4‐ter, dell’art. 3, della legge 33/2009, come riformulati dal comma 2‐bis, dell’art. 42, della legge 122/2010. 15 Si ricorda che il contratto richiede la presenza di un notaio o di un pubblico ufficiale, che predisponga l’atto, oppure che ne autentichi le firme, e che va poi depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese delle camere di commercio dove sono iscritte le aziende partecipanti alla Rete. 

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attività svolta o dal settore economico di riferimento, nonché dalla localizzazione  territoriale”,  incluse  le  stabili  organizzazioni  nel territorio dello Stato di imprese non residenti. 

 Il contratto di rete va aggiornato se aderiscono nuove imprese (o se ne escono alcune) 

Un  terzo  elemento  importante  da  tener  presente  riguarda  la necessità  di  aggiornare  il  contratto,  se  vi  sono  adesioni  alla  Rete successive alla stipula del contratto di rete.  Infatti,  la  norma  dice  che  il  contratto  deve  recare  l’indicazione  di “ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva”. Dunque,  se  successivamente alla creazione della Rete,  si amplia  la partecipazione,  occorrerà  depositare  per  l’iscrizione  una  nuova versione  del  contratto,  recante  i  nuovi  nominativi  che  si  sono aggiunti. Allo  stesso  modo,  occorre  aggiornare  il  contratto  se  imprese aderenti alla Rete  se ne  vanno,  cancellando  il  loro nominativo dal contratto di rete. Tale  aggiornamento  va  considerato necessario  ai  fini della  validità del contratto per  i nuovi partecipanti, come  in  fondo avviene nelle società di capitali, dove l’iscrizione nel libro dei soci è condizione per l’esercizio dei diritti sociali. Va detto però che la norma non dice nulla del termine entro il quale va  effettuato  l’aggiornamento  del  contratto  di  rete,  ed  il conseguente deposito nel registro delle imprese (da parte di tutte le imprese aderenti al contratto, vecchie e nuove). A questo  riguardo  si potrebbe applicare  in via analogica  il  termine previsto dal diritto societario (art. 2436 codice civile) per il deposito nel  registro  delle  imprese  del  nuovo  statuto  della  Spa,  ossia  30 giorni, termine che scatta dalla data dell’assemblea dei soci che ha modificato il vecchio statuto. Al riguardo è il caso di sottolineare che l’agevolazione fiscale, di cui si parlerà nel par. 6, può essere usufruita anche dalle  imprese che aderiscono a Reti già costituite. Non  solo, ma  fermo  restando  le  limitazioni  poste  per  la  fruizione delle  agevolazioni  fiscali,  non  è  vietato  per  una  singola  impresa partecipare a più Reti. 

 Gli obiettivi della Rete devono essere strategici, altrimenti si possono usare altri 

La  seconda  informazione  che occorre  riportare, o meglio  indicare, nel contratto di rete, sono gli “obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti”. Anche su questa disposizione si possono fare alcune riflessioni. Innanzitutto, deve  trattarsi di obiettivi  importanti, dovendo essere “strategici”.  

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strumenti come il Consorzio o l’Ati 

Non  solo, ma  la Rete deve essere  concepita  come uno  strumento duraturo,  e  non  temporaneo,  ovvero  durare  in misura  sufficiente per raggiungere non obiettivi normali, bensì strategici16. 

Ulteriori considerazioni che si possono  fare riguardano  la tipologia di obiettivi che  la Rete deve conseguire, e che ne delimitano in un certo senso il campo d’azione.  Infatti gli obiettivi devono riguardare: 1) l’innovazione, oppure; 2) l’innalzamento della capacità competitiva delle imprese partecipanti.  L’obiettivo dell’innovazione è in realtà strumentale a quello della competitività, il cui incremento è il fine ultimo della Rete 

In realtà, basta rifletterci un attimo per rendersi conto come il primo obiettivo,  quello  dell’innovazione  (es.  nuovi  prodotti  o  nuovi processi  produttivi,  ma  anche  nuove  idee  di  business  e  nuove modalità di realizzazione del business), non è altro che un modo per raggiungere  il  secondo  obiettivo,  quello  della  competitività,  che bisogna  dunque  considerare  lo  scopo  preminente  della  rete  di imprese.  D’altro canto, il problema, che le Pmi italiane soffrono, è quello della competitività, messa a dura prova dai paesi con un più basso costo del  lavoro, ed una capacità produttiva sempre più rispondente alla domanda del mercato globale. 

 Ecco  dunque  un  secondo  elemento  essenziale  del  contratto  di  rete  di  imprese  (dopo l’indicazione  dei  partecipanti):  l’individuazione di uno o più obiettivi di  incremento della competitività. E’  naturale  che  questi  obiettivi  varieranno  non  solo  da  settore  a  settore, ma  anche  da impresa a impresa.  Gli obiettivi devono essere comuni a tutte le imprese della Rete, e funzionali all’incremento della competitività 

Ma al di  là della  loro coerenza con  il contesto  in cui si muovono  le imprese aderenti alla Rete, questi obiettivi devono presentare due caratteristiche importanti: a) essere comuni a tutte le imprese aderenti alla Rete: per garantire coerenza ed omogeneità d’azione alla Rete, vi devono essere degli obiettivi comuni, e non è immaginabile che una rete di imprese, per di  più  dotata  di  un’organizzazione  snella,  possa  conseguire  una molteplicità  di  obiettivi,  a  seconda  delle  necessità  delle  varie imprese partecipanti; b) essere funzionali ai due fattori della competitività, ossia la qualità dei prodotti  e  il prezzo  (ossia  i  costi), dato  che  la  competitività  si gioca, come è noto, essenzialmente su questi due fattori. 

 In definitiva la Rete non deve essere uno strumento adatto a qualsiasi scopo, anche perché se gli  scopi  sono diversi da quelli  indicati dalla  legge,  si possono profilare problemi nella gestione dei  rapporti  contrattuali  tra  le  imprese aderenti alla Rete,  senza  contare  che  in caso si desiderasse utilizzare  l’agevolazione fiscale17,  il mancato rispetto di questi requisiti 

                                                            16 Vedi al riguardo le considerazioni successive sulla durata del contratto di rete. 17 Per dettagli su questa agevolazione, vedi il par. 6. 

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comporterebbe l’impossibilità di ottenere l’asseverazione (necessaria per il riconoscimento dell’agevolazione fiscale), fermo restando che l’Agenzia delle entrate, vigilando sul corretto impiego  di  questo  strumento  contrattuale,  potrebbe  revocare  di  sua  iniziativa l’agevolazione eventualmente riconosciuta. In conclusione, quando lo scopo non è quello del miglioramento della competitività, che si può ottenere anche  con  l’innovazione di prodotto o di processo, o  con  le altre modalità esemplificate  nel  par.  2,  allora  potrebbe  essere  il  caso  di  valutare  altre  forme  di aggregazione di impresa.  Non è facile individuare metodi di misurazione del raggiungimento degli obiettivi, come richiesto dalle norme 

Che il contratto di rete di impresa non possa essere generico, trova conferma in un’altra disposizione, collegata alla necessità di indicare gli obiettivi.  Infatti,  la  norma  prescrive  che  vengano  indicati,  accanto  agli obiettivi, anche “le modalità concordate tra gli stessi [partecipanti] per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi”. Questa  disposizione,  giusta  in  teoria,  comporta  però  problemi applicativi di non poco conto. In effetti “misurare” l’avanzamento nella realizzazione degli obiettivi è  operazione  tutt’altro  che  semplice:  bisogna  individuare  dei parametri e misurarli periodicamente. E’  ragionevole  ritenere  che  nella  pratica  si  punterà  a  soluzioni semplicistiche, utilizzando  come parametri, e quindi  come  sistema di  misurazione,  indicatori  facilmente  misurabili,  basati  su  dati raccoglibili,  come  il  fatturato  delle  imprese  aderenti,  la  quota  dei ricavi derivante dall’export, il numero di progetti di ricerca avviati, i diritti  di  proprietà  industriali  registrati  o  acquisiti,  o  ancora  il numero  di  dipendenti,  oppure  la  crescita  dimensionale  delle imprese,  a  seconda  degli  obiettivi  specifici  che  ci  si  è  prefissi  di raggiungere con la Rete. 

 Il programma di rete costituisce l’elemento centrale del contratto  

La terza richiesta della  legge  in merito ai contenuti del contratto di rete di imprese concerne “la definizione di un programma di rete”. Il contenuto di questo programma non è libero, in quanto la norma ne elenca i singoli elementi, che sono: 1)  l’enunciazione  dei  diritti  e  degli  obblighi  assunti  da  ciascun partecipante; 2) le modalità di realizzazione dello scopo comune; 3)  qualora  sia  prevista  l’istituzione  di  un  fondo  patrimoniale comune, la misura ed i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali delle  imprese  aderenti  alla  Rete,  e  degli  eventuali  contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo; 4) sempre in caso di presenza di un fondo patrimoniale, le regole di gestione del fondo medesimo. 

 Vi è ampia possibilità di scelta 

Dunque,  il programma di rete, che costituisce  il terzo elemento del contratto di rete, e probabilmente il più importante, deve contenere 

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per i diritti ed i doveri dei partecipanti, da indicare nel programma di rete, non essendovi precise indicazioni nella legge 

in  primo  luogo  l’elencazione  dei  diritti  e  dei  doveri  di  ciascun partecipante. Va però tenuto presente che, a differenza del diritto societario, che individua diritti e doveri dei soci, per cui l’atto costitutivo non deve necessariamente essere ricco di indicazioni, nel caso del contratto di rete,  mancando  una  normativa  di  riferimento,  occorre  essere specifici, e comunque essere pronti ad adeguare in futuro l’elenco di diritti e doveri dei partecipanti,  in  funzione dell’esperienza che via via si acquisirà. Inoltre,  in  considerazione  dell’assenza  di  precise  indicazioni normative, i fondatori della Rete avranno ampia possibilità di scelta nell’individuare diritti e doveri dei partecipanti alla Rete. Detto questo, si può immaginare a titolo esemplificativo, che i diritti dei partecipanti possano essere: a)  il  diritto  di  partecipare  alle  decisioni,  secondo  una  procedura indicata  nel  contratto  stesso,  che  può  essere  quella  prevista  dal diritto  societario  per  le  Srl,  in  particolare  per  quanto  riguarda  i quorum di maggioranza; b)  il  diritto  di  poter  essere  nominato  soggetto  attuatore  del contratto di rete, se previsto dal contratto; c)  il diritto di  richiedere  lo svolgimento di determinate attività alla Rete (compatibili con gli obiettivi); d) il diritto di usufruire dei risultati dell’attività della Rete; e) il diritto al rendiconto dell’attività della Rete; f)  il diritto ad una perequazione dei benefici prodotti dalla Rete, se previsto un meccanismo di perequazione finalizzato a garantire tale diritto. Fra i doveri, si possono immaginare quelli di: a) effettuare i conferimenti, se previsti; b) partecipare alle spese di funzionamento della Rete; c)  partecipare  alle  attività  gestite  dalla  Rete,  necessarie  per  il conseguimento degli obiettivi. 

 Le attività, da indicare nel programma di rete, devono essere funzionali agli obiettivi, e quindi alle necessità operative delle imprese aderenti 

Altro  contenuto  del  programma  di  rete  meritevole  di approfondimento è dato dalle “modalità di realizzazione dello scopo comune”. In sostanza la norma richiede che, oltre agli obiettivi, siano illustrate le attività che consentono di perseguirli. La  scelta delle attività dovrà essere  funzionale non  solo agli  scopi, ma  anche  alle  necessità  operative  concrete  delle  imprese partecipanti. Questa attività potranno essere molto varie.  A  titolo  meramente  esemplificativo  si  possono  immaginare  varie tipologie di attività, che consentono il raggiungimento di obiettivi di miglioramento della competitività, ossia: a)  realizzazione  di  un  prodotto  complesso,  frutto  del  contributo 

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produttivo  di  ciascuna  impresa  aderente  alla  Rete,  oppure  di  un nuovo prodotto innovativo e competitivo18; b)  creazione  di  una  gamma  completa  di  prodotti/servizi  da presentare  sul  mercato,  con  conseguente  predisposizione  di  un catalogo comune; c) fornitura di un servizio completo, o di un impianto chiavi in mano; d) gestione di un marchio comune; e) iniziative di marketing19; f) centrale acquisti; g) centrale vendite; h) progetti di ricerca e sviluppo; i)  ricerche  di  mercato  e/o  acquisizione  di  informazioni  per  la commercializzazione; l) rappresentanza presso grandi clienti e istituzioni pubbliche; m)  gestione  dei  rapporti  con  istituzioni  finanziari  (per  prestiti, garanzie, pagamenti internazionali, ecc.). 

 Il programma di rete può indicare l’eventuale presenza di un fondo patrimoniale, che va considerato opportuno 

Relativamente al  fondo patrimoniale,  che  costituisce un eventuale terzo  contenuto  del  programma  di  rete,  va  detto  che  la  sua eventualità va considerata di fatto più teorica che pratica. Infatti,  indipendentemente  dalle  attività  previste  e  dagli  obiettivi prefissati,  è  difficile  immaginare  che  uno  strumento,  di  natura organizzativa,  quale  la  rete  di  imprese,  che  deve  contribuire  al miglioramento della competitività delle imprese partecipanti, possa farlo senza spendere. Tanto più che  la circolare dell’Agenzia delle entrate 15/E del 2011 afferma  che  gli  utili  accantonati  in  riserva  (e  sottratti  alla tassazione) 20  vanno  destinati  al  fondo  patrimoniale  per  la realizzazione degli investimenti previsti dal programma di rete. In altre parole l’Agenzia delle entrate ricorda che ai fini dell’accesso all’agevolazione  fiscale  è  necessaria  l’istituzione  del  fondo patrimoniale, mentre tale condizione non rileva ai fini della validità del contratto di rete. 

 In alternativa al fondo patrimoniale si potrebbe prevedere un budget annuale 

L’alternativa al fondo patrimoniale della Rete è la predisposizione di un  budget  annuale,  con  ripartizione  anticipata  delle  spese,  come avviene  nei  condomini,  ma  una  tale  impostazione,  di  fatto, comporterebbe  comunque  la  creazione  di  un  fondo  patrimoniale, anche se di natura temporanea e di dimensione mutevole nel corso del tempo. 

                                                            18 Questo bene/servizio potrebbe essere ottenuto dalla sommatoria di una varietà di competenze specifiche dei vari partecipanti alla Rete, messe a beneficio della collettività degli aderenti alla Rete. 19 Le politiche di marketing si sostanziano  in decisioni, e conseguenti  iniziative, che riguardano  le  famose 4 p: price  (prezzo), product  (prodotto, ovvero nome e  caratteristiche del prodotto, dimensione e  immagine della confezione, etichetta, ecc.), promotion (offerte promozionali e pubblicità), place (scelta del mercato e dei canali distributivi). 20 Vedi par. 6 per i dettagli. 

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Va  detto  però  che  le  prime  esperienze  di  rete  di  imprese  hanno fatto  emergere  come  prassi  il  sostenimento  dei  costi  da  parte dell’azienda  leader  della  Rete,  incaricata  di  attuare  il  contratto  di rete,  e  la  loro  ripartizione  in  momenti  programmati  tra  le  altre imprese della Rete. 

 In  linea  di  massima,  potrebbe  comunque  essere  preferibile  avvalersi  della  possibilità prevista  dalle  norme,  ed  indicare  nel  programma  di  rete  la  dimensione  del  fondo patrimoniale, che potrebbe essere, almeno inizialmente, pari al budget annuale di spese. Quest’ultima soluzione pare essere quella che più garantisce  i partecipanti,  in quanto nel programma di rete bisogna anche descrivere le regole per l’impiego delle risorse del fondo.  E’ importante prevedere nel programma di rete le procedure decisionali relative alle spese, e la loro rendicontazione 

A questo proposito è determinante stabilire  il processo decisionale delle spese, ed in particolare la competenza a decidere. Un’ipotesi di procedura decisionale  che  si potrebbe  immaginare  è quella  che  prevede  la  competenza  dei  partecipanti  a  decidere  il budget  annuale,  secondo  quorum  che  andranno  indicati  nel contratto, mentre  la decisione  sulle  singole  spese potrebbe essere attribuita  al  soggetto  incaricato  dell’attuazione  del  contratto  di Rete. In effetti, al di  là dell’esistenza del  fondo patrimoniale, molte Reti hanno  segnalato  che  nella  loro  esperienza  è  risultato  efficace centralizzare il processo decisionale relativamente alle singole spese da effettuare per realizzare le attività previste. Naturalmente,  indipendentemente  dalla  presenza  di  un  fondo,  è bene  prevedere  precise  norme  di  rendicontazione  delle  spese  e delle eventuali entrate derivanti dall’attività della Rete. Dato che  la  rete di  imprese non ha personalità giuridica, potrebbe essere utile riferirsi alle regole del bilancio delle società di persone.  A  questo  proposito  si  rammenta  che  l’art.  2302  del  codice  civile (c.c.),  sulle  scritture  contabili  delle  società  in  nome  collettivo, prescrive  per  queste  società  l’obbligo  (che  è  a  carico  degli amministratori)  di  tenere  i  libri  e  le  scritture  contabili  prescritti dall’art. 2214 c.c., ovvero il libro giornale e il libro degli inventari21. 

 Al fondo patrimoniale della Rete si applicano le 

Per  quanto  riguarda  la  disciplina  del  fondo  patrimoniale,  la normativa  prevede  che  esso  dovrà  assumere  lo  stesso  ruolo  del fondo consortile, che è disciplinato dagli artt. 2614 e 2615 c.c.22,  in quanto applicabili. 

                                                            21 L’art.  2214  c.c.  richiede  anche  che  siano  tenute  le  altre  scritture  contabili  richieste  dalla  natura  e  dalle dimensioni dell’impresa, e che siano conservate ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonché le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite. 22 L’art. 2614 c.c., relativo al fondo consortile, stabilisce che i contributi dei consorziati ed i beni acquistati con questi contributi costituiscono  il  fondo consortile, e che per  la durata del consorzio  i consorziati non possono chiedere  la divisione del fondo, ed  i creditori particolari dei consorziati non possono far valere  i  loro diritti sul fondo medesimo. 

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regole del fondo consortile  

In  sostanza,  il  legislatore  ha  voluto  dare  autonomia  al  fondo patrimoniale  della  rete  di  imprese,  impedendo  che  esso  possa essere  distribuito  prima  della  scadenza  prevista  dal  contratto  di rete,  e  che  i  creditori  dei  partecipanti  possano  attaccarlo  per  far valere i loro diritti nei confronti delle imprese aderenti alla Rete loro debitrici. Al tempo stesso si prevede per le imprese partecipanti la limitazione di responsabilità,  in quanto per  le obbligazioni assunte dalla Rete a nome proprio, ne risponde solo il fondo patrimoniale, e non anche il patrimonio delle imprese della Rete. 

 Nel programma di rete vanno riportate le regole per la valutazione dei conferimenti, e al riguardo si possono usare quelle delle società di capitali 

Per quanto riguarda  i conferimenti,  il programma di rete dovrebbe indicare  la misura  dei  conferimenti  iniziali  e  successivi  di  ciascun partecipante, ed i criteri di valutazione nel caso in cui i conferimenti siano in natura (es. macchinari, personale, know how). A questo proposito è consigliabile fare riferimento alla disciplina dei conferimenti delle Spa, in particolare agli artt. 2343 e 2343‐ter23 c.c., che  regolamentano  la  stima  dei  conferimenti  in  natura  nel  caso delle società per azioni. Possono risultare utili anche le regole previste  per i conferimenti in natura nelle Srl, contenute nell’art. 2464 c.c.24. 

                                                                                                                                                                         L’art. 2615 c.c., concernente la responsabilità verso i terzi del consorzio, precisa che per le obbligazioni assunte in nome del  consorzio dalle persone  che ne hanno  la  rappresentanza,  i  terzi possono  far  valere  i  loro diritti esclusivamente sul fondo consortile. Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente con il fondo consortile. In caso d'insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote. 23 L’art. 2343 c.c. prevede che  i soci, che conferiscono beni  in natura o crediti, devono presentare  la relazione giurata  di  un  esperto,  designato  dal  Tribunale  nella  cui  circoscrizione  ha  sede  la  società,  contenente:  a)  la descrizione dei beni o dei crediti conferiti; b) l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito a ciascuno di essi  (ai  fini della determinazione del  capitale  sociale e dell'eventuale  sovrapprezzo);  c)  i  criteri di valutazione seguiti.  La relazione va poi allegata all'atto costitutivo. L’art. 2343‐ter c.c. indica alcuni casi di esenzione dall’obbligo di presentazione della relazione di valutazione dei conferimenti in natura, ovvero i valori mobiliari, gli strumenti del mercato monetario, i beni in natura ed i crediti già valutati. Il socio conferente questi beni deve però presentare la documentazione relativa al valore attribuito ai conferimenti, e al bilancio approvato da non oltre un anno o alla valutazione di non oltre 6 mesi (ma solo per i conferimenti di beni e di crediti). 24 L’art.  2464  c.c.  afferma  che  il  valore  dei  conferimenti  non  può  essere  complessivamente  inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Possono essere conferiti  tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione  economica.  Se  nell'atto  costitutivo  non  è  stabilito  diversamente,  il  conferimento  deve  farsi  in danaro. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una  fidejussione bancaria con  le caratteristiche determinate con decreto del Presidente  del  Consiglio  dei  Ministri;  in  tal  caso  il  socio  può  in  ogni  momento  sostituire  la  polizza  o  la fidejussione con  il versamento del corrispondente  importo  in danaro. Per  i conferimenti di beni  in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto  la prestazione d'opera o di servizi a favore  della  società.  In  tal  caso,  se  l'atto  costitutivo  lo  prevede,  la  polizza  o  la  fideiussione  possono  essere sostituite  dal  socio  con  il  versamento  a  titolo  di  cauzione  del  corrispondente  importo  in  danaro  presso  la 

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 La ripartizione dei conferimenti può essere uguale o proporzionale alla dimensione aziendale  

Per quanto  riguarda  la  ripartizione dei conferimenti  tra  le  imprese aderenti  alla  Rete,  la  prassi  ha  fatto  emergere  sia  un  approccio egualitario  (tutti danno  lo  stesso  conferimento),  sia un  sistema  di conferimenti  proporzionale  alla  dimensione  delle  aziende  della Rete. E’ il caso di segnalare che la stessa scelta si pone per la ripartizione dei costi, nel caso in cui essi vengano addebitati alle aziende, invece che al fondo patrimoniale.   

 Un  aspetto  interessante  da  considerare  è  la  possibilità,  esplicitamente  indicata  dalla disciplina  della  rete  di  imprese,  di  conferire,  se  consentito  dal  programma  di  rete,  un patrimonio destinato ad uno specifico affare, che è una novità introdotta dalla riforma del diritto societario del 2003 per le Spa, e che trova fondamento in uno specifico articolo del codice civile, ovvero l’art. 2447‐bis25. Il vantaggio per la Spa conferente di utilizzare questo meccanismo è dato dalla circostanza che  il  patrimonio  aziendale  destinato  ad  una  specifica  operazione  (in  questo  caso  la partecipazione alla Rete) gode dell’autonomia patrimoniale, per cui è possibile da una parte opporre ai creditori sociali il vincolo di destinazione, e dall’altra evitare che i creditori, nati dall'operazione  al  quale  era  stato  destinato  il  patrimonio  separato,  possano  rivalersi  sul resto del patrimonio societario.  Il programma di rete va asseverato 

Il programma di rete, nel caso si desiderasse avvalersi degli incentivi fiscali26,  deve  essere  preventivamente  asseverato  da  organismi  di 

                                                                                                                                                                         società. Se viene meno  la pluralità dei  soci,  i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni. 25 L’art.  2447‐bis  c.c.  prevede  la  possibilità  di  separare,  nell'ambito  del  patrimonio  societario  delle  Spa,  una parte  da  destinare  ad  uno  specifico  affare  o  ad  una  operazione,  derogando  così  al  principio  generale dell'universalità della responsabilità patrimoniale, contenuto nell'art. 2740 c.c., il quale prevede che il debitore risponde con tutti i suoi beni presenti e futuri. In pratica, la società individua una serie di attività (beni, crediti, denaro, attività  immateriali) comprese nel proprio patrimonio, per destinarle esclusivamente allo svolgimento di una specifica attività, o affare, e a quel punto, come prevede il codice civile, i beni selezionati costituiscono la garanzia  solo  per  i  creditori  sorti  a  seguito  della  realizzazione  di  quella  specifica  attività  (e  non  anche  per  i creditori generali della Spa,  se non  in via  subordinata), pur    rimanendo  sempre  tali beni nella  titolarità della società  che  separa  il patrimonio.  In  termini approssimativi,  si può affermare  che  il patrimonio  separato, pur rimanendo  in  capo al  soggetto disponente del patrimonio, acquisisce  caratteristiche  tali da  renderlo non più disponibile  come  in  precedenza,  e  questo  in  virtù  dell’atto  negoziale  che  è  stato  alla  base  della  sua enucleazione.  Per  costituire  un  patrimonio  separato,  occorre  una  deliberazione  dell'organo  amministrativo,  adottata  a maggioranza assoluta dei suoi componenti, la quale, a norma dell'art. 2447‐ter c.c., deve indicare: 1) l'affare al quale è destinato il patrimonio; 2) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; 3) il piano economico‐finanziario  da  cui  deve  risultare:  a)  la  congruità  del  patrimonio  rispetto  alla  realizzazione  dell'affare;  b)  le modalità e  le  regole  relative al  suo  impiego;  c)  il  risultato  che  si  intende perseguire; d)  le eventuali garanzie offerte ai  terzi; 4) gli eventuali apporti di  terzi,  le modalità di  controllo  sulla gestione, e di partecipazione ai risultati dell'affare; 5) la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; 6) la nomina di un revisore legale dei conti (o di una società di revisione) per la revisione  legale dei conti dell’affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione legale; 7) le regole di rendicontazione dell'affare. 26 Oppure partecipare a bandi organizzati dalle Regioni per  l’attribuzione di  risorse per  lo  sviluppo delle Reti, quando l’asseverazione è richiesta come condizione per presentare una domanda.  

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da organismi creati dalle Associazioni di categoria 

asseverazione, espressi dalle associazioni di imprenditori, che hanno i  requisiti  indicati  dal  decreto  del  Ministro  dell’Economia  del 25/2/2011.  In  sostanza  il decreto ha  abilitato  tutte  le Associazioni datoriali  rappresentate  in  sede  Cnel  ad  indicare  tali  organismi  di asseverazione, per  cui ogni Rete può  chiedere alla Associazione di categoria cui fanno riferimento le imprese aderenti, per individuare l’organismo di asseverazione27. L’asseverazione  del  programma  va  rilasciata  entro  30  giorni  dalla relativa  richiesta presentata dal  soggetto  incaricato dell’attuazione del programma di rete28. L’asseverazione  consiste  nella  verifica  della  congruenza  del programma di rete con la normativa che disciplina le Reti. Sul punto l’art. 4 del decreto ministeriale del 25/2/2011 ha precisato che  l’asseverazione  comporta  anche  la  verifica  della  sussistenza degli elementi propri del contratto di  rete e dei  relativi  requisiti di partecipazione  in  capo  alle  imprese  che  lo  hanno  sottoscritto.  In sostanza  va  verificato non  solo  il  programma  di  rete, ma  anche  il contratto  di  rete,  ed  il  rispetto  dei  requisiti  soggettivi,  anche  in termini  di  adempimenti,  da  parte  delle  imprese  aderenti. L’asseverazione, però, come chiarisce  la circolare dell’Agenzia delle entrate 15/E del 2011, non comporta  l’automatico  riconoscimento del diritto all’agevolazione fiscale, in quanto occorre rispettare tutta una  serie  di  condizioni,  come  sarà  chiarito  nel  par.  6. L’asseverazione  deve  essere  comunicata,  dall’organismo  che  la  ha emessa,  all’Agenzia  delle  entrate,  con  l’indicazione  delle  imprese aderenti  alla Rete  e  degli  estremi  del  contratto  di  rete  avente  ad oggetto  il  programma  asseverato.  La  trasmissione  deve  essere effettuata entro il mese di aprile dell’anno successivo a quello in cui è  avvenuta  l’asseverazione.  L’asseverazione  va  ovviamente comunicata  anche  al  soggetto  incaricato  dell’esecuzione  del contratto di rete. 

 La durata del contratto di rete è libera, ma dati gli obiettivi strategici è opportuno che non sia troppo breve 

Il  quarto  elemento  del  contratto  di  rete  di  imprese  è  dato  dalla durata della Rete. Relativamente  alla  durata  del  contratto  di  rete,  la  legge  non  dice nulla, per cui la durata del contratto di rete va considerata libera.  Va però considerato che se si devono perseguire obiettivi strategici, per di più di crescita della competitività, è ragionevole supporre che la  rete  di  imprese  debba  avere  una  durata  piuttosto  lunga, presumibilmente non minore di 5 anni. D’altro canto,  risulterebbe difficilmente credibile un programma di rete che fosse in grado di raggiungere obiettivi strategici di crescita di competitività in uno spazio temporale di pochissimi anni. Questo però non impedisce che una Rete possa essere creata anche 

                                                                                                                                                                         27 L’elenco degli organismi di asseverazione abilitati è comunque riportato nel sito www.agenziaentrate.it. 28 Sulla tipologia di soggetto attuatore vedi le righe successive. 

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per pochi mesi, sebbene  in  tal caso bisognerebbe chiedersi se non sia più adeguato lo strumento dell’Ati, anziché quello della Rete. 

 Insieme alla durata, la norma indica ulteriori contenuti necessari del contratto: 1) le modalità di adesione di altri imprenditori; 2) le cause di recesso.  Le regole per l’ampliamento dei partecipanti alla Rete devono riguardare requisiti e procedure decisionali 

Relativamente  all’adesione  di  altri  imprenditori  alla  Rete,  va  in primo luogo determinato il soggetto chiamato a decidere. A  questo  proposito  si  potrebbe  attribuire  la  responsabilità  della decisione  ai  soci  della  Rete,  stabilendo  conseguentemente  un  quorum  decisionale,  o  in  alternativa,  assegnare  al  soggetto responsabile  dell’attuazione  del  contratto  di  rete  il  compito  di valutare se ammettere o no altre imprese nella Rete. Più  importante  però  potrebbe  risultare  la  determinazione  dei requisiti necessari per  far parte  della  rete di  imprese.  E’ possibile infatti  che  la  partecipazione  ad  una  Rete  possa  richiedere caratteristiche particolari,  in assenza delle quali non vi  sarebbe un vantaggio per  le  imprese già aderenti alla Rete di un ampliamento della compagine sociale. 

 La Rete è un soggetto privato, e a differenza dei Distretti, non vi è un diritto automatico a parteciparvi 

Dato  però  che  la  Rete,  a  differenza  dei  Distretti,  ha  una connotazione  esclusivamente  privata,  essendo  la  sua  origine  non basata su una  legge, o su un decreto di un’autorità pubblica (come avviene per i Distretti), bensì su un contratto che vede per firmatari solo  imprese private,  allora  è  ragionevole porsi  il quesito  su quali siano  i diritti che hanno  le  imprese non aderenti alla Rete, seppure interessate, ad entrarvi. In  effetti,  far  parte  di  una  Rete  può  rappresentare  un  vantaggio competitivo  rispetto  alle  imprese  che  non  ne  fanno  parte,  come dimostrano  delle  convenzioni  sottoscritte  da  RetImpresa (Confindustria)  con  alcune  banche,  che  hanno  ritenuto  di considerare l’appartenenza ad una Rete un elemento positivo ai fini dell’elaborazione del rating delle imprese debitrici. Allora, una prima risposta dovrebbe venire dal rispetto di requisiti, che andrebbero indicati nel contratto.  L’indicazione di questi requisiti costituirebbe anche un elemento di chiarezza e correttezza tra gli stessi partecipanti alla rete di imprese. E’  ragionevole,  in  effetti,  immaginare  che  l’efficacia  della  rete  di imprese  potrebbe  essere  proporzionale  alla  sua  estensione,  ma questo  fino  ad  un  certo  punto.  Difatti,  è  altrettanto  ragionevole immaginare che una compagine troppo vasta ed articolata potrebbe comportare problemi, non solo nel processo decisionale, ma anche nell’esecuzione  delle  attività  da  sviluppare,  in  quanto  quella “unicità”  di  intenti,  ovvero  di  obiettivi  strategici,  è  difficilmente immaginabile con una platea diversificata e numerosa di soggetti. 

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Dunque, l’indicazione di criteri, che possono essere anche di natura geografica  e  settoriale,  eviterebbero  dubbi  e  contrasti  nella valutazione  delle  ipotesi  di  allargamento  della  compagine  sociale della Rete. 

 L’uscita dalla Rete, sempre possibile, comporta l’individuazione delle cause di recesso e dei diritti  del recedente  

Un ulteriore  elemento da  riportare nei  contratti di  rete  concerne, come già ricordato,  la possibilità di pattuire “le cause facoltative di recesso anticipato e  le  condizioni per  l’esercizio del  relativo diritto, ferma  restando  in ogni  caso  l’applicazione delle  regole  generali di legge  in  materia  di  scioglimento  totale  o  parziale  dei  contratti plurilaterali con comunione di scopo”. Ne consegue che  le  imprese possono uscire dalla Rete, così come, normalmente, è possibile recedere da un contratto. Una  prima  questione  che  va  approfondita  sono  però  le  cause  di recesso. Al  riguardo,  ancora  una  volta,  si  può  fare  riferimento  al  diritto societario, ed in particolare agli artt. 2437  c.c. (recesso nelle Spa)29 2473 c.c. (recesso nelle Srl)30. 

                                                            29 L’art. 2437  c.c.  rammenta  che hanno diritto di  recedere, per  tutte o parte delle  loro azioni,  i  soci  che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un  cambiamento  significativo dell'attività della  società; b)  la  trasformazione della  società;  c)  il  trasferimento della  sede  sociale  all'estero;  d)  la  revoca  dello  stato  di  liquidazione;  e)  l'eliminazione  di  una  o  più  cause  di recesso  previste  dal  successivo  comma  ovvero  dallo  statuto;  f)  la modifica  dei  criteri  di  determinazione  del valore  dell'azione  in  caso  di  recesso;  g)  le  modificazioni  dello  statuto  concernenti  i  diritti  di  voto  o  di partecipazione.  Salvo  che  lo  statuto  disponga  diversamente,  hanno  diritto  di  recedere  i  soci  che  non  hanno  concorso all'approvazione delle deliberazioni  riguardanti: a)  la proroga del  termine; b)  l'introduzione o  la  rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. 30 L’art. 2473 c.c. precisa che spetta all'atto costitutivo determinare quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto  o  del  tipo  di  società,  alla  sua  fusione  o  scissione,  alla  revoca  dello  stato  di  liquidazione  al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al  compimento  di  operazioni  che  comportano  una  sostanziale  modificazione  dell'oggetto  della  società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve  le disposizioni  in materia di  recesso per  le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. Nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio  in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno 180 giorni;  l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.  I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere  il  rimborso della propria partecipazione  in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso;  in caso di disaccordo  la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.  Il  rimborso delle partecipazioni per  cui è  stato esercitato  il diritto di  recesso deve essere eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri  soci proporzionalmente alle  loro partecipazioni oppure da parte di un terzo  concordemente  individuato  da  soci  medesimi.  Qualora  ciò  non  avvenga,  il  rimborso  è  effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica  l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile  il rimborso della partecipazione del  socio  receduto,  la  società  viene  posta  in  liquidazione.  Il  recesso  non  può  essere  esercitato  e,  se  già esercitato,  è  privo  di  efficacia,  se  la  società  revoca  la  delibera  che  lo  legittima  ovvero  se  è  deliberato  lo scioglimento della società. 

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In alternativa,  in relazione alle attività e agli obiettivi previsti per  la Rete, si possono  immaginare circostanze specifiche che giustificano per l’impresa aderente l’uscita, o addirittura l’esclusione decisa dagli altri partecipanti. In  questo  contesto  può  assumere  rilevanza  il  monitoraggio  del raggiungimento degli obiettivi sulla base degli indicatori riportati nel contratto. Ma l’aspetto che va più approfondito è la conseguenza di tale uscita. Ad  esempio,  l’impresa  uscente  ha  diritto  a  riavere  il  proprio conferimento,  sebbene  sia  stato  speso?  Se  poi  tramite  la  Rete l’impresa uscente usufruisce di un brevetto, o più semplicemente di un marchio  commerciale,  perde  completamente  ogni  diritto  su  di essi, oppure no, ed in quest’ultimo caso in che termini? Come  si  vede  dai  quesiti  sopra  tracciati,  il  recesso  dalla  Rete potrebbe essere  fonte di problemi anche  importanti, o  comunque significativi, dal punto di vista economico. E’  dunque  bene  considerare  sia  le  circostanze  che  danno  diritto all’uscita dalla  rete di  imprese  (che possono andare dalla semplice volontà  a  situazioni  specifiche,  come  ad  esempio  due  anni consecutivi  di  mancati  benefici  ottenuti  dalla  Rete),  sia  le conseguenze di tali uscite, soprattutto per gli aspetti patrimoniali ed economici. Per  evitare  dubbi  sulle  possibili  conseguenze  dell’uscita  dei partecipanti sulla Rete, il legislatore ha opportunamente richiamato le  norme  generali  che  disciplinano  lo  scioglimento  dei  contratti plurilaterali,  che  si  trovano  in  particolare  nell’art.  1459  c.c.,  nel quale  si afferma però  solo  che  l’inadempimento di una delle parti non comporta la risoluzione del contratto rispetto alle altre. Di  conseguenza,  in  assenza  di  precise  indicazioni  normative,  sarà bene  che  le  imprese  aderenti  alla  Rete  chiariscano  bene  questi aspetti nel contratto. 

 Il contratto di rete  può indicare l’eventuale presenza di un soggetto attuatore, che però va considerato opportuno 

Un  quinto  elemento  essenziale  del  contratto  è  la  previsione  del soggetto che svolge il ruolo di organo esecutore del contratto di rete di imprese. Innanzitutto va sottolineato come  la previsione di un  tale soggetto sia facoltativa.  In  questo  modo  il  legislatore  ha  sicuramente  voluto  rendere l’istituto  della  rete  di  imprese  non  pesante,  e  comunque  con un’articolazione non rigida. Ciò non toglie, per le stesse considerazioni formulate relativamente al fondo patrimoniale, che la presenza di un soggetto che si prenda in  carico  lo  svolgimento  delle  attività  previste  e  il  perseguimento degli obiettivi stabiliti, va considerata di fatto necessaria. Chiarito  questo,  è  il  caso  di  esaminare  il  tenore  letterale  della norma,  per  comprendere  che  cosa  si  è  immaginato  sul  ponte  di 

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comando della  rete di  imprese, e che quindi occorre delineare nel contratto  stesso:  “il nome,  la ditta,  la  ragione o  la denominazione sociale  del  soggetto  prescelto  per  svolgere  l’ufficio  di  organo comune per  l’esecuzione del contratto o di una o più parti o  fasi di esso,  i  poteri  di  gestione  e  di  rappresentanza  conferiti  a  tale soggetto  come mandatario  comune,  nonché  le  regole  relative  alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto”.  

 Il soggetto esecutore del contratto di  Rete può essere una società esterna o un professionista, che hanno il ruolo del mandatario, o un soggetto interno, tutti con poteri di gestione e di rappresentanza 

Dalla  formulazione  sopra  riportata  si  possono  trarre  le  seguenti conclusioni: 1) la rete di imprese può essere guidata da una ditta, o una società, o anche da un professionista; 2) non si prevede per contro uno specifico organo interno alla Rete, sebbene  la  norma  evidentemente  non  lo  vieti,  ed  anzi  ne  lascia presagire l’opportunità31; 3) i soggetti esecutori della Rete potrebbero essere più di uno, visto che si parla della possibilità che un soggetto si prenda carico solo di una parte del contratto; 4)  il/i  soggetti  incaricati di gestire  la Rete possono avere poteri di gestione e di rappresentanza. Quest’ultimo potere è  importante,  in quanto sancisce  la possibilità che  la  Rete  possa  svolgere  un’attività  esterna,  potendo  essere rappresentata  dal  soggetto  esecutore  del  contratto  di  Rete32,  il quale  potrà  agire  in  nome  sia  della  Rete  stessa,  sia  dei  suoi partecipanti. Tale ultima circostanza è confermata da una disposizione successiva a  quella  in  esame,  che  indica  anche  i  vari  contesti  (da  non considerare  esclusivi)33 in  cui  può  essere  esercitato  il  potere  di rappresentanza, ovvero: a)  la  rappresentanza  del  singolo  imprenditore  partecipante  al contratto; b)  la rappresentanza nelle procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni; c)  la  rappresentanza  nelle  procedure  inerenti  ad  interventi  di garanzia per l’accesso al credito; d)  la  rappresentanza  nelle  procedure  inerenti  allo  sviluppo  del 

                                                            31 In effetti, nel primo capoverso del comma 4‐ter, dell’art. 3, della legge 33/2009 (come riformulato dalla legge 122/2010)  si  prevede  “la  nomina  di  un  organo  comune  incaricato  di  gestire,  in  nome  e  per  conto  dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso”. 32 In  caso di più  soggetti  esecutori del  contratto  di  rete di  impresa,  solo uno potrà  avere  la  rappresentanza esterna, per l’ovvia ragione di evitare che i terzi possano essere indotti in confusione, laddove la rappresentanza è in capo a più soggetti. In altre parole i terzi devono essere dispensati dal verificare il potere di rappresentanza recandosi al registro delle imprese. 33 Questa considerazione nasce dall’osservazione dell’ampia varietà di obiettivi che  la Rete può assumere, per consentire una maggiore competitività delle imprese partecipanti. Sarebbe dunque illogico ritenere che i casi di rappresentanza  indicati nella norma  siano esaustivi delle possibilità di  intervento del  soggetto esecutore del contratto. Vedi al riguardo anche le considerazioni del par. 1. 

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sistema  imprenditoriale  nei  processi  di  internazionalizzazione  e  di innovazione previsti dall’ordinamento; e)  la rappresentanza nell’utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità, o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza. 

 Il soggetto esecutore esterno può essere revocato solo per giusta causa (salvo ulteriori circostanze da indicare nel contratto di rete) 

Ulteriori considerazioni sono: 5)  il  ruolo del/dei  soggetti  incaricati di gestire  la Rete è quello del mandatario (comune a tutte le imprese partecipanti alla Rete), la cui  figura  è  disciplinata  dagli  artt.  1703‐1730  c.c.34;  dato  però  che l’incarico di mandatario richiede  la specificazione di tanti elementi, che  il codice civile rinvia alla volontà delle parti, ne consegue che è necessario  approfondire  la  regolamentazione  del  mandato attribuito al soggetto esecutore del contratto di rete, per evitare che nel  contratto  vi  siano  troppo  lacune,  che  potrebbero  generare successivamente dei contenziosi; 6)  la  possibilità  di  sostituire  il/i  soggetti  esecutori  del  contratto durante  l’esistenza della Rete è  limitata, alla  luce del riferimento al ruolo di mandatario del soggetto esecutore del contratto, solo alla giusta  causa,  salvo  la  previsione  di  ulteriori  motivazioni  indicate nell’incarico, e  ripetute  in una specifica previsione nel contratto di rete. 

 E’ opportuno valutare alcuni suggerimenti indicati qui accanto relativamente al soggetto esecutore  

Spetta quindi ai partecipanti della Rete decidere, al momento della stesura  del  contratto,  tutte  le  questioni  che  emergono  dalle considerazioni sopra riportate. L’esperienza  delle  prime  Reti  ha  fatto  emergere,  come  soluzione preferita,  quella  di  attribuire  il  ruolo  di  soggetto  esecutore  del contratto ad una  società aderente alla Rete,  spesso  la più grande,  oppure quella  che  aveva preso  l’iniziativa di  avviare  il processo di 

                                                            34 Questi articoli prevedono che il mandatario è colui che si obbliga a compiere, in cambio di un compenso, uno o più atti giuridici per conto di un altro soggetto, detto mandante.   Gli aspetti essenziali del contratto di mandato sono: a) la fiducia del mandante nei confronti del mandatario; b) l’oggetto del mandato, che è la sottoscrizione di documenti con valore legale (es. contratti), e gli atti collaterali che risultano necessari. Il mandato può essere di 2  tipi: 1)  con  rappresentanza,  in  cui  il mandatario  agisce  in nome e per  conto del mandante; 2) senza rappresentanza,  in cui  il mandatario agisce per conto del mandante, ma a nome proprio, con il risultato che risulta titolare di atti giuridici, i cui effetti vanno poi trasferiti al mandante. Inoltre il mandato può essere: a) speciale, se riferito ad un singolo affare; b) generale, se riferito a tutti gli affari del mandante. Il  mandatario  ha  diritto  ad  un  compenso,  che  è  deciso  dalle  parti,  o  in  assenza,  dagli  usi  (es.  tariffe professionali), ed  inoltre deve  ricevere  il  rimborso  spese ed ottenere quanto necessario per  l’esecuzione del mandato.  Il mandatario deve svolgere  l’incarico con  la diligenza del buon padre di famiglia, che va valutata  in funzione dell’attività esercitata. Inoltre deve rispettare le istruzioni del mandato (salvo nuove circostanze).  Altri obblighi del mandatario sono: 1) la comunicazione dell’avvenuta esecuzione del mandato; 2) il rendiconto; 3)  la  custodia  dei  beni  del mandante  (es.  campioni);  4)  il  trasferimento  di  beni,  denaro,  diritti,  conseguenti all’esecuzione del mandato. L’interruzione del contratto di mandato può avvenire da entrambe  le parti, purché con preavviso se a  tempo indeterminato, oppure per giusta causa. 

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aggregazione. Indipendentemente  dalla  scelta  della  tipologia  di  soggetto esecutore, si ritiene utile proporre alcuni suggerimenti: a) prevedere in ogni caso un soggetto esecutore della Rete, sia esso interno alla compagine della Rete o esterno; b)  prevedere  un  solo  soggetto  esecutore,  per  evitare frammentazione nello svolgimento delle varie attività, e nelle scelte decisionali; c)  delimitare  con  precisione  gli  ambiti  decisionali  del  soggetto esecutore, in particolare in termini di gestione (es. capacità di spesa) e  di  rappresentanza  (quali  atti  e  quali  obbligazioni  il  soggetto esecutore può assumere); d)  indicare  le  eventuali  deroghe  alla  disciplina  del mandato,  che altrimenti  costituisce  la  normativa  di  riferimento  per  i  compiti,  i diritti  ed  i  doveri  del  soggetto  esecutore  (mandatario),  incluse  le circostanze che possono determinare la revoca dell’incarico; e)  riflettere  attentamente  sulla  scelta  tra  soggetto  esterno  e interno35. 

 La Rete non può avere una soggettività fiscale, e questo spinge per l’individuazione di un soggetto esecutore del contratto di rete dotato di partita Iva 

Relativamente  alla  scelta  del  soggetto  attuatore  del  contratto  di rete,  la circolare dell’Agenzia delle entrate 4/E del 15/2/2011 offre precise  indicazioni,  affermando  che  l’adesione  al  contratto di  rete non  comporta  l’estinzione,  né  la modificazione,  della  soggettività tributaria delle imprese che aderiscono all’accordo in questione, né l’attribuzione  di  soggettività  tributaria  alla  Rete  risultante  dal contratto stesso. Questa  circostanza  spinge  quindi  per  l’istituzione  di  un  soggetto esecutore del contratto di  rete, essendovi  la necessità di acquisire una partita Iva, condizione per poter essere poi titolare di diritti ed obbligazioni  nei  confronti  dei  terzi  (ossia  di  fare  contratti,  ed emettere e ricevere fatture).  Dato  che  la  rete di  imprese non  ha  personalità  giuridica,  e non  è neppure  configurabile  come  società,  e  neanche  come  impresa,  è necessario  scegliere  un  soggetto  esecutore  del  contratto  di  rete titolare di una partita  Iva, per operare ed  adempiere  agli obblighi fiscali derivanti dall’attività svolta per la Rete. 

 

                                                                                                                                                                         35 Al riguardo vedi le considerazioni nelle pagine successive. 

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La Rete può però avere un codice fiscale  

La  risoluzione  70/E  del  2011  dell’Agenzia  delle  entrate36 ha  però precisato che,  ferma  restando  l'esclusione di soggettività  tributaria in capo alla rete di imprese, è possibile attribuire alla Rete un codice fiscale, qualora le imprese partecipanti ne facciano specifica istanza a  fini operativi, sulla base dell’art. 2 del Dpr 605/73, che consente l’iscrizione  all’Anagrafe  tributaria  anche  delle  organizzazioni  di persone o di beni prive di personalità giuridica. Dal  punto  di  vista  operativo,  la  richiesta  del  codice  fiscale  va effettuata presentando il modello AA5 (Domanda di attribuzione del codice  fiscale  per  soggetti  diversi  dalle  persone  fisiche)  ad  un qualsiasi Ufficio dell’Agenzia delle entrate. 

 Prima di passare ad un altro contenuto del contratto di  rete, sembra utile  tracciare delle indicazioni conclusive in merito al soggetto attuatore del contratto di rete. Come  si  è  detto,  le  prime  esperienze  di  reti  di  imprese  hanno  fatto  emergere,  come impostazione prevalente nella scelta del soggetto esecutore del contratto di rete, quella di un’azienda aderente alla Rete (la più grande o la più dinamica), alla quale erano attribuiti i compiti operativi relativi all’attività della Rete. Tale soluzione presenta vantaggi e svantaggi, ed  il suo successo dipende dall’oggetto della Rete. Se  l’obiettivo della Rete è quello di  realizzare un prodotto unico, allora questa  soluzione presenta dei sicuri vantaggi in termini di capacità di gestire la realizzazione del prodotto e la sua commercializzazione nel mercato, soprattutto se  il soggetto esecutore del contratto è l’azienda leader della Rete, ed è conosciuta nel mercato.  Tale soluzione è preferibile anche quando si punta ad interagire, come unico interlocutore, con  amministrazioni  pubbliche  ed  enti  di  notevoli  dimensioni  (es.  banche,  buyers),  in quanto l’azienda leader costituisce un soggetto già noto. Lo svantaggio sta nel fatto che a volte, dal punto di vista contabile, non è facile distinguere le  entrate  e  le  uscite  attribuibili  all’attività  di  rete  e  quelle  derivanti  dall’attività  tipica dell’azienda incaricata di eseguire il contratto di rete. 

                                                            36 La risoluzione 70/E del 2011 spiega anche come compilare il modulo. A questo riguardo si danno le seguenti indicazioni: 1) per quanto concerne la data di costituzione del soggetto, per il quale si chiede il codice fiscale, da riportare nel modulo,  l’Agenzia delle entrate richiede che sia quella di esecuzione dell’ultima delle  iscrizioni nel registro delle imprese prescritta a carico di coloro che ne sono stati sottoscrittori originari; 2)  relativamente  alla  denominazione  del  soggetto,  va  riportato  il  termine  “Rete  di  imprese”,  seguito  dalla descrizione identificativa della Rete; 3) per la natura giuridica occorre scrivere il codice “59 – Rete di imprese”;  4)  per quanto riguarda la sede legale, l’Agenzia suggerisce che venga indicato il luogo (comprensivo di indirizzo) che meglio identifica la collocazione della Rete; 5) per  l’indicazione del codice attività, qualora alla Rete non possa essere fatto corrispondere un unico codice identificativo desunto dalla Tabella dei codici di classificazione Ateco 2007, l’Agenzia delle entrate raccomanda di indicare il codice “94.99.90 ‐ Attività di altre organizzazioni associative nca”; 6) infine, quale rappresentante del soggetto, va indicato l’organo comune (persona fisica o soggetto diverso da persona fisica) che ha l’incarico di eseguire il contratto di rete. Per ultimo,  la  risoluzione 70/E del 2011  ricorda  che  in  caso di modifica di uno dei dati  relativi  alla Rete,  va ripresentato il modello AA5 per comunicare la variazione dei dati, e, ovviamente, a conclusione del contratto di rete, va comunicata la circostanza, sempre con il modello AA5. 

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Tale circostanza potrebbe provocare quindi dubbi negli altri componenti della Rete, fino a diventare oggetto di contestazioni.  Se si vuole avere una chiarezza contabile dell’attività della Rete è meglio affidarsi ad una società creata ad hoc 

Se dunque si vuole assicurare una situazione più chiara dal punto di vista  contabile  dell’attività  della  Rete,  una  soluzione  alternativa  è quella di creare una società ad hoc, ad esempio una Srl  (che costa poco), attribuendo ad essa  l’incarico di attuare  il contratto di rete, che deve costituire il suo unico oggetto sociale. Per  le  stesse  finalità  si  può  attribuire  il  compito  di  attuare  il contratto  di  rete  ad  un  professionista,  che  può  più  facilmente separare  la  propria  attività  professionale  da  quella  derivante dall’esecuzione  del  contratto  di  rete,  anche  dal  punto  di  vista contabile. 

 L’ultimo  elemento  sostanziale  del  contratto  di  rete  concerne  “le  regole  per  l’assunzione delle  decisioni  dei  partecipanti  su  ogni materia  o  aspetto  di  interesse  comune  che  non rientri, quando  è  stato  istituito un organo  comune, nei poteri di gestione  conferiti a  tale organo”. In sostanza occorre decidere tutti gli elementi classici dei processi decisionali, ossia: 1) le modalità di convocazione delle imprese aderenti alla Rete per partecipare al processo decisionale; 2)  la  dimensione  del  diritto  di  voto,  ovvero  se  uguale  per  tutti,  o  proporzionale  al conferimento; 3) l’esercizio del diritto di voto, inclusa l’eventuale delega; 4) le modalità di svolgimento della riunione (regole per gli interventi, i quorum decisionali, la presidenza, i verbali);   5) le circostanze che determinano l’invalidità delle decisioni dei partecipanti e la procedura per l’impugnazione.  Nel contratto di rete va indicato 

A questo proposito potrebbe essere ragionevole ispirarsi alle regole previste per  le  Srl dagli  artt. 2479  c.c.  e  successivi37,  che possono costituire un valido riferimento. 

                                                            37 L’art. 2479 c.c. statuisce che i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché  sugli  argomenti  che  uno  o  più  amministratori  o  tanti  soci  che  rappresentano  almeno  un  terzo  del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2)  la nomina,  se prevista nell'atto  costitutivo, degli amministratori; 3)  la nomina nei  casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 4)  le modificazioni dell'atto costitutivo; 5)  la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto  sociale determinato nell'atto  costitutivo o una  rilevante modificazione dei diritti dei soci. L'atto costitutivo può prevedere che  le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base  del  consenso  espresso  per  iscritto.  In  tal  caso  dai  documenti  sottoscritti  dai  soci  devono  risultare  con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al  terzo  comma e comunque con  riferimento alle materie  indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482‐bis oppure quando  lo  richiedono uno o più amministratori o un numero di  soci  che  rappresentano almeno un  terzo del capitale  sociale,  le  decisioni  dei  soci  debbono  essere  adottate mediante  deliberazione  assembleare  ai  sensi 

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l’oggetto possibile delle decisioni, nonché le procedure decisionali dei partecipanti, e al riguardo può essere utile riferirsi alle norme delle Srl 

Per  quanto  riguarda  l’oggetto  delle  decisioni  che  i  partecipanti possono  prendere,  non  vi  sono  restrizioni.  Anzi,  come  ricorda  la stessa  legge  sulle  reti  di  imprese,  è  compresa  “la modificabilità  a maggioranza del programma di rete”, a condizione però di  inserire un’espressa  previsione  in  tal  senso  nel  contratto  stesso.  In  tale evenienza, occorre indicare anche “le regole relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo”. Si  tratta, con  tutta evidenza, di una parte particolarmente delicata del contratto, specialmente per quanto concerne il quorum richiesto per  la  validità  delle  decisioni,  incluse  quelle  di  modifica  del programma di rete. E’  chiaro  che  quorum  bassi  (in  particolare  per  le  convocazioni successive  alla  prima)  da  un  parte  assicurano  una  utile  rapidità  decisionale,  ma  dall’altra  presentano  il  rischio  che  vengano approvate  iniziative,  o  comunque  modifiche  allo  status  quo,  che potrebbero snaturare la funzione della Rete prevista dal contratto, e pregiudicare  dunque  l’interesse  della  maggioranza  delle  imprese partecipanti. Spetta  ancora  una  volta  alle  imprese  interessate  alla  creazione  di una  Rete  decidere,  nella  libertà  contrattuale,  l’impostazione  più opportuna  da  attribuire  al  processo  decisionale,  scegliendo  le clausole contrattuali ritenute più adeguate alla loro volontà. 

 

                                                                                                                                                                         dell'articolo 2479‐bis. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed  il suo voto  vale  in misura  proporzionale  alla  sua  partecipazione.  Salvo  diversa  disposizione  dell'atto  costitutivo,  le decisioni dei  soci  sono prese  con  il  voto  favorevole di una maggioranza  che  rappresenti almeno  la metà del capitale sociale. L’art. 2479‐bis c.c. afferma che  l'atto costitutivo determina  i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante  dal  registro  delle  imprese.  Se  l'atto  costitutivo  non  dispone  diversamente,  il  socio  può  farsi rappresentare  in assemblea e  la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2). Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con  la presenza di tanti soci che rappresentano almeno  la metà del capitale  sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei  casi previsti dai numeri 4) e 5) del  secondo  comma dell'articolo  2479,  con  il  voto  favorevole  dei  soci  che  rappresentano  almeno  la metà  del  capitale  sociale. L'assemblea è presieduta dalla persona  indicata nell'atto costitutivo o,  in mancanza, da quella designata dagli intervenuti.  Il  presidente  dell'assemblea  verifica  la  regolarità  della  costituzione,  accerta  l'identità  e  la legittimazione  dei  presenti,  regola  il  suo  svolgimento  ed  accerta  i  risultati  delle  votazioni;  degli  esiti  di  tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.  In ogni caso  la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. 

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Schema 2 Il contenuto del contratto di rete  

 Sottoscrittori  Nome,  o  ditta,  o  ragione,  o  denominazione  sociale  (da 

aggiornare con lo sviluppo della Rete) Obiettivi  Innovazione e/o aumento competitività Monitoraggio   Metodi di misurazione del raggiungimento degli obiettivi  Programma  Programma di rete contenente: 

1) i diritti e gli obblighi assunti da ciascun partecipante; 2)  le modalità di realizzazione dello scopo comune (ovvero le attività che la Rete deve svolgere); 3)  l’eventuale  istituzione  di  un  fondo  patrimoniale,  e  la misura dei conferimenti (inclusi i criteri di valutazione); 4) le regole di gestione del fondo (in caso di sua istituzione). 

Durata  Libera, ma consigliabile almeno 5 anni Cambiamento della compagine sociale 

Indicazione di: 1) modalità di  adesione di  altri  imprenditori  (procedure e requisiti); 2) cause di recesso (e diritti dei soggetti in uscita). 

Soggetto responsabile 

Scelta tra: 1) soggetto esterno (società, professionista); 2) soggetto interno (azienda leader della Rete). 

Procedure decisionali  Indicazione di: 1) oggetto possibile delle decisioni; 2)  modalità  di  convocazione  dei  partecipanti  per partecipare al processo decisionale; 3) esercizio del diritto di voto, inclusa l’eventuale delega; 4) modalità  di  svolgimento  della  riunione  (regole  per  gli interventi, i quorum decisionali, la presidenza, i verbali); 5)  circostanze  che  determinano  l’invalidità  delle  decisioni dei partecipanti e la procedura per l’impugnazione. 

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4. LA PROCEDURA PER LA COSTITUZIONE DI UNA RETE DI IMPRESE

 Costruire una rete di imprese non si risolve nella semplice redazione di un contratto. In realtà,  la redazione del contratto di rete deve essere solo  l’ultimo passo di un percorso impegnativo, che deve essere teso a verificare l’esistenza dei presupposti logici richiesti per la costituzione di una rete di imprese.  La costituzione di una Rete passa per 10 fasi 

In questo paragrafo ci soffermeremo sui vari passaggi necessari per la  costruzione della Rete,  che  in  sintesi  si possono  individuare nei seguenti: 1)  l’analisi  della  propria  azienda  sotto  il  profilo  della  sua competitività e dei fattori che la possono migliorare; 2)  l’individuazione  di  quei  fattori  suscettibili  di  migliorare  la competitività,  che  possono  essere  acquisiti  insieme  ad  altre imprese;  3)  l’attivazione  di  contatti  con  altre  imprese  potenzialmente interessate  alla  costituzione  della  Rete,  anche  mediante l’intermediazione  delle  associazioni  di  categoria,  che  potrebbero fungere da sportelli per la creazione delle reti di imprese; 4)  la  definizione  di  obiettivi  di miglioramento  della  competitività comuni alle imprese interessate alla costituzione della Rete; 5)  la  descrizione  delle  attività  che  la  Rete  dovrebbe  svolgere,  per perseguire gli obiettivi prefissati; 6)  la  predisposizione  di  un  programma  di  rete,  con  i  contenuti stabiliti dalla legge38; 7) la predisposizione di una bozza di contratto, e quindi la decisione sulle  questioni  che  la  normativa  lascia  alla  libera  determinazione delle parti (es. la scelta del soggetto esecutore del contratto di rete);8)  l’approvazione  da  parte  di  ciascun  partecipante,  secondo  le proprie  procedure  decisionali,  della  partecipazione  alla  rete  di imprese; 9)  la firma del contratto di rete con  l’ausilio di un notaio o di altro professionista (o pubblico ufficiale per l’autenticazione della firma); 10) il deposito per l’iscrizione del contratto di rete nel registro delle imprese  competente  per  territorio  da  parte  di  ciascuna  impresa partecipante. 

 La creazione di  (o adesione a) una Rete deve essere condizionata 

Il  primo  passaggio  rappresenta  la  condizione  sine  qua  non  per valutare l’ipotesi di aggregazione ad una rete di impresa. Se  l’azienda  ritiene  (a  torto o a  ragione) di non avere problemi di competitività,  o  comunque  problemi  di  questa  natura  in  misura 

                                                            38 Il programma deve contenere: 1) l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante; 2) le modalità di realizzazione dello scopo comune; 3) l’eventuale istituzione di un fondo patrimoniale comune; 4) la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti; 5) le regole di gestione del fondo patrimoniale. Per maggiori dettagli vedi il par. 3. 

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all’individuazione di problemi di competitività  

rilevante, l’istituto della rete di imprese potrebbe risultare di scarso interesse. In  fondo  la Rete non  è  un  club,  dove  è  importante  esserci,  senza contare  che  in  ogni  caso  presenta  qualche  costo,  dovuto  al finanziamento delle attività svolte dalla Rete stessa. Non  solo, ma  l’interesse  per  la  Rete  deve  venir meno  quando  si ritiene  che  i  pur  esistenti  problemi  di  competitività  siano  così specifici  alla  realtà  della  propria  azienda,  da  non  poter  trovare soluzione con una ricerca collettiva di innovazioni. D’altronde  il  nostro  Paese  è  pieno  di  enti,  associazioni, organizzazioni,  è  l’istituto  della  Rete  non  può  certo  costituire un’occasione per creare un nuovo “carrozzone”. Dunque è  fondamentale  che  l’analisi della  situazione della propria azienda, sotto  il profilo della capacità competitiva, venga condotta in  maniera  attenta  e  lucida,  e  che  porti  come  risultato all’individuazione  di  specifici  fattori  di  debolezza  dell’attività imprenditoriale,  fattori  che  si  possono  considerare  comuni  con quelli di altre aziende. Un  primo  esempio  di  fattore  di  debolezza  potrebbe  essere l’impossibilità  di  soddisfare  la  domanda  dei  clienti,  non  potendo offrire un pacchetto completo di prodotti o servizi, circostanza che richiede  quindi  l’individuazione  di  altre  aziende  complementari  e l’integrazione produttiva con esse.  Un secondo esempio potrebbe essere costituito dalla partecipazione a progetti di ricerca finanziati dall’Ue, iniziativa complessa anche per la difficoltà di  trovare partners  in altri due paesi comunitari, che è una condizione per poter accedere ai finanziamenti comunitari. Un ulteriore esempio potrebbe essere  la difficoltà di gestire clienti esteri, soprattutto quando questi sono poco numerosi, ed il paese in questione  è  piuttosto  lontano,  tutte  circostanze  che comporterebbero elevati costi di gestione del customer service. Un ultimo esempio potrebbe essere  la necessità di  incrementare  la forza contrattuale con fornitori e/o clienti che sono grandi  imprese o  appartenenti  alla  grande  distribuzione,  o  ancora  la  necessità  di interfacciare con successo istituzioni per progetti specifici. In definitiva, occorre  riflettere  su  cosa manca all’attività aziendale per essere più remunerativa. 

 Questi problemi devono essere comuni ad altre imprese  

Il secondo passo, come si è visto, è la definizione lucida delle attività che  potrebbero  migliorare  la  competitività,  e  la  valutazione  del potenziale  interesse  per  queste  attività  da  parte  di  altre  imprese, siano esse dello stesso settore, o di settori diversi. Naturalmente questa valutazione dipenderà dai fattori di debolezza competitiva che sono emersi dall’analisi della situazione.  Non è infatti detto che il problema che causa scarsa competitività ad un’impresa debba essere sperimentato anche da altre imprese. 

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E  quindi  non  è  detto  che  possa  risultare  utile  ad  una  pluralità  di imprese una determinata attività da attribuire ad una Rete. 

 L’attività di analisi, finalizzata alla valutazione dell’opportunità di costituzione di una Rete, può essere condotta dagli imprenditori o da professionisti esterni  

Non è neppure scontato che queste analisi possano essere condotte direttamente  dall’imprenditore,  il  quale  potrebbe  avere  difficoltà anche  ad  effettuare  da  solo  una  valutazione  della  potenziale condivisione  con  altre  imprese  delle  attività  che  potrebbero migliorare il livello di competitività della propria azienda. Dunque,  questi  due  primi  passaggi  potrebbero  richiedere l’intervento di esperti esterni che,  tramite  interviste, ed analisi dei dati  di  bilancio,  potrebbero  sia  mettere  a  fuoco  i  fattori  di debolezza,  sia  valutare  la  possibilità  che  le  attività  richieste  per contenerli possano essere sviluppate collettivamente, ed in tal caso insieme a chi. 

 Nel  caso  in  cui  l’esito  di  questa  analisi  portasse  ad  individuare  attività  che  potrebbero contenere  i  fattori di debolezza competitiva dell’impresa, e che  la valutazione di una  loro possibile condivisione fosse positiva, allora si può cominciare a pensare alla terza fase, ossia all’individuazione di altre imprese interessate a costituire la Rete.  La ricerca di altre imprese interessate a costituire una Rete può essere aiutata dalle associazioni di categoria  

Questa  terza  fase  è  difficilmente  delineabile,  dipendendo  molto dalle conoscenze personali dell’imprenditore. Certamente, come si è accennato,  le associazioni di categoria, oltre alle stesse camere di commercio, potrebbero giocare un ruolo attivo nel  sensibilizzare  le  imprese  del  proprio  settore  o  del  proprio territorio sul tema delle reti di imprese, svolgendo contestualmente anche  la  funzione  di  “sportello”  per  quelle  imprese  che  sono interessate ad aderire ad una Rete, così da  facilitare  i contatti con altri soggetti interessati. Tale  attività  di  sportello  potrebbe  essere  realizzata  tramite  una pagina  web,  attivabile  cliccando  su  un  logo  dedicato  alle  reti  di imprese  posto  nella  home  page  (dell’associazione,  della  cdc),  in modo che ciascuna  impresa possa  inserire una scheda con  i propri dati  e  le  attività  che  vorrebbe  far  svolgere  alla  futura  Rete,  e verificare  se  fra  le proposte già  inserite non ve ne  sia qualcuna di proprio interesse. 

 Verificata  l’esistenza  di  altre  imprese  interessate  alla  costituzione  della  Rete,  la  fase successiva è  la messa a punto di obiettivi comuni, sia  in termini generali di miglioramento della  competitività,  sia  in  termini  specifici,  ovvero  di  individuazione  delle  modalità  di superamento  dei  fattori  di  debolezza  individuati,  che  potrebbero  essere  compensati  da un’apposita attività di Rete.  Individuate altre imprese interessate, il 

E’ evidente che  si è nella  fase  iniziale della  trattativa, che alla  fine sfocerà nel contratto di rete.  E’  il caso di sottolineare come questa prima fase della trattativa sia 

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passo successivo è concordare i contenuti del contratto di rete, stando attenti a verificare che le attività da svolgere siano effettivamente di interesse comune 

particolarmente  importante,  in  quanto  incomprensioni  o superficialità nella definizione di obiettivi comuni potrebbero aprire la strada successivamente a uscite dalla Rete, e più  in generale ad un fallimento dell’iniziativa. Ancora una  volta  si  comprende  come  la  fase  iniziale di  riflessione sulla situazione di competitività dell’azienda debba essere condotta con grande attenzione, per evitare perdite successive di tempo e di denaro. Vale la pena, ancora una volta, sottolineare come l’adesione ad una Rete  implichi costi ed obblighi  (visto che è un contratto), oltre che potenziali benefici, e dunque la decisione deve essere ben meditata, e  certamente  non  si  può  considerare  l’incentivo  fiscale  (di  cui  si parlerà nel par. 6) una ragione sufficiente per attivare un processo di aggregazione di imprese. 

 Superata  la  fase  iniziale della  trattativa, bisogna poi passare  agli  aspetti  sostanziali della Rete, ossia alle attività che la Rete dovrebbe condurre per perseguire gli obiettivi prefissati. A  titolo  di  esempio  si  rinvia  ai  casi  riportati  nel  par.  339,  relativo  al  contratto  di  rete  di imprese, dove appunto è richiesta l’indicazione delle attività che la Rete deve svolgere.  In questa fase di trattative non bisogna dimenticare la valutazione dei costi della Rete  

Certamente,  l’individuazione delle attività non può prescindere da una  valutazione, ancorché  sommaria, dei  costi di quelle attività, e quindi della sostenibilità delle stesse. In ogni  caso,  come  si  vedrà nel par. 6  concernente  gli  incentivi di natura  fiscale,  non  si  può  pensare  che  l’attività  della  Rete  possa essere finanziata solo dagli incentivi. Occorre dunque molto realismo, anche perché gli aspetti  finanziari non  sono  gli  unici  che  possono  ostacolare  lo  svolgimento  delle attività,  essendo  richieste  anche  risorse  umane  con  competenze adeguate,  che  non  è  sempre  facile  reperire,  così  come  non  è semplice  trovare  strutture  dove  svolgere  l’attività  (es.  uffici, laboratori, magazzini, impianti). 

 La scelta delle attività da far svolgere alla Rete è delicata, e va verificata la congruenza con gli 

Un altro aspetto da considerare è  la coerenza delle attività con gli obiettivi.  Non  sempre  è  facilmente  individuabile  una  specifica attività  che  consenta di  conseguire obiettivi complessi, come  sono quelli relativi al miglioramento della competitività. In conclusione,  la fase dedicata alla descrizione delle attività che  la Rete dovrà svolgere richiede una certa ponderazione, basata su una 

                                                            39 Gli esempi riguardavano le seguenti attività: a) realizzazione di un prodotto complesso, frutto del contributo produttivo di ciascuna  impresa aderente alla Rete, oppure di un nuovo prodotto  innovativo e competitivo  ; b) creazione  di  una  gamma  completa  di  prodotti/servizi  da  presentare  sul  mercato,  con  conseguente predisposizione di un catalogo comune; c) fornitura di un servizio completo, o di un impianto chiavi in mano; d) iniziative di marketing  ; e) centrale acquisti; f) centrale vendite; g) progetti di ricerca e sviluppo; h) ricerche di mercato  e/o  acquisizione  di  informazioni  per  la  commercializzazione;  i)  gestione  di  un marchio  comune;  l) rappresentanza presso grandi clienti e  istituzioni pubbliche; m) gestione dei  rapporti  con  istituzioni  finanziari (per prestiti, garanzie, pagamenti internazionali, ecc.). 

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obiettivi   valutazione approfondita ed una considerazione attenta di  tutti gli aspetti operativi conseguenti alle attività che si sono ipotizzate. 

 La sesta fase per la realizzazione di una Rete è la formalizzazione per iscritto di tutto quello che è necessario per realizzare e rendere funzionante una rete di imprese. Ci si  riferisce al programma di  rete, che deve avere precisi contenuti, che sono poi quelli stabiliti dalla legge. Su questi contenuti ci si è soffermati nel par. 3, dedicato al contratto di rete.  Nell’indicazione di diritti e doveri dei partecipanti, occorre assicurare un equilibrio tra gli uni e gli altri 

Mentre per le modalità di realizzazione dello scopo comune, uno dei principali contenuti del programma di rete, che non sono altro che le  attività  attribuite  alla  Rete,  già  si  sono  fatte  le  considerazioni necessarie nelle pagine precedenti, per quanto concerne i diritti e gli obblighi  dei  partecipanti40,  ci  si  limita  a  segnalare  che  la  loro definizione  dovrà  essere  effettuata  in  un’ottica  di  analisi costi/benefici. Ovvero, occorrerà assicurare un equilibro tra  i diritti ed  i  doveri,  ed  in  particolare  che  questi  ultimi  non  siano eccessivamente onerosi per  i partecipanti  stessi,  tenuto  conto dei diritti previsti.  

 Sull’opportunità di  costituire un  fondo patrimoniale  comune  si è già detto, e  si  ribadisce anche in questa sede che la sua dimensione dovrà essere rapportata al budget previsto per lo  svolgimento  delle  attività  attribuite  alla  Rete,  eventualmente  necessarie  per  un  solo anno. Per  evitare  contrapposizioni  tra  i  partecipanti  della  costituenda  Rete  bisognerà  poi applicare  criteri  oggettivi  di  valutazione  dei  conferimenti,  quando  questi  non  sono  in denaro. I  suggerimenti  rappresentati  nel  par.  3,  ed  in  particolare  quello  di  fare  riferimento  alle regole previste per i conferimenti  in natura nelle Spa (o nelle Srl), andrebbe attentamente considerato.  Naturalmente vi sono altre soluzioni per la valutazione dei conferimenti, ma l’importante è che una decisione su questo aspetto sia condivisa da tutti i partecipanti, tenendo presente che  essa  sarà  importante  anche  in  futuro,  in  occasione  di  successivi  ampliamenti  della compagine sociale.  Particolare attenzione va attribuita alle regole di gestione del fondo patrimoniale e alla scelta del soggetto attuatore  

Infine,  va  posta  particolare  attenzione  alle  regole  di  gestione  del fondo  patrimoniale,  che  dovranno  essere  allineate  a  quelle  più ampie di gestione delle attività della Rete. Come si è già rilevato, se  l’attività della Rete comporta un flusso di risorse finanziarie, in entrata e/o in uscita, bisognerà predisporre un sistema  di  rilevazione  contabile  apposito,  operazione evidentemente  un  po’  più  difficile  se  il  soggetto  attuatore  è un’azienda della Rete, invece che un soggetto esterno.  Qui  subentra  il  tema,  altrettanto  delicato,  del  soggetto  che  si 

                                                            40 Esempi di diritti e doveri dei partecipanti si trovano nel par. 3, così come per l’esemplificazione di tutti gli altri contenuti del programma di rete. 

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assumerà la responsabilità dell’esecuzione del contratto di rete, che è  uno  dei  temi  principali  da  affrontare  nella  settima  fase,  quella relativa alla redazione del contratto di rete. D’altronde la governance della Rete è un aspetto determinante per il  successo  della  stessa,  e  la  scelta  sulla  sua  impostazione  va attentamente ponderata. In  questa  fase  è  sicuramente  utile  valutare  le  considerazioni effettuate  verso  la  fine  del  par.  3,  relativamente  alla  scelta  del soggetto attuatore del contratto di rete, alle quali si rinvia. 

 Si può regolamentare anche la scelta delle persone che operativamente si incaricheranno di realizzare l’attività della Rete 

Una  volta  scelta  la  tipologia  di  soggetto  esecutore  del  contratto, potrebbe  risultare  utile  individuare  regole  precise  per l’individuazione delle persone che si faranno operativamente carico dell’attività della Rete. In  questo  contesto  si  potrebbero  precisare  sia  i  requisiti professionali delle persone  incaricate, sia  i quorum necessari per  la decisione sulla loro nomina. Va detto che  su questo  tema  si potrebbero prendere a prestito  le norme previste dal diritto societario  in materia di amministrazione, fermo restando  la possibilità di scegliere  tra quelle delle Spa, delle Srl, o delle Cooperative. 

 Chiarito questo aspetto, si può procedere ad esaminare gli altri punti del contratto di rete, come illustrati dalla legge. A  questo  proposito  possono  essere  utili  (di  nuovo)  le  considerazioni  svolte  nel  par.  3 relativo, appunto, ai contenuti del contratto di rete di imprese.  Bisogna assicurarsi che l’adesione alla Rete sia approvata correttamente da tutti i partecipanti  

Particolare attenzione merita anche  l’ottava  fase, ovvero quella  in cui  ciascun  partecipante,  in  funzione  della  propria  procedura decisionale, approva la propria partecipazione alla rete di imprese. Se  per  le  ditte  e  le  imprese  individuali  il  problema  non  presenta alcun profilo problematico, non altrettanto si può affermare per  le imprese che hanno la forma giuridica della società. Bisogna infatti considerare che la partecipazione alla Rete potrebbe configurarsi come operazione straordinaria, e non ordinaria. Certamente questa valutazione dipende anche dalla dimensione del conferimento. Un utile riferimento per effettuare questa valutazione è l’autonomia dell’amministratore (o degli amministratori) in termini di capacità di impegno, quantificato con limiti di importo. Se il conferimento necessario per la partecipazione alla Rete rientra in  questi  limiti,  si  potrebbe  considerare  tale  partecipazione  come un’operazione  ordinaria,  rientrante  tra  i  compiti  classici  della gestione41, fermo restando il dovere per gli amministratori di riferire 

                                                            41 I compiti degli amministratori sono sostanzialmente 2: 1) la gestione (art. 2380‐bis c.c.); 2) la rappresentanza (art. 2384 c.c.). 

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ai soci (o al Cda)  le operazioni di maggiore rilievo, tra cui potrebbe rientrare a pieno titolo la partecipazione ad una rete di imprese.  D’altro  canto  gli  amministratori  (ex  art.  2380‐bis  c.c.)  devono compiere tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale,  e  la  partecipazione  ad  una  Rete  potrebbe  risultare necessaria per l’efficace conseguimento dell’oggetto della società. Se invece il conferimento da effettuare alla Rete è superiore ai limiti di  importo  impegnabili  da  parte  degli  amministratori,  allora  si potrebbe  affermare  che  ci  si  trova  di  fronte  ad  un’operazione straordinaria, e sarebbe comunque opportuno che fossero coinvolti, nel processo decisionale relativo all’adesione ad una Rete, gli organi sociali  competenti,  ossia  l’assemblea  dei  soci,  o  il  Cda  (a  seconda delle previsioni dello statuto societario). 

 Le ultime due fasi, relative, rispettivamente, alla firma del contratto di rete di imprese, e al deposito  per  l’iscrizione  del  contratto  nel  registro  delle  imprese  da  parte  di  ciascun partecipante, non presentano particolari aspetti problematici. Va  da  sé  che  è  fondamentale  che  la  firma  sia  apposta  dal  legale  rappresentante dell’impresa, o da un suo delegato, ed in tal caso occorrerà allegare al contratto la delega, per dimostrane la validità. Per quanto  riguarda  il deposito del contratto di  rete nel  registro delle  imprese, come già segnalato, occorre utilizzare  l’apposita modulistica per  l’iscrizione del contratto di rete nel registro delle imprese. La  sua  compilazione  può  essere  effettuata  a  cura  di  una  sola  impresa  della  Rete, provvedendo  il  sistema  informativo  camerale  a  replicare  tale  informazione  per  tutti  i registri delle imprese dove sono iscritte le altre imprese aderenti alla Rete, sulle quali ricade l’obbligo  di  depositare  comunque  il  contratto  di  rete  (in  versione  Pdf),  inclusa  una  sua versione aggiornata, per effetto, ad esempio, dell’adesione di una nuova impresa alla Rete. Tale modulistica  contiene  i dati  essenziali del  contratto di  rete  (il  cui  codice  è 025 nella Tabella  ATF,  e  A27  nella  Tabella  ATT),  quali  il  nome  del  contratto,  il  codice  fiscale  (se ottenuto), la data di scadenza del contratto, gli obiettivi e il programma della Rete, l’organo comune  e  il  fondo  patrimoniale  (se  esistenti),  l’eventuale  asseverazione,  e  per  quanto riguarda  l’impresa  aderente  alla  Rete,  che  effettua  l’adempimento  del  deposito  del contratto  nel  registro  delle  imprese,  è  richiesto  il  codice  fiscale,  la  denominazione  ed  il soggetto responsabile dell’esecuzione del contratto (se presente).   Per le ultime fasi è in genere richiesto l’intervento di professionisti  

Nelle fasi di formalizzazione della costituzione della Rete può essere opportuna la presenza di un notaio, che potrebbe intervenire, oltre che  per  la  redazione  del  contratto  di  rete,  anche  per  la  sola autenticazione delle firme dei sottoscrittori del contratto. In ogni  caso,  se  le  imprese partecipanti non  sono particolarmente esperte,  potrebbe  risultare  conveniente,  in  assenza  di modelli  di contratto  precostituiti,  o  di  contratti  tipo  adeguati  alla  propria situazione,  incaricare  un  professionista  (non  necessariamente notaio) per la redazione del contratto di rete. L’adempimento dell’iscrizione del contratto di rete nel registro delle 

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imprese presso  la camera di commercio competente per  territorio da parte di  ciascun partecipante  è particolarmente  importante,  in quanto  tale adempimento costituisce, per espressa disposizione di legge, una condizione per l’efficacia del contratto stesso. Questo vuol dire  che  il  soggetto  incaricato di eseguire  il  contratto non  potrebbe  avviare  alcuna  attività  prima  del  deposito  del contratto  di  rete  da  parte  di  tutte  le  imprese  aderenti,  se  non assumendosene personalmente  la  responsabilità,  anche  in  termini patrimoniali. In  altre  parole,  ci  si  troverebbe  nella  stessa  situazione  di  una costituenda  società  di  capitali,  che  opera  prima  dell’iscrizione  nel registro delle  imprese,  circostanza  che è disciplinata dall’art. 2331 c.c.42. 

  

Schema 3 Le fasi di costituzione di una rete di imprese in sintesi 

 1^ fase  analisi  della  competitività  aziendale  e  dei  fattori  che  la  possono 

migliorare 2^ fase  individuazione  dei  fattori  di  miglioramento  della  competitività 

potenzialmente comuni ad altre imprese 3^ fase  attivazione  di  contatti  con  altre  imprese  potenzialmente  interessate 

alla costituzione della Rete 4^ fase  definizione di obiettivi di miglioramento della competitività comuni alle 

imprese interessate alla costituzione della Rete 5^ fase  descrizione delle attività che la Rete dovrebbe svolgere 6^ fase  predisposizione di un programma di rete, con  i contenuti stabiliti dalla 

legge 7^ fase  predisposizione  di  una  bozza  di  contratto,  e  relativa  decisione 

dell’impostazione della Rete  8^ fase  approvazione  della  partecipazione  alla  rete  di  imprese  da  parte  di 

ciascun partecipante 9^ fase  firma del contratto di rete 10^ fase  iscrizione del  contratto nel  registro delle  imprese da parte di  ciascun 

partecipante   

                                                            42 La  norma  stabilisce  che  per  le  operazioni  compiute  in  nome  della  società  prima  dell’iscrizione  sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. 

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5. I VANTAGGI DELLA RETE DI IMPRESE

 I contratti di rete presentano diversi vantaggi.  Alcuni  di  essi  sono  connaturati  alla  tipologia  di  contratto,  altri  derivano  da  specifiche previsioni normative, che attribuiscono incentivi, in particolare di natura fiscale, e contributi a fondo perduto. I vantaggi connaturati all’impostazione del contratto di rete di imprese possono così essere riassunti: 1) accesso alla conoscenza e competenza di altre imprese, tramite lo scambio di know how: la Rete, pur  essendo un  soggetto  incaricato di  eseguire determinate  attività,  si  alimenta dell’esperienza e delle competenze delle imprese partecipanti, che dunque condividono tali conoscenze; 2)  acquisizione  di  elementi  che  accrescono  la  competitività  con  contenimento  di investimenti, rischi e tempi, che altrimenti sono richiesti per produrre nuove conoscenze: la messa  in  comune  di  risorse,  siano  esse  finanziarie,  tecniche  e  umane,  comporta  il godimento di economie di scala, con il risultato che sono possibili risultati di innovazione e di sviluppo imprenditoriale, altrimenti inaccessibili per piccoli operatori; 3) attivazione di circuiti di natura tecnica, industriale e commerciale, che possono ampliare le opportunità in vari ambiti: grazie ai continui contatti tra le imprese aderenti alla Rete, e all’opera della stessa Rete, le piccole  imprese possono accedere ad un mondo più vasto di quello  normalmente  alla  loro  portata,  e  dunque  possono  cogliere  nuove  occasioni  di business, con evidenti riflessi positivi sulla redditività dell’attività aziendale; 4) ampliamento della gamma di beni e servizi prodotti: l’interazione con altre imprese della Rete potrebbe avere come effetto, principale o collaterale, quello della messa a punto di nuove  proposte  ed  offerte  alla  propria  clientela,  potendo  valorizzare  le  produzioni  di aziende della Rete che hanno attività  complementari, o che si trovano a diversi livelli della stessa filiera; 5) ingresso in nuovi mercati: la Rete potrebbe dare maggiore visibilità alle imprese aderenti sul piano internazionale, con la conseguente possibilità di accedere a nuovi mercati, spesso preclusi ad operatori  che hanno una modesta  capacità di gestione di  clienti posti  in altri paesi; in altre parole la Rete può fungere, se così finalizzata, da catalizzatore di esperienze in nuovi mercati, ormai sbocco necessario, e non più opzionale, per tante aziende italiane; 6)  facilitazione  dell’accesso  a  istituzioni  finanziarie  e  pubbliche:  la  Rete,  grazie  alla  sua significatività, derivante dalla sommatoria delle imprese partecipanti (in termini di addetti, fatturato,  ecc.)  potrebbe  ricevere  un’attenzione  maggiore  da  parte  delle  istituzioni finanziarie  e  delle  amministrazioni  pubbliche,  ed  ottenere  quindi  risultati  (in  termini  di prestiti, garanzie,  incentivi) più rilevanti, e comunque superiori a quelli che probabilmente una piccola impresa può raggiungere da sola; 7) possibilità di utilizzo di infrastrutture normalmente non accessibili alle piccole imprese: la Rete  può  avere  per  oggetto  la  realizzazione  di  investimenti  consistenti  in  impianti, laboratori, sistemi  logistici, che permettono alle  imprese partecipanti di migliorare  la  loro operatività e remuneratività; 8) possibilità di acquisire certificazioni di qualità o marchi commerciali:  la rete di  imprese, pur non potendosi  sostituire ai  consorzi  che gestiscono marchi di qualità  come  i Dop o  i Doc,  potrebbe  svolgere  un  ruolo  importante  nel  sostenere  le  imprese  della  Rete  ad 

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acquisire  certificati  di  qualità,  che  una  piccola  impresa  potrebbe  trovare  oneroso  o complesso  cercare  di  acquisire  autonomamente,  oppure  nel  gestire  un  comune marchio commerciale, in particolare nei mercati esteri, con suddivisione dei costi promozionali; 9) maggiore efficienza: lavorando in Rete, si possono abbassare i costi dei fattori produttivi, potendo  agire  la Rete  anche  come  centrale  acquisti, e quindi,  grazie  alla maggiore  forza contrattuale  nei  confronti  di  fornitori  comuni  a  diverse  imprese  della  Rete,  si  possono ottenere sconti sui prezzi in precedenza praticati; 10) maggiore  flessibilità operativa: grazie alla  cooperazione  tra  imprese,  che è  sottesa al concetto di Rete, diventa possibile per  le imprese aderenti rispondere in modo più rapido, personalizzato  e  adeguato  all’evoluzione  della  domanda,  ed  alle  sfide  in  termini  di competitività poste dal mercato; questo può avvenire anche per produzioni di nicchia o di piccola serie, perché l’essere in Rete con altri consente di disporre di capacità addizionali o differenziate,  oltre  che  di  competenze  e  lavorazioni  rapidamente  integrabili  nel  proprio ciclo  produttivo;  inoltre  tutto  questo  permette  di  ridurre  significativamente  il  time  to market; 11) maggiore stabilità del fatturato: la possibilità di contribuire al processo produttivo delle altre  imprese  della  Rete,  mediante  il  meccanismo  degli  scambi  di  prestazione,  può rappresentare  un  importante  fattore  anticiclico,  e  quindi  un  potenziale meccanismo  di stabilità del fatturato, salvo in periodi di crisi diffusa;  12) maggiore  creatività:  il  contatto  con  le  altre  imprese  della  Rete,  pur  potendo  creare fenomeni di imitazione, potrebbe anche essere foriero di nuove soluzioni, specifiche per la propria produzione, e quindi altamente innovative; 13) maggiore  visibilità:  l’appartenenza  alla  Rete  può  consentire  di  pubblicizzare  il  nome dell’azienda (insieme a quello delle altre imprese della Rete) in contesti (es. fiere, convegni, missioni commerciali) che spesso sono preclusi al singolo piccolo operatore indipendente. Tutti  questi  vantaggi  si  risolvono,  dal  punto  di  vista  pratico,  nelle  seguenti  positive conseguenze:   1) crescita delle vendite: grazie alla Rete, è possibile aumentare  le opportunità di vendita della  propria  produzione,  eventualmente  confluita  in  un  prodotto  più  complesso,  e conquistare nuovi mercati; 2) migliore utilizzo degli  impianti:  la collaborazione con altre  imprese della Rete potrebbe comportare  un miglior  impiego  della  capacità  produttiva,  specialmente  se  è  previsto  lo scambio di prestazioni; 3) migliore  accesso  a  capitali  (finanziamenti  bancari,  incentivi  pubblici):  la  Rete  può  più facilmente  acquisire  condizioni  vantaggiose  con  le  banche,  grazie  alla  considerazione positiva  che  gli  istituti  di  credito  ripongono  sui  processi  aggregativi  delle  imprese,  e maggiore  attenzione  da  parte  delle  Pa;  inoltre  le  imprese  della  Rete  potrebbero avvantaggiarsi delle garanzie offerte dalla Rete stessa, ottenendo così risparmi sul costo del denaro; 4)  riduzione  dei  costi  di  produzione:  la  Rete  può  permettere  di  acquisire  i  fattori  della produzione a prezzi più bassi, grazie alla maggiore forza contrattuale, oltre a consentire alle imprese aderenti di mantenere  la capacità produttiva (ed  i relativi costi fissi) ad un  livello contenuto,  potendo  contare  sull’eventuale  collaborazione  produttiva  delle  altre  imprese della Rete; 5) riduzione dei tempi di produzione: grazie alle connessioni con le altre imprese della Rete, che quest’ultima facilita, è possibile creare, sviluppare e consolidare reti di subfornitura tra 

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le imprese della Rete, diminuendo al minimo i tempi di approvvigionamento e ottimizzando le scorte, e quindi i tempi di produzione; 6)  limitazione  dei  rischi  per  nuove  attività:  questo  avviene  grazie  alla  separazione  tra  il fondo  patrimoniale  della  Rete,  destinato  alla  realizzazione  di  innovazioni,  e  quello  delle imprese aderenti, separazione dovuta all’applicazione della disciplina dei fondi consortili43; 7)  incremento dell’innovazione:  l’impresa aderente può sviluppare una maggiore capacità innovativa grazie agli scambi di know how e competenze con le altre imprese della Rete; 8) sviluppo delle risorse umane:  i  lavoratori delle  imprese aderenti alla Rete godono di un contesto più stimolante dal punto di vista professionale, moltiplicandosi i contatti con altre realtà  aziendali  e  con  i  soggetti  responsabili  della  Rete,  con  il  risultato  che  queste circostanze  possono  arricchire  il  bagaglio  professionale  di  conoscenze  di  esperienze  dei dipendenti e collaboratori delle imprese aderenti alla Rete. 

 Schema 4 

I vantaggi di una rete di imprese in sintesi  

1  accesso alla conoscenza e competenza di altre imprese 2  acquisizione di elementi che accrescono la competitività 3  attivazione di circuiti di natura tecnica, industriale e commerciale 4  ampliamento della gamma di beni e servizi prodotti  5  ingresso in nuovi mercati 6  facilitazione dell’accesso a istituzioni finanziarie e pubbliche 7  possibilità di utilizzo di infrastrutture normalmente non accessibili alle piccole 

imprese 8  possibilità di acquisire certificazioni di qualità o gestire marchi commerciali 9  maggiore efficienza 10  maggiore flessibilità operativa 11  maggiore stabilità del fatturato 12  maggiore creatività 13  maggiore visibilità 14  crescita delle vendite 15  migliore utilizzo degli impianti 16  migliore accesso a capitali 17  riduzione dei costi di produzione 18  riduzione dei tempi di produzione 19  limitazione dei rischi 20  incremento dell’innovazione 21  sviluppo delle risorse umane 22  agevolazioni fiscali 23  agevolazioni burocratiche 

                                                            43 Ai sensi degli artt. 2614 e 2615 c.c., richiamati dalla normativa sulle reti di  imprese. Vedi al riguardo  la nota 22. 

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6. GLI INCENTIVI PER LE RETI DI IMPRESE

 Ai  vantaggi  gestionali,  descritti  nel  paragrafo  precedente,  derivanti  dall’aggregazione  di imprese  con  la  formula  della  Rete,  se  ne  aggiungono  altri,  in  conseguenza  di  specifiche previsioni normative, che in parte hanno accompagnato l’introduzione del contratto di rete nell’ordinamento giuridico. Queste agevolazioni previste dalle norme consistono in: 1) incentivi fiscali; 2) facilitazioni nei rapporti con la Pa; 3) contributi a fondo perduto (forniti per il momento da bandi delle Regioni). Il principale incentivo fiscale è stato previsto dall’art. 42 della legge 122/2010, in particolare dalle  disposizioni  del  comma  2‐quater44,  con  le  quali  viene  introdotta  una  detassazione temporanea (cd. sospensione di imposta), per i periodi di imposta 2010‐2012, degli utili che l’imprenditore destina ad una riserva vincolata alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma di rete, inserito in un contratto di rete, stipulato con altre aziende.  Tale  misura  fiscale  è  stata  chiarita  dalle  circolari  dell’Agenzia  delle  entrate  4/E  del 15/2/2011,  e  poi  15/E  del  14/4/2011,  e  precisata  da  diversi  provvedimenti  dell’Agenzia emessi il 14/4/2011. In altre parole tutte le imprese che aderiscono ad una Rete tra il 2010 e il 2012, e versano dei  conferimenti  (o  un  patrimonio  separato)45 al  fondo  patrimoniale  della  Rete,  possono dedurre dagli utili conseguiti i relativi importi, e quindi sottrarli alla tassazione Irpef o Ires (a seconda della tipologia di contribuente). In  sostanza  il  risparmio,  in  caso  di  soggetti  Ires  (società  di  capitali),  è  pari  al  27,5% dell’importo accantonato, mentre  in  caso di  soggetti  Irpef,  il  risparmio è pari all’aliquota marginale  da  applicare  al  reddito  di  impresa  complessivo46.  In  caso  di  soggetti  Irpef,  il risparmio si estende anche all’Irpef regionale e comunale. L’agevolazione  non  opera  invece  ai  fini  Irap,  come  precisato  dalla  circolare  dell’Agenzia delle entrate 4/E del 2011. Va  detto  che,  stante  la  limitazione  dei  fondi,  l’effettivo  risparmio  di  imposta  potrebbe essere  solo  una  parte  di  quello  atteso,  come  verrà  spiegato  nelle  pagine  successive  in materia di limitazioni dell’agevolazione. L’obiettivo della norma è evidentemente incentivare la realizzazione del programma di rete.  L’incentivo fiscale è  L’agevolazione  fiscale è diventata operativa dopo  l’emanazione dei 

seguenti provvedimenti: 

                                                            44 La disposizione afferma più precisamente che fino al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2012, la quota “degli utili dell’esercizio destinati dalle imprese, che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete …, al fondo patrimoniale  comune,  …  per  realizzare  entro  l’esercizio  successivo  gli  investimenti  previsti  dal  programma comune  di  rete,  preventivamente  asseverato  da  organismi  espressione  dell’associazionismo  imprenditoriale [sulla base del rispetto dei requisiti previsti per le reti di imprese e per le imprese aderenti], … se accantonati ad apposita  riserva,  concorrono  alla  formazione  del  reddito  nell’esercizio  in  cui  la  riserva  è  utilizzata  per  scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio, ovvero in cui viene meno l’adesione al contratto di rete”. 45 Vedi al riguardo la nota 25. 46 Per esempio, se il reddito di impresa complessivo è 30.000 euro, e gli utili accantonati per la realizzazione del programma di  rete sono 2.000, allora  il  risparmio è pari a  (2000 x 38%=760), essendo  l’aliquota da applicare nello scaglione di reddito compreso tra 28 e 55.000 euro. 

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diventato operativo da aprile 2011 

1)  il nulla osta della Commissione europea per  l’attuazione di  tale agevolazione, emanato il 26/1/2011 (decisione  2010/8939)47; 2)  il  decreto  del  Ministro  dell’Economia  sugli  organismi  di asseverazione, emanato il 25/2/2011; 3) i provvedimenti dell’Agenzia delle entrate contenenti i criteri e le modalità di attuazione dell’agevolazione, emanati il 14/4/2011. 

 L’agevolazione presenta alcune limitazioni quantitative 

L’agevolazione presenta alcune limitazioni quantitative: 1) un milione di  euro di  importo massimo degli utili destinati  alla riserva  da  devolvere  al  fondo  patrimoniale  della  Rete,  che  sono sottratti  alla  tassazione,  per  ciascuna  impresa,  con  questo  limite, anche  se  l’impresa  è  aderente  a  più  Reti,  fermo  restando  che  la limitazione vale solo per ciascun periodo di imposta; 2)  uno  stanziamento  complessivo,  pari  a  20 milioni  di  euro  per  il periodo di  imposta 2010, e di 14 milioni per gli anni 2011 e 2012, per  cui,  esauriti  i  fondi,  l’agevolazione  non  è  disponibile integralmente.  Questa  circostanza  comporta  che  l’Agenzia  delle entrate deve determinare  la percentuale massima del  risparmio di imposta  spettante  a  ciascuna  impresa  sulla  base  del  rapporto  tra l’ammontare  delle  risorse  stanziate  e  l’ammontare  del  risparmio d’imposta complessivamente richiesto, con metodo proporzionale48. 

 L’agevolazione è sottoposta a numerose condizioni 

Inoltre, l’agevolazione è sottoposta a numerose condizioni:  1) adesione dell’impresa al contratto di rete; 2)  registrazione dell’adesione, con  il deposito del contratto di  rete  nel registro delle imprese (da parte di tutte le imprese della Rete); 3)  indicazione  nel  bilancio  dell’impresa  aderente  alla  Rete  di  una apposita voce di riserva, distinta da altre riserve, e denominata con il  riferimento  legislativo  (ex  art.  42,  L.  122/2010),  di  cui  va  data informazione  nella  nota  integrativa,  oppure  in  un  prospetto  per  i soggetti con contabilità semplificata49; 4) vincolo degli utili destinati al fondo patrimoniale della Rete (o al patrimonio  separato  destinato  all’affare  ex  art.  2447‐bis  c.c.)  alla realizzazione degli  investimenti previsti dal programma  comune di 

                                                                                                                                                                         47 Con questa Decisione la Commissione europea ha ritenuto che la misura fiscale non costituiva aiuto di Stato (ai sensi dell’art. 107, par. 1, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea). 48 La percentuale del  risparmio di  imposta spettante viene  resa nota mediante pubblicazione sul sito  internet www.agenziaentrate.gov.it  di  un  apposito  provvedimento  del  Direttore  dell’Agenzia  delle  entrate.  Per l’annualità 2010  tale percentuale è pari al 75,3733%,  come comunicata dal Provvedimento dell’Agenzia delle entrate del 13/6/2011, n. 2011/81521. 49 L’obbligo di indicazione nella nota integrativa vale solo se vi è l’obbligo di redazione della nota integrativa. Ne consegue che gli imprenditori individuali e le società di persone tenuti solo alla contabilità semplificata devono predisporre un prospetto  in cui  indicare  l’esistenza della riserva e  la sua destinazione, nonché  i suoi utilizzi, ai sensi del comma 2, dell’art. 2217,  il quale afferma che “l’inventario si chiude con  il bilancio e con  il conto dei profitti e delle perdite, il quale deve dimostrare con evidenza e verità gli utili conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni  di  bilancio  l’imprenditore  deve  attenersi  ai  criteri  stabiliti  per  i  bilanci  delle  società  per  azioni,  in quanto applicabili”. 

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rete50; 5)    realizzazione degli  investimenti previsti dal programma di  rete entro  l’anno51 successivo alla delibera di accantonamento degli utili (per  cui,  in  assenza  di  questi  investimenti,  tempestivamente realizzati,  decade  il  beneficio  fiscale)52;  sul  punto  l’Agenzia  delle entrate  ha  fatto  una  precisazione  importante  con  la  sua  circolare 15/E  del  2011,  ovvero  che,  fermo  restando  l’impiego  entro  tale termine  degli  utili  per  i  quali  è  accordato  il  beneficio  della sospensione da imposizione, il timing effettivo di realizzazione degli investimenti può essere quello previsto dal programma comune di rete asseverato, e quindi non è necessario che tutti gli investimenti previsti  dal  programma  comune  di  rete  siano  completati  entro  la scadenza dell’esercizio successivo; 6)  asseverazione  (previa)  del  programma  di  rete  da  parte  di  un organismo  di  asseverazione  e  sua  comunicazione  al  soggetto incaricato dell’esecuzione del  contratto di  rete,  e  all’Agenzia delle entrate53; 7) presenza di un fondo patrimoniale della Rete. A  queste  condizioni  richiamate  esplicitamente  dalla  circolare dell’Agenzia  delle  entrate  15/E  del  2011,  che  devono  essere rispettate prima della fruizione dell’agevolazion54, se ne aggiungono altre di natura procedurale: 8)  esecuzione  degli  adempimenti  pubblicitari  conseguenti all’adesione alla Rete; 9) comunicazione (entro il 23 maggio di ogni anno) della richiesta di agevolazione, per  il periodo di  imposta precedente, con  il modello reti  (approvato con  il provvedimento direttoriale dell’Agenzia delle entrate del 14/4/2011, n. 31139), da inviare telematicamente con le modalità indicate dal provvedimento dell’Agenzia n. 34839 (sempre del 14/4/2011)55; 

                                                                                                                                                                         50 La  circolare  dell’Agenzia  delle  entrate  15/E  del  2011  ha  chiarito  che  non  è  necessario  effettuare  tutti  i conferimenti subito  (ovvero  il conferimento degli utili al  fondo patrimoniale della Rete), essendo sufficiente  il rispetto della tempistica stabilita nel programma di rete. 51 Ovvero l’esercizio. 52 Di  conseguenza,  come  ricorda  l’Agenzia delle entrate nella  sua  circolare 15/E del 2011,  se  la delibera  che decide l’accantonamento degli utili registrati nell’anno di imposta 2011, viene presa il 30 aprile 2012, il termine di effettuazione degli investimenti è il 31 dicembre 2013.  53 La risoluzione dell’Agenzia delle entrate 89/E del 12/9/2011 ha precisato che  l’asseverazione va comunicata all’organo  esecutivo  della  Rete,  mentre  la  circolare  dell’Agenzia  delle  entrate  15/E  del  2011  aveva espressamente  richiesto  che  l’asseverazione  fosse  comunicata  all’Agenzia  stessa.  Se  ne  deduce  che l’asseverazione del programma di  rete da parte dell’organismo di asseverazione debba essere comunicata ad entrambi i destinatari (Rete e Agenzia delle entrate). 54 Ovvero  al momento  del  versamento  del  saldo  delle  imposte  sui  redditi  dovute  per  il  periodo  di  imposta relativo  all’esercizio  cui  si  riferiscono  gli  utili,  salvo  per  il  2011,  che  essendo  il  primo  anno  di  applicazione prevede una tempistica diversa, come è descritto nelle pagine successive. 55 Il modello contiene i dati per la fruizione dell’agevolazione fiscale, ovvero essenzialmente la quota degli utili accantonati, e il risparmio di imposta. Relativamente a quest’ultimo dato l’Agenzia delle entrate ricorda che per    

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10)  applicazione della percentuale del  risparmio di  imposta,  come comunicata  dall’Agenzia  delle  entrate 56 ,  in  sede  di  calcolo dell’agevolazione per ogni singola impresa; 11) detassazione degli utili  (ai  fini  Ires/Irpef, ma non  Irap) attuata solo in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per  il  periodo  di  imposta  relativo  all’esercizio  cui  si  riferiscono  gli utili accantonati, e destinati al fondo patrimoniale della Rete57. 

 L’utilizzo della riserva per fini diversi dalla copertura di perdite e l’uscita dalla Rete determinano la fine dell’agevolazione 

Vi  sono  due  circostanze  che  determinano  il  venir  meno dell’agevolazione: a)  utilizzo  della  riserva  per  finalità  diverse  dalla  copertura  di perdite58; b) uscita dell’impresa dalla Rete, ovvero scioglimento del contratto di rete, purché il programma di rete non sia stato completato59. In tali casi l’utile accantonato concorre alla formazione del reddito di impresa del periodo di imposta in cui si è verificato  l’evento che ha determinato il venir meno dell’agevolazione. Quindi la detassazione può essere non definitiva.  Inoltre,  per  conservare  l’agevolazione,  occorre  che  la  riserva  sia mantenuta  in  bilancio  anche  a  seguito  dell’avvenuta  realizzazione degli  investimenti  in relazione ai quali  l’utile era stato accantonato, come ricorda l’Agenzia delle entrate. 

 Alla  luce delle  indicazioni  sopra  riportate,  si può affermare  che  l’incentivazione potrebbe risultare  contenuta,  e  comunque  può  essere  utile  solo  per  quelle  imprese  che  hanno registrato utili significativi. In effetti,  l’agevolazione può diventare poco  interessante per  le  imprese che hanno avuto pochi  utili,  in  quanto  l’accantonamento  ne  impedisce  l’utilizzazione  verso  impieghi  più importanti, o più fruttuosi.  Vi sono norme  Relativamente alla tipologia di  investimenti previsti dal programma 

                                                            gli  imprenditori  individuali  il risparmio di  imposta si calcola facendo  la differenza tra  l’Irpef relativa soltanto al reddito  d’impresa  (senza  tener  conto,  quindi,  di  eventuali  altri  redditi  posseduti),  calcolata  al  lordo  della variazione in diminuzione e l’Irpef corrispondente al reddito d’impresa al netto di detta variazione. La riduzione dell’Irpef  riguarda anche  le aliquote  regionali e  comunali. Per  le  società di persone  il  risparmio di  imposta  si ottiene    facendo  la somma delle minori  imposte dovute da ciascun socio  relative al  reddito di partecipazione nella società. 56 Vedi la nota 48. 57 Tale  limite è specificato dal comma 2‐quinquies, dell’art. 42, della  legge 122/2010. La circolare dell’Agenzia delle  entrate  15/E  del  2011  ha  chiarito  che  gli  acconti  dovuti  per  il  periodo  di  imposta  interessato dall’agevolazione  non  cambiano.  Parimenti,  anche  gli  acconti  per  il  periodo  successivo  devono  essere determinati secondo  le modalità ordinarie, ossia considerando  l’imposta che si sarebbe dovuta applicare non utilizzando l’agevolazione. E’ stato infine specificato che in caso di credito di imposta risultante al momento del versamento del saldo  (considerando quindi  l’agevolazione),  tale credito può essere utilizzato normalmente, e quindi anche per compensare altre imposte dovute. 58  Il mantenimento dell’agevolazione ha  luogo anche quando  la  riserva viene utilizzata per  coprire perdite  in occasione della liquidazione dell’impresa, ma non vi è un obbligo di ricostituzione della riserva. 59 Sul punto è intervenuta la circolare dell’Agenzia delle entrate 15/E del 2011, affermando tale condizione. 

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precise per la tipologia di investimenti ammissibili 

di  rete,  e  finanziati  con  gli  utili  accantonati,  trasferiti  al  fondo patrimoniale della Rete,  la circolare dell’Agenzia delle entrate 15/E del 2011 ha  specificato  che è ammesso, ai  fini del  riconoscimento dell’agevolazione fiscale, l’acquisto o l’utilizzo di beni, strumentali e non, e di servizi, compreso l’utilizzo di personale. D’altronde  l’incentivo  fiscale è condizionato alla  realizzazione degli investimenti previsti dal programma di rete. E’  stato  inoltre  precisato  che  questi  costi  sono  agevolabili,  anche quando sono messi a disposizione delle  imprese aderenti alla Rete. In  questo  caso  va  indicato  il  costo  figurativo  relativo  all’effettivo impiego  dei  beni,  servizi  e  personale  per  la  realizzazione  degli investimenti,  e  dimostrato  con  documentazione  amministrativa  e contabile il sostenimento di tali costi. 

 Va effettuata una comunicazione per usufruire dell’agevolazione 

La comunicazione per fruire dell’agevolazione va fatta per  i periodi di  imposta,  2010,  2011  e  2012,  entro  il  23  maggio  dell’anno successivo60. La  comunicazione  deve  essere  effettuata  telematicamente, direttamente,  o  tramite  un  intermediario  abilitato  a  Entratel (professionisti,  associazioni  di  categoria,  Caf,  ecc.),  utilizzando  il software  "Agevolazionereti",  disponibile  sul  sito  internet www.agenziaentrate.gov.it. 

 Sono previsti dei controlli in merito all’utilizzo dell’agevolazione fiscale 

Questa agevolazione comporta due tipi di controllo: 1)  l’asseverazione  da  parte  di  organismi  preposti,  promossi  dalle associazioni  di  categoria61,  che  devono  verificare  il  rispetto  dei requisiti previsti per le reti di imprese e per le imprese aderenti alla Rete; 2) un controllo da parte dell’Agenzia delle entrate, che deve vigilare sui  contratti  di  rete  e  sulla  realizzazione  degli  investimenti  basati sull’agevolazione, potendo  revocare  i benefici  indebitamente  fruiti (ovvero  la detassazione degli utili destinati al  fondo patrimoniale), quando  è  venuto  meno  il  rispetto  delle  condizioni  poste  dalla normativa per usufruire dell’agevolazione fiscale62, ed in particolare l’assenza  degli  adempimenti  conseguenti  all’adesione  alla  Rete, l’assenza  di  asseverazione  del  programma  di  rete,  il  mancato 

                                                            60 In realtà la comunicazione va effettuata tra il 2 e il 23 maggio dell’anno successivo al periodo di imposta in cui si è  realizzato  l’accantonamento degli utili. Per quanto  riguarda  il periodo di  imposta 2010,  la comunicazione andava effettuata entro il 23 maggio 2011. 61 Questi  organismi  devono  avere  i  requisiti  indicati  dal  Decreto  del Ministro  dell’Economia  del  25/2/2011, oppure, in alternativa, essere organismi pubblici individuati con un altro decreto (non ancora emanato).  62 Più  precisamente,  come  affermato  dal  Decreto  del  Ministro  dell’Economia  del  25/2/2011,  l’attività  di controllo dell’Agenzia delle entrate può riguardare: a) la verifica formale dell’avvenuta asseverazione del programma, anche mediante riscontro presso gli organismi di asseverazione;  b) la verifica dell’imputazione a riserva degli utili in sospensione di imposta e dei relativi successivi utilizzi;  c)  la  vigilanza  sulla  realizzazione  degli  investimenti  che  hanno  dato  accesso  all’agevolazione,  anche  in collaborazione con gli organismi di asseverazione in base a specifici accordi. 

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accantonamento  e  vincolo  degli  utili,  e  la  non  realizzazione  degli investimenti previsti dal programma di rete.  

 Nel primo anno di applicazione dell’agevolazione, il termine per la predisposizione dei presupposti per l’agevolazione è il 30 settembre 2011 (salvo per l’asseverazione del programma di rete, per il quale la scadenza è il 31/12/2011) 

L’agevolazione  è  concessa  anche  alle  imprese  aderenti  alle  Reti esistenti  prima  dell’introduzione  dell’agevolazione  fiscale,  purché siano  rispettate  tutte  le condizioni sopra elencate, come  ricorda  la circolare dell’Agenzia delle entrate 15/E del 2011. Va detto però che nel primo anno di applicazione dell’agevolazione, ovvero  il 2011, essendo stato  il decreto ministeriale sugli organismi di asseverazione pubblicato  in Gazzetta ufficiale  il 31 marzo 2011 e le  regole  per  la  fruizione  dell’agevolazione pubblicate dall’Agenzia delle  entrate  il  14  aprile  dello  stesso  anno,  è  consentito,  fermo restando  l’accantonamento degli utili nel periodo di  imposta 2010,  stipulare  il  contratto  di  rete  ed  effettuare  l’iscrizione  nel  registro delle  imprese  (da parte di ciascuna  impresa) entro  il 30 settembre 2011, che è  il termine di presentazione del modello Unico, mentre l’asseverazione del programma di rete può essere ottenuta entro  il 31 dicembre 201163. Per  il  periodo  di  imposta  2010,  l’impresa  interessata  ad  usufruire dell’agevolazione,  dovrà  effettuare  il  versamento  del  saldo  delle imposte  sui  redditi  senza  tenere  conto  del  risparmio  d’imposta derivante dal  regime  di  sospensione,  ancorché  abbia prenotato  le risorse corrispondenti.  Il  contribuente,  una  volta  rispettati  i  presupposti  entro  il  30 settembre 2011  (salvo per  l’asseverazione del programma di  rete, ammissibile fino al 31/12/2011)64, ed evidenziata l’agevolazione nel modello  Unico  2011,  potrà  recuperare  il  versamento  del  saldo eccedente secondo le modalità ordinarie (es. compensazione). 

 E’ previsto un ulteriore incentivo fiscale, consistente nell’applicazione 

Ulteriori  vantaggi  di  natura  fiscale,  amministrativa  e  finanziaria saranno  indicati  in  un  decreto  del  Ministro  dell'Economia,  come annuncia  il comma 2 dell’art. 42 della  legge 122/2010  (non ancora emanato al 31/10/2011). Un secondo incentivo di natura fiscale attribuito alle reti di imprese, 

                                                            63 Prima della  risoluzione 89/E del 2011, anche per  l’asseverazione  la scadenza era  il 30 settembre 2011, che però è stata rinviata da tale risoluzione al 31/12/2011. 64 Ai sensi della risoluzione dell’Agenzia delle entrate 89/E del 2011. 65 Sebbene rinviasse a un decreto del Ministro per lo Sviluppo economico, mai emanato. 

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alle imprese della Rete della disciplina sulla tassazione di Distretto, che comprende anche un sistema di tassazione concordata, ma occorre attendere i decreti attuativi 

per  il  momento  ancora  solo  teorico,  in  quanto  mancano  i provvedimenti  attuativi,  si  rintraccia  nell’art.  6‐bis  della  legge 133/2008, che ha introdotto per la prima volta la figura della rete di imprese65. Infatti,  questa  norma  ha  esteso  alle  reti  d’imprese  (ed  anche  alle catene  di  fornitura)  la  disciplina  fiscale  dei  Distretti  produttivi, prevista  dall'art.  1,  commi  366  e  seguenti,  della  legge  266/2005 (legge  finanziaria per  il 2006), corretta  con  le modifiche apportate dallo stesso art. 6‐bis. Come  già  ricordato,  questa  disciplina  fiscale  non  ha  però  trovato applicazione, in quanto non sono mai stati emanati i relativi decreti attuativi da parte del Ministro dell’Economia66. 

 Una seconda tipologia di agevolazione, questa volta di natura amministrativa, è prevista dal comma  4‐quinquies,  dell’art.  3,  della  legge  33/2009,  che  ha  esteso  alle  reti  di  imprese alcune agevolazioni previste per i Distretti.  Vi è poi un incentivo di natura amministrativa consistente nel consentire alla Rete di gestire i 

In  pratica  è  consentito  alle  imprese  che  aderiscono  alle  Reti  di intrattenere, attraverso la Rete di cui esse fanno parte, rapporti con le pubbliche amministrazioni e con gli enti pubblici, pure economici, anche al fine di dare avvio a procedimenti amministrativi. La norma  consente quindi esplicitamente  alle  imprese di  avvalersi della  Rete  per  gestire  i  rapporti  con  le  Pa,  ed  in  particolare  in 

                                                                                                                                                                         66 Per motivi  di  completezza  si  ritiene  il  caso  di  ricordare  che,  in  base  alla  disposizione  dell’art.  6‐bis  (mai cancellata dalla normativa successiva),  la rete di  imprese  (al pari del Distretto) potrebbe optare  (a condizione che vengano emanati i citati decreti attuativi del Ministro dell’Economia) per l’applicazione di uno dei seguenti regimi tributari: 1) regime della tassazione di “Distretto”, ovvero congiunta per tutte le imprese appartenenti al Distretto o alla Rete; 2) regime della tassazione concordata con l’Amministrazione finanziaria per un triennio. In entrambi i casi risulterebbero applicabili i seguenti principi: a) la rete di imprese sarebbe riconosciuta, ai fini fiscali, come soggetto passivo Ires, qualora le imprese aderenti esercitassero congiuntamente una opzione in tal senso; b) la ripartizione del carico tributario tra le imprese sarebbe rimessa alla rete di imprese, che vi provvederebbe in base a criteri di trasparenza e parità di trattamento, sulla base di principi di mutualità; c) le imprese che aderiscono alla Rete sarebbero comunque tenute all’assolvimento degli adempimenti fiscali; d)  a questo  sistema potrebbero  accedere  anche  le  imprese non  soggette  all’Ires  (es.  le ditte  individuali e  le società di persone). In una tale situazione la rete di imprese rappresenterebbe una unità fiscale, e come tale dovrebbe provvedere agli adempimenti tributari e contabili, secondo il regime della tassazione di gruppo (c.d consolidato nazionale), di cui agli artt. 117 e seguenti del Tuir. Il  reddito  imponibile  sarebbe  determinato,  come  nel  consolidato  fiscale,  dalla  somma  algebrica  dei  redditi complessivi netti delle imprese appartenenti alla rete di imprese, mentre non concorrerebbero alla formazione della base  imponibile,  in quanto escluse,  le somme scambiate  tra  le  imprese della Rete a seguito di vantaggi fiscali. La  tassazione  concordata  consisterebbe  in un accordo preventivo  con  l’Agenzia delle entrate  circa  la misura della base  imponibile per un periodo non  inferiore al triennio. Il regime concordato potrebbe essere applicato sia  in  capo  alla  rete  di  imprese,  sia  in  capo  a  ciascuna  delle  società  che  hanno  aderito  alla  Rete.  Ai  fini dell’applicazione  del  concordato  preventivo  dovrebbe  essere  determinato  un  reddito  unitario  imponibile imputabile alla Rete. 

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rapporti con la PA per conto delle imprese aderenti  

occasione di attivazione di iniziative da avviare con esse67. 

 La  terza  tipologia  di  incentivazione  delle  reti  di  imprese  riguarda  i  contributi  a  fondo perduto, messi a disposizione dalle Regioni.  Infine diverse Regioni hanno emanato bandi prevedendo contributi per la costituzione di Reti  

Vi  sono  stati  infatti  già  alcuni  bandi,  promossi  dalle  Regioni,  che hanno  finanziato  parzialmente  la  costituzione  o  le  iniziative  delle reti di imprese. Alcuni bandi emessi sono qui di seguito sintetizzati: 1) Regione Emilia Romagna: il bando, da 4 milioni di euro, scaduto il 30  aprile  2010,  era  finalizzato  a  sostenere  contratti  di  rete  tra imprese  finalizzati  alla  collaborazione  produttiva,  progettazione, logistica  e  servizi  connessi;  la  condizione  era  la  partecipazione  di almeno  3  imprese,  che  però  potevano  essere  anche  grandi,  o residenti  in  altre  regioni;  il  contributo  previsto  era  pari  al  50% dell’investimento  effettuato,  fino  ad un  tetto di 150.000  euro per progetto. Vi è stato poi un secondo bando, scaduto il 30 settembre 2011, e destinato alle varie aggregazioni di imprese, ossia Ati, Reti, e Consorzi, per sostenere le attività di internazionalizzazione;  2) Regione Abruzzo: era  stata bandita una gara,  con un budget di 650.000  euro,  con  scadenza  per  il  30  agosto  2010,  avente  per oggetto  l’affidamento di un  servizio per 18 mesi di “Promozione e diffusione  di  Reti  di  Imprese  finalizzate  alla  implementazione  dei processi di internazionalizzazione e di apertura ai mercati nazionali e locali per  le Pmi abruzzesi”;  il servizio era finalizzato a sviluppare e sperimentare  sistemi  di  formazione  continua  e  strumenti  di networking per i dipendenti, il management e gli imprenditori di Pmi abruzzesi che intendevano avviare o consolidare la propria presenza sui mercati internazionali ed eventualmente anche su quelli locali e nazionali; l’intervento si articolava in varie linee di attività, fra cui la realizzazione della Rete tra le imprese e gli organismi di animazione, scambio e condivisione di esperienze e buone prassi;  3)  Regione  Basilicata:  il  bando,  cofinanziato  dalla  camera  di commercio  di  Potenza,  con  uno  stanziamento  complessivo  di 150.000  euro,  e  scaduto  il  2  novembre  2010,  richiedeva  che  al contratto di rete aderissero almeno 3 imprese, in maggioranza Pmi, e  con  sede  legale  e/o  operativa  nella  provincia  di  Potenza;  i contributi  erano  del  50%  delle  spese  ammissibili  per  progetti  di contratti  di  rete  da  promuovere  e  stipulare,  con  un  contributo massimo erogabile di 25.000 euro, che diventava di 50.000 euro  in caso  di  rete  di  imprese  già  costituite;  tra  le  tipologie  di  spesa ammesse  vi  erano  le  consulenze  e  la  definizione  del  piano  di 

                                                                                                                                                                         67 Per ulteriori dettagli si rinvia alla nota 70, che contiene il testo della disposizione. 

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fattibilità economica,  tecnica e  finanziaria del  contratto di  rete,  la formazione  e/o  aggiornamento  del  personale,  l’acquisto  di attrezzature,  impianti,  macchinari,  sistemi  informatici,  software, brevetti  e  marchi  registrati,  certificazioni  di  origine  e  di  qualità, spese notarili per la costituzione della rete di imprese; 4)  Regione  Calabria:  il  bando,  cofinanziato  dal  Fesr,  ed  una dotazione di 1 milione di euro, era destinato a camere di commercio e  associazioni  di  categoria  per  realizzare  piani  di  informazione  e assistenza  tecnica per promuovere  la  creazione di  reti di  imprese, coprendo fino al 70% delle spese ammissibili; la scadenza era a metà febbraio 2011; 5)  Regione  Marche:  il  bando,  scaduto  a  fine  febbraio  2011, prevedeva contributi per un ammontare complessivo di 3,3 milioni di  euro,  per  sostenere  lo  sviluppo  di  reti  di  impresa  costituite  da almeno 3 aziende e altre forme di aggregazione, quali Ati e Consorzi;6) Regione Toscana:  il bando, aperto dal 1° aprile 2011, prevedeva contributi in conto capitale in percentuale (variabile) sulle spese per la  costituzione  e  lo  sviluppo  di  reti  di  imprese,  con  l’obiettivo  di incrementare  l’efficienza  dei  processi  produttivi  e/o  distributivi, nonché la capacità innovativa delle imprese, basate su programmi di investimento di  importo compreso tra 100.000 e 1 milione di euro; per essere ammissibile  la Rete deve essere costituita da almeno 5 Pmi toscane. 

 Per  ultimo  si  segnala  come  opportunità  di  sviluppo  delle  reti  di  imprese,  l’importante accordo  tra Ministero  per  lo  Sviluppo  economico  e Unioncamere,  per  innovazione,  crisi d’impresa e diffusione delle reti, firmato il 13 dicembre 2010, e supportato da un budget di 30 milioni di euro. L’intesa  prevede  la  realizzazione  di  un  programma  di  attività  basato  su  progetti  diretti anche  a  promuovere  le  reti  di  impresa,  favorendo  la  stesura  dei  contratti  di  rete,  e supportando  le  imprese  con  appositi  studi  di  prefattibilità  e  la  predisposizione  delle tipologie contrattuali. Per  la  realizzazione  degli  obiettivi  dell’Accordo  di  programma,  è  istituito  un  Comitato  di gestione  composto  da  5 membri,  due  dei  quali  designati  dal Ministero  per  lo  Sviluppo economico e gli altri tre da Unioncamere.   

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7. LA DIFFUSIONE DELLE RETI DI IMPRESE

 A  inizio  novembre  2011  risultano  esistenti  circa  200  reti  di  imprese,  con  quasi  1.000 imprese aderenti, secondo le elaborazioni di RetImpresa, basate sui dati di Unioncamere. Si tratta di un numero significativo, se si pensa che il primo contratto di rete è stato firmato nel marzo 2010, e che la disciplina attualmente vigente68 ha poco più di un anno di vita.  L’espansione del fenomeno delle Reti risulta con chiarezza da questo grafico tratto da uno studio  di  RetImpresa,  pubblicato  a  settembre  2011,  basato  sui  dati  provvisori  di  agosto 2011.  

   Il fenomeno delle reti di impresa, anche se in misura diversa, ha interessato l’intero Paese, come risulta dall’analisi della distribuzione delle imprese aderenti ad (almeno) una Rete tra le varie Regioni italiane. Nella  tabella  riportata  nella  pagina  seguente,  tratta  dai  dati  elaborati  da  RetImpresa, emerge  in primo  luogo  che  tutte  le Regioni,  salvo  la Val d’Aosta, ospitano delle  imprese aderenti ad una Rete. In secondo luogo si rileva come la Regione con il numero maggiore di imprese coinvolte in una Rete sia la Toscana, la quale, con 120 imprese, ospita il 18,5% delle imprese italiane che hanno sperimentato questa nuova formula aggregativa.  Segue poi  l’Emilia Romagna con 101 aziende  (15,6% delle  imprese  italiane aderenti a una Rete), e la Lombardia con 69 (10,6%).         

                                                            68 Si fa riferimento al contratto di rete di imprese disciplinato dall’art. 42 della legge 122/2010, entrato in vigore il 31 luglio 2010. 

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 Aziende aderenti ad una Rete suddivise per regione di residenza Regioni  n. aziende Toscana  142 Emilia Romagna  142 Lombardia  118 Veneto  84 Puglia  72 Marche  65 Piemonte  52 Lazio  42 Sardegna  42 Abruzzo  41 Friuli Venezia Giulia  40 Campania  37 Basilicata  33 Trentino Alto Adige  18 Calabria  14 Sicilia  13 Liguria  10 Umbria  8 Molise  3 TOTALE  976 

           Elaborazioni RetImpresa su dati Unioncamere di novembre 2011  Un altro elemento di notevole interesse emerso dai dati di Unioncamere, come elaborati da RetImpresa,  è  l’articolazione  delle  Reti  di  imprese  per  classi  dimensionali,  basate  sul numero di imprese aderenti.  

 

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La figura contenuta nella pagina precedente ci dice che solo il 7,5% delle Reti coinvolge un numero di imprese superiori a 10 (9 su 118)69. La maggioranza delle Reti (47,5%, ossia 56 su 118) può contare su un numero embrionale di soci, ossia fino a 3, mentre le rimanenti Reti (53 su 118, ovvero il 45%) hanno un numero di partecipanti oscillante tra 4 e 10 imprese. Lo  studio  di  RetImpresa  ha  infine  analizzato  la  distribuzione  settoriale  delle  Reti,  che emerge dalla tabella riportata più in basso. Il settore dei servizi (che include anche l’informatica e il turismo) assorbe circa il 20% delle Reti  (23  su  118),  mentre  l’industria  (energia,  meccanica,  alimentare,  biotecnologie, impianti, materiali, tessile, arredamento, elettronica, automotive) fa la parte del leone, con un 60% dell’insieme delle Reti (72 su 118). Il settore delle costruzioni costituisce solo  il 10% del fenomeno di aggregazione delle Reti (12 su 118), e stesso ruolo  (10%) riveste  il settore ambiente unito ad altri non  facilmente classificabili.  

Settori di appartenenza delle aziende aderenti ad una Rete  

 

                                                            69 Si  ricorda  che  118  era  il  numero  provvisorio  di  Reti  a  fine  agosto  2011,  come  risultante  dallo  studio  di RetImpresa, pubblicato a settembre 2011. 

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APPENDICE NORMATIVA

 

ALLEGATO 1

La disciplina delle reti di imprese   

Articolo 42 (Reti di imprese) della legge 122/2010 Comma 1  Soppresso Comma 2 Alle  imprese  appartenenti  ad  una  delle  reti  di  imprese  riconosciute  ai  sensi  dei  commi successivi  competono  vantaggi  fiscali,  amministrativi  e  finanziari, nonché  la possibilità di stipulare convenzioni con l'A.B.I. nei termini definiti con decreto del Ministro dell'Economia e delle finanze emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge n. 400 del 1988 entro quarantacinque giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto. Comma 2‐bis Il  comma  4‐ter  dell’articolo  3  del  decreto‐legge  10  febbraio  2009,  n.  5,  convertito,  con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, è sostituito dal seguente:         “4‐ter.  Con  il  contratto  di  rete  più  imprenditori  perseguono  lo  scopo  di  accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul  mercato  e  a  tal  fine  si  obbligano,  sulla  base  di  un  programma  comune  di  rete,  a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della  propria  impresa.  Il  contratto  può  anche  prevedere  l’istituzione  di  un  fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso. Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4‐quater,  il contratto deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e deve indicare:             a)  il nome,  la ditta,  la  ragione o  la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva;             b)  l’indicazione  degli  obiettivi  strategici  di  innovazione  e  di  innalzamento  della capacità competitiva dei partecipanti e  le modalità  concordate  tra gli  stessi per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi;             c)  la definizione di un programma di  rete, che contenga  l’enunciazione dei diritti e degli  obblighi  assunti  da  ciascun  partecipante,  le  modalità  di  realizzazione  dello  scopo comune e, qualora sia prevista l’istituzione di un fondo patrimoniale comune, la misura e i criteri  di  valutazione  dei  conferimenti  iniziali  e  degli  eventuali  contributi  successivi  che ciascun partecipante si obbliga a versare al  fondo nonché  le  regole di gestione del  fondo medesimo;  se  consentito  dal  programma,  l’esecuzione  del  conferimento  può  avvenire anche mediante apporto di un patrimonio destinato costituito ai  sensi dell’articolo 2447‐bis, primo comma,  lettera a), del codice civile. Al fondo patrimoniale comune costituito ai 

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sensi della presente  lettera  si  applicano,  in quanto  compatibili,  le disposizioni di  cui  agli articoli 2614 e 2615 del codice civile;             d) la durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause  facoltative di recesso anticipato e  le condizioni per  l’esercizio del relativo diritto, ferma  restando  in  ogni  caso  l’applicazione  delle  regole  generali  di  legge  in materia  di scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo;             e)  se  il  contratto  ne  prevede  l’istituzione,  il  nome,  la  ditta,  la  ragione  o  la denominazione sociale del soggetto prescelto per svolgere  l’ufficio di organo comune per l’esecuzione  del  contratto  o  di  una  o  più  parti  o  fasi  di  esso,  i  poteri  di  gestione  e  di rappresentanza  conferiti  a  tale  soggetto  come  mandatario  comune  nonché  le  regole relative  alla  sua  eventuale  sostituzione  durante  la  vigenza  del  contratto.  Salvo  che  sia diversamente  disposto  nel  contratto,  l’organo  comune  agisce  in  rappresentanza  degli imprenditori,  anche  individuali,  partecipanti  al  contratto,  nelle  procedure  di programmazione negoziata con  le pubbliche amministrazioni, nelle procedure  inerenti ad interventi di garanzia per  l’accesso al credito e  in quelle  inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale  nei  processi  di  internazionalizzazione  e  di  innovazione  previsti dall’ordinamento nonché all’utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza;             f) le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientri, quando è stato istituito un organo comune, nei poteri di  gestione  conferiti  a  tale  organo,  nonché,  se  il  contratto  prevede  la modificabilità  a maggioranza  del  programma  di  rete,  le  regole  relative  alle modalità  di  assunzione  delle decisioni di modifica del programma medesimo“. Comma 2‐ter Il comma 4‐quater dell’articolo 3 del decreto‐legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009 n. 33, è sostituito dal seguente:         “4‐quater.  Il  contratto di  rete è  soggetto  a  iscrizione nella  sezione del  registro delle imprese  presso  cui  è  iscritto  ciascun  partecipante  e  l’efficacia  del  contratto  inizia  a decorrere  da  quando  è  stata  eseguita  l’ultima  delle  iscrizioni  prescritte  a  carico  di  tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari“. Comma 2‐quater  Fino al periodo d’imposta  in corso al 31 dicembre 2012, una quota degli utili dell’esercizio destinati  dalle  imprese  che  sottoscrivono  o  aderiscono  a  un  contratto  di  rete  ai  sensi dell’articolo 3, commi 4‐ter e seguenti, del decreto‐legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni,  dalla  legge  9  aprile  2009,  n.  33,  e  successive modificazioni,  al  fondo patrimoniale  comune  o  al  patrimonio  destinato  all’affare  per  realizzare  entro  l’esercizio successivo  gli  investimenti  previsti  dal  programma  comune  di  rete,  preventivamente asseverato  da  organismi  espressione  dell’associazionismo  imprenditoriale  muniti  dei requisiti  previsti  con  decreto  del Ministro  dell’Economia  e  delle  finanze,  ovvero,  in  via sussidiaria, da organismi pubblici  individuati  con  il medesimo decreto,  se  accantonati  ad apposita  riserva,  concorrono  alla  formazione  del  reddito  nell’esercizio  in  cui  la  riserva  è utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero  in cui viene meno l’adesione al contratto di rete. L’asseverazione è rilasciata previo riscontro della sussistenza nel  caso  specifico  degli  elementi  propri  del  contratto  di  rete  e  dei  relativi  requisiti  di partecipazione  in  capo  alle  imprese  che  lo  hanno  sottoscritto.  L’Agenzia  delle  entrate, avvalendosi  dei  poteri  di  cui  al  titolo  IV  del  decreto  del  Presidente  della  Repubblica  29 

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settembre 1973, n. 600, vigila  sui contratti di  rete e  sulla  realizzazione degli  investimenti che  hanno  dato  accesso  all’agevolazione,  revocando  i  benefici  indebitamente  fruiti. L’importo  che  non  concorre  alla  formazione  del  reddito  d’impresa  non  può,  comunque, superare  il  limite di euro 1.000.000. Gli utili destinati al  fondo patrimoniale  comune o al patrimonio  destinato  all’affare  trovano  espressione  in  bilancio  in  una  corrispondente riserva, di cui viene data informazione in nota integrativa, e sono vincolati alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete. Comma 2‐quinquies L’agevolazione  di  cui  al  comma  2‐quater  può  essere  fruita,  nel  limite  complessivo  di  20 milioni di euro per l’anno 2011 e di 14 milioni di euro per ciascuno degli anni 2012 e 2013, esclusivamente  in  sede  di  versamento  del  saldo  delle  imposte  sui  redditi  dovute  per  il periodo  di  imposta  relativo  all’esercizio  cui  si  riferiscono  gli  utili  destinati  al  fondo patrimoniale  comune  o  al  patrimonio  destinato  all’affare;  per  il  periodo  di  imposta successivo l’acconto delle imposte dirette è calcolato assumendo come imposta del periodo precedente quella che si sarebbe applicata in assenza delle disposizioni di cui al comma 2‐quater. All’onere derivante dal presente comma si provvede quanto a 2 milioni di euro per l’anno  2011 mediante  utilizzo  di  quota  delle maggiori  entrate  derivanti  dall’articolo  32, quanto a 18 milioni di euro per l’anno 2011 e a 14 milioni di euro per l’anno 2013 mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall’articolo 38, commi 13‐bis e seguenti, e quanto a 14 milioni di euro per  l’anno 2012 mediante corrispondente riduzione del Fondo di cui all’articolo 10, comma 5, del decreto‐legge 29 novembre 2004, n. 282, convertito, con modificazioni, dalla legge 27 dicembre 2004, n. 307. Comma 2‐sexies Con  provvedimento  del  direttore  dell’Agenzia  delle  entrate,  da  adottare  entro  novanta giorni dalla data di entrata  in vigore della  legge di conversione del presente decreto, sono stabiliti criteri e modalità di attuazione dell’agevolazione di cui al comma 2‐quater, anche al fine di assicurare il rispetto del limite complessivo previsto dal comma 2‐quinquies. Comma 2‐septies L’agevolazione di cui al comma 2‐quater è subordinata all’autorizzazione della Commissione europea,  con  le  procedure  previste  dall’articolo  108,  paragrafo  3,  del  Trattato  sul funzionamento dell’Unione europea». 

  

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Articolo 3 (Distretti produttivi e reti di imprese) della legge 33/2009  Comma 4‐ter* Con  il contratto di rete due o più  imprese si obbligano ad esercitare  in comune una o più attività  economiche  rientranti  nei  rispettivi  oggetti  sociali  allo  scopo  di  accrescere  la reciproca capacità innovativa e la competitività sul mercato. Il contratto è redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, e deve indicare:  a) la denominazione sociale delle imprese aderenti alla rete;  b) l’indicazione delle attività comuni poste a base della rete;  c)  l’individuazione di un programma di rete, che contenga  l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascuna impresa partecipante e le modalità di realizzazione dello scopo comune  da  perseguirsi  attraverso  l’istituzione  di  un  fondo  patrimoniale  comune,  in 

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relazione  al  quale  sono  stabiliti  i  criteri  di  valutazione  dei  conferimenti  che  ciascun contraente si obbliga ad eseguire per la sua costituzione e le relative modalità di gestione, ovvero mediante ricorso alla costituzione da parte di ciascun contraente di un patrimonio destinato  all’affare,  ai  sensi  dell’articolo  2447‐bis,  primo  comma,  lettera  a),  del  codice civile;  d) la durata del contratto e le relative ipotesi di recesso;  e)  l’organo  comune  incaricato  di  eseguire  il  programma  di  rete,  i  suoi  poteri,  anche  di rappresentanza, e le modalità di partecipazione di ogni impresa all’attività dell’organo.  Comma 4‐quater* Il  contratto  di  rete  è  iscritto  nel  registro  delle  imprese  ove  hanno  sede  le  imprese contraenti.  Comma 4‐ quinquies Alle reti delle  imprese di cui al presente articolo si applicano  le disposizioni dell’articolo 1, comma 368, lettera b)70, della legge 23 dicembre 2005, n. 266, e successive modificazioni.  * I commi 4‐ter e 4‐quater sono stati sostituiti dall’art. 42 della legge 122/2010. 

 

                                                            70 La lettera b) recita:  Ai Distretti produttivi si applicano le seguenti disposizioni: omissis b) amministrative:             1) al fine di favorire la massima semplificazione ed economicità per le imprese che aderiscono ai Distretti, le imprese aderenti possono intrattenere rapporti con le pubbliche amministrazioni e con gli enti pubblici, anche economici, ovvero dare avvio presso gli stessi a procedimenti amministrativi per  il tramite del Distretto di cui esse fanno parte.  In tal caso,  le domande, richieste,  istanze ovvero qualunque altro atto  idoneo ad avviare ed eseguire  il  rapporto  ovvero  il  procedimento  amministrativo,  ivi  incluse,  relativamente  a quest’ultimo,  le  fasi partecipative  del  procedimento,  qualora  espressamente  formati  dai  Distretti  nell’interesse  delle  imprese aderenti si  intendono senz’altro riferiti, quanto agli effetti, alle medesime  imprese; qualora  il Distretto dichiari altresì di avere verificato, nei riguardi delle imprese aderenti, la sussistenza dei presupposti ovvero dei requisiti, anche di legittimazione, necessari, sulla base delle leggi vigenti, per l’avvio del procedimento amministrativo e per  la  partecipazione  allo  stesso,  nonché  per  la  sua  conclusione  con  atto  formale  ovvero  con  effetto  finale favorevole  alle  imprese  aderenti,  le  pubbliche  amministrazioni  e  gli  enti  pubblici  provvedono  senza  altro accertamento nei  riguardi delle  imprese aderenti. Nell’esercizio delle attività previste dal presente numero,  i Distretti  comunicano  anche  in modalità  telematica  con  le  pubbliche  amministrazioni  e  gli  enti  pubblici  che accettano di comunicare, a tutti gli effetti, con tale modalità. I Distretti possono accedere, sulla base di apposita convenzione,  alle banche dati  formate e detenute dalle pubbliche  amministrazioni e dagli enti pubblici. Con decreto di natura non regolamentare del Ministro dell’Economia e delle finanze, di concerto con il Ministro per la funzione pubblica, sono stabilite le modalità applicative delle disposizioni del presente numero;             2)  al  fine  di  facilitare  l’accesso  ai  contributi  erogati  a  qualunque  titolo  sulla  base  di  leggi  regionali, nazionali  o  di  disposizioni  comunitarie,  le  imprese  che  aderiscono  ai Distretti  di  cui  al  comma  366  possono presentare  le  relative  istanze  ed  avviare  i  relativi  procedimenti  amministrativi,  anche  mediante  un  unico procedimento  collettivo,  per  il  tramite  dei  Distretti medesimi  che  forniscono  consulenza  ed  assistenza  alle imprese stesse e che possono, qualora le imprese siano in possesso dei requisiti per l’accesso ai citati contributi, certificarne  il diritto.  I Distretti possono altresì provvedere, ove necessario, a  stipulare apposite  convenzioni, anche di tipo collettivo con gli istituti di credito ed intermediari finanziari iscritti nell’elenco di cui all’articolo 106 del  testo unico di  cui  al decreto  legislativo  1º  settembre  1993, n.  385,  e  successive modificazioni,  volte  alla prestazione della garanzia per l’ammontare della quota dei contributi soggetti a rimborso. Con decreto di natura non  regolamentare  del  Ministro  dell’Economia  e  delle  finanze  sono  stabilite  le  modalità  applicative  della presente disposizione;             3)  i Distretti hanno  la  facoltà di stipulare, per conto delle  imprese, negozi di diritto privato secondo  le norme in materia di mandato di cui agli articoli 1703 e seguenti del codice civile; omissis  

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 Articolo 6‐bis (Distretti produttivi e reti di imprese) della legge 133/2008*  Comma 1  Al  fine   di   promuovere  lo sviluppo del sistema delle  imprese attraverso azioni     di      rete   che      ne    rafforzino  le  misure  organizzative,  l'integrazione  per  filiera,  lo  scambio  e  la diffusione  delle   migliori  tecnologie,  lo  sviluppo      di    servizi    di    sostegno    e    forme    di collaborazione tra realtà  produttive anche appartenenti a regioni diverse, con decreto del Ministro  dello  sviluppo    economico    di  concerto  con  il  Ministro  dell'Economia  e  delle finanze, previa intesa con la Conferenza permanente per i rapporti tra lo Stato, le regioni e  le    province    autonome    di    Trento    e  di  Bolzano,  sono  definite  le  caratteristiche  e  le modalità  di individuazione delle reti delle imprese e delle catene di fornitura. Comma 2 Alle  reti,  di  livello  nazionale,  delle  imprese  e  alle  catene  di  fornitura,    quali    libere  aggregazioni  di singoli centri produttivi coesi nello sviluppo unitario di politiche industriali, anche al fine di migliorare la presenza nei mercati internazionali, si applicano le disposizioni concernenti i    distretti produttivi previste dall'articolo 1, commi 366 e seguenti, della legge 23 dicembre 2005, n. 266, come da ultimo modificati dal presente articolo, ad eccezione delle norme inerenti i tributi dovuti agli enti locali. * Questa norma non è mai entrata  in vigore, non essendo  stati emanati  i provvedimenti attuativi.  

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ALLEGATO 2

Il confronto tra la precedente e l’attuale disciplina delle reti di imprese La disciplina vigente tra il 12/4/2009 e il 

30/7/2010 La disciplina vigente dal 31/7/2010 

Con il contratto di rete due o più imprese si obbligano  ad  esercitare  in  comune  una  o più  attività  economiche  rientranti  nei rispettivi  oggetti  sociali  allo  scopo  di accrescere  la  reciproca  capacità  innovativa e la competitività sul mercato. 

Con  il  contratto  di  rete  più  imprenditori perseguono  lo  scopo  di  accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato  e  a  tal  fine  si  obbligano,  sulla base  di  un  programma  comune  di  rete,  a collaborare  in  forme  e  in  ambiti predeterminati  attinenti  all’esercizio  delle proprie  imprese  ovvero  a  scambiarsi informazioni  o  prestazioni  di  natura industriale,  commerciale,  tecnica  o tecnologica  ovvero  ancora  ad  esercitare  in comune  una  o  più  attività  rientranti nell’oggetto della propria impresa. 

  Il contratto può anche prevedere l’istituzione di  un  fondo  patrimoniale  comune  e  la nomina  di  un  organo  comune  incaricato  di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso. 

Il  contratto  è  redatto  per  atto  pubblico  o per  scrittura  privata  autenticata,  e  deve indicare: 

Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma  4‐quater,  il  contratto  deve  essere redatto  per  atto  pubblico  o  per  scrittura privata autenticata e deve indicare:   

a)  la  denominazione  sociale  delle  imprese aderenti alla rete; 

a)  il  nome,  la  ditta,  la  ragione  o  la denominazione  sociale  di  ogni  partecipante per originaria  sottoscrizione  del  contratto o per adesione successiva; 

b) l’indicazione delle attività comuni poste a base della rete;  

b)  l’indicazione  degli  obiettivi  strategici  di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva  dei  partecipanti  e  le  modalità concordate  tra  gli  stessi  per  misurare l’avanzamento verso tali obiettivi; 

c) l’individuazione di un programma di rete, che  contenga  l’enunciazione  dei  diritti  e degli  obblighi  assunti  da  ciascuna  impresa partecipante  e  le modalità di  realizzazione dello  scopo  comune  da  perseguirsi attraverso  l’istituzione  di  un  fondo patrimoniale comune,  in  relazione al quale 

c) la definizione di un programma di rete, che contenga  l’enunciazione  dei  diritti  e  degli obblighi  assunti  da  ciascun  partecipante,  le modalità di realizzazione dello scopo comune e,  qualora  sia  prevista  l’istituzione  di  un fondo  patrimoniale  comune,  la  misura  e  i criteri di valutazione dei conferimenti  iniziali 

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La disciplina vigente tra il 12/4/2009 e il 30/7/2010 

La disciplina vigente dal 31/7/2010 

sono  stabiliti  i  criteri  di  valutazione  dei conferimenti  che  ciascun  contraente  si obbliga ad eseguire per  la sua costituzione e  le  relative modalità  di  gestione,  ovvero mediante  ricorso alla costituzione da parte di  ciascun  contraente  di  un  patrimonio destinato  all’affare,  ai  sensi  dell’articolo 2447‐bis,  primo  comma,  lettera  a),  del codice civile;  

e  degli  eventuali  contributi  successivi  che ciascun  partecipante  si  obbliga  a  versare  al fondo nonché le regole di gestione del fondo medesimo;  se  consentito  dal  programma, l’esecuzione  del  conferimento  può  avvenire anche  mediante  apporto  di  un  patrimonio destinato  costituito  ai  sensi  dell’articolo 2447‐bis, primo comma, lettera a), del codice civile.  

  Al  fondo  patrimoniale  comune  costituito  ai sensi  della  presente  lettera  si  applicano,  in quanto compatibili,  le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615 del codice civile; 

d)  la  durata  del  contratto  e  le  relative ipotesi di recesso; 

d)  la  durata  del  contratto,  le  modalità  di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause  facoltative  di  recesso  anticipato  e  le condizioni  per  l’esercizio  del  relativo  diritto, ferma  restando  in  ogni  caso  l’applicazione delle  regole  generali  di  legge  in  materia  di scioglimento  totale  o  parziale  dei  contratti plurilaterali con comunione di scopo; 

e)  l’organo comune  incaricato di eseguire  il programma di  rete,  i  suoi poteri,  anche di rappresentanza,  e  le  modalità  di partecipazione  di  ogni  impresa  all’attività dell’organo. 

e)  se  il  contratto ne prevede  l’istituzione,  il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale  del  soggetto  prescelto  per  svolgere l’ufficio  di  organo  comune  per  l’esecuzione del  contratto  o  di  una  o  più  parti  o  fasi  di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti  a  tale  soggetto  come  mandatario comune  nonché  le  regole  relative  alla  sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto.  

  Salvo  che  sia  diversamente  disposto  nel contratto,  l’organo  comune  agisce  in rappresentanza  degli  imprenditori,  anche individuali,  partecipanti  al  contratto,  nelle procedure di programmazione negoziata con le  pubbliche  amministrazioni,  nelle procedure  inerenti  ad  interventi  di  garanzia per  l’accesso  al  credito  e  in  quelle  inerenti allo sviluppo del sistema  imprenditoriale nei processi  di  internazionalizzazione  e  di innovazione  previsti  dall’ordinamento nonché  all’utilizzazione  di  strumenti  di promozione e tutela dei prodotti e marchi di 

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La disciplina vigente tra il 12/4/2009 e il 30/7/2010 

La disciplina vigente dal 31/7/2010 

qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza; 

  f) le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti  su  ogni  materia  o  aspetto  di interesse  comune  che  non  rientri,  quando  è stato istituito un organo comune, nei poteri di gestione conferiti a tale organo, nonché, se  il contratto  prevede  la  modificabilità  a maggioranza del programma di rete, le regole relative  alle  modalità  di  assunzione  delle decisioni  di  modifica  del  programma medesimo. 

Il  contratto  di  rete  è  iscritto  nel  registro delle  imprese  ove  hanno  sede  le  imprese contraenti. 

Il  contratto  di  rete  è  soggetto  a  iscrizione nella  sezione  del  registro  delle  imprese presso  cui  è  iscritto  ciascun  partecipante  e l’efficacia del contratto  inizia a decorrere da quando  è  stata  eseguita  l’ultima  delle iscrizioni  prescritte  a  carico  di  tutti  coloro che ne sono stati sottoscrittori originari. 

 

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013

Il Management delle Reti d’Impresadalla costituzione alla gestione operativa

in collaborazione con

Con il contributo di

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Autori

Elena Calzolaio – PDFOR Consulenza Direzionale

Fulvio D’Alvia – RetImpresa - Confindustria

Paolo Di Marco – PDFOR Consulenza Direzionale

Francesco Rullani – LUISS Guido Carli

Massimo Tronci – Sapienza Università di Roma - Associazione

Premio Qualità Italia

Hanno collaborato:

Ciro Ascione, Giulia Bollino e Luca De Vita di RetImpresa

Si ringraziano inoltre Eva Bredariol - consulente RetImpresa, Enzo

Rullani - Venice International University.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 III

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013IV

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Prefazione

Fare rete, aggregarsi, lavorare insieme per il raggiungimento di un obiettivo comu-

ne: parole ormai imprescindibili nel vocabolario di ogni imprenditore che voglia

affrontare con successo le sfide del mercato e continuare a crescere anche in

momenti sfavorevoli. Il contratto di rete è ormai uno strumento che va consolidan-

dosi nel panorama imprenditoriale italiano, un’opportunità in più nello scenario in

continua evoluzione in cui viviamo. Sono sempre di più infatti le imprese che deci-

dono di utilizzarlo come un metodo innovativo di fare impresa, per incrementare la

propria competitività e la propria capacità innovativa.

Le potenzialità del contratto di rete sono molteplici: esso si adatta infatti perfetta-

mente alle esigenze di ogni tipologia di impresa, di qualunque settore e dimensio-

ne. Nonostante l’estrema versatilità del contratto, come in tutte le attività di busi-

ness, per creare una rete, farla crescere e trarne profitto c’è bisogno delle giuste

capacità e doti manageriali.

Il tema del Management delle organizzazioni e delle aggregazioni è un elemento

centrale che garantisce condizioni di successo e sostenibilità del business e

richiede un impegno crescente sia sul fronte delle Imprese, sia sul fronte del siste-

ma delle Associazioni imprenditoriali per sostenere i propri associati sul processo

di sviluppo di competenze mirate.

Per questo motivo ritengo “Il Management delle Reti d’Impresa”, un utile manuale

operativo con il quale RetImpresa insieme a LUISS Guido Carli, Sapienza

Università di Roma, PDFOR, Associazione Premio Qualità Italia, vuole offrire agli

operatori economici interessati uno strumento per gestire al meglio una rete d’im-

prese.

L’idea che ci ha spinto a scrivere questo testo è nata dalla voglia di mettere a

disposizione degli operatori uno strumento agile che supporti le reti nel raggiungi-

mento dei propri obiettivi nel migliore dei modi con efficienza e efficacia, sia per

quanto riguarda i processi interni che quelli esterni.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 V

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013VI

È importante che le imprese sviluppino una maggiore cultura aggregativa e una

capacità gestionale dei processi di rete per far sì che ogni network abbia le capa-

cità per crescere e rafforzarsi. Pertanto abbiamo pensato a questa guida in grado

di portare le reti, già costituite ma anche quelle che si formeranno in futuro, ad

essere sempre più pronte e capaci di affrontare la gestione delle complesse atti-

vità di rete.

L’obiettivo è anche quello di riuscire ad avere reti in grado di interfacciarsi nel

migliore dei modi con vari interlocutori come banche e istituzioni. Per centrare

questo obiettivo è necessario avere un’ottima gestione della Rete in ogni fase, da

quella start-up fino alla possibile evoluzione in forme più strutturate.

Il manuale, attraverso pratiche “schede”, vuole fornire gli strumenti necessari per

affrontare gli elementi fondamentali della gestione delle reti lungo tutto l’arco di

vita dell’accordo al fine di sfruttare al massimo le potenzialità offerte dalla collabo-

razione in rete.

Il manuale intende analizzare anche le criticità che si possono incontrare nella

gestione manageriale di una rete e cercare di fornire risposte adeguate. Saranno

affrontati temi quali la fiducia tra le parti, la gestione del rischio, il modo di comu-

nicare il progetto, la valutazione del percorso, la valorizzazione del lavoro e l’incre-

mento della partecipazione e tanti altri argomenti molto cari a noi imprenditori.

Sono sicuro che questo lavoro sarà un supporto utile per tutti coloro che hanno

intenzione di lavorare in rete, fondamentale per migliorare le performance delle

imprese e prezioso per cogliere al meglio le nuove opportunità di sviluppo.

Aldo BonomiPresidente RetImpresa

Vice Presidente Confindustria per le Reti di Impresa

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Sommario

1. Nascita e regolamentazione della Rete 1

1.1 Fattori trainanti e fattori frenanti per l’aggregazione di Rete 4

1.2 Tipologia di reti 9

1.3 Strutturazione e “contrattualizzazione” delle reti 11

1.4 Configurazione delle reti 12

1.5 Interconnessioni tra reti 18

2. Il processo strategico alla base della creazione della Rete 21

3. Il percorso evolutivo della Rete 23

3.1 Start-up di Rete 24

3.2 Challenge di Rete 29

3.3 Evolution di Rete 32

LE SCHEDE 35

1. Vogliamo creare una Rete. Ma siamo sicuri che le condizioni da cui partiamo ci permettano di farlo? 39

2. Dobbiamo formalizzare la Rete che abbiamo costruito informalmente? 43

3. Può la Rete aiutare a innovare riducendo il rischio? 45

4. La Rete mi darà vantaggi di costo nello sviluppo dell’innovazione? 47

5. Come può aiutare la Rete a riqualificare la filiera in cui opera la mia impresa? 49

6. Come può la Rete valorizzare il lavoro e la voglia di autonomia dei miei lavoratori proteggendo allo stesso tempo la mia impresa? 51

7. Come fissare gli obiettivi della Rete per aumentare la partecipazione dei membri? 55

8. Le reti possono essere utili anche nel campo delle imprese di servizi e dei professionisti? 59

9. Come approfondire la conoscenza delle imprese in Rete e verificare le capacità della Rete? 63

10. Come posso creare la fiducia in una Rete? 67

11. Entrando in una Rete, perdo la mia indipendenza? 69

12. Alle Reti serve un manager? 73

13. Come scegliere il manager di Rete? 77

14. Come costruire un’offerta integrata di Rete? 81

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 VII

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013VIII

15. Come ottenere vantaggi di costo per la Rete? 83

16. Come individuare il mercato della Rete? 85

17. È possibile condividere i clienti con le altre aziende partecipanti alla Rete? 87

18. Come avviare lo sviluppo commerciale della Rete? 89

19. Come pesare i diversi contributi ad una commessa nella Rete: il tema dei costi 91

20. Come ripartire il fatturato di una commessa? 95

21. Entrata e uscita di aziende dalla Rete 99

22. Come finanziare lo sviluppo della Rete? 103

23. Quali sono le linee guida della Comunicazione di mercato della Rete? 107

24. Cosa deve contenere il sito web della Rete? 109

25. Il modello di funzionamento della Rete: come si costruisce? 111

26. Quanto sono importanti le routine e i processi di Rete? 113

27. Quanto è importante coinvolgere le seconde linee aziendali nell’attività di Rete? 115

28. Quanto è importante condividere le proprie competenze distintive su un nuovo prodotto e/o servizio della Rete? 117

29. Quali sono i principali vantaggi che derivano dalla creazione di una Rete? 119

30. Come capire quando la Rete si è consolidata, è matura ed è pronta per nuovi sviluppi? 121

31. Quali sono le valutazioni da effettuare durante la fase Evolution in merito alle performance realizzate dalla Rete? 123

Riferimenti Bibliografici 125

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Avvertenza

Le fattispecie aggregative che si realizzano nelle situazioni reali, a seconda delle

caratteristiche e condizioni concrete possono, o meno, trovare risposta nelle

pagine che seguono. La presente pubblicazione, infatti, è redatta a scopo esem-

plificativo e didattico.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 IX

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CAPITOLO 1

Nascita e regolamentazione della rete

Come hanno portato in luce i più recenti studi sulle relazioni tra imprese e sul tes-

suto industriale italiano (Cafaggi e Iamiceli, 2008; Prandstraller e Rullani, 2009;

Ricciardi, 2010) le recenti sfide della globalizzazione hanno portato le aziende e,

in particolar modo le PMI, a modificare il loro modello competitivo e le strategie

relative. Per sopravvivere alla concorrenza delle produzioni nei paesi a basso

costo, le PMI hanno dovuto sempre più diversificarsi dalla semplice produzione

capitalizzando le loro capacità distintive, spesso immateriali, relative all’ideazione,

al marketing o alla qualità.

La competizione globale ha portato le aziende ad aprirsi alla collaborazione per

ottenere, attraverso meccanismi di Rete, massa critica, know-how e, più in gene-

rale, i benefici delle economie di scala e di scopo, similmente a quanto fatto dalle

grandi imprese.

Le imprese sono andate a cercare nuovi partner e competenze da chi già le pos-

sedeva travalicando spesso i confini locali per trovare le migliori soluzioni possibi-

li, oppure hanno applicato le proprie idee vincenti anche in altri settori ottenendo-

ne un maggiore valore.

Il poter accedere al know-how senza doverlo acquisire all’interno dell’azienda con-

sente di diminuire sia i costi che il rischio, che soprattutto il time to market.

La recente crisi ha contribuito anch’essa a cambiare il profilo di competitività delle

PMI italiane. In passato, in molti settori, le aziende con una forte propensione

all’esportazione hanno avuto riduzioni dei fatturati maggiori delle aziende che ave-

vano solo un mercato locale. Ora in fase di assestamento del mercato, con il PIL

italiano in forte rallentamento, è emerso un divario di crescita tra le imprese che

hanno come mercato di sbocco solo il locale e quelle che hanno un mercato inter-

nazionale in cui vi sono economie con maggiore crescita rispetto alla nostra.

La Rete in quanto strumento che, attraverso l’aggregazione, può favorire l’interna-

zionalizzazione rappresenta un’importante risorsa per le PMI che vogliano acce-

dere ai mercati esteri.

Integrazioni verticali e orizzontali nei sistemi produttivi, ed economie di agglome-

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 1

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 20132

razione come quelle distrettuali hanno, da sempre, costituito un valido meccani-

smo per rafforzare produttività e capacità di stare sui mercati; le reti rappresenta-

no un fenomeno di aggregazione del tessuto imprenditoriale italiano che si confi-

gura come un’evoluzione necessaria laddove l’integrazione pare culturalmente e

socialmente difficile da attuare, e l’economia distrettuale, con la sua agglomera-

zione spontanea ed emergente, non pare in grado di aggredire i mercati interna-

zionali e aumentare la produttività in modo radicale.

Le Reti sono spesso sono costituite da imprese in filiera che, di fatto, lavorano in

Rete con i propri fornitori o con i propri clienti senza alcuna formalizzazione dei

rapporti o senza che i partecipanti se ne rendano conto. Ad esempio quando i rap-

porti tra loro sono continuativi e basati su fattori non solo di mercato quali la fidu-

cia reciproca, la condivisione di conoscenze o la co-progettazione.

Molte altre volte sono aggregazioni di imprese che, pur non appartenendo alla

stessa filiera, trovano convenienze a aggregarsi per scopi comuni quali accedere

più facilmente a beni e servizi, integrare l’offerta di vendita verso clienti importan-

ti, partecipare in maniera più economica a fiere internazionali, ecc. Rimane il fatto

che qualunque sia l’obiettivo dell’aggregazione di Rete, affinché questa possa

nascere e svilupparsi devono essere presenti (figura 1): un’idea generatrice della

Rete, un’ opportunità di business, il potenziale delle aziende di collaborare e

sostenere la Rete, una filosofia imprenditoriale e le relazioni con i partner che gui-

deranno la Rete stessa.

Figura 1 - Elementi primari per la costituzione di una Rete (Di Marco et al., 2011)

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La Rete nasce da un’opportunità da cogliere insieme o da una minaccia da cui ci

si può difendere meglio in gruppo. Qualsiasi sia la spinta che genera la Rete, l’op-

portunità economica reale ne permetterà la continuazione nel tempo. La sua

ragion d’essere non deve scaturire da mode momentanee o da finanziamenti ad

hoc.

L’idea che sta alla base della Rete, identificata come idea motrice da Rullani

(2010) grazie alla sua capacità di attivare i processi collaborativi e identitari dei

partecipanti, conformerà la futura strategia e la struttura della rete, trascinandola

nel suo divenire. Spesso le reti cambiano durante il loro percorso e possono

cogliere e basarsi su opportunità diverse. L’idea aiuterà a trovare la direzione e

quindi permetterà di cogliere le varie opportunità che si presenteranno durante la

vita della Rete, non solo quella iniziale, ma anche alcune che non erano preventi-

vabili perché si sono palesate solo strada facendo.

Spesso l’idea può essere applicata anche in ambiti territoriali o settori differenti. E’

quindi importante identificare le idee generatrici che presiedono alla Rete in quan-

to permetteranno di indirizzarla anche durante i suoi momenti di metamorfosi.

Le aziende devono possedere alcune capacità specifiche per affrontare l’espe-

rienza della Rete. Una Rete tra imprese è espressione della relazionalità delle

stesse e diventa basilare la propensione alla collaborazione e al lavoro di gruppo

che le singole aziende possiedono nel loro bagaglio culturale.

Le aziende più predisposte a lavorare in Rete sono quelle in cui all’interno la dire-

zione ha uno stile di leadership più aperto e collaborativo e in cui si è abituati a

lavorare in gruppo utilizzandone la relativa strumentazione.

In molti casi si è rivelata fondamentale le presenza di un leader che abbia riunito

attorno alle sue capacità largamente riconosciute nel contesto di riferimento le

aziende partner per formare una Rete. Se l’idea è una traccia che guiderà la Rete

nel suo percorso il leader sarà un po’ il comandante che coordinerà gli sforzi verso

la meta.

L’idea della Rete molte altre volte nasce da imprenditori che rilevano l’opportunità

che il mercato offre e cominciano a confrontarsi con loro colleghi.

La Rete nasce frequentemente negli ambiti delle conoscenze personali dell’im-

prenditore dovute alla partecipazione a gruppi o ambienti legati all’imprenditoria

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 3

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 20134

locale.

Le associazioni imprenditoriali sono quindi un importante facilitatore per la costi-

tuzione di nuove reti in quanto agevolano l’incontro e la comunicazione tra le

imprese.

Possono agevolare lo sviluppo di reti anche la presenza di distretti o di consorzi,

in quanto favoriscono maggiori interazioni sociali, circolazione delle conoscenze e

radici culturali comuni. Risulta quindi importante l’attività delle associazioni locali

nel promuovere o facilitare questa tipologia di incontri tra imprenditori. Unico limi-

te di queste associazioni territoriali è dato dalla loro natura locale o geografica-

mente ristretta, che potrà creare difficoltà nel far incontrare aziende di zone distan-

ti tra loro.

Con il contratto di Rete, che per sua natura è in grado di superare facilmente i limi-

ti locali o territoriali, ci sarà la possibilità di avere reti trasversali ai territori e ai set-

tori e anche trans-nazionali. Proprio per questa sua caratteristica di elasticità e

adattabilità il nuovo contratto di Rete si distingue dalle precedenti forme aggrega-

tive, come i distretti o i consorzi, facendone uno strumento molto flessibile.

Il nuovo contratto permette infatti di estendere la sua validità anche all’estero

(all’interno della Unione Europea), o di inglobare all’interno della Rete anche

aziende fornitrici di servizi marginali, per svolgere assieme attività imprenditoriali.

1.1 Fattori trainanti e fattori frenanti per l’aggregazione di Rete

L’aggregazione delle imprese può essere favorita o frenata dalla presenza di fat-

tori trainanti e frenanti che possono interagire positivamente o negativamente, in

particolar modo con i quattro elementi che si è detto essere gli ingredienti fonda-

mentali perché una Rete possa nascere e svilupparsi: un’idea generatrice, un’op-

portunità di business, il potenziale delle aziende di collaborare e sostenere la

Rete, una filosofia imprenditoriale e le relazioni con i partner che guideranno la

Rete stessa.

Con il termine fattori trainanti si possono connotare quelle condizioni favorevoli

e/o quei fattori base che contribuiscono ad alimentare lo sviluppo di strategie di

aggregazione di Rete.

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• Fiducia e trasparenza: la volontà di stabilire un rapporto di fiducia con un

partner al quale si attribuisce un comportamento affidabile, con relazioni di

cooperazione diretta ed indiretta, identificandone un ruolo chiave per supera-

re mutue difficoltà come posizioni di potere, conflittualità e bassa redditività

grazie all’effetto di condivisione di rischi;

• impegno: l’implicita o esplicita promessa di continuità di collaborazione con i

partner, ingrediente essenziale per le relazioni di lungo periodo ed elemento

imprescindibile per la messa a disposizione delle risorse necessarie a rag-

giungere gli obiettivi comuni. Insieme alla fiducia, costruisce lo strumento fon-

damentale per evitare comportamenti opportunistici e rifuggire occasioni di

facili (quanto instabili) benefici nel breve periodo;

• interdipendenza: bisogno dei partner di mantenere attiva la relazione attra-

verso un riconoscimento continuo. Inoltre, la dipendenza è l’elemento che

motiva la volontà di negoziare il trasferimento di funzioni, diffondere informa-

zioni strategiche e partecipare alla pianificazione congiunta;

• compatibilità organizzativa: la compatibilità della filosofia, della cultura

aziendale e delle tecniche di management, oltre che degli obiettivi di ogni

agente, sono elemento fondamentale per il successo dei progetti di aggrega-

zione, attraverso un impatto positivo sull’efficacia delle relazioni e sulla loro

percezione da parte dei partecipanti;

• leadership: in termini di struttura di governance della Rete, può essere

necessario che un’azienda assuma il ruolo di leader per coordinare e guidare

l’intero network. In molte situazioni, un agente specifico può svolgere il ruolo

di leader in funzione della sua forza trainante e aggregante rispetto agli obiet-

tivi della Rete. In questo caso la dimensione, il potere contrattuale, le capaci-

tà di rapporto con il cliente, le concessioni commerciali o la posizione privile-

giata nelle relazioni possono essere dei fattori che aumentano la capacità di

mobilitare altre imprese attorno alla propria leadership. Il successo è diretta-

mente correlato con la capacità di stimolare comportamenti cooperativi ed -

incoraggiare occasioni di ingresso ed uscita nelle partnership;

• supporto dell’Alta Direzione: la Direzione dei diversi partner, sia essa costi-

tuita da imprenditori o da manager, svolge il ruolo principale nel modellare i

valori, l’orientamento e la direzione delle organizzazioni, attraverso un impat-

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 5

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 20136

to fondamentale sulle prestazioni, allineando le iniziative attraverso il persegui-

mento dei principi guida;

• visione strategica e processi chiave: la definizione, la comunicazione e la

condivisione di una strategia comune orientata al mercato, a livello integrato e

non di singola organizzazione, è essenziale prima di intraprendere qualsiasi

azione. In particolare, devono essere definiti gli specifici obiettivi e la pianifica-

zione per definire le modalità per concretizzare le opportunità che si possono

trovare sul mercato.

• equa ripartizione del vantaggio economico: una volta acquisita una produt-

tività superiore e la capacità di aumentare il margine grazie a offerte più com-

plesse e a più alto valore aggiunto per il cliente, la Rete deve essere in grado

di ripartire in modo adeguato i proventi dell’attività comune. Una ripartizione

non legittimata da processi interni condivisi genererebbe conflitti e tensioni dif-

ficili da sanare. Un metodo di ripartizione condiviso e applicato con equità

rende la rete più solida e capace di durare nel lungo periodo.

Con il termine fattori frenanti si possono connotare quelle condizioni sfavorevoli

e/o quei fattori base che possono limitare lo sviluppo di strategie di aggregazione

di Rete.

Prendendo a riferimento quanto riscontrato dal Center for Advanced Purchasing

Studies per oltre duecentocinquanta realtà organizzative avanzate, nessuno rie-

sce ancora a gestire interamente la propria filiera, estendendo la propria visione

dal fornitore del fornitore sino al cliente del cliente. Secondo i principali studi pre-

senti nella letteratura dedicata, gli impedimenti principali al successo si possono

sintetizzare nei seguenti punti:

• resistenza al cambiamento del modello gestionale e degli strumenti uti-

lizzati: lo scetticismo del personale, ma anche di parte del management, nei

confronti della validità dei nuovi strumenti e del nuovo approccio alla catena

del valore, crea un forte ostacolo all’integrazione. Nelle PMI le attività impren-

ditoriali sono state sempre condotte senza l’ausilio di supporti informativi com-

plessi che possono intimorire il personale per le difficoltà d’utilizzo che essi

presentano. Inoltre, l’approccio di ottimizzazione tradizionale copriva un oriz-

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zonte temporale a breve o medio termine, mentre con la nuova visione di Rete

si tende ad avere un ampliamento, a lungo termine, degli obiettivi da raggiun-

gere, che risultano ovviamente meno chiari e leggibili ma, soprattutto, meno

verificabili nell’immediato. Da non sottovalutare, inoltre, la resistenza nel dover

abbandonare modelli gestionali che, in passato, potevano aver condotto

l’azienda al successo sul mercato, così come la paura di perdere autonomia

decisionale nell’ambito della filiera produttiva, proprio per la stretta collabora-

zione ed integrazione necessarie con altre imprese della catena;

• scarsa fiducia nei nuovi partner: non si riesce ad accettare che gli stessi

partner commerciali, nei confronti dei quali in passato poteva valere la regola

del “braccio di ferro” nella stipula dei contratti e degli accordi, possano diven-

tare un fattore determinante per il vantaggio competitivo che l’organizzazione

assume sul mercato;

• conflitto interno e resistenza passiva: i progetti di aggregazione di Rete

richiedono il coinvolgimento di più funzioni, come acquisti, pianificazione, pro-

gettazione, produzione e distribuzione. Nel peggiore dei casi, ciò può compor-

tare una “guerra tra funzioni e aree aziendali” ma, anche nel migliore dei casi,

le diverse funzioni e aree potrebbero supportare tutti gli obiettivi, avendo però

priorità in conflitto. Riuscire a bilanciare questi interessi è una sfida significati-

va;

• leadership debole: poiché sono coinvolti più attori, i progetti di gestione della

Rete richiedono un forte impegno dirigenziale, con un manager di alto profilo

che possa porsi come punto di riferimento per tutto il personale impegnato

nella realizzazione. Occorre, in sostanza, una forte leadership che possa

affrontare tutte le sfide che si presentano e che riesca a rendere chiari e con-

divisi gli obiettivi da raggiungere con il processo di cambiamento in atto;

• rischio: la valutazione dei benefici ottenuti con l’adozione di un modello

gestionale integrato possono essere difficilmente quantificabili, soprattutto nel

periodo iniziale di applicazione. Questo perché l’implementazione può richie-

dere, per la sua completa messa in atto, anche svariati anni, con la conse-

guenza di concentrare i risultati più significativi in un tempo anche molto

distante dall’inizio dell’aggregazione di Rete. Inoltre, non è da sottovalutare

l’ingente entità degli investimenti che tali progetti possono richiedere: per tali

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 7

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 20138

caratteristiche questi possono essere tra i primi a venire interrotti in particola-

ri fasi congiunturali, vanificando così quanto realizzato e impegnato nelle fasi

precedenti;

• problemi nel coinvolgimento delle piccole e medie imprese: spesso, per

questa tipologia di aziende, il costo nell’adozione di nuova tecnologia è trop-

po elevato ed è quindi irrealizzabile. È compito delle aziende più solide del net-

work cercare di utilizzare strumenti che si possano interfacciare con gli attori

che non possono acquisire risorse complesse: si pensi, ad esempio, a softwa-

re capaci di utilizzare semplici fogli di calcolo e trasferirne il contenuto in

maniera agile nei sistemi informativi dell’organizzazione leader della Rete;

• qualità dei dati: se la tecnologia sta risolvendo le problematiche relative ai

flussi informativi tra partner (in termini di velocità, condivisione e costo), rima-

ne l’ostacolo rappresentato dalla qualità delle informazioni trattate. La disponi-

bilità di molti dati, i formati non allineati, un sostanziale “annegamento” dell’in-

formazione all’interno di database ricchi di dati superflui, risultano problemi

sostanziali che, in logica di Rete, devono essere affrontati con importanti risor-

se dedicate.

Tabella 1 – fattori di successo

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Qualunque sia il meccanismo di genesi è comunque opportuno rilevare come i

principali fattori di successo per lo sviluppo delle reti di imprese possano esse-

re individuati negli elementi riportati nella Tabella 1.

1.2 Tipologia di reti

Dalle considerazioni precedenti, emerge chiaramente come una Rete di imprese

sia costituita da due o più imprese che condividono attività o iniziative per il rag-

giungimento di obiettivi o per la risoluzione di problemi comuni in un ambiente

dalla forte interazione.

Una prima distinzione è quella tra Reti Informali e Reti Formali, che si riferisce

rispettivamente all’assenza o alla presenza di accordi tra imprese formalizzati

mediante contratti.

Una seconda distinzione può considerare l’eventuale presenza di una o più

aziende di riferimento. In questo contesto si potranno verificare casi (rete bari-

centrica) in cui ci sarà una sola azienda leader (generalmente una media o gran-

de azienda) che detiene le risorse chiave (capitale, know how, tecnologia, capaci-

tà di innovare) e detta le condizioni tecniche, procedurali, commerciali, economi-

che ad una serie di imprese giuridicamente autonome. In altri casi potranno anche

esserci più aziende di riferimento generando un sistema (rete con centri di gravi-

tà multipli) che ruota intorno a diversi partner strategici, con relazioni di influenza

complesse e mobili. Possono altresì costituirsi reti senza alcuna forma di governo

centrale (reti orizzontali) che si formano in genere attorno ad uno o più

obiettivi/progetti condivisi dai partner costituenti, che si coordinano e collaborano

per contribuire in maniera spesso differenziata al raggiungimento dell’obiettivo

comune.

Una evoluzione delle reti orizzontali, può portare a sistemi costituiti da un insieme

di aziende autonome, che agiscono in modo integrato e organico, creando, di volta

in volta) la catena di valore più adatta per il business che si intende perseguire (reti

oloniche).

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 9

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201310

Una terza distinzione può essere sviluppata con riferimento agli obiettivi preva-

lenti della Rete stessa come ad esempio scambi di informazioni, ricerca, innova-

zione, qualità, approvvigionamenti, produzione, commercializzazione e internazio-

nalizzazione.

Con riferimento a quest’ultima classificazione sviluppata in base agli obiettivi pre-

valenti della Rete è possibile suddividere le reti in due grandi categorie:

• reti di filiera (supply chain): reti dette anche verticali, nelle quali l’insieme

degli attori e delle funzioni da essi svolte concorrono alla formazione e al tra-

sferimento di un prodotto sino allo stato finale di utilizzazione: dall’acquisto e

trasformazione delle materie prime a tutte le fasi della lavorazione, fino ad

ottenere il prodotto finito, nonché le attività di commercializzazione dello stes-

so e di servizio post-vendita;

• reti orizzontali (di condivisione): reti di imprese basate sulla condivisione di

un obiettivo comune con apporti e ruoli gerarchici differenziati:

o reti di ricerca e innovazione (di prodotto/servizio, di processo);

o reti di approvvigionamento (co-purchase);

o reti di produzione (co-production);

o reti di marketing e commercializzazione (co-market);

o reti di sub-fornitura;

o reti per l'acquisizione e/o l'erogazione di beni e servizi strumentali

comuni.

Nel prosieguo della trattazione e, nell’illustrazione di problematiche di manage-

ment delle reti, pur mantenendo un approccio il più generale possibile, sarà

comunque necessario, in alcune situazioni fare riferimento in maniera esplicita a

contesti specifici di una tipologia di Rete piuttosto che di un’altra.

In considerazione del fatto che ad oggi la maggior parte delle Reti che si sono svi-

luppate possono essere individuate come reti di filiera od orizzontali di condivisio-

ne, una parte significativa delle trattazioni a seguire faranno riferimento a questa

tipologie di rete.

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1.3 Strutturazione e “contrattualizzazione” delle reti

La strutturazione e “contrattualizzazione” della Rete è avvenuta basandosi su due

approcci principali: una parte più simile a un contratto di scambio di beni o ser-

vizi e una parte più espressione dell’associazionismo dei contraenti (figura 2).

Ad un estremo un mero contratto di transazione dove si fissano le modalità e le

tariffe di scambio di alcuni prodotti tra di loro, all’altro estremo un contratto espres-

sione dell’associazione strutturata tra gli imprenditori

Quanto più aumenterà il valore commerciale e strategico dei beni e servizi ogget-

to del contratto di scambio, tanto maggiore sarà il bisogno di definire nei dettagli

obiettivi, programmi e regole (figura 3).

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 11

Figura 2 - Contratto di Rete: contratto di scambio e associativo (Di Marco et al., 2011)

Figura 3 - Sviluppo contrattuale della Rete (Di Marco et al., 2011)

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201312

La Rete può nascere con semplici regole per governare gli scambi ed evolvere

con una struttura più definita, oppure partire già con un alto livello di formalizza-

zione.

Il livello scelto dipende anche dall’investimento e dal legame che le aziende

vogliono costituire tra di loro. Se le aziende investono una parte considerevole di

risorse e condividono nella futura Rete anche funzioni importanti delle proprie

aziende, è evidente che il legame risulterà più critico e la necessità di strutturare

il vincolo sin dall’inizio sarà maggiore. Anche il numero delle aziende partecipanti

influirà sulle scelte iniziali, in quanto più sono gli aderenti e maggiore sarà la

necessità di avere regole formalizzate per permettere una più efficiente gestione

(complicata anche dal notevole incremento di interrelazioni che si verranno a for-

mare).

1.4 Configurazione delle reti

In ogni caso deve risultare ben chiaro che la strutturazione e formalizzazione delle

attività di Rete comporta differenti livelli di problemi manageriali inerenti il loro

organico sviluppo, il consolidamento, il successo o, in alcuni casi, il fallimento. In

particolare, possono essere individuati tre livelli distinti di intervento nel processo

che si sviluppa dalla progettazione alla realizzazione e ottimizzazione delle attivi-

tà congiunte (figura 4).

Figura 4 – Struttura a livelli per il management della Rete (Costantino e al., 2007)

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Il livello strategicoAll’interno delle scelte di tipo strategico si definiscono la struttura e le interazioni

del network fisico e informativo per raggiungere gli obiettivi di business; il proble-

ma centrale si concretizza nelle decisioni di configurazione e posizionamento che

riguardano la costruzione della Rete, con particolare riferimento alla definizione

delle reti di fornitura, produzione e distribuzione. Inoltre, devono essere definiti il

grado, lo stile e le modalità di collaborazione, valutando le differenti tipologie di

rapporti in funzione del grado di diffusione delle informazioni e delle diverse

dimensioni di performance aziendali. Le decisioni più rilevanti riguardano le scel-

te di make or buy, le politiche di relazione interne ed esterne e i processi decisio-

nali. È importante sottolineare che, nella configurazione del network, è necessa-

rio prestare attenzione non esclusivamente al primo livello di rapporti cliente-for-

nitore, ma anche ai livelli superiori della catena. Inoltre, occorre identificare, oltre

ai fornitori diretti, anche i fornitori di infrastrutture ed informazioni, i quali spesso

contribuiscono in maniera fondamentale alla creazione del valore per il cliente. La

progettazione del network di produzione e distribuzione si accompagna prevalen-

temente a modelli noti in letteratura con il termine di location/allocation. Questo

tipo di problema si determina allorquando la scelta del luogo in cui localizzare

determinati siti produttivi (impianti o magazzini) è realizzata simultaneamente

all’allocazione dei flussi tra i siti, per servire un insieme di centri di domanda. Altri

aspetti da trattare riguardano, ad esempio, le decisioni di outsourcing, le tipologie

di canali di distribuzione da adottare e gli aspetti di tutela ambientale legati all’isti-

tuzione della logistica di ritorno. In sintesi, risolvere un problema di configurazione

significa determinare i nodi che compongono la Rete, stabilirne i relativi collega-

menti, oltre che identificarne gli attori che li realizzano.

Il livello tatticoA livello tattico si affrontano le problematiche relative ai cosiddetti driver di Rete,

ovvero quelle scelte organizzative che guideranno le attività di marketing e la pro-

gettazione delle attività da sviluppare, dei beni e dei servizi da offrire, la previsio-

ne della domanda e la gestione della produzione, la distribuzione e il trasporto; il

focus si sposta dalla collaborazione strategica alle decisioni di coordinamento per

la pianificazione del flusso dei materiali e delle informazioni in maniera integrata

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 13

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201314

all’interno della Rete. Tali problemi risultano piuttosto complessi, perché nascono

dalla necessità di allineare interventi che possono riguardare una singola funzio-

ne o, più spesso, differenti funzioni aziendali e coinvolgere una o più organizzazio-

ni: l’incremento delle prestazioni globali della Rete passa attraverso la condivisio-

ne di uno stile di management, la risoluzione dei conflitti, il riequilibrio di obiettivi

contrastanti e di rapporti di forza sbilanciati. Inoltre, il processo decisionale di coor-

dinamento può essere di tipo centralizzato o decentralizzato. Nel primo caso, esi-

ste un decisore unico (ad esempio il già citato leader della Rete) che possiede

tutte le informazioni necessarie e ha il potere, anche contrattuale, per guidare gli

altri attori. Nel secondo caso, si ha la presenza di decisori multipli i quali, general-

mente, possiedono solo una parte delle informazioni e possono perseguire obiet-

tivi indipendenti.

Per capire come le organizzazioni possano migliorare le prestazioni della Rete e

risolvere le problematiche di coordinamento in termini di reattività ed efficienza, si

può fare riferimento alla seguente classificazione dei driver di performance (figu-

ra 5), ovvero le leve manageriali su cui agire per guidare i processi operativi:

• impianti: definiscono i luoghi della catena dove le attività vengono sviluppate,

dove il prodotto è immagazzinato, assemblato o fabbricato, ovvero siti produt-

tivi e magazzini;

• scorte: identificano tutte le materie prime, work in process e prodotti finiti

all’interno della Rete. Sono driver critici per le reti di filiera, perché un cambio

di politiche relative influisce fortemente sulla reattività e l’efficienza della Rete;

• trasporti: includono tutte le attività di trasferimento e movimentazione delle

scorte in ogni punto della filiera;

• informazioni: consistono nei dati e nelle analisi relative a infrastrutture, scor-

te e trasporti oltre che ai clienti lungo tutta la Rete. Potenzialmente, è il driver

fondamentale in quanto è capace di influenzare direttamente le scelte relative

agli altri tre e influire sui livelli di performance globali.

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Il livello operativoLa progettazione del livello operativo si concretizza nella gestione dei processi,

riguarda la programmazione delle operazioni e del trasferimento puntuale delle

informazioni, che consentono di avere conoscenza dello stato delle singole unità

organizzative; il tema principale si sviluppa in sede di controllo. Attraverso la crea-

zione di un database prestazionale, con il quale monitorare le performance della

Rete, si può intervenire tempestivamente per rimuovere i problemi nelle aree inef-

ficienti, qualora si rilevino delle cadute di rendimento o per guidare le attività verso

piani di miglioramento continuo. In particolare, si possono definire tre livelli di inter-

vento che caratterizzano le scelte:

• programmazione: raggruppa e analizza le informazioni per prevedere la

domanda e, di conseguenza, programmare, produrre, distribuire e approvvi-

gionare;

• realizzazione: utilizza le informazioni generate dal primo livello per guidare le

attività di Rete, con particolare attenzione alla produzione, alla logistica e ai

movimenti di materie prime, componenti e prodotti finiti;

• supporto: definisce i criteri e le attività che supportano la programmazione e

la realizzazione.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 15

Figura 5 – Driver di Rete (Costantino e al., 2007)

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201316

La Rete rappresenta un insieme di organizzazioni che possono assumere confi-

gurazioni estremamente articolate e differenziate in funzione della tipologia di

Rete, con particolare riferimento al fatto che le reti possano essere reti di filiera o

orizzontali. Nelle reti di filiera, la configurazione assume strutturazioni più facil-

mente riconoscibili e censibili anche con riferimento ad una letteratura ormai con-

solidata; è quindi possibile ricondurre le trattazioni agli schemi di riferimento.

Per le reti di condivisione orizzontale, in considerazione della loro notevole diver-

sificazione, è più difficile individuare configurazioni standardizzate ed è quindi

necessario fare riferimento di volta in volta ad esempi specifici.

Nelle reti di filiera, le organizzazioni costituenti sono coinvolte, attraverso collega-

menti a monte e a valle, in differenti processi e attività per produrre valore sotto

forma di prodotti e servizi destinati a un consumatore finale. Gli attori presenti in

ogni comparto industriale possono essere vari e in numero anche molto elevato,

rendendo quindi il concetto molto astratto e caratterizzato da possibili sfumature

differenti. Tuttavia, le varie definizioni disponibili in letteratura sono tutte concordi

nell’identificare una serie di tratti fondamentali. Dall’analisi della letteratura emer-

ge, infatti, che la maggior parte delle reti di filiera presenta le seguenti caratteristi-

che comuni:

• include tutte le attività e i processi necessari a fornire un prodotto o un ser-

vizio al suo consumatore finale;

• un qualsiasi numero di aziende può far parte della catena;

• ogni entità di business può essere sia cliente che fornitore;

• prodotti e servizi fluiscono dai fornitori verso i clienti mentre le informazioni

sulla domanda e sul mercato, generalmente, fluiscono in verso opposto e

cioè dai clienti verso i fornitori.

La molteplicità degli attori (figura 6) che operano all’interno della filiera può esse-

re in primo luogo classificata in due tipologie differenti:

• agenti di produzione;

• agenti di servizio.

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Nella categoria degli agenti di produzione sono compresi, anche se non sempre

tutti presenti:

• i punti di vendita al dettaglio (retailer);

• i punti di vendita all’ingrosso (wholesaler);

• i centri di distribuzione, ovvero i punti di stoccaggio e smistamento delle

merci, posizionati sui vari livelli della catena di distribuzione dei prodotti, tra

produttori e punti vendita all’ingrosso e al dettaglio;

• gli impianti di produzione in senso stretto, in cui sono compresi tutti i fornito-

ri della Rete logistica.

Della categoria degli agenti di servizio fanno, invece, parte:

• le aziende di trasporto, che all’interno della filiera operano per il trasferimen-

to fisico dei prodotti tra i vari agenti, con diverse opzioni sulle modalità e i

canali di movimentazione utilizzabili;

• le aziende di servizi, che sviluppano tutti i processi di supporto agli attori di

produzione, come ad esempio la gestione delle informazioni, il coordinamen-

to delle attività, i servizi finanziari e di ricerca e sviluppo.

Una rappresentazione a zone fornisce una semplice struttura con riferimento alla

quale posizionare le aziende all’interno della filiera (figura 7). Ogni zona è defini-

ta da un flusso discendente e uno ascendente, in cui possono collocarsi una serie

di organizzazioni, su diversi livelli (echelon). Nel dettaglio, è possibile identificare

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 17

Figura 6 – Agenti delle reti di filiera (Costantino e al., 2007)

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201318

quattro zone differenti con il loro relativo network di agenti:

• Upstream zone: collega ogni materia prima con la Rete ed effettua le trasfor-

mazioni a valore aggiunto per la realizzazione di semilavorati e componenti;

• Midstream zone: mette in atto le operazioni a valore aggiunto per realizzare

prodotti finiti da componenti;

• Downstream zone: soddisfa gli ordini di prodotti e servizi e connette la Rete

con i clienti;

• Reverse stream zone: gestisce le operazioni con perdita di valore di prodot-

ti, componenti e materie prime, rilavora e recupera prodotti ed i componenti

chiave, anche in caso di difetti di qualità.

1.5 Interconnessioni tra reti

Una volta identificate e analizzate le modalità con le quali i vari attori contribuisco-

no a creare valore aggiunto, è interessante soffermarsi su come, nel contesto pro-

duttivo, ogni singola Rete sia di fatto interconnessa con le altre reti a formare la

struttura di mercato, attraverso differenti tipologie di relazioni, come individuato in

figura 8:

• network in serie: è possibile che la Rete sia parte di un insieme di reti auto-

nome organizzate in serie, dove ognuna rifornisce la successiva. Ad esem-

pio, si può identificare il cliente finale di un produttore di processori come il

Figura 7 – Rappresentazione a zone (Costantino e al., 2007)

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produttore di personal computer, il rivenditore di informatica o l’utente utiliz-

zatore, a seconda di considerare un’unica filiera o differenti reti autonome

collegate (network 1 – network 2);

• network tangenziali: il cliente finale di una Rete può essere tangenziale alla

midstream zone di un’altra Rete. Ad esempio, la domanda di carrelli per il tra-

sporto merci in un grande magazzino è definita all’interno di una filiera indi-

pendente. In questo caso, la Rete di produzione e distribuzione di carrelli

rende disponibili i mezzi operativi, ma senza essere fisicamente connessa

con il flusso di distribuzione dei prodotti finiti di largo consumo (network 2 –

network 4);

• network incrociati: una o più organizzazioni della Rete posso comprare e

vendere fuori dalla Rete stessa, come parte di filiere indipendenti. Ad esem-

pio, un produttore di dispositivi di allarme può vendere sia all’industria auto-

mobilistica che a quella impiantistica per la sicurezza delle macchine o delle

costruzioni civili (network 5 – network 3);

• network in competizione: differenti reti possono trovarsi a competere sullo

stesso mercato, contendendosi i clienti, o su livelli intermedi. È possibile che

due filiere collaborino in alcuni livelli di Rete e competano in altri (network 2

– network 3).

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 19

Figura 8 – Tipologie di network (Costantino e al., 2007)

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201320

In generale, si possono individuare tre competenze caratteristiche che ciascuna

impresa, singolarmente o in combinazione con altre, possono apportare alle Reti

contribuendo così alla migliore capacità di competere sul mercato:

• competenza sulle tecnologie chiave: l’organizzazione aggiunge valore

attraverso la tecnologia. Le imprese concorrenti non hanno accesso alla tec-

nologia o non hanno ancora sviluppato la possibilità di implementarla;

• competenza sui processi chiave: l’organizzazione aggiunge valore attra-

verso i processi. Le imprese concorrenti non hanno lo stesso grado di matu-

rità, intesa come conoscenza, coerenza e livelli di qualità e prestazioni;

• competenza sulle relazioni chiave: l’organizzazione aggiunge valore attra-

verso l’accesso a relazioni. Le imprese concorrenti non garantiscono lo stes-

so livello di fiducia e fidelizzazione, o non hanno accesso agli stessi canali

verso il cliente.

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CAPITOLO 2

Il processo strategico alla base della creazione della Rete

Il processo strategico alla base della creazione della Rete prevede alcune attività

strategiche che possono essere condensate in un modello di riferimento costitui-

to da alcune fasi fondamentali (figura 9):

• captare i bisogni del cliente (la soddisfazione del cliente è il fine ultimo

delle reti di filiera) e/o definire l’obiettivo di Rete, vuol dire anticipare i

bisogni dei clienti delle prime e degli stakeholder delle altre;

• concepire una configurazione (d’azienda/di Rete) per soddisfare i clien-

ti e conseguire gli obiettivi di Rete. Per poter aumentare la customer sati-

sfaction si attuano importanti strategie aziendali, producendo beni e servizi

personalizzati, che incontrano le esigenze del mercato;

• definire il livello di collaborazione e di coordinamento da attivare;

• individuare i driver (d’azienda/di Rete);

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 21

Figura 9 – Processo di creazione della Rete (Di Marco et al., 2011)

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• condividere e integrare il sistema delle conoscenze. Le aziende dedica-

no maggiori risorse alla gestione della conoscenza, attuando progetti speci-

fici per stimolare la comunicazione, favorire la circolazione delle esperienze

maturate generando nuovo sapere attraverso l’apprendimento ed il rilascio

profittevole ai clienti;

• attivare i meccanismi di Collaborazione e Coordinamento per lo svilup-

po dell’organizzazione e della tecnologia. L’innovazione organizzativa e

tecnologica non può che essere guidata dagli utilizzatori della innovazione

medesima: imprese, fornitori e consumatori;

• costruire la configurazione (d’azienda/di Rete). Man mano che un‘orga-

nizzazione cresce, la necessità di condividere informazioni strategiche sui

clienti tra gruppi di lavoro trasversali diventa fondamentale per determinare

una value proposition vincente;

• realizzare l’operatività attraverso la gestione dei processi;

• comunicare il valore costruito per il cliente. Informare i clienti e gli stake-

holder, rendersi visibili, far conoscere attraverso gli strumenti della comuni-

cazione il “pacchetto di offerta” predisposto per i segmenti target di mercato.

Nello schema possono essere individuate diverse interazioni:

• l’interazione con il sistema esterno (mercato, cliente, contesto socio-eco-

nomico). È il sistema con cui il binomio impresa e Rete traccia gli input dei

clienti e comunica loro gli output. L’impatto è di tipo strategico in chiave di

modello di business;

• la relazione della Rete con le imprese costituenti che, insieme, definisco-

no la configurazione, organizzano le proprie risorse, progettano e concretiz-

zano il risultato. L’impatto è di tipo strategico (in chiave strutturale e organiz-

zativa) e di tipo tattico;

• lo sviluppo del vantaggio competitivo attraverso la realizzazione della

configurazione, la gestione della tecnologia e della conoscenza. L’impatto è

di tipo operativo.

Il modello è uno strumento di sviluppo sia per le reti, sia per le singole aziende

costituenti, in quanto generativo nei suoi punti dello sviluppo e della rivitalizzazio-

ne del business model dell’impresa o dell’aggregato di imprese.

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CAPITOLO 3

Il percorso evolutivo della Rete

Il Modello proposto è in grado di dare vita ad un processo iterativo, strutturato e

sistematico, capace di destare l’interesse del management e del personale.

Questo modello applicato alle reti mette in evidenza le fasi e le attività che posso-

no essere svolte “assieme” attraverso la Rete e tipicamente riconducibili ad attivi-

tà di (figura 10):

• scambio di informazioni e prestazioni;

• collaborazioni;

• attività comuni.

Il percorso delle fasi previste dal modello può essere seguito ciclicamente in una

logica di miglioramento continuo per la creazione e le successive modifiche della

Rete, oltre che essere punto “di partenza” per un’attività condivisa all’interno della

stessa.

Ad esempio, aziende similari potrebbero collaborare per captare i bisogni dei pro-

pri clienti, avendo il beneficio della ripartizione dei costi per affrontare tale indagi-

ne e ottenere maggiori dati.

La collaborazione per lo sviluppo di innovazioni tecnologiche è il cardine di molte

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 23

Figura 10 – Attività di Rete

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201324

reti create con un partner tecnologicamente avanzato o attivo sul campo della

ricerca. Lo sviluppo tecnologico è un ottimo scopo per cui mettersi in Rete e rispet-

ta appieno quello previsto dal contratto di Rete di accrescere la capacità innovati-

va.

Tutte le operazioni della parte sinistra, lavorando esternamente, prevedono il con-

tatto o la collaborazione di terzi, quindi sono attività che generalmente vengono

svolte in Rete anche se questa non è formalizzata.

Alla luce delle precedenti considerazioni, e delineando uno sviluppo iterativo del

modello di riferimento, è possibile ipotizzare, come si può osservare in figura 11

un percorso di evoluzione della Rete che prevede tre fasi: start-up, challenge ed

evolution (Di Marco P., Cattò P.L., 2011).

3.1 Start-up di Rete

La prima fase del percorso evolutivo della Rete è lo start-up di Rete nella quale si

comincia a collaborare per la generazione di un’offerta e di una comunicazione di

Rete.

Il rischio relativo a questa fase è a livello di relazione, soprattutto quella che si

Fig. 11 - Percorso di evoluzione della Rete (Di Marco et al., 2011)

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innesca tra i partecipanti alla Rete. La creazione di una Rete secondo il modello

definisce il seguente percorso (figura 13):

• Captare l’opportunità di business. Accorgersi dell’opportunità che si rende

disponibile per le aziende se si struttureranno in Rete.

• Concepire l’idea della Rete. Elaborare un’idea alla base della Rete che rac-

colga una prima filosofia fondante del raggruppamento.

• Individuare i partner potenziali della Rete ed ipotizzare una prima con-

figurazione di Rete.

• Coordinare la conoscenza reciproca tra i partecipanti. Incentivare la

conoscenza reciproca fra i futuri partecipanti sia a livello personale che delle

rispettive aziende.

• Consolidare la configurazione di Rete individuando i driver di Rete.

• Collaborare per l’individuazione e lo sviluppo dei processi e delle tec-

nologie di Rete. Strutturare assieme tecnologie nuove, coordinare quelle

sinergiche ottimizzare quelle complementari, che caratterizzeranno l’offerta

di Rete.

• Costruire l’offerta aggregata di Rete. Raccogliere ad esempio in un unico

catalogo l’elenco dei beni e dei servizi offerti dalla Rete (value proposition).

• Comunicare la Rete e l’offerta di Rete. Informare i potenziali clienti della

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 25

Figura 12 – Processo di Start-Up di Rete (Di Marco et al., 2011)

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201326

nascita della nuova aggregazione con la sua proposta innovativa per il mer-

cato.

La naturale e positiva conclusione della fase iniziale di start-up porta al “congela-

mento” della configurazione di Rete, allo sviluppo delle prime iniziative comuni e,

quindi, ai primi ordini o alle prime commesse ottenute dalla Rete.

Dall’esperienza sul campo nel seguire questa fase emerge che, per decidere di

mettersi in Rete, oltre a fattori economici, entrano in gioco elementi più personali

relativi alla fiducia reciproca e alle relazioni interpersonali. Prima di impegnarsi in

un relazione duratura tra di loro, gli imprenditori vorranno sentirsi ragionevolmen-

te sicuri di poter collaborare proficuamente.

I primi incontri sono per lo più di tipo conviviale e servono a maturare quella fidu-

cia e quella comunità di intenti che stanno alla base della Rete ed a elaborarne

l’idea.

Il nucleo generativo dell’idea proverrà normalmente da un gruppo ristrettissimo di

imprese, successivamente la stessa sarà proposta ad altri. I livelli di convinzione

e di chiarezza sulla profittabilità della futura Rete saranno differenti e potrà capi-

tare di perdere qualche potenziale partecipante lungo il percorso di gestazione.

Per approfondire la conoscenza reciproca ciascuna azienda dovrebbe visitare e

fare visitare le sedi, gli impianti produttivi e gli uffici a in modo da cogliere e far

cogliere le caratteristiche distintive dei partner, dei processi aziendali, delle tecno-

logie, delle lavorazioni svolte e delle modalità organizzative.

Questo approfondimento permette di evidenziare le eccellenze che potranno

diventare una risorsa da condividere per la futura Rete, oppure delle criticità che

potrebbero creare problemi.

Quando il gruppo avrà maturato la decisione di costituire la Rete, gli incontri con-

viviali e informali devono cambiare natura e ritmo divenendo delle vere riunioni

informative e decisionali. Le aziende iniziano a determinare insieme un percor-

so di pianificazione vero e proprio delle prossime tappe che saranno necessarie

per la costituzione della Rete.

A questo livello del processo, cominciano ad assumere sempre maggiore impor-

tanza gli atteggiamenti dei partecipanti e la loro attitudine al lavoro di gruppo e alla

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collaborazione. Diviene importante non bloccare troppo di frequente le proposte

altrui con obiezioni spesso sterili, ma piuttosto proporre alternative migliori con un

approccio costruttivo.

Le riunioni vanno gestite in maniera strutturata, affinché siano efficaci. Un ordine

del giorno deve essere inviato per tempo affinché si arrivi preparati sugli argomen-

ti, un moderatore dovrà controllare le tempistiche degli interventi e aiutare un sano

confronto delle opinioni e alla fine un verbale e un riepilogo degli argomenti e delle

decisioni prese dovrà essere inviato ai partecipanti e agli eventuali assenti.

Spesso la Rete di impresa assumerà una struttura difficilmente definibile nei det-

tagli a priori; in tal senso possono risultare utili, al fine di testare modelli organiz-

zativi nuovi, strumenti contrattuali (Lettera di Intenti, Scrittura Privata,

Associazione Temporanea di Imprese, ecc.) che, ancorché non perfettamente

rispondenti alle esigenze di formalizzazione di una rete, permettono di strutturare

una prima formulazione dell’offerta di Rete.

Le reti nascono spesso tra imprenditori nell’ambito business to business che

hanno produzioni in conto terzi. In questi casi, l’offerta della Rete, più che un pro-

dotto definito, sarà una serie di servizi, lavorazioni o semilavorati che il raggrup-

pamento può offrire.

In questo ultimo caso, la Rete attiverà sulle singole commesse solo le aziende che

vi partecipano attivamente, quindi avrà una struttura meno definita e variabile, dif-

ficilmente organizzabile in forma rigida a priori.

Per poter generare una prima offerta di Rete occorre:

• assegnare un nome alla Rete;

• designare un rappresentante commerciale;

• generare un catalogo di offerta;

• definire una lista di clienti potenziali;

• elaborare un piano di comunicazione.

Per prima cosa si consiglia di dare un nome alla nuova entità. Questo avrà anche

l’effetto psicologico di rendere evidente la nascita di un nuovo soggetto, sia ai par-

tecipanti, che agli esterni. Lo studio del naming può essere vantaggiosamente

legato a quello di un logo o di un marchio distintivo.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 27

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201328

La Rete, soprattutto in fase di avvio, come già detto più volte, è un insieme di rela-

zioni tra aziende.

Affinché funzioni correttamente e in modo efficiente, va designata una persona

o un gruppo di persone che si occupino, sia a livello di responsabilità, sia operati-

vamente, di gestire queste relazioni. All’inizio potrebbe anche esserne incaricato,

in modo provvisorio, del personale interno alle aziende che lavori in parte anche

per la Rete. Questo tempo dedicato alla Rete andrà riconosciuto anche a livello

economico da tutti i membri costituenti.

Se si approcciano direttamente i clienti con un’offerta aggregata, si dovrà incari-

care una persona di riferimento della Rete che si occupi di tali contatti commer-

ciali.

Per generare la proposta aggregata di Rete, occorre unire le offerte di origine delle

aziende che ne fanno parte e ipotizzare anche un plus che sarà espressione delle

maggiori potenzialità che l’aggregazione genera.

Se le aziende offrono attraverso la Rete prodotti definiti o standardizzati, l’offerta

aggregata sarà una unione dei listini delle singole o, eventualmente, di prodotti più

complessi assemblati partendo dai componenti prodotti dai singoli.

Nel caso invece che le aziende siano specializzate in particolari progettazioni o

lavorazioni su commessa per terzi, oltre alla lista dei macchinari posseduti dalle

imprese con le relative capacità e specifiche, è opportuno stilare un elenco anche

delle lavorazioni che le imprese sono in grado di svolgere con tali attrezzature.

Anche le capacità progettuali e di ricerca, di penetrazione commerciale, di assi-

stenza, ecc. possedute dalle singole andranno considerate come potenzialità

della Rete.

Si potranno creare difficoltà nell’aggregazione dei dati in quanto ogni azienda avrà

un portafoglio prodotti e un listino espressione della propria cultura in cui potran-

no essere differenti le modalità di presentazione, le unità di misura o gli indici

aggregati, oppure il lessico utilizzato. Occorrerà standardizzare tali differenze per

poter dialogare con un unico linguaggio.

Un passo successivo è quello di definire i clienti potenziali a cui proporre l’offerta

aggregata. Si potranno presentare alla Rete opportunità di approcciare clienti che

la singola impresa non poteva intercettare, ma le aziende potranno anche portare

alcuni loro clienti per cui prevedono un eventuale sviluppo o un miglioramento del-

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l’offerta tramite la Rete. Le liste dei “già clienti” proposti dovranno essere poi argo-

mento di un confronto in comune, onde evitare che le mosse commerciali di Rete

si sovrappongano o danneggino quelle dei singoli, o che si proponga la Rete ad

un cliente con cui qualcuna delle aziende abbia avuto in passato problemi.

La presentazione dell’offerta di Rete a clienti delle singole imprese potrà essere

svolta dal rappresentante commerciale della Rete, in affiancamento con la perso-

na che in precedenza gestiva il rapporto.

La Rete dovrà governare a livello organizzativo un’attività o una commessa con-

divisa tra più aziende. Andrà valutata l’opportunità, se l’impegno lo giustifica, di

adottare un medesimo software di gestione delle commesse che attraverso la

Rete informatica possa in tempo reale coordinare le attività e sincronizzare i dati.

Per l’esecuzione delle singole commesse o la discussione di particolari tematiche,

potranno essere creati specifici gruppi tecnici con personale delle varie aziende.

La creazione di disciplinari di qualità comuni e/o la certificazione di qualità potreb-

be essere un altro fattore determinante dell’offerta di Rete. Se le certificazioni indi-

viduali delle singole aziende non dovessero essere sufficienti, potrà essere presa

in considerazione la possibilità di adottare tutti lo stesso ente certificatore di qua-

lità.

3.2 Challenge di Rete

La seconda fase della Rete, definita challenge, vedrà la Rete affrontare la concre-

ta sfida del mercato, attraverso lo sviluppo delle attività comuni e l’acquisizione, la

gestione e la consegna dei suoi primi prodotti o servizi di Rete ai clienti .

La fase challenge è pertanto il vero banco di prova della tenuta dell’idea della

Rete, che si propone in maniera organizzata, o quantomeno elaborata, con una

prima forma “commerciale”. Questo è un passaggio naturale nel percorso evoluti-

vo della Rete, così come naturali saranno le prime relazioni e correlazioni tra gli

elementi della Rete in logica business.

In questa fase, il rischio dei partecipanti è a livello di business. Si manifestano

infatti le necessità di formalizzare i processi di gestione delle attività di Rete, le

relazioni con il cliente, i ruoli contrattuali di Rete, fino a formalizzare il rapporto (es.

contratto di Rete), se le soluzioni di integrazione tra le parti della Rete non soddi-

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 29

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201330

sfano l’integrità delle stesse.

Come si può vedere dalla figura 13, anche in questo caso è possibile applicare il

Modello proposto, che evidenzia come i passaggi concreti per la Rete si stigma-

tizzano quando la Rete compie “una attività da aggregato”, con tutti i necessari

passaggi di coordinamento.

• Captare la domanda di commesse. Approfondire le richieste del mercato e

valutare le tipologie di commesse richieste.

• Concepire la struttura/processo di offerta al cliente. Elaborare strutture

organizzative e processi di gestione che portano alla generazione delle

“offerte” al mercato/cliente.

• Coordinare le conoscenze della Rete ed elaborare il modello di condi-

visione delle informazioni. Definire i meccanismi di condivisione delle infor-

mazioni all’interno del gruppo.

• Collaborare per definire ed assemblare le tecnologie di Rete.

Individuare, collegare, aggregare, integrare le tecnologie delle aziende ed

esplorare le nuove tecnologie a disposizione della Rete.

• Costruire la soluzione “per” e “con” il cliente della Rete. Realizzare la

specifica soluzione generata con il cliente dalla Rete.

Figura 13 - Challenge di Rete (Di Marco et al., 2011)

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• Comunicare il posizionamento e la forza della Rete. Informare il merca-

to/cliente potenziale del posizionamento competitivo dell’offerta e dei benefi-

ci e opportunità che la relazione di business con la Rete può dare al cliente

stesso.

Anche nel caso in cui la forma contrattuale scelta non fosse espressamente quel-

la del contratto di Rete, sembra inevitabile che i contraenti definiscano alcuni

aspetti, quali:

• obiettivi della Rete;

• obblighi e diritti dei partecipanti;

• modalità di funzionamento dell’organo di governo della Rete;

• modalità di adesione di nuovi partecipanti;

• modalità di recesso e di risoluzione del contratto per inadempienza;

• modalità di modifica del contratto.

Gli obiettivi della Rete, che come da contratto tipico sono quelli di accrescere, indi-

vidualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria compe-

titività sul mercato, devono essere identificati in maniera più specifica anche per

quanto riguarda il mercato a cui si rivolge. Inoltre, la norma prevede l'indicazione

degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competiti-

va dei partecipanti, nonché le modalità concordate tra gli stessi per misurare

l'avanzamento verso tali obiettivi.

I partecipanti avranno specifici obblighi e diritti. Gli obblighi, ad esempio, andran-

no dal dover uniformarsi alle decisioni dell’organo di governo, eseguire i conferi-

menti in denaro iniziali, ordinari o straordinari, al rispettare i termini derivanti dal-

l’accettazione delle commesse, ad avere idonea copertura assicurativa, al permet-

tere le ispezioni.

I diritti andranno dalla facoltà di recedere, alla partecipazione della nomina dei

rappresentanti nell’organo di governo, ed altri.

La governance della Rete deve essere strutturata in maniera da poter svolgere

efficacemente il suo compito. Svariate possono essere le soluzioni adottabili quan-

to alla Governance, a seconda delle caratteristiche della rete, della compagine

delle imprese partecipanti alla rete, delle dinamiche interne alla rete etc.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 31

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201332

Una governance inefficace è spesso causa di paralisi della Rete stessa. Al verti-

ce della Rete vi potrà essere un Organo di Gestione di cui potranno fare parte i

rappresentanti delle aziende del raggruppamento. Se le imprese sono poche vi

potrà essere un rappresentante per ogni azienda, al contrario si dovrà decidere

chi eleggere. L’Organo di Gestione può prendere le decisioni a maggioranza sem-

plice tranne per particolari decisioni per cui verrà richiesta una maggioranza qua-

lificata o l’unanimità. A capo dell’Organo di Gestione potrà essere eletto un presi-

dente e un vicepresidente che avranno la rappresentanza della Rete e quindi delle

aziende che vi partecipano. Se la Rete ha un ruolo principalmente commerciale,

la presidenza dell’Organo di Gestione si occuperà fondamentalmente dei contatti

con i clienti, mentre in una Rete con attività più complesse i suoi compiti saranno

manageriali a tutti gli effetti.

Il presidente dell’Organo di Gestione, soprattutto nelle reti con poche aziende,

dovrà comunicare con società che sono “azioniste della Rete” e quindi utilizzerà

un potere più di coordinamento che autoritario vero e proprio, similmente ad un

project manager che gestisce un progetto senza un vero potere gerarchico forma-

lizzato.

3.3 Evolution di Rete

La terza fase definita evolution è un’evoluzione che porta ad una maggiore strut-

turazione della compagine di Rete e che in prospettiva può anche eventualmente

condurre alla costituzione di una nuova società.

La costituzione di una nuova società succederà quando e se si percepirà la neces-

sità di dare origine ad un nuovo e distinto operatore di mercato. Quindi la Rete

potrebbe non arrivare mai a questa fase o impiegare un considerevole periodo di

tempo per sviluppare questa decisione.

Anche in questa fase, come si può vedere dalla figura 14, si potrà applicare il

Modello alla maggiore strutturazione della rete.

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• Captare l’importanza della Rete nell’interazione con il mercato.

Comprendere che la Rete è divenuta importante per le aziende grazie al gra-

dimento del mercato e che è opportuno valutare se modificarla in una forma

più strutturata.

• Concepire l’idea dell’evoluzione della Rete. Rielaborare il modello struttu-

rale della Rete a livello di proprietà, governance e organizzazione.

• Rivedere il knowledge di Rete e configurare il sistema informativo.

Strutturare lo scambio di informazioni e le relative tecnologie verso futuri soci

e finanziatori.

• Collaborare per la definizione dei processi e delle tecnologie.

Identificare ed incentivare gli asset tecnologici patrimonio.

• Costruire il business model evoluto. Elaborare il nuovo business model di

Rete.

• Comunicare la strategia. Comunicare ai clienti la nuova offerta unica e dif-

ferenziante.

Questa fase è raggiungibile solo ad un certo livello di maturità della Rete, quando

avrà generato nel complesso delle imprese “retiste” una percentuale di fatturato

elevato rispetto ai fatturati delle aziende partecipanti e anche un certa notorietà.

La Rete, così, comincerà a gestire dei propri asset importanti come laboratori di

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 33

Fig. 14 - Evolution di Rete (Di Marco et al., 2011)

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201334

ricerca, brevetti, macchinari, ecc. e potrà porsi come una figura sì differenziabile

nelle sue parti, ma la cui organicità aggiunge un valore preciso e indissolubile al

business globale.

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LE SCHEDE

Le schede sul management di rete

Alla luce delle precedenti considerazioni appare quindi chiaro come nel processo

di costituzione di una rete di imprese e nella sua gestione siano individuabili una

serie di fattori che sono sostanzialmente riconducibili a due categorie principali:

• la natura e il livello delle decisioni da prendere;

• il posizionamento temporale delle decisioni con riferimento al ciclo di vita

della Rete.

Con riferimento alla natura e al livello delle decisioni da prendere queste afferisco-

no alla corretta individuazione della gerarchia delle decisioni stesse che, così

come ampiamente illustrato nel paragrafo 1.4, prevedono l’individuazione di tre

livelli di decisioni:

• strategiche;

• tattiche;

• operative.

Il posizionamento temporale delle decisioni, così come discusso nel capitolo 3, fa

riferimento alle diverse fasi del ciclo di vita della Rete che vede un’articolazione

nelle tre fasi:

• start up;

• challenge;

• evolution.

L’integrazione dei livelli di decisioni e la scala temporale di riferimento per il ciclo

di vita della rete costituiscono a tutti gli effetti una matrice di posizionamento

(Tabella 2) che costituisce un valido riferimento per posizionare le azioni di mana-

gement che di volta in volta sono di riferimento nelle diverse fasi del ciclo di vita di

una Rete di imprese.

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201336

Nel prosieguo della trattazione verranno illustrate una serie di schede che affron-

teranno il tema del management delle Reti di impresa in maniera ampia ed artico-

lata al fine di offrire una panoramica il più possibile esaustiva di quelle che sono

le tematiche centrali che gli imprenditori che intendono cimentarsi nella creazione

di una Rete di imprese si troveranno ad affrontare lungo l’intero ciclo di vita della

Rete stessa.

Le tematiche trattate verranno sviluppate sulla base di uno schema fortemente

strutturato ma, al tempo stesso, semplice e orientato all’imprenditore che nella

trattazione potrà agevolmente riconoscersi.

La struttura della Scheda prevede alcuni campi che verranno sistematicamente

trattati offrendo cosi possibilità di confronto e integrazione tra le diverse schede; i

temi affrontati comprendono:

Particolare attenzione nella presentazione delle schede sarà in particolare rivolta

a quelle problematiche di management proprie in particolare delle fasi di start up

e di challenge che risultano essere in questa fase di sviluppo delle Reti di impre-

se sicuramente le più interessanti sia per la numerosità delle problematiche emer-

genti, sia per le sfide coinvolte e per il successo di molte iniziative di aggregazio-

ne.

Tabella 2 – matrice di posizionamento

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LE SCHEDE

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1. Vogliamo creare una Rete. Ma siamo sicuri che le condizio-ni da cui partiamo ci permettano di farlo?

Caratteristiche della Rete

Rete potenziale (la Rete è solo un’idea)

Collocamento nella matrice

Livello strategico

Fase start up

Inquadramento del problema

Le reti non nascono dappertutto. Ci sono contesti che ne favoriscono l’emergere

e altri che invece le rendono un evento raro. Per un imprenditore che voglia avvia-

re una Rete diventa importante entrare in contatto con ambienti che ne fornisca-

no la costituzione.

Le reti di impresa nascono in genere appoggiandosi a relazioni che esistono. Non

è necessario tuttavia immaginare che solo relazioni durature e forti possano gene-

rare reti.

Sono invece sufficienti sistemi di relazione “debole”, che prendono forma all’inter-

no di movimenti di opinione, di comunità di business, di distretti e agglomerazioni

territoriali.

Trovarsi immersi in uno di questi sistemi di relazione “debole” può essere la pre-

messa per immaginare, insieme ad altri, modi di vivere e di lavorare che vanno

oltre quei legami deboli, verso le reti. Giustificando in questo modo la costruzione

di reti di imprese che possano mettere in pratica le innovazioni immaginate.

Quando questi ambienti non emergano spontaneamente, si possono creare, rea-

lizzando eventi e ambienti basati sui legami deboli. I social network, oppure con-

ferenze tipo “bar-camp” o “speed date” (in cui chiunque può prendere la parola o

incontrare un'altra persona ma solo per un massimo di cinque minuti), possono

essere strumenti utili in questo senso. In questi contesti, infatti si viene in contat-

to - anche se in modo “debole” - con molti altri imprenditori, professionisti, e istitu-

zioni interessate, che sono contatti utili a “scegliere” chi può essere interessante

per la (e interessato alla) Rete.

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201340

Cominciando ad agire come membro di uno o più sistemi di relazione di questo

tipo, che sono più aperti e meno impegnativi delle reti vere e proprie, il contatto si

stabilisce: gli interessati possono infatti conoscere e praticare, senza eccessive

barriere, un circuito di esperienze diversificate, di linguaggi e idee condivise tra cui

orientarsi e poter scegliere.

Per poter cogliere le opportunità che questo permette si deve essere disponibili a

rapporti che non siano immediatamente utilitaristici, e far propria, o per lo meno

sperimentare, un’idea innovativa, che vada oltre l’ordinaria amministrazione del

business as usual. È importante saper apprezzare la varietà delle proposte che

sono in circolo nei sistemi di relazione debole, ma scegliere i partner giusti per fare

investimenti impegnativi, e presidiare la meta verso cui si vuole andare, a lungo

termine, anche con una eventuale leadership - se utile e legittimata -.

Variabili critiche

• scelta localizzativa: è importante muoversi nei luoghi dove le relazioni di inte-

resse sono già addensate, magari impiegando a tal fine, inizialmente, una

start up di piccola scala;

• contaminazione: l’assunzione di nuove persone, che sono in grado di “impor-

tare” in azienda l’esperienza fatta negli ambienti di interesse;

• processi formativi: in grado di portare il personale dell’azienda a contatto gli

ambienti di interesse;

• conoscenze esterne: l’uso di professionisti, designer, stilisti per entrare in

contatto con le relazioni, le imprese e le idee che circolano in questi ambien-

ti.

Risposta

Le reti, essendo “costruzioni” difficili da realizzare e mantenere vitali, hanno biso-

gno di svilupparsi su un terreno fertile – un sistema denso di sistemi di relazio-

ne anche deboli - che ne consenta la nascita, selezionando le varietà migliori

disponibili nell’ambiente in cui si opera. Inoltre, poiché i modelli di business ali-

mentati dalle reti tendono nel tempo ad invecchiare, la loro rigenerazione è gran-

demente facilitata se si dispone di un contesto ricco di alternative e idee nuove, a

cui appoggiare la propria evoluzione.

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Immergersi, per scelta o per le circostanze della propria storia, in un ambiente

popolato di relazioni deboli, di interesse per il proprio business, consente di fare

esperienze esplorative e di conoscere – anche indirettamente – altri soggetti con

i quali avviare un percorso di collaborazione.

Poi, una volta insediati sul terreno giusto, si tratta di costruire la Rete. Non tutto

quello che nasce coincide col progetto. Ma la presenza di molti gruppi e la varie-

tà delle relazioni allarga di molto le possibilità di scelta dei partner, e ne riduce il

rischio, perché molte delle competenze ingaggiate in Rete possono, se necessa-

rio, essere affiancate o sostituite da altre.

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2. Dobbiamo formalizzare la Rete che abbiamo costruito infor-malmente?

Caratteristiche della Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello strategico-operativo

Fase start up

Inquadramento del problema

Nei distretti industriali, nelle catene di subfornitura gestite da grandi committenti,

nei contratti di franchising e di licenza si sono da tempo diffuse reti informali.

Magari sulla carta si ha a che fare con semplici contratti di compravendita, ma sic-

come questi amministrano un rapporto basato sulla reciproca fiducia e collabora-

zione, possiamo dire che una parte importante delle catene di fornitura si appog-

gia a reti di collaborazione, sia pure di carattere informale.

Tuttavia, questi contatti informali oggi non bastano più. Perché l’informalità va

bene quando la divisione del lavoro porta vantaggi alle imprese che la praticano

senza gravarle di impegni e rischi eccessivi. Ma nella situazione di crisi e di

discontinuità che oggi dobbiamo fronteggiare, le innovazioni da fare sono molto

rischiose e molto impegnative, richiedendo investimenti di notevole importo e di

lento e incerto ritorno. Rischiare si può, ma occorre che la situazione di interdipen-

denza che la Rete viene a creare, in questi campi, sia formalizzata e ben gover-

nata.

L’importanza dei contratti formali – tra cui il contratto di Rete – è fondata su que-

sta necessità: aumentare l’insieme delle garanzie fornite alle controparti per dimi-

nuire il rischio di investimenti che portino a ritorni più importanti.

In sostanza, l’evoluzione delle reti attuali passa per la soluzione di una doppia

discontinuità: da un lato vi è l’ambizione imprenditoriale per innovazioni sempre

più difficili e complesse, che aumenta man mano che la concorrenza dei produt-

tori low cost banalizza i prodotti e i saperi pre-esistenti; dall’altro le innovazioni più

impegnative richiedono reti più estese di specialisti, reperiti anche fuori del proprio

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201344

campo di esperienza (in altri paesi, in altri settori, in altre professioni ecc.), e que-

sto impone un processo di crescente formalizzazione dei rapporti di collaborazio-

ne.

Variabili critiche

L’abilità imprenditoriale consiste nel mettere in sinergia due aspetti cruciali:

• il sistema di regole che tendono a diventare formali e impersonali per far fun-

zionare la Rete;

• il processo collaborativo di Rete che ha una sua dimensione informale e

coinvolge direttamente le persone, perché muove aspettative, timori, convin-

zioni che solo persone in carne ed ossa possono esprimere e gestire.

Questo vuol dire gestire la formalizzazione di alcuni temi fondamentali:

• in che modo conciliare sul piano formale l’autonomia delle singole unità e la

governance dell’insieme;

• come utilizzare le risorse informali (come la fiducia interpersonale ed even-

tualmente la leadership) per far funzionare le relazioni formali che tengono

ad ingessarsi con facilità, di fronte a problemi che mutano di giorno in gior-

no.

Risposta

Le reti vanno sicuramente formalizzate quando comportano investimenti e realiz-

zano progetti impegnativi; questo elemento suggerisce anche di promuovere la

formalizzazione in tempi ragionevolmente veloci. Diversa è la situazione in cui, in

assenza di forti spinte alla formalizzazione, il processo di strutturazione e forma-

lizzazione può essere graduale al fine di far crescere la conoscenza tra i partner

e il livello di fiducia. Tuttavia è bene non dimenticare che la governance della reci-

proca interdipendenza tra le imprese passerà ancora per fattori come la fiducia e

la leadership che hanno un forte carattere personale, e dunque informale. Si

tratta di gestire un processo di trasformazione che tenga in equilibrio i due aspet-

ti.

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3. Può la Rete aiutare a innovare riducendo il rischio?

Caratteristiche della Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello strategico-operativo

Fase start up

Inquadramento del problema

In un momento di scarsa liquidità e difficoltà di accesso al credito, molte imprese

esitano ad avviare programmi di innovazione. Una delle risposte più efficaci a que-

sto problema è la scelta di “mettersi in Rete”, potendo in questo modo distribuire

investimenti e rischi tra i diversi partner.

Ma le reti possono allentare il vincolo finanziario delle imprese coinvolte se la loro

funzione viene riconosciuta non solo dai diretti interessati, ma anche dai loro inter-

locutori esterni, a cominciare dalle banche. L’effetto che la Rete ha sul rischio, non

solo perché riduce il fabbisogno, ma anche perché collega comportamenti e rischi

di diverse imprese che si sostengono a vicenda, dovrebbe essere pienamente e

ampiamente riconosciuto nei rating finanziari applicati dalle banche alle imprese

da esse finanziate. Su questo terreno ci sono alcune esperienze, ma molto resta

ancora da fare.

Inoltre, la Rete, stabilizzando la struttura delle relazioni, consente di perseguire i

vantaggi della divisione del lavoro tra imprese senza rinunciare all’autonomia di

ciascuno. Per utilizzare anche il capitale degli altri a sostegno di progetti a cui

l’azienda è interessata in prima persona (e ridurre così il rischio) si devono avere

presenti alcuni snodi strategici fondamentali, riportati di seguito.

Variabili critiche

• La specializzazione reciproca: quando due aziende si specializzano posso-

no focalizzare la propria attenzione solo sul campo in cui hanno una compe-

tenza maggiore, lasciando l’altro al partner, cosicché il fabbisogno si riduce

drasticamente.

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201346

• La co-innovazione: innovare insieme ad altri, ricorrendo ad imprese esterne

che sono già in possesso delle competenze e delle capacità richieste (inve-

ce di pensare ad auto-produrle). Anche in questo caso la divisione del lavo-

ro consentita dal legame di Rete può abbassare drasticamente il fabbisogno

e il rischio richiesto da strategie di innovazione.

• L’interdipendenza tra i partner: se da un lato la Rete riduce il fabbisogno di

ciascun partner, dall’altro aumenta il loro grado di interdipendenza. La prima

cosa riduce il rischio, la seconda l’aumenta. Ecco l’importanza che in questo

delicato equilibrio assume la governance della Rete. Il gioco vale la candela

solo se le capacità di governance (garanzie contrattuali, fiducia reciproca,

eventuale leadership) tengono sotto controllo l’interdipendenza che si viene

a creare con la specializzazione reciproca e con la co-innovazione.

Risposta

Sì, la creazione di reti ben strutturate permette di contenere i rischi e l’investi-

mento individuale in innovazione, dunque di innovare di più e meglio. La Rete

apre questa possibilità sia perché dovrebbe – se ben gestita – ridurre il rischio

assunto, sia perché consente – con una minore esposizione per gli investimenti

realizzati – di alzare la posta, puntando ad innovazioni più complesse e difficili di

quelle – fin troppo imitabili – praticate in passato.

Ma questa soluzione può reggere nel lungo termine solo se l’impresa riesce a sce-

gliere i partner giusti (dotati di capacità e competenze complementari) e se la

Rete, grazie a qualche forma di governance o di garanzia contrattuale, riesce a

gestire in maniera efficace l’interdipendenza creata tra i diversi partecipanti.

Bisogna inoltre che gli interlocutori delle imprese che fanno questa scelta – i com-

mittenti, i clienti, le banche, i sindacati, le istituzioni – si rendano conto del fatto

che, con la creazione di una Rete di questo genere, cambia la natura dell’organiz-

zazione produttiva, che diviene pluri-imprenditoriale. È con questa costruzione

polivalente che devono imparare a fare i conti, senza rimpiangere il passato

(quando rischi, fabbisogni e catene produttive erano più semplici e dunque più

visibili di quanto accade oggi).

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4. La Rete mi darà vantaggi di costo nello sviluppo dell’inno-vazione?

Caratteristiche della Rete

Rete orizzontale

Collocamento nella matrice

Livello strategico

Fase start up-challenge

Inquadramento del problema

Le buone idee, in azienda, nascono per risolvere i problemi che di volta in volta si

presentano. L’impresa cerca una soluzione, la sperimenta e – se funziona – la

impiega. E non ci pensa più.

Tuttavia la stessa idea potrebbe risultare utile in molti altri casi e aziende, in luo-

ghi e settori magari molto lontani. Se si organizzano le cose in modo da poter

applicare l’idea anche in situazioni “inusuali”, ad ogni ri-uso si crea un valore

aggiunto con un limitato costo di adattamento. Ma come fare se l’azienda di origi-

ne non è attrezzata per andare ad operare in un altro luogo, in un altro settore, in

un altro contesto, diverso da quello attuale? Grazie alla Rete con aziende comple-

mentari, che hanno familiarità con i nuovi luoghi, settori e contesti da coinvolgere

nel ri-uso delle idee. Le reti di franchising o quelle nate intorno a contratti di licen-

za ne sono un esempio: casi in cui l’idea passa da produttore originario ad altri

che presidiano diversi luoghi, settori, contesti.

La propagazione orizzontale di una buona idea richiede di poterla “estrarre” dal

contesto in cui è stata creata, separandosi dalle persone, dal problema, dall’im-

presa in cui ha preso forma e diventando un’idea più generale. Si dovrà poi espri-

merla in un “codice” comprensibile da altri. Progetti, disegni, documenti, sono

codici finalizzati a “trasportare” le idee fuori dal loro contesto originario verso nuovi

contesti. Questa “de-contestualizzazione” non è sempre facile, ma una volta por-

tata a compimento mette a disposizione dell’impresa una soluzione replicabile in

altri luoghi, settori e contesti.

Normalmente le imprese non codificano né decontestualizzano: difficile quindi

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possano fare Rete con altri per allargare il bacino di ri-uso delle proprie idee. Lo

stesso vale per molti professionisti dei servizi, che forniscono soluzioni persona-

lizzate. O per aziende industriali in cui l’imprenditore – con la sua persona – pre-

sidia tutti gli usi e li rende efficaci. Ma questa scelta può limitare molto i ritorni eco-

nomici ottenuti dal proprio sapere e saper fare. La Rete, che dà accesso al valore

latente e diffondibile delle buone idee, può in questi casi essere un decisivo fatto-

re di evoluzione del modello di business dell’impresa. Il potenziale valore della

Rete dipende dalle variabili di seguito riportate.

Variabili critiche

• il valore di ri-uso dell’idea, più o meno estendibile, più o meno ricco;

• i costi di adattamento o rielaborazione che è necessario sostenere per impie-

gare l’idea in un contesto diverso da quello di origine;

• l’estensione della Rete: la Rete trasversale ai settori e ai territori rende faci-

le aumentare il bacino di ri-uso di una buona idea perché si può andare a cer-

care i partner giusti, dotati delle risorse e esperienze complementari con l’im-

presa di origine.

Risposta

Il potenziale valore che è contenuto nelle idee maturate in un’impresa è molto

maggiore di quello ricavabile dagli usi a cui si è pensato inizialmente. Perché le

buone idee rendano a pieno bisogna che le imprese si attrezzino per propagare

le proprie idee in un bacino di ri-uso ampio. Questo implica una trasformazio-

ne delle forme organizzative dell’impresa nel senso della costruzione di reti con

altre imprese complementari. A tal fine è importante rilevare le idee incorporate

nelle pratiche aziendali, identificare quelle che hanno un valore aggiunto rispetto

alle pratiche correnti sul mercato, definirne il potenziale bacino di ri-uso in termini

di luoghi (altre città, altri paesi), settori e contesti, e infine trovare i partner giusti

(che offrono fattori complementari) per “trasportare” le idee nei nuovi contesti.

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5. Come può aiutare la Rete a riqualificare la filiera in cuiopera la mia impresa?

Caratteristiche della Rete

Reti verticali che si integrano

Reti orizzontali che si formano per

specializzazione reciproca

Collocamento nella matrice

Livello strategico

Fase start up

Inquadramento del problema

Le reti della subfornitura si stanno rapidamente trasformando. Da un lato, sono i

grandi committenti a “pretendere” che alcuni degli operatori del loro indotto diven-

tino fornitori di primo livello, cui vengono demandati problemi e obiettivi da gestire

in autonomia e responsabilità, e non più ordini definiti nei dettagli, da eseguire sol-

tanto. Dall’altro lato, sono invece gli operatori più dinamici della subfornitura che

partecipano con le proprie competenze specialistiche all’elaborazione dei nuovi

prodotti e processi del committente. Per realizzare questi due passaggi, la mag-

gior parte delle piccole imprese della subfornitura deve attrezzarsi non solo per

gestire una Rete di fornitori di secondo e terzo livello, ma anche per affrontare pro-

blemi complessi, oltre le loro usuali competenze. E’ gioco forza “arruolare” nella

funzione altre imprese, dotate delle risorse e dei saperi che servono per le nuove

funzioni, ma che l’impresa non ha. Un tempo avrebbe cercato di produrre in pro-

prio le competenze e le capacità mancanti, oggi l’impresa impegnata nel confron-

to competitivo sa che bisogna ottenere lo scopo riducendo al minimo il tempo e gli

investimenti/costi richiesti. Mettersi in Rete con altri, per sostenere questo passag-

gio difficile, può essere la soluzione migliore.

È cruciale tenere poi presente che, se è vero che questo desiderio del committen-

te di ridurre la complessità da fronteggiare in prima persona e gli investimenti

necessari per farlo sono spesso la molla che dà avvio alla trasformazione verso la

Rete, è anche vero che una volta innescato il processo, esso prosegue in forza di

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dinamiche auto-organizzatrici che possono funzionare o meno, a seconda di

come evolve l’esperienza fatta. La diffidenza reciproca, che riduce la disponibilità

a collaborare, può essere un ostacolo importante, che va superato sia nelle rela-

zioni verticali (committente-fornitore), sia in quelle orizzontali (tra specialisti che

collaborano allo stesso problem solving o alla stessa co-innovazione).

Variabili critiche

• È importante che i diversi soggetti chiamati a far parte di queste reti si spe-

cializzino in modo da ridurre il potenziale conflitto e la competizione tra loro;

• che i frutti della struttura reticolare e stratificata della nuova fornitura siano

distribuiti tra i diversi attori in modo da permettere loro di investire e innova-

re senza troppe remore o difficoltà;

• che i rapporti tra i diversi depositari del sapere e dei problemi da affrontare

siano capaci di usare lo stesso linguaggio e di collaborare tra loro senza

riserve;

• che vi sia una positiva evoluzione del rapporto tra committenti e fornitori sele-

zionati (di primo livello);

• che sia presente una importante capacità dei fornitori selezionati di costrui-

re una propria Rete (di secondo e terzo livello) e di fare gli investimenti richie-

sti per gestire con intelligenza e affidabilità problemi più complessi che in pre-

cedenza;

• che siano approntate strutture di collaborazione che favoriscano la stabilità

del sistema di relazioni e la divisione del lavoro che ne risulta.

Risposta

La creazione di reti di specialisti che assumono compiti e rischi maggiori che in

passato è un passo essenziale nella trasformazione dei rapporti di subfornitura.

La Rete consente infatti agli specialisti di rimanere autonomi, potendo in questo

modo esercitare forme di apprendimento e sperimentazione che nascono dal

basso, e al tempo stesso consente al committente di delegare all’esterno proble-

mi e compiti di maggiore complessità.

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6. Come può la Rete valorizzare il lavoro e la voglia di autono-mia dei miei lavoratori proteggendo allo stesso tempo lamia impresa?

Caratteristiche della Rete

Rete orizzontali

Collocamento nella matrice

Livello strategico-tattico

Fase start up

Inquadramento del problema

Negli ultimi quarant’anni si è assistito ad una rapida crescita di “spin-off”, in gene-

re fondate da ex operai o impiegati che, dopo due o tre anni di lavoro dipendente,

escono dall’impresa-madre per mettersi in proprio. Questo processo genera per le

imprese pre-esistenti dei concorrenti, effettivi o potenziali, inducendo una resisten-

za preventiva che comporta alcuni problemi: da un lato non si investe abbastanza

nel capitale umano, per paura che i dipendenti se ne vadano, mettendosi in pro-

prio o passando alla concorrenza, quando diventano depositari di un sapere rile-

vante; dall’altro non si passano ai dipendenti informazioni importanti, e quelle che

si passano si cerca di frazionarle in piccoli pezzi, privi di valore singolarmente (ma

in questo modo l’imprenditore finisce per essere insostituibile e oberato di lavoro);

infine non si favorisce l’interazione tra i propri dipendenti e l’esterno, inibendo la

crescita della loro autonomia professionale.

Per ovviare a questi inconvenienti ed estrarre il massimo valore dalle capacità e

dalla crescita dei dipendenti una soluzione c’è: quella di aiutare i propri dipenden-

ti, non appena hanno acquisito una competenza professionale importante, a “met-

tersi in proprio”, costruendo una nuova impresa che, in futuro, lavorerà in Rete con

quella di origine. Che, a sua volta, penserà a favorire il processo di imprenditoria-

lizzazione mettendo una quota di capitale di rischio nelle neo-imprese collegate e

assicurando una base di commesse garantite, per cominciare.

Il fattore trainante decisivo per questo modello di Rete di imprese è dato dall’esi-

genza, sempre più sentita, di investire sui “lavoratori della conoscenza” che, a

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201352

vario titolo, partecipano nell’azienda-madre ai processi decisionali: imprenditore,

eventuali manager, quadri, professionisti, operai e impiegati dotati di abilità profes-

sionali proprie.

Gli elementi di attenzione riguardano i diversi step di questo percorso:

1) l’imprenditore si deve fidare abbastanza per investire nell’apprendimento dei

suoi dipendenti;

2) i dipendenti devono volersi mettersi in proprio, assumendosene il rischio;

3) la struttura organizzativa del gruppo deve essere ridefinita continuamente,

per fare spazio alle neo-imprese che enucleano competenze e sfere di attivi-

tà.

Si tratta di una Rete nella quale le unità si autonomizzano nello spazio “protetto”

creato dall’impresa di origine, che finisce per operare come capogruppo. In que-

sto processo il rapporto inter-personale conta moltissimo, perché se il potere non

è accentrato nel gruppo ma distribuito tra le diverse unità (ad esempio con parte-

cipazioni che non superano il 50% o restano di minoranza), abbiamo una situazio-

ne in cui le diverse parti stabiliscono tra loro un rapporto di collaborazione, non di

comando. Sono quindi inizialmente cruciali le variabili qui riportate

Variabili critiche

• lealtà e identificazione tra imprenditore e dipendenti, cosa che può accadere

soprattutto nelle micro-imprese;

• specializzazione dei compiti e delle esperienze dei dipendenti, in modo da

creare competenze e percorsi professionali complementari tra loro, e non

concorrenti;

• capacità di fare leva sulle aspirazioni dei dipendenti a “mettersi in proprio”,

che viene sostenuta attivamente dall’impresa madre;

• riconfigurazione del business complessivo delle diverse unità che si autono-

mizzano nel corso del tempo, in modo da mantenere un rapporto sinergico e

poco conflittuale tra le imprese che compongono la Rete;

• leadership e investimento finanziario di gruppo (una quota per ogni neo-

impresa che si autonomizza) in modo da avere un baricentro forte e ricono-

sciuto da chiamare in causa quando intervengono divergenze o conflitti.

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Risposta

La Rete è una struttura adatta a valorizzare l’imprenditorialità del lavoro, favoren-

do la progressiva conquista di professionalità e autonomia entro la cornice di

Rete. Tuttavia, si tratta di un processo che richiede un forte impegno nei rapporti

interpersonali. Serve proporre una visione collaborativa che ha a che fare con il

“progetto di vita” delle persone, creare una struttura organizzativa unitaria in cui,

tuttavia, le singole unità possano ricavarsi spazi di differenziazione, specializza-

zione e autonomia non conflittuali, vendere le nuove capacità del gruppo/Rete ai

committenti, facendo apprezzare loro la gamma di competenze a cui la Rete ha

accesso e la grande flessibilità nella divisione del lavoro interna, ed infine mante-

nere buone relazioni interpersonali, in modo da poter gestire situazioni comples-

se fidandosi della buona volontà di tutte le parti coinvolte.

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7. Come fissare gli obiettivi della Rete per aumentare la parte-cipazione dei membri?

Caratteristiche della Rete

Rete potenziale (la Rete è solo un’idea)

Collocamento nella matrice

Livello strategico-operativo

Fase start up

Inquadramento del problema

Nelle reti potenziali non vi sono in corso processi e progetti condivisi che posso-

no essere usati come base per la collaborazione. Gli obiettivi che la Rete si pone

in questi casi sono il collante primario per la Rete. Come devono essere struttura-

ti gli obiettivi per supportare la costituzione della Rete? Per rispondere possiamo

partire dalla considerazione che partecipare ad una Rete vuol dire fare una scom-

messa: investo nella Rete alcune mie risorse (che poi potranno essere recupera-

te solo in parte) perché scommetto sul fatto che la Rete possa portarmi dei bene-

fici importanti. Il fatto che i benefici attesi possano eccedere i costi degli investi-

menti dipende ovviamente dagli obiettivi della Rete.

Per promuovere la costituzione di una Rete è dunque necessario ideare, struttu-

rare, dichiarare e condividere questi obiettivi in modo da mostrare chiaramente

come i benefici attesi superino gli investimenti richiesti. Inoltre, particolare atten-

zione va posta a come il saldo delle due variabili muta nel tempo.

E’ dunque necessario arrivare al disegno di obiettivi precisi, di cui sia chiara la por-

tata e l’impatto sul fatturato, ambiziosi, che le singole imprese non possano rag-

giugerne da sole, e fattibili, all’interno dell’orizzonte del possibile per la Rete nel

suo complesso. Infine, la condivisione e comunicazione degli obiettivi a tutti i par-

tner della Rete è fondamentale.

Variabili critiche

Gli obiettivi devono far aumentare gradualmente sia i costi dell’investimento di

ogni membro della Rete che i benefici attesi, in modo da mantenere in ogni

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momento la convenienza a partecipare. Senza questa crescita graduale di investi-

menti e benefici, il rischio d’investimento iniziale sarebbe troppo alto, impedendo

anche a chi crede nella Rete di partecipare, mentre la lontananza nel tempo dei

benefici attesi - anche se importanti - renderebbe troppo incerta e rischiosa la

capacità effettiva della Rete di produrre valore. Con obiettivi che permettono un

approccio graduale:

• i membri della Rete possono avere il tempo di conoscersi e conoscere la

Rete;

• possono avere una exit strategy capace di garantirli nel momento in cui la

Rete non si rivelasse ciò che sperano;

• hanno la possibilità di vedere realizzati fin da subito alcuni dei benefici atte-

si -seppure inizialmente piccoli - potendo quindi verificare già nel breve perio-

do la validità del fare Rete.

In questo contesto le variabili in gioco sono le seguenti:

• gli incontri tra gli imprenditori ed i manager delle diverse aziende, per far

emergere la struttura di obiettivi più adatta alla Rete. In questi contesti sarà

fondamentale non solo far emergere le aspettative e la visione di ognuno ma

soprattutto articolare tali punti di vista in una struttura di obiettivi che rispon-

da all’approccio graduale precedentemente descritto;

• la verifica empirica: gli obiettivi così strutturati andranno poi tradotti in una

serie di parametri che possano informare facilmente e immediatamente sul

successo o fallimento dei diversi passi compiuti. Anche semplici limiti tempo-

rali o semplici indicatori (es. % crescita fatturato o numero di nuovi clienti in

un intervallo di tempo specificato) sono utili allo scopo;

• il controllo: è necessario determinare le procedure di verifica degli indicatori

precedentemente definiti. Di nuovo, semplici regole (es. una tabella con i

parametri da aggiornarsi in date predeterminate e da far circolare tra le

imprese) sono la scelta migliore.

Risposta

Sarà necessario sviluppare una struttura di obiettivi troppo ambiziosi per le sin-

gole imprese, ma fattibili per la Rete. Gli obiettivi dovranno dare ad ogni parte-

cipante la possibilità di incrementare il proprio investimento nella Rete passo

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per passo, iniziando da un ammontare meno importante la cui perdita non crea

troppi problemi, anche se non permette alla Rete di raggiungere traguardi partico-

larmente rilevanti, fino ad un investimento che impegna molto di più l’impresa ma

permette alla Rete di poter generare molto più valore aggiunto. La struttura degli

obiettivi deve far sì che alla fine di ogni ciclo d’investimento nella Rete vi sia un

beneficio - misurato in modo trasparente e condiviso - di cui le imprese pos-

sono godere immediatamente e che sia chiaramente collegato all’investimento. In

questo modo sarà chiara la capacità della Rete di generare valore fin da subito e

si potrà sostenere un nuovo round d’investimento verso un passo leggermente più

ambizioso, che avvicina sempre più all’obiettivo di lungo periodo.

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8. Le reti possono essere utili anche nel campo delle impresedi servizi e dei professionisti?

Caratteristiche della Rete

Reti di servizi

Collocamento nella matrice

Livello strategico-tattico

Fase start up

Inquadramento del problema

Tra l’azienda industriale e il cliente si interpone un prodotto (materiale) che può

essere stoccato e trasferito, nel tempo e nello spazio. L’azienda industriale può

concentrare la produzione in un luogo per poi trasferirla e usare la logistica dei

magazzini per compensare le differenze stagionali. Le imprese di servizi e i pro-

fessionisti, mancando di un prodotto stoccabile e trasferibile, hanno invece dovu-

to localizzarsi nei luoghi vicino ai clienti e adattarsi ai loro tempi.

Negli ultimi anni, però, questa situazione è cambiata: lo sviluppo pervasivo delle

tecnologie della comunicazione ha resto stoccabili e trasferibili molte delle presta-

zioni immateriali, come e più dei prodotti materiali.

Questo trasferimento consente alle imprese produttrici di servizi notevoli vantaggi

economici, sia in termini di aumento dei clienti potenziali contattabili, sia in termi-

ni di possibile specializzazione, scala, meccanizzazione. D’altra parte, essa con-

sente al cliente utilizzatore di rivolgersi ad uno specialista competente nello spe-

cifico problema che gli interessa anche se questo ha il suo studio a molti chilome-

tri di distanza.

Questi vantaggi sono tuttavia subordinati ad una cosa: bisogna creare una Rete

di collaborazione affidabile tra i diversi specialisti coinvolti che renda accessibile

senza eccessivi costi e rischi la prestazione. Sebbene dal punto di vista giuridico

non sia oggi possibile realizzare contratti di rete tra i professionisti, immaginare

forme collaborative tra tali soggetti è dunque fondamentale. L’utilizzatore può

entrare lui stesso nella collaborazione, se ne ha il tempo e le competenze minime

necessarie, o una collaborazione può prendere forma tra i professionisti di un

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certo campo, ciascuno dei quali presidia - anche per conto di tutti gli altri - proble-

mi e/o luoghi differenti. L’esistenza di collaborazioni del genere consente di sfrut-

tare i vantaggi della divisione del lavoro a distanza come fonte di valore e di cre-

scita della qualità professionale dei servizi da impiegare. Ma occorre costruire una

collaborazione sulla specializzazione reciproca tra professionisti o operatori dei

servizi che spesso, in partenza, si considerano potenziali concorrenti. Vincere la

diffidenza e stabilire regole consensuali di divisione dei compiti e di distribuzione

del ricavato non è sempre facile, ma è cruciale.

In breve, la collaborazione tra aziende di servizi e tra professionisti consente di

mantenere un rapporto interattivo buono con il cliente (che fa parte del circuito col-

laborativo o parla con un interlocutore che ne fa parte) e, al tempo stesso, con-

sente di “industrializzare” il servizio determinando economie di scala, aumento del

grado di competenza e di specializzazione. Per realizzare questo fine è vi sono

alcune variabili che importante tenere a mente, riportate di seguito.

Variabili critiche

• Qualità: la collaborazione è assolutamente necessaria per i servizi di qualità,

che richiedono un forte investimento e un’elevata specializzazione. Per gli

altri, può essere un optional, conveniente se consente al professionista di

presidiare campi di competenza estesi e ambiti territoriali ampi grazie al rap-

porto collaborativo con altri professionisti o direttamente con gli utilizzatori

interessati alle sue prestazioni.

• Il rapporto prezzo/qualità: la collaborazione è competitiva se, grazie alle sue

economie di scala e di specializzazione, consente di abbattere i costi a pari-

tà di qualità, o di aumentare la qualità a parità di costi. Quando questo para-

metro non è molto tenuto in considerazione (come accade, ad esempio, per

i servizi obbligatori a cui non ci si può sottrarre causa obblighi di legge, o per

alcuni servizi alla Pubblica Amministrazione basati su gare al massimo ribas-

so) la collaborazione ha meno chance competitive.

• La struttura di governance della collaborazione: deve poter gestire il fatto che

ogni professionista insiste su un’area di competenze e/o territoriale diversa

da cui derivano vantaggi per tutti, e che deve essere remunerata di conse-

guenza.

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Risposta

La collaborazione reticolare tra professionisti o tra aziende di servizi è lo strumen-

to attraverso cui è possibile modernizzare i servizi, aumentare la loro produttivi-

tà, ampliare l’accesso al mercato e alle competenze, facendo da un lato economie

di scala e scopo nell’investimento in conoscenza, e conservando dall’altro un’ele-

vata personalizzazione e fiducia nella erogazione della prestazione al singolo uti-

lizzatore, come è nella tradizione delle aziende di servizi e delle professioni. Per

realizzarla servono regole certe e precise: una definizione accettata dei confini

di luogo e di competenza per ciascun partner, la certificazione o l’accertamento

condiviso della qualità delle prestazioni fornite, regole non conflittuali di attribuzio-

ne degli ordini che provengono da un cliente che si rivolge ad uno degli operatori

di Rete, ma per avere prestazioni che richiedono l’intervento di altri, e regole altret-

tanto precise per la distribuzione degli investimenti da fare, dei costi correnti da

sostenere e dei ricavi da conferire a chi ha contributo alla prestazione.

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9. Come approfondire la conoscenza delle imprese in Rete everificare le capacità della Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello operativo

Fase Challenge

Inquadramento del problema

La decisione di sviluppare una Rete d’impresa si basa non solo su aspetti econo-

mici, ma anche su aspetti relazionali, relativi alla fiducia reciproca e alle relazioni

tra i singoli. Prima di impegnarsi in una relazione duratura tra di loro, gli imprendi-

tori hanno bisogno di poter essere sicuri di poter collaborare proficuamente e di

essere tutelati nei propri interessi.

Il consolidamento della partnership avviene attraverso la condivisione delle carat-

teristiche salienti delle diverse imprese. Nella Rete ognuno deve fare ciò che sa

fare meglio e il livello di efficacia ed efficienza deve essere costantemente moni-

torato, anche attraverso confronti con altri competitor esterni. Ogni azienda deve

poter comunicare efficacemente all’interno della Rete, ma deve essere libera di

relazionarsi con il mondo esterno, per mantenere la sua sensibilità sia rispetto al

mercato che alle specifiche attività della Rete. Ogni azienda è come un esperto

che deve apportare un contributo fondamentale alle attività della Rete nel raggiun-

gimento di un obiettivo comune, senza che però venga necessariamente designa-

to un capo tra le imprese partecipanti.

Affinché le Reti abbiano successo nel tempo, le azioni intraprese devono essere

leali, coerenti e devono seguire l’interesse del processo di business di Rete. Se

ciò non avviene, la Rete è destinata a sfaldarsi nel tempo, riportando le imprese

ad una sterile individualità.

Variabili critiche

• Condivisione delle informazioni tra i partner: all’interno di una Rete si deve

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garantire la trasparenza informativa tra le imprese partecipanti. Tali pratiche

sono favorite anche dalla condivisione, qualora possibile, di sistemi informa-

tivi in grado di collegare i diversi nodi della Rete. Allo stesso modo, la riser-

vatezza di informazioni sensibili deve essere tutelata attraverso apposite

clausole ed eventuali sanzioni previste dal contratto di Rete.

• Fiducia e relazione interpersonale: la collaborazione tra più imprese non

potrà mai decollare se alla base non c’è la fiducia e la stima reciproca, dimo-

strate e consolidate costantemente durante le attività di Rete.

• Concretezza delle azioni: per passare dalle parole ai fatti occorre saper fare

gioco di squadra e avere sempre ben presenti gli obiettivi e le finalità della

Rete da perseguire.

• Coerenza tra le motivazioni: è importante riuscire a mettere a denominatore

comune le motivazioni che hanno spinto all'aggregazione e ridistribuire i van-

taggi derivanti dalle sinergie prodotte dalle Rete, in funzione dell’effettivo

contributo delle singole imprese alla Rete stessa.

Risposta

Lo sviluppo della Rete ed il consolidamento della collaborazione tra le singole

imprese, devono passare necessariamente dal confronto e dalla condivisione

delle rispettive competenze.

In particolare, risulta importante condividere il più possibile informazioni relative al

proprio mercato di sbocco in termini di copertura geografica e di penetrazione

(marginalità e volumi), ai propri settori di riferimento all’interno dello stesso mer-

cato, alla configurazione della propria struttura organizzativa, alla situazione eco-

nomico-finanziaria e infine al panel di attrezzature e di competenze tecniche e tec-

nologiche.

Per approfondire la conoscenza reciproca e consolidare i rapporti, ciascuna

azienda dovrebbe far visitare i propri impianti produttivi, officine, laboratori e uffici

agli altri partecipanti, in modo da far cogliere loro le caratteristiche dei macchina-

ri posseduti, le lavorazioni svolte e le modalità organizzativo/gestionali. Questo

approfondimento permette di evidenziare le eccellenze che potranno diventare

una risorsa da condividere della futura Rete, oppure delle criticità che potrebbe-

ro creare dei problemi.

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Occorre inoltre verificare continuamente il mantenimento, da parte delle singole

aziende, degli standard di efficienza richiesti dalla Rete, anche attraverso proces-

si e procedure strutturati e condivisi.

E’ infine fondamentale mantenere un alto livello di attenzione sulle dinamiche della

Rete, accertando che tutti gli attori mantengano una condotta operativa e strate-

gica in linea con gli standard comportamentali. Tali verifiche devono essere rinno-

vate periodicamente in sede di riunione dell’organo comune di Rete.

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10. Come posso creare la fiducia in una Rete?

Caratteristiche della Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello strategico-operativo

Fase challenge

Inquadramento del problema

Una Rete spesso nasce informale per semplicità e per diminuire il rischio. A segui-

to dell’interazione, la fiducia diventa il collante fondamentale delle relazioni. Le

imprese possono quindi iniziare a pensare “più in grande” e decidere di fare inve-

stimenti importanti nella Rete. In questo caso la formalizzazione diventa un passo

fondamentale per crescere e inglobare altre aziende. Ma anche se la Rete si for-

malizza, questo non deve avvenire a scapito della precedente relazione di fiducia,

che resta il collante di fondo di qualsiasi azione collettiva.

Al di là degli obblighi del contratto, il fornitore si aspetta di ricevere un certo volu-

me di ordini da uno specifico committente, con cui lavora da tempo, e al tempo

stesso il committente si aspetta che, se l’ordine viene dato, il fornitore lo accetti e

lo porti a compimento con la sollecitudine e l’efficienza consueta. In che modo si

può quindi mantenere e rafforzare il legame fiduciario anche oltre l’impegno for-

male di Rete? In che modo il singolo imprenditore può fidarsi, affidandosi ad

aspettative fondate sul comportamento altrui?

Allo stesso modo, il contratto di Rete è utile anche perché può fornire quella base

contrattuale capace di rendere operativa una relazione anche tra partner che non

si conoscono. In questo modo il contratto stabilisce una serie di obblighi e diritti

che suppliscono all’iniziale inevitabile deficit di fiducia (dovuto alla scarsa cono-

scenza reciproca) e permettono di operare insieme anche al fine di conoscersi

meglio, e quindi creare quella fiducia che poi dovrà sostenere la relazione di Rete

nel lungo periodo.

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Variabili critiche

• l’interesse dei partecipanti a creare e mantenere vivo, nel corso del tempo,

un rapporto che fornisce, meglio di altri, risposte efficaci alle esigenze di

ognuno;

• il fatto che si facciano investimenti nella relazione che perderebbero valore

se la relazione si sciogliesse (ad esempio modificando l’assetto della fabbri-

ca contando sul fatto che certe cose le avrebbe fatte un fornitore);

• lo “scambio di ostaggi”, ossia la costruzione di una situazione in cui ciascu-

na delle parti fornisce all’altra informazioni, soluzioni, conoscenze che -

potenzialmente - potrebbero essere usate contro di lei, se la controparte lo

volesse. In sostanza per rendersi affidabili si può concedere alla controparte

un potere che potrebbe essere usato contro di noi, cosa che ovviamente fun-

ziona se c’è reciprocità;

• dialogo e trasparenza, necessarie per creare la premessa che nessuna delle

due parti si prepari a “fare il furbo” a scapito dell’altro: questo è un fattore psi-

cologico fondamentale.

Risposta

Le relazioni fiduciarie, sia che siano alla base di legami esistenti prima della Rete

sia che nascano in seno ad un contratto di Rete creato da aziende che ancora non

si conoscono a fondo, possono essere durature e “robuste” purché la relazione sia

importante e curata dalle imprese partecipanti alla rete. Ciò può accadere solo

se vengono create situazioni che rendono costoso – per le imprese parteci-

panti alla rete - rompere il rapporto, come essere utile alla controparte come

co-produttore di valore e consentire una distribuzione “equa” (accettabile per la

controparte) dello stesso, investire sulla relazione anche per dimostrare la propria

volontà di andare avanti, o rendersi vulnerabile alla controparte (“scambio di

ostaggi”) a condizione che la vulnerabilità sia reciproca.

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11. Entrando in una Rete, perdo la mia indipendenza?

Caratteristiche della Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello strategico-operativo

Fase start up

Inquadramento del problema

Siglare un contratto di Rete o semplicemente impegnarsi in una collaborazione di

lungo periodo con altre imprese può generare alcune remore da parte di impren-

ditori che sono abituati invece ad avere il pieno controllo sui processi e i prodotti

della propria azienda. Essere parte di una Rete vuol dire accettare che altri deci-

dano per me cosa devo fare nella mia azienda? Vuol dire diventare “suddito” di un

organismo esterno (la Rete) che prenderà poi delle decisioni a prescindere da

come io vedo il problema?

In realtà la Rete nasce proprio come alternativa alla fusione tra imprese per per-

mettere di accedere ai vantaggi che l’unione determina senza dover pagare il

dazio di una totale dipendenza, di una perdita di autonomia. La Rete si basa su

legami che sono abbastanza forti da permettere l’azione collettiva, e quindi la rea-

lizzazione di progetti più grandi, ambiziosi e impossibili da perseguire da soli, ma

lo fa in maniera “soft”, lasciando libere le imprese di decidere cosa fare in ambiti

diversi da quelli definititi dalla Rete, creando un’arena di discussione democratica,

e promuovendo la “cooperazione” tra pari invece che la “direzione” da parte di una

minoranza che detiene il potere decisionale.

Perché questo sia vero non solo in teoria, ma anche in pratica, è necessario rea-

lizzare una Rete nel modo corretto, altrimenti si rischia di “sbilanciare” l’equilibrio

democratico dei poteri.

Per essere certi che la Rete sia realizzata in modo corretto, e quindi in grado di

preservare anche nel lungo periodo l’autonomia degli imprenditori nella democra-

ticità delle scelte collettive, è necessario approntare fin dall’inizio dei meccanismi

di governance incentrati su alcuni principi fondamentali, riportati di seguito.

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Variabili critiche

• La partecipazione: ogni partecipante alla Rete deve poter partecipare alle

decisioni collettive in modo democratico.

• La chiarezza: fin dall’inizio è fondamentale che siano chiari i meccanismi

decisionali, i confini dei temi legati alla Rete, e il ruolo dei diversi soggetti

della Rete (dai singoli imprenditori agli organi di governo della Rete, tra cui

l’eventuale manager).

• La trasparenza: ogni scelta effettuata collettivamente deve essere incentrata

sulla trasparenza, che vuol dire creare meccanismi in grado di far accedere

tutti i partecipanti alle informazioni utili per prendere decisioni.

• La collegialità: la Rete deve essere basata su meccanismi democratici capa-

ci di promuovere la discussione, in grado quindi di creare consenso attorno

ad una idea piuttosto che un’altra tramite il dialogo.

• La capacità di decidere: la collegialità non deve tuttavia bloccare il processo

decisionale. E’ importante temperare la precedente necessità di discutere

con dei meccanismi, come il voto, che possano rendere esecutive le decisio-

ni in tempi brevi e in modo efficace.

• Il grado di partecipazione alle attività della Rete: la partecipazione nella Rete

può essere più o meno importante per ogni azienda. E’ fondamentale fissa-

re fin dall’inizio le modalità secondo cui un’impresa può modulare la sua par-

tecipazione alla Rete, in modo che maggiori benefici dovuti all’azione collet-

tiva siano sempre bilanciati da maggiori rischi e costi condivisi, e viceversa.

• I meccanismi di crescita: evitare di stabilire regole “tagliate” sugli attuali par-

tner della Rete, e avere in mente che in futuro nuovi importanti partner - oggi

sconosciuti, lontani, e non legati da alcuna relazione di fiducia - potrebbero

diventare fondamentali.

Risposta

Un imprenditore che entri in una Rete aumenta la propria interdipendenza con le

altre imprese che costituiscono la Rete. E’ lecito domandarsi se questo aumento

di interdipendenza non sia altro che una perdita di indipendenza, di potere deci-

sionale, e di controllo sull’impresa. In realtà le reti sono forme di organizzazione

diverse sia dal mercato puro (che non crea legami), - sia dall’impresa integrata

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(che invece si basa sul legame di dipendenza tra livelli gerarchici inferiori e supe-

riori). La forma organizzativa “a Rete” lascia inalterata l’indipendenza tra i vari

partecipanti perché non crea un soggetto che ha sovranità sulle decisioni di ogni

singola azienda, ma crea in realtà un’arena di discussione, in cui ogni parteci-

pante ha facoltà di parola, diritto di voto, ed in cui le decisioni vengono prese nel

rispetto delle dinamiche democratiche che portano a decisioni collettive. Dunque

la Rete non sottrae sovranità all’impresa, ma ne trasforma una parte – e solo quel-

la parte - in una sovranità “partecipativa”, cioè definibile nell’ambito della parte-

cipazione ai meccanismi democratici della Rete. Gli imprenditori di Rete sono dun-

que imprenditori a tutti gli effetti, indipendenti come gli altri, ma in grado di proiet-

tarsi verso progetti più grandi perché sanno decidere con gli atri, creare consen-

so attorno alle proprie idee e visioni, e attivare azioni collettive molto più premian-

ti delle azioni di un singolo.

Perché questo accada è necessario che gli accordi su cui si fonda la Rete siano

in grado di sostenere l’equilibrio democratico anche nel lungo periodo. Per

questo devono essere basati sulla partecipazione, sulla chiarezza, sulla traspa-

renza, sulla collegialità, sulla facoltà di decidere, sull’opportunità di partecipare o

meno ad alcuni processi, e su meccanismi di crescita pensati per includere par-

tner ad oggi sconosciuti.

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12. Alle Reti serve un manager?

Caratteristiche della Rete

Reti grandi e/o complesse

Collocamento nella matrice

Livello tattico-operativo

Fase challenge

Inquadramento del problema

Se la fiducia e la reciprocità sono le condizioni costitutive delle reti di impresa, uno

degli ostacoli fondamentali da superare è il problema del comando: a chi, tra i soci,

può essere demandato il comando delle operazioni di Rete quando si mettono

insieme diversi imprenditori che sono, e si sentono, di pari grado?

In questi casi, o c'è un promotore della Rete che gli altri accettano conferendogli

una leadership riconosciuta - almeno per quello che riguarda il progetto di Rete -

o, in mancanza di questa condizione, si possono avere soluzioni poco funzionali:

non comanda nessuno (se ci sono problemi si vedrà), si comanda a turno, o altri

accorgimenti del genere.

A volte è meglio cambiare prospettiva e pensare ad un terzo che sia "neutrale" tra

le diverse imprese partecipanti. Meglio se la neutralità si fonda su una scelta fatta

in base alla professionalità della persona delegata a questo compito, invece che

sulla contiguità con questa o quella impresa. Ecco lo spazio per un eventuale

manager: la sua assunzione costa più di quella di un semplice quadro o più di una

consulenza esterna di appoggio, ma oggi ci sono manager provenienti da grandi

imprese che sono disposti a mettersi in gioco nelle piccole, partendo da condizio-

ni retributive non troppo onerose. In questo modo, inoltre, si inserisce nella Rete

una persona che, se ben scelta, conferisce al progetto di Rete quelle competen-

ze che magari alle imprese promotrici mancano e che invece sono essenziali per

orientarsi senza fare passi falsi, specie nei primi tempi.

Le piccole imprese che fanno Rete per portare avanti progetti ambiziosi hanno

interesse a reclutare competenze addizionali a livello direttivo. Soprattutto se con

retribuzione collegata al risultato.

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Un'altra ragione che favorisce lo sviluppo di questa soluzione è il fatto che le

imprese in Rete hanno comunque bisogno di giocare una serie di partite e di rela-

zioni in "campo neutro". Se il manager è abile, può diventare essenziale come “

interprete” e mediatore nella dialettica tra le imprese costituenti la Rete, favoren-

do la scoperta di ulteriori campi e problemi su cui lavorare insieme.

L'individualismo imprenditoriale è però un problema anche nei rapporti con un

manager che nasce "neutrale" e che poi, a poco a poco, diventa portatore di un

suo progetto, cosicché i singoli soci potrebbero non considerarlo più neutrale nel

momento in cui si interfaccia con le loro attività individuali.

Un altro ostacolo importante è la mentalità manageriale classica, che riprende miti

e riti da grande impresa, in cui il manager non svolge un ruolo imprenditoriale, di

ideazione a proprio rischio e pericolo, ma un ruolo amministrativo, esecutivo e di

implementazione di decisioni prese dal vertice, sopra di lui. Questa mentalità va

rimossa, perché non è compatibile con la dialettica della Rete, che non vive sotto

la tutela di un vertice superiore, ma va avanti secondo logiche auto-organizzatrici.

Variabili critiche

• La competenza mancante da trovare fuori della compagine sociale della

Rete;

• la professionalità e neutralità della persona, con un buon livello professiona-

le in termini di carriera pregressa e di competenze nel campo che interessa;

• un inquadramento non troppo oneroso, proporzionato al valore del progetto

di Rete (che spesso, all'inizio, non è altissimo), ma senza restringere il

campo al reclutamento di manager che non hanno altre alternative;

• una partecipazione al rischio del progetto, realizzata prevedendo una parte

della retribuzione a risultato (premio di risultato);

• l'abilità del manager di dialogare e creare connessioni;

• la capacità da parte degli imprenditori di delegare veramente i compiti affida-

ti al progetto di Rete e al manager che lo dovrà portare avanti.

Risposta

Il manager di Rete non è e probabilmente non sarà una soluzione diffusa, ma in

certe circostanze è quello che ci vuole per far decollare reti che hanno bisogno di

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competenze gestionali di qualità (a volte mancanti alle imprese costituenti) e al

tempo stesso di un decisore "forte" che presidi gli interessi comuni della Rete,

stabilendo una distanza tra ciò che fa e pensa la Rete e quello che fanno e pen-

sano i singoli soci.

Bisogna tuttavia usare la strumentazione giusta, perché la dinamica dei conflitti di

Rete rischia di essere accelerata dalla presenza di un altro dirigente. Serve dun-

que trasparenza assoluta dei processi decisionali, impegno ad uno spirito di

equità (tra i soci) che non si realizza nella singola decisione ma nel corso di una

serie non breve di passi, in cui chi rimane inizialmente indietro viene compensato

successivamente, ed infine coraggio nel ruolo di mediazione tra le parti tramite il

dialogo, rifuggendo il compromesso a ribasso, ma facendo valere idee che sinte-

tizzano in avanti gli interessi di fondo della Rete.

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13. Come scegliere il manager di Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello strategico

Fase Challenge

Inquadramento del problema

Lo sviluppo della Rete richiede che le aziende che decidono di entrare in Rete

individuino dei profili professionali specifici, capaci di coordinare le varie anime

imprenditoriali e convogliare le spinte dei singoli in un unico progetto vincente. In

sintesi, che designino un manager di Rete.

I requisiti generici richiesti? Avanzate conoscenze tecnico-gestionali, esperienza

in campo commerciale internazionale ma, soprattutto, quella giusta dose di sensi-

bilità psicologica indispensabile per essere accettati, ascoltati e riconosciuti all'in-

terno dell'organizzazione, come guida super partes.

Il profilo del Manager di Rete è strutturalmente differente da quello del manager

di una grande azienda: quest'ultimo deve essere altamente specializzato. Nel caso

delle Reti deve invece essere polifunzionale e capace di svolgere diverse attività:

dall'orientamento degli operatori all'innovazione di processi e prodotti, alla valoriz-

zazione degli ambienti di lavoro, alla tutela dei marchi, alla promozione e gestio-

ne delle relazioni commerciali, senza dimenticare una buona conoscenza dei

razionali economico-finanziari.

Il passaggio fondamentale sarà allora la cessione, da parte dei consigli d'ammini-

strazione, delle attività Direzionali della Rete ad un unico soggetto riconosciuto e

stimato per le sue capacità, che però risponda sempre all’organo di Rete.

La mancata presenza di un Manager di Rete comporta l’assegnazione di tali atti-

vità di gestione e sviluppo agli imprenditori delle singole imprese e porta la Rete

ad essere condannata ad una condizione di marginalità rispetto al business pro-

prio dei singoli imprenditori. La scarsa presenza di manager nelle nostre Pmi non

è solo un problema culturale, ma anche economico. Spesso infatti le imprese sono

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 77

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201378

troppo piccole per poter permettersi di stipendiare un manager che modernizzi i

sistemi di gestione interni.

Poter contare su un manager in condivisione potrebbe aiutare a superare anche

questo non secondario aspetto.

Variabili critiche

• Delega delle responsabilità delle attività Direzionali (es. sviluppo commercia-

le, risparmio di costi, ecc): la gestione di Rete, rispetto alla gestione della sin-

gola impresa, amplifica le problematiche di agenzia, ovvero quelle di un

potenziale conflitto di interessi tra soggetti che sono direttamente coinvolti

nel governo aziendale (i manager) e soggetti che detengono degli interessi

specifici nel processo di creazione e gestione dell’impresa (ovvero imprendi-

tori e soci). Nel caso di Rete, si aggiunge un ulteriore livello rispetto a quello

della singola azienda: l’accento sui valori, sulle abilità di comunicazione e

negoziazione del manager di Rete si accresce inevitabilmente;

• fiducia tra le parti: un buon manager di Rete non è solo un manager capace

e tecnicamente affidabile, ma uno in grado di capire le differenze gestionali

(culturali) legate ad una aggregazione di Rete e capace quindi di gestire

aspetti negoziali, finalizzati in massima parte a costruire con gli imprenditori

di Rete (e poi consolidare) un capitale relazionale e di fiducia;

• leadership operativa: il manager di Rete deve sempre tenere in considerazio-

ne le esigenze e le peculiarità delle singole imprese, oltre a perseguire il rag-

giungimento degli obiettivi prefissati e condivisi.

Risposta

Nella scelta del manager di Rete, occorre ricercare profili con spiccate competen-

ze nella gestione di progetti complessi: in fase Challenge, l’organizzazione della

Rete non è ancora pienamente delineata e spesso manca un vero e proprio pote-

re gerarchico. In questa fase, risulta fondamentale designare un responsabile, il

cui obiettivo principale è quello di coordinare e gestire il processo di acquisizione

e gestione delle commesse di Rete, fungendo da coordinatore di tutti i principali

processi. La creazione di un efficace organizzazione/coordinamento di Rete è

quindi uno dei compiti del manager di Rete.

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Il manager di Rete deve avere capacità gestionali e di coordinamento: deve

sapersi muovere in modo disinvolto sui nuovi mercati e fungere da raccordo tra le

diverse realtà partecipanti alla Rete. Il manager di Rete funge da consulente inter-

no: deve mostrare competenze complementari alla proprietà e ai singoli imprendi-

tori e gestire i possibili contrasti e gli eventuali disallineamenti interni, al fine di

migliorare le sinergie, l’affiatamento della Rete e conseguentemente la sua pro-

duttività.

Il manager di Rete deve essere un innovatore, capace di proporre ed implemen-

tare visioni e strumenti di gestione nuovi, orientando le imprese di Rete verso stra-

tegie e piani di azione che riescano a suscitare la curiosità dei mercati, anche

attraverso una proattività verso le esigenze future di consumo dei clienti sia poten-

ziali che consolidati.

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14. Come costruire un’offerta integrata di Rete?

Tipologia di Rete

Rete di subfornitura

Collocamento nella matrice

Livello strategico

Fase Challenge

Inquadramento del problema

Per poter sviluppare un’attività commerciale efficace, è necessario declinare l’of-

ferta integrata della Rete. Questa evoluzione può essere sviluppata solo ed esclu-

sivamente con l’integrazione strategica (e non solo aggregazione) delle offerte

delle singole aziende facenti parte della Rete: essa deve essere espressione del

potenziale della Rete e come tale deve essere percepita dai potenziali clienti.

Non è più sufficiente generare e comunicare valore, ma occorre cogliere il meglio

dei singoli, aggregandolo con quello delle altre imprese di Rete, facendone poi

percepire i notevoli vantaggi ai mercati.

Le principali criticità derivano dalla non completa conoscenza reciproca, a livello

della Rete, dell’assortimento di tecnologie e attrezzature in capo alle singole

imprese. E’ quindi di fondamentale importanza che vi sia una continua e comple-

ta condivisione relativamente alle competenze tecniche e tecnologiche e a tutti i

progetti in atto nelle singole aziende.

In questo modo:

• sarà più agevole l’identificazione dei settori obiettivo della Rete, ossia di quei

settori che risultano attrattivi per la Rete in termini di volume d’affari, margi-

nalità, caratteristiche dei clienti e allo stesso tempo adattabili, ossia settori in

cui la proposta aggregata delle singole aziende risulta essere maggiormen-

te adatta;

• risulterà semplice lo sviluppo e la condivisione di un’unica modalità di gestio-

ne dei progetti di Rete.

Un’integrazione flessibile dei processi delle singole unità è infatti di fondamentale

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importanza ai fini della collaborazione tra le singole imprese.

La mancata creazione di un’offerta integrata riduce l’efficacia degli sforzi compiu-

ti, riducendo la visibilità e la competitività derivanti dall’operare in Rete.

Variabili critiche

• Condivisione delle competenze progettuali: la condivisione delle modalità di

fare un progetto è finalizzata ad uniformare le metodologie di gestione per

evitare disallineamenti, inefficienze e ritardi;

• esplicitazione delle caratteristiche tecniche/tecnologiche: ottimizzazione

dello scambio di conoscenza, tutelando al tempo stesso il sapere delle sin-

gole imprese da comportamenti opportunistici;

• compatibilità culturali e competenze interne: spesso a causa del consolida-

mento pregresso, rischiano di non adeguarsi alle nuove esigenze;

• condivisione delle informazioni commerciali: le informazioni relative ai propri

clienti e ai segmenti di mercato serviti possono essere condivise, mantenen-

do riservatezza all’interno della Rete.

Risposta

Lo sviluppo commerciale di Rete fa perno sulla costruzione di un’offerta integrata

di Rete, che non rappresenti solo l’aggregazione dei business delle singole impre-

se partecipanti, ma che sia espressione della loro integrazione.

In tale prospettiva è consigliabile la creazione di un gruppo di lavoro dedicato

allo sviluppo dell’offerta di Rete, che si concentri sull’identificazione dei settori

più attrattivi per la Rete e di quei settori in cui l’offerta integrata risulta essere mag-

giormente adatta. Il gruppo dovrà concentrarsi sulla definizione delle priorità di svi-

luppo commerciale (si veda scheda numero 7): per ogni settore individuato, il

gruppo provvederà alla definizione di un’offerta di Rete e di una strategia di

approccio in funzione del cliente/settore.

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15. Come ottenere vantaggi di costo per la Rete?

Tipologia di Rete

Rete Manifatturiera

Collocamento nella matrice

Livello tattico-operativo

Fase Challenge

Inquadramento del problema

Una Rete spesso nasce oppure evolve con l’intento di ottenere vantaggi industria-

li, minori costi di acquisto, accesso al credito facilitato. Questi elementi aumenta-

no la competitività delle imprese partecipanti alla Rete.

Le Reti di imprese devono essere progettate per la creazione di sinergie produtti-

ve, l’eliminazione delle ridondanze e la massimizzazione dei margini. La condivi-

sione delle eccellenze, porta quindi automaticamente ad una riduzione drastica

degli sprechi, ovvero di quelle voci di costo che si ripercuotono maggiormente

sulle imprese, logorandone nel tempo le risorse e la vitalità.

In particolare, la creazione di una Rete tra imprese può permettere la semplifica-

zione della filiera degli acquisti, con benefici in termini di ricarichi più contenuti

presso il fornitore e la possibilità di ottenere maggiore efficienza negli ordinativi e

vantaggi anche in termini di tempi e modalità di gestione.

Il mancato coordinamento nella gestione degli acquisti non consente di sfruttare il

notevole vantaggio derivante dall’accrescimento del potere contrattuale nei con-

fronti dei fornitori e di conseguenza ostacola la realizzazione di economie di Rete.

Variabili critiche

• Obiettività nel riconoscere le eccellenze: lo scopo è quello di garantire la

massima efficienza all’interno della Rete, stimolando una sana competizione

al miglioramento;

• meccanismi di delega: l’implementazione dei meccanismi di delega è fonda-

mentale per snellire il processo decisionale in ottica di approvvigionamenti

centralizzati, che siano però sempre in linea con le esigenze delle singole

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201384

imprese;

• condivisione delle informazioni di costo strategiche: la condivisione delle

informazioni porta vantaggio sia alla Rete che alle singole imprese e limita

l’ingenerarsi di comportamenti opportunistici.

Risposta

Razionalizzare la filiera degli acquisti porta all’ottenimento di una maggiore effi-

cienza attraverso l’individuazione di fornitori preferenziali, che consentono vantag-

gi di costo e/o servizi migliori. Per conseguire vantaggi di costo per la Rete, è fon-

damentale la condivisione delle liste dei fornitori, dei costi e dei volumi, al fine di

effettuare l’analisi dei dati storici ed individuare le voci di costo maggiormente inci-

denti sui bilanci delle singole aziende. La condivisione dei margini di struttura

serve ad identificare le eccellenze da valorizzare all’interno della Rete.

Parallelamente alla qualificazione di un gruppo di fornitori preferenziali (materie

prime, materiali di consumo e servizi) è opportuno poter disporre sempre anche

di liste di fornitori alternativi. Il coordinamento delle imprese in Rete, attraverso

acquisti centralizzati, aumenta il potere contrattuale nei confronti del fornitore per

via dei maggiori volumi. A tale riguardo, è quanto mai opportuna la costituzione di

un “ufficio acquisti di Rete”, con l’obiettivo di sviluppare strategie d’acquisto

comuni e piani di riduzione dei costi totali, per massimizzare il valore d’acquisto

aggregato, con l’aspettativa di generare un vantaggio competitivo per la Rete.

Infine, risulta fondamentale una valutazione dei risultati e delle prestazioni dei for-

nitori attraverso l’attività di rendicontazione, questo al fine di garantire la tracciabi-

lità dei risultati ottenuti, per creare una “storia negoziale della Rete” in merito a cia-

scun fornitore.

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16. Come individuare il mercato della Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi le tipologie di Rete

Collocamento nella matrice

Livello strategico

Fase start up - Challenge

Inquadramento del problema

Uno dei principali temi che vengono trattati nelle fasi iniziali è quello di definire il

mercato obiettivo della Rete e di individuare quindi i settori potenzialmente aggre-

dibili. La definizione del mercato non deve essere intesa come somma degli attua-

li mercati di sbocco delle singole imprese: il mercato della Rete va infatti individua-

to in base alle competenze e alle tecnologie attualmente possedute dalla Rete e

ponendo attenzione ai settori strategicamente interessanti (per volumi, crescita,

marginalità, ecc.).

La partecipazione alla Rete permette alle imprese partecipanti di ampliare la pro-

pria offerta di prodotti/servizi, senza dover necessariamente modificare le caratte-

ristiche e le capacità produttive dell’impresa. L’offerta di Rete permette così di spo-

stare il proprio obiettivo verso interlocutori prima inarrivabili per le singole impre-

se. La Rete offre alle singole aziende un vantaggio rispetto ai competitor più strut-

turati: il mantenimento della flessibilità e la forte adattabilità alle richieste del clien-

te. Tutto ciò può portare ad un aumento delle quote di mercato. Inoltre, la parteci-

pazione alla Rete, determina un miglioramento della riconoscibilità dei prodotti e

servizi, così come della qualità percepita, anche attraverso lo sviluppo di marchi

di Rete e sistemi di certificazione della qualità e di controllo.

La definizione del mercato deve essere il punto di partenza e non di arrivo delle

attività della Rete, che deve congegnare i propri processi produttivi e la comuni-

cazione in funzione dei contesti scelti. La mancata analisi del posizionamento di

Rete inficerebbe quindi sull’efficacia degli investimenti in comunicazione e nello

sviluppo commerciale.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 85

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201386

Variabili critiche

• Omogeneità dei diversi business rappresentati nella Rete: ciò consente alle

singole imprese, l’utilizzo di un linguaggio comune per un’offerta più incisiva;

• strutturazione di un’offerta integrata: l’offerta integrata di Rete permette di

esprimere al meglio le qualità delle singole aziende sfruttandone i punti di

forza;

• complementarietà di competenze e tecnologie: competenze e tecnologie

complementari danno luogo ad un’efficace interazione e coordinamento,

determinando un miglioramento dellaperformance congiuntae una minimiz-

zazione dei tempi di realizzazione.

Risposta

Uno dei primi step da affrontare nello sviluppo della Rete, riguarda la definizione

del mercato obiettivo. Questo processo segue alcune fasi: innanzitutto, per l’in-

dividuazione dei settori attrattivi per la Rete, vanno presi in considerazione sia i

segmenti di mercato già presenti nel parco clienti della Rete, sia quelli ritenuti

potenzialmente attrattivi. Occorre poi individuare dei settori adattabili per la Rete:

utilizzando una lente diversa rispetto a quanto fatto in precedenza, vanno presi

come riferimento gli stessi segmenti di mercato, cercando di cogliere quello che i

clienti di un determinato settore richiedono normalmente ai fornitori, al fine di capi-

re quanto si è “adatti” a competere in quel preciso contesto di mercato. La scelta

dei mercati specifici per la Rete, serve anche a focalizzare l’attenzione sulla

necessità di sviluppo di competenze nuove e strategicamente interessanti.

È importante monitorare l’andamento dei settori e dei diversi mercati, attraverso

l’istituzione di un comitato di osservazione che si riunisca periodicamente.

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17. È possibile condividere i clienti con le altre aziende parte-cipanti alla Rete?

Tipologia di Rete

Reti verticali

Collocamento nella matrice

Livello strategico-operativo

Fase Challenge

Inquadramento del problema

Quando le aziende partecipanti alla Rete vendono sia direttamente che attraver-

so la Rete, potrebbe essere valutata l’opportunità di condividere anche clienti delle

singole imprese. Similmente, l’attività di ricerca commerciale della Rete potrebbe

portare all’individuazione di un cliente già presente nel portafoglio di una delle sin-

gole imprese.

Questa situazione avviene in genere se il cliente necessita di volumi superiori

rispetto a quelli che la singola azienda riesce a garantire, oppure di prodotti/servi-

zi che richiedono tecnologie/competenze complementari che l’azienda non detie-

ne, ma che sono presenti all’interno della Rete.

Il collegamento sinergico delle aziende in Rete permette di soddisfare nuove e più

complesse esigenze, offrendo al cliente un’offerta più completa che normalmente

non sarebbe reperibile se non trattando con più fornitori. Questo contribuisce alla

fidelizzazione del cliente stesso verso il fornitore storico, trovando una soluzione

più veloce ed economica rispetto a quella che si sarebbe verificata se avesse

dovuto reperire tali risorse una ad una.

La mancata condivisione dei propri clienti e di uno scambio informativo tra le sin-

gole imprese, in ottica proattiva, non consente ai singoli partecipanti alla Rete di

mantenersi aggiornati sulle nuove tendenze dei mercati e di sfruttare tale vantag-

gio nell’ambito del proprio sviluppo commerciale.

Variabili critiche

• Rispetto della competitività delle singole imprese, salvo patti contrari conte-

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201388

nuti nel contratto di Rete: è necessario definire con precisione con quali rego-

le si possano muovere la Rete e le singole imprese che la compongono. Si

richiede quindi completezza e trasparenza degli accordi contenuti nel con-

tratto di Rete;

• rafforzamento dei rapporti di fiducia all’interno della Rete: i rapporti di fiducia

all’interno della Rete devono spingersi oltre gli accordi formalizzati. Questo

fortifica il senso di appartenenza alla Rete.

Risposta

È possibile condividere i clienti all’interno della Rete, ma solo con il benestare del-

l’azienda che già detiene il cliente in portafoglio, o se esplicitamente previsto nel

contratto di Rete, a fronte di chiare regole ed eventuali sanzioni per i trasgresso-

ri, che cerchino di sfruttare tali attività per finalità individuali.

E’ inoltre opportuno gestire correttamente la fase di contatto: il primo incontro con

il cliente dovrebbe essere effettuato congiuntamente dal rappresentante della

Rete e dal referente aziendale che detiene il contatto. Ciò può fungere da accre-

ditamento della Rete nei confronti del nuovo cliente.

Nel caso in cui ve ne siano le condizioni, può poi essere giusto definire un’even-

tuale percentuale da riconoscere all’azienda che condivide il cliente, sempre che

questo non sia già previsto nel contratto di Rete o in altri regolamenti.

Infine, è possibile effettuare un’offerta di Rete a clienti consolidati dei singoli, solo

a fronte di una valutazione dell’organo comune (o della struttura che ne fa le veci),

relativamente alle modalità e alla distribuzione dei carichi di lavoro, atta a garanti-

re l’efficienza attesa ed evitare malcontenti.

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18. Come avviare lo sviluppo commerciale della Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello tattico

Fase Challenge

Inquadramento del problema

Nella fase Challenge lo sviluppo commerciale richiede un’attenzione particolare.

La Rete nasce infatti con l’obiettivo di sviluppare una massa critica tale per cui l’in-

sieme delle aziende risulti più competitivo sul mercato, di quanto non lo siano le

aziende stesse prese singolarmente.

Un’attività commerciale efficace si basa sulla declinazione di una proposta inte-

grata di Rete e verte sulla definizione degli obiettivi in termini di commesse e fat-

turato, sulla definizione di quelli che sono i settori e i clienti target, con particolare

attenzione al loro potenziale e sul coordinamento di tale attività a livello naziona-

le e internazionale. L’unione delle forze permette di effettuare investimenti ai fini

commerciali prima impensabili ma, soprattutto, l’unione di tante eccellenze sotto

un unico marchio di Rete, consente una potenza di fuoco allargata, capace di apri-

re opportunità commerciali a contatti nuovi e prima irraggiungibili dai singoli.

La mancanza di un’attività commerciale integrata di Rete genera ridondanza di

risorse e riduce le opportunità di fatturati addizionali per le singole imprese.

Variabili critiche

• Scambio di informazioni relative al proprio panel di clienti: lo scambio e

l’eventuale condivisione delle informazioni relative ai clienti delle aziende

partecipanti alla Rete deve avvenire nel rispetto della competitività delle sin-

gole imprese;

• conflitto nell’utilizzo delle risorse: alcune importanti risorse delle singole

aziende vengono parzialmente sottratte al proprio ruolo aziendale per esse-

re dedicate all’attività di Rete;

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201390

• difficoltà nella definizione di criteri di ridistribuzione ai singoli dei vantaggi

ottenuti dalle attività di Rete;

• monitoraggio dei rapporti di medio/lungo periodo tra le singole aziende par-

tecipanti alla Rete e clienti: è importante monitorare i rapporti con i clienti, sia

consolidati che potenziali, con lo scopo di cogliere nuove opportunità di busi-

ness per la Rete, tutelando allo stesso tempo i singoli da forme di concorren-

za sleale.

Risposta

Lo sviluppo commerciale è spesso il vero motore per la creazione di una Rete tra

imprese. L’unione delle forze permette di aumentare la massa critica e di poter

avviare uno sviluppo commerciale di Rete verso clienti prima fuori portata per le

singole aziende, fornendo alle imprese un notevole vantaggio competitivo.

Per avviare un buon sviluppo commerciale si consiglia la creazione di un grup-

po di lavoro dedicato a tale attività, avente come supervisore il manager di Rete,

composto dalle persone che nelle singole aziende si occupano di quest’area.

Tale gruppo si occuperà di gestire la fase di individuazione dei clienti potenziali

(selezionati in base alla loro appartenenza ai settori obiettivo) – vedi scheda

numero 5.

Dopo questa fase, il gruppo dovrà organizzare delle visite commerciali presso i

clienti potenziali e realizzare delle offerte mirate in funzione dell’interlocutore. Per

evitare comportamenti opportunistici e tutelare tutte le imprese partecipanti,

occorre stabilire chiare e semplici regole di ingaggio, che devono essere contenu-

te nel contratto di Rete e che devono basarsi sulle specifiche competenze.

La rendicontazione periodica dell’attività commerciale di Rete diviene fondamen-

tale per monitorarne l’efficienza ed apportare correzioni in tempi brevi.

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19. Come pesare i diversi contributi ad una commessa nellaRete: il tema dei costi

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello tattico - operativo

Fase Challenge

Inquadramento del problema

Con lo sviluppo e la continuazione della fase challenge si cominceranno a mani-

festare diverse problematiche legate alla valutazione dei costi dei fattori produttivi

di secondo livello (esempio: ora lavoro, ora macchina…). In realtà, in questa fase,

si è già giunti probabilmente ad avere presidiato i costi standard di primo livello

attraverso “un ufficio acquisti di Rete“, che è in grado di ridistribuire le efficienze

puntuali che si manifestano all’interno della Rete.

È importante sottolineare come non esista un’unica modalità di gestione nelle

diverse tipologie di Reti, quanto piuttosto esistano delle linee pratiche, più o meno

consolidate, da utilizzare come guida. È meglio fatturare internamente alla Rete

come in un normale rapporto cliente/fornitore, applicando giusti ricarichi concor-

dati in sede di organo comune, oppure condividere i prodotti/servizi al costo di fab-

brica, ridistribuendo poi i ricavi in proporzione? Dipende dalla tipologia di relazio-

ni instaurate e dagli accordi in essere; la cosa certa è che esistono già esempi col-

laudati di accordi che riescono a conciliare gli interessi di tutti i partecipanti alla

Rete.

Il mancato allineamento delle metodologie di formazione dei prezzi all’interno

della Rete, non permette di monitorare in tempo reale il mantenimento degli stan-

dard qualitativi delle diverse imprese. Di conseguenza, ciò non permette di rileva-

re eventuali comportamenti opportunistici di calo di efficienza.

Variabili critiche

• Conoscenza dei costi e dei margini delle singole aziende: la conoscenza dei

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 201392

costi e dei margini delle singole strutture nonché delle leve da utilizzare per

migliorare la gestione e il controllo aziendale è fondamentale per la definizio-

ne dei costi di commessa. Sistemi di costificazione (full costing, direct

costing, ecc..) utilizzati dalle singole imprese: i sistemi di costificazione vanno

condivisi in fase conoscitiva e confrontati tra loro per fornire spunti di rifles-

sione a favore delle sinergie di Rete;

• uniformità nel metodo di calcolo dei prezzi tra le imprese in Rete: il confron-

to sulle metodologie di formulazione dei prezzi utilizzate dalle singole impre-

se, può certamente far emergere delle differenze di approccio. Mentre que-

ste non hanno implicazioni nelle attività commerciali delle singole aziende

verso i propri clienti, nelle attività aggregate di Rete devono essere standar-

dizzate, unificate e formalizzate, in modo tale da garantire una coerenza

interna;

• sistemi gestionali e informativi non sempre compatibili: l’incompatibilità rende

i sistemi gestionali e informativi incapaci di dialogare tra loro. Questo può

causare disallineamenti informativi, rallentando l’intera attività di Rete;

• valorizzazione dei costi standard: è opportuno valutare i meccanismi di

approvvigionamento delle singole aziende, cercando di convogliare gli acqui-

sti della Rete verso i fornitori più competitivi e collaborativi;

• garanzia di efficienza ed efficacia produttiva costante nel tempo: è importan-

te che le singole imprese della Rete cerchino il miglioramento continuo, con-

solidando le proprie eccellenze, senza scadere nel circolo vizioso del “tanto

ci pensano gli altri”.

Risposta

Per quanto non vi sia una ricetta unica o “più giusta” di altre su come pesare

il valore dei contributi dei singoli alla Rete, è importante trovare una traiettoria di

allineamento dei costi sia interni che esterni, che permetta, progressivamen-

te, di ottenere efficienze standard e a valore per tutti i partecipanti alla Rete, risul-

tando l’espressione di un approccio di razionalizzazione interno costruttivo.

Le decisioni prese a tale riguardo, devono però essere condivise e formalizzate,

in modo da evitare scompensi di trattamento. Si deve quindi fare in modo che pro-

dotti simili di diversi fornitori, abbiano costi simili, qualora non siano possibili

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accentramenti degli acquisti e che i contributi che due aziende potenzialmente

concorrenti, ma interne alla Rete, forniscono, vengano valorizzate secondo gli

stessi criteri, stimolando chi ha minori margini ad accrescere le proprie capa-

cità.

Sulla base di questi obiettivi di efficienza operativa, è possibile rendere ulterior-

mente competitiva l’offerta di Rete puntando alla riduzione dei prezzi, a fronte di

un continuo miglioramento dei processi di approvvigionamento, delle capaci-

tà produttive e della condivisione della conoscenza dei macroprocessi aziendali.

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20. Come ripartire il fatturato di una commessa?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Livello strategico - tattico - operativo

Fase Challenge

Inquadramento del problema

L’approccio che si utilizza nel ripartire la commessa all’inizio della fase challenge

è sicuramente di carattere strategico. Successivamente il tema diventa di caratte-

re tattico e operativo. Non si tratta certamente di un tema da fase start up, poiché

non vi sono ancora commesse di Rete.

Il problema si manifesta quando ci sono operatori della Rete che sono in compe-

tizione per la stessa tecnologia o per la stessa fase produttiva. In presenza di uno

sviluppo quantitativo dell’attività commerciale della Rete, che avviene attraverso

una strutturazione condivisa e diffusa all’interno dei singoli elementi della Rete,

generalmente si vanno ad ottenere diverse richieste di formulazione di preventivi.

Questo è il momento in cui si manifestano le prime problematiche di relazione tra

cliente e Rete e di relazione commerciale tra i componenti della Rete. Le variabili

in gioco sono i fatturati e i margini di commessa. In secondo luogo anche i volumi

sono un elemento discriminante per distribuire i benefici della commessa. La con-

trapposizione tra le due variabili, fatturato e costi, identifica un problema di fondo

che consideriamo trattato nella scheda (8). In questi termini diventa prioritario non

tanto la ripartizione del fatturato di commessa, quanto l’assegnazione e la ridistri-

buzione dei margini.

Una redistribuzione dei margini mal ponderata o non condivisa porta all’insorgere

di conflitti interni, risentimenti e demotivazione diffusa tra i partecipanti alla Rete.

Variabili critiche

• Disponibilità di capacità produttiva: è bene conoscere le capacità produttive

delle singole aziende, per valutare, in funzione delle capacità produttive resi-

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due, il grado di potenziale impegno per la soddisfazione della commessa di

Rete;

• disponibilità ore del personale: non esistono regole precise per regolamenta-

re l’impiego di personale delle singole aziende nell’attività di Rete, ma occor-

re definire delle linee guida e condividerle per evitare incomprensioni, dissa-

pori o, peggio, inefficienze di Rete, a causa della scarsità di risorse;

• efficienza produttiva: soprattutto nel caso di imprese in Rete concorrenti, è

possibile che si renda necessario valutare a chi affidare certe forniture: a

parità di efficienza produttiva, bisogna stabilire come bilanciare l’affidamento

delle commesse. Nel caso invece in cui un’azienda sia più efficiente dell’al-

tra “concorrente”, la commessa della Rete verrà affidata alla migliore, stimo-

lando così un miglioramento dell’altra;

• percentuale di riattribuzione alla Rete:da un lato occorre valutarecome ridi-

stribuire gli utili di Rete alle singole aziende, dall’altro definire se e come ali-

mentare l’eventuale fondo patrimoniale comune con le attività di Rete. Nel

primo caso tutto si può svolgere secondo un normale rapporto cliente/forni-

tore, dove la singola impresa emette fattura alla capo-commessa o alla Rete,

nel secondo caso, invece, è necessario stabilire in quale misura e secondo

quali criteri versare nel Fondo Patrimoniale Comune gli utili generati dalla

Rete.

Risposta

I criteri di ridistribuzione del fatturato possono seguire diverse logiche, da concor-

dare preventivamente tra le aziende della Rete. Diversi sono quindi i criteri con cui

si possono affidare e gestire le commesse, al di là delle competenze tecniche e di

filiera:

• criterio delle ore di lavorazione (ore macchine e/o ore personale);

• criterio della marginalità a valore, criterio più consistente nel momento in cui

è risolto il tema della quantificazione dei costi, attraverso metodologie di

standardizzazione o di costi standard della Rete

• criterio della marginalità rapportata al fattore scarso (ad esempio le ore mac-

china a disposizione). In questo caso si rapporta il margine di contribuzione

unitario su prodotto, sul fattore scarso presente nelle varie aziende della

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Rete.

Infine, anche se, come enunciato nella scheda 8, non esistono soluzioni univoche

di risoluzione dei problemi, si rimandano, all’organo comune ed al contratto di

Rete, gli accordi per la ripartizione del fatturato, che devono essere però pre-

mianti ed incentivanti al miglioramento continuo.

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21. Entrata e uscita di aziende dalla Rete

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase start up e fase challenge

Livello strategico

Inquadramento del problema

Il carattere dinamico delle Reti e l’esigenza di flessibilità fanno si che la configura-

zione e la composizione della Rete possano mutare nel tempo.

Nella fase start up, il tema dell’entrata e dell’uscita dalla Rete ha carattere gene-

rativo, quindi è basato sulla condivisione di obiettivi di medio lungo termine. Tale

processo si può paragonare, in termini di importanza, al coinvolgimento di nuovi

potenziali soci in un’impresa. In fase challenge invece, se questo tema non è stato

formalizzato a livello di contratto di Rete, è molto probabile che il confronto con il

mercato, piuttosto che le normali dinamiche di collaborazione tra le aziende della

Rete, inducano a riflessioni e problematiche che non erano state ben inquadrate

ed organizzate nella fase start up. In questi casi, se vi sono delle divergenze di

visione, può avvenire l’espulsione/uscita di un soggetto appartenente alla Rete o

addirittura la creazione di una nuova, seconda Rete.

Coerentemente con gli obiettivi fissati dal programma di Rete, non è invece da

escludere che si debba valutare l’ingresso di nuovi partner in corso d’opera, che

apportino alla Rete le competenze tecnologiche e le conoscenze necessarie per

lo sviluppo. Tuttavia, la mancanza di regole formalizzate in sede di contratto di

Rete, in merito alla gestione dell’ingresso e dell’uscita di eventuali partner, porta

inevitabilmente a conflitti interni che possono inficiare sulla sopravvivenza della

Rete stessa.

Variabili critiche

Fase start up

• Relazione tra le singole aziende appartenenti alla Rete e tra i singoli impren-

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ditori:le relazioni devono essere inquadrate e formalizzate nel modo più com-

pleto possibile, sia nel contratto di Rete (pubblico) che nell’eventuale regola-

mento di Rete (non pubblico);

• accettazione e condivisione delle regole del contratto da parte di tutti i parte-

cipanti alla Rete: le singole aziende partecipanti devono sempre essere con-

sapevoli delle implicazioni operative e delle conseguenti rispettive responsa-

bilità;

• utilizzo parziale delle competenze delle singole imprese: nel delineare i ruoli

delle singole imprese nella Rete, non è da escludere che un’azienda, se con-

siderata strategicamente importante nella fornitura di un particolare prodot-

to/servizio, perché migliore delle altre, venga sfruttata esclusivamente per

tale prodotto/servizio nell’ambito dell’attività di Rete. Questo concetto,

soprattutto all’inizio della collaborazione, non viene digerito da tutti.

Fase challenge

• Relazione con il mercato: in questa fase, la quotidianità delle relazioni tra i

componenti della Rete inizia ad essere intensa, ed è quindi importante gesti-

re ogni rapporto in modo ponderato, equo e coerente con le linee di azione

individuate;

• relazioni interne: si devono consolidare i rapporti attraverso la fiducia recipro-

ca, in modo tale da garantire anche la stabilità della Rete stessa;

• relazione con le nuove potenziali entranti: è importante definire per tempo,

sempre formalizzando, le caratteristiche delle aziende che possono entrare

nella Rete in questa fase, i criteri per la loro valutazione ed il livello di gradi-

mento minimo che queste devono aver conseguito per poi procedere all’ef-

fettivo coinvolgimento.

Risposta

Il tema dell’entrata e dell’uscita delle aziende dalla Rete è, soprattutto nel secon-

do caso, molto delicato.

Se nel primo caso è necessario che tutte le parti coinvolte siano da subito consa-

pevoli di dover avere una visione comune ed armonizzare ogni attività, puntan-

do al bene del gruppo, nel secondo caso la situazione è più delicata, poiché ine-

vitabilmente l’uscita di un’azienda, significa l’uscita dalla Rete anche di informa-

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zioni strategiche che devono essere tutelate.

E’ quindi importante definire e sottoscrivere patti di riservatezza ed eventuale

esclusività con le relative penali in caso di violazione.

Nel caso in cui la Rete, per potervi entrare, preveda il versamento di una quota a

garanzia di onesti intenti si può anche prevedere che la quota possa essere trat-

tenuta, a scopo precauzionale, per un tempo stabilito, dopo l’uscita dell’azienda

stessa.

Alla fine della fase start up si consiglia quindi di formalizzare un contratto di Rete

con regolamenti descrittivi in tal senso, precisi e atti a prevenire il maggior nume-

ro possibile di situazioni critiche, definendo le procedure comportamentali risolu-

tive.

In fase challenge, invece, diventano molto importanti le prassi operative (gestio-

ne contratti clienti) a cui si deve far fede per gestire l’eventuale entrata/uscita dalla

Rete stessa.

In ogni altro caso, soprattutto quando si parla di entrate di nuovi soggetti, (se non

erano state previste), si consiglia una ridefinizione del progetto strategico di Rete,

attraverso la mappatura dei macro processi di Rete consolidati.

Comunque, quando un’azienda esce volutamente o meno dalla Rete, è importan-

te prevedere, già nel contratto iniziale, anche patti di non concorrenza.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 101

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22. Come finanziare lo sviluppo della Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase start up e fase challenge

Livello strategico

Inquadramento del problema

I finanziamenti possono essere interni ed esterni e possono essere ulteriormente

finalizzati a presidiare degli investimenti (carattere patrimoniale), oppure finalizza-

ti a gestire il circolante (carattere economico).

Il finanziamento è finalizzato a sostenere e consolidare l’aggregazione, la compe-

titività sul mercato delle imprese in Rete, la razionalizzazione dei costi e/o a favo-

rire processi di innovazione sia di prodotto che di processo oltre che di internazio-

nalizzazione.

Puntare sull’export rappresenta per le PMI italiane una necessità imprescindibile

per la competitività del nostro sistema produttivo.

Molto spesso però, imprese troppo piccole o con risorse insufficienti stentano ad

entrare o rimanere con successo nei mercati internazionali. Collaborare con altre

realtà imprenditoriali, per aver accesso a risorse sia in termini finanziari (credito)

che contributi pubblici, può dunque essere la soluzione per ovviare a questo pro-

blema e garantire anche alle imprese più piccole di poter sfruttare positivamente i

vantaggi dell’internazionalizzazione.

L’aspetto che naturalmente diviene più critico, è come gestire le liquidità ricevute,

quali garanzie fornire ai finanziatori, quali requisiti garantire e per quanto tempo

mantenerli.

A tal proposito, è fondamentale lo sviluppo di un modello di rating specifico per le

imprese aderenti ai contratti di Rete, che tenga conto di valutazioni non solo quan-

titative ma anche qualitative.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 103

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013104

Variabili critiche

• Fattibilità del programma strategico di Rete;

• efficacia dei singoli progetti di attuazione del programma;

• sostenibilità del finanziamento;

• rating dei singoli componenti della Rete;

• rendicontazione;

• valutazione della governance;

• monitoraggio e gestione delle responsabilità all’interno della Rete;

• dotazione di un codice fiscale per agevolare l’operatività.

Risposta

Finanziamento interno (contributi dei componenti della Rete):

• le singole imprese della Rete possono mettere a disposizione una quota di

liquidità fissa o variabile (se le imprese sono molto eterogenee tra di loro);

• l’importo complessivo può essere utilizzato sia come deposito cauzionale,

sia per investimenti in attività propedeutiche al business di Rete;

• la gestione dei ritorni dall’investimento, a fronte dell’erogazione di fondi da

parte dei singoli, deve essere prevista e regolata dal contratto di Rete secon-

do gli accordi e le decisioni prese dall’organo comune.

Ricorso al sistema finanziario:

• la Rete è uno strumento virtuoso a favore delle politiche industriali e di inter-

nazionalizzazione delle imprese. Essa permette infatti alle singole imprese

una migliore pianificazione industriale di medio lungo periodo, garantendo

così il miglioramento del rating delle singole aziende partecipanti alla Rete;

• la Rete gode di maggiore fiducia da parte degli istituti di credito, poiché per

sua natura migliora la visibilità sui business delle singole imprese, aumenta

la collaborazione e il supporto tra le imprese partecipanti (sebbene non in

ottica di garanzia) e migliora la possibilità per la banca di valutare con più

cura l’impresa relativamente ai piani prospettici di business di medio lungo

periodo, evitando l’erogazione di contributi a pioggia poco efficaci e ormai

non più erogati;

• il finanziamento può infine essere istituzionale (Banca Europea per gli

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Investimenti, bandi nazionali, regionali, Enti Locali, Camere di commercio) e

fare capo a linee di finanziamento. L’attenzione delle istituzioni italiane ed

europee verso le forme di integrazione tra imprese ha generato una forte cre-

scita dei fondi stanziati per promuovere lo sviluppo di tali forme di collabora-

zione.

Inoltre il modello del contratto di Rete è quello del contratto plurilaterale con comu-

nione di scopo, che non comporta l’assunzione di una autonoma soggettività giu-

ridica e, quindi, neppure fiscale. Tuttavia, l’Agenzia per le entrate ha chiarito che

le imprese aderenti al contratto di Rete possono dotarsi di un codice fiscale solo

per i casi operativi. L’esigenza di dotare le reti di un codice fiscale nasce dalla

richiesta di alcune imprese che si vedevano negare da alcuni istituti bancari la

possibilità di accendere un conto corrente. Grazie alle pronunce dell’Agenzia delle

entrate le aziende in Rete possono aprire un conto corrente cointestato a tutte le

imprese della Rete e vincolato all’attuazione del programma di Rete.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 105

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23. Quali sono le linee guida della Comunicazione di mercatodella Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase challenge

Livello strategico - tattico

Inquadramento del problema

Il percorso di creazione e sviluppo di una Rete si alterna tra momenti di condivi-

sione e comunicazione interna e momenti e azioni di comunicazione esterna

(mercato, istituzioni, sistema competitivo). Soprattutto in fase generativa, la Rete

si concentra sulla comunicazione interna, mentre diventa di sostanziale importan-

za la comunicazione verso l’esterno, quando le attività di Rete devono essere

rivolte a soggetti terzi.

Per comunicazione di mercato della Rete, s’intende l’insieme di tutte quelle attivi-

tà da essa svolte, al fine di creare e mantenere nel tempo un’approfondita cono-

scenza diretta ed un alto grado di riconoscibilità della Rete, della sua offerta e

delle sue potenzialità tecniche e tecnologiche presso i pubblici di riferimento, sia

interni che esterni. Due sono le esigenze fondamentali alle quali l’azione di comu-

nicazione deve rispondere: sviluppare un’immagine ben definita della Rete (aspet-

to strategico) e sostenere nel breve-medio periodo tale azione nei confronti della

clientela (aspetto tattico). Lo sviluppo di un piano di comunicazione e di marketing

e la pianificazione commerciale sono strettamente connessi tra loro e fanno perno

sulla proposta del valore di Rete.

Diviene quindi fondamentale che tale proposta/offerta sia non solo condivisa da

tutte le aziende in Rete, ma che via sia uno sforzo proattivo per la sua continua

evoluzione e perfezionamento. La mancanza di una comunicazione strutturata

relativa all’offerta integrata di Rete, rappresenta quindi un ostacolo per il succes-

so della Rete e delle aziende che ne fanno parte. Non è poi da sottovalutare, in

tale contesto, il mancato ritorno in termini di fidelizzazione sia con i clienti storici

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 107

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013108

delle singole imprese, sia con quelli acquisiti grazie allo sviluppo commerciale di

Rete.

Variabili critiche

• Definizione del target della comunicazione: a fronte delle valutazioni sui mer-

cati esistenti e di potenziale interesse, bisogna costruire una comunicazione

coerente con le attività di Rete, ma che sia sufficientemente innovativa da sti-

molare curiosità ed interesse;

• coerenza tra gli strumenti di comunicazione utilizzati: oggi, anche con il con-

solidamento dei social network, sono molti i canali comunicativi a disposizio-

ne delle aziende. Risulta quindi fondamentale che le informazioni veicolate

verso il mercato siano coerenti tra loro e massimizzino la reale percezione

del valore aggregato della Rete;

• definizione di quale comunicazione veicolare all’interno dei mercati prescel-

ti: è importante che la comunicazione dell’offerta di Rete sia impostata e

costruita in modo da far percepire non solo l’unione delle singole imprese,

ma anche il valore aggiunto dell’aggregazione. Infine, è necessario far perce-

pire il vantaggio di interagire con un unico interlocutore, pur avendo a dispo-

sizione un’offerta articolata di prodotti e servizi anche eterogenei ma comple-

mentari tra loro, non facilmente replicabile sul mercato.

Risposta

Non esiste una precisa definizione di comunicazione di Rete, poiché la Rete stes-

sa può assumere diverse configurazioni, avere le più svariate caratteristiche e trat-

tare i prodotti più disparati.

E’ però sempre importante comunicare il valore dell’offerta aggregata di Rete,

ponendola come elemento distintivo ed innovativo.

Le principali decisioni legate alla comunicazione di Rete, devono comunque

riguardare la definizione degli obiettivi, dei canali di riferimento e del budget di

comunicazione.Occorre inoltre identificare quali strumenti si desiderano utilizza-

re (web site, brochure, fiere e eventi, company profile, ecc..), definendo il conte-

nuto della comunicazione e tenendo monitorati i risultati che ne conseguono.

Il metodo di ripartizione dei costi di comunicazione deve essere oggetto di discus-

sione in sede di Comitato di Rete e formalizzata all’interno del contratto.

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24. Cosa deve contenere il sito web della Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase challenge

Livello strategico

Inquadramento del problema

Internet sta assumendo, all’interno delle strategie di comunicazione, un peso sem-

pre maggiore grazie alla crescita esponenziale degli utenti e al proprio potere di

penetrazione.

Il sito web è quindi uno dei principali strumenti per far conoscere e promuovere nel

mercato la Rete, la sua offerta, le sue caratteristiche distintive. Può inoltre essere

lo strumento per creare un primo contatto tra il potenziale cliente alla ricerca di un

fornitore e la Rete.

Il sito web è forse oggi uno degli strumenti più facili e malleabili da progettare: è

fondamentale tuttavia che esso venga strutturato in modo da risultare compatibi-

le con i motori di ricerca e che sia in grado di ottenere un buon posizionamento

organico. È sempre più importante investire sul web al fine di rendere visibile e

maggiormente rintracciabile il proprio sito in un momento, come quello attuale, in

cui è già difficile trovare sul web le piccole aziende e sarebbe ancora più ostico

individuare una Rete di cui non si conosce l’esistenza.

Non sfruttare tutti i canali di comunicazione a nostra disposizione, anche e soprat-

tutto attraverso le innumerevoli soluzioni web, significa rinunciare ad una consi-

stente quota di mercato, lasciando spazio ai propri competitor.

Variabili critiche

• Compatibilità con i motori di ricerca: la copertura ed il presidio dei principali

motori di ricerca risulta fondamentale, quindi è opportuno impostare e strut-

turare il sito della Rete, facendo in modo di sfruttare pienamente tutte le

potenzialità;

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013110

• rintracciabilità sito web: strettamente collegato al punto trattato sopra, il sito

dovrà contenere parole chiave ed elementi, che permettano di ottenere un

posizionamento di riguardo nelle ricerche; risulta inoltre opportuno tenere

monitorate le visite degli utenti, per valutarne i tempi di sosta nelle diverse

sezioni;

• monitoraggio sito web: esistono alcuni strumenti che permettono il monito-

raggio del sito web: alcuni esempi sono “Google Analytics”, cheoffre l'analisi

delle pagine visualizzate a livello di sito, permettendo la verifica del raggiun-

gimento degli obiettivi di visita prefissati e “Google Adwords”, che permette

di conoscere l'efficacia delle parole chiave e degli annunci).

Risposta

Il sito web della Rete deve essere completo, deve riuscire a trasmettere il valo-

re aggiunto dell’offerta integrata di Rete ed i vantaggi di un unico interlocuto-

re. Deve quindi comunicare ed esplicitare in modo chiaro la missione e la visione

della Rete, descriverne la sua struttura e le sue caratteristiche distintive.

Deve riportare il ventaglio di competenze possedute, mostrandolo anche attraver-

so le proprie referenze in progetti già eseguiti o in servizi già erogati e, quando

possibile, riportare il nome dei rispettivi committenti.

In poche semplici parole, la Rete deve comunicare la semplicità di relazionarsi con

un soggetto unico, la velocità di risposta, l’efficienza e la garanzia dei risulta-

ti.

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25. Il modello di funzionamento della Rete: come si costruisce?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase challenge

Livello strategico

Inquadramento del problema

La Rete in quanto “insieme” di più imprese, a seconda degli obiettivi e degli ele-

menti costituenti, può assumere diverse forme ma, soprattutto, può realizzare i

propri obiettivi con diverse modalità. Questa esigenza si manifesta una volta che

si è superato il “conflitto generativo” della Rete. Cioè quando si sono superate le

divergenze fondamentali e si è deciso di avviare il progetto di Rete. In questo

momento la domanda più frequente è proprio: “come ci organizziamo?”.

Non bisogna sottovalutare tale riflessione, perché proprio le modalità di condivi-

sione delle informazioni per poi renderle operativamente utili, fanno emergere i

primi conflitti di carattere tattico e operativo, che possono poi inficiare sul consen-

so strategico all’interno della Rete o comunque sulla credibilità della Rete nei mer-

cati. In tutti questi casi è necessario analizzare e progettare un modello di funzio-

namento, che di fatto diventerà l’elemento di base per il modello di Business della

Rete, che sia chiaro e condiviso da tutte le parti coinvolte. Il modello di Business

offre una visione completa del funzionamento della Rete al proprio interno e nel

rapporto con i clienti: esso permette di individuare criticità, mancanze o punti forti.

La mancata definizione del modello di funzionamento della Rete causa nel lungo

periodo disorientamento tra le aziende partecipanti, che non riescono a compren-

dere pienamente il loro ruolo all’interno della Rete e conseguentemente un disal-

lineamento degli obiettivi.

Variabili critiche

• Chiarezza degli obiettivi della Rete e loro condivisione tra le singole imprese

partecipanti: spesso gli obiettivi che portano alla partecipazione ad una Rete

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 111

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Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013112

di imprese possono essere sostanzialmente diversi. Affinché la Rete funzio-

ni, è bene ricercare un allineamento degli obiettivi strategici di lungo periodo,

nonché una coerenza operativa;

• coerenza e condivisione del modello di business delle singole imprese: è

fondamentale che ogni impresa renda nota la struttura del proprio modello di

business, i partner con cui collabora e i contatti. In alcuni casi, il modello di

funzionamento di una o più delle imprese in Rete potrebbe risultare incoe-

rente con il modello di business della Rete;

• individuazione e formalizzazione dei collegamenti tra le singole aziende: una

volta costruito il modello di business, è importante formalizzare i collegamen-

ti interni e i processi della Rete, in modo che ogni azienda sia consapevole

del proprio ruolo.

Risposta

La costruzione del modello di funzionamento della Rete, passa da una fase di

aggregazione dei singoli modelli di business delle aziende partecipanti alla Rete,

fino ad arrivare ad un modello di business integrato, in grado di descrivere il fun-

zionamento delle aziende in Rete, i collegamenti interaziendali, il modo in cui la

Rete si relaziona nei confronti di fornitori ed i mercati individuati.

Occorre quindi partire dalla descrizione e condivisione del modello di business

delle singole aziende, individuando tutti gli attori della filiera e i collegamenti tra

questi. La costruzione del modello di business aggregato di Rete potrà essere

fatta solo successivamente e rappresenterà la somma dei business delle singole

aziende.

Occorre infine definire un nuovo modello di business integrato di Rete, descri-

vendo i collegamenti interni e le sinergie tra le singole aziende e il funziona-

mento della Rete nel suo complesso, dal sistema di fornitura all’offerta sul merca-

to.

Il regolamento di Rete deve prevedere e definire la sequenza delle procedure da

seguire sia nelle attività di routine, sia nella gestione degli imprevisti. Esse devo-

no essere condivise con tutte le parti coinvolte e sottoposte ad un puntuale aggior-

namento.

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26. Quanto sono importanti le routine e i processi di Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase challenge

Livello strategico - operativo

Inquadramento del problema

È durante la fase challenge che iniziano a configurarsi i processi e le routine di

Rete. Essi sono fondamentali per lo sviluppo del progetto strategico di Rete in

quanto esprimono la cultura della Rete. Gli ambiti in cui nascono e vengono for-

malizzati le routine e i processi di Rete sono in genere lo sviluppo commerciale,

lo sviluppo tecnico e tecnologico, gli acquisti e la produzione.

Per quanto riguarda il processo commerciale, le routine riguardano il processo di

individuazione dei clienti e dei mercati, che deve essere portato avanti con conti-

nuità, congiuntamente alla successiva gestione dell’offerta al cliente.

Nell’ambito tecnico, i processi salienti riguardano l’attività di ricerca, gli investi-

menti, la preventivazione tecnico/economica, il processo di gestione della com-

messa, lo sviluppo dei nuovi prodotti.

Nell’ambito degli acquisti, i processi chiave riguardano la negoziazione con i for-

nitori, finalizzata a spuntare i prezzi e i servizi migliori per la Rete.

Infine, a livello produttivo, le procedure servono a definire i compiti, le responsabi-

lità, i flussi informativi e di materiali (anche semilavorati), facendo in modo che tutti

i flussi avvengano tra le diverse aziende della Rete come fossero all’interno di

un’impresa, eliminando le ridondanze.

Non è più sufficiente analizzare le procedure di gestione dei processi di business,

ma si deve rivisitare la loro struttura secondo nuovi schemi. Non si tratta più di otti-

mizzare la gestione del sistema industriale di business in generale, quanto di rivo-

luzionare e riprogettare i meccanismi e le procedure operative e gestionali.

La mancanza di definizione di processi e di routine di Rete, rende difficile assicu-

rare alle imprese in Rete fluidità operativa, efficacia ed efficienza. Diviene quindi

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 113

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fondamentale strutturare la Rete per processi, garantendone la corretta esecuzio-

ne attraverso una precisa formalizzazione delle procedure a tutti i livelli. Questi

sono i requisiti che permettono l’attivazione di una sinergia tra aziende autonome,

aventi specializzazioni complementari ma una missione comune e, altro aspetto

importante, dimensioni non sempre omogenee.

Variabili critiche

• Condivisione e rispetto dei processi e delle routine da parte di tutti i compo-

nenti della Rete;

• coinvolgimento delle risorse delle singole aziende nell’implementazione dei

processi e delle routine.

Risposta

Le routine e i processi di Rete sono fondamentali per garantire la fluidità operati-

va e lo sviluppo del business di Rete. È infatti fondamentale che le risorse condi-

vise in Rete possano esprimersi al meglio e interfacciarsi con le altre senza spre-

chi né ridondanze.

La creazione di routine e processi condivisi facilita la predisposizione di una meto-

dologia di controllo e di mappatura degli aspetti sensibili, attraverso feedback con-

divisi in tempo reale. Inoltre ciò consente alle singole aziende di avere più chiara

la propria posizione ed il proprio ruolo all’interno della Rete e di comunicare con

un linguaggio comune.

Il perfezionamento degli approcci e delle metodologie potrà essere ottenuto solo

nel tempo attraverso azioni correttive, frutto dello sforzo di ciascun singolo, ma i

vantaggi nel lungo periodo saranno rilevanti. È fondamentale l’aggiornamento in

itinere dei processi e delle procedure.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013114

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27. Quanto è importante coinvolgere le seconde linee azienda-li nell’attività di Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase challenge

Livello strategico - operativo

Inquadramento del problema

Una vera Rete nasce se nelle strutture dei singoli componenti cresce e prospera

l’identità di Rete. L’identità della Rete si progetta fin dalla fase Start Up, si costrui-

sce e si alimenta nella fase Challenge, si configura e prende una sua forma defi-

nita nella fase di maturità della Rete. Il coinvolgimento delle seconde linee azien-

dali è necessario per realizzare tale sviluppo.

Il lavoro di squadra richiede un’attenta gestione delle attività, anche passando

attraverso la formazione. Tale processo deve prevedere sia corsi di formazione

che di addestramento alle tecniche di lavoro di gruppo ed è fondamentale che gli

individui intraprendano inizialmente il lavoro di squadra in modo assistito; per spe-

rimentare e comprendere che il lavoro di squadra è più piacevole e più efficace

delle iniziative individuali ci vuole tempo per via dei molti pregiudizi e, non per ulti-

mo, per una cultura aziendale che ha preso forma da vecchi schemi.

Le problematiche con cui la Rete deve confrontarsi sono molteplici ma, tra le fon-

damentali, vi è quella di ottenere da ciascuna risorsa il miglior contributo da uti-

lizzare nel progetto e, in secondo luogo, di rendere il progetto il più possibile cor-

rispondente alle necessità del cliente, lavorando con maggiore efficienza produt-

tiva . Questo rende necessaria anche una Rete informatica globale e una intranet

di Rete, che consenta di comunicare con efficienza.

Il mancato coinvolgimento delle seconde linee aziendali non permette una corret-

ta diffusione dell’identità di Rete nelle imprese componenti la Rete, con il rischio

di lasciare il progetto di Rete confinato ai vertici delle singole aziende.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 115

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Variabili critiche

• Disponibilità delle risorse di secondo livello da impiegare nelle attività di

Rete: ogni azienda dovrà dedicare all’attività di Rete risorse importanti che

devono essere sottratte alle loro mansioni aziendali. Ciò può generare poten-

ziali conflitti nella gestione delle risorse;

• applicabilità delle idee: non sempre le idee proposte all’interno dei gruppi di

lavoro risultano coerenti con il business di Rete. In tale prospettiva, è impor-

tante la condivisione degli obiettivi e del metodo di lavoro, la puntuale defini-

zione dei ruoli e delle responsabilità, nonché la definizione di un leader all’in-

terno del gruppo, che si faccia carico della responsabilità di gestirlo e di esse-

re portavoce nei confronti del Comitato di Rete;

• uniformità del linguaggio: è importante uniformare i dati utilizzando le stesse

unità di misura e le stesse denominazioni, in modo da creare una semantica

di Rete.

Risposta

Il coinvolgimento delle seconde linee di ogni azienda partecipante è un aspetto

fondamentale per la costruzione di una identità di Rete.

La scelta più efficace, a livello operativo, è comunque la costituzione di gruppi

di lavoro dedicati, con responsabilità e compiti ben precisi (sviluppo commercia-

le, marketing, acquisti, sviluppo tecnico e tecnologico, ecc).

Ogni gruppo, costituito dalle risorse che in azienda svolgono un determinato ruolo,

dovrà contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici del progetto di Rete.

I risultati delle attività dei diversi team devono essere tra loro continuamente con-

divisi, anche per stimolare una sana competizione.

Infine, il coinvolgimento delle seconde linee spesso porta all’attivazione di un cir-

colo virtuoso espresso da una continua attività di brainstorming che si riflette posi-

tivamente sulla Rete.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013116

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28. Quanto è importante condividere le proprie competenzedistintive su un nuovo prodotto e/o servizio della Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase challenge

Livello strategico - operativo

Inquadramento del problema

La progettazione, realizzazione e vendita di un prodotto di Rete è il vero banco di

prova della tenuta delle relazioni di business tra i componenti della Rete. E’ il

momento in cui verificare la capacità di lavorare insieme in modo proficuo, anche

perché è al termine del processo di vendita che avviene la ridistribuzione dei van-

taggi, anche economici, alle singole aziende della Rete.

La condivisione di conoscenza ed esperienza stimola la fiducia tra le parti, il rag-

giungimento di un’elevata qualità complessiva dell’offerta di Rete in ottica di

miglioramento continuo. Questo è uno degli aspetti fondamentali che caratterizza-

no le Reti e le distinguono dalle altre forme di aggregazione, oltre ad essere uno

dei fattori strategici di maggiore rilevanza.

Fino a quando i diversi gruppi che possono operare all’interno della Rete per lo

sviluppo di nuovi prodotti non avranno sviluppato una sufficiente esperienza di

condivisione e di progettazione congiunta, si potranno verificare disallineamenti

informativi, ritardi e colli di bottiglia nello sviluppo dei progetti di Rete.

Variabili critiche

• Condivisione degli obiettivi del progetto: la condivisione degli obiettivi e del

metodo di lavoro tra tutte le risorse partecipanti porta alla convergenza di

tempistiche e implementazione delle attività;

• definizione dei ruoli e loro condivisione all’interno della Rete e del gruppo di

appartenenza: una chiara definizione dei ruoli permette ad ogni risorsa di

contribuire al progetto di Rete apportando le proprie competenze, integran-

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 117

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dole con quelle appartenenti alle altre aziende della Rete. In questo modo, la

collaborazione finalizzata ad un progetto di Rete, diviene un’opportunità di

crescita anche per le singole;

• leadership operativa: la condivisione tra le singole aziende delle competen-

ze su un nuovo progetto di Rete esalta la necessità di un leader operativo

(manager di Rete), che declini degli obiettivi comuni, che verifichi gli stadi di

avanzamento del progetto, che fornisca feedback tempestivi e che stimoli

l’impegno delle risorse che partecipano alla realizzazione del progetto.

Risposta

L’orientamento degli sforzi verso la realizzazione di un progetto comune, rappre-

senta sicuramente un’esperienza di condivisione fondamentale per iniziare a

misurarsi e confrontare le proprie competenze, nonché per testare la capacità di

risorse appartenenti a diverse realtà aziendali di poter collaborare proficuamente.

Come esposto nella scheda numero 16, si consiglia di gestire il progetto median-

te la creazione di gruppi di lavoro composti da risorse provenienti dalle singole

aziende, con precisi compiti e responsabilità, dedicati al presidio di un determina-

to aspetto progettuale. Ad esempio: un gruppo, formato dai tecnici provenienti

dalle singole aziende, potrà occuparsi della progettazione e sviluppo e della pre-

ventivazione tecnica ed economica; un secondo gruppo, formato dai responsabili

commerciali – marketing si dedicherà alla proposizione e promozione del prodot-

to/servizio e infine un terzo gruppo, formato dai responsabili degli uffici acquisti, si

dedicherà all’individuazione dei migliori fornitori per i componenti. La condivisione

delle esperienze acquisite su un nuovo prodotto/servizio permette di far sentire le

risorse provenienti dalle diverse realtà aziendali una vera squadra, di stimolare la

fiducia reciproca, di ottenere maggiore motivazione, di ridurre tempi e costi evitan-

do inutili duplicazioni di competenze, o lunghi passaggi decisionali.

Rimane sempre fondamentale quantificare e misurare il contributo dei singo-

li gruppi nelle diverse fasi dei diversi progetti e valutare un sistema di incentivi

premianti di buoni risultati in tempi ragionevoli.

Preparare e diffondere, all’interno della Rete, periodici aggiornamenti che spieghi-

no l’evoluzione ed i progressi della Rete stessa declinandoli anche per aree tema-

tiche, permette di perseguire nel tempo una coerenza complessiva fondamentale.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013118

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29. Quali sono i principali vantaggi che derivano dalla creazio-ne di una Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase start up

Livello strategico

Inquadramento del problema

Imprese troppo piccole, talvolta, soffrono per i limiti strutturali e lamentano la scar-

sità di risorse per quelle attività straordinarie che sono fondamentali per ottenere

il successo sui mercati internazionali.

La collaborazione tra imprese, attraverso la condivisione di conoscenze e risorse

economiche, può essere la soluzione per risolvere quel problema dimensionale

tipico del nostro tessuto imprenditoriale. Grazie alla Rete, le aziende riescono ad

aumentare le opportunità commerciali anche singolarmente, attraverso l’innova-

zione di prodotto e altre attività strategiche che individualmente non riuscirebbero

a realizzare. L’internazionalizzazione, l’innovazione e l’aumento di efficienza

divengono le carte vincenti delle aziende che fanno Rete. Gli sforzi si concentra-

no anche nell’ambito della distribuzione, della promozione e del marketing, che

vengono potenziati insieme alla struttura commerciale.

Variabili critiche

• Difficoltà nella costruzione della Rete: le criticità derivano dalle molteplici

competenze richieste e dagli obiettivi, a volte diversi, che spingono le singo-

le aziende ad aderire ad un progetto comune;

• gestione della Rete: la struttura della Rete è mutevole, per questo richiede

modalità di gestione diverse, che seguano la sua evoluzione. Fondamentale

sarà il ruolo del Comitato di Rete, composto dai singoli imprenditori, ma

anche e soprattutto la figura del Manager di Rete, vero mediatore tra gli inte-

ressi delle singole imprese e facilitatore e attivatore dei processi;

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 119

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• cambiamenti organizzativi delle singole aziende partecipanti: la partecipazio-

ne alla Rete può fare emergere lacune organizzative interne alle singole

aziende e sfociare conseguentemente in cambiamenti repentini all’interno

delle singole organizzazioni;

• possibilità di comportamento opportunistico dei partecipanti: occorre porre

particolare attenzione per evitare di incorrere in situazioni quali l’appropria-

zione di conoscenze strategiche e il loro sfruttamento all’esterno della Rete

stessa, la sottrazione sleale di clienti o di personale e lo sfruttamento scor-

retto dei risultati prodotti dalla Rete, da parte di una singola azienda.

Risposta

Le Reti rappresentano la soluzione ottimale per le imprese piccole e piccolissime

che vogliono allargare la portata delle proprie attività senza perdere l’identità e

senza imbarcarsi in investimenti troppo consistenti e rischiosi.

Le Reti, infatti, permettono di mettere a fattor comune le conoscenze dei singo-

li stimolando l’innovazione (di processo e di prodotto) e consentendo l’integrazio-

ne di filiera, sia in verticale sia in orizzontale. Una stessa Rete, insomma, può

aggregare insieme anche aziende localizzate in territori lontani e di ambiti diversi

valorizzandone le interazioni, generando risparmi di scala e migliorando la quali-

tà del bene/servizio realizzato. L’afflusso di competenze diverse fa infatti crescere

la Rete e contestualmente le singole aziende.

I principali vantaggi che derivano dalla creazione di una Rete riguardano la mag-

giore visibilità delle aziende in Rete, la maggiore garanzia verso terzi, la possibili-

tà di sfruttare sinergie tra le singole imprese, la proposizione di un’offerta più com-

pleta (offerta integrata di Rete), la maggiore capacità produttiva (commesse più

grandi), la maggiore capacità di investimento e la maggiore capacità innovativa.

Pur ottenendo la capacità produttiva di un’azienda più grande, la Rete mantiene

tuttavia la rapidità e la flessibilità delle aziende che la compongono.

La Rete rappresenta infine il migliore strumento per aumentare la presenza sui

mercati globali di interi settori manifatturieri.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013120

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30. Come capire quando la Rete si è consolidata, è matura ed èpronta per nuovi sviluppi?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase challenge

Livello strategico/operativo

Inquadramento del problema

La fase Challenge rappresenta il vero banco di prova per la Rete e il momento in

cui la Rete approccia concretamente ai mercati. Durante questa fase le sinergie e

i rapporti tra le aziende vengono fortemente stimolati e sollecitati per il consegui-

mento di un obiettivo comune, ovvero la crescita del fatturato di Rete. E’ in questa

fase che le imprese si sperimentano nella realizzazione delle prime commesse di

Rete, nell’attivazione di un processo di sviluppo commerciale e di comunicazione

verso i segmenti di mercato prescelti. Tutte queste attività sottintendono lo svilup-

po e il consolidamento di routine e processi interni, nonché l’utilizzo di sistemi di

progettazione e condivisione tra le singole aziende. È il momento in cui esse

hanno dimostrato di saper lavorare proficuamente insieme e di saper coordinare

tempi e metodi di lavoro. Giunti a questa fase, è il momento di capire se la Rete

rappresenti una vera opportunità per le aziende partecipanti.

Variabili critiche

• Comunicazione interna: deve essere garantito un veloce sistema di comuni-

cazione tra le aziende in Rete che permetta di condividere in tempo reale le

opportunità e le informazioni di competenza per lo sviluppo delle commesse

di Rete;

• comunicazione esterna: in questa fase, la comunicazione verso i segmenti

obiettivo è di fondamentale rilevanza, poiché permette di rendere noti i valo-

ri e le caratteristiche dell’offerta integrata di Rete e di riunire sotto un marchio

comune le diverse offerte delle singole imprese;

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 121

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• sinergie produttive: deve essere stato raggiunto un livello di coordinamento

tale che permetta di ottimizzare i processi, eliminare gli sprechi e le ridondan-

ze, nel rispetto dei tempi previsti. Ciò rappresenta un’opportunità di riflessio-

ne e miglioramento per le singole imprese, che apprendono dalla Rete nuove

e migliori metodologie di lavoro;

• validazione del contratto di Rete: attraverso la collaborazione quotidiana

viene continuamente verificata la completezza e la coerenza del contratto di

Rete rispetto alle esigenze di regolamentazione, per garantire snellezza ope-

rativa e tutelare le singole imprese da eventuali comportamenti opportunisti-

ci.

Risposta

Il conseguimento della fase Challenge rappresenta un momento di fondamentale

importanza per la Rete, poiché è in essa che le aziende testano la loro effettiva

capacità di collaborare per soddisfare le esigenze del mercato, ma anche la

bontà della struttura creata.

In questa fase, le imprese si sono testate nel soddisfacimento delle varie commes-

se di Rete: tale collaborazione richiede sinergie, coordinamento e acquisizione di

un metodo di lavoro comune, che determina il raggiungimento di automatismi di

Rete, dettati da processi e routine maturi e condivisi.

È in questo momento che la Rete, che ha ormai raggiunto un livello di fatturato

stabile, entra in fase Evolution.

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013122

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31. Quali sono le valutazioni da effettuare durante la faseEvolution in merito alle performance realizzate dalla Rete?

Tipologia di Rete

Qualsiasi tipologia di Rete

Collocamento nella matrice

Fase Evolution

Livello strategico/tattico/operativo

Inquadramento del problema

Il raggiungimento della fase Evolution rappresenta un importante momento per la

Rete: le imprese operano già come un’unica entità sul mercato e hanno quindi

superato il primo vero banco di prova. Hanno già realizzato diverse commesse di

Rete e hanno già testato e consolidato la propria abilità di lavorare insieme.

Ora è arrivato il momento di tirare le somme e di capire se la Rete rappresenti

un’opportunità concreta per le singole aziende in termini di sviluppo di nuove com-

petenze, raggiungimento di nuovi mercati, incremento del portafoglio clienti e

aumento del proprio fatturato.

In questo modo, si potrà effettivamente valutare quanto la Rete abbia generato

nuovi volumi d’affari e come sia meglio, a questo punto, procedere.

Variabili critiche

• Obiettività nella valutazione dei risultati: dovendo confrontare il fatturato indi-

viduale delle singole imprese con il fatturato di Rete, può risultare complica-

to interpretare i risultati ottenuti in un’ottica di sviluppo o cessazione dell’atti-

vità di Rete;

• riservatezza sulle informazioni di Rete: nel caso in cui si decida di sciogliere

la Rete o nel caso in cui alcune aziende decidano di uscire dalla collabora-

zione, bisogna tutelare le informazioni strategiche attraverso patti di riserva-

tezza e non concorrenza, garantiti da eventuali sanzioni;

• ingresso di nuove aziende: bisogna prestare attenzione a non alterare gli

equilibri di Rete, assicurandosi che i nuovi entrati comprendano e condivida-

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 123

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no in pieno il regolamento di Rete e le dinamiche interne allineandosi a que-

sti in modo coerente;

• replicabilità delle risorse: nel caso in cui nella riconfigurazione dell’assetto di

Rete si valuti o si subisca l’uscita di un’azienda con competenze o strumen-

tazioni uniche, può divenire indispensabile ricercare tali competenze o stru-

mentazioni nel mercato, per non interrompere la fluidità nella gestione delle

commesse in essere.

Risposta

La fase Evolution costituisce un momento di riflessione per le singole imprese che

devono decidere la strada da percorrere nel futuro, in base alle opportunità gene-

rate dalla Rete nel corso del suo sviluppo.

Il criterio di valutazione da utilizzare è quello dell’aumento di fatturato delle

singole imprese partecipanti alla rete derivante dalla partecipazione alla

Rete.

A questo punto si possono configurare tre possibili scenari. Il primo riguarda il

caso in cui la Rete, pur generando nelle imprese un aumento di fatturato stabile,

produce risultati che si attestano verso valori non esaltanti, misurabili circa in un

10-15% di incremento. Risulta quindi opportuno operare diverse valutazioni in

merito all’assetto attuale della Rete, su cui è ancora possibile intervenire, rimet-

tendo in discussione le dinamiche previste dal contratto di Rete e valutando in

aggiunta anche la ricerca di nuovi potenziali partner da inserire per potenziare la

Rete. Il secondo caso è quello in cui il fatturato incrementale non supera il 3-5% e

potrebbe qui diventare opportuno valutare la dismissione della Rete stessa.

Infine, il terzo e ultimo caso è quello di una Rete che genera un fatturato elevato

e in crescita continua. Le imprese in Rete potranno, in questo caso, valutare l’op-

portunità di costituire una nuova società, rafforzando l’impegno in termini di inve-

stimento nella Rete.

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Riferimenti Bibliografici

Spunti per un approfondimento

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di coordinamento e di assetto giuridico, AIP (a cura di), Il Sole 24 Ore, 2008.

AA.VV., Fare reti d’impresa. Dai nodi distrettuali alle maglie lunghe: una nuova

dimensione per competere, AIP (a cura di), Il Sole 24 Ore, 2009.

Cafaggi F. e Iamiceli P., Reti di impresa tra crescita e innovazione organizzativa, Il

Mulino, 2008

Costantino F., Di Gravio G., Tronci M., Supply Chain Management e Network

Logistici. Dalla gestione della partnership al risk management, Editore Ulrico

Hoepli, Milano, 2007

Dioguardi P., Le Imprese Rete, Bollati Boringhieri, 2007

Di Marco P., Cattò P.L., Come costruire una Rete tra imprese: opportunità, percor-

so evolutivo e business plan, Edizioni Martina, 2011.

Fondazione Italiana del Notariato, Il contratto di rete. Nuovi strumenti contrattuali

per la crescita d’impresa. Atti del Convegno, Roma, 25 novembre 2011, edizione

Quaderni Fondazione Nazionale Notariato Gruppo 24Ore, 2011

Prandstraller F., Rullani E., (2009) Creatività in Rete: L’uso strategico delle ICT, per

la nuova economia dei servizi, Franco Angeli, CFMT

Ricciardi A., “Strategie di cooperazione tra aziende e mitigazione del rischio ope-

rativo: i vantaggi competitivi delle reti di imprese”, Saggio in Scritti in onore di

Vittorio Coda; Egea, Milano 2010

RetImpresa, Comitato Interegionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie,Linee

Guida per i contratti di rete, 2012

RetImpresa, Lexius Sinacta, Guida pratica al Contratto di Rete d’Impresa, 2011

Rullani E. (a cura di), Reti d’Impresa e Idee Motrici, Quaderni della

Programmazione, 27, Università degli studi di Trento, Provincia Autonoma di

Trento, Edizioni31, 2010.

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L’AGENZIA

Nata nel 2009, nel quadro degli scopi istituzionali di Confindustria, RetImpresa è

l’Agenzia Confederale per le reti d’impresa, sede di coordinamento e sviluppo al

servizio degli Associati.

FINALITÀ:

• favorire l’integrazione e la competitività delle piccole imprese attraverso i

nuovi modelli di aggregazione previsti dal “contratto di rete”;

• promuovere il coordinamento dell'attività degli associati e il perfezionamento

delle loro tecniche operative ai fini di un crescente supporto delle imprese

per redigere il contratto di rete;

• assistere gli associati nell’individuazione degli interessi da rappresentare

nelle competenti sedi istituzionali in Italia e all'estero;

• coordinare l’attività degli associati nell’individuazione e nel raggiungimento di

obiettivi comuni;

• elaborare studi e ricerche;

• elaborare e sviluppare progetti specifici a supporto degli associati;

• realizzare eventi, convegni e workshop;

• far partecipare le reti d’impresa a missioni internazionali organizzate dal

sistema Confindustria;

• promuovere e diffondere la rete d’impresa favorendo la crescita di nuove reti

e consolidando quelle esistenti.

Per ulteriori informazioni, notizie e approfondimenti visita il portale di

RetImpresa: www.retimpresa.it

Il Management delle Reti d’Impresa - Febbraio 2013 127

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ISBN 978-88-908486-0-5

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www.retimpresa.it

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Linee Guidaper i

contratti di rete

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012

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Autori

Edoardo Bernini - Notaio in Montebelluna

Guido Bevilacqua - Notaio in Pordenone

Eva Bredariol - Dottoranda di ricerca Università di Padova

Lorenza Bullo - Notaio in Rovigo

Cristiano Casalini - Notaio in Cerea

Giulia Clarizio - Notaio in Vicenza

Giuseppe Fietta - Notaio in Bassano del Grappa

Andrea Todeschini Premuda - Dottorando di ricerca Università di

Padova

Diego Trentin - Notaio in Vicenza

Si ringraziano il dott. Fulvio D'Alvia (Direttore RetImpresa -Confindustria) ed i suoi collaboratori: Ing. Luca De Vita e dott.ssaGiulia Bollino.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 III

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012IV

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Prefazione

Dopo un anno dal concepimento vede la luce la prima edizione delle Linee guida

sul contratto di rete da parte del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle

Tre Venezie. Essa risponde ad un'esigenza di razionalizzazione derivante, almeno

in parte, dalla scarna ed incompleta disciplina dettata dal legislatore che ha con-

tribuito alla produzione di una già ricca prassi applicativa, oggetto di uno osserva-

torio della Fondazione Visentini in collaborazione con RetImpresa e

Unioncamere.

Si tratta di un'iniziativa importante che contribuirà ad orientare la pratica profes-

sionale, le banche e le imprese ad un impiego consapevole dello strumento con-

trattuale per la formazione e il consolidamento della collaborazione inter-impren-

ditoriale in un momento di crisi economico-finanziaria destinato a generare impor-

tanti trasformazioni del sistema produttivo.

Il contratto di rete è nella sua infanzia; al momento della pubblicazione sono stati

stipulati poco più di 300 contratti. E' stato accompagnato nella sua diffusione da

un prezioso lavoro delle associazioni di categoria, stimolando il mondo delle pro-

fessioni a riflettere e promuovere lo strumento contrattuale a fianco degli esisten-

ti modelli, che compongono un ricco, forse unico in Europa, menu di alternative.

L'Italia può costituire un punto di riferimento nella prospettiva di uno sviluppo euro-

peo che riveda, ampliandoli, gli strumenti diretti alla collaborazione tra imprese per

la formazione di reti transnazionali.

Le linee guida costituiscono uno strumento diretto a definire opzioni compatibili

con la legislazione, nel tentativo di promuovere una standardizzazione flessibile

che allo stesso tempo consenta:

1) di proseguire il percorso di innovazione organizzativa intrapreso con l'entra-

ta in vigore della legge, e

2) di indirizzarlo verso la creazione di macro-modelli definiti in relazione alla

dimensione e numerosità delle imprese partecipanti, agli obiettivi e finalità

della collaborazione, all'ambito territoriale cui la attività della rete è destina-

ta ad operare.

In quest'ambito sembra opportuno distinguere tra le diverse tipologie di controllo

sul contratto: in particolare tra i criteri che debbono ispirare l'opera del notaio e

quelli che invece riguardano l'asseverazione, ove i contraenti abbiano richiesto

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 V

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012VI

l'ammissione alla agevolazione fiscale. La funzione notarile è certamente funzio-

ne di controllo di legittimità ma si è ampliata ad una finalità di orientamento lega-

ta alla natura del servizio professionale erogato, insieme all'attestazione della fede

pubblica. In questa prospettiva si comprende dunque l'ambito delle linee guida a

compasso allargato, comprensivo dell'intera vita del contratto di rete dalla forma-

zione allo scioglimento ed oltre. Il controllo notarile non deve riguardare gli obiet-

tivi industriali ed i parametri per misurare competitività ed innovazione che costi-

tuiscono invece, eventualmente, il nucleo della valutazione da operare in sede di

asseverazione ai fini della concessione dei benefici fiscali. Il contributo professio-

nale dei notai sarà pertanto utile non solo a definire i parametri di validità ma a

delimitare il confine tra fattispecie legale e contratti atipici di rete, contribuendo alla

qualificazione della fattispecie che si presenta in molti casi (eccessivamente)

aperta. Le linee guida svolgono questa funzione quando, per esempio, interrogan-

dosi sulla possibilità che la rete di origine contrattuale sia costituita per lo svolgi-

mento di una singola operazione danno risposta affermativa così come quando

dettando i principi per la gestione patrimoniale andando ben oltre la sinora limita-

ta differenziazione nelle prassi.

Si tratta di orientamenti con un formato modulare, destinato ad essere ampliato ed

integrato in edizioni successive per poter da un lato riflettere la differenziazione

dei modelli espressi dalla pratica e dall'altro la crescente complessità dei profili

riguardanti governance e gestione patrimoniale. In prospettiva, quando la base

dati si accrescerà ulteriormente e la ricerca sulle prassi sarà in grado di fornire

precise indicazioni potrebbe esser possibile muovere da una raccolta di orienta-

menti alla definizione di vere e proprie massime che, comunque, dovrebbero sem-

pre essere accompagnate da commenti relativi al percorso ed alle ragioni che

hanno indotto al consolidamento di una certa soluzione operativa. La funzione di

tali massime rimarrebbe sempre orientativa e mai imperativa proprio per non

disincentivare l'innovazione e la capacità di riflettere l'evoluzione delle diverse

necessità emergenti dai vari contesti imprenditoriali. L'obiettivo non è quello di cri-

stallizzare ma di incentivare l'innovazione senza incrementare la conflittualità.

Tali orientamenti costituiscono oggi più una base di partenza per il lavoro dei pro-

fessionisti che delle conclusioni. Il testo delle linee guida definisce infatti opzioni,

descrive percorsi piuttosto che tracciare un sentiero obbligato. Non vengono

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descritte clausole-tipo seppure con formule alternative che garantiscano la possi-

bilità di scelta. A questo risultato potrà eventualmente pervenirsi in futuro quando

l'indagine sulla prassi avrà consentito di delineare meglio sia le caratteristiche del

contratto di rete sia le principali differenze con i contratti e le società che svolgo-

no funzioni simili.

Le linee guida concentrano l'attenzione sui principali profili del contratto di rete

dalla sua formazione, con un evidente ed utilissimo approfondimento concernen-

te gli effetti della pubblicità, alla definizione del contenuto del contratto di rete,

distinto in una parte obbligatoria ed una eventuale. Si soffermano sulle modalità di

ingresso iniziali e successive dei partecipanti e su quelle di recesso e di esclusio-

ne.

Affrontano il nodo della distinzione tra contratto e programma di rete sottolinean-

do come quest'ultimo possa essere oggetto di successive specificazioni e modifi-

che, specialmente quando le reti abbiano obiettivi multi-progetto e caratteristiche

di stabilità nel tempo.

Destinano giustamente grande attenzione al tema della governance, definendo

con ricchezza di argomentazioni il tema del mandato attribuito all'organo comune

e le diverse conseguenze derivanti dalla inclusione della rappresentanza. Si sof-

fermano, in questo caso anticipando spesso la prassi, sulla gestione del patrimo-

nio e sulle esigenze di segregazione patrimoniale che costituisce elemento stra-

tegico nella decisione delle imprese di adottare il contratto di rete ed in quella delle

banche di finanziarne il progetto sottostante.

Affrontano il tema della fiscalità ed i limiti derivanti dal rispetto della disciplina della

concorrenza.

Questa prima edizione delle Linee Guida rappresenta pertanto solo l'inizio di un

percorso destinato a radicarsi sul territorio, raccogliendo contributi e suggerimen-

ti e guidando, al servizio delle imprese e delle comunità, la crescita dello strumen-

to e la sua specializzazione funzionale.

L'auspicio è quello di uno strumento in grado di crescere attraverso un dialogo,

opportunamente formalizzato dalla creazione di un sito web che raccolga com-

menti, riflessioni, suggerimenti provenienti dalle associazioni, dai singoli profes-

sionisti, dalle imprese per consentire che le edizioni successive riflettano in tempo

reale la sviluppo delle prassi ed anche la domanda di cambiamento.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 VII

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012VIII

L'emanazione della legge sul contratto di rete ha consentito l'apertura di una

nuova stagione di riflessione sugli strumenti della crescita e sulle risposte alla

crisi. La rete tra imprese può infatti contribuire alla crescita e rispondere alla crisi

almeno di alcune filiere. La funzione trainante della domanda estera e la contra-

zione di quella interna impongono di muovere sempre più verso la costituzione di

reti trans europee la cui disciplina è al momento carente. Come spesso accade il

significato simbolico di una legge supera spesso quello reale quando riflette una

domanda inevasa di cambiamento culturale ed organizzativo. La legge ha posto

con forza l'esigenza di modificare il focus dai soggetti ai progetti. L'attenzione deve

rivolgersi alla tipologia di progetto industriale che il contratto di rete è in grado di

realizzare procedendo verso una sempre maggiore specializzazione funzionale. In

questa prospettiva occorre rivolgersi all'Europa, dove le differenze di tradizioni giu-

ridiche e di prassi renderebbero vano il tentativo di trasporre meccanicamente la

soluzione italiana ad altri contesti. Solo una proposta che abbia al centro la colla-

borazione tra imprese, in particolare quelle piccole e medie, con e non certo con-

tro la grande, potrà trovare accoglimento al livello europeo, declinando le soluzio-

ni pratiche che meglio si attagliano ai programmi europei, in particolare quelli sulla

innovazione.

In prospettiva occorre allora interrogarsi sull'opportunità di immaginare degli

orientamenti sulle reti di imprese, comprensivi dell'insieme degli strumenti diretti

alla collaborazione al fine di orientare nella scelta comparata degli strumenti.

Per ora salutiamo con soddisfazione il primo passo di un lungo cammino che può

svolgersi con successo solo nello spirito di collaborazione tra imprese, professio-

ni ed accademia, che ha visto nascere le Linee Guida.

Fabrizio Cafaggi

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Prefazione

I nuovi scenari competitivi imposti dalla globalizzazione dei mercati e dalla recen-

te crisi internazionale impongono alle nostre imprese uno scatto di reni che dia

nuovo slancio al nostro sistema produttivo.

Servono nuovi modelli di sviluppo ma anche un nuovo approccio al "fare impresa".

Non è più il tempo dell'individualismo, ma sono vincenti le scelte orientate alla col-

laborazione produttiva, specialmente se indirizzate all'innovazione e all'internazio-

nalizzazione.

Il contratto di rete è uno strumento nuovo, flessibile e che si adatta alle esigenze

di imprese di ogni dimensione e di ogni settore, integrando due concetti egual-

mente importanti ma tra oro apparentemente distanti: la collaborazione su pro-

grammi condivisi ed il mantenimento dell'autonomia imprenditoriale.

Le caratteristiche principali della disciplina del contratto di rete sono la flessibilità

e l'assenza di rigidi paletti. Questo comporta che ogni contratto ha specifiche

caratteristiche e quindi la necessità di un maggiore impegno mirato per progetta-

re ed impostare correttamente ogni singola iniziativa di rete.

Per questo è importante, soprattutto in questa fase di avvio, il ruolo di accompa-

gnamento che può essere svolto sia dal Sistema Associativo che dal mondo pro-

fessionale.

I contratti di rete devono essere progettati e costruiti a "misura" delle imprese,

rispecchiando le loro caratteristiche ed i loro obiettivi attraverso un'attenta reda-

zione del programma di rete e progettazione del sistema di governance.

Affinché il contratto di rete dia risultati positivi è quindi fondamentale che tutti, dalle

Associazioni di rappresentanza al mondo dei Professionisti, lavorino insieme nella

stessa direzione.

Questa guida, in futuro implementabile, intende rappresentare un contributo pra-

tico a tutti i professionisti impegnati nella predisposizione di contratti di rete d'im-

presa fornendo per quanto possibile ad oggi un orientamento chiaro e univoco.

Aldo Bonomi

Presidente RetImpresaVice Presidente Confindustria per le

Politiche Territoriali e i Distretti Industriali

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 IX

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INTRODUZIONE

Queste Linee Guida sono il frutto del lavoro di alcuni notai del Triveneto che hanno

accolto una sfida ed hanno deciso di stare accanto alle Imprese perché potesse-

ro utilizzare al meglio il nuovo strumento del Contratto di Rete.

Uno strumento che proprio nella grande flessibilità trova il suo vantaggio ed il suo

limite.

Uno strumento che per realizzare innovazione e competitività sul mercato ha la

necessità di uno sforzo ed un approccio scientifico e pratico nuovo, ha necessità

di un confronto costruttivo tra l'ufficiale rogante e l'imprenditore.

I notai hanno ascoltato, a volte con stupore, le esigenze e gli obiettivi di

RetImpresa ed hanno scoperto priorità e prospettive diverse da quelle da cui

erano partiti per affrontare le problematiche; gli imprenditori hanno ascoltato, a

volte con stupore, le possibilità ulteriori o le conseguenze inaspettate e non desi-

derate, che discendono da altrettante scelte contrattuali, prospettate dai notai.

Possiamo dire che il legislatore è stato lungimirante nel prevedere l'intervento del

notaio per questo Contratto. Tutto da inventare. Tutto da costruire secondo le esi-

genze delle parti.

E' indispensabile una conoscenza approfondita della Teoria Generale dei

Contratti, delle infinite possibilità e degli infiniti rischi, per adeguare la volontà delle

parti nella massima autonomia, all'ordinamento giuridico, assumendosi la relativa

responsabilità; non avremmo forse mai pensato che, proprio nell'affrontare una

fattispecie che sembra lontana dalla nostra tradizione, risulti quanto mai appro-

priata l'espressione "più notaio, meno giudice" di Carnelutti!

Innanzitutto è indispensabile una attività maieutica che faccia emergere gli obiet-

tivi e le esigenze reali e poi suggerire la soluzione migliore. Così nelle Linee Guida

si è parlato di Contratti di Rete, perché svariate e multiformi possono essere le

configurazioni assunte; così non si è affrontata l'universalità delle questioni che il

Contratto di Rete può porre, bensì volutamente su talune si è detto, su talaltre si

è taciuto. Per quanto concerne le soluzioni pubblicate circa le questioni affrontate,

si è espresso un suggerimento od un avvertimento operativo, talvolta indicando

una via preferibilmente praticabile rispetto alle molte e diverse percorribili. Su altre

questioni non si è detto, ma ciò non significa che non siano state prese in consi-

derazione, semplicemente il silenzio è il segno che non si è riusciti a pervenire ad

oggi, ad una risposta univoca. Si può dire che il silenzio ha un suo peso in questo

lavoro; a volte di questioni di cui non vi è traccia si è discusso animatamente; spes-

so nel lavoro sono evidenziati problemi e la soluzione non è univoca. E' anche

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 XI

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012XII

opportuno sottolineare che questo lavoro ha potuto tenere in conto anche conve-

gni ed interventi successivi allo studio del CNN, che hanno fatto fare qualche

passo avanti e hanno permesso anche una lettura un po' più evoluta, non in aper-

to contrasto, ma che sviluppa una qualche possibile lettura e privilegia alcuni

aspetti emersi come più significativi.

Il principio della non entificazione della Rete è stato tenuto fermo a motivo della

posizione italiana in difesa del Contratto di Rete, per evitare la contestazione del-

l'aiuto di Stato, in sede europea.

Il presente lavoro è il risultato finale di un confronto, una condivisione, uno scam-

bio di riflessioni e meditazioni in seno al gruppo che ha redatto i contributi, con la

consapevolezza che si stanno muovendo i primi passi su un terreno tutto da esplo-

rare.

Il lavoro è pertanto "in fieri", è un'opera in corso di costruzione, alla quale si

aggiungeranno altri tasselli ed altre riflessioni in futuro. Si è volutamente privilegia-

to la "via leggera" alla rete in previsione di un eventuale ulteriore approfondimen-

to su aspetti più strutturati ma che appaiono meno in assonanza con l'impostazio-

ne della previsione legislativa e che, non a caso, sono oggetto di rilevanti distin-

zioni tra i commentatori. L'implementabilità delle presenti Linee Guida è condizio-

ne essenziale e connaturata al loro essere, ad oggi, un primo contributo che può

e dovrà essere sviluppato su un tema che si presta ad una ulteriore e futura pon-

derazione.

Giulia ClarizioPresidente del Comitato Interregionaledei Consigli Notarili delle Tre Venezie

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LINEE GUIDA PER I CONTRATTI DI RETE

INDICE

1. Le reti ed il contratto di rete 1

2. I soggetti del contratto di rete 7

3. Gli effetti dell'iscrizione al registro delle imprese del contratto di rete 13

4. Il programma comune, gli obiettivi strategici, i requisiti per conseguire

l'asseverazione ed il ruolo del notaio 19

5. Ammissibilità di una rete di imprese per una singola operazione 31

6. Diritti ed obblighi dei partecipanti al contratto di rete 35

7. La durata del contratto di rete 43

8. La previsione di un fondo comune 47

9. L'organo comune 61

10. Le modalità di adesione di nuovi imprenditori 73

11. Le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti;

le modificazioni del contratto di rete 79

12. Il recesso e l'esclusione 85

13. La fiscalità del contratto di rete 89

14. Contratto di rete e normativa antitrust 103

APPENDICE NORMATIVA 113

RIFERIMENTI BIBLIOGRAFICI 121

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 XIII

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Avvertenza

Nel testo delle Linee Guida si è convenzionalmente adottata la locuzione "la

legge" per riferirsi alla disposizione normativa che ha introdotto il contratto di rete,

ossia l'art. 3 commi 4-ter e ss. del d.l. n. 5/2009 e s.m.i

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 XV

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012XVI

La redazione del presente lavoro è stata chiusa in data 22 febbraio 2012.

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CAPITOLO 1

Le reti ed il contratto di rete

Principi generali

Il "contratto di rete" è stato introdotto con l'art.3 comma 4-ter e ss. del d.l. n.

5/2009, (convertito con l. n.33/2009, successivamente modificato con l. n. 99/2009

e riformulato con d.l.n.78/2010 la cui legge di conversione è la n.122/2010).

Il dettato normativo dell'art.3 de “la legge”, in cui è inserita la disciplina del con-

tratto di rete, ha ad oggetto i distretti produttivi e le reti d'impresa (ed in forza di

questo collegamento normativo al contratto di rete continuano ad applicarsi anche

le norme di cui all'art. 1 comma 368 lett. b), c) e d) della legge n.266/2005 previ-

ste per i distretti produttivi).

Il contesto economico, in cui sopraggiunge il contratto di rete, è già caratterizzato

dall'esistenza di fenomeni di organizzazione e cooperazione inter - imprenditoria-

le, noti, nella fenomenologia economica, come reti di imprese e reti contrattuali,

ossia forme di esercizio dell'iniziativa economica e produttiva presenti nel nostro

tessuto economico da decenni e rappresentanti una strategia che le imprese ita-

liane hanno trovato per operare nel mercato economico nazionale ed internazio-

nale. Si tratta, pertanto, di capire e stabilire in che rapporto si ponga il novello con-

tratto di rete con questi modelli preesistenti, ed a questo proposito tre diverse

ricostruzioni sono state offerte dai primi interpreti in dottrina.

Secondo alcuni il legislatore ha introdotto un nuovo tipo contrattuale che va ad

affiancarsi a quelli già disciplinati. Altri autori, invece, sostengono la natura transti-

pica del contratto: pertanto potendo esso essere impiegato per diverse funzioni,

con un solo strumento si potrebbero realizzare attività finora rimesse a singole,

distinte, figure contrattuali. Altra interpretazione, invece, sostiene che il contratto

di rete non rappresenti un tipo contrattuale nuovo, bensì un insieme di requisiti

in presenza dei quali contratti funzionali alla cooperazione inter - imprenditoriale,

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 1

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 20122

comunque denominati, consentono ai contraenti di avvalersi di agevolazioni e

benefici.

Definizione, genesi e caratteristiche delle reti

Per rete si intende il fenomeno economico e giuridico in cui più imprese, indipen-

denti, agiscono in modo coordinato, dando vita ad operazioni economiche ed

organizzative diversificate ed in questo senso eterogenee.

Per operare in rete, tanto nell'organizzare la produzione, quanto lo scambio, sono

stati impiegati numerosi modelli giuridici: si pensi ai consorzi, mandati collettivi,

A.T.I., joint ventures, G.E.I.E., contratti di franchising, contratti di subfornitura.

L'eterogeneità, tanto funzionale quanto strutturale, caratterizza la manifestazione

in concreto delle reti.

Per quanto concerne i motivi e le esigenze produttivo-distributive che portano alla

formazione di sistemi reticolari:

l le reti possono nascere per effetto dello snellimento delle grandi organizza-

zioni integrate, che per ridurre costi ricorrono sempre più a forme di out-

sourcing delle lavorazioni, dei servizi, delle competenze, rivolgendosi a

imprese e professionisti esterni.

l in secondo luogo si formano reti quando le imprese trovano i vantaggi del

"mettersi in rete" per conseguire economie di scala e di specializzazione

che ciascuna singola impresa non potrebbe conseguire (cd. effetto di

espansione conseguibile con la rete);

l infine, le reti sono considerate l'effetto diretto della globalizzazione, perché

le imprese, che vogliono operare in nuovi mercati o che cercano nuovi clien-

ti, si organizzano per gestire piattaforme di relazione sempre più comples-

se ed articolate.

C'è una distinzione, che in parte rispecchia anche la diversa genesi del fenome-

no, da osservare: altro è parlare di rete di imprese ed altro di impresa a rete.

Entrambe sono costituite da un modello reticolare, ma con struttura e modalità

operative differenti: mentre nel primo caso la formazione della rete avviene trami-

te l'incremento e la stabilizzazione di processi collaborativi tra piccole e medie

imprese; nel caso dell'impresa a rete, invece, la costituzione è dovuta a fenomeni

di decentramento produttivo della grande impresa. Talvolta le organizzazioni a rete

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sono forme intermedie di organizzazione tra la disintegrazione verticale, operata

della grande impresa per mezzo degli accordi di subappalto, e la rete orizzontale

di piccole imprese: si tratta di reti orizzontali ma fondate su un insieme di rappor-

ti tra il centro e la periferia, sia dal lato della domanda che dell'offerta.

Quanto ai tratti caratterizzanti le reti, va riconosciuto che le diverse figure impie-

gate nella nostra realtà economica, che costituiscono - o possono costituire - la

veste giuridica di sistemi reticolari, sono fondati o caratterizzati da: autonomia,

interdipendenza, coordinamento, cooperazione, stabilità e flessibilità.

(1) Autonomia: le imprese che partecipano ad una rete sono formalmente e

giuridicamente distinte, talvolta anche concorrenti, e la rete assurge a stru-

mento di governo e coordinamento.

(2) Collaborazione e complementarietà: la rete dà luogo a forme di collabora-

zione concernenti attività complementari che si svolgono in una singola

fase o comprendono più fasi della filiera produttiva. La rete si costituisce

quando le relazioni di mercato si rivelano inadeguate a gestire ed organiz-

zare la complementarietà della produzione e/o distribuzione e l'impresa,

verticalmente integrata, si trova ad affrontare costi eccessivi, oppure più

imprese conferiscono beni, servizi e/o competenze diversi e necessari alla

definizione di un nuovo processo produttivo o alla produzione di un bene

che assicuri competitività

(3) Stabilità: la trama di relazioni che si instaurano tra le imprese in una rete

tendenzialmente stabile.

(4) Interdipendenza: è caratteristica che ricorre quando vi siano elevati investi-

menti specifici (che possono riguardare processi produttivi, tecnologie,

oppure la fase distributiva), e questo comporta una collaborazione in cui i

costi di uscita dalla relazione di rete si fanno elevati. Inoltre interdipenden-

za significa condizionamento tra le imprese della rete, tra le loro forme orga-

nizzative e tra i processi decisionali che ad esse fanno capo, interdipenden-

za che si coniuga, pur sempre, con autonomia, giuridica ed economica delle

imprese.

Classificazione delle reti

Dall'analisi empirica del fenomeno reticolare, emerge una tripartizione di schemi

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 3

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 20124

logici attorno ai quali si possono articolare le reti.

Un primo schema è rappresentato da una molteplicità di rapporti paralleli tra loro

(ad esempio una rete distributiva in franchising): in questa ipotesi i contratti pos-

sono essere considerati in modo separato l'uno dall'altro.

Un secondo schema è costituito da un insieme di contratti bilaterali (per esempio

più rapporti di subfornitura all'interno di una filiera per la produzione di diversi

componenti del prodotto, che verrà assemblato alla fine): in questo caso il model-

lo giuridico di riferimento è quello dei contratti collegati.

Il terzo schema di rete tra imprese utilizza i contratti plurilaterali (ad esempio un

consorzio): l'accordo vincola tutti gli aderenti alla rete.

Altra tripartizione che descrive le diverse tipologie di reti, è quella che distingue le

reti organizzative, da quelle contrattuali e miste. Si ha rete organizzativa quando il

modello organizzativo assunto sia quello della società, o dell'associazione, fonda-

zione o consorzio (o società consortile).

Le reti contrattuali, invece, possono esser basate su contratti plurilaterali o su con-

tratti bilaterali collegati, nel primo caso si versa in un'ipotesi di rete di impresa, nel

secondo in una rete di contratti collegati. Quando la rete è costituita da una serie

di contratti collegati, perché vi sia rete occorre una relazione strumentale di com-

plementarietà tra le attività delle imprese, devono sussistere elementi di collega-

mento sotto il profilo della causa e dell'oggetto, espressione dell'interdipendenza

tra le attività. Le reti miste si verificano quando ad una rete contrattuale (ad esem-

pio di subfornitura) si affianchi una rete organizzativa (ad esempio una società

consortile per la ricerca e lo sviluppo tecnologico). Spesso le reti vanno soggette

ad evoluzioni, passando, pertanto, da forme contrattuali a forme miste.

Fino ad ora si sono prese in considerazione le ragioni che attengono alla genesi

del fenomeno reticolare e le principali caratteristiche che lo connotano, qualunque

sia la veste giuridica da esso assunta.

D'ora innanzi ciò che verrà considerato sarà, invece, il contratto di rete ai sensi

dell'art.3 comma 4-ter e ss. del d.l. n. 5/2009 come modificato dal d.l. n.78/2010

convertito con l.n.122/2010 (in queste pagine convenzionalmente definito “la

legge”).

È noto che dopo la modifica del 2010, l'istituzione del fondo patrimoniale e dell'or-

gano comune sono divenute facoltative: essi non costituiscono pertanto parte del

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contenuto necessario del contratto.

Costituiscono, invece, elementi necessari ai sensi de “la legge”, perché un accor-

do interimprenditoriale sia qualificabile come contratto di rete:

l la presenza con relativa individuazione di almeno due imprenditori parteci-

panti;

l l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della

capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi

per misurare l'avanzamento verso tali obiettivi;

l la definizione di un programma di rete che contenga l'enunciazione dei dirit-

ti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante nonchè le modalità di rea-

lizzazione dello scopo comune;

l la durata del contratto;

l le modalità di adesione di altri imprenditori;

l le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o

aspetto di interesse comune (che non rientri, quando è stato istituito un

organo comune, nei poteri di gestione a quest'ultimo conferiti).

Costituiscono contenuto eventuale del contratto di rete:

l l'istituzione di un fondo patrimoniale comune, e di conseguenza la previsio-

ne, in contratto, della misura e dei criteri di valutazione dei conferimenti ini-

ziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbli-

ga a versare al fondo, nonché le regole di gestione del fondo stesso;

l se il contratto ne prevede l'istituzione, l'individuazione del soggetto prescel-

to per svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del contratto o di

una o più parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza con-

feriti a tale soggetto come mandatario comune, nonché le regole relative

alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto;

l la previsione di cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per

l'esercizio del relativo diritto.

Non sono elementi richiesti da “la legge”, ma quasi sempre presenti nelle diverse

reti ad oggi stipulate, l'indicazione della denominazione e della sede della rete.

La scelta di quest'ultima è opportuno venga fatta con riflessione potendo assume-

re la valenza di elezione di domicilio rispetto ai terzi con conseguenti riflessi pro-

cessuali.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 5

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 20126

Dalla disciplina vigente emerge, pertanto, l'elasticità della fattispecie contrattuale

in oggetto, caratterizzata da un contenuto obbligatorio, peraltro a geometria varia-

bile e da un contenuto facoltativo, all'interno dei quali ampio è lo spazio concesso

all'autonomia privata e scarna è la disciplina legale suppletiva in assenza di spe-

cifica regolamentazione pattizia.

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CAPITOLO 2

I soggetti del contratto di rete

Principi generali

"La legge" fornisce due indicazioni in relazione ai soggetti che possono essere

parte di un contratto di rete. Innanzitutto, con riferimento alla nozione di contratto

di rete, “la legge” stabilisce che "con il contratto di rete più imprenditori perse-

guono lo scopo di accrescere […]"; con riferimento alle formalità pubblicitarie ine-

renti il contratto di rete dispone inoltre che "Il contratto di rete e' soggetto a iscri-

zione nella sezione del registro delle imprese presso cui e' iscritto ciascun par-

tecipante […]".

Dalla disciplina sembra quindi doversi desumere che due sono i requisiti che deb-

bono essere soddisfatti affinchè un soggetto possa essere parte di un contratto di

rete: (1) deve trattarsi di un imprenditore (requisito sostanziale); (2) la qualità di

imprenditore deve risultare dal Registro delle Imprese (requisito formale).

Sulla necessaria coesistenza di entrambi i requisiti si sono formate almeno due

opinioni: (a) secondo alcuni entrambi i requisiti debbono necessariamente coesi-

stere; (b) secondo altri il requisito fondamentale è solo il requisito sostanziale che

pertanto è l'unico che deve necessariamente esistere, mentre il requisito formale

può essere omesso. In altri termini mentre vi è accordo sulla circostanza che per

essere parte di un contratto di rete è necessario essere imprenditori, non vi è una-

nimità di vedute sul fatto che tale qualità debba necessariamente risultare dal

Registro delle Imprese.

Riteniamo preferibile la prima opinione e ciò non solo per ragioni prudenziali, det-

tate dalla novità della norma, ma anche sulla base di indici sistematici e normati-

vi: in particolare per la circostanza che “la legge” (1) pone l'obbligo di iscrivere il

contratto di rete nella sezione del Registro delle imprese presso cui e' iscritto cia-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 7

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 20128

scun partecipante; (2) fa decorrere l'efficacia del contratto dal momento in cui è

stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono

stati sottoscrittori originari.

"La legge" sembra quindi dare per presupposto necessario che ogni partecipante

risulti autonomamente iscritto presso il Registro delle Imprese.

Il requisito sostanziale ed il requisito formale

La possibilità di far parte di una rete è limitata ai soli imprenditori.

Ai sensi dell'art. 2082 c.c. è imprenditore colui che esercita professionalmente

un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni

e servizi. I requisiti fondamentali per essere considerato imprenditore sono quin-

di: (a) l'esercizio di un'attività economica; (b) la produzione o lo scambio di beni e

servizi; (c) l'organizzazione dell'attività economica; (d) l'esercizio professionale

dell'attività economica.

La qualità di imprenditore è oggetto di pubblicità: si può quindi desumere dalle

risultanze del Registro delle Imprese se un soggetto è titolare di un'attività d'im-

presa. Ai soli fini dell'accertamento dei requisiti per la partecipazione al contratto

di rete si ritiene che l'iscrizione presso il Registro delle Imprese costituisca ele-

mento sufficiente; in altre parole ove un soggetto risulti iscritto presso il Registro

delle Imprese la sua qualità di imprenditore deve ritenersi senza dubbio attestata.

Parebbe invece doversi escludere la qualità di imprenditore per mancanza asso-

luta sia del requisito sostanziale che del requisito formale: (1) dei soggetti che

svolgono attività libero professionali; (2) delle pubbliche amministrazioni, per le

attività svolte nell'esercizio delle loro funzioni. E' importante sottolineare che

l'esclusione per le pubbliche amministrazioni vale soltanto per le attività svolte nel-

l'esercizio delle proprie funzioni. Ove si tratti, invece, di attività imprenditoriali

gestite da enti pubblici (entro i limiti in cui ciò è consentito) lo stesso ente pubbli-

co dovrebbe essere, almeno per quella attività, considerato imprenditore e quindi

soggetto ad iscrizione presso il Registro delle Imprese. Ciò ammesso non si vedo-

no ragioni per cui, entro i limiti sopra precisati, anche un ente pubblico non possa

essere ammesso in una rete.

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Imprenditori individuali e collettivi

In linea generale, ove siano soddisfatti il requisito formale e sostanziale, si può

senza dubbio ritenere soggetto idoneo alla partecipazione ad un contratto di rete

tanto un imprenditore individuale quanto una società. Non vi sono poi ragioni per

escludere che gruppi di imprenditori partecipino ad una rete mediante un consor-

zio con attività esterna. Il consorzio infatti è una organizzazione comune tra più

imprenditori costituita al fine di disciplinare o svolgere determinate fasi delle rispet-

tive imprese (il requisito sostanziale può quindi ritenersi soddisfatto) e, ove si trat-

ti di consorzio con attività esterna, risulta iscritto presso il Registro delle Imprese

(anche il requisito formale è quindi soddisfatto).

Imprenditore agricolo e società semplici

Il quesito circa l'ammissibilità della partecipazione ad una rete da parte di un

imprenditore agricolo o di una società semplice, si ritiene debba essere risolto in

senso positivo per le seguenti ragioni:

(1) “la legge” si limita a richiedere che i partecipanti siano imprenditori; il requi-

sito sostanziale pertanto è soddisfatto a prescindere dalla natura agricola o

commerciale;

(2) inoltre “la legge” dispone che il contratto di rete è soggetto ad iscrizione

nella "sezione del registro delle imprese presso cui e' iscritto ciascun par-

tecipante", non distinguendo tra sezione e sezione. Poiché la principale

sezione "speciale" è proprio quella dell'impresa agricola, e semprechè tale

iscrizione sia effettivamente eseguita (e quindi il requisito formale sia rispet-

tato) dobbiamo ritenere che la partecipazione ad una rete di impresa da

parte di società semplici agricole ed imprenditori agricoli individuali sia

espressamente autorizzata dalla legge.

Contratto di rete tra imprese controllate e collegate.

Ai sensi dell'art. 2359 c.c sono considerate società controllate: (1) le società in cui

un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea

ordinaria; (2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per eserci-

tare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; (3) le società che sono sotto

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influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con

essa. Sono invece considerate collegate le società sulle quali un'altra società

esercita un'influenza notevole.

In ambito societario la qualificazione di una società come controllata o collegata

determina l'applicazione di talune disposizioni e divieti, stabiliti principalmente al

fine di garantire l'effettività del capitale sociale. Nella disciplina del contratto di rete

non sono invece rinvenibili degli espressi divieti o limitazioni. L'unico limite desu-

mibile da "la durata" è che di un contratto di rete devono essere parte più impren-

ditori; resta quindi da chiedersi se la partecipazione esclusiva di società controlla-

te o collegate faccia venir meno il requisito della pluralità di imprenditori. La rispo-

sta pare debba essere negativa, dal momento il fenomeno del collegamento o del

controllo non va mai ad incidere sulla qualificazione giuridica autonoma delle

società; in altre parole ogni società è e deve essere autonomamente considerata

imprenditrice, a meno che non vi sia una espressa indicazione normativa in senso

opposto. Si consiglia, tuttavia, di procedere con estrema cautela in presenza di

una rete composta esclusivamente da società controllate e/o collegate, potendo

in tal caso l'Amministrazione finanziaria disconoscere il requisito della pluralità di

imprenditori con conseguente diniego delle agevolazioni fiscali previste per il con-

tratto di rete.

Contratto di rete con società straniere comunitarie ed extraco-munitarie.

Il testo normativo non limita la partecipazione alle reti di impresa in base della

nazionalità dei partecipanti; tale limitazione peraltro, certamente con riferimento

alle imprese di Paesi membri dell’Unione Europea, sarebbe contraria alla norma-

tiva comunitaria. Si prescinde, in questo contesto, dai delicati e complessi proble-

mi internazionalprivatistici che si possono porre con riguardo alla partecipazione

di imprese straniere non comunitarie (quali ad esempio, il rispetto della condizio-

ne di reciprocità, l'individuazione della disciplina applicabile). In ogni caso, i sog-

getti stranieri, comunitari e non, devono però rispettare il requisito sostanziale

(attività di impresa). Per quanto concerne quello che si è chiamato requisito for-

male, allo stato, si pone il dubbio se per l'esecuzione della formalità pubblicitaria,

sia necessario, o meno, che l'impresa straniera apra in territorio italiano almeno

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una sede secondaria e che di tale apertura sia notiziato il competente Registro

delle Imprese con apposita iscrizione. In tal caso, tutte le necessarie formalità pub-

blicitarie quanto all' impresa straniera partecipante alla rete, ed in particolare

l'iscrizione iniziale, saranno eseguite presso il Registro delle Imprese ove risulta

iscritta la sede secondaria.

Va peraltro rilevato che richiedere l'apertura di una sede secondaria ad un'impre-

sa straniera, anche quando questa operi soltanto in territorio straniero, quantun-

que in rete con imprese italiane, appare forse eccessivo; e per giunta, ove si trat-

ti di impresa comunitaria, potrebbe risultare altresì discriminatorio imporre ad

un'impresa comunitaria di aprire una sede secondaria, in Italia, al fine di consen-

tirle la partecipazione ad una rete con imprese italiane. Pare opportuno un chiari-

mento legislativo in materia. In attesa di ciò, è auspicabile che le imprese stranie-

re, prive di sede secondaria in Italia e come tali non iscritte al relativo Registro

Imprese, non figurino tra i sottoscrittori originari del contratto, ma vi aderiscano in

un secondo momento; ciò al fine di superare l'ostacolo che deriva dalla seguente

previsione normativa: "[…]l'efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è

stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono

stati sottoscrittori originari".

Si segnala, inoltre, l'opportunità di prevedere, nel regolamento contrattuale, l'ap-

plicazione della legge italiana; ciò anche nel caso in cui al contratto di rete parte-

cipino inizialmente soltanto imprese italiane, alla luce della possibilità di successi-

va adesione di imprese straniere.

Quadro sinottico

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In sintesi: affinché un soggetto possa essere parte di un contratto di rete deve sod-

disfare due requisiti: (1) deve trattarsi di un imprenditore (requisito sostanziale); (2)

la qualità di imprenditore deve risultare dal Registro delle Imprese (requisito for-

male), salve le considerazioni di cui sopra per le imprese straniere.

Deve escludersi la possibilità di partecipare ad una rete per mancanza assolute

sia del requisito sostanziale che del requisito formale: (1) dei soggetti che svolgo-

no attività libero professionali; (2) delle pubbliche amministrazioni per le attività

svolte nell'esercizio delle loro funzioni.

Nella disciplina del contratto di rete non sono rinvenibili divieti o limitazioni per

quanto concerne le società controllate o collegate. Deve pertanto ritenersi consen-

tita, da un punto di vista meramente civilistico, una rete che preveda la partecipa-

zione (anche esclusiva) di società controllate o collegate fra loro, non venendo per

questo meno il requisito della pluralità di imprese.

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CAPITOLO 3

Gli effetti dell'iscrizione al registro delle imprese del contratto di rete

Osservazioni generali

Ogni ordinamento sente la necessità di rendere facilmente conoscibili determina-

ti atti o fatti giuridici, in modo da dare a tutti gli interessati la possibilità di esserne

messi a conoscenza, garantendo in tal modo la certezza dei rapporti.

Tali esigenze vengono variamente soddisfatte predisponendo appositi mezzi di

pubblicità legale.

Accanto alla mera funzione di fornire un mezzo ai terzi per informarsi, la pubblici-

tà legale ha però spesso anche un altro effetto, e cioè quello di assicurare la cono-

scenza legale dei fatti per i quali è prevista. In altri termini una volta effettuata la

pubblicità nelle forme di legge, il fatto si considera conosciuto e nessuno può

eccepire di ignorarlo, quand'anche non ne avesse avuto effettiva conoscenza.

In presenza di atti o fatti giuridici per i quali la legge prevede forme di pubblicità

legale, la dottrina ha individuato tre differenti regimi di pubblicità cui si ricollegano

differenti effetti giuridici.

(1) la pubblicità-notizia è una forma di pubblicità legale in base alla quale ci si

limita a dare notizia di determinati fatti, senza che la sua omissione impedi-

sca ai medesimi di produrre i loro effetti giuridici.

Si ritiene comunemente che abbiano funzione di pubblicità-notizia, ad

esempio, le seguenti forme di pubblicità: (a) l'iscrizione dei piccoli imprendi-

tori commercianti o artigiani nelle sezioni speciali del registro delle imprese

e, prima della riforma introdotta dall'art. 2 del dlgs. 228/2001, l'iscrizione

degli imprenditori agricoli, dei coltivatori diretti e delle società semplici eser-

centi attività agricola nella sezione speciale del registro delle Imprese di cui

all'art. 2188 c.c., pubblicità quest'ultima oggi avente l'efficacia dichiarativa di

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cui all'art. 2193 c.c.; (b) la trascrizione delle sentenze con cui si accerti l'in-

tervenuta usucapione di un diritto reale immobiliare.

(2) la pubblicità dichiarativa è una forma di pubblicità legale che è volta a ren-

dere opponibili a determinati soggetti i fatti per i quali è prevista; la sua

omissione, pur non determinando l'invalidità, impedisce che il fatto produca

effetti giuridici nei confronti di tali soggetti.

La principale forma di pubblicità con funzione dichiarativa è la trascrizione

nei registri immobiliari dei contratti che trasferiscono o costituiscono diritti

reali relativi a beni immobili, ai sensi dell'art. 2644 c.c.. In tal caso la trascri-

zione è il mezzo attraverso cui si risolvono conflitti tra più persone che

hanno acquistato dallo stesso dante causa il medesimo diritto reale sullo

stesso bene: prevarrà non chi ha acquistato per primo, ma chi per primo ha

trascritto il proprio acquisto, rendendolo pubblico. Altro esempio di pubblici-

tà dichiarativa è quello previsto dall'art. 2193 c.c., con precisazione che, in

tal caso, il fatto non iscritto potrà essere ugualmente opposto ai terzi quan-

do si provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza.

(3) la pubblicità costitutiva, è una forma di pubblicità legale che costituisce un

requisito necessario affinché la fattispecie produca effetti, sicché in sua

mancanza l'atto non produce effetti nei confronti di chiunque (quindi né tra

le parti del negozio giuridico, né verso i terzi).

Sono forme di pubblicità costitutiva: (a) l'iscrizione delle società di capitali e

delle modifiche delle stesse presso il Registro delle Imprese; (b) l'iscrizione

delle ipoteche nei registri immobiliari.

La pubblicità del contratto di rete

Anche il contratto di rete è soggetto ad una forma di pubblicità legale.

"La legge" dispone infatti che "il contratto di rete e' soggetto a iscrizione nella

sezione del registro delle imprese presso cui e' iscritto ciascun partecipante e

l'efficacia del contratto inizia a decorrere da quando e' stata eseguita l'ultima

delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori ori-

ginari."

ll contratto di rete è dunque un atto giuridico soggetto a pubblicizzazione median-

te iscrizione presso il Registro delle Imprese e, quanto meno a tal fine, è richie-

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sta dalla legge la forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata. In

ordine alla valenza del requisito formale previsto da “la legge”, lo Studio del CNN

n.1-2011/I ritiene che la medesima, sia classificabile come meramente "integrati-

va", cioè condizionante la qualificazione dell'accordo come "rete d'imprese" e l'ac-

cesso ai benefici che tale qualificazione comporta.

La pubblicità al Registro Imprese è organizzata su base soggettiva, cioè per

impresa; il contratto di rete, tuttavia, non dà luogo ad un nuovo soggetto distinto

dalle imprese partecipanti: ne conseguono risvolti pratico-operativi peculiari. Nella

prima fase di applicazione della nuova normativa (fase, peraltro, non ancora con-

clusa), ciò ha comportato, da un punto di vista operativo, degli inconvenienti poi-

ché la pubblicità è stata sino ad oggi eseguita in relazione a ciascun soggetto ade-

rente alla rete, determinando da un lato una "sottorappresentazione" del fenome-

no contratto-rete; infatti non è possibile (almeno allo stadio attuale, peraltro in fase

di cambiamento come infra indicato) ricercare direttamente la rete senza conosce-

re almeno uno dei soggetti che ne fanno parte; d'altro canto però, la rete è anche

"sovrarappresentata", dal momento che la stessa non risulta da una singola auto-

noma iscrizione, ma da tante iscrizioni quante sono le posizioni degli imprenditori

partecipanti.

Conseguentemente alla suddetta sovrarappresentazione iniziale è sorto il dubbio

se ogni fatto che incidesse successivamente sulla rete (ad esempio una sua modi-

fica) dovesse essere pubblicizzato con riferimento a tutte le imprese partecipanti

ovvero, si potessero immaginare soluzioni operative diverse e più snelle.

La legge, fonte primaria, tace sul punto.

Tuttavia, con Decreto Direttoriale del MSE del 29 novembre 2011, pubblicato in G.

U. n.287 del 10 dicembre 2011, sono state introdotte nuove specifiche tecniche in

punto di modulistica per gli adempimenti pubblicitari al Registro Imprese. Dette

specifiche tecniche saranno operative dalla primavera del 2012, con un periodo di

coesistenza con il vecchio sistema e salvo nuovi ulteriori interventi.

Diverse novità riguardano i contratti di rete e la loro gestione, e sono state intro-

dotte nell'ottica di superare i suddetti inconvenienti. Al riguardo le istruzioni mini-

steriali (Circolare MSE n.3649/C del 18 gennaio 2012, Prot. 0009890) prevedono

che per ogni contratto di rete, ai fini pubblicitari, sia individuata un'impresa di rife-

rimento che non necessariamente deve coincidere con il soggetto mandatario. A

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201216

questo proposito si suggerisce l'opportunità di indicare, già in sede costitutiva, la

scelta dell'impresa di riferimento. Ciò premesso, a seguito dell'operare delle nuove

modalità, l'elemento di novità consiste nel dare pubblicità al contratto di rete in

quanto tale: sarà cioè possibile, tra qualche mese, effettuare direttamente visure

(storiche) del contratto stesso.

Si è così previsto, nelle istruzioni ministeriali, che con riguardo alla pubblicità della

costituzione della rete, l'impresa di riferimento presenti la dichiarazione completa

di tutti i dati e le informazioni richiesti, oltre a riportare l'elenco di tutte le imprese

partecipanti; quest'ultime sono anch'esse tenute ad iscrivere il contratto nella loro

posizione, ma riportandone solo gli estremi attraverso la compilazione di una

modulistica all'uopo semplificata.

I modelli S2 (modifica delle società) e I2 (modifica delle imprese individuali) sono

stati così arricchiti con i seguenti campi per le informazioni:

riguardanti il contratto di rete:

- Tipo adempimento;

- Numero Repertorio precedente e numero Registrazione precedente;

- Nome contratto di rete;

- Codice fiscale assegnato al contratto;

- Obiettivi del contratto, programma di rete, durata del contratto;

- Data di scadenza, organo comune, fondo patrimoniale;

- Asseverazione.

riguardanti i singoli partecipanti:

- Codice fiscale dell'impresa partecipante o di riferimento;

- Denominazione dell'impresa;

- Soggetto mandatario comune.

Si evidenzia che le Camere di Commercio prevedono che l'identificativo del con-

tratto di rete, al quale verrà data autonoma pubblicità, sia costituito non tanto dal

nome del contratto (il quale può anche mancare non essendo un requisito obbli-

gatorio), bensì da un codice numerico, cd. "chiave univoca", composto dal nume-

ro di Repertorio del Notaio rogante e dal numero di Registrazione all'Ufficio delle

Entrate. Si rende, pertanto, necessario procedere alla Registrazione del contratto

prima di provvedere all'iscrizione dello stesso presso il Registro Imprese.

Ciò posto con riguardo alla pubblicità iniziale del contratto di rete, ci si chiede quali

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siano gli oneri formali e pubblicitari cui sono assoggettate le successive vicende

del contratto di rete.

Sul punto lo Studio n. 1-2011/I sopracitato (anteriore alla pubblicazione della

Nuova Modulistica RI) afferma quanto segue: "ai medesimi oneri, formale e pub-

blicitario, sono naturalmente assoggettate anche le modifiche contrattuali, nonché

i mutamenti soggettivi dei contraenti, poiché la pubblicità viene eseguita con rife-

rimento ad ogni impresa partecipante, come se si trattasse di qualità di quest'ulti-

ma, e pertanto ogni nuova adesione, così come ogni recesso, dovranno risultare

da atto pubblico o scrittura privata autenticata ai fini dell'adempimento degli obbli-

ghi pubblicitari."

Le novità, introdotte con il Decreto Direttoriale MSE del 29 novembre 2011 e la

Circolare n.3649/C, sono volte a semplificare anche l'esecuzione di detta ulterio-

re pubblicità. Bisognerà vedere come, in concreto, opererà tale semplificazione

(sul punto si rinvia al paragrafo 11).

Per quanto sia apprezzabile l'intento di semplificazione operato dalla Circolare,

non si può, tuttavia, non rilevare l'anomalia dovuta all'assenza di un supporto nor-

mativo di rango primario volto a disciplinare siffatti aspetti di pubblicità legale.

Effetti della pubblicità del contratto di rete

Appurato che il contratto di rete è soggetto a pubblicità mediante iscrizione pres-

so il Registro delle Imprese ed analizzate le modalità con cui tale pubblicità viene

effettuata, è ora opportuno soffermarsi sulla questione della natura da riconoscer-

si a tale pubblicità (se si tratti cioè di una pubblicità riconducibile o meno ad una

delle tradizionali forme di pubblicità-notizia, di pubblicità dichiarativa, di pubblicità

costitutiva).

Su tale questione si registra un'estrema frammentarietà di vedute tra gli interpreti

e pertanto non si può che invitare l'operatore ad una condotta prudenziale.

Al riguardo la posizione già assunta dal CNN nello Studio n. 1-2011/I e tramite la

risposta al Quesito di Impresa n.144/2011/I è la seguente: "l'efficacia cui tale

norma fa riferimento deve essere intesa non già come idoneità del contratto inte-

raziendale stipulato a produrre effetti fra le parti ex art. 1372 c.c., bensì come rile-

vanza del medesimo quale atto costitutivo di una rete di imprese finalizzato al rico-

noscimento degli effetti normativamente ricollegati a tale qualificazione.

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Si può, dunque, ipotizzare che l'iscrizione nel Registro delle Imprese abbia una

rilevanza esterna verso terzi e non, invece, un'efficacia costitutiva del rapporto giu-

ridico".

In tale prospettiva l'efficacia tra le parti dell'accordo di cooperazione interimpren-

ditoriale non dipenderebbe dall'esecuzione della formalità pubblicitaria; da que-

st'ultima discenderebbe tuttavia l'efficacia costitutiva della fattispecie legale rete

di impresa con i conseguenti effetti normativamente ricollegati a tale qualificazio-

ne.

Va, peraltro, tenuto presente che la Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 15/E del

14/4/2011, ai fini dell'agevolazione fiscale, si esprime in tal modo: "in base all'arti-

colo 3 del d.l. n. 5 del 2009 il contratto di rete, da redigere "per atto pubblico o per

scrittura privata autenticata" (comma 4-ter), è "soggetto a iscrizione nella sezione

del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante" e l'efficacia

"inizia a decorrere da quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte a

carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari" (comma 4-quater). Il

descritto regime di pubblicità è dunque prescritto a fini di efficacia del contratto sia

tra le parti, sia verso i terzi, compresa l'Amministrazione finanziaria". Pertanto, per

l'Amministrazione finanziaria non c'è rete senza iscrizione e ciò a prescindere

dalla conoscenza in concreto dell'accordo.

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CAPITOLO 4

Il programma comune, gli obiettivi strategici, irequisiti per conseguire l'asseverazione ed ilruolo del notaio

Ai sensi dell'art. 4 ter de “la legge” "Con il contratto di rete più imprenditori perse-

guono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capa-

cità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla

base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti prede-

terminati attinenti all'esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informa-

zioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovve-

ro ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell'oggetto della

propria impresa".

Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il contratto deve

essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e deve indica-

re:

[…]

b) l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della

capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi per

misurare l'avanzamento verso tali obiettivi;

c) la definizione di un programma di rete, che contenga l'enunciazione dei diritti e

degli obblighi assunti da ciascun partecipante, le modalità di realizzazione dello

scopo comune…[..]

Il programma comune

Con il contratto di rete si dà vita ad una collaborazione inter-imprenditoriale allo

scopo di conseguire l'accrescimento della capacità innovativa e della competitivi-

tà sul mercato delle imprese stipulanti. La finalità della collaborazione volta allo

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scopo comune (requisito finalistico) e le tipologie di collaborazione (requisito

oggettivo) costituiscono elementi essenziali del contratto di rete. Per perseguire lo

scopo comune si rende necessario fissare un programma di rete: esso rappresen-

ta l'oggetto ossia la selezione di attività che dovranno essere svolte in rete, con

l'enunciazione dei diritti e degli obblighi dei partecipanti e le modalità di realizza-

zione dello scopo comune. Diritti ed obblighi dei partecipanti nonchè modalità di

realizzazione dello scopo comune costituiscono il cd. contenuto minimo, necessa-

rio e determinato ex lege del contratto, qualunque sia la declinazione scelta del

programma comune (scambio, collaborazione, esercizio in comune come infra

precisato).

Nel caso in cui si scelga di costituire un fondo patrimoniale comune, costituiran-

no ulteriori elementi necessari del programma anche la misura ed i criteri di valu-

tazione dei conferimenti iniziali e gli eventuali contributi successivi nonché le rego-

le di gestione del fondo comune.

Il programma riveste rilievo essenziale nella configurazione del contratto di rete,

perché è con quanto in esso stabilito che si "fa rete": esso rappresenta il nucleo

attorno al quale si costruisce e struttura ciascun contratto di rete. Il riferimento

all'oggetto ed all'attività delle imprese aderenti, contenuto nel primo periodo de “la

legge”, si spiega in quanto l'attività svolta in rete presenta carattere funzionale

rispetto alle attività delle imprese aderenti. Le suddette attività sono parte inte-

grante del programma comune e rivestono carattere ausiliario rispetto a quanto

si intende realizzare con la collaborazione "in rete". Possono stipulare un contrat-

to di rete imprese che agiscono nello stesso settore oppure in settori diversi, ma

complementari, potendo il programma prevedere l'assegnazione, ad ognuna,

dello svolgimento di un segmento del programma.

La norma, nell'ultima ed attuale versione, contempla la possibilità che il contratto

abbia ad oggetto tre distinte tipologie di attività (attività tra loro concorrenti o alter-

native), costituenti altrettanti macro modelli di programma, al cui interno è poi con-

cesso ampio spazio all'autonomia delle parti, e precisamente:

1. lo scambio di informazioni o prestazioni (questa è la forma c.d. più legge-

ra di contratto di rete);

2. la collaborazione in forme ed ambiti predeterminati attinenti all'esercizio

delle imprese (una forma più intensa di contratto di rete);

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3. l'esercizio in comune di una o più attività rientranti nell'oggetto dell'impresa.

Guardando alle articolazioni del programma comune, rispetto ai suddetti tre macro

modelli, si osserva che:

1. Il programma, che può avere ad oggetto lo scambio di informazioni o pre-

stazioni, può realizzarsi in uno schema contrattuale non solo bilaterale ma

anche plurilaterale. Nel caso dello scambio di informazioni la rete consenti-

rà di condividere informazioni che possono venir acquisite da un soggetto

terzo, ad esempio una società incaricata di svolgere ricerche per la rete;

nel caso dello scambio di prestazioni, lo scambio può avvenire tra le impre-

se aderenti al contratto che condividono conoscenze utili alla produzione o

all'innovazione, o ancora le imprese possono scambiarsi informazioni com-

merciali.

Con il contratto di rete, pertanto, si possono perfezionare scambi, di infor-

mazioni o di prestazioni, tra una pluralità di parti: per parte della dottrina il

contratto di rete costituirebbe un'ipotesi di contratto plurilaterale di scambio.

2. Nell'ipotesi in cui il contratto sia volto alla collaborazione, le imprese si

impegnano in qualcosa di più impegnativo rispetto al mero scambio, tutta-

via esse mantengono un certo grado di indipendenza, rispetto all'ipotesi

dell'esercizio in comune dell'attività. Alla collaborazione si accompagna il

coordinamento tra le attività complementari dirette al risultato finale unita-

rio, quale, ad esempio, la realizzazione del prodotto finale. Viene osservato

che la formula della collaborazione può trovare maggior impiego nelle ipo-

tesi in cui il contenuto delle prestazioni dei partecipanti non sia determina-

to ex ante, bensì le prestazioni di ogni partecipante siano definibili solo in

seguito ai risultati conseguiti con la collaborazione. A titolo esemplificativo,

si avrà assunzione di un obbligo di collaborazione quando le parti decido-

no di mettersi in rete per la produzione di un bene innovativo, ma al momen-

to della stipula del contratto non sono, ancora, in grado di conoscere con

precisione il contenuto della prestazione-mezzo cui si obbligano; pertanto

non potendo obbligarsi allo scambio di prestazioni il cui contenuto non sia

ancora noto, opteranno per la collaborazione, modalità più elastica di ope-

rare in rete, in quanto meno definita.

3. Il contratto di rete, quando è diretto all'esercizio in comune dell'attività pre-

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senta affinità con la formula societaria; tuttavia in dottrina si sostiene che la

locuzione "esercizio in comune" possa assumere un'estensione maggiore

di quella attribuita in ambito societario, ricomprendendo anche forme di

coordinamento e svolgimento in comune di attività complementari, quali ad

esempio la logistica.

Contenuto del programma comune

Numerose e svariate possono essere le attività oggetto del programma della rete.

Possono, ad esempio, essere erogati dei servizi alle imprese aderenti (funzione

mutualistica del contratto di rete); oppure possono essere offerti sul mercato beni

o servizi (funzione lucrativa del contratto di rete). Non è da escludere che la rete

possa svolgere ambedue le funzioni contemporaneamente. Nella prima ipotesi,

l'obiettivo della rete è rappresentato dal conseguire risultati ai quali difficilmente, o

con costi eccessivi, le singole imprese potrebbero pervenire, mentre la sinergia tra

competenze complementari, frutto di apporti distinti, rende più facilmente conse-

guibile lo scopo comune. A questo proposito, il contratto di rete presentando fina-

lità di innovazione tecnologica potrebbe avere quale oggetto del programma

comune lo svolgimento di attività di ricerca e sviluppo, attività che si presenta

troppo costosa per essere svolta individualmente dalle singole imprese. Un tipico

esempio è offerto dall'ipotesi in cui le imprese aderenti al contratto di rete, eser-

citando in comune un'attività di ricerca diano vita ad un laboratorio e producano

brevetti.

Ed ancora, a titolo esemplificativo, possono costituire oggetto del programma

comune numerose e svariate tipologie di attività: lo studio, sviluppo, implementa-

zione e sperimentazione di soluzioni tecnologiche legate alla produzione di pro-

dotti; l'esecuzione di studi e progetti pilota per la produzione e commercializzazio-

ne dei prodotti e la definizione di regole di commercializzazione supportate da

linee comuni di marketing, la creazione di sistemi per gestire gli ordini e le richie-

ste dei clienti, la creazione di campagne pubblicitarie, la partecipazione a fiere,

mostre, manifestazioni. Ed ancora possono entrare a costituire il programma

comune anche l'analisi e la realizzazione di programmi formativi per i lavoratori in

termini di formazione ed aggiornamento, l'organizzazione e la partecipazione a

tavoli tecnici per la standardizzazione dei processi aziendali e per la condivisione

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di procedure sulla qualità dei processi, nonché la condivisione di procedure volte

a garantire il rispetto di normative in materia ambientale.

Stante la grande flessibilità del contratto di rete, esso si caratterizza per esse-

re funzionale a fornire risposte ad esigenze di crescita ed incremento delle più

diverse realtà imprenditoriali. Osservando il fenomeno dell'operare in rete dalla

prospettiva della genesi, va prestata attenzione alla realtà giuridico-economica

dalla quale provengono le imprese aderenti al contratto di rete: a seconda, infatti,

che il contratto origini da un rapporto di rete verticale di subfornitura oppure il con-

tratto promani su una rete orizzontale di condivisione, stante appunto il carattere

ausiliario delle attività svolte dalle imprese aderenti rispetto al programma comu-

ne, diversa potrà essere la configurazione ed il modo di articolarsi del programma

comune.

Altresì ben diversa configurazione può presentare un programma di rete aven-

te ad oggetto lo svolgimento di servizi, rispetto ad un programma avente ad

oggetto attività di produzione industriale. Nel primo caso il contratto potrà avere ad

oggetto un programma che preveda l'integrazione delle specializzazioni, lo svilup-

po delle competenze tecniche, l'accrescimento dell'offerta di prodotti e servizi di

consulenze, nonché lo sviluppo di linee di marketing e di attività di comunicazio-

ne. Nel secondo caso, invece, il programma può spaziare dallo studio, progetta-

zione, prototipazione e tutte le necessarie iniziative per creare prodotti innovativi

da immettere nel mercato attraverso attività promozionali.

Gli obiettivi strategici

Pur potendo il programma comune presentarsi multiforme e molteplice quanto

a contenuto, in ogni caso tutti i possibili macro modelli nei quali si articola il pro-

gramma comune sono correlati allo scopo tipico che è quello di accrescere, indi-

vidualmente e collettivamente la capacità innovativa e la competitività sul merca-

to delle imprese aderenti al contratto di rete.

Pertanto, perché un'attività possa costituire oggetto di un contratto di rete, deve

trattarsi di attività con obiettivi strategici. E gli obiettivi strategici non possono rima-

nere mere intenzioni, ma, come espressamente previsto dalle lettera b), devono

essere indicati nell'atto; allo stesso modo devono essere indicate nel contratto le

modalità concordate per la realizzazione dello scopo comune nonché le modalità

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 23

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201224

per misurare l'avanzamento verso gli obiettivi strategici. La strategicità degli obiet-

tivi da perseguire con lo strumento del contratto di rete non sembra lasciare spa-

zio a contratti per attività che non siano di impatto, almeno potenziale, sulle eco-

nomie delle imprese aderenti; pertanto difficilmente potrà configurarsi come con-

tratto di rete in senso proprio un contratto con intenti di mera protezione o per fini

meramente organizzativi come i consorzi.

E' necessaria la definizione degli obiettivi strategici perseguiti: è proprio su que-

sto punto che si caratterizza il contratto di rete rispetto ad altre forme di aggrega-

zione ed integrazione. Va considerato, in primis, che la definizione degli obiettivi

da conseguire postula una stabilità di rapporti (diversamente da forme di integra-

zione occasionali, quali ad esempio le a.t.i.); in secondo luogo, il legame non si cri-

stallizza nella mera stipulazione del contratto (come può avvenire nei rapporti di

franchising o subfornitura), bensì consiste nell'evolversi e progredire del rapporto

in forme di crescita individuale (dei singoli partecipanti) e collettiva (della rete).

Previsione contrattuale di criteri e modalità per la misurazionee l'accertamento del conseguimento degli obiettivi prefissati:possibili soluzioni

Come previsto alla lettera b) della norma in esame, nel contratto debbono esse-

re indicate, assieme agli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della

capacità competitiva dei partecipanti, le modalità concordate tra gli stessi per

misurare l'avanzamento verso tali obiettivi.

La previsione della misurabilità dell'avanzamento verso gli obiettivi è un chiaro

indice dell'idoneità e della necessità che il contratto, almeno dal punto di vista

potenziale, conduca a risultati utili.

I criteri di misurazione e dell'avanzamento devono presentare carattere di concre-

tezza e precisione, e possono concernere tanto il miglioramento individuale quan-

to quello collettivo.

Quanto a modalità e criteri di misurazione dell'avanzamento, nulla dice “la legge”

e pertanto la loro formulazione è rimessa alla autonomia contrattuale dei contra-

enti.

Nella prima fase di esperienze applicative è spesso rimessa alla competenza del

Comitato di Gestione, o comunque di un organo comune, la verifica e la misura-

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zione periodica dello stato di avanzamento verso gli obiettivi prefissati, senza, tut-

tavia, indicare i criteri cui attenersi. A questo proposito si osserva e si sottolinea

che l'indicazione delle modalità di misurazione è aspetto cui va prestata attenzio-

ne anche in fase di redazione del testo contrattuale, poiché essa si rende neces-

saria al fine di ottenere l'asseverazione.

Atteso che nel contratto il programma comune può essere articolato e suddiviso

in periodi di realizzazione, può, di conseguenza, esser prevista una scansione

temporale di esecuzione delle attività e conseguente aspettativa di conseguimen-

to degli obiettivi.

Poiché gli obiettivi strategici concernono l'innovazione e l'innalzamento della capa-

cità competitiva dei partecipanti, diverse sono le modalità da prevedersi, a secon-

da che si debba valutare l'accrescimento dell'innovazione o della competitività,

potendo quest'ultima costituire e rappresentare una conseguenza naturale della

prima, oppure prescindere da un'acquisizione innovativa e dipendere dal combi-

nato disposto di altri fattori derivanti dall'operare in rete.

L'avanzamento verso gli obiettivi può esser rilevabile con diverse modalità, secon-

do indici quantitativi o qualitativi. A titolo esemplificativo, si può prevedere:

- di analizzare e valutare il livello di soddisfazione dei clienti;

- di analizzare l'andamento commerciale verificando il numero dei contratti

conclusi e dei prodotti sviluppati e commercializzati in esecuzione del pro-

gramma di rete;

- di valutare l'acquisizione di nuovi clienti da parte delle imprese aderenti al

contratto di rete;

- di analizzare l'incremento del fatturato relativo ai prodotti commercializzati in

virtù dell'operare in rete;

- di valutare la riduzione dei costi e quindi l'incremento della marginalità.

Una previsione precisa e dettagliata dei criteri di misurazione è senz'altro da sug-

gerire, pur potendo comunque il notaio ricevere un contratto in cui l'indicazione sia

solo generica o di rinvio. In quest'ipotesi, tuttavia, va segnalato che la mancanza

o insufficienza dell'indicazione può comportare la non asseverabilità del contratto,

se non a fronte di ulteriori integrazioni che forniscano le indicazioni mancanti.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 25

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201226

Programma comune ed asseverazione

Come previsto da “la legge” al punto c) il programma comune deve contenere

l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante e le

modalità di realizzazione dello scopo comune. L'enunciazione del programma

riveste portata operativa fondamentale: con esso si tracciano le linee dell'attività

della rete, rispetto alla quale gli imprenditori si obbligano reciprocamente.

Il contratto di rete, pertanto, si caratterizza in quanto deve presentare tratti parti-

colarmente concreti e puntuali. E siffatti tratti del programma si rendono necessa-

ri anche al fine di ottenere l'asseverazione per il conseguimento dei benefici

fiscali di cui al comma 2-quater dell'art. 42 d.l. 78/2010 conv. con l.122/2010.

Propriamente l'asseverazione concerne non già il contratto di rete ma il program-

ma comune in quanto elemento necessario del contratto e funzionale alla realiz-

zazione dello scopo tipico. Il giudizio, in sede di asseverazione, si traduce in una

valutazione di ragionevolezza circa la compatibilità tra il programma concreto,

quale esplicitato con l'individuazione dettagliata degli obiettivi strategici, e la fun-

zione tipica del contratto di rete. Il vaglio da compiersi con l'asseverazione dovreb-

be verificare, più in generale, la compatibilità dell'intero assetto contrattuale pre-

scelto con la fattibilità del programma comune enunciato. A sua volta, il giudizio di

fattibilità non può prescindere dalla valutazione di congruità del quantum destina-

to. In sintesi: la congruità tra programma comune (enunciato) e risorse allocate per

conseguire lo scopo, la fattibilità del programma ossia la conseguibilità potenziale

degli obiettivi e l'avanzamento dell'attività della rete verso gli stessi sono tutti ele-

menti che necessitano di essere misurati ed, in tal senso, i criteri e le modalità per

far ciò devono esser indicati nel contratto.

Il ruolo del notaio, pubblico ufficiale e libero professionista.

Alla luce di quanto detto finora, per quanto concerne il profilo del programma

comune e più in generale del contratto di rete, vediamo qual è il ruolo del notaio,

pubblico ufficiale e libero professionista.

In relazione al presente strumento contrattuale, caratterizzato da elasticità e

modulabilità in funzione degli interessi economici sottostanti, particolare pregnan-

za assume infatti la funzione notarile, tipica e specifica ai sensi di legge (art. 47 L.

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not.), di "adeguamento" della volontà delle parti.

Ciò premesso con riguardo alla funzione tipica di adeguamento del notaio, si pos-

sono distinguere, in generale, tre livelli di valutazioni/controlli:

l un primo livello concernente il controllo, non dispensabile, di legittimità

delle pattuizioni nonché dell'identità delle parti e della legittimazione delle

stesse, controllo questo demandato al notaio dalla legge;

l un secondo livello concernente il controllo ai fini della conformità dell'accor-

do concreto alla fattispecie normativamente prevista, controllo questo che

trae origine e trova i propri confini nel singolo contratto d'opera professiona-

le che sussiste tra il notaio ed i contraenti;

l un terzo livello concernente un pre-controllo circa la presenza dei requisiti

minimi contrattuali per il positivo superamento del giudizio di asseverazione

da parte degli organismi a ciò deputati (ad esempio la presenza di parame-

tri di misurazione dell'avanzamento verso gli obiettivi strategici prefissati e

quindi della crescita di competitività); anche tale ultimo controllo trae origi-

ne e trova i propri confini nel singolo contratto d'opera professionale che

sussiste tra il notaio ed i contraenti;

Con riguardo al secondo livello valutativo sopra indicato, cosiddetto controllo di

qualificazione della fattispecie, si può osservare quanto segue.

Nell'accordo gli elementi tipizzanti il contratto di rete, e che pertanto devono sus-

sistere perché si producano gli effetti normativamente previsti (e che come tali

vanno verificati), sono, con riguardo all'aspetto del programma comune di cui al

punto c) de “la legge”:

1. la definizione di un programma comune (che contenga l'enunciazione dei

diritti e degli obblighi e le modalità di realizzazione dello scopo comune);

2. l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione ed innalzamento della

capacità competitiva;

3. l'indicazione delle modalità concordate dalle parti per misurare l'avanza-

mento verso tali obiettivi.

4. qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune, la previ-

sione, in contratto, della misura e dei criteri di valutazione dei conferimenti

iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si

obbliga a versare al fondo, nonché le regole di gestione del fondo stesso.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 27

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201228

Quid iuris se il programma non contiene tutti gli elementi sopra descritti?

Diverse sono le opinioni al riguardo: secondo un primo orientamento, il contenuto

del programma, con gli elementi di cui sopra, è da considerarsi essenziale, a pena

di invalidità del contratto. Secondo altro orientamento, la mancanza degli obiettivi

e del programma pur non determinando la nullità del contratto, rischia di pregiu-

dicare la conseguibilità delle agevolazioni fiscali legate alla fattispecie rete di cui a

“la legge”. Infatti, l'insufficienza o l'indeterminatezza degli elementi di cui sopra,

rendendo il programma incompleto o generico, impedirebbe di ricondurre il con-

tratto alla fattispecie rete legalmente prevista, senza tuttavia, incidere sulla sua

validità quale altra fattispecie di cui contenga i requisiti, salvo, beninteso il limite di

cui all'art.1346 c.c. che rende irricevibile, in quanto nullo, il contratto totalmente

indeterminato.

Ci si chiede, altresì, in che misura sia ammissibile con riferimento agli aspetti

del contratto indicati ai superiori punti 1.,2.,3., un rinvio per relationem ai regola-

menti, stante le prescrizioni di forma e di pubblicità previste dal comma 4-ter de

“la legge” (sulla natura di quest'ultima si rinvia al precedente paragrafo).

Sul punto lo Studio n. 1-2011/I del CNN sostiene che: "Poiché le prescrizioni

formali sono dirette ad evitare incertezze in ordine al contenuto del rapporto di

rete, a cominciare dall'obiettivo perseguito dalle parti, non sembra possibile, quan-

tomeno con riferimento agli aspetti del rapporto indicati dalla legge, procedere ad

un rinvio per relationem a fonti subcontrattuali, compresi i regolamenti, se non per

la determinazione di elementi di dettaglio e suscettibili di inferenza dal contenuto

convenzionale, nel senso forte del termine".

E' ricompresa nell'attività che deve compiere il notaio, anche una verifica ex

ante dell'attuabilità del programma?

La risposta ci pare negativa, stante l'insindacabilità delle valutazioni strettamen-

te imprenditoriali, potendosi, quindi, negare validità al programma solo nell'ipote-

si in cui esso si presenti irrealizzabile fin dal principio.

Il notaio, come pubblico ufficiale deve verificare la non contrarietà alla legge

delle pattuizioni in concreto adottate e l'identità e legittimazione dei soggetti stipu-

lanti, onde accedere ai pubblici registri; come libero professionista potrà fornire

attività di consulenza, ma nemmeno in questo caso rientra nella sua competenza

la valutazione circa la attuabilità del programma comune.

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Bisogna tener presente che la redazione del programma presenta un contenu-

to di natura talvolta più economica che giuridica, di portata tecnica e, pertanto,

spesso concerne aspetti tecnici non conosciuti né conoscibili dal notaio.

Le realtà economico-produttive che possono esser sottese alla negoziazione di

un contratto di rete sono varie ed eterogenee, ed è pertanto dalla natura di que-

ste e dal contesto settoriale in cui esse operano che bisogna partire per compren-

dere la coerenza del contenuto del programma con gli obiettivi prefissati e la rego-

lamentazione dei successivi aspetti del contratto di rete; al più può spettare al

notaio, in veste di professionista, una valutazione sulla coerenza tra programma

ed obiettivi prefissati, valutazione che permette di individuare l'inattuabilità, o

meno, del programma.

In sintesi: il programma comune rappresenta il nucleo attorno al quale si costrui-

sce e struttura ciascun contratto di rete. Numerose e svariate possono essere le

attività oggetto del programma della rete, ed il contratto di rete può svolgere fun-

zione mutualistica o lucrativa. Perché un'attività possa costituire oggetto di un con-

tratto di rete, deve trattarsi di attività con obiettivi strategici e questi devono esse-

re indicati nell'atto. Allo stesso modo devono essere indicate nel contratto le moda-

lità concordate per la realizzazione dello scopo comune nonché le modalità per

misurare l'avanzamento verso gli obiettivi strategici. E' la necessaria definizione

degli obiettivi strategici ed innovativi perseguibili: ciò differenzia e caratterizza il

contratto di rete rispetto ad altre forme di aggregazione ed integrazione.

Congruità tra programma comune (enunciato) e risorse allocate per conseguire lo

scopo, fattibilità del programma ossia conseguibilità potenziale degli obiettivi ed

avanzamento dell'attività della rete verso gli stessi sono tutti elementi che neces-

sitano di essere misurati: i criteri e le modalità per far ciò devono esser indicati nel

contratto. Una previsione precisa e dettagliata dei criteri di misurazione è senz'al-

tro da suggerire, pur potendo comunque il notaio ricevere un contratto in cui l'in-

dicazione sia solo generica o di rinvio. In quest'ipotesi, tuttavia, va segnalato che

la mancanza o insufficienza dell'indicazione può comportare la non asseverabilità

del contratto, se non a fronte di ulteriori integrazioni che forniscano le indicazioni

mancanti.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 29

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201230

Il contratto di rete si caratterizza per il fatto di dover presentare tratti particolar-

mente concreti e puntuali. Siffatti tratti del programma si rendono necessari anche

al fine di ottenere l'asseverazione per il conseguimento dei benefici fiscali.

Propriamente l'asseverazione concerne non già il contratto di rete ma il program-

ma comune in quanto elemento necessario del contratto e funzionale alla realiz-

zazione dello scopo tipico.

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CAPITOLO 5

Ammissibilità di una rete di imprese per unasingola operazione

Principi generali

Da quanto esaminato finora, pare emergere una peculiarità, del contratto di rete,

ossia il carattere durevole e continuativo del rapporto di collaborazione che si insa-

tura tra le imprese aderenti al contratto.

Tuttavia, è comune nella pratica riscontrare tra imprese forme di collaborazione

più o meno strutturate ma che rispondono all'esigenza della gestione di una sin-

gola operazione economica (ad esempio l'esecuzione di un unico cantiere o di un

unico appalto).

Tale esigenza finora ha trovato molteplici risposte (tra gli altri e solo per menzio-

nare i più comuni si possono citare: i consorzi, le società consortili, le associazio-

ni temporanee di imprese (A.T.I.) o i raggruppamenti temporanei di imprese

(R.T.I.).

La scelta verso uno dei modelli indicati dipende da una molteplicità di fattori, ma

principalmente: (1) dall'importanza, estensione e difficoltà dell'operazione indu-

striale o commerciale da svolgere; (2) dalla volontà delle imprese partecipanti di

legarsi più o meno strettamente.

Per descrivere il quadro attuale si può evidenziare che nel caso di operazioni pre-

vedibilmente destinate a durare nel tempo e caratterizzate dalla volontà delle

imprese di creare strutture comuni di rappresentanza o anche operative, si sono

visti costituire consorzi o società consortili; nel caso invece di operazioni di porta-

ta economica più limitata o più breve nel tempo o di fronte alla volontà di creare

forme di collaborazione molto "leggere" (fino al limite di creare soltanto una figura

comune tra le imprese incaricata esclusivamente di tenere i legami con il commit-

tente) si sono utilizzate le associazioni temporanee di imprese (A.T.I.) o i raggrup-

pamenti temporanei di imprese (R.T.I.) ai quali, giova ricordarlo, si riconosce la

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 31

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201232

natura di mandati con rappresentanza conferiti da parte di tutte le imprese parte-

cipanti in favore di una sola impresa mandataria, definita anche comunemente

"capogruppo".

Ci si chiede se il contratto di rete possa rappresentare uno strumento che si adat-

ti alla gestione di una sola operazione economica.

Il Decreto Legge 31 maggio 2010 n. 78 convertito con Legge 30 luglio 2010 n. 122

prevede che il contratto di rete sia finalizzato a consentire alle imprese partecipan-

ti di "[…] accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità inno-

vativa e la propria competitività sul mercato […]", a tal fine le imprese partecipan-

ti si "[…] obbligano, sulla base di un programma comune di rete, (1) a collabo-

rare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all'esercizio delle proprie impre-

se (2) ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, com-

merciale, tecnica o tecnologica (3) ovvero ancora ad esercitare in comune una o

più attività rientranti nell'oggetto della propria impresa […]".

E' possibile distinguere due elementi fondamentali del contratto di rete: (1) la fina-

lità della collaborazione (in seguito requisito finalistico) e (2) le tipologie di colla-

borazione (in seguito requisito oggettivo). Affinché ci sia una rete debbono esse-

re soddisfatti entrambi i requisiti, è perciò necessario verificare (a) che le forme di

collaborazione previste in concreto nel contratto di rete rientrino nella tipologia di

attività previste da “la legge” e (b) che siano svolte per le finalità previste da “la

legge”.

Al fine di dare una soluzione alla questione dell'ammissibilità di una rete costitui-

ta al fine di svolgere una singola operazione economica si deve verificare se pos-

sano in tal caso essere soddisfatti sia il requisito finalistico sia il requisito oggetti-

vo.

Il requisito finalistico

La finalità della collaborazione tra imprese è quella di accrescere, individualmen-

te e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul

mercato. "La legge" sul punto è opportunamente ampia, non definisce precisa-

mente il significato di espressioni come "capacità innovativa" o "competitività sul

mercato", né predetermina termini obbligatori di durata (né durata massima né

minima, e per il quesito che ci siamo posti tale circostanza è particolarmente signi-

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ficativa).

La scelta di utilizzare formulazioni ampie appare del tutto logica in un'ottica di poli-

tica legislativa, la scelta opposta avrebbe infatti come conseguenza quella di

"ingabbiare" il contratto rete entro limiti troppo ristretti rispetto alle molteplici esi-

genze che la pratica imprenditoriale continua a presentare.

Anche nel caso di collaborazione relativa ad una sola operazione non si può nega-

re che l'assunzione di una nuova commessa senza dubbio aumenterà, se non la

capacità innovativa delle imprese partecipanti (tale finalità sembra indirizzata ad

una specifica attività di ricerca che non sempre si riscontra), almeno la loro com-

petitività sul mercato.

Nel quadro delle singole operazioni per le quali utilizzare il contratto di rete, può

pensarsi anche alla partecipazione ad uno o più appalti, possibilità questa con-

templata anche dallo Statuto delle imprese (l.180/2011): in tal caso, allo stato, è

preferibile ritenere che la rete debba presentare tutti i requisiti richiesti, dalla nor-

mativa vigente in materia di contratti pubblici, per le ATI.

Il requisito oggettivo

Il requisito oggettivo può ritenersi soddisfatto ove le forme di collaborazione previ-

ste dal contratto siano compatibili con quelle previste da “la legge”.

E' sostanzialmente impossibile prevedere in questo contesto tutte le possibili

forme di collaborazione tra imprese nella gestione di un singolo affare (tra le innu-

merevoli fattispecie possiamo immaginare l'ipotesi di collaborazione tra più impre-

se svolgenti attività differenti in differenti fasi della stessa operazione economica),

l'elemento che preme evidenziare è però la necessità di un attento controllo di

compatibilità operato dalle parti, dal notaio e dall'autorità asseveratrice.

Sulla base di quanto sopra detto si ritiene che, intendendo gestire una singola

operazione economica in comune, due o più imprese possano avvalersi del con-

tratto di rete, ove prevedano nello stesso forme di collaborazione compatibili con

“la legge”.

In sintesi: nella gestione di una singola operazione economica in comune, due o

più imprese possono avvalersi del contratto di rete, ove prevedano nello stesso

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 33

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201234

forme di collaborazione compatibili con i requisiti (finalistico ed oggettivo) previsti

dalla disciplina del contratto di rete.

Per partecipare agli appalti pubblici (possibilità prevista anche dallo Statuto delle

imprese), le reti debbono presentare tutti i requisiti richiesti per le A.T.I.

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CAPITOLO 6

Diritti ed obblighi dei partecipanti al contratto direte

Nella disciplina in commento certamente grande importanza riveste la definizione

del contenuto del rapporto che viene ad instaurarsi tra le imprese entrate nella

rete e quindi delle prestazioni e dei comportamenti collaborativi che dalle stesse

sulla base della rete si attendono.

Al tempo stesso, l'ampiezza concessa all'autonomia privata dalla norma di legge,

in tema di obblighi e diritti assunti da ciascun partecipante (lett. c) dell'art.4 ter de

“la legge”), costituisce uno degli elementi di elasticità della figura, che permetterà

di impiegarla in una gamma diversificata di soluzioni: da quelle nelle quali gli obbli-

ghi saranno limitati sotto più profili e l'integrazione raggiunta tra le imprese sarà,

di conseguenza, modesta; a quelle nelle quali gli obblighi saranno decisamente

più estesi e penetranti e riguarderanno più aspetti della vita delle imprese stesse

e dunque il loro coinvolgimento nella rete sarà particolarmente significativo.

La norma infatti precisa che le imprese che entrano a far parte della rete si "obbli-

gano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in

ambiti predeterminati attinenti all'esercizio delle proprie imprese ovvero a scam-

biarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tec-

nologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell'og-

getto della propria impresa"; mentre uno dei contenuti necessari dell'atto contrat-

tuale riguarda (lett. c) "la definizione di un programma di rete, che contenga l'enun-

ciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante…".

"La legge", in punto di obblighi dei partecipanti, prevede un unico contenuto obbli-

gatorio, peraltro operante nel solo caso in cui il contratto scelga di prevedere l'isti-

tuzione di un fondo comune:

"[….]c) …….e, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune,

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 35

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201236

la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contri-

buti successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo nonché le

regole di gestione del fondo medesimo[…].

Al riguardo “la legge” parla di "conferimento", richiamando l'idea di trasferimento

di proprietà o di diritti su un bene: al riguardo si pone in tale contesto, tutta la pro-

blematica relativa al fondo comune ed in particolare alla titolarità dello stesso

anche alla luce dell'assenza di soggettività che connota il contratto di rete.

Per gli obblighi di contribuzione al funzionamento del fondo comune, l'accosta-

mento alle regole dettate in materia di consorzio pare il riferimento più vicino: si

tratta, infatti, di figura (il consorzio) che deroga ai principi altrimenti applicabili alle

società e che consente la previsione di contributi ulteriori rispetto ai primi, deter-

minati in contratto, legati alle esigenze di mantenimento della struttura con criteri

di efficienza (tendenziale pareggio dei costi con i ricavi).

Gli obblighi, cui si fa riferimento nella norma, sono obblighi che gli aderenti assu-

mono l'uno verso gli altri e/o, eventualmente, verso alcuni di essi, anche alla luce

di quell'idea di crescita individuale e collettiva che la rete persegue.

Detti obblighi potranno avere contenuto sia positivo che negativo, di dare o di face-

re; potranno essere ad esecuzione istantanea o prolungata sia continuativa che

periodica; potranno avere ad oggetto di massima qualsiasi elemento suscettibile

di valutazione economica (esempi che sono stati esaminati oltre al danaro o a sin-

goli beni, l'utilizzo di mezzi di trasporto, di ambienti, di segni distintivi, di merci, di

impianti, di strumenti pubblicitari e forse anche di personale). In generale, si potrà

anche, secondo le regole generali, fare riferimento alla figura di un arbitratore,

operante ai sensi dell'articolo 1349 c.c.. In ogni caso il contenuto delle prestazio-

ni dovrà essere lecito, possibile, determinato o almeno determinabile.

Per il caso di inadempimento o di ritardo nell'adempimento non paiono esservi

ostacoli a prevedere - secondo le regole generali - una clausola penale ex art.

1382 C.C., che anzi risulterà particolarmente opportuna in alcuni casi.

In genere i diritti e gli obblighi, tenuto conto delle attività che “la legge” individua,

potranno aver ad oggetto: lo scambio di informazioni; lo scambio di prestazioni

non meglio individuate; l'assolvimento di un obbligo di collaborazione.

Si è altresì osservato come lo stesso programma comune potrebbe individuare

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obblighi di prestazioni dei contraenti progressivi nel tempo, fissando in tal modo

livelli di evoluzione e di sempre più intensa collaborazione, in vista del raggiungi-

mento, step by step, di quel progresso individuale e collettivo che pare essere uno

dei tratti tipici della figura.

Le prestazioni possono avere i contenuti più diversificati come si diceva, a secon-

da anche degli ambiti di operatività delle imprese interessate e del complessivo

programma in cui sono inserite: ne potrebbero essere esempi astratti creazione e

tutela di un marchio comune; sviluppo di attività di ricerca anche appaltata ad altri;

elaborazione di disciplinari tecnici, di produzione o di commercializzazione (spe-

cie se il contratto di rete riguardi una filiera cosiddetta); messa in rete di informa-

zioni attinenti allo sviluppo di un programma di ricerca, autogestito o appaltato;

scambio di prodotti fra segmenti di una filiera; integrazione delle attività di sogget-

ti diversi andando a prevenire eventuali conflittualità; messa a punto o aggiorna-

mento di protocolli operativi con parti terze; contrattualistica inerente le forniture

alla rete.

Ancora ed in particolare: obblighi di riservatezza; obblighi di contribuzione al fun-

zionamento della struttura comune; obblighi inerenti i limiti alla concorrenza tra le

imprese partecipanti.

Con riguardo a tale ultimo profilo, si rinvia alle precisazioni effettuate in punto di

durata del contratto di rete e di durata del patto di non concorrenza.

Relativamente ai diritti dei partecipanti, decisamente sottodimensionati rispetto

agli obblighi nei contratti di rete che la prassi fin qui ha conosciuto, oltre a quelli di

fare uso dei segni propri della rete se creati o quando creati, e a quelli di avere -

anche a seconda della strutturazione del contratto ed alla sua relativa parte orga-

nizzativa e di rapporti - una voce relativamente alle vicende ed alla gestione della

rete, di fruire dei vantaggi offerti dalla rete, può essere messo in luce quanto attie-

ne alle modalità, che devono essere fissate, di misurazione dell'avanzamento

verso gli obbiettivi strategici.

Esempi di previsioni contrattuali

Seguono alcuni esempi di previsioni contrattuali in tema di obblighi (e diritti) dei

partecipanti nell'ambito dei contratti di rete fino ad ora concretamente stipulati (for-

mulazioni adattate e rese generali, considerando che in qualche caso vengono

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 37

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201238

anche previsti, oltre ad obblighi più ampi, anche specificazioni nel tempo, anno per

anno, impresa per impresa, delle attività da compiere e degli investimenti relativi

da effettuare):

Le imprese aderenti assumono l'obbligo di:

- partecipare alla costituzione di un fondo comune mediante l'apporto di

euro….

- contribuire alle spese di gestione …

- attenersi alle decisioni degli organi della rete

- svolgere le attività previste nei progetti cui partecipano, che verranno elabo-

rati dall'organo comune

- uniformarsi ai disciplinari emanati dal … comitato di gestione della rete

- rispettare un unico codice etico all'uopo predisposto …

- definire linee comuni di comportamento

- concordare le modalità, la tempistica e quant'altro connesso alla gestione e

realizzazione degli obiettivi del contratto in relazione ai compiti e mansioni

spettanti a ciascun membro

- non servirsi di segni distintivi diversi da quelli della rete

- usare il marchio della rete inserendolo nei propri prodotti

- inserire in ogni forma di pubblicità utilizzata per la commercializzazione dei

servizi e prodotti offerti il marchio della rete

- rispettare i termini di consegna derivanti dall'attuazione dei progetti promo-

zionali varati in seno alla rete

- consentire ispezioni al personale incaricato dalla rete al fine di valutare com-

patibilità ed idoneità dei prodotti

- non aderire ad altri contratti di rete aventi il medesimo oggetto o a comitati

o strutture promozionali

- assicurarsi in modo ritenuto idoneo dal comitato di gestione

- fornire libero accesso ai propri impianti alle imprese partecipanti alla rete nei

normali orari

- fornire informazioni … sull'avanzamento materiale, economico-amministra-

tivo e tecnico-scientifico della parte di progetto di propria competenza …

ovvero tutti i dati che venissero richiesti, ai fini dell'attività di monitoraggio

del progetto

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- comunicare all'organo di gestione le eventuali variazioni di natura societaria

sopravvenute dopo la concessione della sovvenzione, al fine di consentire

allo stesso di darne avviso alle autorità competenti

- informare immediatamente le altre imprese aderenti di qualsiasi evento rela-

tivo al proprio contributo al progetto, nella misura in cui influisca o sia

suscettibile di influire sull'esecuzione degli obblighi delle altre imprese ade-

renti

- a non diffondere a terzi notizie riservate di cui sono venuti a conoscenza

nella gestione dei rapporti di rete, anche dopo la scadenza del presente

contratto

- non divulgare le informazioni di cui vengano a conoscenza da una impresa

della rete per scopi estranei al contatto di rete e ad utilizzarle unicamente

nell'ambito e ai fini di quest'ultimo

- trattare come riservate le stesse informazioni

- restituire alla impresa mittente tutte le cose ed i documenti ricevuti al riguar-

do

- imporre l'obbligo di segretezza a chiunque partecipi all'esecuzione del pro-

getto in veste di consulente o altrimenti

- non affidare in tutto o in parte la progettazione e l'esecuzione dei rispettivi

lavori a terzi nell'ambito del progetto di rete, salvo accordo preventivo del-

l'assemblea delle imprese aderenti

- collaborare per fornire studi ed informazioni utili allo svolgimento del pro-

gramma di rete, rispettando tempi e modalità richieste

- mettere a disposizione le risorse umane, finanziarie e logistiche per attuare

il programma di rete secondo le modalità che saranno reciprocamente defi-

nite e previste dal budget predisposto

- adottare criteri di valutazione dei costi come definiti dal comitato di gestione

della rete

- rendicontare le attività svolte sia a favore della rete che dei clienti secondo

specifiche che saranno approvate dal comitato di gestione della rete

- predisporre tutta la documentazione necessaria allo svolgimento delle ricer-

che, ivi incluse le relazioni finali

- adoprarsi per offrire ai clienti propri e di ciascuna impresa partecipante i ser-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 39

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201240

vizi offerti dalla rete

- condividere e mettere a disposizione laboratori di ricerca …

- comunicare all'organo preposto … i dati tecnici relativi alle proprie presta-

zioni che possono essere necessarie alle altre imprese aderenti per proget-

tare ed eseguire la loro parte

- partecipare a riunioni e incontri di studio organizzati dalla rete per la ricerca

- partecipare a fiere, mostre, mercati ed altre manifestazioni nelle quali si rea-

lizzino quelle iniziative di carattere promozionale tese a valorizzare l'imma-

gine, l'attività e la professionalità dei partecipanti alla rete

- organizzare tavoli tecnici e seminari di approfondimento sui temi …

- eseguire la progettazione tecnica relativa alla parte del progetto di loro com-

petenza, curandone la realizzazione dello scopo generale del contratto di

rete

- agire in buona fede per attuazione del programma di rete

- in considerazione del fatto che il contratto è stato basato sull' "intuitus per-

sonae" e sulla fiducia riposta dai contraenti nella persona dei rappresentan-

ti degli stessi, a non farsi rappresentare nei rapporti di rete da soggetti diver-

si da quelli intervenuti all'atto

- eseguire le prestazioni di propria competenza in totale autonomia fiscale,

gestionale ed operativa, con personale responsabilità in ordine alla perfet-

ta esecuzione dei compiti a ciascuno affidati

- compiere tutti gli sforzi necessari per la realizzazione dell'oggetto del con-

tratto di rete e di darsi reciprocamente la massima assistenza per la realiz-

zazione del medesimo

- risarcire i danni subiti dalle altre imprese aderenti qualora la cattiva esecu-

zione dei propri obblighi o delle proprie prestazioni di beni o servizi provo-

chi la revoca totale o parziale delle agevolazioni assegnate alle altre impre-

se aderenti al contratto di rete o causi un danno ad uno o più imprese ade-

renti

Le imprese aderenti avranno il diritto:

l all'uso del logo, dei segni della rete

l a beneficiare delle attività promozionali e pubblicitarie svolte dalla rete

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l ad essere informate compiutamente dell'attività della rete

l a partecipare a tutti i benefici derivanti dal contratto di rete

l a beneficiare delle invenzioni dei miglioramenti e delle procedure apportate

dai risultati dell'attività di rete

l a liberamente decidere se partecipare al progetto di volta in volta che verrà

presentato dall'organo decisorio comune, per ogni progetto essendo

comunque necessaria l'adesione di almeno due partecipanti; i non parteci-

panti ad uno specifico progetto e/o attività non assumeranno alcun obbligo

né patrimoniale né gestionale riguardo tale progetto e/o attività

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 41

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CAPITOLO 7

La durata del contratto di rete

Principi generali

L'unico riferimento normativo alla durata del contratto di rete è l'obbligo specifica-

mente previsto da “la legge” di indicarne la durata (punto d). Data la quasi totale

assenza di precise indicazioni una concreta disciplina non potrà che essere

desunta in via interpretativa; vi sono infatti alcune questioni di grande rilevanza

pratica che meritano uno specifico approfondimento.

La durata minima di una rete

La rete ha la funzione fondamentale di creare sinergie tra imprese al fine di per-

seguire ed attuare un preciso ed analitico programma che permetta la crescita sia

della rete che delle singole imprese che ne fanno parte. E' dunque intuibile una

funzione programmatica della rete. Sulla base di questa semplice considerazione

si può ritenere che, pur in mancanza di una specifica indicazione del “la legge”,

una rete debba essere costituita per una durata minima compatibile con il perse-

guimento degli obiettivi indicati nel programma del contratto di rete.

E' comunque evidente che si tratta di un limite che, al di là di casi del tutto palesi

(si pensi ad una rete costituita per la durata di poche settimane o mesi), non potrà

essere oggetto di censura da parte del notaio, implicando specifiche competenze

tecniche e conoscenze della struttura delle imprese partecipanti che non si pos-

sono immaginare in un giurista.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 43

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201244

Durata della rete e la tutela della concorrenza

In linea di principio il contratto di rete è un contratto di durata e quindi è destinato

a produrre i suoi effetti nel tempo. Data per assodata la necessità che una rete

abbia una durata minima commisurata alla complessità del programma persegui-

to, c'è da domandarsi se vi siano dei limiti massimi di durata, espressi o desumi-

bili dall'ordinamento.

Non si riscontrano limiti espressi, ma riteniamo valga la pena evidenziare che un

limite massimo potrebbe però derivare dalle norme che si pongono a tutela della

concorrenza. In particolare ci si riferisce all'ipotesi di un contratto di rete in cui

imprese operanti nello stesso settore od in settori complementari si obblighino con

un patto sostanzialmente di non reciproca concorrenza all'interno della rete.

Ci si può chiedere se tale patto sia ammissibile e, nel caso in cui lo sia, se debba

essere limitato nel tempo e dunque se anche la rete che prevede tale patto debba

avere un limite massimo di durata.

I patti limitativi della concorrenza sono espressamente previsti dall'art. 2596 c.c.

secondo cui "Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto.

Esso è valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata atti-

vità, e non può eccedere la durata di cinque anni. Se la durata del patto non è

determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il patto è valido

per la durata di un quinquennio."

"La legge" stabilisce dunque che il patto di non concorrenza incontri tre limiti: (1)

un limite territoriale: deve essere circoscritto ad una determinata zona; (2) un limi-

te operativo: deve essere limitato ad una determinata attività; (3) un limite tempo-

rale: il patto di non concorrenza deve essere limitato nel tempo e non può durare

più di cinque anni.

Dal tenore letterale de “la legge” si ricava che il limite territoriale ed il limite ope-

rativo sono alternativi tra loro, mentre il limite di durata è invece sempre necessa-

rio. Nel caso di violazione del limite di durata opererà la sostituzione automatica

della clausola con quella legale.

La disciplina sui limiti pattizi alla concorrenza trova applicazione anche nel caso in

cui il contratto di rete contenga un patto di non concorrenza? La risposta pare

debba essere positiva, non si individuano cioè ragioni specifiche per cui un patto

di non concorrenza contenuto in un contratto di rete debba avere una disciplina

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dissimile da quella di un patto di non concorrenza autonomo.

Tornando alla questione iniziale relativa al rapporto tra la rete e patto di non con-

correnza, dobbiamo a questo punto chiederci se sia possibile la predisposizione

di un contratto di rete con orizzonte temporale a lungo termine contenente un

patto di non concorrenza. La risposta dipende dalla formulazione del contratto di

rete: (1) ove il patto di non concorrenza non abbia una specifica durata è da rite-

nersi che le parti vogliano che tale obbligo persista per tutta la durata del contrat-

to. Troverà quindi applicazione l'art. 2596 c.c. e la durata massima del contratto di

rete dovrà essere di 5 anni, con automatica sostituzione della clausola nel caso in

cui sia stata stabilita una durata superiore. (2) ove il solo patto di non concorren-

za abbia una specifica durata pari o inferiore a 5 anni, la restante parte del con-

tratto di rete potrà avere durata superiore, sempre che la funzione anticoncorren-

ziale non sia intrinseca all'intero contratto di rete.

In sintesi: stante la funzione programmatica della rete la durata della minima della

stessa deve essere compatibile con il perseguimento del contratto di rete.

La congruità della durata costituisce una caratteristica che, al di là di casi del tutto

palesi (si pensi ad una rete costituita per la durata di poche settimane o mesi), non

potrà essere oggetto di censura da parte del notaio rogante, implicando specifi-

che competenze tecniche e conoscenze della struttura delle imprese partecipanti

che non si possono immaginare in un giurista.

Il contratto di rete non può essere utilizzato per derogare alla durata massima

quinquennale di un patto di non concorrenza tra imprese.

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201246

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CAPITOLO 8

La previsione di un fondo comune

L'articolo 3, comma 4 ter, del “la legge” dispone che "il contratto può anche pre-

vedere l'istituzione di un fondo patrimoniale comune".

Lo stesso comma, alla lettera c), dispone che il contratto di rete deve indicare,

"qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune, la misura e i cri-

teri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi

che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo, nonché le regole di gestio-

ne del fondo medesimo".

La stessa norma prosegue dicendo che, "se consentito dal programma, l'esecu-

zione del conferimento può avvenire anche mediante apporto di un patrimonio

destinato costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a), c.c..

Al fondo patrimoniale comune costituito ai sensi della presente lettera si applica-

no, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615 c.c.".

Sotto il profilo strettamente giuridico il fondo comune non è quindi una necessità,

ma solo un'eventualità. Se tuttavia poniamo attenzione al fatto che una tra le prin-

cipali ragioni giustificatrici della contrattualizzazione della rete è la possibilità di

accedere ai benefici fiscali concessi dalla Legge, e che le agevolazioni fiscali sono

subordinate (tra l'altro) al fatto che la rete contrattuale sia dotata di un patrimonio

comune, risulta evidente che il concetto di eventualità sfuma in direzione di quel-

li di utilità, o di necessità.

L'utilità di dotare la rete di imprese di un patrimonio che le consenta di raggiunge-

re gli scopi d'impresa suoi propri è quindi certa. Le modalità attraverso le quali rag-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 47

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201248

giungere questo risultato lo sono meno.

Le tecniche utilizzabili dipendono infatti dalla tipologia della rete, dalla sua struttu-

ra, e quindi in ultima analisi dalla sua natura giuridica.

Qualora ci trovassimo di fronte ad una rete strutturata, del tipo c.d. organizzativo,

e ammettessimo la riconducibilità del fenomeno rete ad organizzazioni aziendali

dotate di soggettività giuridica, potremmo agilmente ricondurre la titolarità del

fondo comune all'ente di volta in volta prescelto (consorzio con attività esterna,

società, …). Questo esito interpretativo, autorevolmente sostenuto ma non pacifi-

co, consentirebbe di ravvisare nella "rete soggetto" il titolare del fondo comune e

alle imprese in rete di ovviare ai dubbi ed ai conseguenti rischi che derivano, in

punto di responsabilità patrimoniale, anche dal richiamo normativo agli articoli

2614 e 2615 c.c., nei limiti del giudizio di compatibilità imposto dalla Legge .

Gli specialisti che hanno per primi approfondito lo studio della normativa in com-

mento ritengono tuttavia che tipologie contrattuali "entificate", quali i consorzi con

attività esterna o le società, o le associazioni, non siano riconducibili al contratto

di rete quale disegnato dalla Legge.

La mancanza di soggettività giuridica della rete sarebbe desumibile da molteplici

indici normativi, tra i quali

- la non necessità di una denominazione della rete

- l'assenza di una sede propria della rete (assumendo la scelta della sede nel

contratto valenza di elezione di domicilio verso i terzi, anche ai fini proces-

suali)

- il richiamo delle norme in tema di mandato con riferimento all'organo ese-

cutivo/gestorio ("mandatario comune")

- la mancanza di soggettività fiscale della rete (v. Circolare n. 4/E del 15 feb-

braio 2011)

- l'assenza di un obbligo di redazione e di pubblicazione di un bilancio della

rete.

Inoltre (circostanza di non poco momento), non essendo chiaramente desumibile

dalla definizione normativa del contratto di rete una sua "entificazione", si può pre-

sumere che le imprese che desiderino servirsi di questo strumento, per non met-

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terne a rischio i connessi vantaggi fiscali, si adeguino, quanto meno in una prima

fase, ed in attesa del consolidarsi dell'interpretazione, allo schema "minimo" forni-

to dalla Legge, che è quello di una rete non "entificata".

"La legge" descrive due modi di costituire il fondo comune:

a) mediante i contributi delle imprese che della rete contrattuale fanno parte; in

quest'ottica il contratto deve indicare "la misura e i criteri di valutazione dei

conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun par-

tecipante si obbliga a versare al fondo nonché le regole di gestione del

fondo medesimo"

b) qualora la rete sia costituita da s.p.a., "se consentito dal programma, l'ese-

cuzione del conferimento può avvenire anche mediante apporto di un patri-

monio destinato costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, let-

tera a), del codice civile".

La mancanza di soggettività giuridica della rete, stante l'opinione maggioritaria, ci

impone quindi di considerare il fondo comune come una comproprietà delle impre-

se in rete (e tuttavia, probabilmente, una comproprietà separata dal patrimonio di

ciascuna).

La costituzione di una rete contrattuale, per legge resa conoscibile ai terzi median-

te la forma di pubblicità propria dell'istituto (l'iscrizione presso il Registro delle

Imprese nel quale è iscritta ciascuna delle imprese partecipanti alla rete), nonché

il richiamo effettuato da “la legge” agli articoli 2614 e 2615 c.c., in quanto compa-

tibili, sembra giustificare l'idea che ci si trovi in presenza di un patrimonio sepa-

rato (il Fondo Comune") rispetto a quello delle singole imprese che della rete

fanno parte. I diritti inizialmente conferiti, le risorse successivamente fornite dalle

imprese in rete, e gli acquisti effettuati per loro conto, potrebbero quindi essere

considerati segregati dal patrimonio delle singole imprese comproprietarie. Nel

silenzio del legislatore, non è tuttavia chiaro quale sia il grado di separazione patri-

moniale, ad esempio se unilaterale o bilaterale, con evidente disagio degli opera-

tori del diritto e delle imprese agenti del mercato. Non è inoltre certo, allo stato del-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 49

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201250

l'interpretazione, se il giudizio di compatibilità imposto dalla Legge per poter appli-

care gli articoli 2614 e 2615 al fondo comune abbia esito positivo in presenza di

una rete "non entificata"; e ciò in quanto le norme richiamate sono proprie dei con-

sorzi con attività esterna, e quindi di strutture corporative certamente dotate di

soggettività giuridica, mentre, come abbiamo ricordato, questo commento (senza

prendere posizione sul punto) presuppone la non "entificazione" della rete contrat-

tuale.

Le note che seguono cercheranno quindi di suggerire alcune tecniche contrattua-

li utili alle imprese per garantire al fondo comune, e in definitiva quindi alla rete,

quell'autonomia patrimoniale che consenta da un lato di poter essere interlocuto-

ri affidabili del sistema creditizio , e dall'altro di limitare i rischi derivanti dalla par-

tecipazione alla rete.

E' importante in primo luogo sottolineare che, qualsiasi sia l'esito interpretativo in

punto di soggettività e di autonomia patrimoniale, la limitazione di responsabilità

conseguente alla separazione patrimoniale porta in primo piano l'esigenza di ren-

dere conoscibile ai terzi il vincolo di destinazione imposto al fondo patrimoniale

comune, e ciò per non frustrare l'affidamento che questi facciano nella consisten-

za del patrimonio delle singole imprese in rete. La pubblicità gioca quindi un ruolo

centrale; e possiamo distinguere a questo proposito diverse fattispecie, corrispon-

denti ai diversi beni che possono costituire il patrimonio separato destinato all'at-

tuazione del programma di rete.

La Legge considera in ogni caso necessaria l'iscrizione del contratto di rete

"nella sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun parteci-

pante", e ciò in quanto "l'efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è

stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono

stati sottoscrittori originari". Prima che rilevante quale pubblicità dichiarativa (e

quindi necessaria ai fini dell'opponibilità ai terzi del contratto di rete), l'iscrizione

presso il Registro delle Imprese è nel nostro caso pubblicità costitutiva (degli effet-

ti propri del contratto di rete - e non già di quelli negoziali). Sul punto non paiono

esservi dubbi. Meno scontato è l'ulteriore passaggio logico: ossia dal suddetto

assunto inferire che anche quel particolare effetto legale (c.d. segregativo) che si

ritiene dai più verificato con riferimento al fondo comune, non possa ritenersi com-

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piuto in assenza della suddetta forma di pubblicità legale. Pare a chi scrive di non

poter dare per acquisita l'equazione tra segregazione del fondo ed iscrizione del

contratto al Registro delle Imprese; potrebbe infatti obbiettarsi che la pubblicità

idonea a rendere conoscibile il vincolo di destinazione sia quella propria dei dirit-

ti che nel fondo sono conferiti (mobili, immobili, crediti), e non già quella del con-

tratto che del conferimento e del vincolo di destinazione costituisce la causa.

La fattispecie assolutamente più frequente dovrebbe esserequella in cui il fondo comune è costituito da beni mobili.

Nel caso del denaro, si suggerisce di utilizzare un conto corrente dalla cui intesta-

zione sia desumibile la destinazione delle somme depositate al fondo comune

della rete, secondo la tecnica che viene comunemente utilizzata per i titoli di cre-

dito destinati ad un fondo patrimoniale ex art. 167 e ss. c.c., ovvero per le somme

in trust.

La Legge dispone che "una quota degli utili dell'esercizio destinati dalle imprese

che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete ai sensi dell' articolo 3,

commi 4-er e seguenti, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con

modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e successive modificazioni, al fondo

patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare per realizzare entro l'eser-

cizio successivo gli investimenti previsti dal programma comune di rete, preventi-

vamente asseverato … se accantonati ad apposita riserva, concorrono alla forma-

zione del reddito nell'esercizio in cui la riserva è utilizzata per scopi diversi dalla

copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno l'adesione al contratto

di rete".

Chi ha approfondito i profili fiscali e contabili del contratto di rete ha avanzato l'idea

che possa ritenersi necessaria, ai fini della separazione patrimoniale, anche la

corretta appostazione nei bilanci delle imprese in rete delle somme corrisponden-

ti alla riserva di utili utilizzata. Ciò in quanto si ritiene in diritto che la corretta docu-

mentazione contabile sia il necessario contraltare dell'effettività della separazione

patrimoniale, da qualunque norma essa tragga origine. E ancora, calandosi dal

generale al particolare, e quindi nel tentativo di immaginare una tecnica segrega-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 51

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201252

tiva appropriata ed affidante per le imprese partecipanti al contratto di rete e per

il mercato, si è suggerito di adottare, da parte delle imprese in rete, e benché non

costituite in forma di s.p.a., il regime contabile imposto a queste ultime nel caso

della costituzione dei patrimoni destinati ad uno specifico affare di cui all'articolo

2447 bis e ss. c.c. (vedasi al proposito OIC n. 2), così da offrire ai terzi ed al mer-

cato in genere la massima trasparenza e l'opportunità di conoscere nel tempo la

consistenza del patrimonio destinato a fondo comune.

La tecnica è senz'altro suggeribile, nel tentativo di rendere opponibile ai terzi la

(supposta) separazione patrimoniale derivante dalla destinazione al fondo comu-

ne. Non pare tuttavia una necessità, bensì un'opportunità.

Sotto l'aspetto contabile è bene sottolineare che la norma di favore fa riferimento

ai soli utili di esercizio. Sarà quindi solo la voce A) IX del Passivo, quale descritto

dall'articolo 2424c.c., a poter essere utilizzata, in tutto o in parte, qualora si voglia

approfittare del beneficio fiscale concesso da “la legge”. Altre poste del netto pos-

sono essere utilizzate, in quanto disponibili, ma senza la certezza del beneficio

della sospensione d'imposta.

Benchè i profili fiscali e quelli del rapporto tra la riserva in oggetto e le operazioni

sul capitale della conferente rimangano estranei al presente breve commento, rite-

niamo utile ricordare che la riserva de qua è assoggettata alla disciplina propria di

tutte le altre riserve, e come tale è utilizzabile ai fini della riduzione come dell'au-

mento del capitale (salvo valutare le conseguenze fiscali che il cambio di destina-

zione della riserva comporta in quest'ultimo caso).

E' possibile immaginare che il fondo comune sia costituito anche da beni

immobili. In questo caso riteniamo che l'effetto segregativo passi attraverso la

forma di pubblicità propria di questi beni, ossia la trascrizione presso l'Agenzia del

Territorio.

Va distinto tuttavia il caso in cui degli immobili sia conferita la proprietà, da quello

in cui sia conferito il godimento. E precisato che per "conferimento", che in questa

circostanza è termine atecnico, deve intendersi "acquisto" nell'ipotesi in cui il dirit-

to reale immobiliare sia acquistato, appunto, dai partecipanti alla rete, ovvero

"messa a disposizione", o "destinazione", nell'ipotesi in cui del fondo comune

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venga a far parte il diritto di utilizzare, di godere, di un determinato immobile, di

proprietà di una o più imprese in rete, per un dato periodo di tempo.

Nel caso in cui del fondo comune venga a far parte un diritto reale immobi-

liare, la titolarità dei beni spetterà quindi, pro quota, alle imprese in rete, ed a favo-

re di queste andrà operata la trascrizione.

Vi è quindi l'esigenza di rendere conoscibile ai terzi la circostanza che la quota di

comproprietà di uno dei beni immobili dell'impresa, quello destinato alla rete con-

trattuale, è distinta dal residuo patrimonio aziendale, in quanto destinata a soddi-

sfare gli interessi comuni dei partecipanti alla rete e dei creditori per le ragioni di

rete. Si pone quindi il problema del come rendere evidente il diverso colore di un

asset aziendale rispetto agli altri; il problema della tecnica giuridica idonea allo

scopo di consentire gli effetti di limitazione di responsabilità derivanti dagli artico-

li 2614 e 2615 c.c., richiamati da “la legge”, pur nei limiti del giudizio di compatibi-

lità dalla stessa Legge imposto.

La tecnica giuridica che suggeriamo è quella utilizzata per trascrivere gli atti di

destinazione di cui all'articolo 2645-ter c.c., e quindi, come anche recentemente

statuito dalla giurisprudenza della Corte di Cassazione, "l'intestazione deve esse-

re accompagnata da un'annotazione idonea a rendere nota anche ai terzi l'esi-

stenza del vincolo"; allo scopo, applicando quanto affermato dall'Agenzia del

Territorio con riferimento ai vincoli di destinazione di cui all'articolo 2645-ter c. c.,

la trascrizione andrà operata

l trascrivendo l'effetto segregativo, nel quadro C - Soggetti, solo "contro" il

proprietario del bene, con l'indicazione dei dati identificativi del conferente,

nonché della quota di diritto reale oggetto dell'atto di destinazione

l mediante l'inserimento del vincolo di destinazione a favore della rete nel

contratto e la sua riproduzione nel quadro D della nota di trascrizione.

Benchè la rete sia dotata di un codice fiscale, ed eventualmente possa anche

avere una sua propria denominazione, va valutata con attenzione l'eventualità di

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 53

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201254

trascrivere al nome della rete, priva di soggettività giuridica. Questa valutazione va

operata anche alla luce dell'orientamento espresso dalla Corte di Cassazione nel

caso degli acquisti effettuati da un fondo immobiliare (patrimonio separato di una

SGR). Con la teorica tradizionale, ricordiamo che è certamente corretto trascrive-

re a favore o contro i soggetti destinatari degli effetti dei negozi giuridici, e quindi,

nel caso della rete non entificata, a favore o contro i partecipanti alla rete, quali

comproprietari degli immobili oggetto di trascrizione.

Riteniamo tuttavia di poterci spingere oltre nella proposta interpretativa. Gli

effetti c.d. forti derivanti dall'articolo 2645-ter, e quindi la separazione patrimonia-

le consentita dalla norma suddetta in ragione della meritevolezza degli interessi

perseguiti dalla destinazione, paiono applicabili al fondo comune della rete di

imprese.

La destinazione al fondo comune potrebbe quindi essere trascritta mediante la

costituzione di un apposito vincolo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2645- ter c.c.,

in questo modo garantendo con certezza il beneficio della separazione patrimo-

niale, benché unilaterale, fornito dalla norma più volte citata ("i beni conferiti e i

loro frutti possono essere impiegati solo per la realizzazione del fine di destinazio-

ne e possono costituire oggetto di esecuzione, salvo quanto previsto dall'articolo

2915, primo comma, solo per debiti contratti per tale scopo").

I partecipanti alla rete avrebbero in questo modo conseguito con certezza un

primo risultato, ossia che le proprietà immobiliari confluite nel fondo comune non

siano aggredibili dai creditori ordinari delle imprese partecipanti alla rete (salva

naturalmente l'esperibilità dell'azione revocatoria); il tutto senza il passaggio sotto

le forche caudine del giudizio di compatibilità necessario allorchè si voglia invoca-

re la disciplina di cui agli articoli 2614 e 2615 c.c..

E specularmente, osservando la situazione dal punto di vista dei creditori della

rete, avremmo ottenuto un secondo risultato certo, ossia quello di facilitare l'ac-

cesso al credito delle imprese in rete, giacchè il sistema creditizio sarebbe perfet-

tamente garantito dagli immobili facenti parte del fondo comune, che non potreb-

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be essere di contro aggredito dai creditori delle singole imprese in rete per credi-

ti estranei al programma di rete.

L'applicabilità dell'articolo 2645-ter alla destinazione de quo deve affermarsi, si

badi, sia qualora ritenessimo che la meritevolezza pretesa dalla norma suddetta

sia la semplice liceità dello scopo di destinazione, sia qualora ritenessimo che

"separazione patrimoniale" e "opponibilità ai terzi" del vincolo abbiano bisogno

non di liceità ma di meritevolezza, e che "meritevolezza" sia più di "liceità", come

ci insegna la dottrina che con maggiore attenzione e profondità ha studiato il feno-

meno della destinazione.

Il delicato rapporto tra il principio espresso dall'articolo 2740 c.c. e le sue eccezio-

ni impone con ogni probabilità all'interprete di individuare nell'ordinamento degli

indici rivelatori, e così delle ipotesi già consentite di limitazione di responsabilità

che fungano da cartina di tornasole ai fini del vaglio di meritevolezza. Procedendo

con questa tecnica, il rapporto tra garanzia dei creditori, da una parte, e limitazio-

ne di responsabilità, dall'altra, anziché conflittuale, assume l'aspetto di un collo-

quio armonico, all'interno di un disegno unitario fornito dalla legge.

E allora, possiamo affermare:

in primo luogo, che la "meritevolezza" pretesa dall'articolo 2645-ter per la produ-

zione dei suoi effetti c.d. forti sia anche quella dell'impresa "di accrescere, indivi-

dualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competiti-

vità sul mercato", come definita da “la legge”;

in secondo luogo, che un chiaro indice della stessa meritevolezza sia individua-

bile dal complesso normativo di cui agli articoli 2447-bis e ss. c.c.; la separazione

patrimoniale consentita dall'ordinamento nel disciplinare i patrimoni destinati ad

uno specifico affare nelle società per azioni è indice evidente che l'ordinamento

considera particolarmente importante l'interesse dell'impresa al suo sviluppo eco-

nomico, e ciò anche a scapito talora del generale interesse dei terzi alla garanzia

patrimoniale.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 55

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201256

in terzo luogo, la tutela costituzionale fornita all'impresa dall'articolo 41 della

Costituzione dà solide fondamenta all'interpretazione proposta, anche conside-

rando gli orientamenti interpretativi più restrittivi dati da alcuna dottrina alla meri-

tevolezza richiamata dall'articolo 2645-ter c.c..

E' tuttavia necessario, per l'operatore del diritto, valutare caso per caso con estre-

ma attenzione l'opportunità e la convenienza di acquisire al fondo comune di cui

all'articolo 3, comma 4-ter, del “la legge”, la proprietà di beni immobili; ciò anche

per ragioni pratiche, volendosi fornire alle imprese strumenti efficaci ed il più pos-

sibile efficienti, e quindi anche il meno costosi possibile.

Se quindi pensiamo al contratto di rete non già nel suo momento statico, o gene-

tico, bensì nel suo divenire, e quindi in prospettiva dinamica, dobbiamo tenere

conto che il contratto può essere per sua natura interessato da modificazioni sog-

gettive; i partecipanti alla rete possono aumentare, come anche diminuire, e l'as-

sunta mancanza di soggettività della rete contrattuale (che abbiamo data per pre-

supposto di questo breve commento, senza dimenticare le autorevoli opinioni con-

trarie) impone, come detto, di considerare il fondo comune come una comproprie-

tà; se ne deve desumere che ogni modificazione soggettiva, e quindi l'ingresso

nella rete di nuove imprese, come anche l'uscita di imprese che originariamente

del contratto facevano parte, impone un trasferimento, pro quota, tra imprese,

degli asset immobiliari venuti a far parte del fondo comune; con i costi fiscali che

ne derivano.

Riteniamo quindi di voler offrire al sistema imprenditoriale, al giurista, ed al nota-

io in primis, che dell'intreccio dei profili contrattuali, societari e fiscali è l'esperto,

alcuni spunti operativi, necessariamente in prima approssimazione, ma con il pre-

ciso intento di fornire un prodotto altamente efficiente, tramite alcune soluzioni tec-

niche sofisticate, meditate, che consentano i necessari risparmi di imposte, senza

compromessi sulla qualità del servizio legale.

E allora, è possibile immaginare, anziché l'acquisto al fondo comune di diritti reali

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immobiliari, il conferimento di diritti di godimento su immobili, dove per "con-

ferimento", come sopra ricordato, deve intendersi "messa a disposizione", o

"destinazione".

Riproducendo il percorso logico effettuato per i diritti reali, anche in questo caso

la prima strada, quella più semplice, è quella di prevedere per contratto che un

determinato immobile, che rimane di proprietà di una o più delle imprese che della

rete fanno parte, venga messo a disposizione della rete per un determinato perio-

do di tempo (ad esempio la durata del contratto di rete); e questo diritto non reale

potrà certamente far parte del fondo comune, potendo essere il conferimento di

una o più imprese partecipanti alla rete contrattuale.

Come spesso accade, tuttavia, la via diretta non è necessariamente quella più

sicura. Non è semplice infatti garantire alle imprese in rete che, in caso di insol-

venza di quella tra loro che ha conferito il godimento dell'immobile, o comunque in

caso di pretese di terzi sull'immobile stesso, la destinazione di quest'ultimo al

fondo comune sia opponibile ai terzi, ed in che limiti. E' infatti opinabile la trascri-

vibilità di un diritto di godimento del genere, benché, in ipotesi, ultranovennale.

Non è infatti piana l'applicabilità alla fattispecie descritta dell'articolo 2643 n. 8)

c.c.. Ed altrettanto dubbia ci pare l'applicazione del n. 10) dello stesso articolo, ove

si ritenga la rete priva di soggettività giuridica.

Ancora una volta, la quadratura del cerchio potrebbe essere fornita dall'articolo

2645-ter c.c., che ci consentirebbe, nel caso del conferimento in godimento, di tra-

scrivere contro l'impresa conferente il vincolo di destinazione, consistente nella

messa a disposizione dell'immobile per il tempo voluto (infra o ultra novennio, non

importa). Il tutto

- garantendo alla rete l'inespropriabilità dell'immobile stesso, e quindi l'oppo-

nibilità a qualunque terzo, nei limiti di cui all'art. 2645-ter, del vincolo di

destinazione;

- non trasferendo alcun diritto reale;

- scontando un'imposizione agevolata (fissa), nell'alveo del D.Lgs. 346/1990.

Lo schema contrattuale da utilizzare sarà tipicamente quello del conferente - reti-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 57

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201258

sta, del beneficiario - rete, e dell'attuatore conferente, retista, terzo, o organo

gestorio.

Appare infine utile sottolineare che, stante l'attuale mancanza di una posizione

unica e generalmente condivisa sulla natura del fondo comune, sarà particolar-

mente importante precisare nel contratto la misura in cui le singole imprese in rete

partecipano a tale fondo, e ciò anche nell'ottica di semplificare la risoluzione di

eventuali problemi divisori e fiscali connessi alla fase liquidatoria.

Va immaginato, quindi, quale debba essere la sorte del fondo comune nel caso

dello scioglimento del contratto di rete, con particolare riferimento all'applicabilità

o meno della presunzione di cui all'articolo 1101 c.c..

E le stesse attenzioni vanno prestate per il caso dello scioglimento del rapporto

contrattuale limitatamente ad un contraente.

In entrambi i casi i contraenti si dovranno preoccupare non solo della sorte della

porzione del fondo comune di spettanza del singolo retista; nel secondo caso

anche della permanenza o meno del vincolo di destinazione.

Anche in quest'ottica può tornare utile, in chiave di reciproca garanzia tra i parte-

cipanti alla rete della perdurante effettività della destinazione, l'utilizzo di uno stru-

mento forte, quale l'articolo 2645-ter c.c..

Spostando l'attenzione dall'oggetto ai soggetti, ed in particolare all'organo

eventualmente incaricato di gestire la rete, possiamo immaginare un'ulterio-

re tecnica contrattuale. Abbiamo infatti scritto che è assai dubbia, allo stato del-

l'arte, la possibilità di costruire reti dotate di soggettività giuridica; e non si può evi-

tare di rilevare che la mancanza di certezza in punto di separazione tra il patrimo-

nio della rete e quello delle singole imprese ad essa partecipanti (sia sotto il pro-

filo dell'imputazione, sia sotto quello della responsabilità) potrebbe, in date circo-

stanze, disincentivare l'uso di questo strumento contrattuale. Ebbene, è da ritener-

si che, in questi casi, si potrebbe ben prevedere nel contratto di rete che i confe-

rimenti e gli acquisti vengano effettuati, a proprio nome (e per conto dei parteci-

panti alla rete) dall'organo comune incaricato di gestire la rete, che a mente del-

l'articolo 3, comma 4-ter de “la legge”, può certamente essere una società, finan-

che di capitali, partecipante o anche estranea alla rete ("se il contratto ne preve-

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de l'istituzione, il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del sogget-

to prescelto per svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del contrat-

to"), in questo modo ottenendo una compiuta segregazione del fondo comune, ed

una limitazione di responsabilità per le operazioni di acquisto e per l'accesso al

credito ad esse collegato. La soluzione testè prospettata è, teniamo a precisare,

pratica.

Utilizzando la tecnica sopra esposta, l'organo di gestione entificato ( in ipotesi una

società di capitali) disporrà di un patrimonio suo proprio, secondo le regole pro-

prie del suo statuto, e gestirà il fondo comune della rete come mandatario delle

imprese che del contratto di rete fanno parte.

Infine, una tecnica contrattuale appropriata consentirà di disciplinare attenta-

mente le modalità ed i limiti del mandato conferito all'organo di gestione, e

così prevedere che il mandato stesso sia senza rappresentanza, ovvero limi-

tando i poteri rappresentativi solo ad alcune specifiche attività, anche in questo

modo graduando, caso per caso, i rischi connessi all'esercizio dei poteri gestori e

limitando la responsabilità del mandante, in conformità al disegno dell'articolo

1705 e ss. c.c..

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 59

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CAPITOLO 9

L'organo comune

Disciplina legislativa e diversi modelli organizzativi

Ai sensi del vigente comma 4-ter dell'art. 3 del D.l. n. 5/2009 è espressamente pre-

vista la possibilità (e non la necessità) per i paciscenti di nominare "un organo

comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l'esecuzione

del contratto o di singole parti o di fasi dello stesso".

Nella lettera e) di tale articolo è previsto che il contratto di rete deve indicare, ove

ne sia prevista l'istituzione, "il nome, la ditta, la ragione o la denominazione socia-

le del soggetto prescelto per svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione

del contratto o di una o più parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresen-

tanza conferiti a tale soggetto come mandatario comune nonchè le regole relative

alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto. Salvo che sia

diversamente disposto nel contratto, l'organo comune agisce in rappresentanza

degli imprenditori, anche individuali, partecipanti al contratto, nelle procedure di

programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure ine-

renti ad interventi di garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo svi-

luppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di inno-

vazione previsti dall'ordinamento nonché all'utilizzazione di strumenti di promozio-

ne e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la

genuinità della provenienza".

L'organo gestorio è pure evocato dalla lettera f) della sopraindicata norma ove è

previsto che il contratto di rete deve indicare pure le regole per l'assunzione delle

decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non

rientri nei poteri di gestione conferiti all'organo comune ove questo sia stato isti-

tuito.

E' di tutta evidenza quindi che trattasi di figura organizzativa (ufficio od organo)

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 61

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201262

non necessaria, ma facoltativa ed eventuale la cui assenza non assume rilievo agli

effetti del riconoscimento dell'accordo interaziendale quale rete per l'accesso alle

provvidenze fiscali (v.par."La fiscalità del contratto di rete") e ai benefici legislati-

vamente riservati o ricollegati a tale qualificazione. Il c.d. organo comune è pertan-

to un elemento non costitutivo e comunque, anche ove istituito, il legislatore con-

sente la massima libertà nella scelta dei modelli organizzativi.

Detto ciò, la prima osservazione che si impone è quindi quella che se le parti

intendono sottrarsi alla rigidità del principio unanimistico e pure alle solennità for-

mali che si impongono solitamente in caso di modificazioni contrattuali debbono

adottare un sistema di governance basato sulla presenza dell'organo comune che

gestisca l'esecuzione del contratto ed abbia pure il compito di adattare il program-

ma alle eventuali contingenze attuative.

Nel modello di rete senza organo comune, per strutture più piccole dal punto di

vista dimensionale, la gestione (collegiale) è affidata essenzialmente ai parteci-

panti le cui decisioni vengono assunte di volta in volta all'unanimità oppure con le

modalità specifiche determinate concordemente da tutti i contraenti in sede di

costituzione della rete; se necessario verrà conferita procura speciale o generale

ad un determinato soggetto per lo svolgimento di compiti specifici ed ai fini delle

relazioni giuridiche con i terzi, nel rispetto della forma prevista per i contratti che il

rappresentante deve concludere ex art. 1392 c.c..

Dal punto di vista pratico, però, l'istituzione dell'organo comune appare quantomai

opportuna e nella prassi infatti tutti i contratti ne prevedono la costituzione (defini-

to indifferentemente come: "comitato di gestione", "organo comune o steering

committe", "consiglio di amministrazione", "organo comune di gestione", "impresa

capofila o rappresentante di rete", ecc.); nella maggior parte dei contratti di rete

già conclusi, tale organo ha struttura collegiale ma in numero significativo anche

monocratica.

La scelta del modello caratterizzato dalla presenza dell'organo comune se da un

lato esprime la preferenza a promuovere flessibilità e snellezza operativa dall'al-

tro lato pare più in linea con lo spirito di collaborazione interaziendale che dovreb-

be animare le reti.

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Qualificazione del rapporto tra imprese ed organo comune.

Ancorchè il dato normativo non sia limpidissimo si ritiene per lo più che il rappor-

to fra i partecipanti alla rete e l'organo comune non possa essere assimilato ad

una "rappresentanza organica" come quella tra enti personificati o con soggettivi-

tà giuridica e loro rappresentanti; se vi fosse immedesimazione organica l'organo

non sarebbe "comune" alle parti contraenti ma sarebbe riferibile esclusivamente

alla rete quale ente personificato. Depongono in tale senso anche le circostanze

che nel comma 4-ter lett. e) si afferma che il soggetto prescelto per svolgere l'uf-

ficio di organo comune agisce come "mandatario comune" e si precisa che l'orga-

no comune, agisce in rappresentanza degli imprenditori partecipanti al contratto

di rete (e non della rete in quanto tale) sempreché sia dotato del potere di rappre-

sentanza, tenuto conto dell'inciso "salvo che sia diversamente disposto nel con-

tratto".

Posto che l'essenza dell'attività che l'organo comune è chiamato a svolgere con-

siste secondo legge nel compimento di atti giuridici per conto dei partecipanti il

rapporto tra preposto all'ufficio ed imprese preponenti deve essere ricondotto nel-

l'ambito del contratto di mandato, disciplinato dagli articoli 1703-1730 c.c.; potrà

essere un mandato con rappresentanza allorchè il preposto, come sopra indicato,

gestisca "in nome e per conto dei partecipanti" (spendendone quindi il nome)

l'esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso; per conto ed even-

tualmente in nome dei partecipanti allorchè sia investito di altri poteri gestori (e di

rappresentanza dei partecipanti anche oltre gli ambiti previsti in via dispositiva dal-

l'art. 3, comma 4-ter, terzo periodo lett. e).

Il mandato è contenuto nello stesso contratto, di cui fa parte integrante, e normal-

mente avrà natura di mandato collettivo, in quanto viene conferito da non meno di

due soggetti (imprese mandanti aggregate in rete) con un unico atto per il compi-

mento di un affare di interesse comune (art. 1726 c.c.); è stato però giustamente

evidenziato che non è per nulla esclusa la possibilità che i singoli partecipanti alla

rete affidino all'organo comune anche incarichi individuali o mandati plurimi.

Quale preposto mandatario può essere nominato un singolo soggetto (persona

fisica o giuridica, v. più avanti), ma possono pure essere nominati più soggetti e

quindi l'organo anziché avere struttura monocratica sarà pluripersonale. In tal

caso l'esecuzione dell'incarico potrà essere disgiuntiva o congiuntiva a seconda

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 63

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201264

della volontà espressa dai partecipanti alla rete. E' però da evidenziare che, in

mancanza di scelta operata dalle parti, qualora i componenti dell'organo siano più

di uno trova applicazione il principio di cui all'art. 1716, comma 2, c.c., con conse-

guente facoltà di azione disgiunta per ciascun componente. Si tratta peraltro

ovviamente di norma derogabile, così che l'autonomia privata potrà optare per

forme di esecuzione congiunta del mandato o congiunta a maggioranza o mista.

Anzi sembra di poter dire che lo scenario di riferimento possa facilmente essere

quello, assai duttile, adottabile dalle s.r.l. a seguito della riforma del 2003 e, quin-

di, ai paciscenti sia offerta la scelta di adottare uno dei seguenti sistemi di ammi-

nistrazione: unipersonale, pluripersonale collegiale, pluripersonale non collegiale.

Disciplina legale

Molto lacunosa è comunque la disciplina dell'organo comune, la cui regolamenta-

zione è lasciata, come detto, alla più ampia autonomia contrattuale.

E' quindi precipuo compito degli operatori quello di definire puntualmente:1) com-

posizione (ad esempio: un rappresentante per ogni impresa partecipante, con

libertà per ciascuna impresa di nominare il proprio componente in senso all'orga-

no e con facoltà per il medesimo organo di operare a composizione ridotta e cioè

con i soli componenti attualmente nominati sino a che le altre imprese non prov-

vedano anch'esse a designazione); 2) numero degli incaricati (anche prevedendo

limiti massimi o la facoltà di scegliere tra un numero minimo e un numero massi-

mo di componenti oppure prevedendo che il loro numero possa non rappresenta-

re il numero dei partecipanti alla rete); 3) durata dell'incarico (solitamente da deci-

dersi all'atto della nomina) e cause di cessazione del rapporto tra le quali la rinun-

zia, la cui efficacia andrebbe appositamente regolamentata attingendo magari

dalle norme dettate in tema di s.p.a. artt. 2385 e 2386 c.c.; 4) maggioranze con le

quali si dovrà provvedere alla nomina o alla sostituzione, eventuali regole per il

subentro automatico o meccanismi di rotazione, ecc.; 5) condizioni di revoca

(tenendo presente il principio generale della irrevocabilità senza giusta causa ex

artt. 1723, comma 2 e 1726 c.c., ed i connessi profili di risarcimento del danno) e,

nel caso di organo composto di una pluralità di soggetti, condizioni per la sostitu-

zione dei singoli componenti (ben essendo ammissibile che alla sostituzione del

componente dimissionario o revocato provveda l'impresa che a suo tempo aveva

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designato il componente cessato).

Sul punto specifico va ricordato che la norma richiede espressamente che il con-

tratto indichi le regole relative alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza

del contratto (in mancanza di regole contrattuali per la sostituzione dell'incaricato

in caso di mandato collettivo è da ritenersi applicabile l'art. 1726 c.c.).

Nulla impedisce che il contratto preveda anche una sub-articolazione interna dello

stesso organo comune stabilendo organi delegati o comitati esecutivi disciplinan-

done composizione e modalità di funzionamento.

Pare comunque indispensabile definire inoltre (anche in relazione ai costi di tran-

sazione e di quella che viene chiamata la problematica delle incertezze):

a) regole di organizzazione (formalità di convocazione, luoghi e svolgimento riu-

nioni, verbalizzazioni, messa in uso di libri - meglio se vidimati - dei verbali, pos-

sibilità di videoconferenze, ecc.), b) procedure di attuazione delle decisioni, non-

chè c) poteri e competenze. Appare in tal senso assai opportuno che si inserisca-

no apposite pattuizioni nel contratto di rete sì da disciplinare in modo preciso i

poteri di gestione e di eventuale rappresentanza dell'organo comune e si preveda

che il titolare preposto dell'organo comune si legittimi nei confronti dei terzi

mediante apposita procura, almeno con riferimento ad alcune categorie di negozi

e comunque per la stipula di tutti gli atti che richiedano una forma qualificata.

Naturalmente, non essendo fissati criteri normativi specifici (salvo il rispetto del

tipo contrattuale in concreto utilizzato per costruire la rete funzionale al godimen-

to dei benefici da “la legge” riconosciuti), i criteri di composizione e di nomina del-

l'organo comune possono variare anche in correlazione alle dimensioni delle sin-

gole imprese partecipanti (ad es. un membro nominato a maggioranza tra le

imprese aventi un fatturato dell'anno precedente inferiore a tre milioni di euro,

almeno due nominati a maggioranza tra le imprese aventi un fatturato dell'anno

precedente compreso tra tre milioni di euro e dieci milioni di euro, almeno due

nominati a maggioranza tra le imprese aventi un fatturato dell'anno precedente

maggiore di dici milioni di euro) e possono o meno assicurare rappresentanza a

tutte le categorie piuttosto che privilegiare il profilo dimensionale di ciascuna.

Così come sarà sempre possibile, in base ad una lettura estensiva e non restritti-

va della norma, adottare modelli di organizzazione interna di tipo corporativo per

modulare e distribuire con maggiore efficacia tra i diversi poteri le diverse funzio-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 65

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201266

ni sottese alla rete e le relative attribuzioni gestorie e decisionali.

In tal direzione può essere la previsione, ad esempio, della costituzione di un orga-

no assembleare composto dall'insieme dei contraenti e con capacità di decidere

(a seconda della previsione contrattuale: a maggioranza o all'unanimità e con le

forme che gli aderenti riterranno più idonee) sulle questioni strategiche e con pote-

ri più o meno rilevanti quali ad es. quello di approvare i bilanci preventivi e consun-

tivi (ovviamente ove ne sia prevista la redazione, posto che ne “la legge” è omes-

sa la previsione di obblighi di rendicontazione e rappresentazione della situazione

patrimoniale analoghi ad esempio a quelli previsti dall'art. 2615 bis c.c. in tema di

consorzio con attività esterna), di modificare il contratto (e pure i poteri attribuiti

all'organo gestorio), di nominare i componenti l'organo gestorio, di sciogliere la

rete, di deliberare sulle modalità di contribuzione al fondo comune ove istituito.

Nella stessa direzione si porrebbe pure la creazione di un organo di controllo o di

revisione la cui utilità potrebbe essere valutata, oltre che intrinsecamente, anche

con riferimento al presumibile miglioramento che l'affidabilità delle rete avrebbe

secondo la percezione esterna. Nulla esclude che si preveda anche un organo di

composizione delle controversie quali i probiviri.

Dal che deriva che le funzioni dell'organo comune variano sensibilmente anche in

funzione del modello adottato, basato sul mono-organo o invece sulla pluralità di

organi: da quella di coordinamento, a quella gestionale.

Preferibile è conservare all'organo comune la funzione di organo esecutivo del

programma e all'assemblea dei partecipanti quella di adattamento del programma

medesimo e di monitoraggio dell'attività dell'organo gestorio.

Più concretamente: all'organo gestorio possono essere conferiti non solo il man-

dato ad agire per conto (ed eventualmente - con le modulazioni del caso - anche

in nome; sul punto v. più avanti) delle imprese partecipanti al contratto nei casi

indicati nell'art. 4 lett. e) de “la legge” (procedure di programmazione negoziata

con la P.A., procedure inerenti ad interventi di garanzia per l'acceso al credito o

inerenti allo sviluppo imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di

innovazione oppure all'utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodot-

ti e marchi di qualità e di provenienza genuina), ma anche per il compimento di

qualsiasi atto necessario per l'attuazione del programma, nel rispetto degli obiet-

tivi convenuti, e per dare esecuzione al contratto stesso decidendo gli atti e le

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modalità di attuazione del programma di rete (ad esempio: stipulare contratti e

convenzioni, predisporre linee-guida o disciplinari o regolamenti o documenti rela-

tivi alla qualità, verificare la conformità ad essi delle attività e dei metodi di produ-

zione praticati dalle singole imprese partecipanti, anche mediante attività di ispe-

zione, scegliere l'ente di certificazione accreditato di riferimento, designare l'agen-

zia comune per l'organizzazione delle campagne pubblicitarie, registrare un mar-

chio o un logo caratterizzante ed accertarne il corretto utilizzo, ecc.).

All'organo gestorio potrebbe altresì essere attribuita la facoltà di agire non solo per

conto ma anche in nome dei partecipanti, eventualmente anche in giudizio, per

l'esecuzione degli obblighi reciproci derivanti dal contratto di rete in capo alle

imprese aderenti, attribuendo in tal modo, per contratto, all'organo gestorio quei

poteri di amministrazione e rappresentanza previsti in via legislativa per l'ammini-

stratore del condominio ex artt. 1130 e 1131 c.c..

All'organo gestorio è opportuno altresì conferire il potere di intervenire in nome di

tutti i partecipanti, di fronte al notaio, nei successivi atti con cui si formalizza il

recesso e/o l'adesione di nuovi partecipanti al fine di procedere, in maniera sem-

plificata, all'esecuzione dei conseguenti adempimenti pubblicitari (v. paragrafi suc-

cessivi).

Per la miglior attuazione del programma comune, considerato che la rete costitui-

sce essenzialmente una piattaforma da cui attingere e sulla quale basare le mul-

tiformi iniziative esterne delle singole imprese in rete, può essere altresì opportu-

no conferire all'organo gestorio il potere di intervenire per conto ed in nome di ogni

singolo partecipante e/o di tutti i partecipanti congiuntamente e/o di alcuni soltan-

to dei partecipanti, a seconda della necessità del caso, alla costituzione di socie-

tà, di A.T.I., ed in genere di altre forme di aggregazione tra imprese legate a con-

tingenze specifiche.

I suoi componenti.

Il contratto può stabilire che possano essere nominati quali componenti del comi-

tato di gestione solo le imprese partecipanti. In tal caso gli imprenditori individua-

li parteciperanno in proprio o potranno essere rappresentati nel comitato di gestio-

ne da un procuratore ad hoc, munito di procura speciale; le società parteciperan-

no al comitato di gestione per il tramite di chi è investito della rappresentanza

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 67

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201268

organica ovvero di un procuratore ad hoc, munito pur esso di procura speciale.

"La legge" però, non vietando altrimenti né richiedendo particolari qualità, consen-

te che il mandatario sia non solo una persona fisica estranea al gruppo dei parte-

cipanti, ma altresì una società di persone o di capitali. Si ricava precisamente dal

comma 4-ter lett. e) dove si richiede di indicare "la denominazione sociale del sog-

getto prescelto per svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del con-

tratto o di una o più parti o fasi di esso". Sarà quindi possibile, e soprattutto in rife-

rimento a programmi particolarmente complessi, che le reti costituiscano non solo

un organo comune ma pure enti appositamente deputati allo svolgimento di attivi-

tà relative all'esecuzione del programma.

Stante la libertà d'azione concessa da “la legge” in punto di struttura organizzati-

va sarà infine assai opportuno uscire dalle indefinitezze regolamentando in modo

opportuno i possibili conflitti di interesse che dovessero palesarsi tra rete e singo-

li partecipanti o tra membri dell'organo comune e la rete (prevedendo quindi dove-

ri di informazione e norme di condotta e, soprattutto, strutture adeguate sì da evi-

tare asimmetrie informative fra i partecipanti), le modalità di voto riguardanti la

modifica del contratto, più precisamente fissando le regole relative alle modalità di

assunzione delle decisioni di modifica del programma di rete (ricordato che l'art.

4-ter lettera f) ammette che il contratto preveda la modificabilità a maggioranza del

programma medesimo), la fase di scioglimento e liquidazione della rete, gli even-

tuali obblighi post contrattuali.

Il mandato si presume oneroso e ove la misura del compenso non sia stata stabi-

lita dalle parti soccorre l'art. 1709 c.c.; se quindi si vuole che l'incarico sia gratuito

(o si voglia prevedere solo il rimborso spese) occorre farne specifica indicazione

nel contratto o al momento di attribuzione dell'incarico.

Per concludere va osservato che i componenti dell'organo di rete devono svolge-

re le proprie funzioni con l'ordinaria diligenza del buon padre di famiglia o anche,

se espressamente pattuito o se implicitamente ricavabile dalla natura dell'incarico

o dalla qualifica dei soggetti preposti, con quella qualificata c.d. professionale,

essendo essi soggetti agli obblighi propri del mandato oltre che agli ulteriori obbli-

ghi specificamente disciplinati dai partecipanti ed indicati nel contratto di rete.

Pare assai utile il consiglio di regolamentare contrattualmente il modo di rendi-

mento del conto a cui il mandatario è tenuto ex art. 1713 c.c.: periodicità, formali-

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tà, comunicazione, ecc.

Sul presupposto dell'assenza della soggettività della rete in quanto tale, in relazio-

ne ai profili di responsabilità contrattuale, sinteticamente si può affermare quanto

segue:

(a) Se il mandato è con rappresentanza gli effetti dei poteri gestori esercitati

ricadono direttamente in capo ai singoli aderenti alla rete (mandanti), con la

conseguenza che delle obbligazioni così assunte rispondono tutti i singoli

partecipanti alla rete anche con i loro patrimoni personali oltre che con il

fondo comune: dubbia è infatti l'applicabilità alla rete (che a differenza del

consorzio non è soggetto di diritto) del primo comma dell'art.2615 c.c., stan-

te il richiamo a tale norma nei limiti del giudizio di compatibilità (sul punto si

vedano le considerazioni dello Studio CNN 1-2011/I che afferma, sia pure

con cautela, la responsabilità solidale dei partecipanti per le obbligazioni

assunte nello svolgimento dell'attività di rete, responsabilità solidale, che

non può escludersi essere sussidiaria, rispetto a quella offerta dal patrimo-

nio comune a servizio della rete).Significativa in tal senso la clausola pro-

tettiva (che al tempo stesso configura un limite all'ampiezza dei poteri di

rappresentanza dell'organo comune il quale limite, se reso conoscibile

attraverso la pubblicità nel registro delle imprese, risulta quindi opponibile ai

terzi) che si riscontra nella prassi secondo cui: "Il comitato ha la rappresen-

tanza della rete negli atti che importano un'obbligazione per una somma

complessiva non superiore ad euro … (pari all'importo del fondo comune);

per le obbligazioni superiori a tale somma è necessaria una procura spe-

ciale rilasciata dalle parti all'uopo appositamente convocate dal comitato".

(b) Se all'organo comune è invece stato conferito un mandato senza rap-

presentanza gli effetti degli atti posti in essere dal medesimo ricadono diret-

tamente nella sfera giuridica di quest'ultimo, in virtù del principio di cui

all'art. 1705 c.c.; nei rapporti interni ( mandatario-mandanti) si applicheran-

no le norme del mandato senza rappresentanza, in particolare gli artt.

1711, 1715 e 1719 c.c..

La rappresentanza.

Tornando espressamente al tema del potere di rappresentanza della rete, ovvero

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 69

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201270

al potere attribuito a determinati soggetti di esprimere all'esterno la volontà

espressa all'interno dai partecipanti, si è visto che il vigente comma 4-ter dell'art.

3 del d.l. n. 5/2009 prevede espressamente la possibilità di nominare "un organo

comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l'esecuzione

del contratto o di singole parti o di fasi dello stesso" e che nella lettera f) ha cura

di effettuare la seguente precisazione: "salvo che sia diversamente disposto nel

contratto, l'organo comune agisce in rappresentanza degli imprenditori, anche

individuali, partecipanti al contratto, nelle procedure di programmazione negozia-

ta con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di

garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema

imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dal-

l'ordinamento nonchè all'utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei pro-

dotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della pro-

venienza".

Si è visto in precedenza che la disciplina del contratto di rete lascia alle imprese

ampia libertà di definire i profili di governance della stessa vigendo in sostanza il

principio dell'autodeterminazione della struttura organizzativa.

Si è detto che l'organo gestorio può essere unipersonale o pluripersonale: nel

primo caso il preposto è generalmente definito "direttore" o "presidente" ed agisce

in modo non dissimile dall'amministratore unico delle società di capitali, essendo

munito anche della rappresentanza pure processuale dei singoli partecipanti. In

caso di organo pluripersonale, invece, deve essere individuato il soggetto (o i sog-

getti) cui attribuire la rappresentanza con specifica indicazione dei poteri. La pras-

si tende ad istituzionalizzare la figura del presidente e pure del vice-presidente e

solitamente a coloro che sono nominati presidente e vice-presidente ovvero a quel

componente del comitato di gestione che sia stato delegato dal comitato stesso al

compimento di parte dei suoi poteri è conferito, ai sensi e per gli effetti di cui all'art.

1704 c.c., il potere di rappresentanza delle imprese partecipanti, sia individual-

mente che collettivamente intese, nei limiti previsti dal contratto, per il compimen-

to degli atti decisi dal comitato di gestione e risultanti da apposito verbale.

Infatti, un aspetto centrale nella redazione e stesura del contratto di rete è quello

relativo alla disciplina dei poteri gestori e di rappresentanza (anche processuale);

è noto che in virtù dei poteri di rappresentanza il soggetto incaricato è legittimato

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ad emettere dichiarazioni negoziali in nome e nell'interesse dei rappresentati con

effetto immediato nei confronti di costoro. Sul punto specifico si riscontra uno dei

pochissimi interventi suppletivi del legislatore che, peraltro mediante una norma

dispositiva, conferisce all'organo comune la rappresentanza (di fonte quindi lega-

le) delle imprese aderenti limitatamente alle procedure di cui alla lettera f): al di

fuori di tale lettera, l'operatore non ha ulteriori riferimenti specifici.

Nella redazione di questa parte del contratto avrà certo un ruolo rilevante il nota-

io quale professionista esperto ed abituato a regolamentare e coordinare le rego-

le di organizzazioni complesse (quali società, cooperative, consorzi, enti no profit)

al quale si raccomanda di sviluppare in modo chiaro ed esaustivo la disciplina

voluta, essendo molto difficile in caso di lacune o ambiguità della regolamentazio-

ne contrattuale, indicare a priori quali saranno le norme o i princìpi interpretativi

applicabili per l'individuazione della disciplina del caso concreto.

Particolare attenzione dovrà essere rivolta all'ampiezza dei poteri di rappresentan-

za che si vogliono attribuire all'organo gestorio, tenuto conto che la scelta nego-

ziale di un mandato senza rappresentanza e/o con rappresentanza limitata, può

essere una modalità operativa per limitare la responsabilità verso i terzi dei parte-

cipanti alla rete.

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CAPITOLO 10

Le modalità di adesione di nuovi imprenditori

Principi generali

Una delle molteplici classificazioni dei contratti relativamente ai soggetti che ne

sono parte è quella che distingue tra contratti aperti e contratti chiusi. I contratti

chiusi sono quelli in cui i soggetti originari sono destinati a rimanere parte del con-

tratto fino al suo termine (a meno che non intervengano ipotesi di cessione della

posizione contrattuale o di modifica del contratto stesso); i contratti aperti sono

invece i contratti per i quali è prevista la possibilità che soggetti non originariamen-

te contraenti possano essere ammessi a farne parte. Nell'ambito dei contratti

aperti si distinguono ulteriormente i cd. contratti a struttura aperta, nei quali la pos-

sibilità di nuove adesioni costituisce un essentiale negotii.

Il contratto di rete è un contratto aperto, è un contratto altresì a struttura aperta?

Tendenzialmente la risposta è positiva e tale circostanza trova espressa conferma

nel Decreto Legge 31 maggio 2010 n. 78 convertito con Legge 30 luglio 2010 n.

122 secondo cui il contratto di rete deve indicare le modalità di adesione di altri

imprenditori; rimane tuttavia salva la possibilità, concessa all'autonomia privata,

attraverso l'inserimento di un'apposita clausola in materia di successive adesioni,

di modulare tale caratteristica fino al punto di escluderla. L'art. 1332 cod. civ. in

materia di contratti aperti prevede che "se ad un contratto possono aderire altre

parti e non sono determinate le modalità dell'adesione, questa deve essere diret-

ta all'organo che sia stato costituito per l'attuazione del contratto o, in mancanza

di esso, a tutti i contraenti originali", tale previsione però difficilmente potrà trova-

re applicazione con riferimento al contratto di rete, dal momento che essa dipen-

de dalla mancata indicazione delle modalità di adesione di nuovi soggetti, ma nel

contratto di rete, come abbiamo visto, le modalità di adesione fanno parte del con-

tenuto obbligatorio di tale contratto.

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201274

Occorre fare un'importante precisazione: la circostanza che sia obbligatoria l'indi-

cazione, in contratto, delle modalità di adesione di altri imprenditori non implica

che sia vietato richiedere il consenso unanime di tutti i partecipanti al fine di con-

sentire l'accesso di un nuovo soggetto imprenditore: “la legge”, infatti, si limita a

richiedere l'esplicitazione delle modalità di adesione.

Il contratto di rete come contratto chiuso

E' possibile che il contratto di rete sia predisposto come un contratto chiuso? Ad

una prima lettura sembrerebbe di no, stante l'indicazione legislativa dell'obbligo di

indicare le modalità di adesione; riteniamo, tuttavia, come già sopra anticipato, che

ciò sia consentito con le precisazioni che seguono. I contratti c.d. chiusi non esclu-

dono in modo assoluto la possibilità che un nuovo soggetto vi partecipi; l'amplia-

mento soggettivo, in tal caso, rappresenterà una modifica (soggettiva) del contrat-

to originario, e come tale dovrà essere adottata da parte di tutti i partecipanti (oltre

naturalmente che dal nuovo soggetto aderente). Quindi, se mantenendo la carat-

teristica di contratto aperto è possibile richiedere l'unanimità dei partecipanti per

l'adesione di nuovi soggetti, sarà parimenti legittima la previsione contrattuale che

escluda in toto la possibile adesione di nuovi imprenditori ad una rete già esisten-

te. Anche in quest'ultimo caso, peraltro, i contraenti potranno comunque "cambia-

re idea", e consentire all'unanimità l'adesione di un nuovo soggetto.

Detto in altre parole riteniamo sia legittimo disciplinare le modalità di adesione di

nuovi imprenditori semplicemente prevedendo clausole corrispondenti alla

seguente: "non possono essere ammessi alla presente rete nuove imprese, salvo

nel caso di modifica del presente contratto, da adottarsi all'unanimità dei parteci-

panti".

Questioni attinenti all'ampliamento soggettivo del contratto direte

Benchè, come già precisato in precedenza, debba considerarsi possibile e legitti-

ma la predisposizione del contratto di rete come contratto chiuso, nella maggior

parte dei casi è immaginabile che le parti intendano prevedere la possibilità che

nuovi imprenditori si aggiungano successivamente a quelli originari (che, per bre-

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vità, possiamo chiamare "imprenditori aspiranti").

Da un punto di vista operativo riteniamo che ci siano alcuni aspetti e questioni da

disciplinare espressamente nel contratto di rete; tali questioni possono essere

distinte in due principali categorie, e cioè: (A) questioni attinenti alle modalità del

procedimento di adesione; (B) questioni attinenti alla pubblicità derivante dall'ade-

sione di un nuovo soggetto.

(A) Modalità del procedimento di adesione

L'elenco degli aspetti da trattare con riferimento a questo specifico aspetto è pres-

sochè illimitato ed ai fini del presente contributo ci limiteremo ad indicarne alcuni.

1) Aspetti riguardanti le qualità del soggetto "aspirante"

- precisare se il soggetto aspirante debba esercitare l'attività d'impresa in una spe-

cifica forma (ad esempio esclusivamente nella forma di società di capitali), e, nel

caso in cui si tratti di società, se l'oggetto sociale debba avere degli specifici rife-

rimenti;

- precisare se l'"aspirante" debba avere dei requisiti dimensionali, ad esempio rife-

riti al numero di dipendenti, al fatturato oppure ad altri requisiti dell'impresa.

- indicare la necessità o meno per l'"aspirante" di produrre la documentazione

antimafia (comunicazioni e informazioni antimafia)

2) Aspetti riguardanti le modalità di presentazione della richiesta di adesione

- indicare i documenti che debbono corredare la richiesta (ad esempio la certifica-

zione del Registro delle Imprese)

- indicare l'organo al quale la richiesta deve essere inviata (ad esempio se occor-

ra (1) inviarla presso la sede della rete (2) ad uno qualsiasi degli imprenditori in

rete (3) a tutte le imprese partecipanti, (4) all'organo comune ove esistente.

3) Aspetti riguardanti la valutazione della richiesta di adesione

- individuare l'organo competente a decidere sulla richiesta di adesione (ad es.

organo amministrativo oppure l'insieme delle imprese riunite in rete) con precisa-

zione delle modalità di assunzione della decisione (eventuali maggioranze, obbli-

go di motivazione o meno, forma della stessa).

Infatti dal comma 4-ter, lettera f) de “la legge” si può ricavare che le modifiche con-

trattuali debbano essere adottate all'unanimità, salvo il caso in cui il contratto stes-

so preveda la modificabilità a maggioranza.

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201276

L'ampliamento soggettivo del contratto di rete

L'accoglimento di una richiesta di adesione di un nuovo soggetto non determina

di per sé, quantomeno nei confronti dei terzi, l'entrata nella rete del soggetto aspi-

rante dal momento che (1) l'individuazione soggettiva delle imprese aderenti è uno

dei contenuti obbligatori del contratto di rete e (2) il contratto di rete e le sue vicen-

de successive devono essere concluse per atto pubblico o per scrittura privata

autenticata ai fini dell'adempimento delle conseguenti formalità pubblicitarie, come

sopra precisato (paragrafo terzo). Affinchè si possa dire effettivamente concluso il

procedimento di adesione alla rete sarà necessaria una fase di "formalizzazione"

dell'adesione che dovrà rivestire la forma dell'atto pubblico o della scrittura priva-

ta autenticata e che sarà soggetta a pubblicità presso i Registri delle Imprese

competenti.

Un'espressa disciplina di questa fase è particolarmente importante al fine di sem-

plificare la gestione della rete, in particolare quando si tratta di rete di notevole

dimensioni. In mancanza di una specifica disciplina, legale e pattizia, al riguardo,

troverà applicazione presumibilmente la regola del consenso di tutti gli imprendi-

tori partecipanti.

E' quindi opportuna, quantomeno per le reti aperte destinate ad assumere note-

voli dimensioni, la previsione di un apposito meccanismo per la formalizzazione

dell'adesione in base al quale si renda sufficiente la partecipazione, oltre che del-

l'imprenditore aderente, anche di un solo "rappresentante" delle imprese già in

rete (ad esempio un membro dell'organo di gestione).

(B) Questioni attinenti alla pubblicità derivante dall'adesione di un

nuovo soggetto.

Ci si chiede quale sia l'effetto della pubblicità nel registro delle imprese degli atti

di adesione.

Il comma 4-quater de “la legge”, richiede che il contratto di rete venga iscritto nella

sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante. Tale

norma dispone, inoltre, che l'efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è

stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono

stati sottoscrittori originari.

Secondo la risposta del CNN resa tramite il Quesito di Impresa n.144/2011/I: l'ef-

ficacia cui tale norma fa riferimento deve essere intesa non già come idoneità del

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contratto interaziendale stipulato a produrre effetti fra le parti ex art. 1372 c.c.,

bensì come rilevanza del medesimo quale atto costitutivo di una rete di imprese

finalizzato al riconoscimento degli effetti normativamente ricollegati a tale qualifi-

cazione.

In tale ricostruzione l'iscrizione nel Registro delle Imprese assume rilevanza verso

terzi ma non è costitutiva del rapporto giuridico inter partes; pertanto l'adesione di

un nuovo imprenditore vincola i partecipanti nel momento in cui si raggiunge l'una-

nimità dei consensi (o la maggioranza prescritta nel contratto stesso) ex art. 1372

c.c., ma non è opponibile ai terzi in assenza di iscrizione.

Ad analoghe conclusioni si perviene in materia di recesso: in tal senso si è espres-

sa la risposta del CNN al Quesito di Impresa n.144/2011/I.

Sulle modalità di esecuzione di tale pubblicità presso i competenti Registri delle

Imprese si rinvia al paragrafo successivo.

In sintesi: la circostanza che un contratto di rete sia un contratto normalmente

aperto e che sia obbligatoria l'indicazione delle "modalità di adesione di altri

imprenditori" non implica il divieto di prevedere il necessario consenso unanime di

tutti i partecipanti al fine di consentire l'accesso di un nuovo soggetto imprendito-

re.

Il contratto può prevedere dei requisiti relativi alle qualità degli imprenditori aspi-

ranti richiedendo ad esempio: (1) che esercitino l'attività d'impresa in una specifi-

ca forma; (2) che abbiano determinati requisiti dimensionali; (3) che debbano pro-

durre eventuale documentazione (ad esempio: comunicazioni e informazioni anti-

mafia).

Il procedimento di adesione per dirsi concluso necessita di una fase di "formaliz-

zazione" dell'adesione che, costituendo una modifica soggettiva dell'originario

contratto di rete, dovrà ricoprire la forma dell'atto pubblico o della scrittura privata

autenticata e che sarà soggetta a pubblicità presso i Registri delle Imprese com-

petenti.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 77

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CAPITOLO 11

Le regole per l'assunzione delle decisioni deipartecipanti; le modificazioni del contratto direte

Principi generali

"La legge" prevede espressamente che il contratto di rete debba indicare "[…] f)

le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspet-

to di interesse comune che non rientri, quando è stato istituito un organo comune,

nei poteri di gestione conferiti a tale organo, nonchè, se il contratto prevede la

modificabilità a maggioranza del programma di rete, le regole relative alle moda-

lità di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo […]" .

Due sono gli aspetti che, che ai sensi della suddetta lettera f) della norma, debbo-

no essere indicati: (1) le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su

ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientri, ove istituito, nei pote-

ri di gestione dell'organo comune (che potremmo definire decisioni operative); e

(2) le regole relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del pro-

gramma comune, nel caso in cui il contratto preveda la modificabilità a maggioran-

za del programma di rete, (che potremmo definire come decisioni modificative).

Risulta subito evidente che le decisioni operative e le decisioni modificative sono

sostanzialmente diverse tra loro: le prime attengono alla definizione di una que-

stione gestionale di interesse comune non attribuita alla competenza dell'organo

amministrativo; le seconde sono invece delle decisioni che vanno a modificare il

programma del contratto di rete.

Le decisioni gestionali

Ove la rete preveda un organo comune deputato all'amministrazione, saranno in

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 79

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201280

tal caso opportunamente fissate le competenze e definite le materie per le quali

tale organo sia competente ad esprimersi. Ogni altra materia o competenza sarà

demandata in via residuale alla decisione dell'insieme dei partecipanti.

Preliminarmente c'è da domandarsi quale sia la sorte di un contratto in cui non

siano fissate le modalità di assunzione delle decisioni gestionali da parte dei par-

tecipanti. Si ritiene che, in tal caso, (a) non vi sia spazio per la sanzione della nul-

lità del contratto di rete; altresì, (b) che tale carenza non incida sulla sussumibili-

tà dell'aggregazione d'imprese alla fattispecie rete; in tal caso, infatti, troverà appli-

cazione il principio secondo cui tali decisioni devono essere assunte all'unanimità

da parte dei partecipanti.

L'ambito entro cui possono estendersi le decisioni gestionali è il più ampio, dal

momento che si tratta di una categoria residuale; ciononostante, anche in un'otti-

ca di prevenzione del contenzioso, si ritiene opportuno che il contratto di rete con-

tenga una elencazione delle materie di competenza dell'organo comune, salva

facendo la competenza generale dei partecipanti per quanto non disposto. Per

fare qualche esempio sono configurabili come gestionali, fra le altre, la decisione

di autorizzare l'organo comune al compimento di una certa operazione oppure la

valutazione circa l'opportunità di ammettere un nuovo partecipante.

E' certamente opportuno, in un'ottica antiprocessuale, che il contratto di rete, con

riguardo alle decisioni gestionali dei partecipanti, indichi precisamente il procedi-

mento di assunzione delle decisioni, e quindi disciplini almeno gli aspetti che

seguono:

(a) l'applicabilità della modalità assembleare o altra diversa modalità;

(b) l'indicazione delle modalità di convocazione dell'assemblea o comunque le

modalità di informazione preventiva dei partecipanti;

(c) le regole di funzionamento dell'assemblea, ove si sia optato per la modali-

tà assembleare (ad esempio prevedendo l'ammissibilità della delega);

(d) l'indicazione delle maggioranze con le quali sono adottate le decisioni;

(e) l'indicazione delle forme di pubblicità cui deve essere sottoposta la decisio-

ne (ad esempio la trascrizione in un apposito libro delle decisioni dei parte-

cipanti);

(f) l'indicazione del momento dal quale la decisione deve dirsi assunta ed effi-

cace.

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Le decisioni modificative

La lettera de “la legge” fa riferimento esclusivamente alle decisioni di modifica del

programma comune: tuttavia non sembrano esservi ragioni per distinguere la

disciplina della modifica del programma di rete da quella della modifica di altri ele-

menti del contratto di rete e ciò a meno che non vi sia una volontà espressa in tal

senso dei partecipanti (in ordine al rapporto tra la modifica del programma a mag-

gioranza e il diritto di recesso v. il par. sul recesso e l'esclusione dal contratto di

rete). Pertanto con l'espressione decisioni modificative si indicano in genere le

decisioni che vanno a modificare il contratto di rete. Un discorso a parte, meri-

tano tuttavia l'adesione di nuovi imprenditori alla rete ed il recesso da quest'ultima

(v. paragrafi a ciò dedicati).

Da un punto di vista formale l'indicazione nel contratto delle modalità con cui deb-

bono essere adottate le modifiche del contratto stesso si impone nel caso in cui

i partecipanti intendano derogare al principio dell'unanimità, principio che costi-

tuisce la regola in materia di modifica del contratto.

Ove le parti decidano di derogare al principio dell'unanimità sarà opportuna la pre-

visione del procedimento di adozione delle modifiche, disciplinando almeno gli

aspetti che seguono (che in larga parte ricalcano quelli visti in materia di decisio-

ni gestionali):

(a) l'applicabilità della modalità assembleare o altra diversa modalità;

(b) l'indicazione delle modalità di convocazione dell'assemblea o comunque le

modalità di informazione preventiva dei partecipanti;

(c) le regole di funzionamento dell'assemblea, ove si sia optato per la modali-

tà assembleare (ad esempio prevedendo l'ammissibilità della delega);

(d) l'indicazione delle maggioranze con le quali sono adottate le decisioni;

(e) l'indicazione delle forme di pubblicità ulteriori rispetto all'iscrizione presso il

Registro delle Imprese.

In sintesi: nel caso in cui nel contratto non siano fissate le modalità di assunzione

delle decisioni gestionali, il contratto di rete non sarà nullo né l'aggregazione per-

derà la sua qualificabilità in termini di rete (con la conseguente non asseverabilità

del programma); troverà invece applicazione il principio per cui le decisioni gestio-

nali dovranno essere assunte all'unanimità da parte dei partecipanti.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 81

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201282

L'indicazione nel contratto delle modalità con cui debbono essere adottate le

modifiche del contratto stesso è obbligatoria soltanto nel caso in cui i partecipan-

ti intendano derogare al principio dell'unanimità, che costituisce la regola in mate-

ria di modifica del contratto; esso deriva dall'art. 1321 c.c. per quanto riguarda le

generalità dei contratti.

Aspetti pubblicitari

Le decisioni modificative (a differenza di quelle gestionali), dovranno essere iscrit-

te presso il Registro delle Imprese dei soggetti partecipanti alla rete.

In tal senso v. il già citato Studio CNN 1-2011/I nonchè Risposta a Quesito d'im-

presa n. 144-2011/1 del CNN (entrambi anteriori al Decreto Direttoriale 29

Novembre 2011 e alla circolare MSE n. 3649/C), ove si legge che - il comma 4-

quater dell'art. 3, d.l. 5/2009, il quale dispone che "il contratto di rete è soggetto ad

iscrizione nella sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun par-

tecipante. Pertanto, ai medesimi oneri, formale e pubblicitario, sono natural-

mente assoggettate anche le modifiche contrattuali, nonché i mutamenti

soggettivi dei contraenti, poiché la pubblicità viene eseguita con riferimento ad

ogni impresa partecipante, come se si trattasse di "qualità" di quest'ultima."

Posto che tutte le modifiche contrattuali nonché le modifiche soggettive (entrata -

uscita di aderenti) vanno pubblicizzate (v. Studio CNN 1-2011/I), rimane, tuttavia,

da esplorare se, ai sensi di legge, la segnalazione pubblicitaria debba essere ese-

guita, sempre e comunque, sulle posizioni di tutti i partecipanti alla rete o quanto-

meno dei sottoscrittori originari (art.4 quater), oppure si possa ritenere che - per-

lomeno con riferimento alle mere modifiche soggettive (adesione e/o recesso) -

sia necessaria, ma anche sufficiente, l'esecuzione della formalità pubblicitaria

sulla posizione dei soli singoli partecipanti coinvolti nella vicenda (in entrata o in

uscita), nonché nella posizione dell'impresa cd. "di riferimento" scelta come tale

dai contraenti ai fini pubblicitari, a seguito dell'entrata a regime della Nuova

Modulistica R.I.

Una prima risposta a tali interrogativi viene fornita non dal legislatore ma dalla

Circolare 3649/C del MSE (in particolare punti "30/reti di imprese" e "32/ reti di

imprese") contenente istruzioni per la nuova modulistica camerale. In tale circola-

re, al fine di evitare duplicazioni di adempimenti in capo a tutte le imprese parte-

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cipanti al contratto di rete, si richiede di identificare un'unica "impresa di riferimen-

to" per ogni contratto per semplificare la predisposizione e presentazione delle

pratiche al Registro Imprese.

Come si è già detto ( par. 3), secondo tale circolare, l'"impresa di riferimento" non

deve necessariamente coincidere con l'eventuale impresa mandataria o capo-

gruppo: è esclusivamente una identificazione al fine della presentazione dei dati

da iscrivere. La qualifica di impresa di riferimento, adottata allo scopo di evitare

duplicazioni di informazioni, può essere riattribuita senza alcun vincolo ad altro

soggetto partecipante al contratto di rete, previa comunicazione all'ufficio. La

dichiarazione completa di tutti i dati e le informazioni richieste nonché l'indicazio-

ne di tutte le imprese partecipanti va presentata, infatti, solo sulla posizione del-

l'impresa di riferimento, con riguardo sia alle iscrizioni iniziali che alle successive

modifiche. Le altre imprese sono tenute esclusivamente ad iscrivere, ciascuna

sulla propria posizione, il contratto e le successive modifiche che la concernono,

compilando la modulistica nei soli campi indicati nella Circolare. Pertanto, con un

"escamotage tecnico" a mero livello di modulistica camerale, peraltro apprezzabi-

le nelle sue intenzioni, si è cercato di dare soluzioni operative semplificate in atte-

sa di un auspicabile chiarimento legislativo, stante la riserva di legge in materia di

pubblicità legale.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 83

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CAPITOLO 12

Il recesso e l'esclusione

Tra gli elementi eventuali indicati dal legislatore nello scarno testo normativo de La

legge, vi è la previsione di cause facoltative di recesso da parte di un partecipan-

te.

Al riguardo la dottrina che finora si è occupata dell'argomento ha evidenziato l'op-

portunità, sulla quale si concorda, che il contratto disciplini dettagliatamente, e

quindi ben oltre le richieste minimali contenute nel testo de “la legge”, detto aspet-

to relativamente sia ai suoi presupposti, che agli effetti ed alle conseguenze, rico-

noscendo ai contraenti, al riguardo, un'ampia autonomia, salva l'applicazione di

eventuali norme imperative concernenti specifiche fattispecie (ad esempio l'art. 3

L.129/2004 e l'art.6 L.192/1998).

E' stato ritenuta ammissibile la previsione contrattuale del recesso ad nutum,

l'esercizio del quale, peraltro, sarebbe da ritenere, anche secondo recente giuri-

sprudenza, subordinato al rispetto dei principi di correttezza e della buona fede

contrattuale, altrimenti sconfinando in un'ipotesi di abuso del diritto.

Si è ritenuta ammissibile anche la previsione di un recesso collegato alla soprav-

venienza di una situazione specificatamente determinata (recesso cd. vincolato).

Parimenti è stato ritenuto ammissibile il recesso collegato al verificarsi di un even-

to non predeterminato ma individuabile attraverso un parametro di valutazione

indicato in contratto (cd. recesso per giusta causa).

Il recesso per giusta causa può essere legato alla perdita di determinati requisiti

da parte di un partecipante o all'impossibilità di adempiere agli obblighi assunti in

sede di contratto di rete secondo il programma dello stesso.

Quanto al recesso per giusta causa, in particolare, ci si domanda se sia consen-

tito non prevederlo, e se esso, anche ove non previsto, valga come rimedio gene-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 85

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201286

rale, ad esempio in caso di gravi violazioni degli obblighi contrattuali da parte dei

contraenti ovvero di violazione della legge o del contratto da parte dell'organo

comune, ovvero nel caso in cui si scelga di introdurre, come la normativa consen-

te, la modificabilità anche a maggioranza del programma di rete, evento di fronte

al quale il cosiddetto diritto di exit sembrerebbe invocabile quale correttivo.

Potranno così concretizzarsi ipotesi di recesso per giusta causa -verosimilmente

invocabile anche se non contrattualmente previsto - nel caso di modificazioni rile-

vanti in alcuna delle altre imprese partecipanti alla rete (si pensi al cambiamento

della compagine societaria di un'impresa attraverso la cessione della sua quota di

controllo, allorché possa determinare alterazione dei rapporti tale da incidere sul

clima collaborativo nell'attività della rete; o al cambiamento dell'oggetto di un'im-

presa societaria partecipante).

Il recesso per giusta causa opererebbe in tal modo in presenza di fatti o di com-

portamenti aventi riferimento a contraenti diversi dal recedente, ovvero nel caso di

violazioni di legge o di contratto e/o modifiche che abbiano alterato i presupposti

originari giustificativi dell'adesione alla rete da parte del recedente.

È opportuno quindi che ogni singolo contratto disciplini dettagliatamente, o meglio,

esaurientemente la fattispecie del recesso, precisando: la presenza di eventuali

obblighi di preavviso o di motivazione; termini e procedure collegati alla dichiara-

zione del recedente ed alle eventuali dichiarazioni connesse o conseguenti da

parte degli altri partecipanti o dell'organo comune. Va prestata attenzione anche

all'individuazione del soggetto (auspicabilmente l'organo comune, ove esistente)

cui indirizzare la dichiarazione di recesso.

Assodato che il recesso può essere, e si auspica sia, previsto in contratto, compi-

to dell'interprete è l'individuazione di una disciplina di default che supplisca ad

eventuali lacune della regolamentazione contrattuale.

Se si aderisce alla tesi che attribuisce alla fattispecie del contratto di rete, come

disciplinato dal legislatore, una natura meramente contrattuale, la disciplina di

default dovrebbe essere ricercata, almeno in prima battuta, nella disciplina gene-

rale di cui al quarto libro del codice civile (quindi essenzialmente nell'art.1373),

lasciando, solo in forza dell'analogia iuris, il ricorso ai principi espressi dalle dispo-

sizioni di cui al libro quinto e del libro primo, in quanto relative, queste ultime, a fat-

tispecie contrattuali che danno vita a situazioni corporative entificate. Ciò non

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esclude tuttavia l'opportunità che la disciplina di cui al libro quinto (ad es. la rego-

la di cui all'art. 2532 c.c. prevista per il recesso nelle società cooperative) possa

essere recepita, anche mediante la tecnica della relatio, a livello di regolamenta-

zione pattizia.

Nel trattare delle cause di scioglimento del rapporto contrattuale limitatamente al

singolo partecipante al contratto di rete, la dottrina non dubita della legittimità

della previsione di cause di "esclusione" ed anzi ne sollecita l'introduzione, accom-

pagnata da adeguata disciplina in ordine ai presupposti, al procedimento ed agli

effetti.

Ad un'attenta lettura, però, il testo legislativo non richiama testualmente la figura

dell'esclusione, e tale mancata previsione normativa appare coerente con la natu-

ra non corporativa della fattispecie in esame. Ciò nondimeno, in molti contratti di

rete sono disciplinate cause di esclusione dal contratto, mutuando la disciplina dal

libro quinto e/o dal libro primo del codice civile. Suggeriamo tuttavia di prestare

attenzione alla tecnica contrattuale.

Da un consesso si è esclusi. Di contro, il contratto di rete non origina un conses-

so, presupponendosi l'assenza di soggettività della rete contrattuale. Il venir meno

della partecipazione dal rapporto contrattuale di uno dei retisti è riconducibile al

fenomeno generale della risoluzione contrattuale, quale disciplinata dal libro quar-

to del codice civile, come confermato dal richiamo contenuto ne la legge, che fa

salva, in ogni caso, l'applicazione delle regole generali in materia di scioglimento

totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo. Dette regole

generali sono contenute negli articoli 1420 c.c. (nullità del singolo vincolo contrat-

tuale), 1446 c.c. (annullabilità del medesimo), 1459 c.c. (risoluzione per inadem-

pimento), 1466 c.c. (impossibilità sopravvenuta della prestazione) - e non già in

norme o principi propri degli enti di cui ai libri primo e quinto del codice civile - e

sono tutte ispirate al principio che l'evento che colpisce il singolo rapporto di un

contratto con più di due parti non incide sul rapporto nel suo complesso, salvo che

la partecipazione della parte interessata debba, secondo le circostanze, conside-

rarsi essenziale.

Piuttosto, riconoscendosi l'esigenza, nell'economia delle imprese, di prevedere

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 87

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201288

fattispecie che costituiscano causa di esclusione dal contratto di uno dei contra-

enti, risulta anche in questo caso utile ribadire il ruolo di chi predispone i patti, che

può suggerire di contrattualizzare specifiche ipotesi di scioglimento del singolo

rapporto contrattuale, ed il relativo procedimento, cercando di evitare il ricorso

all'autorità giudiziaria; il tutto anche ispirandosi alla disciplina propria dei fenome-

ni corporativi, con la necessaria attenzione al rispetto delle norme inderogabili.

Un problema che il contratto di rete deve risolvere è quello della sorte dei contri-

buti dei retisti e del fondo comune della rete nel caso del recesso o dell'esclusio-

ne dal contrato di rete.

Dalle norme in materia di consorzi e di enti del libro primo del codice civile emer-

ge la seguente regola: gli associati ed i consorziati non possono ripetere i contri-

buti versati e non possono chiedere la divisione del fondo comune.

Nel silenzio de “la legge” in punto, e nell'incerto richiamo (giudizio di compatibili-

tà) all'art. 2614 c.c., è opportuno che il contratto disciplini tali aspetti, tenendo

conto degli obiettivi strategici delle imprese in rete.

Si osserva, infine, che nel disciplinare pattiziamente le possibili cause di

recesso/esclusione è doveroso e opportuno - stante la discussa struttura del con-

tratto di rete - tener presente il disposto dell' art. 72 comma 6 L. Fall., in forza del

quale le clausole negoziali che facciano dipendere la risoluzione del contratto dal

fallimento di una parte sono affette da inefficacia.

Sugli aspetti pubblicitari v. par. 3-10-11.

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CAPITOLO 13

La fiscalita' del contratto di rete

Principi generali e disposizioni normative di riferimento

La disciplina sulle reti d'impresa è stata originariamente introdotta dall'art. 3

commi da 4-ter a 4-quinquies del d.l. 10 febbraio 2009 n. 5 convertito in legge con

modificazioni dalla legge 9 aprile 2009 n. 33.

L'articolo 42 del d.l. 31 maggio 2010 n. 78, convertito con modificazioni dalla legge

30 luglio 2010 n. 122 interviene ampiamente a rimodellare la materia sia sul piano

civilistico con i commi 2-bis e 2-ter che sostituiscono rispettivamente i commi 4-ter

e 4-quater dell'art. 3 del d.l. n. 5/2009 sia sul piano fiscale con i successivi commi

da 2-quater a 2-septies i quali istituiscono in favore delle imprese che sottoscrivo-

no o aderiscono ad un contratto di rete una misura agevolativa a carattere tempo-

raneo.

Il comma 2 dell'articolo 42 dispone, inoltre, che "Alle imprese appartenenti ad una

delle reti di imprese riconosciute ai sensi dei commi successivi competono van-

taggi fiscali, amministrativi e finanziari, nonché la possibilità di stipulare conven-

zioni con l'A.B.I. nei termini definiti con decreto del Ministro dell'economia e delle

finanze emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge n. 400 del 1988

entro quarantacinque giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto".

Riguardo alle agevolazioni fiscali queste sono contenute, come detto, principal-

mente all'interno del comma 2-quater dell'art. 42 il quale così dispone: "2-quater.

Fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2012, una quota degli utili del-

l'esercizio destinati dalle imprese che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di

rete ai sensi dell' articolo 3, commi 4-ter e seguenti, del decreto-legge 10 febbra-

io 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e suc-

cessive modificazioni, al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato

all'affare per realizzare entro l'esercizio successivo gli investimenti previsti dal pro-

gramma comune di rete, preventivamente asseverato da organismi espressione

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 89

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201290

dell'associazionismo imprenditoriale muniti dei requisiti previsti con decreto del

Ministro dell'economia e delle finanze, ovvero, in via sussidiaria, da organismi

pubblici individuati con il medesimo decreto, se accantonati ad apposita riserva,

concorrono alla formazione del reddito nell'esercizio in cui la riserva è utilizzata

per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno

l'adesione al contratto di rete. L'asseverazione è rilasciata previo riscontro della

sussistenza nel caso specifico degli elementi propri del contratto di rete e dei rela-

tivi requisiti di partecipazione in capo alle imprese che lo hanno sottoscritto.

L'Agenzia delle entrate, avvalendosi dei poteri di cui al titolo IV del decreto del

Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, vigila sui contratti di rete

e sulla realizzazione degli investimenti che hanno dato accesso all'agevolazione,

revocando i benefici indebitamente fruiti. L'importo che non concorre alla forma-

zione del reddito d'impresa non può, comunque, superare il limite di euro

1.000.000. Gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destina-

to all'affare trovano espressione in bilancio in una corrispondente riserva, di cui

viene data informazione in nota integrativa, e sono vincolati alla realizzazione

degli investimenti previsti dal programma comune di rete.".

Sono complementari i successivi commi: "2-quinquies. L'agevolazione di cui al

comma 2-quater può essere fruita, nel limite complessivo di 20 milioni di euro per

l'anno 2011 e di 14 milioni di euro per ciascuno degli anni 2012 e 2013, esclusi-

vamente in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il

periodo di imposta relativo all'esercizio cui si riferiscono gli utili destinati al fondo

patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare; per il periodo di imposta

successivo l'acconto delle imposte dirette è calcolato assumendo come imposta

del periodo precedente quella che si sarebbe applicata in assenza delle disposi-

zioni di cui al comma 2-quater. All'onere derivante dal presente comma si provve-

de quanto a 2 milioni di euro per l'anno 2011 mediante utilizzo di quota delle mag-

giori entrate derivanti dall'articolo 32, quanto a 18 milioni di euro per l'anno 2011

e a 14 milioni di euro per l'anno 2013 mediante utilizzo di quota delle maggiori

entrate derivanti dall'articolo 38, commi 13-bis e seguenti, e quanto a 14 milioni di

euro per l'anno 2012 mediante corrispondente riduzione del Fondo di cui all' arti-

colo 10, comma 5, del decreto-legge 29 novembre 2004, n. 282, convertito, con

modificazioni, dalla legge 27 dicembre 2004, n. 307."

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"2-sexies. Con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate, da adottare

entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del

presente decreto, sono stabiliti criteri e modalità di attuazione dell'agevolazione di

cui al comma 2-quater, anche al fine di assicurare il rispetto del limite complessi-

vo previsto dal comma 2-quinquies."

"La legge", nell'introdurre la predetta agevolazione fiscale in favore delle imprese

aderenti al contratto di rete, ne ha subordinato l'efficacia all'autorizzazione della

Commissione Europea (comma 2-septies dell'art. 42); la quale ha ritenuto con

decisione C(2010)8939 def. del 26 gennaio 2011 che la misura fiscale in esame

non costituisce aiuto di Stato ex art. 107 paragrafo 1 del trattato sul funzionamen-

to dell'Unione Europea (T.F.U.E.) ed è quindi lecita (v. relativo paragrafo).

La finalità della disciplina in esame, cioè l'obiettivo concreto che il legislatore inten-

de raggiungere, sembra essenzialmente quella di favorire ed incentivare l'effettivo

espletamento ed il completamento del programma comune di rete da parte delle

imprese aderenti, le quali dalla collaborazione e dai collegamenti virtuosi posso-

no nel momento attuale di crisi economica accrescere la competitività, anche in

ambito internazionale; a tal fine istituisce un regime di sospensione di imposta

sugli utili di esercizio accantonati ad apposita riserva e destinati al fondo comune

per la realizzazione degli investimenti previsti dal programma stesso, che abbia

ottenuto la preventiva asseverazione da parte degli organismi abilitati. Il regime di

sospensione di imposta cessa nell'esercizio in cui la riserva è utilizzata per scopi

diversi dalla copertura delle perdite, ovvero in cui viene meno l'adesione al con-

tratto di rete.

Il regime di sospensione d'imposta per le imprese aderenti al contratto di rete è

divenuto pienamente operativo con l'emanazione del decreto del Ministro dell'eco-

nomia e delle finanze d.m. 25 febbraio 2011 (mediante il quale sono stati indivi-

duati gli organismi di diritto privato espressione dell'associazionismo imprendito-

riale abilitati ad asseverare il programma comune di rete) e con l'adozione dei

provvedimenti del Direttore dell'Agenzia delle Entrate 14 aprile 2011 concernenti

gli aspetti procedurali connessi all'incentivo fiscale (n. 2011/31139 relativo alla tra-

smissione dei dati dell'asseverazione del programma; n. 2011/34839 concernente

la comunicazione del possesso dei requisiti per il rilascio dell'asseverazione del

programma; n. 2011/54949 in merito all'approvazione della comunicazione conte-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 91

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201292

nente i dati per la fruizione dei vantaggi fiscali c.d. mod. RETI).

L'Agenzia delle Entrate ha inoltre fornito importanti delucidazioni con la circolare

14 aprile 2011 n. 15/E chiarendo alcuni delicati aspetti applicativi, tra cui in parti-

colare i seguenti: (1) modalità di accesso all'agevolazione per le imprese in con-

tabilità semplificata; (2) costi agevolabili; (3) termine del regime di sospensione.

Presupposti e requisiti per accedere all'agevolazione

Possono accedere all'agevolazione le imprese che hanno originariamente sotto-

scritto un contratto di rete, debitamente iscritto al Registro delle Imprese, e quelle

che successivamente aderiscono ad un contratto di rete già esistente, indipenden-

temente dalla loro forma giuridica, dalle dimensioni aziendali, dal tipo di attività

svolta o dal settore economico di riferimento, nonché dalla ubicazione territoriale.

Nemmeno il regime di contabilità adottato rappresenta un problema per l'accesso

all'agevolazione in quanto la menzionata circolare n. 15/E ha fornito l'importante

precisazione che gli imprenditori individuali e le società di persone in regime di

contabilità semplificata possono accedere all'agevolazione purchè provvedano ad

integrare le scritture contabili previste dall'art. 2217, comma 2, c.c. con apposito

prospetto, bollato e vidimato, da cui risultino la destinazione a riserva dell'utile

d'esercizio e le vicende della riserva.

Anche prima della realizzazione degli investimenti, è consentito fruire dell'agevo-

lazione, fino al periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2012, al ricorrere dei

seguenti presupposti: (1) adesione al contratto di rete; (2) accantonamento e

destinazione dell'utile di esercizio; (3) asseverazione del programma di rete. Tali

presupposti devono sussistere al momento della fruizione dell'agevolazione, ossia

al momento del versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il perio-

do di imposta relativo all'esercizio cui si riferiscono gli utili (salvo quanto previsto

per il primo periodo di imposta di applicazione della misura).

L'agevolazione si applica agli utili di esercizio accantonati ad apposita riserva a

partire dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2010 e fino al periodo di

imposta in corso al 31 dicembre 2012. La realizzazione degli investimenti può

avvenire anche dopo la fruizione dell'agevolazione secondo il termine previsto nel

programma, purchè gli utili siano impiegati entro l'esercizio successivo a quello in

cui è stata deliberata la loro destinazione alla rete.

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Il contenuto dell'agevolazione

L'incentivo consiste in una sospensione d'imposta - cioè in una momentanea

esclusione dal calcolo del reddito imponibile - della quota degli utili d'esercizio

accantonata in un'apposita riserva del bilancio, denominata con riferimento alla

legge istitutiva dell'agevolazione in esame, di cui viene data informazione in nota

integrativa (solo dai soggetti tenuti per legge alla sua redazione), distinta dalle

altre eventuali riserve presenti nel patrimonio netto, e destinata alla realizzazione

degli investimenti previsti dal programma comune di rete, preventivamente asse-

verato.

Si è già ricordato che gli imprenditori individuali e le società di persone in regime

di contabilità semplificata debbono provvedere ad integrare le scritture contabili

con un apposito prospetto da cui risultino la destinazione a riserva dell'utile d'eser-

cizio e le vicende della riserva stessa.

Il beneficio in questione per espressa disposizione normativa spetta esclusiva-

mente a condizione che gli utili accantonati nella riserva siano destinati al fondo

patrimoniale comune o (ovviamente solo per le s.p.a. e, stante il richiamo di cui

all'art. 2454 c.c., per le s.a.p.a.) al patrimonio destinato all'affare ex art. 2447-bis,

comma 1, lett. a) c.c. per realizzare entro l'esercizio successivo a quello in cui è

stata assunta la delibera di accantonamento gli investimenti previsti dal program-

ma di rete.

La norma facendo esplicito riferimento ai soli utili di esercizio pare escludere l'uti-

lizzo di qualsivoglia altra posta; a stretto rigore quindi per poter godere delle age-

volazioni non possono essere destinati accantonamenti di diversa natura, nemme-

no gli utili riportati a nuovo. Il che non esclude che le imprese in perdita o in pareg-

gio possano comunque stipulare contratti di rete pur non potendo accedere al

beneficio fiscale in esame.

L'Agenzia delle Entrate ha chiarito che gli investimenti (recte: spese) del program-

ma di rete possono consistere nell'assunzione dei costi per l'acquisto o l'utilizzo di

beni (strumentali e non) e/o servizi e nell'assunzione dei costi per l'utilizzo del per-

sonale. Ha ritenuto compresi anche i costi relativi a beni, servizi e personale messi

a disposizione da parte delle imprese aderenti (ad es. ore lavoro del personale

tecnico dedicato allo sviluppo di una ricerca nell'interesse comune della rete) pre-

cisando che in tal caso rileva il costo figurativo relativo all'effettivo impiego di detti

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 93

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201294

beni servizi e personale per la realizzazione degli investimenti, dimostrato con

adeguata documentazione amministrativa e contabile.

Dal punto di vista fiscale, gli utili che non concorrono alla formazione del reddito

non possono eccedere, in ogni caso, il limite di un milione di euro per ciascuna

impresa (indipendentemente, stando alla menzionata circolare, dalla sua parteci-

pazione a più contratti di rete), nonché per ciascun periodo d'imposta in cui è con-

sentito l'accesso all'agevolazione. Ciò non esclude, ovviamente, dal punto di vista

civilistico, una destinazione d'importo superiore.

Lo stanziamento nel bilancio dello Stato è di 20 milioni di euro per l'anno 2011 e

14 milioni di euro per ciascuno degli anni 2012 e 2013; di conseguenza quanti più

sono i richiedenti aventi diritto tanto inferiore è il beneficio per ciascuna impresa,

in quanto il risparmio fiscale viene ridotto proporzionalmente nel caso di supera-

mento del detto plafond (il che potrà determinare responsabilità a carico di chi

ottenga l'agevolazione senza averne titolo e a carico della pubblica amministrazio-

ne nel caso di negligente od omesso controllo).

Il regime di sospensione di imposta cessa, e quindi gli utili accantonati concorro-

no alla formazione del reddito, nell'esercizio in cui la riserva è utilizzata per scopi

diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno l'adesione

al contratto di rete. La riserva delle imprese aderenti alla rete ha quindi qualifica di

"riserva in sospensione moderata", che si differenzia dalla "riserva in sospensio-

ne radicale" proprio in quanto la tassazione degli utili che l'ha alimentata scatta

solo per alcune specifiche cause di utilizzo.

E' da ritenere che, come precisato dal par. 5 della circolare n. 15/E, il recesso di

una o più imprese aderenti e quindi la tassazione della loro singola quota parte di

riserva in sospensione non determini effetti sulle riserve delle imprese che man-

tengono l'adesione alla rete e che invece le agevolazioni decadano nel caso in cui

l'impresa receda o venga esclusa dalla rete prima del completamento del pro-

gramma comune di rete, poiché in caso contrario concluso il programma è l'inte-

ra rete che cessa la sua esistenza senza conseguenze dirette sulla fiscalità della

riserva in sospensione d'imposta: l'estinzione del rapporto di rete per scadenza

naturale legata al decorso del termine o al raggiungimento dell'obiettivo non inci-

dono sul beneficio, il quale comunque permane fino all'esercizio in cui la riserva

appositamente formata è utilizzata per scopi diversi dalla copertura perdite, quali

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ad esempio la distribuzione ai soci o l'utilizzo per aumento gratuito del capitale

sociale. Invero anche l'utilizzo ai fini dell'aumento del capitale determina la cessa-

zione dell'agevolazione perché, se da un certo punto di vista il vincolo di destina-

zione all'attività di impresa viene rafforzato dall'imputazione a capitale della riser-

va, da altro e per quanto qui interessa più significativo punto di vista, viene a man-

care uno dei presupposti normativi per l'accesso alla agevolazione in commento

e cioè che gli utili "trovano espressione in bilancio in una corrispondente riserva…

e sono vincolati alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comu-

ne di rete".

Al verificarsi dell'evento interruttivo del regime di sospensione di imposta, le impre-

se devono far concorrere l'utile accantonato a riserva alla formazione del reddito

di impresa del periodo di imposta in cui si è verificato l'evento interruttivo stesso.

L'unico utilizzo possibile senza dover corrispondere imposte è, come detto, l'utiliz-

zo della riserva in sospensione a copertura perdite, ma in tal caso non gravano

vincoli di ricostituzione della riserva in questione. Peraltro è corretto ritenere che

qualora invece la riserva sia ricostituita successivamente ciò non avrebbe alcuna

conseguenza fiscale, nel senso che la ricostituzione non godrebbe di un'ulteriore

sospensione di imposta.

Il beneficio fiscale in esame opera esclusivamente in sede di versamento del

saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all'eserci-

zio cui si riferiscono gli utili destinati al fondo patrimoniale comune. Ai fini del cal-

colo degli acconti, quindi, l'accantonamento a riserva non produce alcun effetto.

Per il periodo d'imposta successivo, l'acconto delle imposte dirette è calcolato

assumendo come imposta del periodo precedente quella che si sarebbe applica-

ta in mancanza delle previsioni di cui al comma 2-quater. L'agevolazione spetta

esclusivamente ai fini delle imposte sui redditi (IRES ed IRPEF e relative addizio-

nali regionali e comunali) e non opera ai fini IRAP.

Per ottenere il beneficio fiscale, nel periodo compreso tra il 2 ed il 23 maggio di

ciascun anno, le imprese interessate devono presentare una comunicazione

all'Agenzia delle Entrate contenente l'indicazione della quota di utili accantonati e

l'indicazione del risparmio d'imposta corrispondente all'accantonamento; stante

quanto sopra detto a proposito del plafond tale comunicazione ha sostanzialmen-

te un effetto prenotativo. La trasmissione deve essere effettuata telematicamente,

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 95

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201296

direttamente o tramite un intermediario abilitato ad Entratel (professionisti, asso-

ciazioni di categoria, Caf, ecc.), utilizzando il software "AgevolazioneReti", dispo-

nibile sul sito internet dell'Agenzia.

Altra condizione necessaria ai fini del riconoscimento dell'incentivo è che il pro-

gramma di rete sia "preventivamente asseverato" (comma 2-quater dell'art. 42).

Il comma 2-sexies del più volte citato articolo 42 demanda ad un provvedimento

del direttore dell'Agenzia delle Entrate l'individuazione di "criteri e modalità di

attuazione dell'agevolazione", anche ai fini del rispetto del limite pari a 20 milioni

di euro per il 2011 sopra citato.

In attuazione delle disposizioni sopra riportate, è stato emanato il provvedimento

del Direttore dell'Agenzia delle entrate del 14 aprile 2011 con il quale è stato

approvato il modello di comunicazione contenente i dati del risparmio d'imposta

(mod. RETI), con le relative istruzioni.

Il menzionato provvedimento ha, inoltre, stabilito al punto 4 che l'Agenzia delle

Entrate determini la percentuale massima del risparmio d'imposta spettante sulla

base del "rapporto fra l'ammontare delle risorse stanziate e l'ammontare del

risparmio d'imposta complessivamente richiesto". A seguito del provvedimento

dell'Agenzia delle Entrate n. prot. 2011/81521 pubblicato il 14 giugno 2011 in rela-

zione al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2010 la percentuale massima

di risparmio d'imposta che compete alle imprese che hanno aderito ad un contrat-

to di rete e che hanno accantonato una parte degli utili è pari al 75,3733%; l'im-

porto che risulta dall'applicazione di tale percentuale all'ammontare degli utili

accantonati rappresenta la variazione in diminuzione da operare nel Modello

UNICO 2011.

L'asseverazione

Si è precedentemente ricordato come uno dei presupposti necessari per fruire

della provvidenza fiscale sia l'asseverazione del programma comune di rete da

parte degli organismi di diritto privato espressione dell'associazionismo imprendi-

toriale individuati con il d.m. 25 febbraio 2011 (enti espressione delle

Confederazioni di rappresentanza datoriale rappresentative a livello nazionale

presenti nel CNEL).

In sostanza l'asseverazione è l'atto mediante il quale gli organismi abilitati prepo-

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sti dopo aver preventivamente verificato il rispetto dei requisiti formali e contenuti-

stici indicati dal “la legge”, e cioè la sussistenza (a) degli elementi propri del con-

tratto di rete e (b) dei relativi requisiti di partecipazione in capo alle imprese che

lo hanno sottoscritto, attestano il possesso dei requisiti da parte delle imprese

aderenti alla rete per fruire degli incentivi fiscali e ne fanno comunicazione

all'Agenzia delle Entrate trasmettendo i dati delle imprese.

Ha chiaramente una finalità antielusiva; la normativa in esame tende infatti ad

assicurare non tanto il risultato dell'investimento quanto l'effettiva destinazione

dell'investimento, indipendentemente peraltro dal raggiungimento del risultato pre-

fissato dagli aderenti.

Rammenta il comma 2-quater che l'Agenzia delle Entrate ha il compito di vigilare

sul rispetto della normativa in tema di contratti di rete e sulla realizzazione degli

investimenti che hanno dato accesso all'agevolazione dovendo revocare i benefi-

ci indebitamente fruiti avvalendosi dei poteri di cui al titolo IV del d.p.r. 29 settem-

bre 1973 n. 600.

Con la risoluzione n. 89/E del 12 settembre 2011 l'Agenzia delle Entrate, tenendo

in debita considerazione i tempi tecnici necessari per la valutazione del program-

ma di rete, ha precisato che per il primo anno di applicazione dell'agevolazione

sarebbe stato possibile usufruire dell'agevolazione a condizione che l'avvenuta

asseverazione fosse comunicata all'organo comune per l'esecuzione del contrat-

to o al rappresentate della rete entro il 31 dicembre 2011.

Mentre pare sicuro, secondo quanto si desume dal menzionato d.m. 25 febbraio

2011, che l'ente asseveratore debba indagare la fattibilità del programma di rete,

intesa come eseguibilità del programma comune e comprendente pure una valu-

tazione sulla congruità delle risorse destinate alla realizzazione degli investimen-

ti, avvalendosi in ciò, stante il presumibile elevato tecnicismo (ma fermo restando

che la competenza al rilascio dell'asseverazione rimane in capo all'ente), degli

organismi che rilasciano i certificati del c.d. sistema di qualità conforme, di istituti

universitari, nonché di professionisti ed esperti di settore iscritti in appositi albi o

elenchi, molto dubbio è invece se l'ente asseveratore possa effettuare uno scruti-

nio selettivo sul merito.

Quanto al notaio rogante o autenticante si ritiene non competa invece alcuna spe-

cifica indagine in merito, essendo invece rimessa al medesimo, almeno in caso di

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 97

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 201298

forma pubblica, la c.d. stima preliminare del negozio e la valutazione sulla qualifi-

ca imprenditoriale dei singoli aderenti.

Pur essendo un argomento ancora abbastanza inesplorato sembra corretto rite-

nere possibile il rinnovo della richiesta di asseverazione qualora questa sia stata

in precedenza negata.

Attribuzione del codice fiscale

L'Agenzia delle Entrate con risoluzione n. 70/E del 30 giugno 2011 ha anche for-

nito indicazioni in merito alle modalità di iscrizione all'Anagrafe tributaria delle reti

di impresa, precisando che il codice fiscale può essere attribuito in base all'art. 2

del D.P.R. 29 settembre 1973 n. 605 rivolto alle organizzazioni di persone o di beni

prive di personalità giuridica, "ferma restando l'esclusione di soggettività tributaria

in capo alla rete di imprese".

La richiesta del codice fiscale viene effettuata presentando il modello AA5 ad un

qualsiasi ufficio dell'Agenzia delle Entrate.

L'Agenzia delle Entrate considera corretto indicare con riferimento alla compilazio-

ne del modello: (1) quale data di costituzione la data di esecuzione dell'ultima for-

malità di iscrizione nel registro delle imprese; (2) quale denominazione la locuzio-

ne "Rete di imprese" seguita dalla descrizione identificativa della rete; (3) quale

natura giuridica quella individuata dal codice di nuova istituzione "59 - Rete di

imprese"; (4) quale sede legale il locus loci cioè il luogo, comprensivo di indirizzo

completo, che meglio identifica la collocazione della rete; (5) quale codice attività

quello identificativo desunto dalla Tabella dei codici di classificazione ATECO

2007, o, in via residuale, il codice "94.99.90 - Attività di altre organizzazioni asso-

ciative nca"; (6) quale rappresentante l'organo comune.

Ovviamente si utilizzerà il medesimo modello AA5 per comunicare le eventuali

modifiche dei suddetti elementi intervenute in vigenza di rapporto nonché l'estin-

zione della rete.

Regime impositivo e criticità

L'introduzione nell'ordinamento giuridico della figura del contratto di rete non è

stata accompagnata dalla previsione di uno specifico regime impositivo. E' vero

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che con la più volte menzionata circolare 15/E l'A.F. ha descritto e chiarito la por-

tata applicativa della norma agevolativa ma nulla invece ha detto o precisato in

merito agli adempimenti ordinari di natura fiscale e contabile delle imprese parte-

cipanti alla rete e/o della rete stessa per le attività svolte in rete.

Sorge pertanto di qui la necessità di individuare il trattamento fiscale appropriato

interpretando i principi e le norme in vigore.

Evidentemente: (a) se come prevalentemente si ritiene (anche dall'A.F. che lo

afferma nella circolare n. 4/E del 15.2.2011 paragrafo 20 e lo ribadisce con risolu-

zione n. 70/E del 30.6.2011) l'adesione al contratto di rete non comporta l'estin-

zione, né la modificazione della soggettività tributaria delle imprese partecipanti e

la rete non è dotata di soggettività giuridica, ne deriva che la rete non è nemme-

no "soggetto tributario" (sebbene non sia affatto scontata la coincidenza fra la sog-

gettività civilistica e quella passiva tributaria ai fini delle imposte sul reddito) e

quindi gli atti, i beni, i diritti e gli obblighi nascenti dal contratto sono riferibili, pro

quota, ai singoli partecipanti come fosse una comunione e, in particolare, le fattu-

re di acquisto dei beni mobili acquistati in rete vanno intestate a tutte le imprese

partecipanti pro quota così come pro quota vanno imputate le quote di ammorta-

mento dei cespiti; (b) se invece si ritiene che con il contratto di rete i partecipanti

danno vita ad un autonomo soggetto di diritto questo ha autonoma capacità con-

tributiva ed è soggetto passivo di imposta.

E' pur vero che l'art. 73 T.U.I.R. dispone che sono soggetti all'imposta sul reddito

delle società (IRES), tra l'altro, le associazioni non riconosciute, i consorzi e "le

altre organizzazioni non appartenenti ad altri soggetti passivi, nei confronti delle

quali il presupposto dell'imposta si verifica in modo unitario e autonomo", ma in

base ai dati normativi esaminati sembra difficile in verità riuscire a sostenere che

la rete di imprese sia entificata e più pertinente invece riconoscere anzi che tratto

peculiare della rete sia l'assenza di un soggetto di diritto.

Così si è espresso anche il Consiglio Nazionale del Notariato nello Studio di

Impresa n. 1-2011/I "Il contratto di rete" secondo cui la rete non è assimilabile al

consorzio con attività esterna e sarebbe in linea di principio improduttiva di un red-

dito autonomo.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 99

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012100

Il finanziamento ed il credit rating della rete di imprese o delleimprese in rete.

L'argomento è trattato, secondo l'analisi effettuata dai primi studiosi, da due diver-

si angoli visuali a seconda che si esamini la questione del finanziamento delle

imprese in rete o del finanziamento della rete in quanto tale. Evidentemente il

primo angolo visuale non presenta particolarità significative, ma è di tutta eviden-

za che l'aver sottoscritto un contratto di rete può permettere alle imprese parteci-

panti di evidenziare al potenziale finanziatore il valore addizionale rappresentato

appunto dalla adesione alla rete e creato dalla rete, nonché i profili vantaggiosi

della cooperazione interaziendale.

In quest'ottica si evidenzia l'opportunità di avere un giudizio sintetico o rating del-

l'apporto aggiuntivo della rete alla valutazione dell'impresa finanziata tenuto conto

che la rete dovrebbe contribuire al miglioramento dei parametri di valutazione del-

l'impresa partecipante. Certo non si può escludere che la rete, anziché contribui-

re a migliorare la valutazione aziendale, possa peggiorarla quando si tema la

dispersione delle risorse materiali ed immateriali affidate.

Il secondo angolo visuale, più precipuo, relativo al finanziamento della rete in

quanto tale, indaga invece le possibilità di finanziamento delle reti secondo le logi-

che, richiamate pure dalla normativa di vigilanza bancaria nota come Basilea 2,

del c.d. "specialized lending" che consente di finanziare oggetti e non necessaria-

mente soggetti giuridici autonomi (rappresentano esempi di ciò il finanziamento di

progetti, il finanziamento di attività materiali a destinazione specifica, il finanzia-

mento su merci, il finanziamento di immobili da investimento, il finanziamento di

immobili commerciali ad alta volatilità).

Non si può sottacere la considerazione, peraltro ovvia, che la libertà contrattuale

prevista dalla normativa attuale massimizza la flessibilità dello strumento giuridi-

co ma ne rende più complessa la finanziabilità diretta perché evidenzia anche

quella che si usa definire come "problematica delle incertezze"; ne discende che

più il contratto è ben regolamentato meglio strutturato adeguatamente blindato,

sono istituiti il fondo patrimoniale comune e l'organo comune con chiara indicazio-

ne di coloro che stabiliscono gli indirizzi strategici e chi deve realizzarli avendo i

poteri di amministrazione e rappresentanza, sono rigidamente regolate le possibi-

lità di recesso e di scioglimento e quindi vi è una tendenziale stabilità del rappor-

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to, sono previsti, infine, obblighi di rendicontazione, più è possibile che la rete sia

destinataria di finanziamenti.

In tale quadro diviene rilevante la capacità delle imprese di saper comunicare ai

propri finanziatori il valore aggiunto creato dalla rete per aumentare le risorse

finanziarie disponibili e ridurre il costo delle risorse di debito; elementi di indubbio

beneficio per le imprese che sperimentano le aggregazioni al fine di raggiungere

la "massa critica" necessaria per realizzare strategie di crescita e fronteggiare gli

attacchi provenienti dai competitor, e a beneficio pure della competitività dell'inte-

ro sistema produttivo Italia.

In questa direzione, e con la consapevolezza che la crescita è una necessità, si

colloca la recente notizia secondo cui alcuni tra i più importanti istituti bancari ita-

liani hanno sottoscritto protocolli onde consentire alle reti la possibilità di ottenere

finanziamenti a medio e lungo termine per le aziende aderenti, sulla base di inve-

stimenti o progetti legati al contratto di rete, con uno spread ridotto in una forbice

del 15-30% rispetto allo standard.

Le imposte indirette

Il contratto di rete, da redigersi obbligatoriamente in forma di atto pubblico o scrit-

tura privata autenticata, va assoggettato a registrazione a cura del notaio ed

assoggettato a tassazione con applicazione dell'imposta fissa di registro, presumi-

bilmente ai sensi dell'art. 4 della tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986,

ipotizzando esso costituisca una struttura tipo consortile o associativa, o comun-

que sia da inquadrare tra "le altre organizzazioni di persone o di beni, con o senza

personalità giuridica" e gli eventuali conferimenti siano effettuati in denaro.

Sembra comunque da escludere l'applicazione dell'imposta di donazione (prevista

altresì per la costituzione di vincoli di destinazione pur se privi di ogni connotato

di liberalità dall'art. 2, comma 49, del d.l. 3 ottobre 2006 n. 262, convertito, con

modificazioni, dalla legge 24 novembre 2006 n. 286 e successive integrazioni e

modificazioni) anche ove sia istituito il fondo patrimoniale comune o, in quanto

consentito da programma di rete, l'esecuzione del conferimento avvenga median-

te apporto di un patrimonio destinato costituito ai sensi dell'art. 2447-bis, comma

1 lett. a) del c.c., in quanto presupposto impositivo dell'imposta sulle successioni

e donazioni è che si realizzi un trasferimento di beni o diritti (art. 1 del T.U.S. d.lgs.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 101

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012102

31 ottobre 1990 n. 346).

Come infatti è stato anche chiarito con la circolare n. 3/E emanata dall'Agenzia

delle Entrate il 22 gennaio 2008 nella categoria dei vincoli di destinazione sono

compresi quei negozi giuridici mediante i quali determinati beni sono destinati alla

realizzazione di interessi meritevoli di tutela da parte dell'ordinamento con effetti

segregativi e limitativi della disponibilità dei beni medesimi; ma ai fini dell'imposta

sulle donazioni necessita distinguere le costituzioni di vincoli di destinazione pro-

duttivi di effetti traslativi da quelle che invece tale effetto non realizzano, perché

soltanto le prime sono rilevanti ai fini dell'applicazione dell'imposta e solo ad esse

quindi si applica l'imposta sulle donazioni.

Nello specifico del contratto di rete, si è in presenza di un vincolo di destinazione

non traslativo in quanto non si integra il presupposto impositivo costituito dal tra-

sferimento di beni o diritti. Infatti, il fondo comune alimentato dai conferimenti costi-

tuisce proprietà comune degli aderenti mentre il patrimonio enucleato dalla socie-

tà dal proprio patrimonio generale e destinato allo svolgimento dello specifico affa-

re ex art. 2447-bis c.c. rimane pur sempre nella titolarità di essa società disponen-

te (pur potendo essa avvalersene solo per la realizzazione di quell'affare).

In presenza quindi di una costituzione di vincoli di destinazione non traslativi l'at-

to sconta quindi l'imposta di registro in misura fissa, ordinariamente prevista per

gli atti privi di contenuto patrimoniale (art. 11 della tariffa, parte prima, allegata al

D.P.R. n. 131/1986).

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CAPITOLO 14

Contratto di rete e normativa antitrust

Semaforo verde della Commissione Europea per il contratto direte

Il contratto di rete può, a talune condizioni, presentare profili di dubbia compatibi-

lità con la disciplina comunitaria in tema di concorrenza (artt. da 101 a 107 TFUE).

Duplice è l'ordine di profili per valutarne la compatibilità:

l il contratto di rete, introducendo misure volte a fornire sostegno finanziario

alle imprese, potrebbe rappresentare un aiuto di Stato contravvenendo,

quindi, il divieto previsto dall'art. 107 TFUE, secondo cui "sono incompati-

bili con il mercato comune [..]gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante

risorse statali […]che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino

o minaccino di falsare la concorrenza".

Sul punto la Commissione Europea, con decisione del 26 gennaio 2011,

C(2010)8939 def. (come previsto ai sensi dell'art. 108 TFUE), ha affermato che la

misura in esame non costituisce aiuto di Stato ai sensi dell'art. 107 par.1, del trat-

tato TFUE, tenuto conto del fatto che la rete di imprese non ha personalità giuridi-

ca autonoma.

Il sostegno alle imprese, introdotto dallo Stato con il contratto di rete, consiste in

una sospensione di imposta concessa alle società, che partecipano ad una rete

di imprese, sulla quota di utili accantonata ad apposita riserva per la realizzazio-

ne della rete di imprese. La misura non è settoriale, perché prescinde dall'ambito

di attività, dalla dimensione delle imprese, né prevede limiti di localizzazione terri-

toriale, di conseguenza la Commissione ha escluso che la misura rientri tra gli

aiuti vietati ai sensi dell'art. 107 TFUE.

l Il contratto di rete e gli accordi ad esso conseguenti possono, a talune con-

dizioni, contravvenire il divieto di intese, di concentrazioni di imprese e di

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 103

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012104

abuso di posizione dominante, come disciplinati a livello comunitario e rece-

pite dal legislatore nazionale.

La compatibilità dello strumento del contratto di rete con la disciplina anticoncor-

renziale è questione complessa, ed è con riferimento ai due ordinamenti, quello

comunitario e quello interno (pur rivestendo quest'ultimo carattere residuale

rispetto al primo), che deve essere vagliato il contratto di rete. Sul punto la

Commissione Europea:

- con C(2010)8939 def, ha osservato che la decisione, che nega la natura di

aiuto di Stato alla misura rappresentata dal contratto di rete, non pregiudi-

ca l'applicazione dell'art. 101 del TFUE [ex art. 81 del TCE].

- con Comunicazione 2011/C-11/01, (Linee direttrici sull'applicabilità del-

l'art.101 TFUE agli accordi di cooperazione orizzontale), ha precisato che il

fatto che le autorità pubbliche incoraggino un accordo di cooperazione oriz-

zontale non significa che l'accordo sia, per ciò solo, ammissibile ai sensi

dell'art. 101 TFUE.

Inoltre, l'opportunità di valutare la compatibilità tra contratto di rete e disci-

plina anticoncorrenziale, si ravvisa anche alla luce del Regolamento (UE)

n. 1217/2010 concernente l'applicazione dell'esenzione, prevista dall'art.

101 par.3 TFUE, a talune categorie di accordi aventi ad oggetto la ricerca

e lo sviluppo di prodotti.

L' Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato:

- con comunicazione dell'11 maggio 2011, ha osservato che l'istituto del con-

tratto di rete non può costituire una deroga ai principi della libera concorren-

za e del mercato.

I divieti previsti dalla disciplina Antitrust con particolare atten-zione alle intese

I due sistemi, quello nazionale con le norme di cui agli artt. 2, 3, 5 e 6 della l.

287/1990, e quello comunitario con la previsioni di cui all'art. 101 del TFUE, si

rivolgono essenzialmente a tre fattispecie che possono pregiudicare l'assetto con-

correnziale del mercato: le intese, l'abuso di posizione dominante e le concentra-

zioni di imprese.

Le intese (art. 2 l. 287/90 ed art. 101 TFUE) sono gli accordi e/o le pratiche con-

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cordate tra imprese nonché le deliberazioni volti a limitare la libertà di azione sul

mercato.

Ricade nella nozione di intesa la stipulazione di un contratto, così come molte altre

fattispecie (accordi, protocolli di intesa, preliminari, convenzioni, lettere di intenti,

gentlemen's agreement); per quanto concerne il contratto di rete, possono costi-

tuire intese non solo il contratto, in quanto tale, ma anche le eventuali, successive

decisioni dell'organo comune (qualora esso sia previsto e venga costituito).

Requisiti e caratteristiche delle intese vietate

Un'intesa, perché sia vietata ai sensi della normativa anticoncorrenziale e di con-

seguenza sanzionata con la nullità, deve caratterizzarsi nel seguente modo:

avere oggetto o (in via alternativa, non cumulativa) effetto che restringa, impedi-

sca o falsi la concorrenza.

Per oggetto dell'intesa deve intendersi non il contenuto dell'accordo bensì lo

scopo, ovvero l'obiettivo rispetto al quale l'accordo risulta essere funzionale.

Per valutare gli effetti di un'intesa vanno prese in considerazione le conseguenze

che l'accordo produce sull'assetto concorrenziale del mercato, va pertanto indivi-

duato il mercato di riferimento all'interno del quale l'intesa esplica gli effetti, ed il

potere che le imprese esercitano sul mercato.

Perché un'intesa sia idonea a restringere la concorrenza è necessario che le

imprese che vi prendono parte siano in un rapporto di concorrenza, effettiva od

almeno potenziale, a livello orizzontale o verticale. Un esempio: un contratto di

rete tra imprese concorrenti, avente ad oggetto lo scambio di informazioni e la col-

laborazione in predeterminati ambiti potrebbe sortire un effetto restrittivo sulla

concorrenza, facendo sì che ad un sistema decentrato di scelte indipendenti se ne

sostituisca uno in cui le decisioni rilevanti sotto il profilo competitivo vengano con-

certate o concordate, in modo tacito o espresso, da parte di più imprese.

L'analisi della portata e lesività di ogni intesa va condotta caso per caso, tenendo

in considerazione le diverse combinazioni dei fattori e l'effetto complessivo dell'ac-

cordo in questione.

Si presti attenzione al fatto che la nullità con cui sono sanzionate le intese vieta-

te, conseguendo alla violazione di norme poste a tutela dell'ordine pubblico eco-

nomico, è la nullità di cui all'art. 1418 c.c., pertanto assoluta, rilevabile dal giudi-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 105

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012106

ce, retroattiva non convalidabile ed imprescrittibile.

Intese non vietate: caratteristiche e condizioni

Non tutte le intese sono vietate, in due diverse ipotesi, infatti, esse sono ammissi-

bili:

- sono lecite le cd. "intese minori", ossia quelle intese che per la struttura del mer-

cato interessato, la caratteristica delle imprese operanti e gli effetti prodotti non

incidono, in modo rilevante, sull'assetto concorrenziale del mercato ( lo si deduce

leggendo a contrario l'art. 101 TFUE e l'art. 2, comma 2°, l.n.287/1990).

Sul punto la Commissione Europea con Comunicazione 2001/C -368/07 cd. "de

minimis" stabilisce, con l'ausilio di soglie basate sulle quote di mercato, ciò che

non costituisce una restrizione sensibile della concorrenza ai sensi dell'articolo

101 del TFUE. La zona di sicurezza creata dalla comunicazione de quo si appli-

ca ad accordi tra concorrenti effettivi o potenziali (accordi orizzontali) quando la

loro quota di mercato aggregata non supera il 10 %. Nel caso di accordi tra non

concorrenti (accordi verticali), la quota di mercato detenuta da ciascuna delle parti

non deve superare il 15% per rientrare nei casi contemplati dalla comunicazione.

Le soglie in termini di quota di mercato sono ridotte al 5% per i mercati in cui c'è

un effetto cumulativo di reti parallele di accordi simili.

Si presti attenzione, però, al fatto che la comunicazione non si applica agli accor-

di contenenti una o più restrizioni gravi (c.d. "restrizioni hardcore") ossia quando

le intese intervengono sulla dinamica dei prezzi, sulla limitazione della produzio-

ne o delle vendite, oppure sulla ripartizione del mercato e della clientela

- ai sensi dell'art. 4 l. 287/1990 e del par. 3 dell'art. 101 TFUE, le intese possono

essere autorizzate quando diano luogo a miglioramenti nelle condizioni di offer-

ta sul mercato i quali abbiano effetti tali da comportare un sostanziale beneficio

per i consumatori e che siano individuate anche tenendo conto della necessità di

assicurare alle imprese la necessaria concorrenzialità sul piano internazionale ed

i miglioramenti siano connessi con l'aumento della produzione o con il migliora-

mento qualitativo della produzione stessa o della distribuzione ovvero con il pro-

gresso tecnico o tecnologico o economico. Inoltre, devono ricorrere altri due

requisiti: l'indispensabilità dell'intesa e l'impossibilità di eliminare la concorrenza.

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La valutazione circa l'applicabilità dell'art. 101 TFUE non può prescindere, inoltre,

dal prendere in esame le linee direttrici contenute nella Comunicazione della

Commissione 2011/C -11/01.

La valutazione del contratto di rete nel quadro delle inteseammesse

La valutazione della compatibilità degli accordi stipulati nel mercato ed i divieti

anticoncorrenziali espone ad un problema delicato e fortemente avvertito anche

dalla Commissione Europea, con la suddetta Comunicazione 2011/C 11/01, ossia

il rapporto tra politica di favore per le forme di aggregazione ed il diritto della con-

correnza.

Per quanto concerne l'analisi della compatibilità tra contratto di rete e normativa

Antitrust, devono esser tenute presenti due peculiarità del contratto di rete: in pri-

mis il fatto che il contratto di rete è uno strumento pensato per fornire un incenti-

vo alle piccole e medie imprese, pertanto le intese stipulate dalle imprese in rete,

seppur connotate da anticoncorrenzialità, potrebbero, per lo più, rientrare nel

novero delle "intese minori".

In secondo luogo, il contratto di rete si connota proprio per il fatto di voler contri-

buire ad incrementare, incentivare, favorire, la capacità innovativa e competitività

sul mercato. Bisogna, quindi, nel valutare la compatibilità del contratto di rete con

il divieto di intese concorrenziali, prestare attenzione alle due ipotesi: verificare se

esso costituisca un'intesa minore, oppure se il contratto, pur risultando incisivo sul

gioco della concorrenza all'interno di un mercato, vada esente dal divieto di cui

all'art. 101 par. 1 TFUE, in quanto esso abbia la capacità di contribuire a migliora-

re la produzione o la distribuzione di un prodotto o la promozione tecnica, tecno-

logica od economica (in questa ipotesi l'intesa dev'esser previamente autorizzata,

ai sensi dell'art. 4 l. 287/1990, dall'Autorità Garante per la concorrenza ed il mer-

cato. In forza, invece, della disciplina dettata dal Reg. CE 1/2003 all'art. 1 par.2, le

intese che rispettano le condizioni dell'art. 101, par.3 TFUE non sono vietate

senza che occorra una previa decisione in tal senso).

Rimane sempre imprescindibile il seguente requisito: i benefici, che scaturiscono

dall'intesa, per gli utilizzatori, devono essere prevalenti rispetto agli effetti anticom-

petitivi cui gli stessi sono esposti.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 107

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012108

Anche lo strumento rappresentato dal contratto di rete può andar soggetto ad una

difficile, e di non immediata soluzione, valutazione di compatibilità: infatti, pur nel-

l'intento che ha mosso il legislatore a favorire la cooperazione in materia di ricer-

ca, sviluppo e di sfruttamento dei risultati, promuovendo il progresso tecnico ed

economico delle imprese coinvolte nell'accordo, l'esenzione non può operare per

gli accordi che diano la possibilità di eliminare la concorrenza in relazione ad una

parte sostanziale dei prodotti, dei servizi, delle tecnologie.

L'analisi degli accordi e delle intese scaturenti dal contratto di rete deve essere

condotta tenendo conto del tipo di operazione che con esso si realizza. Diversa

sarà l'analisi da condurre a seconda che il contratto di rete possa configurare uno

scambio di informazioni, un accordo di produzione, un accordo di acquisto, un

accordo di commercializzazione oppure un accordo di normazione. Per valutare le

caratteristiche - che questi accordi devono presentare per poter ricadere nella pre-

visione di cui al par. 3 dell'art. 101 TFUE - vanno attentamente considerate le linee

direttrici di cui alla Comunicazione 2011/C 11/01, nonché del Regolamento (UE)

n.330/2010 relativo agli accordi verticali.

Alla luce di quanto detto sopra, se ne deduce che l'individuazione dei confini tra

intese ed operazioni atte a incrementare la competitività, e quelle invece restritti-

ve o distorsive della concorrenza è questione delicata, non da ultimo per la nulli-

tà di cui possono essere affette talune manifestazioni di accordi inter-imprendito-

riali, tra cui il contratto di rete, quando assumono, per portata e dimensioni, con-

notati lesivi della disciplina Antitrust.

Abuso di posizione dominante e concentrazioni tra imprese

L'abuso di posizione dominante, ovvero la concentrazione di imprese non si risol-

vono propriamente nella stipulazione di un contratto, nella specie il contratto di

rete, possono tuttavia, anche tramite esso, essere realizzate.

Per posizione dominante, nel mercato comunitario o nazionale, si intende una

situazione di potenza economica tale da consentire all'impresa che la detiene (o

alle imprese che la detengono) di vanificare una posizione di effettiva concorren-

za sul mercato di riferimento. È l'abuso, ossia lo sfruttamento abusivo di tale posi-

zione ad esser vietato (art. 3 l. 287/90 ed art.102 TFUE ), ma il divieto, in quanto

tale, non si traduce in alcuna sanzione civilistica, bensì l'Autorità garante procede

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a diffidare le imprese e gli enti interessati ed irroga sanzioni di carattere ammini-

strativo. Per i contratti stipulati in violazione del divieto, la giurisprudenza italiana

è divisa sul punto: secondo una tesi i contratti sono nulli ex art.1418 c.c., secon-

do altra tesi, invece, la norma codicistica non è applicabile al caso in questione.

Le concentrazioni fra imprese (artt. 5,6 e 7 l.287/90 e Reg. CE 139/2004) posso-

no esser realizzate mediante diversi strumenti giuridici: fusioni, scissioni, acquisto

di azienda o di partecipazioni di controllo; comune denominatore è il risultato eco-

nomico conseguibile, ossia l'ampliamento delle quote di mercato detenute da

un'impresa, con conseguente riduzione del numero di imprese indipendenti ope-

ranti nel settore. Le concentrazioni, che, in quanto tali, rappresentano un utile stru-

mento che risponde all'esigenza di accrescimento della competitività delle impre-

se, diventano illecite quando alterano il regime concorrenziale del mercato.

Nell'ipotesi in cui si realizzi una concentrazione, l'Autorità garante, a cui preventi-

vamente dev'esser comunicata l'operazione, può vietarla ed in caso di violazione

del divieto, possono essere irrogate sanzioni pecuniarie di natura amministrativa

commisurate al fatturato delle imprese coinvolte nella concentrazione.

Contratto di rete ed abuso di dipendenza economica

Il contratto di rete potrebbe prestarsi ad integrare, altresì, un'altra fattispecie vie-

tata: l' abuso di dipendenza economica previsto dall'art. 9 l. 192/1998. Il patto con

cui si realizza detto abuso è sanzionato con la nullità (cd. nullità di protezione e

pertanto relativa secondo la lettura che ne viene data in dottrina). È noto che in

giurisprudenza prevale la tesi secondo cui l'art. 9 della l. 192/1998 (Disciplina della

subfornitura nelle attività produttive) trovi applicazione in relazione a tutti i rappor-

ti tra imprese e non solo a quelli di subfornitura. La norma di cui all'art. 9 definisce

la dipendenza economica come la situazione in cui un'impresa sia in grado di

determinare, nei rapporti commerciali con un'altra impresa, un eccessivo squilibrio

di diritti e di obblighi. La dipendenza economica è valutata tenendo conto anche

della reale possibilità per la parte che abbia subìto l'abuso di reperire sul mercato

alternative soddisfacenti. Poiché con il contratto di rete le imprese si dotano di una

disciplina per i rapporti di collaborazione tra esse intercorrenti, non è da esclude-

re l'ipotesi che il contratto di rete possa dar vita ad un assetto di posizioni tale da

configurare un abuso di dipendenza economica, come tale sanzionato con la nul-

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 109

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Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012110

lità. Detta nullità è considerata nullità di protezione, cd. relativa, ma in ordine alla

rilevabilità d'ufficio non si registra unanimità di opinioni in dottrina. Tuttavia, questa

forma di invalidità non pare essere riconoscibile ex ante, ma solamente essere

valutabile ex post, in base allo svolgimento dell'intera operazione economico-

imprenditoriale nel suo complesso, pertanto non si ritiene che essa possa costi-

tuire oggetto del controllo di legalità giuridica che il notaio è tenuto a svolgere.

In sintesi: la Commissione Europea, con decisione del 26 gennaio 2011,

C(2010)8939 def., ha affermato che la misura in esame non costituisce aiuto di

Stato ai sensi dell'art. 107 par.1, del trattato TFUE, tenuto conto che la rete di

imprese non ha personalità giuridica autonoma.

Il contratto di rete e gli accordi ad esso conseguenti possono, a talune condizioni,

contravvenire il divieto di intese, di concentrazioni di imprese e di abuso di posi-

zione dominante, come disciplinati a livello comunitario e recepita dal legislatore

nazionale. A questo proposito l' AGCoM, con comunicazione dell'11 maggio 2011,

ha osservato che l'istituto del contratto di rete non può costituire una deroga ai

principi della libera concorrenza e del mercato.

Stante il divieto di intese anticoncorrenziali, per quanto concerne il contratto di

rete, possono costituire intese non solo il contratto, in quanto tale, ma anche le

eventuali, successive decisioni dell'organo comune (qualora esso sia previsto e

venga costituito). L'analisi della portata e lesività di ogni intesa va condotta caso

per caso, tenendo in considerazione le diverse combinazioni dei fattori e l'effetto

complessivo dell'accordo in questione.

Nel valutare la compatibilità del contratto di rete con il divieto di intese concorren-

ziali, va prestata attenzione alle due ipotesi: verificare se esso costituisca un'inte-

sa minore, oppure se il contratto, pur risultando incisivo sul gioco della concorren-

za all'interno di un mercato, vada esente dal divieto di cui all'art. 101 par. 1 TFUE,

in quanto esso abbia la capacità di contribuire a migliorare la produzione o la

distribuzione di un prodotto o la promozione tecnica, tecnologica od economica

L'individuazione dei confini tra intese ed operazioni atte a incrementare la compe-

titività, e quelle invece restrittive o distorsive della concorrenza è questione delica-

ta, anche per la nullità di cui possono essere affette talune manifestazioni di accor-

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di inter-imprenditoriali, tra cui il contratto di rete, quando assumono, per portata e

dimensioni, connotati contrastanti con la disciplina Antitrust.

Poiché con il contratto di rete le imprese si dotano di una disciplina per i rapporti

di collaborazione tra esse intercorrenti, non è da escludere l'ipotesi che il contrat-

to di rete possa dar vita ad un assetto di posizioni tale da configurare un abuso di

dipendenza economica, come tale sanzionato con la nullità. Tuttavia, questa forma

di invalidità non pare essere riconoscibile ex ante, ma solamente essere valutabi-

le ex post, in base allo svolgimento dell'intera operazione economico-imprendito-

riale nel suo complesso, pertanto non si ritiene che essa possa costituire oggetto

del controllo di legalità giuridica che il notaio è tenuto a svolgere.

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 111

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APPENDICE NORMATIVA

D.L. 31 maggio 2010, n. 78 (1) (2).

Misure urgenti in materia di stabilizzazione finanziaria e di competitività eco-

nomica.

(1) Pubblicato nella Gazz. Uff. 31 maggio 2010, n. 125, S.O.

(2) Convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, L. 30 luglio 2010,

n.122.

Art. 42 Reti di imprese

[1. Con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate sono stabilite le

condizioni per il riscontro della sussistenza dei requisiti idonei a far riconoscere le

imprese come appartenenti ad una delle reti di imprese di cui all'articolo 3, comma

4-ter e seguenti, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modifi-

cazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33. Forme, modalità e termini di presentazio-

ne delle richieste per il riconoscimento dell'appartenenza ad una rete di imprese

sono stabilite con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate da adot-

tarsi entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto. (83) ]

2. Alle imprese appartenenti ad una delle reti di imprese riconosciute ai sensi dei

commi successivi competono vantaggi fiscali, amministrativi e finanziari, nonché

la possibilità di stipulare convenzioni con l'A.B.I. nei termini definiti con decreto del

Ministro dell'economia e delle finanze emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3,

della legge n. 400 del 1988 entro quarantacinque giorni dalla data di entrata in

vigore del presente decreto. (84)

2-bis. Il comma 4-ter dell' articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, con-

vertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, è sostituito dal seguen-

te: "4-ter. Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accresce-

re, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria

competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 113

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comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all'eser-

cizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natu-

ra industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in

comune una o più attività rientranti nell'oggetto della propria impresa. Il contratto

può anche prevedere l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di

un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti,

l'esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso. Ai fini degli adem-

pimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il contratto deve essere redatto per

atto pubblico o per scrittura privata autenticata e deve indicare: a) il nome, la ditta,

la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscri-

zione del contratto o per adesione successiva; b) l'indicazione degli obiettivi stra-

tegici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipan-

ti e le modalità concordate tra gli stessi per misurare l'avanzamento verso tali

obiettivi; c) la definizione di un programma di rete, che contenga l'enunciazione dei

diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante, le modalità di realizzazione

dello scopo comune e, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale

comune, la misura e i criteri di valutazione dei

conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipan-

te si obbliga a versare al fondo nonché le regole di gestione del fondo medesimo;

se consentito dal programma, l'esecuzione del conferimento può avvenire anche

mediante apporto di un patrimonio destinato costituito ai sensi dell'articolo 2447-

bis, primo comma, lettera a), c.c.. Al fondo patrimoniale comune costituito ai sensi

della presente lettera si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli

articoli 2614 e 2615 c.c.; d) la durata del contratto, le modalità di adesione di altri

imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di recesso anticipato e le condizio-

ni per l'esercizio del relativo diritto, ferma restando in ogni caso l'applicazione delle

regole generali di legge in materia di scioglimento totale o parziale dei contratti

plurilaterali con comunione di scopo; e) se il contratto ne prevede l'istituzione, il

nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto per

svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del contratto o di una o più

parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti a tale sogget-

to come mandatario comune nonché le regole relative alla sua eventuale sostitu-

zione durante la vigenza del contratto. Salvo che sia diversamente disposto nel

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012114

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contratto, l'organo comune agisce in rappresentanza degli imprenditori, anche

individuali, partecipanti al contratto, nelle procedure di programmazione negozia-

ta con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di

garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema

imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dal-

l'ordinamento nonché all'utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei pro-

dotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della pro-

venienza; f) le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni

materia o aspetto di interesse comune che non rientri, quando è stato istituito un

organo comune, nei poteri di gestione conferiti a tale organo, nonché, se il con-

tratto prevede la modificabilità a maggioranza del programma di rete, le regole

relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del programma

medesimo.". (85)

2-ter. Il comma 4-quater dell' articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5,

convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009 n. 33, è sostituito dal

seguente: "4-quater. Il contratto di rete è soggetto a iscrizione nella sezione del

registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante e l'efficacia del

contratto inizia a decorrere da quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni pre-

scritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari". (85)

2-quater. Fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2012, una quota degli

utili dell'esercizio destinati dalle imprese che sottoscrivono o aderiscono a un con-

tratto di rete ai sensi dell' articolo 3, commi 4-er e seguenti, del decreto-legge 10

febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33,

e successive modificazioni, al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destina-

to all'affare per realizzare entro l'esercizio successivo gli investimenti previsti dal

programma comune di rete, preventivamente asseverato da organismi espressio-

ne dell'associazionismo imprenditoriale muniti dei requisiti previsti con decreto del

Ministro dell'economia e delle finanze, ovvero, in via sussidiaria, da organismi

pubblici individuati con il medesimo decreto, se accantonati ad apposita riserva,

concorrono alla formazione del reddito nell'esercizio in cui la riserva è utilizzata

per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno

Linee Guida per i contratti di rete - Marzo 2012 115

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l'adesione al contratto di rete. L'asseverazione è rilasciata previo riscontro della

sussistenza nel caso specifico degli elementi propri del contratto di rete e dei rela-

tivi requisiti di partecipazione in capo alle imprese che lo hanno sottoscritto.

L'Agenzia delle entrate, avvalendosi dei poteri di cui al titolo IV del decreto del

Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, vigila sui contratti di rete

e sulla realizzazione degli investimenti che hanno dato accesso all'agevolazione,

revocando i benefici indebitamente fruiti. L'importo che non concorre alla forma-

zione del reddito d'impresa non può, comunque, superare il limite di euro

1.000.000. Gli

utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare tro-

vano espressione in bilancio in una corrispondente riserva, di cui viene data infor-

mazione in nota integrativa, e sono vincolati alla realizzazione degli investimenti

previsti dal programma comune di rete. (85)

2-quinquies. L'agevolazione di cui al comma 2-quater può essere fruita, nel limite

complessivo di 20 milioni di euro per l'anno 2011 e di 14 milioni di euro per cia-

scuno degli anni 2012 e 2013, esclusivamente in sede di versamento del saldo

delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all'esercizio cui si

riferiscono gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destina-

to all'affare; per il periodo di imposta successivo l'acconto delle imposte dirette è

calcolato assumendo come imposta del periodo precedente quella che si sareb-

be applicata in assenza delle disposizioni di cui al comma 2-quater. All'onere deri-

vante dal presente comma si provvede quanto a 2 milioni di euro per l'anno 2011

mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall'articolo 32, quanto

a 18 milioni di euro per l'anno 2011 e a 14 milioni di euro per l'anno 2013 median-

te utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall'articolo 38, commi 13-bis e

seguenti, e quanto a 14 milioni di euro per l'anno 2012 mediante corrispondente

riduzione del Fondo di cui all' articolo 10, comma 5, del decreto-legge 29 novem-

bre 2004, n. 282, convertito, con modificazioni, dalla legge 27 dicembre 2004, n.

307. (85)

2-sexies. Con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate, da adottare

entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del

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presente decreto, sono stabiliti criteri e modalità di attuazione dell'agevolazione di

cui al comma 2-quater, anche al fine di assicurare il rispetto del limite complessi-

vo previsto dal comma 2-quinquies. (85)

2-septies. L'agevolazione di cui al comma 2-quater è subordinata all'autorizzazio-

ne della Commissione europea, con le procedure previste dall' articolo 108, para-

grafo 3, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea". (85)

(83) Comma soppresso dalla legge di conversione 30 luglio 2010, n. 122.

(84) Comma così modificato dalla legge di conversione 30 luglio 2010, n. 122.

(85) Comma aggiunto dalla legge di conversione 30 luglio 2010, n. 122.

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Riferimenti normativi

l Legge n.180 dell' 11 novembre 2011 c.d. Statuto delle Imprese

l Legge n.192 del 18 gennaio 1998: Disciplina della subfornitura nelle attività

produttive

l Legge n. 129 del 6 maggio 2004: Norme per la disciplina dell'affiliazione

commerciale

Sulla fiscalità:

l DECRETO DEL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE del 25

febbraio 2011 concernente l' individuazione degli organismi di asseverazio-

ne.

l AGENZIA DELLE ENTRATE, Circolare n. 4/E del 15 febbraio 2011

l AGENZIA DELLE ENTRATE, Circolare n. 15/E del 14 aprile 2011

l AGENZIA DELLE ENTRATE Risoluzione n. 70/E del 30 giugno 2011

( Modalità di iscrizione all'Anagrafe Tributaria delle "reti di imprese"

l AGENZIA DELLE ENTRATE Risoluzione n. 89/E del 12 settembre 2011

(Termine per l'asseverazione del programma comune)

l PROVVEDIMENTI DEL DIRETTORE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE del

14 aprile 2011:

- Protocollo n.2011/31139 concernente l'approvazione della comunicazione

contenente i dati per la fruizione dei vantaggi fiscali cd. Mod. RETI;

- Protocollo n. 2011/34839 concernente la comunicazione del possesso dei

requisiti per il rilascio dell'asseverazione del programma comune;

- Protocollo n.2011/54949 concernente la trasmissione dei dati dell'asseve-

razione del programma comune.

l PROVVEDIMENTI DEL DIRETTORE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE

del 13 giugno 2011, Protocollo n. 2011/81521 concernente l'agevolazione

fiscale e la definizione della misura percentuale massima del risparmio

d'imposta.

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Sulla disciplina Antitrust:

l TRATTATO sul Funzionamento dell'Unione Europea: artt-101-107

(ex art.81-87 TCE)

l Legge n.287 del 10 ottobre 1990: Norme per la tutela della concorrenza e

del mercato

l COMMISSIONE EUROPEA, Decisione del 26 gennaio 2011 C(2010)8939

def. Avente ad oggetto: Aiuto di Stato N.343/2010- Italia. Sostegno a favore

della costituzione di reti di imprese

l AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO,

Provvedimento n.22362 Comunicazione relativa all'istituto delle reti di

imprese, così come definito dall'art. 3 , comma 4-ter, del d.l. 5/2009 conver

tito in legge 33/2009 e s.m.i. , in Bollettino n.17 del 16 maggio 2011

l COMMISSIONE EUROPEA, Comunicazione 2011/C-11/01 concernente le

linee direttrice sull'applicabilità dell'art.101 TFUE agli accordi di cooperazio-

ne orizzontale)

l COMMISSIONE EUROPEA Regolamento (UE) n. 1217/2010 del 14 dicem-

bre 2010 concernente l'applicazione dell'esenzione, prevista dall'art. 101

par.3 TFUE, a talune categorie di accordi aventi ad oggetto la ricerca e lo

sviluppo di prodotti.

l COMMISSIONE EUROPEA, Comunicazione 2001/C - 368/07 relativa agli

accordi di importanza minore che non determinano restrizioni sensibili della

concorrenza ai sensi dell'articolo 81, paragrafo 1, del trattato che istituisce

la Comunità europea (de minimis) . La presente comunicazione sostituisce

la comunicazione relativa agli accordi di importanza minore pubblicata nella

GU C 372 del 9.12.1997.

l COMMISSIONE EUROPEA, Regolamento (UE) n. 330/2010 del 20 aprile

2010 relativo all'applicazione dell'art. 101 par.3 TFUE a categorie di accor-

di verticali e pratiche concordate

l CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, Regolamento (CE) n. 139/2004

del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese

(“Regolamento comunitario sulle concentrazioni")

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rete fra percorsi di crescita e prospettive di finanziamento; MACARIO F., Il «con-

tratto» e la «rete»: brevi note sul riduzionismo legislativo; MAUGERI M. R., Reti di

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PROGRAMMA DI COOPERAZIONE TRANSFRONTALIERA ITALIA-FRANCIA MARITTIMO PROGRAMME DE COOPERATION TRANFRONTALIÈRE ITALIE-FRANCE MARITIME

La Cooperazione al cuore Del Mediterraneo

La Coopération au coeur de la Méditerranée

Programma cofinanziato con il Fondo Europeo per lo Sviluppo Regionale

Programme cofinancé par le Fonds Européen de Développement Régional

I PARTNERS DEL PROGETTO Centro Regionale di Sperimentazione Ed Assistenza Agricola Azienda Speciale della CCIAA di Savona – Regione Rollo, 98 – 17031 Albenga Tel / fax +39.0182.554949 / +39.0182.50712 [email protected]  www.cersaa.it  Dipartimento di Economia e Sistemi Arborei – Università di Sassari Via De Nicola, 9 ‐ 07100 Sassari [email protected]  Dipartimento di Scienze Farmaceutiche – Università di Pisa Lungarno Pacinotti 43/44, 56100, PISA [email protected]   UR GEQA 20230 San Giuliano – INRA ‐ UR 1103 147 rue de l’université 75 PARIS cedex 07 [email protected]   Azienda agricola  le giaire Regione giaire 17‐ via garibaldi 22 calizzano [email protected]  Università di Genova – DIMES ‐ DICTFA Via Leon Battista Alberti, 2    (GE) 16132 GENOVA [email protected]   Comune di Celle Ligure Servizio Tributi‐Attività produttive – Sistema Gestione Ambientale‐ Personale Via Boagno n. 11‐Savona‐17015 Celle Ligure [email protected]   Hybrida srl Strada Villetta 19, IM, 18038, Sanremo [email protected]   Si può vivere lo sviluppo del Progetto Pyrgi anche in televisione, o in streaming da www.cersaa.it, seguendo la trasmissione  “AgricUltura news”