LE OPERAZIONI DI CONFERIMENTO D’AZIENDA · imprenditore individuale ... Il conferimento...

LE OPERAZIONI DI CONFERIMENTO

D’AZIENDA

Formazione Professionale per Praticanti Dottori

Commercialisti ed Esperti Contabili

Dott. Alfonso Aielli Dottore Commercialista Revisore dei Conti

ASPETTI SOCIETARI, CONTABILI E FISCALI

ASPETTI GENERALI

LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

INSIEME DI ATTIVITA’ A CARATTERE STRATEGICO CHE

IMPATTANO IN MODO RILEVANTE SULL’IMPRESA O SULLE

IMPRESE COINVOLTE ARRIVANDO A MODIFICARNE:

- DIMENSIONI

- STRUTTURA ORGANIZZATIVA

- GOVERNANCE

- ASSETTI GESTIONALI

- PRODOTTO E MERCATO

2

ASPETTI GENERALI

LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

FINALITA’:

- ESPANSIVE o DI SVILUPPO

- RESTRITTIVE o DI CONTENIMENTO

- DI SEGMENTAZIONE DEL RISCHIO o DI CONTRAZIONE

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ASPETTI GENERALI

Tipiche Operazioni Straordinarie:

Aumento o riduzione di capitale sociale

Compravendita di partecipazioni sociali, di azienda/ramo

di azienda

Fusione

Scissione

Liquidazione

Trasformazione

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ASPETTI SOCIETARI

Il Codice Civile non disciplina espressamente le operazioni di

conferimento d’azienda ma di alcuni beni (segnatamente beni in

natura e crediti) rimandando, in quanto applicabili, alle

disposizioni relative alla cessione d’azienda o all’affitto

[v. Cass., 10 marzo 1990, n. 1963; Cass., 1 ottobre 1993, n. 9802; Cass., 22 ottobre 1998,

n. 10512; Cass., 29 aprile 1999, n. 4301; Cass., 29 settembre 2006, n. 21229]

Il conferimento di beni in natura, infatti, può essere effettuato sia

a titolo di proprietà (rif.Vendita) sia in godimento (rif. Locazione).

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DEFINIZIONE

Il conferimento è l’operazione mediante la quale un

soggetto, detto conferente, conferisce beni o diritti a titolo

di capitale in una società detta conferitaria ricevendone in

cambio azioni o quote rappresentanti il capitale sociale della

conferitaria medesima.

È una delle modalità di trasferimento dell’azienda insieme

alla cessione (prezzo) e all’affitto o all’usufrutto (canone)

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SOGGETTI

Conferente (soggetto che apporta l’azienda ricevendonepartecipazioni)

persona fisica non imprenditore

imprenditore individuale

società

ente

titolare di diritto di proprietà o altro diritto reale (adesempio usufrutto)

Conferitario (soggetto che riceve l’azienda, aumentando diconseguenza il proprio capitale)

società

ente

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CONTESTO DI RIFERIMENTO

Il conferimento d’azienda rientra tra le operazioni

straordinarie:

1. Sia da un punto di vista formale (es. devono essere

osservate le forme stabilite dalla legge per il

trasferimento dei singoli beni che compongono

l’azienda)

2. Sia per le finalità che ne giustificano il ricorso da parte

della Società

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ASPETTI SOCIETARI

Qualche nozione utile tratta dal Codice Civile:

Art. 2555 – Azienda

Il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’eserciziodell’impresa

Art. 2082 – Imprenditore

Colui che esercita professionalmente un’attività economicaorganizzata al fine della produzione o scambio di beni o servizi

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RAGIONI

Le motivazioni più ricorrenti:

il riassetto organizzativo e/o produttivo (es. separazione

delle attività a bassa redditività)

la ristrutturazione finanziaria

la concentrazione di imprese

una migliore identificabilità del «brand»

correggere precedenti strategie «espansionistiche»

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RAGIONI

LE LEVE DI CREAZIONE DEL VALORE (*)

1) il miglioramento delle performance operative

2) il riequilibrio della struttura di capitale

3) il miglioramento della percezione pubblica

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ASPETTI SOCIETARI

Punti di contatto tra Cessione e Conferimento

Molti i punti di contatto in quanto in entrambi i casi si produce un

“effetto traslativo” della proprietà dei beni

art. 2556: forma del contratto

art. 2557: divieto di concorrenza

art. 2558: successione nei contratti

art. 2559: crediti relativi all’azienda ceduta

art. 2560: debiti relativi all’azienda ceduta

art. 2112: mantenimento dei diritti dei lavoratori

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ASPETTI SOCIETARI

In particolare:

divieto di concorrenza da parte del conferente, salva la facoltà delle

parti di escludere tale divieto;

il conferitario subentra nei contratti stipulati dal conferente per

l’esercizio dell’impresa fatto salvo il diritto di recesso del terzo

contraente ceduto

se vi è giusta causa

ed entro 3 mesi dall’iscrizione del conferimento nel

Registro delle Imprese;

il rapporto di lavoro continua con il soggetto conferitario subentrante,

ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano;

i crediti vengono trasferiti anche senza notifica al debitore ceduto, a

decorrere dall’iscrizione nel R.I.; il debitore ceduto che, in buona fede,

paga al conferente, è liberato dal proprio debito;

i debiti vengono trasferiti, ed il conferente ne è liberato, non solo con la

notifica ma anche con il consenso esplicito dei creditori

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ASPETTI SOCIETARI

L’atto di cessione d’azienda deve essere redatto dal notaio e provato per

iscritto mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata e deve

contenere:

1) l’inventario dell’azienda oggetto di trasferimento;

2) i crediti ceduti ed i debiti accollati;

3) l’indicazione dei contratti in corso;

4) il prezzo di cessione e relativi pagamenti;

5) gli effetti del contratto;

6) il divieto di concorrenza;

7) il subentro nelle posizioni fiscali;

8) le modalità di svincolo di pegni e/o ipoteche.

NB: La mancata iscrizione nel registro delle imprese comporta l’impossibilità

di opposizione ai terzi della cessione salvo si riesca a provare che questi ne

erano a conoscenza.

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ASPETTI SOCIETARI

“ ... E’ necessario acclarare se

esiste o meno

un'organizzazione dei beni

ceduti ricondotti ad unità dalla

comune destinazione

economica, per realizzare le

finalità produttive che

l'imprenditore si ripromette”

Ministero delle Finanze,

Risoluzione del 4 dicembre

1990, n. 660026

Definizione di Ramo d’Azienda

“… un insieme di beni

organizzati in un contesto

produttivo dall'imprenditore

per l'esercizio dell'attività

d'impresa subordinato alla

condizione di fatto che

l'organizzazione in tal senso del

complesso di beni preesista alla

convenzione e sia già posta in

essere dal cedente.”

Cassazione del 2006 n. 1913

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ASPETTI SOCIETARI

Caratteristiche

del conferimento

suscettibile di valutazione

economica

utile o necessario per lo

svolgimento dell’attività

d’impresa

il conferente acquista la qualità

di socio

il conferente trasforma

“attività aziendali” in “attività

finanziarie”il conferitario è sempre una

società

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ASPETTI SOCIETARI

EFFETTI SUL CAPITALE

Nuova

Società

Società

Pre-esistente

COSTITUTIVI INCREMENTATIVI

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ASPETTI SOCIETARI

SCOPO

Conferimento Modello

Cessione

Conferimento Modello

Trasformazione

Realizzo di plusvalori insiti

nel complesso aziendale

conferito

(es. perdita del controllo)

Ristrutturazione degli

assets interni

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ASPETTI SOCIETARI Società di Capitali

Conferimento in S.R.L.

Artt. 2464

Conferimenti

Art. 2481 bis

Aumento di capitale a seguito

conferimento

Artt. 2465

Valutazione

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Conferimento in S.p.A.

Artt. 2342

Conferimenti

Art. 2343, 2343-ter, 2343-quater

Valutazione

Artt. 2441

Diritto di Opzione

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Il Capitale Sociale rappresenta il valore delle somme e dei beni

conferiti dai soci, a titolo di capitale di rischio, all’atto di costituzione

della società ed ha una pluralità di funzioni:

– Funzione “Societaria”:

definisce la misura della partecipazione

sociale dei soci alla vita della Società

– Funzione di “Garanzia”:

rappresenta la “ricchezza” a disposizione dei

creditori sociali per il soddisfacimento dei

loro crediti (v. art. 2446 – 2447 CC)

– Funzione Finanziaria:

costituisce l’entità dei mezzi propri messi a

disposizione dalla proprietà

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ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA

Conferimento in sede di costituzione nuova società

1) Delibera degli organi sociali della conferente in merito al

conferimento (CdA o assemblea dei soci se vi è modifica dell’oggetto

sociale)

2) Istanza al tribunale nel cui circondario ha sede la società per la

nomina di un esperto per il rilascio di una relazione giurata

3) Redazione della relazione giurata da parte dell’esperto che contenga:

la descrizione dell’azienda conferita e dei beni che la compongono;

l’attestazione che il valore dell’azienda conferita è almeno pari a

quello ad essa attribuito ai fini della determinazione del capitale

sociale;

i criteri di valutazione adottati

5) Stipula dell’atto costitutivo della società e dell’atto di conferimento

6) Deposito per l’iscrizione dell’atto costitutivo della nuova società a

cura del notaio rogante (art. 2330 c.c.)

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ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La perizia

LA PERIZIA

La perizia assolve il ruolo di garanzia della posizione soggettiva di

terzi e creditori della conferente.

Deve contenere:

la descrizione dei beni oggetto del conferimento;

l’attestazione che il valore dei beni conferiti sia almeno pari al

valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale

sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

i criteri di valutazione adottati.

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ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La perizia

Art. 2343: LA PERIZIA

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione

giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha

sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti

conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi

attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e

dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La

relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si

applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile

(responsabilità del consulente).

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ASPETTI SOCIETARI Conferimento in SpA – La Perizia

Art. 2343: LA PERIZIA

L'attestazione del valore del complesso aziendale conferito deve

essere almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della

determinazione del capitale sociale sta a significare che il perito:

“non deve obbligatoriamente attestare il valore effettivo di quanto

conferito”

fissa un limite superiore invalicabile

deve ispirarsi a logiche “prudenziali”

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Le principali caratteristiche della perizia sono:

E’ obbligatoria, salvo le eccezioni previste dall’art. 2343 ter del C.C.

in vigore dal 30 settembre 2008.

Evita l’annacquamento del capitale sociale a seguito del

conferimento

Non è richiesta nel conferimento in una società di persone (la tutela

dei terzi è assicurata dalla responsabilità illimitata e solidale di tutti i

soci nella snc e degli accomandatari nella sas)

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I contenuti tipici della perizia

1. Finalità della perizia

2. Descrizione analitica del complesso aziendale

3. Rappresentazione di una situazione economica, finanziaria e

patrimoniale dell’azienda a data recente

4. L’indicazione dei criteri di valutazione adottati

5. Valutazione precisa di ogni singolo componente del complesso

aziendale sulla base del criterio della funzionalità

6. Stime di elementi immateriali (cd. Intangibles)

7. Rilascio dell’attestazione

8. Formula di giuramento

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Una doverosa parentesi aziendalistica

I CRITERI DIVALUTAZIONE

Metodi finanziari

Metodi reddituali

Metodi patrimoniali

Metodi Misti

Vengono valutati i flussi netti di

cassa che un definito investimento

potrà generare in futuro

il valore è diretta conseguenza dei

redditi prospettici che essa è

capace di produrre

Il valore è pari alla somma dei

prezzi dei singoli elementi che

compongono il patrimonio

dell’azienda (o del ramo)

Combinazione dei precedenti

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I CRITERI DIVALUTAZIONE – UN CENNO

Metodi finanziari

Valore residuo aziendale

V = ∑ n

t=1+

( 1 + i ) n

Free Cash Flow

( 1 + i ) t

Il valore del capitale economico dell'impresa viene determinato come

somma dei flussi monetari della gestione operativa che si genereranno

negli anni futuri, attualizzati al momento della valutazione, compreso il

flusso dell'ultimo anno al quale viene sottratto l'ammontare dei debiti

finanziari (cd. valore residuo aziendale)



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Metodi Reddituali

W = R/i

Valore attuale di una rendita futura che la combinazione produttiva

riuscirà a garantire in cui:

- R è uguale al valore del reddito medio normalizzato;

- i è uguale al tasso di attualizzazione.

Il reddito medio normalizzato viene individuato in modo da definire un

valore che rappresenti le normali condizioni di redditività dell’azienda

considerata, e che abbia un alta probabilità di riprodursi sull’intero

orizzonte economico della stima, cosicché lo stesso sia dotato di

stabilità.

ASPETTI CIVILISTICI Conferimento in SpA – La Perizia


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Metodi Patrimoniali

Semplice Complesso

Valuta il

Patrimonio Tangibile



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Valuta anche il

Patrimonio In - Tangibile

Patrimonio Netto Rettificato


Art. 2343: GLI AMMINISTRATORI

Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni

dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute

nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati

motivi, devono procedere alla revisione della stima.

Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni

corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare

depositate presso la società.

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Art. 2343: LA SOCIETA’

Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di

oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società

deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni

che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la

differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha

diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto

o in parte in natura.

L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto

dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento

delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa

ripartizione tra i soci. (1)

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Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di

stima ex art. 2343 ter c.c.

La direttiva 2006/68/CE del parlamento europeo e del consiglio del

6 settembre 2006 (che modifica la seconda direttiva1), recepita in

Italia con il D. Lgs. n. 142 del 4 agosto 2008, ha modificato la

disciplina sui conferimenti in natura, per le sole s.p.a. conferitarie.

In particolare, la predetta direttiva prevede, in caso di assegnazione

di azioni a fronte di conferimenti in natura, la non obbligatorietà

della relazione dell'esperto, qualora esista già un parametro di

riferimento chiaro per la valutazione. Cambia di conseguenza

anche la disciplina relativa al controllo (sempre per le sole S.p.a.

conferitarie) dei valori conferiti da parte degli amministratori.

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ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 ter

OGGETTO

DELLE

DEROGHE

Valori mobiliari o strumenti del

mercato monetario

Conferimento di beni in natura o

di crediti al “valore equo”

1

2

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CONDIZIONI PER LE DEROGHE

Valori mobiliari o strumenti del mercato monetario1

Il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione

del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari

o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono

stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei

sei mesi precedenti il conferimento

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CONDIZIONI PER LE DEROGHE

Risultante da un bilancio approvato da non oltre

un anno e che non ha avuto rilievi in sede di

revisione legale

Conferimento di beni in natura o di crediti al “valore equo”2

Risultante da una valutazione effettuata da un

esperto antecedente al conferimento non oltre 6

mesi

OPPURE

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Conforme ai principi di redazione di

bilancio e attestato come tale dal soggetto

che ha sottoposto a revisione lo stesso

Valore Equo1

2 Bilancio i. Anche infrannuale purchè approvato

ii. Anche consolidato purchè in regime di

sistema dualistico

iii. In caso di conferimento di azienda

occorre assumere i singoli valori dei beni

desumibili dal bilancio

3 Stima

precedenteSe effettuata per gli stessi fini

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ALCUNI CHIARIMENTI - segue

Perito4

indipendente dal conferente e dal

conferitario e dai soci delle stesse e da

coloro che ne esercitano il controllo

dotato di adeguata e comprovata

professionalità

investito di responsabilità civile. Da qui la

necessità di rafforzare la responsabilità degli

amministratori

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ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 Quater

FATTI ECCEZIONALI O RILEVANTI

1. In caso di conferimento di valori mobiliari o strumenti monetari,

verificare non siano accaduti fatti eccezionali che hanno inciso

sensibilmente sul valore di tali beni alla data di iscrizione della

società al registro imprese

2. In caso di conferimento di beni o crediti, verificare non si siano

verificati fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore di

tali beni alla data di iscrizione della società al registro imprese

3. Verificare i requisiti di professionalità e indipendenza del perito

Nel termine di 30 giorni dall’iscrizione della Società, gli amministratori

devono:

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A. Oggetto della verifica

Il sopravvenire di circostanze di tale impatto da

rendere la valutazione inattendibile

B.Valutazione della “sopravvenienza”

Alcuni chiarimenti:

ASPETTI SOCIETARI Conferimento SpA senza Perizia ex art. 2343 Quater

FATTI ECCEZIONALI O RILEVANTI

Incidere sensibilmente e cioè senza alcun richiamo

all’art. 2343 può essere utile il ricorso all’art.2621

relativo al reato sulle false comunicazioni sociali

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RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI - segue

Nel termine di 30 giorni dall’iscrizione della Società, devono depositare

una dichiarazione contenente:

a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto

luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il

metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro attribuito

ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale

sovrapprezzo;

d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti

che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e

indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma,

lettera b).

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ASPETTI SOCIETARI

PROCEDIMENTO SOCIETA’ NON QUOTATA

Delibera

CdA

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Atto di

Conferimento

Deposito

Registro Imprese:

-Atto di

Conferimento

-Perizia

Delibera

Aumento

Capitale Sociale

Creazione

NewCo

Revisione della

stima da parte

amministratori

conferitaria

Max 30 gg

Max 180 gg

ASPETTI SOCIETARI

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PROCEDIMENTO SOCIETA’ QUOTATA

Redazione Documentazione:

- Redazione Perizia

- Relazione Amministratori (v. Regolamento Consob)

- Parere di congruità della Società di Revisione (ART.158 D.Lgs. 58/98)

- Prospetto Informativo (Art.70 Consob)

Obblighi di comunicazione:

- Società di gestione del Mercato 15 gg prima dell’assemblea:

a) Relazione Illustrativa

b) Parere società di revisione

c) Relazione di stima giurata

- Consob

a) Relazione degli amministratori (30 gg prima dell’assemblea)

b) Parere società di revisione e Relazione di stima giurata (15 gg prima

dell’assemblea)

c) Prospetto Informativo (10 gg prima dell’assemblea)

Delibera di aumento di Capitale sociale, atto di conferimento ed adempimenti successivi

presso CONSOB:

a) Verbale di deliberazioni (entro 30 gg prima dall’assemblea)

b) Atto costitutivo modificato (entro 30 gg dal deposi

ASPETTI SOCIETARI

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PROCEDIMENTO SOCIETA’ QUOTATA

Redazione Documentazione:

- Redazione Perizia

- Relazione Amministratori (v. Regolamento Consob)

- Parere di congruità della Società di Revisione (ART.158 D.Lgs. 58/98)

- Prospetto Informativo (Art.70 Consob)

ASPETTI CONTABILI DEL

CONFERIMENTO DI AZIENDA

ALCUNI ESEMPI

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ASPETTI CONTABILI

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PRINCIPI CONTABILI

NAZIONALI

PER IL CONFERIMENTO DI AZIENDA

MANCA UN PRINCIPIO DI PRASSI

CONTABILE UFFICIALE

PRINCIPI CONTABILI

INTERNAZIONALI

SI FA RIFERIMENTO AL IFSR N.3

(Business Combination)

ASPETTI CONTABILI

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International Financial Reporting Standard (IFSR)

N.3

(Business Combination)

Finalità

Il principio ha lo scopo di definire l’informativa di bilancio di una entità

che intraprenda una aggregazione aziendale. In particolare,

stabilisce che tutte le aggregazioni aziendali dovrebbero essere

contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto. L’acquirente,

pertanto, rileva le attività, le passività, e le passività potenziali

identificabili dell’acquisito ai relativi fair value (valori equi) alla data

di acquisizione e rileva, inoltre, l’avviamento che, invece di essere

ammortizzato, viene successivamente sottoposto ad una verifica per

valutare la riduzione di valore.

ASPETTI CONTABILI

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EFFETTI CONTABILI

1. STORNA ATTIVO E

PASSIVO CONFERITO

2. ISCRIVE LA

PARTECIPAZIONE

CONFERENTE CONFERITARIA

ISCRIVE:

1. ATTIVO E PASSIVO

RICEVUTO

2. E IL PATRIMONIO

ASPETTI CONTABILI

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PER LA CONFERITARIA LA CONTABILIZZAZIONE PUO’AVVENIRE:

I. A VALORI CORRENTI O RIVALUTATI

I valori vengono inscritti in bilancio a «saldi chiusi»

(esempio: valori di perizia degli assets ed inizio dell’ammortamento)

Preferibile in caso di conferimento modello cessione

Caratteristica: Discontinuità

II. A VALORI DI CONTINUITA’CONTABILE

Vengono mantenuti in bilancio a «saldi aperti»

(esempio: costo storico degli assets e riporto dei saldi dei fondi)

Preferibile in caso di conferimento modello trasformazione

Caratteristica: Continuità

ASPETTI CONTABILI

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INOLTRE, LA CONFERITARIA:

I. ISCRIVE AVVIAMENTO, SE ESISTENTE

II. RILEVA LA FISCALITA’ DIFFERITA, IN CASO DI

DISEALLINEAMENTO TRAVALORI CONTABILI E FISCALI

III. ISCRIVE PATRIMONIO NETTO:

CAPITALE SOCIALE

FONDO SOVRAPREZZO (conferitaria preesistente)

RISERVA DA CONFERIMENTO

Utilizzabile per coprire perdite

Minori vincoli per la restituzione

Consente di mantenere il capitale sotto certi limiti

ASPETTI CONTABILI

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UNA NOTA: IL FONDO SOVRAPPREZZO

1. LA CONFERITARIA HA UN VALORE EFFETTIVO SUPERIORE AL

SUO CAPITALE SOCIALE

2. LA CONFERITARIA E’ PREESISTENTE AL CONFERIMENTO

3. I SOCI DELLA CONFERITARIA PREESISTENTE SONO SOGGETTI

DIVERSI DAI SOCI DELLA CONFERENTE

FUNZIONE

IMPEDIRE IL DEPAUPERAMENTO DEL VALORE REALE DEL TITOLO

ED ESITO DELLA DIFFERENZA TRA

CONSISTENZA DEL PATRIMONIO NEWCO – CAPITALE SOCIALE

ASPETTI CONTABILI

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PROCEDIMENTO NELLE SPA

IL CDA DEVE:

a) CALCOLARE IL PREZZO DI EMISSIONE

a) ESPORRE AI SOCI CRITERI E METODOLOGIE DI CALCOLO PER

LA STIMA DEL VALORE ECONOMICO DELL’APPORTO.

IN MANCANZA DI ESPRESSA DISPOSIZIONE GENERALMENTE SI

UTILIZZA:

VALORE ECONOMICO DEL PATRIMONIO NETTO RETTIFICATO A

VALORE CORRENTE CON RIGUARDO ALLE PROSPETTIVE

REDDITUALI

L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DECIDE

ASPETTI CONTABILI

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IMPOSTE DIFFERITE PER LA CONFERITARIA

RICORRONO SE:

ISCRIZIONE DI VALORI CONTABILI SUPERIORI AI VALORI FISCALMENTE

RICONOSCIUTI (NON VALE PER L’AVVIAMENTO – DOCUMENTO

INTERPRETATIVO OIC N.3)

LE DIFFERITE POSSONO ESSERE CONSIDERATE DI IMPORTO UGUALE AL

DEBITO PER IMPOSTA SOSTITUTIVA, NEL CASO IN CUI VI SIA LA

RAGIONEVOLE ATTESA CHE LA CONFERITARIA “AFFRANCHI”

ATTRAVERSO IL VERSAMENTO DELL’IMPOSTA SOSTITUTIVA TALE

MAGGIORVALORE

LA CONTROPARTITA E’ IL MINOR VALORE DEL PATRIMONIO NETTO

ASPETTI CONTABILI

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EFFETTI CONTABILI DELLA CONFERENTE

IMPOSTE DIFFERITE

PER LA LORO ISCRIZIONE OCCORRONO DUE CONDIZIONI:

1. IL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE DEVE ESSERE SUPERIORE AL VALORE

NETTO CONTABILE CONFERITO AI FINI FISCALI

2. NON DEVONO ESSERE CONTABILIZZATE QUALORA ESISTANO SCARSE

PROBABILITA’ CHE IL DEBITO INSORGA (OIC N.25). VA FATTA UNA

VALUTAZIONE PROBABILISTICA

ASPETTI CONTABILI

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IMPOSTE DIFFERITE – UN ESEMPIO

VALORI AZIENDA CONFERITA

POSTE CONFERITEVALORI FISCALI

PRE-CONFERIMENTOVALORI STIMATI

FABBRICATI 150.000 250.000

ATTREZZATURE 20.000 30.000

CREDITI 15.000 15.000

DEBITI 80.000 80.000

AVVIAMENTO 50.000

VALORE NETTO 105.000 265.000

CALCOLO DELLA FISCALITA' DIFFERITA

VALORE NETTO DELL'AZIENDA 265.000

FISCALITA' DIFFERITA SU IMMOBILI (250.000 - 150.000) X 27,50% = (27.500)

FISCALITA' DIFFERITA SU

ATTREZZATURE(30.000 - 20.000) X 27,50% = (2.750)

EFFETTO SUL PATRIMONIO = 234.750

ASPETTI CONTABILI

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IMPOSTE DIFFERITE – UN ESEMPIO

STATO PATRIMONIALE CONFERITARIA

POSTE CONFERITE ATTIVO PASSIVO

FABBRICATI 250.000

ATTREZZATURE 30.000

CREDITI 15.000

DEBITI 80.000

AVVIAMENTO 50.000

FONDO IMPOSTE DIFFERITE 30.250

CAPITALE SOCIALE 200.000

RISERVA DA CONFERIMENTO 34.750

A PAREGGIO 345.000 345.000

ASPETTI CONTABILI

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1. SCRITTURE DI ASSESTAMENTO

ALLA DATA DEL

CONFERIMENTO

PER LE POSTE

OGGETTO DEL

CONFERIMENTO

SERVONO A DETERMINARE IL

RISULTATO DELL’ESERCIZIO O

DELLA FRAZIONE DI

ESERCIZIO

CONFERIMENTO

MODELLO CESSIONE

CONFERIMENTO MODELLO

TRASFORMAZIONE

COMPONENTE STRAORDINARIO

DI REDDITO (E20)

RISERVA DI PATRIMONIO

(A. VIII)

ASPETTI CONTABILI

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VALORI SOCIETA' CONFERENTE

ATTIVOVALORI

TOTALI

VALORI

CONFERITI

VALORE

CONFERIMENTOPASSIVO

VALORI

TOTALICONFERITI

VALORE

CONFERIMENTO

FABBRICATI 230.000 130.000 250.000 FONDO RISCHI 20.000 3.000 3.000

BREVETTI 50.000 30.000 30.000 FONDO TFR 90.000 80.000 80.000

PARTECIPAZIONI 100.000 DEBITI 70.000 25.000 25.000

MAGAZZINO 60.000 60.000 60.000 RATEI PASSIVI 10.000 2.000 2.000

CREDITI 145.000 97.000 97.000

RATEI ATTIVI 10.000 1.000 1.000 VALORE NETTO 405.000 208.000 328.000

TOTALE 438.000TOTALE 438.000

ASPETTI CONTABILI

60


CONFERIMENTO MODELLO CESSIONE

FABBRICATI 250.000 FONDO RISCHI 3.000

BREVETTI 30.000 FONDO TFR 80.000

PARTECIPAZIONI DEBITI 25.000

MAGAZZINO 60.000 RATEI PASSIVI 2.000

CREDITI 97.000

RATEI ATTIVI 1.000 VALORE NETTO 328.000

Valore netto conferito (438.000-110.000) = + 328.000

Valore contabile conferito - 208.000

Differenza = Plusvalenza da conferimento RICAVI 120.000

ESEMPIO CASO 1 5% IMPOSTE DIFFERITE 6.000

FONDO IMPOSTE

DIFFERITE 6.000

ASPETTI CONTABILI

61


CONFERIMENTO MODELLO TRASFORMAZIONE

FABBRICATI 250.000 FONDO RISCHI 3.000

BREVETTI 30.000 FONDO TFR 80.000

PARTECIPAZIONI DEBITI 25.000

MAGAZZINO 60.000 RATEI PASSIVI 2.000

CREDITI 97.000

RATEI ATTIVI 1.000 VALORE NETTO 328.000

Partecipazione in conferitaria 328.000

Valore contabile conferito 208.000

Differenza = Riserva di Capitali 120.000

ESEMPIO CASO 1 5% RISERVA DA CONFERIMENTO 114.000

FONDO IMPOSTE DIFFERITE 6.000

TOTALE 120.000

ASPETTI CONTABILI

Esempio n.1: conferimento in nuova società a Valori contabili

PRE CONFERIMENTO

SOCIETA' ONE

IMMOBILI 1000 DEBITI 600

IMPIANTI 400

MAGAZZINO 150 PATRIMONIO NETTO 1250

CREDITI 260

BANCA 40

1850 1850

62

ASPETTI CONTABILI

Esempio n.1: conferimento in nuova società a Valori contabili

POST CONFERIMENTO

SOCIETA' ONE - CONFERENTE

IMMOBILI 1.000 DEBITI

PARTECIPAZIONE 210

IMPIANTI

MAGAZZINO PATRIMONIO NETTO 1.250

CREDITI

BANCA 40

1.250 1.250

SOCIETA' TWO - CONFERITARIA

IMPIANTI 400 DEBITI 600

MAGAZZINO 150 CAPITALE SOCIALE 210

CREDITI 260

810 810

63

ASPETTI CONTABILI

Esempio n.2: conferimento in nuova società a Valori di perizia con

attribuzione del differenziale parte a Assets e parte ad avviamento

ATTIVO

CONFERENTEVALORI CONTABILI VALORI PERIZIA

IMMOBILE 400.000 450.000

MOBILI 160.000 160.000

MAGAZZINO 250.000 270.000

CREDITI 70.000 70.000

AVVIAMENTO 200.000

880.000 1.150.000

PASSIVO

DEBITI 90.000 90.000

FONDO TFR 40.000 40.000

PN 750.000 1.020.000

880.000 1.150.000

64

ASPETTI CONTABILI



PRE - CONFERIMENTO

SOCIETA' ONE – CONFERENTE

IMMOBILE 400.000 DEBITI 90.000

MOBILI 160.000 FONDO TFR 40.000

MAGAZZINO 250.000 PN 750.000

CREDITI 70.000

880.000 880.000

POST - CONFERIMENTO


IMMOBILE DEBITI

MOBILI FONDO TFR

MAGAZZINO PN

CREDITI PATRIMONIO NETTO 750.000

PARTECIPAZIONE 1.020.000 PLUSVALENZA 270.000

1.020.000 1.020.000 65

ASPETTI CONTABILI



POST - CONFERIMENTO

SOCIETA' TWO- CONFERITARIA

IMMOBILE 450.000 DEBITI 90.000

MOBILI 160.000 FONDO TFR 40.000

MAGAZZINO 270.000 PN 1.020.000

CREDITI 70.000

AVVIAMENTO 200.000

1.150.000 1.150.000

66

ASPETTI CONTABILI

Esempio n.3: conferimento in nuova società a Valori correnti con attribuzione

dell’Avviamento sia alle voci dell’’attivo che alle voci del Passivo conferito

PRE CONFERIMENTO


IMMOBILI 1.000 DEBITI 600

IMPIANTI 500

MAGAZZINO 200 PATRIMONIO NETTO 1.200

CREDITI 100

1.800 1.800

POST CONFERIMENTO


IMMOBILI 1.000 DEBITI

PARTECIPAZIONE 300

IMPIANTI

MAGAZZINO PATRIMONIO NETTO 1.200

CREDITI UTILE (PLUSVALENZA) 100

1.300 1.300

67

ASPETTI CONTABILI

Esempio n.3: conferimento in nuova società a Valori correnti con attribuzione

dell’Avviamento sia alle voci dell’’attivo che alle voci del Passivo conferito

Problema : valore dei beni conferiti 200 <

valore del prezzo di conferimento 300

Soluzione: allocazione del plusvalore in toto ad uno o più beni dell’attivo

NB: FARE ATTENZIONE ALLE IMPOSTE DIFFERITE SUI MAGGIORI VALORI

(DISALLINEAMENTO TRA VALORI CONTABILI E VALORI FISCALI)

POST CONFERIMENTO

SOCIETA' TWO - CONFERITARIA

IMPIANTI 500 DEBITI 600

MAGAZZINO 200 CAPITALE SOCIALE 300

CREDITI 100

800 900

68

ASPETTI FISCALI DEL

CONFERIMENTO DI AZIENDA

CENNI

69

ASPETTI FISCALI

Il Conferimento, come la Fusione e la Scissione, sono considerate

operazioni neutrali

Si ha conferimento d’azienda quando ciò che si conferisce è una

universitas e cioè un insieme di beni autonomo e in grado di

produrre reddito (v. circolare Agenzia delle Entrate del 25.09.2008)

70

ASPETTI FISCALI

Il conferimento in neutralità fiscale non comporta realizzo di

minusvalenze o plusvalenze tassabili (v. art. 176 TUIR). In questo caso:

• il conferente assume quale valore fiscale della partecipazione il

valore fiscale dell’azienda al momento del conferimento. Nel caso

fosse iscritto un maggior valore, la plusvalenza emerge solo quando

la partecipazione verrà ceduta;

• Per la conferitaria gli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda

ricevuta hanno la stessa rilevanza fiscale che avevano presso il

conferente. Nel caso in cui fossero iscritti in contabilità al valore di

conferimento, è necessario che sia compilato apposito prospetto di

riconciliazione presente nella dichiarazione dei redditi.

71

art. 68 del TUIR

Per il conferente imprenditore individuale che conferisce l’unica

azienda, la cessione della partecipazione genera la tassazione della

plusvalenza secondo le regole ordinarie previste dalla normativa

sui “redditi diversi” per le partecipazioni qualificate. In particolare,

la plusvalenza partecipa alla determinazione della base imponibile

della persona fisica nella misura del 49,72%

art. 86, c. 4 del TUIR

… solo la cessione della partecipazione fa sorgere il debito

d’imposta. In particolare, la plusvalenza che emerge dalla cessione

è soggetta a tassazione ordinaria o frazionata in cinque esercizi se

posseduta da più di tre esercizi

ASPETTI FISCALI Per il CONFERENTE

72

• IVA

Art. 2, c. 3 lettera b), D.P.R. 633/72: il conferimento di un’azienda o di un

ramo d’azienda in società è un’operazione esclusa

• IMPOSTA DI REGISTRO

Art. 4-ter, parte 1, D.P.R. 131/86: è dovuta in misura fissa pari ad € 168,00.

Per prassi paga il conferitario ma sono comunque obbligati in solido

conferente e conferitario

ASPETTI FISCALI IMPOSTE INDIRETTE

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LE OPERAZIONI DI CONFERIMENTO D’AZIENDA · imprenditore individuale ... Il conferimento...

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