- Le forme non tradizionali difinanziamento all’impresa: i mini bond

COMMISSIONE DIRITTO DELL’IMPRESA

Roma, 5 febbraio 2018

Dott.ssa Ines Gandini

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa. Obbligazioni ex artt. 2410-2420 c.c. per le spa

Titoli di debito ex art. 2483 cc. per le srl

i c.d. «mini-bond»http://www.borsaitaliana.it/notizie/sotto-la-

lente/minibond-271.htmwww.osservatoriominibond.it/webportal/docdownload?co

dice=405

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.In realtà i «mini bond» non rappresentano dei nuovi strumentifinanziari in quanto la normativa civilistica già prevedeva la possibilitàsia per le srl (art. 2483 c.c.) che per le spa (artt. 2410 – 2420 c.c.) diemettere obbligazioni/titoli di debito.Con i due Decreti Sviluppo del 2012 e con il Decreto Destinazione Italiadel 2013 e il Decreto Competitività del 2014 sono state create lecondizioni per consentire a tutte le imprese non quotate, tra cui anchele PMI, di accedere direttamente al mercato dei capitali, mediantel’emissione di titoli sul mercato obbligazionario, tra cui anche i c.d.«mini-bond», alle stesse condizioni delle società quotate in Borsa.Con i due Decreti Sviluppo del 2012 sono stati rimossi i principaliostacoli di natura civilistica e fiscale che di fatto precludevano alle PMIla possibilità di emettere obbligazioni per raccogliere risorsefinanziarie.Con il Decreto Destinazione Italia del 2013 e il Decreto Competitivitàdel 2014 sono state poi introdotte ulteriori misure per favorire ladiffusione dei mini-bond tra gli investitori professionali e allargare illoro mercato (fondi pensione, compagnie di assicurazione).

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finanziamento all’impresa.Valore cumulato di emissioni minibond dal 2013 ad oggi

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Gli ostacoli di natura civilistica rimossi dai DecretiSviluppo Obbligazioni ex artt. 2410 - 2420 cc. - SpALimiti all’emissione (art. 2412 c.c.)La società può emettere obbligazioni al portatore onominative per somma complessivamente non superiore adue volte il capitale sociale, la riserva legale e le riservedisponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.DerogaTale limite può essere superato se le obbligazioni emessein eccedenza sono destinare alla sottoscrizione diinvestitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Prima delle modifiche apportate dal Decreto Sviluppo (dl n. 83/2012) edal Decreto Sviluppo bis (dl n. 179/2012) i limiti imposti dal c.c.potevano essere disapplicati esclusivamente dalle società quotate.

Il Decreto Sviluppo ha esteso la possibilità di emettere obbligazionisenza limiti di importo legati al patrimonio netto a tutte le società nonquotate, diverse dalle banche e dalle micro imprese, che emettonoobbligazioni destinate ad essere quotate su un mercato regolamentatoo in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni chedanno il diritto di acquisire o di sottoscrivere azioni (obbligazioniconvertibili) (Art. 2412, comma 4, c.c. come modificato dal D.L. n.83/2012)

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.La novità ha riguardato tutte le società non quotate diverse dallebanche e dalle micro imprese, quindi sia le SPA che le Srl che hanno unnumero di dipendenti superiore a 10 e un fatturato superiore a 2milioni.I Decreti Sviluppo hanno quindi dato la grossa opportunità difinanziarsi tramite prestiti obbligazionari alle PMI che fino a quelmomento, data l’esiguità dei mezzi propri, difficilmente emettevanotitoli di debito per finanziare la loro attività, vale a dire alle:Piccole imprese : fatturato < 10 ml e dipendenti < a 50Medie Imprese : fatturato < 50 ml e dipendenti < a 250Tra le PMI sono comprese anche le Srl che ai sensi dell’art. 2483 c.c.possono emettere, purché previsto dallo statuto, titoli di debitodestinati esclusivamente a investitori professionali soggetti a vigilanzaprudenziale.Nelle Srl, l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci oagli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e lemaggioranze necessarie per la decisione.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Condizione per superare i limiti civilistici prima imposti è che leobbligazioni o i titoli di debito siano quotati in mercati regolamentati oin sistemi multilaterali di negoziazione.In tale prospettiva Borsa Italiana ha istituito la piattaforma denominataExtraMOT PRO.Possono essere ammessi alle negoziazioni nel mercato ExtraMOT, tragli altri, le obbligazioni e gli altri titoli di debito, comprese le cambialifinanziarie e le obbligazioni contenenti clausole di partecipazione agliutili d'impresa e di subordinazione.Il segmento EXTRAMOT PRO è riservato ai SOLI Investitoriprofessionali in modo da consentire all’emittente un approccio piùleggero alla quotazione sia con riferimento ai requisiti iniziali sia aquelli «on going».Si tratta di un mercato secondario non destinato agli investitori retail.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Gli ostacoli di natura fiscale rimossi dai Decreti SviluppoIl Decreto Sviluppo (dl n. 83/2012) e il Decreto Sviluppo bis (dl n.179/2012) hanno rimosso anche gli ostacoli di natura fiscale chesussistevano per le imprese non quotate all’emissione di titoli di debito.Hanno infatti equiparato il regime fiscale dei mini bond a quello delleobbligazioni emesse dalle società quotate e dalle banche sia sul frontedegli investitori che sul fronte della società emittente.Prima delle modifiche infatti, era pressoché inesistente il mercato delleobbligazioni emesso dalle PMI e/o dalle società non quotate a causa dellarestrizione alla deducibilità degli interessi passivi da parte dell’impresaemittente, che era consentita soltanto se il tasso di interesse riconosciutonon superava certe soglie di mercato (che di fatto rendeva l’emissionefuori mercato) nonché del penalizzante regime della ritenuta alla fonteapplicato sugli interessi nei confronti soprattutto dei sottoscrittori nonresidenti e degli investitori professionali.

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finanziamento all’impresa.L’attuale regime fiscale dei mini bond, lato emittenti:. Deducibilità degli interessi passivi secondo le regole ordinarie fino aconcorrenza degli interessi attivi e l’eccedenza ex art. 96 Tuir (30% del ROL)a condizione che i mini bond

(i) siano negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilateralidi negoziazione di Paesi UE o See White list al momento dell’emissioneoppure,

(ii) se non quotati, detenuti da investitori qualificati (banche,assicurazioni, fondi pensione) che non detengano più del 2% del CSdell’emittente (finalità antielusiva: interessi attivi/dividendi).. Deducibilità delle spese di emissione (compensi all’advisor, arranger, soc.di rating) nell’esercizio in cui sono sostenute indipendentemente dalcriterio di imputazione in bilancio.. Imposta sostitutiva sulle eventuali garanzie ipotecarie a coperturadell’emissione analogamente alle fattispecie di ricorso al finanziamentobancario (imposta dello 0,25% dell’importo finanziato in sostituzione delleimposte indirette, registro, bollo, ipocatastali e tassa sulle concessionigovernative)

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.L’attuale regime fiscale dei mini bond, lato sottoscrittori:Equiparazione dei mini bond alle obbligazioni emesse dai“grandi emittenti” (banche, spa con azioni quotate, entipubblici economici trasformati in spa) con applicazione delregime ex D.Lgs. n. 239/1996 a condizione che i mini bond:

(i) siano negoziati in mercati regolamentati o sistemimultilaterali di negoziazione di Paesi UE o See White listoppure,

(ii) se non quotati, detenuti da investitoriprofessionali che non detengano più del 2% del CSdell’emittente.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.L’attuale regime fiscale dei mini bond, lato sottoscrittoriIl regime ex D.Lgs. n. 239/1996 prevede:- esenzione della ritenuta del 26% e applicazione di una

imposta sostitutiva del 26% sugli interessi percepiti dapersone fisiche, soc. semplici, enti non commerciali,trust, sogg. esenti, residenti in Italia (soggetti «nettisti»);

- non applicazione della ritenuta, gli interessi concorronoa formare il reddito di impresa per i soggetti «lordisti»(soc. commerciali, residenti in Italia , OICR e soc. per lacartolarizzazione dei crediti)

- non applicazione della ritenuta per i soggetti nonresidenti inclusi nella white list e per gli investitoriistituzionali esteri

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.I vantaggi in generale offerti dai mini bond ….. Importante miglioramento della gestione finanziaria delle imprese,legato ad una più elevata diversificazione del debito e ad unaconseguente attenuazione dei rischi connessi alla forte dipendenza daicanali bancari (non viene segnalato alla centrale rischi).. Uno dei principali vantaggi offerti dai mini-bond è rappresentatodall'opportunità di sostenere periodicamente, durante la vita del prestito,l'esborso dei ottenuto, evitando all'impresa ingenti uscite di cassasoliinteressi sul finanziamento nel periodo in cui gli investimenti realizzati nonhanno ancora generato adeguata liquidità. Le forme tradizionali difinanziamento bancario, al contrario, non risultano tipicamente di tipobullet e prevedono, già dalle fasi iniziali di vita del prestito, il pagamento dirate comprensive sia di una quota interessi che di una quota capitale.

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finanziamento all’impresa.I vantaggi in generale offerti dai mini bond ….

. I mini-bond, inoltre, potendo essere emessi con scadenza medio-lunga,consentono un allungamento della durata media delle fonti di finanziamentodelle imprese e una maggiore coerenza tra la scadenza media dell'attivopatrimoniale e la durata media del passivo, con un generale miglioramentodegli indici di bilancio che misurano la coerenza tra la liquidità degliinvestimenti e il grado di esigibilità delle fonti di finanziamento. Nelcomplesso, i mini-bond garantiscono all'impresa stabilità del credito per unperiodo medio-lungo, senza il rischio di richieste anticipate di rientro dallelinee di fido.. Il miglioramento degli equilibri patrimoniali e finanziari d'impresa potrebbesuccessivamente portare a più favorevoli valutazioni del merito creditizioaziendale da parte del sistema bancario. Gli indici di liquidità e di strutturafinanziaria delle imprese rappresentano elementi importanti nell'area divalutazione del bilancio aziendale nell'ambito dei modelli di rating internodelle banche. Il ricorso ai mini-bond può consentire alle imprese di presentarsipiù affidabili nei confronti del sistema bancario, con un potenzialemiglioramento del giudizio di rating ad esse attribuito e un conseguenteincremento delle potenzialità di accesso ai canali bancari, a prezzipotenzialmente più contenuti.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.… e le criticità

. Lo strumento non è, ovviamente, esente da rischi e potenziali svantaggi per leimprese. Il ricorso ai mercati finanziari, attraverso l'emissione dei mini-bond,comporta prima di tutto un aumento della trasparenza non solo sui bilanci maanche sui progetti che si intendono finanziare e sui risultati che si voglionoraggiungere. L'elevata illiquidità che caratterizzerà presumibilmente i mini-bond,infatti, comporta per gli investitori coinvolti l'esigenza di un'approfondita attività didue diligence sulla PMI da finanziare, che presuppone una forte interazione con lastessa, per una valutazione articolata che tenga conto del settore, delposizionamento competitivo, della corporate governance, della strategia, dellastruttura del capitale, degli equilibri economico-patrimoniali finanziari storici eprospettici.. Occorre poi valutare con attenzione i costi legati tanto all'analisi di fattibilitàdell'operazione, quanto alla gestione dell'emissione. Agli oneri relativi ai diversisoggetti coinvolti {consulenti interni, advisor, società di revisione, arranger)potranno inoltre aggiungersi i costi dell'eventuale quotazione su mercatiregolamentati, anche se il comparto ExtraMOTPRO attivato da Borsa italianapreveda listing fees particolarmente economiche per le PMI.

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finanziamento all’impresa.… e le criticità

. In linea generale, è evidente come l’impresa non possa direttamenteconfrontare il tasso di interesse applicato sui prestiti bancari con quellostimato per il collocamento dei mini-bond, che è senza dubbio, piùelevato. Per la valutazione dell'impatto economico dello strumento sullagestione finanziaria delle imprese occorre adottare modelli di valutazionefinanziaria in grado di confrontare adeguatamente i costi delle diverseforme di finanziamento, al netto della relativa imposizione fiscale.. Oltre ai costi, l’impresa deve valutare i tempi potenziali di attivazionedelle diverse operazioni. Il ricorso ai mercati finanziari comporta, infatti,generalmente un allungamento dei tempi necessari alla raccolta deicapitali, rispetto a quelli richiesti per l'erogazione dei finanziamentibancari. Nel complesso, è possibile evidenziare come i mini-bond nonrappresentino uno strumento adatto a tutte le imprese, a differenza deiprestiti bancari. Questo deriva anche dal target degli investitoripotenzialmente interessati allo strumento (fondi di privete debt).

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Le forme non tradizionali difinanziamento all’impresa.

Cosa è il Sistema multilaterale di negoziazione – EXTRAMOT PRO

Il mercato ExtraMOT PRO è attivo dall’11 febbraio 2013. Il nuovo segmento è natoper offrire alle società italiane un mercato nazionale flessibile, economico edefficiente in cui cogliere le opportunità e i benefici fiscali derivanti dal nuovoquadro normativo fornito dal Decreto Sviluppo.Il mercato ExtraMOT PRO è un segmento del mercato ExtraMOT di Borsa Italiana,dedicato alla negoziazione di obbligazioni e altri titoli di debito (quali ad es.cambiali finanziarie, project bonds) emessi dalle società dicapitali ed è riservato aisoli investitori professionali (quali le banche, imprese di investimento, SGR, SICAV eintermediari finanziari).

Tale segmento professionale presenta costi relativamente limitati e proceduresemplificate, al fine di facilitare l'accesso al mercato di Borsa anche ad aziendetradizionalmente restie all'utilizzo di questo canale di finanziamento.ExtraMOT Pro rappresenta infatti in alcuni casi il primo step per le aziendenell'approccio ai mercati borsistici, ponendo le basi per un successivo eventualeapprodo al mercato azionario.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Perché quotarsi su ExtraMOT PRO?1) ECONOMICITA’: ExtraMOT è un mercato regolamentato da

Borsa Italiana riconosciuto dall’ESMA, gestito da un team diprofessionisti italiani che consente alle PMI di beneficiaredei vantaggi fiscali del nuovo quadro normativo con costibassi e competitivi.

2) FLESSIBILITA’: Borsa Italiana adotta un approccioregolamentare flessibile e snello per permettere alle PMI dimodellare il proprio accesso al mercato in maniera “tailormade”.

3) VISIBILITA’: Brand internazionale ed ampia rete diintermediari domestici ed internazionali connessi rendonoBorsa Italiana il palcoscenico ideale per le PMI per acquisirevisibilità presso i potenziali investitori.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Vediamo ora quali sono gli adempimenti necessari perprocedere

(i) all’emissione dei mini bond

(ii) all’ammissione dei mini bond presso il segmentoprofessionale EXTRAMOT PRO di Borsa Italiana

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.1. Gli adempimenti necessari per l’emissione dei mini bond(i) Lo Statuto deve prevedere per le srl la possibilità di emettere titoli di debito, deve indicare l’organocompetente a deliberare l’emissione (assemblea o amministratori), nonché gli eventuali limiti, modalità emaggioranze necessarie; per le spa la delibera di emissione di obbligazioni, salvo diversa previsionestatutaria, spetta agli amministratori.(ii) La Delibera di emissione dei mini bond, nonché di eventuale ammissione degli stessi alla negoziazione delsegmento EXTRAMOT PRO, deve essere depositata nel registro delle imprese e deve risultare da verbaleredatto da un Notaio per le spa. Nell’ipotesi in cui i titoli non siano quotati né ammessi al segmentoEXTRAMOT PRO la delibera deve prevedere espressamente che i titoli possono essere sottoscritti e circolareesclusivamente tra investitori qualificati che non detengano più del 2% del CS dell’emittente (condizionenecessaria per fruire dell’equiparazione ai fini fiscali dei mini bond alle obbligazioni emesse dai grandiemittenti).(iii) L'emittente deve istituire il cosiddetto "libro delle obbligazioni" (in caso di spa) ovvero il "registrodell'emittente" (in caso di srl) nel quale devono essere indicati l'ammontare dei bond emessi e di quelliestinti, il nominativo dei titolari dei bond (in caso di titoli nominatvi), i trasferimenti e i vincoli relativi aibond.(iv) Il Regolamento del prestito che definisce le caratteristiche dei mini bond (durata, importo, cedole,rimborso del capitale)(v) L’ Incarico alla banca agente di svolgere tutte le attività inerenti i pagamenti dovuti dall’emittente aiportatori dei minibond(vi) Il contratto di sottoscrizione o modulo di adesione da stipulare tra l'emittente e il sottoscrittore deimini-bond, disciplina le modalità, le condizioni ed i termini della sottoscrizione stessa e contiene, tra l'altro,le usuali dichiarazioni e garanzie, impegni, clausole di manleva e di indennizzo in favore del sottoscrittore(vii) I Certificati, se previsti, sono i certificati di solvenza (autodichiarazione del rappresentante legale), divigenza rilasciato dalla Camera di Commercio e il certificato fallimentare rilasciato dal Tribunale .

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.1. Gli adempimenti necessari per l’emissione dei mini bond

Nel Regolamento del prestito vengono di norma inserite delle clausole vincolanti di governancefinanziaria dell'azienda, i c.d. covenants, (generalmente negoziati con gli nvestitori) da rispettarsipena il ritiro del prestito obbligazionario o la sua rinegoziazione a condizioni meno favorevoli.

I covenants più comunemente richiesti dagli investitori sono:• clausole disalvaguardia (“Negative Pledge"): per tutta la durata del prestito

obbligazionario, l'emittente si impegna a non concedere pegni, ipoteche o altregaranzie reali sui propri beni materiali ed immateriali, sui propri crediti, sulle propriepartecipazioni salvo alcune eccezioni di volta in volta negoziate tra le parti;

• use of proceeds: l'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria deve esseredestinato dall'emittente secondo le finalità prestabilite;

• change of control: in caso di cambiamento nella proprietà dell'emittente, l'investitoreavrà il diritto di richiedere il rimborso anticipato dei mini-bond;

• limitation on dividend: limiti ai dividendi consentiti;• reports: necessità di redigere il bilancio consolidato da sottoporre a certificazione una

volta all'anno e di redigere una semestrale consolidata (unaudited);• limitation on indebtedness: sono molto gradite clausole di mantenimento dei rapporti

Net Debt I Ebitda e GrossDebt I Ebitda sotto soglie prefissate, da tenere monitoratesemestralmente.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.2. Gli adempimenti necessari per l’ammissione alla negoziazione sulsegmento EXTRAMOT PRO

Borsa Italiana ha creato, nell'ambito di ExtraMOT (il sistema multilaterale di negoziazioneper gli strumenti obbligazionari) un segmento professionale dedicato alla negoziazione diobbligazioni e altri titoli di debito. Si tratta di un mercato secondario, ovvero di unmercato dove possono essere scambiati solo titoli già precedentemente collocati pressogli investitori professionali. Solo questi, quindi, possono operare su questo segmento dimercato, da cui sono invece esclusi i piccoli risparmiatori e gli investitori retail.Ai fini dell’ammissione dei mini bond sul Segmento ExtraMOT PRO, è necessario chel’emittente rispetti, prima e dopo l’ammissione alla negoziazione, alcuni requisiti e pongain essere una serie di adempimenti, in conformità con il Regolamento del mercatoExtraMOT emanato dalla Borsa.

Vediamo allora quali sono gli adempimenti e i requisiti da rispettare primadell’ammissione a quotazione e successivamente durante la durata del mini bondnegoziato sul segmento EXTRAMOT PRO

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Gli adempimenti preliminari alla quotazione(i) Pubblicazione dei bilanci degli ultimi due esercizi (principi contabili nazionali o internazionali),

di cui l’ultimo sottoposto a revisione legale(ii) Redazione del Documento di Ammissione redatto dall’emittente secondo le linee guida

previste dal Regolamento ExtraMOT (ovvero il Prospetto) dove vengono date una serie diinformazioni relative alla storia della società, alle persone con ruoli di responsabilitànell’emittente, ai principali fattori di rischio, alla struttura organizzativa, ai principali azionisti,alla situazione finanziaria, ai profitti e perdite, sia storici che prospettici, agli strumentifinanziari . Generalmente la Domanda di Ammissione (o il Prospetto) vengono inviati in bozzaalla Borsa per verificare la correttezza e completezza delle informazioni richieste e velocizzarequindi il processo di accoglimento della domanda di ammissione

(iii) Richiesta del codice ISIN che è il codice identificativo di ciascun valore mobiliare ed è utilizzatoai fini della sua identificazione

(iv) Sottoscrizione di un contratto con uno SDIR, il sistema di diffusione delle informazioniregolamentate autorizzato dalla Consob, a meno che l’emittente non decida di pubblicare tuttele informazioni previste dal Regolamento ExtraMOT PRO sul proprio sito internet

(v) Accentramento della gestione dei mini bond presso Monte Titoli SpA tramite l’apertura di un«conto emittente» (banca depositaria)

Generalmente Borsa Italiana è in grado in 15/20 giorni lavorativi,a partire dallapresentazione della prima bozza di documento e compatibilmente con lacompletezza dello stesso, di concludere l'iter d'ammissione e portare i titoli innegoziazione su ExtraMOT PRO.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Gli adempimenti successivi all’ammissione alla negoziazione sulsegmento EXTRAMOT PROSuccessivamente alla pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso diavvenuta ammissione dei mini-bond alla negoziazione sul segmentoExtraMOT PRO, e per tutta la durata dei mini bond, l'emittente è tenuto apubblicare le seguenti informazioni:• il bilancio annuale sottoposto a revisione legale, senza Indugio e in ogni

caso non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell'anno finanziario cuiè riferito;

• ogni informazione relativa all'emittente che possa avere un impatto sulprezzo dei mini-bond ammessi alla negoziazione (price sensitive);

• ogni modifica nelle caratteristiche dell'emissione nonché nelle modalitàdi esercizio dei diritti dei titolari dei mini-bond;

• l'informativa tecnica relativa ai mini-bond, ossia le informazioni sulcalcolo degli interessi e l'eventuale rimborso anticipato dei titoli (inquest'ultimo caso, l'informativa deve essere resa alla Borsa almeno 4giorni prima del rimborso anticipato)

• Modifica del giudizio di rating, ove richiesto e se pubblico.

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Le figure chiave per l’emissione dei mini bond sono:(i) l’advisor;

(ii) i consulenti legali

(iii) l’arrenger

(iv) la società di rating

(v) la banca agente e le banca depositaria

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Le figure chiave: l’advisorÈ un consulente destinato ad affiancare l’impresa nella decisione strategica iniziale,nell’analisi del business plan, dell’information memorandum e nella definizione deitempi e delle modalità di emissione (il timing dell’emissione, il controvalore dei titoli, lascadenza, il tasso di interesse) nonché nei rapporti con gli altri soggetti coinvoltinell’emissione, i consulenti legali, gli investitori, la borsa.Per cominciare, sarà sicuramente necessaria una valutazione costi/beneficidell’operazione rispetto alle altre forme di finanziamento tenuto conto delle esigenzedell’impresa e dei soci.La redazione del business plan è il primo passo da effettuare, dove vengono chiariti gliobiettivi di investimento futuro. Dovrà essere accompagnato da un rendicontofinanziario prospettico che dimostri la sostenibilità finanziaria dell’operazione,confrontando i flussi di cassa al servizio del prestito (sia per il pagamento delle cedoleche per il rimborso del capitale) coi cash flow operativi previsti dal buisness plan .L’advisor supporta poi l’impresa anche nella progettazione della struttura necessaria perraccogliere, elaborare e trasmettere le informazioni richieste dagli investitori all’inizio edurante la vita dell’emissione, rendendo necessario per l’impresa un adeguato sistema dicontrollo interno.La tempistica dell’operazione di emissione varia da caso a caso, sulla base dell’esperienzamaturata fino ad ora varia da 3-4 mesi

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finanziamento all’impresa.Le figure chiave: i consulenti legaliSi occupano di verificare gli aspetti formali e di compliance rispetto alla possibilità diemettere i mini bond da parte della società. Ad esempio verificano che nelle srl, lapossibilità di emettere titoli di debito sia prevista nell’atto costitutivo e se la relativadelibera deve essere presa dall’assemblea o dagli amministratori e che successivamentevenga iscritta nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Nel caso delle Spa,verificano che lo statuto non disponga diversamente a che la delibera di emissione siapresa dal CdA e risulti da verbale redatto dal notaio e depositata e iscritta al registrodelle imprese.Oltre a verificare il rispetto della normativa in essere e delle procedure adottate perl’emissione, i consulenti legali curano l’implementazione dei contratti tra le parti e ilRegolamento del prestito nonché la documentazione necessaria per la quotazione inBorsa.Inoltre svolgono una due diligence legale e fiscale per verificare la situazionedell’impresa emittente (generalmente tali due diligence vengono richieste da parte degliinvestitori sottoscrittori dei mini bond).

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finanziamento all’impresa.Le figure chiave: l’arrangerL'arronger è incaricato della vera e propria strutturazione del collocamentoSvolge il ruolo di coordinatore finanziario del processo di emissione e si interfaccia con i diversisoggetti coinvolti nella strutturazione dell'operazione, soprattutto per quanto riguarda ilreperimento dei fondi e il collocamento dei titoli sul mercato.

Nella fase a monte, l'arranger può affiancare o confrontarsi con l'advisor nella valutazionecomplessiva dell'emittente e del suo piano industriale, attraverso l'analisi dell'andamento delsettore e del benchmark di mercato, la verifica attuale e prospettica della sostenibilità deldebito, la valutazione della situazione finanziaria corrente dell'emittente, l'esame dei rapporticon le banche e dell'andamento delle linee dicredito.

Utilizzando le informazioni fornite dall’impresa ed elaborate dall’advisor, contatterà i varipossibili investitori presentando l’operazione (documentata in un Information Memorandum)e «sondando il terreno» sul gradimento dell’emissione.

Sulla base dei risultati, provvede o strutturare il prestito obbligazionario, con ladefinizione della cedola,del tasso e della durata. Allo stesso modo, collabora alla definizionedei covenants e alla stesura del regolamento dell'emissione.

Infine, svolge l'attività di marketing presso gli investitori per il collocamento dei titoli.

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finanziamento all’impresa.Le figure chiave: la società di ratingL’emissione di un rating non è un passo obbligatorio per il collocamento di un mini bond.Nell’unione europea possono emettere un giudizio di rating solo le agenzie riconosciute e registrateall’ESMA (European Securities and Market Authority) e le tre più conosciute a livello internazionalesono Moody’s, Standard & Poor’s e Fitch. Nel caso dei mini bond ci sono operatori più specializzati alivello nazionale, quali Cerved Rating Agency e Crif Rating Agency.Ogni rating agency possiede una propria scala di valutazione, dove verrà posizionato l’emittente infunzione di indicatori relativi alla solidità patrimoniale, al grado di indebitamento, alla situazione diliquidità, alla capacità prospettica di generare cassa.Il giudizio di rating è quindi un giudizio di merito rispetto alla capacità dell’emittente di ottemperareagli impegni previsti circa la remunerazione e il rimborso del capitale.Il giudizio di rating può essere comunicato al pubblico (disclosed) o mantenuto riservato(undisclosed).Generalmente quando è l’impresa emittente a richiedere il rating, questo viene anche comunicato alpubblico in quanto è un segnale informativo forte sul mercato, mentre tendenzialmente rimaneconfidenziale se è richiesto dagli investitoriIl rating ha un costo e generalmente per le emissioni di taglio ridotto e scadenza breve le PMI sonosensibili a risparmiare rispetto a questo costo anche perché possono contare su una interlocuzionediretta con gli investitori.

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finanziamento all’impresa.Le figure chiave: banche agenti e banche depositarie

• Le prime sono consulenti dell’emittente per assistere le imprese emittente in tutte le praticherelative alla dematerializzazione dei titoli e all’attribuzione del codice ISIN. Tali processi sonoabbastanza standardizzati ma generalmente le PMI sono propense a darli in outsourcing al fine diminimizzare i costi e il time to market.

• Le banche depositarie invece svolgono il ruolo di custodia dei titoli, una volta che i titoli sonodematerializzati e tenuti presso la Monte Titoli

Alcuni portali dedicati ai mini bond svolgono un ruolo fondamentale per la diffusione tempestivadelle informazioni e delle nuove emissioni (bebeez.it; minibonditaly.it, etc.)

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finanziamento all’impresa.Considerazioni conclusiveIl mini-bond non è uno strumento di supporto alle aziendein crisi ma un'opportunità di finanziamento sul mercato deicapitali per le aziende sane, con buone performance negliultimi esercizi e con precisi programmi di crescita per iprossimi anni, che per motivi diversi decidono di fare ameno del credito bancario o, quantomeno, di integrarlocon strumenti di debito alternativiNon sono previsti limiti specifici obbligatorisull'ammontare delle emissioni ma la tendenza delmercato è quella di puntare su operazioni con un rangecompreso tra 5 e 25 milioni di euro da parte di imprese confatturato tra 1O e 200 milioni di euro.

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finanziamento all’impresa.

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finanziamento all’impresa.Alcuni esempi di emissione di mini bond

Il minibond Datacol (IT0005256638) offre un tasso d’interesse del 3,75% e scade adicembre 2017 (fonte luglio 2017).Datacol torna a Piazza Affari con un minibond short term. La società veneta attiva nella commercializzazione di sistemidi fissaggio e montaggio, materiali di consumo ed utensileria per utilizzo professionale, ha quotato un altro piccoloprestito obbligazionario della durata di pochi mesi sul circuito ExtraMOT Pro di Borsa Italiana (lo scorso anno, infatti,Datacol aveva lanciato un minibond da 250.000 euro con scadenza marzo 2017 e tasso al 4%).Il minibond Datacol è negoziabile sul segmento ExtraMot Pro di Borsa Italiana per importi minimi di 50.000 euro. E’stato collocato alla pari presso investitori istituzionali per 1 milione di euro. Il titolo è senior unsecured, stacca unasola cedola a tasso fisso del 3,75% su base annuale il 20 dicembre 2017, in coincidenza con il rimborso del titolo. Ilbond è callable, cioè rimborsabile prima della scadenza in qualsiasi momento a discrezione dell’emittente. Si tratta atutti gli effetti di un piccolo prestito obbligazionario a brevissima scadenza negoziabile in Borsa, sul segmentoExtraMot pro, e costituito da sole venti obbligazioni. L’utilizzo dei fondi – spiega una nota – è destinato a sostenere ilfabbisogno finanziario commerciale netto”. In particolare, l’emissione del minibond è volta “al reperimento di risorsefinanziarie che abbiano scadenza coerenti e parametrate con la durata del ciclo monetario aziendale”.Il Gruppo Datacol, presente in 5 paesi con 6 società, operative attraverso una propria rete vendita, sul territorioitaliano, francese, spagnolo, austriaco e croato, è leader nella commercializzazione di sistemi di fissaggio e montaggio,materiali di consumo ed utensileria per utilizzo professionale con un’ampia gamma prodotti professionali tra cuisistemi per il fissaggio ed il montaggio, minuteria metallica e plastica, utensileria a mano, elettrica e pneumatica,attrezzature oleodinamiche, prodotti chimici, abbigliamento ed attrezzatura antinfortunistica, sistemi diimmagazzinamento ed allestimenti per officine. Datacol, controllata da Fise srl e dalla famiglia Mascotto,vanta un girod’affari pari a 66 milioni di euro (esercizio 2015), un margine operativo lordo di 4,2 milioni e utili di poco superiori almilione annuo. Tutti valori in crescita rispetto all’anno precedente.https://www.investireoggi.it/obbligazioni/datacol-trona-borsa-un-altro-minibond-short-term/

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Le forme non tradizionali di

finanziamento all’impresa.Alcuni esempi di emissione di mini bondImpresa Percassi quota minibond da 10 milioni all’ExtraMot Pro (fonte 31 agosto 2017)E’ in quotazione da oggi all’ExtraMot Pro di Borsa Italiana un minibond da 10 milioni di euro emesso da ImpresaPercassi, la società di costruzioni parte del Gruppo Immobiliare Percassi.Il titolo obbligazionario, che ha struttura amortizing e prevede un’opzione call, ha scadenza 2022 e paga una cedoladel 6,25%. Il Documento di ammissione spiega che i fondi derivanti dall’emissione verranno “utilizzati dall’emittenteper realizzare nuovi investimenti in linea con gli obiettivi strategici che l’emittente si è prefissata per i prossimi anni efinanziare lo sviluppo e la crescita dell’attività della società, anche attraverso eventuali aggregazioni, sinergie,partnership o crescita per linee esterne“. Inoltre, “sebbene l’emissione non sia effettuata per esigenze contingenti dirientro di linee di credito o di rimborso di finanziamenti in essere, l’emittente non esclude di poter decidere, in viaautonoma e indipendente dal pool dei creditori, di utilizzare i proventi raccolti tramite l’emissione o parte di essi perrimborsare una parte del debito in essere. Il ricavato dell’emissione potrà essere, inoltre, destinato a finalità digestione operativa generale dell’emittente, ivi incluso eventualmente il rifinanziamento del debito e la diversificazionedelle fonti di finanziamento rispetto al tradizionale canale bancario”.Impresa Percassi dopo aver operato fino ai primi anni del 2000 prevalentemente nella realizzazione di iniziativeimmobiliari di pregio sviluppate da società riconducibili al gruppo Immobiliare Percassi, a partire dal 2011, si èfocalizzata sul core business degli appalti privati di edilizia civile. Tra le opere condotti dal gruppo vanno ricordate peresempio la costruzione del complesso residenziale Porta Volta Home a Milano per la multinazionale francese Nexity, ilrestauro delle facciate della Galleria Vittorio Emanuele a Milano, la realizzazione del nuovo Office Block dellaLamborghini, la riqualificazione dell’immobile ex Rcs in via San Marco a Milano per conto di Kryalos sgr, larealizzazione dei nuovi headquarters Siemens in via Vipiteno a Milano, la realizzazione della nuova sede diConfindustria Bergamo presso il Parco Scientifico e Tecnologico del Kilometro Rosso a Bergamo .Impresa Percassi ha chiuso il bilancio 2016 con 32,8 milioni di euro di ricavi netti, con un ebitda di 1,5 milioni e un utilenetto 153 mila euro, in controtendenza rispetto ai tre anni precedenti chiusi in perdita. Il trend di crescita del valoreprodotto è stato confermato anche dai risultati del primo semestre 2017, che unitamente al backlog, determinano unastima di crescita affaristica per l’esercizio in corso in linea con le previsioni di piano industriale.Cerved ha assegnato però alla società un rating B2.1 perché Impresa Percassi ha un leva finanziaria piuttosto elevata,con 15,1 milioni di euro di debiti verso le banche.

https://bebeez.it/2017/08/31/impresa-percassi-quota-minibond-10-milioni-allextramot-pro/

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