Le Business Combinations nell'IFRS 3 Revised

Corso di Laurea Magistrale in Amministrazione, Finanza e Controllo Prova finale di Laurea

Le Business Combinationsnell'IFRS 3 RevisedUn'analisi teorica ed empirica

CorrelatoriChiar.ma Prof.ssa Chiara Mio

Laureando Diego Drago Matricola 811318 Anno Accademico 2010 / 2011

Relatore Chiar.mo Prof. Carlo Marcon

Chiar.mo Prof. Claudio Giachetti

I

INDICE

INTRODUZIONE.......................................................................................................1

PRIMA PARTE

CAPITOLO 1 – IFRS 3 ED EVOLUZIONE STORICA.........................................5

1.1 – Progetto.............................................................................................................................5

1.2 – Evoluzione storica............................................................................................................8

1.2.1 – Dallo IAS 22 all'IFRS 3...........................................................................................8 1.2.2 – Dall'IFRS 3 all'Exposure Draft del 2005...............................................................12 1.2.3 – Il nuovo IFRS 3 Revised.........................................................................................16

CAPITOLO 2 – LE BUSINESS COMBINATION: DEFINIZIONI, TEORIE E

METODI DI CONSOLIDAMENTO MINORI..........................21

2.1 – Definizione di “Business Combination” e di “Business”............................................21

2.1.1 – Aggregazione di imprese (business combination) ................................................21 2.1.2 – Attività aziendale (business) .................................................................................23

2.2 – Teorie di consolidamento ..............................................................................................25

2.2.1 – Teoria della proprietà (criterio proporzionale) ...................................................26 2.2.2 – Teoria della capogruppo (criterio integrale) .......................................................27 2.2.3 – Teoria dell’entità...................................................................................................28 2.2.4 – Alcune considerazioni............................................................................................29

2.3 – I metodi di consolidamento...........................................................................................32

2.3.1 – Metodo dell’aggregazione dei valori contabili (pooling of interests)...................32 2.3.2 – Metodo della nuova entità (new entity approach) ................................................33 2.3.3 – Metodo del patrimonio netto (equity method) ......................................................34

II

CAPITOLO 3 – IL METODO DELL’ACQUISIZIONE E DELL’ACQUISTO (ACQUISITION E PURCHASE METHOD)...............................41

3.1 – Le fasi di contabilizzazione previste.............................................................................41 3.2 – Determinazione dell’acquirente....................................................................................42 3.3 – Determinazione della data di acquisizione...................................................................46 3.4 – Determinazione del costo sostenuto per l’acquisto.....................................................47

3.4.1 – Attività cedute e passività assunte.........................................................................48 3.4.2 – Strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente...............................49 3.4.3 – Corrispettivi potenziali..........................................................................................49 3.4.4 – Costi accessori direttamente attribuibili all’aggregazione...................................51

3.5 – Rilevazione e valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte...............52

3.5.1 – Criterio della rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte...........52 3.5.2 – Casi particolari di rilevazione...............................................................................54 3.5.3 – Criterio della valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte..........57 3.5.4 – Eccezioni alla rilevazione ed alla valutazione.......................................................61 3.5.5 – Rilevazione e valutazione delle interessenze di minoranza...................................64 3.5.6 – Periodo di misurazione..........................................................................................67

3.6 – Rilevazione dell’avviamento (goodwill) o di un “utile straordinario derivante da un buon affare” (gain from a bargain purchase)......................................................................69

3.6.1 – Metodo di calcolo..................................................................................................69 3.6.2 – L’avviamento (goodwill) .......................................................................................74 3.6.3 – L’utile derivante da un buon affare (gain from a bargain purchase) ...................75 3.6.4 – Contabilizzazioni successive dell’avviamento.......................................................77 3.6.5 – Critiche all’impairment test...................................................................................78

3.7 – Step acquisition e Step up/step down sul controllo.....................................................79

3.7.1 – Acquisizioni effettuate per fasi (business combinations achieved in stages)........ 81 3.7.2 – Rafforzamento e ridimensionamento della quota di controllo (step up/step

down)......................................................................................................................88 3.7.3 – Problemi riguardanti operazioni di step up/step down sul controllo....................91 3.7.4 – Conclusioni............................................................................................................93

3.8 – Esempi numerici.............................................................................................................94 3.9 – Disclosure........................................................................................................................99 3.10 – SFAS 141 Revised e punti di divergenza con l’IFRS 3 Revised..............................103

III

SECONDA PARTE

CAPITOLO 4 – ANALISI EMPIRICA................................................................113

4.1 – Contesto generale.........................................................................................................113 4.2 – Obiettivi dell’analisi.....................................................................................................114 4.3 – Letteratura di riferimento...........................................................................................114 4.4 – Definizione del campione.............................................................................................117 4.5 – Il metodo.......................................................................................................................119 4.6 – I risultati dell’analisi....................................................................................................122 4.7 – Commenti e considerazioni di sintesi.........................................................................129

CONCLUSIONI......................................................................................................133 BIBLIOGRAFIA.....................................................................................................141

1

INTRODUZIONE

Il mondo delle fusioni ed acquisizioni ha sempre avuto un grande fascino, sia per la

straordinarietà di queste operazioni sia per la delicatezza e la complessità che spesso le

caratterizzano.

L’interesse per l’argomento nasce da molteplici motivi, da un punto di vista strettamente

economico-aziendale, infatti, attraverso un’aggregazione di imprese si può ottenere in tempi ridotti

una crescita (c.d. esterna) notevole, ottenuta grazie ad un’espansione dei business trattati o

all’inserimento in nuove aree d’affari che altrimenti con l’utilizzo di risorse proprie (c.d. crescita

interna) sarebbero fuori portata o necessiterebbero di orizzonti temporali ben più ampi. D’altra

parte, in un ottica macroeconomica questo tipo di operazioni è da considerare una “vetrina” della

congiuntura economica di un paese, in quanto rappresentano un ottimo indicatore della salute

finanziaria delle imprese orientate verso la crescita. Non ultimo è l’interesse per le modalità di

contabilizzazione previste oggi dai principi contabili internazionali, anche e soprattutto alla luce

della nuova regolamentazione prevista a riguardo a partire dal 2008 ed applicabile sui bilanci chiusi

al 31 dicembre 2010.

E’ proprio quest’ultimo aspetto che andremo a sviluppare nel corso dell’elaborato, attraverso

un’analisi dettagliata del recente principio internazionale (IFRS 3 Revised) di riferimento per le

operazioni di aggregazione aziendale, anche chiamate business combinations. La nuova concezione

di gruppo di imprese introdotta dall’IFRS 3 del 2008 risulta particolarmente innovativa e migliora

senza dubbio l’informativa fornita dal bilancio consolidato, motivo per il quale ci si è posti

l’obiettivo di osservare quali siano i presupposti teorici e pratici alla base del nuovo metodo di

contabilizzazione, i punti di discontinuità con il passato e le perplessità che tuttora permangono

nella normativa internazionale, cercando di fornire un’opinione personale su quest’ultime.

Coscienti delle difficoltà che i redattori dei bilanci avrebbero potuto affrontare nello

sviluppare il primo bilancio successivo alla data di entrata in vigore effettiva del principio, si è poi

sviluppata una seconda parte del lavoro effettuando un’analisi empirica su un campione

significativo e comparabile di 63 imprese quotate e con particolari caratteristiche di trasparenza,

allo scopo di osservare come nella pratica i bilanci abbiano recepito l’avvento di tale nuovo IFRS 3.

Entrando nel dettaglio dell’elaborato, il primo capitolo è composto da una prima parte che

illustra come l’emanazione del nuovo principio sia il risultato del completamento di un progetto di

armonizzazione previsto dallo IASB per uniformare la normativa internazionale a quella americana;

la seconda parte invece ripercorre rapidamente l’evoluzione subita dai principi internazionali in

tema di business combinations che si sono susseguiti dal lontano IAS 22 all’ultimo improvement

2

datato maggio 2010, mettendo in luce ad ogni passaggio le principali novità introdotte.

Nel secondo capitolo si fornisce una panoramica delle nozioni dottrinali e normative

riguardanti le aggregazioni di imprese, al fine di fornire una conoscenza di base utile per

comprendere al meglio gli argomenti successivi. In particolare si parlerà delle definizioni contenute

nel principio e delle teorie di consolidamento riconosciute ad oggi dalla dottrina; si presenteranno

inoltre brevi accenni a dei metodi contabili minori o superati, che meritano comunque una certa

attenzione al fine di comprendere l’evoluzione che questi hanno subìto prima di arrivare ai più

recenti metodi dell’acquisto e dell’acquisizione. Un aspetto di particolare interesse di questo

capitolo riguarda il tentativo di associare, tramite collegamenti teorici e logici, tali dottrine ai

metodi contabili a loro ispirati e questi ultimi ai rispettivi principi contabili internazionali ed non.

Il terzo capitolo rappresenta il cuore del lavoro, al suo interno infatti si descrivono nello

specifico tecnico i due metodi di contabilizzazione delle business combination più recenti ed

utilizzati: il metodo dell’acquisto (purchase method) previsto dalla vecchia versione dell’IFRS 3 ed

il metodo dell’acquisizione (acquisition method), così come previsto dallo stesso principio rivisto

nel 2008. L’analisi è arricchita da confronti tra i due metodi, allo scopo di evidenziarne le differenze

pratiche e concettuali, oltre che da esempi numerici. Ci si soffermerà soprattutto sulle novità di

maggior rilievo e sugli aspetti critici che la nuova normativa ha fatto emergere, come la valutazione

degli interessi di minoranza nelle acquisizioni non totalitarie, le acquisizioni per fasi ed il

rafforzamento o ridimensionamento delle partecipazioni di controllo; per ciascuna problematica si

presenteranno le diverse opinioni dei critici cercando di farne emergere i concetti più apprezzabili.

Il capitolo prosegue con una breve introduzione del corrispondente principio contabile statunitense

riguardante le business combinations (SFAS 141) che fornirà, oltre ad una veloce panoramica

generale, anche la presentazione di un esempio numerico e di una tabella comparativa che riassume

i pochi aspetti rimasti in discordanza tra lo SFAS e l’IFRS. Si conclude infine, con un estratto della

principale disclosure espressamente richiesta dal principio, disclosure che sarà lo “zoccolo duro”

dell’analisi empirica esposta nella seconda parte del lavoro.

La seconda parte del lavoro è accolta all’interno del quarto capitolo e cercherà di soddisfare la

curiosità riguardante il livello di aderenza dei primi bilanci redatti secondo l’IFRS 3 con quanto

previsto dalle nuove norme del principio in tema di business combinations. In verità lo scopo che si

intende perseguire è duplice: si intende comprendere il livello di trasparenza fornito dai bilanci

studiati in relazione alla disclosure richiesta dall’International Accounting Standars Board ed anche

osservare se i gruppi hanno applicato correttamente le prescrizioni del nuovo principio per quanto

riguarda i punti di discontinuità col passato.

Il presente elaborato, in definitiva, si pone le pretesa, oltre di presentare come una business

3

combination dovrebbe essere contabilizzata secondo l’IFRS 3 Rivisto, di fotografare il livello di

trasparenza e disclosure dei bilanci di imprese quotate italiane sempre in tema di aggregazioni

aziendali attraverso l’analisi di un campione di aziende (quotate all’interno del FTSE STAR) che

potrebbero essere considerate “le prime della classe” su questi argomenti, in quanto tenute a

particolari obblighi aggiuntivi rispetto alle altre imprese quotate.

5

CAPITOLO PRIMO

BUSINESS COMBINATION PROJECT ED EVOLUZIONE STORICA

Nel presente capitolo si analizzerà il business combination project, illustrandone gli obiettivi

e le modalità attraverso le quali i due Board intendono perseguirli. Si entrerà poi nel dettaglio delle

due fasi del progetto stesso mettendone in luce le caratteristiche e le modifiche che ciascuna fase ha

apportato ai principi contabili in oggetto, con veloci riferimenti alla parallela evoluzione degli

analoghi principi statunitensi. Nella seconda parte del capitolo si delineerà il percorso effettuato dai

principi internazionali riguardanti le Business Combination proprio per effetto del progetto.

1.1- Il progetto

Il Business Combination Project è un progetto messo in atto congiuntamente da IASB1 e

FASB2 con lo scopo di ottenere un'omogeneità di trattamento contabile delle fusioni ed acquisizioni

tra principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e statunitensi (US GAAP)3.

L'obiettivo del progetto è tanto complesso quanto importante. Nel contesto economico attuale,

in un mondo sempre più teso alla globalizzazione in cui il mercato dei capitali e delle relazioni tra

aziende vedono man mano allargare i propri confini e barriere, la necessità di regole contabili

standard valide universalmente è quantomai fondamentale. Una disciplina contabile uniforme

determina la comparabilità dei bilanci, concetto chiave per garantire agli utenti del mercato

un’adeguata informativa per orientare le proprie scelte economiche ed aziendali4.

Il progetto è partito con la costituzione dello IASB nel 2001. In quel periodo il FASB aveva

già predisposto lo SFAS 141 in materia di Business Combination, il quale eliminava il metodo del

pooling of interests e prevedeva la sostituzione dell'ammortamento del goodwill con l'impairment

test. A seguito dell'emanazione del principio americano, lo IASB ricevette molte richieste

dall'Europa e dall'Australia finalizzate ad ottenere modifiche analoghe negli IFRSs in quanto si

1 L'International Accounting Standards Board è l’organismo istituzionalmente preposto all’elaborazione e alla

approvazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS). 2 Il Financial Accounting Standards Board è l'organismo deputato a emanare i principi contabili negli Stati Uniti. I

principi emanati dal FASB sono i FAS, o anche SFAS, che costituiscono i cosiddetti US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles).

3 Project Summary and Feedback Statement (IASB): "The objective of the project, which we undertook with the US Financial Accounting Standards Board (FASB), was to develop a single high quality standard of accounting for business combinations that would ensure that the accounting for M&A activity is the same whether an entity is applying IFRSs or US generally accepted accounting principles (GAAP)".

4 Sull’argomenrto si veda Zarbo T., La globalizzazione dei sistemi contabili (IAS/IFRS e US GAAP), in Amministrazione e Finanza, vol 22, 2007 e Wilson R., The need for standardisation of international accounting, Readings in International Accounting, Thomson Business Press, London, 1996.

6

riteneva che l'applicazione dei principi contabili internazionali recasse uno svantaggio rispetto a chi

adottasse i principi americani. Lo IASB decidette dunque di predisporre un progetto di due fasi:

La prima fase, di breve termine, prevedeva in maniera speculare alle modifiche americane

l'eliminazione del pooling of interests5 come metodo di contabilizzazione e l'assoggettamento della

procedura di impairment in sostituzione dell'ammortamento dell'avviamento. Il completamento di

questa fase è stato raggiunto nel 2004 con l'emanazione del nuovo principio contabile IFRS 3 in

sostituzione del vecchio IAS 22. Le motivazioni alla base di questa revisione erano analoghe a

quelle che hanno spinto nel giugno 2001 il FASB a muoversi nella stessa direzione emanando lo

SFAS 141, ovvero consentire solo un metodo di contabilizzazione (purchase method6) e non due

come prevedeva lo IAS 22.

La seconda fase, di più lungo termine, prevedeva il perfezionamento dell'applicazione del

purchase method (fino a giungere ad una nuova versione di tale metodo, denominata acquisition

method7) ed una forte collaborazione tra IASB e FASB per allineare il più possibile l'IFRS 3 con lo

SFAS 141. Le due fasi iniziarono indicativamente nello stesso periodo e si mossero in parallelo fino

alla conclusione della prima, al termine della quale alcuni obiettivi della seconda erano già stati

raggiunti (misurazione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte in

un'aggregazione aziendale, rilevazione delle passività sorte per la cessazione o riduzione dell'attività

di un'acquisita, la contabilizzazione di bargain purchases)8, tanto che lo IASB decise di inserire nel

testo del primo IFRS 3 (2004) anche queste modifiche riguardanti la seconda fase. Dopo il

completamento della prima fase, e dopo l'emanazione dell'IFRS 3 nel 2004, la seconda fase

continuava con l'obiettivo di migliorare il purchase method, con l'analisi degli argomenti riguardanti

le operazioni aziendali che non erano ancora disciplinati o che erano stati riportati nel principio

contabile internazionale senza essere rivisti e continuando l'allineamento dei principi internazionali

con lo SFAS 141.

Lo IASB, annunciando il completamento della seconda fase non ha nascosto la propria

soddisfazione, osservando come il lavoro fin qui svolto abbia portato ad un incremento della

valenza informativa del bilancio. Questo incremento sarebbe dovuto sia al fatto che le nuove

versioni hanno mirato ad eliminare le lacune presenti nei vecchi IFRS 3 ed IAS 27 senza snaturarne

i concetti di base, sia al fatto che si è raggiunto un buon grado di uniformità tra i vari metodi di

contabilizzazione nei maggiori mercati di capitali del mondo9.

5 Vedi 2.3.1. 6 Vedi Cap 3. 7 Vedi Cap 3. 8 Cfr. Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali: Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008, pg XIV. 9 Cfr. IASB, Business combinations Phase II. Project Summary and Feedback Statement, January 2008.

7

Il risultato è stato che il FASB ha apportato cambiamenti più significativi alla

contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, allineandosi di fatto con l'IFRS 3 e IAS 27 già

esistenti. Successivamente i due Board hanno provveduto ad introdurre ulteriori modifiche

sfruttando l'esperienza maturata fino ad allora con i relativi principi. Questi cambiamenti si sono

tradotti in una nuova versione sia dell'IFRS 3 (Business Combination) che dello IAS 27

(Consolidated and Separate Financial Statements). Il FASB, per contro ha istituito lo SFAS 141

revised (Business Combination)10 e lo SFAS 160 (Non-controlling Interests in Consolidated

Financial Statements)11.

Nonostante rimangano comunque ancora dei punti di divergenza12, la collaborazione è

massima e non ci sono dubbi che presto, e senza grandi colpi di scena si raggiungerà

10 In seguito alla ricodificazione dei principi contabili americani avvenuta nel 2010, lo SFAS 141 è stato rinominato

Accounting Standard Codification (ASC) n° 805 (Business Combination). 11 Oggi ricodificato come ASC n°810 (Consolidation) 12 Vedi tabella 3.5.

1. Solo i costi di ristrutturazione che L'acquirente è obbligato a sostenere Possono essere iscritti. 2. Ogni attività o passività è iscritta al 100% del proprio Fair Value

3. I proventi derivanti da un buon Affare in sede di acquisizione Sono da rilevare come ricavo in C.E. 4. La data di acquisizione è quando si Ottiene il controllo

1. Misurazione semplificata del Goodwill nelle step acquisition 2. I costi attribuibili all'operazione Vanno spesati a C.E.

IFRS 3 Revised US SFAS 141(R)

Contabilizzazione iniziale di una Business Combination

Contabilizzazioni successive

US SFAS 141 US ARB 51 Punto di partenza per

il FASB

IFRS 3

Le interessenze di minoranza sono Ricomprese nel Patrimonio Netto

Del gruppo

Incrementi o riduzioni di quote Non di controllo sono trattate In S.P. come acquisti/cessioni

Di azioni proprie (Step up/down)

Amended IAS 27 US SFAS 160

IAS 27 Punto di partenza per lo IASB

Miglioramenti definiti In accordo tra i due board

Principi contabili In allineamento

Modifiche apportate dal FASB per allineare

L'US GAAP 141 all'IFRS 3

3. Il corrispettivo pattuito è valutato Alla data di acquisizione

Figura 1.1 – Schema Business Combination Project

Fonte: Project Summary and Feedback Statement (IASB).

8

completamente l'obiettivo13.

1.2 - L'evoluzione storica delle Business Combination nei principi contabili internazionali

Allo stato attuale, come si è detto, è stata completata la seconda fase del progetto e nel 2008 si

è giunti all'emanazione di un nuovo IFRS 3 ed un nuovo SFAS 141. Questi due nuovi principi, si

sono ottenuti dopo numerose modifiche ed evolvendo sempre più principi vecchi e superati. Il punto

di partenza è stato lo IAS 22, il quale è stato sostituito nel 2004 dal primo IFRS 3 a seguito della

conclusione della prima parte del Business Combination Project. Continuando il suo percorso, la

seconda fase ha partorito nel 2005 in via preventiva una bozza di modifica (Exposure Draft) che

doveva mostrare in anteprima come sarebbe stato il nuovo IFRS 3 (Revised). L'exposure draft è

stata pubblicata proprio con l'obiettivo di ricevere commenti e giudizi prima di emanare un nuovo

definitivo principio contabile e, come spesso accade, ha subito diverse modifiche rispetto all'IFRS 3

Revised emanato successivamente nel gennaio del 2008. Ad ogni proposta di emendamento di un

principio contabile internazionale viene pubblicata una exposure draft proprio per permettere a chi è

interessato di inviare le proprie perplessità e suggerimenti; nell'ambito di questo capitolo ci

limitiamo ad analizzare la bozza del 2005 in quanto è ritenuta la più rilevante e quella che ha subito

modifiche più significative.

Possiamo quindi distinguere quattro fasi nell'evoluzione storica dei principi contabili

riguardanti le Business Combination14, per ognuna delle quali dedicheremo un breve

approfondimento delle caratteristiche proprie e delle modifiche che ciascuna fase ha apportato:

I. IAS 22;

II. IFRS 3 del 2004;

III. Exposure Draft del 2005;

IV. IFRS 3 Revised del 2008.

1.2.1 – Dallo IAS 22 all'IFRS 3

Le motivazioni che portarono alla modifica dello IAS 22, sono riportate nell'introduzione

dell'IFRS 3 del 2004, in cui si legge che lo IAS 22 consentiva la contabilizzazione delle Business

13 Project Summary and Feedback Statement (IASB): "These improvements are based on our experience with IFRS 3

and IAS 27 and the US experience with SFAS 141. We have learned from each other." 14 Cfr. G. Gavana, Quale futuro al bilancio consolidato? Le recenti proposte di modifica ai principi contabili

internazionali, in D. Velo e P. Mella “Creazione di Valore, corporate Governance ed informativa societaria, Giuffrè, Milano, 2008”.

9

combination con due metodi: il metodo dell'aggregazione dei valori contabili (pooling of interests)

ed il metodo dell'acquisto (purchase method). Anche se lo IAS 22 privilegiava il secondo metodo,

limitando l'applicazione del primo solo nelle operazioni classificate come unioni di imprese (uniting

of interests)15, lo IASB sostenne che: “Secondo gli analisti e gli utilizzatori di bilancio, consentire

due metodi alternativi per la contabilizzazione in bilancio di operazioni simili limita la

comparabilità dei bilanci e incentiva le imprese a compiere operazioni in funzione del risultato

contabile che si può ottenere e non in funzione a scelte unicamente economiche.”16

Lo IASB continua poi osservando che “tale punto critico, unito al divieto di utilizzare il

metodo dell'aggregazione dei valori contabili in Australia, Canada e Stati Uniti ha portato alla

convergenza con i principi contabili australiani e nordamericani vietando l'utilizzo del pooling of

interests method. A supporto di tale scelta vanno anche il numero ridotto di aggregazioni

contabilizzate con il pooling of interests secondo le prescrizioni dello IAS 22”17.

Come si è detto, dunque, nella prima fase del progetto si mirava a modificare lo IAS 22 per

sostituirlo con un nuovo principio che poi verrà chiamato IFRS 3, ma la volontà del Board non era

di stravolgere tutte le disposizioni dello IAS 22, bensì di concentrarsi solo su alcuni aspetti come:

A) Il metodo di contabilizzazione delle aggregazioni di imprese:

Non c'è più la possibilità, infatti, di utilizzare il pooling of interests, ma si potrà adottare solo il

metodo dell'acquisto. I due metodi verranno approfonditi più avanti nella trattazione.

B) La rilevazione delle attività, passività e passività potenziali identificabili acquisite:

L'IFRS 3 espone i criteri necessari per la rilevazione separata delle attività immateriali

dell'acquisto nell'allocazione del costo, aumentando il numero di attività che possono essere

rilevate distintamente dall'avviamento. Secondo lo IAS 22, un'attività immateriale poteva

essere rilevata al verificarsi di due condizioni: quando c'è la probabilità che i benefici futuri

derivanti dall'attività siano goduti dall'impresa e quando il costo può essere valutato in modo

attendibile. Diversamente, nell'IFRS 3, il requisito della probabilità non è contemplato, in

quanto si considera sempre soddisfatto nelle attività immateriali acquisite in una business

combination. Il principio prosegue specificando che se un'attività immateriale acquisita in una

15 In base allo IAS 22, un'aggregazione aziendale era da considerarsi unione di imprese qualora si verificassero due

condizioni: § non fosse possibile identificare un'acquirente; § le entità rientranti nel progetti di aggregazione continuassero a gestire l'entità frutto dell'aggregazione in

modo comune. 16 IFRS 3 (2004), par IN2. 17 IFRS 3 (2004), par IN3.

10

business combination ha vita utile definita, allora si presume che il suo fair value possa essere

valutato in modo attendibile18.

L'IFRS 3, inoltre, permette la rilevazione di fondi di ristrutturazione o riorganizzazione

solo nel caso in cui in capo all'acquisita sia presente, alla data di acquisizione, una passività

per i costi sopra citati contabilizzata in modo conforme a quanto previsto dallo IAS 37

(Accantonamenti, passività e attività potenziali). Lo IAS 22 consentiva di rilevare

nell'allocazione del costo dell'aggregazione, un costo per la cessazione o rilevazione delle

attività dell'acquisto, anche se a questo non corrispondeva una passività dell'acquisita a

condizione che fossero soddisfatti alcuni criteri.

Per quanto riguarda le passività potenziali (contingent liabilities), sono passività che

traggono origine da eventi passati e secondo l'IFRS 3 si possono rilevare separatamente a

condizione che i relativi fair value possano essere valutati in modo attendibile, anche se

(contrariamente a quanto previsto dallo IAS 3719) si può considerare non probabile un esborso

futuro di risorse per estinguerle. Secondo lo IAS 22, invece, tali passività potenziali venivano

incluse nell'importo dell'avviamento20.

C) La valutazione delle attività, passività e passività potenziali identificabili acquisite:

Lo IAS 22, per le acquisizioni non totalitarie (aggregazioni in cui l'acquirente non rileva il

100% dell'acquisita), prevedeva un trattamento contabile di riferimento e uno alternativo da

utilizzare per la valutazione iniziale di attività nette identificabili acquisite e delle quote di

pertinenza di terzi in tali attività e passività. Nell'IFRS 3 del 2004 si è provveduto ad

eliminare questa alternativa contabile coerentemente con il pensiero IASB secondo il quale

l'utilizzo di metodi contabili alternativi da applicare a situazioni simili, non può che

danneggiare l'informativa di bilancio fornita agli utenti esterni. Nel nuovo principio contabile

internazionale si prevede infatti che le attività, passività e passività potenziali identificabili

all'acquisto, rilevate come parte dell'allocazione del costo di acquisto, siano valutate in un

primo momento dall'acquirente ai relativi fair value alla data di acquisizione e,

successivamente, le quote di pertinenza di terzi vengono calcolate in proporzione alla

percentuale di interessenza. Ciò è in linea con il trattamento contabile alternativo consentito

dallo IAS 22.

18 L’argomento è trattato con maggiore dettaglio nel § 3.5.2 terzo caso. 19 IAS 37, par IN 19: "An entity should disclose a contingent liability, unless the possibility of an outflow of resources

embodying economic benefits is remote". 20 Vedi 3.5.4 punto 1.

11

D) Eccedenza rispetto al costo della quota di interessenza dell'acquirente nel fair value netto di

attività, passività e passività potenziali identificabili nell'acquisto:

Nell'aggregazione di imprese può accadere che il costo sostenuto per l'acquisto di un'azienda

sia inferiore al valore della quota di interessenza ottenuta dall'acquirente per effetto

dell'operazione. In questo caso siamo di fronte ad un avviamento negativo (badwill). L'IFRS 3

in questa situazione impone, in primo luogo, di accertarsi che tale differenza negativa esista

veramente e non sia dovuta ad una sovrastima delle attività o sottostima delle passività. In

secondo luogo, se a seguito di questo riesame il badwill dovesse permanere, è necessario

imputare tale importo a conto economico, essendo espressione di un buon affare (bargain

purchase). E' vietato tradurre l'avviamento negativo in passività per poter coprire eventuali

perdite future d'esercizio. Per quanto concerne la corretta allocazione del badwill nello IAS

22, si prevedeva una diversa contabilizzazione a seconda che faccia riferimento a perdite e

costi futuri attesi non rappresentanti passività alla data di acquisizione e che ecceda o meno il

valore della attività ammortizzabili identificabili acquisite:

Tabella 1.1 – Trattamento contabile del badwill secondo lo IAS 22

Natura del badwill Metodo di contabilizzazione

1) avviamento negativo connesso alla

previsione di perdite e costi futuri identificati

nel programma di acquisizione dell'acquirente

e quantificabile in modo attendibile

l'avviamento negativo deve essere rilevato

come provento nel conto economico

dell'esercizio in cui i costi e le perdite sono

rilevati.

2) avviamento negativo non correlato alla

previsione di perdite e costi futuri attesi

identificabili e quantificabili attendibilmente:

l'avviamento negativo deve essere rilevato

come provento di conto economico attraverso

le seguenti modalità:

a) ammontare dell'avviamento negativo che

non eccede il fair value delle attività non

monetarie identificabili oggetto di acquisizione

deve essere rilevato come provento di conto

economico lungo il corso della residua vita

utile media ponderata delle attività

ammortizzabili stesse;

b) l'importo che, invece, eccede il fair value

delle attività ammortizzabili non monetarie

facenti parte dell'azienda o ramo d'azienda

acquisito deve essere rilevato immediatamente

come provento.

12

E) La contabilizzazione dell'avviamento.

Un altra modifica sostanziale e molto importante avvenuta nel passaggio da IAS 22 all'IFRS 3

è il diverso sistema di contabilizzare l'avviamento negli esercizi successivi all'acquisizione.

Lo IAS 22 imponeva l'ammortamento sistematico dell'avviamento durante la sua vita utile,

presumendo che tale utilità residua non potesse superare i vent'anni dall'anno di rilevazione.

L'IFRS 3, invece, fa un passo in avanti verso i principi americani, prevedendo che

l'avviamento debba essere valutato annualmente al costo al netto delle perdite di valore subite

durante l'anno. Non si parla più di ammortamento, ma di impairment test. Tale test è una

verifica, con scadenza annuale o più frequente, che ha lo scopo di indagare se specifici eventi

o cambiamenti avvenuti durante l'esercizio abbiano comportato una perdita di valore

dell'avviamento.21

1.2.2 – Dall'IFRS 3 all'Exposure Draft del 2005

Nel giugno 2005, il Board pubblica una bozza di revisione dell'IFRS 3 in previsione del

completamento della seconda fase del progetto. Come si è detto, prima di ogni modifica di un

principio contabile internazionale viene pubblicata una bozza di emendamento (exposure draft), che

poi, confrontati i commenti e suggerimenti pervenuti, si tradurrà nel nuovo principio rivisto. Questa

bozza in particolare merita un approfondimento in quanto prevedeva un brusco cambio di rotta

verso l'entity theory, che poi non è stato ripreso dall'IFRS 3 Revised a seguito di molti pareri

contrari fatti pervenire dai principali standard setters, società di revisione e multinazionali22.

Secondo quanto si evince dall'exposure draft, il bilancio consolidato deve esporre tutte le

risorse del gruppo e non solo quelle riconducibili alla capogruppo. Ci si riferisce alla

contabilizzazione a fair value nel bilancio di gruppo anche della quota parte del goodwill relativo

alle minorities, caratteristica propria della teoria dell'entità. Se, infatti, secondo la teoria della

proprietà, il bilancio consolidato è considerato un'estensione del bilancio della capogruppo, secondo

l'entity theory questo deve riflettere i valori del gruppo inteso come un'unica entità economica,

indipendentemente dalla struttura societaria. L'indirizzo intrapreso dalla bozza di amendment,

comportava, dunque alcune importanti conseguenze (molto criticate dagli addetti ai lavori) come il

diverso significato economico ed il diverso metodo di determinazione dell'avviamento, oltre ad

21 Cfr. Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali: Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008, pg 3. 22 Cfr. Rinaldi Luigi, L’applicazione degli IAS/IFRS – Analisi della trasparenza nei bilanci consolidati delle società

quotate, Il sole 24 ore, Milano, 2009.

13

estendere in modo significativo l'ambito di applicazione del fair value (passando da un c.d. cost

basis approach ad un fair value basis approach).

L'avviamento dunque, secondo la bozza, è considerato a tutti gli effetti un asset sotto il

controllo dell'impresa-gruppo, un bene patrimoniale autonomo e degno di essere considerato nel

suo completo ammontare (c.d. full goodwill) analogamente a quanto avviene per le altre attività e

passività acquisite23. In questo nuovo significato economico, il valore del goodwill viene a

dipendere strettamente dalla valutazione del valore economico dell'attività acquisita, il quale non

può prescindere da un'analisi delle singole componenti che determinano l'avviamento. In particolare

possiamo distinguere 4 componenti, delle quali solo alcune sono divisibili in forma proporzionale

fra azionisti di maggioranza e minoranza:

a) il valore attuale degli extraredditi che l'impresa acquisita è in grado di generare come

entità stand alone24 (c.d. “goodwill ante acquisizione” o “goodwill interno”);

b) il valore attuale degli extraredditi aggiuntivi che l'impresa acquisita è in grado di

generare in virtù dell'ingresso nella sfera di controllo dell'acquirente (c.d. sinergie

divisibili);

c) il valore attuale delle sinergie che l'acquirente è in grado di realizzare in capo ad altre

unità di business grazie all'inserimento dell'acquisita nella propria sfera di controllo (c.d.

sinergie indivisibili);

d) premio di puro controllo, che consiste nel maggior valore attribuibile a un pacchetto

azionario che conferisce la possibilità di gestire gli asset dell'impresa invece di subire le

scelte gestionali realizzate da terzi.

Le componenti di valore sub a e sub b sono ripartibili in modo proporzionale tra azionisti di

controllo e minorities, mentre i valori sub c e sub d sono valori economici di esclusiva pertinenza

della capogruppo.25

Il dubbio che ci si pone, dunque, riguarda quali di queste componenti siano ricomprese nella

nozione di avviamento della bozza. Infatti, mentre si può ritenere con relativa certezza che il valore

attuale degli extraredditi ottenuti dall'acquisita come stand alone debba essere in ogni caso

computato nel valore complessivo dell'avviamento, non è così certa la volontà di includere anche le

altre componenti, dato che sono dubbie e contraddittorie le indicazioni della bozza riguardo alle

23 Cfr. Villa F., Elementi di amministrazione e contabilità, Eredi Bizzoni, Pavia, 1870. 24 Il concetto di stand alone si ritrova nella prassi di valutazioni di aziende coinvolte in operazioni di fusione, scissione

o conferimento. In tali operazioni straordinarie il valore delle aziente in questione si definisce secondo l'ipotesi della continuità del loro esistere come soggetti autonomi (ipotesi di stand alone). Cfr. Potito Lucio, Le operazioni straordinarie nell’economia dell imprese, Giappichelli, Torino, 2009.

25 Cfr. Della Bella, Impairment 5. Le valutazioni per il bilancio: la stima del full goodwill, Università Bocconi editore, Milano, 2006, pg XVI.

14

modalità di valutazione del complesso aziendale.

Nel caso di acquisizioni totalitarie, sia il premio di controllo che le sinergie possono essere

riconosciute senza timore nel valore dell'avviamento inteso come differenza tra fair value del

prezzo pattuito ed il fair value delle attività nette, in quanto in questo caso la base del calcolo è il

fair value del costo sostenuto ed è la migliore approssimazione del fair value dell'acquisto nella sua

interezza.

Nel caso di acquisizioni parziali, invece, l'avviamento verrebbe inteso come differenza tra il

fair value dell'intero aggregato e il fair value dell'attivo netto, considerando come base di calcolo

una stima del fair value del complesso aziendale nella sua interezza. E' proprio dal modo in cui si

ottiene quest'ultimo elemento che dipende quali dei quattro componenti saranno compresi

nell'avviamento e in quale proporzione.

A questo punto ci può venire in soccorso la guida applicativa contenuta nell'Appendice A

dell'exposure draft, in cui si stabiliva, a parte casi particolari, che il valore complessivo

dell'acquisita dovesse essere ricavato utilizzando come valore unitario delle quote di minoranza lo

stesso delle quote di controllo acquisite.

In questo modo si andrebbe a considerare nel costo unitario delle quote di minoranza anche

quelle componenti di goodwill che in precedenza avevamo definito di sola competenza della

maggioranza, in quanto nel costo unitario delle quote di controllo (utilizzato per il calcolo delle

interessenze di minoranza) è spalmata anche quella parte di avviamento che non dovrebbe essere

15

assegnato alle minorities26.

Appare dunque subito chiaro il contrasto con il principio secondo cui il costo sopportato per

l'acquisto della quota di controllo non può essere considerato come base per la determinazione del

fair value totale dell'acquisizione as a whole, principio supportato dallo IASB che nella stessa

bozza di amendment ammette di aver scelto tale modalità di calcolo ritenendo più valido un criterio

di allocazione che attribuisse un premio di controllo solo alla controllante e non anche alle

minorities27.

E' doveroso ricordare comunque che la bozza prevedeva tecniche alternative a quella appena

descritta nel caso in cui il prezzo di mercato delle azioni portasse a ritenere che il costo unitario

sostenuto per l'acquisto delle quote di controllo fosse maggiore del valore unitario da attribuire alle

interessenze di minoranza. Il caso in questione (per niente anomalo e sporadico) si sarebbe dovuto

affrontare considerando come valore complessivo dell'acquisizione la somma tra il fair value del

corrispettivo pattuito per la quota di controllo e il valore delle partecipazioni di minoranza,

quest'ultimo determinato in base a prezzi di mercato ed ad ulteriori tecniche esplicitate

nell'Appendice E28.

Tale alternativa sembra voler correggere la contraddizione insita nel primo metodo, cercando

di escludere la quota di avviamento di sola competenza della controllante dalle interessenze di

minoranza ma, posto che probabilmente tale situazione avrebbe meritato una maggiore importanza

e non essere trattata come mera eccezione, il concetto di fair value espresso dall'Appendice E era

ricondotto ad ipotetiche transazioni astratte e del tutto svincolato da effettive condizioni di scambio

avvenute nel mercato. In particolare si leggeva che il fair value da utilizzare per le tematiche della

bozza doveva essere “il prezzo al quale un'attività o una passività poteva essere scambiata in una

transazione tra parti consapevoli, non correlate e interessate”29.

26 Cfr. Ernst & Young, Business combinations, Summary of the IASB’s proposal for a new approach to business

combinations and non-controlling interests, Introduction, 2005 e Taliento M., La rilevazione integrale dell’avviamento, in Contabilità, Finanza e Controllo, vol. 7, 2007.

27 ED of amendment to IFRS 3 – BC150: "It concluded that the first alternative reflects best the assumption that any premium paid by the acquirer for control rights that is included in the full amount of goodwill should be allocated to the acquirer’s interests, and not to the non-controlling interest."

28 L'Appendice E illustrava una gerarchia di criteri a cui attenersi per la valutazione del fair value, in cui veniva data maggiore importanza al c.d. Market input piuttosto che al c.d. Entity input. Il primo basava la stima del fair value su prezzi di azioni quotate con caratteristiche simili, il secondo su considerazioni e valutazioni fatte da chi redigeva la stima.

29 E.D. Of amendment to IFRS3 – appendix E, E2: "For the purposes of this [draft] IFRS, fair value is the price at

16

Il notevole distacco dalla realtà del mercato, ha portato molti respondents a far notare come

questa nozione di fair value non sia molto conciliabile con il principio immanente nella bozza,

secondo cui sia sempre preferibile prendere come riferimento il prezzo pattuito per l'acquisizione

del pacchetto di controllo, inteso come necessario collegamento con il mercato reale.

Confermare dunque quanto previsto nella bozza, avrebbe significato dunque lasciare alle

spalle un sistema contabile incentrato sullo scambio effettivo di mercato, per preferire stime e

valutazioni basate su transazioni ipotetiche realizzate in un mercato astratto e teorico. Si sarebbe

passati da un approccio basato sul costo ad uno incentrato sul fair value, concetto ancora troppo

grezzo da considerare come unica alternativa per valorizzare un'intera business combination30.

Giova ripetere che, dopo la numerose lettere di critica inviate dai respondents, lo IASB

nell'IFRS 3 Rivisto ha compiuto un brusco passo indietro per quanto riguarda la contabilizzazione

delle interessenze di minoranza e del relativo avviamento, trovando il giusto compromesso per

risolvere le tensioni che si erano create dalla pubblicazione di questa bozza di modifica.

1.2.3 – Dall'IFRS 3 all'IFRS 3 Revised

Nel gennaio del 2008, lo IASB ha pubblicato la versione rivista dell'IFRS 3 a completamento

della seconda fase del Business combination project. Tale principio è stato approvato dall’Unione

Europea il 3 giugno del 2009 ed ha avuto come data effettiva il primo luglio 2009, anche se era

permessa un'applicazione anticipata per le aziende che la ritenessero opportuna. Per data effettiva si

intende che il principio doveva essere applicato a tutti gli esercizi con data di inizio successiva al

primo luglio 2009, di fatto dunque la grande maggioranza delle aziende lo ha adottato dal primo

gennaio 2010.

L'emanazione di questo principio rivisto è stata accolta con favore dagli addetti ai lavori, in

quanto (come vedremo nel proseguo della trattazione) ha superato i limiti sopra esposti della E.D.

del 2005 riguardanti la contabilizzazione delle interessenze di minoranza ed ha reso definitive le

modifiche al vecchio IFRS 3 del 2004. Nella seguente Tabella 1.2, si evidenzieranno sinteticamente

le principali modifiche apportate dall'IFRS 3 Revised al vecchio principio, mentre nel capitolo

seguente le si analizzeranno più nello specifico tecnico e con maggiore dettaglio.

which an asset or liability could be exchanged in a current transaction between knowledgeable, unrelated, willing parties".

30 Cfr. De Martino Giulia, La contabilizzazione delle aggregazioni aziendali tra IFRS 3 e l’IFRS 3 Revised, Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, luglio-agosto 2008, pg 493-509.

17

Tabella 1.2 – Confronto tra IFRS 3 ed IFRS 3 Revised

Modifica IFRS 3 IFRS 3 Revised

Definizione di Business

combination:

Unione di entità o attività aziendali

distinte in un'unica entità tenuta alla

redazione del bilancio d'esercizio.

Transazione, o altro evento, in cui

un'acquirente ottiene il controllo di

una o più attività aziendali.

Definizione di

Business/Attività:

Insieme di attività e beni integrati

condotti e gestiti allo scopo di

assicurare agli investitori un rendimento

oppure ai soci o partecipanti di attività

mutualistiche dividendi, minori costi o

benefici.

Insieme di attività e beni integrati atti

ad essere coordinati e gestiti alla

scopo di assicurare agli investitori un

rendimento oppure ai soci o

partecipanti di attività mutualistiche

dividendi, minori costi o benefici.

Nuovo concetto di potenzialità.

Definizione di Controllo: E' il potere di governare le politiche

finanziarie ed operative dell'azienda,

così da trarre i benefici economici

derivanti dalla sua gestione. Il controllo

è ottenuto attraverso un'acquisizione

che comporti una controprestazione

(monetaria e non).

E' il potere di governare le politiche

finanziarie ed operative dell'azienda,

così da trarre i benefici economici

derivanti dalla sua gestione. Il

controllo è ottenuto

indipendentemente dall'ottenimento

di una controprestazione.

Ambito di applicazione: Sono escluse dall'ambito di

applicazione dell'IFRS 3 le

aggregazioni tra entità a scopo

mutualistico e le aggregazioni

realizzate per contratto senza

partecipazione di capitale.

Nell'ambito di applicazione del nuovo

IFRS 3 R sono incluse le aggregazioni

tra entità a scopo mutualistico e le

aggregazioni realizzate per contratto

senza partecipazione di capitale.

Contabilizzazione costi di

acquisizione e momento di

rilevazione:

Il costo dell'acquisizione è dato dalla

somma complessiva dei fair value, alla

data dello scambio, delle attività

cedute, passività assunte e degli

strumenti di rappresentativi di capitale

emessi dall'acquirente in cambio

dell'acquisto e di qualsiasi altro costo

attribuibile all'operazione (es:

compensi professionali, spese per

consulenza etc).

Il costo dell'acquisizione è dato dalla

somma complessiva dei fair value, alla

data dell'acquisizione, delle attività

cedute, passività assunte e degli

strumenti di rappresentativi di capitale

emessi dall'acquirente in cambio

dell'acquisto e di qualunque

partecipazione non di controllo

posseduta dall'acquirente prima

della data di acquisizione. I costi

attribuibili all'operazione non sono

più ricompresi nel costo

18

dell'acquisizione, ma imputati a conto

economico al momento del loro

conseguimento.

Contabilizzazione delle

interessenze di minoranza:

Iscrizione solo dell'avviamento del

gruppo, e non anche quello di

pertinenza delle minorities valutando le

interessenze di quest'ultime come

percentuale di spettanza di fair value

delle attività nette acquisite.

Possibilità di adottare solo un metodo,

riconducibile alla teoria della

capogruppo (c.d purchase method)

Possibilità di scelta tra due

alternative per la rilevazione delle

interessenze di minoranza: al fair

value dell'intera partecipazione non

di controllo oppure come percentuale

di spettanza di fair value delle attività

nette acquisite. Nel primo caso si

iscriverà anche la quota di avviamento

della minoranza (c.d. Full goodwill o

entity theory), nel secondo caso si

rientra, invece, nel caso dell'IFRS 3 del

2004. Il metodo di contabilizzazione è

definito acquisition method.

Rilevazione delle attività

immateriali:

L'acquirente può rilevare,

separatamente dall'avviamento, attività

immateriali identificabili solo se il

relativo fair value può essere

attendibilmente rilevato. In

precedenza, lo IAS 22 prevedeva anche

il requisito della probabilità di

godimento dei benefici derivanti

dall'attività immateriale identificabile

da parte dell'acquirente.31

L'acquirente può rilevare

separatamente dall'avviamento attività

immateriali aventi sia vita definita sia

non definita, anche se in precedenza

non erano state contabilizzate dal

cedente, se tali attività sono

identificabili32.

Acquisizione del controllo

realizzata in più fasi (Step

acquisition):

L'acquisizione del controllo in fasi

successive era contabilizzata come una

serie di eventi isolati ed autonomi tra

loro. Ogni singola acquisizione era

considerata separatamente per rilevare

la differenza tra costo sostenuto e valore

pro quota di attività nette acquisite.

L'avviamento veniva calcolato come

sommatoria degli avviamenti rilevati

in ogni singola fase.

Nella nuova versione del principio le

step acquisition sono trattate in

maniera più semplice e meno onerosa.

E' previsto infatti un unico momento in

cui si acquisisce il controllo e un unico

momento di rilevazione dell'intero

avviamento dell'operazione in base ai

valori esistenti in tale data. Le

acquisizioni di quote successive che

non comportano la perdita di controllo

(step up/step down) sono trattate come

31 Vedi 1.2.1 lett B) 32 Vedi 3.5.2.

19

compravendita di azioni proprie (vedi

sotto).

Transazioni di quote non

di controllo (step up/step

down):

La versione del 2004 dell'IFRS 3 non

forniva indicazioni sul trattamento

contabile delle operazioni di step up e

step down. La soluzione applicativa più

utilizzata nella pratica (nonostante le

diverse proposte della dottrina) era

quella coerente con il principio proprio

della teoria della capogruppo. La

compravendita tra azionisti di

maggioranza e minoranza di quote

dirette a rafforzare o ridurre il controllo,

venivano rilevate come scambio di

azioni tra il gruppo e terzi, rilevando

quindi parte dell'operazione a conto

economico come profitto o perdita e

parte dell'operazione a variazione dello

stato patrimoniale per l'importo pari al

valore contabile della quota di attività

nette trasferite.

La nuova versione dell'IFRS 3

disciplina invece in modo diretto le

operazioni di compravendita tra

capogruppo e minorities che non

comportano la perdita del controllo.

Coerentemente con il principio proprio

della teoria dell'entità, le operazioni

di rafforzamento o riduzione della

partecipazione di controllo, vengono

rilevate esclusivamente a patrimonio

netto come acquisto o vendita di

azioni proprie.

Le interessenze di minoranza vengono

quindi considerate come parte

integrante del gruppo e non come parte

terza.

Fonte : Elaborazione personale da Fabio Caputo, 2008 e Christian Favino, 2010

Riteniamo opportuno riportare inoltre che lo IASB il 6 maggio 2010 ha fatto compiere un altro

piccolo passo in avanti alla normativa riguardante le aggregazioni aziendali, pubblicando un

pacchetto di Improvements contenente alcune modifiche minori all’IFRS 3; in particolare gli

aggiornamenti in oggetto interessano la valutazione degli interessi di minoranza che non danno

diritto al possessore ad una parte delle attività nette dell’acquisita in caso di liquidazione della

stessa, argomento che tratteremo nel § 3.5.5.

Tali modifiche hanno come data effettiva il primo luglio 2010, la maggior parte delle aziende

le recepirà dunque nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2011.

21

CAPITOLO SECONDO

LE BUSINESS COMBINATION: DEFINIZIONI, TEORIE E METODI DI

CONSOLIDAMENTO MINORI

In questo capitolo si analizzeranno i punti salienti dell’attuale normativa contabile

internazionale riguardante le aggregazioni di aziende, arricchendola con confronti con i principi

previgenti. Si affronteranno dunque, oltre ad alcune definizioni di base, le teorie di consolidamento

contemplate dalla dottrina odierna e si cercherà di individuare dei fili logici in grado di collegare

tali dottrine con i principi contabili di riferimento ed i relativi metodi di consolidamento. Il capitolo

si conclude con la descrizione dei tre metodi di consolidamento minori, lasciando il metodo

dell’acquisizione e dell’acquisto ad una trattazione più completa nel capitolo seguente.

2.1 – Definizione di Business Combination, Controllo e di Business

Nell’attuale versione dell’IFRS 3, le definizioni dei termini chiave contenuti nel principio

sono enunciate nell’appendice A, salvo poi essere riprese con maggior grado di approfondimento

nell’Application guidance dell’appendice B.

2.1.1 – Aggregazione di imprese (Business Combination)

Il concetto di Business Combination è stato rivisto in modo sostanziale nel cammino dal

primo al secondo IFRS 3, si è passati infatti dalla definizione originaria che descriveva

un’acquisizione di aziende come “l’unione di imprese o attività aziendali distinte in un’unica

impresa tenuta alla redazione del bilancio consolidato1”, ad una nuova definizione coincidente con

quella già da tempo adottata dal FASB, ovvero: “una transazione, od evento di altra natura, nella

quale un acquirente ottiene il controllo di uno o più attività aziendali2”.

La definizione iniziale è stata in seguito considerata carente dallo stesso IASB, poiché dava

troppa rilevanza all’effetto contabile ed aggregativo in capo all’acquirente. Oggi è stata ridotta

l’importanza all’aspetto contabile della vecchia descrizione in cui si parlava di “impresa tenuta alla

redazione del bilancio consolidato” ed il focus si è spostato nel sottostante e sostanziale evento 1 IFRS 3 (2004) – Appendix A: “A business combination is the bringing together of separate entities or businesses into

one reporting unit”. 2 IFRS 3 Revised (2008) – Appendix A: “A business combination is a transaction or other event in which an acquirer

obtains control of one or more businesses. Transaction sometimes referred to as “true mergers” or “mergers of equals” are also business combinations as the term is used in this IFRS”.

22

economico, rappresentato dall’ottenimento del controllo. E’ proprio la conquista del controllo che

rappresenta la linea di demarcazione tra un’operazione classificabile come Business Combination e

un’operazione non degna di tale nome.

Tale principio prescinde dalla forma giuridica dell’operazione, ciò che rileva ai fini della

contabilizzazione della stessa è l’aspetto economico che sta alla base dell’evento (raggiunto con le

più svariate modalità), ovvero l’effettivo trasferimento del controllo di un aggregato aziendale da un

soggetto giuridico ad un altro3. E’ dunque da accogliere con favore la modifica apportata al vecchio

IFRS, in quanto risponde all’esigenza di contabilizzare un’operazione sempre allo stesso modo,

indipendentemente dalla veste formale assunta dalla specifica iniziativa4.

A questo punto assume rilevanza cosa lo IASB intenda per ”controllo”. Sempre l’appendice

A lo definisce come: ”il potere di governare le politiche finanziarie ed operative dell'azienda, così

da trarre i benefici economici derivanti dalla sua gestione5”. Tale controllo può essere ottenuto in

diversi modi:

a) Tramite il trasferimento di denaro, di suoi equivalenti o altre attività;

b) Assumendosi una passività;

c) Emettendo nuovi titoli azionari;

d) Assegnando più di un tipo di corrispettivo;

e) In virtù di un mero rapporto contrattuale, senza contropartita.

Le modalità di ottenimento del controllo sono tanto vaste tanto quanto lo sono le forme di

aggregazione aziendale riconosciute dall’IFRS 3R, forme che possono essere supportate da ragioni

legali, fiscali o per altri motivi. In particolare, nell’appendice B si legge che le business combination

possono avvenire:

a) Quando una o più entità diventano controllate dall’acquirente, che diventa così la

capogruppo;

b) Attraverso una fusione per incorporazione nell’acquirente;

c) Trasferendo parte di attivo netto o di strumenti di capitale da un’entità aziendale ad

un’altra, anche se neocostituita;

d) Quando un gruppo di soci delle entità oggetto di aggregazione ottengono il controllo

dell’entità che ne scaturisce6.

3 Cfr. Potito Lucio, Le operazioni straordinarie nell’economia dell imprese, Giappichelli, Torino, 2009. 4 Tale esigenza più essere riconosciuta nel principio nazionale della prevalenza della sostanza economica sulla forma. 5 IFRS 3 Revised (2008) – Appendix A: “The power to govern the financial and operating policies of an entity so as to

obtain benefits from its activities”. 6 IFRS 3 (2004) – Appendix B: B5 e B6.

23

Una rilevante conseguenza derivante dalla nuova nozione di Business Combination incentrata

sull’ottenimento del controllo, è il passaggio dal purchase method all’acquisition method. Il diverso

nome assegnato ai due metodi di contabilizzazione è dovuto al fatto che nel nuovo principio

l’aggregato aziendale può essere attuato tramite “una transazione od evento di altra natura”. Non è

dunque indispensabile il trasferimento di un corrispettivo, ma il controllo può essere ottenuto anche

in altri modi7. Lo stesso principio porta ad esempio il caso in cui viene a scadenza il potere di veto

di una minoranza azionaria, questo evento (diverso da una transazione di mercato) assegnerebbe

alla maggioranza il potere “di governare le politiche finanziarie ed operative dell'azienda”,

indipendentemente dal pensiero delle minoranze. Altro esempio riportato riguarda un caso non

contemplato nella versione precedente, ovvero il controllo ottenuto grazie ad un contratto stipulato

dalla compagine azionaria. In questo modo, si avrebbe un controllo di fatto dell’entità economica,

anche se l’elemento sottostante al controllo non è una transazione di capitale, ma un contratto. Si

può comunque affermare che i due termini utilizzati per definire i metodi contabili rendono bene il

concetto che sta alla base.

2.1.2 – Attività aziendale (Business)

Non meno importante, nella trattazione dell’argomento, è la nozione di Attività aziendale.

Anche in questo caso si è assistito ad una modifica della definizione di Business che ha riportato

strutturali differenze rispetto alla versione iniziale. Nel vecchio principio IFRS 3 del 2004, si

definiva un’attività aziendale come “un insieme di attività e beni integrati condotti e gestiti allo

scopo di assicurare agli investitori un rendimento oppure ai soci o partecipanti di attività

mutualistiche dividendi, minori costi o benefici”. Nella revisione del principio contabile

internazionale la definizione resta apparentemente identica, l’unica differenza è la sostituzione della

locuzione “condotti e gestiti” con la più vasta “atti ad essere condotti e gestiti8”. Tale variazione,

seppur minima dal punto di vista formale, converge con la corrispondente definizione di attività

aziendale del FASB e determina l’inclusione di fattispecie che nella versione precedente erano

escluse, viene infatti introdotto il concetto di potenzialità. Non è più necessario dunque che

l’insieme di attività o beni integrati siano effettivamente condotti e gestiti, ma è sufficiente che

siano suscettibili di direzione al fine di ottenerne benefici.

7 D’altra parte anche in Italiano il termine “comprare” lascia intendere una compravendita, mentre “acquisire”

comprende un ventaglio più ampio di possibilità per ottenere qualcosa. 8 IFRS 3 Revised (2008) – Appendix A: “An integrated set of activities and assets that is capable of being conducted

and managed for the purpose of providing a return in the form of dividends, lower costs or other economic benefits directly to investors or other owners, members or participants.

24

Nell’application guidance contenuta nell’Appendice B si trova una definizione più dettagliata

di Business che spiega con maggiore chiarezza come interpretare l’introduzione del concetto di

potenzialità nella nuova nozione9. L’appendice indica che generalmente un’attività aziendale

comprende tre elementi:

1. I fattori di produzione (input): qualsiasi risorsa economica che crea, o ha la capacità di

creare, un prodotto finito quando viene inserita in un processo produttivo;

2. Processo produttivo (process): qualsiasi sistema, protocollo o convenzione che quando

viene applicato a fattori di produzione crea, o ha la capacità di creare, prodotti finiti;

3. Produzione ottenuta (output): il risultato degli input processati che genera, o ha la

capacità di generare, ricavi, dividendi, minori costi o qualsiasi altro beneficio

economico direttamente ai soci, membri o partecipanti dell’attività economica10.

Si specifica successivamente che un business potrà possedere solo i primi due punti sopra

citati (fattori di produzione e processi applicati) per utilizzarli ai fini della produzione, mentre i

prodotti finiti non sono indispensabili affinché un insieme di attività o di beni integrati costituiscano

un’attività economica. In qualsiasi caso non è neppure necessario che l’insieme di attività sia

autosufficiente per la creazione di output, infatti non dovrà contenere tutti gli input/processi

necessari alla normale attività produttiva dopo la cessione perché è possibile che all’interno

dell’organizzazione dell’acquirente siano già presenti le risorse complementari necessarie. La

classificazione in attività aziendale si basa sul fatto che un’acquirente deve essere in grado di

proseguire la produzione attraverso il complesso di beni integrati acquisiti, anche se per poterlo fare

si avvale di mezzi propri oltre a quelli acquisiti. Risulta inoltre rilevante notare, al fine di

comprendere il nuovo concetto di potenzialità, che l’acquirente non è tenuto a sviluppare la

produzione nel mercato, è sufficiente che il complesso di beni trasferito sia idoneo (anche con

l’ausilio di mezzi complementari) a permettere all’acquirente di poter operare nel mercato,

indipendentemente dalle effettive intenzioni di quest’ultimo11.

Infine, si nota come è rimasto inalterato il presupposto secondo il quale la presenza di

avviamento in un insieme di attività o beni integrati indica con elevata probabilità che si è in

presenza di un’attività aziendale, anche se un’attività aziendale non implica sempre la presenza di

avviamento. 9 Cfr. Caputo Fabio, Le aggregazioni aziendali, il controllo ed il principio contabile internazionale IFRS 3, Cacucci,

Bari, 2008. 10 IFRS 3 Revised (2008) – Appendix B: B7. 11 IFRS 3 Revised (2008) – Appendix B: B11.

25

Possiamo dunque prendere atto dell’evoluzione compiuta dallo IASB nella nozione di

business anche alla luce della convergenza raggiunta con le rispettive previsioni americane, anche

se alcuni notano12 che un’interpretazione letterale di quanto definito nell’IFRS 3 potrebbe

comportare il trattamento di singole attività fine a se stesse come aggregazioni di imprese, effetto

che senza dubbio non rientrava nelle intenzioni del Board.

2.2 – Teorie di consolidamento

Il concetto di gruppo è sempre stato affrontato dalla dottrina contabile con grande interesse, si

sono infatti sviluppate nel tempo diverse teorie di consolidamento delle partecipazioni detenute da

un gruppo di imprese, ognuna delle quali si ispira a concezioni differenti di gruppo in se e riflette

particolari esigenze informative e contabili del bilancio consolidato.

Delle diverse distinzioni concettuali raggiunte dalla dottrina aziendalistica, in questa sede

risulta di particolare importanza la classificazione di gruppo nell’ottica dell’integrazione strategica.

Da questo punto di vista possiamo distinguere due tipi di unioni di imprese13:

a) Gruppo economico: viene definita tale un’aggregazione di imprese oggetto di un unico

disegno imprenditoriale e di una direzione unitaria delle diverse entità che la compongono. In

questo caso non è sufficiente la mera potenzialità del controllo, è necessario invece l’effettivo

coordinamento della capogruppo sulle controllate, il quale può derivare tanto dal possesso di

partecipazioni maggioritarie quanto da particolari vincoli contrattuali. Aspetto proprio del

gruppo economico è la direzione unitaria da parte della capogruppo, che gestisce e coordina le

proprie controllate allo scopo di raggiungere gli obiettivi strategici ed economici del gruppo,

inteso come unica grande azienda.

b) Gruppo finanziario: è un’aggregazione di imprese, ottenuta tanto da partecipazioni di

maggioranza quanto da vincoli contrattuali, che non si traduce necessariamente in un

coordinamento del gruppo inteso come unica entità economica. Nel gruppo finanziario si

possono distinguere aziende controllate che agiscono secondo logiche e strategie proprie, che

non rispondono ad un disegno più ampio voluto dal gruppo nella sua interezza. Tipici casi di

gruppi finanziari sono quelli derivanti da società con liquidità in esubero che utilizzano le

partecipazioni in altre aziende come mero investimento.

Come è stato detto, le varie teorie di consolidamento riflettono le differenti concezioni di

12 Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali – Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008. 13 Cfr. Sarcone S., I gruppi aziendali. Strutture e bilanci consolidati, II edizione, Giappichelli, Torino, 1999 e Piazzese

V., Gruppi di imprese e bilancio consolidato, Giuffrè, Milano, 1999.

26

gruppo e soddisfano diverse esigenze informative del redattore del bilancio, il quale ha l’obbligo di

rendere la lettura dello stesso più semplice, completa e veritiera possibile. L’analisi di tali teorie

sviluppate dalla dottrina risulta rilevante in virtù del fatto che proprio da queste la tecnica

ragionieristica ha preso e prende tuttora spunto nell’affrontare la contabilizzazione delle Business

Combination. Vedremo più avanti, infatti, come ogni metodo contabile prenda spunto da una

specifica teoria di base.

Possiamo ora passare alla descrizione delle singole teorie di consolidamento, sfumando da

quella ispirata al gruppo finanziario fino ad arrivare all’estremo opposto: il gruppo economico14.

2.2.1 – Teoria della proprietà (Criterio proporzionale)

Secondo la teoria della proprietà, lo scopo del bilancio consolidato è la rappresentazione della

situazione contabile della capogruppo alla luce delle sue partecipazioni di controllo in altre aziende

controllate. L’informativa contabile che ne deriva è un’estensione del bilancio individuale della

controllante, in quanto si rappresentano solo le attività e passività da questa possedute secondo un

criterio proporzionale alla quota di controllo. Nel consolidato, quindi, non trova rappresentazione

l’apporto dei terzi ma solo le risorse riguardanti la capogruppo, determinate in base alla percentuale

di controllo da questa posseduta sui valori complessivi. Il gruppo è formato solo da società in cui la

capogruppo detiene una partecipazione superiore al 50%, anche se non dirige e coordina tali

controllate al fine di perseguire gli obiettivi unitari del gruppo, in accordo con la nozione di gruppo

finanziario che è evidentemente alla base di tale criterio.

Il risultato non è dunque un bilancio che rappresenta l’effettiva situazione economico- 14 Tra gli autori che hanno descritto l’argomento si veda: Mella P., Il bilancio consolidato, Isedi, Milano, 1985, Rinaldi

L., Il bilancio consolidato, teorie di gruppo ed assestamento delle partecipazioni, Giuffrè, Milano, 1990 e Terzani S., Il bilancio consolidato, Cedam, Padova, 1979.

Figura 2.1 – Evoluzione delle teorie di consolidamento

27

patrimoniale del gruppo, ma è un bilancio influenzato dalla percentuale di controllo che riprende

solo i valori della controllante e che spesso sottostima il reale valore dell’aggregazione vista nel suo

complesso. Appare chiaro come questa visione del gruppo è più che mai restrittiva e poco

rappresentativa della reale e veritiera situazione dell’aggregato di aziende, l’informazione che

scaturisce dal consolidato risulta di scarsa utilità per i soci di minoranza e soddisfa le sole esigenze

informative della detentrice del controllo.

Dati gli evidenti limiti sopra riportati, le pratiche contabili basate su questa teoria sono state

presto abbandonate per dare spazio a visioni più evolute e rappresentative del bilancio di gruppo,

rimane da notare però che nel quadro normativo internazionale tale metodo è previsto dallo IAS 31

per la rilevazione di Joint Venture e, nel contesto nazionale, dal D.lgs 127/91 limitatamente alla

contabilizzazione di partecipazioni a controllo congiunto15.

2.2.2 – Teoria della capogruppo (Criterio integrale)

La teoria della capogruppo è un compromesso tra la teoria della proprietà e quella dell’entità,

si prospetta di rappresentare i valori del gruppo secondo un criterio integrale. Tale criterio si

contrappone al criterio proporzionale in quanto prevede l’esposizione nel bilancio consolidato della

quota di attività e passività di pertinenza sia della capogruppo che delle minoranze in base alle

relative percentuali di proprietà, tenendole però separate e riconoscibili. Così facendo il bilancio

contiene tutti i valori dell’aggregato di aziende, comprendente la quota della controllante (come

rilevato anche nella teoria della proprietà) ma anche le interessenze di minoranza come relativa

percentuale di possesso delle attività, passività, ricavi e costi. Da notare però è che non tutte le poste

dell’attivo sono esposte nel consolidato nella loro interezza, l’avviamento infatti, coerentemente con

il presupposto secondo il quale quest’ultimo non è un asset ma una mera differenza tra il prezzo

pattuito per l’acquisto del pacchetto di controllo e l’attivo netto acquisito, viene rilevato per la sola

parte di competenza della maggioranza. Tra le passività, invece, troviamo sia la parte di patrimonio

di proprietà delle minoranze sia della capogruppo ma, mentre l’equity della controllante è frutto

dell’attivo netto rivalutato al fair value di sua competenza, l’equity delle minoranze riflettono gli

assets netti non rivalutati.

La teoria della capogruppo è stata oggetto di diverse varianti, sia nella pratica che nella teoria,

15 Il D.lgs 127/91 art 37 recita: “Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un’impresa

inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi, purché la partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indicate dall’art. 2359, terzo comma, del codice civile. In tal caso l’inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione con la partecipazione posseduta”.

28

ma la modifica che ha avuto più successo muove proprio dalla rivalutazione a valori correnti (fair

value) delle interessenze di minoranza sopra esposta. Tale versione modificata prende il nome di

“Teoria della capogruppo estesa” (Modified parent company theory) e, se già la versione originale

rappresenta un passo verso la rappresentazione contabile del gruppo inteso come gruppo

economico, quest’ultima determina un’ulteriore avvicinamento al suddetto concetto poiché oltre a

consentire la rilevazione a bilancio delle attività e passività della minoranza, consente anche la loro

rivalutazione al fair value, fornendo un’informazione di bilancio ancora più completa ed aderente

alla realtà.

Possiamo dunque affermare che queste due teorie rappresentano due passi importanti oltre la

superata teoria della proprietà e che invece ci si avvicini sempre più ad una visione di gruppo

considerato nel suo complesso16.

2.2.3 – Teoria dell’entità (Economic entity theory)17

La terza teoria di consolidamento è la teoria dell’entità, teoria secondo la quale il bilancio

consolidato deve rappresentare tutti gli interessi del gruppo, inteso come unica grande entità

indipendente dalla controllante. Il gruppo viene coordinato e diretto secondo un unico disegno

strategico ed aziendale, non è influenzato dalla composizione azionaria e quindi il consolidato non

crea distinzione tra interessenze di maggioranza o minoranza, ma tratta tutto il patrimonio con pari

dignità. Dato l’intento di rappresentare i risultati globali del gruppo nel complesso come unica

azienda indipendente, la rilevazione e rivalutazione a fair value dell’attivo netto avviene

uniformemente per entrambe le categorie di soci, consentendo inoltre l’iscrizione completa

dell’avviamento.

Un primo effetto immediato derivante dalla concezione di gruppo economico applicata al

bilancio consolidato è che la medesima contabilizzazione della quota di pertinenza delle minoranze

e della quota della capogruppo permette di considerare ogni successiva variazione in aumento (step

up) o in diminuzione (step down) della partecipazione di controllo come acquisto o vendita di azioni

proprie. In questa ottica infatti la minoranza è parte integrante del gruppo e quindi ogni

compravendita di azioni tra azionisti comporta solo variazioni patrimoniali, da non considerare a

conto economico. Un’ulteriore novità considerevole della presente teoria è chiaramente la 16 Il passo è da considerare notevole, nonostante trovi rappresentazione in bilancio solo l’avviamento “pagato” dalla

capogruppo per il pacchetto di controllo, anche alla luce dei problemi di valutazione del full goodwill esposti nel capitolo 1.2.2.

17 La teoria dell’entità è un tema ampiamente diffuso anche tra la letteratura americana, a riguardo si ricorda: Moonitz M., The Entity Approach To Consolidated Statements, Accounting review, 1942, vol. 3 e Hatfield H. R., Accounting: Its principles and problems, Appleton, 1927.

29

valorizzazione dell’intero patrimonio dell’entità-gruppo a full goodwill, questa deriva dalla

considerazione dell’avviamento come vero e proprio asset e non come mera eccedenza del costo

sostenuto sull’attivo netto (rivalutato) ricevuto.

2.2.4 – Alcune considerazioni

Passando in rassegna le varie teorie di consolidamento si è potuto notare come alla base di

ciascuna di queste ci sia un diverso concetto di gruppo e un diverso grado di informazione fornita

agli utenti del bilancio. In particolare si è partiti dalla teoria della proprietà che garantisce il

soddisfacimento delle sole esigenze informative della capogruppo e rende il consolidato del tutto

privo di valore per i soci detentori di quote di minoranza, si è poi passati alla teoria della

capogruppo che prevede maggiore attenzione agli interessi delle minorities fino ad arrivare alla

teoria dell’entità che tratta il gruppo come unica azienda, considerando quindi il bilancio

consolidato come strumento atto a rappresentare la situazione economico-patrimoniale senza

distinzione nella composizione dell’azionariato (tabella 2.1).

Risulta utile notare come, dal punto di vista della completezza dell’informazione l’ultima

teoria è da preferire alle altre, in quanto espone tutti i valori del gruppo e soddisfa le pretese di tutti

gli utenti, anche esterni, del bilancio18. Se si considera, inoltre, che il framework degli IFRS

attribuisce al bilancio anche la finalità di rappresentare la capacita dell’azienda a produrre flussi di

cassa futuri19, allora si capisce come il trattamento contabile dell’avviamento più aderente a tale

prescrizione è il full goodwill previsto dalla teoria dell’entità e come, di conseguenza, quest’ultima

sia la più adatta a sottendere i principi contabili internazionali ed i relativi metodi contabili.

18 Necessità avvertita anche dallo IASB nel framework degli IFRS – OB8: “The Board, in developing financial

reporting standards, will seek to provide the information set that will meet the needs of the maximum number of primary users”.

19 Framework – OB4: “To assess an entity’s prospects for future net cash inflows, existing and potential investors, lenders and other creditors need information about the resources of the entity, claims against the entity, and how efficiently and effectively the entity’s management and governing board† have discharged their responsibilities to use the entity’s resources.”

30

Tabella 2.1 – Confronto tra le teorie di consolidamento

Th. della proprietà

Th. della capogruppo


estesa

Th. dell’entità

Rilevazione delle attività/passività

Solo Capogruppo

Capogruppo & Terzi

Capogruppo & Terzi

Capogruppo & Terzi

Rivalutazione a valori correnti delle

attività/passività

Solo Capogruppo

Solo Capogruppo

Capogruppo & Terzi

Capogruppo & Terzi

Rilevazione del goodwill

Solo Capogruppo

Solo Capogruppo

Solo Capogruppo

Capogruppo & Terzi

In accordo con i pregi sopra esposti dell’entity theory, si è riscontrata negli anni una decisa

tendenza verso l’adozione di quest’ultima nei principi contabili internazionali ed americani. Come è

stato già osservato, essendo ogni principio contabile legato a doppio filo con una delle tre (o

quattro) teorie, è possibile ripercorrere velocemente il percorso finora fatto dal’IFRS 3 nell’ottica

delle diverse dottrine. Nel dettaglio si osserva la seguente situazione (riassunta nella tabella 2.2):

1) IAS 22: L’antenato degli attuali principi contabili riguardanti le business combination

prevedeva, come si è detto20, il purchase method da applicare a tutti i casi di aggregazioni di

imprese in cui fosse riconoscibile un’acquirente ed il pooling of interests in via residuale.

Mentre quest’ultimo non si riconduce a nessuna teoria, il primo metodo poteva essere applicato

con due sfumature:

a) Un’opzione di riferimento (benchmark treatment) rispondeva alle caratteristiche della teoria

della capogruppo originale in quanto imponeva la rilevazione anche delle interessenze di

minoranza, ma solo i valori relativi alla capogruppo erano rivalutati a fair value e nell’attivo

figurava solo l’avviamento pagato dalla controllante;

b) Una seconda opzione alternativa (allowed alternative treatment) che poteva essere

ricondotta alla teoria modificata della capogruppo in quanto, fermo restando quanto detto

del primo metodo, consentiva anche la rivalutazione a valori correnti delle minorities.

2) SFAS 141 del 2001: ispirato alla teoria della capogruppo originaria, vale quanto riportato per il

benchmark treatment dello IAS 22. In particolare, lo IASB nel sostituire lo IAS 22 con l’IFRS 3

per consentire un unico metodo di contabilizzazione si è ispirato proprio a questo SFAS 141,

attuando così un primo passo verso la convergenza tanto cercata dal Business Combination

Project.

3) IFRS 3 del 2004: tale principio risponde alle caratteristiche volute dalla teoria della capogruppo

20 Vedi 1.2.1.

31

modificata, lo IASB infatti nel modificare il vecchio IAS 22 si era avvicinato ai principi

nordamericani ma manteneva una differenza significativa: la rivalutazione a fair value delle

interessenze di minoranza. Il principio statunitense infatti, a differenza del’IFRS, non rivalutava

le interessenza di minoranza in virtù del fatto che in America le minorities di queste operazioni

sono di entità contenuta e quindi non influiscono in modo rilevante nell’informativa del

consolidato;

4) SFAS 141 Revised: nel 2007 è stato pubblicato il principio americano rivisto che adotta in

pieno la teoria dell’entità. Oltre alla rivalutazione di tutto l’attivo netto, infatti, prescrive la

rilevazione di tutto il goodwill del gruppo comprendente le minoranze.

5) IFRS 3 Revised: nel 2005 lo IASB ha pubblicato una bozza di modifica dell’IFRS 3 in cui si

abbracciava, analogamente allo SFAS 141 revised, in toto la teoria dell’entità. A seguito delle

problematiche manifestatesi21, il Board però decise di fare un brusco passo indietro permettendo

due alternative:

a) Contabilizzazione del solo goodwill riguardante la capogruppo, non modificando affatto

quando previsto nella vecchia versione e rientrando ancora nella teoria della capogruppo

modificata;

b) Contabilizzazione dell’intero goodwill, comprendente anche la parte spettante alle

minoranze. Tale opzione, di fatto allineata allo SFAS 141 Revised, coincideva con quanto

previsto nella bozza.

6) D.lgs 127/91: per completezza riteniamo doveroso osservare che secondo la normativa

nazionale italiana, la normativa di riferimento del D.lgs 127/91 impone l’applicazione della

capogruppo pura, eccezion fatta per la contabilizzazione di aggregazioni di imprese sotto

controllo comune che seguono la teoria della proprietà.

Tabella 2.2 – Confronto tra le teorie di consolidamento e principi contabili

Th. della proprietà


originale


estesa Th. dell’entità

Principio contabile di riferimento

• D.lgs 127/91 (art 37), solo per partecipazioni a controllo congiunto • IAS 28 (Imprese Collegate) • IAS 31 (Joint Venture)

• IAS 22 (benchmark treatment) • SFAS 141 ‘01 • D.ls 127/91

• IAS 22 (allowed alternative treatment) • IFRS 3 ‘04 • IFRS 3 ’08 (Opzione a)

• SFAS 141R ‘07 • IFRS 3R ’08 (Opzione b)

21 Vedi 1.2.2.

32

2.3 – I metodi di consolidamento:

Dopo aver descritto la relazione esistente tra le diverse teorie di consolidamento ed i relativi

principi contabili, possiamo ora passare ad analizzare nello specifico tecnico i vari metodi contabili

contenuti nei principi appena visti22. Riassumendo, possiamo collegare ideologicamente ogni teoria

con uno o più principi contabili, ognuno dei quali ha un proprio metodo di consolidamento.

Di seguito ci soffermeremo sulle caratteristiche proprie di ogni metodo contabile utilizzato

oggi o in passato nei principi contabili internazionali, nazionali e nordamericani riguardanti le

business combinations, dedicando maggiore spazio al metodo dell’acquisizione in quanto

attualmente più utilizzato.

2.3.1 – Metodo dell’aggregazione dei valori contabili (Pooling of interests)

Il metodo dell’aggregazione dei valori contabili era presente all’interno dello IAS 22 con un

ruolo marginale ed era accostato al più utilizzato metodo dell’acquisto23. In realtà non è mai stato

22 Cfr. Libero M. M., I metodi di consolidamento nel bilancio di gruppo, Giappichelli, Torino, 2001. 23 Vedi 1.2.1.

Figura 2.2 – Mappa concettuale teorie, principi contabilli e metodi di consolidamento

33

considerato molto significativo nella rappresentazione delle unioni d'impresa, infatti il suo utilizzo

era limitato alle sole operazioni che potremmo definire “aggregazioni tra uguali” (uniting of

interests) e con l’avvento del primo IFRS 3 è stato abbandonato per lasciare spazio al purchase

method. Tali operazioni tra uguali si manifestavano in quelle unioni di aziende in cui non era

possibile riconoscere un’entità che avesse un ruolo preminente nella manovra, nessuna delle parti in

questione sarebbe stata in grado di imporre i propri interessi o scelte, nessuna entità poteva quindi

essere definita acquirente. Nella pratica, inoltre, era ancor meno utilizzato in quanto le condizioni

necessarie per definire un’operazione come uniting of interests erano numerose e restrittive, tanto

che bastava venisse meno uno di questi requisiti per classificare l’operazione come normale

business combination e quindi applicare il metodo dell’acquisizione24.

Alla base del pooling of interests method c’era la concezione che nei raggruppamenti di

aziende “alla pari” non c’è lo spostamento del controllo da un’entità ad un’altra, quindi tale metodo

prevedeva di contabilizzare l’operazione consolidando i patrimoni delle società senza apportare

variazioni ai valori fino a quel momento iscritti nei rispettivi bilanci. Non si consideravano dunque i

fair value delle attività e passività, ma il consolidato accoglieva la mera somma algebrica dei book

value antecedenti all’operazione e non comprendeva nessun avviamento.

Appare allora chiaro il motivo per cui il ruolo di tale metodo non poteva che essere

secondario e limitato a pochi eventi eccezionali, non a caso è stato successivamente sacrificato in

favore del purchase method per soddisfare la duplice esigenza IASB di utilizzare un unico metodo

contabile per operazioni simili e di convergere verso i principi contabili statunitensi.

2.3.2 – Metodo della nuova entità (New entity approach)

Un altro metodo d’importanza inferiore, ma che comunque è degno di una veloce analisi in

virtù di possibili scenari futuri, è il new entity approach. Essendo un metodo usato davvero poco

nella pratica, risulta presente quasi solo in teoria ed è applicabile limitatamente ad alcune

circostanze particolari. L’ambito di applicazione di questo approccio fa riferimento a quelle

operazioni in cui l’aggregazione di una o più imprese separate produce un’entità completamente

nuova e diversa dalle partecipanti al consolidamento, le quali non continuano la loro esistenza come

soggetti indipendenti. Il raggruppamento è visto, dunque, come il trasferimento delle attività nette

delle aziende consolidate in una nuova entità che ne assume il controllo. Questa particolare pratica

24 Per poter classificare un raggruppamento di imprese come uniting of interests era necessario che le parti in gioco

avessero un’assoluta parità di potere decisionale e di partecipazione sia prima che dopo l’operazione , oltre che una inequivocabile autonomia ed indipendenza.

34

contabile, definita dal FASB come fresh-start method, prevede di consolidare i patrimoni di tutte le

imprese oggetto di aggregazione al fair falue e su basi nuove, indipendenti dalla situazione

originaria delle aziende aggregate.

Durante lo sviluppo della prima parte del business combination project, i due Board hanno

preso in considerazione l’ipotesi di affiancare al purchase method anche il fresh-start method, da

applicare in quei casi in cui la business combination si realizzasse con un’oggettiva difficoltà nel

riconoscimento dell’acquirente. Tali operazioni, come si è visto25, erano regolate fino ad allora nello

IAS 22 dal pooling of interest e quindi si sarebbe trattato di riproporre una situazione di doppio

metodo per operazioni simili. Alla luce dei costi e delle difficoltà pratiche che il nuovo metodo

avrebbe comportato e considerato anche che i potenziali vantaggi derivanti dall’adozione

dell’approccio sarebbero stati sovrastati dagli svantaggi derivanti dall’applicazione di due metodi

contabili, i Board hanno deciso di abbandonare questa strada26.

Nonostante ad oggi non ci siano ancora progetti dei Board diretti all’implementazione e

perfezionamento di tale metodo, questi non negano di considerarlo potenzialmente utile in un futuro

non troppo remoto per la contabilizzazione di casi particolari come le joint venture27.

2.3.3 – Metodo del patrimonio netto (Equity method)

Il metodo del patrimonio netto, viene utilizzato in Italia per la contabilizzazione di

partecipazioni in aziende collegate (costituenti immobilizzazioni) o in imprese che, pur essendo

controllate, non sono comprese nell’area di consolidamento della capogruppo28. Nell’ambito dei

principi contabili internazionali, invece, tale metodo è contenuto nello IAS 28, riguardante le

partecipazioni in imprese collegate nel bilancio individuale della controllante non destinate alla

vendita.

L’applicazione dell’equity method porta ad un risultato informativo del tutto simile a quello

contenuto nella teoria della proprietà per quanto riguarda l’utile e il patrimonio netto della

25 Vedi 2.3.1 26 Cfr. IASC Foundation education, A Guide through International Financial Reporting Standards, Kluwer, 2008. 27 Cfr. IASB, International Financial Reporting Standards, Kluwer, 2008. 28 In Italia infatti sono previsti quattro casi di esclusione facoltativa di una controllata dall’area di consolidamento della

capogruppo: 1. Esclusione per irrilevanza della controllata; 2. Esclusione per gravi e durevoli restrizioni all’esercizio effettivo del controllo da parte della controllante; 3. Esclusione per impossibilità di reperire le informazioni necessarie alla redazione del consolidato; 4. Esclusione nel caso in cui le partecipazioni vengano detenute con lo scopo esclusivo di una successiva

alienazione. I principi contabili internazionali, invece, non prevedono nessun caso di esclusione di controllate dal bilancio

consolidato della capogruppo.

35

capogruppo, anche se, in realtà tale metodo non è propriamente definibile come operazione di

consolidamento in quanto non prevede l’inclusione delle attività, passività e componenti

economiche delle controllate o collegate nel bilancio della controllante. In particolare, la

partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente, man mano che la quota di

patrimonio netto detenuta dalla capogruppo nella collegata varia per effetto del risultato d’esercizio,

viene adeguata per riflettere il nuovo patrimonio netto. Nel conto economico della partecipante è

rilevata la quota di utili di sua spettanza in base alla percentuale di partecipazione. Il risultato è

dunque che nel bilancio della partecipante trova espressione la propria quota di spettanza del

patrimonio netto e del risultato di esercizio delle partecipate, ma non anche le relative quote delle

attività e passività (come, invece, vorrebbe la teoria della proprietà). Il concetto che sta alla base è

che, essendo tale metodo adottato nei casi in cui la partecipazione permette di influire sulle politiche

gestionali della partecipata, l’investitore è direttamente responsabile dell’andamento economico e

della reddittività del proprio investimento, motivo per cui si ritiene legittimo attribuirgli i frutti (nel

bene e nel male) della gestione, limitatamente alla quota di partecipazione.

Per concludere, il metodo del patrimonio netto deve portare agli stessi valori di risultato

d’esercizio e di patrimonio netto che si otterrebbero attraverso un procedimento di consolidamento

ispirato alla teoria della proprietà, senza però scorporare dal bilancio della partecipata anche le

quote di spettanza nelle altre poste di bilancio, motivo per il quale da un punto di vista pratico si

definisce anche “consolidamento sintetico”29.

Per comprendere meglio le modalità di applicazione del metodo del patrimonio netto e la sua

vicinanza alla teoria della proprietà, proponiamo di seguito un esempio pratico.

Metodo del patrimonio netto

Si ipotizzi che la società A, all’inizio dell’esercizio n acquisti una partecipazione dell’80%

nella società B per un prezzo di 1.400. Al momento dell’acquisto lo stato patrimoniale dell’acquisita

era il seguente.

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29 Cfr. Libero M. M., I metodi di consolidamento nel bilancio di gruppo, Giappichelli, Torino, 2001.

ESEMPIO 2.1 - Applicazione del metodo del patimonio netto e della teoria della proprietà

36

Il fair value della attività di B è valutato alla data di acquisizione per 1.400 (rivalutazione di

400). Tale rivalutazione è da attribuire proporzionalmente alla quota di partecipazione delle due

imprese, quindi si avrà 320 (400 x 80%) di spettanza di A e 80 relativo a B (400 x 20%)30. Alla fine

dell’esercizio i bilanci delle due società sono così composti, con la partecipazione di A in B rilevata

all’attivo al valore di costo.

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Utilizzando il metodo del patrimonio netto, non si consolidano le attività e passività della

controllata ma rimane iscritta all’attivo di A la partecipazione detenuta dalla controllante. Di contro,

però, questa partecipazione iscritta all’attivo subisce variazioni in base all’incremento (o

diminuzione) del patrimonio di B dovuto alla creazione di utili (o perdite)31. La parte di utile

spettante ad A, in questo caso è pari a: 100 x 80% = 80. Tale importo sarà sommato al valore della

partecipazione e all’utile della capogruppo.

Si può notare come nel bilancio finale non risulti nessun avviamento e come le attività siano

30 Questi dati saranno la base anche degli esempi 3.8, 3.9, 3.10. 31 Oltre alla creazione di utili o perdite, il patrimonio netto può variare anche per effetti aumento (o diminuzione) del

capitale sociale o per la distribuzione di dividendi.

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37

solo quelle appartenenti all’impresa A.

Teoria della proprietà

Vediamo ora in parallelo quale sarebbe il consolidato di queste due imprese se, invece di

utilizzare il metodo del patrimonio netto, applicassimo i concetti tipici della teoria della proprietà.

Essendo questo un vero e proprio criterio di consolidamento, è opportuno utilizzare un foglio di

lavoro in cui le voci di bilancio vengono trasposte in verticale al fine di affiancare i relativi valori di

A, B, le rettifiche necessarie e i valori consolidati risultanti. Le rettifiche da svolgere sono le

seguenti:

a) La prima rettifica da svolgere è l’eliminazione della quota parte non posseduta dalla

capogruppo di tutte le poste reddituali e patrimoniali presenti nel foglio di lavoro. Dal

punto di vista reddituale si provvede all’eliminazione del 20% dei ricavi, dei costi, e

dell’utile presente nel C.E. della controllata, mentre dal patrimonio di B si toglierà il 20%

delle attività e del capitale sociale. Questo primo punto è caratteristico della teoria della

proprietà e non si incontrerà anche nelle altre teorie di consolidamento; non a caso il

termine “proprietà” indica proprio il fatto che nel consolidato non deve apparire nulla che

non sia in possesso della controllante;

b) Si deve poi provvedere a spostare la quota di utile di spettanza della capogruppo dal

patrimonio netto della controllata a quello della controllante. Nel nostro caso alla società

A spetterà l’80% di 100 = 80. Si noti che, tra la prima e la seconda rettifica, nel

consolidato non rimane più nessuna parte di utile di terzi;

c) Operazione simile al punto b), in questo caso però l’utile da spostare è quello rilevato

nello stato patrimoniale. L’osservazione fatta sopra riguardo alla scomparsa dell’utile di

B è ovviamente valida anche in questo punto;

d) L’ultima rettifica riguarda l’eliminazione della partecipazione presente nel bilancio

d’esercizio della controllante. L’eliminazione di 1.400 nell’attivo avrà come contropartita

innanzitutto la quota acquisita di attività nette di B non rivalutate (1.000 x 80% = 800).

La differenza che si crea (600) rispetto al valore della partecipazione è espressione della

rivalutazione a fair value delle attività nette e dell’avviamento di controllo. Sapendo che

la quota di rivalutazione delle attività da attribuire ad A è pari a 320 (400 x 80%),

l’avviamento per differenza non può che essere 280. Per quanto riguarda la rivalutazione,

questa andrà sommata al valore complessivo delle attività per i relativi 320, mentre per

l’avviamento verrà creata un’apposita voce all’attivo del bilancio consolidato.

38

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Il bilancio di gruppo che scaturisce è il seguente:

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Possiamo subito osservare come il passivo derivante da questo tipo di consolidamento è lo

stesso di quello derivante dall’utilizzo del metodo del patrimonio netto. Differenza sostanziale dei

due criteri è però il maggior valore dell’attivo ottenuto dalla somma tra l’attivo di A e l’80% di

dell’attivo di B. Risulta interessante infine osservare che dal bilancio consolidato non traspare

39

nessun valore di pertinenza di terzi; è esposta solo la situazione della capogruppo, la quale è

evidentemente la prima destinataria del documento.

41

CAPITOLO TERZO

IL METODO DELL’ACQUISTO E DELL’ACQUISIZIONE

(PURCHASE ED ACQUISITION METHOD)

Nel presente capitolo passiamo alla descrizione nel dettaglio dei due metodi principali che da

sempre, in pratica, hanno guidato i redattori dei bilanci derivanti da operazioni di business

combination. Nella prima parte del capitolo si espongono le varie fasi previste dai due metodi per la

contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, con un’analisi comparativa diretta ad evidenziarne le

differenze. Si prosegue con lo studio delle due grandi novità apportate dal nuovo IFRS 3 (la

rilevazione dell’avviamento e la contabilizzazione delle step acquisition), per poi concludere

illustrando brevemente la disclosure prevista dal principio e riportando un caso di aggregazione

aziendale consolidata in base ai due diversi metodi.

3.1 – Le fasi di contabilizzazione previste

I due metodi sono molto simili1, divergono solo in alcuni punti cruciali che però rendono le

informative risultanti concettualmente diverse. Il punto principale di divergenza è infatti la

contabilizzazione dell’avviamento2, il quale, oltre a causare un diverso trattamento delle operazioni

di step acquisition3, determina anche il passaggio dalla teoria della capogruppo estesa alla teoria

dell’entità. La diversa denominazione dei due metodi può essere ricondotta in linea di principio,

oltre alla necessità di distinguere i due approcci di contabilizzazione, alla volontà dello IASB di

evidenziare come nella vecchia versione dell’IFRS 3 si puntasse l’accento sull’acquisto (con

controprestazione) di partecipazioni di controllo di aziende, mentre nella versione rivista si

considera anche qualsiasi “altro evento” atto a trasferire il controllo da un soggetto ad un altro.

Le due versioni del principio contabile, in particolare, prevedono diverse fasi formali da

seguire nella contabilizzazione della business combination.

Il purchase method prevedeva le seguenti fasi:

1. Identificazione dell’acquirente;

2. Determinazione del costo sostenuto per l’acquisto;

3. Allocazione del costo, alla data dello scambio, del costo dell’aggregazione aziendale 1 Data l’estrema uguaglianza nella maggior parte delle disposizioni dei due metodi, di seguito ci si limiterà

all’esposizione dell’acquisition method, in quanto procedimento attualmente previsto dai principi contabili internazionali, preoccupandoci di evidenziare qualsiasi rilevante differenza con il metodo previgente.

2 Vedi 3.6. 3 Vedi 3.7.

42

alle attività acquisite e alle passività (anche potenziali) assunte.

L’acquisition method, per contro, individua le seguenti:

1. Identificazione dell’acquirente;

2. Determinazione della data dell’acquisizione;

3. Riconoscimento e misurazione, alla data di acquisizione, delle attività identificabili

acquisite, le passività identificabili assunte ed eventuali interessenze di minoranza

nell’acquisto;

4. Riconoscimento e misurazione di un avviamento o di un “provento straordinario

derivante da un buon affare”.

Le differenze, nella sostanza, sono meno rilevanti di quanto possa sembrare. La

determinazione della data di acquisizione, ad esempio, era prevista anche nel vecchio metodo,

anche se alla stessa veniva data una minore importanza, non ritenendola degna di maggiori

specificazioni. Per quanto riguarda la determinazione del costo di acquisto previsto solo nel

purchase, non è nominata nell’acquisition proprio perché quest’ultimo accetta trasferimenti di

controllo anche senza corrispettivo, ma nella maggioranza dei casi, andando a calcolare l’eventuale

avviamento, nel definire le interessenze della maggioranza ci si basa ugualmente sul costo sostenuto

dalla controllante per l’acquisto della quota di controllo. Altra differenza da rilevare inoltre, è che

nella prima versione del principio si distribuiva il costo tra le attività e passività dell’acquisita

rivalutate al fair value (considerando quest’ultimo come limite massimo alla rivalutazione) e la

parte di costo rimanente come avviamento. Nella nuova versione, invece, sparisce il concetto

dell’allocazione del costo, in quanto si rileva direttamente il fair value dell’acquisita nella sua

interezza. Infine, il quarto punto del metodo dell’acquisizione, come detto, prevede una sostanziale

differenza nella misurazione dell’avviamento.

Possiamo ora analizzare punto per punto e nel dettaglio le varie fasi dei due metodi.

3.2 – Determinazione dell’acquirente

In entrambi i metodi il punto di partenza per la contabilizzazione di una business combination

è l’identificazione dell’acquirente. Su questo punto la normativa non ha subito modifiche e, secondo

la definizione contenuta nell’appendice A, l’acquirente rimane “l’entità che ottiene il controllo di

una o più altre entità o attività aziendali aggregate”. Una delle parti partecipanti all’operazione può,

quindi, essere definita acquirente solo nel caso in cui, coerentemente con la definizione di controllo

43

presente nella stessa appendice4, ottenga il potere di governare le strategie finanziarie ed operative

della società al fine di ottenere i benefici derivanti dall’attività stessa.

L’IFRS 3, nel presentare le situazioni in cui c’è l’acquisizione del controllo, rimanda a

quanto previsto nello IAS 27 riguardo all’identificazione delle controllate da considerare nel

consolidato, nel quale si legge: si presume che un’impresa che partecipa ad un’aggregazione

aziendale ottenga il controllo su un’altra impresa quando acquisisce, direttamente o tramite

sussidiarie, più della metà dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, a meno che non

sia possibile dimostrare chiaramente che tale proprietà non costituisce controllo. Il controllo,

inoltre, si considera ottenuto anche non detenendo la maggioranza dei voti in assemblea, se, in

seguito all’operazione, la presunta controllante ottiene:

a) Il potere su più della metà dei voti in virtù di accordi parasociali con altri investitori;

b) Il potere di governare le strategie finanziarie ed operative della società in virtù di

clausole contenute nello statuto o in base ad accordi scritti;

c) Il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei componendi del consiglio di

amministrazione (o dell’organo equivalente);

d) Il potere di disporre della maggioranza dei voti delle riunioni del consiglio di

amministrazione (o dell’organo equivalente).5

Lo IAS 27, non entra nel dettaglio dei casi in cui un’azienda, pur detenendo la maggioranza

dei diritti di voto, possa dimostrare di non detenere il controllo, ma si può intuire come il principio

si riferisca principalmente a circostanze in cui le imprese rientranti nelle situazioni esposte nei

quattro punti precedenti detengano meno del cinquanta percento dei voti della controllata.

Esistono però situazioni più complesse in cui ad esempio i soci di minoranza detengono un

potere di veto sulle decisioni della maggioranza. A riguardo si occupa l’interpretazione EITF 96-16

dei principi contabili nordamericani, la quale specifica che si possono distinguere due tipi di diritti

delle minoranze:

a) Diritti che hanno lo scopo di difendere le minorities da comportamenti dei soci di

maggioranza che possono comportare conseguenze a loro negative, ma che non

influiscono sulla capacità della controllante a governare le strategie finanziarie ed

operative della società.

b) Diritti che si tramutano in una partecipazione attiva alle decisioni ordinarie della

società e che quindi minacciano l’effettivo potere di controllo della maggioranza.

E’ da concludere, comunque, che anche i diritti delle minoranze che si identificano in un

4 Vedi 2.1.1. 5 IAS 27 – par. 13.

44

controllo di fatto, non necessariamente determinano una situazione di controllo in base alle

previsioni dello IAS 27, poiché pare si dia più rilevanza ad un concetto simile al controllo di diritto

del codice civile italiano6.

Nell’application guidance dell’IFRS 3 si precisa che un’entità non può essere controllata da

più di un soggetto giuridico e, nei casi in cui più soggetti detengano rilevanti diritti di voto, è

necessario valutare con attenzione e nel dettaglio i precedenti punti da a a d al fine di identificare

correttamente l’effettivo acquirente. Possono tuttavia persistere situazioni di difficile

interpretazione, ed al riguardo la guida applicativa spiega che ci sono alcune circostanze che

portano ad indicare quale sia l’effettivo acquirente:

a. In una business combination effettuata principalmente tramite trasferimento di denaro,

attività o assunzione di passività, con ogni probabilità l’acquirente è l’entità che

traferisce denaro, attività o assume passività;

b. In una business combination effettuate principalmente tramite scambio di azioni, con

ogni probabilità l’acquirente è l’entità che emette le azioni;

c. Se il fair value di una delle imprese è notevolmente più elevato di quello dell’altra

impresa, l’impresa con il maggiore fair value è, con ogni probabilità, l’acquirente;

d. Se, a seguito della business combination, gli amministratori di una delle imprese

hanno la possibilità di influire sulle scelte del gruppo dirigente dell’impresa risultante

dall’aggregazione, l’impresa i cui amministratori sono in grado di influenzare tali

scelte è, con ogni probabilità, l’acquirente.

Ci sono, infine, altre tre situazioni particolari riprese dal principio contabile internazionale, la

prima riguarda l’identificazione dell’acquirente nelle “acquisizioni inverse”. In questo caso (non

troppo raro in realtà) l’acquirente è l’impresa le cui azioni sono state acquisite e l’acquisito è invece

colui che emette tali azioni. Un esempio significativo, riportato anche nell’application guidance, è il

caso in cui un’impresa A non quotata si organizza in modo da farsi acquisire da un’azienda B

quotata di minori dimensioni, allo scopo di ottenere l’accesso al mercato di borsa. Una volta che la

quotata B ha acquisito la non quotata A, i consiglieri ed i dirigenti dell’impresa minore quotata 6 Il concetto di controllo accolto dai principi contabili internazionali coincide sostanzialmente con quello di controllo di

diritto della disciplina italiana: secondo la nozione di controllo contenuta nell’IFRS 3, infatti, non è sufficiente l’esercizio di fatto del potere del controllo, ma è necessario un potere di governo in capo al controllante. In sostanza appare chiaro che sia richiesto, ad evidenza del controllo, la formalizzazione dello stesso in accordi statutari o contrattuali. Detto questo, è da rilevare che nell’Update dell’ottobre 2005, lo IASB auspica che venga inserita tra le fattispecie di controllo riconosciute dai principi internazionali anche quella del controllo di fatto. Cfr. Alessandro Montrone, Aree di criticità nell’applicazione di alcuni principi contabili internazionali: lo IAS 38 e l’IFRS 3, Franco Angeli, 2008, pg. 97.

45

rassegnano le proprie dimissioni per lasciare il posto alla dirigenza della non quotata. Il contesto che

si viene a creare è il seguente:

Tabella 3.1 – Aggregazione inversa

Punto di vista dell’operazione Posizione delle due aziende

Legale

L'acquirente è l'impresa B quotata in quanto ha acquistato

formalmente almeno la maggioranza del capitale di A.

L'acquisita è l'impresa A non quotata, in quanto ha visto acquistare da

B almeno la maggioranza delle proprie azioni.

Contabile

L'acquirente è l'impresa A non quotata in quanto, dopo le dimissioni

della dirigenza di B, detiene, tramite i propri consiglieri ed

amministratori, il potere di gestire l’entità risultante.

L'acquisita è l'impresa B quotata in quanto, dopo l’aggregazione, non

possiede più alcun potere di gestione delle politiche finanziarie ed

operative dell’entità risultante.

Fonte: IFRS 3 Revised – Application guidance (Appendice B19)

L’IFRS 3, insomma, impone di considerare come acquirente l’impresa che in sostanza detiene

il potere di governare l’entità risultante (in questo caso l’impresa A non quotata),

indipendentemente dalla veste giuridica che assume l’aggregazione.

La seconda situazione particolare regolamentata dal principio riguarda le aggregazioni

realizzate con la costituzione di una nuova entità, la quale avrà il duplice scopo di fungere da

tramite e di acquisire una terza società “target”.

Figura 3.1 – Acquirente Newco

46

In questo caso specifico, il principio nota che non necessariamente la Newco sarà la società

acquirente. Sarà dunque necessario valutare attentamente le due società preesistenti alla luce dei

criteri sopra descritti, al fine di determinare se una delle stesse può essere considerata l’acquirente

effettivo dell’operazione. Se invece la Newco trasferisce denaro, attività o assume passività in

prima persona, probabilmente sarà proprio questa ad essere l’acquirente effettiva.

Un’ultima situazione marginale, riguarda le aggregazioni di imprese alle quali partecipano

due o più entità. In questa circostanza, al fine di rilevare l’acquirente della business combination, si

dovrà determinare l’impresa che ha avviato la procedura e se le attività o i ricavi di una delle entità

sono notevolmente maggiori di quelli delle altre.

3.3 – Determinazione della data di acquisizione

La data di acquisizione è la data in cui l’acquirente ottiene il controllo dell’acquisito7 ed è la

data alla quale riferire le misurazioni e valutazioni del corrispettivo e dell’attivo netto traferito. Su

questo punto non ci sono particolari differenze rispetto alla normativa previgente, in quanto la data

da considerare è sempre quella dell’effettivo trasferimento del controllo. Possiamo però affermare

che, mentre prima lo IASB si era limitato a sostenere che le valutazioni dovevano essere effettuate

alla “data dello scambio”, nella versione rivista del principio sono fornite delle precisazioni che

aiutano ad identificare il momento effettivo dell’acquisizione del controllo. A tal proposito, infatti,

l’acquisition method prevede che siano presi in considerazione tutti gli elementi possibili (ad

esempio accordi parasociali) che possano svelare il momento effettivo dell’ottenimento del

controllo. La data dello scambio (come riportata nel purchase method), potrebbe non coincidere con

la data del closing, in quanto potrebbe essere convenuto che il passaggio del controllo avvenga in

una data anteriore o posteriore a quella della formalizzazione definitiva dell’acquisizione.

Risulta comunque utile notare che in una business combination effettuata tramite un’unica

operazione di scambio, la data di acquisizione coincide con la data dello scambio. La situazione

varia nel caso in cui l’aggregazione aziendale avviene tramite acquisizioni per fasi8, in questo caso,

infatti:

a. Il costo dell’acquisizione è la somma delle singole operazioni;

b. La data dello scambio è la data di ciascuna operazione di scambio (data in cui ogni

singolo esborso viene rilevato nel bilancio dell’acquirente); 7 IFRS 3 Revised - Appendix A. 8 In particolare, in ambito di acquisizioni avvenute per fasi, la data dello scambio è alla base della rilevazione

dell’avviamento del puchase method, mentre l’acquisition method si riferisce alla data di acquisizione. Il trattamento contabile delle step acquisition è comunque trattato in modo approfondito in seguito, al paragrafo 3.7.1.

47

c. La data di acquisizione è la data in cui l’acquirente ottiene il potere di governare le

strategie finanziarie ed operative della società (in altre parole, quando ottiene il

controllo)9.

E’ da concludere, comunque, che il concetto alla base della data di acquisizione non ha subito

modifiche nel passaggio dal purchase all’acquisition method, solo che il secondo si è soffermato a

regolamentare e chiarire maggiormente alcuni aspetti di tale nozione.

3.4 – Determinazione del costo sostenuto per l’acquisto

Una volta identificati l’acquirente e la data di acquisizione, il passo successivo secondo il

purchase method consisteva nella definizione del costo dell’acquisizione. Nonostante l’acquisition

method non identifichi questo passaggio nella scaletta di step da seguire per la contabilizzazione

delle business acquisition, tale costo risulta rilevante anche nel nuovo metodo in quanto è utilizzato

come base per la valutazione delle interessenze di maggioranza, coerentemente con il principio

secondo cui la base di partenza per una buona valutazione è sempre il valore risultante da una reale

transazione di mercato.

Il costo dell’acquisizione, dunque, è costituito dalla somma dei seguenti elementi:

1. Il fair value, alla data di acquisizione, delle attività cedute e delle passività assunte (§

3.4.1);

2. Il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente

appositamente per ottenere il controllo dell’acquisita (§ 3.4.2);

3. Il fair value di eventuali corrispettivi potenziali concordati dalle parti (§ 3.4.3);

4. Gli ultimi elementi da considerare secondo il purchase method, al fine di determinare

il costo sostenuto, erano i costi accessori all’aggregazione direttamente attribuibili

all’operazione. Il nuovo metodo li ha però esclusi dal costo e prevede invece di

spesarli direttamente a conto economico (§ 3.4.4).

Va osservato che le disposizioni sopra esposte sono sostanzialmente le stesse dello IAS 22 e

dell’IFRS 3 del 2004, con la differenza che nella seconda fase del business combination project lo

IASB si è riservato di effettuare alcune modifiche. Come vedremo, infatti, punti di divergenza a

riguardo tra il purchase e l’acquisition method riguardano i costi accessori direttamente attribuibili

ed i corrispettivi potenziali.

9 Cfr. Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali – Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008.

48

3.4.1 – Attività cedute e passività assunte

Le attività trasferite e le passività sostenute o assunte devono essere valutate ai rispettivi fair

value alla data di acquisizione10. Le principali attività cedibili e le passività sostenibili al fine di

ottenere il controllo possono essere:

Tabella 3.2 – Attività e passività rientranti nel costo di acquisto

Attività Passività

• Denaro

• Crediti

• Azioni di altre società terze

• Titoli ed altre attività finanziarie

• Investimenti immobiliari

• Immobili, impianti, macchinari

• Attività immateriali

• Emissione di un prestito

• Accollo di un debito

• Obbligazioni relative a ripristini di

siti o ristrutturazioni

Fonte: P. Biancone – D. Busso – F. Dezzani, IAS/IFRS, Ipsoa, 2010

Mentre il trasferimento di azioni proprie all’acquisita sarà oggetto di analisi nel § 3.4.2, le

perdite future o altri costi che si prevede di sostenere per effetto dell’operazione di aggregazione,

non sono passività sostenute per l’ottenimento del controllo e quindi non vanno ricomprese

all’interno del fair value del corrispettivo trasferito.

Per la determinazione del fair value ci viene in aiuto solo l’appendice A, nella quale è

contenuta la definizione generale di fair value: ”il prezzo al quale un'attività può essere scambiata o

una passività assunta, in una transazione tra parti consapevoli, non correlate e interessate”. Viene

poi chiarito che se il trasferimento di parte di queste attività o passività viene effettuato in modo

differito nel tempo, i rispettivi fair value vanno attualizzati ai valori attuali della data di

acquisizione, tenendo conto di eventuali sconti applicati al momento del regolamento. Nulla viene

disposto riguardo al tasso di sconto da utilizzare ma, coerentemente con quanto previsto dallo IAS

39 (Strumenti finanziari), è lecito ipotizzare l’utilizzo dei tassi correnti applicabili a strumenti

finanziari similari, se le attività e passività rientrano nelle fattispecie regolate dallo IAS 39.

10 IFRS 3 Revised – Par 39.

49

3.4.2 – Strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente

Nel caso in cui il corrispettivo trasferito per l’ottenimento del controllo fosse composto da

strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente, il miglior metro di misurazione del fair

value è senza dubbio il prezzo di borsa degli stessi alla data di acquisizione; tale valore deve essere

sempre utilizzato, salvo che in alcune occasioni. In particolare, altri indicatori e metodi di

valutazione devono essere presi in considerazione solo nel caso in cui il valore di borsa non risulti

attendibile. Dalle basis for conclusions del principio si apprende, inoltre, che il prezzo di borsa alla

data di acquisizione è da ritenersi inattendibile solo in caso di illiquidità del mercato borsistico e

non sarebbero invece sufficienti delle semplici fluttuazioni anomale per abbandonare questo

indicatore di valore.

Una volta appurata l’illiquidità del mercato, o in presenza di imprese non quotate, un metodo

alternativo proposto dallo IASB è stimare il “giusto valore” di tali strumenti finanziari attraverso la

relativa quota proporzionale nel fair value dell’acquirente o dell’acquisita, a seconda di quale delle

due risulti più evidente. In qualsiasi caso, comunque devono essere valutati attentamente tutti gli

aspetti dell’aggregazione, inclusi i fattori rilevanti che possono influenzare le negoziazioni.

3.4.3 – Corrispettivi potenziali

Tra i costi da comprendere nel costo di acquisizione, sono di particolare interesse i

corrispettivi potenziali, sia per la loro natura, sia in virtù delle modifiche che sono state apportate

alla loro contabilizzazione nel passaggio dal metodo dell’acquisto al metodo dell’acquisizione. Si

tratta di corrispettivi derivanti da accordi tra le parti che possono prevedere rettifiche al costo

dell’aggregazione subordinate all’accadimento di un certo evento futuro ed incerto (come ad

esempio il raggiungimento di un certo livello di utili o di fatturato). Tali rettifiche al costo, che

vengono in genere pattuite quando ci sono idee diverse sull’effettivo valore dei fair value, possono

avere natura diversa come ad esempio:

− Il pagamento di una somma aggiuntiva subordinato all’accadimento di un certo evento

favorevole all’acquirente;

− Il pagamento di una percentuale sulla parte che eccede un certo limite fissato su un

parametro (es: l’utile netto);

− Il pagamento di una percentuale calcolata su un determinato valore aziendale (che

50

potrebbe essere l’EBITDA della risultante)11.

Si può dunque notare come dai primi due casi c’è incertezza sull’effettivo sorgere del

pagamento, mentre nell’ultimo caso il pagamento dovrà essere sicuramente effettuato, ma rimane

incerto il suo ammontare. Nonostante l’esborso futuro possa essere spesso previsto con un buon

grado di approssimazione, risulta inevitabile che in presenza di questi accordi ci si trovi a rettificare

in futuro il costo effettivamente sostenuto, e sono proprio queste rettifiche che rappresentano il

punto critico.

Il purchase method prevedeva che le rettifiche derivanti da corrispettivi potenziali potessero

essere incluse nel costo dell’aggregazione alla data di acquisizione solo se erano probabili e

determinabili attendibilmente.

Ogni modifica all’importo del corrispettivo potenziale, dunque, si rifletteva sul costo e, di

conseguenza, anche sul valore residuale dell’avviamento.

Nell’acquisition method, invece, si legge che l’impresa acquirente deve rilevare le

obbligazioni derivanti da corrispettivi potenziali alla data di acquisizione come parte del fair value

del corrispettivo trasferito in cambio dell’attività aziendale acquisita. Ciò introduce un cambiamento

significativo rispetto alla prassi antecedente, in quanto non sono più presenti le due condizioni della

probabilità e della determinazione attendibile.

La valutazione iniziale delle obbligazioni associate a corrispettivi potenziali sarà inserita

come parte del fair value del corrispettivo trasferito alle condizioni esistenti alla data di

acquisizione, mentre le successive rettifiche non incidono mai sul costo di acquisizione. Tale

criterio muove dall’idea che le variazioni sono di fatto collegate ad eventi successivi

all’aggregazione e a cambiamenti delle condizioni relative all’impresa risultante, motivo per cui lo

IASB ha ritenuto che non debbano alterare il corrispettivo traferito e l’avviamento. Nel dettaglio le

variazioni da apportare in seguito all’aggregazione devono essere contabilizzate come segue:

• Le obbligazioni con corrispettivi potenziali classificate come patrimonio netto non

subiscono variazioni successive in accordo con quanto previsto per la contabilizzazione

degli strumenti rappresentativi di capitale in generale;

• Le obbligazioni con corrispettivi potenziali classificate come passività, se:

− Sono strumenti finanziari rientrano nell’ambito di applicazione dello IAS 39 e

saranno rilevati e valutati secondo tale principio;

− Sono passività non finanziarie che comprendono un pagamento potenziale,

11 Cfr. Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali – Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008.

51

secondo le disposizioni dello IAS 37 e degli altri principi applicabili12.

3.4.4 – Costi accessori direttamente attribuibili all’aggregazione

I costi attribuibili direttamente all’aggregazione, come si è già notato13, hanno subìto

un’importante modifica nella loro modalità di contabilizzazione. Tali costi, che nel purchase

method erano inclusi nel costo di acquisizione, oggi vengono spesati direttamente nel conto

economico dell’esercizio di competenza poiché molto spesso sono di importo considerevole e con il

vecchio criterio aumentavano in modo significativo il costo totale dell’operazione (e di conseguenza

anche il valore residuale dell’avviamento).

Nel dettaglio, per costi accessori direttamente attribuibili all’operazione si intendono:

− Compensi professionali corrisposti ai revisori, consulenti legali, periti e costi per due

diligence;

− Spese di consulenza sostenute per l’identificazione di potenziali imprese target, se è

contrattualmente previsto che il pagamento sia effettuato solo in caso di esito positivo

dell’aggregazione.

Ulteriore differenza tra i due criteri di contabilizzazione riguarda i conguagli di prezzo, i

quali oggi possono essere stimati solo al momento dell’acquisizione, mentre in precedenza

potevano andare a rettificare il costo di acquisto anche in momenti successivi. Eventuali modifiche

successive dovranno essere imputate a conto economico.

Rimane invariato, invece, il trattamento dei costi amministrativi generali (come ad esempio

quelli riguardanti il mantenimento di una struttura dedicata solo alle operazioni di M&A) o di

qualsiasi altri costi non attribuibili all’aggregazione, i quali sia prima che dopo la modifica

dell’IFRS 3 dovranno essere esclusi dal costo di acquisto e rilevati a conto economico.

Anche per quanto riguarda i costi di negoziazione e di emissione di passività finanziarie

non si riportano variazioni tra il vecchio metodo dell’acquisto ed il nuovo metodo dell’acquisizione.

Questi costi infatti sono da considerare come parte integrante dell’operazione di emissione delle

passività, anche quando sono emesse per effettuale un’aggregazione aziendale. Non devono dunque

essere inclusi nel corrispettivo trasferito per l’acquisto, ma inseriti nella misurazione iniziale della

passività coerentemente con quanto previsto dallo IAS 39. Simile ragionamento è da riferire ai costi

sostenuti per l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, questi costituiscono parte

dell’operazione di emissione di capitale e non sono costi attribuibili all’aggregazione. Andranno

12 IFRS 3 Revised – Par 58. 13 Vedi 1.2.3.

52

dunque rilevati come normali costi di aumento di capitale e quindi in riduzione dai corrispettivi

dell’emissione di capitale.

Nelle situazioni particolari in cui professionisti esterni apportano sia consulenze riconducibili

all’aggregazione sia supporto all’emissione di passività o di capitale, secondo il purchase method

era necessario scomporre i due tipi di compensi in vista della loro diversa contabilizzazione, oggi

non è più dovuto in quanto entrambi vanno esclusi dal costo di acquisizione e rilevati a conto

economico14.

3.5 – Rilevazione e valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte

Possiamo ora passare all’analisi di quanto previsto dall’IFRS 3 Revised riguardo a quali

attività e passività oggetto di trasferimento si debbano considerare nel bilancio dell’impresa

risultante e come valutarle15.

3.5.1 – Criterio di rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte

Iniziamo con il criterio della rilevazione. A riguardo l’acquisition method prevede che, ai fini

della rappresentazione contabile dell’aggregazione, l’acquirente debba rilevare separatamente

dall’avviamento tutte le attività identificabili acquisite, le passività assunte ed eventuali interessenze

non di controllo nell’acquisto. Tralasciando per un attimo il trattamento delle interessenze di

minoranza (oggetto di analisi separata in 3.5.5), le attività identificabili acquisite e le passività

assunte, affinché possano essere rilevate, devono soddisfare due requisiti previsti dallo IASB:

a) Corrispondere alla definizione di attività e passività contenute nel framework IASB;

b) Le attività e passività devono fare parte del business trasferito, e non devono

riguardare transazioni separate.

Per soddisfare, dunque, la condizione sub a sono necessarie le nozioni di attività e passività

contenute nel framework.

Attività: “Il beneficio economico futuro compreso in un’attività è il potenziale contributo,

diretto o indiretto, ai flussi finanziari e mezzi equivalenti che convergeranno all’entità. Tale

potenzialità può essere di natura produttiva ed essere parte delle attività operative dell’entità”.

Passività: “Una caratteristica essenziale di una passività è che l’entità abbia un’obbligazione 14 Cfr. Mezzabotta Claudia, IFRS 3 revised: novità nelle aggregazioni di imprese, Pratica contabile, 2008, vol. 3, pg 9-

14. 15 Per una precisa ed esauriente traduzione delle disposizioni dell’IFRS 3 a riguardo, cfr. Paolo Biancone, Donatella

Busso, Flavio Dezzani, IAS/IFRS, Ipsoa, 2010.

53

attuale. Un’obbligazione è un dovere o una responsabilità di agire o comportarsi in un determinato

modo. Le obbligazioni possono essere legalmente tutelabili perché definite da un contratto o da una

disposizione statutaria vincolante”.

Il secondo requisito (sub b) necessario per rilevare un’attività o una passività trasferita in una

business combination, nasce dalla volontà dello IASB di impedire che l’acquirente, attraverso

operazioni parallele all’acquisizione, riesca ad aggirare le rigide disposizioni dell’acquisition

method. Per questo motivo il principio prevede espressamente che gli elementi trasferiti

appartengano effettivamente al business in oggetto16 e che non facciano parte di operazioni esterne

e separate dall’operazione di aggregazione. Al fine di determinare le attività e passività contenute

nel business, sono da valutare due situazioni critiche:

− La presenza di relazioni preesistenti tra l’acquirente e l’acquisito;

− La presenza di accordi su altre operazioni durante il processo di aggregazione.

Gli esempi riportati dallo IASB possono chiarire eventuali dubbi.

E’ opportuno altresì riportare che il purchase method, nel definire come allocare il costo alle

attività acquisite e alle passività assunte, consentiva di rilevare separatamente tali attività e passività

solo se alla data di acquisizione queste soddisfavano le seguenti condizioni:

− Per le attività diverse dalle attività immateriali, se è probabile che ogni beneficio

economico futuro ad esse collegato affluisca all’acquirente e se è possibile valutarne

attendibilmente il fair value;

− Per le passività diverse dalle passività potenziali, se è probabile che per estinguere

l’obbligazione sarà richiesto l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici e

se è possibile valutarne attendibilmente il fair value;

16 Nell’individuazione del “Business trasferito” è da considerare la definizione esposta in 2.1.2.

Esempio 3.1 – Transazone separata La società B ha un contratto per la fornitura di servizi alla società A per il quale riceve un corrispettivo ogni due mesi. In un secondo momento la società A acquisisce il controllo della società B. La dirigenza della società A deve considerare separatamente il corrispettivo erogato a B per i servizi ricevuti. .

Esempio 3.2 – Transazione separata La società A si fonde, per incorporazione, con la società B. Durante l’iter di fusione la società A stupula un accordo con la società B per la produzione su commessa di specifici beni. Tale accordo non deve influire sulla rilevazione e valutazione degli elementi trasferiti per effetto della fusione.

54

− Per le attività immateriali e le passività potenziali, se il relativo fair value è valutabile

in modo attendibile.

Tale disparità di trattamento nei confronti delle attività immateriali e delle passività potenziali

rispetto alle altre voci dell’attivo e passivo saranno affrontate anche nel proseguo della trattazione.

3.5.2 – Casi particolari di rilevazione

Il principio individua tre tipologie di attività che meritano un’attenzione particolare riguardo

alla loro modalità di rilevazione.

Il primo caso particolare contemplato nel principio riguarda i contratti di leasing operativi

(o anche contratti di affitto). In presenza di tali contratti, l’acquirente non deve rilevare nel

bilancio della risultante le attività o passività relative ad un bene ottenuto in leasing operativo,

poiché rileverà sistematicamente i canoni attivi o passivi per l’utilizzo a conto economico. E’

importante però verificare se il contratto in leasing in oggetto presenta condizioni di favore o di

sfavore rispetto alle condizioni normali di mercato. Nel caso si tratti di un leasing (o di un affitto)

con condizioni di favore o di sfavore, l’acquirente dovrà rilevare rispettivamente un’attività o una

passività immateriale.

Nel caso in cui, invece, sia l’acquisita a concedere in leasing operativo dei beni ad altre

imprese, non devono in qualsiasi caso rilevare attività o passività immateriali per contratti stipulati

con condizioni di favore rispetto al mercato. Il motivo alla base di tale decisione è esposto nelle

basis for conclusion e deriva dal fatto che nel bilancio della società concedente è già presente

l’attività data in leasing e nel processo di acquisizione verrà valutata al fair value, valore che dovrà

tenere conto di eventuali condizioni di favore o sfavore.

Infine, si nota che possono porsi in essere anche contratti di leasing riguardanti attività

immateriali, attività grazie alle quali alcuni imprenditori di un settore sono disposti a pagare un

prezzo maggiore per acquisire un’azienda che ha già stipulato tali contratti di leasing. Si tratta del

caso tipico di contratti di locazione per attività commerciali posizionate in luoghi strategici o molto

“gettonati”. In queste condizioni l’acquirente rileverà la quota di maggior prezzo pagato come

attività immateriale derivante dall’operazione di aggregazione.

La seconda attività particolare da considerare sono i diritti riacquisiti. Tramite un’operazione

di business combination l’acquirente può infatti tornare in possesso di diritti che in precedenza

erano stati ceduti all’impresa acquisita al fine di permettere a quest’ultima l’utilizzo di una o più

attività dell’aggregante. Il riacquisto di un diritto è da considerare come un’attività immateriale che

l’acquirente deve rilevare separatamente dall’avviamento e ammortizzare in base alla vita utile

55

residua del contratto. In caso di condizioni più favorevoli o sfavorevoli rispetto alle condizioni di

mercato, l’acquirente dovrà riconoscere rispettivamente un utile o una perdita al momento

dell’estinzione del contratto.

Ultimo caso particolare riportato dal principio è la rilevazione in una business combination di

attività immateriali. Come già accennato nel primo capitolo, questo è un nodo critico che è stato

rivisto e rimodificato più di una volta dallo IASB nell’evoluzione dei principi contabili

internazionali riguardanti le business combination17.

Come si è detto, nello IAS 22 era possibile rilevare separatamente dall’avviamento solo le

attività immateriali identificabili18 per le quali c’era sia la probabilità che i benefici futuri derivanti

dalle stesse fossero goduti dall’acquirente, sia la possibilità di valutarne attendibilmente il fair

value.

Nel passaggio poi all’IFRS 3 del 2004 lo IASB ha provveduto all’eliminazione del requisito

della probabilità di fruizione dei benefici prodotti dall’attività immateriale, osservando che il fair

value di quest’ultima riflette già di per se stesso le attese del mercato in relazione alla probabilità

che i benefici economici futuri derivanti dall’attività affluiscano all’impresa. Si può dunque

affermare che la probabilità di ricezione dei benefici si manifesta già nella valutazione a fair value

dell’attività, risulta quindi superfluo secondo lo IASB mantenere tale requisito.

In verità lo IASB, nell’implementazione della prima versione dell’IFRS 3, aveva anche

inizialmente concluso che è ragionevole ritenere che esistano sempre informazioni sufficienti a

determinare in maniera attendibile il fair value di qualsiasi attività immateriale. A riguardo allora il

Board ha effettuato numerosi field test con l’ausilio di esperti e periti, i quali hanno evidenziato

alcuni casi di attività immateriali in cui effettivamente risultava impossibile determinarne

adeguatamente il “valore equo”, anche se tali attività risultavano “identificabili”. Si è dunque

stabilito, nella stesura definitiva del principio contabile, che esistevano alcuni casi in cui il fair

value non era determinabile e quindi si è optato per il mantenimento del criterio della

determinazione attendibile, pur specificando che in caso di attività immateriali con vita utile definita

sorge la presunzione relativa secondo cui il fair value di tali attività è sempre rilevabile19.

Nella versione rivista dell’IFRS 3, infine si legge che l’acquirente deve rilevare separatamente

17 Cfr. Reilly R., Schweihs R., Valuing intangible assets, McGraw-Hill, 1999 e Amaduzzi A., Le modalità di

contabilizzazione dei beni immateriali e del goodwill, in La valutazione delle aziende, 2004, vol 29. 18 Si intendono identificabili le attività immateriali che rispondono ad almeno uno dei seguenti criteri (IFRS 3 Revised -

Appendice A): − Criterio legale contrattuale: derivano da diritti contrattuali o legali; − Criterio della separabilità: sono separabili dall’entità appartenenza e quindi atte alla vendita o al

trasferimento. 19 Cfr. Ernst & Young, IAS/IFRS e US GAAP – Principi contabili italiani: confronto e differenze, Egea, Milano, 2008.

56

dall’avviamento le attività immateriali identificabili acquisite nel contesto di una business

combination. Cade dunque anche la condizione di rilevazione attendibile del fair value, espandendo

notevolmente il numero di attività immateriali iscrivibili separatamente20. Lo IASB, presentando

questa ulteriore modifica ha voluto convergere verso le previsioni dei principi contabili

nordamericani, considerando (nonostante i risultati emersi dai field test effettuati) i fair value di

attività immateriali, sia con vita residua definita che indefinita, sempre misurabili attendibilmente.

Tabella 3.3 – Rilevazione delle attività immateriali nelle Business combination

IAS 22 IFRS 3 IFRS 3 Revised

Rilevabile separatamente

dall’avviamento se:

§ l’attività è identificabile;

§ c’è la probabilità che i

benefici futuri derivanti

dall’attività siano goduti

dall’impresa;

§ il costo è attendibilmente

valutabile.


dall’avviamento se:

§ l’attività è identificabile;

§ il costo è attendibilmente

valutabile.


dall’avviamento solo se:

§ l’attività è identificabile.

Concludiamo la trattazione riguardante la rilevazione di attività immateriali notando che

esistono delle poste che, pur avendo alcune caratteristiche in comune con le attività immateriali,

non possono essere rilevate separatamente dall’avviamento. Queste poste sono:

− Manodopera specializzata: la presenza di dipendenti particolarmente formati e

qualificati che permette all’acquirente di continuare l’attività svolta dall’acquisita con

gli stessi standard qualitativi, non rappresenta un’attività identificabile da rilevare

separatamente dall’avviamento, ogni valore a questa attribuito deve essere ricompreso

nell’avviamento;

− Contratti in corso di negoziazione: Si tratta di contratti potenziali e non ancora

conclusi alla data di acquisizione, ad esempio contratti con potenziali clienti con i

quali l’azienda sta trattando al momento dell’acquisizione. Tali contratti non sono

ancora stati posti in essere alla data di acquisizione, quindi non possono essere rilevati

separatamente. 20 Caputo Fabio, Le aggregazioni aziendali, il controllo ed il principio contabile internazionale IFRS 3, Cacucci, Bari, 2008.

57

3.5.3 – Criterio di valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte

Una volta determinate le attività e passività rilevabili, si passa alla loro valutazione. A

riguardo, il paragrafo 18 dell’IFRS 3 del 2008 recita: “L’acquirente deve misurare le attività

identificabili e le passività assunte al relativo fair value risultante alla data di acquisizione21”.

Dunque il criterio generale di valutazione è il fair value alla data di acquisizione anche se, come

vedremo, ci sono alcune eccezioni.

Il primo problema che si potrebbe incontrare dalla rivalutazione a fair value è il

disallineamento con i valori che le singole attività e passività avevano nel bilancio dell’acquisita. In

questo caso sarà necessario rilevare la fiscalità differita (se fair value > valore contabile) o

anticipata (se fair value < valore contabile) emergente dal disallineamento.

Questa situazione di disallineamento si verifica nel suo estremo anche nel caso di rilevazione

di attività o passività non precedentemente rilevate nel bilancio dell’aggregata. E’ il caso di un

marchio o risorsa immateriale sviluppati internamente, i costi a questi attribuibili, infatti, sono stati

spesati dall’acquisita a conto economico secondo competenza e non capitalizzati. Non si avrà

dunque nessun valore contabile nel bilancio dell’acquisita e tutto il fair value determinato per la

rilevazione nella business combination sarà oggetto di tassazione differita.

Di seguito viene riportato un esempio che descrive la situazione più frequente nella pratica,

ovvero il caso in cui i “valori equi” di alcune attività sono maggiori dei rispettivi book value.

Si considerino la società A e la società B, la prima incorpora ed assimila nel bilancio post

fusione le attività e passività dell’incorporata B. La situazione patrimoniale (semplificata)

dell’incorporata è la seguente.

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21 IFRS 3 Revised – par 18.

ESEMPIO 3.3 - Imposte differite per disallineamento dei book value rispetto ai fair value

58

Considerando la fiscalità differita sulla base di un’aliquota del 30%, il calcolo delle imposte

avverrà applicando tale aliquota alla somma di tutti i disallineamenti della attività e passività.

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Nello stato patrimoniale post fusione le attività e passività dell’incorporata con valori correnti

diversi da quelli contabili, verranno iscritte con i nuovi importi rivalutati. Si rileva dunque che la

fiscalità differita in questo caso è pari a 90 e verrà posizionata nel passivo del bilancio risultante.

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Come si è visto, le attività e passività trasferite per effetto dell’aggregazione devono essere

valutate al fair value della data di acquisizione, occorre quindi definire con maggiore grado di

dettaglio cosa effettivamente lo IASB intenda per “fair value”.

Il concetto da considerare oggi è lo stesso utilizzato in § 3.4.1 per definire il “valore equo” del

corrispettivo trasferito dall’acquirente per ottenere il controllo22 e riprende in toto quanto previsto

dal purchase method, ribadendo che i prezzi quotati sui mercati attivi, quando disponibili,

forniscono la migliore evidenza del “giusto valore”. In verità nell’exposure draft del 2005, lo IASB

aveva fornito maggiori informazioni sulle modalità di valutazione del fair value stilando una

gerarchia di criteri da utilizzare (fair value hierarchy) che però, a seguito delle molte critiche 22 IFRS 3 Revised – Appendice A: “Il prezzo al quale un'attività può essere scambiata o una passività assunta, in una

transazione tra parti consapevoli, non correlate e interessate”.

Fonte: Paolo P. Biancone – Donatella Busso – Flavio Dezzani, IAS/IFRS, Ipsoa, 2010, pg. 2311

59

ricevute, è stata abbandonata nella compilazione dell’IFRS 3 rivisto23 in attesa del completamento

dell’autonomo progetto IASB riguardante appunto la misurazione a fair value delle poste di

bilancio (Fair Value Measurement).

Le indicazioni generali del vecchio IFRS 3 per determinare operativamente il fair value delle

principali voci di bilancio erano contenute nell’appendice B (16) e sono riportate nella tabella 3.4.

Tabella 3.4 – Guida operativa alla determinazione del fair value nell’IFRS 3 (Appendice

B16 dell’IFRS 3 del 2004)

Posta di bilancio Rilevazione del Fair Value

Strumenti finanziari negoziati

in un mercato attivo

Valori correnti di mercato.

Strumenti finanziari non

negoziati in un mercato attivo

Valori stimati, che considerano dei parametri (come P/U ,

dividendi attesi o tassi di crescita attesi) di titoli

comparabili di imprese simili.

Crediti Valori attuali degli ammontari da riscuotere, calcolati con

un tasso di interesse appropriato e al netto di eventuali

accantonamenti per perdite su crediti.

Rimanenze − Materie prime valutate al costo corrente di sostituzione;

− Prodotti finiti e merci, valutati ai prezzi di vendita al

netto dei costi di vendita e di un margine ragionevole che

rispecchia lo sforzo di vendita dell’impresa;

− Prodotti in corso di lavorazione valutati al prezzo di

vendita dei prodotti finiti al netto dei costi di

completamento, di vendita e di un margine ragionevole

che rispecchia lo sforzo di vendita dell’impresa.

Terreni e fabbricati Valori di mercato.

Impianti e macchinari Valori di mercato, determinati attraverso una perizia. Se il

valore di mercato non è disponibile allora valutati in base al

loro costo di costruzione ammortizzato.

Attività immateriali − Se esiste un mercato attivo, valutati come definito dallo

IAS 38 (attività immateriali)

23 Vedi 1.2.2.

60

− Se non esiste un mercato attivo, valutati in base ad un

criterio in grado di rappresentare gli importi che

l’acquirente avrebbe pagato per tali attività in una libera

transazione tra parti consapevoli e disponibili.

Debiti a breve, debiti a lungo

termine, accantonamenti, altre

indennità pagabili e contratti

onerosi

Valori attuali degli importi da corrispondere per estinguere

tali passività, determinati sulla base di appropriati tassi di

interesse

Passività potenziali

dell’acquisto

Valori che un terzo richiederebbe per assumere tali

passività. Questi valori devono riflettere tutte le attese di

possibili flussi finanziari e non del singolo, più probabile

flusso o di quello massimo o minimo previsto.

Fonte: Paolo P. Biancone – Donatella Busso – Flavio Dezzani, IAS/IFRS, Ipsoa, 2010

Nonostante quanto previsto nella bozza del 2005 riguardo alle gerarchie di criteri da utilizzare

per la valutazione delle poste di bilancio sia stato poi abbandonato nella redazione del nuovo IFRS

3, lo IASB nel 2010 ha pubblicato un Exposure Draft “Fair Value Measurement”24 che riprende

in gran parte quanto previsto nell’E.D. del 200525. Riteniamo dunque doveroso riportare per

completezza di informazione, seppur sinteticamente, il contenuto di questa nuova bozza.

Il draft individua tre livelli che devono essere utilizzati ai fini della valutazione:

1. Il primo livello (mark to market): comprende i prezzi di attività e passività identiche

quotati su mercati attivi di riferimento;

2. Il secondo livello (mark to model con indicatori desumibili dal mercato): se non sono

disponibili quotazioni su mercati attivi di attività e passività identiche, il fair value

viene definito utilizzando prezzi di attività simili, adeguatamente modificati per

considerare le differenze.

3. Il terzo livello: comprende informazioni non basate su mercati attivi. In questo caso la

determinazione del fair value rimane sostanzialmente la stessa, si considera cioè l’exit

price di un partecipante al mercato che detiene l’attività o passività. Il terzo livello

contiene dunque stime basate sulle considerazioni che farebbero i partecipanti di un

24 Nel maggio 2011 tale bozza “Fair Value Measurement” si è tradotta nel neonato IFRS 13. 25 Possiamo dunque affermare che la bozza di amendment del 2005, oltre ad aver rappresentato un notevole passo in

avanti per quanto riguarda la contabilizzazione delle interessenze di minoranza, aveva anticipato in qualche modo anche questa nuova bozza riguardante la valutazione del fair value. In entrambi i casi, le previsioni del draft del 2005 non sono state però accolte completamente nell’IFRS 3 Rivisto.

61

ipotetico mercato che devono definire un prezzo per tali attività o passività,

includendo la valutazione del rischio.

Per applicare tale criterio la bozza prevede due approcci:

− Approccio reddituale (income approach): utilizza tecniche per attualizzare

flussi futuri. Un esempio è l’attualizzazione dei flussi di reddito o i flussi

finanziari futuri derivanti dall’attività o passività;

− Approccio del costo (cost approach): si basa sul costo che dovrebbe essere

sostenuto oggi per acquisire un’attività equivalente a quella da valutare.

3.5.4 – Eccezioni alla rilevazione ed alla valutazione

Quanto sopra descritto riguardo alle modalità di rilevazione e valutazione delle poste di

bilancio trasferite per effetto dell’aggregazione, è valido per la quasi totalità delle attività e passività

dell’acquisita. L’acquisition method (come anche il purchase) prevede però anche alcuni casi che

fanno eccezione alle regole generali sopra analizzate.

Le eccezioni al principio di rilevazione:

Questo tipo di eccezione riguarda solo la rilevazione delle passività potenziali, in quanto la

loro rilevazione nell’ambito di una business combination non segue il disposto dello IAS 37

(Accantonamenti, passività potenziali e attività potenziali). Tale principio definisce le passività

potenziali come:

a) Una possibile obbligazione che deriva da fatti passati, il cui ammontare dipenderà

esclusivamente dal verificarsi o non verificarsi di uno o più fatti futuri incerti e non sotto il

controllo dell’azienda;

b) Un’obbligazione attuale che deriva da eventi passati ma che non è rilevata perché non è

probabile l’impiego di risorse per adempire all’obbligazione oppure perché l’importo

dell’obbligazione non può essere determinato in modo attendibile.

Secondo l’acquisition method, l’acquirente deve rilevare una passività potenziale assunta in

un’operazione di business combination se rappresenta un’obbligazione che deriva da eventi passati

e se il suo fair value può essere misurato attendibilmente. La differenza con lo IAS 37 allora è

evidente, nell’ambito di un’aggregazione aziendale, l’acquirente può rilevare una passività

potenziale anche se non è probabile un utilizzo futuro di risorse finanziarie necessarie per estingue

l’obbligazione.

Poiché la rilevazione di tali passività non corrisponde con quanto previsto dallo IAS 37

62

(principio di riferimento per le valutazioni seguenti all’aggregazione), l’IFRS 3 regola anche

eventuali valutazioni successive. Dopo la rilevazione iniziale, dunque, le passività potenziali

dovranno essere valutate al maggiore tra:

− Il valore che sarebbe previsto dallo IAS 37;

− Il valore inizialmente rilevato, al netto dell’ammortamento complessivo definito in accordo

con lo IAS 18 (ricavi)26.

Concludiamo osservando che, mentre lo IAS 22 prevedeva di considerare le passività

potenziali sempre e solo come parte dell’avviamento, tali disposizioni del metodo dell’acquisizione

sono rimaste invariate rispetto a quanto previsto nel metodo dell’acquisto.

Le eccezioni sia al criterio di rilevazione che di valutazione:

Il principio, nei paragrafi 24-28, prevede tre eccezioni ad entrambi i criteri:

a) Imposte sul reddito: l’acquirente deve rilevare e valutare le imposte differite o anticipate

derivanti da una business combination secondo le disposizioni dello IAS 12 (Imposte sul

reddito). Tali imposte devono dunque essere determinate in base al potenziale effetto

impositivo delle differenze temporanee e riportare le differenze preesistenti in capo

all’acquisito. L’eccezione risulta evidente, in quanto non si valutano al fair value alla data di

acquisizione (criterio generale), ma in base allo IAS 1227.

b) Benefici ai dipendenti: l’acquirente deve rilevare e valutare una passività o un’attività

relativa a benefici ai dipendenti dell’acquisito in base a quanto disposto nello IAS 19

(benefici ai dipendenti). L’eccezione in questo caso è rappresentata dal fatto che le passività

o attività in oggetto devono essere rilevate in qualsiasi caso, indipendentemente dalla

probabilità del suo manifestarsi.

26 IFRS 3 Revised – par 57. 27 L’IFRS 3 riporta la contabilizzazione della voce “Imposte sul reddito”, come eccezione sia al criterio di rilevazione

che di valutazione, anche se di fatto il disposto dello IAS 12 riguardo alla rilevazione coincide con quanto previsto dall’IFRS 3. Tale scelta fatta dallo IASB deriva dalla volontà di quest’ultimo di evidenziare che per quanto riguarda le imposte anticipate e differite il principio contabile da seguire è solo lo IAS 12.

Esempio 3.4 - Benefici ai dipendenti L’azienda acquisita aveva sottoscritto un contratto con i propri dipendenti secondo il quale in caso di acquisizione avrebbe corrisposto a loro una somma di denaro. Tale passività deve essere rilevata dall’acquirente al momento dell’acquisizione del controllo.

63

c) Attività derivanti da indennizzi: Sono attività che sorgono in presenza di accordi o contratti

che prevedono un risarcimento al verificarsi di un dato evento. Capita spesso, infatti, che il

venditore garantisca all’acquirente un indennizzo nel caso accada una certa circostanza

negativa, allo scopo di coprire eventuali perdite. L’acquirente deve rilevare l’attività

derivante dall’indennizzo nello stesso momento in cui rileva la posta indennizzata ed

utilizzare lo stesso criterio di valutazione, tenendo anche conto della possibilità di non

ottenere l’indennizzo. Ne consegue che nella grande maggioranza dei casi, queste attività di

indennizzo saranno rilevate alla data di acquisizione e valutate a fair value. Successivamente

dovranno sempre essere valutate allo stesso modo degli elementi indennizzati, considerando

nella valutazione sempre la probabilità di recuperabilità del valore.

L’acquirente potrà eliminare tali attività al momento di incasso dell’indennizzo, al momento

di vendita dell’attività o in qualsiasi altro istante in cui cessa il diritto di risarcimento.

Le eccezioni al criterio di valutazione:

Le eccezioni di questo tipo previste dai paragrafi 29-31 del principio contabile internazionale

riguardano:

a) Diritti riacquisiti: Si tratta, ricordiamo, di diritti precedentemente concessi in licenza

all’acquisito che l’acquirente potrebbe riacquisire per effetto dell’aggregazione aziendale

(es: diritto ad utilizzare l’insegna, incluso in un contratto di franchising, quando il franchisor

acquisisce il franchisee).

L’acquirente deve valutare tali diritti riacquisiti sulla base del tempo rimanente al termine

del contratto sottostante, senza considerare che gli agenti del mercato potrebbero

potenzialmente assegnare un valore al rinnovo contrattuale ai fini della determinazione di un

prezzo di mercato. E’ proprio l’impossibilità a considerare il possibile rinnovo contrattuale

nella valutazione del fair value che determina l’eccezione al principio generale dell’IFRS 3,

il quale ribadisce più volte di considerare tutti gli elementi disponibili e utili che possano

influenzare il valore oggetto di misurazione.

Nel caso in cui le condizioni del contratto siano più o meno favorevoli rispetto alle

condizioni di mercato, è necessario rilevare un utile o una perdita derivante dalla

riacquisizione del diritto.

b) Attività destinate alla vendita: per questo tipo di attività il criterio di valutazione non è

quello del semplice fair value previsto dall’acquisition method, ma bisogna seguire le

disposizione dell’IFRS 5 (Attività non correnti destinate alla vendita ed attività operative

cessate). L’IFRS 5, infatti, dispone che le attività destinate alla vendita siano valutate al

64

minore tra il suo valore contabile ed il relativo fair value al netto dei costi di vendita.

L’eccezione è chiara, in quanto si tiene conto dei costi di dismissione (oltre eventualmente ai

valori contabili), i quali se fossero valutati al puro fair value sarebbero contabilizzati non

correttamente dopo la business combination.

3.5.5 – Rilevazione e valutazione delle interessenze di minoranza

Nel paragrafo 3.5.1, abbiamo riportato che l’acquirente di un complesso aziendale nell’ambito

di una business combination deve rilevare separatamente dall’avviamento tutte le attività

identificabili, le passività assunte ed eventuali interessenze di minoranza. Dopo aver analizzato

approfonditamente come rilevare e valutare le attività e passività trasferite, possiamo ora occuparci

della contabilizzazione delle non-controlling interests. Tali interessenze sorgono nel momento in

cui avviene un’acquisizione non totalitaria da parte del soggetto aggregante; si crea dunque

nell’entità risultante una situazione in cui il capitale dell’acquisita è posseduto per oltre la metà28

dalla controllante e, per una quota inferiore, dai vecchi soci dell’aggregata.

Questa posta di bilancio è una posta cruciale sia dal punto di vista dell’informativa del

bilancio consolidato, sia dal punto di vista della teoria sottostante al metodo contabile utilizzato29.

L’importanza da assegnare all’argomento in questione è accentuata ancor di più se si considera che

la modifica di trattamento, che ha subito dal 2004 al 2008, ha comportato come conseguenza una

variazione a catena della rilevazione dell’avviamento e delle step acqusition30.

Sia nel purchase method che nell’acquisition si adotta un criterio integrale di consolidamento,

tutte le attività e passività dell’acquisita vengono iscritte al fair value della data di acquisizione

indipendentemente dalla percentuale di controllo, limitandosi ad evidenziare separatamente la quota

di maggioranza e quella di minoranza. Nel metodo dell’acquisto ci si limita a questo, nel senso che

una volta determinato il fair value di tutte le poste trasferite, le interessenze di minoranza si

determinavano come semplice percentuale di questo fair value. Tale metodo di rilevazione è

coerente con la teoria della capogruppo modificata in quanto espone i valori della minoranza come

percentuale rivalutata dell’attivo netto ricevuto, ma senza la rispettiva quota parte di avviamento.

Nell’acquisition method, c’è la possibilità di scegliere un’alternativa rispetto a quanto previsto

nel purchase. Oggi infatti, l’IFRS 3 Rivisto, al paragrafo 19, prevede due opzioni per la 28 Per semplicità ipotizziamo che il controllo sia ottenuto dall’acquirente con l’acquisto del 51% dell’acquisita, coscienti

delle 4 possibili eccezioni esposte nel paragrafo 3.2. 29 Cfr. F. Fortuna, Avviamento e quota di pertinenza della minoranza azionaria, in Rivista Italiana di Ragioneria e di

Economia Aziendale, 2009. 30 Vedi Figura 3.6.

65

rappresentazione delle interessenze di terzi:

(A) come quota parte del valore corrente attribuito all’attivo netto, corrispondente alla

percentuale in possesso dei terzi;

(B) al fair value.

L’opzione (A), coincide sostanzialmente con quanto appena detto per il purchase method, il

quale non prevedeva alcuna possibilità di scelta. Non si incontrano particolari problematiche

riguardanti questo metodo di valutazione delle interessenze di minoranza, in quanto il calcolo risulta

piuttosto immediato. Per ottenere l’importo cercato sarà infatti sufficiente applicare al fair value

dell’attivo netto trasferito la percentuale di proprietà delle minorities, dove per attivo netto si

intende la sommatoria dei fair value delle attività acquisite al netto della sommatoria dei fair value

delle passività assunte (valutate secondo quanto esposto al paragrafo 3.5). In questo caso, però, non

trova rappresentazione la quota parte di avviamento spettante ai soci di minoranza.

L’opzione (B), invece, rappresenta la più volte ricordata novità introdotta nel 2008 e permette

di considerare l’informativa risultate dal consolidato come ispirata alla teoria dell’entità. In questa

opzione, per fair value si intende il valore delle interessenze di minoranza nel suo complesso e non

considerato come percentuale dell’attivo netto rivalutato e trasferito. E’ chiaro che si vuole

attribuire alla partecipazione, oltre a quanto visto nell’opzione (A), anche un plusvalore

identificabile come avviamento di terzi. L’informativa che ne risulta è dunque completa, dal

consolidato si potrà osservare l’avviamento completo (full goodwill), anche se scomposto tra la

quota di maggioranza e quota di minoranza.

Sorge a questo punto la necessità di individuare il valore nel complesso di questa

partecipazione non di controllo, non avendo come base di partenza un prezzo derivante da una

contrattazione effettiva di mercato (prezzo invece disponibile per la quota di controllo). Ci viene in

soccorso dunque l’appendice B44 dell’IFRS 3 rivisto, la quale dispone di valutare tale

66

partecipazione al fair value determinato in un mercato attivo. Tuttavia, in assenza di un mercato

attivo (partecipata non quotata), il principio suggerisce di utilizzare altre tecniche di valutazione

appropriate per rappresentare l’effettivo valore della partecipazione31.

Lo IASB, inoltre si preoccupa di sottolineare come spesso il valore unitario di una

partecipazione di controllo è diverso da quello di una partecipazione di minoranza, in quanto con

ogni probabilità la prima può incorporare un “premio di controllo” o la seconda uno “sconto di

minoranza”. E’ proprio questo premio di controllo o sconto di minoranza che rappresenta il nodo

più problematico della valutazione dell’opzione (B)32.

Si osserva, peraltro, che la disciplina prevista dallo IASB nel nuovo principio non è stata da

tutti apprezzata, sussistono infatti alcune criticità nell’applicazione della materia in commento.

In primo luogo desta particolare perplessità la scelta effettuata dal Board di consentire due

approcci alternativi per la valutazione delle interessenze di terzi. Come abbiamo avuto più volte

modo di mostrare, il percorso intrapreso negli ultimi anni era teso all’eliminazione di metodi

alternativi di contabilizzazione per argomenti simili e in questo senso sembrerebbe che ci sia stata

un’inversione di rotta da parte dello IASB33. Tuttavia, si ritiene che le due opzioni siano state

introdotte temporaneamente in attesa che la “cultura contabile” europea si abitui all’idea del full

goodwill e si impratichisca nell’utilizzo del fair value, anche alla luce del passo indietro che lo

IASB è stato costretto a fare dopo le rimostranze manifestate per l’E.D. del 2005. Tale critica non

può che essere condivisa e sostenuta anche nel presente elaborato, in quanto non ha la pretesa di

indicare quale delle due varianti sia la migliore, si evidenzia semplicemente che una simile libertà di

scelta:

• Rende più difficoltosa la comparazione dell’informativa societaria scaturente dai

bilanci;

• Allontana l’obiettivo di armonizzazione tra principi contabili internazionali ed

americani.

In secondo luogo, alcuni hanno osservato34 che l’applicazione dell’opzione (B), comporta

l’iscrizione di un full goodwill di natura ibrida, rappresentato in parte da una quota (quella di

controllo) acquisita a titolo oneroso e in parte da una quota (riconducibile alle minoranze)

31 Il principio non chiarisce ulteriormente quali dovrebbero essere queste “altre metodologie di valutazione”, ma è

legittimo pensare che lo IASB si riferisca ai tre livelli descritti in 3.5.3. 32 Cfr. M. Massari, Valore dei pacchetti di controllo e premio di maggioranza, Finanza Marketing e Produzione, 1989 e

T. Onesti, Sconti di minoranza e sconti di liquidità. Ridotti poteri e mancanza di mercato nella valutazione delle partecipazioni, Cedam, Padova, 2002.

33 Ne è una dimostrazione l’eliminazione del pooling of interests o del benchmarck treatment previsti dallo IAS 22 e rimossi con l’IFRS 3 del 2004.

34 Cfr. Della Bella, Impairment 5. Le valutazioni per il bilancio: la stima del full goodwill, Università Bocconi editore, Milano, 2006.

67

svincolata da un effettivo onere ed individuata con diverse tecniche di valutazione.

Anche il problema legato alla stima del fair value della quota di minoranza comprendente la

relativa parte di avviamento non è di facile risoluzione. Tale valore, in assenza di un mercato attivo

di riferimento, si presenta come un ammontare di grande difficoltà valutativa, in cui la componente

soggettiva assume un peso forse un po’ troppo rilevante35.

Pur ammettendo la presenza di oggettive difficoltà di valutazione, e ritenendo che tuttavia la

composizione ibrida dell’avviamento non sia un punto critico così rilevante, il parere di chi scrive è

che le serie perplessità emerse per la valutazione al fair value delle minoranze sia da attribuire

principalmente alla scarsa apertura della pratica contabile europea al concetto di valore corrente,

con conseguente insufficiente esperienza nell’affrontare un argomento che ormai in America è

considerato come consolidato. Si ritiene dunque che gli ostacoli valutativi che si incontreranno

nell’applicazione dell’opzione (B) sono destinati a diminuire col tempo, motivo per cui anche valori

di avviamento che si discostano leggermente dall’effettivo valore corretto possono essere accettati

in virtù dei numerosi pregi già descritti del full goodwill.

Infine si riporta che, nelle modifiche minori pubblicate dallo IASB nell’improvement del

maggio 2010, è previsto che le due opzioni possano essere concesse solo per la valutazione delle

interessenze di minoranza che permettono al possessore di ottenere una parte delle attività nette

dell’acquisita in caso di liquidazione della stessa; per quanto riguarda invece tutte le altre

componenti delle non-controlling interests della controllata36, queste dovrebbero essere

obbligatoriamente valutate al fair value secondo quanto previsto dall’opzione (B), salvo che altri

IFRS applicabili non prescrivano un altro criterio di valutazione. Quindi, ad esempio, un piano di

stock option concesso ai dipendenti in occasione di una business combination deve essere valutato

in accordo con le regole dell’IFRS 2 e la quota di equity di un’obbligazione convertibile in azione

deve essere valutata in accordo con lo IAS 32.

3.5.6 – Periodo di misurazione

Per svariati motivi è facile immaginare che al momento della redazione del bilancio, le

informazioni necessarie per effettuare le stime richieste in sede di valutazione delle attività acquisite

e passività assunte, possono non essere complete per una rilevazione definitiva di queste poste di

bilancio. L’IFRS 3 Rivisto prende in considerazione queste eventualità e prevede (nel paragrafo 45) 35 Cfr. Zanda G., Lachini M., Onesti T., La valutazione delle aziende, Giappichelli, Torino, 2005 e Guatri L., Bini M.,

Nuovo trattato sulle valutazioni delle aziende, Università Bocconi Editore, Milano, 2005. 36 Tra queste altre componenti possono rientrare azioni privilegiate o warrant concessi dall’acquisita nei confronti di

terzi.

68

che, se le valutazioni richieste dal principio non sono complete entro la fine dell’esercizio o

comunque entro il momento di redazione del bilancio, l’acquirente possa iscrivere dei valori

provvisori basati sulle informazioni disponibili in quel momento. Una volta iscritti tali ammontari

provvisori, l’acquirente dovrà successivamente modificarli al fine di riflettere le nuove informazioni

ottenute riguardo a fatti e circostanze che, alla data di acquisizione, ne avrebbero condizionato il

valore37. La finestra di tempo durante la quale è concessa la modifica dei valori provvisori (c.d.

Measurement Period) si estende fino al momento in cui l’acquirente acquisisce tutte le informazioni

necessarie alla corretta e completa valutazione alla data di acquisizione delle poste in oggetto ma, in

qualsiasi caso, non può andare oltre i dodici mesi dalla data di acquisizione. Occorre dunque

distinguere tra le modifiche effettuate entro un anno dalla business combination e quelle effettuate

oltre.

Nel caso di modifiche effettuate entro un anno dalla data di acquisizione, i valori devono

essere successivamente corretti secondo le seguenti modalità:

• Il valore contabile di un’attività, passività o passività potenziale identificabile

rideterminato in seguito alla rilevazione iniziale provvisoria, è da calcolare come se il

relativo fair value alla data di rilevazione fosse stato rilevato a partire da tale data;

• L’avviamento derivante dall’aggregazione aziendale deve essere rettificato di un

importo pari alle modifiche del fair value delle attività, passività o passività potenziali

effettuate dopo la rilevazione iniziale provvisoria ma prima di un anno dalla data di

acquisizione;

• I valori provvisori riportati nel primo bilancio consolidato successivo alla business

combination devono essere presentati come se la rilevazione iniziale fosse completata

alla data di acquisizione38.

Il principio non consente, invece, modifiche apportate dopo un anno dalla data di

acquisizione; sono contemplate modifiche successive al measurement period solo per correggere

errori (non cambiamenti di stime) secondo quanto previsto dall’IFRS 8 (Principi contabili,

cambiamenti nelle stime contabili ed errori). Quest’ultimo principio contabile internazionale

prevede che l’azienda contabilizzi retroattivamente la correzione dell’errore e ripresenti il bilancio

come se quell’errore non fosse mai stato commesso.

Questo periodo di misurazione previsto dal Board, come vedremo nell’analisi empirica, è 37 Se è il caso, l’acquirente può anche rilevare attività o passività che nell’esercizio di competenza non erano state

considerate. 38 Nelle basis for conclusions, lo IASB giustifica il fatto di applicare le rettifiche di valore in via retrospettiva piuttosto

che in via prospettica affermando che tali modifiche effettuate durante il periodo di rilevazione si avvicinano di più ai concetti contenuti nello IAS 10 (Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio) che a veri e propri cambiamenti di stima.

69

spesso utilizzato dagli acquirenti di Business Combinations soprattutto quanto, ad esempio, tali

aggregazioni aziendali avvengono a ridosso del 31 dicembre.

3.6 – Rilevazione dell’avviamento (goodwill) o di un “utile straordinario derivante da un buon

affare” (gain from a bargain purchase)

Ultima fase dall’acquisition method è la rilevazione dell’avviamento o dell’utile derivante da

un buon affare. Questo punto assume grande rilevanza nella contabilizzazione delle business

combination in quanto è una posta di bilancio rilevata “per differenza” ed il suo concetto è piuttosto

astratto. Proprio per questa specificità nel suo metodo di calcolo, l’avviamento è particolarmente

sensibile alla rilevazione di altre voci di bilancio, le quali influiscono proprio sull’ammontare finale

del goodwill. In particolare, le novità introdotte dallo IASB riguardo alla rilevazione delle

interessenze di minoranza hanno comportato anche differenze concettuali e tecniche nella

rilevazione dell’avviamento, il quale oggi, adottando l’opzione (B) sopracitata, si avvicina

maggiormente alla teoria dell’entità39. Oltre alla particolare influenza delle interessenze di

minoranza, si può comunque affermare che qualsiasi altra posta di bilancio contribuisca

indirettamente alla sua rilevazione, facendo parte degli ammontari contenuti nella formula di

calcolo. Inoltre, qualsiasi attività, passività o passività potenziale che non soddisfi le condizioni di

rilevazione distinta contenute nell’IFRS 3, troverà posto in bilancio proprio all’interno della voce di

avviamento.

3.6.1 – Metodo di calcolo

Iniziamo con il riportare il metodo di calcolo previsto dal purchase method, il quale

prevedeva, come più volte ricordato, la rilevazione della sola parte di avviamento relativa alla

capogruppo. La formula da considerare era infatti:

Perciò, anche se la quota di terzi rifletterà la relativa interessenza nei fair value delle attività

nette dell’acquisita, non viene iscritto nessun importo riferito alla quota di avviamento spettante ai

terzi. L’IFRS 3 del 2004 considera quindi l’avviamento acquisito in un’aggregazione di aziende 39 Vedremo in seguito come a sua volta, la diversa rilevazione dell’avviamento influirà nella contabilizzazione delle

step acquisition.

70

come un pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti

dall’ottenimento del controllo sull’acquisita ed è una posta che si basa comunque sul costo di una

transazione reale avvenuta nel mercato, motivo per il quale il suo valore si considera sempre come

base per la valutazione delle interessenze di controllo.

Nell’acquisition method, si prende in considerazione anche l’ipotesi in cui la business

combination viene realizzata senza il trasferimento di un corrispettivo; il raggio d’azione del

principio dunque si amplia maggiormente e nella figura 3.2 riportiamo i diversi casi in cui, secondo

il nuovo IFRS 3, si può effettuare un’aggregazione di imprese40.

In buona sostanza lo IASB, al paragrafo 32, ha definito un criterio generale da utilizzare,

preoccupandosi poi di specificare separatamente come approcciare le situazioni più particolari. Il

criterio considera come avviamento, la differenza tra le seguenti due quantità:

Ø La somma di: corrispettivo riconosciuto al cedente + valore delle interessenze di

minoranza + fair value rideterminato delle quote non di controllo dell’acquisita già in

possesso dell’acquirente (in caso di acquisizione in più stadi);

Ø Valore di attivo netto acquisito, rilevato e valutato secondo quanto si è detto nel § 3.5.

40 Biancone P., Busso D., Dezzani F., IAS/IFRS, Ipsoa, 2010, pg. 2325.

Figura 3.2 – Scenari possibili nel calcolo dell’avviamento

71

Nel primo caso della figura 3.2, il risultato che si otterrà dall’applicazione del metodo

dell’acquisizione sarà identico a quello che si otterrebbe se applicassimo il purchase method. In

questo caso infatti non sono presenti quote di minoranza e si tratta di un’acquisizione in un unico

momento; il corrispettivo trasferito dall’acquirente si riferisce quindi al 100 percento dell’attivo

netto e l’acquirente prima dell’operazione non deteneva quote dell’aggregata. L’avviamento si

calcolerà come segue.

Riservandoci di analizzare nel § 3.7 il terzo caso della figura 3.2, possiamo ora prendere in

esame il secondo caso. Se l’acquisizione non è totalitaria, nel capitale dell’aggregazione permane

sempre una percentuale di minoranza detenuta da terzi, la cui contabilizzazione può avvenire

seguendo alternativamente una delle due opzioni supra esposte. Se consideriamo l’opzione (A),

l’avviamento potrà essere considerato come differenza tra il valore dell’intera aggregazione

comprendente solo il goodwill di controllo e il totale di attivo netto trasferito (valutato secondo il §

3.5). Dato che il valore equo dell’intera aggregazione è da considerare come somma tra il

corrispettivo trasferito41 e le interessenze di minoranza, e dato che le non-controlling interests

secondo l’opzione (A) vanno valutate come relativa percentuale dell’attivo netto rivalutato

dell’acquisita, possiamo concludere che anche in questo caso non sussistono differenze con quanto

previsto dal principio contabile del 2004.

41 Si presume che il corrispettivo trasferito sia la migliore espressione sia della percentuale di controllo del fair value di

attivo netto dell’acquisita, sia della relativa quota di avviamento.

Figura 3.3 – Formula generale del calcolo dell’avviamento

72

Le differenze sorgono quando si applica l’opzione (B), in questo caso infatti le interessenze

delle minorities vengono valutate al loro fair value comprendente anche la quota di avviamento di

terzi. L’avviamento dunque risulterà dalla differenza tra il fair value dell’intera aggregazione a “full

goodwill” ed il 100 percento dell’attivo netto rivalutato trasferito42.

Le ultime due situazioni della figura 3.2, riguardano circostanze in cui l’aggregazione viene

posta in essere senza il trasferimento di un corrispettivo da parte dell’entità che ottiene il controllo,

situazione che non era contemplata nel metodo dell’acquisto. Questo particolare modo di

raggiungere il controllo comprende, tra le altre, le seguenti situazioni:

• L’acquisito raccoglie un sufficiente numero di azioni proprie tale per cui uno degli

azionisti preesistenti ottiene il controllo;

• L’eliminazione di una diritto di veto in capo alla minoranza consente a chi deteneva la

maggioranza dei diritti di voto di ottenere di fatto (e di diritto) il controllo

dell’impresa;

• L’acquirente e l’acquisito raggiungono un accordo per aggregare le rispettive società

attraverso un contratto.

42 Cfr. Mechelli A., La rilevazione integrale dell’avviamento secondo l’exposure draft of proposed amendments to IFRS

3: Considerazioni e problematiche di carattere metodologico, in Rivista di Economia Aziendale, 2006, vol. 3.

73

• La stipula di un accordo parasociale tra detentori di diritti di voto che, insieme,

rappresentano più della metà del capitale.

Nel quarto caso il controllo viene realizzato senza contropartita, è il classico caso in cui

un’entità ottiene il potere di governare le politiche finanziarie ed operative di un’altra entità in virtù

di accordi statutari o parasociali ed in assenza di un vero e proprio acquisto di partecipazioni. Non

essendoci un corrispettivo trasferito per l’acquisto di una quota di maggioranza, ai fini della

determinazione dell’avviamento, l’aggregante deve confrontare la sommatoria di tutti i fair value

delle interessenze di minoranza43 con il fair value delle attività nette dell’aggregata. La formula è la

seguente:

Il quinto caso infine, si distingue dal quarto in quanto, nonostante il controllo non si ottenga

attraverso un trasferimento di una contropartita, l’aggregante deteneva già una quota di

partecipazione dell’aggregata. La contropartita dunque c’era stata in un momento anteriore alla

business combination, ma non all’istante di ottenimento del controllo44. In un simile contesto, che

può ad esempio verificarsi in presenza di un acquisto di azioni proprie da parte dell’acquisita, la

formula dell’avviamento è la seguente.

In definitiva, si osserva che gli ammontari delle diverse formule non variano, cambiano solo,

a seconda della situazione e del metodo, le parti di azienda da considerare nelle equazioni

dell’avviamento. Nella figura 3.4 si evidenzia il modo in cui lo IASB ha idealmente scomposto il

valore dell’aggregazione risultante da una business combination in cui ipoteticamente la quota di

controllo è del 70 percento.

43 Tali interessenze di minoranza sono da valutare sempre scegliendo tra le due opzioni del § 3.5.5. 44 Se ci fosse stata contropartita anche al momento dell’ottenimento del controllo si rientrerebbe nella situazione di step

acquisition del § 3.7.1.

74

Finora abbiamo solo considerato l’ipotesi in cui da una business combination derivi un

avviamento, cioè un risultato positivo alle equazioni appena presentate. Come è facile intuire, tale

risultato non è per nulla scontato e, invece, non è troppo raro che da un’aggregazione aziendale

risulti un’eccedenza negativa dell’attivo netto trasferito sull’effettivo valore dell’acquisita nel suo

complesso. Tale eccedenza negativa, definita dallo IASB come “utile derivante da un buon affare”,

si contrappone al concetto di avviamento (tanto che alcuni la definiscono come avviamento

negativo). Di seguito cercheremo di approfondire queste due nozioni diametralmente opposte.

3.6.2 – L’avviamento (goodwill)

Quando dalle formule proposte nel 3.6.1 si ottiene un importo positivo, questo è da

considerare come avviamento ed è da iscrivere all’attivo. Nell’appendice A dell’IFRS 3 Revised, lo

IASB definisce il goodwill come: “Un’attività rappresentante i futuri benefici economici

provenienti da attività acquisite in una business combination che non possono essere identificate

individualmente e rilevate separatamente ”, ma potremmo anche definirlo come il maggior valore

% DELLA CAPO DI ATTIVO NETTO RIVALUTATO

A FAIR VALUE

% DI TERZI DI ATTIVO

NETTO RIVALUTATO

A FAIR VALUE

A V V I A M E N T O

T E R Z I

A V V I A M E N T O

C A P O

CORRISPETTIVO TRASFERITO

FAIR VALUE TOT. IMPRESA COME VALUTATO IN §3.5 (TH. DELL’ENTITA’)

70 % 30 %

Figura 3.4 – Scomposizione delle componenti contabili di una business combination

75

che ha un complesso aziendale rispetto al fair value delle singole attività e passività iscritte a

bilancio. In buona sostanza questa posta rappresenta la capacità futura dell’impresa a creare reddito,

per la quota che il bilancio non riesce ad esprimere.

Proprio per la particolarità di questa posta di bilancio, a riguardo sono stati molti gli studi

effettuati sia dalla dottrina45 che dagli standard setters, in particolare, oltre a rimandare alla lettura

delle quattro componenti dell’avviamento esposte nel § 1.2.2, risulta opportuno riportare che lo

stesso IASB nelle conclusioni dell’IFRS 3 ha osservato che quando un avviamento è misurato come

valore residuo, esso potrà comprendere le seguenti componenti:

1. Il fair value dell’elemento “continuità aziendale” dell’acquisito. E’ la capacità

dell’acquisita di generare reddito in modo superiore rispetto a quanto non si otterrebbe

utilizzando separatamente le diverse attività;

2. Il fair value delle sinergie attese e di altri benefici derivanti dall’aggregazione con

l’acquirente;

3. Il pagamento di un prezzo eccessivo da parte dell’acquirente;

4. Errori nella rilevazione dei fair value del costo dell’aggregazione o delle attività e

passività trasferite.

Lo IASB considera le prime due componenti come core goodwill da includere

nell’avviamento e da rilevare tra le attività, mentre le ultime due non lo sono e dovrebbero essere

escluse da tale importo. Il Board tuttavia riconosce l’impossibilità di distinguere le diverse

componenti e ritiene, ad ogni modo, che il valore residuo sia composto per la maggior parte da core

goodwill46.

3.6.3 – L’utile derivante da un buon affare (gain from a bargain purchase)

Può capitare che dalle formule di calcolo analizzate nel § 3.6.1 si ottenga un importo

negativo. Lo IASB riconosce che in alcune aggregazioni aziendali il costo di acquisto può essere

inferiore alla quota di fair value delle attività nette acquisite; si tratterebbe dunque di un buon

affare, in quanto si andrebbe a pagare la quota di controllo ad un prezzo inferiore rispetto al suo fair

45 Sul concetto di avviamento si ricordano alcuni dei numerosi studi della dottrina di riferimento: Alfieri V., La

valutazione dell’avviamento, in Rivista Italiana di Ragioneria, 1923, Ardemani E., L’avviamento dell’impresa, Marzorati Editore, Milano, 1958, Cassandro P. E., L’avviamento e la sua valutazione, in Scritti vari, 1929-1990, D’alvise P., Intorno all’avviamento delle imprese secondo gli autori italiani, in Rivista Italiana di Ragioneria, 1938, D’ippolito T., La valutazione delle aziende in avviamento, Giuffrè Editore, Milano, 1946, Guatri L., L’avviamento d’impresa. Un modello quantitativo per l’analisi e la misurazione del fenomeno, Giuffrè Editore, Milano, 1957, Onesti T., L’avviamento d’impresa: definizione, misurazione e rilevazione, ammortamento e svalutazione, Cacucci, Bari, 2000.

46 IFRS 3 – Basis for conclusion, par BC130.

76

value di bilancio, motivo per cui lo stesso IASB lo definisce come “utile derivante da un buon

affare”.

In un simile contesto il principio prevede che tale “eccedenza negativa” delle attività nette sul

prezzo di acquisto non venga subito rilevata in bilancio, ma dispone che prima l’acquirente

riesamini con attenzione l’identificazione e la valutazione delle attività, delle passività e passività

potenziali oggetto di trasferimento, oltre che del corrispettivo pattuito. L’eccedenza, secondo lo

IASB, potrebbe infatti indicare che:

a. I valori attribuiti alle attività sono stati sovrastimati;

b. Sono state omesse o sottostimate alcune passività e/o passività potenziali

identificabili;

c. Gli elementi facenti parte del corrispettivo traferito sono stati sottostimati;

d. I fair value (rivalutati alla data di acquisizione) delle partecipazioni già detenute

dall’acquirente nell’acquisita sono stati sottostimati.

Durante questa nuova analisi è necessario prestare particolare attenzione alle attività

immateriali, poiché sono le poste maggiormente soggette a discrezionalità. Ricordiamo inoltre che

non devono invece essere considerate nella rilevazione dell’eccedenza negativa, eventuali perdite e

spese future attese, le quali dovranno essere scontate nel fair value delle attività, passività e

passività potenziali.

Tale rianalisi deve essere tesa a garantire l’attendibilità delle valutazioni ed a limitare gli

errori sopra riportati al fine di assicurare la presenza di un effettivo “buon affare”. Una volta

terminata la rivalutazione ed appurata l’esistenza del bargain purchase, tale importo dovrà essere

iscritto come provento nel conto economico dell’acquirente.

L’utile riconosciuto secondo le modalità appena descritte, può essere composto da

componenti con diverse origini; nelle basis for conclusions del principio, il Board riconosce le

seguenti:

a. Errori nella determinazione dei fair value, nonostante la nuova misurazione prevista

dall’IFRS 3;

b. La disposizione di valutare alcune attività o passività ad un importo diverso dal fair

value, ma trattato come se lo fosse. Ad esempio il principio prevede che nel valutare

l’importo delle attività e passività fiscali, questo non sia attualizzato.

c. Un acquisto a condizioni di favore. Questo può succedere per i più svariati motivi,

come ad esempio un venditore che vuole fortemente abbandonare l’attività per motivi

personali o che si trova in difficoltà finanziarie per cui è costretto ad accettare un

corrispettivo inferiore al giusto valore dell’azienda ceduta.

77

Risulta interessante notare infine, che lo IASB, prima di definire la rilevazione a conto

economico del guadagno derivante da un buon affare, aveva preso in considerazione altre due

modalità di contabilizzazione, che però sono state successivamente abbandonate. Queste soluzioni

alternative erano:

1. Una riduzione proporzionale dei valori attribuiti alle attività e passività;

2. Rilevazione di una passività separata47.

3.6.4 – Contabilizzazioni successive dell’avviamento

Secondo gli attuali principi internazionali il goodwill non è ammortizzabile, come ogni altro

bene immateriale con vita utile indefinita. Non è dunque un valore soggetto a periodica e

sistematica svalutazione, ma è sottoposto regolarmente ad un “test di deterioramento” (impairment

test) diretto ad individuare eventuali riduzioni di valore. Tale test consiste nel confronto tra:

1. Valore contabile;

2. Valore recuperabile.

Mentre il primo è semplicemente il valore storico di libro iscritto a bilancio, il secondo è da

considerare come il maggiore tra il valore d’uso ed il fair value al netto dei costi di dismissione.

Il valore che infatti in generale si può ottenere da un bene, può essere recuperato attraverso il

suo utilizzo (recupero diretto) o attraverso la vendita (recupero indiretto). Il valore d’uso è da

47 Cfr. Angiola N., L’avviamento negativo: Problematiche economiche e contabili, Giappichelli, Torino, 1997 e IFRS 3

– Basis for conclusions; par. BC 148.

Figura 3.5 – Impairment Test

78

calcolarsi come valore attualizzato48 dei flussi finanziari in entrata al netto dei flussi in uscita che si

presume possano essere attribuiti all’attività in futuro. Il fair value è, invece, da considerare come

un valore corrente di mercato al quale vengono scomputati i costi necessari per la vendita. E’

sufficiente che uno dei due sia superiore al valore contabile per evitare la svalutazione, ma in caso

contrario si dovrà provvedere alla sostituzione nell’attivo del valore recuperabile ed alla rilevazione

in conto economico di un costo di importo pari alla svalutazione emersa.

Essendo l’avviamento un concetto astratto e particolare, si incontrano particolari problemi alla

misurazione dei valori sopra esposti in quanto non è un’attività separata ed autonoma, né un’attività

per la quale è possibile individuare degli specifici flussi in entrata ed in uscita, ma è un mero valore

calcolato in maniera residuale. Alla luce di queste difficoltà, lo IASB ha introdotto il concetto di

“unità generatrice di cassa” (Cash Generating Units), definita come il più piccolo gruppo di attività

indipendenti cui è riconducibile l’attività da valutare, per la quale è possibile identificare e calcolare

flussi finanziari. E’ necessario in particolare che il gruppo di attività scelto generi flussi finanziari

ampiamente autonomi ed indipendenti da quelli generati da altre attività dell’impresa. Il goodwill

verrà dunque agganciato ad una o più di queste CGU, di cui poi seguirà l’andamento del valore. Nel

momento in cui il valore di recupero della CGU scende al di sotto del valore contabile, si dovrà

inizialmente ridurre l’ammontare dell’avviamento iscritto e successivamente, se dovesse risultare

necessario, ridurre il valore di tutte la altre attività che fanno parte della CGU49.

C’è comunque da notare che l’impairment non è sempre stato il metodo di svalutazione del

valore del goodwill in passato, infatti secondo il vecchio IAS 22, questo doveva essere sottoposto ad

ammortamento costante in linea con quanto previsto tutt’oggi dalla normativa civilistica italiana.

L’impairment test, come ricordato in § 1.2.1, è stato introdotto nel 2004 con l’emanazione del primo

IFRS 3 e non è stato immune da critiche; critiche che riportiamo nel paragrafo seguente.

3.6.5 – Critiche all’impairment test

Il mancato ammortamento dell’avviamento non è stato visto positivamente da tutti i redattori

del bilancio, anzi sono molte le perplessità che suscita l’attuale test di deterioramento. Il suo utilizzo

viene supportato dalle seguenti motivazioni, che sono state prontamente smontate dai “nostalgici”

48 Per l’attualizzazione, il tasso da considerare è un tasso al lordo delle imposte composto dal “risk free rate” e da

un’altra componente che tiene conto del rischio specifico dell’impresa. 49 Cfr. Pozza L., Mancini C., IAS 36 – Impairment of assets: Il test di impairment nella valutazione delle partecipazioni,

in Rivista dei Dottori Commercialisti, 2006, vol. 57, e M. Romano, L’impairment test dell’avviamento nella prospettiva del full goodwill, in Rivista dei Dottori Commercialisti, 2007, vol 6.

79

dell’ammortamento50.

1. Non è certo che il valore dell’avviamento si riduca nel tempo;

2. Sarebbe molto difficile riuscire a definirne in modo attendibile una durata;

3. E’ possibile che il suo valore riesca a rimanere inalterato nel tempo.

A queste tre giustificazioni sono state mosse diverse critiche, ne riportiamo alcune.

a. Il deterioramento del goodwill si manifesta anche se in modo invisibile, questo non è

sufficiente per sostenere che il suo valore non si riduce nel tempo;

b. La verifica effettuata alla fine di ogni anno presuppone che l’unità di business

acquisita si conservi autonoma ed indipendente e non si confonda con altri rami di

azienda nel corso del tempo, presunzione un po’ troppo forzata;

c. Il valore ricondotto al goodwill da una CGU, col tempo rischia di derivare dalla

capacità che ha l’acquirente nel gestire l’unità, più che dal valore che la realtà

aggregata aveva al momento della business combination.

Le critiche sopra esposte sono state riportate per completezza di informazione, tuttavia

riteniamo che non siano sufficienti per preferire l’ammortamento all’impairment, si considera infatti

quest’ultimo decisamente più aderente all’effettivo valore che l’avviamento assume nel corso degli

anni in quanto svincolato da una costante e proporzionale svalutazione (per niente scontata per

quanto riguarda il valore di questa posta di bilancio).

3.7 – Step acquisition e step up/step down sul controllo

Durante l’analisi dell’avviamento esposta nel § 3.6.1 ci siamo riservati di approfondire

separatamente il terzo caso della figura 3.1; questa scelta è stata dettata, oltre che dalle notevoli

novità introdotte a riguardo nel nuovo principio contabile, anche dai numerosi aspetti critici e

delicati presenti nell’argomento che andiamo a trattare nel presente paragrafo.

In primo luogo, lo IASB ha mutato profondamente le disposizioni riguardanti le acquisizioni

del controllo per fasi e, come già accennato, questo cambiamento può essere visto come

conseguenza diretta della diversa normativa riguardante la rilevazione delle interessenze di terzi e

dell’avviamento. In particolare si è osservato nel § 3.5.5 come l’introduzione dell’opzione (B) abbia

provocato inevitabilmente la rilevazione del full goodwill in bilancio (abbracciando l’entity theory)

ed ora vedremo come, a cascata, questa concezione di avviamento completo e la visione del gruppo

come un’unica entità abbiano portato a modificare la rilevazione contabile delle step acquisition,

oltre che delle operazioni di rafforzamento o ridimensionamento del controllo. 50 Cfr. Potito Lucio, Le operazioni straordinarie nell’economia dell imprese, Giappichelli, Torino, 2009.

80

In secondo luogo, viste le particolari criticità riscontrate dalla dottrina e dalla pratica contabile

sia nelle step acquisition che nelle step up/down sul controllo, si presterà particolare attenzione ai

“punti deboli” oggetto di critica nei due metodi.

Occorre premettere, prima di affrontare tali discipline, che tra i diversi tipi di compravendite

di quote nella compagine azionaria di un’impresa si possono riconoscere tre specie di transazioni

(oltre all’acquisto del controllo in un’unica operazione):

a. acquisto o perdita di controllo in due o più fasi (step acquisition);

b. rafforzamento o ridimensionamento di una quota di minoranza;

c. rafforzamento o ridimensionamento di una quota di controllo (step up/step down sul

controllo).

Figura 3.6 – Effetto a cascata della valutazione a fair value delle interessenze di minoranza

Figura 3.7 – Scenari possibili nella compravendita di azioni da parte degli azionisti di un’impresa

81

Nella prima ipotesi di acquisto (o perdita) del controllo in più fasi (sub a), quest’ultimo può

sorgere da:

• precedenti partecipazioni non rilevanti (classificate tra le attività finanziarie secondo lo

IAS 39);

• precedenti partecipazioni in imprese collegate (regolate dallo IAS 28);

• precedenti partecipazione in imprese soggette a controllo congiunto (regolate dallo

IAS 31).

Raggiungendo il controllo in due o più transazioni di capitale, è inevitabile infatti che

inizialmente l’aggregante detenga una partecipazione minoritaria, la quale può essere stata

contabilizzata nel bilancio dell’acquirente con modi diversi.

Nel caso di negoziazione di partecipazioni di minoranza che non si traducono in acquisto del

controllo (sub b) non si rilevano particolari problemi, in quanto saranno sempre contabilizzate allo

stesso modo (in base agli IAS 39, 28 o 31). Diverso ragionamento riguarda gli scambi di

partecipazioni effettuati da parte di un soggetto controllante (sub c), al fine di rafforzare o diminuire

la propria quota di controllo; è il caso di operazioni di step up/step down sul controllo, per le quali

vedremo che le regole contabili sono più problematiche e complesse.

3.7.1 – Aggregazioni effettuate per fasi (business combinations achieved in stages)

Lo IASB riconosce la possibilità che una business combination venga effettuata tramite una

successione di transazioni indipendenti di quote di capitale fino al raggiungimento del controllo,

questo tipo di operazione viene denominato dal Board anche come “Step acquisition”.

Nel purchase method definito nell’IFRS 3 del 2004, era previsto che le aggregazioni

avvenute per fasi venissero trattate come un insieme di eventi che assumevano un’autonoma

valenza dal punto di vista contabile51. Ogni transazione, in quanto regolata a prezzi diversi e in

tempi successivi, dava origine ad un proprio goodwill, definito come la differenza tra il fair value

del costo sostenuto e la relativa quota di attività nette trasferite e rivalutate a fair value. In tal modo,

l’avviamento assumeva la natura di un valore composito e stratificato, corrispondente alla somma di

tutti gli avviamenti misurati in corrispondenza di ogni transazione. La data a cui riferirsi per la

valutazione dei fair value era la data dello scambio di ogni operazione; una solo di queste date di

51 In verità le modalità di contabilizzazione contenute nel primo IFRS 3 per questo tipo di operazioni coincidevano

sostanzialmente con quanto previsto nel precedente IAS 22. Solo nella seconda fase del Business Combination Project e con l’emanazione del principio rivisto si è provveduto ad aggiornare tale normativa.

82

scambio, però, era la data dell’effettiva acquisizione del controllo52 (punto di riferimento per

l’acquisition method).

Si consideri il caso della società A che nel tempo T1 acquista il 45% del capitale della società

B pagando un prezzo di 1.000 ed in un secondo momento T2 acquista per 500 un ulteriore 10%,

ottenendone il controllo.

Al tempo T1, avendo acquistato una partecipazione inferiore alla metà del capitale della

partecipata, la società A non dovrà consolidare tale investimento, ma si limiterà a iscrivere all’attivo

la partecipazione ottenuta. Nella tabelle seguenti si presentano gli stati patrimoniali delle due

imprese subito dopo l’acquisto della prima quota.

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Dopo aver rilevato la partecipazione all’attivo per 1.000, la partecipante dovrà valutare al fair

value della data dello scambio le attività nette della partecipata, al fine di calcolare l’avviamento

contenuto nella partecipazione acquisita53. L’avviamento di questo primo step si misurerà infatti

come differenza tra il prezzo pagato e la quota parte di attività nette acquisite rivalutate. Nel nostro

caso quindi il primo avviamento da annotare54 sarà: 1000 – (2.000 x 45%) = 100.

Al momento T2, quando l’impresa A acquista il controllo della partecipata con il 55% del

capitale, quest’ultima diventa una controllata e quindi in quanto tale dovrà essere consolidata nel

bilancio del gruppo secondo il criterio integrale. Si ipotizza che nel periodo intercorso tra i due

52 Vedi 3.3. 53 Per semplicità i valori presenti nella situazione patrimoniale dell’acquisita B sono già espressi al fair value valutato

alla data dello scambio, quindi l’attivo netto rivalutato di B è 2.000. Per considerare un’ipotesi in cui i book value sono diversi dai rispettivi fair value, si veda § 3.5.3.

54 Si è usato il termine “annotare” in quanto tale avviamento non deve figurare separato all’attivo, ma dovrà essere compreso all’interno della voce “partecipazioni”.

ESEMPIO 3.5 – Step Acquisition (Purchase Method)

83

acquisti l’azienda A non ha avuto variazioni patrimoniali e l’impresa B, subito prima di subire il

controllo presentasse uno stato patrimoniale rivalutato al fair value come quello sottostante.

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Innanzitutto l’acquirente provvederà ad iscrivere nel consolidato il 100% delle attività e

passività rivalutate dell’acquisita (le quali andranno sommate alle attività e passività dell’impresa

A), e rileverà le interessenze di minoranza come quota parte dell’attivo netto rivalutato in T2. I

Valori consolidati saranno dunque:

• Attività consolidate: 30.000 + 23.500 = 53.500

• Passività consolidate: 27.000 + 20.000 = 47.000

• Interessenze di minoranza: (3.500 x 45%) = 1.575

Successivamente l’impresa A dovrà rivalutare al fair value del momento T2, la quota di

attività nette detenute in T1 ed iscrivere a patrimonio netto l’eventuale differenza che si ottiene. Nel

nostro caso:

• In T1 il fair value della quota detenuta era 2.000 x 45% = 900

• In T2 la stessa quota vale 3.500 x 45% = 1575

• La differenza rappresenta una riserva di rivalutazione, 1.575 – 900 = 675

Infine, il valore dell’avviamento risulterà dalla somma degli avviamenti calcolati

singolarmente in T1 ed in T2, quindi 100 + [500 – (3.500 x 10%)] = 250.

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In questo modo il goodwill risultante sarà un ammontare ibrido derivante dalla valutazione di

fair value in momenti diversi. Su questo punto sono in molti ad aver sollevato critiche, i quali

84

affermano che tale valore dipende dalle condizioni e dalle date delle transazioni, poiché assume

valori diversi a seconda delle caratteristiche degli steps che portano al controllo.

Nella nuova versione dell’IFRS 3, il procedimento di contabilizzazione delle step acquisition

cambia radicalmente per adeguarsi alla possibilità contenuta nell’acquisition method di rilevare nel

consolidato l’intero fair value dell’acquisita55.

Il principio, a questo punto, per il calcolo dell’avviamento prevede che l’acquirente debba:

1. Rivalutare al fair value alla data di acquisizione le partecipazioni già detenute nella

controllata;

2. Sommare tale fair value rivalutato al corrispettivo trasferito per l’ottenimento del

controllo ed al fair value degli interessi di terzi permanenti nell’acquisita;

3. Sottrarre alla somma del punto 2, il 100 percento del fair value (alla data di

acquisizione) delle attività nette dell’acquisita.

Nella formula sottostante mostriamo come tale avviamento si possa scomporre tra quota di

spettanza alla capogruppo e quota delle minoranze.

La formula non è nuova, è la stessa presentata in Figura 3.3 come regola generale, in questo

caso però, diversamente dagli altre situazioni affrontate, dovranno essere calcolati tutti gli elementi

dell’equazione. Avremo dunque un solo istante in cui la business combination rileva il goodwill56

55 Maraffio Gianfranco, Le principali novità introdotte dall’IFRS 3 Revised, Rivista dei dottori commercialisti,

settembre-ottobre 2008, pg 1033-1037. 56 L’avviamento rilevato sarà totale se si intende adottare l’opzione (B) prevista per la rilevazione degli interessi di

minoranza oppure sarà solo quello riferibile alla capogruppo se si intende adottare l’opzione (A).

85

dell’operazione ed i valori da considerare ai fini del suo calcolo si riferiscono solo alla data di

acquisizione, il che semplifica di molto il trattamento contabile di queste particolari operazioni.

Una prima conseguenza di detto adeguamento all’acquisition method è la necessità di

rivalutare a fair value alla data di acquisizione la partecipazione già posseduta dall’acquirente

nell’acquisita e, nel caso in cui il fair value sia maggiore del carrying value, l’acquirente dovrà

rilevare a conto economico la differenza come provento.

Questa rilevazione a conto economico non è stata da tutti condivisa, c’è infatti chi sostiene

che tali proventi siano guadagni “non realizzati” (unrealized gains) che si fondano quasi

completamente su stime dell’acquirente, propone quindi di contabilizzarli in riduzione del goodwill

compreso nella partecipazione di controllo.

Nonostante queste osservazioni, è da ritenere che l’approccio scelto dallo IASB sia

assolutamente legittimo e coerente, infatti il maggior valore che si genera su una partecipazione non

di controllo non è da ritenersi goodwill generato internamente e quindi si considera corretto

evidenziarlo nel momento dell’acquisizione come utile in conto economico. Possiamo ottenere

un’ulteriore conferma della legittimità del ragionamento del Board internazionale se si pensa che si

otterrebbe lo stesso risultato vendendo la partecipazione di minoranza al fair value pochi istanti

prima di acquisire il pacchetto di controllo, salvo poi riacquistarla subito dopo insieme alla quota di

maggioranza. In questa finzione, infatti, nulla impedirebbe all’acquirente di rilevare un guadagno in

conto economico derivante dal maggior valore del fair value della partecipazione di minoranza

rispetto al prezzo precedentemente pagato.

Simmetricamente, può accadere anche che la controllante decida di alleggerire la propria

posizione azionaria nella controllata fino a perderne addirittura il controllo. L’eventuale

investimento che residua nell’ex controllata allora verrà contabilizzato nel bilancio dell’ex

controllante al fair value57 e rilevato tra le partecipazioni in imprese collegate (IAS 28), a controllo

congiunto (IAS 31) o tra gli strumenti finanziari (IAS 39). La differenza tra il corrispettivo pagato

(sommato al valore equo di eventuali interessenze minori mantenute) e il book value della quota

trasferita dovrà essere rilevata a conto economico. Infine, avendo perso il controllo (e con esso il

diritto a consolidare le due imprese) si dovrà provvedere all’eliminazione della quota di attività

nette dell’ex controllata, oltre alla parte di patrimonio netto fino ad allora attribuito ai terzi58.

57 Tale valore sarà dunque il punto di riferimento per le successive valutazioni previste nei rispettivi principi contabili di

riferimento. 58 Cfr. Favino Christian, Il consolidamento delle partecipazioni nel caso di acquisizione del controllo realizzata in più

fasi, Criticità applicative delle nuove regole IAS/IFRS, Rivista Italiana Di Ragioneria E Di Economia Aziendale, novembre-dicembre 2010, pg 731-743.

86

Analizziamo ora nella pratica un esempio di contabilizzazione per stadi utilizzando

l’acquisition method e scegliendo l’opzione (B) nella valutazione delle minoranze (full goodwill-

entity theory). Il caso in oggetto è lo stesso appena esposto nell’esempio 3.5 dell’applicazione del

purchase method, i numeri e le condizioni dell’operazione sono le stesse. Per prima cosa, in questo

criterio contabile è necessaria un’informazione in più: il valore dell’impresa nella sua interezza,

comprendente anche la quota di avviamento di terzi; assumiamo che tale valore sia stato stimato per

4.000. Partendo da questo dato, ipotizziamo inoltre che la prima partecipazione minoritaria del 45%

preventivamente detenuta da A, abbia un fair value complessivo di 1.77559. Sapendo che il prezzo

pagato per l’ulteriore 10% è 500, il valore complessivo dell’intero pacchetto di controllo sarà 1.775

+ 500 = 2.275.

A questo punto abbiamo tutti gli elementi per calcolare l’avviamento della controllante che,

come abbiamo visto, può essere ottenuto sottraendo la percentuale di controllo del fair value delle

attività nette trasferite, alla somma tra il corrispettivo pagato e la quota di minoranza già detenuta

rivalutata secondo l’opzione (B) del § 3.5.560: 1.775 + 500 – (3.500 x 55%) = 350.

Sapendo che l’avviamento totale dell’aggregazione deve corrispondere alla differenza tra il

valore globale dell’acquisita ed il 100% delle attività nette rivalutate di quest’ultima, otteniamo il

full goodwill: 4.000 – 3.500 = 500. Per differenza, ovviamente, la quota di avviamento di terzi sarà

500 – 350 = 150.

Veniamo ora al punto critico della contabilizzazione, ovvero al calcolo dell’utile (o perdita)

da rivalutazione. Posto per assodato che la differenza tra il valore rivalutato della quota di

minoranza già posseduta ed il carrying value della quota stessa debba essere imputata a conto

economico, nel nostro caso questa corrisponde a: 1.775 – 1.000 = 775.

Il patrimonio dei terzi si ottiene, infine, sommando alla quota di loro spettanza dell’attivo

netto rivalutato in T2, la parte di avviamento sempre a loro riconducibile: (3.500 x 45%) + 150 =

1.725.

59 Tale valore può essere il risultato di studi ed analisi di esperti e professionisti, i quali hanno ritenuto opportuno

assegnare un premio di controllo pari a 25 alla precedente capogruppo in T1 (infatti il 45% di 4.000 sarebbe 1.800 e non 1.775).

60 Seconda equazione di pagina 84.

ESEMPIO 3.6 – Step Acquisition (Acquisition Method)

87

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E’ interessante notare come, rispetto al purchase, il nuovo metodo comporti una rilevazione

decisamente maggiore dell’avviamento totale della business combination (500 > 250). Il fatto è

riconducibile:

• Alla rilevazione anche dell’avviamento di minoranza che precedentemente non si

considerava;

• Una maggiore stima dell’avviamento di maggioranza, che passa da 250 a 350.

Un ultimo aspetto da evidenziare è il metodo di calcolo delle interessenze di minoranza a “full

goodwill”. Si osserva infatti che l’avviamento (500) non è ripartito in modo proporzionale alla

quota di capitale detenuto dalle due diverse categorie di azionisti. Alla controllante infatti è

attribuito il 70% dell’avviamento totale a fronte di una partecipazione del 55%, mentre i terzi

possiedono il restante 30% nonostante la loro partecipazione del 45%. Questo è possibile poiché il

valore dell’avviamento di minoranza è misurato “per differenza” sul valore totale, dopo aver

calcolato l’effettivo goodwill della controllante (almeno in parte) sulla base del costo.

Riteniamo questo fatto di particolare importanza in quanto risponde alle critiche pervenute

all’emanazione del draft del 2005, in cui si calcolava la quota di avviamento di terzi

proporzionalmente al valore dell’avviamento della capogruppo (cd. Grossing up) senza tener conto

di possibili sovrapprezzi corrisposti per il pacchetto di maggioranza.

E’ dunque più chiaro ora perché il nuovo IFRS 3 Revised è stato apprezzato dagli addetti ai

lavori e perché si sostiene che quest’ultimo abbia superato alcuni punti critici della bozza61, anche

se rimane comunque problematica la stima del fair value totale dell’impresa basato su stime ed

analisi del mercato.

61 Vedi 1.2.2.

88

3.7.2 – Rafforzamento o ridimensionamento della quota di controllo (step up/step down)

La completa comparazione tra partecipazioni di controllo e di minoranza prevista dal full

goodwill ha determinato l’adeguamento a tale criterio anche della contabilizzazione delle step

up/step down sul controllo, definendo una completa parità di trattamento tra azionisti di

maggioranza e terzi. I soci di minoranza non sono più terzi insomma, ma tutti gli azionisti sono

posti sullo stesso livello e questo comporta due dirette conseguenze:

a. L’acquisto di ulteriori quote societarie da parte della capogruppo (step up sul

controllo) è assimilato ad una restituzione di patrimonio precedentemente versato e

quindi contabilizzato alla stessa maniera di acquisto di azioni proprie;

b. La vendita di una parte della partecipazione di controllo (step down sul controllo), tale

da non comportarne la perdita è invece vista come un vendita di azioni proprie.

Sorge subito spontaneo pensare a come affrontare una situazione in cui le vendite (o gli

acquisti) delle partecipazioni di minoranza sono realizzate a prezzi diversi dai valori registrati in

bilancio62.

Se il prezzo di realizzo è superiore al book value, lo spread derivante (detto anche premio)

non crea proventi in conto economico come si è osservato nel § 3.7.1, ma comporta una variazione

nel patrimonio del gruppo. Tale tipo di trattamento è da attribuire al fatto che il “premio” è generato

da un incremento di valore delle attività nette della partecipata avvenuto in un momento successivo

all’ottenimento del controllo, è corretto dunque considerarlo come avviamento maturato

internamente. E’ proprio questa classificazione come “avviamento interno” che non consente al

maggior valore derivante da operazioni di step up/down di essere rilevato a conto economico,

mentre il maggior valore delle rivalutazioni nelle step acquisition è da ritenere un vero e proprio

provento.

Se invece il prezzo di realizzo della partecipazione è inferiore alla relativa quota iscritta in

bilancio, è un indicatore di perdita di valore e fa sorgere una presunzione relativa di impairment; si

rende dunque necessaria un verifica per valutare se effettivamente l’avviamento della controllata

abbia subito perdite di valore63.

Operativamente, dunque, la controllante nel contabilizzare una variazione della propria quota

di controllo che non ne determini la perdita, dovrà:

a. Modificare il valore delle interessenze di minoranza in diminuzione o in aumento a 62 Cfr. Onesti T., D’amico E., Romano M., Taliento M., La differenza da consolidamento nelle teorie di gruppo e nei principi internazionali, Edizioni Scientifiche Italiane, Napoli, 2006. 63 Cfr. Casò M., Business Combinations e bilancio consolidato: le novità proposte dallo IASB con riguardo alle acquisizioni ed alle transazioni con soci di minoranza, Rivista dei dottori commercialisti, 2005, vol. 5.

89

seconda che si tratti uno step up o di uno step down sul controllo per aggiornare la loro

nuova quota di attività nette;

b. Addebitare (o accreditare) a patrimonio il maggior (o minor) valore derivante dalla

differenza tra l’importo della variazione a patrimonio di cui sub a ed il prezzo

corrisposto nella transazione.

In particolare il fatto di rilevare a patrimonio una diminuzione (o un aumento) di valore

secondo il punto b sopra esposto ha sollevato delle critiche64 da parte di alcuni addetti ai lavori. Si

nota infatti come tale criterio contabile produrrà effetti diluitivi sul patrimonio del gruppo in

proporzione all’entità del premio pagato alle minoranze per incrementare la partecipazione di

controllo dell’acquirente. Ci si trova dunque di fronte ad un paradosso in cui più aumenta il fair

value del patrimonio della subsidiary, più l’acquisto di quote di minoranza effettuate dalla

controllante porta a sensibili riduzioni del patrimonio netto del gruppo.

Riprendiamo ora l’esempio proposto riguardo al trattamento contabile delle step acquisition.

Di seguito si applicherà sempre l’acquisition method a full goodwill, ritenendo questa opzione più

interessante ed innovativa rispetto all’opzione (A), già prevista dal purchase. Negli esempi 3.5 e 3.6

ci eravamo fermati al momento T2, in cui l’impresa A otteneva il controllo con il 55% del capitale

della controllata; si ipotizza ora che nel successivo istante T3 la capogruppo intenda rafforzare la

propria posizione azionaria attraverso l’acquisto di un’ulteriore 15% ad un prezzo di 800 (arrivando

dunque ad una quota totale del 70%). I valori che risulteranno dal consolidato in T3 sono da

calcolare come segue.

Avviamento capogruppo: Capita spesso che, al momento dell’acquisizione del controllo,

l’acquirente abbia pagato un “premio di controllo” e che quindi il goodwill non sia allocato in

proporzione alla quota di partecipazione al capitale. In presenza di tale situazione (è anche il nostro

caso), il goodwill dovrà essere riassegnato in base ai valori iscritti a ciascuna categoria di soci alla

data di acquisizione del controllo. Nel nostro caso alla data di acquisizione l’avviamento dei terzi

(che rappresentavano il 45% del capitale) era 150. L’operazione di step up avrà un effetto sulla

riallocazione del goodwill pari ad un terzo:

150 / 45% x 15% = 50. Tale importo sarà la parte di avviamento sottratto ai terzi ed assegnato alla

64 Cfr. Caratozzolo M., I bilanci straordinari, Seconda edizione, Giuffrè, Milano, 2009 e Casò M., Pozza L., Ifrs 3 – Business combinations: il puzzle dello step up sul controllo, La valutazione delle azienda, 2005.

ESEMPIO 3.7 – Step Up sul controllo (Acquisition Method)

90

capogruppo per effetto dello step up, l’avviamento totale di controllo sarà dunque: 350 + 50 = 400.

Avviamento minoranze: Dato che la quota di avviamento trasferita per effetto dello step up è

pari a 50, l’avviamento di minoranza finale sarà: 150 – 50 = 100.

Patrimonio terzi: verrà calcolato partendo dal valore del patrimonio inizialmente posseduto

dai terzi in T2 (comprendente anche la quota di avviamento) e sottraendoci sia la quota di attività

nette rivalutate trasferite alla capogruppo per effetto dell’operazione di step up sia la corrispondente

parte di avviamento: 1.725 – (3.500 x 15%) – 50 = 1.150.

Il patrimonio della maggioranza infine, si ricaverà aggiungendo alla quota già posseduta in

T2, l’interessenza (comprendente attività nette rivalutate + goodwill) acquisita in T3. Il valore che

rappresenta al meglio tale interessenza, si è detto, è il prezzo pagato; quindi: 4.500 + 800 = 5.300.

Premio: Il maggior valore riconosciuto dalla controllante ai soci di minoranza nell’acquisto

dell’ultima quota partecipativa devere essere calcolato come differenza tra il prezzo pagato per la

quota stessa e la relativa quota di patrimonio delle minoranze oggetto di trasferimento. Quest’ultimo

valore, coerentemente con il pensiero dell’entity theory, comprende sia la quota di attivo netto

rivalutato al fair value della data di acquisizione, sia la relativa parte di avviamento; il premio

quindi sarà così calcolato: 800 – (3.500 x 15%) – 50 = 225. Tale importo, come si è detto, andrà a

diminuire il patrimonio netto del gruppo.

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Dall’esempio appena riportato, infine, riteniamo utile evidenziare due aspetti:

• Il totale dell’attivo di bilancio rimane invariato così come il totale del valore

dell’avviamento, coerentemente con la linea di pensiero delle teoria dell’entità;

• L’esempio evidenzia l’effetto diluitivo dell’operazione di step up, il patrimonio del

gruppo infatti si presenta diminuito dello stesso importo pagato come premio per

l’acquisto della quota di minoranza.

91

3.7.3 – Problematiche riguardanti operazioni di step up/step down sul controllo

La disciplina contabile descritta nel paragrafo precedente si riferisce a quanto contenuto nel

nuovo IFRS 3 emanato nel 2008, fino a tale data però i principi contabili non regolamentavano

questo argomento e quindi i redattori del bilancio, coerentemente con lo IAS 8, dovevano basarsi su

quanto prescritto da altri principi per situazioni simili e nel rispetto delle definizioni e dei concetti

contenuti nel framework. Per colmare questo notevole vuoto normativo65 (notevole in quanto queste

operazioni di step up e di step down sul controllo sono tutt’altro che infrequenti) la dottrina aveva

presentato tre principali soluzioni applicative.

Un primo orientamento considerava la differenza tra prezzo pattuito per l’ulteriore quota di

minoranza e la relativa parte di fair value delle attività nette acquisite, come un una parte di

avviamento riconducibile alle minoranze e che quindi non aveva trovato rappresentazione fino a

quel momento66. La soluzione dunque era di incrementare l’avviamento e il patrimonio netto della

controllante, riducendo di contro le interessenze di minoranza per l’ammontare del fair value

trasferito. Le perplessità sollevate riguardo a questo pensiero si riferiscono al fatto che spesso la

differenza positiva in oggetto, era frutto di un incremento di valore degli asset aziendali che si

traduceva in un maggior corrispettivo pagato e che invece non necessariamente trovava riflesso nel

fair value delle attività nette trasferite, la cui valutazione doveva sempre riferirsi alla data dello

scambio67.

Un secondo orientamento consigliava di rilevare la differenza positiva direttamente a conto

economico, al pari di un utile o di una perdita su titoli; in questo modo il patrimonio muterebbe solo

per la parte corrispondente alla quota di attività nette trasferite. Su questa scuola di pensiero la

dottrina si è divisa tra favorevoli e contrari: I primi68 sostengono che tale rappresentazione sia

coerente con l’approccio teorico della capogruppo, permettendo agli azionisti della controllante di

ottenere utili informazioni riguardo al profitto ottenibile attraverso la vendita delle controllate. I 65 Tale vuoto normativo può essere giustificato dal fatto che i casi di step up/step down sul controllo non rientrano nella

macro categoria delle aggregazioni di impresa, ma possono essere concepiti come semplici compravendite di azioni effettuate da un’impresa controllante.

66 Ricordiamo che il contesto storico in cui ci troviamo si riferisce agli anni antecedenti all’emanazione del nuovo IFRS 3; al tempo il metodo di consolidamento utilizzato (il purchase method), rispondeva alla teoria della capogruppo modificata, la quale prevedeva l’iscrizione solo dell’avviamento di controllo.

67 Onesti T., D’amico E., Romano M., Taliento M., La differenza da consolidamento nelle teorie di gruppo e nei principi internazionali, Edizioni Scientifiche Italiane, Napoli, 2006, pg. 54-55: “Resta dubbia l’interpretazione sulla natura del differenziale che, a seguito dello step up, viene attribuito a ulteriore valore di avviamento. Tale valore infatti potrebbe trovare giustificazione in fattori divergenti da quelli che caratterizzano la generica nozione di avviamento, come ad esempio una crescita del valore delle attività tangibili o intangibili dell’entità controllata, registrata tra l’epoca dell’acquisizione del controllo e quella dello step up”. Cfr. anche M. Caso’, L. Pozza, Ifrs 3 – Business combinations: il puzzle dello step up sul controllo, La valutazione delle azienda, 2005, pg. 30.

68 Cfr. Della Bella C., Impairment 5. Le valutazioni per il bilancio: la stima del full goodwill, Università Bocconi Editore, Milano, 2006, pg 78.

92

secondi69, invece, non vedono validi motivi che giustifichino l’attribuzione della natura di costo al

maggior prezzo pagato rispetto ad un valore (la quota di terzi) determinato in ragione del fair value

delle sole attività nette dell’acquisita.

Il terzo approccio corrispondeva a quello previsto nell’acquisition method e descritto in §

2.7.2. Si consigliava infatti di trattare ogni incremento o riduzione della quota di controllo come un

acquisto o vendita di azioni proprie.

Passiamo ora al presente, anche oggi permane un non trascurabile aspetto critico

nell’applicazione delle attuali prescrizioni riguardanti le operazioni di step up/down sul controllo,

nonostante siano state regolamentate a dovere nel nuovo IFRS 3. Tali nuove disposizioni, come si è

detto, sono state studiate in modo da renderle il più possibile aderenti ai concetti sottesi

all’acquisition method, lo IASB ne richiedeva dunque l’applicazione non prima dell’emanazione del

nuovo principio. Tuttavia non è chiaro se tali disposizioni siano da utilizzare solo per le business

combinations avvenute dopo l’entrata in vigore del principio rivisto o se possano essere applicate

anche per le operazioni di step up/down avvenute dopo tale data, ma in business combination

contabilizzate con il purchase method. In quest’ultimo caso si rende necessaria un’osservazione.

Il trattamento contabile previsto nell’acquisition method per le operazioni di incremento o

decremento di partecipazioni di controllo precedentemente contabilizzate secondo il purchase

method, amplificherebbe l’effetto diluitivo sul patrimonio del gruppo già implicito nel metodo ed

illustrato in § 3.7.2. L’incremento dell’effetto distorsivo è dovuto al fatto che, essendo le

interessenze di minoranza contabilizzate senza la relativa quota di avviamento, nel calcolare il

premio riconosciuto ai terzi (come differenza tra prezzo pattuito e quota di attività nette trasferite

valutate a fair value), quest’ultimo risulterà aumentato esattamente dell’importo del goodwill di

minoranza70. In realtà tale maggior effetto di depauperamento del patrimonio di gruppo si riscontra

allo stesso modo anche nei casi in cui la business combination sia contabilizzata secondo l’opzione

(A) dell’acquisition method, riguardante la rilevazione della interessenze di minoranza. Si è

comunque creata una “finestra di opportunità” (dalla presentazione del draft del 2005

all’emanazione del nuovo principio) in cui conveniva sfruttare il purchase method per

contabilizzare eventuali operazioni di step up sul controllo evitando una notevole riduzione del

69 Cfr. Perrotta R., L'applicazione dei principi contabili internazionali alle business combinations, Giuffrè, 2006, pg.

148. 70 Infatti se nell’esempio 3.7 consideriamo l’opzione (A), è vero che il premio verrà sempre calcolato come differenza

tra il prezzo pagato per l’ulteriore partecipazione acquisita e la relativa quota di patrimonio delle minoranze oggetto di trasferimento, ma quest’ultimo valore comprenderà solo la quota di attivo netto rivalutato al fair value e non più anche la relativa parte di avviamento. Questo è coerente con le previsioni dell’opzione (A) del principio che non contempla la rilevazione dell’avviamento di pertinenza delle minoranze; il premio quindi sarà così calcolato: 800 – (3.500 x 15%) = 275. Rispetto al premio calcolato secondo il full goodwill (225), la differenza è proprio la quota di avviamento di minoranza trasferita per effetto dell’operazione di step up (50).

93

patrimonio. Oggi, la possibilità di scelta tra il full goodwill e l’opzione (A) dell’acquisition method

permette al redattore di indirizzarsi verso l’alternativa che gli è più congeniale.

In via generale possiamo comunque affermare che l’applicazione del metodo

dell’acquisizione in operazioni di step up/down in business combinations contabilizzate secondo la

teoria della capogruppo modificata comporta un maggior effetto diluitivo del patrimonio dì gruppo

rispetto ad aggregazioni aziendali rilevate secondo la teoria dell’entità.

3.7.4 – Conclusioni

In conclusione si nota come la nuova disciplina riguardante le acquisizioni per fasi abbia di

molto semplificato le modalità di rilevazione del goodwill, limitando la misurazione di quest’ultimo

in un unico istante. Anche l’intervento fatto dallo IASB riguardante le operazioni di incremento o

diminuzione della quota di controllo è da accogliere con favore, infatti si è creata maggiore

chiarezza su un argomento che fino a prima della rivisitazione del principio internazionale non era

regolamentato.

E’ però da considerare come una normativa in chiaroscuro in quanto non sono mancate alcune

osservazioni critiche concernenti sia le step acquisition che gli step up/down sulle partecipazioni di

controllo.

Le prime in particolare hanno subìto di riflesso le perplessità sulla rilevazione delle non-

controlling interests esposte in § 3.5.571 che colpivano:

• La possibilità di due opzioni distinte per contabilizzare la stessa posta di bilancio;

• La difficile valutazione richiesta nell’opzione (B);

• La natura ibrida dell’avviamento ottenuto, composto da una parte basata sul

corrispettivo oneroso e da una parte svincolata da un vero onere e spesso basata su

diverse tecniche di valutazione.

Le seconde invece, presentano delle lacune sia su aspetti concettuali che pratici. Il

presupposto teorico alla base del trattamento delle step up/down riflette il pensiero dell’entity theory

secondo cui i soci presenti in un’aggregazione aziendale devono essere tutti messi sullo stesso

piano. Appare, a dire dei critici, invece non corretta questa parità di trattamento in quanto le

minoranze limitano la loro partecipazione al capitale di rischio e sono principalmente interessate

alla performance della partecipata, mentre i controllanti nutrono interessi per il gruppo visto nella

prospettiva di chi lo gestisce. Alla luce di questo, trattare la compravendita di partecipazioni di

71 Per capire in che posizione si pone questo lavoro a riguardo, si rimanda appunto al § 3.5.5.

94

minoranza da parte della controllante come acquisto o vendita di azioni proprie non appare

concettualmente perfetto.

Da un punto di vista pratico, si è visto invece che tale criterio di rilevazione comporta effetti

contro intuitivi, in quanto tanto maggiore è il premio pagato dalla controllante sul valore di bilancio

delle attività nette acquistate dai terzi, tanto maggiore sarà l’effetto depressivo sul patrimonio di

gruppo.

Anche in questo caso, si condividono solo in parte le considerazioni appena riportate. Da un

lato infatti si ritiene che la completezza dell’informazione debba essere comunque preferita ad un

trattamento di favore nei confronti degli azionisti controllo, dall’altro si deve però riconoscere il

reale effetto distorsivo derivante dal “premio alle minoranze”. Nel ricordare che la distorsione in

esame è ridotta nel caso di scelta del full goodwill (ulteriore motivo per preferirlo all’opzione A),

l’estrema coerenza concettuale con l’entity theory alla base del metodo non consente interpretazioni

sulle step up/down diverse da quella di “acquisto/cessione di azioni proprie”; motivo per il quale

consideriamo tale alterazione controintuitiva come un fatto da mettere in secondo piano.

3.8 – Esempi numerici

[Es. 3.8] Purchase Method

Ripartiamo ora dai dati dell’esempio 2.1 per mostrare l’applicazione del metodo dell’acquisto

contenuto nel vecchio IFRS 3 del 2004 ed ispirato alla teoria della capogruppo estesa. Le rettifiche

da apportare al foglio di lavoro sono le seguenti:

a) La prima operazione da svolgere è l’attribuzione alla capogruppo della quota di utile dei

terzi di sua spettanza. L’importo da spostare dal conto economico di A a quello di B è

pertanto: 100 x 80% = 80;

b) L’eliminazione della partecipazione presente nell’attivo di A si svolge allo stesso modo

visto per la teoria della proprietà; dunque l’eliminazione del costo di acquisto della

partecipazione (1.400) avrà come contropartita, oltre all’80% delle attività nette non

rivalutate, anche la quota di controllo della rivalutazione a fair value di tali attività (320)

e, per differenza, la quota di avviamento della maggioranza (280). Tale criterio di

ESEMPI 3.8 e 3.9 – Applicazione del Purchase Method e dell’Acquisition Method (Full Goodwill)

95

rilevazione dell’avviamento, si noti, è del tutto coerente con le disposizioni del principio

contabile internazionale non rivisto, infatti il goodwill deriva dalla differenza tra il

corrispettivo pattuito (1.400) e la quota di controllo delle attività nette della controllata

rivalutate al fair value della data di acquisizione (800 + 320): 1.400 – (800 + 320) = 280.

c) La particolarità di questo metodo è proprio la terza rettifica, questa prevede infatti

l’assegnazione alle attività dei terzi (e al patrimonio netto in contropartita) la loro parte di

maggior valore rilevato dalla rivalutazione a fair value delle attività nette di B. Tale

maggior valore di spettanza dei terzi è: 400 x 0,2 = 80 e verrà aggiunto prima alle attività

dei terzi72 e poi, in contropartita, al patrimonio netto di terzi.

d) Si conclude infine con lo spostamento della parte degli utili di B di spettanza della

controllante nel rispettivo patrimonio netto, analogamente a come si è visto nel punto a).

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Il bilancio consolidato risultante sarà:

72 Idealmente tale rivalutazione andrebbe ad aumentare le sole attività dei terzi ma, operando con il criterio di

consolidamenti integrale, le attività e passività delle imprese in oggetto si uniscono in un’unica voce totale nel bilancio consolidato.

96

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Da notare in questo caso come nel patrimonio del gruppo figuri sia la quota di utile di

spettanza dei terzi (100 x 20% = 20) che anche la loro quota di attività nette rivalutate al fair value

alla data di acquisizione (1.400 x 20% = 280). In contropartita, all’attivo sono esposte tutte le

attività del gruppo, con quelle di terzi rivalutate del tutto a valori correnti: [2.500 + (1.100 + 400)] =

4.000.

Non viene rappresentato però all’attivo l’avviamento di spettanza dei terzi e le interessenze di

minoranza sono ben distinte da quelle di controllo nel patrimonio del gruppo, il quale considera

comunque il patrimonio netto consolidato come composto da due categorie diverse di soci, cosa che

vedremo non accade utilizzando la teoria dell’entità.

[Es. 3.9] Acquisition Method (full goodwill)

L’acquisition method e la teoria dell’entità si differenziano da quanto analizzato nell’esempio

3.8 principalmente nel calcolo dell’avviamento e nella veste formale del bilancio consolidato finale.

Ipotizziamo che, dopo attente stime e valutazioni fatte da periti ed esperti si sia giunti alla

conclusione che l’impresa nel suo complesso abbia un valore totale (attività nette rivalutate +

avviamento) di 1.740. Sapendo dunque che le interessenze di controllo sono ben rappresentate dal

corrispettivo pattuito (1.400), possiamo dedurre che l’intero ammontare delle interessenze di

minoranza corrisponde a: 1.740 – 1.400 = 340. Essendo quest’ultime composte dalla relativa quota

parte di attivo netto rivalutato (1.400 x 20% = 280) e dalla parte di avviamento di spettanza dei

97

terzi, la quota di minoranza dell’avviamento sarà: 340 – 280 = 60. Anche in questo caso73 si può

notare che il totale dell’avviamento (340) non è distribuito proporzionalmente alla quota di

partecipazione detenuta dalle diverse categorie di soci, ma la capogruppo detiene l’82,4% (invece

dell’80%) e le minoranze il 17,6% (invece del 20%). Tale sperequazione è dovuta, si sa, ad un

“premio di controllo” assegnato alla maggioranza. La figura 3.8 chiarisce meglio la situazione.

Una volta individuati questi valori, le rettifiche sono le seguenti:

a) La prima rettifica consiste nello spostare tutto l’utile dell’impresa B dal conto economico

della controllata a quello della controllante, senza dividerlo per quote di partecipazione74;

b) La seconda operazione è del tutto analoga a quella del purchase method. L’eliminazione

del costo di acquisto della partecipazione (1.400) avrà come contropartita, oltre all’80%

delle attività nette non rivalutate, la quota di controllo della rivalutazione a fair value di

tali attività (320) e, per differenza, la quota di avviamento della maggioranza (280);

c) Identico ragionamento del purchase vale anche per l’assegnazione ai terzi della quota di

rivalutazione a fair value delle attività nette di B; 73 Così come nell’esempio 3.6 riguardante le step acquisition. 74 Su questo punto c’è una discrepanza tra quanto previsto dalla teoria dell’entità e dall’acquisition method. La prima

infatti espone in bilancio (come nell’esempio in oggetto) il patrimonio netto e l’utile di terzi per il valore complessivo senza distinzione con quello di maggioraza, l’IFRS 3 Revised invece impone di mantenerli separati come già visto nel purchase method. Si è preferito riportare quanto previsto dalla teoria dell’entità per mostrare la differenza con l’esempio 3.8 ed evidenziare come questa teoria veda il gruppo come una unica entità, senza separazione tra soci.

Figura 3.8 – Calcolo delle componenti contabili della business combination

98

d) Utilizzando poi i valori calcolati nella figura 3.8, si attribuisce ai terzi anche la rispettiva

quota di avviamento, che abbiamo visto essere 60. Si incrementerà l’avviamento di

gruppo e, in contropartita, il patrimonio netto delle minoranze;

e) Si procede allo spostamento di tutto il valore rimanente del patrimonio di terzi in quello

della capogruppo (che poi verrà rinominato “patrimonio di gruppo”)74;

f) Analogamente a quanto fatto nel punto a), si procede a spostare tutto l’utile di B dal

patrimonio della controllata a quello della controllante, senza più dividerlo per quote di

partecipazione74.

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Il bilancio che ne deriva è il seguente:

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Le ultime brevi considerazioni possono riguardare il fatto che nel bilancio consolidato sopra

esposto è raffigurato tutto l’avviamento (full goodwill) e tutto il patrimonio netto scaturente

dell’operazione di business combination senza distinzioni tra soggetti di maggioranza o minoranza.

Si presentano i valori di tutto il gruppo visto nell’insieme riportando un’informativa decisamente

più utile e completa degli altri metodi presentati.

3.9 – Disclosure

Alla luce della seconda parte empirica del presente elaborato, concludiamo il capitolo

illustrando le informazioni che l’acquirente di una business combination deve fornire nel rispetto

dell’IFRS 3 Revised. Il principio internazionale al par. 59 prevede che debbano essere fornite

dall’acquirente tutte le informazioni75 che permettano agli utilizzatori del bilancio consolidato di

valutare la natura e gli effetti finanziari della business combination accaduti:

A. Nel corso dell’esercizio;

B. Dopo la data di riferimento del bilancio, ma prima che sia autorizzata la pubblicazione

dello stesso.

In particolare per i casi di cui sub A) il principio rimanda all’appendice B, in cui è presente un

dettagliato elenco di informazioni da pubblicare al fine di perseguire gli obiettivi di trasparenza

appena esposti; di seguito ne riportiamo le più importanti e le più funzionali al lavoro che andremo

a svolgere nella seconda parte dell’elaborato:

a) Le denominazioni e le descrizioni delle società oggetto di aggregazione;

b) La data di acquisizione;

c) La percentuale degli strumenti rappresentativi di capitale acquisiti;

75 Nel caso in cui le informazioni richieste non siano praticabili, l’acquirente deve indicare quali siano queste

informazioni impraticabili e fornire le motivazioni per le quali sono considerate tali. Il concetto di impraticabile è lo stesso previsto dallo IAS 8.

100

d) Le motivazioni ed una descrizione sulle modalità di ottenimento del controllo da

parte dell’acquirente;

e) Una descrizione qualitativa dei fattori che hanno indotto a rilevare un avviamento;

f) Il fair value del corrispettivo trasferito totale alla data di acquisizione e l’indicazione

separata del valore corrente di ogni classe principale dello stesso come:

− Denaro o equivalenti;

− Altre attività materiali o immateriali;

− Passività assunte;

− Partecipazione nell’acquirente.

g) Per i corrispettivi potenziali accordati tra le parti:

− L’ammontare rilevato alla data di inizio

− Descrizione dell’accordo e dei criteri di determinazione dell’ammontare;

− Una stima dei pagamenti da effettuarsi (non attualizzati), se non è possibile

procedere ad una stima è necessario esporne le motivazioni;

h) Per le principali categorie di crediti acquisiti nella business combination:

− Il fair value dei crediti stessi;

− Gli importi contrattuali lordi spettanti;

− La migliore stima possibile della data di acquisizione dei flussi finanziari di

difficile recuperabilità

i) L’ammontare del valore corrente, alla data di acquisizione, di ciascuna classe

principale di attività acquisita o passività assunta;

j) Per le passività potenziali, le indicazioni richieste dallo IAS 37 come:

− La descrizione della natura dell’obbligazione e della tempistica prevista per

l’esborso delle risorse;

− L’indicazione delle incertezze relative all’ammontare ed alle tempistiche di

esborso;

− L’ammontare e la probabilità di qualsiasi indennizzo previsto.

k) L’ammontare di avviamento che si presume deducibile fiscalmente;

l) Per ciascuna operazione rilevata separatamente (transazioni separate) dalla business

combination deve essere illustrata la modalità di contabilizzazione, l’ammontare

rilevato per ciascuna transazione e la posta di bilancio in cui sono stati rilevati;

m) Sempre con riferimento alle transazioni separate di cui al punto precedente, devono

essere fornite informazioni riguardanti:

101

− L’ammontare dei costi relativi all’acquisizione;

− L’ammontare imputato a conto economico e la posta di reddito complessiva in

cui è stato rilevato,

− Se l’operazione rappresenta la chiusura di un rapporto preesistente, la modalità

di calcolo dell’ammontare.

n) Nel caso di rilevazione di un “buon affare”:

− L’ammontare degli utili ottenuti dall’applicazione del principio e la posta di

reddito in cui è rilevato;

− Le ragioni per le quali dall’aggregazione contabile sarebbe risultato un “buon

affare”.

o) Nel caso di acquisizioni non totalitarie:

− L’ammontare delle interessenze di minoranza e le modalità di calcolo dello

stesso;

− Per ciascuna partecipazione non di controllo valutata al fair value, le tecniche

di misurazione e le informazioni significative utilizzate per ottenere tale valore

corrente.

p) Riguardo acquisizioni effettuale per stadi (step acquisition):

− Il fair value alla data di acquisizione delle partecipazioni nell’acquisito

detenute prima di tale data;

− Ogni utile o perdita riconosciuti come risultato della rivalutazione a fair value e

la posta di reddito in cui sono stati rilevati.

q) Le seguenti ulteriori informazioni:

− L’ammontare dei ricavi e degli utili o perdite dell’acquisito inclusi nel conto

economico consolidato dalla data di acquisizione;

− I ricavi e gli utili o perdite dell’entità risultante della business combination

come se la data di acquisizione avvenuta durante l’anno fosse stata all’inizio

dell’anno.

Per i casi di aggregazioni in cui la data di acquisizione è successiva alla chiusura

dell’esercizio ma antecedente all’autorizzazione per la pubblicazione del bilancio (caso sub B),

l’acquirente deve fornire tutte le indicazioni sopra elencate a meno che la contabilizzazione iniziale

dell’operazione di business combination sia incompleta al momento dell’autorizzazione

all’emissione. In questa circostanza dovranno essere evidenziate le informazioni non disponibili e la

102

motivazione dell’indisponibilità.

Riportiamo inoltre, per completezza, che lo IASB ha previsto, nel un punto d) nel paragrafo

B67, di fornire informazioni tali da consentire ai lettori del bilancio di valutare le variazioni del

valore contabile dell’avviamento avvenute nel corso dell’esercizio; l’aggregante deve presentare un

prospetto di riconciliazione tra il valore dell’avviamento all’inizio ed alla fine dell’esercizio,

riportando separatamente:

a) L’ammontare lordo e le perdite per riduzione di valore cumulate all’inizio

dell’esercizio;

b) L’ulteriore avviamento rilevato nel corso dell’esercizio, ad esclusione di quello

attribuibile ad un gruppo in dismissione rientrante nell’ambito dell’IFRS 5;

c) Le rettifiche derivanti dalla rilevazione successiva di attività fiscali differite nel corso

dell’esercizio;

d) L’avviamento riconducibile ad un gruppo in dismissione rientrante nell’ambito

dell’IFRS 5;

e) Le perdite di valore rilevate durante l’anno secondo quanto prescritto dallo IAS 36;

f) Altre modifiche apportate al valore contabile del goodwill durante l’esercizio;

g) L’ammontare lordo e le perdite per riduzione di valore cumulate alla fine

dell’esercizio.

L’informativa richiesta dal principio contabile internazionale chiude al punto e) del § B67

ordinando, nonostante il FASB non lo preveda76, che venga fornito l’ammontare e la motivazione di

ogni utile o perdita rilevati nel periodo corrente nel caso in cui:

• Si riferisca ad attività identificabili acquisite o a passività assunte in un’operazione di

business combination effettuata nell’esercizio o in quelli precedenti;

• L’ammontare, la natura o l’incidenza di queste informazioni siano rilevanti ai fini

della comprensione del bilancio dell’entità risultante dall’aggregazione.

Si noti come molte delle informazioni richieste nella disclosure del principio internazionale

siano proprio quelle analizzate ed indicate nel presente capitolo come necessarie per una corretta

contabilizzazione dell’aggregazione aziendale. Conseguentemente, un’acquirente che fornisce in

modo chiaro e dettagliato le informazioni richieste dallo IASB permette ad un lettore qualificato di

ricostruire gran parte del processo di rilevazione della business combination.

76 Lo SFAS 141R non prevede tale disclosure, lo vedremo anche nel § 3.10.

103

3.10 – SFAS 141 Revised e punti di divergenza con l’IFRS 3 Revised

Il principio contabile americano che regola la contabilizzazione delle aggregazioni di azienda

è lo Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) n° 141 rivisto nel 2007 ed oggi

rinominato secondo la nuova codificazione come Accounting Standard Codification (ASC) n°805.

Abbiamo già avuto modo di riportare che anche tale principio ha subito rilevanti modifiche nel

corso del tempo al fine di realizzare la convergenza tra i principi contabili internazionali ed

americani.

Fino al 2001 le business combination effettuate oltreoceano erano regolate dall'APB Opinion

n. 16 emanato dall'Accounting principles Board (oggi FASB) e dall'American Institute of Certified

Public Accountants (AICPA) e prevedeva, analogamente al vecchio IAS 22, due metodi di

contabilizzazione delle aggregazioni aziendali: il purchase method ed il pooling of interests. Come

si è detto, l’utilizzo di due metodi alternativi per contabilizzare situazioni simili non può che

nuocere all’informativa ed alla comparabilità dei bilanci, oltre che a favorire politiche di bilancio

più dirette a risparmi fiscali piuttosto che ad una corretta rappresentazione della realtà economica e

patrimoniale dell’azienda. Proprio per questi motivi il FASB avviò nel 1996 un nuovo progetto che

si è concluso nel 2001, dando vita alla prima versione dello SFAS 14177.

Tra le innovazioni più significative apportate da questo neonato US GAAP, spiccano

l’eliminazione del pooling of interests e dell’ammortamento dell’avviamento, per dare spazio

rispettivamente al metodo dell’acquisto ed all’impairment test del goodwill; entrambe queste scelte

sono state poi fatte proprie dallo IASB nel 2004 nel passaggio dallo IAS 22 al primo IFRS 378. Il

purchase method dello SFAS del 2001, non era però lo stesso presentato nelle pagine precedenti del

presente capitolo, infatti la base concettuale di tale metodo non era la teoria della capogruppo

modificata, ma quella della capogruppo originaria.

La parent company theory79 adottata dai principi contabili americani del tempo si presenta

leggermente più grezza di quella modificata (o estesa) presentata dallo IASB nel 2004, in quanto

non prevede la rivalutazione al fair value della quota di attività nette dell’impresa acquisita di

competenza delle minoranze. L’utilizzo da parte del Board americano di tale versione più arretrata

può trovare giustificazione:

• nei tre anni intercorsi tra l’emanazione dei due principi, i quali hanno concesso al Board

77 Cfr. M. Manini, La value relevance della purchase price allocation disclosure nella prospettiva degli analisti

finanziari: ricerca empirica sul mercato statunitense, Working Paper Università Commerciale L. Bocconi, Milano, 2009.

78 Vedi 1.2.1. 79 Vedi 2.2.2.

104

internazionale più tempo per migliorare ulteriormente tale metodo;

• nel fatto che negli USA, per le caratteristiche proprie del tessuto industriale americano,

l’impatto delle interessenze di minoranza negli importi complessivi delle business

combination è più contenuto rispetto a quanto si riscontri in Europa; questo permette di

considerare gli interessi di minoranza con minore attenzione viste le cifre moderate della

posta in questione80.

Per completezza, riportiamo di seguito l’applicazione della parent company theory alla

situazione dell’esempio 2.1.

Possiamo affermare che il bilancio consolidato risultante dall’applicazione di questa teoria di

consolidamento è molto vicino a quanto visto per la teoria della proprietà. In buona sostanza si può

osservare come l’unica differenza tra le due è il fatto che nella teoria qui presentata non si provvede

all’eliminazione della quota di minoranza di tutte le poste patrimoniali ed economiche

dell’acquisita. Vediamo dunque le rettifiche da svolgere:

a) Attribuisco alla capogruppo la quota di utile del conto economico di B a lei spettante

in virtù della partecipazione detenuta (100 x 80% = 80);

b) Elimino la partecipazione presente all’attivo dello stato patrimoniale di A rilevando

come contropartita 1.120 (800 + 320) della quota di controllo delle attività nette di B

rivalutate a fair value e 280 di avviamento della capogruppo.

c) Analogamente al punto a), sposto la quota di utile presente nello stato patrimoniale di

B alla controllante.

80 Cfr. Montrone A., Aree di criticità nell’applicazione di alcuni principi contabili internazionali: lo IAS 38 e l’IFRS 3,

Franco Angeli, 2008.

ESEMPIO 3.10 – Applicazione della teoria della Capogruppo Pura

105

Il consolidato che ne deriva sarà dunque il seguente:

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L’informativa che offre tale impostazione di bilancio è nettamente superiore a quella fornita dalla

teoria della proprietà, infatti sono presenti e ben visibili le non-controlling interests ma, vista la non

rivalutazione della quota di attività nette di minoranza e la mancanza del relativo avviamento, è

comunque da considerare lacunosa se si vuole rappresentare la situazione del gruppo nel suo

complesso.

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106

Il passaggio dal principio del 2001, incentrato sulla parent company theory, a quello del 2007,

ispirato all’entity theory, è da considerare anche più duro e radicale rispetto a quello compiuto dallo

IASB sia perché il percorso che il FASB ha dovuto percorrere per effetto del business combination

project aveva un punto di partenza più lontano rispetto a quello del Board internazionale81, sia

perché nella versione rivista nel 2007 dello SFAS 141 non c’è la “famosa” possibilità di scelta

presente nell’IFRS 3, ma l’unica opzione prevista è quella del full goodwill.

Dalla figura 1.1, infatti, si nota come il vecchio SFAS abbia dovuto subire delle modifiche

preventive al fine di uniformarsi con le previsioni dell’IFRS 3 non rivisto, prima di raggiungere il

completamento della seconda fase del Business Combination Project. Tra queste prime variazioni

apportate al principio americano si ricordano in particolare:

1. La data rilevante al fine della rilevazione del fair value diventa la data di acquisizione

del controllo;

2. I proventi derivanti da un buon affare sono da rilevare a C.E. e non con una riduzione

proporzionale del valore assegnato alle attività trasferite;

3. Ogni attività è rilevata al 100% del proprio fair value;

4. Solo i costi di ristrutturazione che l’acquirente è obbligato a sostenere possono essere

iscritte nel bilancio della risultante.

Una volta completato questo allineamento con lo IASB, i due documenti si sono mossi in

parallelo fino alla conclusione del progetto e all’emanazione dei rispettivi principi rivisti.

In particolare è da riportare che l’adozione dell’entity theory nello SFAS rivisto è decisamente

più drastica rispetto alla modifica dell’IFRS 3, in quanto la rilevazione del full goodwill è

obbligatoria. Tale scelta è stata certamente accolta con diffidenza da parte di molti respondents, ma

dopo un primo momento di malumore la nuova disposizione è stata assorbita senza troppi problemi

(diversamente da quanto accaduto per il draft internazionale del 2005); questo forse anche grazie

alla diversa forma mentis contabile americana più aperta ed abituata all’utilizzo del fair value nella

valutazione delle poste di bilancio.

Ci troviamo oggi in una situazione in cui, nonostante le business combination siano regolate

da due principi contabili separati (l’IFRS 3 Revised 2008 e l’ASC 805), i due Board hanno adottato

soluzioni omogenee e compatibili per la maggior parte degli argomenti trattati dal progetto e solo in

alcuni limitati casi si sono scelte disposizioni diverse. Tali differenze derivano nella maggior parte

dei casi dalla necessità dello IASB e del FASB di mantenere coerenti le norme per le aggregazioni

aziendali con gli altri principi IAS/IFRS e US GAAP; i Board hanno comunque fatto sapere,

81 Vedi 1.1.

107

tramite l’Appendice G dello SFAS rivisto, che le differenze verranno rimosse quanto prima dai

futuri progetti di convergenza fra principi contabili internazionali ed americani82.

Sempre nell’Appendice G del principio statunitense sono riportati i punti di divergenza che

permangono tra le versioni riviste dei due documenti, di seguito (tabella 3.5) ne ricordiamo i

principali e più significativi, ignorando le mere differenze terminologiche che non hanno rilievo da

un punto di vista concettuale.

Tabella 3.5 – Differenze tra IFRS 3 Revised e SFAS 141 Revised

Argomento IFRS 3 Revised SFAS 141 Revised

Eccezione per

associazioni not-‐

for-‐profit

L’eccezione di scopo per le organizzazioni

senza scopo di lucro non è contemplata

dal principio contabile internazionale83. Le

uniche esclusioni dall’ambito dell’IFRS 3

Revised riguardano le Joint Venture e le

aggregazioni di entità sotto controllo

comune.

Lo SFAS 141 Revised non è applicabile alle

aggregazioni tra entità not-‐for-‐profit o ad

acquisizioni di entità for-‐profit da parte di

un’altra not-‐for-‐profit. Per regolamentare

questi particolari casi di business combination,

il FASB sta sviluppando un progetto specifico

e separato.

Definizione di

controllo84

Il controllo è definito dallo IAS 27 ed è “il

potere di determinare le politiche

finanziarie e gestionali di un’entità al fine

di ottenere i benefici derivanti da essa”.

Il FASB distingue la definizione di controllo a

seconda che si tratti di una business

combination composta da voting interest

entities o da variable interest entity85. Nel

primo caso è assimilato alla nozione di

“controlling financial interest” intesa come

nell’ARB 51, nel secondo caso è assimilato al

concetto di “primary beneficiary” contenuto

nel FIN 46R.

Definizione di

acquirente86

Per lo IASB l’acquirente è colui che ottiene

il controllo su un’altra entità, controllo

inteso secondo quanto previsto dallo IAS

27. Il principio poi, si riserva di chiarire

come comportarsi di fronte ad alcuni casi

La definizione dell’acquirente si basa sulle

prescrizioni contenute nell’ARB 51

(equivalenti allo IAS 27). Nel caso in cui

l’applicazione dell’ARB 51 risulti di difficile

interpretazione, lo SFAS disciplina allo stesso

82 Cfr. Santoro J., Munter P., First Impressions: IFRS 3 and FAS 141R Business Combinations, KPMG, 2008. 83 Nella versione del 2004 era presente anche nell’IFRS 3 il divieto di applicazione di tale principio per business

combinations tra associazioni senza scopo di lucro. Nel 2008 tale limitazione all’applicazione è stata rimossa, diversamente dal principio contabile nordamericano.

84 Vedi 2.1.1. 85 Variable Interest Entity è un termine utilizzato dal FASB per indicare un’entità in cui chi detiene il controllo

dell’entità non possiede più del 50% del capitale o dei voti dell’assemblea, ma il potere di governare le politiche finanziarie ed operative dell’azienda ha origini diverse.

86 Vedi 3.2.

108

particolari (gli stessi dello SFAS), ma non

fa alcun riferimento a “beneficiari

primari”.

modo dell’IFRS 3, gli stessi casi particolari. Il

punto di discordanza consiste nel fatto che

nel caso in cui venga acquisita una Variable

Interest Entity (VIE), il beneficiario primario

dell’acquisizione è sempre l’acquirente. Tale

specificazione non è contemplata dallo IASB.

Definizione di fair

value87

Fair Value è definito nell’Appendice A

dell’IFRS 3 come ”il corrispettivo al quale

un’attività può essere scambiata o una

passività estinta, in una libera transazione

tra parti consapevoli e disponibili”. Lo

IASB sta comunque implementando un

progetto separato (Fair Value

Measurement) diretto a regolamentare

nello specifico le valutazioni a fair value.

Nei principi nordamericani, la definizione di

fair value si trova nel paragrafo 5 dello SFAS

157 (Fair Value Measurement): “il prezzo che

sarebbe ottenuto per la vendita di un’attività

o pagato per il trasferimento di una passività

in un’operazione ordinaria tra partecipanti

del mercato alla data di valutazione88”.

Interessenze di

minoranza89

Abbiamo abbondantemente osservato

come nel principio contabile

internazionale l’acquirente possa scegliere

tra due opzioni nel valorizzare le non-‐

controlling interests:

(A) Come quota di spettanza dei terzi del

fair value attribuito all’attivo netto

trasferito;

(B) Al fair value.

Nello SFAS 141 tale possibilità di scelta non è

contemplata, si potrà valutare le non-‐

controlling interests solo al loro fair value

complessivo comprendente anche la relativa

quota di avviamento.

Leasing

operativi90

Il principio internazionale prevede due

trattamenti diversi riguardo ai leasing

operativi:

a. Se l’acquisito è il locatario,

l’acquirente deve rilevare

un’attività (o passività)

immateriale solo se se il contratto

di leasing prevede condizioni più

favorevoli (o più sfavorevoli)

rispetto alle condizioni del

mercato.

Per il principio americano invece,

indipendentemente dal ruolo di locatario o

locatore dell’acquisito, l’acquirente dovrà

sempre rilevare un’attività o una passività

immateriale derivante da condizioni di favore

o sfavore del contratto di locazione rispetto ai

prezzi di mercato.

Di conseguenza, è richiesto che, quando

l’acquisito è il locatore, l’acquirente valuti il

bene locato separatamente ed

autonomamente rispetto al contratto ad esso

87 Vedi 3.5.3. 88 SFAS 157 – par. 5: “the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly

transaction between market participants at the measurement date”. 89 Vedi 3.5.5. 90 Vedi 3.5.2.

109

b. Se l’acquisito è il locatore,

l’acquirente non dovrà in nessun

caso rilevare attività (o passività

immateriali), anche se la

locazione è effettuata a condizioni

non di mercato. L’effetto delle

particolari condizioni si rifletterà

sul fair value del bene iscritto nel

bilancio dell’acquisito.

collegato.

Attività o

passività

potenziali (Prima

rilevazione)91

L’IFRS 3 prevede la rilevazione di una

passività potenziale (contingent liabilities)

assunta mediante un’aggregazione

aziendale se:

a. È un’obbligazione attuale che

deriva da eventi pregressi;

b. Il suo fair value può essere valutato

attendibilmente.

Il par. 24 SFAS 141 distingue tra:

• Contractual contingencies: in presenza di

attività o passività potenziali derivanti

da un contratto, queste sono sempre

rilevate e valutate al fair value alla data

di acquisizione;

• Noncontractual contingencies per le

quali “è più probabile che non”92 che

l’incertezza dia origine ad un’attività o ad

una passività: anche in questo caso

vengono rilevate e valutate al fair value

della data di acquisizione;

• Tutte le rimanenti noncontractual

contingencies: sono contabilizzate

secondo altri GAAP applicabili e

compatibili, tra i quali lo SFAS 5

(Accounting for contingency).

Attività o

passività

potenziali

Per le rilevazioni successive alla prima,

l’IFRS 3 prevede che una passività

potenziale sia valutata al maggiore tra:

Il principio americano prevede che

l’acquirente continui a rilevare le attività e

passività derivanti da contractual o

91 Vedi 3.5.4. 92 SFAS 141 Revised – par. 24 lett b): “For all other contingencies (referred to as noncontractual contingencies), the

acquirer shall assess whether it is more likely than not as of the acquisition date that the contingency gives rise to an asset or a liability as defined in Concepts Statement 6. If that criterion is met as of the acquisition date, the asset or liability arising from a noncontractual contingency shall be recognized at that date, measured at its acquisition-date fair value.”

Si è riportata tale forzatura della locuzione in italiano per evidenziare il concetto originale presente nel principio statunitense. Per “più probabile che non” si intende che un’attività o passività potenziale è da rilevare e valutare al proprio fair value alla data di acquisizione, se la probabilità che questa generi una futura attività/passività coerente con quanto previsto nel FASB Concept Statement n° 6 (Elements of financial statements), è maggiore della probabilità che non generi nulla in futuro.

Il principio inoltre fornisce una guida alla corretta applicazione del criterio “more likely than not” alle noncontractual contingencies.

110

(Valutazioni

successive)

a. L’importo che sarebbe rilevato in

base allo IAS 37 (Provisions,

Contingent Liabilities and Contingent

Assets);

b. L’importo rilevato inizialmente,

dedotto l’eventuale ammortamento

complessivo rilevato secondo lo IAS

18 (Revenue).

noncontractual contingency al valore che

sarebbe ottenuto applicando lo SFAS 5 finché

non ottiene sufficienti informazioni sul futuro

risultato incerto. Una volta ottenute maggiori

informazioni, le attività e passività saranno

valutate come segue:

a. Le passività al maggiore tra:

• Il fair value alla data di

acquisizione;

• Il valore che risulterebbe

applicando lo SFAS 5

b. Le attività al minore tra:

• Il fair value alla data di

acquisizione;

• La migliore stima del futuro

importo da liquidare.

Corrispettivi

potenziali (prima

rilevazione)93

Entrambi i principi in oggetto prevedono di classificare corrispettivi potenziali come

attività, passività o strumenti rappresentativi di capitale in base ai relativi IAS/IFRS o US

GAAP direttamente applicabili. Differenze tra le disposizioni di questi altri principi

potrebbero indirettamente causare discrepanze di trattamento nella prima rilevazione

contabile di tali voci di bilancio.

Corrispettivi

potenziali

(valutazioni

successive)

Nelle rilevazioni successive alla prima,

mentre i corrispettivi potenziali

classificati come patrimonio netto non

subiscono variazioni dopo la prima

rilevazione, quelli classificati come

passività se:

a. Sono strumenti finanziari ricompresi

nello IAS 39, sono valutati a fair

value e gli eventuali utili/perdite

sono rilevati a conto economico o nel

prospetto “other comprehensive

income” coerentemente con detto

principio;

b. Non sono strumenti finanziari

compresi nello IAS 39, sono valutati

secondo lo IAS 37 o altri principi

compatibili.

I corrispettivi potenziali classificati come

attività o passività vanno valutati al fair value.

Le variazioni di fair value vanno rilevate a

conto economico a meno che tali corrispettivi

non rappresentino strumenti di copertura, le

cui variazioni successive devono essere

rilevate nel “other comprehensive income”

secondo lo SFAS 133 (Accounting for

Derivative Instruments and Hedging

Activities).

93 Vedi 3.4.3.

111

Prospetto di

riconciliazione

dell’avviamento94

Lo IASB, nella disclosure dell’IFRS 3R,

prevede che venga pubblicato un

prospetto di riconciliazione al fine di

evidenziare le singole variazioni di valore

dell’avviamento avvenute durante

l’esercizio. Nel punto d) del B67, abbiamo

elencato le voci da indicare e analizzare

separatamente richieste dal Board.

Lo IASB, nella disclosure dello SFAS 141R,

richiede un prospetto di riconciliazione del

goodwill in accordo con lo SFAS 142, il quale

diverge in alcuni punti con quanto previsto

dallo IASB. Lo SFAS 141R, tuttavia, modifica le

prescrizioni dello SFAS 142 per allinearle con

quelle dello IASB. Il risultato è che

l’informativa è sostanzialmente la stessa nei

sue principi, ma in quello americano la guida

alla redazione del prospetto è divisa tra lo

SFAS 141 e 142.

Effetti finanziari

di modifiche agli

importi rilevati

in una business

combination95

Come abbiamo visto nell’ultima parte del §

3.9, il Board internazionale prevede che

venga fornito l’ammontare e la

motivazione di ogni utile o perdita rilevati

nel periodo corrente nel caso in cui:

• Si riferiscano ad attività identificabili

acquisite o a passività assunte in

un’operazione di business

combination effettuata nell’esercizio

o in quelli precedenti;

• L’ammontare, la natura o l’incidenza

di queste informazioni siano rilevanti

ai fini della comprensione del

bilancio dell’entità risultante

dall’aggregazione.

Il principio contabile nordamericano non

prevede questa informativa.

Fonte: Elaborazione personale dell’Appendice G, Statement of Financial Accounting Standards N° 141

Revised 2007

94 Vedi 3.9. 95 Vedi 3.9.

113

SECONDA PARTE - CAPITOLO QUARTO

ANALISI EMPIRICA

Nella prima parte dell’elaborato è stato analizzato il contenuto del principio contabile

internazionale IFRS 3, nella sua versione rivista del 2008; nel seguente capitolo andiamo ad

osservare nella pratica come effettivamente le aziende italiane abbiano applicato questo nuovo

principio nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2010. Dopo aver illustrato il contesto generale di

riferimento e quali obiettivi si intende perseguire, si descriverà il campione analizzato, il metodo

utilizzato ed i risultati scaturiti dallo studio. Si conclude fornendo alcune immediate osservazioni su

quanto emerso, riservandoci di esporre un commento più approfondito all’interno delle conclusioni

dell’elaborato.

4.1 – Contesto generale

Il contesto generale in cui ci inseriamo con la presente analisi riflette in qualche modo la

congiuntura economico-finanziaria che interessa l’Italia in questi ultimi anni. E’ risaputo infatti che

le operazioni di fusione o acquisizione (M&A1) sono un importante indicatore del ciclo economico

di una nazione e i dati osservati non sono molto confortanti. E’ da notare che questo genere di

operazioni ha subito dal 2007 una costante e ripida discesa sia dal una punto di vista dei

corrispettivi trasferiti sia nel numero di operazioni effettuate. Mentre il controvalore complessivo

delle M&A è tuttora in caduta libera con una variazione negativa del 61 percento del 2010 rispetto

all’anno precedente, un dato parzialmente positivo si riscontra nel numero di operazioni chiuse nel

2010; infatti sono 100 contro 78 (+ 28%) le fusioni e acquisizioni effettuate nel 2010 rispetto al

2009. Tale discrepanza tra l’andamento del valore e quello del numero di operazioni è da ricondurre

principalmente all’assenza di grandi operazioni, assenza che a sua volta è dovuta alla mancanza di

fiducia nell’economia italiana da parte degli addetti ai lavori. Proprio questa fiducia sarebbe invece

l’ingrediente fondamentale per la ripresa delle operazioni di M&A in Italia2.

Il brutto momento in cui versano le fusioni ed acquisizioni italiane è comunque ben

rappresentato dal nostro campione, anch’esso caratterizzato da poche aggregazioni aziendali e di

modesto valore3.

1 Mergers and Acquisition è la traduzione inglese di “Fusioni e Acquisizioni”, spesso abbreviata con M&A. 2 Cfr. KPMG, 20 anni di M&A – Fusioni e acquisizioni in italia dal 1988 al 2010, Egea, 2010. 3 Sono state solo 16 su 65 le aziende del campione che nel 2010 sono state interessate da business combination; mentre,

fatta eccezione per l’acquisizione del gruppo NHC da parte di Amplifon S.p.a. per un corrispettivo complessivo di circa 343 mln di euro, l’operazione più rilevante analizzata riguarda Brembo, con la sua acquisizione della fonderia di

114

4.2 – Obiettivi dell’analisi

Con l’indagine presentata nei paragrafi seguenti si intende fornire una descrizione di come le

imprese italiane hanno reagito alle modifiche apportate dal nuovo IFRS 3 Rivisto. Abbiamo finora

avuto modo di descrivere in maniera ampia e dettagliata sia i contenuti sia le informazioni richieste

dal principio internazionale e riteniamo possa essere interessante andare a vedere nella pratica come

effettivamente i bilanci riflettano le disposizioni previste dallo IASB. Si tratta quindi di un’analisi

basata sulla disclosure prevista dal Board (e descritta nel § 3.9), ma che dipende anche molto dal

grado di trasparenza che i diversi bilanci presentano verso i lettori esterni.

La trasparenza non è però l’unica variabile da considerare nel presente elaborato, un altro

concetto chiave attorno al quale ruota il lavoro è il grado di compliance dei bilanci pubblicati,

compliance intesa come tasso di aderenza della pratica ai principi contabili. Empiricamente è stato

infatti dimostrato più volte che non sempre le scelte contabili effettuate dalle società risultano in

totale accordo con i dettami degli standard di riferimento. Si vuole perseguire dunque un duplice

scopo: osservare se le informazioni richieste espressamente dal principio sono fornite in modo

chiaro4, ma anche verificare che la disclosure presentata nel consolidato rispecchi le nuove regole

espresse dall’IFRS 3 Revised.

Per diversi motivi, che cercheremo di individuare in seguito, i risultati di questa ricerca non

sono per nulla scontati, anzi potrebbero far emergere situazioni inopinate.

4.3 – Letteratura di riferimento

Tra la letteratura economica non mancano contributi utili al lavoro che ci stiamo accingendo a

svolgere; non ci si riferisce necessariamente a lavori empirici aventi il medesimo scopo del presente

elaborato, spostando il focus dell’interesse sulla metodologia di ricerca, infatti, riteniamo valido

anche qualsiasi studio empirico che abbia l’interesse di analizzare e quantificare il livello di

compliance o trasparenza fornito dalle imprese, indipendentemente dallo specifico principio

contabile analizzato, dal territorio su cui è stata effettuata la ricerca o dalla relazione con altre

variabili che i diversi lavori intendevano investigare.

In particolare si possono distinguere due ordini di lavori empirici riguardanti l’argomento5: i

proprietà di Donghua Automotive Industral Co. Ltd per un corrispettivo di 9,4 milioni.

4 Posto che anche il principio contabile internazionale prescrive un livello minimo di informativa (disclosure) da fornire agli utenti esterni del bilancio, una lacuna nella trasparenza dello stesso potrebbe comunque anche tradursi in un problema di compliance.

5 Numerose sono anche le analisi riguardanti il livello di armonizzazione contabile tra paesi diversi o tra principi

115

primi, più orientati verso un’analisi quantitativa della situazione osservata (supportati da formule

matematico-statistiche più o meno complesse) ed i secondi che privilegiano invece uno studio più

qualitativo e descrittivo.

Per quanto riguarda il primo approccio matematico-quantitativo, è da notare che i

contributi hanno prevalentemente origine internazionale e la maggior parte degli autori6 si basa sui

due indici più comuni:

a) Il disclosure index (anche detto dicotomous index): si tratta di un indice non ponderato, che

trae origine da un lavoro di Cooke del 19897, il quale aveva sviluppato uno schema per la

valutazione dei diversi livelli di disclosure presentati da un campione di aziende svedesi.

Questo indice è definito come il rapporto tra la sommatoria delle disclosures effettivamente

fornite da un’azienda del campione e la sommatoria del totale di informazioni che il

principio contabile in oggetto richiederebbe. La formula è la seguente:

Dj =dijrij

i=1

n

!

riji=1

n

!

Dove:

Dj indica il punteggio finale assegnato alla disclosure fornita dall’impresa j secondo il

disclosure index;

dij indica la presenza dell’informazione i nell’impresa j e può assumere il valore 0 o 1 a

seconda che l’informazione sia fornita o meno;

rij indica se l’informazione i è richiesta dal principio contabile per l’impresa j ed assume

valore 0 o 1 a seconda che sia obbligatoria o meno.

b) Il saidin index: è un indice meno usato, che trae origine da un lavoro di Spetz & Baker

(1999)8 riguardante l’effetto delle tecnologie mediche su un campione di organizzazioni

ospedaliere americane, tale ricerca attribuiva un peso maggiore a tecnologie rare e costose

contabili italiani e americani. Tale argomento tuttavia è da considerare estraneo all’oggetto del presente elaborato, a riguardo comunque si segnala: Parker T. J., Measuring international harmonisation and standardization, Abacus, 1990, vol. 26, pg. 71-88, Van Der Tas, Measuring harmonisation of financial reporting practice, Accounting and business research, 1988, vol. 18, n° 70, pg. 157-169 e Catuogno Simona, Mauro Marianna, Il consolidamento delle partecipazioni. Compliance VS armonizzazione, Financial reporting, 2009, vol. 3, pg. 9-26.

6 Cfr. Hodgdon et al. (2008), Glaum and Street (2003) Abd-Elsalam and Weetman (2003), Street and Gray (2001), Street and Bryant (2000), Craig and Diga (1998); Patton and Zelenka (1997), Ahmed and Nicholls (1994), Wallace et al. (1994).

7 Cfr. Cooke T. E., Disclosure in the corporate annual reports of swedish companies, Accounting and business research, 1989, vol. 19, pg. 113-124.

8 Cfr. Spetz J. E Baker L., Has managed care affected the availability of medical technology?, Public Policy Institute of California, San Francisco, 1999.

116

rispetto a tecnologie di facile accessibilità. L’indice è stato poi adattato a studi economici

ritenendolo compatibile con l’ipotesi che informazioni richieste dai principi contabili

generalmente disattese dalla maggioranza delle imprese, debbano essere considerate con un

peso maggiore nel calcolo dell’indice, così da “premiare” le poche aziende compliant. In

questo modo, all’interno delle sommatorie viste in precedenza, viene aggiunto un ulteriore

peso, che sarà maggiore per le informazioni meno fornite e minore per le informazioni più

comuni e di facile pubblicazione. L’indice che ne consegue è il seguente:

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n

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Dove:

Sj indica il punteggio finale assegnato alla disclosure fornita dall’impresa j secondo il saidin

index;

ai indica il peso da attribuire alle diverse informazioni, questo valore è compreso tra

l’intervallo [0 ; 1] e viene calcolato attraverso un ulteriore algoritmo avente come

variabile la frequenza di pubblicazione dell’informazione in questione. Se l’informazione

è fornita da tutte le imprese del campione il peso assumerà valore 0, nel caso non sia

fornita da nessuno sarà invece 1.

dij indica la presenza dell’informazione i nell’impresa j e può assumere il valore 0 o 1 a

seconda che l’informazione sia fornita o meno;

rij indica se l’informazione i è richiesta dal principio contabile per l’impresa j ed assume

valore 0 o 1 a seconda che sia obbligatoria o meno.

Alla luce del limite insito nel primo indice (l’attribuzione cioè di uno stesso peso per ogni

informazione), molti studi utilizzano entrambi i metodi, al fine poi di compararli ed analizzare le

differenze.

Il secondo approccio osservato dagli studi in materia può essere definito come qualitativo-

descrittivo ed è stato osservato su ricerche di studiosi italiani. Ci si riferisce in particolare al lavoro

curato da Tettamanzi P. (2008)9 e da Rinaldi L. (2009)10 sempre riguardanti un’analisi empirica

sulla compliance della disclosure contabile fornita aziende quotate italiane. Anche in questo caso si

rende necessaria una distinzione tra il primo ed il secondo lavoro.

9 Cfr. Tettamanzi P., Principi contabili internazionali: l’adozione degli IAS/IFRS in Italia, una ricerca empirica,

Pearson Education, Milano, 2008. 10 Cfr. Rinaldi L., L’applicazione degli IAS/IFRS – Analisi della trasparenza nei bilanci consolidati delle società

quotate, Il sole 24 ore, Milano, 2009.

117

Il primo, avente come scopo l’osservazione della prima adozione degli IAS/IFRS nei bilanci

italiani e degli sviluppi futuri dell’informativa in oggetto, si avvale di un questionario a domande

chiuse che è stato spedito a tutte le aziende comprese nel campione scelto. Tale questionario è stato

studiato e costruito attentamente, inserendo all’interno dello stesso domande chiare e specifiche in

modo tale che fornisse una giusta rappresentazione dell’approccio con cui l’impresa si era posta nel

delicato passaggio dai GAAP nazionali ai principi contabili internazionali e come poi abbia

continuato l’applicazione di quest’ultimi nei bilanci successivi.

Il lavoro curato da Rinaldi L., invece, non si avvale né di indici né di questionari, ma

raccoglie al suo interno un analisi dell’aderenza di diverse poste di bilancio (una per ogni capitolo)

con i rispettivi principi contabili internazionali basata sull’effettiva osservazione dei bilanci

pubblicati dalle società quotate italiane ricomprese nel campione al fine di descrivere poi la

situazione osservata in maniera descrittiva e tabellare. Di particolare importanza è che tra i diversi

argomenti analizzati è presente anche uno studio della compliance e della trasparenza delle

aggregazioni aziendali così come definite dall’IFRS 3, motivo per il quale tale lavoro è da

considerare il più vicino all’obiettivo della nostra analisi.

Si è ritenuto dunque opportuno seguire quest’ultimo metodo empirico non solo in virtù del

simile oggetto dell’analisi, ma anche perché è basato sull’effettiva disclosure pubblicata

dall’azienda in questione (senza il filtro dell’individuo compilante il questionario, che potrebbe

essere motivo di alterazione della realtà) e non si avvale di calcoli matematici più o meno complessi

che potrebbero distogliere l’attenzione dall’effettivo interesse della ricerca.

4.4 – Definizione del campione

Abbiamo già ricordato come questa analisi empirica possa essere fortemente influenzata dal

livello di trasparenza di informazione fornito dalle società prese in considerazione all’interno del

campione. Per poter valutare come il bilancio rifletta le regole contenute nel principio contabile è

necessario infatti avere a disposizione più informazioni possibili, ma anche un’uniformità di

comportamento dei documenti contabili studiati.

Proprio allo scopo di limitare la distorsione derivante da una scarsa e disomogenea

informativa dei bilanci analizzati, si è deciso di considerare un campione di riferimento composto

dalle imprese più virtuose dal punto di vista della disclosure.

Ci stiamo riferendo a tutte le aziende comprese all’interno dell’indice FTSE STAR11 di Borsa

11 Acronimo di “Segmento Titoli con Alti Requisiti”.

118

Italiana, indice che richiede stringenti requisiti per chiunque intenda quotarsi e farne parte. Le

imprese in oggetto hanno tutte media capitalizzazione (fino ad un miliardo di euro) ed hanno

diverse e stringenti caratteristiche richieste proprio da Borsa Italiana.

Sono numerosi i requisiti richiesti per la quotazione nel segmento STAR previsti dall’articolo

2.2.3 del regolamento interno di Borsa Italiana (si tratta, tra gli altri, di requisiti di trasparenza, di

liquidità e corporate governance), di seguito ne riportiamo solo i più significativi in relazione al

lavoro che stiamo per sviluppare.

Al fine di ottenere e mantenere la qualifica di STAR, gli emittenti devono:

• rendere disponibile al pubblico il resoconto intermedio di gestione entro 45 giorni dal

termine del primo, secondo e terzo e quarto trimestre dell’esercizio. Gli emittenti sono

esonerati dalla pubblicazione del quarto resoconto se mettono a disposizione del pubblico

la relazione finanziaria annuale entro 90 giorni dalla chiusura dell’esercizio;

• avere l’ultimo bilancio d’esercizio annuale corredato di un giudizio positivo della società

di revisione;

• rendere disponibile sul proprio sito Internet il bilancio, la relazione semestrale, i resoconti

intermedi di gestione e gli ulteriori elementi indicati da Borsa Italiana nelle Istruzioni. Le

informazioni dovranno essere rese disponibili sul sito secondo il formato indicato da

Borsa Italiana, anche in lingua inglese;

• aver pubblicato, nei termini previsti, i documenti contabili obbligatori sulla base delle

disposizioni applicabili e non essere incorsi, nei precedenti 18 mesi, in violazioni di

obblighi informativi formalmente accertati;

• non avere l’attivo di bilancio, ovvero i propri ricavi, rappresentati in misura

preponderante dall’investimento o dai risultati dell’investimento in una società le cui

azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

• aver individuato all’interno della propria struttura organizzativa un soggetto

professionalmente qualificato (investor relator) che abbia come incarico specifico la

gestione dei rapporti con gli investitori.12

Si è provveduto inoltre, al fine di garantire una maggiore uniformità e comparabilità tra i

bilanci in questione, ad escludere dalle 73 imprese del segmento, le 8 società appartenenti al settore

bancario, assicurativo, di erogazione di servizi finanziari e di gestione del risparmio. Tale

esclusione si rende necessaria in quanto si tratta di imprese soggette a normative speciali in materia

di bilancio (quali le disposizioni della Banca d’Italia e dell’ISVAP) e, in ragione anche della

12 www.borsaitaliana.it

119

particolare attività svolta e dei rilevanti interessi pubblici e generali che ad esse fanno capo,

meriterebbero una trattazione separata e specifica13. L’area di analisi, inizialmente composta da 73

imprese, si riduce dunque a 65, tra le quali è però compresa Juventus Football Club che non redige

il bilancio consolidato.

L’ultimo livello di scrematura del campione riguarda la data effettiva di entrata in vigore del

principio: a noi interessa osservare in che modo le imprese abbiano applicato il nuovo IFRS 3 e

quindi, avendo quest’ultimo come effective date il primo luglio 2009, dovremo considerare solo i

bilanci riferiti agli esercizi con inizio coincidente o successivo a tale data. In pratica, nella quasi

totalità dei casi il primo esercizio utile da considerare per l’entrata in vigore effettiva del principio è

quello con inizio al primo gennaio 2010 e fine al 31 dicembre 2010, l’unica eccezione riscontrata

riguarda Damiani S.p.a. che considera il periodo compreso tra il primo aprile e il 31 marzo. Dato

che l’inizio di tale esercizio è antecedente all’effective date del principio, dovremo escludere anche

questo gruppo dal campione considerato.

Possiamo concludere affermando che le 63 aziende oggetto di analisi si presentano come le

più adatte all’esame che ci stiamo avviando a descrivere, in quanto presentano sia un elevato

standard di informativa al pubblico, sia un buon livello di comparabilità tra di esse.

4.5 – Il metodo

L’analisi empirica è stata effettuata attraverso la lettura di ciascun bilancio consolidato14 dei

diversi gruppi quotati individuati secondo i criteri esposti nel § 4.4.

Una volta ottenuti i documenti necessari, abbiamo provveduto a stilare un foglio di lavoro in

Microsoft Excel (tabella 4.1) contenente tutte le informazioni sensibili che ci aspettavamo di trovare

sia perché espressamente previste dal principio (vedi disclosure al § 3.9), sia perché necessarie ad

una corretta presentazione dell’aggregazione aziendale come prevista dal nuovo IFRS 3. Man mano

che si proseguiva con l’analisi, si è provveduto alla compilazione del foglio di lavoro in base alle

informazioni osservate nei singoli bilanci.

13 Cfr. Van Der Tas, Measuring harmonisation of financial reporting practice, Accounting and business research, vol

18, n° 70, 1988, PG 157-169 e Tettamanzi P., Principi contabili internazionali – L’adozione degli IAS/IFRS in Italia. Una ricerca empirica, Pearson Education, Milano, 2008, pg. 85.

14 Tali documenti contabili sono stati reperiti con facilità dal sito di ciascuna capogruppo alla sezione “Investor Relation”, sezione obbligatoria per ogni azienda quotata nel segmento STAR.

120

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Tabella 4.1 – Foglio di lavoro analisi empirica

121

Il primo passo da compiere per la compilazione del foglio di lavoro è individuare se, durante

l’esercizio in oggetto, sono state effettuate business combinations. A livello di collocazione in

bilancio, tale informazione è generalmente riportata all’interno della relazione sulla gestione e più

precisamente nel paragrafo denominato “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio”15. In

questa sede si ritrovano, se sono effettivamente avvenute aggregazioni aziendali, anche le

informazioni generali dell’operazione avvenuta come la denominazione ed una descrizione

dell’acquisita, la percentuale di capitale trasferita, la data di acquisizione, le motivazioni etc16.

Una volta constatata la presenza di una fusione o acquisizione con trasferimento del controllo,

possiamo proseguire l’analisi cercando ulteriori informazioni economico-finanziarie a riguardo.

Nella maggioranza dei bilanci osservati, tali informazioni sono esposte in un paragrafo apposito

all’interno della nota integrativa al bilancio consolidato, denominato appunto “Aggregazioni

aziendali”; si sono riscontrati, però, anche casi di aziende meno scrupolose che forniscono tali

ulteriori informazioni nel paragrafo dedicato alle variazioni dell’area di consolidamento o nel

prospetto di riconciliazione dell’avviamento.

Completata la compilazione del foglio di calcolo, è stato immediato, attraverso alcune

semplici formule di Excel, riassumere le informazioni raccolte in un aggiuntivo foglio di lavoro

(tabella 4.2) contenente tutti i numeri necessari per una completa analisi di quanto osservato.

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15 A tal proposito è necessaria particolare attenzione al fine di individuare ed escludere accorpamenti o acquisizioni di

imprese già controllate o che comunque, pur detenendo più del 51% del capitale sociale, non sono soggette al potere di governo e gestione da parte del gruppo. In tutti i bilanci considerati, tuttavia, si sono osservate informazioni sufficienti all’individuazione di questi casi.

16 Nei casi in cui la business combination non sia sufficientemente rilevante da essere inserita nel paragrafo dei “fatti di rilievo”, queste informazioni si ritrovano nel sottocapitolo riservato alla descrizione dell’area di consolidamento ed alle sue variazioni.

122

4.6 – I risultati dell’analisi

Abbiamo più volte ricordato finora che lo scopo del nostro lavoro è fotografare come le

imprese abbiano assimilato il nuovo principio contabile internazionale nei primi bilanci di gruppo

redatti dopo la sua entrata in vigore effettiva. Abbiamo altresì impostato il metodo di analisi

attenendoci fedelmente alle previsioni del principio stesso in tema di disclosure17, in quanto si è

ritenuto che fosse il filo conduttore più completo per toccare tutti i punti più importanti trattati nella

prima parte dell’elaborato e, contemporaneamente, effettuare un’analisi di compliance con quanto

contenuto nelle regole emanate dallo IASB. Coerentemente con quanto appena affermato,

riproponiamo di seguito tutti i punti già esposti nel § 3.9, dedicando ad ognuno un commento su

quanto riscontrato nella pratica e prestando maggiore attenzione ai punti più rilevanti di

discontinuità col passato.

Dei 63 gruppi oggetto di studio, 16 (25%) hanno effettuato aggregazioni aziendali con

contestuale acquisizione del controllo e nessuno dei quali ha utilizzato la tanto discussa “opzione

(B)” della valutazione delle minoranze. Fa riflettere, in particolare, che 9 gruppi su 16 ripropongano

il termine “purchase method/metodo dell’acquisto” piuttosto che “acquisition method/metodo

dell’acquisizione” e riportino di pari passo la vecchia descrizione del calcolo dell’avviamento.

Abbiamo dunque visto che l’acquirente di una business combination è tenuto, secondo il

paragrafo B64 dell’IFRS 3, a presentare al pubblico la seguente informativa:

a) Le denominazioni e le descrizioni delle società oggetto di aggregazione;

La denominazione è indicata da tutti i gruppi, mentre la descrizione dell’acquisita è

un’informazione fornita dal 75% del campione, anche se con grado di approfondimento dipendente

dalla rilevanza dell’acquisizione. Più l’acquisita ha un impatto strategico (e finanziario)

sull’acquirente, più quest’ultimo fornisce una descrizione completa.

b) La data di acquisizione;

Anche la data di acquisizione, alla luce anche della notevole importanza che ricopre, è

indicata dalla totalità dei gruppi in oggetto, anche se alcuni non forniscono il giorno esatto ma si

limitano al mese.

17 Si sono prese in considerazione solo l’informativa richiesta e riguardante le business combinations in senso stretto,

trascurando quanto previsto per il prospetto di variazione dell’avviamento.

123

c) La percentuale degli strumenti rappresentativi di capitale acquisiti;

Essendo anche questa un’informazione di base e che generalmente viene fornita nel paragrafo

“Fatti di rilevo avvenuti nel corso dell’esercizio”, al pari delle altre informazioni viste in a) e b) si

ritrova nella quasi totalità dei bilanci. Sono rari i casi in cui tale percentuale non viene

espressamente indicata, ma continuando con la lettura delle ulteriori informazioni si comprende

come in tutte queste situazioni l’aggregante si riferisca ad acquisizioni totalitarie.

d) Le motivazioni ed una descrizione sulle modalità di ottenimento del controllo da parte

dell’acquirente;

Le motivazioni delle aggregazioni vengono di solito riportate insieme alla descrizione

dell’acquisita proprio perché spesso le caratteristiche di quest’ultima sono considerate strategiche

per perseguire lo scopo del gruppo. I bilanci che forniscono questa informazione infatti sono gli

stessi 12 (75%) che soddisfano il punto a). Per quanto riguarda le modalità di ottenimento del

controllo, nella maggioranza dei casi viene indicata chiaramente la percentuale precedentemente

detenuta nell’acquisita, tramite quale controllata si effettua l’aggregazione e quali aggregazioni

sfuggono all’applicazione dell’IFRS perché “sotto controllo comune”. Da questo punto di vista si

nota un buon livello di compliance con il principio.

e) Una descrizione qualitativa dei fattori che hanno indotto a rilevare un avviamento;

L’informativa sparisce, invece, quando si tratta di fornire una spiegazione dei motivi per i

quali si è giunti a rilevare un avviamento. I redattori dei bilanci evidentemente ritengono sufficiente

come spiegazione il fatto che è stato determinato come differenza tra il corrispettivo trasferito e la

quota di attività nette acquisite, comportamento di certo non in accordo con il pensiero dello IASB,

il quale richiederebbe almeno l’indicazione delle attività immateriali non rilevabili separatamente

dall’avviamento stesso. Nessun gruppo riporta dunque informazioni a riguardo; l’argomento viene

comunque ripreso al punto n).

f) Il fair value del corrispettivo trasferito totale alla data di acquisizione e l’indicazione

separata del valore corrente di ogni classe principale dello stesso come:

− Denaro o equivalenti;

− Altre attività materiali o immateriali;

− Passività assunte;

− Partecipazione nell’acquirente.

Anche l’ammontare del corrispettivo trasferito è un’informazione fornita dalla totalità dei

124

gruppi, i quali hanno però scelto livelli diversi di trasparenza. Infatti, se l’ammontare del costo

sostenuto per l’acquisizione è stato indicato nel 100% dei bilanci18, solo 6 gruppi su 16 ne hanno

indicato la composizione. In particolare si è notato che sono state utilizzate in prevalenza

disponibilità liquide, o per l’intero ammontare (3 gruppi) o congiuntamente alla cessione di azioni

detenute in portafoglio (2 gruppi) o a finanziamenti bancari (1 gruppo).

La tendenza riscontrata tra i più virtuosi (7 su 16) è stata di indicare anche il timing delle

uscite di cassa, qualora sia stato negoziato un pagamento differito magari in più tranches. I costi

accessori, invece, vengono indicati solo da 4 acquirenti, 3 dei quali indicano anche che sono stati

spesati a conto economico nel corso dell’esercizio, manifestando una certa consapevolezza delle

variazioni intervenute nel principio in oggetto.

Queste ultime due informazioni fornite da alcuni gruppi acquistano speciale importanza e

sono particolarmente apprezzabili in quanto sono indicazioni non espressamente richieste dall’IFRS

3, ma che i redattori dei bilanci hanno ritenuto opportuno fornire comunque, consapevoli che

sarebbero potute essere utili ed interessanti per un lettore esterno (self disclosure).

g) Per i corrispettivi potenziali accordati tra le parti:

− L’ammontare rilevato alla data di inizio

− Descrizione dell’accordo e dei criteri di determinazione dell’ammontare;

I corrispettivi potenziali rappresentano, insieme ai costi accessori, un punto a dire il vero

marginale di discontinuità con il vecchio principio, tuttavia osservare come sono stati considerati

dai gruppi in oggetto può essere utile per capire il grado di aderenza dei bilanci consolidati al nuovo

IFRS 3.

Si è osservato che solo 5 gruppi su 16 hanno indicato l’ammontare (o l’assenza) di

corrispettivi potenziali, dei quali 3 hanno precisato che sono compensi collegati ad obiettivi

economici dell’entità risultante e che sono stati inseriti all’interno del corrispettivo trasferito. In

realtà non si può affermare che questi tre gruppi abbiano riportato una vera e propria descrizione

dell’accordo o dei criteri di determinazione dell’ammontare, l’indicazione è spesso molto sintetica;

ad esempio: “[…] è stata perfezionata, tramite la controllata inglese […], l'acquisizione del 100%

del capitale di […], per un corrispettivo complessivo di 6,5 milioni di Sterline (circa 7,2 milioni di

Euro), oltre un earn-out di importo massimo pari a 300 mila sterline (circa 0,3 milioni di Euro),

correlato al raggiungimento di predeterminati risultati economici”.

18 Due gruppi in realtà hanno indicato il corrispettivo totale pagato per due o più acquisizioni effettuate nell’esercizio,

diversamente da quanto richiesto dal principio che vorrebbe informazioni separate per ciascuna operazione.

125

h) Per le principali categorie di crediti acquisiti nella business combination:

− Il fair value dei crediti stessi;

− Gli importi contrattuali lordi spettanti;

− La migliore stima possibile della data di acquisizione dei flussi finanziari di difficile

recuperabilità

i) L’ammontare del valore corrente, alla data di acquisizione, di ciascuna classe principale di

attività acquisita o passività assunta;

j) Per le passività potenziali, le indicazioni richieste dallo IAS 37 come:

− La descrizione della natura dell’obbligazione e della tempistica prevista per

l’esborso delle risorse;

− L’indicazione delle incertezze relative all’ammontare ed alle tempistiche di esborso;

− L’ammontare e la probabilità di qualsiasi indennizzo previsto.

I punti h) i) e j) si riferiscono alla “vecchia” allocazione del corrispettivo pattuito nelle

attività, passività e passività potenziali descritta al punto 3 degli step previsti dal purchase method.

Nell’acquisition method, invece, abbiamo visto che non si parla più di allocazione, ma di

“riconoscimento e misurazione delle attività acquisite, passività assunte e di eventuali interessenze

di minoranza già detenute dall’acquirente”. Nonostante questa sfumatura diversa contenuta nei due

metodi, si è osservato che chi ha fornito informazioni a riguardo (13 gruppi su 16, l’81% del

campione) ha sempre affermato di allocare il costo tra le attività e passività acquisite e le ha

riportate, per ciascuna classe principale, a valori correnti in una specifica tabella. C’è però da notare

che solo 9 gruppi, sui 13 che allocano, hanno correttamente indicato in tabelle separate le attività e

passività ottenute in ogni singola business combination avvenuta nel periodo, i rimanenti hanno

invece riportato i valori in maniera aggregata (3 gruppi), oppure solo quelli riguardanti le operazioni

più rilevanti (1 gruppo). Le modalità di allocazione tramite tabelle hanno diversi gradi di dettaglio e

risultano più o meno chiare a seconda dell’importanza dell’aggregazione, in particolare la

maggioranza (9 gruppi su 13) indica sia il valore contabile che il relativo fair value delle poste in

oggetto19, mentre solo due bilanci espongono le modalità di valutazione delle stesse (stime fatte

sempre da esperti esterni ed indipendenti).

In queste tabelle, tra le attività, solo 9 gruppi hanno indicato il fair value (o l’assenza) dei

crediti acquisiti, mentre nessuno ha provveduto a fornire gli importi lordi contrattuali e la stima

degli ammontari di difficile recuperabilità.

Anche le passività potenziali acquisite non trovano alcuna attenzione all’interno 19 In più della metà dei casi (7 bilanci su 13 che allocano) l’acquirente ha sfruttato l’opzione concessa dallo IASB, di

riportare valori provvisori riservandosi di modificarli entro l’anno non appena sorgano ulteriori informazioni rilevanti.

126

dell’allocazione del costo, in questo caso però rimane il beneficio del dubbio in quanto è legittimo

ipotizzare che in nessun caso analizzato siano state trasferite passività potenziali.

k) L’ammontare di avviamento che si presume deducibile fiscalmente;

Informazione forse ritenuta superflua e di scarso interesse, il risultato è che nessun gruppo la

considera degna di un’indicazione in bilancio.

l) Per ciascuna operazione rilevata separatamente (transazioni separate) dalla business

combination deve essere illustrata la modalità di contabilizzazione, l’ammontare rilevato per

ciascuna transazione e la posta di bilancio in cui sono stati rilevati;

m) Sempre con riferimento alle transazioni separate di cui al punto precedente, devono essere

fornite informazioni riguardanti:

− L’ammontare dei costi relativi all’acquisizione;

− L’ammontare imputato a conto economico e la posta di reddito complessiva in cui è

stato rilevato,

− Se l’operazione rappresenta la chiusura di un rapporto preesistente, la modalità di

calcolo dell’ammontare.

L’informativa riguardante transazioni separate avvenute in parallelo rispetto a business

combinations è pressoché inesistente. Nel paragrafo appositamente creato all’interno delle note

integrative e dedicato alle aggregazioni aziendali in nessun caso si individuano riferimenti a tale

argomento. Solo un gruppo si distingue dagli altri per aver riportato, all’interno della tabella

dedicata alle operazioni con parti correlate, anche informazioni sui rapporti commerciali con

l’azienda fornitrice acquisita. In particolare la tabella indica:

• La qualifica di fornitore o cliente;

• La natura delle transazioni;

• La quota di costo e di debito delle transazioni;

• La posta di conto economico e di stato patrimoniale in cui tali costi e debiti vengono

inseriti.

Pare, tuttavia, che tali informazioni siano dirette a soddisfare la disclosure richiesta dalla

CONSOB e dallo IAS 24 (related parties) più che alle richieste dell’IFRS 3 rivisto.

Anche per questo argomento è comunque da riconoscere la mancanza di sufficienti

informazioni per esprimere un giudizio sulla compliance del campione in quanto la mancanza di

informazione potrebbe essere dovuta dall’effettiva assenza di transazioni separate con le aziende

127

acquisite.

n) Nel caso di rilevazione di un “buon affare”:

− L’ammontare degli utili ottenuti dall’applicazione del principio e la posta di reddito

in cui è rilevato;

− Le ragioni per le quali dall’aggregazione contabile sarebbe risultato un “buon

affare”.

In nessuna delle aggregazioni osservate è scaturito un “utile da buon affare”; dei 13 gruppi

che indicano il differenziale tra il corrispettivo trasferito e le attività nette rivalutate trasferite20, 9

presentano un goodwill correttamente classificato all’attivo e i restanti 4 hanno il differenziale pari

a zero. In nessun caso, tuttavia, si è osservata una spiegazione delle ragioni per cui ne è derivato o

meno un avviamento.

o) Nel caso di acquisizioni non totalitarie:

− L’ammontare delle interessenze di minoranza e le modalità di calcolo dello stesso;

− Per ciascuna partecipazione non di controllo valutata al fair value, le tecniche di

misurazione e le informazioni significative utilizzate per ottenere tale valore

corrente.

Questo punto ed il seguente sono da considerare i più delicati in quanto toccano gli argomenti

più modificati dal nuovo IFRS 3. A riguardo c’è da riportare innanzi tutto che delle 16 aziende

interessate da business combination, 7 hanno effettuato acquisizioni non totalitarie e quindi si sono

dovute porre il problema della valutazione e rilevazione degli interessi di minoranza. In nessun caso

si è osservata una valutazione delle minoranze al fair value, tutti i gruppi infatti hanno optato per

l’opzione (A); Anche se non tutti hanno indicato chiaramente tale scelta, questa può essere

facilmente dedotta dalla modalità di calcolo dell’avviamento, sempre inteso come differenza tra

costo sostenuto e percentuale di controllo delle attività nette rivalutate e trasferite.

Sebbene inoltre solo due gruppi indichino l’ammontare delle interessenze di minoranza in

modo chiaro e separato da quelle di maggioranza, tale ammontare può essere individuato

agevolmente per tutti come percentuale delle attività nette acquisite indicate nella tabella descritta ai

precedenti punti h) i) j).

Per quanto riguarda l’indicazione della modalità di calcolo delle non-controlling interests, i

redattori del bilancio si limitano a ricopiare in modo pedissequo il capoverso dell’IFRS 3.

20 Sono compresi nel dato anche due gruppi che riportano solo il goodwill delle operazioni più rilevanti ed altrettanti che

invece indicano un unico valore complessivo derivante da più di una operazione. Tale prassi, come già notato, è da ritenere non corretta.

128

Si nota infine, per dovere di cronaca, che in un caso è stato fornito il valore stimato dell’intera

entità aggregata nonostante l’acquisizione da parte della controllante si riferisse solo al 60% del

capitale sociale, poiché l’acquirente possedeva un’opzione call sul restante 40% a valori già

predeterminati. In tale occasione è stato attribuito all’aggregata un valore ex novo ad un marchio,

senza tuttavia indicare in base a quali fattori sia stata effettuata tale stima.

p) Riguardo acquisizioni effettuale per stadi (step acquisition):

− Il fair value alla data di acquisizione delle partecipazioni nell’acquisito detenute

prima di tale data;

− Ogni utile o perdita riconosciuti come risultato della rivalutazione a fair value e la

posta di reddito in cui sono stati rilevati.

Questo tipo di operazioni è stato meno utilizzato dai gruppi inseriti nel campione, infatti delle

16 aziende che hanno effettuato aggregazione aziendali solo 3 hanno affrontato l’acquisizione del

controllo tramite l’incremento di partecipazioni già possedute dall’acquirente. Nonostante anche

questo punto sia molto significativo per capire in che modo l’impresa abbia assimilato le nuove

disposizioni IASB, le informazioni a riguardo sono pressoché nulle. Si apprende dell’avvenuta step

acquisition sempre nel solito paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio”, nel quale

si informa della precedente percentuale di partecipazione nell’acquisita e dell’ulteriore quota

assunta per contro del corrispettivo.

Ricordiamo che secondo l’IFRS 3 rivisto nel 2008, in caso di step acquisition, l’acquirente

deve provvedere alla rivalutazione al fair value alla data di acquisizione delle interessenze di

minoranza possedute prima dell’ottenimento del controllo e imputare a conto economico l’utile o la

perdita proveniente dalla rivalutazione. Il principio allora richiede giustamente, nel paragrafo

relativo alla disclosure, di indicare il valore rivalutato della vecchia partecipazione e l’eventuale

ammontare dell’utile o perdita derivante, ma nulla di tutto questo viene indicato. Anzi, dei tre

gruppi che hanno effettuato acquisizioni per fasi, due non allocano neppure il costo tra le attività e

passività acquisite e una alloca il costo ma non indica minimamente la rivalutazione della vecchia

partecipazione e tutto lascerebbe intendere che l’avviamento (ottenuto come differenza tra

corrispettivo e attività nette trasferite) sia sommato al valore storico del goodwill, coerentemente

con quanto previsto dal principio del 2004. Il condizionale è d’obbligo in quanto nel prospetto di

variazione dell’avviamento, gli incrementi subiti da quest’ultimo sono riportati in maniera

aggregata rendendo di fatto impossibile un giudizio certo sul metodo di contabilizzazione utilizzato

dal redattore del bilancio.

129

q) Le seguenti ulteriori informazioni:

− L’ammontare dei ricavi e degli utili o perdite dell’acquisito inclusi nel conto

economico consolidato dalla data di acquisizione;

− I ricavi e gli utili o perdite dell’entità risultante della business combination come se

la data di acquisizione avvenuta durante l’anno fosse stata all’inizio dell’anno.

Sono due informazioni che generalmente vengono fornite insieme a margine della tabella di

allocazione del costo ma, mentre la prima è indicata dalla metà del campione, solo il 19% indica i

ricavi e gli utili della risultante come se l’aggregazione fosse avvenuta all’inizio dell’anno. Tale

lacuna presente nella seconda informazione richiesta potrebbe essere giustificata dal fatto che molte

M/A analizzate sono avvenute tra novembre e dicembre del 2010, una retroproiezione così ampia

potrebbe infatti perdere la sua valenza informativa.

Per i casi di aggregazioni in cui la data di acquisizione è successiva alla chiusura dell’esercizio

ma antecedente all’autorizzazione per la pubblicazione del bilancio, l’acquirente deve fornire

tutte le indicazioni sopra elencate a meno che la contabilizzazione iniziale dell’operazione di

business combination sia incompleta al momento dell’autorizzazione all’emissione.

E’ interessante osservare che su 4 gruppi che hanno effettuato operazioni di fusione o

acquisizione nel periodo compreso tra la chiusura dell’esercizio e la pubblicazione del bilancio21, 3

(75%) hanno riportato le stesse informazioni riportate per le business combinations avvenute

durante l’esercizio, anche se con un grado di dettaglio leggermente inferiore. Ovviamente in questo

caso tutte le stime riferite alle attività e passività acquisite sono indicate come provvisorie, ma

comunque sotto questo punto di vista i gruppi si sono rivelati particolarmente sensibili alle richieste

del principio contabile internazionale.

4.7 – Commenti e considerazioni di sintesi

La situazione emersa dall’analisi non è da ritenersi particolarmente soddisfacente sia dal

punto di vista della trasparenza dei documenti contabili, sia per quanto riguarda la compliance con i

dettami del nuovo IFRS 3 rispetto al vecchio. Si è osservato in particolare che le informazioni

richieste vengono fornite con livelli diversi di accuratezza e trasparenza a seconda della natura delle

stesse. Le variabili principali che possono influenzare l’informativa pubblicata dalle imprese

21 La presenza di tali operazioni è stata individuata nel paragrafo della relazione sulla gestione denominato “Fatti di

rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.

130

possono essere le più disparate, si ritiene comunque che tale sperequazione informativa osservata

tra gli argomenti toccati dalla disclosure del principio possa essere principalmente attribuita al

grado di rilevanza delle stesse22, al grado di difficoltà nel reperirle ed all’utilità che l’aggregante

attribuisce alle informazione richieste dal Board.

Non a caso le informazioni fornite dalla maggioranza dei gruppi e in completo accordo con il

principio riguardano aspetti generali e di rilevanza cruciale per l’argomento trattato, si tratta di

informazioni basilari che non richiedono sforzi particolari per l’esposizione in bilancio come: la

descrizione dell’acquisita, il corrispettivo trasferito, la percentuale di capitale interessata, la

modalità ed il motivo dell’ottenimento del controllo, l’allocazione del costo sostenuto tra le attività

e passività rivalutate trasferite e l’indicazione del relativo avviamento o utile ricavato.

Risulta però doveroso (e confortante) ricordare che, qualora si siano effettuate importanti

operazioni anche dopo la chiusura dell’esercizio, queste vengono documentate con un buon grado di

informazione, a conferma del fatto che la rilevanza quantitativa è una variabile molto considerata

dai redattori dei bilanci. Un ulteriore aspetto positivo da evidenziare è la presenza, in alcuni casi, di

informazioni fornite spontaneamente dal gruppo (self disclosure), come ad esempio il timing

previsto per il pagamento del corrispettivo pattuito o la presenza e consistenza di oneri accessori

all’acquisizione.

Man mano che ci si addentra nel dettaglio, diminuisce sia la rilevanza qualitativa che

quantitativa dell’informazione, il bilancio si appesantisce ed il redattore attribuisce sempre minor

utilità a quanto richiesto dallo IASB. Il risultato è che solo i più meticolosi, o gli acquirenti con un

valore particolarmente elevato nella posta in oggetto, si avventurano a fornire tali ulteriori

informazioni. Si possono spiegare in questo modo le lacune riscontrate riguardo all’indicazione

separata delle componenti del corrispettivo trasferito, l’indicazione del timing del pagamento, degli

importi contrattuali lordi dei crediti acquisiti e la relativa parte di difficile recuperabilità,

dell’avviamento deducibile e le ulteriori informazioni del punto q). Se poi, rimanendo posizionati su

questo livello di trasparenza e compliance, l’informazione richiesta riguarda fatti non avvenuti nella

business combination in oggetto, di sicuro l’acquirente non si preoccupa di farlo presente in

bilancio, motivo per il quale ad esempio la nostra ricerca di passività potenziali acquisite o di

transazioni separate avvenute nell’acquisizione è stata quasi sempre vana.

Un discorso diverso è da formulare per i principali punti di discontinuità tra vecchio e nuovo

IFRS 3, in quanto l’attenzione si sposta da un punto di vista di trasparenza informativa a un punto di

vista di compliance. Mentre per le modifiche marginali (riguardanti i costi accessori ed i

22 Si intende sia la rilevanza che l’informazione ricopre per una corretta rappresentazione dell’aggregazione aziendale,

sia rilevanza in termini quantitativi rispetto ai numeri ed alla grandezza dell’acquirente.

131

corrispettivi potenziali), viene generalmente indicato in modo corretto che sono rispettivamente

spesati a conto economico ed inseriti nel costo23, riguardo alle acquisizioni parziali ed alle step

acquisition l’informativa è davvero scarsa. Tutto lascia inoltre intendere che per entrambi i tipi di

acquisizione vengano ignorate le nuove modalità di contabilizzazione ma, mentre per le

acquisizioni parziali valutando le non-controlling interests secondo l’opzione (A) non risulta

concettualmente scorretto continuare ad applicare operativamente l’IFRS 3 del 2004, le variazioni

normative subite dalle step acquisition, sono tali da imporre un metodo diverso di

contabilizzazione. Pur ribadendo, dunque, che non si è in possesso di informazioni sufficienti ad

una corretta individuazione del metodo adottato, l’impressione è che le disposizioni del nuovo

principio siano state disattese. Sintomi di questa impressione è il costante calcolo dell’avviamento

(in tutti i gruppi) come differenza tra corrispettivo e quota di attività nette rivalutate, senza alcun

riferimento alla nuova formula indicata in figura 3.3 e la completa assenza di riferimenti a

rivalutazioni delle partecipazioni di minoranza (e relativi utili/perdite) già possedute dall’acquirente

in una step acquisition. E’ lecito ad ogni modo ipotizzare che tali risultati possano essere influenzati

dallo scarso numero di step acquisitions osservate e che proprio i tre gruppi in oggetto siano meno

compliant degli altri (visto che anche nelle altre informazioni non hanno brillato per trasparenza).

23 Nel considerare questo fatto è necessario prestare particolare attenzione, infatti per essere compliant in questo caso è

sufficiente una frase come “I costi accessori all’acquisizione sono stati spesati a conto economico per un ammontare di euro 155.738“, senza avere la possibilità di poter verificare l’accaduto.

133

CONCLUSIONI

L’introduzione nel 2008 del nuovo IFRS 3 Revised ha comportato una nuova idea di

contabilizzazione delle business combinations avvenute dal primo di luglio 2009 in poi. Nella prima

parte del presente elaborato si è cercato di fare una panoramica delle norme contenute nel nuovo

principio al fine di comprendere sia i presupposti teorici delle principali novità introdotte sia i

maggiori punti critici che tuttora permangono nella normativa internazionale.

Dall’analisi del principio sono emerse le variazioni apportate rispetto al vecchio modo di

intendere le business combinations; possiamo affermare che, oltre ad alcune modifiche marginali

come la diversa contabilizzazione in bilancio dei costi accessori e corrispettivi potenziali o delle

attività immateriali, la nuova versione del principio è di certo da ricordare come quella che ha

introdotto l’opzione della valutazione delle interessenze di minoranza a fair value, con conseguente

adozione del full goodwill method. Certo, ha introdotto l’opzione e non l’obbligo, prevedendo anche

la possibilità di continuare a considerare il bilancio secondo la vecchia teoria della capogruppo

estesa, ma è comunque da apprezzare il passo in avanti che, con l’emanazione del 2008, lo IASB ha

voluto compiere, dimostrando di essere consapevole di quanto sia importante per tutti gli utenti

esterni (e non solo per i soci di maggioranza) un bilancio più completo possibile dal punto di vista

dell’informativa al pubblico. Se è vero che questo nuovo approccio comporterà, in particolare, una

rappresentazione diversa delle M/A non totalitarie, non modificando l’informativa già espressa

finora per le aggregazioni totalitarie, si è osservato che riporterà conseguenze significative anche

per acquisizioni o cessioni di quote di minoranza (step up/down). Quest’ultime, nonostante spesso

ricoprano un ruolo marginale e non siano da considerare business combinations, sono regolate per

la prima volta dal nuovo IFRS 3 e, coerentemente con la teoria dell’entità sottesa al nuovo

principio, dovranno essere trattate come equity transaction dato che tutti i soci sono posti sullo

stesso livello.

L’introduzione del full goodwill, pur rimanendo un’opzione e non un obbligo, è da

considerare tanto innovativa quanto coraggiosa e delicata, non a caso infatti abbiamo visto come

non sia stata da tutti accettata con favore, subendo tuttora più di qualche critica. Al riguardo si è

osservato che l’utilizzo di due metodi alternativi per la contabilizzazione della stessa posta di

bilancio è stato sempre visto dallo IASB come un’opportunità del redattore a compiere politiche di

bilancio dirette a fini diversi da quello di rappresentare la corretta e veritiera situazione patrimoniale

ed economica dell’impresa o, nel nostro caso, del gruppo. Ulteriori critiche hanno riguardato il fatto

che il full goodwill ha natura ibrida, in quanto comprende una parte acquisita a titolo oneroso ed una

rilevata in base a stime svincolate da effettive transazioni di mercato e di grande difficoltà

134

interpretativa. A parere di chi scrive, in risposta a queste considerazioni è da concludere che la

teoria dell’entità o il full goodwill method sono certamente i più completi dal punto di vista delle

informazioni fornite al lettore del bilancio, ma anche i più complessi nella loro corretta applicazione

in quanto richiedono delle stime con una componente soggettiva molto rilevante. Si ritiene

assolutamente fondata la critica riguardante le perplessità sull’utilizzo di due metodi alternativi per

la contabilizzazione delle minoranze, questo infatti, oltre a comportare un eccessivo raggio di

discrezionalità al redattore (discrezionalità che di certo nuoce alla comparabilità dei bilanci e alla

corretta rappresentazione del gruppo), si presenta in contrasto con la linea di principio portata avanti

dal Board internazionale fin dalla modifica dell’ormai superato IAS 22, quando, col passaggio al

primo IFRS 3, ha eliminato il pooling of interests proprio per permettere un solo metodo di

consolidamento (purchase) e favorire la comparabilità dei bilanci. La duplice opzione è dunque da

considerare un leggero passo indietro effettuato dallo IASB rispetto al principio precedente, in

quanto, anche secondo lo scrivente, sarebbe stata preferibile un’unica opzione: il full goodwill. E’

comunque da notare che il Board, aveva provato con l’E.D. del 2005 ad imporre solo questo

metodo, ma ha riscontrato un tale malumore tra i respondents che si è visto costretto a tornare,

almeno in parte, sui suoi passi. Possiamo ad ogni modo affermare con un buon grado di certezza

che la doppia regolamentazione non avrà vita lunga e che è destinata in futuro a lasciare spazio alla

sola “famosa” opzione (B) non appena gli addetti ai lavori saranno pronti ad accettarlo, anche alla

luce dell’armonizzazione con i principi statunitensi tanto voluta dai due Board.

E’ anche vero che l’avviamento completo sarà di natura ibrida, composto da una parte

“acquistata” (di controllo) ed una “stimata” (di minoranza); si ritiene comunque che questo non

costituisca un problema così rilevante, piuttosto merita maggiore attenzione la difficoltà di

valutazione della parte “stimata” e relativa alle minoranze. E’ innegabile che tale valutazione si

presenta tutt’altro che semplice ed immediata, con il rischio di rilevare ammontari non

perfettamente corretti e verificabili, ma è anche vero che questo è un problema destinato ad essere

risolto col tempo e con l’evoluzione dei metodi di valutazione, oltre che con il graduale

cambiamento della “mentalità contabile europea” (poco aperta al fair value) verso quella

statunitense. La difficoltà di queste particolari stime, a parere di chi scrive, è un ostacolo da

affrontare in virtù di un bilancio aperto agli interessi di chiunque abbia attenzione per l’andamento

economico-finanziario del gruppo, bilancio che è la base di un mercato trasparente e di concorrenza

perfetta1.

Un ultimo aspetto critico della normativa presentata nella prima parte dell’elaborato riguarda

1 Cfr. Cairns D., Disclosure must be enforced, Accountancy, 1998, vol. 122.

135

il considerare operazioni di step up/down sul controllo in accordo con l’entity theory, quindi come

compravendita di azioni proprie. Le osservazioni mosse a riguardo sono di duplice natura. Le prime

sono di natura teorica e muovono dalla completa parità di trattamento prevista dall’entity theory che

si riflette sulla neonata regolamentazione delle operazioni di step up/down; in particolare esse

giudicano doveroso attribuire particolari privilegi ai soci di maggioranza in virtù della loro

particolare posizione di controllo che rivestono e non considerano concettualmente accettabile poter

mettere sullo stesso piano azionisti di controllo e di minoranza. Le seconde osservazioni sono di

carattere pratico, infatti si è visto che operazioni di step up possono comportare, qualora sia

corrisposto un “premio alle minoranza”, una diminuzione del patrimonio di gruppo; diminuzione

che appare come un effetto distorsivo dovuto al metodo di contabilizzazione adottato.

Per quanto riguarda le perplessità concettuali sull’uniformità di trattamento dei soci si ricorda

che l’informativa presentata al gruppo di controllo secondo questo approccio rimane inalterata, il

risultato è invece una presentazione più completa ed utile ad un maggior numero di utenti. Di certo

questo è da considerare uno scopo nobile e in accordo con il framework presentato dallo stesso

IASB2, non da ritenere uno sgarbo agli azionisti di maggioranza. In risposta invece alle seconde

osservazioni, l’effetto distorsivo è realmente presente per questo metodo contabile, anche se

abbiamo visto che è maggiore se le non-controlling interests sono valutate come quota parte delle

attività nette rivalutate dell’acquisita (opzione A), ulteriore motivo per preferire il full goodwill alla

sola iscrizione a bilancio dell’avviamento di controllo. Ad ogni modo la coerenza con i principi

propri della teoria dell’entità non lascia spazio ad altri metodi contabili, è indiscutibile che una volta

accettata l’idea di gruppo come unica azienda, operazioni di questo tipo sono da considerare come

scambio di azioni proprie; tale distorsione, tra l’altro limitata dall’opzione B, passa quindi in

secondo piano alla luce di una teoria particolarmente espressiva e completa.

A parere di chi scrive, in definitiva, la rappresentazione dell’avviamento completo e

contenente anche la parte relativa alle minoranze è la migliore raffigurazione del gruppo che possa

essere fornita in un bilancio consolidato. In questo modo, non solo si soddisfa quanto chiaramente

previsto nel framework dello IASB, ma permette anche di avere una visuale di insieme che secondo

altri approcci non si avrebbe. Detto questo non si può negare che vi siano alcune difficoltà legate a

tale idea di gruppo, ma se si pensa al guadagno informativo ottenuto in tale approccio, si conclude

che sono tuttavia difetti accettabili o, ancora meglio, destinati a scomparire col tempo.

Completata la prima parte descrittiva e dopo aver acquisito le nozioni più importanti previste

2 Framework IFRS – OB8: “The Board, in developing financial reporting standards, will seek to provide the information

set that will meet the needs of the maximum number of primary users”.

136

dai principi contabili internazionali riguardo alle business combinations, si è ritenuto interessante

osservare come le aziende abbiano affrontato questo argomento nel primo bilancio in cui l’IFRS 3

Revised è entrato effettivamente in vigore: il bilancio al 31 dicembre 2010. In particolare ci si

aspettava di osservare come livello minimo di trasparenza almeno quanto previsto dalla disclosure

del principio (anche se effettivamente le informazioni richieste sono piuttosto dettagliate) e un

livello di compliance almeno sufficiente nei punti di discordanza tra il vecchio ed il nuovo IFRS 3.

Si è dunque provveduto a reperire tutti i bilanci di un significativo e comparabile campione di

aziende (Imprese comprese nell’indice FTSE STAR) riferiti ad esercizi con inizio coincidente o

successivo al primo luglio 2009. Con l’ausilio di un foglio di lavoro incentrato sulla disclosure

richiesta dallo IASB si è poi andati a studiare i singoli bilanci ottenuti.

Quanto osservato nella pratica, non si può dire che abbia fatto emergere un livello

soddisfacente sia di trasparenza che di compliance. Per quanto riguarda la disclosure fornita dai

bilanci, si è osservato che i redattori hanno fornito solo una parte delle informazioni richieste

espressamente dallo IASB, nel dettaglio si tratta di informazioni di base che ricoprono senza dubbio

un ruolo interessante e rilevante nell’argomento in questione; le altre informazioni più specifiche e

dettagliate sono state molto spesso ignorate.

Dai risultati emersi non è difficile concludere che le aziende seguano la linea di pensiero,

sposata da molti3, secondo cui l’informativa richiesta dallo IASB è da considerare eccessivamente

dettagliata e minuziosa ed in alcuni tratti leziosa. In base a questa opinione la disclosure contenuta

negli principi contabili internazionali sembra un tentativo di offrire ai terzi un set di informazioni

analogo a quello a disposizione del redattore del bilancio al fine di consentire a terzi (esperti) di

ricostruire e giudicare in qualche modo il processo valutativo posto in essere per ciascuna posta di

bilancio. I critici in questione ritengono tale tentativo eccessivo ed inutile, in quanto il bilancio

sarebbe uno strumento volto a fornire un “minimo” di conoscenza comune a tutti gli individui

interessati all’impresa (o gruppo) e a fornire gli strumenti utili per compiere scelte di investimento

da parte di investitori professionali4; tali investitori, però, colgono solo qualche spunto dai bilanci

pubblicati in quanto sono in possesso di informazioni prospettiche dell’economia dell’azienda e dei

settori in cui opera. Nel ribadire che il grado di analiticità richiesto dal board è eccessivo e

dispersivo per qualsiasi lettore, questi autori comunque ritengono utile ipotizzare una modalità di

presentazione del bilancio costruita su più livelli informativi, con una nota relativamente sintetica

ed ulteriori informazioni più analitiche destinate a coloro che ricercano specifici dati.

3 Cfr. Rinaldi L., L’applicazione degli IAS/IFRS: Analisi della trasparenza nei bilanci consolidati delle società quotate,

Il sole 24 ore, Milano, 2009, pg. 8. 4 Cfr. Cattaneo M., Il bilancio di esercizio nelle imprese, Etas, Milano, 1979.

137

La linea di pensiero che sposa il presente elaborato è però diversa, si ritiene che, anche in

accordo con quanto esposto riguardo alla teoria dell’entità, una dettagliata e precisa disclosure non

possa fare altro che giovare ad un lettore attento ed interessato ai diversi aspetti economico-

patrimoniali di un’impresa o di un gruppo. Si ritiene che il tentativo fatto dallo IASB di offrire ai

terzi sufficienti informazioni da permettere di valutare e capire nel profondo come sorgano i numeri

esposti in bilancio, sia uno sforzo apprezzabile e teso, oltre a generare un rapporto più trasparente

tra azienda e i piccoli investitori dotati di sufficienti conoscenze economiche, anche a migliorare la

qualità media dei bilanci, inducendo gli individui che li redigono a prestare maggiore attenzione. E’

stato infatti provato che bilanci in accordo con la compliance richiesta dagli IFRS riducono

l’asimmetria informativa intrinseca tra management e stakeholders e permettono agli analisti

finanziari di effettuare migliori e più accurate previsioni5. Altre ricerche6, inoltre, hanno dimostrato

che la consapevolezza del management di un vantaggio conoscitivo nei confronti degli utenti

esterni, può portare ad attuare politiche di bilancio di tipo opportunistico finalizzate a distorcere a

proprio favore e a danno di terzi il contenuto del bilancio. Ci si trova dunque d’accordo con chi

sostiene7 che l’asimmetria informativa costituisce uno dei più importanti impedimenti al

raggiungimento di una efficiente economia di mercato e dovrebbe essere, per quanto possibile,

ridotta.

Non ci si riferisce certo ad un modello di “bilancio aperto8”, come qualcuno dell’opposta

corrente di pensiero accosta a quello pensato dallo IASB, ma ad un bilancio (magari dotato di un

indice corposo e chiaro) contenente le principali informazioni che un utente esterno può aver

interesse a conoscere. In ultima analisi, non è da scartare l’ipotesi sopra riportata di un bilancio

basato su più livelli di informazione, sia perché ad oggi le imprese (forse inconsciamente) hanno

definito già una gerarchia di informazione, sia perché potrebbe essere il giusto compromesso tra i

due opposti filoni di pensiero.

Per quanto riguarda la modalità di recepimento delle principali novità introdotte dal nuovo

principio, oltre ad avere osservato un livello di disclosure pressoché nullo, sorge anche il sospetto di

5 Cfr. Hodgdon C., Tondkar R., Harless D., Adhikari A., Compliance with IFRS disclosure requirements and individual

analysts’ forecast errors, Journal of International Accounting, Auditing and Taxation, 2008, n° 17, pg. 1-13. 6 Watts, R. L., Zimmerman J. L. Towards a Positive Theory of the Determination of Accounting Standards, The

Accounting Review, 1978, vol. 53, pg. 112-134. 7 Healy P. M., Palepu K. G, Information Asymmetry, Corporate Disclosure and the Capital Markets: A Review of the

Empirical Disclosure Literature, Journal of Accounting and Economics, 2001, vol. 31, pg. 405-440. 8 Pellegrino Capaldo ipotizzava che “si potrebbe pensare alla predisposizione di un bilancio per così dire aperto, di un

bilancio la cui composizione resti affidata alla persona che deve utilizzarlo ed alla quale naturalmente occorrerà dare i necessari elementi di base. (...) nel bilancio si iscriveranno solo le quantità oggettive e talune quantità nominali, cioè quelle la cui determinazione non richiede stime ed apprezzamenti di alcun genere. Viceversa, per le poste connesse con quantità avente diversa natura (...) si dovranno fornire gli elementi necessari perché si possa, di volta in volta, procedere alla corretta determinazione in aderenza allo scopo per il quale il bilancio viene composto”. Cfr: Capaldo P., Scritti sparsi di Pellegrino Capaldo - Il bilancio d’esercizio: il bilancio aperto, Milano, Giuffrè, 1995.

138

essere di fronte ad un problema di compliance vero e proprio. Si è notato infatti che le informazioni

fornite sono particolarmente ambigue e si presterebbero ad essere coerenti con quanto previsto dal

vecchio principio; è tuttavia doveroso ripetere che le informazioni reperite dai bilanci in oggetto

non sono sufficienti per effettuare un giudizio certo sull’effettivo grado di compliance, ciò che

riportiamo sono solo impressioni dedotte dalle (scarse) informazioni ottenute. Pur trattandosi di

impressioni (anche forse distorte dal basso numero di acquisizioni per fasi e parziali osservate), si

conclude che probabilmente lo spirito con cui sono stati redatti i bilanci fosse un po’ troppo

superficiale e pare inoltre che tali documenti siano stati elaborati in gran parte per inerzia,

sopraffatti dalla ritualità di questi report finanziari annuali. Chiaro indice della ritualità di cui si

parla è il fatto che nessun gruppo osservato si è avventurato nella nuova valutazione a fair value

degli interessi di minoranza, continuando peraltro a riportare la modalità di calcolo dell’avviamento

indicato dal vecchio principio: sembra che non si sia voluto rompere l’abitudine maturata negli

anni, oltre a non incorrere nei problemi di valutazione sopra esposti.

A tal proposito si ritiene dunque possibile che l’improvement dello IASB del maggio 2010,

che ha imposto la valutazione a fair value per le non-controlling interests che non permettono al

possessore di ottenere una parte delle attività nette dell’acquisita in caso di liquidazione, possa

essere un leggero tentativo del Board di spingere le imprese ad affrontare la più volte citata

problematica di valutazione, anche se inizialmente solo per una posta di modesta rilevanza.

Concludiamo le osservazioni riguardanti l’analisi empirica puntualizzando che la realtà

riscontrata nella pratica si discosta in maniera abbastanza definita dalle aspettative con cui si è

intrapreso il lavoro, forse anche a causa di una idea iniziale troppo utopistisca dell’applicazione

nella pratica dei principi contabili prescritti dagli standard setters.

Nel lavoro che si è presentato si sono toccati diversi punti inerenti al principio IFRS 3, su

alcuni ci si è soffermati con più attenzione, su altri meno; si è comunque cercato di privilegiare gli

aspetti riguardanti le business combinations in senso stretto, sacrificando forse in qualche modo le

acquisizioni o vendite di quote di minoranza che non comportano la perdita del controllo, in quanto

non propriamente catalogabili come aggregazioni aziendali. A noi premeva infatti porre l’accento

sulla prima contabilizzazione di un’aggregazione aziendale così come prevista dal principio, seppur

riservandoci qualche digressione su aspetti collegati e disciplinati dal principio stesso di particolare

interesse (come appunto le step up/down sul controllo).

Infine, si è certi che un simile lavoro potrà dimostrare la sua utilità anche se riproposto in

futuro, una volta che le nuove modalità di contabilizzazione delle business combination saranno

osservabili in bilanci riferiti a diversi esercizi futuri. Si potrà dunque analizzare magari come

progressivamente le società del campione si convertiranno al full goodwill e come interpreteranno le

139

difficoltà da questo derivanti, sempre nella speranza che un giorno quanto prescritto dalle regole

contabili possa essere osservato chiaramente anche nella pratica dei bilanci.

141

BIBLIOGRAFIA

(Citata e di riferimento)

ABD-‐EL SALAM, P.WEETMAN O., Introducing international accounting standards

to an emerging capital market: Relative familiarity and language effect in Egypt,

Journal of International Accounting, Auditing & Taxation, 2003, vol. 12, 63-‐84.

ADHIKARI A., TONDKAR R. H., Environmental factors influencing accounting

disclosure requirements of global stock exchanges, Journal of International

Financial Management and Accounting, 1992, vol. 4, pg. 75 – 105.

AHMED K., NICHOLLS D., The Impact of Non-‐financial Company Characteristics on

Mandatory disclosure compliance in developing countries: The case of Bangladesh,

The International Journal of Accounting, 1994, vol. 29, pg. 62-‐77.

ALBERTAZZI G., Bilancio consolidato: per una efficace informativa “di gruppo”,

Amministrazione & Finanza, 1997.

ALFIERI V., La valutazione dell’avviamento, in Rivista Italiana di Ragioneria,

1923.

AMADUZZI A., Gli intangibili negli IAS/IFRS e nei principi contabili statunitensi,

Giuffrè, Milano, 2005.

AMADUZZI A., Le modalità di contabilizzazione dei beni immateriali e del goodwill,

in La valutazione delle aziende, 2004, vol. 29.

ANGIOLA N., L’avviamento negativo: Problematiche economiche e contabili,

Giappichelli, Torino, 1997.

ARDEMANI E., L’avviamento dell’impresa, Marzorati Editore, Milano, 1958.

142

AZZALI S., Il bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali, Il sole

24 ore, Milano, 2002.

BERGAMIN M., BARBATO G., La capacità informativa dei bilanci nei gruppi di

aziende, in AA. VV., Saggi Di Ragioneria e di Economia Aziendale, Giuffrè, Milano,

1987.

BIANCONE P., BUSSO D., DEZZANI F., IAS/IFRS, Ipsoa, 2010.

CAIRNS D., Applying International Accounting Standards, in The international

Journal of accounting, 2002, vol. 39.

CAIRNS D., Control under Ias 27, in Accountancy, 2005, vol. 12.

CAIRNS D., Disclosure must be enforced, Accountancy, 1998, vol. 12.

CAMERAN M., CAMPA D., La scelta operata dalle società italiane con riferimento ai

principi contabili da utilizzare per la redazione del bilancio d’esercizio (IAS/IFRS

Vs std nazionali): Un’indagine empirica, Rivista dei dottori commercialisti, luglio-‐

settembre 2010, pg. 483-‐505.

CAPALDO P., Scritti sparsi di Pellegrino Capaldo -‐ Il bilancio d’esercizio: il bilancio

aperto, Giuffrè, Milano, 1995.

CAPUTO FABIO, Le aggregazioni aziendali, il controllo ed il principio contabile

internazionale IFRS 3, Cacucci, Bari, 2008.

CARATOZZOLO M., I bilanci straordinari, Seconda edizione, Giuffrè, Milano, 2009.

CASO’ M., Business Combinations e bilancio consolidato: le novità proposte dallo

IASB con riguardo alle acquisizioni ed alle transazioni con soci di minoranza,

Rivista dei dottori commercialisti, 2005, vol. 5.

143

CASO’ M., POZZA L., IFRS 3 – Business combinations: il puzzle dello step up sul

controllo, La valutazione delle azienda, 2005.

CASSANDRO P. E., L’avviamento e la sua valutazione, in Scritti vari, 1929-‐1990.

CATTANEO M., Il bilancio di esercizio nelle imprese, Etas, Milano, 1979.

CATUOGNO S., MAURO M., Il consolidamento delle partecipazioni. Compliance VS

armonizzazione, Financial reporting, 2009, vol. 3, pg. 9-‐26.

CHANDLER R., The international harmonization of accounting, in Readings in

international accounting, Thomson Business Press, London, 1996.

CHEVALIER G., Should accounting practices be universal? Different needs for

different creeds, in Readings in international accounting, Thomson Business

Press, London, 1996.

CHOW C. W., WONG-‐BOREN A., Voluntary financial disclosure by Mexican

corporations, Accounting Review, 1987, vol. 62, pg. 533 – 541.

COOKE T. E., Disclosure in the corporate annual reports of Swedish companies,

Accounting and business research, 1989, vol. 19, pg. 113-‐124.

D’ALVISE P., Intorno all’avviamento delle imprese secondo gli autori italiani, in

Rivista Italiana di Ragioneria, 1938.

D’IPPOLITO T., La valutazione delle aziende in avviamento, Giuffrè Editore,

Milano, 1946.

DE MARTINO G., La contabilizzazione delle aggregazioni aziendali tra IFRS 3 e

l’IFRS 3 Revised, Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, luglio-‐

agosto 2008, pg. 493-‐509.

144

DELLA BELLA C., Impairment 5. Le valutazioni per il bilancio: la stima del full

goodwill, Università Bocconi editore, Milano, 2006.

EPSTEIN B. J., MIRZA A. A., Interpretations and Applications of International

Accounting and Financial Reporting Standards, Wiley, New York, 2004.

ERNST & YOUNG, Business combinations, Summary of the IASB’s proposal for a

new approach to business combinations and non-‐controlling interests, 2005.

ERNST & YOUNG, IAS/IFRS e US GAAP – Principi contabili italiani: confronto e

differenze, Egea, Milano, 2008.

ERNST & YOUNG, Le aggregazioni aziendali – Guida all’applicazione degli IFRS,

Egea, Milano, 2008.

FAVINO C., Il consolidamento delle partecipazioni nel caso di acquisizione del

controllo realizzata in più fasi, Criticità applicative delle nuove regole IAS/IFRS,

Rivista italiana di ragioneria e di economia aziendale, novembre-‐dicembre 2010,

pg. 731-‐743.

FORTUNA F., Avviamento e quota di pertinenza della minoranza azionaria, Rivista

Italiana di Ragioneria e di Economia Aziendale, 2009, vol. 11-‐12.

GAVANA G., Quale futuro al bilancio consolidato? Le recenti proposte di modifica ai

principi contabili internazionali, in D. Velo e P. Mella “Creazione di Valore,

corporate Governance ed informativa societaria”, Giuffrè, Milano, 2008.

GLAUM M., STREET D. L., Compliance with the Disclosure Requirements of

Germany's New Market: IAS Versus US GAAP, Journal of International Financial

Management & Accounting, 2003, vol. 14, pg. 64-‐100.

GRAIG R., DIGA J., Corporate accounting disclosure in Asean, Journal of

International Financial Management and Accounting, 1998, vol. 9, pg. 246-‐274.

145

GUATRI L., BINI M., Le sfide IAS continuano: appunti a margine della nuova bozza

dell’IFRS 3 Business Combinations, La Valutazione delle aziende, 2005, pg. 3-‐12.

GUATRI L., BINI M., Nuovo trattato sulle valutazioni delle aziende, Università

Bocconi Editore, Milano, 2005.

GUATRI L., L’avviamento d’impresa. Un modello quantitativo per l’analisi e la

misurazione del fenomeno, Giuffrè Editore, Milano, 1957.

HATFIELD H. R., Accounting: Its principles and problems, Appleton, 1927.

HODGDON C., TONDKAR R. H., HARLESS D. W., ADHIKARI A., Compliance with

International Financial Reporting Standards and Auditor Choice: New evidence of

the importance of the statutory audit, The international journal of accounting,

2009, vol. 44, pg. 35-‐55.

HODGDON C., TONDKAR R. H., HARLESS D. W., ADHIKARI A., Compliance with

IFRS disclosure requirements and individual analysts’ forecast errors, Journal of

International Accounting, Auditing and Taxation, 2008, vol. 17, pg. 1-‐13.

IASB, Business combinations Phase II. Project Summary and Feedback Statement,

January 2008.

IASB, Exposure Draft of proposed amendments to IFRS 3: Business Combinations,

June 2005.

IASB, Framework for the preparation and presentation of financial statements,

London, 1999.

IASB, International Financial Reporting Standards, Kluwer, London, 2008.


146


IASB/FASB, Memorandum of Understanding between IFRSs and US GAAP 2006-‐

2008, February 2006.

IASC Foundation education, A Guide through International Financial Reporting

Standards, Kluwer, London, 2008.

KPMG, 20 anni di M&A – Fusioni e acquisizioni in Italia dal 1988 al 2010, Egea,

2010.

LEUZ C., IAS versus U.S. GAAP: information asymmetry-‐based evidence from

Germany’s New Market, Journal of Accounting Research, 2001, vol. 41, pg. 445 –

475.

LIBERO M. M., I metodi di consolidamento nel bilancio di gruppo, Giappichelli,

Torino, 2001.

MANINI M., La value relevance della purchase price allocation disclosure nella

prospettiva degli analisti finanziari: ricerca empirica sul mercato statunitense,

Working Paper Università Commerciale L. Bocconi, Milano, 2009.

MARAFFIO G., Le principali novità introdotte dall’IFRS 3 Revised, Rivista dei

dottori commercialisti, settembre-‐ottobre 2008, pg. 1033-‐1037.

MARD M. J., HITCHNER J. R., HYDEN S. D., Valuation for Financial reporting.

Intangible Assets, Goodwill and Impairment Analysis, SFAS 141 and SFAS 142,

Wiley, New York, 2002.

MASSARI M., Valore dei pacchetti di controllo e premio di maggioranza, in Finanza

Marketing e Produzione, 1989.

147

MECHELLI A., La rilevazione integrale dell’avviamento secondo l’exposure draft of

proposed amendments to IFRS 3: Considerazioni e problematiche di carattere

metodologico, in Rivista di Economia Aziendale, 2006.

MELLA P., Il bilancio consolidato, Isedi, Milano, 1985.

MEZZABOTTA C., IFRS 3 Revised: novità nelle aggregazioni di imprese, Pratica

contabile, 2008, pg. 9-‐14.

MONTRONE A., Aree di criticità nell’applicazione di alcuni principi contabili

internazionali: lo IAS 38 e l’IFRS 3, Franco Angeli, 2008.

MOONITZ M., The Entity Approach To Consolidated Statements, Accounting

review, 1942.

NACH R., BLACK E. L., Interpretations and Applications of Generally Accepted

Accounting Principles, Wiley, New York, 2004.

NICOLIELLO M., La prima applicazione dei principi contabili internazionali da

parte dei gruppi quotati italiani: Un’indagine empirica, Rivista dei dottori

commercialisti, gennaio-‐marzo 2009, pg. 23-‐55.

ONESTI T., D’AMICO E., ROMANO M., TALIENTO M., La differenza da

consolidamento nelle teorie di gruppo e nei principi internazionali, Edizioni

Scientifiche Italiane, Napoli, 2006.

ONESTI T., L’avviamento d’impresa: definizione, misurazione e rilevazione,

ammortamento e svalutazione, Cacucci, Bari, 2000.

ONESTI T., Sconti di minoranza e sconti di liquidità. Ridotti poteri e mancanza di

mercato nella valutazione delle partecipazioni, Cedam, Padova, 2002.

148

PATTON J., ZELENKA I., An empirical analysis of the determinants of the extent of

disclosure in annual reports of joint stock companies in the Czech Republic,

European Accounting Review, 1997, vol. 6, pg. 605–626.

PEROTTA R., L’applicazione dei principi contabili internazionali alle business

combinations, Giuffrè Editore, Milano, 2006.

PERROTTA R., L'applicazione dei principi contabili internazionali alle business

combinations, Giuffrè, Milano, 2006.

PIAZZESE V., Gruppi di imprese e bilancio consolidato, Giuffrè, Milano, 1995.

POTITO L., Le operazioni straordinarie nell’economia delle imprese, Giappichelli,

Torino, 2009.

POZZA L., MANCINI C., IAS 36 – impairment of assets: Il test di impairment nella

valutazione delle partecipazioni, in Rivista dei Dottori Commercialisti, 2006., vol.

57.

PriceWaterHouseCoopers, Le aggregazioni aziendali ed il bilancio consolidato,

Egea, Milano, 2007.

REILLY R., SCHWEIHS R., Valuing intangible assets, McGraw-‐Hill, 1999.

RINALDI L., Il bilancio consolidato, teorie di gruppo ed assestamento delle

partecipazioni, Giuffrè, Milano, 1990.

RINALDI L., L’applicazione degli IAS/IFRS – Analisi della trasparenza nei bilanci

consolidati delle società quotate, Il sole 24 ore, Milano, 2009.

RIVERA A., The internationalisation of accounting standards: past problems and

current prospects, in Readings in international accounting, Tomson Business

Press, London, 1996.

149

RIZZATO F., Le note al bilancio IAS/IFRS sulle aggregazioni aziendali – Analisi di

interpretazione e spunti di riflessione, Giuffrè, Milano, 2008.

ROMANO M., L’impairment test dell’avviamento nella prospettiva del full goodwill,

in Rivista dei Dottori Commercialisti, 2007, vol. 6.

SANTORO J., MUNTER P., First Impressions: IFRS 3 and FAS 141R Business

Combinations, KPMG, 2008.

SARCONE S., I gruppi aziendali. Strutture e bilanci consolidati, II edizione,

Giappichelli, Torino, 1999.

SPETZ J., BAKER L., Has managed care affected the availability of medical

technology?, Public Policy Institute of California, San Francisco, 1999.

STREET D. L., BRYANT S. M., Disclosure level and compliance with IASs: a

comparison of companies with and without U.S. listing and filings, The

international journal of accounting, 2000, vol. 35, pg. 305-‐329.

STREET D. L., GRAY S. L., Observance of International Accounting Standards:

Factors explaining noncompliance, Association of Chartered Certified

Accountants, 2001, vol. 74.

TALIENTO M., La rilevazione integrale dell’avviamento, in Contabilità, Finanza e

Controllo, 2007, vol. 7.

TAY J., PARKER R., Measuring international harmonisation and standardization,

Abacus, 1990, vol. 26, pg. 71-‐88.

TAYLOR P. A., Consolidated financial statements. Concepts, issues and techniques,

Paul Chapman Publishing Ltd, London, 1999.

TERZANI S., Il bilancio consolidato, Cedam, Padova, 1979.

150

TETTAMANZI P., Principi contabili internazionali: l’adozione degli IAS/IFRS in

Italia, una ricerca empirica, Pearson Education, Milano, 2008.

VAN DER TAS, Evidence of EC Financial Reporting Practice Harmonisation: The

case of deferred taxation, European review, 1992, vol. 70, pg. 69-‐104.

VAN DER TAS, Measuring harmonisation of financial reporting practice,

Accounting and business research, 1988, vol. 18, pg. 157-‐169.

VILLA F., Elementi di amministrazione e contabilità, Eredi Bizzoni, Pavia, 1870.

VOLPATO G., Concorrenza, Impresa, Strategie, Il mulino, Bologna, 2008.

WALLACE R. S. O., NASER K., MORA A., The Relationship between the

comprehensiveness of Corporate Annual Reports and Firm Characteristics in Spain,

Accounting and Business Research, 1994, vol. 25, pg. 41-‐53.

WATTS R. L., ZIMMERMAN J. L., Towards a Positive Theory of the Determination of

Accounting Standards, The Accounting Review, 1978, vol. 53, pg. 112-‐134.

WILSON R., The need for standardisation of international accounting, in Readings

in International Accounting, London, Thomson Business Press, 1996.

ZANDA G., LACHINI M., ONESTI T., La valutazione delle aziende, Giappichelli,

Torino, 2005.

ZARBO T., La globalizzazione dei sistemi contabili (IAS/IFRS e US GAAP), in

Amministrazione e Finanza, 2007, vol. 22.

! "#"!

SITI CONSULTATI

www.archivio.denaro.it

www.borsaitaliana.it

www.cndcec.com

www.commercialisti.it

www.ey.com

www.fasb.org

www.fondazioneoic.eu

www.iasitalia.it

www.iasplus.com

www.ifrs.org

www.innovazionediritto.unina.it

www.kpmg.com

www.laconsulenza.it

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Il sottoscritto/a

Matricola n. Facoltà

iscritto al corso di laurea laurea magistrale/specialistica in:

Titolo della tesi (**):

DICHIARA CHE LA SUA TESI E':

Consultabile da subito Consultabile dopo mesi Non consultabile

Riproducibile totalmente Non riproducibile Riproducibile parzialmente

Venezia, Firma dello studente

(spazio per la battitura dell'estratto)

(*) Da inserire come ultima pagina della tesi. L'estratto non deve superare le mille battute(**) il titolo deve essere quello definitivo uguale a quello che risulta stampato sulla copertina dell'elaboratoconsegnato al Presidente della Commissione di Laurea

Università Ca' Foscari - Venezia


1

DIEGO DRAGO

811318 ECONOMIA

Amministrazione, finanza e controllo

Le Business Combinations nell'IFRS 3 Revised. Un'analisi teorica ed

empirica.

3

10/10/2010

Con l'emanazione nel luglio 2009 del nuovo IFRS 3 Rivisto, lo IASB ha introdotto interessantinovità concettuali e pratiche nella modalità di contabilizzazione delle aggregazioni aziendalisecondo i principi contabili internazionali. Nel presente elaborato si è provveduto dunque a fornire un'ampia descrizione del contenuto del nuovo principio, evidenziando i punti di discontinuità con il passato e la diversa teoria sottostante che ha portato alla modifica dello stesso. Si tratta principalmente del diverso trattamento riservato alle interessenze di minoranza; come conseguenza dell'adozione della teoria dell'entità, infatti, quest'ultime possono essere valutate al loro fair value della data di acquisizione, permettendo al bilancioconsolidato di presentare tutto l'avviamento derivante dalla business combination e non soloquello relativo alla capogruppo. Si è inoltre posto l'accento sugli aspetti della normativa che rimangono tuttora problematici e controversi, esprimendo delle brevi considerazioni conclusive a riguardo. La seconda parte del lavoro è dedicata ad un'analisi empirica riguardante come, nella pratica, un campione significativo e comparabile di imprese quotate abbia assorbito l'avvento del nuovo principio nel primo esercizio in cui è stato effettivamente applicato (bilanci chiusi al 31 dicembre 2010). Nel commentare i risultati osservati, si è cercato infine di dare una spiegazione all'atteggiamento riscontrato nei bilanci consolidati analizzati.

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Le Business Combinations nell'IFRS 3 Revised

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