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LL’’AZIENDAAZIENDAART. 2555ART. 2555--2562 CODICE CIVLE2562 CODICE CIVLE

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ART. 2555 COD. CIV.ART. 2555 COD. CIV.

““LL’’azienda azienda èè il complesso dei beni organizzati il complesso dei beni organizzati dalldall’’imprenditore per limprenditore per l’’esercizio dellesercizio dell’’impresa.impresa.””

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AZIENDA ED IMPRESA AZIENDA ED IMPRESA

AZIENDA

IMPRESA

Non esprimono concetti coincidentiRapporto di mezzo a fine

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UNITAUNITA’’ FUNZIONALE DELLFUNZIONALE DELL’’AZIENDAAZIENDA

AZIENDAAZIENDA

BENI AZIENDALI

+

ORGANIZZAZIONE

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BENI AZIENDALIBENI AZIENDALI

RILEVANTE LA DESTINAZIONE

FUNZIONALEIMPRESA DA

IMPRENDITORE

IRRILEVANTE IL TITOLO GIURIDICO

CHE LEGITTIMA IMPRENDITORE AD UTILIZZARE IL BENE

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ART. 2426, n. 6, C. ART. 2426, n. 6, C. C.C.

““LL’’avviamento può essere iscritto nellavviamento può essere iscritto nell’’attivo con attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni.entro un periodo di cinque anni.

EE’’ tuttavia consentito ammortizzare tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente lsistematicamente l’’avviamento in un periodo avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purchlimitato di durata superiore, purchéé esso non esso non superi la durata per lsuperi la durata per l’’utilizzazione di questo utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativanota integrativa””..

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ELEMENTI COSTITUTIVI ELEMENTI COSTITUTIVI DELLDELL’’AZIENDAAZIENDA

BENI MATERIALI

CONTROVERSIE• SERVIZI

•AVVIAMENTO

BENI IMMATERIALI

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AVVIAMENTOAVVIAMENTOOGGETTIVOOGGETTIVO

Ricollegabile a fattori Ricollegabile a fattori suscettibili di permanere suscettibili di permanere anche se muta il titolare anche se muta il titolare delldell’’azienda in quanto azienda in quanto insiti nel coordinamento insiti nel coordinamento funzionale esistente tra i funzionale esistente tra i diversi beni.diversi beni.

Esempio: capacitEsempio: capacitàà di un di un complesso industriale di complesso industriale di consentire una consentire una produzione a costi produzione a costi competitivi sul mercatocompetitivi sul mercato

SOGGETTIVOSOGGETTIVODovuto allDovuto all’’abilitabilitàà operativa operativa

delldell’’imprenditore sul imprenditore sul mercato ed in particolare mercato ed in particolare ala sua abilitala sua abilitàà nel nel formarsi, conservare ed formarsi, conservare ed accrescere la clientela.accrescere la clientela.

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ATTI DI DISPOSIZIONEATTI DI DISPOSIZIONE

LL’’azienda può essere oggetto di svariati negozi azienda può essere oggetto di svariati negozi giuridici.giuridici.

Azienda può:Azienda può:Essere venduta;Essere venduta;Conferita in societConferita in societàà;;Donata;Donata;Costituiti diritti reali di godimento a favore di terzi: Costituiti diritti reali di godimento a favore di terzi: usufrutto;usufrutto;Affitto: diritti personali di godimento a favore terzi.Affitto: diritti personali di godimento a favore terzi.Atti di disposizione su singoli beni aziendali.Atti di disposizione su singoli beni aziendali.

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TRASFERIMENTO DTRASFERIMENTO D’’AZIENDAAZIENDA

Qualificazione di una data vicenda come trasferimento Qualificazione di una data vicenda come trasferimento dd’’azienda o trasferimento singoli beni (quanti beni)azienda o trasferimento singoli beni (quanti beni)

Principio: criteri oggettivi Principio: criteri oggettivi –– guardando al risultato guardando al risultato realmente perseguito e realizzato e non al realmente perseguito e realizzato e non al nomennomen dato al dato al contratto dalle parti.contratto dalle parti.

Non Non èè necessario trasferimento di tutti i beni aziendali; necessario trasferimento di tutti i beni aziendali; possibile trasferimento di un ramo dpossibile trasferimento di un ramo d’’azienda.azienda.

Necessario e sufficiente: trasferimento di un complesso di Necessario e sufficiente: trasferimento di un complesso di beni potenzialmente idoneo ad essere utilizzato per beni potenzialmente idoneo ad essere utilizzato per ll’’esercizio di una determinata attivitesercizio di una determinata attivitàà di impresa; non di impresa; non necessariamente la stessa del trasferente ed anche necessariamente la stessa del trasferente ed anche qualora il nuovo titolare debba integrare il complesso qualora il nuovo titolare debba integrare il complesso con ulteriori fattori produttivi.con ulteriori fattori produttivi.

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CIRCOLAZIONE DCIRCOLAZIONE D’’AZIENDAAZIENDA

Non occorre la specificazione dei beni che la compongono:

si trasferiscono tutti i beniaziendali.

EE’’ necessario identificazione necessario identificazione espressa dei beni aziendali espressa dei beni aziendali che, per volontche, per volontàà delle parti,delle parti,

vengono esclusi dal trasferimento.vengono esclusi dal trasferimento.

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ART. 2556 ART. 2556 –– IMPRESE IMPRESE SOGGETTE A REGISTRAZIONESOGGETTE A REGISTRAZIONE

““Per le imprese soggette a registrazione i contratti che Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della propriethanno per oggetto il trasferimento della proprietàà o il o il godimento dellgodimento dell’’azienda devono essere provati per azienda devono essere provati per iscritto, salva liscritto, salva l’’osservanza delle forme stabilite dalla osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono lcompongono l’’azienda o per la particolare natura del azienda o per la particolare natura del contratto.contratto.

I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati scrittura privata autenticata, devono essere depositati per lper l’’iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni a cura del notaio rogante o autenticante.trenta giorni a cura del notaio rogante o autenticante.””

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FORMA DEL CONTRATTOFORMA DEL CONTRATTO

Ogni contratto avente ad oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento di un’azienda

di un’impresa soggetta a registrazione

Deve essere provato per iscritto

osservanza delle forme osservanza delle forme stabilite dalla legge per il stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli trasferimento dei singoli beni che compongono beni che compongono ll’’azienda o per la azienda o per la particolare natura del particolare natura del contratto contratto

in forma pubblica o in forma pubblica o per scrittura privata per scrittura privata autenticata, deve autenticata, deve essere depositati essere depositati per lper l’’iscrizione nel iscrizione nel registro delle registro delle imprese.imprese.

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IMPRESE SOGGETTE A REGISTRAZIONEIMPRESE SOGGETTE A REGISTRAZIONE

Preferibile interpretazione estensiva: non solo imprese soggettea registrazione secondo il codice del 1942 (imprese commerciali non piccole), ma ogni impresa anche se iscritte nella Sezione speciale del Registro delle imprese

Soluzione piSoluzione piùù coerente alle finalitcoerente alle finalitàà di informazione e trasparenza, di informazione e trasparenza, caratterizzanti la stessa legge di attuazione del registro dellecaratterizzanti la stessa legge di attuazione del registro delleimprese.imprese.

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DIVIETO DI CONCORRENZADIVIETO DI CONCORRENZAArt. 2557Art. 2557““Chi aliena lChi aliena l’’azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal

trasferimento, dalltrasferimento, dall’’iniziare una nuova impresa che per liniziare una nuova impresa che per l’’oggetto, oggetto, ll’’ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela delldell’’azienda ceduta.azienda ceduta.

Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti piIl patto di astenersi dalla concorrenza in limiti piùù ampi di quelli previsti ampi di quelli previsti dal comma precedente dal comma precedente èè valido, purchvalido, purchéé non impedisca ogni attivitnon impedisca ogni attivitààprofessionale. Esso non può eccedere la durata di cinque anni daprofessionale. Esso non può eccedere la durata di cinque anni dal l trasferimento.trasferimento.

Se nel patto Se nel patto èè indicata una durata maggiore o la durata non indicata una durata maggiore o la durata non èè stabilita, stabilita, il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dalil divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni daltrasferimento.trasferimento.

Nel caso di usufrutto o di affitto dellNel caso di usufrutto o di affitto dell’’azienda il divieto di concorrenza azienda il divieto di concorrenza disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o ddisposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del el locatore per la durata delllocatore per la durata dell’’usufrutto o dellusufrutto o dell’’affitto.affitto.

Le disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agrLe disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agricole solo icole solo per le attivitper le attivitàà ad esse connesse, quando rispetto a queste sia ad esse connesse, quando rispetto a queste sia possibile uno sviamento della clientela.possibile uno sviamento della clientela.””

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DIVIETO DI CONCORRENZADIVIETO DI CONCORRENZA

Contempera

Esigenza dell’acquirente di trattenere la clientela e

quindi godere dell’avviamento

Esigenza dell’alienante a non vedere compressa la propria

libertà di iniziativaeconomica oltre un determinato

arco di tempo

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DIVIETO DI CONCORRENZADIVIETO DI CONCORRENZA

Obbligo di non fareObbligo di non fare

Carattere relativo: nei limiti in cui nuova attivitCarattere relativo: nei limiti in cui nuova attivitààdelldell’’alienante sia potenzialmente idonea a sottrarre alienante sia potenzialmente idonea a sottrarre clientela allclientela all’’azienda ceduta.azienda ceduta.

Valutazione caso x caso: elasticitValutazione caso x caso: elasticitàà nellnell’’accertamento del accertamento del giudice cfr ai casi pigiudice cfr ai casi piùù insidiosi ossia: casi in cui non si insidiosi ossia: casi in cui non si pone in essere unpone in essere un’’attivitattivitàà identica, con oggetto uguale, identica, con oggetto uguale, ma studiatamente diversa, pur essendo simile per ma studiatamente diversa, pur essendo simile per affinitaffinitàà, succedaneit, succedaneitàà, da consentire l, da consentire l’’intrusione nella intrusione nella clientela altrui. clientela altrui.

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DIVERSA PATTUIZIONE TRA LE DIVERSA PATTUIZIONE TRA LE PARTIPARTI

Annullare, restringere o aggravare lAnnullare, restringere o aggravare l’’obbligo.obbligo.

Unico limite: non impedire ogni attivitUnico limite: non impedire ogni attivitààprofessionale dellprofessionale dell’’alienante.alienante.

Limite temporale: massimo 5 anni; se eccede Limite temporale: massimo 5 anni; se eccede tale limite tale limite èè automaticamente ricondotto entro automaticamente ricondotto entro tale limitetale limite..

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INIZIO NUOVA IMPRESAINIZIO NUOVA IMPRESA

Interpretazione estensiva della formulaInterpretazione estensiva della formula per colpire possibili per colpire possibili elusioni: divieto dovrelusioni: divieto dovràà ritenersi violato ogni qualvolta si sia avuto ritenersi violato ogni qualvolta si sia avuto sviamento della clientela dellsviamento della clientela dell’’azienda ceduta, per fatto azienda ceduta, per fatto concorrenziale direttamente o indirettamente imputabile concorrenziale direttamente o indirettamente imputabile allall’’alienante.alienante.

Possibili elusioni del divieto:Possibili elusioni del divieto:Acquisto della veste di socio illimitatamente di una societAcquisto della veste di socio illimitatamente di una societàà di di persone;persone;Servirsi di un prestanome;Servirsi di un prestanome;Diventare socio di controllo di una societDiventare socio di controllo di una societàà di capitali con o senza di capitali con o senza funzioni amministrativefunzioni amministrativeFarsi assumere come direttore generale da unFarsi assumere come direttore generale da un’’impresa concorrente impresa concorrente o divenirne presidente o amministratore delegato. o divenirne presidente o amministratore delegato.

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DIVIETO DI CONCORRENZA ED DIVIETO DI CONCORRENZA ED IMPRESA AGRICOLAIMPRESA AGRICOLA

Divieto di concorrenza non vale per le aziende Divieto di concorrenza non vale per le aziende delle imprese agricole.delle imprese agricole.

Vale solo cfr alle attivitVale solo cfr alle attivitàà connesse: attivitconnesse: attivitààintrinsecamente commerciali e industriali, intrinsecamente commerciali e industriali, quando rispetto ad esse sia possibile sviamento quando rispetto ad esse sia possibile sviamento della clientela.della clientela.

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ART 2558. Successione nei contrattiART 2558. Successione nei contratti

““Se non Se non èè pattuito diversamente, lpattuito diversamente, l’’acquirente dellacquirente dell’’azienda azienda subentra nei contratti stipulati per lsubentra nei contratti stipulati per l’’esercizio dellesercizio dell’’azienda azienda stessa che non abbiano carattere personale.stessa che non abbiano carattere personale.

Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste giusta causa, salvo in questo caso la responsabilitgiusta causa, salvo in questo caso la responsabilitààdelldell’’alienante.alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti delldell’’usufruttuario e dellusufruttuario e dell’’affittuario per la durata affittuario per la durata delldell’’usufrutto e dellusufrutto e dell’’affitto.affitto.””

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RATIO DISCIPLINARATIO DISCIPLINA

Favorire il mantenimento dellFavorire il mantenimento dell’’unitunitàà economica economica delldell’’azienda; azienda; èè agevolato il subingresso agevolato il subingresso delldell’’acquirente nella trama dei rapporti acquirente nella trama dei rapporti contrattuali in corso di esecuzione.contrattuali in corso di esecuzione.

EFFETTO: significative deroghe alla disciplina EFFETTO: significative deroghe alla disciplina generale dei contratti (artt. 1406 e ss. Cod. civ.).generale dei contratti (artt. 1406 e ss. Cod. civ.).

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PRINCIPI ART. 2558PRINCIPI ART. 2558

Successione Successione delldell’’acquirente nei acquirente nei contratti dellcontratti dell’’azienda azienda ceduta come effetto ceduta come effetto ex legeex lege della cessione della cessione stessa (salvo patto stessa (salvo patto contrario).contrario).

Esclusione da tale Esclusione da tale successione dei successione dei contratti a carattere contratti a carattere personalepersonale

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CONTRATTI DI LAVORO: ART. 2112CONTRATTI DI LAVORO: ART. 2112

Art 2112 cfr a contratti di lavoro stipulati Art 2112 cfr a contratti di lavoro stipulati dalldall’’imprenditore per limprenditore per l’’esercizio dellesercizio dell’’impresa: impresa: ““in in caso di trasferimento dellcaso di trasferimento dell’’azienda, il rapporto di azienda, il rapporto di lavoro continua con il cessionario, ed il lavoro continua con il cessionario, ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivanoderivano””..

Disposizione che vale, secondo lDisposizione che vale, secondo l’’ultimo comma, ultimo comma, per qualsiasi operazione che comporti il per qualsiasi operazione che comporti il mutamento, anche parziale, nella titolaritmutamento, anche parziale, nella titolaritàà di di unun’’attivitattivitàà economica organizzata, con o senza economica organizzata, con o senza scopo di lucro.scopo di lucro.

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CONTRATTO DI CONSORZIO: ART. CONTRATTO DI CONSORZIO: ART. 26102610

““Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dellqualunque titolo dell’’azienda lazienda l’’acquirente acquirente subentra nel contratto di consorziosubentra nel contratto di consorzio””, ossia del , ossia del contratto coscontratto cosìì definito dalldefinito dall’’art. 2602.art. 2602.

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RAPPORTO ALIENANTERAPPORTO ALIENANTE--ACQUIRENTEACQUIRENTE

Il subingresso dellIl subingresso dell’’acquirente nei contratti in corso di acquirente nei contratti in corso di esecuzione prescinde da unesecuzione prescinde da un’’esplicita manifestazione esplicita manifestazione di volontdi volontàà nellnell’’atto di alienazione dellatto di alienazione dell’’azienda: si azienda: si produce anche se alienante ed acquirente nulla produce anche se alienante ed acquirente nulla hanno previsto al riguardo (effetto hanno previsto al riguardo (effetto ex legeex lege) .) .

Espressa pattuizione necessaria solo se si vuole Espressa pattuizione necessaria solo se si vuole escludere dalla successione uno o piescludere dalla successione uno o piùù contratti.contratti.

LL’’esclusione, stando alla lettera dellesclusione, stando alla lettera dell’’art. 2558, può art. 2558, può essere senza limiti.essere senza limiti.

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CONSENSO CONTRAENTE CEDUTOCONSENSO CONTRAENTE CEDUTO

DIRITTO COMUNE (art. DIRITTO COMUNE (art. 1406)1406)

NECESSARIETANECESSARIETA’’ DEL DEL CONSENSO DEL CONSENSO DEL CONTRAENTE CEDUTO: CONTRAENTE CEDUTO: espressione del piespressione del piùù generale generale principio della protezione principio della protezione delldell’’autonomia individualeautonomia individuale: : nessuno può subire nessuno può subire modificazioni nella propria modificazioni nella propria sfera giuridica contro o sfera giuridica contro o comunque, comunque, indipendentemente dalla indipendentemente dalla propria volontpropria volontàà

DISCIPLINA DELLDISCIPLINA DELL’’AZIENDA AZIENDA (art. 2558)(art. 2558)

SUPERFLUITASUPERFLUITA’’ DEL CONSENSO DEL CONSENSO DEL CONTRAENTE CEDUTO: DEL CONTRAENTE CEDUTO: ll’’effetto successorio si produce effetto successorio si produce dal momento stesso in cui dal momento stesso in cui diventa efficace il diventa efficace il trasferimento dtrasferimento d’’azienda. Da azienda. Da questo momento il terzo questo momento il terzo contraente dovrcontraente dovràà eseguire le eseguire le proprie prestazioni nei proprie prestazioni nei confronti del nuovo titolare confronti del nuovo titolare delldell’’azienda.azienda.

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DIRITTO DI RECESSODIRITTO DI RECESSO

Il terzo contraente non resta senza tutela: può recedere dal Il terzo contraente non resta senza tutela: può recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento e contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento e quindi sciogliersi quindi sciogliersi ex nuncex nunc dal vincolo contrattuale.dal vincolo contrattuale.

Recesso potrRecesso potràà essere validamente esercitato solo se essere validamente esercitato solo se sussiste giusta causa.sussiste giusta causa.

Recesso non determina il ritorno del contratto in testa Recesso non determina il ritorno del contratto in testa allall’’alienante bensalienante bensìì la definitiva estinzione dello stesso.la definitiva estinzione dello stesso.

Il terzo contraente ha solo la possibilitIl terzo contraente ha solo la possibilitàà di chiedere il di chiedere il risarcimento dei danni allrisarcimento dei danni all’’alienante.alienante.

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GIUSTA CAUSAGIUSTA CAUSA

Non si risolve in valutazioni soggettive, ma su basi Non si risolve in valutazioni soggettive, ma su basi obiettive.obiettive.

Il terzo contraente deve poter dimostrare che chi Il terzo contraente deve poter dimostrare che chi acquista lacquista l’’azienda non ha una situazione azienda non ha una situazione patrimoniale o una struttura sufficiente a patrimoniale o una struttura sufficiente a garantire lgarantire l’’esecuzione del contratto.esecuzione del contratto.

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CONTRATTI PERSONALICONTRATTI PERSONALI

Esonero dalla disciplina del trasferimento dEsonero dalla disciplina del trasferimento d’’azienda.azienda.

Si ritorna alla disciplina di diritto comune di cessione del Si ritorna alla disciplina di diritto comune di cessione del contratto (art. 1406): per il trasferimento di detti contratto (art. 1406): per il trasferimento di detti contratti sono necessari:contratti sono necessari:Sia una espressa pattuizione fra alienante ed acquirente Sia una espressa pattuizione fra alienante ed acquirente delldell’’azienda;azienda;Sia il consenso del contraente ceduto.Sia il consenso del contraente ceduto.

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Art. 2559. Crediti relativi allArt. 2559. Crediti relativi all’’azienda azienda ceduticeduti

““La cessione dei crediti relativi allLa cessione dei crediti relativi all’’azienda ceduta, anche in azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione ha mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento effetto, nei confronti dei terzi, dal momento delldell’’iscrizione del trasferimento nel registro delle iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto imprese. Tuttavia il debitore ceduto èè liberato se paga in liberato se paga in buona fede allbuona fede all’’alienante.alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dellusufrutto dell’’azienda, se esso si estende ai crediti azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.relativi alla medesima.””

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CREDITICREDITI

DIRITTO COMUNE: DIRITTO COMUNE: necessarietnecessarietàà della della notifica al debitore o notifica al debitore o accettazione da parte di accettazione da parte di questiquesti

DISCIPLINA TRASFERIMENTO DISCIPLINA TRASFERIMENTO DD’’AZIENDA: AZIENDA:

SuperfluitSuperfluitàà notifica al debitore notifica al debitore ceduto o la sua accettazione; ceduto o la sua accettazione; sostituita da una sorta di sostituita da una sorta di notifica collettiva: iscrizione del notifica collettiva: iscrizione del trasferimento delltrasferimento dell’’azienda nel azienda nel registro delle imprese.registro delle imprese.

Da tale momento la cessione dei Da tale momento la cessione dei crediti relativi allcrediti relativi all’’azienda azienda ceduta ha effetto nei confronti ceduta ha effetto nei confronti dei terzi (cessionari diversi dei terzi (cessionari diversi dalldall’’acquirente e creditori acquirente e creditori pignoranti dellpignoranti dell’’alienante) alienante) anche in mancanza di notifica anche in mancanza di notifica al debitore o sua accettazione.al debitore o sua accettazione.

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Art. 2560. Debiti relativi allArt. 2560. Debiti relativi all’’azienda azienda cedutaceduta

““LL’’alienante non alienante non èè liberato dai debiti, inerenti liberato dai debiti, inerenti allall’’esercizio dellesercizio dell’’azienda ceduta, anteriori al azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.consentito.

Nel trasferimento di unNel trasferimento di un’’azienda commerciale risponde azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche ldei debiti suddetti anche l’’acquirente dellacquirente dell’’azienda, se azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatoriessi risultano dai libri contabili obbligatori..””

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RESPONSABILITARESPONSABILITA’’ SOLIDALESOLIDALE

Soggetti: solo per aziende inerenti imprese commerciali.Soggetti: solo per aziende inerenti imprese commerciali.

Deroga al principio secondo cui ciascuno risponde solo Deroga al principio secondo cui ciascuno risponde solo delle obbligazioni da lui assunte. Anche in mancanza di delle obbligazioni da lui assunte. Anche in mancanza di patto di accollo, lpatto di accollo, l’’acquirente dellacquirente dell’’azienda commerciale azienda commerciale (ma non di azienda agricola o piccola) risponde in solido (ma non di azienda agricola o piccola) risponde in solido con lcon l’’alienante nei confronti dei creditori che non alienante nei confronti dei creditori che non abbiano consentito alla liberazione di questabbiano consentito alla liberazione di quest’’ultimo. ultimo.

ResponsabilitResponsabilitàà ex legeex lege delldell’’acquirente sussiste solo per i acquirente sussiste solo per i debiti aziendali che risultano dai libri contabili obbligatori.debiti aziendali che risultano dai libri contabili obbligatori.

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USUFRUTTO: POTERIUSUFRUTTO: POTERI--DOVERI DOVERI USUFRUTTUARIOUSUFRUTTUARIO

Modifica disciplina generale Modifica disciplina generale delldell’’usufrutto.usufrutto.

DOVERI per usufruttuario DOVERI per usufruttuario exex art art 2561:2561:deve esercitare ldeve esercitare l’’azienda sotto la azienda sotto la ditta che la contraddistingue;ditta che la contraddistingue;Dovere di gestione: deve condurre Dovere di gestione: deve condurre ll’’azienda senza modificarne la azienda senza modificarne la destinazione ed in modo da destinazione ed in modo da conservare lconservare l’’efficienza efficienza delldell’’organizzazione e degli impianti organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte e le normali dotazioni di scorte (Violazione di tali obblighi o (Violazione di tali obblighi o cessazione arbitraria dalla cessazione arbitraria dalla gestione determinano la gestione determinano la cessazione dellcessazione dell’’usufrutto per usufrutto per abuso dellabuso dell’’usufruttuario, secondo usufruttuario, secondo quanto fissato da art. 1015)quanto fissato da art. 1015)

Poteri per usufruttuario:Poteri per usufruttuario:Potere i disporre (e di godere) dei Potere i disporre (e di godere) dei beni aziendali nei limiti segnati beni aziendali nei limiti segnati dalla gestione. Opinione dalla gestione. Opinione prevalente: potere di disposizione prevalente: potere di disposizione non solo rispetto al c.d. capitale non solo rispetto al c.d. capitale circolante ma anche rispetto al circolante ma anche rispetto al capitale fisso, purchcapitale fisso, purchèè tali atti non tali atti non alterino identitalterino identitàà ed efficienza ed efficienza delldell’’azienda.azienda.Potere di acquistare ed immettere Potere di acquistare ed immettere nellnell’’azienda nuovi beniazienda nuovi beni

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INVENTARIOINVENTARIO

Inventario da redigersi ad inizio e fine Inventario da redigersi ad inizio e fine usufrutto: differenza fra le due usufrutto: differenza fra le due consistenze deve essere regolata in consistenze deve essere regolata in denaro, sulla base dei valori correnti al denaro, sulla base dei valori correnti al termine delltermine dell’’usufrutto.usufrutto.

Dott. De Sandoli 37

AFFITTO: art. 2562AFFITTO: art. 2562

Rinvio alla disciplina prevista per usufrutto.Rinvio alla disciplina prevista per usufrutto.FATTISPECIE: affitto dFATTISPECIE: affitto d’’azienda azienda èè diverso da diverso da locazione di un immobile destinato ad esercizio di locazione di un immobile destinato ad esercizio di attivitattivitàà di impresa.di impresa.

Affitto dAffitto d’’azienda: oggetto del contratto azienda: oggetto del contratto èè complesso di complesso di beni organizzati eventualmente comprensivo beni organizzati eventualmente comprensivo delldell’’immobile.immobile.

Locazione di immobile: contratto ha per oggetto il Locazione di immobile: contratto ha per oggetto il locale in quanto tale.locale in quanto tale.

Dott. De Sandoli 38

NORME CHE SI APPLICANO SIA AD NORME CHE SI APPLICANO SIA AD USUFRUTTO SIA AD AFFITTO USUFRUTTO SIA AD AFFITTO

DD’’AZIENDAAZIENDA

Divieto di concorrenza (art. 2557);Divieto di concorrenza (art. 2557);Successione nei contratti aziendali (2558)Successione nei contratti aziendali (2558)

Entrambi operano per la durata Entrambi operano per la durata delldell’’usufrutto o dellusufrutto o dell’’affittoaffitto

Dott. De Sandoli 39

NORME CHE SI APPLICANO AD NORME CHE SI APPLICANO AD USUFRUTTO MA NON AD AFFITTOUSUFRUTTO MA NON AD AFFITTO

Disciplina dei crediti aziendali (2559)Disciplina dei crediti aziendali (2559)

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NORME CHE NON SI APPLICANO NENORME CHE NON SI APPLICANO NE’’AD USUFRUTTO NEAD USUFRUTTO NE’’ AD AFFITTOAD AFFITTO

Disciplina dei debiti aziendali (2560)Disciplina dei debiti aziendali (2560)

Dei debiti aziendali anteriori alla costituzione Dei debiti aziendali anteriori alla costituzione delldell’’usufrutto o dellusufrutto o dell’’affitto risponderanno affitto risponderanno esclusivamente il nudo proprietario o il locatore.)esclusivamente il nudo proprietario o il locatore.)