- La vigilanza cooperativa

- Iscrizione Albo delle cooperative

- I soci

- Gli organi sociali: differenze nei due modelli di organizzazione

Corso di Formazione e Aggiornamento

«Le Società Cooperative - Normativa di riferimento e trattamento fiscale »

20 dicembre 2016 – Barbara Daniele – UR Legacoop Piemonte

Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

1

La vigilanza cooperativa Le cooperative sono l’unico modello societario previsto dal Codice Civile per il

quale sono previsti controlli esterni sulla gestione di natura amministrativa

Art. 2 D. Lgs. 220/2002:

Gli enti cooperativi sono sottoposti a revisione

secondo cadenze e modalità stabilite con decreto

del Ministro.

Le revisioni cooperative devono avvenire almeno

una volta ogni due anni, fatte salve le previsioni di

leggi speciali che prescrivono una revisione

annuale.

2

Le revisioni cooperative sono effettuate dal

Ministero a mezzo di revisori da esso incaricati.

Nei confronti degli enti cooperativi aderenti alle

Associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza

e tutela del movimento cooperativo, di seguito

denominate Associazioni, le revisioni cooperative

sono effettuate dalle associazioni stesse a mezzo di

revisori da esse incaricati.

3

D.M. Attività Produttive del 06/12/2004

La revisione deve essere effettuata almeno

una volta ogni due anni, tranne che per le

cooperative sociali di cui alla L. 381/91 e le

cooperative edilizie di cui alla L. 59/1992,

per le quali invece è prevista una revisione

annuale.

4

D. Lgs. 220/2002 - Art. 6. - Dichiarazione sostitutiva

Nel caso in cui l'ente cooperativo abbia necessità di certificare il possesso dei requisiti mutualistici, al fine del godimento di un'agevolazione o dell'applicazione di un provvedimento di favore, e non dispone del certificato di revisione o dell'attestazione di revisione, relativi al periodo di vigilanza in corso, è tenuto a produrre agli Uffici territoriali del Governo e all'Associazione cui eventualmente aderisce, una dichiarazione, sottoscritta dal presidente dell'ente medesimo e, per asseverazione, dal presidente del collegio sindacale.

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La revisione oggi: Tre livelli

Area Assistenza: carattere assistenziale consulenziale;

Area Accertamento: penetrante controllo sulla natura dell’ente cooperativo

Verifica della conformità dei rapporti di lavoro ex-art. 6 legge 142/01

6

Assistenza-consulenza

La revisione cooperativa è finalizzata a fornire

agli organi di direzione e amministrazione

degli enti suggerimenti e consigli per

migliorare la gestione e il livello di

democrazia interna , al fine di promuovere la

reale partecipazione dei soci alla vita sociale

(art.4, comma 1, lettera a)

7

Accertamento

Accertare, anche attraverso la gestione amministrativo-contabile, la natura mutualistica dell’ente;

…verificando l’effettività della base sociale, la partecipazione dei soci alla vita sociale e allo scambio mutualistico con l’ente, la qualità di tale partecipazione;

...l’assenza di scopi di lucro dell’ente, nei limiti previsti dalla legislazione vigente, e la legittimazione dell’ente a beneficiare delle agevolazioni fiscali, previdenziali e di altra natura;

Accertare la consistenza dello stato patrimoniale, attraverso l’acquisizione del bilancio di esercizio, delle relazioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché, ove prevista, della certificazione di bilancio.

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Regolamento art. 6 L.142/01

Il revisore verifica l’eventuale esistenza del regolamento interno adottato dall’ente cooperativo e accerta la correttezza e la conformità dei rapporti instaurati con i soci lavoratori con quanto previsto dal regolamento stesso (art.4, comma 3)

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10 Al revisore si applicano le cause di

incompatibilità previste dall'articolo 2399

del codice civile. Il revisore è tenuto alla

riservatezza e al segreto d'ufficio nei

confronti dei terzi.

Il revisore incaricato dalle Centrali

cooperative riveste la funzione di

“incaricato di pubblico servizio “.

11 Le risultanze della revisione sono riportate nel verbale redatto in duplice copia

e sottoscritto dal revisore e dal legale rappresentante dell’Ente

Il verbale si conclude con la proposta di:

ATTESTAZIONE di revisione esito positivo

PROVVEDIMENTO

- gestione commissariale

- liquidazione coatta amministrativa (insolvenza conclamata e perdurante)

- scioglimento d’ufficio

- sostituzione del liquidatore

Nel caso la revisione si concluda con la proposta di provvedimenti di rigore il

verbale è trasmesso al Ministero Sviluppo Economico che – previa istruttoria –

emanerà con apposito decreto il provvedimento sanzionatorio.

DIFFIDA il revisore evidenzia le eventuali irregolarità sanabili e ne prescrive il

termine per la regolarizzazione (30-60-90 gg).

ACCERTAMENTO sezione del verbale in cui si rileva la regolarizzazione o

meno di quanto oggetto di diffida Attestato o Provvedimento.

12

Art. 2545-sexiesdecies c.c.

Gestione commissariale

In caso di irregolare funzionamento delle società

cooperative, l'autorità di vigilanza può revocare

gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione

della società ad un commissario, determinando i

poteri e la durata. (…)

13 Art. 2545-septiesdecies c.c.

Scioglimento per atto dell'autorità

L'autorità di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi

nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle

imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti

mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o

non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui

sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non

hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno

compiuto atti di gestione.

Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento

sono nominati uno o più commissari liquidatori.

14 Art. 2545-Octiesdecies c.c.

Sostituzione dei liquidatori

In caso di irregolarità o di eccessivo ritardo nello

svolgimento della liquidazione ordinaria di una

società cooperativa, l'autorità di vigilanza può

sostituire i liquidatori o, se questi sono stati

nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne

la sostituzione al tribunale.(…)

15 Contributo di revisione:

• numero soci

• capitale sociale sottoscritto

• valore della produzione

Cooperative sociali + 30% (revisione annuale)

Cooperative edilizie iscritte all’Albo + 50% (revisione annuale)

Cooperative grandi + 50% (ca € 27,000,000. ricavi/controllo srl/certificazione

bilancio) (revisione annuale)

16 CERTIFICAZIONE ex art. 15, L. 59/92

Sono assoggettate alla certificazione del bilancio

gli enti cooperativi e i loro consorzi con le

seguenti caratteristiche:

- valore della produzione > € 60.000.000;

- riserve indivisibili > € 4.000.000; - prestiti o conferimenti di soci finanziatori > € 2.000.000;

- partecipazioni di controllo in s.p.a.;

- azioni di partecipazione cooperativa.

Albo Nazionale della Cooperative (Rif. D.M. 23 giugno 2004, pubblicato nella G.U. n. n. 162 del 13 luglio 2004)

Art. 2511 c.c. (…) le cooperative sono (…) iscritte presso l'albo delle società cooperative (articolo modificato dalla L. 99/2009).

Il provvedimento di istituzione dell’Albo nasce dall’esigenza di creare un registro anagrafico in

grado di “censire” tutte le Cooperative ed i Consorzi con sede nel territorio nazionale, siano essi

dotati o meno del requisito della mutualità prevalente ai sensi degli articoli 2512, 2513 e 2514

del nuovo Codice Civile.

Con l’istituzione di questo Albo presso il Ministero delle attività produttive si completa il quadro

della riforma della vigilanza delle società cooperative (2002) e del diritto societario (2003).

Con la modifica introdotta dall’art. 10, L.99/2009 all’art. 2511 c.c., l’iscrizione all’Albo assume

carattere costitutivo della società cooperativa.

L’Albo è gestito con modalità informatiche, direttamente dagli Uffici del Registro delle imprese,

tenuti dalle Camere di Commercio.

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Le sezioni dell’Albo e i soggetti tenuti all’iscrizione

L’Albo si compone di due sezioni:

• cooperative a mutualità prevalente, di cui agli artt. 2512, 2513 e 2514 C.C., beneficiarie dei vantaggi fiscali in quanto svolgono la maggior parte della propria attività in favore dei soci (mutualità oggettiva) ed adottano per statuto le clausole mutualistiche (mutualità soggettiva);

• cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente.

La presentazione della comunicazione unica all'ufficio del registro delle imprese determina, nel caso di impresa cooperativa, l'automatica iscrizione nell'albo delle società cooperative.

L'ufficio del registro delle imprese trasmette all'albo delle società cooperative la comunicazione di iscrizione, nonché la comunicazione della cancellazione della società cooperativa dal registro o della sua trasformazione in altra forma societaria per l'immediata cancellazione dal suddetto albo;

Le società cooperative, ai fini della dimostrazione del possesso del requisito di cui all'articolo 2513 del codice civile, comunicano annualmente le notizie di bilancio all'amministrazione presso cui è tenuto l'albo delle società cooperative con gli strumenti informatici previsti dalla legge (modello C17 sino ad aprile 2014 - S1, S2, B attualmente).

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Le categorie previste dal D.M. 23 giungo 2004 sono le seguenti:

1) cooperative di produzione e lavoro;

2) cooperative di lavoro agricolo;

3) cooperative sociali;

4) cooperative di conferimento prodotti agricoli e allevamento;

5) cooperative edilizie di abitazione;

6) cooperative della pesca;

7) cooperative di consumo;

8) cooperative di dettaglianti;

9) cooperative di trasporto;

10) consorzi cooperativi;

11) consorzi agrari;

12) banche di credito cooperativo;

13) consorzi e cooperative di garanzia e fidi;

14) altre cooperative.

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Deroghe al regime di prevalenza (Rif. ART. 111-septies Disposizioni per

l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie)

Le cooperative sociali che rispettino le norme di cui alla

legge 8 novembre 1991, n. 381, sono considerate,

indipendentemente dai requisiti di cui all'articolo 2513

del codice, cooperative a mutualità prevalente.

Le cooperative agricole che esercitano le attività di cui

all'articolo 2135 c.c. (imprenditore agricolo) sono

considerate cooperative a mutualità prevalente se

soddisfano le condizioni di cui al terzo comma

dell'articolo 2513 del codice (valore o quantità prodotti

conferiti).

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Deroghe al regime di prevalenza (Rif. D.M. 30 dicembre 2005)

• Cooperative di lavoro. Nelle cooperative di lavoro e nelle cooperative miste non si computa, ai fini del calcolo di prevalenza di cui all'art. 2513 del codice civile, il costo del lavoro delle unità' lavorative non socie assunte in forza di obbligo di legge o di CCNL o o di convenzione con la pubblica amministrazione, ne' il costo del lavoro delle unità lavorative che per espressa disposizione di legge non possono acquisire la qualità di socio della cooperativa. Non si computa, altresì, il costo del lavoro delle unità lavorative non socie di nazionalità straniera impiegate in attività svolte dalla cooperativa fuori dai confini nazionali.

• Cooperative per la produzione e la distribuzione di energia elettrica. Nelle cooperative per la produzione e la distribuzione di energia elettrica non si computano tra i ricavi i corrispettivi derivanti dalla prestazione del servizio di fornitura di energia in base a rapporti obbligatori imposti.

• Cooperative agricole di allevamento e di conduzione. Nelle cooperative di allevamento la condizione di prevalenza è rispettata quando dai terreni dei soci e delle cooperative sono ottenibili almeno un quarto dei mangimi necessari per l'allevamento stesso. Nelle cooperative agricole per la conduzione associata di terreni, la condizione di prevalenza e‘ rispettata quando l'estensione dei terreni coltivati dai soci supera il 50% dell'estensione totale dei terreni condotti dalla cooperativa.

• Enti di formazione. Negli enti di formazione costituiti in forma cooperativa non si computano, ai fini del calcolo del requisito della prevalenza mutualistica di cui all'art. 2513 del codice civile, i finanziamenti erogati da pubbliche amministrazioni per lo svolgimento di attività di formazione in favore di utenti terzi.

• Cooperative per il commercio equo e solidale. Sono considerate a mutualità prevalente indipendentemente dall'effettivo possesso dei requisiti di cui all'art. 2513 del codice civile, le cooperative che operano prevalentemente nei settori di particolare rilevanza sociale, quali le attività di commercio equo e solidale.

• Società finanziarie. Le società finanziarie, costituite in forma cooperativa ai sensi della legge 27 febbraio 1985, n. 49, e successive modificazioni ed integrazioni, sono considerate cooperative a mutualità prevalente qualora rispettino i requisiti di cui all'art. 2514 del codice civile.

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• Cooperative giornalistiche. Nelle cooperative giornalistiche di cui alla legge 5 agosto 1981, n. 416, non si computa il costo del lavoro dei soggetti con i quali la cooperativa instaura, nei limiti e alle condizioni previste da disposizioni di legge, rapporti di lavoro occasionale.

• Cooperative di consumo operanti nei territori montani. Le cooperative di consumo operanti esclusivamente nei comuni montani, come individuati dalla legislazione vigente e con popolazione non superiore a 10.000 abitanti, si intendono a mutualità prevalente.

• Calamità naturali. Nei casi in cui la cooperativa perda la condizione di prevalenza di cui all'art. 2513 del codice civile a causa di calamità naturali o avversità atmosferiche di carattere eccezionale, dichiarate dalle autorità competenti, che abbiano provocato danni alle culture, alle infrastrutture e impianti produttivi, il periodo relativo ai due esercizi previsto dal comma 1 dell'art. 2545-octies inizia a decorrere dal venir meno degli effetti degli eventi medesimi.

• Soci di enti giuridici. Ai fini del calcolo della prevalenza di cui all'art. 2513, comma 1, lettera a), tra le cessioni di beni e prestazioni di servizi verso soci sono ricomprese quelle effettuate nei confronti di persone fisiche socie di enti giuridici aventi la qualità di soci della cooperativa.

• Cooperative di editori che gestiscono agenzie giornalistiche. I ricavi derivanti dalle prestazioni di servizi di informazione sono assimilabili a quelli provenienti dall'attività con i soci, quando derivano dallo svolgimento di attività con le pubbliche amministrazioni per le quali il corrispettivo sia espressamente determinato in misura pari ai costi sostenuti per la produzione dei servizi medesimi o si riferisca a servizi acquistati, ai sensi dell'art. 55, comma 24, della legge 27 dicembre 1997, n. 449, dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri per soddisfare l'interesse pubblico connesso alle esigenze istituzionali.

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Soci

principio di parità di trattamento

principio della porta aperta

partecipazione dei soci ai processi decisionali dell'impresa (una testa un

voto)

distribuzione del reddito della cooperativa - ristorno.

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I soci - tipologie Soci cooperatori

Soci persone fisiche

Soci persone giuridiche

Soci lavoratori (L. 142/2001)

Soci fruitori/utenti

Soci conferitori/prestatori

Soci speciali: particolare categoria di soci cooperatori con diritti amministrativi limitati, ammessi in ragione dell’interesse alla loro formazione ovvero al loro inserimento nell'impresa

(non più di 1/3 del totale soci cooperatori).

Soggetti svantaggiati ex L. 381/91, art. 4 (solo cooperative sociali non meno del 30% del totale)

Soci volontari ex L. 381/91, art. 2 (solo cooperative sociali non più del 50% del totale)

Soci finanziatori

Soci sovventori di cui all'art. 4, della legge 59/92

Soci detentori di azioni di partecipazione cooperativa (a.p.c.) di cui all'art. 5, della legge 59/92

Soci finanziatori «puri» (solo spa)

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Socio cooperatore 25

Socio finanziatore (non cooperatore) 26

Responsabilità Limitata con postergazione in caso di perdite

Ammissione - esclusione nn

Diritti amministrativi Voto proporzionale al numero di azioni sottoscritte

Diritti patrimoniali No limiti nella remunerazione strumenti finanziari

Gli organi sociali: differenze nei due modelli di organizzazione

Art. 2519 c.c. - Norme applicabili

Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si

applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.

L'atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto

compatibili, le norme sulla società a responsabilità limitata nelle

cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero

con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.

27

…in altre parole: 28

Modello s.r.l. Modello s.p.a.

Esclusivo Da 3 ad 8 soci persone fisiche

Più di 20 soci e un attivo dello stato patrimoniale superiore ad un milione di euro

Concorrente Da 9 a 20 soci

ovvero

più di 20 soci con un attivo dello stato patrimoniale inferiore ad un milione di euro

La cooperativa che fa riferimento alle

norme sulle SRL

Nella società a responsabilità limitata l'autonomia

statutaria è molto ampia, sia con riguardo ai modelli di

gestione sia con riguardo alle dinamiche decisionali.

Tale libertà è controbilanciata dal diritto riconosciuto

individualmente a ciascun socio, di esercitare l'azione

sociale di responsabilità e chiedere la revoca degli

amministratori in caso di gravi irregolarità gestorie (rif.

art. 2476, c.c. il socio ha diritto di personale ispezione dei

libri e dei documenti sociali, nonché di chiedere

all'amministratore tutte le informazioni che ritiene utili).

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La cooperativa che fa riferimento alle

norme sulle SPA

La compatibilità della disciplina SPA con le norme della società cooperativa si misura in funzione della coerenza con il fine mutualistico della cooperativa.

Nel dettaglio:

non si applicano le norme in tema di denominazione sociale: la ragione sociale della cooperativa deve contenere la specifica di ”società cooperativa” senza riferimenti relativi alla forma spa;

non si applicano le norme in tema di ammontare minimo del capitale sociale (capitale variabile e principio della porta aperta);

si applica la disciplina dei conferimenti;

si applicano le norme sul deposito dell'atto costitutivo e sulla nullità della società;

sono applicabili le norme in materia di patti parasociali;

sono applicabili gli istituti delle SPA finalizzati alla capitalizzazione della società (es. patrimoni destinati ad uno specifico affare – rif. art. 2447- bis e seguenti)

30

si applica integralmente la disciplina prevista per la società per azioni agli strumenti finanziari con o senza diritto di voto.

si applica integralmente se non è derogata da leggi speciali la disciplina delle obbligazioni (rif. artt. 2410 e seguenti, c.c.)

si applicano in linea generale le norme in materia di assemblea, con l’ eccezione prevista dall' art. 2538, c.c. (le maggioranze per la costituzione e la

validità delle assemblee sono previste dall'atto costitutivo)

diritto di intervento in assemblea status di socio da almeno tre mesi (rif. art. 2538, c.c.)

rappresentanza in assemblea limite di 10 deleghe e solo a favore di soci

cooperatori (rif. art. 2539, c.c.)

sono applicabili i modelli di amministrazione previsti per le SPA condizionati da alcune deroghe specifiche:

non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo

2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni

che incidono sui rapporti mutualistici con i soci (rif. art. 2544, c.c.)

il consiglio di amministrazione deve essere composto in maggioranza da soci

cooperatori (rif. art. 2542, c.c.)

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Organi sociali Assemblea dei soci: ordinaria

approva il bilancio d’esercizio;

delibera l'eventuale distribuzione di ristorni ai soci cooperatori;

provvede alla nomina degli amministratori, previa determinazione del loro numero e della durata del loro

mandato; ne determina la misura dei compensi;

provvede alla nomina, se obbligatoria per legge o se ritenuta comunque opportuna, ed alla revoca dei

componenti del Collegio Sindacale, elegge tra questi il Presidente, fissa i compensi loro spettanti;

conferisce e revoca, sentito il Collegio Sindacale, se nominato, l’eventuale incarico di controllo contabile e

determina il corrispettivo relativo all'intera durata dell’incarico, ai sensi dell'articolo 2409 -quater del Codice

Civile (modello spa);

approva i regolamenti;

delibera, su istanza dell'aspirante socio cooperatore, sul mancato accoglimento della domanda di

ammissione di quest'ultimo da parte del Consiglio di Amministrazione;

delibera, secondo le previsioni dell'apposito regolamento interno, piani di crisi parte dei soci cooperatori

per la soluzione della crisi stessa, nonché eventuali trattamenti economici ulteriori in favore dei soci

cooperatori;

delibera la costituzione di appositi fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione od il

potenziamento aziendale

delibera sul numero di azioni minime che dovranno essere sottoscritte dai soci cooperatori e dai soci

volontari.

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Assemblea dei soci: straordinaria

modificazioni statuto

scioglimento anticipato della Cooperativa

nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori

soppressione delle clausole di cui all’articolo 2514 del Codice Civile

materie espressamente attribuite dalla legge alla sua competenza

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Governance

Le cooperative che adottano il modello Spa possono scegliere tra uno dei

seguenti sistemi di amministrazione e controllo collegiale:

ORDINARIO; Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale (se

obbligatorio per legge o per disposizione statutaria) eletti dall'Assemblea

dei soci.

DUALISTICO: Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza; il Consiglio di

sorveglianza è eletto dall'Assemblea mentre il Consiglio di gestione è

nominato dal Consiglio di sorveglianza.

MONISTICO: Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea dei soci e il

Comitato per il controllo sulla gestione nominato dal Consiglio di

Amministrazione tra gli amministratori stessi.

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Sistema ordinario: Organo amministrativo

Il C.d.A. è l'organo amministrativo ed esecutivo della società in quanto rappresenta ed esegue la volontà dell'Assemblea, le disposizioni dell'atto costitutivo e della legge.

Al Consiglio di Amministrazione, come previsto generalmente nello statuto, spetta l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Ai sensi dell’art. 2380-bis c.c. al C.d.A. spetta:

la nomina del Presidente (scelto tra i propri componenti) se non è nominato dall'Assemblea;

la nomina del Vice Presidente il quale sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento all'esercizio delle sue funzioni;

la convocazione dell'Assemblea e l'esecuzione delle delibere assembleari;

la redazione del bilancio e della relazione di cui all'art. 2428 c.c.;

la tenuta del libro soci, del libro delle obbligazioni, del libro verbali assemblee, del libro verbali del Consiglio di Amministrazione e del libro degli strumenti finanziari;

l'esecuzione delle operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale;

le determinazioni in ordine all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;

la formulazione di piani strategici, industriali e finanziari;

l'osservanza delle altre attribuzioni ad esso riservate dalla legge e dall'atto costitutivo.

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Per le cooperative, il C.d.A. :

delibera in merito all'ammissione di nuovi soci;

delibera in merito all'acquisto o al rimborso di quote o azioni della società (se è previsto nell'atto costitutivo e con l'osservanza delle disposizioni dell'art. 2529);

autorizza o nega il trasferimento della quota sociale o delle azioni (art. 2530);

intima il pagamento delle quote o delle azioni ai soci (art. 2531);

esamina, approva o respinge la dichiarazione di recesso dalla società (art. 2532);

pronuncia l'esclusione del socio (art. 2533);

dispone in merito alla liquidazione della quota o delle azioni al socio uscente (art. 2535).

Gli amministratori e i sindaci se nominati, relazionano annualmente, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio, in merito ai criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.

In base all'articolo 2544 gli amministratori, indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato, non possono delegare i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.

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Potere di Rappresentanza attribuito, tramite clausole statutarie, a uno o più amministratori; generalmente l'amministratore munito di rappresentanza corrisponde alla figura del Presidente del Consiglio di amministrazione ma, se ne è prevista la nomina, può corrispondere anche al Consigliere delegato.

Il Comitato esecutivo: se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il Consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.

Nomina degli amministratori: l'art. 2542 c.c. dispone che la nomina degli amministratori spetta all'assemblea e precisa che i primi amministratori sono nominati nell'atto costitutivo. La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie di soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. Ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.

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Cause di ineleggibilità e di decadenza: non può essere nominato amministratore e se nominato decade dal suo ufficio l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato

condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai

pubblici uffici o l'incapacità di esercitare uffici direttivi (art. 2382 c.c.). Le cause di

ineleggibilità se sopravvengono dopo la nomina divengono cause di decadenza.

Iscrizione della nomina al registro delle imprese entro 30 giorni dalla notizia della loro

nomina (e non dalla data della delibera dell'assemblea) gli amministratori devono

dichiarare l'accettazione della carica e chiedere l'iscrizione nel registro delle

imprese. quale, o quali, tra essi è attribuita la rappresentanza della società

precisando se la rappresentanza è disgiunta o congiunta.

Cessazione: l'art. 2385 disciplina due cause di cessazione degli amministratori: la

rinuncia e la scadenza del termini.

Rinuncia: gli amministratori possono rinunciare all'incarico in qualunque momento dandone comunicazione scritta al Consiglio di amministrazione ed al

Presidente del collegio sindacale. L'effetto delle dimissioni è immediato se

rimane in carico la maggioranza del Consiglio di amministrazione; in caso

contrario le dimissioni hanno effetto dal momento in cui la maggioranza del

Consiglio si ricostituisce in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.

Scadenza del termine: la cessazione degli amministratori per scadenza del

termine ha effetto nel momento in cui il Consiglio di amministrazione è stato

ricostituito.

Compenso agli amministratori: gli amministratori hanno diritto al compenso se l'atto

costitutivo non sancisce espressamente la gratuità del mandato.

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Organo di controllo

L’art. 2543, comma 1, c.c. stabilisce, che: “la nomina del collegio sindacale è

obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477,

nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi”.

L’abrogazione, nel 2014, del comma 2 dell’articolo 2477 c.c. rende

obbligatoria la nomina dell’organo di controllo - per qualsiasi cooperativa - in

presenza dei seguenti requisiti o fattispecie:

a) emissione di strumenti finanziari non partecipativi;

b) obbligo di redazione del bilancio consolidato;

c) controllo di una società a sua volta obbligata alla revisione legale dei

conti;

d) superamento per due esercizi consecutivi di due dei limiti indicati dal

primo comma dell’articolo 2435-bis (totale attivo patrimoniale 4.400.000

euro; ricavi delle vendite 8.800.000 euro; dipendenti occupati in media 50

unità). In tal caso l’obbligo di nomina del sindaco cessa se, per due esercizi

consecutivi, i predetti limiti non vengano superati.

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Revisione legale dei conti

L’attività di revisione legale è disciplinata dal decreto legislativo n. 39 del 2010

che ha modificato la disciplina del controllo dei conti sostituendo alla figura del revisore contabile quella del revisore legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recependo la direttiva europea 2006/43/CE. Il decreto legislativo 39/2010 è entrato in vigore il 7 aprile 2010.

La revisione legale è l’insieme di procedure e controlli atti a identificare i rischi di errori significativi in bilancio e individuare gli opportuni criteri adeguati alla valutazione di detti rischi.

La funzione di revisione legale può essere attribuita al collegio sindacale.

Il revisore legale, o la società di revisione legale, deve esprimere il proprio giudizio sull'attendibilità del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato delle imprese sottoposte a controllo legale dei conti.

L’attività di revisione legale si esplica in verifiche periodiche finalizzate alla verifica sulla regolare tenuta della contabilità sociale, sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e sulla valutazione delle operazioni sociali sia di natura ordinaria che straordinaria

Il revisore legale, o la società di revisione legale, è eletto dall'assemblea dei soci su proposta motivata dell’organo di controllo (collegio sindacale) per un triennio e non è revocabile se non per gravi motivi.

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