JOINT VENTURE USA - ITALIA · • Joint Venture con un’azienda Americana –che presenti un...
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JOINT VENTUREUSA - ITALIA
AZIENDA ITALIANA • Sul mercato da 50 anni• Progetta e produce prodotti
metalmeccanici• Leader in Europa nel suo settore
AZIENDA AMERICANA• Distribuisce merci e fornisce servizi• Progetta, produce, installa prodotti
analoghi o complementari a quelli dell’Azienda Italiana
• 16 sedi in 4 stati Americani• Settore in espansione
Obbiettivi delle Parti
• Italiani: vendere più prodotti nel mercato nordamericano
• Americani: vendere più prodotti e sistemi; battere la concorrenza
Come entrare nel Mercato Americano?
• Costituire una filiale e creare una propria rete ex novo
• Acquisire un’ azienda Americana• Joint Venture con un’azienda Americana
– che presenti un valore aggiunto rispetto all’azienda Italiana
– che abbia già una propria rete– che possa trarre vantaggi competitivi dalla
tecnologia e dal know how dell’ azienda Italiana
Come selezionare un partner Americano
• Fiere• Internet• Agenzie governative americane e
italiane• Riviste del settore• Professionisti
Passi da Compiere• Valutare la concorrenza• Valutare le strategie aziendali• Ricerca di Mercato• Conoscere il potenziale socio• Scambiare informazioni• Preparare un Progetto (Business Plan) prima
di firmare il contratto• Allegare il Business Plan al contratto• Fase esecutiva
Business Plan• Da predisporre prima di stipulare il
contratto• Utilizzabile come “linee-guida”• Sprovvisto di efficacia giuridicamente
vincolante e rivedibile nel tempo
Ragioni per la Joint Venture
• Il mercato richiede prodotti di alta qualità, tecnologia avanzata e a basso costo
• Combinare le forze delle 2 aziende per cogliere ’opportunità identificata
• Integrazione verticale, economie di scala, disegni modulari porteranno a maggiori profitti
Obbiettivi della Joint Venture• Acquisire la leadership nella zona Nafta
(North American Free Trade Area) nel settore di mercato di riferimento
• Immettere sul mercato altri prodotti“accessori”
Chiavi di Successo del Joint Venture
• Marketing – organizzare una rete di distribuzione selettiva
• Prodotto – fornire ai clienti la tecnologia più aggiornata, la massima qualità e il miglior servizio a prezzi competitivi
Addetti
• Principalmente forniti dal partner Americano
• Assistenza tecnica negli USA fornita dall’azienda Italiana
• Addestramento in Italia dei manager e tecnici Americani
Contributi
1. Licenze di tecnologiaKnow how
2. Azienda Esistente- nome, reputazione- rete distributivia- personale
Rischi• Per l’ Azienda Italiana: svelare la sua
tecnologia e procedimenti industriali segreti ad un potenziale concorrente
• Per l’ Azienda Americana: introdurre sul mercato Americano un potenziale concorrente
Opportunità - Italiana:Introdursi sul mercato Americano
Aumentare il fatturatoMinori costi rispetto al lancio “in proprio” su
un nuovo mercatoOpportunità – Americana:
Ottenere know how e tecnologiaEspandere la propria capacità nel mercato
Ottimizzazione dei costi
Considerazioni riassuntive• Due aziende, ciascuna leader nel proprio
mercato con forze di mercato unite • Azienda Americana nota per la qualità
dei suoi sistemi • Azienda Italiana nota per la qualità dei
suoi prodotti e per la sua tecnologia avanzata
• Azienda Americana presente da oltre 70 anni nel mercato nordamericano
Joint Ventures
• Può essere una combinazione diaziende esistenti, oppure può nascere una nuova società (JV societaria)
• Spesso costituita fra aziende di paesidiversi per sviluppare iniziative ad alto contenuto tecnologico
Vantaggi di Joint Ventures
• Nuove possibilità di ottenere finanziamentiper aziende
• Può offrire ad una PMI l’opportunità di collocarsi su nuovi mercati
• Accesso alla tecnologia di un’altra azienda• Nuovi canali di distribuzione o nuovi
prodotti per distribuzione
Svantaggi di Joint Ventures• Incertezza sull’affidabilità dell’altra
parte• Necessità di concordare le strategie
commerciali con il partner• Eventuali divergenze di strategie tra i
partners• Rischio di aspettative esagerate
Ruolo dei consulenti• Non affidarsi ad un modello contrattuale
“preconfezionato” • I consulenti devono tenere in conto le
esigenze di tutte le parti, non soltanto del proprio cliente
• Il contratto non deve essere una “vittoria” per una delle parti, ma uno strumento per raggiungere gli obbiettivi comuni
Temi • Struttura• Scopo• Finanziamento• Gestione• Risoluzione delle controversie • Risoluzione del contratto
Joint Venture Contrattuale
Non viene costituita una nuova societàLa maggioranza delle JV è di natura
contrattuale Richiede minori investimenti iniziali
Non esiste lo “schermo” di una entità societaria autonoma
JV Societaria
• Vantaggi– Facilità di reperire finanziamenti da parte
di terzi – La nuova società si fa carico di
obbligazioni ed eventuali responsabilità nei confronti dei terzi
• Svantaggi– Possibilità di doppia tassazione
Finalità della Joint Venture
• Dipende da: – Restrizioni legali– Geografia dei mercati– Competenza delle parti– Opportunità per espansione
Accordi di Licenza
– Le parti possono conferire beni materiali o immateriali
– La JV può acquistare beni o stipulare contratti di licenza per l’utilizzo di diritti esclusivi altrui (brevetti, marchi, know-how)
Patti di Non Concorrenza
• Bisogna tenere in considerazione:
– Durata – Estensione geografica– Restrizioni relative a specifici settori
Altre Opportunità • Clausole per regolare investimenti in altre
opportunità legate• Leggi Americane in merito
– Le parti hanno l’obbligo di presentare opportunità alla nuova società jv e all’altra parte
Finanziamento– Quantum– Modalità del conferimento– Trasferimento in proprietà o mutuo– Conseguenze del mancato conferimento
di una delle parti – Clausole relative all’obbligo di restituire il
capitale
Managers della Joint Venture
– Dirigenti dotati di competenze specifiche – Ruoli e responsabilità– Compenso
• Selezione dei Managers– Cambiare i Managers
Risoluzione delle controversie• Diritti della minoranza
– Riunioni– Business Plan
• Clausola per la composizione amichevole– Come avviare la procedura– Selezionare le persone che conducono le
trattative– Sede del negoziato
Arbitrato o Tribunale
• Maggiore rapidità e riservatezzarispetto ad un tribunale
• Costi simili a quelli di un contenzioso ordinario
• Minore invasività nella fase istruttoria • Non c’è la possibilità di fare appello• Vantaggi strategici di una procedura in
tribunale
Possibilità di sciogliersi dal vincolo della Joint Venture
SocietariaOpzione di acquisto delle azioni dell’altra
parte• Quando un potenziale compratore è stato
identificato • Azionista che rifiuta di cedere la propria
partecipazione ha il diritto di comprare la partecipazione dell’altro azionista allo stesso prezzo indicato dall’offerta originaria
Riassunto: Punti chiave da considerare
• Sede• Forma societaria
– Leggi fiscali Italiane e Americane – Percentuale di proprietà– Controllo; come salvaguardare gli interessi della
minoranza– Valutare relativo contributo delle parti alla JV– Vie di uscita per entrambe le parti
• Conferimenti– denaro– Know How e Tecnologia
Punti chiavi da considerareDistribuzione di profitti• Amministrazione• Riunioni del consiglio • Vendita della partecipazione sociale• Non concorrenza• Responsabilità per danni causati
all’ambiente
Punti chiavi da considerare
• Business Plan– Strategia Aziendale– Non giuridicamente vincolante– Obiettivi e termini per il loro
raggiungimento• Specifici• Con relativa responsabilità• Scadenze• Bilanci
• Dichiarazioni e garanzie• Beni da trasferire all’ente
Tre consigli
• Ricerca di mercato approfondita• Conosci il tuo partner• Dedica tempo ad un Business Plan
esaustivo