JOINT VENTUREUSA - ITALIA

AZIENDA ITALIANA • Sul mercato da 50 anni• Progetta e produce prodotti

metalmeccanici• Leader in Europa nel suo settore

AZIENDA AMERICANA• Distribuisce merci e fornisce servizi• Progetta, produce, installa prodotti

analoghi o complementari a quelli dell’Azienda Italiana

• 16 sedi in 4 stati Americani• Settore in espansione

Obbiettivi delle Parti

• Italiani: vendere più prodotti nel mercato nordamericano

• Americani: vendere più prodotti e sistemi; battere la concorrenza

Come entrare nel Mercato Americano?

• Costituire una filiale e creare una propria rete ex novo

• Acquisire un’ azienda Americana• Joint Venture con un’azienda Americana

– che presenti un valore aggiunto rispetto all’azienda Italiana

– che abbia già una propria rete– che possa trarre vantaggi competitivi dalla

tecnologia e dal know how dell’ azienda Italiana

Come selezionare un partner Americano

• Fiere• Internet• Agenzie governative americane e

italiane• Riviste del settore• Professionisti

Passi da Compiere• Valutare la concorrenza• Valutare le strategie aziendali• Ricerca di Mercato• Conoscere il potenziale socio• Scambiare informazioni• Preparare un Progetto (Business Plan) prima

di firmare il contratto• Allegare il Business Plan al contratto• Fase esecutiva

Business Plan• Da predisporre prima di stipulare il

contratto• Utilizzabile come “linee-guida”• Sprovvisto di efficacia giuridicamente

vincolante e rivedibile nel tempo

Ragioni per la Joint Venture

• Il mercato richiede prodotti di alta qualità, tecnologia avanzata e a basso costo

• Combinare le forze delle 2 aziende per cogliere ’opportunità identificata

• Integrazione verticale, economie di scala, disegni modulari porteranno a maggiori profitti

Obbiettivi della Joint Venture• Acquisire la leadership nella zona Nafta

(North American Free Trade Area) nel settore di mercato di riferimento

• Immettere sul mercato altri prodotti“accessori”

Chiavi di Successo del Joint Venture

• Marketing – organizzare una rete di distribuzione selettiva

• Prodotto – fornire ai clienti la tecnologia più aggiornata, la massima qualità e il miglior servizio a prezzi competitivi

Addetti

• Principalmente forniti dal partner Americano

• Assistenza tecnica negli USA fornita dall’azienda Italiana

• Addestramento in Italia dei manager e tecnici Americani

Contributi

1. Licenze di tecnologiaKnow how

2. Azienda Esistente- nome, reputazione- rete distributivia- personale

Rischi• Per l’ Azienda Italiana: svelare la sua

tecnologia e procedimenti industriali segreti ad un potenziale concorrente

• Per l’ Azienda Americana: introdurre sul mercato Americano un potenziale concorrente

Opportunità - Italiana:Introdursi sul mercato Americano

Aumentare il fatturatoMinori costi rispetto al lancio “in proprio” su

un nuovo mercatoOpportunità – Americana:

Ottenere know how e tecnologiaEspandere la propria capacità nel mercato

Ottimizzazione dei costi

Considerazioni riassuntive• Due aziende, ciascuna leader nel proprio

mercato con forze di mercato unite • Azienda Americana nota per la qualità

dei suoi sistemi • Azienda Italiana nota per la qualità dei

suoi prodotti e per la sua tecnologia avanzata

• Azienda Americana presente da oltre 70 anni nel mercato nordamericano

Joint Ventures

• Può essere una combinazione diaziende esistenti, oppure può nascere una nuova società (JV societaria)

• Spesso costituita fra aziende di paesidiversi per sviluppare iniziative ad alto contenuto tecnologico

Vantaggi di Joint Ventures

• Nuove possibilità di ottenere finanziamentiper aziende

• Può offrire ad una PMI l’opportunità di collocarsi su nuovi mercati

• Accesso alla tecnologia di un’altra azienda• Nuovi canali di distribuzione o nuovi

prodotti per distribuzione

Svantaggi di Joint Ventures• Incertezza sull’affidabilità dell’altra

parte• Necessità di concordare le strategie

commerciali con il partner• Eventuali divergenze di strategie tra i

partners• Rischio di aspettative esagerate

Ruolo dei consulenti• Non affidarsi ad un modello contrattuale

“preconfezionato” • I consulenti devono tenere in conto le

esigenze di tutte le parti, non soltanto del proprio cliente

• Il contratto non deve essere una “vittoria” per una delle parti, ma uno strumento per raggiungere gli obbiettivi comuni

Temi • Struttura• Scopo• Finanziamento• Gestione• Risoluzione delle controversie • Risoluzione del contratto

Joint Venture Contrattuale

Non viene costituita una nuova societàLa maggioranza delle JV è di natura

contrattuale Richiede minori investimenti iniziali

Non esiste lo “schermo” di una entità societaria autonoma

JV Societaria

• Vantaggi– Facilità di reperire finanziamenti da parte

di terzi – La nuova società si fa carico di

obbligazioni ed eventuali responsabilità nei confronti dei terzi

• Svantaggi– Possibilità di doppia tassazione

Finalità della Joint Venture

• Dipende da: – Restrizioni legali– Geografia dei mercati– Competenza delle parti– Opportunità per espansione

Accordi di Licenza

– Le parti possono conferire beni materiali o immateriali

– La JV può acquistare beni o stipulare contratti di licenza per l’utilizzo di diritti esclusivi altrui (brevetti, marchi, know-how)

Patti di Non Concorrenza

• Bisogna tenere in considerazione:

– Durata – Estensione geografica– Restrizioni relative a specifici settori

Altre Opportunità • Clausole per regolare investimenti in altre

opportunità legate• Leggi Americane in merito

– Le parti hanno l’obbligo di presentare opportunità alla nuova società jv e all’altra parte

Finanziamento– Quantum– Modalità del conferimento– Trasferimento in proprietà o mutuo– Conseguenze del mancato conferimento

di una delle parti – Clausole relative all’obbligo di restituire il

capitale

Managers della Joint Venture

– Dirigenti dotati di competenze specifiche – Ruoli e responsabilità– Compenso

• Selezione dei Managers– Cambiare i Managers

Risoluzione delle controversie• Diritti della minoranza

– Riunioni– Business Plan

• Clausola per la composizione amichevole– Come avviare la procedura– Selezionare le persone che conducono le

trattative– Sede del negoziato

Arbitrato o Tribunale

• Maggiore rapidità e riservatezzarispetto ad un tribunale

• Costi simili a quelli di un contenzioso ordinario

• Minore invasività nella fase istruttoria • Non c’è la possibilità di fare appello• Vantaggi strategici di una procedura in

tribunale

Possibilità di sciogliersi dal vincolo della Joint Venture

SocietariaOpzione di acquisto delle azioni dell’altra

parte• Quando un potenziale compratore è stato

identificato • Azionista che rifiuta di cedere la propria

partecipazione ha il diritto di comprare la partecipazione dell’altro azionista allo stesso prezzo indicato dall’offerta originaria

Riassunto: Punti chiave da considerare

• Sede• Forma societaria

– Leggi fiscali Italiane e Americane – Percentuale di proprietà– Controllo; come salvaguardare gli interessi della

minoranza– Valutare relativo contributo delle parti alla JV– Vie di uscita per entrambe le parti

• Conferimenti– denaro– Know How e Tecnologia

Punti chiavi da considerareDistribuzione di profitti• Amministrazione• Riunioni del consiglio • Vendita della partecipazione sociale• Non concorrenza• Responsabilità per danni causati

all’ambiente

Punti chiavi da considerare

• Business Plan– Strategia Aziendale– Non giuridicamente vincolante– Obiettivi e termini per il loro

raggiungimento• Specifici• Con relativa responsabilità• Scadenze• Bilanci

• Dichiarazioni e garanzie• Beni da trasferire all’ente

Tre consigli

• Ricerca di mercato approfondita• Conosci il tuo partner• Dedica tempo ad un Business Plan

esaustivo