ITALTEL S.P.A.

BILANCIO D’ESERCIZIO 31 dicembre 2017

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SOMMARIO

BILANCIO D’ESERCIZIO ____________________________________________________________ 3 Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2017 e 2016 __________________________________________ 3 Conto economico relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 _____________________ 4 Conto economico complessivo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017e 2016 ___________ 5 Rendiconto finanziario relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 ________________ 6 Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 ___________________________________________________________________________ 7 Note del bilancio _________________________________________________________________ 8 Allegati al bilancio _______________________________________________________________ 62

PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ______________________________________ 64

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ____________________________________________ 65

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE _________________________________________ 71

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Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2017 e 2016

(euro) Nota 31/12/2017 31/12/2016

Attivo

Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari (7) 11.627.014 12.520.401 Avviamento (8) 122.214.565 122.214.565 Altre attività immateriali (9) 24.056.343 17.327.814 Partecipazioni (10) 25.305.965 27.447.873 Attività finanziarie a medio e lungo termine (11) 365.155 10.426.167 Altre attività (12) 1.910.164 2.103.807 Imposte anticipate (13) 60.011.000 59.000.758

Totale attività non correnti 245.490.206 251.041.385

Attività correnti Rimanenze (14) 27.349.333 29.801.750 Lavori in corso su ordinazione (15) 20.468.758 - Crediti commerciali (16) 77.561.120 102.696.803 Altri crediti e attività (17) 17.269.167 14.951.798 Attività finanziarie a breve termine (18) 790.472 5.823.573 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (19) 11.269.020 7.026.896

Totale attività correnti 154.707.870 160.300.820

Totale Attivo 400.198.076 411.342.205

Patrimonio netto e Passivo Patrimonio netto

Capitale sociale (20) 20.000.001 2.000.000 Riserve (21) 22.615.792 98.728.489 Altre riserve inclusa Perdita (22) (6.997.527) (164.887.647)

Totale Patrimonio netto 35.618.266 (64.159.158) Passivo

Passività non correnti Fondi per benefici ai dipendenti (23) 19.318.115 20.229.564 Fondi per rischi e oneri (24) 17.091.790 21.769.494 Imposte differite passive (13) 1.070.000 - Passività finanziarie a medio e lungo termine (25) 147.266.127 20.300.530 Altre passività (26) 225.684 486.803

Totale passività non correnti 184.971.716 62.786.391 Passività correnti

Debiti commerciali (27) 99.740.071 137.491.185 Debiti per imposte correnti (28) 11.571 31.931 Altri debiti e passività (29) 30.597.687 31.591.755 Passività finanziarie a breve termine (25) 49.258.765 243.600.101

Totale passività correnti 179.608.094 412.714.972 Totale Passivo 364.579.810 475.501.363

Totale Patrimonio netto e Passivo 400.198.076 411.342.205

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Conto economico relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

(euro)

Nota 01/01-

31/12/2017 01/01-

31/12/2016

Ricavi delle vendite e delle prestazioni (30) 299.533.929 276.137.362 Altri proventi (31) 14.822.175 16.762.854 Acquisti di materiali e servizi esterni (32) (244.010.531) (235.735.658) Costo del lavoro (33) (63.770.644) (82.772.422) Ammortamenti e svalutazioni (34) (12.296.591) (71.986.139) Altri costi operativi (35) (4.107.513) (3.647.566) Variazione delle rimanenze (36) (2.452.418) 6.341.152 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (37) 10.452.836 13.533.800

Risultato operativo (1.828.757) (81.366.617)

Proventi finanziari (38) 8.822.718 7.057.267 Oneri finanziari (38) (16.045.409) (14.850.080) Proventi / (Oneri) da valutazione di partecipazioni (39) (1.212.434) 3.106.271

(10.263.882) (86.053.159) Imposte dell'esercizio (40) (195.005) (11.879.910)

Utile / (Perdita) (10.458.887) (97.933.069)

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Conto economico complessivo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017e 2016

(euro) 2017 2016

(10.458.887) (97.933.069) Utili / (Perdite) che si riverseranno a conto economico in futuro: Utili / (Perdite) della parte efficace degli strumenti di copertura di flussi finanziari (Cash Flow Hedge):

Utili / (Perdite) del CFH (783.041) - Effetto fiscale 187.930 -

Totale (595.111) - Utili / (Perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere (3.027.000) (178.000)

Totale Utili / (Perdite) che si riverseranno a conto economico in futuro (3.622.111) (178.000)

Utili / (Perdite) che non si riverseranno a conto economico in futuro: Rimisurazione piani per dipendenti (IAS 19):

Utili / (perdite) attuariali 72.582 (949.842) Effetto fiscale (17.420) 227.962

Totale Utili / (Perdite) che non si riverseranno a conto economico in futuro 55.162 (721.880)

Totale altri utili / (Perdite) imputati direttamente a Patrimonio netto (3.566.949) (899.880)

Totale utile / (Perdita) complessivo (14.025.836) (98.832.949)

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Rendiconto finanziario relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

(euro)

(1) Al netto della variazione imputata direttamente a patrimonio netto. (2) Al netto della variazione dei fondi per benefici ai dipendenti imputata direttamente a patrimonio netto. (3) Non si rilevano pagamenti di imposte al 31 dicembre 2017. A novembre 2016 sono stati incassati da Italtel S.p.A. 5.694 migliaia di Euro

relativi a credit per 672 migliaia di Euro. Il credito era classificato tra gli altri crediti non correnti.

(4) netti per 3.496.046 Euro nel 2017 (4.337.738 Euro nel 2016) non pagati .

2017 2016

A - Disponibilità monetarie nette iniziali 7.026.896 35.007.511

B - (10.458.887) (97.933.069)

Ammortamenti e svalutazioni 12.296.591 71.986.139 Oneri (Proventi) netti da valutazione partecipazioni 1.212.434 (3.106.271) Minus/(Plus)valenze nette su dismissioni cespiti (415) (408) Eliminazione passività finanziaria (2.368.997) - Decremento (incremento) imposte anticipate(1) 230.268 9.921.424 Incremento (decremento) dei fondi per benefici ai dipendenti(2) (838.867) (95.090) Variazione di altri fondi (5.751.449) 13.792.441

esercizio prima delle variazioni del capitale circolante (5.679.322) (5.434.834) Variazioni del capitale circolante (Incremento) / Decremento dei crediti 25.135.683 (36.215.812) (Incremento) / Decremento dei lavori in corso su ordinazione (20.468.758) - (Incremento) / Decremento delle rimanenze 2.452.417 (2.059.837) (Incremento) / Decremento di altre attività (2.123.726) 9.129.842 Incremento / (Decremento) dei debiti verso fornitori e altri (39.026.661) 11.361.197 Totale variazioni del capitale circolante (34.031.045) (17.784.610) Totale (B)(3) (39.710.367) (23.219.444)

C - Flusso monetario da / (per) attività di investimento (Investimenti) e disinvestimenti in partecipazioni e titoli (1.023.781) 116.808 (Incremento) /Decremento altre attività finanziarie 2.000.130 (511.349) Disinvestimenti di immobilizzazioni 16.828 30.315 Investimenti in immobilizzazioni materiali (1.559.014) (1.588.788) Investimenti in immobilizzazioni immateriali (16.589.132) (17.725.002) Totale (C) (17.154.969) (19.678.016)

D - Flusso monetario da / (per) attività finanziarie (4) Accensioni e (rimborsi) finanziamenti a breve termine 1.449.145 14.949.527 Accensione nuovi finanziamenti a medio lungo termine 3.774.189 2.189.386 Accensione nuovi finanziamenti a tasso agevolato 2.503.285 - Rimborso finanziamenti a terzi (9.087.686) (8.783.261) Incasso dividendi - 4.834.364 Aumento capitale sociale 31.000.000 - Conferimento azioni speciali 16.000.000 - Estinzione conto finanziario verso Italtel Group S.p.A. (618.306) - Accensioni passività per locazioni finanziarie - 224.340 Rimborsi passività per locazioni finanziarie (88.100) (58.406) (Incremento) /Decremento attività finanziarie non correnti 8.060.882 (385) Incremento /Decremento altre passività e attività finanziarie 8.114.051 1.561.280 Totale (D) 61.107.460 14.916.845

E - Flusso monetario del (B+C+D) 4.242.124 (27.980.615) F - Disponibilità monetaria netta finale 11.269.020 7.026.896

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Prospetto di movimentazione del Patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016

(Euro)

Capitale sociale Riserve Altre riserve incluso risultato del periodo

Totale Patrimonio

netto Saldi al 1 gennaio 2016 2.000.000 98.728.489

(66.054.698) 34.673.791

Utile / (perdita) complessivo - - (98.832.949) (98.832.949) Saldi al 31 dicembre 2016 2.000.000 98.728.489 (164.887.647) (64.159.158) Ricapitalizzazione Italtel S.p.A al 14 dicembre 2017: Copertura perdite portate a nuovo di Italtel S.p.A. (2.000.000) (98.728.489) 100.728.489 - Costituzione Riserva apporto Nuovi SFP - 66.803.260 - 66.803.260 Utilizzo Riserva Nuovi SFP per copertura perdite cumulate fino al 30 settembre di Italtel S.p.A. - (57.431.977) 57.431.977 - Aumento Capitale Sociale Azioni Ordinarie 20.000.000 - - 20.000.000 Riserva Sovrapprezzo Azioni Ordinarie - 11.000.000 - 11.000.000 Aumento Capitale Sociale Azioni Speciali (Preferred) e relativa riserva sovrapprezzo 1 15.999.999 - 16.000.000 Utilizzo Riserva Sovr. Azioni Speciali a copertura perdite residue cumulate al 30 settembre 2017 di Italtel S.p.A. - (13.755.490) 13.755.490 - Utile / (perdita) complessivo esercizio 2017 - - (14.025.836) (14.025.836) Saldi al 31 dicembre 2017 20.000.001 22.615.792 (6.997.527) 35.618.266

Note del bilancio

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Note del bilancio

Nota 1 Introduzione

Premessa

Italtel S.p.A. è una società per azioni avente sede legale in Castelletto, Settimo Milanese (MI). Dal 14 dicembre 2017, a seguito del perfezionamento dell’operazione straordinaria di cui al paragrafo della successiva Nota 2 “Considerazioni degli amministratori sulla continuità aziendale”, il capitale sociale ordinario di Italtel S.p.A., è detenuto per l’81% da Exprivia S.p.A. e per il restante 19% da Cisco Systems (Italy) S.r.l.. Le azioni privilegiate sono invece interamente detenute da Cisco Systems (Italy) S.r.l.. Di seguito una breve descrizione degli azionisti. Exprivia S.p.A.

Exprivia S.p.A. è una società italiana quotata al segmento STAR MTA di Borsa Italiana ed è la capogruppo di un gruppo internazionale attivo nei processi di trasformazione digitale attraverso soluzioni che coinvolgono l'intera catena del valore. Il Gruppo Exprivia costituisce una realtà che si contraddistingue per la capacità di gestire progetti complessi mediante la connessione e l’integrazione di competenze verticali e orizzontali, e per la capacità di creare soluzioni semplici da utilizzare e da aggiornare, poiché basate su un’attività continua di ricerca e innovazione. Forte di un know-how e un'esperienza maturate in oltre 30 anni di presenza costante sul mercato, Exprivia dispone di un team di esperti specializzati nei diversi ambiti tecnologici, dal Capital Market e Credit & Risk Management, all’IT Governance, dal BPO all’IT Security, dai Big Data al Cloud, dall'IoT al Mobile, dal mondo SAP, distribuiti fra le diverse sedi in Italia e all'estero (Europa, America e Asia) che affianca i propri clienti nei settori Banking&Finance, Telco&Media, Energy&Utilities, Aerospace&Defense, Manufacturing&Distribution, Healthcare e Pubblica Amministrazione.

Cisco Systems (Italy) S.r.l. Cisco Systems (Italy) S.r.l. è una società italiana appartenente all’omonimo Gruppo multinazionale specializzato nella fornitura di apparati di networking e dell’Information Technology. La capogruppo Cisco Systems, Inc., è quotata al NYSE.

Fino al 14 dicembre 2017, l’intero capitale sociale di Italtel S.p.A. era detenuto da Italtel Group S.p.A.. Tra le riserve di Patrimonio Netto risulta iscritta la Riserva Strumenti Finanziari Partecipativi per Euro 9.371.283, originariamente pari ad Euro 66.803.260. Tali strumenti, convertibili in azioni al verificarsi di determinati eventi, sono descritti nella Nota 20 – Capitale sociale e Riserve. La Società offre soluzioni, prodotti e servizi prevalentemente per gli operatori di telecomunicazioni e anche per Grandi Aziende e Pubblica Amministrazione. Tali soluzioni, prodotti e servizi vengono perlopiù proposti sotto forma di progetti per la convergenza voce-dati e fisso-mobile. Italtel S.p.A. considera primario lo schema di rappresentazione per settore d’attività. In relazione ai settori di attività è stato identificato un unico segmento in quanto i benefici d’impresa originati dalle cessioni di beni e prestazioni di servizi che caratterizzano l’attività della Società non presentano significative differenze in funzione delle caratteristiche dei beni ceduti e servizi prestati. Il presente bilancio d’esercizio annuale, relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, è presentato in Euro ed è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note del bilancio. Tutti i valori riportati nelle note al bilancio d’esercizio sono espressi in migliaia di Euro, salvo ove diversamente indicato.

Modalità di presentazione del bilancio

La Società, con riferimento al 31 dicembre 2017, ha predisposto il bilancio d’esercizio in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dallo IASB ed omologati dalla Commissione Europea. Per

Note del bilancio

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IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee ("SIC"). Di seguito vengono indicate le principali variazioni apportate ai principi contabili internazionali. Variazioni ai principi contabili, interpretazioni ed emendamenti applicabili a partire dal 1° gennaio 2017: Con il Regolamento (UE) n.2017/1989 della Commissione del 6 novembre 2017, pubblicato in Gazzetta

Ufficiale L 291 del 9 novembre 2017, sono adottate le Modifiche allo IAS 12 “Imposte sul reddito – Rilevazione di attività fiscali differite per perdite non realizzate” emesse dallo IASB in data 19 gennaio 2016. Le modifiche sono intese a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito valutate al fair value. Le società applicano le modifiche, al più tardi, a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2017 o successivamente.

Con il Regolamento (UE) n.2017/1990 della Commissione del 6 novembre 2017, pubblicato in Gazzetta

Ufficiale L 291 del 9 novembre 2017, sono state adottate le Modifiche allo IAS 7 “Rendiconto finanziario - Iniziativa di informativa”, emesso dallo IASB il 29 gennaio 2016, volte a chiarire lo IAS 7 per migliorare le informazioni sulle attività di finanziamento di un’entità fornite agli utilizzatori del bilancio. Le società applicano le modifiche, al più tardi, a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2017 o successivamente.

L’applicazione delle modifiche allo IAS 12 e allo IAS 7 non hanno generato impatti sul bilancio di Italtel S.p.A. Variazioni ai principi contabili, interpretazioni ed emendamenti applicabili a partire dal 1° gennaio 2018: Con il Regolamento n.2016/1905 emesso dalla Commissione Europea in data 22 settembre 2016 è stato

omologato l’IFRS 15 “Ricavi provenienti da contratti con i clienti” (di seguito IFRS 15), che definisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con i clienti, inclusi i contratti afferenti a lavori in corso su ordinazione. L’IFRS 15 sostituirà i principi che, ad oggi, disciplinano la rilevazione dei ricavi, ovvero, lo IAS 18 (Ricavi), lo IAS 11 (Lavori in corso su Ordinazione) e le relative interpretazioni sulla rilevazione dei ricavi. In particolare, l’IFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui 5 seguenti step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente; (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita standalone di ciascun bene o servizio e (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta. Inoltre l’IFRS 15 integra l’informativa di bilancio da fornire con riferimento alla natura, ammontare, timing e incertezza dei ricavi e dei relativi flussi di cassa. Con successivo Regolamento (UE) n.2017/1987 della Commissione del 31 ottobre 2017, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L.291 del 9 novembre 2017, sono stati adottati Chiarimenti dell’IFRS 15 “Ricavi provenienti da contratti con i clienti”. Le modifiche mirano a precisare alcuni requisiti e a fornire un’ulteriore agevolazione transitoria per le imprese che applicano il Principio. Le società applicano le modifiche, al più tardi, a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2018 o successivamente.

Con Regolamento n.2016/2067 emesso dalla Commissione Europea in data 22 novembre 2016 è stata

omologata la versione completa dell’IFRS 9 “Strumenti finanziari” (di seguito IFRS 9). Le nuove disposizione dell’IFRS 9: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie basandolo sulle caratteristiche dello strumento finanziario e sul business model adottato dall’impresa; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie che tiene conto delle perdite attese; (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting. Tali disposizioni si applicano a partire dal 1° gennaio 2018.

Nel corso dell’esercizio 2017 sono proseguite le attività di analisi per l’identificazione degli ambiti interessati dalle nuove disposizioni e per la determinazione dei relativi impatti.

Note del bilancio

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In sede di prima applicazione Italtel S.p.A. ha scelto di applicare i nuovi principi IFRS 15 e IFRS 9 a partire dal 1° gennaio 2018. Gli effetti dell’applicazione dell’IFRS 15 in materia di valutazione dei ricavi e quelli dell’IFRS 9 in materia di valutazione dei crediti sono stati analizzati e dal lavoro svolto non sono emersi impatti significativi. Variazioni ai principi contabili, interpretazioni ed emendamenti applicabili a partire dal 1° gennaio 2019: Con Regolamento (UE) n.2017/1986 della Commissione del 31 ottobre 2017, pubblicato in Gazzetta

Ufficiale L 291 del 9 novembre 2017, è stato adottato l’IFRS 16 Leases), emesso dallo IASB in data 13 gennaio 2016, che sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni, inteso a migliorare la rendicontazione contabile dei contratti di leasing. L’IFRS 16 definisce il leasing come un contratto che attribuisce al cliente (lessee) il diritto d’uso di un asset per un determinato periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Il nuovo principio contabile elimina la classificazione dei leasing come operativi o finanziari ai fini della redazione del bilancio delle imprese che operano quali lessee; per tutti i contratti di leasing di durata superiore a 12 mesi, escludendo le locazioni di beni di basso valore, è richiesta la rilevazione di una attività, rappresentativa del diritto d’uso, e di una passività finanziaria, rappresentativa dell’obbligazione a pagare quanto previsto dal contratto e pari al valore attuale dei canoni futuri. Tali disposizioni si applicano obbligatoriamente a partire dal 1° gennaio 2019 e è permessa un’applicazione anticipata unitamente all’adozione dell’IFRS 15 “Ricavi provenienti da contratti con i clienti”.

I principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC, non ancora omologati dalla Commissione Europa, sono i seguenti: IFRIC 22 “Operazioni in valuta estera con pagamento anticipato/acconto ricevuto”, emesso dallo IASB

in data 8 dicembre 2016, in base alla quale il tasso di cambio da utilizzare in sede di rilevazione iniziale di un asset, costo o ricavo correlato ad un anticipo, precedentemente pagato/incassato, in valuta estera, è quello vigente alla data di rilevazione dell’attività/passività non monetaria connessa all’anticipo. Il procedimento di endorsement è previsto entro il 2018.

IFRIC 23“Incertezza circa il trattamento delle imposte sul reddito”, documento emesso dallo IASB il 7 giugno 2017 contenente chiarimenti in merito ad alcuni aspetti relativi ai rischi fiscali, la cui omologazione è prevista entro il 2018.

Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2014-2016), emessi dallo IASB in data 8 dicembre 2016, contenenti

modifiche, di natura tecnica e redazionale, ai principi contabili internazionali e la cui omologazione è prevista per il primo trimestre 2018.

Miglioramento all’IFRS 2: Classification and Measurement of Share-Based Payment Transactions,

emesso dallo IASB il 20 giugno 2016, la cui omologazione è prevista per il primo trimestre 2018.

Miglioramento allo IAS 40: Transfer of Investment Property , emesso dallo IASB l’8 dicembre 2016, la cui omologazione è prevista per il primo trimestre 2018.

Miglioramento all’IFRS 9: (Prepayment Features with Negative Compensation, emesso dallo IASB il

12 ottobre 2017, la cui omologazione è prevista entro il 2018.

Miglioramento allo IAS 28: Long-term Interests in Associates and Joint Ventures, emesso dallo IASB il 12 ottobre 2017, la cui omologazione è prevista entro il 2018.

Miglioramenti agli IFRS Standards (ciclo 2016-2017), emesso dallo IASB il 12 dicembre 2017, la cui

omologazione è prevista entro il 2018.

Note del bilancio

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Nota 2 Principi contabili adottati

Considerazioni degli amministratori sulla continuità aziendale

In data 21 febbraio 2013, con iscrizione al Registro Imprese in data 1° marzo 2013, il Tribunale di Milano aveva omologato un accordo di ristrutturazione del debito redatto ai sensi dell’art. 182 bis Legge Fallimentare sulla base di un piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2012-2016 (il “Piano 2012”), la cui attuabilità era stata attestata dalla Dott.ssa Stefania Chiaruttini e dal Prof. Enrico Laghi (l’“Accordo di Ristrutturazione 2012”). Successivamente al decreto di omologa, erano stati posti in essere tutti gli atti e i negozi volti a dare esecuzione alle misure previste dall’Accordo di Ristrutturazione 2012, inclusa in particolare la sottoscrizione di nuovi contratti di finanziamento e l’emissione, ai sensi dell’art. 2346 Codice Civile e anche a fronte della conversione dei rispettivi crediti, di Strumenti Finanziari Partecipativi di classe A e B (“SFP A e B”) in favore delle banche creditrici, di Cisco e di Telecom Italia Finance. Il capitale sociale di Italtel S.p.A., sottoscritto e versato, era pari a Euro 2.000.000, composto di n° 2.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, tutte di titolarità del socio unico Italtel Group S.p.A., consegnate in garanzia alle banche finanziatrici. L’Accordo di Ristrutturazione 2012, oltre al risanamento della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Italtel S.p.A., prevedeva che la ristrutturazione del debito fosse volta anche a consentire la cessione delle azioni della Società a un partner industriale e/o finanziario. A tal fine Italtel Group S.p.A., con il supporto di un advisor finanziario, aveva individuato Exprivia S.p.A. (“Exprivia”) – società anch’essa leader in Italia nel settore dell’information technology e, in particolare, dello sviluppo di soluzioni innovative per le telecomunicazioni digitali, quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana – quale interlocutore privilegiato con cui proseguire le negoziazioni al fine di addivenire a una favorevole conclusione della prospettata operazione di investimento (l’”Investimento”). Nelle more delle trattative relative all’Investimento e a partire dall’esercizio 2016 - anche a causa del rallentamento delle condizioni di mercato con conseguente ridotta redditività e marginalità dei prodotti e dei servizi offerti da Italtel - la Società aveva manifestato un progressivo peggioramento dei dati economici, patrimoniali e finanziari e alcuni rilevanti scostamenti rispetto ai dati prospettici previsti per tale periodo dal Piano 2012. Italtel ha quindi predisposto un nuovo piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2017-2023, approvato nella sua versione finale dal Consiglio di Amministrazione del 19 luglio 2017 (il “Piano Industriale 2017-2023”), per recepire il mutato contesto economico e competitivo di riferimento e il perfezionamento di un nuovo accordo di ristrutturazione del debito e del conseguente Investimento. Sulla base del Piano Industriale 2017-2023, nei primi mesi dell’esercizio 2017 è stato effettuato un impairment test che ha determinato una svalutazione dell’avviamento pari a Euro 45 milioni. Tale svalutazione, cumulata ad ulteriori svalutazioni relative, in particolare, a imposte differite attive, ai costi di sviluppo capitalizzati, alle perdite operative pregresse e a quella relativa all’esercizio 2016, ha determinato un patrimonio netto negativo pari a circa 64 milioni di Euro e, dunque, la necessità per il Consiglio di Amministrazione di convocare l’assemblea straordinaria ai sensi dell’art. 2447 Codice Civile per gli opportuni provvedimenti (l’”Assemblea 2447”) di cui si dirà infra. L’OPERAZIONE STRAORDINARIA ITALTEL

Nel contesto di cui sopra, il 27 luglio 2017, sono stati sottoscritti:

(i) a seguito di una trattativa volta a definire il rifinanziamento e il riscadenziamento del debito, un nuovo accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis L.F. con le Banche e Cisco in attuazione del Piano Industriale 2017-2023, (l’”Accordo di Ristrutturazione Banche e Cisco”),

(ii) un ulteriore accordo di ristrutturazione – sottoposto al giudizio di omologazione congiuntamente all’Accordo di Ristrutturazione Banche e Cisco, nell’ambito del medesimo procedimento e con il medesimo ricorso - con Intesa Sanpaolo, Mediocredito Italiano e Cassa Depositi e Prestiti (l’”Accordo di Ristrutturazione Intesa”), (l’Accordo di Ristrutturazione Banche e Cisco e l’Accordo di Ristrutturazione Intesa congiuntamente il “Nuovo Accordo di Ristrutturazione”)

Note del bilancio

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(iii) con Exprivia, Cisco, Telecom Italia Finance e le Banche, nella loro qualità di Titolari di SPF A e B, nonché di principali creditori della Società – un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a definire i presupposti, i termini e le condizioni dell’Investimento.

I documenti che disciplinano l’operazione straordinaria sono quindi costituiti, in particolare, dall’Accordo Quadro e dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione, nonché dai relativi allegati. L’ACCORDO QUADRO

L’Accordo Quadro è stato sottoscritto, oltre che dalla Società, anche da Italtel Group S.p.A., da una parte, e da Exprivia, Cisco Systems International BV, Cisco Systems (Italy) S.r.l., Telecom Italia Finance S.A. (per quest’ultima, limitatamente all’obbligo di cessione degli SFP A e B esistenti di cui si dirà nel prosieguo) e dal pool di banche finanziatrici della Società, dall’altra. L’Accordo Quadro ha pertanto disciplinato le modalità, i termini e le condizioni dell’operazione straordinaria costituita da una serie di operazioni giuridiche ed economiche tra di loro collegate, che possono essere così sintetizzate:

a) sottoscrizione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione b) sottoscrizione dei Contratti di Finanziamento (come di seguito definiti) c) acquisto da parte delle banche finanziatrici degli SFP A e B detenuti da Cisco e

Telecom Italia Finance e sottoscrizione - mediante conversione di crediti per complessivi circa Euro 66,8 milioni - da parte delle medesime banche finanziatrici di nuovi strumenti finanziari partecipativi di classe C (“SFP C”)

d) sottoscrizione ed integrale liberazione di azioni ordinarie da parte di Exprivia per un importo complessivo di Euro 25 milioni, pari all’81% del nuovo capitale sociale ordinario della Società di cui Euro 16,2 milioni a titolo di capitale nominale ed Euro 8,8 milioni a titolo di sovrapprezzo

e) sottoscrizione ed integrale liberazione da parte di Cisco: (i) di azioni ordinarie per un importo complessivo di Euro 6 milioni, pari al 19% del

nuovo capitale sociale ordinario della Società, di cui Euro 3,8 milioni a titolo di capitale nominale ed Euro 2,2 milioni a titolo di sovrapprezzo e

(ii) di azioni privilegiate (“preferred”) per un importo complessivo pari a Euro 16 milioni, di cui Euro 1,00 a titolo di capitale nominale ed Euro 15,9 milioni a titolo di sovrapprezzo

f) concessione ed erogazione di nuova finanza interinale ai sensi dell’art. 182 quinquies L.F.

g) adozione da parte dell’assemblea dei soci della Società di un nuovo Statuto sociale, di un nuovo regolamento degli SFP A e B e di un regolamento degli SFP C di nuova emissione.

IL NUOVO ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE

Alcune delle operazioni previste nell’Accordo Quadro e, in particolare le operazioni relative alla ristrutturazione e al rifinanziamento dell’indebitamento della Società, sono state disciplinate nel Nuovo Accordo di Ristrutturazione, sottoscritto nella medesima data del 27 luglio 2017, e sottoposto all’omologa del Tribunale di Milano ai sensi dell’art. 182 bis L.F.. Di tale accordo sono parti, oltre che la Società, in qualità di proponente, e Italtel Group, le banche finanziatrici, Cisco Systems (Italy) S.r.l. e Cisco Systems International BV, in qualità di creditori aderenti, nonché le controllate Italtel Deutschland GMBH e Italtel S.A., sempre in qualità di creditori aderenti. Più in particolare, oltre alle operazioni relative alla conversione dei crediti delle banche finanziatrici in SFP C, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione ha previsto anche la sottoscrizione dei seguenti contratti di finanziamento a medio lungo termine (i “Contratti di Finanziamento”):

un contratto di finanziamento di importo massimo complessivo pari a Euro 77.183.451 avente ad oggetto la concessione di nuove linee di credito per cassa e per firma, finalizzate a supportare il fabbisogno finanziario della Società durante il periodo del Piano Industriale 2017 - 2023, di cui parte utilizzabile nella forma di emissioni di fideiussioni e altre garanzie personali durante il

Note del bilancio

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periodo intercorrente tra la data di deposito del ricorso e la data di omologa, una volta ricevuta l’autorizzazione da parte del Tribunale ai sensi dell’art. 182 quinquies L.F.

un atto modificativo del contratto di finanziamento esistente, di importo massimo pari a Euro 36.352.867 per il riscadenziamento delle esposizioni derivanti dal contratto di finanziamento concesso in esecuzione dell’accordo di ristrutturazione del debito omologato nel 2013; e

un contratto di finanziamento, di importo massimo complessivo pari a Euro 95.652.163,66 per il consolidamento e riscadenziamento delle esposizioni residue (a seguito della conversione) derivanti dal contratto di finanziamento TERM e dal contratto di finanziamento RCF esistenti. La data di scadenza finale dei suddetti contratti di finanziamento è il 31 dicembre 2024 (fermo restando che alcune delle linee di nuova finanza scadranno il 31 dicembre 2023).

Il Nuovo Accordo di Ristrutturazione è stato oggetto di relazione di attestazione circa la veridicità dei dati aziendali e l’attuabilità dell’accordo medesimo, ai sensi dell’art. 182 bis L.F., redatta dal Dott. Papa. Inoltre, ai fini della concessione della nuova finanza durante il periodo intercorrente tra la data di deposito del ricorso e la data di omologa, è stata rilasciata dal Dott. Papa specifica attestazione ai sensi dell’art. 182 quinquies L.F., con la quale è stato attestato che la concessione della suddetta nuova finanza è funzionale alla miglior soddisfazione dei creditori. In data 28 luglio 2017, il Nuovo Accordo di Ristrutturazione, unitamente al Ricorso ex art. 182 bis L.F. e all’Istanza ex art. 182 quinquies L.F. per la finanza interinale, e la relativa documentazione richiesta dalla legge, sono stati depositati presso il Tribunale di Milano ai fini dell’ottenimento del decreto di omologazione. In data 3 agosto 2017 il Tribunale ha autorizzato con decreto Italtel a contrarre nuova finanza interinale ai sensi dell’art. 182-quinquies. Successivamente, il 22 agosto 2017 il Nuovo Accordo di Ristrutturazione è stato iscritto nel Registro Imprese di Milano e in data 13 novembre 2017 il Tribunale di Milano ha emesso il relativo decreto di omologa. In data 30 novembre 2017, decorso il periodo di 15 giorni previsto dall’Art. 182-bis, V comma, la Corte di Appello di Milano ha certificato l’assenza di reclami avverso il decreto di omologa che quindi è diventato definitivo. GLI ADEMPIMENTI PRELIMINARI AL CLOSING E IL CLOSING

Poichè a decorrere dalla data del deposito del ricorso ex art. 182 bis L.F. per l’omologazione del Nuovo Accordo di Ristrutturazione e sino all’omologazione - ai sensi dell’art. 182 sexies L.F. -, non si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, l’Assemblea 2447, nel corso dell’ultima riunione del 28 luglio 2017 è stata chiusa senza l’adozione di alcun provvedimento, essendo stato a tale data depositato il Nuovo Accordo di Ristrutturazione. In data 27 novembre 2017 si è quindi tenuta una nuova Assemblea Straordinaria di Italtel S.p.A., la quale inter alia,:

ha approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2017 subordinatamente alla sottoscrizione degli SFP C e dell’aumento di capitale di cui infra, ha

deliberato la copertura delle perdite ha deliberato l’aumento del capitale sociale ordinario per complessivi Euro 31.000.000 (di cui Euro

20.000.000 a titolo di capitale nominale e Euro 11.000.000 a titolo di sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione ad Exprivia S.p.A. per Euro 25.000.000 (di cui Euro 16.200.000 a titolo di capitale nominale e Euro 8.800.000 a titolo di sovrapprezzo) e a Cisco Systems (Italy) S.r.l. per Euro 6.000.000 (di cui Euro 3.800.000 a titolo di capitale nominale e Euro 2.200.000 a titolo di sovrapprezzo)

ha deliberato un ulteriore aumento del capitale sociale per complessivi Euro 16.000.000 (di cui Euro 1,00 a titolo di capitale nominale e Euro 15.999.999 a titolo di sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione a Cisco Systems (Italy) S.r.l.

ha deliberato l’emissione di n. 66.803.260 SFP C con efficacia dell’integrale sottoscrizione degli SFP C, ha deliberato (a) l’adozione di un nuovo

Statuto sociale, (b) la modifica del regolamento degli SFP A e B e (c) l’adozione del regolamento dei nuovi SFP C.

Note del bilancio

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In data 14 dicembre 2017, a seguito dell’intervenuta definitività del decreto di omologa, ha avuto luogo il closing dell’operazione durante il quale è stata data esecuzione alle delibere assunte dall’Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017 e, in particolare:

a) Exprivia S.p.A. ha sottoscritto n. 25.000.000 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale (di cui Euro 2.000.000 tramite conversioni di crediti liquidi certi ed esigibili vantati nei confronti di Italtel S.p.A.)

b) Cisco Systems (Italy) S.r.l. ha sottoscritto n. 6.000.000 azioni ordinarie di categoria B prive di valore nominale (interamente tramite conversioni di crediti liquidi certi ed esigibili vantati nei confronti di Italtel S.p.A.)

c) Cisco Systems (Italy) S.r.l. ha sottoscritto n. 16.000.000 azioni speciali prive di valore nominale (interamente tramite conversioni di crediti liquidi certi ed esigibili vantati nei confronti di Italtel S.p.A.)

d) le banche finanziatrici (UniCredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca IFIS S.p.A. e UBI Banca S.p.A.) hanno sottoscritto complessivi n. 66.803.260 SFP C privi di valore nominale (tramite conversione parziale del credito finanziario di pari importo vantato nei confronti di Italtel S.p.A.)

e) sono stati sottoscritti i Contratti di Finanziamento f) sono stati sottoscritti gli atti di garanzia a favore delle banche finanziatrici (pegno sulle azioni di

nuova emissione, ipoteca e privilegio) e di liberazione delle garanzie in precedenza offerte da Italtel Group S.p.A. e dai suoi azionisti.

Il capitale sociale di Italtel S.p.A. è quindi pari a Euro 20.000.001,00, mentre gli SFP C sono stati sottoscritti come segue:

Banca Finanziatrice

Numero Strumenti Finanziari Partecipativi

di categoria C

Percentuale

UniCredit S.p.A. 42.782.579 64,0 Banca Popolare di Milano S.p.A. 13.284.283 19,9 Banca IFIS S.p.A. 7.730.401 11,6 Unione di Banche Italiane S.p.A. 2.003.998 3,0 Banco BPM S.p.A. 1.001.999 1,5 Totale 66.803.260 100,00

A conclusione dell’operazione di ricapitalizzazione di Italtel S.p.A. sopra descritta, Italtel Group S.p.A., come previsto dall’Accordo di Ristrutturazione, è uscita definitivamente dal capitale sociale di Italtel S.p.A. I nuovi azionisti della Società sono quindi Exprivia S.p.A., con una quota di partecipazione dell’81% del capitale sociale, e Cisco Systems (Italy) S.r.l., con una quota di partecipazione del 19%. Nella medesima data del 14 dicembre 2017, in esecuzione degli accordi sottoscritti a luglio, si è anche tenuta (i) l’Assemblea Ordinaria di Italtel S.p.A. che ha provveduto, inter alia, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale e (ii) la riunione del Consiglio di Amministrazione per l’attribuzione delle cariche e il conferimento dei poteri agli Amministratori. A seguito della positiva conclusione dell’operazione straordinaria e dell’avvenuta ricapitalizzazione della Società, gli Amministratori ritengono che le precedenti incertezze circa la continuità aziendale siano state interamente superate e che quindi la Società abbia adeguate risorse per continuare l’attività operativa. I risultati conseguiti nell’esercizio 2017 hanno confermato quanto previsto nel primo anno del Piano industriale e anche per l’anno 2018 la Società sta operando secondo le linee strategiche stabilite dal Piano industriale. Per tale ragione, gli Amministratori hanno redatto il bilancio della Italtel S.p.A. al 31 dicembre 2017 adottando il presupposto della continuità aziendale.

Note del bilancio

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Sintesi dei principi contabili e dei criteri di valutazione adottati

Il bilancio d’esercizio di Italtel S.p.A. è stato redatto secondo il principio generale del costo, salvo nei casi specificatamente descritti nelle note seguenti, per i quali è stato applicato il Fair Value . Tutte le cifre sono esposte, salvo diversa indicazione, in migliaia di Euro. Di seguito sono descritti i principali criteri di valutazione utilizzati. A Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smaltimento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività applicando il criterio del “component approach”. Analogamente, i costi di sostituzione dei componenti identificabili di beni complessi sono imputati all’attivo patrimoniale e ammortizzati secondo la loro vita utile; il valore di iscrizione residuo del componente oggetto di sostituzione è imputato a conto economico. Il valore di iscrizione degli immobili, impianti e macchinari è rettificato dall’ammortamento sistematico, calcolato a quote costanti dal momento in cui il cespite è disponibile e pronto all’uso, in funzione della stimata vita utile al netto del Valore Recuperabile residuo. La vita utile stimata da Italtel S.p.A., per le varie categorie di cespiti, è la seguente: Fabbricati industriali 33 anni Impianti e macchinari 5-10 anni Attrezzature industriali e commerciali 4 anni Altri beni 4 -10 anni La vita utile delle immobilizzazioni materiali e il valore residuo sono rivisti annualmente e aggiornati, ove applicabile, alla chiusura di ogni esercizio. I terreni non sono ammortizzati. Qualora il bene oggetto di ammortamento sia composto da elementi distintamente identificabili la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l’attività, l’ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna delle parti che compongono il bene, in applicazione del principio del “component approach”. B Beni in leasing

Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti su Italtel S.p.A. i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività di Italtel S.p.A. al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicati per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione. Eventuali plusvalenze realizzate sulla cessione di beni retrolocati in base al contratto di locazione finanziaria sono iscritte tra le Altre passività e imputate a conto economico sulla base della durata del contratto di locazione.

Note del bilancio

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I pagamenti sono suddivisi tra quota capitale e quota interessi. La quota interessi è calcolata in modo da produrre un tasso d’interesse costante sul debito residuo. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing. C Attività immateriali

Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile al netto del Valore Recuperabile residuo.

(i)Avviamento L’avviamento è rappresentato dall’eccedenza del costo di acquisizione sostenuto rispetto al Fair Value netto, alla data di acquisto, di attività e passività costituenti aziende. L’avviamento non è soggetto ad ammortamento sistematico bensì a un test periodico di verifica sull’adeguatezza del relativo valore di iscrizione in bilancio (impairment test). Il test di impairment sull’avviamento avviene con cadenza almeno annuale. Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari (“cash generating unit”) cui attribuire l’avviamento. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il Valore Recuperabile dell’avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per Valore Recuperabile si intende il maggiore tra il Fair Value dell’unità generatrice dei flussi finanziari, al netto degli oneri di vendita, e il relativo Valore d’Uso (cfr. successivo punto D per maggiori dettagli circa la determinazione del Valore d’Uso). Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore. Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell’avviamento allocato alla cash generating unit l’eccedenza residua è allocata alle altre attività materiali e immateriali incluse nella cash generating unit in proporzione al loro valore di carico. Il valore contabile di ogni attività all’interno della cash generating unit non potrà essere svalutato al di sotto del più elevato tra: il Fair Value dell’attività al netto delle spese di vendita; il Valore in Uso, come sopra; e zero.

(ii)Costi di ricerca e sviluppo I costi relativi all'attività di ricerca e sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui vengono sostenuti, a eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: il progetto è chiaramente identificato e i costi a esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera

attendibile; è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto; è dimostrata l'intenzione e la capacità di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati

dal progetto; esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione

immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto; sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto. L'ammortamento dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commercializzabile. L’ammortamento è effettuato in quote costanti in un periodo di tre anni, che rappresenta la durata della stimata vita utile delle spese capitalizzate.

Note del bilancio

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(iii)Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno Gli oneri relativi all’acquisizione di diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno di durata pluriennale o a tempo indeterminato sono capitalizzati. L’ammortamento è calcolato col metodo lineare in modo da allocare il costo sostenuto per l’acquisizione del diritto lungo il periodo più breve tra quello di atteso utilizzo e la durata dei relativi diritti, a partire dal momento in cui il diritto acquisito diviene esercitabile. D Riduzione di valore delle attività immateriali e materiali

(i) Attività (immateriali e materiali) a vita utile definita A ciascuna data di riferimento di bilancio, le attività materiali e immateriali con vita definita sono analizzate al fine di identificare l’esistenza di eventuali indicatori, rivenienti sia da fonti esterne sia interne a Italtel S.p.A., di riduzione di valore delle stesse. Nelle circostanze in cui sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del Valore Recuperabile delle suddette attività, imputando l’eventuale svalutazione a conto economico. Il Valore Recuperabile di un’attività è il maggiore tra il suo Fair Value ridotto dei costi di vendita e il suo Valore d’Uso, laddove quest’ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati originati dall’utilizzo dell’attività e di quelli derivanti dalla sua dismissione al termine della vita utile. Nel determinare il Valore Recuperabile, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Una riduzione di valore è riconosciuta nel conto economico qualora il valore di iscrizione dell’attività, ovvero della cash generating unit a cui essa è allocata, sia superiore al Valore Recuperabile. Qualora vengano meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività viene ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attivo in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati rilevati gli ammortamenti.

(ii) Avviamento e attività a vita indefinita Per le attività immateriali con vita utile indefinita, tra le quali rientra l’Avviamento, il principio contabile internazionale n. 36 (IAS 36) richiede la misurazione formale del Valore Recuperabile (c.d. impairment test) almeno annualmente e a prescindere dalla circostanza per la quale si rilevino indicazioni di possibili perdite di valore. La verifica viene svolta normalmente alla fine di ogni esercizio e, pertanto, la data di riferimento per tale valutazione è costituita dalla data di chiusura del bilancio. Il principio IAS 36 definisce i criteri e le regole da seguire per effettuare i controlli per riduzione di valore, indicando esplicitamente che tali criteri si applicano con riferimento sia a singole attività sia ai gruppi di attività denominati Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit o CGU). Se il valore contabile di un’attività o dell’unità generatrice di Flussi Finanziari (o del gruppo di unità) eccede il rispettivo Valore Recuperabile, si rileva a conto economico separato una perdita per riduzione di valore. Si intende per Valore Recuperabile di un’attività il più alto tra il suo Fair Value netto dei Costi di Vendita e il suo Valore d’Uso. Il Valore d’Uso è definito dal principio IAS 36 come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede derivabili da un'attività. Il calcolo del Valore d’Uso di un'attività comporta la stima dei flussi finanziari futuri in entrata e in uscita che deriveranno dall'uso continuativo dell'attività e dalla sua dismissione finale e l’applicazione di un appropriato tasso di attualizzazione. La stima dei futuri flussi finanziari si basa sui più recenti budget e piani previsionali approvati dalla direzione aziendale. I flussi si riferiscono all’attività nelle condizioni d’uso attuali, senza includere effetti attesi da ristrutturazioni non impegnate o da miglioramenti delle condizioni d’uso attesi in futuro. Il tasso di attualizzazione riflette le valutazioni correnti di mercato del costo finanziario del tempo e dei rischi specifici connessi all'attività d'impresa. Nel caso in cui il Valore in uso risulti inferiore al valore contabile della cash generating unit, la differenza negativa viene in primo luogo imputata a riduzione del valore contabile dell’avviamento fino alla totale svalutazione dello stesso. L’ulteriore riduzione di valore viene imputata in maniera proporzionale alle altre attività della cash generating unit in proporzione al loro valore contabile fino all’ammontare del Valore

Note del bilancio

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Recuperabile delle attività a vita utile definita. Il valore contabile delle attività non viene ridotto mai al di sotto del maggiore tra il loro Valore Recuperabile e zero. E Strumenti finanziari

Attività finanziarie Le attività finanziarie sono al momento della prima iscrizione classificate in una delle seguenti categorie e valutate come segue: Finanziamenti e crediti: sono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non-

derivati e non quotati in un mercato attivo dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. Essi vengono inclusi nella parte corrente a eccezione di quelli con scadenza superiore ai 12 mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nella parte non corrente. Tali attività sono valutate al momento della prima iscrizione al Fair Value e successivamente al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso di interesse effettivo. Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di riduzioni di valore, l’attività viene ridotta in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi ottenibili in futuro. Le perdite di valore sono rilevate a conto economico. Se nei periodi successivi vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall’applicazione del costo ammortizzato qualora non fosse stata effettuata la svalutazione.

Investimenti disponibili per la vendita: sono strumenti finanziari non-derivati esplicitamente designati in questa categoria, ovvero che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie. Tali strumenti finanziari sono valutati sin dalla prima iscrizione al Fair Value e gli utili o perdite da valutazione rilevati in una riserva di patrimonio netto che viene riversata a conto economico solo nel momento in cui l’attività finanziaria viene effettivamente ceduta o, nel caso di variazioni cumulate negative, quando si evidenzia che la riduzione di valore già rilevata a patrimonio netto non potrà essere recuperata. Limitatamente ai titoli di debito se, in un periodo successivo, il Fair Value aumenta e l’incremento può essere correlato oggettivamente a un evento che si verifica dopo che la perdita per riduzione di valore era stata rilevata nel conto economico, la perdita per riduzione di valore deve essere eliminata, con l’importo stornato rilevato a conto economico. Inoltre per i titoli di debito la rilevazione dei relativi rendimenti in base alla tecnica del costo ammortizzato è iscritta in bilancio in contropartita del conto economico, analogamente agli effetti relativi alle variazioni dei cambi, mentre le variazioni dei cambi relative agli strumenti di capitale disponibili per la vendita sono rilevate nell’ambito della specifica riserva del patrimonio netto. La classificazione come attività corrente o non corrente dipende dalle scelte strategiche circa la durata di possesso dell’attività e dalla reale negoziabilità della stessa; sono rilevate tra le attività correnti quelle il cui realizzo è atteso entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Le partecipazioni in altre imprese (diverse da quelle in controllate, collegate e joint venture): Sono valutate al Fair Value oppure al costo in caso di partecipazioni non quotate o di partecipazioni per le quali il Fair Value non è attendibile o non è determinabile, rettificato per le eventuali riduzioni di valore, secondo quanto disposto dallo IAS 39 (Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione). Le variazioni negative di valore delle partecipazioni classificate come disponibili per la vendita, se valutate al costo, sono iscritte direttamente a conto economico, mentre se valutate al Fair Value sono iscritte in una riserva di patrimonio netto che sarà riversata a conto economico al momento della vendita ovvero in presenza di una riduzione di valore (impairment).

Partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture: sono valutate con il metodo del patrimonio netto secondo quanto disciplinato dallo IAS 27 omologato dalla Commissione Europea con il regolamento n. 2016/2441 del 18 dicembre 2016. Lo IASB ha introdotto la facoltà di valutare le partecipazioni in società controllate, collegate o in joint venture, nel bilancio separato, utilizzando il metodo del patrimonio netto. Tale facoltà che era prima preclusa si aggiunge quindi alle altre due opzioni che sono state mantenute: (i) metodo del costo; (ii) fair value in accordo allo IAS 39 o IFRS 9. Le eventuali perdite eccedenti il patrimonio netto sono rilevate in bilancio nella voce Fondo rischi e oneri diversi nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere alle obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite. Il bilancio separato include la quota di pertinenza dei risultati delle società controllate e collegate, contabilizzata con il metodo del patrimonio netto, a partire dalla data in cui inizia l’influenza notevole fino al momento in cui tale influenza cessa di esistere. Le partecipazioni sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali

Note del bilancio

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sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

Passività finanziarie Le passività finanziarie sono relative a finanziamenti, debiti commerciali e altre obbligazioni a pagare e sono valutate al momento della prima iscrizione al Fair Value e successivamente al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse. Qualora vi sia un cambiamento dei flussi di cassa attesi e vi sia la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore dei prestiti viene ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che Italtel S.p.A. abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di bilancio. Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio quando vengono estinte, cioè quando l’obbligazione contrattuale è soddisfatta, oppure viene cancellata o scade.

Strumenti derivati Gli strumenti derivati sono attività e passività rilevate al Fair Value. I derivati sono classificati come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l’oggetto della copertura è formalmente documentata e l’efficacia della copertura verificata periodicamente, è elevata. Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del Fair Value degli strumenti oggetto di copertura (Fair Value hedge; es. copertura della variabilità del Fair Value di attività/passività a tasso fisso), i derivati sono rilevati al Fair Value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del Fair Value associate al rischio coperto. Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di interesse), le variazioni del Fair Value dei derivati sono inizialmente rilevate a patrimonio netto e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall’operazione coperta. La soddisfazione dei requisiti definiti dallo IAS 39 ai fini dell’hedge accounting è verificata periodicamente. Le variazioni del Fair Value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura contabile sono rilevate a conto economico.

Determinazione del Fair Value degli strumenti finanziari Per la determinazione del Fair Value di strumenti finanziari quotati su mercati attivi viene utilizzata la relativa quotazione di mercato (bid price) alla data di chiusura del periodo oggetto di rilevazione. In assenza di un mercato attivo, il Fair Value è determinato utilizzando modelli di valutazione che si basano prevalentemente su variabili finanziarie oggettive, nonché tenendo conto, ove possibile, dei prezzi rilevati in transazioni recenti e delle quotazioni di strumenti finanziari assimilabili. F Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. Il costo delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo, nonché dei prodotti finiti e merci è determinato applicando il metodo FIFO. G Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso su ordinazione, qualora non completati alla data di bilancio, sono contabilizzati secondo il metodo della percentuale di completamento, in base a quanto previsto dallo IAS 11, secondo il quale i costi, i ricavi ed il margine sono riconosciuti in base all’avanzamento dell’attività, determinato facendo riferimento al rapporto tra costi sostenuti alla data di valutazione e costi complessivi attesi. La valutazione riflette la migliore stima dei programmi effettuata alla data di bilancio. Periodicamente sono effettuati aggiornamenti delle stime. Gli eventuali effetti economici sono contabilizzati nell’esercizio in cui sono effettuati gli aggiornamenti. Nel caso si preveda che il completamento di una commessa possa determinare l’insorgere di una perdita, questa sarà riconosciuta nella sua interezza nell’esercizio in cui la stessa divenga ragionevolmente prevedibile. I lavori in corso su ordinazione sono esposti al netto degli eventuali fondi svalutazione, delle perdite a finire sulle commesse, nonché degli acconti e degli anticipi relativi al contratto

Note del bilancio

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in corso di esecuzione. Tale analisi viene effettuata commessa per commessa, qualora il differenziale risulti positivo per effetto di lavori in corso superiori all’importo degli acconti, lo sbilancio e classificato tra le attività nella voce in esame; qualora invece tale differenziale risulti negativo lo sbilancio viene classificato tra le passività, alla voce “anticipi su lavori in corso su ordinazione”.

H Crediti verso clienti e altri crediti

I crediti sono iscritti inizialmente al fair value. Il valore così determinato viene ridotto, laddove ricorrano perdite di valore, al valore realizzabile. Le svalutazioni sono determinate in relazione al grado di solvibilità dei singoli debitori, anche in funzione delle specifiche caratteristiche del rischio creditizio sotteso, tenuto conto delle coperture assicurative, delle informazioni disponibili e considerando l’esperienza storica accumulata. Le operazioni di cessione di crediti a titolo pro-soluto, per le quali sostanzialmente tutti i rischi e benefici sono trasferiti al cessionario, determinano l’eliminazione dei crediti dall’attivo patrimoniale essendo rispettati i requisiti previsti dallo IAS 39. I Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni). Gli elementi inclusi nella liquidità netta, se in Euro, sono iscritti al valore nominale corrispondente al Fair Value, se in altra valuta al cambio corrente alla chiusura del periodo. Ai fini della determinazione della liquidità netta, i conti correnti passivi, inclusi nella voce “Passività finanziarie a breve termine”, sono rilevati a riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti solo se tale compensazione possa essere effettuata su base legale. J Patrimonio netto

(i)Capitale sociale Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato.

(ii)Riserve Sono costituite da riserve di capitale a destinazione specifica. In particolare include la Riserva legale movimentata attraverso accantonamenti rilevati ai sensi dell’art. 2430 del Codice Civile, ovvero è incrementata in misura pari alla ventesima parte degli utili netti realizzati dalla Società, fino a che la riserva in oggetto non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale della Società. Una volta raggiunto il quinto del capitale, qualora la riserva, per qualsiasi ragione, venga diminuita, la stessa è reintegrata con accantonamenti annuali nella misura minima pari a quella sopra indicata.

(iii)Azioni proprie Nel caso in cui la Società acquisti azioni proprie il valore delle azioni acquistate è dedotto dal Patrimonio netto sino al momento in cui le azioni sono annullate o cedute. Il valore delle azioni proprie è rappresentato dal costo di acquisto determinato con il metodo FIFO. Gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati nel patrimonio netto.

(iv) Strumenti Finanziari Partecipativi All’interno delle riserve sono compresi gli strumenti finanziari partecipativi il cui dettaglio è esposto nella Nota 2 al paragrafo “Considerazioni degli amministratori sulla continuità aziendale”.

(v)Altre riserve incluso utile dell’esercizio Includono i risultati economici del periodo in corso e degli esercizi precedenti per la parte non distribuita né accantonata a riserva (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite) e gli effetti positivi o negativi delle transazioni direttamente imputate a Patrimonio netto al netto degli eventuali effetti fiscali.

K Fondi per benefici ai dipendenti

La Società riconosce diverse forme di piani pensionistici a benefici definiti e a contribuzioni definite, in linea con le condizioni e le pratiche comunemente applicate nei paesi in cui svolge le proprie attività. I premi pagati a fronte di piani a contributi definiti sono rilevati a conto economico per la parte maturata nell’esercizio.

Note del bilancio

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I piani pensionistici a benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti ai sensi dell’articolo 2120 del Codice Civile, sono basati sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio. In particolare, la passività relativa al trattamento di fine rapporto del personale è iscritta in bilancio in base al valore attuariale della stessa, in quanto qualificabile quale beneficio ai dipendenti dovuto in base a un piano a prestazioni definite. L’iscrizione in bilancio dei piani a prestazioni definite richiede la stima con tecniche attuariali dell’ammontare delle prestazioni maturate dai dipendenti in cambio dell’attività lavorativa prestata nell’esercizio corrente e in quelli precedenti e l’attualizzazione di tali prestazioni al fine di determinare il valore attuale degli impegni. Nell’esercizio 2013 la Società ha applicato per la prima volta la nuova versione dello IAS 19 “Benefici per i dipendenti” (di seguito “IAS 19 R”) emessa dallo IASB in data 16 giugno 2011 e omologata dell’Unione Europea in data 5 giugno 2012, con Regolamento n.475/2012. L’applicazione dello IAS 19 R ha comportato il riconoscimento immediato degli utili e perdite attuariali direttamente tra gli Altri Utili (perdite) complessivi, essendo venuta meno la possibilità di applicare il cosiddetto “metodo del corridoio” di cui Italtel S.p.A. si era avvalsa fino all’esercizio 2012. Con l’introduzione del Decreto Legislativo n. 124/93, è stata prevista la possibilità di destinare quote di TFR per il finanziamento della previdenza complementare. In tal senso, la Legge Finanziaria 2007, con la quale è stata anticipata al 1° gennaio 2007 la decorrenza della nuova normativa sulla previdenza complementare introdotta dalla Legge n. 296/2006, prevede il conferimento alla previdenza complementare del TFR maturando, con modalità esplicita o tacita, entro il 30 giugno 2007. A seguito della pubblicazione dei decreti attuativi dei dettami della Finanziaria 2007 in merito alla riforma della previdenza complementare inerente al TFR, le situazioni patrimoniali redatte dopo la pubblicazione di detti decreti devono applicare criteri di valutazione coerenti con la nuova normativa. Si è tenuto conto degli effetti derivanti dalle nuove disposizioni, valutando ai fini IFRS solo la passività relativa al TFR maturato rimasto in Azienda, poiché la quota maturanda viene versata a un’entità economica separata (Forma pensionistica complementare o Fondi INPS), senza che tali versamenti comportino ulteriori obblighi a carico dell’Azienda, connessi all’attività lavorativa prestata in futuro dal dipendente e vengono quindi considerati piani pensionistici a contributi definiti e contabilizzati di conseguenza. Anche per coloro che, con modalità esplicita, hanno deciso di mantenere il TFR in Azienda sotto la previgente normativa, il TFR maturando a partire dal 1° gennaio 2007 viene versato al Fondo di Tesoreria gestito dall’INPS e quindi considerato un piano a contributi definiti. L Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell’esercizio sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti ai fondi sono rilevati quando: (i) è probabile l’esistenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l’adempimento dell’obbligazione sia oneroso; (iii) l’ammontare dell’obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l’accantonamento è oggetto di attualizzazione; l’incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce “Proventi (oneri) finanziari”. I costi che l’impresa prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell’esercizio in cui viene definito formalmente il programma e si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l’accantonamento. Nella Relazione sulla gestione sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi

Note del bilancio

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o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell’impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso. M Debiti commerciali, altri debiti, altre passività

I debiti commerciali, gli altri debiti e le altre passività sono iscritte inizialmente al fair value incrementato di eventuali costi connessi alla transazione. Successivamente sono rilevati al valore nominale, non ritenendosi di dover effettuare alcuna attualizzazione e imputazione separata a conto economico degli interessi passivi espliciti o scorporati, in quanto non materiali in considerazione dei tempi previsti di pagamento. Gli stanziamenti per debiti presunti sono passività da pagare per beni o servizi che sono stati ricevuti o forniti ma non pagati, inclusi gli importi dovuti ai dipendenti o ad altri soggetti.

N Riconoscimento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni

I ricavi derivanti dalla cessione dei beni sono rilevati quando si verifica l’effettivo trasferimento dei rischi e dei benefici rilevanti tipici della proprietà. I ricavi relativi alle forniture di prodotti e servizi vengono rilevati in base allo stato di avanzamento lavori. I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

O Contributi pubblici

I contributi pubblici sono iscritti in bilancio quando sussiste la ragionevole certezza che saranno realizzate le condizioni previste dagli Organi Governativi concedenti per il loro ottenimento e sono rilevati per competenza in diretta correlazione con i costi sostenuti. I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobili, impianti e macchinari sono registrati come ricavi differiti nella voce “Altre passività” delle passività non correnti e “Altri debiti e passività” delle passività correnti rispettivamente per la quota a lungo e a breve termine. Il ricavo differito è imputato a conto economico come provento in quote costanti determinate con riferimento alla vita utile del bene cui il contributo ricevuto è direttamente riferibile. I contributi diversi dai contributi in conto capitale vengono accreditati al conto economico nella voce “Altri proventi”.

P Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi venduti o consumati nell’esercizio o per ripartizione sistematica ovvero quando non si possa identificare l’utilità futura degli stessi.

Q Imposte

Le imposte correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile dell’esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio. Le imposte differite/anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee che emergono tra la base imponibile delle attività e delle passività ed i relativi valori contabili. Le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono calcolate tenendo conto nella formulazione dell’aliquota prevista per il periodo di riversamento, dell’aliquota applicabile o sostanzialmente applicabile alla data di bilancio. Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le altre imposte non correlate al reddito, come quelle sugli immobili, sono incluse tra gli “Oneri operativi”. Le imposte sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto.

Note del bilancio

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R Traduzione di voci espresse in valuta diversa da Euro

Le transazioni in valuta estera vengono tradotte in Euro utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data della transazione. Gli utili e perdite su cambi risultanti dalla chiusura delle transazioni in oggetto e dalla traduzione ai cambi di fine esercizio delle poste attive e passive monetarie denominate in valuta vengono contabilizzati a conto economico.

Nota 3 Uso di stime

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli Amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali lo stato patrimoniale, il conto economico e il rendiconto finanziario, nonché l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell’evento oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Nota 4 Principi contabili di particolare rilevanza

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati riesposti. Riduzione di valore delle attività: in accordo con i principi contabili applicati dalla Società, le attività

materiali e immateriali con vita definita e l’avviamento sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. Nel caso dell’avviamento tale verifica si effettua almeno una volta all’anno. La verifica dell’esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno della Società e dal mercato, nonché dall’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime tecniche valutative sono applicate in sede di verifica finalizzata alla determinazione della recuperabilità degli avviamenti in relazione ai quali tali verifiche sono svolte con cadenza almeno annuale. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.

Ammortamento delle attività materiali e immateriali: l’ammortamento delle attività materiali e immateriali costituisce un costo rilevante per la Società. Il costo di immobili, impianti e macchinari è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile economica delle immobilizzazioni è determinata dagli amministratori nel momento in cui l’immobilizzazione è stata acquistata; essa è basata sull’esperienza storica per analoghe immobilizzazioni, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l’effettiva vita economica può differire dalla vita utile stimata. La Società valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri.

Imposte differite: la contabilizzazione delle imposte differite attive è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte differite dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.

Fondi rischi e oneri: Il valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dal management. Tale stima comporta l’adozione di assunzioni che dipendono da fattori

Note del bilancio

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che possono cambiare nel tempo e che potrebbero, pertanto, avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione del bilancio separato della Società.

Nota 5 Informativa sui rischi finanziari

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si manifesta qualora la Società non detenga o incontri difficoltà a reperire le risorse necessarie per far fronte agli impegni finanziari futuri. Il rischio cui è soggetta la Società è legato alle risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e alle difficoltà potenziali nell’ottenere finanziamenti a supporto delle attività operative nella corretta tempistica. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della Società sono monitorati o gestiti centralmente sotto il controllo della Tesoreria, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie. Per una descrizione dei fondi e linee di credito a disposizione della Società per gestire il rischio di liquidità e per una informativa sui covenant in essere si rimanda a quanto descritto nella Nota 2 al paragrafo “Considerazioni degli amministratori sulla continuità aziendale” e nella Nota 25. I debiti verso fornitori scaduti al 31 dicembre 2017, sono 8,6 milioni di Euro (23 milioni di Euro al 31 dicembre 2016), al netto dello scaduto tecnico (entro 30 giorni) ed eventuali contestazioni. Di questi, 3,0 milioni di Euro entro 60 giorni, 1,0 milioni di Euro entro 90 giorni e 4,6 milioni di Euro oltre i 90 giorni.

Rischio di credito

Il rischio del credito è il rischio che un cliente o una controparte commerciale o finanziaria causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione di pagamento. La Società è esposta al rischio di credito sia in relazione ai rapporti commerciali sia alle attività di finanziamento verso società del Gruppo Italtel. La massima esposizione teorica al rischio di credito al 31 dicembre 2017 è rappresentata dal valore contabile degli Altri crediti e attività, dei Crediti commerciali delle Attività finanziarie a breve termine e delle Disponibilità liquide presso banche, istituti finanziari e postali per complessivi 106.890 migliaia di Euro (130.499 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016). Le attività finanziarie sono rilevate in bilancio al netto della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinata considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità del cliente e considerando i dati storici. La direzione finanziaria di Italtel S.p.A. monitora mensilmente il rischio di esigibilità del credito, scaduti e linee di credito affidate per i maggiori clienti. L’esposizione più rilevante è quella relativa ai crediti commerciali verso clienti. Al 31 dicembre 2017 i Crediti commerciali verso terzi per 61.675 migliaia di Euro (89.148 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) sono iscritti al netto di una svalutazione accumulata di 2.580 migliaia di Euro (9.637 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016). Al 31 dicembre 2017 lo scaduto dei crediti commerciali, al netto del fondo svalutazione, è pari a 14,3 milioni di Euro (13,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2016) di cui una parte, pari a 5,93 milioni di Euro, compensabile con i debiti per forniture e 4,69 milioni di Euro relativi allo scaduto tecnico. Le disponibilità liquide della Società sono depositate presso primarie controparti.

Note del bilancio

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Rischio di tasso d’interesse

La Società utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi a vista. Inoltre, la Società effettua su base ricorrente cessione di crediti derivanti dalla propria attività commerciale. Variazioni nei livelli dei tassi di interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento, di impiego e di cessione di crediti, incidendo sul livello degli oneri finanziari netti.

Rischio di cambio

La Società è soggetta al rischio di mercato derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute in quanto opera in un contesto internazionale. Italtel S.p.A. conclude operazioni di acquisto e in misura minore di vendita in Dollari USA. Poiché l’Euro è la valuta di rappresentazione del bilancio, eventuali variazioni del rapporto di cambio tra l’Euro e il Dollaro USA determinano i seguenti effetti: l’apprezzamento dell’Euro ha effetti potenzialmente positivi sulla redditività operativa e negativi sui

ricavi delle vendite e delle prestazioni; il deprezzamento dell’Euro ha effetti potenzialmente negativi sulla redditività operativa e positivi sui

ricavi delle vendite e delle prestazioni. Operazioni espresse in altre valute diverse dall’Euro sono poco significative rispetto alle attività di Italtel S.p.A.; pertanto, gli effetti delle variazioni dei rapporti di cambio tra l’Euro e valute estere diverse dal Dollaro USA potrebbero influenzare, in modo marginale, il risultato d’esercizio della Società. Italtel S.p.A., al fine di ridurre gli effetti delle variazioni di cambio tra Euro e Dollaro americano, stipula contratti derivati con lo scopo di coprire i rischi di cambio sugli acquisti nominati in Dollari americani. Nei bilanci predisposti in accordo agli IFRS omologati dalla Commissione Europea i contratti derivati devono essere valutati al relativo Fair Value alla data di riferimento del bilancio. I nozionali di tali contratti derivati sono dettagliabili come segue:

(*) Controvalore al cambio del 31 dicembre Al 31 dicembre 2017 e 2016 il Fair Value dei contratti derivati in essere risultava come segue:

31/12/2017 31/12/2016

Coperture su rischi di cambio (3.209) 1.344 La Società ha in essere contratti derivati per la copertura dell’esposizione netta in Dollari per un nozionale di 22.404 migliaia di Euro al cambio del 31 dicembre 2017. In relazione a tali operazioni sono stati rilevati oneri a conto economico per 268 migliaia di Euro. Lo scorso anno era stato rilevato un provento di 1.344 migliaia di Euro. Sono stati inoltre stipulati, a partire dal mese di maggio dell’esercizio 2017, dei contratti derivati per la copertura del rischio di cambio in relazione al contratto di vendita OPM stipulato con il cliente TIM. In base al principio internazionale IAS 39 tali operazioni di copertura relative ai flussi di cassa futuri, associati ad una attività o passività rilevata in bilancio, sono valutate ed esposte in bilancio secondo il metodo del Cash Flow Hedge. Alla data del 31 dicembre 2017, in relazione a queste operazioni di copertura, aventi un nozionale di 34.808 migliaia di Euro al cambio del 31 dicembre, la Società ha rilevato un onere finanziario a conto economico di 2.158 migliaia di Euro e una riserva negativa di Patrimonio netto di 783 migliaia di Euro, al lordo dell’effetto fiscale di 188 migliaia di Euro.

Forward(*) Altre forme(*) Totale 31 dicembre 2017 57.212 - 57.212 31 dicembre 2016 37.947 - 37.947

Note del bilancio

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Le operazioni di copertura dei cambi in essere al 31 dicembre 2017 hanno tutte scadenza tra gennaio e ottobre 2018.

Nota 6 Criteri seguiti per realizzare il passaggio dai Principi Contabili Italiani agli

IFRS omologati dalla Commissione Europea

Modalità di presentazione degli schemi di bilancio

Per lo schema di Stato patrimoniale è stato adottato il criterio “non corrente/corrente”, mentre per lo schema di Conto economico è stato adottato lo schema che prevede la classificazione per natura delle componenti di costo. Per lo schema di Rendiconto finanziario è stato adottato il metodo indiretto.

Note del bilancio

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Nota 7 Immobili, impianti e macchinari

La voce Immobili, impianti e macchinari e la relativa movimentazione risultano così dettagliabili: 2016 Terreni Fabbricati

industriali

Impianti e

macchinari

Attrezzatur

e industriali

Altri beni Immobiliz-

zazioni in

corso

Totale

Costo originario

Saldo al 1° gennaio 2016 327 24.277 24.413 51.189 75.905 94 176.205 Incrementi - 60 8 446 899 159 1.572 Svalutazioni/ripristini - - - - - (17) (17) Dismissioni - - (67) (187) (1.382) - (1.636) Riclassifiche - - 17 56 13 (69) 17 Saldo al 31 dicembre

2016 327 24.337 24.371 51.504 75.435 167 176.141

Fondo ammortamento

Saldo al 1° gennaio 2016 - (16.436) (22.124) (49.538) (74.483) - (162.581) Ammortamenti - (618) (594) (812) (648) - (2.672) Dismissioni - - 67 187 1.378 - 1.632 Riclassifiche - - - - - - 0 Saldo al 31 dicembre

2016 0 (17.054) (22.651) (50.163) (73.753) 0 (163.621)

Valore netto contabile

Saldo al 1° gennaio 2016 327 7.841 2.289 1.651 1.422 94 13.624 Saldo al 31 dicembre

2016 327 7.283 1.720 1.341 1.682 167 12.520

2017 Terreni Fabbricati

industriali

Impianti e

macchinari

Attrezzatur

e industriali

Altri beni Immobiliz-

zazioni in

corso

Totale

Costo originario

Saldo al 1° gennaio 2017 327 24.337 24.371 51.504 75.435 167 176.141 Incrementi - 297 55 606 497 104 1.559 Svalutazioni/ripristini - - - - - (3) (3) Dismissioni - - (88) (2.248) (2.211) - (4.547) Riclassifiche - 5 - 41 79 (135) (10) Saldo al 31 dicembre

2017 327 24.639 24.338 49.903 73.800 133 173.140

Fondo ammortamento

Saldo al 1° gennaio 2017 - (17.054) (22.651) (50.163) (73.753) - (163.621) Ammortamenti - (483) (558) (710) (688) - (2.439) Dismissioni - - 88 2.248 2.211 - 4.547 Riclassifiche - - - - - - 0 Saldo al 31 dicembre

2017 0 (17.537) (23.121) (48.625) (72.230) 0 (161.513)

Valore netto contabile

Saldo al 1° gennaio 2017 327 7.283 1.720 1.341 1.682 167 12.520 Saldo al 31 dicembre

2017 327 7.102 1.217 1.278 1.570 133 11.627

Le immobilizzazioni materiali hanno avuto un incremento di 1.559 migliaia di Euro. Nel corso dell’esercizio sono stati effettuati investimenti in attrezzature industriali, riguardanti per lo più gli apparati utilizzati per lo sviluppo di soluzioni software e per i test plants dei prodotti destinati al mercato, per un totale di 606 migliaia di Euro. Sono stati investiti inoltre 442 migliaia di Euro in apparecchiature elettroniche e computer per il rinnovo tecnologico dei sistemi informatici e l’aggiornamento della rete dati della Società e 297 migliaia di Euro per interventi di manutenzione straordinaria del fabbricato della sede di Carini. I lavori in corso includono investimenti dell’esercizio per 104 migliaia di Euro.

Note del bilancio

[28]

Al 31 dicembre 2017, i terreni, i fabbricati industriali, gli impianti e i macchinari, le attrezzature industriali e gli altri beni, includono beni soggetti a ipoteche di primo grado, pegno e privilegio speciale, in relazione ai finanziamenti ricevuti da Italtel S.p.A. e descritti nella nota 25.

Nota 8 Avviamento

La voce Avviamento e la relativa movimentazione risultano così dettagliabili: 31/12/2017 31/12/2016

Valore al 1° gennaio 122.215 167.215

Incrementi - - Svalutazioni - (45.000) Valore al 31 dicembre 122.215 122.215

Il valore dell’avviamento al 1° gennaio 2017 si è originato conseguentemente all’assunzione del controllo totalitario della ex Italtel S.p.A. da parte dell’allora controllante Italtel Acquisition S.p.A., denominata Italtel S.p.A. dopo la fusione per incorporazione, e rappresenta la differenza tra il costo di acquisto e il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2000, al netto dell’ammortamento cumulato al 31 dicembre 2003 e della svalutazione rilevata al 31 dicembre 2009, al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2016. In conformità con lo IAS 36, l’Avviamento non è soggetto ad ammortamento sistematico bensì a un test periodico di verifica sull’adeguatezza del relativo valore di iscrizione in bilancio (impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari (“cash generating unit”) sulla quale l’avviamento è allocato. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il Valore Recuperabile dell’avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per Valore Recuperabile si intende il maggiore tra il Fair Value dell’unità generatrice dei flussi finanziari e il relativo Valore d’Uso. Il test al 31 dicembre 2017 è stato effettuato dalla società che si è avvalsa di una primaria società di consulenza per la fornitura dei parametri finanziari (WACC e G-rate oltre orizzonte esplicito) utilizzati nel test d’impairment. In base al principio IFRS 13 il Fair Value è definito come il prezzo che dovrebbe essere ricevuto per vendere un’attività o che dovrebbe essere corrisposto per estinguere una passività in una transazione normale tra partecipanti al mercato alla data della valutazione. Ne consegue che, per la stima del Fair Value, si può far riferimento agli indicatori di valore espressi da transazioni per attività similari effettuate all'interno dello stesso settore industriale, sui mercati regolamentati oppure in contesto privato. Gli indicatori di valore sono generalmente espressi in forma di coefficienti moltiplicatori riferiti a indicatori di redditività. Nel caso di Italtel le modalità applicative utilizzate per la misurazione del Valore Recuperabile dell’Avviamento possono essere riassunte come segue. Relativamente al perimetro, data l’interdipendenza tra i flussi di cassa generati dalla capogruppo e dalle controllate estere, il gruppo di attività della CGU di riferimento per il controllo dell’Avviamento è stato identificato come corrispondente alla totalità delle attività operative del bilancio consolidato. Relativamente alle metodologie, le stime del Valore Recuperabile sono state condotte con riferimento all’approccio del Valore d’uso sulla base dei flussi di cassa scontati (metodo DCF). I dati finanziari prospettici per l’applicazione delle metodologie sono predisposti su base consolidata e denominati in valuta Euro, e sono stati derivati dai dati previsionali 2017-2023 del Gruppo Italtel. Ai fini dell’impairment test sono stati considerati solamente gli anni 2018-2022, in linea con i principi contabili. Tale Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 luglio 2017 ed è stato sottoposto ad asseverazione da parte del Dott. Carlo Franco Papa nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione del debito ex art. 182 bis l.f.. Tale Piano, utilizzato in sede d’impairment test al 31 dicembre 2016, è stato considerato ancora idoneo allo svolgimento dell’impairment test al 31 dicembre 2017 in considerazione di quanto segue:

Note del bilancio

[29]

- il Piano e le verifiche effettuate sulla ragionevolezza dello stesso da parte di esperti terzi ai fini dell’operazione di ristrutturazione del debito risultano piuttosto recenti (maggio-luglio 2017);

- i dati a consuntivo relativi all’esercizio 2017 e i dati aggiornati di out-look 2018 sono in linea con le corrispondenti annualità del Piano;

- il management ha ritenuto ancora valide le assunzioni di Piano relative agli esercizi successivi.

Relativamente alle modalità applicative, per il metodo DCF è stato adottato un modello con periodo esplicito di previsione dei flussi finanziari a cinque anni e valore residuo calcolato con algoritmo della rendita perpetua. Il tasso di attualizzazione dei flussi finanziari e del valore residuo è il costo medio ponderato del capitale (WACC), calcolato con le modalità di prassi e sulla base della struttura finanziaria prevalente per le società del settore. Nel caso di specie il tasso utilizzato risulta dalla media ponderata dei tassi riferiti ai principali paesi di attività del Gruppo. Più in dettaglio i parametri relativi ai tassi finanziari medi utilizzati nella predisposizione dell’impairment test per la stima DCF del Valore Recuperabile delle attività della CGU su base consolidata sono i seguenti: -- costo del capitale di rischio (KE) stimato con il Capital Asset Pricing Model è pari a 11,37 ed inclusivo

di un Execution premium del 2,4%; costo medio ponderato del capitale WACC corrispondente al tasso KE, in ipotesi di struttura finanziaria

interamente costituita da capitale proprio, e quindi pari all’ 11,37% (il WACC 2016 era pari all’11,5%); tasso di crescita nominale del flusso finanziario perpetuo (G-Rate) in linea con il tasso di inflazione di

lungo periodo atteso tendenziale negli otto principali paesi in cui il Gruppo Italtel opera e pari al 2,1%.

Sulla base della metodologia sopra descritta, il valore recuperabile delle attività operative del Gruppo è pari a 216,4 milioni di Euro (Value in use), a fronte di un valore contabile delle stesse, al netto dei Tax Asset, pari a 158 milioni di Euro circa. Pertanto gli Amministratori ritengono confermato il valore dell’avviamento iscritto in bilancio, pari a 122,2 milioni di Euro.

Nota 9 Altre attività immateriali

La voce Altre attività immateriali e la relativa movimentazione risultano così dettagliabili:

Diritti di brevetto

industriale

e di utilizzazione

delle opere

dell’ingegno, licenze

e diritti simili

Costi di

sviluppo

Immobiliz-

zazioni

in corso

Altre Totale

Costo originario Saldo al 1° gennaio 2016 1.123 22.442 361 - 23.926

Incrementi 1.579 15.629 517 - 17.725 Svalutazioni - (8.261) (9) - (8.270) Dismissioni - - - - 0 Ammortamenti (1.081) (14.972) - - (16.053) Riclassifiche 263 18 (281) - 0 Saldo al 31 dicembre 2016 1.884 14.856 588 - 17.328 Incrementi 902 11.984 3.703 - 16.589 Svalutazioni - - (13) - (13) Dismissioni - - - - 0 Ammortamenti (1.373) (8.485) - - (9.858) Riclassifiche 194 350 (534) - 10 Saldo al 31 dicembre 2017 1.607 18.705 3.744 - 24.056 Gli investimenti dell’esercizio in immobilizzazioni immateriali sono stati di 16.589 migliaia d i Euro. In particolare sono stati investiti 11.984 migliaia di Euro in attività di Sviluppo e innovazione, 902 migliaia di

Note del bilancio

[30]

Euro in diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno e licenze, che riguardano principalmente software applicativi acquisiti in licenza d’uso a tempo illimitato e progetti di sviluppo di software, e 3.703 migliaia di Euro investimenti in corso di realizzazione riferiti per 3.694 migliaia di Euro a progetti software e 9 migliaia di Euro a costi esterni di sviluppo. Le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 2017 includono 3.735 migliaia di Euro riferiti ad investimenti in software e 9 migliaia di Euro in attività di Sviluppo e innovazione. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e 2016 le attività di Ricerca e Sviluppo effettuate da Italtel S.p.A. risultano dettagliabili come segue: 31/12/2017 31/12/2016

Attività di Ricerca e Sviluppo 28.162 31.755 di cui: - capitalizzati 12.334 15.647 - rilevati a Conto economico dell’esercizio 15.828 16.108 Svalutazioni costi di sviluppo - 8.261 Ammortamenti dell’esercizio su costi di sviluppo 8.485 14.972 Il valore netto di attività immateriali riferite ai Costi di Sviluppo è risultato pari a 18.705 migliaia di Euro e 14.856 migliaia di Euro rispettivamente al 31 dicembre 2017 e 2016. I Costi di Sviluppo sono stati capitalizzati in quanto la Società ritiene tali investimenti recuperabili tramite i ricavi derivanti dalla vendita di tali prodotti, previsti nel 2018 e negli anni successivi. La valutazione ha preso in considerazione il mercato di riferimento dei prodotti proprietari, le caratteristiche dei singoli prodotti comparate con i principali competitors e la visibilità attuale.

Nota 10 Partecipazioni

La voce Partecipazioni presenta la seguente movimentazione:

Partecipazioni

in società controllate

Partecipazioni

in società collegate

Totale

Saldo al 1° gennaio 2016 28.800 194 28.994

Acquisizioni / movimenti del periodo 168 - 168 Alienazioni / liquidazioni (285) - (285) (Svalutazioni)/rivalutazioni (1.429) - (1.429) Saldo al 31 dicembre 2016 27.254 194 27.448 Acquisizioni / movimenti del periodo 712 - 712 Alienazioni / liquidazioni - - - Adeguamento valore partecipazioni in valuta estera (a Patrimonio netto)

(Svalutazioni) / rivalutazioni (2.854) - (2.854) Saldo al 31 dicembre 2017 25.112 194 25.306

La Società, a partire dal 1° gennaio 2016, valuta le partecipazioni secondo il metodo del Patrimonio Netto adeguando quindi il costo, precedentemente iscritto in bilancio, al valore della frazione di patrimonio netto posseduto delle società controllate e collegate al 31 dicembre 2017. Con effetto dal 7 aprile 2017, a seguito delibera del 31 marzo 2017, la società Italtel Telecommunications Hellas EPE è stata posta in liquidazione. Successivamente l’assemblea straordinaria, in data 9 giugno 2017, ha deliberato l’aumento di capitale della società mediante capitalizzazione dei dividendi riferiti agli esercizi 2011 e 2012 per un valore di 711.750 Euro interamente sottoscritto da Italtel S.p.A. In data 5 ottobre 2017 è stato effettuato un versamento di 312.108,57 Euro alla società Italtel Poland Sp.Zo.O. per la copertura della perdita dell’esercizio 2016 per la quale Italtel S.p.A. aveva effettuato l’accantonamento a fondo al 31 dicembre 2016.

Note del bilancio

[31]

Al 31 dicembre 2017 il valore delle partecipazioni si decrementa di 2.854 migliaia di Euro per effetto delle rivalutazioni registrate a conto economico di 1.838 migliaia di Euro e dell’utilizzo del fondo svalutazione partecipazioni per la copertura delle perdite di Italtel Poland Sp.Zo.O. (101 migliaia di Euro) compensato dalle svalutazioni per 1.734 migliaia di Euro e dall’adeguamento cambi del valore delle partecipazioni espresse in valuta estera, rilevato in contropartita nel Patrimonio netto, negativo per 3.059 migliaia di Euro. Per le società partecipate aventi un Patrimonio netto negativo alla data del 31 dicembre 2017 è stato effettuato l’accantonamento al fondo rischi rilevando a conto economico una svalutazione netta di 1.316 migliaia di Euro e un adeguamento cambi, in contropartita del Patrimonio netto, positivo per 31 migliaia di Euro. I valori delle singole partecipazioni, le variazioni intervenute nel corso dell’esercizio e i dati analitici sono riportati nell’Allegato 1. Al 31 dicembre 2017 nessuna delle entità controllate aveva titoli quotati in mercati regolamentati.

Nota 11 Attività finanziarie a medio e lungo termine

La voce Attività finanziarie a medio e lungo termine così composta:

31/12/2017 31/12/2016

Partecipazioni in altre imprese 220 220 Banco Popolare c/c vincolato - 2.000 Banca Intesasanpaolo c/vincolato - 8.009 Risconti attivi finanziari 145 197 Totale 365 10.426

Il decremento del saldo delle Attività finanziarie a medio e lungo termine è determinato dall’estinzione dei conti vincolati. Il conto vincolato presso Banco Popolare faceva riferimento agli accordi stipulati con la società proprietaria dell’immobile in affitto a Castelletto ed è stato rilasciato in data 23 ottobre 2017 a seguito della presentazione di una fidejussione emessa da Unicredit S.p.A. a garanzia dell’adempimento del contratto. Il conto corrente vincolato presso Banca Intesasanpaolo, pari a 8.009 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, a garanzia dei finanziamenti erogati da Banca Intesasanpaolo S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per le attività di ricerca e sviluppo per i progetti denominati PA_IMS e SIS, è stato svincolato in data 17 ottobre 2017 e sostituto dal rilascio di due fidejussioni da parte di Unicredit S.p.A. I valori delle singole partecipazioni e i dati analitici sono riportati nell’Allegato 1. I risconti attivi finanziari si riferiscono alla quota a lungo termine, con scadenza 2020, delle spese sostenute per l’erogazione dei finanziamenti per progetti di ricerca denominati PAIMS e SIS erogati nel corso del 2016. Si ritiene che il valore contabile delle Attività finanziarie a medio e lungo termine approssimi il loro Fair Value.

Nota 12 Altre attività

La voce Altre attività risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Depositi cauzionali 21 71 Crediti verso Erario 5.253 5.236 Crediti verso Erario chiesti a rimborso 111 111 Altri 1.250 1.411 Fondo svalutazione crediti diversi non correnti (4.725) (4.725) Totale 1.910 2.104

Note del bilancio

[32]

I Crediti verso Erario sono pari a 5.253 migliaia di Euro e includono un saldo di 4.872 migliaia di Euro riferito ai crediti verso l’Erario per ritenute d’acconto subite all’estero la cui scadenza è prevista nel medio-lungo termine, in un periodo compreso fra 2 e 8 anni. I crediti verso l’Erario di dubbia recuperabilità sono stati interamente svalutati per 4.725 migliaia di Euro (di cui 4.353 migliaia di Euro riferiti ai crediti per ritenute d’acconto estere). La voce Altri include i risconti attivi a lungo termine per la sospensione di costi di competenza di esercizi successivi oltre i 12 mesi. Il saldo è composto principalmente dal risconto dei canoni anticipati pari a 1.000 migliaia di Euro, pagati nell’anno 2016, per l’affitto degli uffici di Castelletto sulla base dell’accordo stipulato con la società proprietaria dell’immobile per il periodo 2016-2024. Si ritiene che il valore contabile delle altre attività, al netto dei fondi, approssimi il loro Fair Value.

Nota 13 Imposte anticipate

La voce Imposte anticipate risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Imposte differite attive 60.011 61.292 Imposte differite passive (1.070) (2.291) Totale 58.941 59.001

Italtel S.p.A. fino al 31 dicembre 2016 ha compensato le attività e passività per imposte differite perché sussiste il diritto legale alla compensazione. Dal 31 dicembre 2017 la Società espone separatamente le imposte differite attive e le imposte differite passive. Il dettaglio della composizione per natura delle imposte differite risulta come segue: Imposte differite attive Differite passive

31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016

Differenze temporanee originate da:

- Contributi in conto capitale e in conto esercizio - - 215 1.615 - Ammortamenti anticipati - - - - - Fondo svalutazione crediti 624 2.198 - - - Fondo svalutazione rimanenze 12.754 12.502 - - - Ammortamenti beni materiali e immateriali 21 24 - - - Altri fondi per oneri e rischi 741 526 - - - Imposte differite attive Branch office Colombia 358 539 - - - Imposte differite passive Branch office Colombia - - 50 - - Altre 12 172 126 - - Imposte anticipate attinenti a perdite fiscali 44.379 44.379 - - Variazioni adozione principi IFRS a Patrimonio netto

- Attualizzazione fondo TFR- IAS 19 First time adoption - - 679 664 - Attualizzazione fondo TFR - IAS 19 revised (1) 934 952 - - - Riserva Cash Flow Hedge 188 - - - - Rettifica calcolo ammortamenti delle immobilizzazioni - - - 12 Totale 60.011 61.292 1.070 2.291 (1) L’applicazione obbligatoria, a partire dal 1° gennaio 2013, della versione rivista del principio contabile internazionale IAS 19 (Benefici per

dipendenti), ha comportato la rideterminazione dei valori patrimoniali ed economici comparativi al 31 dicembre 2012 secondo quanto previsto dallo IAS 8.

Al 31 dicembre 2017 il bilancio di Italtel S.p.A. presenta un ammontare di differenze temporanee e perdite fiscali pari a 240.662 migliaia di Euro (241.041 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016), con imposte differite complessive pari a 58.941 migliaia di Euro (59.001 migliaia di Euro nel 2016) di cui 44.379 migliaia di Euro relative a perdite fiscali e 14.562 migliaia di Euro relative ad altre poste. Le previsioni di recuperabilità delle attività nette per imposte anticipate si basa sugli imponibili attesi nei prossimi anni che fino al 2023 sono derivati dal Piano Industriale 2017-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 gennaio 2017, successivamente modificato con delibera del 19 luglio 2017.

Note del bilancio

[33]

Al 31 dicembre 2017 la Società presenta un ammontare di imposte anticipate non iscritte a bilancio, relative a differenze temporanee e perdite fiscali, per 22.964 migliaia di Euro (38.206 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016). Il decremento è dovuto prevalentemente all’utilizzo di perdite pregresse a seguito del risultato fiscale positivo dell’esercizio 2017. Le imposte anticipate relative al branch office Colombia sono generate da differenze temporanee attinenti la succursale e determinate in accordo con le leggi fiscali locali.

Nota 14 Rimanenze

La voce Rimanenze e la relativa movimentazione risultano così dettagliabili: 2016 Lavori in corso su

commessa

Prodotti finiti

e merci

Acconti Totale

Rimanenze lorde Saldo al 1° gennaio 16.460 57.095 25 73.580 Variazioni dell’esercizio (241) 4.080 (25) 3.814 Saldo al 31 dicembre 2016 16.219 61.175 0 77.394

Fondo svalutazione rimanenze Saldo al 1° gennaio (2.198) (43.656) - (45.854) (Accantonamenti)/ Utilizzi - (1.738) - (1.738) Saldo al 31 dicembre 2016 (2.198) (45.394) - (47.592)

Rimanenze nette Saldo al 31 dicembre 2016 14.021 15.781 0 29.802

2017 Lavori in corso su

commessa

Prodotti finiti

e merci

Acconti Totale

Rimanenze lorde Saldo al 1° gennaio 16.219 61.175 - 77.394 Variazioni dell’esercizio (5.314) 3.913 - (1.401) Saldo al 31 dicembre 2017 10.905 65.088 0 75.993

Fondo svalutazione rimanenze Saldo al 1° gennaio (2.198) (45.394) - (47.592) (Accantonamenti) / Utilizzi - (1.052) - (1.052) Saldo al 31 dicembre 2017 (2.198) (46.446) - (48.644)

Rimanenze nette Saldo al 31 dicembre 2017 8.707 18.642 0 27.349

I lavori in corso su commessa rappresentano i costi sospesi relativi alla fornitura di beni e servizi a fronte dei contratti stipulati con clienti.

Nota 15 Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso su ordinazione sono pari a 20.469 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Di seguito la classificazione dei lavori in corso per aree di business: 31/12/2017 31/12/2016

Telco & Media 367 - Public sector 5.870 - Open Fiber 14.232 - Totale Lavori in corso su ordinazione 20.469 -

Il saldo dei Lavori in corso su ordinazione al 31 dicembre 2017 rappresenta la valutazione a ricavo dei contratti stipulati principalmente con i clienti Open Fiber e Istituto Poligrafico dello Stato sulla base dello stato di avanzamento delle attività.

Note del bilancio

[34]

Nota 16 Crediti commerciali

La voce Crediti commerciali risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Crediti verso clienti 61.675 89.148 Crediti verso società controllate 17.984 23.100 Crediti verso società collegate 86 86 Crediti verso società controllanti 396 - Svalutazione cumulata dei crediti (2.580) (9.637) Totale crediti netti 77.561 102.697

La movimentazione delle svalutazioni cumulate dei crediti è dettagliabile come segue: 31/12/2017 31/12/2016

Saldo al 1° gennaio 9.637 9.160

Variazioni dell'esercizio: - Incrementi 605 913 - Utilizzi (7.662) (436) Saldo al 31 dicembre 2.580 9.637

Gli incrementi delle svalutazioni cumulate dei crediti sono stati rilevati a conto economico alla voce Altri costi operativi per 605 migliaia di Euro. Gli utilizzi del fondo svalutazione crediti sono pari a 7.662 migliaia di Euro e si riferiscono alla copertura delle perdite su crediti generate nell’esercizio che per l’anzianità risultano di difficile esigibilità e per i quali comunque proseguiranno le attività di recupero. Di seguito si elencano i crediti commerciali espressi in valute diverse dall’Euro al 31 dicembre 2017:

(migliaia) Valuta estera Euro

Dollaro USA 12.900 10.712 Pesos colombiano 3.069.135 857 Sterlina inglese 5 6 I crediti verso società controllante si riferiscono ad Exprivia S.p.A. I crediti verso le società del Gruppo Italtel, del Gruppo Exprivia e Gruppo Cisco sono dettagliati nella Nota 41– Rapporti con entità correlate. Le operazioni di cessione di crediti a titolo pro-soluto in essere al 31 dicembre 2017 ammontano a 59,1 milioni di Euro (al 31 dicembre 2016 ammontavano a 55,8 milioni di Euro). Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro Fair Value.

Nota 17 Altri crediti e attività

La voce Altri crediti e attività risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Crediti verso il personale 1.401 1.855 Crediti verso enti previdenziali 905 599 Ratei e risconti attivi 1.091 1.134 Iva a credito 1.802 - Crediti tributari a breve 571 571 Crediti verso lo Stato per sovvenzioni e contributi 10.741 9.685 Altri crediti diversi 804 1.585 Svalutazione cumulata dei crediti diversi (46) (477) Totale 17.269 14.952

Note del bilancio

[35]

Le posizioni creditorie verso il personale dipendente si riferiscono principalmente ad anticipi erogati per trasferte di lavoro (599 migliaia di Euro) e anticipi ai dipendenti per il Contratto Di Solidarietà effettuato nel mese di dicembre e trattenuti a gennaio 2018 (493 migliaia di Euro). I crediti verso enti previdenziali sono riferiti ai crediti dell’Italtel S.p.A. verso l’INPS per le somme anticipate dall’azienda a titolo di integrazione salariale al personale in contratto di solidarietà per il periodo 1 gennaio 2017 - 31 dicembre 2017. Nell’esercizio 2017 tali crediti si incrementano di 306 migliaia di Euro a seguito del ritardo nell’emissione dell’autorizzazione al conguaglio da parte dell’INPS di Palermo, avvenuta il 18 dicembre 2017. I ratei e risconti attivi includono i risconti dei costi di competenza dell’esercizio successivo. I Crediti verso lo Stato per sovvenzioni e contributi si riferiscono a contributi in conto esercizio e in conto capitale per progetti di Ricerca e Sviluppo per i quali esiste la ragionevole certezza del loro riconoscimento come previsto dal paragrafo 7 del principio contabile internazionale IAS 20. Gli Altri crediti diversi sono pari a 804 migliaia di Euro e si decrementano di 781 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2016. La variazione è determinata principalmente dalla chiusura di vecchi crediti ritenuti non recuperabili e interamente svalutati in anni precedenti e dal decremento dei crediti di natura diversa del Branch office Colombia. Si ritiene che il valore contabile delle altre attività approssimi il loro Fair Value.

Nota 18 Attività finanziarie a breve termine

La voce Attività finanziarie a breve termine e la relativa movimentazione risultano così dettagliabili: 31/12/2017 31/12/2016

Crediti finanziari verso controllate 717 1.423 Altri crediti finanziari 7 2.931 Attività per derivati di copertura - 1.344 Ratei e risconti finanziari attivi a breve termine 66 125 Totale 790 5.823

I rapporti di conto corrente e i finanziamenti con le società del Gruppo sono regolati a condizioni di mercato. I crediti finanziari verso le società del Gruppo Italtel sono dettagliati nella Nota 41 – Rapporti con entità correlate. Il saldo degli Altri Crediti finanziari al 31 dicembre 2016 includeva il credito verso una società di factoring a fronte delle cessioni di crediti commerciali effettuate a fine anno e incassate in data 2 gennaio 2017. Le attività per derivati di copertura, che al 31 dicembre 2016 erano pari a 1.344 migliaia di Euro, rappresentano la valutazione dei contratti stipulati a copertura dei rischi di cambio. La valutazione al 31 dicembre 2017 ha portato alla rilevazione di un debito di 3.209 migliaia di Euro. Si ritiene che il valore contabile delle altre attività finanziarie approssimi il loro Fair Value.

Nota 19 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e Banche conti correnti vincolati

La voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Disponibilità liquide presso banche, istituti finanziari e postali 11.269 7.027 Assegni - - Cassa - - Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti 11.269 7.027

Note del bilancio

[36]

I valori esposti possono essere convertiti in cassa prontamente e sono soggetti ad un rischio di variazione di valore non significativo.

Nota 20 Capitale sociale

Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale di Italtel S.p.A. è pari a 20.000.001 Euro diviso in nr. 31.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale e nr.16.000.000 azioni privilegiate prive di valore nominale. Al 31 dicembre 2016 il capitale sociale era pari a 2.000.000 Euro composto da nr. 2.000.000 di azioni ordinarie del valore di Euro 1,00 ciascuna. Nell’ambito dell’operazione straordinaria di rifinanziamento e riscadenziamento del debito e di ricapitalizzazione, in data 27 novembre 2017 si è tenuta un’Assemblea Straordinaria di Italtel S.p.A., la quale inter alia,: ha approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2017; subordinatamente alla sottoscrizione degli SFP C e dell’aumento di capitale di cui infra, ha deliberato la

copertura delle perdite accumulate fino al 31 dicembre 2016, pari a 157.968.733,72 Euro e l’ulteriore perdita del periodo dal 1 gennaio al 30 settembre 2017, pari a 13.947.222,00; quindi per complessivi 171.915.955,72 Euro, azzerando il capitale sociale di 2.000.000,00 Euro; utilizzando completamente la Riserva Strumenti Finanziari Partecipativi di 98.728.489,00 Euro; utilizzando la Riserva Nuovi SFP per un valore complessivo di 57.431.976,78 Euro, residuando

quindi un valore di 9.371.283,22; utilizzando la Riserva sovrapprezzo Azioni speciali (preferred) per un valore complessivo di

13.755.489,94 Euro; ha deliberato l’aumento del capitale sociale ordinario per complessivi Euro 31.000.000 (di cui Euro

20.000.000 a titolo di capitale nominale e Euro 11.000.000 a titolo di sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione ad Exprivia S.p.A. per Euro 25.000.000 (di cui Euro 16.200.000 a titolo di capitale nominale e Euro 8.800.000 a titolo di sovrapprezzo) e a Cisco Systems (Italy) S.r.l. per Euro 6.000.000 (di cui Euro 3.800.000 a titolo di capitale nominale e Euro 2.200.000 a titolo di sovrapprezzo);

ha deliberato un ulteriore aumento del capitale sociale per complessivi Euro 16.000.000 (di cui Euro 1,00 a titolo di capitale nominale e Euro 15.999.999 a titolo di sovrapprezzo) da offrire in sottoscrizione a Cisco Systems (Italy) S.r.l.;

ha deliberato l’emissione di n. 66.803.260 SFP C del valore di 66.803.260 Euro; con efficacia dell’integrale sottoscrizione degli SFP C, ha deliberato (a) l’adozione di un nuovo Statuto

sociale, (b) la modifica del regolamento degli SFP A e B e (c) l’adozione del regolamento dei nuovi SFP C.

In data 14 dicembre 2017, a seguito dell’intervenuta definitività del decreto di omologa, ha avuto luogo il closing dell’operazione durante il quale è stata data esecuzione alle delibere assunte dall’Assemblea Straordinaria del 27 novembre 2017 e, in particolare:

a) Exprivia S.p.A. ha sottoscritto n. 25.000.000 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale (di cui Euro 2.000.000 tramite conversioni di crediti liquidi certi ed esigibili vantati nei confronti di Italtel S.p.A.)

b) Cisco Systems (Italy) S.r.l. ha sottoscritto n. 6.000.000 azioni ordinarie di categoria B prive di valore nominale (interamente tramite conversioni di Euro 6.000.000 di crediti liquidi certi ed esigibili vantati nei confronti di Italtel S.p.A.)

c) Cisco Systems (Italy) S.r.l. ha sottoscritto n. 16.000.000 azioni speciali prive di valore nominale (interamente tramite conversioni di Euro 16.000.000 di crediti liquidi certi ed esigibili vantati nei confronti di Italtel S.p.A.)

d) le banche finanziatrici (UniCredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A., Banca IFIS S.p.A. e UBI Banca S.p.A.) hanno sottoscritto complessivi n. 66.803.260 SFP C privi di valore nominale (tramite conversione parziale del credito finanziario vantato nei confronti di Italtel S.p.A. per l’importo di Euro 66.803.260)

e) sono stati sottoscritti i Contratti di Finanziamento;

Note del bilancio

[37]

f) sono stati sottoscritti gli atti di garanzia a favore delle banche finanziatrici (pegno sulle azioni di nuova emissione, ipoteca e privilegio) e di liberazione delle garanzie in precedenza offerte da Italtel Group S.p.A. e dai suoi azionisti.

Il capitale sociale di Italtel S.p.A. è quindi pari a Euro 20.000.001,00, mentre gli SFP C sono stati sottoscritti come segue:

Banca Finanziatrice

Numero Strumenti Finanziari Partecipativi

di categoria C

Percentuale

UniCredit S.p.A. 42.782.579 64,0 Banca Popolare di Milano S.p.A. 13.284.283 19,9 Banca IFIS S.p.A. 7.730.401 11,6 Unione di Banche Italiane S.p.A. 2.003.998 3,0 Banco BPM S.p.A. 1.001.999 1,5 Totale 66.803.260 100,00

A conclusione dell’operazione di ricapitalizzazione di Italtel S.p.A. sopra descritta, Italtel Group S.p.A., come previsto dall’Accordo di Ristrutturazione, è uscita definitivamente dal capitale sociale di Italtel S.p.A. I nuovi azionisti della Società sono quindi Exprivia S.p.A., con una quota di partecipazione dell’81% del capitale sociale, e Cisco Systems (Italy) S.r.l., con una quota di partecipazione del 19%. Al 31 dicembre 2017 tutte le azioni emesse risultano sottoscritte e versate. Alla data del 31 dicembre 2017 la Società non possiede azioni proprie. Per ulteriori informazioni sull’operazione straordinaria sopra descritta, si rimanda alla Nota 2 al paragrafo “Considerazioni degli amministratori sulla continuità aziendale”.

Nota 21 Riserve

La voce Riserve risulta così composta:

31/12/2017 31/12/2016

Riserva da apporto di Strumenti Finanziari Partecipativi - 98.728 Riserva Sovrapprezzo Azioni 13.245 - Riserva Nuovi Strumenti Finanziari Partecipativi 9.371 - Totale 22.616 98.728

Le variazioni intervenute nelle Riserve sono descritte nella Nota 20 Capitale Sociale.

Nota 22 Altre riserve inclusa Perdita dell’esercizio

La voce Altre riserve inclusa Perdita dell’esercizio risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Perdite esercizi precedenti riportate a nuovo - (60.036) Riserva per rideterminazione Fondo benefici dipendenti IAS 19 (2.959) (3.014) Riserva risultati Cash Flow Hedge rilevati nel conto economico complessivo (595) - Riserva da conversione valutaria (6.932) (3.905) Riserva copertura perdite Italtel S.p.A. dal 1 gennaio al 30 settembre 2017 13.947 - Utile / (perdita) dell’esercizio (10.458) (97.933) Totale (6.997) (164.888)

Note del bilancio

[38]

Le operazioni di copertura delle perdite esercizi precedenti e della ulteriore perdita rilevata nel periodo dal 1° gennaio 2017 al 30 settembre 2017, nell’ambito dell’operazione straordinaria di rifinanziamento e ricapitalizzazione di Italtel S.p.A., sono descritte nella Nota 20 Capitale Sociale. Nelle Altre riserve è incluso il valore di (2.959) migliaia di Euro generato dalla rideterminazione del valore del fondo benefici dipendenti in applicazione dello IAS 19 rivisto che prevede, a partire dal 01 gennaio 2013, l’eliminazione del metodo del corridoio e la rilevazione immediata delle perdite e degli utili attuariali nel conto economico complessivo. Al 31 dicembre 2017 si rilevano utili attuariali nel Conto economico complessivo per 55 migliaia di Euro, al netto dell’effetto fiscale. Al 31 dicembre 2016 erano stati rilevati perdite attuariali per 722 migliaia di Euro. La movimentazione della Riserva per rideterminazione Fondo benefici dipendenti IAS 19 è dettagliabile come segue: 2017 2016

Saldo al 1° gennaio (3.014) (2.292)

Utili / (Perdite) attuariali TFR 55 (722) Saldo al 31 dicembre (2.959) (3.014)

La Riserva per Cash Flow Hedge si riferisce a contratti derivati per la copertura del rischio di cambio in relazione al contratto di vendita OPM stipulato con il cliente TIM. In base al principio internazionale IAS 39 tali operazioni di copertura relative ai flussi di cassa futuri, associati ad una attività o passività rilevata in bilancio, sono rilevate secondo il metodo del Cash Flow Hedge. Tale modello di contabilizzazione prevede che: 1) non venga rilevato il flusso di cassa futuro che costituisce l’oggetto della copertura; 2) il derivato (strumento di copertura) venga iscritto in bilancio al fair value; 3) le variazioni di fair value del derivato che risultino efficaci per compensare il rischio di variazioni dei flussi di cassa futuri siano contabilizzate in una riserva del Patrimonio netto mentre la parte inefficace sia contabilizzata immediatamente a conto economico. La Riserva dovrà essere stornata a conto economico nello stesso momento in cui i flussi di cassa relativi allo strumento coperto si realizzeranno e saranno contabilizzati a risultato. Alla data del 31 dicembre 2017, in relazione a queste operazioni di copertura, Italtel S.p.A. ha rilevato un onere finanziario a conto economico di 2.426 migliaia di Euro e una riserva negativa di patrimonio netto di (783) migliaia di Euro, al lordo dell’effetto fiscale di 188 migliaia di Euro. La movimentazione della Riserva Cash Flow Hedge è dettagliabile come segue: 2017 2016

Saldo al 1° gennaio - -

Utili / (Perdite) della parte efficace degli strumenti di copertura di flussi finanziari (Cash Flow Hedge): (783) - Effetto fiscale 188 - Saldo al 31 dicembre (595) -

La Riserva da conversione valutaria è generata dalle differenze di cambio che emergono dalla conversione del Patrimonio netto e del Risultato d’esercizio al cambio, alla data di valutazione, delle Partecipazioni estere, in valuta diversa dall’Euro, secondo quanto previsto dallo IAS 27. La movimentazione della Riserva da conversione valutaria è dettagliabile come segue: 2017 2016

Saldo al 1° gennaio (3.905) (3.727)

Conversione dei patrimoni netti di apertura (2.985) (189) Conversione Utile / (perdita) dell’esercizio (42) 11 Saldo al 31 dicembre (6.932) (3.905)

La perdita rilevata nell’esercizio in corso nella conversione dei patrimoni netti di apertura è sostanzialmente attribuibile alle partecipazioni nelle società partecipate, detenute direttamente e indirettamente tramite Italtel BV, operanti in Argentina per 2.171 migliaia di Euro, in Brasile per 563 migliaia di Euro e in Perù per 223 migliaia di Euro.

Note del bilancio

[39]

La composizione del patrimonio netto con riferimento alle disponibilità e distribuibilità è dettagliata nel seguente prospetto: Natura e descrizione Importo Possibilità

utilizzazione

Quota

indisponibile

Quota

disponibile

Riepilogo delle utilizzazioni

effettuate nei tre precedenti

esercizi

Per

copertura

perdite

Altro

Capitale 20.000 - - Riserva apporto SFP 9.371 b) - 9.371 - - Riserva sovrapprezzo azioni 13.245 a) b) c) - 13.245 - - Versamento soci conto aumento capitale sociale - - - - - - Riserva legale - - - - - - Altre riserve: - Riserva D.Lgs. 38/2005 art.7 (595) - - - - - - Riserva D.Lgs. 38/2005 art.7 (6.932) - - Riserva D.Lgs. 38/2005 art.7 (2.959) - - - - - Riserva per copertura perdita 13.947 b) - 13.947 - - Perdite portate a nuovo incluso il risultato dell’esercizio (10.458) - - - - - Totale 35.619 - 36.563 - -

Quota non distribuibile - 36.563

Residua quota distribuibile - -

a) per aumento capitale b) per copertura perdite c) per distribuzione ai soci

Nota 23 Fondi per benefici ai dipendenti

La voce Fondi per benefici ai dipendenti risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Trattamento di Fine Rapporto 18.868 19.679 Indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro 450 550 Totale 19.318 20.229

Con l’entrata in vigore nel corso del 2007 delle disposizioni previste dalla riforma previdenziale le situazioni patrimoniali redatte dopo tale riforma devono applicare criteri di valutazione coerenti con la nuova normativa, illustrata nella nota 2 – I – Benefici ai dipendenti, valutando ai fini IAS solo la passività relativa al TFR maturato con la previgente normativa. Quanto maturato dopo la riforma previdenziale rappresenta un piano di retribuzione a contributi definiti in quanto tali versamenti non comportano ulteriori obblighi a carico dell’azienda connessi all’attività lavorativa prestata in futuro dal dipendente. In applicazione del Principio Contabile IAS 19 per la valutazione del TFR è stata utilizzata la metodologia denominata “Projected Unit Credit Cost” utilizzando le seguenti ipotesi:

Note del bilancio

[40]

31/12/2017 31/12/2016

IPOTESI ECONOMICHE

Incremento del costo della vita 1,5% annuo 1,5% annuo Tasso di attualizzazione 1,30% annuo 1,31% annuo Incremento retributivo - - Tasso annuo incremento TFR 2,63% annuo 2,63% annuo

IPOTESI DEMOGRAFICHE

Probabilità di decesso

Dati della popolazione italiana rilevate dall’ISTAT nell’anno 2007, distinte

per sesso

Dati della popolazione italiana rilevate dall’ISTAT nell’anno 2007, distinte

per sesso Probabilità di invalidità Tabelle distinte per sesso, adottate nel

modello INPS per le proiezioni al 2010. Tali probabilità sono state

costruite partendo dalla distribuzione per età e sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio 1987 con decorrenza 1984,

1985, 1986 relative al personale del ramo credito

Tabelle distinte per sesso, adottate nel modello INPS per le proiezioni al

2010. Tali probabilità sono state costruite partendo dalla distribuzione

per età e sesso delle pensioni vigenti al 1° gennaio 1987 con decorrenza 1984,

1985, 1986 relative al personale del ramo credito

Probabilità di dimissioni

Sono state considerate delle frequenze annue del 3%

Sono state considerate delle frequenze annue del 3%

Probabilità di pensionamento Si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi

per l'Assicurazione Generale Obbligatoria

Si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi

per l'Assicurazione Generale Obbligatoria

Probabilità di anticipazione

Si è supposto un valore annuo per anno del 3%

Si è supposto un valore annuo per anno del 3%

La movimentazione del Trattamento di Fine Rapporto risulta dettagliabile come segue: 31/12/2017 31/12/2016

Saldo al 1° gennaio 19.679 18.814

Rettifica IFRS – perdite (utili)/ attuariali (72) 950 Incremento dell’esercizio compresa la riduzione per riforma previdenziale 251 376 Utilizzi dell’esercizio (990) (461) Saldo al 31 dicembre 18.868 19.679

Gli utili attuariali calcolati per l’esercizio 2017 sono pari a 72 migliaia di Euro. L’incremento dell’esercizio pari a 251 migliaia di Euro (377 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) rappresenta l’Interest cost e a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 tale accantonamento è rilevato negli oneri finanziari diversamente dallo scorso esercizio che era classificato nella voce Costo del lavoro. La movimentazione del fondo Indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro risulta dettagliabile come segue: 31/12/2017 31/12/2016

Saldo al 1° gennaio 550 561

Accantonamento dell’esercizio - - Utilizzi dell’esercizio (100) (11) Saldo al 31 dicembre 450 550

Note del bilancio

[41]

Nota 24 Fondi per rischi e oneri

La voce Fondi per rischi e oneri e la relativa movimentazione risultano così dettagliabili:

Garanzie

contrattuali

Rischi diversi Totale

Saldi al 1° gennaio 2016 - 5.882 5.882

Variazioni dell'esercizio:

- Incrementi - 17.623 17.623 - Utilizzi/Rilasci - (3.339) (3.339) - Riclassifiche - 1.603 1.603 Saldi al 31 dicembre 2016 - 21.769 21.769 Variazioni dell'esercizio:

- Incrementi - 2.403 2.403 - Utilizzi/Rilasci - (7.081) (7.081) Saldi al 31 dicembre 2017 - 17.091 17.091

Il fondo Rischi diversi di 17.091 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 (21.769 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) è relativo a oneri per 10.964 migliaia di Euro per il personale nell’ambio della ristrutturazione prevista dal Piano Industriale 2017-2023 e a rischi legati a contenziosi in corso per 690 migliaia di Euro, a perdite future sui lavori in corso per 1.110 migliaia di Euro, a oneri di natura fiscale connessi all’incasso di crediti verso società estere per 753 migliaia di Euro e ad accantonamenti per la copertura del patrimonio netto negativo delle società controllate per 3.169 migliaia di Euro. La voce include inoltre 400 migliaia di Euro relativi a rischi di varia natura sorti in precedenti esercizi e il fondo indennità suppletiva di clientela per 5 migliaia di Euro.

Nota 25 Passività finanziarie a medio-lungo termine e a breve termine

Le voci Passività finanziarie a medio-lungo termine e a breve termine risultano così composte:

A seguito dell’intervenuta definitività del decreto di omologa del Nuovo Accordo di Ristrutturazione del debito, come indicato nella Nota 2 al paragrafo “Considerazioni degli amministratori sulla continuità aziendale”, in data 14 dicembre 2017 la Società ha provveduto alla sottoscrizione dei Contratti di Finanziamento che hanno implicato la rideterminazione delle scadenze e condizioni dei finanziamenti in

31/12/2017 31/12/2016

Breve

Medio-

lungo Totale Breve

Medio-

lungo Totale

Finanziamenti con garanzia reale - 132.005 132.005 126.750 - 126.750 Finanziamenti senza garanzia reale a tasso ordinario 359 2.781 3.140 179 2.862 3.041 Finanziamenti senza garanzia reale a tassi agevolati 7.378 12.409

19.787 8.491 17.283

25.774

Passività per locazioni finanziarie 103 71 174 107 155 262 Finanziamenti a medio-

lungo termine 7.840 147.266 155.106 135.527 20.300 155.827

Finanziamenti bancari 21.494 - 21.494 91.394 - 91.394 Totale debiti verso enti

finanziatori 29.334 147.266 176.600 226.921 20.300 247.221

Debiti finanziari vs società del Gruppo 15.552 - 15.552 16.567 - 16.567 Altri debiti 4.111 - 4.111 1 - 1 Ratei e risconti passivi 262 - 262 112 - 112 Totale 49.259 147.266 196.525 243.601 20.300 263.901

Note del bilancio

[42]

essere. Inoltre le banche finanziatrici hanno sottoscritto strumenti finanziari partecipativi mediante conversione parziale del credito finanziario vantato nei confronti di Italtel S.p.A. Si precisa che l’Accordo di cui sopra ha modificato i parametri e i termini che rientrano nel calcolo dei vincoli finanziari. Per maggior chiarezza si dettaglia la movimentazione dei finanziamenti a breve e medio/lungo termine alla data del 31 dicembre 2017:

Saldo al

31.12.2016

Accensioni Rimborsi Convers.

SFP

Riscadenz.

Debito

Riclas-

sifica

Saldo al

31.12.2017

Finanziamenti con garanzia reale

- Quota a breve t. 126.750 - (2.787) (36.836) (87.127) - - - Quota a lungo t. - 3.496 - - 128.509 - 132.005

Totale 126.750 3.496 (2.787) (36.836) 41.382 - 132.005 Finanziamenti senza garanzia reale

- Quota a breve t. 179 - (179) - - 359 359 - Quota a lungo t. 2.862 278 - - - (359) 2.781

Totale 3.041 278 (179) - - - 3.140 Finanziamenti senza garanzia reale a tassi agevolati

- Quota a breve t. 8.491 - (8.491) - - 7.378 7.378 - Quota a lungo t. 17.283 2.504 - - - (7.378) 12.409

Totale 25.774 2.504 (8.491) - - - 19.787 Passività per locazioni finanziarie

- Quota a breve t. 107 - (88) - - 84 103 - Quota a lungo t. 155 - - - - (84) 71

Totale 262 - (88) - - - 174 Finanziamenti a

medio e lungo

termine

155.827 6.278 (11.545) (36.836) 41.382 -

155.106

Finanziamenti bancari a breve t.

91.394 21.494 (20.045) (29.967) (41.382) - 21.494

Totale debiti verso

enti finanziatori

247.221 27.772 (31.590) (66.803) - - 176.600

Debiti verso società consociate

- Quota a breve t. 16.567 - (1.015) - - - 15.552 - Quota a lungo t. - - - - - - -

Totale 16.567 - - - - - 15.552 Altri debiti a breve 1 4.110 - - - - 4.111 Ratei e risconti passivi a breve t.

112 262 (112) - - - 262

Totale 263.901 32.144 (32.717) (66.803) - - 196.525

I sopraindicati finanziamenti a medio-lungo termine, inclusa la quota a breve termine, sono rimborsabili come segue: 31/12/2017 31/12/2016

- entro un anno 7.840 135.527 - tra uno e due anni 12.188 6.977 - tra due e tre anni 17.578 6.630 - tra tre e quattro anni - 6.679 - tra quattro e cinque anni - 14 - oltre cinque anni 117.500 - Totale 155.106 155.827

Note del bilancio

[43]

Al 31 dicembre 2017 i finanziamenti a medio-lungo termine, inclusa la quota a breve, presentano le seguenti caratteristiche: Tasso variabile Tasso fisso 31/12/2017

- entro un anno - 7.840 7.840 - tra uno e due anni 5.000 7.188 12.188 - tra due e tre anni 10.000 7.578 17.578 - tra tre e quattro anni - - - - tra quattro e cinque anni - - - - oltre cinque anni 109.889 7.611 117.500 Totale 124.889 30.217 155.106

Le scadenze contrattuali di tali finanziamenti sono descritte di seguito. I finanziamenti con garanzia reale, pari a 132.005 migliaia di Euro e con tasso d’interesse pari al 2,5 + Euribor 12M (floorato a zero) sono composti come di seguito: 36.353 migliaia di Euro relativi alla linea di Ristrutturazione, interamente utilizzata, concessa da un pool

di banche il cui leader è UniCredit S.p.A. (di seguito le “Banche finanziatrici”), a seguito dell’operazione di rifinanziamento conclusasi il 14 dicembre 2017. La linea di Ristrutturazione sarà rimborsabile come segue: a. 2.110 migliaia di Euro al 31/12/2019; b. 4.220 migliaia di Euro al 31/12/2020; c. 3.377 migliaia di Euro al 31/12/2023; d. 26.645 migliaia di Euro al 31/12/2024.

6.700 migliaia di Euro relativi alla linea TERM – E interamente utilizzata, concessa da un pool di banche

il cui leader è UniCredit S.p.A. (di seguito le “Banche finanziatrici”), a seguito dell’operazione di rifinanziamento conclusasi il 14 dicembre 2017. La linea TERM– E sarà rimborsabile come segue: a. 390 migliaia di Euro al 31/12/2019; b. 780 migliaia di Euro al 31/12/2020; c. 622 migliaia di Euro al 31/12/2023; d. 4.908 migliaia di Euro al 31/12/2024.

88.952 migliaia di Euro relativi alla linea TERM – D/E interamente utilizzata, concessa da un pool di

banche il cui leader è UniCredit S.p.A. (di seguito le “Banche finanziatrici”), a seguito dell’operazione di rifinanziamento conclusasi il 14 dicembre 2017. La linea TERM – D/E sarà rimborsabile come segue:

a. 2.500 migliaia di Euro al 31/12/2019; b. 5.000 migliaia di Euro al 31/12/2020; c. 81.452 migliaia di Euro al 31/12/2024.

I suddetti finanziamenti con garanzia reale includono 3.496 migliaia di Euro per interessi maturati nel periodo dal 1° gennaio 2017 al 14 dicembre 2017 dovuti alle Banche finanziatrici e capitalizzati sulle linee di credito a medio-lungo termine come previsto dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione del 2017. I finanziamenti a medio lungo termine si riduco per il rimborso di 2.787 migliaia di Euro riferito all’estinzione del debito verso ABC International Bank liquidato per un importo pari al 15% del valore capitale così come previsto dall’Accordo Quadro e dal Nuovo Accordo di Ristrutturazione. A seguito dello stralcio del debito è stata contabilizzata una sopravvenienza attiva finanziaria pari a 2.369 migliaia di Euro.

Note del bilancio

[44]

Le banche finanziatrici hanno inoltre sottoscritto strumenti finanziari partecipativi per 66.803 migliaia di Euro di cui 36.836 migliaia di Euro mediante la conversione dei finanziamenti a medio lungo termine e 29.967 migliaia di Euro mediante la conversione di finanziamenti bancari a breve termine. Nell’ambito del Nuovo Accordo di Ristrutturazione sono stati riscadenziati i finanziamenti bancari a breve termine per 41.382 migliaia di Euro determinando una riclassifica di pari importo nei finanziamenti a medio lungo termine. I finanziamenti senza garanzia reale a tasso ordinario per 3.140 migliaia di Euro sono costituiti da: • 359 migliaia di Euro erogati da Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. e in essere per complessivi 1.578 migliaia

di Euro per le attività di ricerca relativi al progetto denominato “Asic” di cui 1.219 migliaia di Euro a tassi agevolati;

• 2.781 migliaia di Euro erogati dal Gruppo Intesa Sanpaolo in essere per complessivi 18.870 migliaia di Euro per le attività di ricerca relativi ai progetti denominati PAIMS e SIS di cui 16.089 migliaia di Euro a tassi agevolati. A garanzia dei finanziamenti erogati è stata rilasciata da Unicredit S.p.A. una fidejussione ed è stato svincolato il conto corrente vincolato presso Banca Intesasanpoalo S.p.A.

I finanziamenti senza garanzia reale a tassi agevolati, pari a 19.787 migliaia di Euro, sono costituiti da finanziamenti a tassi compresi tra lo 0,5% e lo 0,886% e si riferiscono alle agevolazioni finanziarie erogate in base alle leggi per la ricerca, lo sviluppo e l’innovazione industriale. I suddetti finanziamenti si decrementano di 5.987 migliaia di Euro per effetto dei rimborsi previsti dai relativi piani di ammortamento pari a 8.491 migliaia di Euro compensati da nuove erogazioni per 2.504 migliaia di Euro. La voce Finanziamenti bancari a breve, pari a 21.494 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 (91.394 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016), include l’utilizzo delle linee di credito Revolving a breve termine e la nuova linea Revolving Credito A (Hot Money). La riduzione di 69.900 migliaia di Euro è dovuta sostanzialmente alla sottoscrizione di nuovi SFP da parte delle Banche finanziatrici per 29.967 migliaia di Euro, tramite la conversione parziale del credito finanziario vantato nei confronti di Italtel S.p.A., per ulteriori 41.382 migliaia di Euro per il riscadenziamento del debito finanziario oltre i 12 mesi, per i rimborsi di 20.045 migliaia di Euro compensati da nuove accensioni per 21.494 migliaia di Euro. Gli altri debiti finanziari aumentano di 4.110 migliaia di Euro passando da 1 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a 4.111 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Tale incremento è dovuto per 3.209 migliaia di Euro alla rilevazione della passività emersa dalla valutazione a fair value dei contratti di copertura dal rischio di cambio (lo scorso anno era stata registrata un’attività di 1.344 migliaia di Euro), per 930 migliaia di Euro ai debiti finanziari del Branch office Colombia in relazione ad una operazione di factoring pro solvendo compensato dal decremento di debiti finanziari diversi per 29 migliaia di Euro. I debiti verso le società del Gruppo Italtel si riducono di 1.015 migliaia di Euro passando da 16.567 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a 15.552 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Nel mese di dicembre, a conclusione dell’operazione straordinaria, è stato estinto il conto corrente di corrispondenza con la società Italtel Group S.p.A., socio unico di Italtel S.p.A. fino alla data del 14 dicembre 2017. I debiti finanziari verso le società del Gruppo Italtel sono dettagliati nella Nota 41 – Rapporti con entità correlate. Si riportano a titolo informativo i covenant previsti dai contratti di finanziamento vigenti alle seguenti date: 30 giugno 2018 i parametri da rispettare sono:

- il Leverage Ratio: indica il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Ebitda; - l’Interest Cover Ratio: indica il rapporto tra Ebitda e Oneri Finanziari Netti.

31 dicembre 2018 i parametri da rispettare sono: - il Leverage Ratio: indica il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Ebitda; - l’Interest Cover Ratio: indica il rapporto tra Ebitda e Oneri Finanziari Netti; - il Capital Expenditure: si riferisce agli investimenti complessivi.

Note del bilancio

[45]

Liquidità

La liquidità netta al 31 dicembre 2017 e 2016 risulta così composta:

31/12/2017 31/12/2016

Cassa e valori in cassa - - Banche conti correnti disponibili 11.269 7.027 Banche conti correnti vincolati - - Totale 11.269 7.027

Di seguito sono sintetizzate le variazioni della liquidità netta della Società: 31/12/2017 31/12/2016

Cassa generata / (assorbita) dall’attività operativa (39.710) (23.219) Cassa generata / (assorbita) dall’attività d’investimento (17.155) (19.678) Cassa generata / (assorbita) dall’attività finanziaria 61.107 14.916 Variazione dell’esercizio 4.242 (27.981)

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 Italtel S.p.A. ha generato liquidità per un ammontare pari a 4.242 migliaia di Euro contro 27.981 migliaia di Euro di cassa assorbita nell’esercizio precedente. In dettaglio: Cassa generata dall’attività operativa

Il flusso monetario assorbito dall’attività operativa è pari a 39.710 migliaia di Euro. Al flusso di cassa assorbito dall’attività d’esercizio prima delle variazioni del capitale circolante di 5.679 migliaia di Euro si somma la variazione del capitale circolante netto che ha assorbito cassa per 34.031 migliaia di Euro, principalmente per effetto della conversione in capitale dei debiti verso il fornitore Cisco per 22.000 migliaia di Euro e verso Exprivia S.p.A. per 2.000 migliaia di Euro. Cassa assorbita dall’attività d’investimento

Nel corso dell’esercizio 2017 l’attività d’investimento ha assorbito cassa per 17.155 migliaia di Euro principalmente per investimenti in immobilizzazioni materiali per 1.559 migliaia di Euro, in immobilizzazioni immateriali per 16.589 migliaia di Euro. Cassa generata dall’attività finanziaria

Nel corso dell’esercizio 2017 l’attività finanziaria ha generato cassa per 61.107 migliaia di Euro. La variazione è determinata principalmente dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale per complessivi 47.000 migliaia di Euro. Inoltre si sono rilevate nuove accensioni di finanziamenti agevolati per 2.503 migliaia di Euro e di finanziamenti a medio lungo termine per 3.774 migliaia di Euro di cui 3.496 migliaia di Euro derivanti dalla capitalizzazione degli interessi maturati sui finanziamenti oggetto di riscadenziamento. Sono stati rimborsati finanziamenti per complessivi 9.088 migliaia di Euro di cui 8.491 relativi ai finanziamenti a tasso agevolato, 418 migliaia di Euro pagati per l’estinzione del debito verso ABC Bank International e 179 migliaia di Euro per il rimborso di finanziamenti bancari a tassi ordinari. Nel corso dell’esercizio è stato estinto il conto corrente vincolato pari a 8.009 migliaia di Euro.

Note del bilancio

[46]

Sintesi patrimoniale

Nel seguito viene esposta la sintesi patrimoniale al 31 dicembre 2017 e 2016.

Indebitamento finanziario netto

L’indebitamento finanziario netto risulta come segue:

L’indebitamento netto al 31 dicembre 2017 è pari a 184.320 migliaia di Euro e si decrementa di 58.524 migliaia di Euro rispetto a 242.844 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 per effetto della riduzione dell’indebitamento lordo per 67.376 migliaia di Euro compensato dall’estinzione dei conti correnti vincolati per 8.009 migliaia di Euro e dalla variazione delle disponibilità liquide ed altre attività finanziarie per 843 migliaia di Euro.

(migliaia di Euro)

31/12/2017 31/12/2016 Variazioni

Attività e passività non correnti:

+ Avviamento 122.215 122.215 - + Immobili, impianti e macchinari e Altre attività immateriali 35.683 29.848 5.835 + Partecipazioni 25.306 27.448 - 2.142 + Altre attività 1.910 4.324 - 2.414 + Imposte anticipate 58.941 59.001 - 60 - Fondo per benefici ai dipendenti - 19.318 - 20.230 911 - Fondi per rischi e oneri - 17.092 - 21.769 4.678 - Altre passività - 226 - 487 261 Attività e passività non correnti 207.419 200.349 7.070

Capitale circolante:

+ Rimanenze 27.349 29.802 - 2.452 + Lavori in corso su ordinazione 20.469 - 20.469 + Crediti commerciali 77.561 102.697 - 25.136 + Altri crediti 17.269 14.952 2.317 - Debiti commerciali - 99.752 - 137.523 37.771 - Altri debiti - 30.598 - 31.592 994 Capitale circolante 12.299 - 21.665 33.964

Totale capitale investito netto 219.719 178.685 41.034

Indebitamento finanziario netto 184.101 242.844 - 58.743

di cui cassa - 11.269 - 7.027 - 4.242 Patrimonio netto 35.618 - 64.159 99.777

Capitale sociale 20.000 2.000 18.000 Altre riserve incluso risultato dell’esercizio 15.618 - 66.159 81.777

Totale indebitamento e Patrimonio netto 219.719 178.685 41.034

(migliaia di Euro)

31/12/2017 31/12/2016 Variazioni

Finanziamenti bancari a breve termine 29.231 226.814 - 197.583 Finanziamenti a medio-lungo termine (bancario e agevolato) 147.195 20.145 127.050 Altri debiti finanziari 19.837 16.830 3.007 Ratei e risconti passivi 262 112 150 Indebitamento lordo 196.525 263.901 -67.376

Denaro e valori in cassa - - - Banche conti correnti disponibili - 11.269 - 7.027 - 4.242 Banche conti correnti vincolati - - 8.009 8.009 Crediti finanziari a breve termine - 724 - 5.425 4.701 Ratei e risconti attivi - 212 - 322 110 Altri titoli del circolante - - 274 274 Indebitamento netto 184.320 242.844 -58.524

Note del bilancio

[47]

I finanziamenti bancari a breve si decrementano di 197.583 migliaia di Euro per effetto dei rimborsi di finanziamenti agevolati e ordinari senza garanzia reale per 8.670 migliaia di Euro compensati dalla riclassifica dal lungo al breve termine della quota che verrà pagata nell’esercizio 2018 per 7.737 migliaia di Euro. Sono stati inoltre riclassificati nelle Passività finanziarie a medio lungo termine i finanziamenti oggetto di rinegoziazioni con le Banche finanziatrici per complessivi 128.509 migliaia di Euro. I finanziamenti bancari a breve termine si decrementano di ulteriori 68.141 migliaia di Euro sostanzialmente per effetto della positiva conclusione dell’operazione straordinaria, come descritto nella Nota 2 al paragrafo “Considerazioni degli amministratori sulla continuità aziendale”, e quindi la conversione da parte delle Banche finanziatrici di parte dei crediti finanziari a breve termine vantati verso Italtel S.p.A. in nuovi SFP per un valore complessivo di 66.803 migliaia di Euro, l’estinzione del debito verso ABC International Bank per 2.787 migliaia di Euro, il rimborsi di debiti bancari a breve per 20.045 migliaia di Euro e nuove accensioni per 21.494 migliaia di Euro. I finanziamenti a medio e lungo termine aumentano di 127.050 migliaia di Euro derivanti dalla riclassifica, citata nel paragrafo precedente, di 128.509 migliaia di Euro, dalla capitalizzazione degli interessi maturati nell’esercizio 2017 per 3.496 migliaia di Euro, dall’accensione di nuovi finanziamenti agevolati e bancari per 2.782 migliaia di Euro compensati dalla riclassifica dal lungo al breve termine delle quote dei finanziamenti con scadenza entro i 12 mesi per 7.737 migliaia di Euro. Gli altri debiti finanziari aumentano di 3.007 migliaia di Euro per effetto della rilevazione della passività legata ai contratti di copertura del rischio di cambio per 3.209 migliaia di Euro, del debito finanziario del Branch office Colombia per operazioni di cessione del credito pro-solvendo per 930 migliaia di Euro compensati dalla riduzione dei debiti finanziari verso società del Gruppo Italtel per 1.015 migliaia di Euro, dei debiti per leasing finanziari per 88 migliaia di Euro e debiti diversi per 29 migliaia di Euro. Il conto corrente vincolato presso Banca Intesasanpaolo, pari a 8.009 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, a garanzia dei finanziamenti erogati da Banca Intesasanpaolo S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. per le attività di ricerca e sviluppo per i progetti denominati PA_IMS e SIS, è stato svincolato in data 17 ottobre 2017 e sostituto dal rilascio di due fidejussioni da parte di Unicredit S.p.A. I crediti finanziari diminuiscono di 4.701 migliaia di Euro mentre i ratei e risconti attivi si decrementano di 110 migliaia di Euro. Gli Altri titoli del circolante, pari a 274 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, si riferivano ai titoli a breve termine ricevuti dall’autorità fiscale in Colombia a fronte del rimborso di crediti fiscali e sono stati venduti nell’esercizio 2017.

Nota 26 Altre Passività

La voce Altre passività risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Risconti passivi a medio-lungo termine 114 239 Cauzioni passive 112 112 Altre passività a medio lungo termine - 135 Totale 226 486

I risconti passivi si riferiscono alla quota dei contributi pubblici in conto capitale il cui riconoscimento a conto economico è legato al piano di ammortamento degli investimenti rientranti nel “Contratto di Sviluppo Telecom Italia & Italtel”.

Si ritiene che il valore contabile delle altre passività approssimi il loro Fair Value.

Note del bilancio

[48]

Nota 27 Debiti commerciali

La voce Debiti commerciali risulta così composta: 31/12/2017 31/12/2016

Debiti verso fornitori 96.877 136.244 Debiti verso società controllate 615 1.065 Debiti verso società collegate 185 182 Debiti verso società controllate 2.063 - Totale 99.740 137.491

Di seguito si elencano i debiti commerciali espressi in valute diverse dall’Euro al 31 dicembre 2017:

(migliaia) Valuta estera Euro

Franco Svizzero - - Dollaro USA 40.443 33.734 Sterlina inglese 173 195 Pesos argentino 544 24 Pesos colombiano 2.559.819 715 I debiti verso le società del Gruppo Italtel, verso la società controllante Exprivia S.p.A. e verso le società del Gruppo Cisco sono dettagliati nella Nota 41 – Rapporti con entità correlate. Si ritiene che il valore contabile dei debiti commerciali alla data del bilancio approssimi il loro Fair Value.

Nota 28 Debiti per imposte correnti

La voce Debiti per imposte correnti al 31 dicembre 2017 è pari a 12 migliaia di Euro e si riferisce esclusivamente alla stima delle imposte sul reddito del Branch office Colombia.

Nota 29 Altri debiti e passività

La voce Altri debiti e passività risulta dettagliabile come segue: 31/12/2017 31/12/2016

Debiti inerenti il personale 16.008 11.987 Debiti verso istituti previdenziali 2.503 3.070 Risconti passivi 4.800 6.374 IVA a debito - 1.123 Altri debiti tributari verso Amministrazione finanziaria 95 - Ritenute d'acconto da versare 1.910 1.858 Anticipi da clienti 1.483 3.640 Altre passività 3.799 3.540 Totale 30.598 31.592

I debiti inerenti il personale, pari a 16.008 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017, si incrementano di 4.021 migliaia di Euro rispetto al 31 dicembre 2016. L’incremento è dovuto principalmente alla rilevazione del debito per gli incentivi al personale uscito al 31 dicembre liquidati nel mese di gennaio 2018 e allo stanziamento delle retribuzioni differite maturate nell’anno 2017 che verranno pagate nell’esercizio successivo. La riduzione dei debiti verso istituti previdenziali per 567 migliaia di Euro è determinato essenzialmente dal pagamento del debito verso FASI (Fondo Assistenza Sanitaria Integrativa) relativo al contributo d’ingresso una tantum per la confluenza a tale fondo. Il debito complessivo è stato dilazionato in rate trimestrali a partire dal 30 aprile 2016 e con scadenza finale 31 gennaio 2018.

La voce Risconti passivi include ricavi e altri proventi sospesi di competenza dell’esercizio successivo. Si ritiene che il valore contabile delle altre passività approssimi il loro Fair Value.

Note del bilancio

[49]

Nota 30 Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I ricavi delle vendite e delle prestazioni passano da 276.137 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a 299.534 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 rilevando un incremento di 23.397 migliaia di Euro. Nelle seguenti tabelle sono rappresentati i ricavi delle vendite e prestazioni rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016, distinti per cliente e per area geografica. Il saldo include i ricavi di vendita per 279.065 migliaia di Euro e la variazione dei lavori in corso su ordinazione per 20.469 migliaia di Euro.

i) Ricavi delle vendite e delle prestazioni distinti per cliente

ii) Ricavi delle vendite e delle prestazioni distinti per area geografica

2017 2016

Italia 268.521 233.128 Altri paesi europei 21.634 32.850 America Centrale e Latina 7.808 9.252 America del Nord 119 603 Africa 1.172 - Asia 280 304 Totale 299.534 276.137

I ricavi verso le società del Gruppo Italtel, la società controllante Exprivia S.p.A. e le società del Gruppo Cisco sono riportati nella Nota 41 - Rapporti con parti correlate.

Nota 31 Altri proventi

La voce Altri proventi risulta così composta: 2017 2016

Contributi 3.887 4.900 Plusvalenze da alienazione - 2 Altri 10.935 11.861 Totale 14.822 16.763

I contributi in conto esercizio per 3.713 migliaia di Euro sono relativi a contributi in conto esercizio per costi sostenuti per l’attività di ricerca e sviluppo (4.738 migliaia di Euro nel 2016) e 174 migliaia di Euro per contributi in conto capitale (162 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016). La voce Altri include i contributi Cisco sul contratto VIP Program e SRS Agreement per 2.428 migliaia di Euro (2.820 migliaia di Euro nel 2016), proventi verso società del Gruppo fatturati secondo quanto previsto dai contratti di Management Services per 2.311 migliaia di Euro (3.387 migliaia di Euro nel 2016); rivalse costi verso terzi per 1.769 migliaia di Euro (1.745 migliaia di Euro nel 2016), sopravvenienze attive per 1.772 migliaia di Euro (1.362 migliaia di Euro nel 2016) e rilascio fondi per 505 migliaia di Euro (1.741 migliaia di Euro nel 2016).

2017 2016

Gruppo Telecom 145.808 118.017 Altri operatori italiani 35.359 40.148 Grandi Aziende e Pubblica Amministrazione 89.048 79.270 Operatori esteri 29.319 38.702 Totale 299.534 276.137

Note del bilancio

[50]

Nota 32 Acquisti di materiali e servizi esterni

La voce Acquisti di materiali e servizi risulta così composta: 2017 2016

Acquisti di materiali 149.125 128.804 Acquisti di servizi 94.885 106.932 Totale 244.010 235.736

Il saldo degli Acquisti di servizi include oneri non ricorrenti per consulenze societarie e notarili relative alle operazioni straordinarie descritte nella Nota 2 per complessivi 5.179 migliaia di Euro. Il dettaglio degli acquisti di materiali e servizi da società del Gruppo Italtel, dalla società controllante Exprivia S.p.A. e dalle società del Gruppo Cisco è riportato nella Nota 41 - Rapporti con parti correlate alla quale si rimanda.

Nota 33 Costo del lavoro

La voce Costo del lavoro risulta così composta: 2017 2016

Salari e stipendi 46.232 47.380 Oneri sociali 14.431 14.365 Trattamento fine rapporto 3.024 3.483 Mobilità e altri oneri non ricorrenti - 17.433 Altri 84 111 Totale 63.771 82.772

Il costo del lavoro si decrementa di 19.001 migliaia di Euro rispetto all’esercizio precedente. Tale voce al 31 dicembre 2016 includeva oneri non ricorrenti per complessivi 17.200 migliaia di Euro relativi a indennità pagate nel corso dell’esercizio e all’accantonamento di fine esercizio per oneri del personale nell’ambio della ristrutturazione prevista dal Piano Industriale 2017-2023. Al netto degli oneri non ricorrenti rilevati nell’esercizio 2016, il costo del lavoro si riduce di 1.568 migliaia di Euro. Gli organici diminuiscono da 1.126 unità al 31 dicembre 2016 (di cui 23 dipendenti locali presso cantieri esteri e branch all’estero) a 1.096 unità al 31 dicembre 2017 di cui 18 dipendenti locali presso cantieri esteri e branch all’estero). Il numero medio dei dipendenti nell’esercizio è risultato di 1.124 unità, così ripartito per categoria:

2017 2016

Dirigenti 41 43 Quadri 295 295 Impiegati 785 783 Operai 3 3 Totale 1.124 1.124

Il numero medio dei dipendenti nell’esercizio, al netto di Cigs e Cds, è risultato di 978 unità.

Note del bilancio

[51]

Nota 34 Ammortamenti e svalutazioni

La voce Ammortamenti e svalutazioni risulta così composta: 2017 2016

Costi di sviluppo 8.485 14.972 Altri beni immateriali 1.372 1.081 Fabbricati industriali 483 618 Impianti e macchinario 558 594 Attrezzature industriali e commerciali 710 812 Altri beni 688 648 Totale Ammortamenti 12.296 18.725

Svalutazione Costi di sviluppo - 8.261 Svalutazione avviamento - 45.000 Totale Ammortamenti e svalutazioni 12.296 71.986

L’ammortamento degli Altri beni immateriali si riferisce all’ammortamento dei software applicativi. L’ammortamento delle Immobilizzazioni materiali è determinato sulla base del criterio economico-tecnico e risulta dall'applicazione di aliquote che corrispondono a quelle fiscali ordinarie.

2017 2016 Aliquote (%)

adottate nel 2017

Fabbricati di proprietà sociale 483 618 3,00 Totale Fabbricati A) 483 618

Impianti e macchinario: Impianti generici 554 589 10,0 Impianti ecologici 1 1 15,0 Impianti specifici e automatici 3 4 15,5 Autoveicoli industriali - - 20,0 Totale Impianti e macchinario B) 558 594

Attrezzature industriali e

commerciali:

Attrezzature industriali e commerciali di proprietà 705 806 25,0

Attrezzature industriali e commerciali in leasing finanziario 5 6 25,0

Totale Attrezzature industriali e

commerciali C) 710 812

Altri beni: Attrezzature diverse 10 9 25,0 Mobili e dotazioni d’ufficio 17 18 12,0 Calcolatori e sistemi per progettazione e office automation 658 618 20,0 Telefoni portatili e radiotelefoni 3 3 20,0 Autovetture - - 25,0 Totale Altri beni D) 688 648

Totale generale A+B+C+D 2.439 2672

Nota 35 Altri costi operativi

La voce Altri costi operativi risulta così composta: 2017 2016

Oneri diversi di gestione 2.385 2.438 Accantonamenti per rischi 1.118 297 Svalutazione di crediti 605 913 Totale 4.108 3.648

Note del bilancio

[52]

Gli oneri diversi di gestione ammontano a 2.385 migliaia di Euro e sono costituiti da:

2017 2016

Imposte indirette e tasse dell'esercizio 1.203 884 Costi e storni di ricavi di esercizi precedenti 684 266 Perdite su crediti - 10 Contributi associativi 309 312 Penalità contrattuali 20 780 Perdite per transazioni e soccombenze in giudizio 23 45 Altri oneri di gestione 146 139 Minusvalenze da alienazione e demolizione cespiti - 2 Totale 2.385 2.438

Nota 36 Variazione delle rimanenze

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce in oggetto. 2017 2016

Lavori in corso e Prodotti in corso di lavorazione 5.313 (4.000) Prodotti finiti e merci (2.861) (2.341) Totale 2.452 (6.341)

Nota 37 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni

La voce Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni pari a 10.453 migliaia di Euro nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (13.534 migliaia di Euro nel 2016) è riferita a capitalizzazioni tra le immobilizzazioni materiali e immateriali del costo di acquisto o produzione, non comprensivo di oneri finanziari. Nell’esercizio al 31 dicembre 2017 la voce si riferisce per 10.402 migliaia di Euro (12.995 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) alla capitalizzazione di costi di sviluppo aventi le caratteristiche descritte nel relativo principio contabile.

Nota 38 Proventi finanziari e Oneri finanziari

Nella seguente tabella sono dettagliate le principali componenti della voce in oggetto. 2017 2016

Oneri Proventi

Oneri /

(Proventi)

netti

Oneri Proventi

Oneri /

(Proventi)

netti

Differenze cambio 7.811 6.377 1.434 5.564 6.821 (1.257) Interessi bancari 5.678 28 5.650 6.007 30 5.977 Altri 2.556 2.418 138 3.279 207 3.072 Totale 16.045 8.823 7.222 14.850 7.058 7.792

Gli Oneri finanziari netti passano da un saldo di 7.792 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a un saldo di 7.222 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 rilevando una variazione positiva di 570 migliaia di Euro. Le differenze cambio nette passano da positive per 1.257 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a negative per 1.434 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 con una variazione negativa di 2.691 migliaia di Euro. Tale variazione include la variazione netta dell’onere derivante dalle operazioni di copertura del rischio di cambio passato da positivo per 296 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a negativo per 3.770 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 compensata dalla variazione netta positiva delle differenze di cambio realizzate e non realizzate per 2.632 migliaia di Euro.

Note del bilancio

[53]

Gli interessi passivi netti diminuiscono di 327 migliaia di Euro passando da 5.977 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a 5.650 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 per effetto della riduzione dei tassi d’interesse. Gli Altri oneri e proventi finanziari passano da un saldo negativo di 3.072 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 ad un saldo, sempre negativo, di 138 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. La riduzione di 2.934 migliaia di Euro è dovuta alla riduzione degli altri oneri finanziari per 723 migliaia di Euro e alla variazione positiva degli altri proventi finanziari per 2.211 migliaia di Euro. Gli altri proventi finanziari si incrementano di 2.211 migliaia di Euro passando da 207 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016 a 2.418 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017. Il saldo al 31 dicembre 2017 include il provento finanziario di 2.369 migliaia di Euro derivante dall’estinzione del debito verso ABC International Bank liquidato per un importo pari al 15% del valore capitale così come previsto dall’Accordo Quadro e dall’Accordo di Ristrutturazione. Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 2016 il Gruppo Italtel ha rilevato oneri finanziari netti derivanti da operazioni intrattenute con i possessori di SFP come di seguito dettagliato:

2017 2016

Unicredit 5.375 5.725 GE Capital 35 37 Banco di Brescia 46 362 Totale 5.456 6.124

Nota 39 Oneri/Proventi da valutazione partecipazioni

La voce Oneri/Proventi da valutazione partecipazioni risulta così composta: 2017 2016

Oneri Proventi

Oneri /

(Proventi)

netti

Oneri Proventi

Oneri /

(Proventi)

netti*

Oneri/(Proventi) da valutazione di partecipazioni / Altri 3.051 (1.839) 1.212 976 (4.082) (3.106) Totale 3.051 (1.839) 1.212 976 (4.082) (3.106)

I proventi e oneri da partecipazione netti presentano un saldo negativo pari a 1.212 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 (positivo per 3.106 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016). Il dettaglio per società è il seguente:

Oneri Proventi

Oneri /

(Proventi)

netti

Oneri Proventi

Oneri /

(Proventi)

netti

Ausoitaltel S.A. 769 - 769 280 - 280

Consorzio Telesis in liquidazione - - 0 - (16) (16)

Italtel BV - (1.514) (1.514) - (2.717) (2.717)

Italtel Argentina SA - (267) (267) - (780) (780)

Italtel Brasil Ltd 982 - 982 - (521) (521)

Italtel France S.A.S. 779 - 779 16 - 16

Italtel Poland SP.Zo.o. 225 - 225 305 - 305

Italtel Arabia Ltd in liquidazione - - 0 141 - 141

Italtel Perù S.A.C. - (34) (34) - (27) (27)

Italtel Deutschland Gmbh - (7) (7) 108 - 108

Italtel Telecomunications Hellas EPE 286 - 286 122 - 122

Italtel Belgium Sprl 4 - 4 4 - 4

Italtel UK Ltd 6 - 6 - (5) (5)

Italtel USA LLC - (17) (17) - (16) (16)

Totale 3.051 (1.839) 1.212 976 (4.082) (3.106)

Note del bilancio

[54]

Nota 40 Imposte dell’esercizio

Nell’esercizio 2017 alla voce imposte si rileva un onere di 195 migliaia di Euro, rispetto al costo di 11.880 migliaia di Euro del precedente esercizio. Il saldo include imposte differite per 181 migliaia di Euro (10.032 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016) e imposte correnti per 14 migliaia di Euro (1.848 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016). L’IRAP stimata per l’esercizio 2017 è pari a zero, come lo scorso esercizio. Le imposte correnti dell’esercizio includono le imposte sul reddito dell’esercizio del Branch office Colombia per 14 migliaia di Euro (30 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016). AL 31 dicembre 2016 il saldo includeva la svalutazione delle ritenute d’acconto subite all’estero giudicate non recuperabili per 1.842 migliaia di Euro. L’onere per imposte differite è riferito al Branch office Colombia. Lo scorso anno erano state imputate a conto economico imposte differite per 10.032 migliaia di Euro di cui 32 migliaia di Euro riferite al Branch office Colombia. Lo schema di riconciliazione dell’imposta effettiva relativa al Società risulta così dettagliabile:

(a) Determinato applicando l’aliquota fiscale teorica del 24% al risultato d’esercizio prima delle imposte

2017 2016

Imposte teoriche (a) (2.172) (23.665) IRAP - - IRAP anno precedente - - Svalutazione Ritenute d’acconto estero - 1.842 Svalutazione avviamento Italtel S.p.A. non deducibile - 12.375 Differite non rilevate su perdite fiscali e differenze temporanee - 11.397 Svalutazione Imposte differite attive - 10.000 Componenti positivi non soggetti a tassazione 1.310 (617) Componenti non deducibili (esenti) fiscalmente 1.227 459 Imposte sul reddito Branch office Colombia 14 30 Differenza aliquota imposte estere Branch office Colombia (201) - Altre variazioni 17 59 Imposta effettiva 195 11.880

Note del bilancio

[55]

Nota 41 Rapporti con entità correlate

I rapporti con entità correlate sono dettagliabili come segue: 31 dicembre 2016 Crediti

commerciali

Crediti

finanziari

Altri

crediti

Debiti

commerciali

Debiti

finanziari

Altri

debiti

Società controllate:

Ausoitaltel S.A. 68 - - - - - Cons. Italtel Telesis in liquidazione - - - - - - Italtel Arabia Ltd in liquidazione 1.072 - - (30) - Italtel Argentina S.A. 5.817 - - (28) - - Italtel Belgium Sprl - - - (394) (180) - Italtel Brasil Ltd 2.117 - 1 (68) - - Italtel BV - - - - (51) - Italtel Deutschland Gmbh 1.414 - - - (2.352) - Italtel France S.A.S. 1.373 315 - - (13) - Italtel Poland SP.Zo.o. 1.249 - - - - - Italtel Perù S.A.C. 287 - - (50) - - Italtel S.A. 9.131 - - - (13.353) - Italtel Telecomunications Hellas EPE 572 719 - - - - Italtel UK Ltd - 6 - - - - Italtel USA LLC - 383 - (495) - - Totale 23.100 1.423 1 (1.065) (15.949) - Società collegate: Cored - Consorzio Reti Duemila in liquidazione 59 -

- (75) - -

Consorzio Hermes in liquidazione 27 - - (107) - - Totale 86 - - (182) - - Società controllante: Italtel Group S.p.A. - - - - (618) - Totale - - - - (618) - Altre parti correlate: Società Gruppo Cisco 863 - - (49.157) - - Totale 863 0 0 (49.157) (0) (0)

Totale complessivo 24.049 1.423 1 (50.404) (16.567) (0)

Note del bilancio

[56]

31 dicembre 2017 Crediti

commerciali

Crediti

finanziari

Altri

crediti

Debiti

commerciali

Debiti

finanziari

Altri

debiti

Società controllate:

Ausoitaltel S.A. 117 634 - - - - Italtel Arabia Ltd in liquidazione 1.072 - - (26) - Italtel Argentina S.A. 2.507 - - (25) - - Italtel Belgium Sprl - - - (394) (180) - Italtel Brasil Ltd 2.622 - 1 (3) - - Italtel BV - - - - (506) - Italtel Deutschland Gmbh 5.779 - - - (5.687) - Italtel France S.A.S. 2.263 - - - (904) - Italtel Poland SP.Zo.o. 484 - - - - - Italtel Perù S.A.C. 436 - - - - - Italtel S.A. 2.638 - - - (8.275) - Italtel Telecomunications Hellas EPE in liquidazione 65 7

- - - -

Italtel UK Ltd - 21 - - - - Italtel USA LLC 1 55 - (167) - - Totale 17.984 717 1 (615) (15.552) - Società collegate: Cored - Consorzio Reti Duemila in liquidazione 59 -

- (78) - -

Consorzio Hermes in liquidazione 27 - - (107) - - Totale 86 - - (185) - - Società controllante: Exprivia S.p.A. 396 - - (2.063) - - Totale 396 - - (2.063) - - Altre parti correlate: - - - - - - Società Gruppo Cisco 1.952 - - (27.873) - - Totale 1.952 - - (27.873) - -

Totale complessivo 20.418 717 1 (30.736) (15.552) 0

Note del bilancio

[57]

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e 2016 Italtel S.p.A. ha avuto rapporti con entità correlate dettagliabili come segue: 2016 Vendite Acquisti Proventi /

(Oneri) finanziari

Altro

Società controllate:

Ausoitaltel S.A. - - - 68 Cons. Italtel Telesis in liquidazione - - 9 5 Italtel Arabia Ltd in liquidazione - - - - Italtel Argentina S.A. - - - 11 Italtel Belgium Sprl - - - - Italtel Brasil Ltd 978 (38) - 586 Italtel BV - - (13) - Italtel Deutschland Gmbh 2.213 - (57) 488 Italtel France S.A.S. 2.406 - (13) 769 Italtel Poland SP.Zo.o. 480 - - 184 Italtel Perù S.A.C. - - (13) 433 Italtel S.A. 21.549 - (153) 789 Italtel Telecomunications Hellas EPE 79 - - 114 Italtel UK Ltd - - - - Italtel USA LLC - - 4 (495) Totale 27.705 (38) (236) 2.952

Società collegate:

Cored - Consorzio Reti Duemila in liquidazione - -

- (5)

Consorzio Hermes in liquidazione - - - (3) Totale - - (8)

Società controllante: Italtel Group S.p.A. - - (7) - Totale - - (7) -

Altre parti correlate:

Società Gruppo Cisco 7.819 (123.916) - 2.820 Totale 7.819 (123.916) - 2.820

Totale complessivo 35.524 (123.954) (243) 5.764

Note del bilancio

[58]

2017 Vendite Acquisti Proventi /

(Oneri) finanziari

Altro

Società controllate:

Ausoitaltel S.A. - - 9 50 Italtel Arabia Ltd in liquidazione - - - - Italtel Argentina S.A. - - - - Italtel Belgium Sprl - - - - Italtel Brasil Ltd 602 (3) - (27) Italtel BV - - (5) - Italtel Deutschland Gmbh 5.831 - (60) 446 Italtel France S.A.S. 1.475 - (6) 906 Italtel Poland SP.Zo.o. 512 - - 107 Italtel Perù S.A.C. 33 - (1) 193 Italtel S.A. 9.090 - (133) 569 Italtel Telecomunications Hellas EPE in liquidzione - -

- -

Italtel UK Ltd - - - - Italtel USA LLC - - 11 (698) Totale 17.543 (3) (185) 1.546

Società collegate:

Cored - Consorzio Reti Duemila in liquidazione - -

- (2)

Consorzio Hermes in liquidazione - - - - Totale - - - (2)

Società controllante: Exprivia S.p.A. 757 (4.980) - 32 Totale 757 (4.980) - 32

Altre parti correlate: Società Cisco 4.373 (157.413) - 2.428 Totale 4.373 (157.413) - 2.428

Totale complessivo 22.673 (162.396) (185) 4.004

I rapporti con il Gruppo Cisco si riferiscono a transazioni relative all’acquisto e alla vendita di beni e servizi tipici dell’attività operativa di Italtel S.p.A. e sono intrattenuti a condizioni di mercato. Come già descritto nel presente bilancio, lo scorso 14 dicembre 2017 è stato perfezionato l’ingresso nell’azionariato di Italtel S.p.A. di un nuovo azionista di controllo, Exprivia S.p.A., che detiene l’81% del capitale ordinario della medesima. Il restante 19% dell’azionariato è detenuto da Cisco Systems (Italy) S.r.l. (società indirettamente controllata da Cisco Systems Inc.). Per l’effetto dell’operazione di cui sopra e nel contempo, Italtel Group S.p.A. non detiene più alcuna partecipazione in Italtel S.p.A. e, conseguentemente, quest’ultima non è più indirettamente partecipata ad alcun titolo dai precedenti azionisti di Italtel Group S.p.A., tra i quali Telecom Italia Finance SA (società direttamente controllata da TIM S.p.A.). Da tale data è quindi venuta meno qualsiasi correlazione tra Italtel S.p.A. e il Gruppo TIM S.p.A., che non risulta più parte correlata di di Italtel S.p.A. Per quanto riguarda i dirigenti aventi responsabilità strategiche, nel 2017 e nel 2016 gli stessi hanno maturato emolumenti per un ammontare complessivo rispettivamente pari a 1.801 migliaia di Euro e 2.128 migliaia di Euro. Tali emolumenti sono dettagliabili come segue: 2017 2016

Emolumenti con pagamento a breve termine 1.716 2.023 Benefici successivi al termine del rapporto (TFR) 85 105 Totale 1.801 2.128

Note del bilancio

[59]

Nota 42 Impegni

Italtel S.p.A. è parte di contratti di locazione a carattere operativo aventi a oggetto essenzialmente immobili, autovetture e apparati informatici. La tabella seguente riepiloga gli impegni in essere relativamente a tali contratti. 31/12/2017 31/12/2016

Da rimborsare - entro un anno 3.854 3.785 - tra uno e due anni 3.802 3.697 - tra due e tre anni 3.865 3.759 - tra tre e quattro anni 3.929 3.813 - tra quattro e cinque anni 2.985 2.964 - oltre cinque anni 5.846 8.431 Totale 24.281 26.449

Italtel S.p.A. ha in essere garanzie commerciali per 22.962 migliaia di Euro, di cui 799 migliaia di Euro relativi al cliente Telecom Italia S.p.A., suddivise in garanzie bancarie per 10.812 migliaia di Euro e garanzie assicurative per 12.150 migliaia di Euro. Tali garanzie hanno scadenze differenziate fino al marzo 2022. Si segnala l’esistenza di una ulteriore fideiussione bancaria di 8.000 migliaia di Euro a favore del locatore, con scadenza 31 dicembre 2024, a garanzia del pagamento dei canoni d’affitto del comprensorio di Castelletto – Settimo Milanese. Si segnala l’esistenza di ulteriori fideiussioni finanziare per 15.100 migliaia di Euro a garanzia dell’erogazione di finanziamenti per le attività di ricerca e sviluppo di cui 2.000 migliaia di Euro con scadenza 30 giugno 2018, 5.100 migliaia di Euro con scadenza 31 dicembre 2019 e 8.000 con scadenza il 20 gennaio 2021.

Nota 43 Corrispettivi alla Società di Revisione

Ai sensi dell’Art. 37 comma 16 del Decreto legislativo n. 39/2010, recante modifiche al Codice Civile, che ha introdotto all’interno dell’Art. 2427 del Codice Civile il numero 16-bis, il seguente prospetto riporta i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2017 per i servizi di revisione legale dei conti resi alla Società da PricewaterhouseCoopers. 2017

Servizi di revisione 270 Altri servizi 148 Totale costi 2017 per servizi di revisione e altri 418

Nota 44 Eventi successivi

In data 1 febbraio 2018, Italtel e le Organizzazioni Sindacali presso Assolombarda, hanno esperito ed esaurito, a tutti gli effetti di legge, una procedura di riduzione del personale ex legge 223/91, combinato disposto articoli 4 e 24, per un numero massimo di 80 dipendenti in forza presso le sedi di Settimo Milanese, Roma e Carini. Le Parti, ai sensi e per gli effetti dell’art. 5, comma 1 della suddetta legge, hanno concordato che l’individuazione dei lavoratori con i quali verrà risolto il rapporto di lavoro, in alternativa ai criteri di scelta stabiliti dalla norma sopra citata, avverrà tenuto conto delle esigenze tecnico-produttive ed organizzative, considerando prioritariamente quei lavoratori che abbiano raggiunto o raggiungano i requisiti previsti per il pensionamento fermo restando, comunque, il criterio della non opposizione del lavoratore così come previsto dall’art. 4, comma 4, DM 94033/2016.

Note del bilancio

[60]

Nota 45 Elenchi delle società partecipate

Elenco delle partecipazioni in società controllate e collegate valutate al patrimonio netto

Denominazione sociale

(attività)

Sede Divisa Capitale

sociale

Quote possedute % Valore di

carico

Controllate estere:

Italtel BV (commerciale e finanziaria)

Amsterdam (Olanda)

Euro 6.000.000 100 Italtel S.p.A 17.647

Italtel Argentina SA (sistemi di telecomunicazioni)

Buenos Aires (Argentina)

P.A. 4.030.000 71,46 28,54

Italtel BV Italtel S.p.A

1.897

Italtel Brasil Ltda (sistemi di telecomunicazioni)

San Paolo (Brasile)

Real Brasiliano

6.586.636 85,12 14,88

Italtel S.p.A Italtel BV

2.144

Italtel France Sas (commerciale)

Courbevoie (Francia)

Euro 40.000 100 Italtel S.p.A (752)

Italtel Poland Sp.Zo.O. (commerciale)

Varsavia (Polonia)

Zloty Polacco

400.000 100 Italtel S.p.A (133)

Italtel Arabia Ltd in liquidazione (commerciale)

Riyadh (Arabia Saudita)

SAR 3.287.980 90,00 10,00

Italtel S.p.A Italtel BV

(1.576)

Italtel Perù S.A.C. (commerciale)

Lima (Perù)

Nuevo Soles

3.028.000 90,00 10,00

Italtel BV Italtel S.p.A

273

Italtel Deutschland GmbH (commerciale)

Düsseldorf (Germania)

Euro 40.000 60,00 40,00

Italtel S.p.A. Italtel BV

2.445

Italtel Telecommunication Hellas EPE (commerciale) in liquidazione con effetto 7/4/2017 (a seguito delibera del 31/3/2017)

Atene (Grecia)

Euro 18.000 100,00

Italtel S.p.A.

129

Italtel U.K. Ltd (commerciale)

London (Gran Bretagna)

Lira sterlina

26.000 60,00 40,00

Italtel S.p.A. Italtel BV

(17)

Italtel Belgium Sprl (commerciale)

Bruxelles (Belgio)

Euro 500.000 (versato

200.000)

60,00 40,00

Italtel S.p.A. Italtel BV

420

Ausoitaltel S.A. (commerciale)

Quito (Ecuador)

Usd 500.000 99,00 1,00

Italtel S.p.A. Italtel BV

(691)

Italtel USA LLC Miami (Florida)

Usd 150.000 100,00 Italtel S.p.A. 156

Collegate italiane:

Cored - Consorzio Reti Duemila in liquidazione (reti a larga banda)

Milano Euro 260.000 30,00 Italtel S.p.A 76

Consorzio Hermes in liquidazione (sistemi di trasmissione)

Milano Euro 478.422 24,00 Italtel S.p.A 118

Note del bilancio

[61]

Elenco delle altre partecipazioni valutate al costo

Denominazione sociale

(attività)

Sede Divisa Capitale

sociale

Quote possedute % Valore di

carico

Cefriel – S.c.r.l. (formazione e ricerca)

Milano Euro 1.115.596 5,18 Italtel S.p.A. 36

Consorzio Milano Ricerche (progettazione e ricerca)

Milano Euro 172.456 8,30 Italtel S.p.A. 15

Consel – Consorzio Elis per la Formazione Professionale Superiore - S.c.r.l.

Roma Euro 51.000 2,50 Italtel S.p.A. 1

SISTEL - Comunicaçoes, Automaçao e Sistemas S.A. (sistemi di telecomunicazioni)

Monte de Caparica (Portogallo)

Euro 10.338.838 0,88 0,72

Italtel S.p.A. Italtel BV

29

MIP - Politecnico di Milano S.c.r.l. Con effetto dal 31.01.2018 Capitale 402.000 Euro e percentuale 2,98

Milano Euro 390.000 3,08 Italtel S.p.A. -

Consorzio Nazionale Imballaggi CONAI (gestione degli imballaggi)

Roma Euro Variabile 0,005 Italtel S.p.A. 1

Consorzio COFRIDIP Padova Euro 28.402 9,09 Italtel S.p.A. 2 S.P.S. S.p.A. in liquidazione nd Euro nd 7,00 Italtel S.p.A. - Parco Scientifico e Tecnologico della Sicilia S.c.p.A. (ricerca)

Palermo Euro 7.626.733 0,04 Italtel S.p.A. 3

Distretto Tecnologico Sicilia Micro eNano Sistemi s.c.a.r.l.

Catania Euro 600.000 4,55 Italtel S.p.A. 27

SI-LAB Sicilia S.c.a.r.l. Palermo Euro 30.000 18,50 Italtel S.p.A. 6 Open Hub Med S.c.r.l. Milano Euro 1.050.000(*) 9,82(*) Italtel S.p.A. 100

(*) a seguito modifica del capitale sociale da Euro 900.000 a Euro 1.050.000 deliberata il 16.2.2017 per ingresso di due nuovi soci, la percentuale di partecipazione di Italtel S.p.A.

si è ridotta da 11,11 % a 9, 52%

Allegati al bilancio

[62]

Allegati al bilancio

Allegato 1: Partecipazioni delle immobilizzazioni finanziarie e versamenti in c/ partecipazioni (migliaia di Euro)

31/12/16 Variazioni dell'esercizio 31/12/17

Costo e Valore a Acquisizioni/ Alienazioni Svalutazioni (-) Utilizzo Totale Costo Valore a

Versamenti bilancio Sottoscrizioni Riduzioni Ripristini svalutazioni variazioni bilancio

c/partecipazioni Versam.c/part. di valore (+) dell'esercizio

Partecipazioni in imprese controllate:

Ausoitaltel S.A. 455 (418) 37 - - - (37) - (37) 455 (455) - Italtel Arabia LTD in liquidazione** 2.638 (2.638) - - - - - - - 2.638 (2.638) - Italtel Argentina S.A. 284 2.015 2.299 - - - (402) - (402) 284 1.613 1.897 Italtel B.V.* 9.675 8.416 18.091 - - - (444) - (444) 9.675 7.972 17.647 Italtel Belgium Sprl 300 124 424 - - - (4) - (4) 300 120 420 Italtel Brasil LTDA 1.775 1.739 3.514 - - - (1.370) - (1.370) 1.775 369 2.144 Italtel Deutschland GmbH 2.174 265 2.439 - - - 6 - 6 2.174 271 2.445 Italtel France S.A.S. 40 (12) 28 - - - (28) - (28) 40 (40) - Italtel Perù S.A.C 85 178 263 - - - 10 - 10 85 188 273 Italtel Poland SP. ZO.O 101 (101) - - - - (101) 101 - 101 (101) - Italtel Telecommunications Hellas EPE in liquidazione 18 (18) - 712 - - (583) - 129 730 (601) 129 Italtel U.K. Ltd - - - - - - - - - - - - Italtel USA LLC 134 25 159 - - - (3) - (3) 134 22 156

TOTALE 17.679 9.575 27.254 712 - - - (2.956) 101 (2.143) 18.391 6.720 25.111

* include il versamento in conto aumento capitale pari a 3.666 migliaia di euro al 31.12.2016** include il versamento in conto aumento capitale pari a 2.102 migliaia di euro al 31.12.2016

31/12/2016 Variazioni dell'esercizio 31/12/2017

Costo Valore a Acquisizioni/ Alienazioni Svalutazioni (-) Utilizzo Totale Costo Valore a

bilancio Sottoscrizioni Riduzioni Ripristini svalutazioni variazioni bilancio

di valore (+) dell'esercizio

Partecipazioni in imprese collegate: Consorzio Hermes in liquidazione 118 - 118 - - - - - 118 - 118 Cored Consorzio Reti Duemila in liquidazione 77 (1) 76 - - - - - 77 (1) 76

TOTALE 195 (1) 194 - - - - - 195 (1) 194

31/12/2016 Variazioni dell'esercizio 31/12/2017

Costo Svalutazioni Valore a Acquisizioni/ Alienazioni Svalutazioni (-) Utilizzo Totale Costo Svalutazioni Valore a

bilancio Sottoscrizioni Riduzioni Ripristini svalutazioni variazioni bilancio

Versam.c/part. di valore (+) dell'esercizio

Partecipazioni in altre imprese: Cefriel - S.c.r.l. 36 - 36 - - - - - 36 - 36 Consel - Consorzio Elis per la formaz. Professionale - S.c.r.l. 1 - 1 - - - - - 1 - 1 Consorzio Cofridip 2 - 2 - - - - - 2 - 2 Consorzio Cost.Milano Ricerche Centro Inn.tecnologica 15 - 15 - - - - - 15 - 15 Consorzio Nazionale Imballaggi Conai 1 - 1 - - - - - 1 - 1 Distretto Tecnologico Sicilia Micro e Nano Sististemi S.c.a.r.l 27 - 27 - - - - - 27 - 27 Open Hub Med S.c.a.r.l. 100 - 100 - - - - - 100 - 100 Parco Scientifico e Tecnologico della Sicilia S.c.p.A. 3 - - - - - - - 3 - 3 S.P.S. Spa in liquidazione 11 (11) - - - - - - 11 (11) - SI_LAB Sicilia S.c.a.r.l. 6 - 6 - - - - - 6 - 6 Sistel - Comunicaçoes, Automaçao e Sistemas S.A. 91 (62) 29 - - - - - 91 (62) 29

TOTALE 293 (73) 217 - - - - - 293 (73) 220

Valutazione a

patrimonio

netto

Valutazione a

patrimonio

netto

Incasso

dividendi

Rivalutazioni/

svalutazioni

accumulate

Rivalutazioni/

svalutazioni

accumulate

Allegati al bilancio

[63]

Allegato 1.1: Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate

(migliaia di euro)

Denominazione Sede Capitale Capitale Patrimonio Utile Quota Corrispon- Valore di Differenze

Sociale Sociale netto (perdita) parteci- dente PN carico

in valuta estera in Euro/000 pazione di bilancio * (A-B)

% (A) (B)

Imprese controllate

AUSOITALTEL S.A. Quito

Usd 500.000 417 (698) (776) 99,00 (691) (691) 0 (***)

ITALTEL ARABIA LTD IN LIQUIDAZIONE(*) (**) Riyadh 831 (1.576) (63) 90,00 (1.576) (1.576) 0 (***)

Riyal 3.287.980

ITALTEL ARGENTINA S.A. Buenos Aires 176 6.646 934 28,54 1.897 1.897 0

Pesos 4.030.000

ITALTEL BELGIUM SPRL Bruxelles 500 700 (6) 60,00 420 420 0

ITALTEL BRASIL LTDA San Paolo 1.658 2.519 (1.154) 85,12 2.144 2.144 0

Reais 6.586.636

ITALTEL B.V.(*) (****) Amsterdam 6.000 11.040 541 100,00 17.647 17.647 0

ITALTEL DEUTSCHLAND GMBH Dusseldorf 40 2.640 11 60,00 2.445 2.445 0

ITALTEL FRANCE S.A.S. Courtbevoie 40 (752) (779) 100,00 (752) (752) 0 (***)

ITALTEL PERU' S.A.C. Lima 779 2.619 347 10,00 273 273 0

Nuevos soles 3.028.000

ITALTEL POLAND SP. ZO.O Varsavia 96 (133) (225) 100,00 (133) (133) 0 (***)

Zloty polacco 400.000

ITALTEL TELECOMMUNICATIONS HELLAS EPE IN LIQUID. Atene 730 129 (286) 100,00 129 129 0

ITALTEL USA LLC Coral Gables-Florida 125 156 17 100,00 156 156 0

Usd 150.000

ITALTEL U.K. LTD London 29 (28) (11) 60,00 (17) (17) 0 (***)

Lira sterlina 26.000

Imprese collegate

CONSORZIO HERMES IN LIQUIDAZIONE Milano 478 478 - 24 115 118 (3)

CONSORZIO RETI DUEMILA IN LIQUIDAZIONE Milano 260 254 (5) 30 76 76 0

(*) il valore di carico include i versamenti in conto aumento di capitale(**) il patrimonio netto negativo è integralmente coperto dal fondo rischi e oneri diversi accantonato nella società capogruppo Italtel S.p.A.(***) il valore di carico della partecipazione negativo è coperto dal fondo rischi e oneri diversi(****) il patrimonio netto di Italtel B.V. è rettificato per tenere conto della valutazione a Patrimonio Netto delle partecipazioni detenute

mblea degli Azionisti

[64]

EA DEGLI AZIONISTI Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 che si chiude con una perdita di esercizio di Euro 10.458.887, inferiore quindi alla perdita rilevata al 30 settembre 2017 di Euro 13.947.222 e la cui copertura integrale è stata eseguita il 14 dicembre 2017 in sede di closing Vi proponiamo, altresì, di utilizzare interamente la differenza tra la perdita rilevata al 31 dicembre 2017 e quella al 30 settembre 2017, pari a Euro 3.488.335, per costituire la riserva legale. Siete quindi invitati ad assumere le relative deliberazioni e ad approvare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017. Settimo Milanese, 12 marzo 2018 Per il Consiglio di Amministrazione

ITALTEL S.p.A.

Capitale sociale Euro 20.000.001,00

Sede in Via Reiss Romoli - Località Castelletto 20019 - Settimo Milanese (Milano)

Codice Fiscale e Numero Registro Imprese di Milano 13210460153

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell’art. 2429, comma 3, del Codice Civile

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, abbiamo svolto l’attività di vigilanza

prevista dalla Legge, tenendo conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale

raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare, segnaliamo che:

1. Abbiamo vigilato sull’osservanza della Legge e dell’atto costitutivo e sul rispetto dei

principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai

responsabili delle articolazioni organizzative della Società e del Gruppo, nonché tramite

incontri con la Società incaricata della revisione legale dei conti, ai fini del reciproco scambio

di dati e notizie. Al riguardo non abbiamo osservazioni da segnalare.

2. Abbiamo effettuato, a norma di Legge, i periodici controlli e abbiamo partecipato

alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea.

3. Abbiamo ottenuto informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua

prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo per dimensioni o

caratteristiche. Facendo rinvio, per quanto di competenza, alle informazioni fornite dagli

Amministratori nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2017, si evidenzia di non avere

osservazioni da riferire in proposito.

4. Non abbiamo riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali realizzate nel corso

dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 con terzi o con parti correlate. Le note al bilancio,

alle quali si fa rinvio, illustrano in maniera adeguata le operazioni intervenute con parti

correlate, evidenziandone i principali elementi informativi economico-finanziari.

5. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato in merito all’assetto organizzativo della

Società, non rilevando elementi specifici da segnalare. Si ricorda che la Società ha adottato un

Modello di Organizzazione e Gestione, ai sensi del D. Lgs. 231/2001, provvedendo altresì

alla nomina di un Organismo di Vigilanza (“OdV”). Su questo punto, Vi riferiamo di aver

avuto periodica informativa in ordine all’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza per il

tramite del Compliance Officer e di aver partecipato, nella persona di un componente del

collegio sindacale, alle riunioni dello stesso: dalle informazioni acquisite, non sono emerse

criticità rispetto alla corretta attuazione del Modello di Organizzazione e Gestione che

debbano essere evidenziate nella presente relazione.

6. Il Collegio Sindacale ha altresì acquisito conoscenza, anche attraverso la

partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno, e vigilato in merito al

sistema di controllo interno, tenuto conto delle dimensioni e dell’attività della Società, non

rilevando elementi da segnalare in questa sede. A tal riguardo, Vi riferiamo di aver incontrato,

in diverse occasioni e in modo sistematico nel corso dell’esercizio 2017, la Funzione

aziendale di Internal Audit, dedicando specifica attenzione all’evoluzione delle attività di

controllo interno e di gestione dei rischi, alla pianificazione e agli esiti delle attività di audit,

alla predisposizione dei piani di intervento e di rimozione dei gap evidenziati e delle criticità

emerse in occasione delle attività di revisione interna, anche con riferimento alle controllate

estere della Società, interloquendo diffusamente con la Funzione con l’obiettivo di fornire un

contributo propositivo al rafforzamento dell’efficacia e dell’affidabilità del sistema dei

controlli interni, in una logica di miglioramento nel continuo.

7. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo

e contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di

gestione, anche mediante periodico scambio di informativa con la società incaricata della

revisione legale dei conti. A tale riguardo non abbiamo osservazioni da riferire.

8. Nel corso dell’esercizio non sono stati rilasciati pareri previsti ai sensi di Legge, .

9. Non ci sono pervenute denunce, ai sensi dell’art. 2408 del Codice Civile.

Sul progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, riferiamo che esso è stato

comunicato dagli Amministratori al Collegio Sindacale, unitamente alla Relazione sulla

Gestione, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2018.

.

Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, che evidenzia un risultato economico

negativo di € 10.458.887, è stato redatto – ai sensi dello IAS 1 – nella prospettiva della

continuità aziendale.

In relazione alla continuità aziendale, il Collegio Sindacale richiama la Vostra attenzione

sulle considerazioni svolte dagli i Amministratori nella Relazione sulla Gestione.

In particolare, gli Amministratori ricordano che, nel contesto dell’ “operazione straordinaria

Italtel”, il 27 luglio 2017 sono stati sottoscritti : i) un nuovo accordo di ristrutturazione dei

debiti ex art. 182 bis L.F. con le Banche e Cisco in attuazione del Piano 2017-2023; ii) un

ulteriore accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis L.F. con Intesa San Paolo,

Mediocredito Italiano e Cassa Depositi e Prestiti; iii) un accordo quadro volto a definire i

presupposti, i termini e le condizioni dell’ “Investimento” con Exprivia, Cisco, Telecom

Italia Finance e le Banche , nella loro qualità di Titolari di strumenti finanziari partecipativi di

tipo A e B, nonché principali creditori della Società.

Descrivono poi dettagliatamente i contenuti dell’accordo quadro e dei nuovi accordi di

ristrutturazione, ricordando che, in data 28 luglio 2017, gli stessi, unitamente al ricorso ex

art. 182 bis L.F e all’istanza ex art. 182 quinquies L.F. per la finanza interinale, sono stati

depositati al Tribunale di Milano per l’ottenimento del decreto di omologazione.

Rammentano poi che, in data 3 agosto 2017, il Tribunale ha autorizzato la Società a contrarre

nuova finanza interinale, mentre il 22 agosto 2017 il nuovo accordo di ristrutturazione è stato

iscritto al Registro delle Imprese di Milano ed omologato in data 13 novembre 2017. Infine,

il 30 novembre 2017, la Corte di Appello di Milano ha certificato l’assenza di reclami verso il

decreto, che è così diventato definitivo.

Gli Amministratori descrivono compiutamente anche gli adempimenti preliminari al closing

e il closing dell’operazione di “Investimento”, richiamando da un lato l’Assemblea

Straordinaria del 27 novembre 2017, che ha deliberato le operazioni sul capitale sociale ,

l’emissione di strumenti finanziari partecipativi di categoria C, l’adozione di un nuovo Statuto

Sociale, le modifiche al regolamento degli strumenti partecipativi di categoria A e B e

l’adozione del regolamento dei nuovi strumenti di categoria C; dall’altro, richiamando le

operazioni di closing che hanno definito gli assetti societari, gli assetti dei Titolari di SFP, la

sottoscrizione dei contratti di finanziamento e la sottoscrizione degli atti di garanzia a favore

delle Banche finanziatrici con liberazione delle garanzie offerte dai soci precedenti.

L’Assemblea Ordinaria del 14 dicembre 2017 ha infine provveduto alla nomina del nuovo

Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Il Collegio Sindacale prende atto del riepilogo degli eventi descritti dagli Amministratori nella

Relazione sulla Gestione, sopra sommariamente richiamati; prende altresì atto che

l’operazione straordinaria di “Investimento” e la prevista ricapitalizzazione sono intervenute,

dando rispetto al passato una diversa prospettiva alle incertezza emerse in tema di continuità

aziendale.

Ciò premesso, all’esito dell’esame del progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre

2017, Vi riferiamo quanto segue:

- abbiamo verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui

abbiamo conoscenza e, al riguardo, non abbiamo osservazioni da riferire;

- non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul

contenuto del bilancio, abbiamo vigilato sull’impostazione data allo stesso, sulla sua

generale conformità alla Legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e,

a tale riguardo, non abbiamo osservazioni da formulare.

In proposito, facciamo presente che:

§ relativamente all’avviamento, iscritto in bilancio per € 122,215 milioni,

abbiamo verificato la generale impostazione del modello di impairment test e

la metodologia di valutazione seguita alla data del 31 dicembre 2017, nonché

le risultanze del documento predisposto dalla Società, secondo le quali il

valore contabile dell’avviamento non ha subito diminuzioni rispetto

all’esercizio chiusosi al 31 dicembre 2016.

Ribadiamo comunque che, a nostro parere, su questo specifico aspetto, nei

mesi a seguire le condizioni di tenuta economica del valore contabile

dell’avviamento dovranno essere ulteriormente e attentamente monitorate,

in relazione all’andamento dei risultati aziendali, valutando – ove necessario

– l’opportunità di condurre il test con periodicità accelerata rispetto al

termine annuale, così come previsto dallo IAS 36;

§ sulle imposte differite attive, iscritte nel bilancio di esercizio al 31 dicembre

2017 per € 60,011 milioni, rileviamo – in base a quanto riportato nelle note

al bilancio – che gli Amministratori hanno reputato le previsioni di

recuperabilità delle perdite fiscali in linea con il Piano Industriale 2017-2023,

approvato dal Consiglio di Amministrazione e che le imposte differite

passive sono iscritte per € 1,070 milioni.

Sul punto, il Collegio Sindacale evidenzia che, nelle note del bilancio, viene

indicata l’esistenza di potenziali imposte anticipate non iscritte, relative a

differenze temporanee e perdite fiscali, per ulteriori € 22,964 milioni.

Sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, Vi riferiamo infine che:

§ abbiamo intrattenuto, ai sensi dell’art. 2409-septies del Codice Civile, periodici scambi

di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti

PriceWaterhouseCoopers S.p.A., a seguito dei quali non sono stati segnalati al

Collegio Sindacale fatti, circostanze e/o irregolarità da portare all’attenzione

dell’Assemblea degli Azionisti;

§ abbiamo altresì preso visione della Relazione rilasciata in 6 aprile 2018 dalla società

incaricata della revisione legale dei conti PriceWaterhouseCoopers S.p.A., ai sensi

dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010, dalla quale risulta che il bilancio di esercizio al 31

dicembre 2017 è conforme agli International Financial Reporting Standards adottati

dall'Unione Europea e che è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e

corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di

cassa della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, nonché che la relativa

Relazione sulla Gestione è coerente con il bilancio d’esercizio a tale data.

* * * * *

Abbiamo infine esaminato il progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, che

presenta un risultato economico negativo, a livello di Gruppo, pari a € 10,458 milioni.

Il progetto di bilancio consolidato del Gruppo Italtel S.p.A è redatto nella prospettiva delle

continuità aziendale: valgono, per quanto di competenza del Collegio Sindacale, le medesime

considerazioni prima espresse con riferimento al progetto di bilancio di esercizio separato.

A tal riguardo, Vi diamo atto di aver esaminato la Relazione rilasciata in 6 aprile 2018 dalla

Società di Revisione, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010, dalla quale risulta che il bilancio

consolidato del Gruppo Italtel al 31 dicembre 2017 è conforme agli International Financial

Reporting Standards adottati dall'Unione Europea e che esso è redatto con chiarezza e

rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo,

il risultato economico e i flussi di cassa su base consolidata al 31 dicembre 2017, nonché che

la relativa Relazione sulla Gestione è coerente con il bilancio consolidato di Gruppo a tale

data.

* * * * *

In conclusione, sulla base dell’attività da noi svolta e delle risultanze che emergono dalla

Relazione della Società di Revisione, tenuto conto di quanto precedentemente evidenziato in

tema di continuità aziendale, il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza,

esprime parere favorevole all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti del

progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, così come redatto dal Consiglio

di Amministrazione

Settimo Milanese, 6 aprile 2018

Per il Collegio Sindacale

Dott. Giuseppe Benini

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell’articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39

Agli azionisti della Italtel SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio Giudizio Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d’esercizio della società Italtel SpA (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto di movimentazione del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note del bilancio, che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati. A nostro giudizio, il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea. Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d’esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d’esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

2 di 3

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d’esercizio, per l’appropriatezza dell’utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d’esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l’interruzione dell’attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte. Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell’informativa finanziaria della Società. Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d’esercizio I nostri obiettivi sono l’acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d’esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l’emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d’esercizio.

Nell’ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d’esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l’esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull’efficacia del controllo interno della Società;

abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;

siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull’eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero,

3 di 3

qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un’entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d’esercizio nel suo complesso, inclusa l’informativa, e se il bilancio d’esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari Giudizio ai sensi dell’articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 Gli amministratori della Italtel SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Italtel SpA al 31 dicembre 2017, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d’esercizio e la sua conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d’esercizio della Italtel SpA al 31 dicembre 2017 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della Italtel SpA al 31 dicembre 2017 ed è redatta in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all’articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare. Milano, 6 aprile 2018 PricewaterhouseCoopers SpA Giulio Grandi (Revisore legale)