INNOVAZIONI: NUOVE TIPOLOGIE CONTRATTUALI

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Sommario

Contratti tipici e atipici N i di t tt ti i di i li Nozione di contratto atipico e disciplina

applicabilepp Il contratto “Consignment Stock” Il contratto “Vendor Management

Inventory”Inventory


Contratti tipici ed atipici

I contratti “Consignment Stock” eI contratti Consignment Stock e“Vendor Management Inventory”rientrano nella categoria dei contrattiatipiciatipici.Il nostro Ordinamento Giuridico prevedepuna netta distinzione tra contratti tipicied atipici


Nozione di contratto tipico

• I primi, detti anche nominati, appartengono ad unacategoria di contratti che, ai fini dello loro validità edefficacia, seguono delle regole e comportamenti cheg g psono tassativamente indicati dalla legge e siconformano ai principi e alle norme di carattereconformano ai principi e alle norme di caratteregenerale che si applicano a tutti i tipi di contratti.

• Tipicità e tassatività possono anche essere non• Tipicità e tassatività possono anche essere nonpresenti in modo contestuale nel medesimo

t tt i t i t t tticontratto in quanto possono sussistere contrattitipici ma non tassativi.



• Per cui per “tipicità” si indica l’insieme di tuttequelle regole che compongono la disciplina delsingolo contratto tipico e si applicano se le parti,g p pp pnell'ambito della loro autonomia contrattuale, nonne hanno previste di diverse.ne hanno previste di diverse.

• In alcuni casi, sono previste, all'interno delladisciplina dei singoli contratti tipici delle normedisciplina dei singoli contratti tipici, delle normeimperative che sono inderogabili, ovvero non

difi bili d ll timodificabili dalle parti.



• Rientrano nella categoria dei contratti tipici, tra glialtri, la vendita, la locazione, l’appalto, il trasporto, ilmutuo.

• Se si prende come esempio di contratto tipico iltrasporto si evince dall’art 1678 c c che “ è iltrasporto si evince dall art. 1678 c.c. che … è ilcontratto con cui il vettore si obbliga, verso uncorrispettivo a trasferire persone o cose da uncorrispettivo, a trasferire persone o cose da unluogo all’altro”.


Nozione di contratto tipico• Da un’attenta lettura di tale articolo è possibiledesumere quali siano i rapporti obbligatori nascentitra le parti, nonché le modalità di esecuzione e dieventuale estinzione del contratto de quò.

• Innanzitutto la suddetta disposizione enuncia unaInnanzitutto, la suddetta disposizione enuncia unaprecisa distinzione tra contratto di trasporto dipersone e contratto di trasporto di cosepersone e contratto di trasporto di cose.

• Gli articoli seguenti, poi, regolano le condotte delleparti all’interno del predetto contratto stabilendo, inprimis, le responsabilità gravanti sul vettore.


Nozione di contratto tipicoSi prevede, ad esempio, che:- il vettore è responsabile dei sinistri causati alla persona

trasportata nonché della perdita o del danneggiamento di benit ti l i i t ( t 1681 )appartenenti al viaggiatore (ex art. 1681 c.c.);

- il vettore è gravato sia da una responsabilità di naturacontrattuale che extracontrattuale (ma nell’ipotesi di trasportocontrattuale che extracontrattuale (ma nell ipotesi di trasportoamichevole, la responsabilità è solo di natura contrattuale);se il trasporto è cumulativo ciascun vettore risponde- se il trasporto è cumulativo ciascun vettore rispondenell'ambito del proprio percorso (ex art. 1682 c.c.);inoltre secondo la disciplina generale relativa alle obbligazioni- inoltre, secondo la disciplina generale relativa alle obbligazioni,il vettore è responsabile per l'inadempimento o per il ritardo(ex art. 1218 c.c.).


(ex art. 1218 c.c.).


• Le medesime disposizioni inerenti al contratto ditrasporto, poi, stabiliscono, tra l’altro, quali sono glioneri gravanti sul mittente, quali sono i documentig qda fornire al vettore, come disciplinare l’eventualeipotesi di ritardo nella consegna, gli impedimentiipotesi di ritardo nella consegna, gli impedimentialla consegna, la responsabilità in caso di perdita eavaria del bene oggetto di trasportoavaria del bene oggetto di trasporto.



• I contratti atipici, invece, appartengono a quellacategoria di contratti che non sono espressamenteprevisti e disciplinati dal Codice Civile ma sono creatip pad hoc dalle parti in base alle loro specificheesigenze di negoziazione e, in contrapposizione aiesigen e di nego ia ione e, in contrapposi ione aicontratti tipici o nominati, vengono definiti ancheinnominatiinnominati.

• L'esistenza di contratti atipici, quindi, sancisce unod i i i i b d l t di t i il idei principi base del nostro ordinamento civile, ossiaquello della autonomia contrattuale.



• Con questa tipologia di contratti, infatti, le partipossono agire liberamente senza restrizioniscegliendo modalità e termini di realizzazione e digesecuzione del contratto stesso.

• Essi possono essere costituiti da elementi propri di• Essi possono essere costituiti da elementi propri didiversi contratti tipici (ed in tal caso sono detticontratti misti) oppure possono essere del tuttocontratti misti), oppure possono essere del tuttoindipendenti da altri modelli contrattuali

i t ti ( t tti i i )preesistenti (contratti sui generis).


Nozione di contratto tipicoCiò vale, in particolare, per alcuni tipi di contratti resi

i d l il d ll' i i à inecessari dal recente sviluppo dell'attività economicacome, ad esempio, il factoring, il catering, l'handling

i i di l d l b koppure i contratti di sale and lease back.L’articolo di riferimento è l’art. 1322 del c.c. secondo cui“le parti possono liberamente determinare il contenutodel contratto nei limiti imposti dalla legge (e dalle normecorporative). Le parti possono anche concludere contrattiche non appartengono ad una disciplina particolare dicontratti purché siano diretti a realizzare interessimeritevoli di tutela secondo l'ordinamento giuridico“.


Contratti di Consignment Stock • La figura in questione rappresenta, come predetto, unodei contratti atipici del commercio italiano/estero di cui,dei contratti atipici del commercio italiano/estero di cui,negli ultimi tempi, si registra una sempre più ampiafrequenza di utilizzo sia tra le piccole che tra le grandiq p gimprese.

• Si tratta in sostanza di un contratto di fornitura conSi tratta in sostanza di un contratto di fornitura coneffetti traslativi differiti, in base al quale un soggetto (ilfornitore) trasferisce beni di sua proprietà presso unfornitore) trasferisce beni di sua proprietà presso undeposito di un’altra azienda sua cliente dove i benivengono stoccati fino al momento in cui quest’ultima nevengono stoccati fino al momento in cui quest ultima neeffettua il prelievo, momento dal quale viene adeterminarsi anche l’obbligo di pagamento


determinarsi anche l obbligo di pagamento.

Contratti di Consignment Stock • Il compratore, di conseguenza, differisce il momentodell’esborso finanziario, corrispondente al prezzo dellemerci, al momento del prelievo delle stesse dalmagazzino.

• Tramite l’accordo di Consignment Stock, l’aziendacessionaria può, quindi, disporre immediatamente deicessionaria può, quindi, disporre immediatamente deibeni di cui ha bisogno per il processo produttivo,tenendoli a propria disposizione in un luogo vicino alletenendoli a propria disposizione in un luogo vicino allelinee di produzione, così da poterli facilmente prelevarein base alle sue esigenze, effettuando il pagamentobase a e sue es ge e, e ettua do paga e todelle singole partite prelevate solo al momento in cui neavviene l’effettivo utilizzo.


Contratti di Consignment Stock

• La caratteristica principale dell’accordo di ConsignmentStock è costituita pertanto dal fatto che l’effettotraslativo della proprietà si verifica per l’acquirente nongià al momento della consegna della fornitura alcessionario, ma al momento del prelievo della stessa daparte di quest’ultimo dai locali in cui è immagazzinata,prelievo che può essere effettuato sia in blocco che apiù riprese, in base alle esigenze dell’azienda.



• Oggi, grazie alle attuali tecnologie informatiche, chegg g gconsentono lo scambio elettronico di dati, il fornitorepuò essere aggiornato continuamente e conp ggimmediatezza riguardo all’utilizzazione delle mercifornite in conto Consignment Stock al proprio cliente, dimodo da poter provvedere con altrettantaimmediatezza alla fatturazione del venduto.



• A prima vista, l’accordo di Consignment Stocksembrerebbe presentare vantaggi per la sola aziendaconcessionaria, dato che è quest’ultima a trarre imaggiori benefici, sia sotto il profilo finanziario(differimento della nascita dell’obbligo di pagamento almomento dell’effettivo prelievo della merce), cheoperativo (merce già a disposizione del cliente nelproprio magazzino, il quale procede al suo acquisto solose e nel momento in cui essa è convenientementeutilizzabile).


Contratti di Consignment Stock • In realtà esso produce vantaggi anche a carico delfornitore il quale ha innanzitutto la possibilità difornitore, il quale ha innanzitutto la possibilità diconseguire notevoli risparmi sia dal punto di vistaproduttivo che logistico attraverso l’invio di grossiproduttivo che logistico attraverso l invio di grossiquantitativi di merce in luogo di una serie di invii a piùriprese di piccole partite ottimizzando e riducendo iriprese di piccole partite, ottimizzando e riducendo icosti di gestione delle spedizioni ed ottenendosignificative economie di scala Inoltre gli consente unsignificative economie di scala. Inoltre, gli consente unabbattimento del costo di immagazzinaggio dei prodottioggetto della fornitura essendo quest’ultimo onere dioggetto della fornitura, essendo quest ultimo onere difatto trasferito ai clienti, i quali devono provvedere allostoccaggio delle merci loro inviate


stoccaggio delle merci loro inviate.


• Va infine tenuto conto anche del fatto che l’accordo inquestione consente ai fornitori di avere una migliorepercezione dell’esigenze dei propri clienti così da meglioprogrammare le proprie forniture e di rifornirli conmaggiore rapidità con conseguente miglioramento delproprio servizio.



• Nell’ordinamento italiano esiste una particolare figuracontrattuale che presenta notevoli affinità con l’accordodi Consignment Stock, rappresentata dal contrattoestimatorio (regolato dagli artt. 1556 ‐1558 cod. civ.), ilquale viene definito come quel contratto con cui " …unaparte consegna una o più cose mobili all'altra, e questasi obbliga a pagare il prezzo, salvo che restituisca le cosenel termine stabilito".



• L’elemento caratterizzante del contratto in questione èrappresentato, quindi, dalla facoltà concessaall’affidatario di una o più cose mobili di alienare nelproprio interesse le cose ricevute e di restituire lequantità rimaste invendute, senza che osti alla suaconfigurazione la mancata esplicita previsione di untermine per l’esercizio dell’indicata facoltà direstituzione.



• Il contratto estimatorio, dunque, al pari dell’accordo diConsignment Stock consente, a chi riceve i beni, didisporre di una scorta di prodotti senza doveresostenere impieghi finanziari sino al momento del loroimpiego (entrambi presuppongono dunque unapluralità di movimentazioni di merce a fronte di ununico trasferimento della proprietà).



• Questa analogia tra i due contratti consente diapplicare, con gli opportuni adattamenti, molte delleclausole tipiche del contratto estimatorio al contratto diConsignment Stock.



• In ambito Comunitario

• In ambito extracomunitario



In ambito ComunitarioIn ambito Comunitarioart. 39 comma1 del D.L. 331/1993

La norma prevede che gli effetti traslativi o costitutividella proprietà si considerano effettuati all’atto dellaloro rivendita o prelievo, oppure se i beni non sonorestituiti anteriormente, alla scadenza di un terminepattuito dalle parti e, in ogni caso, dopo un anno dalricevimento.


Contratti di Consignment Stock In ambito Extracomunitario

RM 58 E/2005RM 58 E/2005• L’Agenzia delle Entrate ha delineato la procedura da

bosservare per inviare i beni verso i paesiextracomunitari in dipendenza di un contratto

kConsignment Stock.• Per cui l’invio all’estero della merce costituisce solo

esportazione ai fini doganali ma non ai fini Iva.• L’invio va effettuato con una proforma o documentip

simili nel quale la merce è valorizzata in base alcorrispettivo pattuito con il destinatario.


p p

Il contratto“V d M I ”“Vendor Management Inventory”

• Attraverso il VMI, il fornitore o produttore èresponsabile del mantenimento di un certo livello distock presso il cliente o distributore: il fornitore ricevedal cliente, in maniera sistematica ed in tempo reale,una serie di dati (in particolare, quelli relativi allevendite e ai livelli di stock) attraverso un EDI (electronicdata interface).

• È completa ed esclusiva responsabilità del fornitorel'elaborazione di tali dati, la creazione ed il rispetto deipiani di stock.


Il contratto“V d M I ”

• Nel VMI il cliente non ha quindi nessuna incombenza

“Vendor Management Inventory”• Nel VMI il cliente non ha, quindi, nessuna incombenzaoperativa per attività di inserimento ordini diapprovvigionamenti o redazione di piani diapprovvigionamenti o redazione di piani diapprovvigionamento ma tutto viene gestito dal fornitoreche di conseguenza in caso di rotture di stock si accollache, di conseguenza, in caso di rotture di stock, si accollaresponsabilità ed oneri.

• Generalmente il cliente acquista la merce al momento• Generalmente il cliente acquista la merce al momentodella consegna da parte del fornitore, ma non sono rari icasi di VMI gestiti tramite Consignment Stock: in questocasi di VMI gestiti tramite Consignment Stock: in questocaso il passaggio di proprietà della merce presso il clienteavviene al momento del consumo/vendita a cliente finale


avviene al momento del consumo/vendita a cliente finale.


È i lt ibil h il f it ti l t k

“Vendor Management Inventory”• È inoltre possibile che il fornitore gestisca lo stock nonsolo decidendo frequenza e dimensione degliapprovvigionamenti, ma prendendosi anche carico di unapp g , pserie di attività di gestione del magazzino: dalla fornituradi macchine per la distribuzione dei beni, alle attività distivaggio dal servizio di spedizione merce fino allastivaggio, dal servizio di spedizione merce fino allagestione "in toto" dello stoccaggio (comprensivo di conteinventariali).

• Appare evidente come un passaggio da consignment stocka VMI possa essere descritto come una situazione win‐win: un miglioramento di processo di gestione delle scortewin: un miglioramento di processo di gestione delle scortein cui entrambi i partner traggono vantaggi.



• Si considerino dapprima i benefici che il cliente può“Vendor Management Inventory”

pp praggiungere attraverso questo passaggio:‐ il rischio di rotture di stock viene totalmentespostato sul fornitore ed il rischio di stock‐out siriduce grazie alla riduzione dell'incertezzagenerata dal dare completa visibilità al fornitoregenerata dal dare completa visibilità al fornitoredei propri dati/piani di produzione/vendita;lo stock medio è generalmente più basso con‐ lo stock medio è generalmente più basso conconseguente minor utilizzo di superficie deimagazzini e dei costi di gestione associati;g g ;

‐ riduzione dei costi di approvvigionamento e dipianificazione;


p ;

Il contratto“V d M I ”id i d li i i d ti d

“Vendor Management Inventory”‐ riduzione degli errori, in precedenza generati daattività non automaticamente interfacciate(inserimento ordini);(inserimento ordini);

‐ il cliente può ragionevolmente attendersi unaqualità del servizio più alta da parte del fornitore:qualità del servizio più alta da parte del fornitore:questo dovrebbe infatti agire come un veropartner della filiera.


Il contratto“V d M I ”Si id i i b fi i h il f it ò t

“Vendor Management Inventory”• Si considerino ora i benefici che il fornitore può trarredal passaggio ad un VMI:‐ il fornitore rispetto ad un Consignment Stockil fornitore, rispetto ad un Consignment Stock,abbassa le giacenze medie. Si pensi ad unfornitore che contemporaneamente gestiscepiù clienti con il VMI: attraversopiù clienti con il VMI: attraversoottimizzazioni/trasferimenti merce puòottimizzare i livelli complessivi di giacenze ep graggiungere più facilmente sinergie interne;

‐ avendo accesso ai dati di vendita del propriocliente può programmare meglio edcliente, può programmare meglio edaccrescere l'accuratezza del proprio forecast;


Il contratto“V d M I ”il flusso di informazione tramite EDI integrati

“Vendor Management Inventory”‐ il flusso di informazione tramite EDI integratiporta ad una riduzione degli errori (esempio,errati ordini di acquisto);q );

‐ la costruzione di un rapporto di fidelizzazionesempre crescente con il cliente: una voltaimplementato il VMI la possibilità di tornareimplementato il VMI la possibilità di tornareindietro esiste sempre, ma sarebbe senza dubbioonerosa per il cliente.


ConclusioniUn passaggio da Consignment Stock a VMI sembra,quindi, una tipica situazione in cui entrambe le partiq , p ppossono trarre vantaggi chiari e misurabili, tuttavia,affinché questo passaggio si possa implementare, èq p gg p p ,necessario che si realizzino delle condizioni chiare edinequivocabili da entrambe le parti.inequivocabili da entrambe le parti.Sia il cliente che il fornitore devono essere disponibili ascambiarsi in maniera trasparente i dati ci deve esserescambiarsi in maniera trasparente i dati, ci deve esserela volontà di costruire un solido rapporto tra partner edentrambe le parti devono manifestare la volontà dientrambe le parti devono manifestare la volontà dispingersi verso una crescente integrazione dei propri

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processi.

ConclusioniNon è un caso che queste condizioni coincidano conquelle necessarie affinché possa crescere il livello diintegrazione della supply chain e che i vantaggi diprocesso complessivo siano ascrivibili ai tipici vantaggi diuna rete che cerca di evolversi verso una crescenteintegrazione.gSi pensi al miglioramento della velocità di processo,all'incremento di efficienza complessiva (misurabileall incremento di efficienza complessiva (misurabilecome minor stock medio lungo la catena) o allariduzione della variabilità della domanda grazie ad unriduzione della variabilità della domanda grazie ad unmaggiore accuratezza del forecast (in altri termini, unariduzione dell' "effetto frusta")Studio Legale Meterangelo & Partners 35

riduzione dell effetto frusta ).

ConclusioniIn conclusione, non è da sottovalutare il seguente impattopositivo che un VMI implementato con successo puòpositivo che un VMI implementato con successo puògenerare sul processo di integrazione nella supply chain.Nel VMI due anelli della catena di fornitura lavorano comeNel VMI due anelli della catena di fornitura lavorano comepartner e si scambiano dati per raggiungere mutuibenefici; un VMI gestito in maniera proficua può quindibenefici; un VMI gestito in maniera proficua può, quindi,fungere da "volano" per altre sinergie sempre crescenti,spingendo altri partner della filiera verso soluzioni più ospingendo altri partner della filiera verso soluzioni più omeno simili e fungendo da chiave per scardinare la tipicadiffidenza che livelli crescenti di integrazione comporta ediffidenza che livelli crescenti di integrazione comporta eche troppo spesso blocca, senza evidenti motivi,l'implementazione di progetti win/winStudio Legale Meterangelo & Partners 36

l implementazione di progetti win/win.

RingraziamentiVi ringraziamo per l’attenzione e per qualsiasi

approfondimento potete contattare:pp p

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