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Informativa ai partecipanti dei fondi comuni di investimento BancoPosta

Il nuovo Regolamento Intermediari n. 16190/2007 emanato dalla Consob ed il Regolamento congiunto del 29 ottobre 2007 emanato da Banca d’Italia / Consob, danno attuazione alle nuove disposizioni contenute nel Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), così come modificato dal Decreto Legislativo n. 164 del 17 settembre 2007 che ha recepito la Direttiva Europea sulla prestazione dei servizi di investimento (direttiva 39/2004 “MIFID”), dettando anche nuove regole di condotta che le Società di Gestione del Risparmio devono seguire nella gestione collettiva, definendo, tra l’altro, le informazioni da comunicare agli investitori.

Preliminarmente, si precisa che il modello organizzativo prescelto da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (BPF) prevede che:

- con riferimento al fondo BancoPosta Liquidità Euro, BPF istituisce, promuove (con particolare riferimento all’amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti) e gestisce il fondo;

- con riferimento ai fondi BancoPosta Obbligazionario Euro Breve Termine, BancoPosta

Obbligazionario Euro Medio-Lungo Termine, BancoPosta Mix 1, BancoPosta Mix 2, BancoPosta Azionario Euro, BancoPosta Azionario Internazionale, BancoPosta Investimento Protetto 90, BancoPosta Extra e BancoPosta Obbligazionario Febbraio 2014, BPF istituisce e promuove tali fondi, con particolare riferimento all’amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti, Pioneer Investment Management SGRpA (PIM) gestisce i fondi ai sensi dell’art. 36 del TUF;

- con riferimento ai fondi BancoPosta CentoPiù 2007, BancoPosta Trend e BancoPosta

Corporate 2014, BPF istituisce e promuove tali fondi, con particolare riferimento all’amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti, Amundi SGR S.p.A. (Amundi) gestisce i fondi ai sensi dell’art. 36 del TUF;

- con riferimento ai fondi BancoPosta STEP e BancoPosta Obbligazionario Giugno 2015,

BPF istituisce e promuove i fondi, con particolare riferimento all’amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti, BNP Paribas Investment Partners SGR S.p.A. (BNPP IP) gestisce i fondi ai sensi dell’art. 36 del TUF.

Si illustrano di seguito le policy di best execution, di gestione delle situazioni di conflitto d’interesse e per l’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari per i fondi suddetti e il documento informativo in materia di incentivi e reclami, tenendo conto del modello organizzativo sopra rappresentato.

DOCUMENTO DI SINTESI DELLA POLITICA DI GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI DERIVANTI DALLA ISTITUZIONE E PROMOZIONE DEI FONDI BANCOPOSTA DA PARTE DI BANCOPOSTA FONDI S.P.A. SGR In conformità alle disposizioni normative emanate in attuazione della Direttiva 2004/39/CE (Markets in Financial Instruments Directive, anche Direttiva MiFID), BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (di seguito “BPF”), appartenente al Gruppo Poste Italiane, ha predisposto una politica volta a identificare e gestire le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d’interessi tale da ledere in modo significativo gli interessi dei clienti/OICR istituiti e promossi. Rientrano nella nozione di conflitto di interesse le situazioni nelle quali, nella prestazione dei servizi di BPF, si determini una contrapposizione tra gli interessi di BPF e/o del proprio Gruppo di appartenenza rispetto a quelli dei suoi clienti/OICR istituiti e promossi ovvero dei clienti di BPF tra loro. L’ambito di individuazione dei conflitti d’interesse tiene conto dell’attuale ruolo di BPF che, con riguardo al servizio di gestione collettiva del risparmio, si limita all’istituzione e alla promozione dei fondi comuni d’investimento. La gestione finanziaria è affidata ai sensi dell’art. 36 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 a società di gestione del risparmio di diritto italiano. Poste Italiane S.p.A., Società con Socio unico - Patrimonio BancoPosta (di seguito “Poste Italiane S.p.A.”), società che controlla BPF al 100%, è il collocatore unico dei fondi istituiti e promossi dalla medesima BPF. Si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione di BPF è composto da sette membri dei quali cinque sono dirigenti della Capogruppo Poste Italiane S.p.A.. La documentazione di offerta dei fondi istituiti e promossi fornisce specifiche informazioni sui profili e le attività svolte dai singoli consiglieri. Sempre con riguardo all’individuazione dei conflitti si rappresenta come le principali attività svolte nell’ambito dei servizi finanziari e d’investimento da parte del Gruppo di appartenenza di BPF attualmente riguardino la raccolta del risparmio, i servizi di pagamento, il servizio di intermediazione in cambi, la promozione ed il collocamento dei finanziamenti concessi da banche, il collocamento di strumenti/prodotti finanziari, il servizio di consulenza in materia di investimenti, la ricezione e trasmissione di ordini su strumenti finanziari. Allo stato attuale giova anche rappresentare come non vi siano società appartenenti al medesimo Gruppo di BPF le cui azioni siano quotate sui mercati finanziari. BPF si avvale - per la gestione di attività - di servizi amministrativi, logistici, tecnologici e informatici prestati da società del Gruppo di appartenenza. Si rappresenta peraltro come BPF sia soggetta a poteri di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo Poste Italiane S.p.A.. Si evidenzia inoltre come BPF presti, tra l’altro, anche il servizio di gestione di portafogli a favore di Poste Vita S.p.A., compagnia assicurativa appartenente al Gruppo Poste Italiane.

In particolare, in relazione a quanto sopra evidenziato, situazioni di potenziale conflitto di interesse potrebbero verificarsi in caso di:

investimento da parte delle SGR gestori (per conto degli OICR istituiti da BPF) in strumenti finanziari emessi da società del Gruppo Poste Italiane o nelle quali una società del medesimo Gruppo sia controparte o intermediario;

presenza di soggetti rilevanti (gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti e, in generale, i collaboratori di BPF) che ricoprano incarichi (consigliere di amministrazione e/o sindaco, Amministratore Delegato, altre cariche direttive) e/o detengano partecipazioni societarie dirette rilevanti in società i cui strumenti finanziari emessi siano oggetto di investimento o che intrattengano determinati rapporti d’affari con le SGR gestori;

investimento da parte delle SGR gestori (per conto degli OICR istituiti da BPF) in OICR istituiti e promossi da BPF (OICR collegati);

operazioni di sottoscrizione/rimborso di quote di OICR istituiti e promossi da BPF che possono privilegiare interessi di uno o più clienti degli stessi OICR a discapito di quelli degli altri clienti.

Al fine di mitigare le differenti fattispecie di potenziali conflitti d’interessi individuate, sono state definite misure di diverso tipo. Si rappresenta che il Gruppo Poste Italiane ha adottato un Codice Etico, per tutti i dipendenti del Gruppo anche in relazione alle situazioni di conflitto di interesse. BPF ha adottato un Codice Deontologico, contenente le principali regole di comportamento che i componenti degli Organi Aziendali, i dipendenti ed i collaboratori di BPF sono tenuti a rispettare nello svolgimento della propria attività al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti individuali, il buon funzionamento dei mercati e la trasparenza informativa verso gli investitori, in conformità alle disposizioni di legge. Il Codice è improntato a principi di tutela del cliente, indipendenza e correttezza. All’interno del Codice, apposite previsioni disciplinano il compimento delle cosiddette “operazioni personali“ da parte dei soggetti rilevanti. Con riferimento all’attività d’investimento per conto degli OICR, gli accordi stipulati e le comunicazioni scambiate con le SGR gestori disciplinano i flussi informativi tra BPF e le SGR gestori a supporto dell’individuazione dei conflitti. BPF, in conformità a quanto disciplinato dalla normativa vigente, ha istituito all’interno della propria struttura organizzativa, oltre alla Funzione di Internal Auditing preposta a garantire l’efficacia ed efficienza del complessivo sistema dei Controlli Interni, anche la Funzione Compliance la cui missione principale è quella di contribuire a preservare BPF dal rischio di non conformità dei propri comportamenti alle norme vigenti. In particolare la suddetta Funzione Compliance ha il compito di individuare le fattispecie di conflitto d’interesse. La Funzione ha istituito e aggiorna in modo regolare un registro nel quale riporta le situazioni nelle quali sia sorto o possa sorgere un conflitto d’interesse. La Funzione registra tutte le operazioni personali compiute e comunicate da soggetti rilevanti di BPF e monitora il compimento delle operazioni personali che hanno ad oggetto quote di OICR istituiti e promossi da BPF.

Con particolare riferimento all’investimento da parte delle SGR gestori in OICR istituiti e promossi da BPF (OICR collegati), si evidenzia come tale operatività sia consentita, secondo quanto previsto dai rispettivi Regolamenti, solamente per alcuni fondi. Laddove tale operatività sia consentita, sussistono previsioni normative rappresentate nella documentazione d’offerta che disciplinano le modalità di applicazione delle commissioni a carico degli OICR. In relazione al conflitto d’interessi di uno o più clienti degli OICR istituiti e promossi da BPF a discapito di quelli degli altri, sono operativi dei presidi, descritti nei Regolamenti dei fondi, attinenti le modalità di valorizzazione delle richieste di rimborso volti a tutelare la generalità dei partecipanti. Con riguardo, poi, al conflitto d’interesse di Poste Italiane S.p.A., in quanto controllante di BPF, unico collocatore dei fondi istituiti e promossi da BPF e destinataria di parte delle commissioni percepite da BPF, si evidenzia come tale circostanze vengano rappresentate nell’ambito del Prospetto d’offerta degli OICR. Si precisa che le SGR Gestori adottano specifiche politiche di gestione delle situazioni di conflitto d’interesse delle quali si riporta di seguito la relativa informativa.

DOCUMENTO INFORMATIVO IN MATERIA DI INCENTIVI E RECLAMI- Fondi istituiti e promossi da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR -

Con riguardo ai fondi istituiti e promossi, BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (la “SGR”) mette a disposizione deiclienti alcune informazioni sui rapporti intercorrenti tra la SGR e gli altri operatori, in particolare Poste ItalianeS.p.A. (Poste Italiane), soggetto incaricato del collocamento degli OICR (fondi comuni d’investimento) me-desimi, e descrive le modalità di presentazione dei reclami e il processo di gestione degli stessi.

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La SGR corrisponde commissioni a Poste Italiane S.p.A.; in particolare, sulla base della convenzione di col-locamento stipulata con Poste Italiane, la SGR corrisponde alla stessa il 100% della “commissione di sotto-scrizione” posta a carico dell’investitore e il 50% della “commissione di gestione” posta a carico dei fondi.

La SGR partecipa ai processi di formazione e informazione della rete di vendita di Poste Italiane.

Poste Italiane presta a favore dei clienti il servizio di consulenza in materia di investimenti.

Poste Italiane, in qualità di collocatore degli OICR istituiti e promossi dalla SGR, svolge inoltre un insieme diattività propedeutiche alla vendita dei prodotti:

• formazione nel continuo della rete di vendita (erogazione di corsi in aula e tramite modalità e-learning);• informativa sul funzionamento dei fondi e sulla gamma dei prodotti offerti tramite call center (numero gra-

tuito 800.00.33.22) e su internet (www.poste.it).

Poste Italiane ha implementato una procedura di vendita a sportello che permette l’instaurazione del rapportocon il cliente, tramite operazioni di sottoscrizione, e la sua gestione amministrativa.

Inoltre, Poste Italiane offre alla clientela assistenza al fine di assicurare un proficuo rapporto con la stessa pre-stando le attività e i servizi di seguito descritti:a) passaggio tra fondi;b) versamenti aggiuntivi;c) rimborso e/o liquidazione di quote;d) apertura di Piani di Rimborso Programmati ed eventuali successive modifiche, sospensione e/o riattivazione

o revoca;e) aperture di Piani di Accumulo ed eventuali successive modifiche, sospensione e/o riattivazione o revoca;f) ricezione delle richieste di cambio di intestazione delle quote dei fondi anche a seguito di decesso;g) variazione di recapito.

Poste Italiane, tramite gli Uffici Postali abilitati ovvero via internet nei confronti dei clienti titolari di servizi on-line, fornisce informazioni sulla posizione del cliente e sul valore delle quote. Inoltre, sempre per il tramitedegli uffici postali abilitati ovvero via internet, mette a disposizione della clientela copia del Rendiconto di ge-stione e della Relazione semestrale dei fondi.

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La SGR percepisce dai fondi una commissione di gestione, nella misura prevista dalla documentazione d’of-ferta dei fondi; nell’ambito delle spese sostenute dalla SGR, la SGR stessa provvede a corrispondere allaSocietà Gestore dei fondi (ai sensi dell’art. 36 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) un compenso per l’attivitàsvolta e, per il fondo “BancoPosta Trend”, un compenso al Garante del fondo. Sono a carico dei fondi altre

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commissioni e spese (quali, a titolo esemplificativo, la commissione di banca depositaria, le commissioni dinegoziazione, le spese di revisione contabile, ecc.), nella misura prevista dalla documentazione d’offerta deifondi. Si segnala inoltre che le Società Gestore si possono avvalere della ricerca in materia di investimenti,prodotta o fornita sia direttamente dal negoziatore sia da soggetti terzi, al fine di ottenere un incremento dellaqualità del servizio di gestione reso agli OICR e per servire al meglio gli interessi degli stessi.

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Ulteriori informazioni sono rese disponibili su richiesta del cliente indirizzata a BancoPosta Fondi S.p.A. SGR,Via Marmorata 4, 00153 Roma.

Inoltre, si segnala che la SGR, al fine di perseguire gli interessi e gli investitori, si è dotata di:

• una politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse;• una strategia di esecuzione degli ordini;• una strategia per l’esercizio dei diritti di intervento e voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR

gestiti.

Per maggiori informazioni consultare il sito internet della SGR (www.bancopostafondi.it)

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Per eventuali reclami l’investitore può rivolgersi alla SGR, inoltrando comunicazione in forma scritta all’indi-rizzo della sede legale della medesima (BancoPosta Fondi S.p.A. SGR - Via Marmorata n. 4 - 00153 Roma).I reclami sono trattati dall’Unità Transfer Agent, Area Operations, con il supporto della Funzione Compliance.La SGR tratterà i reclami ricevuti con la massima diligenza comunicando per iscritto all’investitore, a mezzolettera raccomandata A/R, al domicilio dallo stesso indicato, le proprie determinazioni entro il termine di 90giorni dal ricevimento del reclamo. I dati e le informazioni concernenti i reclami saranno conservati nel Regi-stro dei reclami istituito dalla SGR e tenuto a cura della Funzione Compliance.

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PSS

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INFORMATIVA SULLE STRATEGIE DI ESECUZIONE E DI TRASMISSIONE DEGLIORDINI NELLA GESTIONE DI OICR

1. INTRODUZIONE

La Direttiva 2004/39/CE (c.d. MiFID) e la relativa normativa di attuazione hannointrodotto nuovi principi in materia di esecuzione degli ordini per conto degli OICRgestiti.

Pioneer Investment Management SGRpA (di seguito, la “Società di Gestione”), nellaprestazione dell’attività di gestione collettiva del risparmio, si impegna ad adottaretutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per gli OICR gestiti(di seguito la “best execution”) da intendersi come miglior risultato possibile “atteso”(di seguito, talora denominato come “best execution”) e non come miglior risultato“effettivo”.

A tal fine, la Società di Gestione ha elaborato il presente documento che hal’obiettivo di fornire le seguenti informazioni:

1. modalità adottate dalla Società di Gestione per la negoziazione o per latrasmissione ai negoziatori degli ordini (di seguito, i “Negoziatori”), inerenti alservizio di gestione collettiva del risparmio;

2. fattori determinanti per l’individuazione delle sedi di esecuzione, nel caso diesecuzione diretta degli ordini, e dei Negoziatori, nel caso di trasmissione aquest’ultimi degli ordini;

3. gerarchia dei predetti fattori;

4. monitoraggio e revisione della presente strategia di trasmissione ed esecuzionedegli ordini.

2. MODALITÀ ADOTTATE DALLA SOCIETÀ DI GESTIONE PER LATRASMISSIONE DEGLI ORDINI AL NEGOZIATORE.

Gli ordini sono trasmessi ai Negoziatori da parte di una apposita strutturaorganizzativa della Società di Gestione con specifiche competenze in materia dinegoziazione degli ordini (trading desk).

3. FATTORI DETERMINANTI PER L’INDIVIDUAZIONE DEI NEGOZIATORI

Ai fini della individuazione dei Negoziatori, la Società di Gestione prende inconsiderazione i seguenti fattori allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile:prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni enatura dell’ordine, la liquidità e l’impatto sul mercato.

ioneer Investment Management SGRpAocietà appartenente al Gruppo Bancario UniCredit – Iscritto all’albo dei Gruppi Bancariede Sociale: Galleria San Carlo, 6 – 20122 Milano - Tel. +39 (02) 7622.1 - Fax. +39 (02) 7622.4901, www.pioneerinvestments.it

ap. Soc. Euro 51.340.995 i.v. – Cod. Fisc./P. IVA/N. Reg. Imprese 09045140150 - Iscrizione N. 70 albo SGR - Intermediario Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

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In particolare:

- quanto al prezzo, la valutazione del meccanismo di determinazione del prezzo deglistrumenti finanziari negoziati sulle sedi di esecuzione individuate dai Negoziatori sibasa, principalmente, sulla valutazione del numero dei partecipanti, della liquidità delmercato, degli spread medi applicati dai market maker, ove presenti.

- quanto al costo di esecuzione dell’ordine, influenzano l’esecuzione dell’ordine:

(i) le commissioni ed i costi sostenuti dai Negoziatori per accedere al mercato,comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per lacompensazione, nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagataa terzi in relazione all’esecuzione dell’ordine;

(ii) i costi riconosciuti dai Negoziatori ad altri intermediari, per quei mercati a cuiil Negoziatore non acceda direttamente.

- quanto alla rapidità di esecuzione dell’ordine, si tiene in considerazione il tempomedio intercorso tra la ricezione dell’ordine e la sua esecuzione effettiva nella sededi negoziazione.

- quanto alla probabilità di esecuzione e di regolamento, quest’ultima è influenzatadalla struttura e dalla profondità del mercato presso cui lo strumento finanziario ènegoziato.

4. GERARCHIA DEI FATTORI

A tali fattori la Società di Gestione attribuisce un ordine di importanza, prendendo inconsiderazione gli obiettivi, la politica di investimento ed i rischi specifici dell’OICR,come indicati nel prospetto informativo, le caratteristiche dell’ordine, le caratteristichedegli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità deimedesimi e le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può esserediretto.

La Società di Gestione potrà, inoltre, selezionare i Negoziatori anche sulla base deiseguenti criteri:

- livello di competenza nelle negoziazioni: la valutazione della competenza delnegoziatore può riguardare, a titolo esemplificativo, le seguenti attività: (i)massimizzazione delle opportunità di miglioramento dei prezzi, (ii)riservatezza nell’esecuzione degli ordini, (iii) capacità di eseguire volumi dinegoziazioni inusuali;

- solidità patrimoniale: la Società di Gestione valuta le condizioni finanziarie delnegoziatore, prendendo in considerazione, se disponibile, anche il rating a questaassegnato da primarie società specializzate.

- accesso al mercato primario: la Società di Gestione verifica la partecipazione delnegoziatore alle operazioni del mercato primario (IPO, collocamenti sulsecondario, aumenti di capitale, ecc.);

- struttura organizzativa e gestione dei conflitti di interesse: la Società diGestione valuta la struttura organizzativa ed eventuali conflitti di interesse con il

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negoziatore a cui intende trasmettere gli ordini;- qualità ed efficienza dei servizi forniti, incluso l’impegno a fornire liquidità

sui singoli strumenti finanziari;

- qualità dell’informazione durante l’esecuzione.

Ognuno dei criteri descritti concorre a definire la valutazione di ciascun Negoziatoreai fini della sua eventuale selezione e del conseguente inserimento nella strategia ditrasmissione, tenendo in considerazione diverse aree geografiche (Italia, Europa,Nord America, Paesi Emergenti, Asia e Pacifico).

In ogni caso, la selezione dei negoziatori è effettuata tra le entità che hanno unapolitica di esecuzione coerente con la strategie di best execution di cui al presentedocumento. A tale scopo la Società provvede ad acquisire preventivamente lapolicy degli intermediari esterni di cui intende avvalersi e ne verifica la coerenza conla propria strategia di best execution.

Al fine di assicurare maggiore efficacia all’ottenimento del miglior risultato possibilela Società di Gestione ha scelto di adottare un modello operativo che prevedel’utilizzo di più negoziatori.

In particolare, i principali negoziatori di cui la Società di Gestione si avvale, per tuttele classi di strumenti finanziari, con l’eccezione dei future, sono i seguenti:

UBS LTD

MORGAN STANLEY

GOLDMAN SACHS

DEUTSCHE BANK

BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH

CITIBANK

EQUITA S.I.M.

CREDIT SUISSE

NOMURA

ROYAL BANK OF SCOTLAND

Per le attività su futures e options, la Società di Gestione ha selezionato un solonegoziatore – UBS - che consente comunque di ottenere in modo duraturo il migliorrisultato possibile per gli ordini trasmessi e di conseguire risultati almeno equivalentia quelli che potrebbero essere raggiunti mediante altri broker.

5. SEDI DI ESECUZIONE

Per transazioni relative a titoli di Stato, sia italiani che esteri, di rilevante ammontare,la Società di Gestione esegue direttamente gli ordini sul mercato telematicoall’ingrosso BondVision che, per la sua elevata liquidità, e grazie all’utilizzo di unmeccanismo trasparente di asta competitiva, consente di ottenere, in genere, ilmiglior risultato possibile.

La Società di Gestione esegue, altresì, transazioni su titoli obbligazionari in

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contropartita diretta con market maker o negoziatori per conto proprio di elevatostanding.

I principali market maker o negoziatori per conto proprio di cui la Società di Gestionesi avvale sono i seguenti:

SOCIETE GENERALE

GOLDMAN SACHS

DEUTSCHE BANK

BARCLAYS

JP MORGAN

MORGAN STANLEY

CITIBANK

HSBC

UBS LTD

ROYAL BANK OF SCOTLAND

UNICREDIT MIB

In particolare, tali sedi di esecuzione sono selezionate sulla base dei seguenti fattori:prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni enatura dell’ordine, la liquidità e l’impatto sul mercato.

Le transazioni possono essere eseguite anche al di fuori di un mercatoregolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, sulla base del consensoespresso dai clienti nell’ambito del contratto di gestione di portafogli.

Qualora il cliente non rilasci il suddetto consenso, la Società di Gestione potrebbenon essere in grado di ottenere il miglior risultato possibile, qualora questo ultimopossa essere realizzato al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistemamultilaterale di negoziazione.

6. MONITORAGGIO E REVISIONE

La Società di Gestione sottopone a monitoraggio l’efficacia delle misure e dellestrategie di esecuzione e di trasmissione degli ordini, verificando, in tale ultimo caso,la qualità dell’esecuzione da parte dei Negoziatori. Se del caso, la Società diGestione, a seguito delle verifiche effettuate, corregge eventuali carenze dellestrategie ed, in ogni caso, riesamina le misure e le strategie stesse con periodicitàalmeno annuale e, comunque, quando si verificano circostanze rilevanti tali dainfluire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gliOICR gestiti.

La Società di Gestione verificherà costantemente l’efficacia delle strategie adottatedai diversi Broker ed effettuerà le proprie scelte in funzione di un costantemiglioramento del servizio offerto alla clientela.

Pioneer Investment Management SGRpA Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredito Italiano – Iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Sede Sociale: Galleria S. Carlo, 6 – 20122 Milano –Tel. 027622.1 - Fax. 0276224901 Cap. Soc. Euro 51.340.995 – Cod. Fisc./P. IVA/ N. Reg. Imprese 09045140150 Iscrizione n. 70 Albo SGR – Intermediario Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

DOCUMENTO DI SINTESI DELLA POLITICA DI GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI BANCOPOSTA DA PARTE DI PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRpA

In conformità delle disposizioni normative emanate in attuazione della Direttiva 2004/39/CE (Markets in Financial Instruments Directive, anche Direttiva MiFID), Pioneer Investment Management SGRpA (la “Società di Gestione”)1, appartenente al Gruppo UniCredit ha predisposto una politica volta a identificare, prevenire e gestire le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d’interessi tale da ledere in modo significativo gli interessi dei clienti/OICR gestiti. Tale politica definisce altresì un idoneo sistema di registrazione dei conflitti d’interessi. I principali conflitti individuati nell’ambito della politica derivano principalmente dall’appartenenza della Società di Gestione ad un gruppo polifunzionale (Gruppo UniCredit) che svolge a livello internazionale, oltre all’asset management, una vasta gamma d’attività e servizi, tra i quali, ad esempio: l’erogazione del credito, l’emissione di strumenti finanziari e l’investment banking. In particolare, si segnalano le seguenti tipologie di potenziali conflitti di interessi : • l’acquisto di partecipazioni societarie per conseguire un grado di controllo che possa

essere usato per interessi del Gruppo o delle sue società; • l’investimento in strumenti finanziari collocati (con o senza garanzia), emessi o

negoziati da società del Gruppo; • l’investimento in strumenti finanziari oggetto di patti parasociali cui partecipano entità

appartenenti al Gruppo; • l’esistenza di soggetti rilevanti impegnati in diverse attività che implicano un conflitto

d’interesse; • acquisto di parti di OICR la cui gestione è svolta da società del Gruppo UniCredit. Si segnala, inoltre, tra le ipotesi di potenziali conflitti d’interessi non derivanti da rapporti di Gruppo, l’esecuzione di operazioni con broker con cui la Società di Gestione ha accordi di riconoscimento di utilità non monetarie, quali i servizi di ricerca finanziaria. Al fine di mitigare le differenti fattispecie di potenziali conflitti d’interessi individuate, sono state definite adeguate misure organizzative. In via preliminare, si evidenzia che la Capogruppo ha adottato un modello organizzativo basato su una struttura Divisionale che comprende, tra l’altro, le Divisioni di Business focalizzate su uno specifico segmento di clientela (Divisioni Retail, Corporate e Private Banking) o su società prodotto (Divisione Markets & Investment Banking e Divisione Asset Management). Ogni Divisione di Business è retta da distinti dirigenti posti ai massimi livelli gerarchici ed indirizza, supporta e controlla le società specializzate e le rispettive Business line. 1 Cfr. artt 37 e ss del Provvedimento 29 ottobre 2007della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

e Banca d'Italia: Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano

servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio.

In particolare, l’attribuzione ad un’apposita Divisione della responsabilità sull’Asset Management (divisione a cui appartiene la Società di Gestione), collocata a diretto riporto dell’Amministratore Delegato del Gruppo, risponde all’esigenza di migliorare ulteriormente la separatezza tra le funzioni di gestione da quelle di distribuzione dei prodotti di risparmio gestito. Al fine di rafforzare l’indipendenza dedicata alla divisione di Asset Management il consiglio di amministrazione di Pioneer Global Asset Management SpA (sub-holding che controlla le società di Asset Management del Gruppo UniCredit) è attualmente composto in maggioranza da amministratori indipendenti aventi requisiti previsti dal protocollo di autonomia di Assogestioni. In particolare gli amministratori indipendenti sono, tra l’altro, investiti del ruolo di individuare le situazioni di conflitto d’interessi potenzialmente pregiudizievoli per la clientela/OICR per il conseguente esame da parte del consiglio di amministrazione. Quale ulteriore misura organizzativa per la gestione dei conflitti di interesse è stata attribuita alla funzione di Compliance di UniCredit - funzione di indirizzo e controllo indipendente - il compito di individuare, valutare e segnalare alle società controllate i conflitti di interesse a livello di Gruppo. Nella gestione delle diverse fattispecie di conflitti d’interesse particolare importanza è stata attribuita alle procedure e misure volte a garantire che i soggetti rilevanti (quali ad esempio: dirigenti e dipendenti) impegnati in attività che implicano un conflitto d’interessi possano svolgere dette attività con un grado di indipendenza appropriato in relazione alle dimensioni e alle attività del Gruppo, nonché alla rilevanza del rischio che gli interessi del cliente/OICR siano danneggiati. Tali procedure e misure risultano in genere riconducibili, in via principale, alle seguenti categorie:

• istituzione di barriere di tipo informativo e di procedure interne atte a prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività potenzialmente generatrici di interessi confliggenti con quelli del cliente;

• istituzione di barriere di tipo gerarchico (direzione separata delle strutture che svolgono attività tra loro conflittuali) e segregazione di funzioni.


DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLA STRATEGIA PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO

DI VOTO CONNESSO ALLE PARTECIPAZIONI AZIONARIE DI PERTINENZA DEGLI OICR

MOBILIARI GESTITI DA PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA

Con il presente documento Pioneer Investment Management SGRpA (di seguito, la

“Società di Gestione”), in qualità di soggetto gestore dei fondi istituiti da BancoPosta

Fondi S.p.A. SGR, (di seguito, la “Società Promotrice”) intende illustrare ai sottoscrittori

degli OICR mobiliari gestiti le regole seguite in materia di esercizio di voto, in relazione

al quale si impegna, tra l’altro, ad assicurare la massima trasparenza dei voti espressi,

provvedendo ad informare la Società Promotrice sui comportamenti tenuti, in relazione

alla loro rilevanza.

Al riguardo, la Società di Gestione provvederà a formalizzare e conservare apposita

documentazione da cui risulti il processo decisionale seguito per l’esercizio del voto

inerente agli strumenti detenuti azionari detenuti e le ragioni della decisione adottata.

Pioneer Investment Management SGRpA (di seguito anche “PIM SGR” o “Società di

Gestione”) ha sviluppato un insieme di regole volte a definire le modalità per l’esercizio

dei diritti di voto di pertinenza degli strumenti finanziari azionari presenti nei portafogli

degli OICR mobiliari dalla stessa gestiti, individuando principi di orientamento generale

da seguire sui diversi punti all’ordine del giorno assembleare, in funzione delle migliori

pratiche di governance delle imprese comunemente accettate.

Le suddette regole sono state individuate dalla Società di Gestione nel rispetto della

normativa nazionale vigente1 e di quanto previsto in materia dalla controllante Pioneer

Global Asset Management SpA2 (di seguito anche PGAM SpA).

PIM SGR si impegna ad esercitare in modo ragionevole e responsabile, per conto dei

sottoscrittori, i diritti di voto, nella consapevolezza che l’assemblea degli azionisti

rappresenti un momento fondamentale nella vita di una società e che le decisioni assunte

in seno alla medesima possano influenzare, nel medio e lungo periodo, il valore degli

strumenti finanziari detenuti.

Per tali motivi, la Società di Gestione si impegna a monitorare gli eventi societari relativi

alle suddette partecipazioni azionarie e ad esercitare il diritto di voto nell’interesse

1 Cfr. art. 40 del Testo Unico della Finanza (come successivamente modificato ed integrato) e art. 32

Regolamento congiunto Consob - Banca d’Italia ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis del Testo Unico della

Finanza, del 29 ottobre 2007. 2 Pioneer Global Asset Management SpA controlla le società di Asset Management del Gruppo UniCredit.


esclusivo dei sottoscrittori dei OICR mobiliari in gestione, avendo quale unica finalità

l’incremento del valore degli strumenti finanziari dagli stessi detenuti.

La valutazione relativa all’esercizio del diritto di voto è effettuata da PIM SGR sulla base

di un’analisi costi – benefici che considerano anche gli obiettivi e la politica di

investimento di ciascun OICR gestito.

I. CRITERI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

L’interesse di PIM SGR nel valutare se esercitare o meno i diritti di voto è rappresentato

dall’effetto economico della proposta all’ordine del giorno assembleare sul valore delle

partecipazioni azionarie detenute nei portafogli degli OICR, tenuto conto del relativo

impatto sia a breve che a lungo termine. In molti casi, PIM SGR ritiene che il valore delle

partecipazioni azionarie possa essere incrementato supportando la strategia della società e

votando a favore delle proposte del management. In altre circostanze le proposte avanzate

dal management potrebbero avere un impatto negativo su tale valore mentre alcune

proposte presentate dagli azionisti potrebbero rivelare le migliori opportunità di un

aumento di tale valore.

Si segnala inoltre che, nell’esercizio dei diritti sociali relativi alla scelta e alla

designazione di candidati all’elezione negli organi amministrativi e controllo delle società

quotate nelle liste di minoranza in rappresentanza degli investitori istituzionali, PIM

SGR, si attiene ai principi e criteri individuati dal Comitato per la Corporate governance

di Assogestioni, che fissano i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza dei

candidati nonché le condizioni di ineleggibilità ed incompatibilità.

Particolare attenzione è prestata nei confronti dei titoli azionari detenuti nei portafogli

degli OICR in relazione ai quali potrebbe sorgere un conflitto di interessi potenzialmente

pregiudizievole per i sottoscrittori degli OICR stessi.

In proposito, si segnala che gli Amministratori Indipendenti presenti nel Consiglio di

Amministrazione di PGAM SpA oltre a verificare la corretta applicazione dei principi e

delle procedure riguardanti l’esercizio dei diritti amministrativi inerenti agli strumenti

finanziari, sono investiti del ruolo di individuare le suddette ipotesi di conflitto d’interessi

per il conseguente esame da parte del consiglio di amministrazione della stessa

controllante.

In ogni caso, PIM SGR si asterrà dall’esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni di

pertinenza degli OICR gestiti emesse da società quotate controllate, direttamente o

indirettamente, da UniCredito Italiano SpA.

PIM SGR si riserva, tuttavia, di non esercitare il diritto di voto nei casi in cui tale

esercizio potrebbe non tradursi, a tutti gli effetti, in un vantaggio per i propri clienti,

come, ad esempio, nel caso in cui:

- l’ammontare effettivamente detenuto sui singoli OICR gestiti sia esiguo rispetto alla

capitalizzazione di borsa del singolo strumento finanziario;


- i costi amministrativi associati a tale processo siano proibitivi, anche in relazione agli

ammontari effettivamente detenuti sui diversi OICR gestiti ed alla concreta possibilità di

influenzare il voto assembleare.

- si renda necessario bloccare gli strumenti finanziari per un periodo di tempo prolungato,

che potrebbe impedire di approfittare di eventuali opportunità di mercato;

Nel rispetto della normativa nazionale vigente, PIM SGR può delegare, attraverso

specifici accordi scritti, l’esercizio del diritto di voto ad entità terze specializzate

nell’assistenza al suddetto esercizio, che dovranno esercitare le deleghe ricevute in

conformità a quanto previsto nei principi di orientamento generale individuati da PIM

SGR nell’ambito delle strategie per l’esercizio del diritto di voto e sempre nel pieno

rispetto dell’esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR interessati.

La Società di Gestione non potrà delegare a società appartenenti al Gruppo UniCredit

l’esercizio dei diritti di voto alla stessa spettanti.

Documento informativo riguardante le strategie di esecuzione e di trasmissione degli Ordini nel servizio di gestione collettiva del risparmio

1. Introduzione Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di best execution della Direttiva Europea 2004/39/CE e del Regolamento Intermediari CONSOB di adozione (delibera n.16190 del 29 ottobre 2007), Amundi SGR S.p.A. (la “Società”), nell’ambito del servizio di gestione collettiva del risparmio, adotta tutte le misure ragionevoli e mette in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile sia quando esegue direttamente le decisioni di negoziare (di seguito “Ordini”) sia quando trasmette ordini a terze parti selezionate (di seguito “Entità”) per la loro esecuzione. La Società definisce pertanto rispettivamente una strategia di esecuzione e una strategia di trasmissione degli Ordini, allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile per gli Investitori cui presta il servizio di gestione collettiva del risparmio. La Società, pur riservandosi la facoltà di trasmettere ed eseguire direttamente, in ogni momento, gli ordini per conto dei portafogli gestiti nonché il diritto di impartire istruzioni per ciascuno degli ordini e/o delle decisioni di investimento, al fine di conseguire maggiore efficienza nei processi produttivi e di avvalersi di specifiche competenze professionali di terzi, esternalizza a Segespar Intermédiation SA, appartenente al Gruppo Crédit Agricole SA (d’ora innanzi anche “Outsourcer”), le attività riguardanti la trasmissione e/o l’esecuzione di ordini aventi ad oggetto gli strumenti finanziari (esclusi gli OICR) di taluni portafogli gestiti (come di volta in volta specificato dalle procedure aziendali vigenti). 2. Fattori di esecuzione Ai fini dell’esecuzione o della trasmissione degli Ordini ad altre Entità, la Società, allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile, prende in considerazione i seguenti fattori: prezzo, liquidità e volumi, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell’Ordine nonché qualsiasi altro fattore pertinente ai fini dell’esecuzione o della trasmissione dell’ordine qualora ritenuto rilevante nell’interesse dei portafogli gestiti. A ciascuno di tali Fattori la Società attribuisce un determinato livello di importanza e di significatività, prendendo in considerazione le caratteristiche degli strumenti finanziari, dell’Ordine e delle sedi di esecuzione alle quali l’Ordine può essere rilasciato nonché la politica di investimento e i rischi specifici del fondo comune di investimento gestito, come indicato nel prospetto informativo o, in mancanza, nel regolamento di gestione. Tra i Fattori, la Società attribuisce particolare importanza alla significatività dei prezzi e dei volumi registrati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione. 3. Esecuzione degli Ordini e selezione delle sedi di esecuzione e/o degli intermediari negoziatori Sulla base dell’ordine di importanza dei Fattori come sopra delineati ed in funzione delle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di trattazione, la Società (anche per il tramite dell’Outsourcer) seleziona le sedi di esecuzione e/o gli intermediari negoziatori su cui fa notevole affidamento per adempiere al proprio obbligo di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli Ordini. L’elenco delle principali sedi di esecuzione e dei principali intermediari negoziatori di cui si avvale la Società è indicato al paragrafo 6.

La strategia di esecuzione adottata prevede tuttavia che gli Ordini possano essere eseguiti anche al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, a condizione di perseguire il miglior risultato possibile per conto dei portafogli gestiti e di operare con controparti di elevato standing, soggette comunque a valutazione ed approvazione interna secondo le norme aziendali di tempo in tempo vigenti. 4. Trasmissione degli Ordini e selezione delle Entità La Società adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile quando trasmette (anche per il tramite dell’Outsourcer) ad altre Entità Ordini per conto dei fondi comuni di investimento gestiti ai fini della loro esecuzione. A tale scopo, la Società implementa una strategia di trasmissione in cui identifica, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le Entità alle quali gli Ordini sono trasmessi in ragione delle strategie di esecuzione di queste ultime; pertanto, ciascuna delle Entità selezionate ha una strategia di esecuzione compatibile con l’ordine di importanza dei Fattori predisposto ai sensi del precedente punto 2. 5. Monitoraggio e revisione La Società sottopone periodicamente a monitoraggio l’efficacia delle misure di esecuzione e delle strategie di trasmissione degli Ordini e, se del caso, corregge eventuali carenze; inoltre, riesamina le misure e la strategia adottate con periodicità almeno annuale e, comunque, quando si verificano circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per i portafogli gestiti. 6. Elenco delle principali sedi di esecuzione e dei principali intermediari negoziatori Le seguenti sedi di esecuzione sono utilizzate dalla Società in ognuna delle piazze in cui sono presenti, direttamente e/o per il tramite di proprie filiali:

BANCA AKROS BANCA IMI BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA BANCO SANTANDER S.A.

BARCLAYS BAYERISCHE HYPO-UND VEREINSBANK AG BONDVISION BNP PARIBAS

CALYON CARIPARMA CITIGROUP GLOBAL MARKET CREDIT SUISSE FIRST BOSTON

DEUTSCHE BANK DRESDNER BANK DZ BANK AG GOLDMAN SACHS

HSBC BANK PLC HVB JP MORGAN CHASE BANK MEDIOBANCA SPA

MITSUBISHI SEC. INT. PLC

MERRIL LYNCH MORGAN STANLEY

NATEXIS BANQUES POPULARES NOMURA INTERNATIONAL PLC ROYAL BANK OF SCOTLAND SGSS SpA (limitatamente ad ordini su OICR non quotati) SOCIETE GENERALE SA UBS

Documento informativo riguardante la politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse

Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse prevista dalla Direttiva Europea 2004/39/CE e dal Regolamento attuativo della Banca d’Italia e della Consob adottato ai sensi dell’articolo 6 comma 2-bis del Testo Unico della Finanza del 29 ottobre 2007, Amundi SGR S.p.A., nell’ambito del servizio di gestione collettiva del risparmio, formula per iscritto, applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse che tiene conto delle circostanze connesse con la struttura e con le attività dei soggetti appartenenti al medesimo Gruppo Crédit Agricole. La Società, nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, si ispira ai seguenti principi:

- Equo trattamento degli investitori finali al fine di evitare di avvantaggiare uno o più portafogli gestiti a danno (ancorchè potenziale) di altri;

- Autonomia ed indipendenza nelle decisioni di investimento;

- Nell’ambito del principio di cui all’alinea immediatamente precedente, tutela e salvaguardia degli interessi degli investitori al fine di evitare di escludere uno o più portafogli dalla percezione di utilità ad essi spettanti in virtù di accordi presi dalla Società;

- Confidenzialità e riservatezza delle informazioni riguardanti i portafogli gestiti cui sono tenuti i dipendenti e/o collaboratori della Società.

La Società ha inoltre individuato le seguenti categorie di potenziali situazioni di conflitto di interesse a fronte delle quali ha adottato specifici presidi organizzativo-procedurali e di controllo. 1. Conflitto di interesse tra la SGR (e gli esponenti aziendali) o il Gruppo di appartenenza della SGR e gli interessi degli investitori. Ricadono all’interno di questa categoria le seguenti fattispecie: a) Investimento per conto degli OICR gestiti in strumenti finanziari in conflitto di

interesse. Le decisioni di investimento negli strumenti finanziari in parola vengono assunte in funzione delle caratteristiche del portafoglio (politica di investimento, profilo di rischio, orizzonte temporale) nell’ambito dei limiti di investimento definiti dal vigente quadro normativo-regolamentare nonchè di ulteriori limiti interni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione il cui rispetto è regolarmente monitorato dalle strutture interne della Società.

b) Esercizio del diritto di voto per conto degli OICR gestiti. La Società ha adottato la “Strategia per l’esercizio dei diritti di intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti” in base alla quale la Società si astiene dall’esercitare detto diritto nelle assemblee (ordinarie e straordinarie) di Crédit Agricole SA e delle Società controllate o facenti parte del medesimo Gruppo.

c) Conflitti di interesse in capo ai componenti gli organi aziendali, i dipendenti, i collaboratori a tempo determinato ed in stage (incluse le oeprazioni di investimento a carattere personale). La Società ha adottato il “Codice interno di comportamento e regolamento delle operazioni personali dei Soggetti Rilevanti” in cui sono previsti, tra gli altri, specifici obblighi in merito alle operazioni di investimento a carattere personale, alle situazioni in cui un interesse proprio di detti soggetti possa (ancorchè in via potenziale) essere in conflitto con gli interessi dei portafogli gestiti, alla confidenzialità e riservatezza delle informazioni cui si ha accesso.

d) Operatività con Asset Manager terzi

La SGR non percepisce alcuna utilità da Asset Manager terzi a seguito di investimento, per conto degli OICR gestiti, in OICR target.

e) Operatività con broker e controparti del Gruppo di appartenenza La Società ha adottato la politica di best execution definendo una strategia di trasmissione ed una strategia di esecuzione degli ordini in modo da assicurare che la decisione di operare con broker e con controparti del Gruppo di appartenenza venga presa, date le circostanze del momento, nell’interesse dei portafogli gestiti.

f) Percezione di utilità da broker e controparti La ricerca in materia di investimenti non è considerata tra i fattori di best execution. La Società inoltre non ha attivato accordi cosiddetti di “commission sharing agreement”.

2. Conflitto di interesse tra gli investitori della SGR. Ricadono all’interno di questa categoria le seguenti fattispecie: a) Operazioni di compravendita di strumenti finanziari tra i portafogli gestiti.

Dette operazioni sono ammesse a condizione che siano motivate da ribilanciamenti dei portafogli o da ingenti flussi di richieste di rimborso e/o sottoscrizione, ferma restando la compatibilità di dette operazioni con le politiche di investimento ed i relativi profili di rischio dei portafogli interessati. Le procedure interne della Società prevedono che tali fattispecie siano soggette a preventiva autorizzazione da parte delle strutture interne incaricate.

b) Rimborso e/o switch di quote di OCIR da parte di uno o più sottoscrittori tale da consentire loro di avvantaggiarsi a danno del fondo e/o di altri partecipanti. Nel rispetto di quanto previsto dal regolamento dei fondi istituiti dalla Società, si monitora con cadenza regolare la fattispecie in parola al fine di assicurare l’equo trattamento degli investitori.

c) Allocazione delle decisioni di investimento. Sempre nell’ambito dell’equo trattamento degli investitori, la Società si è dotata di procedure interne volte ad assicurare che le decisioni di investimento siano (e le relative operazioni) siano correttamente e proporzionalmente allocate ai portafogli di pertinenza.

Documento di sintesi della strategia per l’esercizio dei diritti di

intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti 1 Principi generali La Società ritiene che l’esercizio del diritto di intervento e di voto nelle società quotate sia strumento integrativo alle strategie di investimento al fine di perseguire gli interessi degli Investitori in OICR ed incrementare il valore dei portafogli in gestione. La Società si riserva pertanto il diritto di partecipare alle assemblee generali (sessioni ordinarie e straordinarie) degli emittenti strumenti finanziari in portafoglio degli OICR in gestione in funzione:

a) delle caratteristiche degli strumenti finanziari stessi, b) dell’agenda prevista per la convocazione dell’assemblea, c) dell’ammontare degli strumenti finanziari complessivamente presenti nei

portafogli degli OICR gestiti sulla base di una complessiva valutazione di convenienza (costi – benefici) per gli OICR medesimi tenendo in debita considerazione la significatività dell’investimento sia in termini assoluti che relativi rispetto al patrimonio dell’OICR interessato. In ogni caso, la Società esercita il diritto di intervento e di voto al solo scopo di promuovere gli interessi degli OICR in gestione, avendo come unico interesse gli effetti (di breve e di lungo periodo) economici, sociali, ambientali e di “governance” dell’emittente della proposta in votazione sul valore degli strumenti finanziari in portafoglio. La strategia di esercizio del diritto di voto e di intervento fornisce principi di orientamento generale sulle modalità di voto della Società, ancorchè non preveda tutti i potenziali scenari di voto. Nei casi in cui l’agenda preveda argomenti per i quali non sono previste regole specifiche dalla presente strategia, la Società si riserva il diritto di valutare e votare caso per caso avendo presente i principi comunque dettati dalla strategia. La Società non può delegare ad altre entità collegate e/o controllate dal Gruppo Crédit Agricole SA alcun diritto di voto inerente gli OICR in gestione, fatta eccezione per Amundi SA (incluse le società controllate se svolgono attività di gestione di portafogli per conto terzi e/o OICR). La Società può delegare altre Società di Gestione del Risparmio italiane all’esercizio del diritto di intervento e di voto. La delega per l’esercizio del diritto di voto e di intervento deve specificare le istruzioni che il delegato deve seguire nell’esercizio del diritto di voto. La Società si astiene dall’esercitare il diritto di intervento e di voto nelle assemblee (ordinarie e straordinarie) di Crédit Agricole SA e delle Società controllate o facenti parte del Gruppo Crédit Agricole SA. La strategia per l’esercizio del diritto di intervento e di voto (al pari di ogni successiva modifica o integrazione) viene sottoposta all’esame ed all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

2 Criteri e regole per l’esercizio del diritto di voto 2.1 Corporate governance 2.1.1 Relazione tra Consiglio di Amministrazione e top management 2.1.1.1 Numero di mandati dei consiglieri di amministrazione La Società vota in favore della proposta di rielezione dei consiglieri di amministrazione degli emittenti quotati fino ad un massimo di sei mandati. Nel caso di consiglieri esecutivi, il numero massimo di mandati è limitato a tre. La Società ritiene che la durata dei singoli mandati dei consiglieri debba essere limitata a tre anni al massimo e che nel caso di mandati di durata complessivamente pari o superiore a dieci anni, il consigliere non possa più essere considerato indipendente. Per quanto riguarda l’elezione dei consiglieri, la Società ritiene che il profilo dei candidati (CV, biografia, specifiche competenze e contributi apportabili al consiglio di amministrazione) debba essere reso noto in completa trasparenza ed in anticipo rispetto all’assemblea di nomina al fine di esercitare il diritto di voto con cognizione di causa. 2.1.1.2 Età membri consiglio di amministrazione Il numero dei consiglieri di età superiore a 70 anni non dovrebbe superare un terzo del numero totale dei consiglieri, salvo il caso in cui lo statuto dell’emittente non preveda un limite di età superiore. 2.1.1.3 Composizione ed indipendenza del consiglio di amministrazione La Società vota a favore della presenza di un congruo numero di consiglieri indipendenti, in relazione alle norme e prassi vigenti nei vari Stati 2.1.1.4 Esistenza, composizione e indipendenza dei comitati esecutivi La Società vota in favore della istituzione di comitati esecutivi dedicati. Detti comitati dovrebbero essere composti almeno per il 50% da consiglieri indipendenti, incluso il presidente del comitato.

◊ Comitato di controllo interno Il comitato supervisiona il sistema dei controlli interni, incluso la revisione della contabilità e la scelta degli auditor. Le responsabilità del comitato includono:

- Supervisione degli auditor; - Assicurarsi che gli auditor siano nelle condizioni di poter adempiere ai

propri obblighi in modo corretto ed appropriato; - Relazionarsi con gli auditor in merito ai risultati delle loro verifiche.

Inoltre, il Comitato dovrebbe essere nella posizione di verificare il coordinamento tra le società di revisione esterne e la funzione di internal audit.

◊ Comitato nomine Il comitato è responsabile di proporre candidati autorevoli alla carica di consigliere esecutivo o non esecutivo.

◊ Comitato remunerazione Il comitato è responsabile della coerenza tra la remunerazione del management e gli interessi di lungo periodo della società e dei suoi azionisti. Il comitato dovrebbe prestare particolare attenzione alla relazione tra remunerazione fissa e variabile, ai criteri seguiti per assegnare i bonus e agli accordi contrattuali riguardanti le posizioni di senior management (assunzione, dimissione, pensionamento). Nessun consigliere esecutivo dovrebbe far parte del comitato.

2.1.1.5 Pluralità di cariche La Società vota contro le proposte di nomina dell’Amministratore Delegato (CEO) nel caso in cui lo stesso risulti già consigliere di altra società a meno che non vi siano significative relazioni d’affari e di partnership tra le due società. 2.1.1.6 Remunerazione dei consiglieri non esecutivi La Società vota in favore della piena trasparenza della remunerazione dei consiglieri non esecutivi (inclusi gli importi complessivamente pagati ed i criteri di remunerazione). Gli aumenti della remunerazione dovrebbero essere chiaramente spiegati. 2.1.2 Equo trattamento degli azionisti 2.1.2.1 Distribuzione di dividendi La Società vota caso per caso in merito alla distribuzione dei dividendi, tenendo in debita considerazione la situazione finanziaria dell’emittente. 2.1.2.2 Venir meno del sostegno al consiglio di amministrazione La Società fa venir meno il sostegno al consiglio di amministrazione nel caso di significative violazioni al sistema di corporate governance, di risultati economici e finanziari poco soddisfacenti, di negative ripercussioni sociali o ambientali derivanti da azioni intraprese dall’emittente. 2.1.2.3 Misure anti-scalata Tutte le offerte pubbliche dovrebbero essere sottoposte alla approvazione degli azionisti dell’emittente. La Società, pertanto, si oppone (e vota contro) le proposte di adozione di misure anti-scalata e valuta caso per caso, nell’interesse degli OICR in gestione, le offerte pubbliche presentate. Le misure anti-scalata comprendono:

- l’introduzione di clausole statutarie limitative del diritto di voto; - accordi di non aggressione tra gli azionisti; - la creazione di una holding che detenga una quota significativa di azioni; - l’uso di strumenti finanziari (es. warrant) emessi in favore di terze parti

compiacenti che, nel caso di scalate ostili, obbligherebbero il potenziale acquirente ad aumentare il corrispettivo dell’offerta.

- Piani di acquisti di azioni proprie durante il periodo di offerta. 2.1.2.4 Emissione di azioni senza diritto di voto La Società vota contro la proposta di emissione di azioni senza diritti di voto in quanto ritenuta lesiva del principio di equo trattamento di tutti gli azionisti. 2.1.3 Trasparenza e controllo 2.1.3.1 Approvazione del bilancio La Società vota in favore nella maggior parte di casi e presta particolare attenzione alla qualità ed alla trasparenza dell’informativa fornita. La presenza di un comitato di controllo interno è particolarmente apprezzata. 2.1.3.2 Scelta e remunerazione della società di revisione La Società è tendenzialmente favorevole alla proposta di scelta e remunerazione delle società di revisione ma si astiene nei seguenti casi:

- costi di consulenza superiori ai costi di revisione (nel caso in cui la società di revisione presti anche servizi di consulenza)

- esponenti o auditor della società di revisione con passata esperienza

professionale all’interno dell’emittente. 2.1.3.3 Informativa sulla remunerazione dei consiglieri La Società vota di volta in volta in caso di proposta di pubblicare l’informativa sulla remunerazione dei consiglieri. 2.1.3.4 Informativa e trasparenza su contributi e offerte in favore di progetti

caritatevoli La Società è tendenzialmente favorevole alla proposta di render nota l’informativa riguardante contributi e offerte in favore di progetti caritatevoli. 2.2 Efficienza economica e finanziaria 2.2.1 Struttura del capitale e corporate action 2.2.1.1 Autorizzazione all’aumento di capitale (con emissione di azioni nuove)

senza emissione di diritti di opzione La Società vota in favore all’aumento di capitale (con emissione di azioni nuove) senza emissione di diritti di opzione: - fino ad un massimo del 20% del capitale esistente in caso di priorità / urgenza dell’iniziativa; - fino ad un massimo del 10% del capitale esistente in caso contrario. La Società, infatti, ritiene che l’aumento di capitale (con emissione di azioni nuove) senza emissione di diritti di opzione penalizzi gli azionisti esistenti. La Società, tuttavia, si riserva il diritto di approvare una proposta di aumento di capitale (con emissione di azioni nuove) senza emissione di diritti di opzione oltre i limiti sopra specificati qualora l’emittente giustifichi e comprovi l’esistenza di specifiche circostanze. 2.2.1.2 Autorizzazione all’aumento di capitale con diritti di opzione La Società vota in favore all’aumento di capitale (con emissione di azioni nuove) e diritti di opzione sino ad un massimo del 50% del capitale esistente. La Società si riserva inoltre il diritto di votare in favore anche qualora detto limite fosse superato se la proposta è giustificata da specifici piani di sviluppo strategici che l’emittente ha reso noto. 2.2.1.3 Emissione di obbligazioni convertibili La Società vota in favore dell’emissione di obbligazioni convertibili fino ad un massimo del 20% del capitale esistente. 2.2.1.4 Fusioni, acquisizioni, scissioni e altri progetti di ristrutturazione La Società si riserva il diritto di votare caso per caso in funzione della possibilità di aumentare il valore per gli azionisti, tenendo in debita considerazione gli effetti e le esigenze di natura sociale ed ambientale. Fusioni ed acquisizioni non creano automaticamente valore per gli azionisti; pertanto, tutti i progetti devono essere esaminati in dettaglio e caso per caso. La creazione di valore può essere perseguita tramite una strategia di riduzione dei costi di breve termine, senza che vada a discapito della crescita e della profittabilità di medio e lungo termine. 2.2.1.5 Autorizzazione a programmi di riacquisto di azioni proprie La Società si riserva il diritto di valutare (e votare) caso per caso in funzione degli specifici piani dell’emittente. La Società è tendenzialmente favorevole ai

piani di riacquisto di azioni proprie salvo il caso di riacquisto durante un’offerta pubblica (takeover). 2.2.1.6 Aumento di capitale riservato ai dipendenti La Società vota tendenzialmente in favore delle proposte di aumento di capitale riservato ai dipendenti ed accetta sino al 20% di sconto rispetto al prezzo delle azioni, sino ad un massimo del 10% di azioni complessivamente possedute dai dipendenti. 2.2.1.7 Emissione di obbligazioni Nella maggior parte dei casi la Società vota a favore dell’emissione di obbligazioni. 2.2.2 Remunerazione 2.2.2.1 Approvazione di piani di stock option Al fine di:

- far convergere gli interessi degli azionisti e del management; - creare un legame tra la parte variabile della remunerazione con i risultati

economici complessivi dell’emittente (anche in termini di confronto con altri concorrenti dell’emittente);

- fare in modo che la parte variabile della remunerazione gratifichi e premi i successi ma non gli insuccessi

la Società si riserva il diritto di votare caso per caso secondo le seguenti regole: a) rifiutare le proposte di piani di stock option ed altri piani di distribuzione

delle azioni in mancanza di un comitato remunerazioni costituito per almeno il 50% da consiglieri indipendenti;

b) rifiutare le proposte di piani di stock option con uno sconto rispetto al prezzo dei titoli azionari dell’emittente;

c) rifiutare ogni tentativo di ridefinire il prezzo dei titoli azionari; d) il valore complessivo dei piani di stock option non deve eccedere il 10%

del capitale esistente. 2.2.2.2 Approvazione di piani pensionistici per i dirigenti ed altre pratiche di

remunerazione La Società si riserva il diritto di votare caso per caso in funzione dei criteri di attribuzione definiti e richiede piena trasparenza al riguardo. 2.2.2.3 Istituzione di un legame tra la remunerazione dell’Amministratore

Delegato (CEO) ed i risultati economici complessivi dell’emittente, incluse le ripercussioni sociali ed ambientali

La Società si riserva il diritto di valutare e decidere come esercitare il diritto di voto caso per caso in funzione:

a) degli obiettivi e dei risultati complessivi di medio-lungo termine dell’emittente;

b) del livello di rischio delle iniziative strategiche adottate dal management e della sua relazione con gli interessi di lungo periodo degli azionisti;

c) delle ripercussioni e degli effetti sociali ed ambientali delle iniziative intraprese dall’emittente.

2.2.3 Rischi operativi, regolamentari, legali e reputazionali 2.2.3.1 Rischi riguardanti i prodotti ed i servizi

La Società si riserva il diritto di votare caso per caso ma è tendenzialmente favorevole:

- alle richieste di valutare (attraverso studi ad hoc) l’impatto dei prodotti sui potenziali clienti e l’ambiente di riferimento;

- all’impegno ed alla trasparenza riguardante certi prodotti o servizi (es. per le società farmaceutiche, ulteriore impegno a distribuire medicinali alle popolazioni di paesi poco sviluppati).

2.2.3.2 Rischi ambientali La Società si riserva il diritto di votare caso per caso ed è tendenzialmente favorevole alle proposte di valutare gli impatti ambientali delle iniziative aziendali nonché a rilasciare adeguata informativa al riguardo. 2.2.3.3 Rischi riguardanti le relazioni con i dipendenti ed altre terze parti La Società si riserva il diritto di valutare e votare caso per caso ed è tendenzialmente favorevole alle proposte di adottare ed implementare un codice interno di condotta in linea con la Dichiarazione dei Diritti Umani ONU nonché alle convenzioni delle Organizzazioni Internazionali sul lavoro.

1

INFORMAZIONI AI CLIENTI SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE E DI ESECUZIONE 1. Il principio della best execution per gli intermediari gestori La Direttiva c.d. MIFID e la relativa normativa italiana di attuazione prevedono che l’intermediario gestore adotti tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i suoi clienti quando conferisce gli ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari per conto degli OICR gestiti.

Tali misure devono identificare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti ai quali gli ordini sono trasmessi (cd. broker), tenendo conto delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi.

Inoltre, la normativa prevede che, nel caso in cui l’intermediario gestore esegua direttamente le proprie decisioni di investimento, lo stesso debba individuare le sedi di esecuzione che permettono di ottenere in modo duraturo il migliore risultato possibile per l’OICR.

In merito alle strategie di esecuzione adottate dai broker nonché alla strategia di esecuzione adottata da BNP Paribas Investment Partners SGR S.p.A. (di seguito la “SGR”) quando esegue direttamente le proprie decisioni di investimento, va precisato che il miglior risultato possibile viene valutato sulla base dei seguenti fattori, ai quali viene attribuito, a loro volta, un appropriato livello di importanza:

- il prezzo dello strumento finanziario; Questo fattore è associato ai costi che l’OICR sostiene, direttamente e indirettamente per l’esecuzione dell’ordine, quali i costi di accesso e/o connessi alle sedi di esecuzione, i costi di clearing e settlement, i costi eventualmente pagati a terzi coinvolti nell’esecuzione, gli oneri fiscali e le commissioni proprie del broker (total consideration). In linea generale, tale fattore riveste una particolare rilevanza nel conseguimento del miglior risultato per l’OICR nell’esecuzione dell’ordine. In determinate circostanze, tenuto conto della politica di investimento dell’OICR, strumenti finanziari o mercati, è in facoltà del broker decidere di attribuire una maggior importanza ad altri fattori che consentano comunque di raggiungere il miglior risultato possibile (best possibile result). Nello specifico, tale circostanza potrebbe essere significativa quando le diverse sedi di esecuzione prevedano una tariffazione variabile in base a determinate componenti (sconti legati a volumi passati, servizi di accentramento, gestione delle cedole e dei dividendi, etc..) che non consentono una precisa indicazione del costo complessivo dello strumento negoziato.

- la rapidità di esecuzione; Questo fattore assume un particolare significato rispetto al momento in cui il gestore decide di concludere un investimento. E’ evidente che maggiore è la rapidità di esecuzione maggiore è la possibilità per l’OICR di cogliere una precisa opportunità di investimento in particolari tipi di mercato. Il fattore qui in esame ha una diversa gradazione in termine di importanza a seconda delle modalità offerte dal broker per l’invio dell’ordine al mercato.

- la probabilità di esecuzione; Questo fattore riveste una considerevole importanza con riferimento alla tipologia di strumento finanziario oggetto di ordine, nonché alla finalità di investimento che si intende perseguire. Nel caso di operazioni di copertura (hedging) che presentano, per quanto ovvio, margini di incertezza, la probabilità di esecuzione potrebbe essere valutata prioritariamente rispetto ad altri fattori di esecuzione.

- la probabilità di regolamento; Questo fattore dipende sia dalla capacità del broker di gestire efficacemente, in modo diretto o indiretto, il settlement degli strumenti negoziati, scegliendo opportunamente le modalità di regolamento associate all’ordine, sia dalla capacità del sistema di settlement utilizzato di portare a buon fine le operazioni da regolare;

- la dimensione e la natura dell’ordine; La dimensione di un ordine potrebbe incidere sulla scelta della sede di esecuzione, a seconda delle sue caratteristiche nelle modalità di negoziazione. Quanto allo strumento oggetto dell’ordine, tale fattore potrebbe influire sulla strategia di esecuzione del broker.

- altri fattori che dovessero essere rilevanti ai fini della best execution.

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Per stabilire l’importanza relativa dei fattori summenzionati, la SGR tiene conto dei seguenti criteri:

a) gli obiettivi, la politica di investimento e i rischi specifici dell’OICR, come indicati nel prospetto informativo ovvero, in mancanza, nel regolamento di gestione o nello statuto dell’OICR; b) le caratteristiche dell’ordine; c) le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; d) le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.

Nel caso in cui la SGR deleghi lo svolgimento dell’attività di gestione ad altri intermediari gestori, viene richiesta, tra l’altro, a ciascun gestore delegato di comunicare la propria transmission and execution policy al fine di valutarne l’adeguatezza e la completezza. 2. La strategia di trasmissione della SGR

Nel conferimento degli ordini per conto degli OICR gestiti, la SGR opera nel miglior interesse dei clienti adottando tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i clienti stessi.

A tal fine, la SGR ha adottato una strategia per la trasmissione degli ordini ai broker (cd. transmission policy)

Tale policy prevede che la SGR seleziona gli intermediari ai quali affida di volta in volta l’esecuzione degli ordini per conto degli OICR gestiti in modo che tali intermediari garantiscano, a loro volta, la best execution alla SGR.

La trasmissione degli ordini avviene prevalentemente tramite il servizio di Raccolta e Trasmissione di Ordini (RTO) della società Fin’AMS1, dotata di competenze e di sistemi informatici finalizzati a ottimizzare il processo di trasmissione degli ordini ai broker. La selezione dei broker da parte di Fin’AMS è effettuata sulla base di quelli individuati nella white list della SGR.

Pertanto, i rapporti contrattuali in essere tra la SGR e i broker prevedono che la SGR sia classificata come un cliente professionale, nei confronti del quale il broker è tenuto, a sua volta, a garantire l’esecuzione alle migliori condizioni possibili (best execution).

La transmission policy della SGR è strutturata in modo da individuare, per le varie tipologie di strumenti finanziari, la lista di broker ai quali la SGR di regola trasmette gli ordini per conto degli OICR gestiti.

Nella selezione dei broker, la SGR tiene conto della execution policy da loro adottata; in particolare, la SGR tiene conto dell’estensione delle sedi di esecuzione all’interno delle quali, per le varie tipologie di strumenti finanziari, il broker va a “ricercare” le migliori condizioni possibili per l’esecuzione degli ordini conferiti dalla SGR.

Infatti, le execution policy dei broker individuano, per tipologia di strumenti finanziari offerti, le sedi di esecuzione (cd. execution venues) – vale a dire i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici – all’interno dei quali essi si impegnano a ricercare, su base continuativa, le migliori condizioni possibili per la SGR.

Nella selezione dei broker, la SGR tiene conto, altresì, di ulteriori fattori e, in particolare, tra gli altri, considera: (i) lo standing creditizio del broker al fine di ridurre al minimo il rischio di controparte; (ii) la necessità di frazionare il rischio di controparte determinando per ciascun broker limiti operativi in funzione delle varie tipologie di strumenti finanziari; (iii) l’adeguatezza degli assetti organizzativi e procedurali del broker, in modo da consentire comunicazioni rapide ed efficienti con la SGR.

Sulla base di tutti i predetti fattori, la SGR effettua una valutazione quanti/qualitativa dei vari broker al fine di allocare opportunamente gli ordini tra i broker inclusi nella lista. Tale criterio di allocazione degli ordini deve essere rispettato anche dal soggetto incaricato del servizio di RTO per conto della SGR. 3. La strategia di esecuzione della SGR

In relazione a taluni strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato (cd. OTC over the counter) ed in particolare agli strumenti finanziari derivati (specie se trattasi di derivati complessi, strutturati in base a specifiche esigenze di gestione) e ai titoli di debito (specie se trattasi di titoli di debito strutturati), la SGR può decidere di negoziare direttamente per conto degli OICR gestiti.

1 Società del Gruppo BNP Paribas di natura bancaria, effettua in modo accentrato il servizio di RTO per differenti Entità del Gruppo BNP Paribas.

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In tale caso, la SGR attribuisce importanza relativa ai fattori rilevanti della best execution, così come individuati nel paragrafo 1, secondo la gradazione di seguito indicata:

1. prezzo e costi (cd total consideration); 2. rapidità di esecuzione; 3. probabilità di esecuzione; 4. probabilità di regolamento; 5. dimensioni e natura dell’ordine; 6. eventuali altri fattori rilevanti.

Le sedi di esecuzione, che coincidono con le controparti di mercato che vengono di volta in volta selezionate per l’esecuzione delle predette operazioni sono articolate come segue:

- strumenti finanziari derivati OTC: BANCA AKROS (BPM) BBVA BNP PARIBAS CALYON CITIGROUP MORGAN STANLEY & CO. GOLDMAN SACHS JPMORGAN CHASE & CO. BANK OF AMERICA SOCIETE GENERALE

- titoli di debito OTC : BNP PARIBAS HVB (GRUPPO UNICREDIT) CSFB DEUTSCHE BANK AG JPMORGAN CHASE & CO. HSBC UBS AG

Tale elenco non è esaustivo, in quanto alcuni ordini potrebbero essere eseguiti mediante altre sedi, ritenute comunque appropriate e idonee sulla base della strategia adottata. Con riferimento alle quote, parti e/o azioni di OICR non trattati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, la SGR può rivolgersi direttamente alla società che promuove e/o gestisce ovvero distribuisce l’OICR stesso. 4. Il Monitoraggio e la revisione della strategia di trasmissione e di esecuzione

La SGR valuta nel continuum la propria transmission and execution policy al fine di sottoporre a revisione periodica la lista dei broker ai quali vengono trasmessi gli ordini per conto degli OICR gestiti, ovvero l’elenco delle sedi di esecuzione. Il monitoraggio della transmission and execution policy è un processo complesso nel quale intervengono varie strutture organizzative interne della SGR, tra le quali, la funzione preposta alla selezione degli investimenti per conto degli OICR gestiti, la funzione di controllo dei rischi e la funzione di compliance.

Tale monitoraggio viene effettuato valutando, in via continuativa, il servizio di RTO, i broker, le sedi di esecuzione alla luce di tutti i fattori rilevanti, inclusa l’efficace attuazione della loro best execution policy.

Con cadenza almeno annuale, la SGR provvede ad aggiornare (vale a dire, a includere nuovi broker o sedi di esecuzione ovvero ad escluderne taluni) la lista dei broker ovvero delle sedi di esecuzione.

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DESCRIZIONE SINTETICA DELLA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE DESTINATA ALLA CLIENTELA

Come ogni grande istituzione finanziaria, BNP Paribas Investment Partners SGR (di seguito anche la “SGR”), che fa parte del Gruppo Bancario BNP Paribas, nel normale esercizio delle proprie attività e nell’erogazione dei propri servizi incontra situazioni potenziali di conflitti di interesse, nei confronti del cliente o tra propri clienti che si possono manifestare in modo permanente od occasionale al proprio interno e/o nell’ambito del Gruppo di appartenenza.

Il manifestarsi di simili situazioni di potenziali conflitti di interesse è connaturato all’operatività degli intermediari che svolgono una pluralità di attività e prestano una pluralità di servizi di investimento in favore della clientela; ciò appare confermato anche dalla normativa vigente che, avuto riguardo all’impossibilità per gli intermediari di eliminare del tutto i conflitti di interesse, prescrive ai soggetti abilitati di provvedere alla loro corretta gestione, al fine di evitare che gli stessi possano generare un significativo pregiudizio ai clienti.

Alla luce del recepimento, da parte dell’ordinamento italiano, della disciplina in materia di conflitti di interesse prevista dalla nuova direttiva europea sui servizi d’investimento (Direttiva 2006/73/CE), BNP Paribas Investment Partners SGR ha adottato misure al fine di identificare e gestire i conflitti d’interesse, nei confronti di clienti o fra clienti, rilevanti ai fini della normativa e idonei a danneggiare in modo significativo gli interessi dei clienti medesimi.

La presente comunicazione descrive le misure adottate dalla SGR nel contesto del Gruppo BNP Paribas e nell’ambito della propria politica di gestione dei conflitti di interesse, conformemente alle disposizioni in materia del Testo Unico dell’Intermediazione Finanziaria, del Regolamento Consob n. 16190 e del Regolamento congiunto Consob e Banca d’Italia del 29 ottobre 2007. Definizioni Rientrano nella nozione di conflitto di interesse le situazioni nelle quali, nell’esercizio dei servizi e delle attività di investimento o dei servizi accessori di BNP Paribas Investment Partners SGR, si determini una contrapposizione tra gli interessi della SGR (e/o dei suoi collaboratori e/o di soggetti aventi con essa un legame di controllo diretto o indiretto) e quelli dei suoi clienti ovvero dei clienti della SGR tra loro.

La politica di gestione dei conflitti di interesse di BNP Paribas Investment Partners SGR si pone come obiettivo quello di definire tutte le misure ragionevoli da adottare volte a prevenire quelle situazioni di conflitto di interesse nelle quali il risultato di un’operazione e/o un servizio prestato dalla SGR danneggi in modo significativo gli interessi di un cliente.

Regole generali BNP Paribas Investment Partners SGR ha identificato, all’interno della propria struttura e dell’operatività che la caratterizza, situazioni di conflitto di interesse, attuali e potenziali, in cui si possa trovare la stessa, o i suoi collaboratori, e/o le altre entità appartenenti al Gruppo BNP Paribas nell’ambito delle proprie attività e dei servizi svolti nei confronti dei clienti e che comportano un rischio di danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti.

La politica di gestione dei conflitti di interesse non tratta le situazioni di conflitto d’interesse caso per caso, ma definisce piuttosto le misure che possono essere adottate al fine di gestire correttamente tali situazioni.

E’ istituito il registro previsto ai sensi degli artt. 26 e 40 del Regolamento congiunto Consob e Banca d’Italia.

A solo titolo di esempio, alcune situazioni nelle quali possono sorgere dei conflitti d’interesse ai sensi degli artt. 24 e 38 del Regolamento congiunto Consob e Banca d’Italia, anche in un’ottica di Gruppo, sono le seguenti:

- investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in quote o azioni di OICR gestiti o istituiti dalla stessa SGR o da altre entità del Gruppo;

- investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in strumenti finanziari emessi o collocati da società del Gruppo; - investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in strumenti finanziari emessi da società finanziate o garantite da

società del Gruppo, ovvero emessi da società assistite dal Gruppo nel segmento del corporate e investment banking;

- utilizzare per l’esecuzione di operazioni su strumenti finanziari sedi di esecuzione (execution venues) gestite da intermediari o altri soggetti appartenenti a società del Gruppo o con le quali il Gruppo ha una relazione d’affari;

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- investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari siano presenti soggetti rilevanti;

- effettuare una transazione che può privilegiare gli interessi di uno o più clienti specifici, a discapito di quelli degli altri;

- offrire ai clienti o ricevere dagli stessi, regali, omaggi o inviti di valore significativo. Per far fronte alle situazioni di conflitti di interesse identificate, la SGR ha adottato e attuato principi di governance nonché, in linea con quanto previsto dalle politiche del Gruppo BNP Paribas, principi deontologici e soluzioni organizzative e procedurali in conformità a quanto stabilito dalla nuova normativa. Principi di governance e deontologici

• Corporate Governance La SGR ha recepito il Protocollo di autonomia per le Società di Gestione del Risparmio adottato dall’Associazione del Risparmio Gestito (di seguito anche Assogestioni) che definisce, in un’ottica di prevenzione e mitigazione delle situazioni di conflitto di interesse, determinati principi di governance, in particolare:

- la presenza di un numero sufficiente di amministratori indipendenti nel consiglio di amministrazione della SGR, con il compito specifico di intervenire in tutte le decisioni di investimento riguardanti i patrimoni dei clienti in gestione e di vigilare affinchè i clienti non siano esposti a rischi non necessari e diversi da quello puramente finanziario;

- il divieto di cumulo di funzioni, in base al quale i titolari di deleghe presso la SGR non possono ricoprire altre funzioni esecutive nelle altre società del gruppo e nelle società i cui titoli sono presenti nel patrimonio gestito.

• Etica professionale Sono stati statuiti una serie di principi deontologici destinati a regolare lo svolgimento dei servizi ed attività di investimento e dei servizi accessori, tra i quali: integrità, equità, imparzialità, rispetto del segreto professionale e priorità assoluta degli interessi del cliente. A tal riguardo, la SGR si è dotata di un Codice di Condotta e di un Codice Etico, che recepiscono i principi enunciati nel Codice Deontologico adottato da Assogestioni, conformando il proprio comportamento nei confronti della clientela ai seguenti principi e valori fondamentali:

- centralità e tutela del cliente, - indipendenza, - etica e trasparenza, - correttezza, lealtà e collaborazione, - rispetto del segreto professionale, - rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza.

Al fine di consentire l’attuazione e l’osservanza di quanto previsto dai Codici suddetti, la SGR ha predisposto e reso operativi gli opportuni strumenti conoscitivi, applicativi, esplicativi, formativi, di aggiornamento, di informazione e sensibilizzazione per tutti i dipendenti e collaboratori nonché previsto periodiche attività di verifica allo scopo di monitorare il grado di osservanza da parte dei dipendenti e collaboratori delle disposizioni contenute nei Codici. Misure organizzative e procedurali per la gestione dei conflitti di interesse identificati dalla SGR

Le soluzioni organizzative e procedurali adottate dalla SGR e in seguito descritte sono state modulate in base alla natura ed all’estensione dei conflitti di interesse identificati e si sostanziano in uno o più dei seguenti interventi: - non svolgere l’attività ovvero non compiere le operazioni che generano l’insorgere del conflitto; - accettare di svolgere l’attività ovvero di compiere le operazioni che generano il conflitto, adottando però le misure

necessarie alla protezione degli interessi dei clienti. Tali misure, che danno anche attuazione ai principi del Codice e del Protocollo, si sviluppano intorno alle seguenti linee: (i) l’istituzione di una funzione di Compliance preposta, tra l’altro, a presidiare il rispetto della normativa in materia di conflitti di interesse; (ii) la segregazione dei compiti e delle responsabilità nell’ambito della struttura organizzativa della SGR e del gruppo bancario; (iii) la definizione e la relativa formalizzazione delle procedure interne; (iv) l’individuazione di misure di sicurezza e di riservatezza nella gestione delle informazioni sensibili;

- rendere prontamente edotti i clienti in merito alle situazioni di conflitto, nel caso si reputi che le misure adottate per gestire i conflitti possano non essere sufficienti ad evitare, con ragionevole certezza, il rischio di arrecare nocumento agli investitori.

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Tra le principali soluzioni sopra identificate, si segnalano le seguenti:

• Dispositivi permanenti di controllo La SGR, in linea con quanto disposto dal Gruppo BNP Paribas ed in conformità a quanto disciplinato dalla normativa vigente, ha istituito all’interno della propria struttura, oltre alla Funzione di Internal Audit preposta a garantire l’efficacia ed efficienza del complessivo Sistema dei Controlli Interni, anche la Funzione Compliance la cui missione principale è quella di contribuire a preservare la SGR ed il Gruppo dal rischio di non conformità dei propri comportamenti alle norme vigenti, ivi incluse quelle sui conflitti d’interesse.

• Separatezza ed indipendenza funzionale Le misure di prevenzione di situazioni “strutturali” di conflitto di interesse comprendono disposizioni permanenti volte ad assicurare la necessaria separatezza organizzativa, operativa, gerarchica, e, ove necessario, anche fisica delle attività. La struttura organizzativa adottata prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l’opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili ai fini della prevenzione del conflitto di interesse e della garanzia di indipendenza prevista dall’art. 25, commi 3 e 4 e dall’art. 39, commi 3 e 4, del Regolamento congiunto Consob e Banca d’Italia.

• Barriere informative Altre misure preventive consistono nei cosiddetti “Chinese Walls” (definiti anche barriere informative), cioè soluzioni organizzative di tipo statico in grado di stabilire una segregazione per comparti delle attività con l’obiettivo di impedire la circolazione delle informazioni confidenziali o privilegiate tra i dipendenti o collaboratori. Altri presidi richiesti da autonomi principi normativi La SGR è dotata, altresì, di altri presidi richiesti da autonomi principi normativi che assumono rilevanza anche in relazione alla gestione dei conflitti d’interesse.

• Incentivi La SGR assicura che gli incentivi percepiti o pagati in relazione allo svolgimento delle sue attività servano esclusivamente ad accrescere la qualità del servizio reso alla clientela, anche al fine di dare attuazione al principio di centralità della cura degli interessi dei clienti.

• Transmission and Execution Policy La Transmission and Execution Policy rappresenta un importante tassello nella prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, in quanto assicura, in qualsiasi momento e situazione, il perseguimento esclusivo degli interessi della clientela nella trasmissione/esecuzione degli ordini, nel rispetto del principio del corrispettivo totale.

• Adeguatezza e Appropriatezza

La SGR ha adottato regole e procedure volte ad assicurare che la distribuzione dei propri prodotti e servizi venga effettuata tenendo conto delle specifiche esigenze rappresentate da ciascun cliente. Laddove le misure sopra descritte non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, BNP Paribas Investment Partners SGR informerà il cliente, prima di agire per suo conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti di interesse affinché questi possa assumere una decisione informata sui servizi prestati.

La politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da BNP Paribas Investment Partners SGR è oggetto di revisione e aggiornamento periodico.

BNP Paribas Investment Partners SGR, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, Le fornirà, su richiesta, ulteriori informazioni in merito alla politica di gestione dei conflitti di interesse adottata.

DESCRIZIONE SINTETICA DELLA STRATEGIA DI ESERCIZIO DIRITTI DI VOTO

Nell’interesse dei partecipanti e del Fondo BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS SGR

S.p.A. (di seguito la SGR) ha adottato una strategia per l’esercizio dei diritti di intervento e di

voto in assemblea inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell’investimento da parte del Fondo,

perseguendo gli obiettivi ad esso correlati ai sensi di quanto disposto dall’art. 32, comma 3 del

Regolamento congiunto Consob/Banca d’Italia del 29 ottobre 2007. In tale ambito, la SGR

procede al monitoraggio degli eventi societari di particolare interesse in relazione alle

caratteristiche degli strumenti finanziari di volta in volta detenuti in portafoglio e che incorporano i

diritti da esercitare, valutando altresì le modalità ed i tempi per l’eventuale esercizio dei diritti

d’intervento e di voto sulla base di un’analisi “costi-benefici” che considera – tra l’altro – gli

obiettivi e la politica d’investimento perseguiti dal Fondo.

La SGR non può delegare a Società del Gruppo di appartenenza o a loro esponenti l’esercizio

del diritto di voto ad essa spettante, salvo che si tratti di altre SGR e previe esplicite istruzioni per

l’esercizio di tale diritto nell’interesse del Fondo e dei partecipanti.

L’investitore viene informato dei comportamenti tenuti in sede assembleare tramite la relazione

posta a corredo del Rendiconto annuale del Fondo ovvero mediante altra forma idonea,

previamente stabilita dal Consiglio di Amministrazione della SGR.

La SGR provvede comunque a formalizzare e conservare apposita documentazione da cui risulti

il processo decisionale eventualmente seguito per l’esercizio del diritto di voto.

Informativa ai partecipanti dei fondi comuni di investimento … · Informativa ai partecipanti dei...

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