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Il bilancio consolidato

Lezione 15

Lezione 15- Il bilancio consolidato

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Agenda

Finalità della redazione del bilancio consolidato

Riferimenti normativi e contabili

Obblighi di redazione del bilancio consolidato, casi di esonero ed esclusione

Il controllo

Contenuto e data di riferimento del bilancio consolidato

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Finalità di redazione del bilancio consolidato

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Finalità di redazione del bilancio consolidatoFramework Ias / Ifrs – Par. 12

La finalità del bilancio redatto secondo le regole IAS – IFRS è quella di fornire informazioni in merito alla situazione patrimoniale e finanziaria, all’andamento economico e ai cambiamenti della situazione patrimoniale finanziaria di un’entità, utili a un’ampia serie di utilizzatori nel processo di decisione economica.

I principi contabili internazionali definiscono il bilancio consolidato come lo strumento deputato a rappresentare le caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie di un insieme di aziende come se ci si riferisse ad una sola azienda (“teoria dell’entità”).

Assunzioni di base

1)Competenza (accrual basis)

2)Continuità aziendale (going concern)

3)Comprensibilità

4)Significatività e rilevanza

5)Attendibilità

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Riferimenti normativi e contabili

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Riferimenti normativi e contabili

A titolo informativo, le trattazioni contabili a cui fare riferimento per il bilancio consolidato sono le seguenti:

i)VII Direttiva CEE n. 83/349 sui bilanci consolidati, recepita in Italia dal decreto legislativo n. 127 del 1991;

ii)Principio contabile n. 17 intitolato "il bilancio consolidato", emesso dall'OIC e principio contabile n. 21 intitolato "Metodo del Patrimonio Netto“;

iii)International Accounting Standard n 27 intitolato "Bilancio consolidato e la contabilizzazione delle partecipazioni in società controllate“;

iv)International Accounting Standard n 28 intitolato "Contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate“;

v) IFRS n. 3 intitolato "Aggregazioni di imprese"

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Obblighi di redazione del bilancio consolidato, casi di esonero ed esclusione

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Obblighi di redazione del bilancio consolidato

ART 25 D.LGS. 127/91

• Società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un'impresa

• Enti pubblici con attività commerciale come oggetto esclusivo o principale (art. 2201 del codice civile) che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata

• Società cooperative e mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata

Principi IAS – IFRS

IAS 27 impone la redazione del bilancio consolidato alle società che controllano una o più altre aziende.

Nell'ottica degli IAS / IFRS non si pongono limitazioni sotto il profilo dei caratteri giuridici dei soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato.

Concetto di controllo come “driver” operativo per l’individuazione degli obblighi di redazione del bilancio consolidato.

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Esonero dalla redazione del bilancio consolidatoART 27 D.LGS. 127/91

a) Gruppi di modeste dimensioni

Imprese che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato per due esercizi successivi due dei seguenti limiti:

•17,5 milioni di Euro di totale attivo (precedente limite 14,6 milioni di Euro)

•35 milioni di Euro di ricavi vendite o prestazioni (precedente limite 17,5 milioni di Euro)

•250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

I limiti sopra indicati fanno riferimento all’articolo 27 del D. Lgs 127/1991, successivamente innalzati con l’approvazione del D. Lgs 173/2008, in applicazione dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2009.

Limiti sopra indicati non applicabili se una delle imprese del gruppo abbia emesso titoli quotati su mercati regolamentati.

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Esonero dalla redazione del bilancio consolidatoART 27 D.LGS. 127/91

b) Sub Holdings

Esonero nel caso in cui:

•impresa sia a sua volta controllata da una società per una percentuale superiore al 95%;

•la redazione del bilancio consolidato non sia stata richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale della stessa, se la sub-holdings è controllata in misura inferiore al 95%

Esonero subordinato alle seguenti condizioni:

•impresa controllante soggetta al diritto di uno Stato membro della UE, deve redigere e sottoporre a controllo il proprio bilancio consolidato secondo le modalità di attuazione previste nel decreto 127 in Italia ovvero secondo il diritto di un altro Stato membro dell'Unione Europea;

•impresa controllata (o sub – holding) non deve avere titoli, di qualunque tipo, quotati in borsa

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Esclusione dal consolidamento

ART 28 D.LGS. 127/91

Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:

a)la loro esclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati dal secondo comma dell'art. 29 (rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico), sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;

b)l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;

c)non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;

d)le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione (applicazione IFRS 5, con differenti impatti valutativi)

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Il controllo

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Il controllo

Art. 2359 del codice civile

Sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell’art. 2359 del codice civile, ovvero:

1)le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;

2)Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria

Art. 26 D. Lgs 127/1991

Oltre ai commi 1) e 2) dell’art. 2359 del codice civile sono in ogni caso considerate controllate:

a)le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto

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Il controllo

IAS 27 (paragrafo 4)

Controllo come “potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività”.

Controllo “di diritto”

Possesso diretto o indiretto tramite controllate più della metà dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea della controllata.

Possesso della maggioranza delle azioni di per sé non sufficiente per l'inserimento delle società nell'area di consolidamento perché, in virtù di accordi che affidano l'influenza dominante a un'altra impresa, quest'ultima sarà tenuta al consolidamento del bilancio della società. La partecipazione della prima assume in questo caso natura meramente finanziaria

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Il controllo

Controllo “di fatto”

Ai sensi dello IAS 27 (p.13) il controllo esiste anche quando la capogruppo ha:

a)il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con gli investitori;

b)il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;

c)il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo; o

d)il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo

.

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Il controllo

Perdita del controllo

Controllo come potere di governo della società controllata (IAS 27 p.13).

Perdita di controllo si manifesta con:

•perdita come effetto di assoggettamento della controllata al controllo di un organo governativo, di un tribunale, di un commissario o di un'autorità di regolamentazione, nel caso in cui non si verifichino cambiamenti nella quota societaria assoluta o relativa;

•presenza di modificazioni dell'assetto partecipativo (vendita di porzioni del pacchetto detenuto), o in relazione a "diluizioni" a seguito di aumenti di capitale sottoscritti esclusivamente da azionisti terzi;

•accordi contrattuali che garantivano l’esercizio del governo vengono a scadenza;

•negoziazioni di potere di veto a terze parti;

• accordi con azionisti di minoranza e presenza di controllo congiunto

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Il controllo

Perdita del controllo

Gli effetti della perdita del controllo si traducono nel deconsolidamento della partecipazione e rilevazione della stessa come:

•società collegata nel caso in cui rimanga un potere di influenza notevole (vautazione ai sensi dello IAS 28, metodo del patrimonio netto);

•joint venture se si realizza una modifica del possesso partecipativo accompagnata dalla sottoscrizione di un accordo di controllo congiunto sulla società tra i partecipanti al capitale della medesima (valutazione alternativamente con metodo proporzionale o metodo del patrimonio netto);

•partecipazione nella quale non è esercitata influenza notevole o controllo congiunto (contabilizzazione con metodo IA 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e valutazione)

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Il controlloInfluenza dominante

1. Proprietà diretta od indiretta di una parte significativa, ancorché inferiore alla maggioranza assoluta, del capitale con diritto di voto.

2 Appartenenza ai sindacati di controllo.

3 Significativa presenza negli organi direttivi fondamentali della società (Consiglio di amministrazione, Comitato esecutivo).

4 Partecipazione nella formulazione delle direttive cui si deve indirizzare la gestione.

5 Rilevanti o comunque significative operazioni intersocietarie.

6 Stesso personale a livello dirigenziale

7 Dipendenza della partecipata dalla società detentrice della partecipazione.

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Il controllo

Casi particolari

1.Attività esercitata dissimile;

2.Irrilevanza della controllata;

3. Società a destinazione specifica;

4. Società controllate da parte di un fondo di private equity;

5. Possesso temporaneo di una partecipazione di controllo;

6. Partecipazione di controllo destinata ad essere alienata

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Contenuto e data di riferimento del bilancio consolidato

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Contenuto del bilancio consolidato

Art. 29 D. Lgs 127/1991

•Stato patrimoniale

•Conto economico

•Nota integrativa

IAS 1 Revised

•Stato patrimoniale

•Conto economico

•Conto economico complessivo

•Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

•Rendiconto finanziario

•Note al bilancio

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Data di riferimento del bilancio consolidato

Art. 30 D. Lgs 127/1991

•Data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante;

•La data di riferimento può coincidere con la data di chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti tra esse;

• In caso di data di chiusura di un’impresa inclusa nel consolidato diversa dalla data di riferimento del consolidato questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale intermedio riferito alla data del bilancio annuale consolidato

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Data di riferimento del bilancio consolidato

IAS 27

•I bilanci della capogruppo e delle sue controllate utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato devono essere redatti alla stessa data. Quando la data di chiusura dell'esercizio della controllante è diversa da quella della controllata, quest'ultima prepara, a fini di consolidamento, un bilancio aggiuntivo alla stessa data del bilancio della capogruppo a meno che ciò non sia fattibile (IAS 27 p. 22);

• Quando, in conformità al paragrafo 22, il bilancio di una controllata utilizzato nella preparazione del bilancio consolidato è riferito a una data di chiusura diversa da quella del bilancio della capogruppo, devono essere eseguite rettifiche per tener conto dell'effetto di operazioni o fatti significativi che siano intervenuti tra quella data e la data di riferimento del bilancio della capogruppo. In ogni caso, la differenza tra la data di chiusura dell'esercizio della controllata e quella della capogruppo non deve essere superiore a tre mesi. La durata degli esercizi ed eventuali differenze nelle date di chiusura devono essere le medesime di esercizio in esercizio (IAS 27 p. 23)

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Grazie per l’attenzione