I metodi di valutazione dell’avviamento e dei beni

immateriali nell’ambito delle aziende in crisi

Commissione di studio della Fondazione dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Firenze

Area societaria

L’AVVIAMENTO

Dott. Matteo Mancaruso

L’avviamento

L’avviamento può essere definito come:

“… attitudine di un’azienda nel suo complesso o di un suo

ramo a generare un extra – profitto per effetto

dell’organizzazione dei fattori produttivi e di una serie

eterogenea di elementi immateriali che, in maniera

indistinta, tendono ad esprimere la capacità competitiva

dell’impresa”.

L’ avviamento nel C.C.

Avviamento:

elemento patrimoniale

attività

L’art. 2426 del c.c. afferma che l’avviamento:

◦ può essere iscritto nell’attivo di bilancio con il consenso del

collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del

costo sostenuto;

◦ deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni.

Caso particolare: è consentito l’ammortamento sistematico su

un periodo limitato maggiore di cinque anni, a condizione che:

◦ esso non superi la durata per l’utilizzo di questo attivo e

◦ che sia adeguatamente motivato in NI.

L’avviamento per l’OIC

Il principio contabile n. 24 dell’OIC definisce l’avviamento

come:

“… la capacità di un’azienda di conseguire utili in misura

superiore a quella ordinaria, che derivi:

◦ da fattori specifici che, pur concorrendo positivamente

alla produzione del reddito ed essendosi formati in modo

oneroso nel tempo, non hanno un valore autonomo o

◦ da incrementi di valore che il complesso dei beni

aziendali acquisisce rispetto alla somma dei valori dei

singoli beni, in virtù dell’organizzazione dei beni in un

sistema efficace ed idoneo a produrre utili”.

Tipologie di avviamento

L’OIC individua due diversi tipi di avviamento

Internamente generato o

avviamento originario: è

frutto di una gestione

aziendale efficiente

nell’organizzazione sia del

complesso dei beni

aziendali che delle risorse

umane.

◦ No capitalizzazione ed

iscrizione nel bilancio

d’esercizio

Acquisito a titolo oneroso o

avviamento derivativo (o

derivato): legato

all’acquisizione, anche in

permuta, di un’azienda o

di una partecipazione,

oppure ad un’operazione di

conferimento d’azienda, di

fusione o di una scissione.

L’avviamento negli IAS

L’IFRS 3 definisce l’avviamento come:

“… insieme dei futuri benefici economici derivanti dagli

asset che non è possibile identificare individualmente ed

iscrivere separatamente”.

Avviamento = costo di acquisto – quota parte del fair

value degli elementi patrimoniali acquistati

Se costo di acquisto > fair value delle attività e delle

passività dell’azienda acquisita

◦ Avviamento positivo (goodwill)

Se costo di acquisto < fair value delle attività e delle

passività dell’azienda acquisita

◦ Avviamento negativo (badwill)

L’avviamento negli IAS

L’avviamento quindi:

◦ non rappresenta più una posta da sottoporre ad un

processo di ammortamento sistematico nel tempo ma

◦ un valore differenziale assoggettato ogni anno ad

impairment test, secondo quanto indicato nello IAS 36

(vedi slide 25 IAS 36: l’Impairment test).

L’avviamento nelle aziende in crisi

Per la valutazione di aziende in crisi, con redditività

negativa o inferiore a quella normale, è opportuno

distinguere tra:

situazioni di crisi

strutturale ed

irreversibile.

situazioni di crisi

occasionale in

cui, attraverso un

processo di

risanamento, la

società potrà

tornare in bonis.

Crisi strutturale ed irreversibile

Nel caso in cui la situazione di una società sia di crisi

strutturale ed irreversibile:

◦ la valutazione d’azienda verrà effettuata considerando il

complesso aziendale come un insieme disaggregato di

beni suscettibili di vendita separata (e non come entità

unica ed indivisibile);

◦ adozione del criterio valutativo “di liquidazione”;

◦ di conseguenza la stima dell’avviamento non assume

nessun rilievo perché il valore dell’azienda è uguale alla

somma dei valori dei singoli beni facenti parte del

patrimonio aziendale, al netto degli eventuali costi di

liquidazione.

Crisi occasionale e risanabile

Nel caso in cui la situazione di una società sia di crisi

occasionale (quindi sanabile), si delineano due diverse

alternative:

◦ la cessione dell’azienda o del ramo/i d’azienda o

◦ l’attuazione di una strategia di risanamento per riportare

in bonis l’impresa.

Valore azienda come sistema unitario e coordinato di

elementi organizzati in vista del raggiungimento di un

obiettivo.

Valutazione utilizzando il criterio del going concern

Metodi misto patrimoniale-

reddituale Il modello misto patrimoniale-reddituale è considerato il più

idoneo per la valutazione delle aziende che operano con

prospettive di redditività inferiore a quella normale o

sistematicamente negativa (in quanto quello reddituale o

patrimoniale “puro” risulta essere di difficile applicazione).

dove:

◦ R = reddito medio atteso per il futuro;

◦ i’ = tasso di interesse normale rispetto al tipo di

investimento considerato;

◦ K = patrimonio netto rettificato

Avviamento (G) = R – i’K

Metodi misto patrimoniale-

reddituale Quindi:

◦ se R > i’K allora avviamento positivo o goodwill (aziende

redditizie);

◦ se R < i’K allora avviamento negativo o badwill (aziende

non redditizie o in perdita);

◦ K’+G = capitale netto rettificato comprensivo degli

intangibles maggiorato del valore dell’avviamento

positivo.

◦ KL = capitale netto rettificato diminuito dell’avviamento

negativo.

Intangibili valore al

specifici crescere di R

KL C K K' K'+G

Badwill Goodwill

Badwi l l control lato Goodwi l l control lato

Goodwill

La relazione tra il

valore economico,

badwill/goodwill e

redditività

Un particolare metodo misto

patrimoniale-reddituale Il metodo misto patrimoniale-reddituale con stima

autonoma dell’avviamento si posiziona tra:

◦ quelli misti perché in grado di considerare sia la

dimensione reddituale che quella patrimoniale e

◦ quelli analitici in quanto si fonda sulla puntuale rettifica

degli elementi dell’attivo e del passivo dello stato

patrimoniale, compreso l’avviamento.

La formula “base” di tale modello è la seguente:

dove:

◦ K = PN rettificato

◦ G = avviamento risultante da autonoma valutazione.

W = K + G

Come si stima l’avviamento

Di conseguenza l’avviamento viene definito nel seguente

modo:

dove:

◦ R = reddito medio – normale atteso per il futuro;

◦ n = numero definito e limitato di anni;

◦ i’ = tasso di redditività normale;

◦ i = tasso di attualizzazione del profitto o sovra-reddito.

G = an┐i (R – i’K)

Come si stima l’avviamento

Il valore dell’avviamento viene determinato attraverso

l’attualizzazione del sovra-reddito, ossia del surplus di

reddito che l’azienda consegue rispetto al rendimento

normale del capitale.

dove:

◦ K = capitale netto rettificato (o K’ = capitale netto

comprensivo dei valori degli intangibili specifici);

◦ R = reddito medio – normale atteso per il futuro;

◦ n = numero definito e limitato di anni;

◦ i’ = tasso di redditività normale;

◦ i = tasso di attualizzazione del profitto o sovra-reddito.

W = K + an┐i (R – i’K)

La determinazione del badwill

L’adozione del metodo misto patrimoniale con stima

autonoma dell’avviamento fa emergere un avviamento

negativo:

◦ sia nel caso di perdite attese;

◦ sia nel caso di redditi futuri attesi (R) positivi ma inferiori

al reddito normale (i’K).

La condizione per l’emersione di un sovra-reddito (S)

negativo (ed anche di un avviamento negativo) è che:

dove:

◦ K = patrimonio netto rettificato;

◦ R = reddito medio prospettico;

◦ i’ = tasso di redditività normale.

S = (R – i’K) < 0, cioè R < i’K

La determinazione del badwill

Perciò, il valore dell’azienda si ottiene sommando il

capitale netto rettificato (K) con il valore negativo

rappresentato dal badwill (B), ossia il valore derivante dalla

capitalizzazione del sovra-reddito negativo.

Precisazione: nel calcolo del valore dell’azienda è

opportuno tenere in considerazione la possibilità di scelta

tra il valore K (patrimonio netto rettificato), già affrontato in

precedenza, e il Kp (patrimonio netto parzialmente

rettificato, con rivalutazione limitata ai beni non soggetti ad

ammortamento).

W = K + B

L’utilizzo del Kp nel calcolo del W

L’utilizzo di Kp è finalizzato a contenere la dimensione del

badwill, riducendo di contro il valore patrimoniale di

partenza. Quindi la logica alla base di ciò è:

◦ in aziende con redditi non congrui o in perdita, la

rivalutazione di tutti i cespiti con conseguente maggior

valore del PN va a determinare anche maggiori

ammortamenti e conseguentemente un maggiore

badwill.

◦ in quest’ottica è preferibile controllare e, se necessario,

limitare la rivalutazione dei beni soggetti ad

ammortamento.

L’utilizzo del Kp nel calcolo del W

L’adozione di Kp come valore patrimoniale di partenza è la

scelta migliore in quanto evita una sovrastima del valore W

dell’azienda oggetto di valutazione, nel caso in cui la

durata media dell’ammortamento sia superiore alla durata

individuata per la stima dell’avviamento negativo.

Infatti questa impostazione, nota come rivalutazione

controllata dei cespiti soggetti ad ammortamento,

consente:

◦ in caso di aziende in perdita, inibisce qualsiasi

rivalutazione dei cespiti ammortizzabili;

◦ in caso di risultati economici positivi, ma non significativi

e comunque insufficienti rispetto alla copertura integrale

degli ammortamenti, rivalutazioni parziali.

L’Impairment test nelle crisi

temporanee d’azienda La necessità di una revisione nel tempo (annuale) del

valore dell’avviamento, attraverso l’Impairment test, è

legata al fatto che esso è:

◦ considerato un’attività immateriale generica (non

identificata individualmente e né separabile dall’azienda

stessa);

◦ caratterizzato da una vita utile indefinita, a cui non è

applicabile la nozione di ammortamento sistemico (x %

all’anno), ma quella di ammortamento economico che

rifletta la reale dinamica del valore:

corrispondente alla riduzione intervenuta nel valore

corrente;

non contabilizzando gli aumenti intervenuti, salvo che

per nuove acquisizioni.

Gli indicatori di perdita di valore

(IAS 36): fattori esterni Significative riduzioni del valore di mercato dei

beni, superiori a quelle prevedibili per effetto del

trascorrere del tempo o dell'uso normale;

Significativi cambiamenti con effetto negativo

che si sono verificati nel periodo, o che si

verificheranno, nell'ambiente tecnologico, di

mercato, economico o normativo nel quale

l'impresa opera o nel mercato cui l'attività è

rivolta;

Incrementi significativi dei tassi di interesse o

del tasso di remunerazione degli Incrementi

significativi dei tassi di interesse o del tasso di

remunerazione degli investimenti che possono

influenzare la determinazione del tasso di

sconto utilizzato per il calcolo del valore d'uso

dell'attività;

Valore contabile del PN superiore alla

capitalizzazione di mercato.

Fattori

esterni

Gli indicatori di perdita di valore

(IAS 36): fattori interni

Evidenza di obsolescenza o danni fisici subiti

dall'attività, se non altrimenti coperti (ad

esempio, da assicurazione);

Significativi cambiamenti avvenuti, o previsti,

relativi all'utilizzo del bene che possono avere

un impatto negativo (ad esempio previsione di

dismissione del cespite prima del previsto,

programmi di sospensione dell'attività, …);

Evidenza, da rendicontazione interna, che la

performance del bene è inferiore a quanto

previsto, o sarà inferiore nel futuro.

Fattori

interni

Gli indicatori di perdita di valore

(IAS 36): altri fattori

Nel caso di partecipazioni in controllate, in

entità a controllo congiunto e in società

collegate, l'investitore rileva un dividendo

ottenuto dall'investimento e sussistono prove

che:

◦ il valore contabile della partecipazione nel

bilancio separato supera i valori contabili nel

bilancio consolidato dell'attivo netto della

partecipata, incluso il relativo

ammortamento o

◦ il dividendo supera il totale conto economico

complessivo della controllata, dell'entità a

controllo congiunto o della società collegata

nell'esercizio in cui lo si dichiara.

Altri

fattori

Le immobilizzazioni nel C.C.

Secondo il punto 3 dell’art. 2426 c.c. “… l’immobilizzazione

che, alla data della chiusura dell’esercizio, risulti

durevolmente di valore inferiore a quello determinato

secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore

valore; questo non può essere mantenuto nei successivi

bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata

…”.

Quindi anche le società dove non vengono applicati gli IAS

sono tenute alla verifica del mantenimento del valore

dell’avviamento.

La prassi fa riferimento per le procedure da adottare allo

IAS 36.

Le immobilizzazioni nel C.C.

Tale impostazione è confermata anche dalla Commissione

Principi Contabili dove, nella “Guida all’applicazione

dell’Impairment test dello IAS 36”, febbraio 2006, afferma

che “un procedimento di calcolo come quello previsto dallo

IAS 36 venga oggi richiesto a tutte le imprese che non

sono obbligate a redigere il bilancio con gli IAS-IFRS, dal

n.3 bis dell’art. 2427 CC”.

Perciò il valore delle immobilizzazioni immateriali iscritto in

bilancio non deve superare quello recuperabile, inteso

come il maggiore tra il valore realizzabile dall’alienazione e

quello effettivo d’uso:

◦ se valore contabile scende sotto quello recuperabile

occorre effettuare una svalutazione.

IAS 36: l’Impairment test

L’applicazione dell’Impairment test dello IAS 36 richiede

l’introduzione di una serie di misure organizzative cui

numerose imprese italiane di dimensioni medio-piccole

non sono abituate.

◦ L’impresa deve essere dotata di una sufficiente

sperienza in materia di formulazione di previsioni

economiche e finanziarie ai fini del controllo di gestione

e, quindi, di redazione di budget e di piani pluriennali e

di esame e valutazione dei risultati periodici della

gestione per aree strategiche di affari o business units.

◦ Applicazione dell’Impairment test per la definizione del

valore recuperabile di un’attività: il maggiore tra il fair

value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso (tale

necessità non sussiste quando la valutazione di uno dei

due risulta superiore al valore contabile).

Fasi di determinazione ed

allocazione delle perdite di valore Il processo si articola nelle seguenti fasi:

◦ identificazione di un’attività che possa aver subito una perdita di valore;

◦ determinazione del valore recuperabile, considerato come il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso;

◦ criteri per il calcolo del valore d’uso: flussi finanziari futuri e tasso di attualizzazione;

◦ configurazione della “cash-generating unit” (unità generatrice di flussi finanziari);

◦ allocazione dell’avviamento e delle corporate assets ad uno o più cash generating units e determinazione del valore recuperabile;

◦ determinazione della perdita per riduzione di valore di singole attività o di cash-generating units. Allocazione della perdita all’avviamento ai restanti componenti.

Il valore d’uso

Il valore d’uso (value in use)

Valore attuale dei

flussi finanziari futuri

netti che la singola

attività (o l’unità

generatrice di flussi

finanziari nella quale

è inserita) è in grado

di generare durante

la sua vita prevista

vita utile

Valore attuale del

flusso finanziario

netto derivante dalla

dismissione del

cespite (o della

cash-generating unit)

alla fine della vita

utile

Formula di attualizzazione dei FC

Caratteristiche dei flussi finanziari (FF):

◦ i FF analitici sono al lordo degli oneri finanziari e degli

oneri tributari coprono un orizzonte temporale massimo

di 5 anni;

◦ i FF possono essere espressi in moneta inflazionata o in

moneta reale: coerentemente i tassi attualizzati saranno

tassi nominali oppure tassi reali.

Dove:

◦ FC = flussi di cassa futuri

◦ VA= valore attuale

◦ i = tasso di attualizzazione (al lordo delle imposte)

◦ (1+i) = coefficiente di attualizzazione

VA = FC / (1+i)ⁿ ovvero VA = FC * (1+i)-n

Tasso di attualizzazione

Il tasso di interesse deve considerare il valore temporale

del denaro e vari elementi di rischio (come le aspettative di

possibili variazioni dell’importo e della tempistica dei FF, la

mancanza di liquidità, …).

Se non è disponibile direttamente dal mercato, è

opportuno utilizzare come punto di partenza per la sua

stima:

◦ il costo medio ponderato del capitale per l’impresa

(WACC) con l’uso della tecnica del C.A.P.M. (Capital

Asset Pricing Model) per la determinazione della

componente di rischio sul costo del capitale proprio

(metodo più utilizzato) o

◦ il tasso di finanziamento marginale dell’impresa o altri

tassi di finanziamento reperibili sul mercato.

Il valore terminale (VT)

Il VT assume il valore derivante dalla capitalizzazione dei

seguenti flussi finanziari netti (F(n)):

VT = F(n) / Wacc

l’ultimo F(n) del periodo

esplicito, quando tale

flusso esprime le condizioni

economiche normali che

esisteranno oltre l’orizzonte

di previsione esplicita.

un flusso finanziario netto

normalizzato, espressivo

delle condizioni (ragionevoli

e dimostrabili) prospettiche

oltre il periodo di previsione

esplicita.

VT = F(n) * (1+g) / (Wacc-g)

Valutazione dell’avviamento ed

impairment test: check list

METODO Obiettivi Variabili – Ipotesi Dati necessari Periodo di

riferimento

AVVIAMENTO

MISTO

PATRIMONIALE -

REDDITUALE

Valutazione

avviamento

Esistenza di stima

reddito medio atteso

futuro

Previsioni interne 3 -5 anni

Tasso di interesse

Patrimonio netto

rettificato Contabilità generale + perizie

di stima di singoli asset

Ultimo bilancio

approvato

AVVIAMENTO

MISTO

PATRIMONIALE-

REDDITUALE CON

STIMA AUTONOMA

DELL’AVVIAMENTO

Valutazione

avviamento

Esistenza di stima di

reddito prospettico

Previsioni interne coerenti

con PN rettificato 3 – 5 anni

Tasso di rendimento Cost of equity

Tasso di attualizzazione

Risk free rate se sotto-reddito

Risk free rate + rischio

specifico se sovra-reddito

PN rettificato Compreso il valore degli

intangibili

IMPAIRMENT-DCF

Sostenibilità

avviamento

iscritto in

bilancio

Esistenza di un piano

dei flussi di cassa

previsionali per CGU

Piano approvato dal CDA

dell’azienda (con eventuale

review esterna)

Normalmente 3

– 5 anni