GESTIONE DEI VERBALI DEL CDA E DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI · all’Assemblea dei Soci che si terrà...

GESTIONE DEI VERBALI DEL CDA

E DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

I LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI E LA

RELATIVA VIDIMAZIONE

La legge 383/01 ha introdotto, con decorrenza 25 ottobre 2001, importanti

novità per la vidimazione per i libri contabili.

E’ stato soppresso l’obbligo di vidimazione per:

Libro giornale;

Libro inventari;

Libri iva (registro fatture, registro corrispettivi e registro degli acquisti);

Scritture contabili previste ai fini delle imposte dirette.

Permane l’obbligo di numerazione progressiva che viene eseguita

direttamente dal soggetto obbligato della tenuta delle scritture.

BOLLATURA LIBRI SOCIALI PREVISTI DAL CODICE CIVILE

(ART. 2421-2478)

SOCIETA’ PER AZIONI

Libro dei soci;

Libro delle obbligazioni;

Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;

Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale;

Libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;

Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo;

Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti.

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

Libro decisioni dei soci;

Libro delle decisioni degli amministratori;

Libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore.

I libri sociali devono essere vidimati a cura della Camera di commercio

territorialmente competente (della provincia ove è ubicata la sede legale) o a cura di

un notaio.

DIRITTI DI SEGRETERIA

Il Decreto del 17 luglio 2012, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.

177 del 31/07/2012, in vigore dal 1°agosto 2012, stabilisce che

per i diritti di segreteria è necessario corrispondere un importo di

euro 25,00 per ogni libro o registro per il quale si richiede la

vidimazione.

Tale importo può essere versato mediante:

bollettino postale intestato alla Camera di commercio di

competenza;

bonifico bancario intestato alla C.C.I.A.A., specificando nella

causale del versamento il codice «VID» e il nominativo

dell’impresa alla quale si riferisce la vidimazione;

bancomat o carta di credito allo sportello.

RICHIESTA DI VIDIMAZIONE ALLA CCIAA – MODELLO L2

TASSA DI CONCESSIONE GOVERNATIVA

I soggetti obbligati al versamento della Tassa di concessione governativa sono:

Società per azioni;

Società in accomandita per azioni;

Società a responsabilità limitata;

Società consortili a responsabilità limitata o per azioni;

Le sedi secondarie di società estere;

I consorzi e le aziende di enti locali;

Enti pubblici.

Devono corrispondere un importo:

euro 309,87 Per le società con capitale sociale inferiore o uguale a € 516.456,90

euro 516,46 Per le società con capitale sociale all’1/01/2016 superiore a € 516.456,90

Versamento forfetario da effettuare annualmente a prescindere dal

numero di registri tenuti e delle relative pagine


I soggetti non obbligati al versamento della Tassa di concessione governativa

sono:

Società di persone;

Società cooperative

Società di mutua assicurazione

Enti non commerciali

Società di capitali sportive dilettantistiche

Versamento forfetario da effettuare annualmente a prescindere dal

numero di registri tenuti e delle relative pagine

I soggetti obbligati al pagamento della tassa di concessione governativa in

modo ordinario nella misura di € 67,00 sono:

Imprenditori individuali;

Le società di persone;

Società cooperative;

Società di mutua assicurazione;

I consorzi;

I G.E.I.E;

Le assicurazioni e fondazioni;

Gli enti.

Il pagamento in modo ordinario comporta il versamento per ciascun

libro/registro presentato per la bollatura.


Modalità di pagamento della tassa concessione forfettaria

Soggetti esistenti alla data del 1 gennaio: versamento entro il 16

marzo di ogni anno mediante modello F24 - sezione «Erario» -

codice tributo 7085

Soggetti neocostituiti: versamento mediante bollettino postale c.c.p.

n. 6007 intestato all’Agenzia delle Entrate


IMPOSTA DI BOLLO

Libri sociali per i quali è

obbligatoria la vidimazione € 16,00 ogni 100 pagine

Libri per i quali non è

obbligatoria la vidimazione

€ 16,00 (ogni 100 pagine) se

è dovuta la tassa

concessione governativa

€ 32,00 (ogni 100 pagine) se

non è dovuta la tassa

concessione governativa

N.B. Il bollo è dovuto ogni 100 pagine a prescindere dalla

numerazione delle pagine stesse

COMPETENZE DEI SOCI E DEGLI

AMMINISTRATORI

GLI ORGANI SOCIALI: L’ASSEMBLEA DEI SOCI DI SPA

DECISIONI DI

COMPETENZA

DEI SOCI

Approvazione bilancio

e distribuzione utili

Nomina degli

amministratori

Nomina dei sindaci e/o del

soggetto incaricato di

effettuare la revisione legale

dei conti Determinazione

compenso

amministratori

Delibera azione di

responsabilità nei

confronti di soci e

amministratori

Trasferimento sede

«fuori comune»

Modificazioni dello

statuto

Nomina,

sostituzione,

revoca

liquidatore

Aumento

capitale

Fusioni, scissioni,

trasformazioni

Le competenze

GLI ORGANI SOCIALI: LA CONVOCAZIONE

DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

Convocazione obbligatoria

Almeno una volta l’anno entro 120 giorni (o nel minor termine statutario) per deliberare in merito al

bilancio. Proroga di 180 giorni se previsto dallo statuto, se la società deve redigere il bilancio

consolidato, se lo richiedono particolari ragioni relative alla struttura o all’oggetto della società.

Quando sia richiesta da tanti soci che rappresentano almeno il 10% del capitale

Quando la prima convocazione non raggiunge il quorum costitutivo

Modalità di convocazione

Raccomandata

Raccomandata a mano

Fax

Pec

Altri strumenti previsti dallo statuto

Pubblicazione avviso in Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato nello Statuto

GLI ORGANI SOCIALI: LA CONVOCAZIONE

DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

Tempi Entro i termini dello statuto

Contenuto

Luogo

Data e ora

Ordine del giorno

ASSEMBLEA TOTALITARIA

L’assemblea è regolarmente costituita se è rappresentato (personalmente

o per delega) l’intero capitale sociale ed è presente personalmente la

maggioranza degli organi amministrativi e di controllo. E’ richiesto

comunque che sia data tempestiva comunicazione delle deliberazioni

assunte ai componenti degli organi assenti.

FAC SIMILE DI CONVOCAZIONE

DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI Ai Signori Soci

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai componenti il Collegio Sindacale

RACCOMANDATA A MEZZO FAX/PEC E A MANI

I Soci ed i componenti gli Organi in carica della società, ai sensi di legge e di statuto, sono invitati a partecipare

all’Assemblea dei Soci che si terrà in prima convocazione, il giorno

26 aprile 2016 alle ore 20,00

presso la sede legale in XXXXXXX, ovvero, ricorrendone la necessità, in seconda convocazione, il giorno

27 aprile 2016 alle ore 12,00

presso la medesima sede, per deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015; delibere relative;

2) Lettura ed approvazione della relazione sulla gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015;

3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015.

Distinti saluti.

Luogo, data

Firma

GLI ORGANI SOCIALI: L’ASSEMBLEA DEI SOCI

IL PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE

Presidente dell’assemblea:

Designato per statuto o dai soci

Controlla la regolarità di costituzione dell’assemblea, modera la discussione e

verifica la regolarità di svolgimento dell’assemblea

Segretario: sottoscrive il verbale da cui risultano le decisioni assembleari

Regolarità:

Convocazioni,

Partecipanti (in proprio o per delega)

1. Soci

2. Amministratori

3. Sindaci

Ordine del giorno

Discussione

Deliberazione

Verbale e sottoscrizione

Adempimenti conseguenti

GLI ORGANI SOCIALI:

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Potere di rappresentanza

Poteri di ordinaria/straordinaria amministrazione

Competenze Cooptazione

Deleghe di poteri

Ripartizioni compensi

GLI ORGANI SOCIALI:

IL COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale è obbligatorio per:

Spa

Sapa

Srl che supera i limiti di cui all’art. 2435 bis c.c.

Srl obbligata a redigere il bilancio consolidato

Srl che controlla società obbligate alla revisione legale

Il collegio sindacale ha dei poteri e doveri:

a. Deve riunirsi almeno ogni 90 giorni,

b. Redige il verbale di riunione,

c. Effettua il controllo di legalità rispetto alla legge e allo statuto,

d. Convoca l’assemblea in caso di cessazione dell’amministratore

unico o di tutto il CDA.

LA PROCEDURA DI NOMINA

DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

LA DELIBERA DI NOMINA DEGLI

AMMINISTRATORI Delibera dei soci alternativa consultazione (solo per Srl)

Convocazione Modi

Svolgimento assemblea Regolarità

Nomina amministratori Amministrazione unico

Redazione verbale e trascrizione sul libro, eventuale foglio presenze con firma

Adempimenti conseguenti

Tempi alternativa consultazione (solo per Srl)

Discussione Delibera

Più amministratori CDA

Dati anagrafici

amministratori

Presidente?

Si – No

Accettazione

carica

Durata - Revoca o dimissioni

- Data fissa

- Periodo fisso

- Approvazione bilancio xx/xx/xxxx

Eventuali limitazioni ai poteri

FAC SIMLE DI DELIBERA DI NOMINA

DEGLI AMMINISTRATORI L’anno 2016, il giorno 21 del mese di gennaio alle ore 8, presso la sede legale in xxxx, si è riunita l’assemblea dei soci

della società xxxxxxx Srl, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1) dimissioni dell’amministratore unico e delibere conseguenti.

Assume la presidenza della adunanza il Sig. XXXXX, Amministratore unico, il quale constatata:

• la regolarità della presente adunanza per la presenza in proprio (o per delega) dei soci rappresentanti il 100% del

capitale sociale, come risulta da verifica presso il registro delle Imprese di XXXXXX (e/o dal libro soci debitamente

tenuto ed aggiornato);

• la presenza dell’amministratore unico;

dichiara l’assemblea validamente costituita e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il sig. XXXXX che accetta.

………trattazione……

Dopo breve discussione, l’assemblea, all’unanimità (o con il voto favolevole della maggiornza prevista dallo Statuto)

delibera

• di accettare le dimissioni del sig. XXXXXX ringraziandolo per l’operato svolto;

• di nominare alla carica di amministratore unico, fino a revoca o dimissioni, il sig. XXXXXXX nato a XXX il XXX, c.f.

XXXX, il quale, presente all’assemblea, accetta la carica conferita. Il nominato amministratore unico disporrà dei

poteri di cui al vigente Statuto Sociale.

Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XX

dopo lettura e approvazione del presente verbale.

Il Segretario Il Presidente

LA DELIBERA DI NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

ADEMPIMENTI CONSEGUENTI

1. Comunicazione Agenzia delle Entrate (modello AA7/10)

2. Comunicazione Inps

Gestione separata

Gestione artigiani/commercianti

3. Comunicazione Inail

4. Comunicazione registro imprese

5. Comunicazione altre controparti (banche ecc…)

Comunicazione unica

Fedra Starweb

Prerequisito: Ogni amministratore deve disporre di un dispositivo di firma digitale Nota bene

• CNS

• CRS

Dati anagrafici

Codice fiscale

Dati relativi all’attività

Inserire dati nuovo rappresentante solo se variato

Compilare con i dati membri CDA se hanno la legale rappresentanza

Dati firmatario

Dati Impegno

MODULISTICA REGISTRO IMPRESE

Modulo S2

Codice atto A06 per la nomina e conferma, A07 per la cessazione

Modulo intercalare P per ciascun soggetto nominato, confermato o cessato

Distinta firmata digitalmente da ciascun nominato o confermato e da un sindaco

effettivo nel caso di contestuale cessazione di uno o più amministratori

ALLEGATI

Verbale di assemblea in formato .pdf/A (ISO 19005 – 1/2/3), in copia informatica

o attenuta per scansione firmata digitalmente dal soggetto obbligato.

L’atto va allegato selezionando il campo «Tipo Documento» codice 98 –

documento ad uso interno

COSTI

Imposto di bollo euro 65,00

Diritti di segreteria euro 90,00

SOTTOSCRIZIONE DELLA DISTINTA - PARTE 1

Da parte dei soggetti obbligati

I soggetti obbligati sottoscrivono digitalmente la distinta con modalità informatica

utilizzando la smart card.

Da parte del «procuratore speciale» (modalità non consentita da alcune CCIAA)

I soggetti obbligati che non sono in possesso della smart card o che sono

impossibilitati all’utilizzo della stessa si avvalgono di una «procura speciale»

(http://www.cr.camcom.it/Registroimprese/testo_procura_speciale.pdf) che andrà

sottoscritta dagli stessi in maniera autografa. Il procuratore sottoscriverà digitalmente,

con la propria smart card, la distinta, la procura speciale ed eventuali atti allegati.

Gli atti trasmessi dal procuratore non devono contenere la dichiarazione di

corrispondenza perché la stessa è già stata resa dall’amministratore nel corpo della

procura speciale.

N.B. Allegare in un file separato le copie informatiche dei documenti d’identità in

corso di validità dei soggetti che hanno sottoscritto la procura con firma autografa.

Nella compilazione della distinta dovrà essere indicato, quale obbligato alla

presentazione, il cognome e nome del procuratore speciale e come qualifica quella di

«procuratore speciale».

http://www.cr.camcom.it/Registroimprese/testo_procura_speciale.pdf













SOTTOSCRIZIONE DELLA DISTINTA - PARTE 2 Da parte degli iscritti all’albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili,

incaricati dal legale rappresentante della società.

La distinta sarà sottoscritta da tali soggetti utilizzando la smart card purché nel

modello Note di ogni pratica inviata sia riportata la dichiarazione di cui al paragrafo

successivo. Nella compilazione della distinta dovrà essere indicato, quale obbligato

alla presentazione, il cognome e nome del professionista e come qualifica quella di

«commercialista incaricato».

Atti e i documenti che i professionisti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti ed

esperti contabili possono trasmettere chiedendo l’iscrizione: esclusi gli atti pubblici e

le scritture private la cui iscrizione sia riservata per legge esclusivamente ai notai e

sono escluse le iscrizioni che presuppongono una manifestazione di volontà quali la

comunicazione «della propria nomina» che gli amministratori, i liquidatori e

rappresentanti comuni degli obbligazionisti sono tenuti a fare personalmente (salvo

che conferiscono procura speciale)

Da parte dell’intermediario che provvede all’invio telematico.

La distinta dovrà essere sottoscritta digitalmente anche dall’intermediario nel caso in

cui i firmatari abbiano eletto domicilio speciale presso di lui per tutti gli atti e le

comunicazioni inerenti il procedimento amministrativo.

COOPTAZIONE (ART. 2386 C.C.)

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli

altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio

sindacale.

Possibile se la maggioranza degli amministratori in carica risultano

nominati dall’assemblea, salvo pattuizione statutaria di decadenza

Gli amministratori nominati dal CDA restano in carica fino alla prima

assemblea

Adempimenti da curare come nel caso di nomina da parte dell’assemblea

dei soci. L’unica differenza sarà data dall’origine verbale di nomina

(verbale consiglio di amministrazione e non soci).

LA DELIBERA DI DISTRIBUZIONE

DIVIDENDI

DISTRIBUZIONE DIVIDENDI: LA PROCEDURA (PERCIPIENTI PERSONE FISICHE NO REGIME REDDITO IMPRESA)

Convocazione assemblea, delibera e trascrizione sui libri sociali

Registrazione delibera a cura amministratori Agenzia delle Entrate (entro 20 giorni)

Pagamento dividendo a cura degli amministratori

Partecipazioni qualificate Partecipazioni non qualificate

No ritenuta Ritenuta a titolo d’imposta 26%

No Unico persone fisiche Modello 770

Certificazione utili corrisposti

Tassazione in unico persone fisiche

per il percipiente

DISTRIBUZIONE DIVIDENDI: LA PROCEDURA (PERCIPIENTI IN REGIME REDDITO IMPRESA)

Soggetto che eroga il dividendo società di capitali

Il percipiente opera in regime d’impresa

Pagamento dividendo a cura degli amministratori

nessuna ritenuta applicabile

Certificazione utili corrisposti

Il dividendo concorre alla formazione del reddito imponibile

per il 5% del suo ammontare

FAC SIMILE DI DELIBERA DISTRIBUZIONE DIVIDENDI

L’anno 2016, il giorno 5 del mese di giugno, alle ore 19,30 presso la sede legale, si è riunita l’assemblea dei soci della società xxx s.r.l.,

per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1) riparto riserve di utili; delibera relativa.

Assume la presidenza il Presidente del consiglio di amministrazione, Sig. XXXX, il quale, constatata la regolarità della

convocazione, eseguita in forma verbale, per la presenza di tutti i soci in proprio, rappresentanti il 100% del capitale sociale e con la

presenza dei consiglieri di amministrazione nelle persone dei Signori XXXXX e XXXXX, dichiara l’assemblea validamente costituita e

quindi atta a deliberare sull’unico argomento posto all’ordine del giorno.

Su invito dei convenuti il Presidente chiama a fungere da segretario il Sig. XXXXXX.

Il Presidente fa presente che:

- in occasione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio d’esercizio 2015, tenutasi lo scorso 28 aprile 2016, l’utile è stato

accantonato a riserva straordinaria;

- la società dispone di liquidità sufficiente per procedere ad un riparto di riserve di utili.

- Il Sig. XXXX propone pertanto il riparto della riserva straordinaria, liberamente disponibile, per l’importo complessivo di euro

XXXXX (XXXXX/00).

Dopo breve discussione, l’assemblea, all’unanimità

delibera

• di procedere alla distribuzione della riserva straordinaria, iscritta tra le voci di patrimonio netto, per complessivi euro XXXX

(XXXX/00), da assegnare ai soci in proporzione alla quota di partecipazione al capitale sociale (oppure elencare importi lordi da

erogare e percipienti);

• di conferire mandato al Presidente per dare esecuzione alla presente delibera, provvedendo a tutte le formalità ed adempimenti

inerenti e necessari.

Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 20,15 dopo lettura

e approvazione del presente verbale.

Il Presidente Il Segretario

DISTRIBUZIONE DIVIDENDI:

LA REGISTRAZIONE DELLA DELIBERA

PRESSO L’AGENZIA DELLE ENTRATE

Predisposizione e compilazione modello 69;

Presentazione di almeno due copie del verbale firmate in originale

applicando su ogni copia una marca da bollo da € 16 ogni 100 righe;

versamento dell’imposta di registro pari a € 200,00 utilizzando il

modello F23 ed indicando il codice “109 T – Imposta di registro per atti,

contratti verbali e denunce” e la causale “RP”;

registrazione entro 20 giorni dalla data del verbale presso un ufficio

dell’Agenzia delle Entrate.

MODELLO 69


GLI OBBLIGHI FISCALI (PERCIPIENTI PERSONE

FISICHE NO REDDITO IMPRESA)

Percentuale apporto Percentuale diritti di voto

Qualificate non quotate > 25% > 20%

Qualificate quotate > 5% > 2%

Non qualificate non quotate <= 25% <= 20%

Non qualificate quotate <= 5 <= 2

Tassazione Aspetti dichiarativi

Partecipazione qualificata

Concorrono alla formazione del reddito

imponibile per il 49,72% del loro

ammontare (40% per gli utili prodotti

ante 2008).

Quadro RL Modello Unico PF

Partecipazione non qualificata

La società erogante applica, al

momento della loro corresponsione, una

ritenuta a titolo d'imposta del 26%

sull'intero ammontare.

Non devono essere indicati in

dichiarazione


GLI OBBLIGHI FISCALI (PERCIPIENTI IN REGIME DI

IMPRESA)

Tassazione Aspetti dichiarativi

Partecipazione qualificata

Concorrono alla formazione del

reddito imponibile per il 5% del

loro ammontare

Contabilizzazione e successiva

variazione in diminuzione nel

quadro RF Modello Unico SC

Partecipazione non qualificata

Concorrono alla formazione del

reddito imponibile per il 5% del

loro ammontare

Contabilizzazione e successiva

variazione in diminuzione nel

quadro RF Modello Unico SC

Nessuna ritenuta.

Si considera prioritariamente distribuito l’utile prodotto fino al 2007 e quindi tassato

in capo ai soci al 40% (art. 47 TUIR).

Diversamente, qualora le riserve di utili siano utilizzate per scopi diversi dalla

distribuzione (copertura delle perdite) devono, al contrario, considerarsi utilizzate in

via prioritaria le riserve che si sono formate con utili post 2007.

Esempio SRL

Utile ante imposte Imposte

Utile netto Dividendo deliberato

27,5%

100.000 27.500 72.500 72.500

Socio A

Quota di proprietà Quota imponibile Aliquota IRPEF

Dividendo netto

60,00% 40,00% 43,00%

43.500 17.400 7.482

36.018

TASSAZIONE PERSONE FISICHE PATECIPAZIONI

QUALIFICATE

TASSAZIONE PERSONE FISICHE

PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATE

La società erogante applica, al momento della corresponsione, una ritenuta a

titolo di imposta del 26% sull’intero ammontare (art. 27 c.1 D.P.R. 600/1973).

La ritenuta a titolo di imposta deve essere versata entro il 16 del mese

successivo alla corresponsione mediante F24 – sezione erario – codice tributo

1035.

Il socio persona fisica non deve dichiarare i redditi di capitale soggetti a ritenuta

alla fonte a titolo d’imposta.

LA DELIBERA DI ATTRIBUZIONE

COMPENSI ALL’ORGANO

AMMINISTRATIVO

DELIBERA ASSEMBLEA SOCI PER ATTRIBUZIONE COMPENSO CDA

Convocazione

Svolgimento assemblea soci

Delibera attribuzione compenso

Almeno una volta l’anno o 1 volta per più anni

Preventiva

Per singolo soggetto o per il CDA nel complesso

Limiti all’interno dei quali il CDA può deliberare

Trascrizione sul libro

Riflessi fiscali

Redditi da lavoro autonomo

art. 53 TUIR

No principio cassa allargato

(deducibili se erogati entro il

31/12)

RE unico p.f. Certificazione unica redditi lavoro

autonomo

Redditi assimilati a lavoro dipendente

art. 49 TUIR

Principio di cassa allargato

Certificazione unica redditi lavoro

dipendente

770 770

FAC SIMILE DI DELIBERA ATTRIBUZIONE

COMPENSO CDA L’anno 2016, il giorno 20 del mese di gennaio alle ore 21, presso la sede legale sita in XXXXX, si è riunita l’assemblea dei soci della

società XXXX , per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1) Attribuzione compenso annuale a favore degli amministratori.

Assume la presidenza della adunanza il presidente del consiglio di amministrazione, sig. XXXX, il quale constatata:

- la regolarità della presente adunanza con la presenza di tutti i soci rappresentanti il 100% del capitale sociale, come da foglio

presenze che rimane agli atti e come risulta da verifica presso il registro delle Imprese di XXXX (e dal libro soci debitamente

tenuto ed aggiornato);

- la presenza dell’organo amministrativo in carica;

dichiara l’assemblea validamente costituita e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il consigliere Sig.ra XXXXX.

Quanto all’unico punto all’ordine del giorno fa presente che è necessario deliberare circa il compenso da attribuire per il corrente

esercizio sociale all’organo amministrativo.

L’assemblea, dopo ampia ed esauriente discussione, all’unanimità

delibera

di fissare il compenso all’organo amministrativo per l’esercizio in corso, come segue:

- al signor XXXX, consigliere di amministrazione, la somma di euro XXXX (XXX\00) al lordo delle ritenute fiscali, assistenziali e

previdenziali.

Le somme di cui sopra saranno corrisposte entro la fine del corrente esercizio con cadenza mensile.

Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 21,45 dopo lettura



ATTRIBUZIONE COMPENSO CDA

RIFLESSI FISCALI

Deducibilità compensi

• Erogazione

• Congruità

Valutazione congruità compensi

Deducibilità TFM

• Ordinaria

• Separata

Assoggettamento contributi previdenziali

• Gestione separata

• Gestione artigiani/commercianti

L’ITER DI APPROVAZIONE DEL

BILANCIO DI ESERCIZIO

L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO

Gli amministratori delle società di capitali devono presentare ai soci, entro il

29.04.2016, ossia 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2015, il «progetto» di

bilancio ai fini della relativa approvazione (*). Quest’ultimo:

Va trasmesso all’organo di controllo, se esistente, almeno 30 giorni prima

della data di approvazione, al fine di consentire osservazioni e proposte in

merito;

Va depositato presso la sede sociale, per consentire ai soci di prenderne

visione, nei 15 giorni precedenti a quello fissato per l’approvazione.

In presenza di specifiche esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della

società, se previsto dallo statuto, è comunque possibile usufruire del maggior

termine di 180 giorni (28.06.2016).

(*) Predisposto dagli amministratori e approvato dal CdA se nominato


APPROVAZIONE DEL BILANCIO

Il termine di 120/180 giorni, come affermato dalla prevalente dottrina, deve ritenersi riferito alla data

della prima convocazione dell’assemblea e, pertanto, il bilancio può essere approvato anche in

seconda convocazione, oltre i predetti termini. Nell’avviso di convocazione può essere già fissato

giorno per la seconda convocazione, che comunque non può tenersi nello stesso giorno della prima.

Nella S.p.a., ai sensi dell’art. 2369, c.c., se il giorno della relativa adunanza non è indicato nell’avviso

della «prima» convocazione, la stessa va riconvocata entro 30 giorni dalla data di quest’ultima.

Nella S.r.l., ancorché non espressamente disciplinata, la seconda convocazione è ritenuta

comunque possibile, se prevista dall’atto costitutivo.

In caso di:

Inadempimento degli amministratori, la convocazione dell’assemblea va effettuata dal

Collegio sindacale;

Omessa convocazione da parte degli amministratori (ovvero del Collegio sindacale in caso di

inadempienza degli amministratori) entro i termini previsti è applicabile la sanzione da euro 1.032

a euro 6.197 a ciascun amministratore/sindaco, come disposto dall’art. 2631, c.c…

La tardività della convocazione non determina l’invalidità della delibera di approvazione del bilancio. NB


MAGGIOR TERMINE (180 GIORNI) DI

APPROVAZIONE

Il bilancio può essere approvato dai soci, ai sensi del citato art. 2478 – bis, entro il maggior

termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (29.06 ovvero 28.06 per gli anni bisestili)

soltanto se tale possibilità (e non anche le cause che lo legittimano) è prevista dallo

statuto, in presenza di:

Società tenute alla redazione del bilancio consolidato;

ovvero:

Particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.

NB

Come specificato dal Consiglio Notarile di Milano nella massima 26.03.2004, n. 15, «la clausola

statutaria che consente la … presentazione del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a

centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previsto dall’art. 2364 e, per rinvio, dall’art. 2478-

bis non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che

consentono il prolungamento del termine stesso ».

Come accennato, al fine di poter fruire del maggior termine non è sufficiente la sussistenza di generiche «particolari

esigenze», ma le stesse devono essere connesse con la struttura e oggetto della società. Così, ad esempio,

potrebbero costituire motivo di rinvio i seguenti fatti:

Esigenza di cause di forza maggiore (ad esempio, calamità naturali, furti, incendi);

Esigenza di sedi operative distaccate, anche all’estero, ciascuna dotata di propria autonomia gestionale e

contabile, con conseguente necessità di consolidamento dei risultati;

Partecipazione della società ad operazioni di ristrutturazione aziendale (ad esempio, fusione, scissione,

conferimento, ecc.);

Esistenza di patrimoni separati;

Presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio

netto;

Cambiamento dei sistemi e programmi informatici per la rilevazione delle operazioni di gestione;

Recepimento, ai fini della redazione del bilancio, dei Principi contabili internazionali (IAS/IFRS);

Necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori (SAL) da parte

del committente.

Va infine evidenziato che le particolari esigenze che comportano il differimento:

Devono essere riconosciute dagli amministratori con una delibera da adottarsi prima del termine

«ordinario» dei 120 giorni, come «richiesto» dal Ministero delle Finanze nella Risoluzione 13.03.1976, n.

10/503;

Vanno segnalate dagli amministratori nella Relazione sulla gestione o, on caso di bilancio in forma

abbreviata, nella Nota integrativa, come disposto dal citato art. 2364, comma 2.

PARTICOLARI ESIGENZE PER IL DIFFERIMENTO


AMMINISTRATORI

Progetto di bilancio

+

Relazione sulla gestione

Almeno 30 giorni prima

dell’approvazione

ORGANO DI

CONTROLLO

Relazione

Almeno 15 giorni

prima

dell’approvazione

DEPOSITO presso la sede

sociale

APPROVAZIONE

DEPOSITO al Registro

Imprese

Entro 30 giorni

dall’approvazione


Progetto di

bilancio

Costituito da stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa.

Dal 2016 semplificazioni per le imprese di minori dimensioni

Relazione

sulla

gestione

Evidenzia la situazione della società e l’andamento della gestione. Non è richiesta in caso di redazione del

bilancio in forma abbreviata ex art. 2435-bis, c.c., se nella Nota integrativa sono fornite le seguenti informazioni:

Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni/quote di società controllanti possedute dalla

società;

Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni/quote di società controllanti acquistate o

cedute dalla società nel corso dell’esercizio.

Gli amministratori non possono delegare la redazione del progetto di bilancio al comitato esecutivo ovvero ad uno o più consiglieri. (art.

2481, comma 4, c.c.)

Il termine per la redazione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione varia a seconda della presenza o meno dell’organo di

controllo. Infatti detti documenti:

In presenza dell’organo di controllo devono essere trasmessi al Collegio sindacale/revisore prima del relativo deposito presso la

sede sociale.

In presenza dell’organo di controllo sono depositati direttamente presso la sede della società.

FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE

BOZZA DI BILANCIO - PARTE 1 L’anno 2016, il giorno 25 del mese di marzo alle ore 9, presso la sede legale in XXXXXXXXXXXX Via XXXXXXXXXX n.XXX a seguito

di regolare convocazione inviata a tutti i membri del Consiglio di amministrazione, nonché a tutti i membri del collegio sindacale si è

riunito il Consiglio di Amministrazione della Società XXXXXXXXXXXX S.p.A. per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

- Esame del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015;

- Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- Convocazione assemblea ordinaria dei soci / degli azionisti.

Sono presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione signori XXXXXXXXXXXXX (Presidente), XXXXXXXXXXXXXX ed i

membri del Collegio Sindacale signori XXXXXXXXX (presidente), XXXXXXXXXX (sindaci effettivi).

Assume la presidenza della riunione ai sensi di legge e di statuto il Presidente signor. XXXXXXXXXX il quale, accertata la valida

costituzione della presente riunione, debitamente convocata a norma di legge e statuto, dichiara la presente adunanza idonea a

deliberare e chiama a fungere da segretario il signor XXXXXXXXXXX che accetta.

Sul primo punto all’ordine del giorno, il Presidente sottopone al Consiglio, per l’esame, il progetto del bilancio chiuso al 31 dicembre

2015 predisposto dalla direzione amministrativa della società che presenta, al netto degli accantonamenti di legge e degli

ammortamenti, un utile (oppure: una perdita) illustrandone in dettaglio le singole poste ed esponendo i criteri di valutazione adottati.

(SE BILANCIO ABBREVIATO) Il Presidente precisa che, date le dimensioni della società, ricorrendo i presupposti previsti dall’art. 2435

bis del Codice Civile, è stato formato il bilancio in forma abbreviata e non è stata redatta la relazione sulla gestione ex art. 2428 C.C.,

nella nota integrativa sono contenuti dati ed elementi, anche non richiesti per legge, che integrano ed illustrano lo stato patrimoniale,

nonché la proposta circa la destinazione dell’utile dell’esercizio (oppure: la copertura della perdita dell’esercizio).

Dopo ampia ed esauriente discussione, il Consiglio con voto unanime dei presenti approva il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015.

Sul secondo punto all’ordine del giorno, il Presidente dà lettura della bozza della relazione sulla gestione.

Si apre la discussione, nel corso della quale i consiglieri ed i sindaci chiedono alcune informazioni sui documenti presentati.

FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE

BOZZA DI BILANCIO - PARTE 2 …………

Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voti unanimi,

delibera

• di approvare il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 così come proposto dal Presidente, dando atto che il documento

viene acquisito agli atti societari e sarà, dopo l’approvazione assembleare, trascritto nel libro inventari;

• di approvare la relazione sulla gestione secondo il testo riportato in calce al presente verbale.

Seduta stante il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 e la relazione del Consiglio di Amministrazione, vengono consegnati al

Collegio Sindacale affinché predisponga la relazione ex art.2429 del Codice Civile.

Sul terzo punto all’ordine del giorno, il Consiglio all’unanimità delibera di convocare l’Assemblea degli azionisti / dei soci, presso la sede

sociale, per il giorno XXXXXXXX alle ore XX in prima convocazione e per il giorno XXXX alla stessa ora e nello stesso luogo, in

seconda convocazione, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015: delibere relative;


3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015;

incaricando il Presidente di provvedere in merito agli adempimenti di legge.

Null’altro essendoci a deliberare o a discutere con riguardo agli argomenti posti all’ordine del giorno, il Presidente, alle ore XXX,

dichiara sciolta la seduta previa redazione, lettura, unanime conferma e sottoscrizione del presente verbale.

Il Presidente Il Segretario

L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO TRASMISSIONE DEL BILANCIO ALL’ORGANO DI CONTROLLO

Gli amministratori, ai sensi del comma 2 dell’art. 2429, devono trasmettere all’organo di

controllo (collegio sindacale o revisore/società di revisione) almeno 30 giorni prima rispetto a

quello fissato per l’approvazione del bilancio, il progetto di bilancio unitamente alla Relazione

sulla gestione per consentire osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua

approvazione.

In particolare, il termine per la trasmissione del progetto di bilancio/Relazione sulla gestione

all’organo di controllo va individuato, a ritroso, a partire dalla data di convocazione dei soci

fissata dagli amministratori.

Esempio 1

Esempio 2

L’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2015 dalla Alfa s.r.l è stata convocata

per il 27.04.2016 e pertanto:

Convocazione assemblea

approvazione bilancio

Trasmissione all’organo di controllo del progetto di

bilancio/Relazione sulla gestione

L’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2015 della Beta S.r.l. è convocata per il

24.06.2016 usufruendo del maggior termine di 180 giorni e pertanto:



27.04.2016 Entro il 28.03.2016

Trasmissione all’organo di controllo del progetto di

bilancio/Relazione sulla gestione

24.06.2016 Entro il 25.05.2016


Dopo aver ricevuto dagli amministratori il progetto di bilancio:

• Il Collegio sindacale deve redigere una relazione riportante i risultati

dell’esercizio e l’attività svolta nonché le osservazioni e proposte sul

bilancio

• Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (Collegio

sindacale ovvero Revisore unico/società di revisione) deve predisporre

un’apposita relazione contenente il giudizio sul bilancio

• In assenza dell’organo di controllo gli amministratori della S.r.l., non

essendo tenuti al predetto adempimento nei 30 giorni antecedenti

alla data fissata per l’approvazione del bilancio, procedono

direttamente al deposito presso la sede presso la sede sociale del

progetto di bilancio e della relazione sulla gestione.


DEPOSITO DEL BILANCIO PRESSO LA SEDE SOCIALE

Ai sensi del comma 3 del citato art. 2429, il progetto di bilancio, corredato dalle eventuali

Relazione sulla gestione e del Collegio sindacale/soggetto incaricato del controllo legale

dei conti deve essere depositato presso la sede della società, affinché i soci possano

prenderne visione, nei 15 giorni antecedenti l’assemblea e finché è approvato.

Esempio 3

Con riferimento agli esempi 1 e 2, i documenti in esame devono essere

depositati a partire dalle seguenti date.



Deposito presso la sede sociale del progetto

di bilancio/relazione sulla gestione

27.04.2016 a partire dal 12.04.2016

24.06.2016 a partire dal 09.06.2016

Nelle S.r.l., qualora l’approvazione avvenga con decisione dei soci al di fuori dell’ambito assembleare, il termine di deposito è stabilito dall’atto costitutivo.


MODALITA’ DI CONVOCAZIONE DEI SOCI

La convocazione dei soci ai fini dell’approvazione del bilancio va effettuata con modalità differenziate a seconda del

tipo di società (SPA/SRL).

Ai sensi dell’art. 2366, c.c., gli amministratori devono convocare l’assemblea mediante pubblicazione di un apposito

avviso sulla Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano individuato dallo statuto, almeno 15 giorni prima rispetto a

quello fissato per l’assemblea.

L’avviso di convocazione deve indicare:

Il giorno, l’ora e il luogo dell’adunanza;

L’elenco delle materie da trattare, ossia l’ordine del giorno (approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2015 e

destinazione del risultato d’esercizio).

Nella società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, se previsto dalla statuto, la convocazione dei

soci può essere effettuata mediante mezzi (fax, raccomandata, e-mail, ecc.) che garantiscano la prova dell’avvenuto

ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea.

NB L’avviso deve essere obbligatoriamente pubblicato sulla G.U. se i quotidiani individuati dallo statuto

hanno cessato le pubblicazioni.

SPA

SRL L’approvazione del bilancio, ai sensi dell’art. 2479, c.c., è riservata inderogabilmente alla competenza dei soci e può

essere adottata, alternativamente:

• Con decisione, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, ossia senza formale delibera

assembleare, se espressamente previsto dall’atto costitutivo;

• Dall’assemblea, se l’approvazione del bilancio è riservata all’organo collegiale.

L’atto costitutivo, come stabilito dall’art. 2479-bis, c.c., può prevedere:

• Il luogo in cui l’assemblea dei soci si riunisce; se nulla è disposto in proposito l’assemblea si riunisce presso la

sede della società;

• Le modalità di convocazione (ad esempio, a mezzo fax, e-mail, ecc.) tali da assicurare la tempestività di

informazione sugli argomenti oggetto di trattazione.

Se nulla è disposto in merito, la convocazione va effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8

giorni prima dell’assemblea (ad esempio, entro il 20.04.2016 in caso di convocazione per il 28.04.2016 ovvero il

20.06.2016 in caso di convocazione per il 28.06.2016) al domicilio risultante dal Registro delle imprese, riportante il

giorno, l’ora, il luogo e gli argomenti da trattare.

NB In mancanza della formalità di convocazione dell’assemblea, ai fini della valida costituzione della

stessa è richiesto che:

- Vi partecipi l’intero capitale sociale;

- Tutti gli amministratori e sindaci siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla

trattazione dell’argomento (assemblea totalitaria).

FAC SIMILE ASSEMBLEA DESERTA

L’anno XXX , il mese di XXX, il giorno XX, alle ore XXX, presso la sede sociale, si è riunita, in prima

convocazione, l’assemblea, convocata con comunicazione a mezzo XXX, della società XXXXXX avente

all’ordine del giorno:

1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015 delibere relative;


3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015.

E’ presente il Sig. XXXXX, Presidente del Consiglio di Amministrazione (o Consilgiere, o Sindaco effettivo) , il

quale dà atto, nel redigere e sottoscrivere il presente verbale, che non risulta presentie alcun socio nè altri

componenti degli organi sociali in carica.

Alle ore XX, trascorsa un’ora e tenuto conto che nessuno dei convocati risulta presente, il Sig. XXXX constata

che l’assemblea è andata deserta e provvede alla trascrizione e sottoscrizione del presente verbale sul libro

delle assemblee dei soci.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE BILANCIO - PARTE 1

L’anno 2016, il giorno 29 del mese di aprile alle ore 16, presso la sede legale sita in XXXXXXXXXXXX , Via XXXXXXXXX n.XXX, si è

riunita l’assemblea dei soci della XXXXXXXXX S.r.l., per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015: delibere relative;


3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015;

Ai sensi di legge e di statuto assume la presidenza della adunanza il Sig. XXXXXXXXXXXXX in qualità di Presidente del Consiglio di

Amministrazione.

Sono presenti per il Consiglio di Amministrazione i Signori xxxxxx – Presidente, xxxxxx – Consigliere. Sono presenti per il Collegio

Sindacale i Signori xxxxxxx – Presidente del Collegio Sindacale,xxxxxxx – Sindaco Effettivo, xxxxxxx – Sindaco Effettivo.

Il Presidente rileva e fa rilevare:

• la presenza di tutti i soci in proprio, rappresentanti il 100% del capitale sociale, come da foglio presenze che rimane agli atti e

come risulta dal libro soci debitamente tenuto ed aggiornato come da comunicazione al Registro delle Imprese di XXXX (per le

srl);

• l’identità dei partecipanti all’assemblea verificando la legittimità degli stessi a partecipare alla riunione, come risulta da foglio

presenze previamente sottoscritto allegato al presente verbale e che resta conservato agli atti della società.

• che le azioni sono state depositate ai sensi di legge ed i soci sono nella condizione di poter intervenire alla presente assemblea

(per le Spa);

• che l’assemblea in prima convocazione, prevista per il giorno 25 aprile 2016 è andata deserta e di ciò si dà atto a mezzo del

presente verbale (se in seconda convocazione);

• che pertanto l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi di legge e di statuto e può validamente deliberare sulle materie

all’ordine dei giorno, preso atto che si è osservato quanto disposto dall’art.2429 comma 3 del codice civile in merito al deposito,

nella sede della società, dei documenti di bilancio durante i quindici giorni che precedono l’assemblea.

FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE BILANCIO - PARTE 2

…………

Accertato che tutti i presenti sono informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara l’assemblea validamente

costituita ed atta a deliberare. Il Presidente invita il Sig. XXXXXXXXXXX, che accetta a fungere da segretario.

Sul primo punto all’ordine del giorno, prende la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale espone ai convenuti le

risultanze del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 nonché la proposta di destinazione dell’utile d’esercizio (oppure:

copertura della perdita di esercizio).

Passando al secondo punto all’ordine del giorno procede con la illustrazione della relazione sulla gestione.

Vengono illustrati in sintesi alcuni dati estrapolati dallo stato patrimoniale e dal conto economico del bilancio chiuso al 31/12/2015.

In merito al terzo punto all’ordine del giorno prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale che legge agli intervenuti la relazione

dell’organo di controllo il quale è altresì incaricato a norma di statuto, della revisione legale dei conti.

Dopo breve discussione, l’assemblea per appello nominale, all’unanimità

delibera

• di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 nelle sue parti componenti, così come redatto con i criteri di valutazione

adottati, nonché la proposta di destinazione dell’utile di esercizio di euro ………………… come segue:

5% a riserva legale per euro ………………..;

a riserva straordinaria per euro ……………...

• (Oppure) di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 nelle sue parti componenti, così come redatto con i criteri di

valutazione adottati, nonché la proposta di integrale copertura della perdita d’esercizio di euro …………….. mediante utilizzo della

riserva straordinaria di euro ……………...)

• di approvare la relazione sulla gestione.

Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XXX dopo lettura




DESTINAZIONE DEL RISULTATO D’ESERCIZIO Alla luce di quanto sopra evidenziato, si riepilogano le scadenze connesse con l’approvazione del bilancio 2015 per le società con esercizio

coincidente con l’anno solare.

Adempimenti amministratori

Spa - Srl con organo di

controllo


Srl senza organo di

controllo


Ad esempio

29.04.2016

Ad esempio

28.06.2016

Ad esempio

29.04.2016

Ad esempio

28.06.2016

Redazione progetto di bilancio e relazione sulla gestione entro i 30 gg

precedenti

l’assemblea

30.3.2016 29.5.2016

14.4.2015 13.6.2016

- - - - - - Comunicazione all’organo di controllo (se esistente) del bilancio

e della Relazione sulla gestione.

Deposito presso la sede sociale del bilancio, Relazione sulla

gestione, Relazione del Collegio sindacale e dell’organo di

revisione legale

Convocazione dei soci

durante i 15 gg

precedenti

l’assemblea

entro 8 gg

precedenti

l’assemblea


Deposito bilancio al Registro Imprese

entro 120/180

gg dalla

chiusura

dell’esercizio

entro 30 gg

dall’approvazione

21.4.2016

14.4.2016

29.4.2016

29.5.2016

13.6.2016

20.6.2016

28.6.2016

28.7.2016

14.4.2016

21.4.2016

29.04.2016

29.5.2016

13.6.2016

29.04.2016

28.6.2016

28.07.2016


DEPOSITO DEL BILANCIO AL REGISTRO IMPRESE

(ISTRUZIONI UNIONCAMERE DEL 5.5.2015)

Le Società per azioni, S.a.pa. e Società Consortili per azioni che sono tenute a depositare l’elenco dei soci, o la sua

riconferma, alla data di approvazione del bilancio, dovranno allegare al modulo B il modulo S.

Per le S.r.l. non è più ammesso il deposito dell’elenco soci (art. 16 comma 12 octies legge n. 2/2009).

Allegati:

Bilancio, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, codificato esclusivamente in

formato XBRL sulla base della nuova tassonomia (tassonomia 14.12.2015 per bilanci approvati dal 1 marzo

2016)

Tutti gli altri documenti che accompagnano il bilancio, ad esempio la Relazione sulla Gestione, la Relazione del

Collegio sindacale, la Relazione del revisore legale ed il Verbale di approvazione dell’Assemblea, da allegare in

formato PDF/A.

Ogni documento dovrà:

a) Contenere la denominazione e codice fiscale della società;

b) Riportare la dichiarazione relativa all’assolvimento del bollo in forma virtuale con indicazione della specifica autorizzazione

della Camera di Commercio destinataria. In alternativa tale dichiarazione può essere contenuta in distinta;

c) Essere trasformato nel formato PDF/A;

d) Contenere le eventuali dichiarazioni richiede in relazione alla forma dell’atto e/o al soggetto firmatario

e) Essere firmato digitalmente;


SOGGETTI FIRMATARI DELLA DOMANDA DI DEPOSITO

a) Un amministratore della società o dal liquidatore della società,

b) Professionista incaricato ai sensi dell’art. 31,commi 2 quater e 2

quinquies della legge 24 novembre 2000 n. 340 il quale dovrà

dichiarare nel modello XX-NOTE: «il sottoscritto……., iscritto all’Albo

dei dottori commercialisti e degli Esperti contabili di .... al

n….,dichiara, ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, di

non avere procedimenti disciplinari in corso che comportino la

sospensione dell’esercizio dell’attività professionale, e di essere stato

incaricato dal legale rappresentante pro-tempore della società

all’assolvimento del presente adempimento»;

c) Da un rappresentante dell’amministratore o del liquidatore della

società, cui sia stato conferito incarico (procura speciale non per tutte

le cciaa) ai sensi dell’art. 38, comma 3-bis del D.P.R. 445/2000,

sottoscritto in forma autografa dal conferente e accompagnato dal

documento di identità dello stesso amministratore/liquidatore.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE

SOCIETA’ DI CAPITALI

SCIOGLIMENTO

Poteri degli

amministratori

• Devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere

agli adempimenti previsti.

• Fino al momento della consegna ai liquidatori dei libri sociali, conservano il potere di

gestire la società, ai soli fini della conversazione dell’integrità e del valore del

patrimonio sociale.

• Sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati ai soci, ai creditori

sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del divieto previsto.

Convocazione

dell’assemblea

Contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, amministratori debbono

convocare l’assemblea dei soci.

L’assemblea nomina i liquidatori, decide i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

i poteri dei liquidatori; gli atti necessari per la convocazione del valore dell’impresa.

Liquidatori • I liquidatori iscrivono la delibera della loro nomina nel registro imprese.

• I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della

società, salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina.

LIQUIDAZIONE

Consegna

• Gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori:

I libri sociali;

Una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento;

Un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo

bilancio approvato.

Procedura di

chiusura

• Redazione dei bilanci d’esercizio e del bilancio di chiusura.

• Distribuzione dell’attivo o deposito delle somme non riscosse.

• Richiesta di cancellazione della società dal registro imprese.

PARTICOLARITA’ SULLO SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE CAUSE:

1)Decorso del termine.

2)Conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità senza indugio, non deliberi le opportune

modifiche statutarie.

3)Impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea.

4)Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il contemporaneo aumento al di sopra del limite o la

trasformazione della società.

5)Mancato rimborso delle quote al socio recedente in assenza di utili e riserve disponibili.

6)Deliberazione dell’assemblea.

7)Altra cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

8)La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge.

EFFETTI:

Gli effetti dello scioglimento si determinano:

– Alla data dell’iscrizione presso il registro imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne

accertano la causa;

– Nell’ipotesi del numero 6), alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.

Altre cause Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a

deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari.

Non è previsto un termine perentorio per eseguire tali iscrizioni, ma si raccomanda di accertare senza indugio le cause di scioglimento e

di procedere ai relativi adempimenti.

FAC SIMILE DI DETERMINAZIONE DI

ACCERTAMENTO DI UNA CAUSA DI SCIOGLIMENTO

L’anno xxxx, il giorno xx del mese di xxxxxx alle ore xx, presso la sede legale, si è riunito l’organo

amministrativo nella persona dell’Amministratore Unico signor xxxxxxx.

L’Amministratore Unico constatato il manifestarsi di una delle cause di scioglimento enumerate dall’art. 2484, c.

1 n° 4 c.c. comunica che si rende necessario il relativo accertamento, come definito dal c. 1 dell’art. 2485 c.c.

dichiara

di accertare la causa di scioglimento della società xx srl, come definita dall’art. 2484, c. 1 n. 4 c.c.;

di convocare l’assemblea dei soci affinchè siano assunte le opportune deliberazioni in relazione alla

previsione normativa di cui all’art. 2487 c.c. al seguente ordine del giorno:

1) determinazione del numero e nomina dei liquidatori;

2) conferimento dei poteri e delle specifiche attribuzioni loro affidate;

3) criteri di svolgimento della liquidazione.

Null’altro essendovi da deliberare l’Amministratore Unico dichiara chiusa la seduta alle ore xxxx dopo lettura e

approvazione del presente verbale.

L’amministratore unico

• Modello S3 compilato ai quadri:

o B Estremi dell’atto: Forma atto X-Codice atto A13

o 1 selezionare l’opzione A e indicare, nel riquadro «causa di scioglimento», la causa che ha determinato lo

scioglimento

• Gli allegati, in formato PDF/A, variano a seconda del motivo che ha causato lo scioglimento ed in particolare:

Riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale: dichiarazione degli amministratori di accertamento

dello scioglimento ai sensi del punto 4 dell’art. 2484 del c.c. contenente anche l’indicazione che l’assemblea ha

deciso di non procedere alla ricapitalizzazione e alla trasformazione della società

Impossibilità di funzionamento o continua inattività dell’assemblea: dichiarazione degli amministratori di

accertamento dello scioglimento ai sensi del punto 3 dell’art. 2484 del c.c. dal quale deve risultare che è

concretamente impossibile l’adozione delle deliberazioni necessarie ed indispensabili al regolare svolgersi della

vita societaria (come ad esempio la mancata approvazione del bilancio o il rinnovo degli amministratori o sindaci

scaduti; la semplice inattività non è sufficiente).

Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo: dichiarazione degli

amministratori di accertamento dello scioglimento ai sensi del punto 2 dell’art. 2484 del c.c. contenente anche

l’indicazione dell’evento che ha determinato il conseguimento o l’impossibilità di conseguimento dell’oggetto

sociale e che l’assemblea si è opposta alla modifica dell’oggetto sociale.

ISCRIZIONE DELIBERA DI ACCERTAMENTO DI UNA

CAUSA DI SCIOGLIMENTO

LIQUIDAZIONE ARTT. 2487, 2487-BIS CODICE CIVILE

1. Convocazione dell’assemblea:

– Gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci,

tranne i casi in cui:

Vi abbia già provveduto l’assemblea;

L’atto costitutivo o lo statuto dispongano in materia.

– L’assemblea dei soci deve deliberare, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su:

Numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

Nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

Criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.

Poteri dei liquidatori

Atti per la conservazione del valore d’impresa

2. Revoca dei liquidatori:

– I liquidatori possono essere revocati:

Dall’assemblea

Dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero quando sussiste una giusta causa.

3. Pubblicità:

– La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro pareri, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel

registro imprese.

– Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione che si tratta di società in liquidazione.

FAC SIMILE DI DELIBERA DI NOMINA LIQUIDATORI L’anno XXX, il giorno XX del mese di XXXXXX alle ore XX, presso la sede sociale, si è riunita l’assemblea dei soci della società XXXX

S.R.L. IN LIQUIDAZIONE, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1) Determinazione del numero e nomina dei liquidatori;

2) Conferimento dei poteri e delle specifiche attribuzioni loro affidate;

3) Criteri di svolgimento della liquidazione.

Assume la presidenza della adunanza l’amministratore unico sig. XXXX, il quale, constatata la regolarità della presente adunanza per la

presenza di tutti i soci, in proprio o per delega, rappresentanti il 100% del capitale sociale, dichiara l’assemblea validamente costituita e

quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il sig.XXXXXX.

Passando a trattare i punti all’ordine del giorno, il Presidente evidenzia che, contestualmente all’accertamento della causa di

scioglimento della società, di cui all’art. 2484 c. 1 n° 4 c.c., l’organo amministrativo ha provveduto alla convocazione dell’assemblea

per sottoporle le tematiche poc’anzi richiamate, come previsto dalla normativa civilistica vigente.

Con riferimento ai criteri da adottare per lo svolgimento della liquidazione, il Presidente ritiene di rinviare alle disposizioni di legge in

vigore per le società a responsabilità limitata, unitamente ai principi generali di cui agli artt. 2280 c. 1 e 2282 c. 1 c.c.

Ritenendo a questo punto che tutti i soci intervenuti ed aventi diritto di voto, siano stati debitamente informati, sottopone a votazione le

tematiche poste all’ordine del giorno.

Dopo breve discussione, l’assemblea, all’unanimità

delibera

- di nominare quale liquidatore il signor XXXXXXXX che, presente all’assemblea, dichiara esplicitamente di accettare la carica;

- di attribuire al liquidatore i più ampi poteri utili all’espletamento dell’incarico;

- di definire le modalità di svolgimento della liquidazione facendo pieno riferimento alla normativa civilistica vigente in merito, con

riferimento alle società a responsabilità limitata, oltre ai principi generali di cui agli artt. 2280 c. 1 e 2282 c. 1 c.c.

Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XXX dopo lettura



ISCRIZIONE DELIBERA DI NOMINA DEI LIQUIDATORI

Modello S3 compilato ai quadri:

o B estremi dell’atto: Forma atto X-Codice atto A13, forma atto C-codice atto A09

o 1 selezionare l’opzione B1 e indicare, nel quadro «Causa di scioglimento», la causa che

ha determinato lo scioglimento.

se il liquidatore non era già amministratore: un modello intercalare P aperto in «nuova

persona» compilato nei quadri 1,2 e 3.

se il liquidatore era già amministratore: un modello intercalare P aperto in «modifica

persona» compilato nei quadri 1 e 3 (indicare la nomina a liquidatore e la cessazione dalla

carica precedente)

per tutti gli amministratori: un modello intercalare P aperto in «cessazione persona»

Se la società, a seguito dello scioglimento/liquidazione, cessa tutta o in parte dell’attività

aggiungere anche il modello S5 e/o UL.

Allegare verbale di assemblea ordinaria, in formato PDF/A, contenente la nomina dei liquidatori.

BILANCIO IN FASE DI LIQUIDAZIONE

ART. 2490 CODICE CIVILE Redazione del bilancio

∆ I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società,

per l’approvazione:

all’assemblea o;

ai soci, nel caso di consultazione scritta.

∆ Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni previste per la

redazione del bilancio di esercizio dal Codice Civile agli articoli 2423 e seguenti.

Relazione

∆ Nella relazione i liquidatori devono illustrare:

l’andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione;

i principi e criteri adottati per realizzarla.

Primo bilancio successivo alla nomina

∆ I liquidatori devono indicare:

le variazioni nei criteri di valutazione rispetto all’ultimo bilancio approvato;

le ragioni e conseguenze di tali variazioni

Nota integrativa I liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

Documenti Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori (situazione dei conti

e rendiconto sulla loro gestione a norma del c. 3 art. 2487-bis), con le eventuali osservazioni dei liquidatori.

BILANCIO FINALE

ART. 2492 E 2493 CODICE CIVILE

Redazione e

deposito

• Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il

bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun

socio o azione nella divisione dell’attivo.

• Il bilancio è depositato presso l’ufficio del registro

imprese.

Sottoscritto dai liquidatori e accompagnato

dalla relazione dei sindaci e del soggetto

incaricato della revisione contabile.

Reclamo Nei 90 giorni successivi all’iscrizione, ogni socio può proporre

reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami sono riuniti e decisi in unico

giudizio, in cui tutti i soci possono

intervenire.

Approvazio

ne tacita

• Decorso il termine di 90 giorni senza che siano stati

proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione

s’intende approvato.

• I liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

Sono salvi i loro obblighi relativi alla

distribuzione dell’attivo risultante dal

bilancio.

FAC SIMILE DI APPROVAZIONE BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE

L’anno XXXX, il giorno XX del mese di XXXXX alle ore XX presso la sede legale si è riunita l’assemblea dei soci della società

XXXXXXX SRL IN LIQUIDAZIONE, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1) approvazione del bilancio finale di liquidazione;

2) approvazione del piano di riparto;

3) delibere conseguenti.

Assume la presidenza della adunanza il liquidatore sig. XXXX, il quale, constatata la regolarità della presente adunanza per la

presenza di tutti i soci, in proprio o per delega, rappresentanti il 100% del capitale sociale, dichiara l’assemblea validamente costituita e

quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il sig.XXXXXX.

Il Presidente quindi, nel dar corso alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno, legge il bilancio finale di liquidazione, prodotto in

copia ai soci. Il liquidatore illustra analiticamente la situazione patrimoniale di liquidazione della società soffermandosi sulle singole voci.

Quanto al primo punto all’ordine del giorno, aperta la discussione, l'assemblea, all'unanimità

delibera

di approvare il bilancio finale di liquidazione come predisposto dal Liquidatore e derivante dalla chiusura della procedura di liquidazione.

Quindi il Presidente, nel dar corso alla trattazione del secondo punto all’ordine del giorno, illustra ai presenti il piano di riparto finale di

liquidazione, prodotto in copia ai soci. Quanto al secondo punto all’ordine del giorno, aperta la discussione, l'assemblea, all'unanimità

delibera

di approvare il piano di riparto finale di liquidazione che prevede l’attribuzione proquota ai soci di tutti i crediti erariali che verranno

richiesti a rimborso. Con riferimento agli adempimenti connessi alla chiusura della procedura di liquidazione ed al conseguente

scioglimento della società l'assemblea, all'unanimità

delibera

di attribuire al Liquidatore ogni e più ampio potere, nessuno escluso, per l’esecuzione degli adempimenti relativi alle formalità di

cessazione della liquidazione e conseguente scioglimento della società con richiesta di cancellazione al competente Registro Imprese.

Lo stesso liquidatore avrà inoltre il compito di presentare le dichiarazioni fiscali richieste dalla legge; di incassare le somme dei crediti

erariali chiesti a rimborso e di destinare le stesse somme, quando incassate, ai soci in relazione al piano di riparto.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo richiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XX.

Il Presidente Il Segretaro

DEPOSITO BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Modello B

Allegati:

Bilancio finale di liquidazione, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota

integrativa, e piano di riparto

Verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione

CANCELLAZIONE REGISTRO IMPRESE

Decorsi 90 giorni dal deposito

del bilancio finale di

liquidazione

Contestuale all’approvazione del

bilancio finale di liquidazione con

approvazione da parte di tutti i soci

CANCELLAZIONE

ARTT. 2494,2495 E 2496 CODICE CIVILE

CANCELLAZIONE

– Approvato bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la

cancellazione della società dal registro imprese.

– Dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro

crediti nei confronti dei:

• soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al

bilancio finale di liquidazione;

• liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.

DEPOSITO DEI LIBRI

– I libri della società devono essere depositati e conservati per 10 anni presso

l’ufficio del registro imprese (*) dopo aver compiuto:

• la liquidazione;

• la distribuzione dell’attivo o il deposito delle somme non riscosse.

– Chiunque può esaminare i libri, anticipando le spese.

(*) adempimento non sempre eseguito presso alcuni Registri Imprese o, se eseguito, con oneri a carico della società

GESTIONE DEI VERBALI DEL CDA E DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI · all’Assemblea dei Soci che si terrà...

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