GEDI Gruppo Editoriale · Il Gruppo ha applicato il principio con-tabile interazionale IFRS 15 dal...

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GEDI Gruppo EditorialeSocietà per azioni

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018

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GEDI Gruppo Editoriale Società per azioni


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Indice

Financial Highlights 9

Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2018Risultati economico-finanziari del Gruppo GEDI al 31 dicembre 2018 13Andamento del mercato 14Andamento della gestione del Gruppo GEDI nell’esercizio 2018 14Risultati per area di attività 16Principali eventi successivi alla chiusura dell’esercizio e prevedibile evoluzione della gestione 20Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2018 21Risultati della Capogruppo GEDI Gruppo Editoriale SpA al 31 dicembre 2018 30Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo e i dati del bilancio consolidato 33Principali rischi e incertezze cui GEDI Gruppo Editoriale SpA e il Gruppo GEDI sono esposti 33Attestazione ai sensi dell’art. 37 della Delibera Consob n. 16191/07 (Regolamento Mercati) 37Altre informazioni 37Proposta di destinazione dell’utile dell’esercizio 2018 39

Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971 43

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari 55

Bilancio consolidato del Gruppo GEDI al 31 dicembre 2018Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata 99Conto Economico Consolidato e Conto Economico Complessivo Consolidato 100Rendiconto Finanziario Consolidato 101Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto 102Note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo GEDI 105Allegati 177Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 185Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato 189

Bilancio di esercizio di GEDI Gruppo Editoriale SpA al 31 dicembre 2018Situazione Patrimoniale-Finanziaria 199Conto Economico e Conto Economico Complessivo 200Rendiconto Finanziario 201Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto 202Note illustrative al bilancio di esercizio di GEDI Gruppo Editoriale SpA 205Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 261Relazione del Collegio Sindacale 265Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio 279


Denominazione Sociale GEDI Gruppo Editoriale Società per Azioni

Capitale Sociale Euro 76.303.571,85

Codice fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Roma n. 00488680588

Partita IVA n. 00906801006

Sede Sociale Roma, Via Cristoforo Colombo, 90

Il Consiglio di Amministrazione:Presidente onorario Carlo De Benedetti

Presidente Marco De Benedetti

Vicepresidenti John Elkann Monica Mondardini

Amministratore delegato e Laura CioliDirettore generale

Consiglieri Agar Brugiavini Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck Elena Ciallié Alberto Clò Rodolfo De Benedetti Francesco Dini Silvia Merlo Elisabetta Oliveri Luca Paravicini Crespi Carlo Perrone Michael Zaoui

Il Collegio Sindacale:Presidente Gaetano Rebecchini

Sindaci Effettivi Maurizio Lauri Marina Scandurra

I Revisori Contabili KPMG SpA


Financial Highlights

Principali dati economici(milioni di euro) Anno 2017 Anno 2018Ricavi 615,8 648,7Margine operativo lordo rettificato 57,4 51,7Margine operativo lordo 52,8 33,1Risultato operativo rettificato 41,1 33,1Risultato operativo 28,2 (11,1)Risultato ante imposte 19,1 (33,2)Risultato netto (123,3) (32,2)

Principali dati patrimoniali/finanziari (milioni di euro) 31-dic-17 31-dic-18Capitale investito netto 672,7 626,6Patrimonio netto di Gruppo e di terzi 557,6 523,4 Patrimonio netto di Gruppo 557,1 522,8

Patrimonio netto di terzi 0,5 0,6

Posizione finanziaria netta (115,1) (103,2)Dividendi distribuiti - -

Personale Anno 2017 Anno 2018Dipendenti alla fine del periodo 2.445 2.359Dipendenti medi 2.214 2.422

Principali indicatori Anno 2017 Anno 2018ROS (Risultato operativo rettificato/Fatturato) 6,7% 5,1%ROS (Risultato operativo/Fatturato) 4,6% -1,7%ROCE (Risultato operativo/Capitale Investito) 4,2% -1,8%ROE (Utile netto/Patrimonio netto) -22,1% -6,1%


Relazione del Consiglio di Amministrazione

Relazione del Consiglio di Amministrazione | GEDI Gruppo Editoriale | 13

Risultati Economico-Finanziari del Gruppo Gedi al 31 Dicembre 2018

Si riportano qui di seguito i principali indicatori economici e patrimoniali al 31 dicembre 2018.

Risultati consolidati Anno Anno(?mn) 2017 2018Fatturato, di cui: 615,8 648,7• diffusione 262,7 284,6• pubblicità 303,1 318,0• prodotti opzionali e diversi 50,0 46,2Margine operativo lordo rettificato 57,4 51,7Margine operativo lordo 52,8 33,1Risultato operativo rettificato 41,1 33,1Risultato operativo 28,7 (11,1)Risultato ante imposte 19,1 (33,2)Risultato netto attività destinate a continuare (131,4) (32,1)Risultato attività cessate e destinate alla dismissione (1) 8,2 -Risultato netto (123,3) (32,2)

31 dicembre 31 dicembre(?mn) 2017 2018Posizione finanziaria netta (115,1) (103,2)Patrimonio netto di Gruppo e di terzi 557,6 523,4• patrimonio netto di Gruppo 557,1 522,8• patrimonio netto di terzi 0,5 0,6Dipendenti 2.445 2.359

(1) Il “Risultato attività cessate e destinate alla dismissione” al 31 dicembre 2017 include gli effetti derivanti dalla porzione di corrispettivo differito legata alla cessione, avvenuta il 30 gennaio 2015, di All Music, società del Gruppo editrice della televisione nazionale generalista DeeJay TV, al nuovo editore Discovery Italia.

Con riferimento alla comparabilità dei dati si ricorda che il 27 giugno 2017 è stata perfezionata l’operazione di integrazione in GEDI del Gruppo ITEDI e che pertanto il conto economico consolidato del 2017 comprende i risultati del Gruppo ITEDI a partire dal 1° luglio 2017.

Il “Margine operativo lordo rettificato” e il “Risultato operativo rettificato” sono stati determinati escludendo gli oneri di riorganizzazione, le svaluta-zioni per impairmet test e le altre componenti del risultato di natura non ricorrente.

A partire dal 1° gennaio 2018, il Gruppo ha adottato i seguenti nuovi principi contabili:

• IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers, la cui applicazione ha principal-mente comportato:

- l’iscrizione dei ricavi diffusionali sulla base del prezzo di copertina o comunque al prezzo effettivamente pagato dall’ac-quirente finale al lordo di tutti gli aggi corrisposti, inclusa la quota parte ricono-sciuta agli edicolanti. Conseguentemente e quale differenza rispetto al precedente trattamento contabile, anche tale aggio è rilevato come costo di distribuzione e non è più esposto a riduzione dei ricavi;- l’esposizione dei ricavi pubblicitari con-solidati al netto dei canoni editore deri-vanti dalla raccolta pubblicitaria per con-to di editori terzi, precedentemente iscritti nei costi per servizi.Il Gruppo ha applicato il principio con-tabile interazionale IFRS 15 dal 1 gen-naio 2018 utilizzando il “retrospective method”. Le informazioni comparative esposte nella presente Relazione del Con-siglio d’Amministrazione sono pertanto state rideterminate. Si precisa che l’appli-cazione del nuovo principio non ha com-portato impatti sul risultato operativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio net-to del Gruppo, producendo soltanto una diversa esposizione di talune voci. Il detta-glio degli effetti derivanti dall’applicazio-ne dell’IFRS 15 è illustrato nel paragrafo 5 delle note illustrative al bilancio.

• IFRS 9 - Financial Instruments, la cui appli-cazione ha comportato:

- l’introduzione di nuovi criteri per la classi-ficazione e valutazione delle attività e passi-vità finanziarie, in sostituzione delle diverse regole previste dallo IAS 39;

Relazione del Consiglio di Amministrazione al 31 Dicembre 2018

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- una stima delle perdite su alcuni assets effettuata sulla base del modello delle expected losses (metodo che conduce ad un riconoscimento anticipato delle perdite di valore rispetto all’approccio della prece-dente disciplina dello IAS 39) utilizzando informazioni supportabili che includano dati storici, attuali e prospettici. Il princi-pio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, os-sia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair va-lue through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.

Gli effetti della prima applicazione del princi-pio contabile internazionale IFRS 9 sono espo-sti nel patrimonio netto di apertura alla data di prima applicazione (1 gennaio 2018) in linea con quanto previsto dal principio. Pertanto, le informazioni comparative esposte nella presen-te Relazione del Consiglio d’Amministrazione non sono state rideterminate ma, al fine di una migliore comparabilità, taluni dati sono stati oggetto di riclassifica per importi non signifi-cativi. Il dettaglio degli effetti derivanti dall’ap-plicazione dell’IFRS 9 è illustrato nel paragrafo 5 delle note illustrative al bilancio.

Andamento del mercato

Nel 2018 il mercato pubblicitario ha mostrato una sostanziale stabilità (-0,2%) rispetto all’eser-cizio precedente (dati Nielsen Media Research).

Tutti i principali mezzi ad eccezione della stam-pa hanno registrato un andamento positivo: la radio ha conseguito una raccolta in crescita del 5,5%, confermando il trend in atto dal 2015, internet, esclusi Search e Social, ha registrato un incremento del 4,5% e la televisione dello 0,6%. Per contro, la raccolta sulla stampa ha subito nuovamente un calo del 7,0%, con i quo-tidiani al -6,2% (-4,9% la raccolta nazionale e -7,4% quella locale) ed i periodici al -8,2%.

Quanto alla diffusione dei quotidiani nel 2018, secondo i dati ADS (Accertamento Dif-fusione Stampa), è stata registrata una flessio-ne delle vendite in edicola ed in abbonamen-to del 7,4% (-8,3% i quotidiani nazionali e -6,8% i quotidiani locali). Includendo anche le copie digitali, la diffusione complessiva dei quotidiani si attesta al -5,7%.

Andamento della gestionedel Gruppo GEDI nell’esercizio 2018

Si ricorda che il 27 giugno 2017 è stata perfe-zionata l’operazione di integrazione in GEDI del Gruppo ITEDI, editore dei quotidiani La Stampa ed il Secolo XIX. Per effetto di tale operazione, GEDI ha acquisito il controllo del Gruppo ITEDI, entrato nel perimetro di con-solidamento dal 30 giugno 2017; pertanto il conto economico del Gruppo GEDI relativo all’esercizio 2017 comprende il Gruppo ITE-DI a partire dal 1° luglio 2017. Per i principali indicatori economici qui di se-guito illustrati si fornisce anche la variazione rispetto all’anno 2017 a perimetro equivalente.

I ricavi consolidati, pari a €648,7mn, hanno registrato una crescita del 5,3% rispetto al 2017 (-5,9% a perimetro equivalente). I ricavi derivanti dalle attività digitali rappresentano complessivamente il 12,2% del fatturato con-solidato ed i prodotti digitali delle diverse tes-tate del Gruppo hanno superato a fine 2018 i 113 mila abbonati.

I ricavi diffusionali, pari a €284,6mn, sono aumentati dell’8,3% rispetto a quelli dell’es-ercizio precedente e risultano in flessione dell’8,1% a pari perimetro, in un mercato che, come sopra riportato, ha continuato a registrare una significativa riduzione delle dif-fusioni dei quotidiani.

I ricavi pubblicitari, pari a €318,0mn, sono cresciuti del 4,9% rispetto al 2017 e risultano


in flessione del 2,9% a perimetro equivalente.Con riferimento ai mezzi del Gruppo, la rac-colta su radio è cresciuta del 5,5%, confer-mando l’evoluzione positiva già riscontrata nel precedente esercizio.La raccolta su internet ha mostrato una crescita dell’11,0% (+3,1% a perimetro equivalente).Infine, la raccolta su stampa ha registrato un aumento del 3,2% (-8,1% a perimetro equi-valente).

I costi sono superiori del 7,1% rispetto al 2017 e sono scesi del 4,5% a perimetro equiv-alente; sono diminuiti in particolare i costi fis-si industriali (-6,0%), grazie al proseguimento delle attività di riorganizzazione della strut-tura produttiva del Gruppo, i costi di gesti-one e amministrazione (-4,4%), grazie alle misure adottate per il contenimento del costo del lavoro e delle spese generali, ed i costi re-dazionali (-1,9%), grazie ai primi effetti delle azioni intraprese per la riduzione del costo del lavoro giornalistico e delle spese per le collab-orazioni redazionali.

Il margine operativo lordo è stato pari a €33,1mn (€52,8mn nel 2017), includendo oneri per ri-strutturazioni e altre componenti non ordina-rie pari complessivamente a €18,7mn (€4,6mn nell’esercizio precedente). Tali oneri derivano per €17,6mn dagli accordi collettivi sottoscritti a fine 2018 finalizzati alla riorganizzazione del-le redazioni delle testate La Repubblica e L’E-spresso che comporterà, già nel 2019, importan-ti benefici sul costo del lavoro giornalistico. Di tali oneri, circa il 50% sono relativi ad accordi individuali già formalizzati nei primi mesi del 2019 ed il restante 50% si riferisce alla stima dell’esborso connesso alle future uscite sempre nell’ambito dei citati accordi collettivi sottoscrit-ti a fine 2018. Al netto di tali effetti, il margine operativo lordo rettificato ammonta a €51,7mn e si confronta con i €57,4mn dell’esercizio 2017.

Il risultato operativo consolidato è stato neg-ativo per €11,1mn, rispetto ai €28,2mn del

2017 (€27,6mn a perimetro equivalente) ed include, oltre agli oneri di ristrutturazione di cui sopra, €1,3mn di svalutazioni di impianti di stampa (€8,3mn nel 2017) e €24,2mn di svalutazioni di avviamenti di testate effettuate a seguito delle verifiche di impairment test. Al netto di tali componenti, il risultato operativo rettificato ammonta a €33,1mn e si confronta con i €41,1mn del 2017.

Gli oneri finanziari sono aumentati da €8,7mn del 2017 agli attuali €10,8mn, per effetto dell’au-mento delle fonti di finanziamento avendo la So-cietà acceso nel corso del 2018 nuovi contratti di finanziamento in vista del rimborso del prestito obbligazionario in scadenza ad aprile 2019.

Nell’esercizio 2018 si è, inoltre, proceduto ad effettuare svalutazioni per €12,0mn relative alle partecipazioni detenute in Persidera ed Editoriale La Libertà sulla base delle risultan-ze dell’impairment test.

Il risultato delle attività cessate e destinate alla dismissione includeva nell’esercizio 2017 il corrispettivo di €8,2mn derivante dall’oper-azione di cessione di All Music a Discovery avvenuta a gennaio 2015. Tale rilevazione, effettuata in accordo con i principi contabili di riferimento, era conseguente al perfezion-amento, avvenuto nel mese di gennaio 2018, delle condizioni contrattuali previste per il riconoscimento del corrispettivo “earn out”.

Il risultato netto consolidato registra una per-dita di €32,2mn recependo, come preceden-temente illustrato, svalutazioni di avviamenti di testate e partecipazioni effettuate a seguito delle verifiche di impairment test per comples-sivi €36,3mn e oneri per ristrutturazioni e altre componenti non ordinarie con effetto sul risul-tato netto pari a €12,6mn. Nell’esercizio 2017 il risultato netto era stato negativo per €123,3mn (-€125,1mn a perimetro equivalente) per effetto di un onere fiscale di natura straordinaria pari a €143,2mn derivante dalla definizione di un


contenzioso, pendente in Cassazione, relativo a contestazioni di natura antielusiva in merito ai benefici fiscali derivanti dall’operazione di rior-ganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L’Espresso realizzata nel 1991.

L’indebitamento finanziario netto al 31 dicem-bre 2018 ammonta a €103,2mn in miglio-ramento rispetto ai €115,1mn di fine 2017. In data 2 luglio 2018 la Società ha effettua-to un esborso di €35,1mn relativo all’ultima tranche del procedimento di definizione del sopracitato contenzioso fiscale.

L’organico del Gruppo, inclusi i contratti a ter-mine, ammontava a fine 2018 a 2.359 dipen-denti e l’organico medio del periodo a pe-rimetro omogeneo è stato inferiore del 2,5% rispetto all’anno 2017.

Risultati per area di attività

Stampa Nazionale

L’attivitàLa divisione “Stampa Nazionale” comprende l’attività di produzione, realizzazione e com-mercializzazione dei prodotti editoriali e digi-tali relativi alla testata la Repubblica (quoti-diano nazionale, 9 edizioni locali ed i supple-menti settimanali Affari&Finanza, Il Vener-dì e D) e alle testate periodiche L’Espresso, National Geographic, Limes, Micromega e le Guide de L’Espresso.

Sulla base dei dati ADS (Anno 2018) la Re-pubblica registra una diffusione totale di 212.371 copie medie giornaliere e sulla base degli ultimi dati Audipress (Indagine 2018/III) 1,9 milioni di lettori giornalieri.

Sempre in base alle ultime rilevazioni Audipress, L’Espresso si è confermato quale primo new-smagazine per numero di lettori (1,2 milioni).

Prosegue nel 2018 il primato di Repubblica.it nel campo dell’informazione online italiana, raggiungendo il suo picco storico di traffico il 5 marzo 2018 in occasione delle elezioni po-litiche nazionali.

Con l’avvio della nuova ricerca Audiweb 2.0, che permette una rilevazione più completa attraverso l’integrazione del traffico in app browsing, instant article e AMP, Repubblica.it si conferma leader tra i siti di informazione ita-liani con una media giornaliera di 2,9 milioni di lettori, distaccando il principale competitor del 24%. La nuova ricerca riafferma anche gli importanti risultati di Repubblica.it in ambito video con 657 streaming giornalieri.

L’esercizio 2018 ha visto consolidarsi la pre-senza dei marchi del Gruppo GEDI sui social network: in particolare la Repubblica resta il primo quotidiano italiano per numero di fan su Facebook (oltre 3,7 milioni), Twitter (2,8 milioni) e ora anche su Instagram (536 mila) e tra i primi a livello internazionale per tasso di coinvolgimento dei lettori.

Nell’anno, inoltre, si è ulteriormente raffor-zato il peso di Rep: il prodotto in abbona-mento solo digitale a marchio la Repubblica che offre ai lettori commenti, approfondi-menti e inchieste che si affiancano alla coper-tura delle notizie in tempo reale di Repubbli-ca.it. Accanto alla riproposizione di conte-nuti tratti dal quotidiano è stata avviata nel corso del 2018 la produzione di contenuti esclusivi digitali. A fine 2018 gli abbonati a Rep: erano circa 35 mila a cui si aggiungono gli oltre 35 mila abbonati alla copia digitale del quotidiano Rep+.

Il mercato dei quotidiani e dei periodiciNel 2018 le vendite in edicola ed in abbona-mento dei quotidiani sono scese del 7,4%; in particolare, i giornali nazionali hanno regis-trato una contrazione dell’8,3% (elaborazione interna basata su dati ADS). Sempre sulla base


dei dati ADS, la diffusione dei settimanali è scesa del 10,7% e quella dei mensili del 6,7%.

La raccolta pubblicitaria sui quotidiani è sce-sa del 6,2%: sui quotidiani nazionali si è regi-strato un -4,5%, con la pubblicità nazionale in calo del 5,0% e quella locale e le altre tipologie del 3,4% (FCP). Gli investimenti pubblicitari sui periodici hanno mostrato un’evoluzione ancora più negativa, registrando una flessione dell’8,2%.

Principali dati economici della divisione

Anno Anno D%(?mn) 2017 2018 2018/2017Fatturato 276,4 253,8 -8,2%Incidenza fatturato digitale 12,4% 14,0% Costi operativi e per il personale (275,2) (279,7) +1,6%Margine operativo lordo rettificato 3,6 (6,9) n.s.Margine operativo lordo 1,2 (25,9) n.s.Ammortamenti e svalutazioni (4,7) (17,6) n.s.Risultato operativo rettificato (1,1) (13,0) n.s.Risultato operativo (3,4) (43,6) n.s.

I ricavi complessivi della divisione sono pari a €253,8mn, in flessione dell’8,2% rispet-to ai €276,4mn del 2017 riflettendo i trend negativi del mercato, così come sopra sinte-ticamente esposti. L’incidenza sul fatturato totale della divisione derivante dalle attività digitali è pari al 14,0% (oltre il 15% per il quotidiano La Repubblica), in crescita ri-spetto al 12,4% dell’esercizio precedente.

Sui risultati dell’esercizio 2018 della divisione incidono i seguenti elementi:

• sono stati iscritti oneri per ristruttura-zioni pari a €19,1mn (€2,4mn nel 2017). Come detto in precedenza, tali oneri deri-vano per €17,6mn dagli accordi collettivi sottoscritti a fine 2018 finalizzati alla ri-organizzazione delle redazioni delle testa-te La Repubblica e L’Espresso che com-

porterà, già nel 2019, importanti benefici sul costo del lavoro giornalistico. Di tali oneri, circa il 50% sono relativi ad accor-di individuali già formalizzati nei primi mesi del 2019 ed il restante 50% si rife-risce alla stima dell’esborso connesso alle future uscite sempre nell’ambito dei citati accordi collettivi;

• sono state contabilizzate svalutazioni di impianti di stampa per €1,3mn;

• sono state effettuate svalutazioni di avvia-menti di testate a seguito delle verifiche di impairment test per €10,2mn;

Il risultato operativo rettificato registra una per-dita significativa pari a €13,0mn (-€1,1mn nel 2017), dovuta al calo di €22,6mn del fattura-to (-8,2%) solo in parte compensato da mino-ri costi per €10,7mn (-3,8%).

Tenuto conto delle componenti di oneri di ri-strutturazione e di svalutazioni di cui sopra, il risultato operativo è negativo per €43,6mn (-€3,4mn nell’esercizio precedente).

News Network

L’attivitàA seguito dell’integrazione con il Gruppo ITEDI la divisione “News Network” com-prende attualmente15 testate (La Stampa, il Secolo XIX, Gazzetta di Mantova, Gazzetta di Modena, Gazzetta di Reggio, Il Mattino di Padova, Il Piccolo, Messaggero Veneto, Cor-riere delle Alpi, La Nuova Ferrara, La Nuova Venezia, La Provincia Pavese, La Sentinella del Canavese, La Tribuna di Treviso e Il Tir-reno) che registrano una diffusione totale di 389.593 copie medie giornaliere (ADS 2018) e raggiungono quotidianamente 3,3 milioni di lettori (Audipress 2018/III).

I rispettivi siti internet hanno registrato a di-cembre un’audience di 1,3 milioni di utenti unici giornalieri (fonte Audiweb 2.0.).


Per i marchi dei Quotidiani Locali, il 2018 è sta-to l’anno in cui il progetto pilota di “member-ship”, avviato nel giugno 2017 sul sito web del Messaggero Veneto, è stato esteso a tutte le altre testate, raggiungendo a fine anno circa 300.000 utenti registrati. Il processo sarà completato nei primi mesi del 2019 con il rifacimento dei siti de il Secolo XIX e de Il Tirreno. Il progetto membership ha l’obiettivo di costruire attorno ad ogni singola testata locale una comunità sul territorio, non solo tramite articoli, inchieste e approfondimenti ma anche grazie ad eventi organizzati dalle redazioni al fine di aprire un dialogo diretto con i propri lettori. Per ogni sito, contemporaneamente all’introduzione di questa nuova proposizione, si è effettuato un restyling grafico volto a valorizzare i contenuti per gli ab-bonati ed i registrati, garantendo una più piace-vole lettura su ogni device e una riorganizzazio-ne dei contenuti.

In concomitanza con l’uscita della nuova gra-fica de La Stampa, è stato lanciato in maggio “TopNews” il nuovo abbonamento settima-nale solo digitale che propone una selezio-ne quotidiana di articoli e approfondimenti internazionali, nazionali e locali firmati La Stampa. L’offerta comprende contenuti estrat-ti dall’edizione tradizionale e anche articoli realizzati solo per la versione digitale.

Con l’avvio del processo di integrazione con le piattaforme di Gruppo, tutti i video realizzati da La Stampa e da il Secolo XIX sono ora ero-gati attraverso la piattaforma video di Gruppo.

Il mercato dei quotidiani localiNel 2018 i quotidiani locali hanno registrato un calo delle vendite in edicola ed in abbona-mento del 6,8% sull’anno precedente (elabo-razione interna basata su dati ADS), calo più contenuto di quello dei quotidiani nazionali (-8,3%).

La raccolta pubblicitaria del mercato dei quo-tidiani locali è diminuita dell’8,7%, con un

calo analogo della pubblicità nazionale e di quella locale e altre tipologie (FCP).


Anno Anno D%(?mn) 2017 2018 2018/2017Fatturato 204,0 254,1 +24,6%Incidenza fatturato digitale 5,0% 6,0% Costi operativi e per il personale (181,7) (224,0) +23,3%Margine operativo lordo rettificato 23,6 25,3 +7,3%Margine operativo lordo 22,2 30,1 +35,5%Ammortamenti e svalutazioni (3,2) (16,7) n.s.Risultato operativo rettificato 20,4 22,7 +11,3%Risultato operativo 19,1 13,5 -29,4%

I ricavi complessivi della divisione ammon-tano a €254,1mn, in crescita del 24,6% ri-spetto al 2017; a perimetro equivalente i ricavi registrano una flessione del 7,4%. L’incidenza sul fatturato totale della divisio-ne derivante dalle attività digitali è pari al 6,0%, in aumento rispetto al 5,0% dell’eser-cizio precedente.Sui risultati dell’esercizio 2018 della divisione incidono i seguenti elementi:

• sono stati rilevati €5,3mn di proventi per la cessione di immobili e l’adeguamento di fondi per incentivi all’esodo accanto-nati negli esercizi precedenti;

• sono stati iscritti oneri per nuove ristruttu-razioni pari a €0,4mn (€1,3mn nell’eserci-zio precedente);

• sono state effettuate svalutazioni di avvia-menti di testate a seguito delle verifiche di impairment test per €14,1mn.

Pertanto, il risultato operativo rettificato am-monta a €22,7mn, in aumento dell’11,3% rispetto ai €20,4mn del 2017. La redditività è pari all’8,9%, sostanzialmente in linea con il periodo di confronto.

Tenuto conto delle componenti di proventi, oneri di ristrutturazione e svalutazioni di cui


sopra, il risultato operativo è pari a €13,5mn e si confronta con i €19,1mn del 2017 (€18,1mn a perimetro equivalente).

Radio

L’attivitàLa divisione “Radio” comprende le tre emit-tenti nazionali del Gruppo, Radio Deejay, Radio Capital e m2o, e le relative declina-zioni digitali.

In base alla rilevazione RadioTer relativa all’anno 2018, le tre radio continuano a regi-strare buoni risultati di ascolto.

Radio Deejay si conferma tra i leader del mer-cato radiofonico con 5,0 milioni di ascoltatori nel giorno medio, registrando il miglior anda-mento nel quarto d’ora medio (AQH) tra le principali emittenti nazionali (+6,3% rispetto all’anno 2017).

Radio Capital ha raggiunto 1,6 milioni di ascoltatori nel giorno medio con una cresci-ta del 3,1% nell’AQH. Il 2018 è stato per l’emittente un anno di trasformazione con l’avvio a partire da settembre di una nuova proposta editoriale sotto la direzione di Mas-simo Giannini, grande firma del giornalismo italiano, volta a valorizzare la musica ma so-prattutto ad arricchire ed ampliare l’offerta informativa.

m2o ha registrato circa 1,6 milioni di ascol-tatori nel giorno medio. Da dicembre 2018 la direzione artistica dell’emittente è stata affidata ad Albertino, uno dei personaggi più noti del mondo radiofonico, con l’o-biettivo di aumentare l’autorevolezza ed il prestigio dell’emittente. La nuova m2o sarà lanciata nella primavera 2019.

Si ricorda, infine, che in data 11 ottobre 2017 GEDI Gruppo Editoriale ha acquisi-

to il 10% di Radio Italia da Mario Volanti, azionista di maggioranza della Società. Ra-dio Italia è una delle prime 5 radio italiane, con oltre 5,2 milioni di ascoltatori nel gior-no medio, ed è caratterizzata da una propo-sta editoriale ed un profilo di pubblico forte-mente complementari a quelli delle emittenti di GEDI. Nel corso del 2018 è proseguita la collaborazione commerciale con Radio Ita-lia, consentendo al Gruppo di rafforzare la propria posizione nel comparto radiofonico che da anni vede crescere i fatturati pubbli-citari, in controtendenza nel panorama dei media tradizionali.

Il mercato delle radioSecondo la rilevazione RadioTer relativa all’anno 2018, le emittenti radiofoniche ita-liane hanno registrato 34,7 milioni di ascol-tatori giornalieri sopra i 14 anni di età, in lieve calo (-2,1%) rispetto ai 35,5 milioni della precedente indagine (Anno 2017). Nel 2018 gli investimenti pubblicitari su ra-dio hanno mostrato una significativa crescita, +5,5%, confermando la radio come uno dei mezzi con le migliori performances.


Anno Anno D%(?mn) 2017 2018 2018/2017Fatturato 59,0 62,0 +5,2%Costi operativi e per il personale (41,1) (43,6) +5,9%Margine operativo lordo rettificato 18,1 19,1 +5,9%Margine operativo lordo 17,9 18,5 +3,3%Ammortamenti e svalutazioni (2,5) (2,7) +6,5%Risultato operativo rettificato 15,5 16,4 +5,8%Risultato operativo 15,3 15,8 +2,8%

Il fatturato delle radio del Gruppo, pari a €62,0mn, ha registrato una crescita del 5,2% rispetto all’esercizio precedente: l’incremento della raccolta pubblicitaria (+6,0%) è stato solo in parte compensato da minori introiti


derivanti dalla vendita di programmi televi-sivi a terzi.

I costi sono aumentati del 5,9% rispetto al 2017, principalmente per effetto dell’arricchi-mento della programmazione radiofonica.

Il risultato operativo rettificato è pari a €16,4mn, con una crescita del 5,8% rispetto ai €15,5mn dell’esercizio precedente e con una redditività del 26,5%.

Il risultato operativo è pari a €15,8mn (€15,3mn nel 2017) ed include oneri per ristrutturazioni pari a €0,7mn (€0,2mn nell’esercizio prece-dente).

Principali eventi successivi alla chiusu-ra dell’esercizio e prevedibile evoluzione della gestione

Non si sono verificati eventi di rilievo succes-sivi alla chiusura dell’esercizio.

Per quanto riguarda l’andamento dei primi mesi del 2019, le evidenze ad oggi disponibi-li non consentono di prevedere evoluzioni di mercato significativamente diverse da quelle che hanno caratterizzato il 2018.

In tale contesto, il Gruppo continuerà ad impegnarsi nello sviluppo dei propri pro-dotti, nella implementazione di razional-izzazioni volte a preservare la redditività in un mercato strutturalmente difficile, nel conseguimento di ulteriori benefici derivan-ti dall’integrazione con il Gruppo Itedi, nel rafforzamento della propria leadership sulle attività digitali.

Successivamente alla chiusura dell’esercizio, la Capogruppo ha ricevuto (indirettamente tramite l’altro socio TIM SpA) un’offerta non vincolante per l’acquisto delle azioni di Persidera SpA, di cui detiene il 30%. E’ stato

concesso all’offerente un periodo di esclusi-va nel corso del quale portare avanti le valu-tazioni necessarie per la formalizzazione di una eventuale offerta vincolante. Tale perio-do di esclusiva risulta ancora in corso alla data di approvazione del progetto di bilancio di GEDI Gruppo Editoriale SpA.

In considerazione di quanto rappresentato non vi sono ad oggi elementi, anche in assen-za di un’offerta vincolante, per ritenere alta-mente probabile la cessione della partecipa-zione nel breve periodo.


Il 27 giugno 2017 è stata, infatti, perfezionata l’operazione di integrazione delle società Italiana Editrice SpA, Publikompass SpA e Nexta Srl (“Gruppo ITEDI”) in GEDI. Tale operazione è stata effettuata mediante un aumento del capitale sociale riservato in sottoscrizione a Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) e ad Ital Press Holding SpA (“IPH”), liberato da queste ultime me-diante conferimento in natura di partecipazioni azionarie complessivamente rappresentative di tutto il capitale sociale di Italiana Editrice SpA.

Per effetto di tale operazione, GEDI ha acquisito il controllo del Gruppo ITEDI, entrato nel pe-rimetro di consolidamento dal 30 giugno 2017; pertanto il conto economico del Gruppo GEDI relativo all’esercizio 2017 comprende il Gruppo ITEDI a partire dal 1° luglio 2017.

Si segnala, infine, che la voce “Risultato attività cessate e destinate alla dismissione” al 31 dicembre 2017 include gli effetti derivanti dalla porzione di corrispettivo differito legata alla cessione, avvenuta il 30 gennaio 2015, di All Music, società editrice della televisione nazionale generalista DeejayTV, all’editore Discovery Italia. Tali effetti sono stati rilevati nel bilancio al 31 dicembre 2017, in accordo con i principi contabili internazionali di riferimento.

Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2018


Conto Economico

Di seguito viene esposto il Conto Economico Consolidato del Gruppo nel 2018, confrontato con l’esercizio precedente. Anno Anno (?mn) 2017 2018Ricavi 615,8 648,7 Variazione rimanenze prodotti 0,0 0,1 Altri proventi operativi 10,8 15,5 Costi per acquisti (54,3) (59,8) Costi per servizi (293,8) (308,3) Altri oneri operativi (14,5) (13,3) Costi per il personale (211,3) (249,9) Ammortamenti e svalutazioni (24,6) (44,2) Risultato operativo 28,2 (11,1) Proventi/(Oneri) finanziari netti (8,7) (22,8) Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto (0,4) 0,7 Risultato ante imposte 19,1 (33,2) Imposte (150,5) 1,1 Risultato netto attività destinate a continuare (131,4) (32,1) Risultato attività cessate e destinate alla dismissione 8,2 - Risultato netto (123,3) (32,1) Quota dei terzi (0,1) (0,1) RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO (123,3) (32,2)

Dell’andamento dei ricavi e dei risultati della gestione si è già ampiamente trattato nella pri-ma parte della relazione, cui si rinvia per maggiori approfondimenti.


Situazione Patrimoniale-Finanziaria

Viene di seguito presentata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata del Gruppo.

ATTIVO 31-dic 31-dic(?mn) 2017 2018Attività immateriali a vita indefinita 577,0 556,7 Altre immobilizzazioni immateriali 9,0 10,1 Immobilizzazioni immateriali 586,0 566,7 Immobilizzazioni materiali 90,6 80,2 Partecipazioni valutate al patrimonio netto 124,3 109,4 Altre partecipazioni 10,3 10,2 Altri crediti non correnti 1,4 1,2 Attività per imposte anticipate 36,7 39,2 ATTIVITA’ NON CORRENTI 849,3 806,9 Rimanenze 12,9 14,9 Crediti commerciali 208,3 187,2 Crediti e altre attività finanziarie 0,2 0,8 Crediti tributari 18,8 6,6 Altri crediti 30,6 22,2 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 63,5 77,3 ATTIVITA’ CORRENTI 334,3 309,0 TOTALE ATTIVO 1.183,6 1.115,9 PASSIVO 31-dic 31-dic(?mn) 2017 2018Capitale sociale 76,3 76,3 Riserve 236,3 227,3 Utili (perdite) a nuovo 367,8 251,4 Utile (perdita) di esercizio (123,3) (32,2) Patrimonio netto di Gruppo 557,1 522,8 Patrimonio netto di terzi 0,5 0,6 PATRIMONIO NETTO 557,6 523,4 Debiti finanziari 95,7 3,5 Fondi per rischi ed oneri 29,2 24,5 TFR e altri fondi per il personale 59,2 54,8 Passività per imposte differite 113,5 114,9 PASSIVITA’ NON CORRENTI 297,5 197,8 Debiti finanziari 83,2 177,8 Fondi per rischi ed oneri 27,5 34,8 Debiti commerciali 113,2 111,2 Debiti tributari 45,9 11,6 Altri debiti 58,8 59,5 PASSIVITA’ CORRENTI 328,5 394,8 TOTALE PASSIVITA’ 626,0 592,5 TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 1.183,6 1.115,9



Le immobilizzazioni immateriali, pari a €566,7mn, si riducono di €19,3mn rispetto al 31 di-cembre 2017 (€586,0mn) quale effetto di svalutazioni effettuate a seguito delle verifiche di impairment test per €24,2mn e di ammortamenti del periodo pari a €4,5mn. Nell’anno sono stati effettuati nuovi investimenti per €9,4mn, relativi principalmente all’acquisto di frequenze radiofoniche ed al miglioramento delle infrastrutture di rete.

Le immobilizzazioni materiali ammontano a €80,2mn, con un decremento di €10,4mn rispetto alla fine del 2017 (€90,6mn) quale effetto, in diminuzione, di ammortamenti per €14,1mn e di svalutazioni per €1,3mn relative ad impianti di stampa e, in aumento, di investimenti netti del periodo per €5,0mn.

Le partecipazioni ammontano a complessivi €119,6mn, in diminuzione di €15,0mn rispetto al 31 dicembre 2017 per effetto di svalutazioni pari a €12,0mn effettuate a seguito delle verifiche di impairment test sul valore contabile delle partecipazioni detenute in Persidera e Editoriale Libertà. Si ricorda, inoltre, che la quota di pertinenza del Gruppo del risultato della parteci-pazione detenuta in Persidera SpA include l’ammortamento delle frequenze del digitale terre-stre rilevate implicitamente nel valore della partecipazione al momento dell’acquisizione, pari nell’anno a €4,3mn.

Gli altri crediti non correnti, pari a €1,2mn, sono rimasti pressoché invariati rispetto al 31 di-cembre 2017 (€1,4mn).

Le attività per imposte anticipate ammontano a €39,2mn (€36,7mn al 31 dicembre 2017) ed includono le differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispon-denti valori riconosciuti ai fini fiscali. Al 31 dicembre 2018 la voce include inoltre €14,0mn di perdite fiscali pregresse (€9,4mn al 31 dicembre 2017).

Le rimanenze, pari a €14,9mn, sono relative al valore della carta, dei materiali di stampa, e delle pubblicazioni presenti in magazzino. L’aumento di €2,0mn rispetto al 31 dicembre 2017 è dovuto alle maggiori quantità di carta in giacenza.

I crediti commerciali sono pari a €187,2mn con una diminuzione di €21,1mn rispetto al 31 dicembre 2017 legata principalmente all’evoluzione del fatturato pubblicitario. L’adozione del nuovo principio contabile IFRS 9 ha inoltre determinato al 1° gennaio 2018 un impat-to sui crediti commerciali negativo per €1,1mn dovuto all’applicazione del modello delle expected losses e perciò al riconoscimento anticipato delle perdite attese per la vita residua dei crediti.

I crediti e altre attività finanziarie ammontano a €0,8mn e si riferiscono alle upfront fees pagate alle banche per l’accensione della linea di credito di €100mn che alla data di rendicontazione non risulta ancora essere utilizzata.Il dato comparativo al 31 dicembre 2017 non include la porzione di prezzo differito del porta-foglio ceduto al veicolo Diamante SPV Srl nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione dei crediti per raccolta pubblicitaria, riclassificato tra i “Debiti finanziari” correnti per €17,3 mn.


I crediti tributari ammontano a €6,6mn, in diminuzione di €12,2mn rispetto ai €18,8mn del 31 dicembre 2017 principalmente per effetto dell’incasso del credito tributario relativo all’istanza presentata nel 2013 ex art. 2 D. Lgs. 201/2011 per €13,6mn.

Gli altri crediti sono pari a €22,2mn (€30,6mn al 31 dicembre 2017) ed includono, tra gli altri, gli anticipi a fornitori, agenti e collaboratori, nonché i risconti attivi per i canoni di locazione e per i diritti dei prodotti opzionali e dei programmi radiofonici che verranno realizzati nei primi mesi del 2019. Nel corso dell’esercizio sono stati incassati €7,0mn derivanti dalla porzione di corrispettivo differito legato alla cessione di All Music a Discovery Italia. Si ricorda, infine, che la voce include €8,6mn relativi ad una cartella esattoriale riferita agli esercizi 1993 e 1994 per la quale il Gruppo ha in essere un procedimento di ricorso.

Le disponibilità liquide si attestano a €77,3mn registrando un incremento di €13,8mn rispetto al 31 dicembre 2017 (€63,5mn): l’autofinanziamento di €22,8mn unitamente agli incassi di €7,0mn derivanti dalla porzione di corrispettivo differito per la cessione di All Music a Disco-very Italia, di €4,1mn per la vendita di un immobile di proprietà e di €13,6mn del credito tribu-tario relativo all’istanza presentata nel 2013 ex art. 2 D. Lgs. 201/2011, sono stati solo in parte assorbiti dagli esborsi per investimenti, pari a €16,4mn, e dal pagamento di €35,1mn relativi all’ultima tranche del procedimento di definizione del contenzioso fiscale.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 ammonta a €523,4mn (€557,6mn al 31 dicembre 2017), di cui €522,8mn di competenza del Gruppo (€557,1mn a fine esercizio 2017) e €0,6mn di spettanza dei terzi (€0,5mn al 31 dicembre 2017). Le azioni proprie detenute dalla Ca-pogruppo al 31 dicembre 2018, la cui valorizzazione è portata in detrazione del patrimonio netto, erano n. 21.968.231 e rappresentavano il 4,319% del capitale sociale. L’adozione del nuovo principio contabile IFRS 9 ha determinato al 1° gennaio 2018 un impatto negativo sul patrimonio netto pari a €1,0mn (€1,3mn a diretta riduzione del valore degli assets e €0,3mn di relativo effetto fiscale).

I debiti finanziari correnti e non correnti ammontano complessivamente a €181,3mn (€178,8mn al 31 dicembre 2017). La voce include il valore del Prestito Obbligazionario equity linked per com-plessivi €100mn collocato ad aprile 2014 con scadenza 9 aprile 2019 e con una cedola semestrale a tasso fisso del 2,625% annuo. Al 31 dicembre 2018 la componente debito del prestito obbli-gazionario ammonta a €98,9mn. La voce include, inoltre, i debiti relativi allo smobilizzo crediti della concessionaria A.Manzoni&C. per €78,3mn ed i debiti relativi a rapporti di finanziamento contratti da società del Gruppo ITEDI nel corso dell’esercizio 2014 con un pool di banche pari a €4,7mn: lo spread è fisso allo 0,75% fino al 31 dicembre 2017 incrementato, per gli anni succes-sivi, in un range compreso tra l’1,75% ed il 2,50%; l’ammortamento è iniziato nel corso dell’e-sercizio 2016 e si concluderà nel corso dell’esercizio 2022. Il dato comparativo al 31 dicembre 2017 include la porzione di prezzo differito del portafoglio ceduto al veicolo Diamante SPV Srl nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione dei crediti per raccolta pubblicitaria, precedente-mente classificato tra i “Crediti a altre attività finanziarie” per €17,3 mn.

I fondi per rischi ed oneri correnti e non correnti ammontano nel complesso a €59,3mn, in aumento di €2,7mn rispetto al 31 dicembre 2017 principalmente per effetto degli utilizzi e dei nuovi ac-cantonamenti effettuati nel periodo in relazione ai piani di riorganizzazione aziendale in corso.


Il fondo di Trattamento di fine rapporto e gli altri fondi per il personale ammontano globalmente a €54,8mn (€59,2mn al 31 dicembre 2017). La diminuzione di €4,4mn rispetto a fine 2017 è dovuta alle quote di TFR e Indennità Fissa liquidate nel periodo (€4,5mn), solo in parte com-pensate dall’effetto finanziario della valutazione dei fondi (interest cost) e dal valore attualiz-zato degli accantonamenti (service cost) pari a complessivi €0,1mn.

Le passività per imposte differite sono pari a €114,9mn, in aumento di €1,4mn rispetto a €113,5mn a fine 2017.

I debiti commerciali ammontano a €111,2mn, con una diminuzione di €2,0mn rispetto ai €113,2mn del 31 dicembre 2017 legata alla riduzione dei debiti per investimenti (-€0,8mn) ed ai minori costi sostenuti nel quarto trimestre del 2018 rispetto a quelli degli ultimi tre mesi del 2017.

I debiti tributari, pari a €11,6mn, registrano rispetto al 31 dicembre 2017 una riduzione di €34,3mn per effetto del pagamento di €35,1mn relativi all’ultima tranche del procedimento di definizione del contenzioso fiscale.

Gli altri debiti sono pari a €59,5mn, in aumento di €0,7mn rispetto ai €58,8mn del 31 dicembre 2017 anche per effetto dei debiti maturati verso i dipendenti in relazione ai piani di riorganizza-zione aziendale in corso solo in parte compensati dalla liquidazione degli oneri sociali.


Variazione della Posizione Finanziaria Netta Anno Anno(?mn) 2017 2018FONTI DI FINANZIAMENTO

Risultato di periodo, proprio e di terzi (123,3) (32,1)

Perdita/(utile) delle attività cessate (8,2) -

Ammortamenti e svalutazioni 24,6 44,2

Valutazione attuariale piani di stock options 0,7 0,8

Variazione netta fondi del personale (2,6) (4,4)

Variazione netta fondi rischi e oneri (29,2) 2,7

Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (0,6) (3,3)

Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni (0,2) (0,1)

Svalutazioni (rivalutazioni) di partecipazioni (0,0) 12,0

Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto 4,7 2,9

Autofinanziamento (134,0) 22,8 Decremento (Incremento) crediti non correnti 0,8 0,2

Incremento passività/ Decremento attività imposte differite (5,5) (1,1)

Incremento debiti/ Decremento crediti tributari 31,2 (22,1)

Decremento (Incremento) rimanenze 1,7 (2,0)

Decremento (Incremento) crediti commerciali e altri (13,3) 22,4

Incremento (Decremento) debiti commerciali e altri (5,7) (0,5)

Variazione capitale circolante 9,2 (3,1) FLUSSO DELLA GESTIONE CORRENTE (124,7) 19,7 Disinvestimenti netti di partecipazioni 4,3 0,1

Flusso generato da cessione di attività 2,0 7,0

TOTALE FONTI (118,5) 26,8 IMPIEGHI

Investimenti netti in immobilizzazioni (12,0) (12,0)

Investimenti netti in partecipazioni (6,5) -

Acquisizione della posizione finanziaria netta del Gruppo ITEDI (7,8) -

Acquisto di azioni proprie (0,0) 0,1

Altre variazioni (1,9) (3,0)

TOTALE IMPIEGHI (28,3) (14,8) Avanzo (disavanzo) finanziario (146,8) 11,9 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIALE 31,7 (115,1) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINALE (115,1) (103,2)


Flussi finanziari I flussi finanziari tra il 1° gennaio 2018 e il 31 dicembre 2018, confrontati con quelli tra gen-naio e dicembre 2017, sono presentati nel seguente prospetto. Anno Anno

(?mn) 2017 2018ATTIVITA’ OPERATIVA

Risultato attività continue, proprio e di terzi (123,3) (32,1)

Rettifiche:

- Ammortamenti e svalutazioni 24,6 44,2

- Valutazione attuariale piani di stock options 0,7 0,8

- Variazione netta fondi del personale (2,6) (4,4)

- Variazione netta fondi rischi e oneri (29,2) 2,7

- Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (0,6) (3,3)

- Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli (0,2) (0,1)

- Rettifiche di valore di attività finanziarie (0,0) 12,0

- Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto 4,7 2,9

- Perdita (utile) da attività cessate (8,2) - Autofinanziamento (134,0) 22,8 Variazione del circolante e altri flussi 14,0 (1,3) FLUSSO DELL’ATTIVITA’ OPERATIVA (119,9) 21,5 di cui:

Incassi (pagamenti) interessi (3,0) (3,1) Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito (6,2) (1,7)

ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO

Esborsi per acquisto immobilizzazioni (13,1) (16,4)

Esborsi per acquisto partecipazioni (6,5) (0,0)

Incassi da cessioni 5,3 4,5

Flusso generato da acquisizione Gruppo ITEDI 9,0 -

Flusso generato da cessione di attività 2,0 7,0 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO (3,3) (4,9) ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO

(Acquisto) vendita di azioni proprie (0,0) 0,1

Accensione (estinzione) debiti finanziari 40,2 (3,5)

Altre variazioni (1,9) 0,5 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO 38,3 (2,9) Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide (85,0) 13,7 Disponibilità liquide nette iniziali 148,5 63,5DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE FINALI 63,5 77,2

Il flusso dell’attività operativa del 2018 è positivo per €21,5mn grazie ad un autofinanziamento di €22,8mn, solo in parte compensato da una variazione del capitale circolante negativa per €1,3mn che, da un lato, risente del pagamento di €35,1mn relativo all’ultima tranche della de-


finizione del contenzioso fiscale e, dall’altro, beneficia dell’incasso del credito tributario relativo all’istanza presentata nel 2013 ex art. 2 D. Lgs. 201/2011 per €13,6mn; al netto di tali effetti il flusso dell’attività operativa è pari a €43,0mn. Il flusso dell’esercizio 2017 era negativo per €119,9mn tenuto conto del pagamento di €140,2mn per la definizione del contenzioso fiscale; al netto di tale effetto, il flusso operativo risultava positivo per €20,3mn.

I flussi dell’attività di investimento, negativi per €4,9mn, sono relativi principalmente ai paga-menti per investimenti netti in immobilizzazioni, pari a €16,4mn, solo in parte compensati dagli incassi da cessioni di immobili e partecipazioni per complessivi €11,5mn.

Per quanto riguarda i nuovi investimenti, nel corso del 2018 sono stati realizzati interventi per lo sviluppo tecnologico delle rotative e degli altri macchinari di stampa dei quotidiani del Grup-po (€1,1mn), sono state effettuate ristrutturazioni di uffici, redazioni e studi (€2,1mn), sono stati aggiornati i sistemi informativi ed editoriali e migliorate le infrastrutture di rete (€6,4mn), sono state acquistate frequenze radiofoniche (€3,9mn) e sono stati potenziati gli impianti radio-fonici in bassa ed alta frequenza (€1,7mn).

Nell’esercizio, inoltre, è stata saldata, per complessivi €0,8mn, una parte dei debiti per investi-menti in essere al 31 dicembre 2017.

Per quanto riguarda gli incassi, l’importo di €4,5mn si riferisce principalmente alla vendita di un immobile di proprietà adibito a sede redazionale e sito nella città di Trieste mentre l’importo di €7,0mn si riferisce alla porzione di corrispettivo differito legato alla cessione di All Music a Discovery Italia.

Il flusso dell’attività di finanziamento è stato negativo per €2,9mn principalmente per il rimbor-so di quota parte di alcuni finanziamenti in essere.

Di seguito è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo.

31-dic 31-dic (?mn) 2017 2018Crediti finanziari vs imprese del Gruppo 0,2 0,2

Debiti finanziari vs imprese del Gruppo - -

Denaro e disponibilità di banca 63,3 77,1

Debiti per conti correnti bancari (0,1) (0,1) Disponibilità liquide nette 63,5 77,2 Titoli e altre attività finanziarie 0,2 0,8

Prestito obbligazionario (93,7) (98,9)

Altri debiti verso le banche (8,8) (6,3)

Altri debiti finanziari (76,2) (76,0) Altre attività (passività) finanziarie (178,6) (180,4) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (115,1) (103,2)


Risultati della Capogruppo GEDI Gruppo Editoriale SpA al 31 dicembre 2018

Conto Economico

Anno Anno (?mn) 2017 2018Ricavi 279,6 255,7

Variazione rimanenze prodotti 0,0 0,1

Altri proventi operativi 6,6 3,9

Costi per acquisti (26,6) (26,3)

Costi per servizi (168,1) (155,1)

Altri oneri operativi (6,8) (3,8)

Costi per il personale (85,7) (102,5) Ammortamenti e svalutazioni (4,0) (7,6) Risultato operativo (5,0) (35,5) Proventi/(Oneri) finanziari netti 0,6 (33,5) Dividendi 28,8 26,7 Risultato ante imposte 24,4 (42,3) Imposte (141,0) 10,1 RISULTATO NETTO (116,6) (32,2)



ATTIVO 31-dic 31-dic(?mn) 2017 2018Attività immateriali a vita indefinita 220,7 219,8 Altre immobilizzazioni immateriali 4,7 6,1

Immobilizzazioni immateriali 225,4 225,9

Immobilizzazioni materiali 10,8 8,0

Altre partecipazioni 446,1 421,4

Altri crediti non correnti 0,9 0,7Attività per imposte anticipate 16,4 21,9ATTIVITA’ NON CORRENTI 699,5 677,8Rimanenze 6,3 7,4

Crediti commerciali 74,9 61,0

Crediti e altre attività finanziarie - 0,8

Crediti tributari 15,5 8,2

Altri crediti 19,9 12,4

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 44,2 60,0ATTIVITA’ CORRENTI 160,9 149,7TOTALE ATTIVO 860,4 827,5

PASSIVO

31-dic 31-dic(?mn) 2017 2018Capitale sociale 76,3 76,3

Riserve 153,5 152,7

Utili (perdite) a nuovo 367,8 251,4

Utile (perdita) di esercizio (116,6) (32,2) PATRIMONIO NETTO 481,0 448,3 Debiti finanziari 87,9 -

Fondi per rischi ed oneri 18,0 17,7

TFR e altri fondi per il personale 19,7 18,5 Passività per imposte differite 61,6 61,8 PASSIVITA’ NON CORRENTI 187,2 98,1 Debiti finanziari 65,8 185,2

Fondi per rischi ed oneri 11,1 23,9

Debiti commerciali 54,7 46,0

Debiti tributari 40,3 5,8

Altri debiti 20,3 20,2 PASSIVITA’ CORRENTI 192,2 281,2 TOTALE PASSIVITA’ 379,4 379,3 TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 860,4 827,5


Flussi finanziari I flussi finanziari tra il 1° gennaio 2018 e il 31 dicembre 2018, confrontati con quelli tra gen-naio e dicembre 2017, sono presentati nel seguente prospetto. Anno Anno

(?mn) 2017 2018ATTIVITA’ OPERATIVA

Risultato di periodo (116,6) (32,2)

Rettifiche:

- Ammortamenti e svalutazioni 4,0 7,6

- Valutazione attuariale piani di stock options 0,7 0,8

- Variazione netta fondi del personale (0,7) (1,1)

- Variazione netta fondi rischi e oneri (19,8) 12,6

- Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (0,0) (0,0)

- Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli (8,2) -

- Rettifiche di valore di attività finanziarie - 24,6

- (Proventi) per dividendi (28,8) (26,7) Autofinanziamento (169,3) (14,5) Variazione del circolante e altri flussi 26,6 (22,5) FLUSSO DELL’ATTIVITA’ OPERATIVA (142,7) (37,0) di cui:

Incassi (pagamenti) per interessi (2,3) (3,1)

Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito 5,8 2,7

ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO

Esborsi per acquisto immobilizzazioni (5,4) (6,7)

Esborsi per acquisto partecipazioni (9,2) -

Incassi da cessioni 4,9 0,2

(Acquisto) cessione titoli, attività disponibili alla vendita - (0,8)

Dividendi incassati 28,8 26,7 Flusso generato da cessione di attività 2,0 7,0 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO 21,1 26,4 ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO

(Acquisto) vendita di azioni proprie (0,6) 0,1

Altre variazioni - 0,1 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO (0,6) 0,2 Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide (122,2) (10,4) Disponibilità liquide nette iniziali 106,3 (15,8) DISPONIBILITA’ LIQUIDE NETTE FINALI (15,8) (26,2)


Per l’analisi dei risultati operativi si rimanda al commento sulle singole divisioni; qui di seguito vengono esaminati i risultati della gestione finanziaria.

Gli esborsi per investimenti sostenuti dalla Capogruppo nell’esercizio 2018 ammontano a €6,7mn e si riferiscono principalmente agli interventi di manutenzione degli uffici amministra-tivi e redazionali di Roma e delle altre sedi dislocate sull’intero territorio nonché al potenzia-mento delle infrastrutture di rete e dei sistemi informativi gestionali ed editoriali. Al 31 dicembre 2018 l’indebitamento finanziario della Capogruppo era pari a €124,4mn rispet-to ai €109,5mn del 31 dicembre 2017. Il peggioramento è imputabile principalmente all’esbor-so di €35,1mn per la definizione del contenzioso fiscale.

A fine dicembre 2018 gli organici inclusi i contratti a termini erano pari a 727 persone, in dimi-nuzione di 13 unità rispetto ai 740 dipendenti del 31 dicembre 2017.

Prospetto di raccordo tra i dati del bilancio della Capogruppo ed i dati del bilancio consolidato

Risultato Patrimonio netto al(?mn) 2017 2018 31/12/17 31/12/18 Saldo da bilancio della controllante (116.572) (32.158) 481.030 448.265Eliminazione dividendi controllate (24.830) (23.484) - -Rilevazione del patrimonio netto e del risultato di periodo delle partecipazioni controllate 24.097 29.510 427.616 432.167Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate - 32.125 (551.252) (519.127)Avviamenti, testate, marchi e frequenze (1.382) (35.394) 75.516 52.148Effetto della valutazione delle collegate secondo il metodo del patrimonio netto/svalut.ne partecipazioni (4.726) (2.928) 124.325 109.371Valutazione Put/Call Option nuove acquisizioni - - (680) (680)Altre rettifiche di consolidamento 77 176 499 680SALDO DA BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO (123.336) (32.153) 557.054 522.824

Principali rischi e incertezze cui GEDI Gruppo Editoriale SpA e il Gruppo GEDI sono esposti

I principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto, dato il settore in cui opera, sono classificati nelle seguenti categorie:- rischi connessi alle condizioni generali dell’economia e del settore editoriale;- rischi operativi di gestione;- rischi finanziari.Per quanto riguarda più in particolare i rischi di natura tributaria, si ricorda che il 29 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di GEDI Gruppo Editoriale SpA ha deliberato di avvalersi della facoltà prevista dall’art.11 del D. Lgs. n. 50/2017 convertito dalla legge n. 96/2017 di definire il contenzioso fiscale oggetto della sentenza n. 64/9/2012 della Commissione Tributaria Regionale di Roma, pur ribadendo la propria convinzione quanto alla legittimità civilistico-tributaria dell’o-perazione oggetto di censura da parte dell’Amministrazione Finanziaria.Il contenzioso pendente in Cassazione si riferiva a contestazioni di natura antielusiva relative ai


benefici fiscali derivanti dall’operazione di riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L’E-spresso realizzata nel 1991 mediante la fusione per incorporazione di Editoriale La Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA. L’adesione ha comportato per la Società il pagamento di un importo pari a €175,3mn, di cui €70,1mn versati il 2 ottobre 2017, €70,1mn versati il 30 novembre 2017 e €35,1mn versati il 2 luglio 2018. Per un esame più approfondito di tale vicenda, si rimanda ai commenti nelle “Note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo GEDI”.

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Per quanto attiene al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è attribuito al Consiglio di Amministrazione il compito di “definire la natura ed il livello di rischio com-patibile con gli obiettivi strategici dell’emittente”. Nello specifico, il Consiglio di Ammi-nistrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, è chiamato a determinare il grado di compatibilità dei rischi identificati con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e a valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impre-sa e al profilo di gestione del rischio assunto. Al fine di garantire agli organismi interni le informazioni necessarie a poter esprimere una valutazione complessiva sul rischio compa-tibile con gli obiettivi aziendali, si è proceduto ad effettuare, in coerenza con quanto svolto nei precedenti periodi, l’aggiornamento del processo di mappatura, analisi e valutazione globale dei rischi, individuando altresì eventuali nuove entità di rischio connesse ai proces-si aziendali. Tali attività sono integrate all’interno di un sistema strutturato di Risk Mana-gement che interessa l’intero Gruppo GEDI e che è sottoposto a verifica, aggiornamento e validazione con cadenza annuale.

Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia e del settore editorialeL’esercizio 2018 ha riproposto per il settore editoriale andamenti ancora critici, con un ul-teriore calo della raccolta pubblicitaria su stampa e dinamiche diffusionali che confermano l’erosione riscontrata nel corso degli ultimi anni. All’interno del contesto generale dell’economia italiana si registrano, inoltre, dati congiuntu-rali non favorevoli, con una contrazione del PIL negli ultimi due trimestri del 2018 (-0,1% e -0,2% rispettivamente nel terzo e quarto trimestre). Tale ambito strategico risulta essere tra i principali rischi a cui è esposto il Gruppo GEDI, con-siderata la forte concentrazione nel settore della stampa. L’attuale situazione d’incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta determinando il negativo andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale per il comparto stampa, rende peraltro più difficile la stima delle assunzioni riguardanti l’andamento futuro. Tali incertezze si riflettono, inter alia, sulle previ-sioni dei flussi di cassa utilizzati per la determinazione del valore d’uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni (con riferimento al bilancio di esercizio).La persistenza delle difficoltà del mercato pubblicitario e, in particolare, del comparto stampa, hanno reso necessario per il Gruppo assumersi l’impegno di un ulteriore e costante conteni-mento dei costi, trasversale a tutte le aree di business, e ciò anche al fine di sempre meglio garantire la continuità e lo sviluppo dei propri mezzi.


Qualora il contesto macroeconomico e finanziario variasse in maniera non conforme alle stime e alle ipotesi formulate dal management in sede di predisposizione del Budget 2019 e del Piano Triennale 2019-2021, o qualora le società del Gruppo evidenziassero in futuro un peggiora-mento della loro capacità di generare flussi finanziari rispetto alle previsioni su cui si basa l’im-pairment test, potrebbe rendersi necessario apportare ulteriori rettifiche al valore contabile delle attività immateriali iscritte nel bilancio consolidato, con conseguente necessità di contabilizzare a conto economico delle svalutazioni di tali assets. Rischi operativi di gestioneRischio di prezzo della cartaIl Gruppo, operando in maniera significativa nel settore della stampa, è un grande acquirente di carta ed è pertanto esposto al rischio di oscillazione del prezzo della stessa. Al fine di ot-tenere una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, la gestione della contrattazione e degli acquisti per la fornitura della carta di tutte le società del Gruppo viene effettuata in modo centralizzato.

Rischio di creditoL’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile ai crediti commerciali e a quelli finanziari. Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito com-merciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di esposizioni, il Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di pubblica-zioni, spazi pubblicitari e altri servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Nonostante tali procedure, non è possibile escludere che nelle attuali condizioni di mercato una quota di clienti possa ritardare o non onorare i pagamenti e pertanto il Gruppo ha iscritto in bilancio un congruo fondo svalutazione crediti. Tale contesto è confermato, da un lato, dalle perduranti difficoltà del settore distributivo che comportano un incremento del rischio connesso ad una maggiore frequenza di casi di insolvenza per fallimento o ad una maggiore resistenza alla concessione di fidejussioni preventive e, dall’altro lato, dalle difficol-tà del settore pubblicitario.Per quanto attiene ai crediti finanziari, le operazioni di investimento della liquidità e le even-tuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio.

Rischi legali, di compliance e di regolamentazione del settoreNon si può escludere che il Gruppo possa essere tenuto a far fronte a passività conseguenti a vertenze legali e fiscali di varia natura. A fronte di tali rischi il Gruppo ha da sempre effettuato congrui accantonamenti in appositi fondi rischi ed oneri presenti tra le passività di bilancio (si vedano anche le relative note illustrative al bilancio). In data 21 marzo 2018 GEDI Gruppo Editoriale SpA è stata informata dell’esistenza di un pro-cedimento penale per l’ipotesi aggravata di concorso nel reato previsto dall’art. 640, comma 2, n. 1 nei confronti dell’Amministratore Delegato pro tempore, del Direttore Centrale delle Risor-se Umane e del Direttore Generale Stampa Nazionale, nonché per il reato di cui all’art. 24 del D. Lgs. 231/2001 (a seguito di illecito commesso da persone fisiche nell’interesse o a vantaggio dell’ente) nei confronti della Società e di alcune delle sue controllate.L’indagine condotta dalla Procura di Roma riguarda una presunta truffa ai danni dell’INPS in


relazione all’accesso, asseritamente irregolare, da parte di alcuni dipendenti nel periodo fra il 2012 e il 2015, alla c.d. CIGS, finalizzato al prepensionamento ex L. 416/81.Nella consapevolezza di aver sempre agito nel rispetto della normativa vigente, circostanza che risulta corroborata anche da verifiche interne finalizzate all’esame del rispetto dell’iter proce-durale previsto dalla normativa di riferimento e da un autorevole parere legale giuslavorista, la Società rappresenta che allo stato attuale non si trova per ragioni oggettive nelle condizioni di potere valutare né le specifiche condotte che asseritamente integrerebbero le ipotesi di reato, né il numero degli ex dipendenti che avrebbero avuto illegittimamente accesso al pensionamento anticipato, né conseguentemente l’eventuale danno erariale risarcibile. Non risultano, infatti, pervenuti atti giudiziari e/o notifiche integrative o modificative di quelle ricevute in data 21 marzo 2018. Tale situazione rende pertanto allo stato impossibile la valutazione del grado di rischio e la conseguente quantificazione dello stesso, secondo quanto previsto dallo IAS 37.In caso di condanna definitiva per l’illecito amministrativo ex art. 24 D. Lgs. 231/2001, le san-zioni amministrative pecuniarie sarebbero quelle previste dal combinato disposto degli articoli 10,11 e 24 del medesimo decreto.Si precisa che a tutt’oggi non è stato formalizzato alcun atto nei confronti delle Società o di attuali amministratori e dipendenti delle stesse.

Il Gruppo si è dotato di un insieme di regole etico-comportamentali oggetto di continua di-vulgazione a tutto il personale aziendale e continuamente sottoposte a verifica per garantirne la corretta applicazione. Con riferimento al D. Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministra-tiva delle persone giuridiche, si evidenzia che tutte le Società del Gruppo si sono dotate di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo continuamente aggiornato alle più recenti novità normative introdotte in materia.

Infine, il Gruppo è soggetto a potenziali rischi derivanti dall’evoluzione del contesto normativo e re-golatorio di riferimento. Al riguardo il Gruppo è impegnato in una continua attività di monitoraggio e dialogo costruttivo con le istituzioni al fine di recepire tempestivamente i cambiamenti intervenuti.

Rischi finanziariL’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo che delinea obiet-tivi, strategie, linee guida nonché modalità operative.Per la gestione della finanza/tesoreria, il Gruppo si è dotato di una procedura ispirata a criteri di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento che prevede, tra l’altro, l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo, se non adeguatamente motivate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione.La Capogruppo gestisce e coordina un conto corrente intragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le con-troparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/investimento, ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario.Il Gruppo si è assicurato la disponibilità di risorse attraverso il collocamento di un prestito obbligazionario convertibile nonché la definizione di tre contratti di factoring volti a sfrutta-re finanziariamente i crediti commerciali della A.Manzoni&C.; inoltre, sempre relativamente ai crediti della A.Manzoni&C., è stato sottoscritto un accordo di cartolarizzazione.


Infine, in data 16 aprile 2018 è stato sottoscritto dalla Capogruppo GEDI Gruppo Editoriale SpA un contratto di finanziamento dell’importo di €100mn e della durata di quattro anni con quattro primari Istituti di Credito. Il contratto prevede il rispetto di un covenant di natura fi-nanziaria basato sul rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA. In tale modo si è già provveduto al rifinanziamento della Società in vista del rimborso del prestito obbligazio-nario convertibile emesso nel 2014 per un importo di €100mn ed in scadenza ad aprile 2019. Maggiori informazioni in merito ai rischi derivanti dagli strumenti finanziari, come richiesto dai principi IFRS, sono fornite nell’apposita sezione delle note illustrative al bilancio.

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GEDI Gruppo Editoriale SpA, nella sua posizione di Capogruppo, è sostanzialmente esposta ai medesimi rischi di Gruppo sopra descritti.

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Sulla base dei risultati economici e della generazione di cassa conseguiti nel corso degli ultimi anni, oltreché delle disponibilità finanziarie risultanti al 31 dicembre 2018, la Società ritiene che non sussistano rilevanti incertezze tali da far sorgere dubbi circa la capacità del Gruppo di proseguire la propria attività in continuità aziendale.

Attestazione ai sensi dell’art. 37 della Delibera Consob n.16191/07 (Regolamento Mercati)In relazione agli obblighi richiamati dall’art. 2.6.2, comma 11, del Regolamento di Borsa Italia-na, tenuto conto del disposto dell’art. 37 della Delibera Consob 16191/2007, si attesta che non sussistono condizioni tali da inibire la quotazione delle azioni di GEDI Gruppo Editoriale SpA sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. A tale proposito si evidenzia che la società GEDI Gruppo Editoriale SpA ha adempiuto, relativamente alla sog-gezione all’attività di direzione e coordinamento della controllante CIR SpA (di seguito anche CIR), agli obblighi di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis del codice civile, ha una autono-ma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori e non ha in essere con CIR un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della società è compo-sto in maggioranza da amministratori indipendenti mentre il Comitato controllo e rischi ed il Comitato per le nomine e la remunerazione sono composti da soli amministratori indipendenti.

Altre informazioniAl 31 dicembre 2018 le azioni proprie detenute dalla Capogruppo erano n. 21.968.231 (valore nominale 0,15 euro) e rappresentavano il 4,319% del capitale sociale.

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GEDI Gruppo Editoriale SpA recepisce, nei processi interni, le misure previste dal Garante per la protezione dei dati personali e agisce in conformità alle disposizioni del Regolamento UE n. 679 del 27 aprile 2016 (“GDPR”), del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 (“Codice Privacy”), come novellato dal D. Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018, e delle ulteriori norme applicabili in


materia di protezione dei dati personali. Il Gruppo inoltre si impegna ad adottare le misure tecniche ed organizzative idonee a proteggere le informazioni attinenti ai dipendenti, ai col-laboratori e ai soggetti terzi, acquisite all’interno dello svolgimento della propria attività e ad evitare ogni uso improprio. A tal fine, GEDI Gruppo Editoriale SpA attesta che il trattamento dei dati personali svolto all’interno delle proprie direzioni avviene nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità delle persone coinvolte e si impegna ad adottare tutte le necessarie misure tecniche, organizzative e di sicurezza per tutte le banche dati nelle quali sono raccolti e custodi-ti i dati personali, al fine di evitare rischi di distruzione e perdite oppure accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti.

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Il Gruppo fa riferimento al Documento di Valutazione dei Rischi previsto dalla legislazione in materia di sicurezza sul lavoro, che comporta l’individuazione dei pericoli e la valutazione dei rischi residui presenti in azienda, nonché la successiva definizione delle misure e delle tempisti-che necessarie alla loro minimizzazione ed al mantenimento di un adeguato livello di sicurezza. Le valutazioni condotte - aggiornate periodicamente ed in funzione di variazioni e cambiamen-ti - non hanno evidenziato, per quanto attiene allo stress lavoro-correlato, situazioni di rischio specificamente riconducibili alle modalità di organizzazione dell’attività lavorativa, confer-mando i livelli di rischio bassi, senza particolari criticità.Nel corso dell’anno è stata inoltre pianificata ed è in corso di esecuzione la formazione/infor-mazione sui temi della gestione dell’emergenza, dei videoterminali e degli altri rischi residui, con il coinvolgimento delle figure aziendali preposte, nonché la formazione dei rappresentanti dei lavoratori della sicurezza. È stata altresì pianificata ed effettuata la sorveglianza sanitaria prevista dai protocolli in essere.Per quanto riguarda la tutela ambientale è stata svolta la consueta attività di valutazione e gestione per il rispetto della normativa nell’insieme e per la gestione dei rifiuti in particolare, fino alla predisposizione e l’invio del MUD.

Processo di semplificazione normativa adottato con delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012La Società ha aderito al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob n. 11971/99 (e s.m.i.), avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall’Allegato 3B del predetto Regolamento Consob in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Rapporti infragruppo e con parti correlatePer quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono rego-late a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunica-


zione Consob del 28 luglio 2006, sono presentate rispettivamente nella Nota 14.4 del Bilancio consolidato e nella Nota 11.4 del Bilancio d’esercizio.L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento è riportato nell’Allegato 1 delle “Note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo GEDI”.

Proposta di destinazione del risultato d’esercizio 2018Signori azionisti,il bilancio di GEDI Gruppo Editoriale SpA che sottoponiamo alla Vostra approvazione chiude con una perdita netta di €32.158.364,81.Data la presenza di riserve disponibili in bilancio per complessivi Euro 344.443.160,84, si propone all’Assemblea di coprire interamente la perdita d’esercizio, mediante l’utilizzo di tali riserve disponibili iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018.


Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971

Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971 | GEDI Gruppo Editoriale | 43

Informativa sui piani d’incentivazione basati su strumenti finanziari

Informazioni sui piani adottati

Il Gruppo riconosce benefici addizionali a dirigenti della società e di società controllate che ricoprono posizioni di primo piano all’interno del Gruppo, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari.

In particolare i piani adottati dal Gruppo prevedono l’attribuzione di diritti di partecipazione al capitale (c.d. stock option e stock grant).

Nel passato sono stati adottati anche piani che prevedevano l’attribuzione di diritti che com- portavano il riconoscimento a favore dei beneficiari di una eventuale corresponsione di carattere straordinario, basata sull’andamento del titolo azionario di riferimento (c.d. phantom stock option); tuttavia alla luce delle modifiche intervenute nella normativa fiscale in termini di incentivazione a favore di dipendenti, l’assemblea dei soci di GEDI Gruppo Editoriale SpA, tenutasi il 22 aprile 2009, ha deliberato di cancellare gli esistenti Piani di Phantom Stock Option 2007 e 2008 (Piani Phantom) e di sostituirli con un piano di stock option “straordinario” (i) riservato in via esclusiva agli stessi soggetti già beneficiari dei Piani Phantom e ancora dipendenti del Gruppo GEDI e (ii) disciplinato, mutatis mutandis, dai medesimi termini e condizioni contenuti nei regolamenti dei Piani Phantom.

Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo prevedono la facoltà per i beneficiari di esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito, un’opzione, di sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite delibere. I relativi regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.

I Piani di Stock Grant 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018 deliberati dall’assemblea dei soci di GEDI Gruppo Editoriale SpA rispettivamente del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013, del 16 aprile 2014, del 23 aprile 2015, del 21 aprile 2016, del 27 aprile 2017 e del 26 aprile 2018 prevedono l’attribuzione ai beneficiari di un determinato numero di diritti condizionati (Units) a ricevere azioni ordinarie già nel portafoglio della società (azioni proprie), ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefinito. Come per le stock option anche per le stock grant, il regolamento, tra le altre condizioni e termini, disciplina la sorte delle Units in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.

Piani di stock option in essere

Attualmente sono in essere i seguenti piani di stock option:

Piano di Stock Option Straordinario 2009 Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2009, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma, per complessive massime 6.790.000 azioni, di valore nominale pari a euro

44 | GEDI Gruppo Editoriale | Informativa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971

0,15, da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option Straordinario 2009” il quale prevede l’assegnazione delle opzioni in quattro tranche ad un prezzo di esercizio determinato in coerenza ai parametri di riferimento previsti dai già citati Piani Phantom: in particolare sono state assegnate per la Prima Tranche n. 1.520.000 opzioni ad un prezzo di € 3,84, per la Seconda Tranche n. 1.520.000 opzioni ad un prezzo di €3,60, per la Terza Tranche n. 1.790.000 opzioni ad un prezzo di € 2,22 e per la Quarta Tranche n. 1.840.000 ad un prezzo di €1,37.

Ai sensi del Regolamento le opzioni sono state attribuite a tutti gli effetti con decorrenza dalla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Le Opzioni così attribuite maturano, divenendo esercitabili, nei medesimi termini già stabiliti nei regolamenti dei Piani Phantom e precisamente:

2° Tranche• quanto al 42% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009; • fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dalla fine di

ciascun dei nove trimestri successivi al 30 giugno 2009;• il residuo 4% delle Opzioni di Seconda Tranche a decorrere dal 30 dicembre 2011.Nel corso dell’esercizio sono interamente decadute 927.500 opzioni.

3° Tranche• quanto al 30% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009; • fino ad un massimo del 6% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dalla fine di ciascuno

degli undici trimestri successivi al 30 giugno 2009;• il residuo 4% delle Opzioni di Terza Tranche a decorrere dal 30 giugno 2012.Nel corso dell’esercizio sono interamente decadute 1.062.500 opzioni.

4° Tranche• quanto al 18% delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 30 giugno 2009;• fino ad un massimo del 6% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dalla fine

di ciascuno dei tredici trimestri successivi al 30 giugno 2009;• il residuo 4% del totale delle Opzioni di Quarta Tranche a decorrere dal 31 dicembre 2012.Tutte le Opzioni di Quarta Tranche potranno essere esercitate sino al Termine Finale del 31 marzo 2019.

Fino ad oggi risultano esercitate 717.750 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute 5.100, per cui ne residuano 598.100.

Piano di Stock Option Ordinario 2009Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2009, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma, per complessive massime 5.000.000 azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option Ordinario 2009” il quale prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.


I prezzi di esercizio delle due tranche vengono determinati secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede le relative date di assegnazione.

1° TrancheIl 14 maggio 2009, al prezzo di euro 1,00, è stata assegnata la Prima Tranche di 2.500.000 opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2009, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 30 settembre 2009, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2009, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre 2019.

Fino ad oggi risultano esercitate 1.760.350 opzioni e, a termine di regolamento, ne residuano 338.850.

2° TrancheIl 14 ottobre 2009, al prezzo di euro 1,86, è stata assegnata la Seconda Tranche di 2.500.000 opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2010, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo 2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 marzo 2010, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo 2020.

Fino ad oggi risultano esercitate 6.300 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute 22.500 per cui ne residuano 1.608.500.

Piano di Stock Option 2010II Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2010, avvalendosi della delega conferitagli dal- l’Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2006, ha deliberato un aumento di capitale ex art. 2441, ultimo comma, per complessive massime 6.000.000 azioni, di valore nominale pari a euro 0,15, da riservare in sottoscrizione all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate, titolari delle opzioni di sottoscrizione ai sensi del “Regolamento del Piano di Stock Option 2010” il quale prevede l’assegnazione delle opzioni in due tranche.

I prezzi di esercizio delle due tranche vengono determinati secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo pertanto riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede le relative date di assegnazione.


1° TrancheIl 12 maggio 2010, al prezzo di euro 2,25, è stata assegnata la prima tranche di 2.795.000 opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 30 settembre 2010, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 30 settembre 2010, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 30 settembre 2010, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 30 settembre 2020.

Fino ad oggi non risultano esercitate opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute 25.000, per cui ne residuano 1.752.500.

2° TrancheIl 13 ottobre 2010, al prezzo di euro 1,58 è stata assegnata la seconda tranche di 2.795.000 opzioni le quali maturano divenendo così esercitabili: a) al 31 marzo 2011, quanto al 12% delle opzioni attribuite; b) alla fine di ciascuno dei quattordici trimestri successivi al 31 marzo 2011, quanto ad un ulteriore 6% delle opzioni attribuite per ciascun trimestre; c) allo scadere del quindicesimo trimestre successivo al 31 marzo 2011, quanto al residuo 4% delle opzioni attribuite, sino al termine ultimo del 31 marzo 2021.

Fino ad oggi risultano esercitate 323.100 opzioni ma, a termine di regolamento, ne sono decadute 25.000 per cui ne residuano 1.586.900.

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Sulla base di quanto esposto, al 31 dicembre 2018, le opzioni di sottoscrizione di azioni della società ancora valide, ma non esercitate, ammontano a 5.884.850, pari all’1,157% sul totale delle azioni attualmente componenti il capitale sociale.

Piani di stock grant in essere

Piano di Stock Grant 2011Il Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2011, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2011, come da proposta del comitato di remunerazione, da riservare all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 20 aprile 2011, al prezzo di euro 1,81, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.410.000 Units suddivise tra Time-based Units (n.705.000) e Performance Units (n.705.000). Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione


a titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 21 aprile 2013. Le Performance Units, che sarebbero dovute maturare alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che fossero stati raggiunti target di performance aziendale e azionaria, non sono mai state maturate.

Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 146.723 Time-based Units.

Piano di Stock Grant 2012Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2012, avvalendosi della delega conferitagli dal- l’Assemblea degli azionisti tenutasi nella medesima data, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2012, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare all’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 23 aprile 2012, al prezzo di euro 0,9814, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.897.500 Units suddivise tra Time-based Units (n.948.750) e Performance Units (n.948.750). Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 24 aprile 2014. Le Performance Units che sarebbero dovute maturare alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero raggiunti target di performance aziendale e azionaria, sono state in parte maturate ed in parte non maturate.

Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 340.781 Time-based Units e 138.927 Performance Units.

Piano di Stock Grant 2013Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2013, avvalendosi della delega conferitagli dal- l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2013, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2013, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare ai dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.395.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 697.500) e Performance Units (n.697.500). Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 28 giugno 2015. Le Performance Units che sarebbero dovute maturare alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero raggiunti target di performance aziendale e azionaria, sono state in parte maturate ed in parte non maturate.



Piano di Stock Grant 2014Il Consiglio di Amministrazione del 16 aprile 2014, avvalendosi della delega conferitagli dal- l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 16 aprile 2014, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2014, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare ai dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 16 aprile 2014, al prezzo di euro 1,70 è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.450.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 725.000) e Performance Units (n.725.000). Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 16 aprile 2016. Le Performance Units che sarebbero dovute maturare alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero raggiunti target di performance aziendale e azionaria, sono state in parte maturate ed in parte non maturate.

Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 312.808 Time-based Units e 51.252 Performance Units; sono scadute nel corso dell’esercizio 490.000 Performance Units.

Piano di Stock Grant 2015Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2015, avvalendosi della delega conferitagli dal- l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 23 aprile 2015, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2015, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare ai dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 23 aprile 2015, al prezzo di euro 1,24 è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.420.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 710.000) e Performance Units (n.710.000). Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 23 aprile 2017.

Le Performance Units ad oggi non ancora maturate, matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 397.302 Time-based Units e 525.000 Performance Units; sono state esercitate 72.380 Time – based Units.


Piano di Stock Grant 2016Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2016, avvalendosi della delega conferitagli dall’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 21 aprile 2016, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2016, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare ai dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 21 aprile 2016, al prezzo di euro 0,9531, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.315.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 657.500) e Performance Units (n. 657.500). Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 21 aprile 2018.

Le Performance Units che sarebbero dovute maturare alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria, non matureranno, non essendosi verificata la condizione prevista nel Piano.

Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 507.186 Time-based Units e sono state esercitate 47.814 Time-based Units.

Piano di Stock Grant 2017Il Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2017, avvalendosi della delega conferitagli dal- l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 27 aprile 2017, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2017, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare ai dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 26 luglio 2017, al prezzo di euro 0,7785 è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.465.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 732.500) e Performance Units (n.732.500). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 26 luglio 2019.

Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.



Piano di Stock Grant 2018Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018, avvalendosi della delega conferitagli dal- l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2018, ha deliberato l’approvazione del piano di stock grant 2018, come da proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, da riservare all’Amministratore Delegato e Direttore generale della Società, ai dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto previsto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.

Il 26 aprile 2018, al prezzo di euro 0,4401 è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.865.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 932.500) e Performance Units (n.932.500). Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 26 aprile 2020.

Le Performance Units matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance azionaria.



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Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietariai sensi dell’articolo 123 bis TUF

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari | GEDI Gruppo Editoriale | 55

Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietariGEDI Gruppo Editoriale SpA

PREMESSACon la presente Relazione si intende illustrare il sistema di governo societario adottato da GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (la “Società” o “GEDI”). Tale sistema è in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice”).La Relazione, che nel rispetto degli obblighi normativi e regolamentari in materia contiene an-che informazioni sugli assetti proprietari della Società, dopo essere stata approvata dal Consi-glio di Amministrazione nella sua riunione del 1° marzo 2019, viene messa a disposizione dei Soci, unitamente alla documentazione prevista per l’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, e contestualmente trasmessa alla Borsa Italiana, al fine di facilitarne la messa a disposizione del pubblico. La Relazione è inoltre consultabile sul sito internet istituzionale della Società www.gedispa.it, nella sezione Governance, insieme agli altri documenti di interesse per il mercato.

1. PROFILO DELL’EMITTENTE1.1) Profilo sintetico del Gruppo GEDIGEDI Gruppo Editoriale S.p.A., è una delle più importanti aziende italiane del settore media che opera, direttamente ed attraverso le sue controllate (Gruppo GEDI), nelle aree della stampa quotidiana e periodica, della radiofonia, della raccolta pubblicitaria, di internet e della televi-sione. Il Gruppo GEDI è proprietario ed editore del quotidiano nazionale la Repubblica, del settimanale L’Espresso, e dal 2017, a seguito della integrazione con il Gruppo ITEDI, anche dei quotidiani La Stampa e Il Secolo XIX, nonché di dodici quotidiani locali (più un trisettimanale) ed altri periodici; è proprietario di tre radio nazionali, tra le quali Radio Deejay (leader per ascolti tra le prime emittenti private in Italia) e di alcune televisioni musicali. Il Gruppo GEDI si qualifica come una branded content company in grado di diffondere i propri contenuti originali di qualità ai propri lettori ed ascoltatori dovunque essi si trovino e in qualunque momento della giornata, grazie ad una strategia multipiattaforma. GEDI opera, inoltre, nel settore internet e raccoglie la pubblicità, tramite la concessionaria Manzoni, per i propri mezzi e per editori terzi.

1.2) Sistema di governo societario adottatoIl sistema di governo societario di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. si basa sui principi e sui criteri espressi nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., ai quali il Consiglio di Amministrazione aderisce.Per una più puntuale analisi del sistema di Corporate Governance, si rinvia all’esame dei singoli punti della Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)a) Struttura del capitale sociale (ex art.123 bis, comma 1, lettera a), TUF) alla data del 1/03/2019Il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è pari a Euro 76.303.571,85 composto da n. 508.690.479 azioni ordinarie con diritto di voto.Il capitale sociale è così composto:

numero azioni % rispetto al c.s. Quotato Diritti e obblighi Azioni ordinarie 508.690.479 100% MTA -

56 | GEDI Gruppo Editoriale | Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari

La Società non ha emesso azioni con diritto di voto limitato o prive dello stesso, né warrant che diano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. In data 2 aprile 2014 la Società ha emesso obbligazioni cosiddette equity linked, convertibili in azioni ordinarie della Società – di nuova emissione ovvero anche azioni proprie in portafoglio – subordinatamente all’approva-zione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di un aumento di capitale a servi-zio della conversione con esclusione del diritto di opzione dei Soci, per un importo nominale pari a Euro 100.000.000,00 con scadenza alla data del 9 aprile 2019. L’Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi il 23 luglio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di massime n. 46.461.925 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratte-ristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario.La Società ha adottato piani di stock option che comportano aumenti di capitale e di stock grant la cui descrizione è riportata nel fascicolo di bilancio alla sezione “Informativa ai sensi del Regolamento Consob n.11971”, disponibile sul sito istituzionale della Società (www.gedi-spa.it) nella sezione Investitori, nonché nei documenti informativi predisposti ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, anch’essi disponibili sul sito nella sezione Governance.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123 bis, comma 1, lettera b), TUF)Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili a determi-nate categorie di persone per limitati periodi di tempo sulla base del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito della Società, nella sezione Governance.I Piani di Stock Grant 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018 prevedono un im-pegno di “minimum holding” delle azioni assegnate ai beneficiari, che hanno l’impegno irre-vocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le azioni saranno pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.In forza del patto parasociale meglio descritto al successivo punto g), punto 2, il cui estratto è rinvenibile sul sito internet della Società nella sezione Governance, n. 23.770.876 azioni ordinarie dell’Emittente detenute da Exor N.V., restano inalienabili per la durata del patto stesso, ovvero sino al 2 luglio 2020, terzo anniversario dalla Data di Efficacia del patto, sottoscritto il 30 luglio 2016.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123 bis, comma 1, lettera c), TUF)Si riportano di seguito i nominativi degli Azionisti di ultima istanza che, come previsto dalla delibera Consob 11971/99, direttamente e/o indirettamente detengono percentuali di posses-so superiori al 5% del capitale con diritto di voto, (rientrando la Società nella categoria PMI come definita dall’art. 1 TUF) come risulta dal libro soci al 31 dicembre 2018, integrato delle successive comunicazioni effettuate ai sensi dell’art.120 TUF nonché delle altre informazioni a disposizione della Società.

Azionisti di ultima istanza

Dichiarante Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario votanteF.lli De Benedetti S.p.A. 43,780% 45,756%Giovanni Agnelli BV 5,992% 6,263%Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck 5,078% 5,307%Perrone Carlo 5,019% 5,245%


Azionisti che direttamente possiedono più del 5%

Azionista diretto Quota % su capitale Quota % su capitale ordinario votanteCir S.p.A. 43,780% 45,756%EXOR N.V. 5,992% 6,263%Sia Blu S.p.A. 5,078% 5,307%Mercurio S.p.A. 5,019% 5,245%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF)Non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono previsti poteri spe-ciali. Non sono previste dallo statuto azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera e), TUF)Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazio-ne azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123 bis, comma 1, lettera f), TUF)Non esistono restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra gli azionisti (ex art.123 bis, comma 1, lettera g), TUF)È nota alla Società l’esistenza di patti parasociali, tra loro separati ed autonomi rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, e, segnatamente:1. CIR, da una parte, e Ital Press Holding S.p.A. (IPH) e Mercurio S.p.A., dall’altra, hanno

sottoscritto in data 30 luglio 2016 un patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana; tale patto è stato modificato in data 27 marzo 2017 ed ulteriormente in data 9 novembre 2017 a seguito della fusione per incorporazione di IPH in Mercurio S.p.A.

2. CIR ed EXOR S.p.A. (ora EXOR N.V.) (“EXOR”) - hanno sottoscritto in data 30 luglio 2016 un patto parasociale, avente ad oggetto azioni ordinarie di GEDI quotate sul Merca-to Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana; tale patto parasociale è stato modificato in data 27 marzo 2017 ed è efficace a far data dal 2 luglio 2017.

L’estratto dei predetti patti parasociali è rinvenibile sul sito internet della Società nella sezione Governance.

h) Clausole di change of control (ex art.123 bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statu-tarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)La Società non ha stipulato accordi significativi che prevedano la cosiddetta clausola di “chan-ge of control” ovvero clausole che acquistano efficacia in caso di cambiamento di controllo azio-nario di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., ad eccezione del contratto di finanziamento di Euro 100 milioni revolving credit facility sottoscritto in data 16.4.2018 con quattro primari istituti di Credito. Lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulle passivity rule previste dall’art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF


i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art.123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

i.1) Deleghe ad aumentare il capitaleL’Assemblea straordinaria degli Azionisti del 21 aprile 2016 ha conferito al Consiglio di Am-ministrazione per un periodo di cinque anni una delega ad aumentare il capitale sociale:(i) per un ammontare massimo di Euro 300 milioni di valore nominale, con emissione di

azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari, da offrire in sottoscrizione ed anche al servizio di warrant o della conversione di prestiti obbligazionari anche emessi da terzi, sia in Italia che all’estero, ovvero da assegnare gratuitamente agli aventi diritto, mediante imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi risultanti dall’ultimo bilancio approvato;

(ii) per un ammontare massimo di Euro 10.000.000 di valore nominale con emissione di azio-ni ordinarie da riservare in sottoscrizione a dipendenti della Società e di sue controllate e controllanti ai sensi dell’articolo 2441 ottavo comma del codice civile, con facoltà per il Consiglio stesso di stabilire il prezzo di emissione che non dovrà essere inferiore al valore nominale, i requisiti di sottoscrizione e i limiti della disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione.

i.2) Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprieL’Assemblea ordinaria dei Soci del 26 aprile 2018, ha revocato per il periodo ancora mancante e per la parte non ancora esercitata la precedente delega ad acquistare azioni proprie e, conte-stualmente, ne ha conferita una nuova con le seguenti caratteristiche:a) durata: 18 mesi;b) numero massimo di azioni ordinarie acquistabili: 20.000.000, comunque non eccedenti un

quinto del capitale sociale, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute;c) il prezzo di ogni acquisto di azioni dovrà essere non superiore del 10% e non inferiore

del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni ordinarie nella seduta del mercato regolamentato precedente ogni singola operazione e comunque, ove gli acquisti si-ano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall’art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;

d) l’acquisto dovrà avvenire sul mercato, secondo modalità concordate con la società di ge-stione del mercato in modo da assicurare parità di trattamento tra gli Azionisti, in confor-mità a quanto prescritto dall’art. 132 del D Lgs n. 58/1998 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell’operazione e precisamente:

- per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;- sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organiz-

zazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l’abbinamento diretto delle pro-poste di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

- mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa;

- mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob.


Nel rispetto di tale delega nonché di quelle conferite negli anni precedenti, la Società al 31 dicembre 2018 deteneva complessivamente n. 21.968.231 azioni proprie, pari al 4,319% delle azioni componenti il capitale sociale di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art.2497 e ss. c.c.)La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte della controllante CIR S.p.A. Le società controllate direttamente e indirettamente da GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. hanno indicato la stessa come soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.

*****

Si precisa che:- le informazioni richieste dall’art. 123 bis, comma 1, lettera i), TUF (“gli accordi tra la so-

cietà e gli Amministratori che prevedono in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono conte-nute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art 123-ter TUF;

- le informazioni richieste dall’art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART.123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)La Società aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. approvato dal Co-mitato per la Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm), secondo quan- to specificato nelle diverse sezioni della presente Relazione.Né la Società, né le società controllate (di seguito anche “il Gruppo”) sono soggette a disposi-zioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE4.1) Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art.123 bis, comma 1, lettera l), TUF)Per le disposizioni di carattere generale relative alla nomina e sostituzione degli Amministra-tori, si rinvia a quanto riportato dall’art. 5 del Codice di Autodisciplina GEDI, allegato alla presente Relazione.La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è prevista dallo statuto nella misura del 2,5%; con determinazione n. 13 del 24.1.2019 Consob ha indicato nel 4,5% del capitale sociale la percentuale minima per presentare una lista di candidati, fatta salva l’even-tuale minor quota prevista dallo statuto.Al fine di garantire l’equilibrio tra i generi, in caso di mancato rispetto dei quorum previsti dalla normativa vigente, l’art. 15 dello statuto prevede un meccanismo di decadenza e sostitu-zione dei candidati eletti o, in mancanza, l’integrazione da parte dell’Assemblea per assicurare il rispetto dei requisiti di legge.Parimenti l’art. 15 dello statuto prevede che la nomina di un componente del Consiglio sia riservata agli azionisti di minoranza attraverso un meccanismo di voto di lista.Lo statuto non prevede requisiti di indipendenza diversi dal quelli previsti dalla normativa ap-plicabile; dispone altresì la decadenza e sostituzione dell’amministratore nel caso non sussista o si perda il requisito dell’indipendenza e venga meno il numero minimo di amministratori


indipendenti. Si precisa che i criteri utilizzati per qualificare come indipendenti i Consiglieri non sono stati integrati o modificati rispetto a quelli previsti dal Codice. Al riguardo si segnala che, in data 26 aprile 2018, per il Consigliere indipendente Laura Cioli, eletto in pari data dall’As-semblea dei Soci e successivamente nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società dal Consiglio di Amministrazione, è venuto meno il requisito della indipendenza previsto dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF ed è stata dichiarata decaduta dalla carica. Nella medesima seduta il Consiglio di Ammini-strazione ha altresì deliberato di cooptare con decorrenza immediata nel Consiglio di Ammini-strazione della Società ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e fino alla prossima Assemblea dei Soci l’Ing. Laura Cioli quale Consigliere non indipendente, confermando alla stessa funzioni e poteri conferiti quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.Il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza degli Amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. Nell’effettuare tale verifica, il Consiglio ha tenuto conto della raccomandazione n.2 formulata alle emittenti dal Comitato per la Corporate Governance per il 2019, in occasione della pubblicazione del 6° rapporto sulla applicazione del Codice di Autodisciplina, cogliendo l’invito ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e a consi-derare i casi di loro disapplicazione come un’eccezione che debba esser oggetto di una appro-fondita valutazione a livello individuale, con riferimento alla situazione in cui versa il singolo Consigliere accompagnata da una esaustiva spiegazione. Con riferimento al presente esercizio la verifica è stata positiva. La Società, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 147-ter, com-ma 4, del Testo Unico della Finanza, con il documento di Orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco approvato in data 31 gennaio 2013 (ripor-tato all’art. 1 del Codice di Autodisciplina GEDI in allegato), ha introdotto l’obbligo dell’Am-ministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe. Al riguardo si segnala che il Consiglio di Ammini-strazione, in data 26 aprile 2018 e 25 gennaio 2019 ha dichiarato di valutare positivamente la qualità di Amministratori indipendenti con riferimento sia a quanto previsto dall’art. 148 comma terzo del TUF, che a quanto previsto in merito dal Codice di Autodisciplina, anche per i Consiglieri Agar Brugiavini e Luca Paravicini Crespi, precisando che la valutazione è avvenuta avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che: a) l’applica-zione automatica del limite dei 9 anni porterebbe a un formalismo non in linea con lo spirito del Codice di Autodisciplina; b) il profilo complessivo dei Consiglieri Agar Brugiavini e Luca Paravicini Crespi (e la loro stessa storia presso la Società) offra sufficienti garanzie sotto il profilo dell’indipendenza, avendo gli stessi sempre dimostrato piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento dell’operato del management.Gli Amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazio-ne e sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari, contribuendo alla formazione di decisioni equilibrate in particolar modo nel caso sussistano potenziali conflitti di interesse.Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato con delibera del 31 gennaio 2013 un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Il piano prevede la procedura per regolamentare il processo da seguire per garantire la successione degli Amministratori esecutivi in caso di improvvisa indisponibilità, cessazione o sospensione dalla carica al di fuori del caso di naturale scadenza (c.d. Contingency Plan).


Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione del piano sono il Presidente, il Consiglio di Am-ministrazione ed il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. Non sono previsti appositi meccanismi in caso di successione anticipata rispetto all’ordinaria sca-denza dalla carica. Il piano di successione è sottoposto a revisione periodica da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale. Nel corso dell’esercizio 2017 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto un processo di revisione del piano, non ritenendo tuttavia necessario introdurvi modifiche o integrazioni.

4.2) Composizione (ex art.123 bis, comma 1, lettera d), TUF)Si rinvia a quanto illustrato agli artt. 2, 3 e 5 del Codice di Autodisciplina GEDI, nonché a quan-to riportato all’art. 1 del medesimo in ordine alle funzioni del Presidente.Lo statuto dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette a diciannove membri.L’Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2020, un Consiglio di Amministrazione composto da quindici com-ponenti, per i quali non è prevista una scadenza differenziata. Le liste presentate sono state due e non risultano tra le stesse rapporti di collegamento.- Lista n.1, presentata dalla società CIR S.p.A., socio di maggioranza, recante i seguenti nomativi:

Prof.ssa Agar Brugiavini, Dott.ssa Elena Ciallié, Ing. Laura Cioli, Prof. Alberto Clò, Dott. Marco De Benedetti, Dott. Rodolfo De Benedetti, Dott. Francesco Dini, Ing. John Philip Elkann, Dott.ssa Silvia Merlo, Dott.ssa Monica Mondardini, Ing. Elisabetta Oliveri, Dott. Luca Paravicini Crespi, Dott. Carlo Perrone, Dott. Michael Zaoui. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di n. 247.416.084 azioni (48,673% del capitale sociale). Tutti i candidati della lista solo risultati eletti.

- Lista n.2, presentata congiuntamente dai soci Prosper S.p.A., Erga Omnes S.r.l. e Sia Blu S.p.A., soci di minoranza, recante i seguenti nominativi: Dott.ssa Giacaranda Maria Ca-racciolo di Melito Falck. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole di n.55.925.873azioni (10,994% del capitale sociale). L’unico candidato è risultato eletto.

Come già richiamato nel precedente articolo 4, si evidenzia che, in data 26 aprile 2018, per il Consi-gliere indipendente Laura Cioli, eletto in pari data dall’Assemblea dei Soci e successivamente nomi-nato Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società dal Consiglio di Amministrazione, è venuto meno il requisito della indipendenza previsto dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF ed è stata dichiarata decaduta dalla carica. Nella mede-sima seduta il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di cooptare con decorrenza imme-diata nel Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 2386 del codice civile e fino alla prossima Assemblea dei Soci l’Ing. Laura Cioli quale Consigliere non indipendente, confermando alla stessa funzioni e poteri conferiti quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

In data 23 giugno 2017, il Presidente Carlo De Benedetti ha rassegnato le proprie dimissioni dal Consiglio. In pari data gli è stata conferita la carica onorifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale carica non è prevista dallo Statuto della Società ed è funzione esclusiva-mente onorifica, attribuita dal Consiglio di Amministrazione senza deleghe né oneri di rappre-sentanza, ai fini della promozione dell’immagine della Società in occasione di eventi e/o contesti istituzionali per la durata del mandato, anche attraverso l’affidamento di particolari compiti coerenti con l’ampio bagaglio di esperienza personale e professionale del Presidente Onorario.Per la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica e le ulteriori informazioni ad esso relative, si rinvia alla Tabella 2, riportata in allegato. Le principali caratteristiche professionali degli Amministratori sono reperibili nel sito internet della Società, nella sezione Governance – Consiglio di Amministrazione.Non vi sono cambiamenti successivi alla chiusura dell’Esercizio nella composizione del Consiglio.


4.2.1) Politiche di diversitàA seguito dell’entrata in vigore del D. Lgs n. 254/06 che ha introdotto l’art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), è previsto che la Relazione sulla Corporate Governance debba “contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizio-ne degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l’età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta”.In occasione dell’ultimo rinnovo dell’organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione della Società, riuntosi in data 5 marzo 2018 , ha confermato il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di ammini-strazione e controllo, così come richiamate dall’art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, tenuto conto che, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo statuto sociale:1. è stata già adottata dalla Società in via statutaria una policy che assicura l’equilibrio dei gene-

ri della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (v. art. 4.1);2. è stato parimenti adottato il Codice di Autodisciplina GEDI (allegato alla presente relazio-

ne), che all’art. 2 (al quale si rinvia), nel recepire e fare propri i contenuti del Codice di Auto-disciplina, riporta una chiara indicazione sulla composizione del Consiglio, sulle competenze e professionalità degli Amministratori e sulle modalità di espletamento dell’incarico;

3. viene regolarmente effettuata da parte dei Consiglio, almeno una volta l’anno, una valuta-zione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi co-mitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; valutazione che costituisce, per lo stesso Consiglio, l’occasione per una periodica verifica dell’attuazione della politica di cui al precedente punto 2;

4. il Consiglio, nell’esercizio delle sue funzioni, può avvalersi della facoltà prevista dallo stes-so Codice di Autodisciplina GEDI (all’art. 1) di esprimere agli Azionisti, prima della nomi-na del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo organo amministrativo, tenuto conto anche della valutazione di cui al precedente punto (così come effettuato in occasione della nomina del Consiglio attualmente in carica), in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli Azionisti nella libera designazione dei componenti dell’organo amministrativo.

Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha consi-derato allo stato quanto sopra sufficiente a garantire un’adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell’organo amministrativo, valutazione che trova riscontro nella attuale com-posizione del Consiglio stesso, secondo le diverse accezioni considerate, ossia: età, genere, esperienza / seniority, competenze professionali, formazione, cultura e dimensione internazionale. Anche all’esi-to del processo di Board Review per l’anno 2018, si conferma peraltro un complessivo giudizio po-sitivo sull’adeguatezza nella composizione in termini di diversità (latu sensu) dell’attuale Consiglio.

4.2.2) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre societàI Consiglieri, che agiscono con cognizione di causa e in autonomia, accettano la carica quan-do ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di eventuali attività in concorrenza con la Società e di ogni modifica rilevante.


Il Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013 ha approvato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco, prevedendo alcuni limiti quan-titativi agli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (Società Rilevanti), così come ripor-tato all’art. 1 dell’allegato Codice di Autodisciplina GEDI a cui si fa rimando.È in ogni caso prevista la possibilità di derogare a tali limiti con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione, che tenga conto anche del livello di partecipazione dell’Ammini-stratore interessato ai lavori consiliari e dei comitati.L’attuale Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri sopra illustrati.

4.2.3) Induction ProgrammeIl Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.Per quanto riguarda l’informativa sui settori di attività, l’Amministratore Delegato presenta periodiche informative sull’andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati ad esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio.

Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione pro-fessionale, sono organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successiva-mente, ogni qualvolta l’evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito. In par-ticolare, nel corso dell’esercizio, aderendo alle esigenze di approfondimento sulle tematiche di business emerse in senso al Consiglio, il Presidente ha confermato la propria volontà di introdurre, all’interno della trattazione delle riunioni consiliari ed in dedicate sessioni di induction, specifici focus che con-sentano a tutti i Consiglieri di raggiungere una migliore conoscenza delle aree operative della Società nel contesto delle linee strategiche di evoluzione del business, secondo un programma già avviato nello scorso mese di ottobre e che, come richiesto, comprenderà tutte le aree di business più significative.In data 22 ottobre 2018 e16 gennaio 2019 si sono quindi tenute per gli Amministratori ed i sin-daci due sessioni di induction della durata media di 3 ore relative ai principali temi di business (mondo digitale e sua evoluzione anche per quanto riguarda il mercato pubblicitario; approfon-dimento sul budget consolidato e focus sulle principali B.U di Gruppo).

4.3) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art.123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.3.1) Funzionamento del Consiglio di AmministrazionePer le disposizioni di carattere generale relative al ruolo del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto riportato all’art. 1 del Codice di Autodisciplina GEDI in allegato alla presente Relazione.Lo statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca di norma trimestralmente su convocazione del Presidente e comunque ogni volta che le esigenze societarie lo esigano. Le ri-unioni consiliari sono convocabili anche su richiesta di almeno due Amministratori, ovvero dal Collegio sindacale o da almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.


Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera, lettera raccomandata, telegramma, fax, posta elettronica o mezzo equivalente e deve pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di urgenza i termini della convo-cazione sono ridotti a un giorno.Il Consiglio di Amministrazione ha regolamentato i flussi informativi al Consiglio di Ammini-strazione da parte del Presidente e dell’Amministratore Delegato, il quale, riferisce circa l’eserci-zio delle proprie deleghe in relazione all’attività svolta in occasione di ogni riunione consiliare e comunque con periodicità non inferiore al trimestre.Lo statuto disciplina anche i flussi informativi per il Collegio sindacale. È, infatti, previsto che gli Am-ministratori riferiscano tempestivamente, con periodicità almeno trimestrale al Collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effet-tuate dalla Società, con particolare riferimento alle operazioni in potenziale conflitto di interesse. È altresì previsto che l’informativa possa essere data anche in via diretta, in forma scritta o verbalmente e/o telefonicamente, qualora particolari esigenze di tempestività rendano preferibile tale modalità.

4.3.2) Attività svolta nel 2018 e prevista per il 2019Nel corso dell’esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 7 volte, con le percentuali di partecipazione degli Amministratori riportate nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni hanno avuto una durata media di due ore e mezza circa.Per il 2019 sono state programmate 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione; tre riunioni si sono già tenute in data 25 gennaio, 6 febbraio e 1° marzo 2019.

4.3.3) Informativa preconsiliareIl Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio ed ai sindaci siano fornite la documenta-zione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevo-lezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, eventualmente integrata da un docu-mento di sintesi, ove particolarmente voluminosa e complessa. A tal fine è stato fissato un termine di 48 ore prima rispetto alla riunione, termine che, salve sporadiche e motivate eccezioni legate essenzialmente ad esigenze di riservatezza ed urgenza, è stato normalmente rispettato.

4.3.4) Modalità di svolgimento delle riunioni consiliariIl Presidente ha coordinato le attività del Consiglio di Amministrazione e guidato lo svolgimento delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all’ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri.Il Presidente può chiedere all’Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più Ammini-stratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti. Tale partecipazione rappresenta una prassi consolidata per la Società, confermata nelle riunioni dell’esercizio 2018, alle quali ha sempre partecipato il Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari, il dirigente responsabile della Direzione Controllo di Gestione di Gruppo, regolarmente il Direttore Genera-le della Società e, di volta in volta, i dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

4.3.5) Ruolo del Consiglio di AmministrazioneSulla base del Codice di Autodisciplina e delle procedure interne adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 gennaio 2013, il Consiglio:- ha positivamente valutato ed approvato i piani strategici, industriali e finanziari della Società

a livello consolidato, monitorandone periodicamente l’attuazione;


- ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;- ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della So-

cietà nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto disposto dalle Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, riportate nel Co-dice di Autodisciplina GEDI in allegato;

- ha ricevuto con periodicità almeno trimestrale dall’Amministratore Delegato l’informativa dell’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite;

- ha valutato l’andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le infor-mazioni ricevute dall’Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i ri-sultati conseguiti con quelli programmati;

- ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni dell’emittente ed esaminato quel-le delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così come definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione.

In data 31 gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una apposita procedura che definisce le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finan-ziario in base a parametri qualitativi (natura delle operazioni) e quantitativi (impegno di spesa), e ne regola il processo di approvazione ed i soggetti nello stesso coinvolti.Il Consiglio, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e sentito il Collegio sindacale, ha determinato le remunerazioni del Presidente, dei Vicepresidenti, dell’Amministratore Delegato, nonché degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione a uno o più comi-tati sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione, mentre la ripartizione del compenso spettante ai membri del Consiglio viene effettuata direttamente dall’Assemblea.Durante tutte le riunioni del Consiglio il Presidente e l’Amministratore Delegato hanno fornito un’ampia relazione sull’andamento della gestione e, ove possibile, previsioni sull’andamento dei mesi successivi.

4.3.6) AutovalutazioneIl Consiglio, almeno una volta l’anno, effettua una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento proprio e dei suoi Comitati. Per l’esercizio 2018 l’annuale processo di valutazione è stato per una prima parte svolto dal Lead Independent Director, attraverso la somministrazione di un apposito questionario. I principali temi analizzati sono stati: la dimensione e composizione del Consi-glio; l’organizzazione, la gestione e lo svolgimento delle riunioni consiliari; la valutazione dell’efficacia del Consiglio di Amministrazione; un focus su Audit, Risk Management, ESG e Compliance Comi-tati; rapporti tra Cda e Comitati; il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; il Comitato per il Controllo interno e i rischi; gli Amministratori indipendenti. Successivamente a questa prima fase istruttoria, effettuata dal Lead Independent Director, anche in considerazione della raccomandazione n. 3 formulata alle emittenti dal Comitato per la Corporate Governance per il 2019, è stata promossa - su impulso del Presidente - una seconda fase affidata ad un consulente esterno (in corso al momento dell’approvazione da parte del Consiglio della presente relazione). Tale integrazione è finalizzata ad approfondire temi e proposte relative alle aree che sono emerse nel corso della prima fase come suscet-tibili di miglioramento, così confermando una particolare attenzione nel promuovere e garantire una attiva interazione tra i singoli componenti del Consiglio ed il miglioramento costante della sua attività.Parallelamente sono state avviate già nel corso dell’esercizio, da parte del Presidente con sup-porto dell’Amministratore Delegato, alcune azioni di miglioramento che rispondono ai sugge-rimenti raccolti, in particolare per quanto riguarda la frequenza degli incontri ed il loro conte-nuto su specifici temi di approfondimento.L’Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art.2390 c.c.


4.4) Organi delegati

4.4.1) Amministratore DelegatoIl Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018 ha conferito all’Amministratore Delegato Laura Cioli tutte le più ampie deleghe di rappresentanza e di ordinaria amministrazione, con l’ec-cezione della nomina di direttori di testata e di direttori generali, che rimane nella sfera di com-petenza del Consiglio di Amministrazione. Non sono stati previsti limiti di spesa ad eccezione: 1) degli acquisti di macchinari superiori a Euro 10 milioni; 2) della stipula di finanziamenti, con-tratti di leasing o apertura di crediti anche assistiti da garanzie reali superiori a Euro 5 milioni; 3) della concessione di garanzie, pegni, ipoteche, privilegi e fidejussioni superiori a Euro 5 milioni; 4) dell’acquisto, vendita e permuta di partecipazioni e beni immobili superiori a Euro 5 milioni.L’Amministratore Delegato Laura Cioli è il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer).La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking directorate, come specificato all’art. 2 del Codice di Autodisciplina di GEDI, ossia al principio per cui il chief executive officer di una emittente non può assumere l’incarico di Amministratore di un’altra emittente non appar-tenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un Amministratore dell’emittente medesima. Tale situazione pertanto non ricorre.

4.4.2) Presidente del Consiglio di AmministrazioneIl Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018 ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco De Benedetti la legale rappresentanza della Società e, con essa, il potere di rappresentare la Società nei confronti di terzi. Il Consiglio ha altresì attribuito al Presidente il ruolo proprio dell’editore di sovrintendere alla linea editoriale di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., formulando proposte in merito alla nomina, revoca e/o trasferimento dei direttori di testata.

4.4.3) Informativa al ConsiglioIl Presidente e l’Amministratore Delegato, in occasione di tutte le riunioni e comunque almeno trimestralmente, hanno informato regolarmente il Consiglio in merito alle attività svolte nell’e-sercizio delle deleghe loro conferite ed hanno aggiornato altresì i Consiglieri sugli eventi so-cietari di maggior rilievo, sui provvedimenti adottati e sulle operazioni effettuate, incluse quelle con parti correlate o in potenziale conflitto d’interesse.

4.5) Altri Consiglieri esecutiviOltre al Presidente e all’Amministratore Delegato non vi sono altri Amministratori esecutivi.

4.6) Amministratori indipendentiGli Amministratori indipendenti sono 8, nominati dall’assemblea del 26 aprile 2018.All’art. 3 dell’allegato Codice di Autodisciplina di GEDI, a cui si rinvia, sono riportati i principi sulla base dei quali la Società, in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e prescritto dall’art. 147 ter co. 4 del TUF, considera gli Amministratori indipendenti. Al riguardo ci si riporta a quanto già illustrato al precedente punto 4.1).Nel corso dell’esercizio (e anche successivamente alla sua chiusura) il Consiglio ha verificato, applicando criteri condivisi, con esito positivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri Brugiavini, Caracciolo di Melito Falck, Ciallié, Clò, Merlo, Oliveri, Paravicini Crespi e Zaoui e ne ha dato notizia al mercato. Il Collegio sindacale ha preso atto dei criteri adottati senza formulare osservazioni.I Consiglieri indipendenti si sono riuniti nel corso dell’anno una volta in assenza degli altri Amministratori senza una specifica agenda.


4.7) Lead Independent DirectorIn data 26 aprile 2018 (pur non ricorrendo più i presupposti previsti dal Codice), il Consigliere Elisa-betta Oliveri è stato nominato quale Lead Independent Director, a cui fanno riferimento gli Ammini-stratori non esecutivi (ed in particolare gli indipendenti) per consentire un miglior contributo all’atti-vità e al funzionamento del Consiglio stesso. Il Lead Independent Director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente, o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.Il Lead Independent Director ha svolto la sua attività prevalentemente partecipando alle riunioni pe-riodiche del Comitato Controllo e Rischi (di cui è Presidente), organizzando nel corso dell’esercizio incontri con il Collegio sindacale, l’Organismo di vigilanza ex D. Lgs 231/2001 e la società di revisione, nonché tra gli Amministratori indipendenti. La conoscenza della Società, del suo sistema organizzativo e di controllo, nonché informazioni sull’andamento dei risultati sono state acquisite attraverso nume-rosi incontri con la funzione di Internal Audit, con il Risk Manager e con il management della Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIELa Società ha adottato una procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico di do-cumenti e notizie riservate, con particolare riferimento alle informazioni c.d. privilegiate; tale procedura è stata aggiornata in data 27 giugno 2017 ed è disponibile sul sito istituzionale www.gedispa.it nella sezione Governance.La Società ha inoltre istituito e reso operativo il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (“Registro”), nel quale sono iscritte le persone che, in ragione dell’at-tività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a in-formazioni privilegiate. Tale Registro è stato adeguato alle modalità previste dall’art. 18 MAR, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento UE n. 596/2014. Le modalità di tenuta del Registro sono riportate nel Codice di comportamento in materia di internal dealing e di tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate disponibile sul sito isti-tuzionale www.gedispa.it nella sezione Governance.La Società ha altresì nominato l’Ufficio “Servizio Societario” quale preposto alla tenuta del Registro.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART.123 BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2018 ha nominato il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Corre-late. I principi di istituzione e funzionamento dei comitati interni dal Consiglio sono riportati all’art. 4 del Codice di Autodisciplina GEDI a cui si fa rinvio.La Società, così come consentito dal Codice, ha riunito per ragioni organizzative e di economia, anche in relazione alla propria struttura ed alle proprie caratteristiche, le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione in un unico comitato, all’interno del quale figura-no adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato Comitato Nomine e Remunerazione, dotato di proprio regolamento.Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il controllo interno), istituito dal Consiglio di Amministrazione, ha al suo interno almeno un componente che possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle in-formazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri.


7. COMITATO PER LE NOMIMELa Società non è dotata di un autonomo Comitato per le nomine. Come riferito al punto precedente, la Società ha riunito le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione. Si rin-via pertanto al seguente art. 8 per le informazioni sulla sua composizione e funzionamento.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE8.1) Composizione e funzionamento del Comitato per le nomine e la remunerazione (ex art. 123-

bis, comma 2 lettera Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nominato dal Consiglio di Amministrazione è attualmente composto dagli Amministratori indipendenti Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck, Alberto Clò e Michael Zaoui.Almeno un componente del Comitato possiede conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di politiche retributive ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Alberto Clò, le riunioni sono verbalizzate ed il Presidente dà comunicazione delle attività svolte al primo Consiglio di Amministrazione utile. Nel corso dell’esercizio 2018 il Comitato si è riunito 4 volte con una durata media di 30 minuti. Alle riunioni tenutesi nel corso dell’esercizio hanno partecipato, su invito del Comitato e su singoli punti all’ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri. La partecipazione dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni programmate per il 2018 sono 3 di cui una si è già tenuta in data 28 febbraio 2019.

8.1) Funzioni del Comitato per le nomine e la remunerazioneLe funzioni svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono dettagliate agli art. 5 e 6 dell’allegato Codice di Autodisciplina GEDI a cui si fa rinvio.Nel corso dell’anno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito per discutere le proposte da sottoporre all’esame del Consiglio di Amministrazione in ordine a: (i) la Relazio-ne sulla Remunerazione prevista dall’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 in attuazione dell’art. 123-ter del TUF.; (ii) l’adozione di un piano di stock grant per l’anno 2018, con relativa relazione ex art.84 bis e regolamento attuativo, finalizzato alla incentivazione e retribuzione dei dipendenti della Società o delle controllate. I dettagli del piano di stock grant 2018 sono esposti nel fascicolo di bilancio alla sezione “Informativa ai sensi del Regolamen-to Consob n.11971”, disponibile sul sito istituzionale della Società nella sezione Investitori; (iii) la nomina del nuovo responsabile della funzione di Internal Audit; (iv) la determinazione dell’emolumento da corrispondere al Presidente ed all’Amministratore Delegato; (v) gli obiet-tivi di risultato relativi alla parte variabile degli emolumenti dell’Amministratore Delegato. Ai lavori del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Collegio sindacale. Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.Il Comitato non ha un budget di spesa assegnato, ma qualora ne ravvisasse la necessità può autorizzare spese per consulenze, ricerche o quant’altro utile o opportuno per la sua attività nei termini stabiliti dal Consiglio.Il Comitato svolge le sue funzioni secondo il regolamento approvato dal Consiglio di Ammi-nistrazione.


9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORIPer le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remu-nerazione pubblicata ai sensi dell’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 in attua-zione dell’art. 123-ter del TUF e consultabile sul sito www.gedispa.it nella sezione Governance.L’orientamento delle politiche retributive della Società è altresì descritto all’art. 6 del Codice di Autodisciplina GEDI a cui si fa rinvio.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI10.1) Composizione e funzionamento del Comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2

lettera d), TUF).Il Comitato Controllo e Rischi adottato dal Consiglio di Amministrazione è attualmente compo-sto dagli Amministratori indipendenti Agar Brugiavini, Elena Cialliè, Silvia Merlo, Elisabetta Oli-veri e Luca Paravicini Crespi. Più di uno dei suoi componenti possiede una significativa esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Elisabetta Oliveri, le riunioni sono ver-balizzate ed il Presidente dà comunicazione delle attività svolte al primo Consiglio di Ammi-nistrazione utile. Nel corso dell’esercizio il Comitato si è riunito 9 volte con una durata media di 2 ore e mezza. La partecipazione dei componenti è riportata nella Tabella 2 in allegato. Le riunioni programmate per il 2019 sono 5 di cui due si sono già tenute rispettivamente in data 23 gennaio e 26 febbraio 2019.Alle riunioni del Comitato sono sempre invitati a partecipare il Presidente del Collegio sindacale, ovvero altro sindaco da questi designato, e con riferimento ai punti all’ordine del giorno, il Re-sponsabile della funzione di Internal Audit, il Risk Manager, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile del Servizio legale e societario della Società.Inoltre, vengono periodicamente invitati alle riunioni anche altri dirigenti della Società e di so-cietà controllate, per riferire al Comitato su specifiche tematiche.Il Comitato, attraverso incontri periodici con i responsabili delle varie funzioni aziendali, con il Collegio sindacale, l’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/01 e con la società di revisione, ha verificato l’efficacia e l’efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria e il rispetto della normativa applicabile.

10.2) Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi.Le funzioni del Comitato Controllo e Rischi sono riportate all’art. 7 del Codice di Autodiscipli-na GEDI allegato alla presente ed al quale si fa rinvio.Le attività svolte dal Comitato hanno riguardato principalmente i seguenti temi: Relazione finan-ziaria annuale; procedura di impairment test; monitoraggio dell’attuazione del piano di lavoro per il 2018 ed analisi del piano di lavoro per il 2019 della funzione di Internal Audit; Risk Mana-gement; incontri con il management; aggiornamenti in materia di D. Lgs 231/2001; valutazioni e pareri in ordine a: autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit; adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto; modo in cui i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultano identificati, misurati, gestiti e monitorati, e sul grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, formulato con riferimento alle informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato, dal Respon-sabile Internal Audit, dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/2001, dal Collegio Sindacale, dalla società di revisione, nonché dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili


societari; risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva in sede di revisione legale; valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore contabile ed il collegio sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.Al Comitato è stata data facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessa-rie per lo svolgimento dei suoi compiti; tutte le riunioni sono state verbalizzate e, nonostante non abbia assegnato un budget di spesa, qualora ne ravvisi la necessità, può autorizzare spese per acquisizioni di informazioni, consulenze, collaborazioni, perizie o quant’altro.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHILinee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischiIl Sistema Controllo e Rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture orga-nizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi della Società.Le finalità del Sistema di Controllo e Rischi, gli organi, le funzioni responsabili, i rispettivi compiti e le modalità di gestione del rischio sono dettagliatamente illustrate all’art. 7 dell’alle-gato Codice di Autodisciplina GEDI a cui si fa rinvio.Il Consiglio di Amministrazione ha valutato i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività della Società ed ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi identificando, misurando, mo-nitorando e gestendo i rischi in maniera compatibile con una gestione di impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.Il Consiglio ha approvato con cadenza annuale il piano di lavoro predisposto dalla respon-sabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi ed ha valutato l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

11.1) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischiIl Consiglio di Amministrazione, nel riconoscere estrema importanza alla funzionalità del si-stema di controllo interno, ha individuato l’Amministratore Delegato Laura Cioli quale Am-ministratore Incaricato della istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.L’Amministratore Incaricato:- ha curato l’identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle attività e delle

caratteristiche delle attività svolte dalla Società;- ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione,

realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verifican-done l’adeguatezza e l’efficacia;

- si è occupato dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

- ha riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività.

L’Amministratore Incaricato ha il potere di richiedere alla funzione di Internal Audit lo svol-gimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio sindacale.


11.2) Responsabile della funzione di Internal AuditIl Consiglio ha nominato in data 26 gennaio 2018 Alessandra Maurelli quale Responsabile della fun-zione di Internal Audit (di seguito “Responsabile Internal Audit”) al fine di verificare che il sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia funzionalmente adeguato. La nomina è avvenuta su pro-posta dell’Amministratore Incaricato del sistema del controllo interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio sindacale.Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha verificato la coerenza: (i) della remunerazione del Responsabile Internal Audit con le politiche aziendali e (ii) dei meccanismi di incentivazione con i compiti allo stesso assegnati.Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, non dipende gerarchica-mente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione né dall’Amministratore Delegato, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed ha riferito pe-riodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio sindacale e all’Amministratore Incaricato.Il Responsabile Internal Audit non ha un budget assegnato, ma ha la facoltà di spesa se le cir-costanze lo richiedono.Nel corso dell’esercizio ha:- predisposto il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, perché ne

proponesse l’adozione al Consiglio di Amministrazione;- verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’ido-

neità del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;

- predisposto relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l’idoneità del Siste-ma Controllo e Rischi e ne ha trasmesso copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio sindacale prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede il Consiglio di Amministrazione della relazione annuale e semestrale;

- verificato nell’ambito del piano di audit l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

11.3) Modello Organizzativo ex Dlgs 231/2001La Società e le sue controllate hanno adottato il “Modello di Organizzazione, Gestione e Con-trollo” (anche il “Modello”) ex D. Lgs 231/01 al fine soprattutto di prevenire la commissione di: reati di corruzione, anche tra privati, ed altri reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazio-ne; reati informatici; reati di criminalità organizzata; delitti contro l’industria e il commercio; reati societari; delitti contro la personalità individuale; reati in materia di abusi di mercato; reati commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sui luoghi di lavoro; reati di riciclaggio, ricettazione, autoriciclaggio, ecc.; reati in materia di viola-zione dei diritto d’autore; reati di induzione a non rendere dichiarazioni o rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria; reati in materia ambientale; reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; ovvero quei reati attinenti alla attività di impresa della Società che di volta in volta sono stati inserti nella disciplina del D. Lgs 231/01 quali reati pre-supposto. Il Modello è stato da ultimo aggiornato con delibera del 5 marzo 2018.Il Modello è costituito da una “Parte Generale” e da una “Parte Speciale”.Nella Parte Generale, dopo un richiamo ai principi del D. Lgs 231/01 e alle linee guida emanate dalla Confindustria, vengono illustrati: (i) i contenuti essenziali del Modello; (ii) il funzionamen-to dell’Organismo di Vigilanza; (iii) il sistema sanzionatorio; (iv) la formazione del personale e diffusione del Modello; (v) l’adozione dei Modelli nell’ambito della struttura dell’intero Grup-


po. Nella Parte Speciale, strutturata in sottosezioni articolate sulle singole tipologie di reati ap-plicabili alla Società, individuati sulla base della Matrice delle Aree a Rischio-Reato, vengono riportati, per ciascuna sezione: (i) reati applicabili alla Società; (ii) le attività sensibili; (iii) le regole comportamentali; (iv) i principi di controllo specifici.Un estratto del Modello è consultabile sul sito istituzionale della Società www.gedispa.it nella sezione Governance.Sulla applicazione e sulla adeguatezza del Modello è operante l’Organismo di Vigilanza che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e di un proprio budget, ha il compito di vi-gilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, verificandone periodicamente l’efficacia e proponendone l’aggiornamento agli organi competenti.L’Organismo di Vigilanza della Società è composto dall’Avv. Giovanni Barbara, esperto in materia, dal Dott. Giuseppe Gianoglio, già preposto all’Internal Audit della controllante CIR S.p.A., e dalla Dott.ssa Marina Scandurra, sindaco effettivo della Società.L’Organismo ha informato periodicamente il Consiglio di Amministrazione sulle proprie attivi-tà. Dall’attività svolta non sono emerse fattispecie censurabili. Al fine di garantire il collega-mento tra i diversi organi di controllo, l’Organismo ha tenuto alcune delle riunioni in seduta congiunta con il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale per favorire lo scambio di informazione tra i diversi organi.

11.4) Società di revisioneL’Assemblea dei Soci del 21 aprile 2016 ha deliberato di conferire alla società KPMG S.p.A. l’inca-rico per la revisione del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2016 – 2024, nonché per la revisione contabile limitata della situazione semestrale ai sensi del D.Lgs 27 gennaio 2010, n.39.

11.5) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societariIl Consiglio di Amministrazione ha nominato il dottor Gabriele Acquistapace, Responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio della Società, quale Dirigente preposto alla reda-zione dei documenti contabili societari di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.Lo statuto prevede, quali requisiti professionali del dirigente preposto, una adeguata esperien-za in materia contabile e finanziaria e che lo stesso venga nominato dal Consiglio di Ammi-nistrazione su proposta dell’Amministratore Delegato e previo parere del Collegio sindacale.Il dottor Gabriele Acquistapace è stato dotato di poteri e mezzi idonei a svolgere tale incarico. In particolare egli può:a) accedere ad ogni informazione ritenuta rilevante ai fini dell’assolvimento dei propri compiti;b) dialogare con gli organi amministrativi e di controllo e coordinare con gli stessi le attività

da svolgere;c) valutare e monitorare l’adeguatezza delle procedure adottate all’interno della Società che

hanno impatto sul bilancio d’esercizio, sul bilancio consolidato, sulla relazione semestrale e sui documenti soggetti ad attestazioni;

d) partecipare al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economi-ca, patrimoniale e finanziaria;

e) organizzare una adeguata struttura utilizzando risorse disponibili internamente, quali quel-le relative ai sistemi informativi, al controllo di gestione e alla funzione di Internal Audit, ovvero, laddove necessario, in outsourcing;

f) coordinarsi con gli organi amministrativi e di controllo ovvero con il management delle società controllate, individuando specifiche procedure ai fini del corretto svolgimento di tutti i compiti e le attività previste dalla legge.


In data 3 marzo 2018 il dottor Gabriele Acquistapace è stato altresì nominato Dirigente Preposto alla redazione della dichiarazione non finanziaria consolidata ai sensi del D. Lgs 254/2016 - Bilan-cio di Sostenibilità.Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha assegnato alla Dott.ssa Michela Marani, re-sponsabile della Direzione del Controllo di Gestione di Gruppo, la funzione di Risk Manager, prevista dalle Linee di indirizzo in materia di sistema di controllo interno e di gestione rischi, nonché dal Codice di Autodisciplina GEDI a cui si fa rinvio.

11.6) Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischiLa Società ha disciplinato il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi approvando a tal fine apposito documento che definisce il sistema di coordinamento attraverso:1. i procedimenti di approvazione iniziale del piano di lavoro della funzione di Internal Audit,

nonché di eventuale modifica successiva, di monitoraggio e di rendicontazione;2. i flussi informativi prodotti dal responsabile della funzione di Internal Audit;3. i flussi informativi prodotti dal Comitato Controllo e Rischi;4. il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;5. la valutazione consiliare dei risultati esposti dalla società di revisione;6. gli scambi di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATELa Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate prevista dal Regola-mento Consob, emanato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. Tale procedura è reperibile sul sito Internet: www.gedispa.it nella sezione Governance.La procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate e a tal fine:1. determina i criteri e le modalità per l’identificazione delle parti correlate della Società;2. detta i principi per l’individuazione delle operazioni con parti correlate;3. disciplina le procedure per l’effettuazione delle operazioni con parti correlate;4. stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato il Comitato per le operazioni con parti cor-relate composto dai consiglieri indipendenti Agar Brugiavini, Elena Ciallié ed Elisabetta Oliveri. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente Elena Ciallié e le riunioni sono verbalizzate.La procedura per le operazioni con parti correlate è stata inoltre resa operativa attraverso l’ado-zione di un opportuno sistema informativo e la realizzazione del database delle parti correlate condiviso con la controllante CIR S.p.A.Con delibera del 24 febbraio 2016, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la Procedura è stata modificata del Consiglio di Amministrazione, nell’am-bito della periodica attività di verifica ed aggiornamento della stessa.

13. NOMINA DEI SINDACILa nomina del Collegio sindacale è regolata dall’art. 22 dello statuto sociale, riportato nell’art. 8 dell’allegato Codice di Autodisciplina GEDI a cui si fa rinvio.La quota di partecipazione minima richiesta per presentare le liste è prevista dallo statuto nella misura del 2,5%; con determinazione n. 13 del 24.1.2019 Consob ha indicato nel 4,5% del capitale sociale di GEDI S.p.A. la percentuale minima per presentare una lista di candidati, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto della Società, pari al 2,5% del capitale sociale.


14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALELo statuto sociale prevede che il Collegio sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.Il Collegio sindacale della Società è stato nominato in data 26 aprile 2018 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Per la composizione del Collegio sin-dacale e per le ulteriori informazioni ad esso relative, si rinvia a quanto indicato nella Tabella 3 riportata in allegato. Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono consultabili sul sito della Società www.gedispa.it, nella sezione Governance.Nel corso dell’esercizio 2018 il Collegio sindacale si è riunito 10 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e mezza. Le riunioni programmate per l’anno 2019 sono 8 di cui tre si sono già svolte in data 23 gennaio, 1 febbraio, 26 febbraio.È stata verificata con esito positivo la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei sindaci, utilizzando i criteri previsti dal Codice.Il Collegio sindacale, inoltre, applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all’in-dipendenza degli Amministratori, ha verificato l’indipendenza dei propri membri sia nella prima occasione utile dopo la loro nomina, sia nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.I sindaci che hanno un interesse in una determinata operazione della Società devono informare tempestivamente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natu-ra, i termini e la portata del proprio interesse.Il Collegio sindacale ha altresì vigilato sull’indipendenza della società di revisione verificando il rispetto delle disposizioni normative in materia.Il Collegio sindacale ha svolto la propria attività in modo da affiancare alle tradizionali funzio-ni di vigilanza un ruolo propositivo e catalizzatore con riferimento alle tematiche del controllo interno e a quelle di propria competenza attribuite dalla legge e dai regolamenti. In tale ottica il Collegio sindacale ha posto al centro della propria attività lo scambio di informazioni con gli organi di amministrazione del Gruppo, con le figure apicali della struttura operativa, nonché con gli altri organi di controllo. In particolare, il Collegio sindacale ha coordinato la propria attività, attraverso la partecipazione alle riunioni e la richiesta di chiarimenti e/o di informa-zioni, con la funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l’Organismo di Vigilanza e con la società di revisione.I sindaci sono stati invitati a partecipare alle riunioni di induction per gli Amministratori di cui al punto 4.2.3 che precede, a cui si fa rinvio.La remunerazione dei sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo coperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriale dell’impresa.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTILa Società ha istituito un’ampia sezione del proprio sito istituzionale www.gedispa.it, facilmen-te accessibile, nella quale sono riportate le informazioni rilevanti per gli Azionisti.Responsabile della funzione “Investor Relations” è il Dott. Stefano Canu, che gestisce il flusso delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari e agli investitori istituzionali, nel rispet-to delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali per esempio: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assem-bleari, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all’estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito web della Società dei comunicati stampa e delle presentazioni.


Nel corso dell’esercizio la Società, già quotata sul mercato MTA, è stata ammessa alle negozia-zioni dei propri titoli sul segmento STAR (segmento titoli ad alti requisiti in materia di traspa-renza informativa, liquidità e Corporate Governance), giusto provvedimento n.8509 emesso da Borsa Italiana S.p.A. in data 7 novembre 2018, con decorrenza dal 15 novembre 2018.

16. ASSEMBLEEL’Assemblea è convocata, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano la Repubblica secondo i termini e le modalità previste dalla normativa vigente. Nello stesso avviso viene fissato il giorno per la seconda convocazione.Il diritto di intervento in Assemblea e di delega sono regolati dalla normativa applicabile.La delega può essere notificata alla Società a mezzo di posta elettronica certificata entro l’inizio dei lavori assembleari all’indirizzo indicato nell’avviso di convocazione.Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sia in prima che nelle successive convocazioni, valgono le norme di legge.La Società si è dotata di un Regolamento che, pur non costituendo parte integrante dello statuto, disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento dell’Assemblea ordinaria e straordinaria della So-cietà. Tale Regolamento, consultabile sul sito della Società www.gedispa.it, nella sezione Governan-ce, garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti in discussione.Il Consiglio, che è intervenuto nella sua interezza all’Assemblea ad eccezione di tre componenti, si è adoperato per assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Le variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società avvenute nel corso dell’anno sono state generalmente in linea con quelle di mercato e del settore di riferimento.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A) TUF)La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle illustrate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTONon vi sono stati fino a oggi cambiamenti nella struttura di Corporate Governance dalla chiu-sura dell’esercizio 2018.


CODICE DI AUTODISCIPLINAGEDI Gruppo Editoriale S.p.A.

PREMESSAIl Codice di Autodisciplina di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (di seguito il “Codice”) contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell’assetto di con-trollo interno e gestione dei rischi della Società.La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico docu-mento nel quale è possibile reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società aderisce. A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2013, a seguito delle nuove disposizioni del Co-dice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria Corporate Governance e approvato procedure interne come indicato nel Codice.

Art. 1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione

Art. 18 - Poteri del consiglio di amministrazioneIl consiglio di amministrazione è investito dei poteri di ordinaria e di straordinaria amministra-zione, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari ed opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dello scopo sociale, con esclusione degli atti che la legge o il presente statuto, in modo tassativo, riservino all’assemblea dei soci.Il consiglio di amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale nonché la fusione per in-corporazione di una società interamente controllata o partecipata in misura almeno pari al 90 (novanta) per cento del suo capitale, il tutto nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile.

Art. 19 - Informazione degli amministratori al collegio sindacaleGli amministratori riferiscono tempestivamente agli altri amministratori e al collegio sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo ai sensi di legge.La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riu-nioni del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo ovvero con comunicazione scritta o verbale o telefonica al Presidente del collegio sindacale qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.

Art. 20 – Riunioni del consiglio di amministrazioneIl consiglio di amministrazione si riunisce, nella sede sociale o altrove, su convocazione del Pre-sidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente, e comunque ogni qual volta gli interessi della società lo esigano, anche su richiesta di almeno due consiglieri.Il consiglio si riunisce altresì secondo quanto previsto al successivo articolo 22. La convocazio-ne si farà per lettera o lettera raccomandata o telegramma o fax o posta elettronica o mezzo equivalente e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello della riunione. In caso di urgenza i termini della convocazione sono ridotti a un giorno.


Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione for-male, quando intervenga anche per videoconferenza e/o audioconferenza la maggioranza dei consiglieri in carica e dei sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati pre-ventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.:

- sulla base di apposita procedura interna approvata dal Consiglio di Amministrazione, esa-mina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell’emittente a livello consolidato, monitorandone periodicamente l’attuazione;

- definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente, come illustrato al successivo Art. 7;

- valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

- stabilisce la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l’Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite;

- valuta l’andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazio-ni ricevute dall’Amministratore Delegato, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

- esamina ed approva preventivamente - salvo le previste eccezioni - le operazioni dell’emit-tente ed esamina quelle delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, così come definito in apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione;

- effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

- può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche della valutazione di cui al precedente punto;

- al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, la Società ha adottato una procedura aggiornata per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di docu-menti e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, resa disponibile sul sito internet della Società;

- fornisce informativa nella Relazione sul governo societario sulla propria composizione, sui tempi e modalità di svolgimento delle sue riunioni e sul processo di autovalutazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tem-po necessario, anche tenendo conto dell’impegno connesso alle loro attività lavorative e pro-fessionali, del numero di cariche di Amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di even-tuali attività svolte in concorrenza con l’emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.


Sempre in applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina di Bor-sa Italiana S.p.A. il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente:

ORIENTAMENTO IN MERITO AL NUMERO MASSIMO DI INCARICHI DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETA’ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, ANCHE ESTERI, IN SOCIETA’ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O SOCIETA’ DI RILEVANTI DIMENSIONI

Con riferimento al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni (di seguito “Società Rilevanti”) si riportano di seguito i criteri generali applicabili per la valutazione degli incarichi e le ipotesi che possono portare ad una deroga degli stessi criteri.

a) Criteri generali per la valutazione1. Escludere che un Amministratore esecutivo di GEDI possa assumere altri incarichi come

amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR;2. Per gli Amministratori esecutivi di GEDI, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un

massimo di cinque come Amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non apparte-nenti al Gruppo CIR;

3. Per gli Amministratori non esecutivi di GEDI, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come Amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come ammi-nistratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al Gruppo CIR o a quello della sua controllante;

4. Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di Amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesi-mo gruppo sia di Amministratore esecutivo);

5. Per “società di rilevanti dimensioni” si intendono società che superino almeno uno dei seguenti requisiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni, numero di dipendenti superiore a 2.000.

6. Per “società finanziarie” si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza.

b) Derogabilità dei criteri generaliResta inteso che i criteri generali sopra indicati potranno essere sempre derogabili con riferimen-to ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito a tali deroghe potrà tener conto, ai fini della propria valutazione, anche dei dati relativi alla presenza e quindi alla garantita parte-cipazione dell’Amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di GEDI.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l’indipendenza degli Ammini-stratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, fa obbligo all’Amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Ammini-strazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.


Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio di Amministrazione

Art. 17 - Rappresentanza legaleIl Presidente ha la rappresentanza legale della società. La rappresentanza legale è inoltre affidata separatamente ai Vice Presidenti, agli amministratori delegati, ai direttori generali e ad eventuali procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti.In applicazione di quanto previsto dall’art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italia-na S.p.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione:- convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai membri del Consi-

glio ed ai sindaci siano fornite, almeno 48 ore prima rispetto alla data della riunione (salve moti-vate eccezioni), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione, eventual-mente integrata da un documento di sintesi, ove particolarmente voluminosa e complessa;

- coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni, curando che agli argomenti all’ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei Consiglieri;

- può chiedere all’Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più amministrato-ri, che i dirigenti dell’Emittente e quelli delle società del gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti.

Art. 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità, consapevoli dei diritti e doveri della propria carica e che operano sempre con indipendenza di giudizio.Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consi-liari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.La composizione del Consiglio di Amministrazione dell’emittente – anche sotto il profilo del numero, della competenza, dell’autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministra-tori non esecutivi, deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri dell’emittente.La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l’equilibrio fra i generi pre-scritto dalla normativa vigente.Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.Il Presidente cura che gli Amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l’emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.Per quanto riguarda l’informativa sui settori di attività, l’Amministratore Delegato presenta periodiche informative sull’andamento dei mercati e del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del processo di autovalutazione del Consiglio, gli Amministratori vengono chiamati ad esprimere specifiche richieste di natura informativa, che vengono soddisfatte nel corso di un massimo di n. 2 riunioni di induction da svolgere nel corso di ogni esercizio.Eventuali specifiche sessioni informative per i Consiglieri, con il supporto di esperti in formazione pro-fessionale, potranno essere organizzate in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e suc-cessivamente, ogni qualvolta l’evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.


Il Consiglio di Amministrazione designa un Lead Independent Director che:

a. rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti;

b. collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al Lead Independent Director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Ammini-strazione o alla gestione sociale.

Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la sca-denza differenziata di tutti o parte dei componenti dell’organo amministrativo (cd. staggered board), la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al particolare assetto proprietario di GEDI.

La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, previsto dall’art. 2 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ossia il principio per cui il chief officer di una emit-tente non può assumere l’incarico di Amministratore di un’altra emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief officer un Amministratore dell’emittente medesima.

Art. 3 - Amministratori Indipendenti

In conformità a quanto previsto dal Regolamento recante norme di attuazione del D.LGS. 58/1998 in materia di mercati adottato da Consob con Delibera 16191/2007 gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., sono considerati “Amministratori Indipendenti” coloro che:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano l’Emittente o non sono in grado di esercitare su di esso un’influen-za notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole dell’Emittente;

b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo dell’Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;

c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una so-cietà di consulenza), non hanno, o non hanno avuto nell’esercizio precedente, una signifi-cativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

- con l’Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’e-

mittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;


d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolu-mento “fisso” di Amministratore non esecutivo dell’Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) non sono stati Amministratori dell’Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un Am-

ministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di Amministratore;g) non sono soci o Amministratori di società o di un’entità appartenente alla rete della società

incaricata della revisione contabile dell’Emittente;h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai precedenti

punti.

Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecuti-vi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l’attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.

Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti:

a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

b) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società ed ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordi-nato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza.

L’indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomi-na e, successivamente con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l’esito delle proprie valuta-zioni nella Relazione sul governo societario.

Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive, definendone i compiti con le deliberazioni con cui sono istituiti.I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti e sono coordinati da un presidente.Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate.Il presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta altri soggetti la cui presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.


La Società ha istituito i seguenti comitati:

a) Il Comitato Controllo e Rischi, all’interno del quale almeno un componente deve possedere un’a-deguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle funzioni consultive e propositive, svolge funzioni di monitoraggio del Sistema Controllo e Rischi;

b) Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, dotato di un proprio regolamento. Tale co-mitato, all’interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di po-litica retributiva, per motivi organizzativi riunisce le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione;

c) Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, così come previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.

I compiti assegnati ai singoli comitati sono illustrati negli articoli successivi.

Art. 5 – Nomina degli Amministratori

La nomina degli Amministratori avviene secondo quanto disposto dall’art. 15 dello Statuto so-ciale di seguito riportato.

Art. 15 - Consiglio di amministrazioneLa società è amministrata da un consiglio di amministrazione costituito da sette a diciannove componenti.L'assemblea, prima di procedere alla nomina degli amministratori, determina il numero dei componenti del consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.Agli azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il consiglio di amministrazione.I consiglieri durano in carica per il periodo di tempo stabilito dall'assemblea all'atto della no-mina, comunque per un periodo non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. Il consiglio di amministrazione è nominato dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le moda-lità previste dalla normativa applicabile.Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità pre-viste dalla normativa applicabile.Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candi-dati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.


Ogni azionista può votare una sola lista.Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.Unitamente a ciascuna lista, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l’esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il consiglio di amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l’indi-cazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell’idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di legge o di regolamento. Eventuali incompletezze o irregolarità relative ai singoli candidati comporteranno l’eliminazione del no-minativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente artico-lo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.All’elezione dei componenti il consiglio di amministrazione si procederà come segue:a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’or-

dine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'e-quilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha otte-nuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina decadenza dalla carica.Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall’assemblea, l’assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell’intero consiglio di amministrazione.Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell’art. 2386 c.c., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.Almeno uno dei componenti il consiglio di amministrazione, ovvero almeno due se il consiglio è composto da più di sette componenti, deve possedere il requisito di indipendenza previsto dalla normativa applicabile.L’amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipenden-za deve darne immediata comunicazione al consiglio e, in ogni caso, decade dalla carica.Il consiglio valuta periodicamente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori. Nel caso in cui i predetti requisiti non sussistano o vengano meno e nel caso in cui venga meno il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito nel presente statuto, il consiglio dichiara la decadenza dell’amministratore privo di detto requisito dalla carica e provvede alla sua sostituzione.


Qualora per dimissioni o per altra causa venisse a mancare la metà o più degli amministratori, si ritiene dimissionario l'intero consiglio e si deve convocare l'assemblea per le nuove nomine ai sensi di legge.Ai componenti il consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio purché documentate. L’assemblea può determinare un compenso annuale a favore degli amministratori anche sotto forma di partecipazione agli utili. Il consiglio di am-ministrazione stabilisce, sentito il collegio sindacale, le remunerazioni per gli amministratoriinvestiti di particolari cariche.In applicazione di quanto previsto dall’art. 5 del Codice di Autodisciplina di Borsa Ita-liana S.p.A. con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remune-razione svolge le seguenti funzioni:- propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore qualora

occorra sostituire un Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 2386, primo comma del Codice Civile;

- formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composi-zione dello stesso, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;

- formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della società possono assumere, anche in deroga ai criteri generali, in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della par-tecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all’interno del Consiglio.

Art. 6 - Remunerazione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, adotta un Piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale Piano viene sottoposto a revisione periodica e comunque a ricognizione con cadenza almeno triennale da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, è determinata dall’Assemblea.Il Consiglio di Amministrazione determina l’emolumento per la carica del Presidente ed i com-pensi agli Amministratori per incarichi speciali.Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, defini-sce una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statu-to, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunera-zione, sentito il parere del Collegio sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione.Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dei criteri prescritti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.


In applicazione di quanto previsto dall’art. 6 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANAS.P. A. con riferimento alle remunerazioni il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge le seguenti funzioni:

- formula proposte o esprime pareri per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e de-gli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l’assegnazione di stock option o l’erogazione di altri incentivi parametrati su azioni;

- formula proposte al Consiglio in merito a piani di pagamento a dipendenti basati su azioni (redigendo a tal fine lo specifico Regolamento), identificandone i beneficiari e l’entità delle opzioni di assegnazione a ciascuno di essi, e su indicazione dell’Amministratore Delegato, in merito ai criteri per la remunerazione del personale direttivo della Società;

- valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche formu-lando al Consiglio proposte in materia;

- valuta periodicamente l’adeguatezza dei meccanismi di incentivazione del Responsabile dell’Internal Auditing e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari rispetto ai compiti ad essi assegnati.

Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.In particolare il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee di indirizzo in materia di Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi qui di seguito riportate.

LINEE DI INDIRIZZO IN MATERIA DI SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

PREMESSAIl Consiglio di Amministrazione di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (“GEDI” o la “Società”) ha adottato le presenti Linee di Indirizzo che dettano i principi generali del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di GEDI (il “Sistema Controllo e Rischi”).GEDI è una holding operante nel settore editoriale e dei media, con aree di business affidate alle società controllate facenti parti del Gruppo GEDI (il “Gruppo”).Le presenti Linee Guida sono così suddivise:A. Sistema Controllo e RischiB. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e RischiC. La gestione dei rischi

A. Sistema Controllo e RischiIl Sistema Controllo e Rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizza-tive volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati e favorire l’adozione di decisioni consapevoli. Il Sistema Controllo e Ri-


schi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto e delle procedure interne adottate dalla Società.Il Sistema Controllo e Rischi contribuisce a ridurre e contenere, ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori, violazioni fraudolente di sistemi di controllo e accadimenti imprevedibili.Il Sistema di Controllo e Rischi contribuisce a definire i compiti di ciascun organismo respon-sabile e i meccanismi di collaborazione e scambio di informazioni tra i diversi soggetti coinvolti nel processo di informativa finanziaria e gestione dei rischi.

Il Sistema Controllo e Rischi ricomprende, oltre i principi espressi nelle presenti linee guida, anche:i) le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di

competenze e deleghe di responsabilità;ii) il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate dal Modello Orga-

nizzativo ai sensi del D Lgs 231/2001;iii) gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema

amministrativo, contabile e finanziario.

B. Compiti degli organi e funzioni del Sistema Controllo e RischiGli organi e le funzioni responsabili per il Sistema Controllo e Rischi sono i seguenti:a) il Consiglio di Amministrazione;b) l’Amministratore incaricato in materia di Sistema Controllo e Rischi (l’“Amministratore

Incaricato”);c) il Comitato Controllo e Rischi;d) il Responsabile della funzione di Internal Audit;e) il Risk Manager;f) il Collegio sindacale;g) l’Organismo di Vigilanza ex D Lgs 231/2001;h) gli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi.

Resta inteso inoltre che tutti i dipendenti sono chiamati ad adoperarsi per garantire l’efficace funzionamento del Sistema Controllo e Rischi, ciascuno nell’ambito dei propri compiti e per il ruolo ricoperto all’interno dell’organizzazione aziendale.Infatti, in base alle mansioni assegnate, le risorse umane dell’azienda hanno la formazione necessa-ria per adempiere alle proprie responsabilità con la necessaria conoscenza e comprensione dell’atti-vità, dell’organizzazione e delle modalità di funzionamento del mercato di riferimento e del settore specifico in cui operano, non senza trascurare i rischi propri egli obiettivi gestionali della Società.Gli organi e funzioni sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e compe-tenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee Guida e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili.

Il Consiglio di AmministrazioneIl Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del Sistema Controllo e Rischi e ne de-finisce le linee di indirizzo, in coerenza con gli obiettivi strategici e il profilo di rischio della Società.Il Consiglio di Amministrazione nell’ambito del Sistema Controllo e Rischi:a) definisce le linee di indirizzo del Sistema Controllo e Rischi, provvedendo alle opportune

modifiche e aggiornamenti;


b) individua la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della So-cietà, rivalutandoli ogni volta che le circostanze lo rendessero necessario;

c) valuta con cadenza annuale l’adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi rispetto all’attività di impresa e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell’Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;

d) approva, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale, in concomi-tanza con l’approvazione del bilancio di esercizio, il piano di audit, sentito il Collegio sin-dacale e l’Amministratore Incaricato;

e) valuta, sentito il Collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

f) nomina l’Amministratore Incaricato;g) nomina al suo interno un Comitato Controllo e Rischi e ne designa il presidente;h) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e ag-

giornamenti;i) nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit, su proposta del Comitato

Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e senti-to il Collegio sindacale, verificando periodicamente la coerenza dei meccanismi di incentiva-zione con i compiti allo stesso assegnati.

j) assicura che il Responsabile della funzione di Internal Audit sia dotato delle risorse adegua-te per l’espletamento delle proprie responsabilità.

Amministratore IncaricatoL’Amministratore Incaricato ha la responsabilità di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno. Nel sistema aziendale esistente e sulla base dell’articolazione delle deleghe in essere presso la Società l’Amministratore Incaricato coincide con l’Ammini-stratore Delegato.L’Amministratore Incaricato:a) cura l’identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all’esame

del Consiglio di Amministrazione;b) cura la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema Controllo e Rischi, prevedendo

modalità di coordinamento tra gli organi e le funzioni interessate al fine di massimizzarne l’efficienza e ridurre duplicazioni;

c) verifica costantemente, anche sulla base delle relazioni predisposte dal Responsabile dell’In-ternal Audit e delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, l’adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema Controllo e Rischi, proponendo al Consiglio di Amministrazione le opportune modifiche e aggiornamenti;

d) può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di ope-razioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Ammini-strazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio sindacale;

e) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criti-cità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative;

f) può avvalersi nello svolgimento delle proprie funzioni del supporto del Comitato Controllo e Rischi.


Il Comitato Controllo e RischiIl Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul Sistema Controllo e Rischi.Il Comitato Controllo e Rischi:a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e

sentiti la società incaricata della revisione legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla successiva lettera f);

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali, ed in particolare sull’identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali;

c) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del Sistema Controllo e Rischi pre-disposte dalla funzione di Internal Audit e riferisce al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni in merito come previsto dalla successiva lettera f);

d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di Internal Audit e propone al Consiglio di Amministrazione eventuali interventi correttivi;

e) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale e del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Incaricato;

f) riferisce al Consiglio almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazio-ne finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del Sistema Controllo Rischi;

g) esamina il piano di audit e ne propone l’adozione al Consiglio di Amministrazione;Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali almeno uno è dotato di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestio-ne dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget.Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).

Il Responsabile della funzione di Internal AuditIl Responsabile della funzione di Internal Audit nell’ambito del Sistema Controllo e Rischi:a) predispone il piano di audit sottoponendolo al Comitato Controllo e Rischi, affinché ne

proponga l’adozione al Consiglio di Amministrazione;b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l’operatività e l’ido-

neità del Sistema Controllo e Rischi attraverso il piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;

c) predispone relazioni semestrali sulla propria attività, le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e l’idoneità del Si-stema Controllo e Rischi e ne trasmette copia al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio sindacale e prima della riunione del Comitato Controllo e Rischi che precede i Consigli di Amministrazione della relazione annuale e semestrale;

d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza, trasmettendone copia ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio sindacale e all’Amministratore Incaricato;


e) verifica nell’ambito del piano di audit l’affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit non dipende gerarchicamente dal Presidente del consiglio di Amministrazione né dall’Amministratore Delegato ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.E’ prevista una periodicità dei flussi.

Il Risk ManagerLa descrizione delle attività e funzioni del Risk Manager sono indicate al successivo punto (C).

Il Collegio sindacaleIl Collegio sindacale vigila sull’efficacia del Sistema Controllo e Rischi. Nell’espletamento delle proprie funzioni il Collegio sindacale può chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio sindacale e il Comitato Con-trollo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei propri compiti.

Organismo di VigilanzaL’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D Lgs 231/2001 svolge i compiti per esso previsti dal Modello Organizzativo della Società e collabora e scambia informazioni regolarmente con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio sindacale e l’Amministratore Incaricato.

Gli altri organi e funzioni competentiGli altri organi e funzioni aziendali competenti in materia di controlli interni e gestione dei rischi includono il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l’insieme di pro-cedure e organi che compongono la struttura aziendale.

C. La gestione dei rischiIl Sistema di Gestione dei Rischi si articola sui seguenti tre livelli di controllo:a) le funzioni operative all’interno della Società rilevano i rischi e stabiliscono le azioni da

intraprendere per la loro gestione;b) le funzioni preposte alla gestione dei rischi (Risk Management) svolgono costante attività

di analisi e monitoraggio;c) la funzione di Internal Audit controlla il funzionamento del Sistema e fornisce proprie va-

lutazioni indipendenti.

D. Definizione della natura e livello di rischi compatibili con gli obiettivi strategici di GEDILa Società almeno una volta all’anno in fase di redazione del budget esegue una valutazione globa-le dei rischi con la relativa valutazione del loro possibile impatto sul raggiungimento dei risultati.L’analisi viene effettuata con il supporto metodologico del documento “Analisi e valutazione dei rischi” riportato in allegato (all. A), che forma parte integrante del presente documento.L’output di tale attività è costituito da un documento che rappresenta in modo completo il livello di rischio per ogni area di business e definisce le azioni di mitigazione dei rischi previste.Il contenuto di massima dell’informazione elaborata è dato dal documento (all. B) e deve es-sere discusso dal Risk Manager con la direzione aziendale e con Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato Controllo e Rischi potrà richiedere delucidazioni e/o integrazioni al documento affinché possa relazionare in modo esaustivo al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di


Amministrazione dovrà essere posto nelle condizioni di poter valutare agevolmente se il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società è accettabile così come riportato nel documento predisposto dal management e discusso con Comitato Controllo e Rischi.Il Consiglio di Amministrazione dovrà esprimere la sua opinione in merito alle azioni di miti-gazione proposte e sull’entità del rischio residuo.L’esame, la discussione e la definizione nel Consiglio di Amministrazione della natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi aziendali è attuata attraverso un’analisi critica della valuta-zione di probabilità/impatto del Comitato Controllo e Rischi e tiene conto di parametri collegati al risultato della gestione, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta della Società.

Passi operativiL’attività di cui sopra deve essere sottoposta ad una revisione completa e ad un monitoraggio costante nel corso dell’esercizio da parte del Risk Manager in stretta collaborazione con i re-sponsabili di processo e con il Responsabile della funzione di Internal Audit.In concreto l’attività del Risk Manager in collaborazione con i responsabili di processo consi-ste nello svolgimento delle seguenti operazioni:a) mappatura dei processi aziendali e relativo aggiornamento qualora necessario;b) rilevazione dei rischi sia interni che esterni con periodicità annuale, riferiti ai singoli processi;c) misurazione dei rischi in termini di probabilità / impatto e valutazione dell’effetto sui bu-

siness plan e sul budget;d) analisi fattori di mitigazione del rischio;e) presentazione dei risultati dell’attività al Comitato Controllo e Rischi per esame e discus-

sione preliminare, al fine della presentazione degli stessi al Consiglio di Amministrazione.L’attività suindicata è svolta seguendo le linee guida metodologiche contenute nel documento “Analisi e valutazione dei rischi” allegato al presente documento, che sono ispirate al fra-mework “ERM - enterprise risk management” elaborato dal “Committee of Sponsoring Orga-nisations of the Treadway Commission” (COSO report).

Monitoraggio continuoIl Risk Manager svolge un’attività di costante monitoraggio sulle possibili conseguenze deri-vanti dai rischi strategici, operativi, di compliance e di reporting. Definisce una serie di flussi in-formativi provenienti dalle funzioni operative per monitorare nel continuo il livello del rischio. Riporta trimestralmente al Comitato Controllo e Rischi e si coordina con i referenti delle aree di business al fine di elaborare un documento di valutazione e monitoraggio dei rischi. Con riferimento alle società controllate l'analisi e la valutazione dei relativi rischi è gestita diretta-mente dal Risk Manager della Società.

Tempistiche per l’analisi e valutazione annuale dei rischiEntro il 31 ottobre di ogni anno il Risk Manager incontra il Comitato Controllo e Rischi per illustrare l'attività annuale di analisi e valutazione dei rischi della società; il Comitato Con-trollo e Rischi analizza il documento ed effettua gli opportuni approfondimenti nel corso dei successivi mesi di novembre e dicembre per poi sottoporre il documento definitivo al Consiglio di amministrazione in occasione dell’approvazione del budget nel corso del mese di gennaio.


Art. 8 - Sindaci

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci.

Art. 22 – Collegio sindacaleIl collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano com-plessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell’assembleaordinaria o quella diversa percentuale che venisse determinata ai sensi di legge o di regolamen-to, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità di legge.Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per inter-posta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipino ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o con-correre a presentare una sola lista.Ogni azionista può votare una sola lista.Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società od enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell’elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D Lgs 58/1998, o candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa appli-cabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per tali cariche, nonché un curriculum vitae riguardante le ca-ratteristiche personali e professionali dei candidati con l’indicazione degli incarichi di amministra-zione e controllo ricoperti in altre società. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l’esclusione del nominativo del candidato della lista messa in votazione.All’elezione dei sindaci si procede come segue:a) alla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’or-

dine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante com-ponente effettivo e l’altro componente supplente, non collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.


Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.Qualora l’applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto dell’equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l’ultimo eletto della se-zione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l’assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.La presidenza del collegio sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato in elenco.Nel caso in cui non sia stata presentata o ammessa al voto alcuna lista, l’assemblea dovrà es-sere riconvocata per la nomina del collegio sindacale.Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco de-cade dalla carica.In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell’obbligo di equilibrio tra i generi.Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche per videoconferenza o audioconfe-renza nel rispetto delle seguenti condizioni:a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documenta-

zione necessaria;b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo

collegiale.Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l’assemblea, il consiglio di ammi-nistrazione e il comitato esecutivo. Il potere di convocazione del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il collegio sindacale; quello di convocazione dell’assemblea da almeno due componenti il collegio sindacale.

Inoltre, i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti an-che in base ai criteri previsti per gli Amministratori.Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale.I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.L’attività di vigilanza sull’efficacia del Sistema di Controllo è descritta nel precedente articolo 7.

Art. 9 - Rapporti con gli Azionisti

La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, incontri con analisti finanziari e investitori istituzionali in Italia ed all’estero, diffusione al pubblico mediante la messa a di-sposizione sul sito web della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, di comunicati stampa e di presentazioni.La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l’Informazione al Mercato.


La Società ha nominato un responsabile per la funzione “Investor Relations” per gestire il flus-so delle informazioni dirette ai Soci, agli analisti finanziari ed agli investitori istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione delle assemblee.

Art. 10 - Convocazione delle assemblee

L’assemblea è convocata, sia in sede ordinaria che straordinaria, nei casi previsti dalla legge e ogni qual volta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno ovvero secondo quanto previsto al successivo articolo 22.L’assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della società nonché sul quotidiano “la Repubblica” secondo i termini e le modalità previste dalla normativa vigente. Nello stesso avviso può essere fissato il giorno per la seconda convocazione.L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Qualora ricorrano le condizioni di legge, il termine potrà essere elevato a 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società nel rispetto delle norme dilegge e regolamentari vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all’ordine del giorno dell’Assemblea, consultabile sul sito internet della Società.

Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito Internet della Società, assicura un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.


Tabella 1Elenco delle cariche ricoperte da amministratori di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni1.

Consiglio di Amministrazione

Componenti Altri incarichi

Massimo Belcredi2 Amministratore di ERG SpA; Amministratore di BPER Banca

Agar Brugiavini Componente del Consiglio di Sorveglianza; Banca d’Italia di Venezia

Giacaranda Maria Caracciolo di Melito Falck3 -

Laura Cioli4 Amministratore di Pirelli SpA; Amministratore di Brembo SpA; Amministratore di Sofina SpA

Elena Ciallié Amministratore di Banca Interprovinciale SpA

Alberto Clò Amministratore di De Longhi SpA

Marco De Benedetti Amministratore di CIR SpA; Amministratore di Cofide SpA; Amministratore di Moncler SpA

Rodolfo De Benedetti Presidente di CIR SpA; Presidente di Cofide SpA; Amministratore di Sogefi SpA;

Amministratore di Decalia Asset Management SA;

Amministratore V-P Decalia Asset Management Sim SpA; Amministratore di AON Italia

Francesco Dini -

John Elkann Presidente di Ferrari NV; Presidente di Ferrari SpA; Presidente di FCA NV;

Presidente e AD di Exor NV; Presidente di G.A. BV;

Amministratore di The Economist Group (non quotata); Presidente di PartnerRE

Silvia Merlo Amministratore Delegato di Merlo SpA Industria Metalmeccanica (non quotata);

Amministratore di Leonardo SpA; Amministratore di Erg SpA

Monica Mondardini Amministratore Delegato di CIR SpA; Presidente di Sogefi SpA;

Amministratore di Atlantia SpA; Amministratore di Trevi-Finanziaria Industriale SpA;

Amministratore di Crédit Agricole S.A

Elisabetta Oliveri Amministratore di SNAM SpA; Amministratore di ERG SpA

Luca Paravicini Crespi Amministratore di Consilium SGR SpA;

Amministratore di Ecor Natura Sì SpA (non quotata)

Carlo Perrone -

Michael Zaoui -

1 N.B. Dove non indicato la società deve intendersi “quotata”.2 Cessato dalla carica in data 26 aprile 2018.3 Nominata in data 26 aprile 2018.4 Nominata in data 26 aprile2018.

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Data

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(M/m) *

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Part. riunioni

del Collegio

Numero altri

incarichi ***

Presidente Gaetano Rebecchini 1987 26-apr-18 26-apr-18approv.ne bil.

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Sindaco Effettivo Maurizio Lauri 1962 26-apr-18 26-apr-18 " M x 5/6 5

Sindaco Effettivo Marina Scandurra 1969 23-apr-12 26-apr-18 " M x 10/10 9

Sindaco Supplente Riccardo Zingales 1960 16-dic-98 26-apr-18 " M - - -

Sindaco Supplente Antonella Dellatorre 1971 16-apr-14 26-apr-18 " M - - -

Sindaco Supplente Lorenzo Giovannelli 1988 26-apr-18 26-apr-18 " m - - -

---------------------------- SINDACI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO -------------------------------

Cognome Nome

Presidente Stefania Mancino 1963 23-apr-15 23-apr-15approv.ne bil.

esercizio 2017

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Sindaco Effettivo Pietro Manzonetto 1944 23-apr-15 23-apr-15approv.ne bil.

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Sindaco Supplente Andrea Bignami 1964 23-apr-15 23-apr-15approv.ne bil.

esercizio 2017

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Numero riunioni svolte durante l’esercizio di riferimento: 10

L'Assemblea straordinaria e ordinaria del 26 aprile 2018 ha nominato per un triennio, fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2020, il Collegio sindacale sopra descritto. Per la nomina del Collegio sindacale sono state presentate le seguenti due liste: Lista presentata dalla società CIR SpA, socio di maggioranza e Lista unitaria presentata dai soci di minoranza Erga Omnes Srl, Prosper Srl e SIA BLU SpA. In conformità alle disposizioni statutarie, il Presidente del Collegio sindacale è stato eletto dalla lista di minoranza. Si precisa che la lista presentata dal socio CIR S.p.A. e la lista unitaria presentata dai soci di minoranzaanzidetti hanno ottenuto rispettivamente una percentuale di voti favorevoli pari al 48,638% ed al 11,013% del capitale sociale. Per ogni altra informazione inerente le liste presentate ovvero le caratteristiche personali e professionali dei sindaci, si rinvia alla documentazione disponibile sul sito www.gedispa.it.

NOTE* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare )*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell’art.148 bis del TUF e delle relative disposizioni di attuaz.

contenute nel RE Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144 - quinquiesdecies del RE Consob.

Tabella 3Struttura del Collegio Sindacale


Bilancio consolidato del Gruppo GEDI al 31 dicembre 2018Situazione economico-patrimoniale-finanziaria

Prospetti del bilancio consolidato | GEDI Gruppo Editoriale | 99

Situazione Patrimoniale-Finanziaria ConsolidataATTIVO 31 dicembre 2017 31 dicembre 2018(migliaia di euro) Note rideterminato* Attività immateriali a vita indefinita 577.036 556.656 Altre immobilizzazioni immateriali 8.998 10.052 Immobilizzazioni immateriali (1) 586.034 566.708 Immobilizzazioni materiali (2) 90.559 80.164 Partecipazioni valutate al patrimonio netto (3) 124.325 109.371 Altre partecipazioni (4) 10.258 10.244 Crediti non correnti (5) 1.400 1.159 Attività per imposte anticipate (6) 36.685 39.228 ATTIVITA’ NON CORRENTI 849.261 806.874 Rimanenze (7) 12.936 14.902 Crediti commerciali (8) 208.277 187.207 Crediti e altre attività finanziarie (9) 222 814 Crediti tributari (10) 18.803 6.617 Altri crediti (11) 30.561 22.218 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (12) 63.518 77.279 ATTIVITA’ CORRENTI 334.317 309.037 TOTALE ATTIVO 1.183.578 1.115.911

PASSIVO Note 31 dicembre 2017 31 dicembre 2018(migliaia di euro) rideterminato* Capitale sociale (13) 76.304 76.304 Riserve (14) 236.278 227.302 Utili (perdite) a nuovo (14) 367.808 251.371 Utile (perdita) di esercizio (123.336) (32.153) Patrimonio netto di Gruppo 557.054 522.824 Patrimonio netto di terzi (15) 502 580 PATRIMONIO NETTO 557.556 523.404 Debiti finanziari (16) 95.651 3.507 Fondi per rischi ed oneri (17) 29.152 24.529 TFR e altri fondi per il personale (18) 59.197 54.814 Passività per imposte differite (6) 113.475 114.905 PASSIVITA’ NON CORRENTI 297.475 197.755 Debiti finanziari (16) 83.191 177.766 Fondi per rischi ed oneri (17) 27.456 34.758 Debiti commerciali (19) 113.194 111.154 Debiti tributari (20) 45.929 11.598 Altri debiti (21) 58.777 59.476 PASSIVITA’ CORRENTI 328.547 394.752 TOTALE PASSIVITA’ 626.022 592.507 TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 1.183.578 1.115.911

* I dati comparativi al 31 dicembre 2017 sono stati riclassificati per includere tra i “Debiti finanziari” la porzione di prezzo differito del portafoglio crediti ceduto nell’ambito di una operazione di cartolarizzazione, precedentemente esposto tra i “Crediti a altre attività finanziarie”.

Le note da pagina 105 a pagina 174 costituiscono parte integrante del presente bilancio consolidato.

100 | GEDI Gruppo Editoriale | Prospetti del bilancio consolidato

Conto Economico Consolidato

Anno 2017 Anno 2018(migliaia di euro) Note rideterminato* Ricavi (22) 615.834 648.736 Variazione rimanenze prodotti (7) 45 128 Altri proventi operativi (23) 10.792 15.545 Costi per acquisti (24) (54.256) (59.820) Costi per servizi (25) (293.793) (308.321) Altri oneri operativi (26) (14.496) (13.344) Costi per il personale (27) (211.331) (249.855) Ammortamenti e svalutazioni (28) (24.570) (44.153) Risultato operativo 28.225 (11.084) Proventi/(Oneri) finanziari netti (29) (8.686) (22.791) Valutaz. partecipazioni a patrimonio netto (3) (444) 725 Risultato ante imposte 19.095 (33.150) Imposte (30) (150.512) 1.092 Risultato netto attività destinate a continuare (131.417) (32.058) Risultato attività cessate e destinate alla dismissione 8.161 - Risultato netto (123.256) (32.058) Quota dei terzi (31) (80) (95) RISULTATO ATTRIBUIBILE AL GRUPPO (123.336) (32.153) Utile per azione, base (32) (0,281) (0,066) Utile per azione, diluito (32) (0,247) (0,059)

* Il Gruppo ha applicato il principio contabile interazionale IFRS 15 dal 1 gennaio 2018 utilizzando il “retrospective method”. Le informazioni compa-rative esposte sono pertanto state rideterminate. L’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato operativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto del Gruppo, producendo soltanto una diversa esposizione di talune voci. Il dettaglio degli effetti derivanti dall’appli-cazione dell’IFRS 15 è illustrato nel paragrafo 5 delle note illustrative al bilancio.

Conto Economico Complessivo Consolidato

Anno Anno(migliaia di euro) 2017 2018RISULTATO NETTO (123.256) (32.058) Altre componenti del conto economico complessivo: Utili/(perdite) attuariali sui fondi del personale (677) 1.005 Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita - - Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) 162 (241) Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali (515) 764 TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (123.771) (31.294) Totale conto economico complessivo attribuibile a: Soci della controllante (123.851) (31.389) Interessenze di pertinenza dei terzi 80 95


Prospetti del bilancio consolidato | GEDI Gruppo Editoriale | 101

Rendiconto Finanziario Consolidato

Anno Anno(migliaia di euro) Note 2017 2018ATTIVITA’ OPERATIVA Risultato di periodo, proprio e di terzi (123.256) (32.058) Rettifiche: - Ammortamenti e svalutazioni (28) 24.570 44.153 - Valutazione attuariale piani di stock option (27) 734 780 - Variazione netta fondi del personale (18) (2.611) (4.383) - Variazione netta fondi rischi e oneri (17) (29.152) 2.679 - Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (568) (3.268) - Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli (208) (68) - Rettifiche di valore di attività finanziarie (28) 12.026 - Adeguamento partecipazioni valutate a patrimonio netto 4.726 2.928 - Perdita (utile) da attività cessate (8.161) - Autofinanziamento (133.954) 22.789 Variazione del circolante e altri flussi 14.005 (1.285) FLUSSO DELL’ATTIVITA’ OPERATIVA (119.949) 21.504 di cui: Incassi (pagamenti) per interessi (2.966) (3.120) Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito (6.245) (1.657) ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO Esborsi per acquisto immobilizzazioni (13.103) (16.410) Esborsi per acquisto partecipazioni (6.530) (5) Incassi da cessioni 5.326 4.537 Flusso generato da acquisizione Gruppo ITEDI 8.965 - Flusso generato da cessione di attività 2.000 7.000 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO (3.342) (4.878) ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO (Acquisto) vendita di azioni proprie (35) 110 Accensione (estinzione) altri debiti finanziari 40.192 (3.533) (Dividendi pagati) (33) - - Altre variazioni (1.897) 519 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO 38.260 (2.904) Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide (85.031) 13.722 DISPONIBILITA’ LIQUIDE NETTE INIZIALI 148.498 63.467 DISPONIBILITA’ LIQUIDE NETTE FINALI 63.467 77.189


102 | GEDI Gruppo Editoriale | Prospetti del bilancio consolidato

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Note illustrative al bilancio consolidato del Gruppo GEDI

Note illustrative al bilancio consolidato | GEDI Gruppo Editoriale | 105

Note illustrative al bilancio consolidato

1. Informazioni generali

GEDI Gruppo Editoriale SpA (di seguito anche “GEDI”, la “Società” o la “Capogruppo”) e le società da questa direttamente e indirettamente partecipate (di seguito congiuntamente il “Gruppo GEDI” o semplicemente il “Gruppo”) ha per oggetto principale l’attività nel settore dell’editoria e più specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica, della radio-fonia, della raccolta pubblicitaria, della editoria on-line. GEDI Gruppo Editoriale SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n. 90, Roma, Italia. CIR Compagnie Industriali Riunite SpA detiene il controllo della Società e ne esercita il coordi-namento e la direzione ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile. Il titolo GEDI Gruppo Editoriale è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana SpA (cod. Reuters GEDI.MI, cod. Bloomberg GEDI IM). Il progetto di bilancio consolidato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2019 approvandone nel contempo la diffusione.

2. Forma, contenuto e principi contabili

Il presente bilancio consolidato, predisposto sulla base del principio di continuità aziendale, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Stan-dards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative in-terpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall’International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall’Unione Europea.Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.Si precisa che la classificazione, la forma, l’ordine e la natura delle voci di bilancio non sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre 2017, ad eccezione della compo-nente riferibile alla porzione di prezzo differito del portafoglio crediti ceduto nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione rilevata alla voce “Crediti e altre attività finanziarie” che è stata riclassificata tra i “Debiti finanziari”. Non sono altresì cambiati i principi con-tabili adottati ad eccezione dei nuovi principi IFRS 9 e IFRS 15 per la cui trattazione si rimanda alla Nota 5.I dati comparativi del conto economico 2017 sono stati rideterminati per riflettere l’applica-zione retrospettiva del principio contabile interazionale IFRS 15. Si precisa che l’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato operativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto del Gruppo, producendo soltanto una diversa esposizione di talune voci. Il dettaglio degli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 15, come detto, è illustrato nel paragrafo 5 delle note illustrative al bilancio.I dati comparativi al 31 dicembre 2017 sono stati riclassificati per includere tra i “Debiti finan-ziari” la porzione di prezzo differito del portafoglio crediti ceduto nell’ambito di una opera-zione di cartolarizzazione, precedentemente esposto tra i “Crediti a altre attività finanziarie”.

106 | GEDI Gruppo Editoriale | Note illustrative al bilancio consolidato

La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l’attivo sia per il passivo, è quella di “corrente” e “non corrente”, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà del Gruppo. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L’ordine è attività, patrimonio netto, passività a li-quidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l’indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scaden-ze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il contenuto della Situazione Patrimoniale - Finan-ziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché, ad esclusione delle testate giorna-listiche, delle frequenze radiofoniche e dei marchi, classificati nella voce “Attività immateriali a vita indefinita”, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poiché, considerata l’attività del Gruppo, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il “metodo indiretto”, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve.Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di euro, senza cifre decimali.

3. Principi di consolidamento

L’area di consolidamento include il bilancio della Capogruppo, delle sue controllate e delle sue collegate. Per società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogruppo detiene il potere decisionale sulle politiche finanziarie e operative. L’esistenza del controllo è presunta quando è detenuta, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili in assemblea alla data di rendicontazione. Per società collegate si intendono le società nelle quali la Capogruppo esercita un’influenza significativa. Tale in-fluenza è presunta quando è detenuto più del 20% dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione.Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il Gruppo ne acquisisce il controllo e deconsolidate a partire dalla data in cui tale controllo viene meno. L’acquisizione delle società controllate e collegate è contabilizzata in base al metodo dell’ac-quisto. Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente delle attività acquisite, azioni emesse o passività assunte alla data di acquisizione, più i costi direttamente attribuibili. L’ec-cesso del costo di acquisizione rispetto alla quota di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività nette della acquisita è contabilizzato come avviamento per le società controllate mentre è incluso nel valore della partecipazione per le società collegate. Il trattamento conta-bile dell’avviamento è illustrato alla Nota 4.1. Ai fini del consolidamento delle società controllate è applicato il metodo dell’integrazione globale, assumendo cioè l’intero importo delle attività e passività patrimoniali e tutti i costi e ricavi a prescindere dalla percentuale effettiva di partecipazione. Il valore contabile delle parte-cipazioni consolidate è quindi eliminato a fronte del relativo patrimonio netto. Le operazioni, i saldi nonché gli utili e le perdite non realizzati sulle transazioni infragruppo sono elisi. Le


quote di patrimonio netto e di risultato di competenza dei soci di minoranza sono evidenziate rispettivamente in un’apposita posta del patrimonio netto ed in una linea separata del conto economico complessivo consolidato.Dopo l’acquisizione, le partecipazioni in società collegate sono rilevate con il metodo del pa-trimonio netto ossia rilevando la quota di pertinenza del Gruppo nel risultato e nei movimenti delle riserve rispettivamente a conto economico e a patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzati sulle operazioni infragruppo sono elisi per la quota di interessenza. Quando la quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite di una società collegata risulta pari o superiore al valore della partecipazione, il Gruppo non riconosce ulteriori perdite a meno che non abbia obblighi di ripianamento perdite o abbia effettuato pagamenti per conto della società collegata. Non sono incluse nel bilancio consolidato le controllate inattive o in liquidazione. La loro in-fluenza sul totale delle attività e delle passività, sulla posizione finanziaria e sul risultato netto attribuibile ai soci della controllante non è rilevante.Ai fini del consolidamento, tutti i bilanci delle società del Gruppo sono predisposti alla stessa data, con i medesimi principi contabili e sono riferiti ad un esercizio di uguale durata.

3.1. IFRS 12Con riferimento alle finalità informative dell’IFRS 12, si evidenzia che le società designate come controllate nell’Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo sono entità in cui GEDI Gruppo Editoriale esercita il controllo, sia in forza del possesso azionario diretto o indiretto della maggioranza dei voti esercitabili nelle rispettive assemblee sia per effetto del diritto a percepire i rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con le stesse, incidendo su tali rendimenti ed esercitando il proprio potere sulla società, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria.In merito al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità controllate con partecipazioni di minoranza si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 11.8 delle note al Bilancio di esercizio della Capogruppo.Ai fini dell’informativa relativa alle variazioni nella composizione del Gruppo si rimanda a quanto riportato nel paragrafo sull’Area di consolidamento. Le società designate come collegate nell’Allegato Prospetto Riassuntivo delle società del Gruppo sono imprese nelle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finan-ziarie e operative. Ai fini dell’informativa relativa alla natura, misura ed effetti economico-fi-nanziari delle quote del Gruppo in società collegate e al riepilogo dei dati economico-finanziari delle entità collegate si rimanda a quanto riportato nel paragrafo 12.3 “Partecipazioni valutate al patrimonio netto”. Non risultano restrizioni alla capacità del Gruppo di accedere o utilizzare le attività e di estinguere passività né disposizioni che possono limitare la distribuzione di divi-dendi o altre distribuzioni di capitale sia delle controllate che delle collegate.

4. Criteri di valutazione

4.1 Immobilizzazioni immaterialiLe immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produ-zione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l’attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il


pagamento del prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni immateriali generate internamente, il processo di formazione dell’attività è distinto nelle due fasi della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capita-lizzata). Qualora le due fasi non siano distinguibili l’intero progetto è considerato ricerca. Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso o l’alienazione. Almeno una volta all’anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta alla Nota 4.7.

Testate, marchi e frequenzeLe testate e i marchi allocati alle rispettive CGU sono considerati attività a vita utile indefinita. Sono altresì considerate attività a vita utile indefinita le frequenze radiofoniche in quanto il loro utilizzo viene effettuato sulla base di concessioni per l’esercizio della radiodiffusione so-nora la cui durata è a tempo indeterminato. Tali attività non sono ammortizzate ma sottoposte con cadenza almeno annuale, e ogni volta vi sia un’indicazione che l’attività possa avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L’eventuale perdita di valore viene contabilizzata a conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni”.

AvviamentoL’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di un’acquisizione rispetto al fair value delle attività e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L’avviamento origi-natosi all’acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni. L’avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato, con cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l’avviamento è allocato, sin dalla data di ac-quisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit - CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dall’impairment test sono contabilizzate a conto eco-nomico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni” e non sono ripristinate nei periodi successivi.

Altre immobilizzazioni immaterialiLe altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di uti-lizzazione delle opere d’ingegno, concessioni, licenze e diritti simili, e dai software, sono va-lutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore.

4.2 Immobilizzazioni materialiLe immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l’attività al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico.Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore ammortizzabile di ciascun componente significativo di un’immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito in quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso.


I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative. I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve tra la durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono.Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia evi-denza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l’impairment test descritto alla Nota 4.7. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della svalutazione.

4.3 Aggregazioni aziendaliLe aggregazioni sono rilevate utilizzando il metodo dell’acquisizione (acquisition method), ove il costo di acquisto (corrispettivo trasferito) è pari al fair value, alla data di acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte, nonché degli eventuali strumenti di capitale emessi dall’acquirente. Il costo di acquisto include il fair value delle eventuali attività e passività per corrispettivi potenziali. I costi direttamente attribuibili all’acquisizione sono rilevati a Conto economico o, qualora l’acquisi-zione sia effettuata mediante emissione di strumenti di capitale, a patrimonio netto, alla data in cui i servizi sono resi. Il costo di acquisto è allocato rilevando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell’acquisita ai relativi fair value alla data di acquisizione. L’eventuale eccedenza positiva tra il corrispettivo trasferito, valutato al fair value alla data di acquisizione, e l’importo di qualsiasi partecipazione di minoranza, rispetto al valore netto degli importi delle attività e passività identificabili nell’acquisita stessa valutate al fair value, è rilevata come avviamento ovvero, se negativa, a Conto eco-nomico. Il valore delle interessenze di terzi è determinato in proporzione alle quote di partecipazione detenute dai terzi nelle attività nette identificabili dell’acquisita, ovvero al loro fair value alla data di ac-quisizione. Qualora l’aggregazione aziendale fosse realizzata in più fasi, al momento dell’acquisizione del controllo le quote partecipative detenute precedentemente sono rimisurate al fair value e l’eventua-le differenza (positiva o negativa) è rilevata a Conto economico. L’eventuale corrispettivo potenziale è rilevato al fair value alla data di acquisizione. Le variazioni successive del fair value del corrispettivo potenziale, classificato come strumento finanziario ai sensi dello IAS 39, sono rilevate a Conto econo-mico. Nel caso in cui i fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali possano deter-minarsi solo provvisoriamente, l’aggregazione aziendale è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche, derivanti dal completamento del processo di valutazione, sono rilevate entro 12 mesi a partire dalla data di acquisizione, rideterminando i dati comparativi, ove necessario.

4.4 Leasing I contratti di leasing relativi ad attività in cui il Gruppo assume sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dal loro utilizzo sono classificati come leasing finanziari. In presenza di leasing finanziari l’attività viene rilevata al minore tra il valore corrente del bene oggetto del contratto di leasing e il valore attuale dei canoni minimi contrattualmente stabiliti. L’ammontare totale dei canoni è ripartito tra componente finanziaria e restituzione di capitale in modo da ottenere un tasso d’interesse costante sul debito residuo. I canoni di locazione residui, al netto dei costi finanziari, sono classificati come debiti finanziari. L’onere finanziario è imputato a conto econo-mico lungo la durata del contratto. Le attività acquisite con contratti di leasing finanziario sono ammortizzate in modo coerente con la natura del bene. I contratti di leasing in cui il locatore mantiene una quota significativa dei rischi e benefici de-rivanti dalla proprietà sono classificati come leasing operativi, i relativi canoni sono rilevati a conto economico a quote costanti lungo la durata del contratto.


Nel caso di operazioni di vendita con patto di retrolocazione di leasing finanziari l’eventuale differenza tra il prezzo di vendita dei beni e il valore contabile non è rilevata salvo il caso di minusvalenze identificative di perdita di valore dei beni.

4.5 ContributiI contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale de-libera di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per la concessione e che i contributi saranno ricevuti.I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscriven-do il contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita utile del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettifica-re in diminuzione le quote di ammortamento rilevate.Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un immediato aiuto finanziario all’entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso corre-lati è rilevato come provento nell’esercizio nel quale diventa esigibile.

4.6 Oneri finanziariEventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell’esercizio nel quale sono sostenuti.

4.7 Perdita di valore di attivitàUna perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un’attività sia superiore al suo valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l’eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l’esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell’eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l’uso, le attività rilevate nell’esercizio in corso, le attività immateriali a vita indefinita e l’avviamento, l’impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori.Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall’uso continuativo ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attivi-tà, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l’attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad eccezione di quelli relativi ad avviamenti.

4.8 Partecipazioni in società collegate e joint arrangementPer joint venture (società a controllo congiunto) si intendono le società su cui il Gruppo detiene il controllo congiunto e vanta diritti sulle attività nette delle stesse. Per controllo congiunto si intende la condivisione del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni riguardanti le attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.Per società collegate si intendono le società su cui il Gruppo esercita un’influenza notevole. L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.


Le partecipazioni in imprese collegate e le joint venture sono valutate con il metodo del pa-trimonio netto (equity method). Con l’applicazione di tale metodo, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente al costo allocando nel valore contabile delle stesse il fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, nonché l’eventuale avviamento emergente dalla differenza tra il costo della partecipazione e la quota di interessenza del Gruppo alla data di acquisizione; tale avviamento non viene sottoposto separatamente a verifica per riduzione di valore. Successiva-mente, il costo della partecipazione è rettificato per rilevare la quota di pertinenza del Gruppo dell’utile (perdita) complessivo della collegata o joint venture, realizzato a partire dalla data di acquisizione. Le componenti di Conto economico complessivo relative a tali partecipazioni sono presentate come specifiche voci delle altre componenti di Conto economico complessivo del Gruppo. I dividendi ricevuti da partecipazioni in imprese collegate e joint venture sono contabilizzati a rettifica del valore contabile della partecipazione. Gli utili e le perdite derivanti da transazioni tra il Gruppo e una società collegata o joint venture sono rilevati nel Bilancio consolidato soltanto limitatamente alla quota d’interessenza di terzi nella collegata o nella joint venture. I bilanci delle società collegate e delle joint venture sono presentati per lo stesso pe-riodo contabile del Gruppo, apportando, se necessario, le eventuali rettifiche per garantire la conformità ai princípi contabili di Gruppo. Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se è necessario rilevare un impairment relativo alla parte-cipazione nella collegata o joint venture. Se vi sono indicazioni che la partecipazione ha subíto una perdita di valore, il Gruppo determina l’ammontare dell’impairment tramite un apposito test mediante il quale viene determinato il valore recuperabile delle partecipazioni.Le partecipazioni in società collegate, ovvero quelle nelle quali la Capogruppo esercita influenza significativa, sono rilevate secondo il metodo del patrimonio netto.

4.9 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessateLe attività non correnti (o gruppi in dismissione) il cui valore contabile sarà recuperato princi-palmente attraverso la vendita anziché con il loro utilizzo continuativo sono classificate come possedute per la vendita e rappresentate separatamente dalle altre attività e passività della Situazione finanziaria-patrimoniale. Perché ciò si verifichi, l’attività (o gruppo in dismissione) deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale, soggetta a con-dizioni che sono d’uso e consuetudine per la vendita di tali attività (o gruppi in dismissione) e la vendita deve essere altamente probabile entro un anno. Se tali criteri vengono soddisfatti dopo la data di chiusura dell’esercizio, l’attività non corrente (o gruppo in dismissione) non viene classificata come posseduta per la vendita. Tuttavia, se tali condizioni sono soddisfatte successivamente alla data di chiusura dell’esercizio ma prima della autorizzazione alla pubbli-cazione del bilancio, opportuna informativa viene fornita nelle note esplicative.

Le attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come possedute per la vendita, sono rilevate al minore tra il valore contabile e il relativo fair value, al netto dei costi di vendita; i corrispondenti valori patrimoniali dell’esercizio precedente non sono riclassificati.Un’attività operativa cessata (“discontinued operation”) rappresenta una parte dell’impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:• rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;• è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area

geografica di attività;• è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.


I risultati delle attività operative cessate - siano esse dismesse oppure classificate come possedu-te per la vendita e in corso di dismissione - sono esposti separatamente nel Conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori relativi all’esercizio precedente, ove presenti, sono riclassificati ed esposti separatamente nel Conto economico, al netto degli effetti fiscali, ai fini comparativi.

4.10 RimanenzeLe rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secon-do il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore di realizzo è il prezzo di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita. L’eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi.

4.11 Crediti commercialiI crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali perdite di valore. Il Gruppo cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso opera-zioni di factoring di tipo pro-solvendo e di cartolarizzazione. I crediti ceduti non rispettano i requisiti per l’eliminazione come definiti dall’IFRS9, alla luce del mantenimento sostanziale dei rischi e dei benefici e quindi rimangono iscritti nel bilancio del Gruppo, sebbene siano stati legalmente ceduti; nel bilancio consolidato è contabilizzata una passività finanziaria di pari importo come Debiti Finanziari Correnti. Gli utili e le perdite relativi alla cessione di tali attività sono rilevati solo quando le attività stesse sono rimosse dalla situazione patrimonia-le-finanziaria del Gruppo.

4.12 Disponibilità liquideLe disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a breve termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti ad un rischio non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato. Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista o a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della re-dazione della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente.

4.13 Capitale socialeIl capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato. I costi strettamente correlati all’emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve di patrimonio se direttamente attribuibili all’operazione di capitale.

4.14 Azioni proprieLe azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l’acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni proprie.


4.15 Riserve di fair valueLe riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell’effetto imposte, delle partite contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto.

4.16 Altre riserveLe altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica.

4.17 Utili (perdite) a nuovoLa posta “Utili (perdite) a nuovo” include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite). La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di errori rilevanti.

4.18 Benefici ai dipendentiBenefici a breve termineI benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l’attività lavorativa.

Benefici successivi al rapporto di lavoroDal 1° gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attua-tivi hanno introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR), tra cui la scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR ma-turando. In particolare, le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di tali flussi e l’azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS. Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR.Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali collo-cavano infatti il fondo TFR tra i “piani a benefici definiti”; ora, invece, per le aziende con più di 50 dipendenti, solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i “piani a benefici definiti”, mentre quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un “piano a contribuzione definita” e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono con il versamento periodico di un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l’INPS, calcolati in base all’art. 2120 cc.

Piani a benefici definitiI fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50 dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo.

Piani a contribuzione definitaIl Gruppo partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata


su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all’art. 2120 cc., vengono versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l’INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione del Gruppo nei confronti dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.

Benefici basati su strumenti finanziariIl Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell’alta dirigenza attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari.In particolare nel corso degli anni il Gruppo ha adottato piani che prevedono l’attribuzione di diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. “stock option” e “stock grant”).

Stock Option – Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni)Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determina-to con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio netto. Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto ad aggiornamento né revisione.Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell’im-porto iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a “Riserva da sovrapprezzo azioni”; in caso di mancato esercizio, la quota viene riclassificata ad “Utili (perdite) a nuovo”.In fase di passaggio agli IFRS, il Gruppo, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha appli-cato i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre 2002.

4.19 Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenzialiI fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza in-certa derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, che rende necessario l’impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell’onere necessario per l’adempimento dell’obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Laddove è previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l’effetto dell’attualizzazione è rilevante, l’importo dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione.Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a riguardo.

4.20 Passività finanziarieLe passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto dei costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo.Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da due componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un’op-


zione di conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul tasso d’interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non convertibile. Il valore dell’opzione è definito quale differenza fra l’importo netto ricevuto e l’ammontare della passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell’opzione di conver-sione non si modifica nei periodi successivi.

4.21 ImposteLe imposte dell’esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in ap-plicazione della normativa fiscale vigente. Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i va-lori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. La probabilità di recupero (estinzione) è valutata in base sia alla capacità reddituale delle singole società del Gruppo, sia sulla base della capacità reddituale emergente a livello di consolidato fiscale. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fi-scale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore contabile delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione. Dall’esercizio 2004 il GEDI Gruppo Editoriale SpA, così come la maggior parte delle società da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR ai sensi degli artt. 117/129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Nel giugno 2016 è stata rinnovata l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2016-2018. Tuttavia, in ragione dell’aumento di capitale deli-berato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile e liberato con l’atto di conferimento di ITEDI SpA del 27 giugno, CIR ha perduto il controllo di diritto di GEDI SpA e, di conseguenza, è decaduto il consolidato fiscale di Gruppo a cui la Società aveva aderito per il triennio 2016-2018. Venen-do meno il Consolidato Fiscale CIR è stata valutata positivamente l’opportunità di adottare un consolidato fiscale a livello di GEDI SpA e delle sue controllate. L’applicazione di tale regime ha richiesto l’esercizio di un’espressa opzione congiuntamente da parte della società controllante e di ciascuna società da essa controllata, ai sensi dell’art. 120 del TUIR. L’opzione ha validità per il triennio 2017-2019.Ciascuna società aderente al consolidato fiscale nazionale trasferisce alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale; la società consolidante rileva un credito nei confronti delle società che apportano imponibili fiscali pari all’IRES da versare (debito per la società consolidata). Per contro, nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, la consolidante iscrive un de-bito pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo (credito per la società consolidata). Per la parte di perdite fiscali delle società consolidate eccedenti la compensazione possibile nell’esercizio a livello di consolidato fiscale, la società consolidata si iscrive crediti per imposte anticipate tenendo conto della probabilità del loro futuro realizzo nell’ambito del consolidato fiscale. Le società partecipanti al consolidato fiscale che presentano oneri finanziari netti indeducibili possono beneficiare (rendendo quindi deducibili tali oneri) di eccedenze fiscali disponibili in altre società partecipanti.


4.22 ValutaLe poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui opera l’entità (“moneta funzionale”). Il bilancio consolidato è redatto in euro, che coincide con la valuta funzionale della Capogruppo. Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell’operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.

4.23 Cambiamenti nelle stime contabiliUn cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell’esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o si riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell’effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a par-tire dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell’esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell’esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità pre-viste di utilizzo dei benefici economici riferibili a un’attività ammortizzabile influisce sulla quo-ta di ammortamento dell’esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell’attività medesima. L’effetto del cambiamento relativo all’esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell’esercizio stesso. L’impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri.

5. Nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC

Principi, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018.

- Principio IFRS 15In data 28 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, ha sostituito i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpreta-zioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues- Barter Tran-sactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell’ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d’assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:- l’identificazione del contratto con il cliente; - l’identificazione delle performance obligations del contratto;- la determinazione del prezzo;- l’allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;- i criteri di iscrizione del ricavo quando l’entità soddisfa ciascuna performance obligation.


Il Gruppo rappresenta la fattispecie Agent/Principal come segue.Sono stati identificati impatti relativamente alla rilevazione dei ricavi rinvenienti dal business della diffusione, laddove l’Editore provvede ad iscrivere il ricavo sulla base del prezzo di coper-tina al lordo di tutti gli aggi corrisposti alla filiera distributiva, inclusa la quota parte riconosciu-ta agli edicolanti. L’Editore, ai sensi dell’IFRS 15, è considerato Principal nell’esecuzione delle performance obbligation in quanto il rischio d’invenduto e il prezzo sono sotto il controllo dello stesso, anche con riferimento alla quota parte riconosciuta agli edicolanti. Conseguentemente e quale differenza rispetto al precedente trattamento contabile, anche tale aggio viene rilevato come costo di distribuzione e non viene più esposto a riduzione dei ricavi. I ricavi unitari che presentano le menzionate caratteristiche sono perciò esposti come risultante delle copie vendute valorizzate al prezzo di copertina.In conseguenza di ciò, l’applicazione dell’IFRS 15 sui dati del bilancio d’esercizio al 31 dicem-bre 2018, ha comportato un incremento sui ricavi da pubblicazione pari a 75,0 milioni di euro (69,4 milioni di euro per l’esercizio 2017) e un corrispondente incremento di pari importo nei costi per distribuzione all’interno dei costi per servizi, non rilevandosi pertanto impatti né sul patrimonio netto né sul risultato operativo né sull’utile del periodo.Il Gruppo ha analizzato, inoltre, le obbligazioni contrattuali relative alla Concessionaria di Pub-blicità, concludendo che la fattispecie in cui si inquadra la prestazione è quella riferibile a chi riveste il ruolo di Agent, non controllando la performance obligation, e pertanto deve esporre i relativi costi e ricavi su base netta. Di conseguenza, l’applicazione dell’IFRS 15 sui dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018 ha comportato una riduzione sui ricavi da pubblicità pari a 79,1 milioni di euro (86,9 milioni di euro per l’esercizio 2017) e una corrispondente riduzione di pari importo dei canoni editore derivanti dalla raccolta pubblicitaria per conto di editori terzi, all’interno dei costi per servizi, non rilevandosi anche in questo caso impatti né sul patrimonio netto né sul risultato operativo né sull’utile del periodo.Il Gruppo ha applicato il principio contabile interazionale IFRS 15 dal 1 gennaio 2018 utiliz-zando il “retrospective method”. Le informazioni comparative esposte sono pertanto state ride-terminate. L’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato operati-vo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto del Gruppo, producendo, come detto, soltanto una diversa esposizione di talune voci.

- Principio IFRS 9In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell’IFRS 9 - Financial Instru-ments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39.Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e pas-sività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di va-lutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell’emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto “Other comprehensive income” e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse


effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.Con riferimento all’impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valu-tate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall’attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del docu-mento riguardano:• l’incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l’hedge accounting, includendo anche

i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;• il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni

quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;

• le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul pa-rametro dell’80-125% con il principio della “relazione economica” tra voce coperta e stru-mento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell’efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.La tabella seguente sintetizza gli effetti dell’adozione dell’IFRS 9 sui saldi di apertura unita-mente alla rilevazione della relativa fiscalità differita.


ATTIVO

(migliaia di euro)

Immobilizzazioni immateriali -

Immobilizzazioni materiali -

Partecipazioni valutate al patrim. netto -

Partecipazioni valutate al costo -

Crediti non correnti (87)

Attività per imposte anticipate 314

Attività non correnti 227

Attività destinate a dismissione -

Rimanenze -

Crediti commerciali (1.085)

Crediti finanziari -

Crediti tributari (35)

Altri crediti (53)

Disponibilità liquide (57)

Attività correnti (1.230)

Totale Attivo (1.003)

PASSIVO

(migliaia di euro)

Capitale sociale -

Riserve -

Utili (perdite) a nuovo (1.003)

Utile (perdita) di esercizio -

Patrimonio netto (1.003)

Patrimonio netto di terzi -

Patrimonio netto (1.003)

Passività non correnti -

Passività correnti -

Totale Passività -

Passività e Patrimonio netto (1.003)

L’effetto dell’applicazione dell’IFRS 9 sui valori contabili delle attività finanziarie al 1° gennaio 2018 si riferisce unicamente alle nuove disposizioni in materia di perdite per riduzione del valore, descritte nel seguito.


La tabella seguente mostra, al lordo dell’effetto fiscale, le categorie di valutazioni originali previste dallo IAS 39 e quelle introdotte dall’IFRS 9 per ciascun tipo di attività finanziaria del Gruppo al 1° gennaio 2018:

Poiché gli effetti della prima applicazione del principio sono esposti nel patrimonio netto di apertura alla data di prima applicazione (1 gennaio 2018), in linea con quanto previsto dal principio, le informazioni comparative esposte non sono state rideterminate ma, al fine di una migliore comparabilità, taluni dati sono stati oggetto di riclassifica per importi non significativi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata del Gruppo

Il Gruppo ha valutato gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei seguenti principi:

- Principio IFRS 16Il nuovo principio IFRS 16 – Leases, (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l’identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall’uso del bene e il diritto di dirigere l’uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di rico-noscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l’iscrizione

Attività Classificazione Nuova classificazionefinanziaria originale IAS 39 conformemente allo IFRS 9 Impairment (€/000)Partecipazioni Costo Classificazione e rilevazione: N/A Fixed asset, FVTOCI no recycling Impairment: nessunoCrediti non correnti Costo Classificazione e rilevazione: €87 Fixed asset, Costo ammortizzato Impairment: nessunoCrediti commerciali Costo Classificazione e rilevazione: €475(Crediti vs clienti distributori) Ammortizzato Crediti commerciali, Costo ammortizzato Impairment: expected loss rischio di controparteCrediti commerciali Costo Classificazione e rilevazione: €357(crediti netti pubblicità) Ammortizzato Crediti commerciali, Costo ammortizzato Impairment: expected loss rischio di controparte Crediti commerciali Costo Classificazione e rilevazione: €253(crediti diversi) Ammortizzato Crediti commerciali, Costo ammortizzato Impairment: expected loss rischio di controparteCrediti tributari Costo Classificazione e rilevazione: €35 Crediti tributari, Costo ammortizzato Impairment: nessuno eccetto per i crediti chiesti a rimborso (expected loss rischio di controparte)Altri crediti Costo Classificazione e rilevazione: €53 Crediti tributari, Costo ammortizzato Impairment: nessuno eccetto per i crediti chiesti a rimborso (expected loss rischio di controparte)Disponibilità liquide Costo Classificazione e rilevazione: €57 Ammortizzato Disponibilità liquide, Costo ammortizzato Impairment: expected loss rischio di default della controparte

TOTALE e 1.318


del bene oggetto di lease anche operativo nell’attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i “low-value assets” e i leasing con una durata del contratto pari o inferiore ai 12 mesi. Al con-trario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un’applicazione anticipata solo per le Società che hanno già applicato l’IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.Con riferimento agli effetti dell’adozione del nuovo principio il Gruppo ha avviato l’analisi dei contratti e la raccolta delle informazioni riguardo ai leasing definiti come operativi in base all’attuale IAS 17- Leases. La stima degli impatti potrà essere effettuata nel momento in cui il Gruppo avrà completato tale attività. Inoltre, l’approccio da adottare in fase di transizione verrà definito una volta completata l’analisi.

I principali impatti sul bilancio consolidato del Gruppo, tuttora in corso di affinamento e deter-minati ipotizzando l’applicazione dell’approccio retroattivo modificato utilizzando l’opzione per taluni contratti di assumere il diritto d’uso uguale alla passività futura, sono così riassumibili:

- Situazione patrimoniale - finanziaria: maggiori attività non correnti per l’iscrizione del “diritto d’uso dell’attività” in contropartita di maggiori passività di natura finanziaria; conseguente-mente si prevede un impatto negativo sull’indebitamento finanziario netto pari a circa 62,6 milioni di euro in sede di transizione alla data di prima applicazione.

- Conto economico: diversa natura, qualificazione e classificazione delle spese (ammortamento del “diritto d’uso dell’attività” e “oneri finanziari per interessi” rispetto ai “Costi per godi-mento di beni di terzi”) con conseguente impatto positivo sul Margine Operativo Lordo.

Inoltre, la combinazione tra l’ammortamento per quote costanti del “diritto d’uso dell’attività” e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti per leasing comportano maggiori oneri a conto economico nei primi anni del contratto e oneri decrescenti negli ultimi anni.

- Rendiconto finanziario: i pagamenti dei canoni, per la quota capitale del rimborso del debito, saranno riclassificati da «flusso monetario da attività operative» a «flusso monetario da attività di finanziamento».

In considerazione delle clausole contrattuali previste dal contratto di finanziamento in essere, meglio rappresentato nel paragrafo 11 del presente documento, l’adozione dell’IFRS 16 non influenzerà la capacità di rispettare il covenant di natura finanziaria basato sul rapporto tra In-debitamento Finanziario Netto e EBITDA.Il Gruppo sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei se-guenti emendamenti ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2019:

- IFRIC 23 (Uncertainty over income tax treatments);- Amendments to IFRS 9 (Prepayment features with negative compensation);- Amendments to IAS 28 (Long-term Interest in associates and Joint Ventures);- Amendments to IAS 19 (Plan Amendments, Curtailment or Settlement);- Miglioramenti agli IFRS ciclo 2015-2017 – modifiche all’IFRS 3, all’IFRS 11, allo IAS

12 e allo IAS 23);- IFRS 9 Insurance contract.


6. Informativa di settore

Nel corso del secondo semestre del 2017 il Gruppo ha completato il processo di integrazione di ITEDI a valle del quale la presentazione dell’informativa di settore è stata modificata per tenere conto del nuovo assetto organizzativo, che ha assunto una struttura a matrice con particolare riferimento all’area trasversale del digitale.Più in particolare, il Gruppo risulta così articolato:

• tre business unit editoriali:- Stampa Nazionale (La Repubblica, L’Espresso e altri periodici);- News Network (La Stampa, il Secolo XIX ed i 13 quotidiani locali ex Finegil);

- Radio (Radio Deejay, Radio Capital, m2o);• tre attività trasversali:

- una divisione dedicata alla raccolta della pubblicità che opera sia in supporto alle tre busi-ness unit editoriali sopra elencate, sia verso terzi. Di tale attività viene fornita informativa di settore dettagliata in accordo con la struttura di reporting periodico utilizzata dalla Direzio-ne del Gruppo ai fini dell’allocazione delle risorse e delle analisi dei risultati;

- un’attività trasversale dedicata al digitale (sviluppo e marketing prodotti digitali di Gruppo e non) i cui dati sono ricompresi in quelli delle tre business unit editoriali e, in via residuale, tra le altre attività;

- una attività traversale che include la produzione industriale (con 8 siti produttivi collocati nelle principali aree di distribuzione dei quotidiani del Gruppo) e le attività di servizio svol-te dalla Capogruppo a favore degli altri settori; i dati relativi a tali attività sono presentati nell’informativa di settore tra le “attività diverse”.

L’individuazione dei settori operativi del Gruppo e la presentazione delle relative informazioni è stata effettuata sulla base della reportistica periodica interna utilizzata dalla Direzione del Gruppo ai fini dell’allocazione delle risorse e delle analisi dei risultati.La struttura della reportistica direzionale interna è basata sui diversi prodotti e servizi resi.Il Gruppo valuta l’andamento dei propri settori operativi sulla base dell’Utile/(Perdita) operativa. I ricavi dei settori presentati sono quelli direttamente conseguiti o attribuibili al settore e derivanti dalla sua attività caratteristica; includono sia i ricavi derivanti da transazioni con i terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, queste ultime effettuate a valori remunerativi ed in linea con le condizioni di mercato.In particolare, nei settori di natura editoriale (Stampa Nazionale e News Network) i fatturati inclu-dono principalmente i ricavi per la vendita delle testate e/o dei prodotti collaterali tenendo in consi-derazione sia il canale tradizionale della carta stampata, sia l’attività trasversale digitale (siti internet e prodotti digitali sulle diverse piattaforme web, tablet e mobile nonché altri canali minori) ed i ricavi pubblicitari; nel settore Radio i fatturati sono rappresentati dai passaggi pubblicitari sulle tre emittenti del Gruppo nonché dalla vendita di programmi e servizi a terzi e dai canali digitali delle emittenti.Nel settore della raccolta pubblicitaria si dà conto dei ricavi realizzati dalla concessionaria A. Manzoni & C. SpA sia sui mezzi del Gruppo che nei confronti di terzi editori.Le informazioni riguardanti la sfera fiscale e la gestione finanziaria sono rappresentate indistin-tamente nella colonna dei risultati consolidati, in linea con la struttura della reportistica interna ed anche perché non risulterebbe significativa un’eventuale allocazione.Per le attività non specificatamente attribuibili ai singoli settori, sono stati individuati specifici parametri di attribuzione. Le attività non attribuibili attraverso parametri specifici sono indica-te separatamente nello schema.I principi contabili con cui i dati di settore sono esposti nelle note sono coerenti con quelli adot-tati nella predisposizione del bilancio consolidato.


Informativa di settore

Consuntivo 2018 Stampa Raccolta Attività Elisioni(milioni di euro) nazionale GNN Radio pubblicità diverse e rettifiche TOTALERicavi da pubblicazioni 139,7 172,5 - - 0,0 (0,8) 311,5 Ricavi da pubblicità 110,2 76,5 61,0 67,3 - 2,9 318,0 Ricavi diversi 3,9 5,1 1,0 1,8 51,1 (43,6) 19,3 Totale Ricavi 253,8 254,1 62,0 69,2 51,1 (41,5) 648,7 Ricavi da altri settori (111,0) (65,2) (59,3) 244,3 (50,4) 41,5 - Ricavi netti 142,8 188,9 2,8 313,5 0,8 - 648,7 Risultato operativo (43,6) 13,5 15,8 2,2 0,9 0,1 (11,1)Proventi (oneri) finanziari (22,1)Imposte e quota terzi 1,0 Risultato del Gruppo (32,2) Consuntivo 2017 Stampa Raccolta Attività Elisioni(milioni di euro) nazionale GNN Radio pubblicità diverse e rettifiche TOTALERicavi da pubblicazioni 157,3 136,9 - - 0,6 (1,0) 293,8 Ricavi da pubblicità 115,7 61,0 57,6 66,5 - 2,3 303,1 Ricavi diversi 3,4 6,0 1,4 1,5 44,2 (37,7) 18,9 Totale Ricavi 276,4 204,0 59,0 68,0 44,8 (36,4) 615,8 Ricavi da altri settori (117,4) (54,9) (55,8) 236,3 (44,6) 36,4 - Ricavi netti 159,1 149,0 3,2 304,3 0,2 - 615,8 Risultato operativo (3,4) 19,1 15,3 3,8 (6,5) 0,0 28,2 Proventi (oneri) finanziari (9,1)Imposte e quota terzi (142,4)Risultato del Gruppo (123,3) Consuntivo 2018 Stampa Raccolta Attività Elisioni(milioni di euro) nazionale GNN Radio pubblicità diverse e rettifiche TOTALEInvestimenti netti 5,2 0,3 5,8 0,6 2,5 - 14,4 Attività 797,5 158,2 115,6 225,3 106,4 (332,8) 1.070,1 Attività fiscali 45,8 Totale Attività 1.115,9 Consuntivo 2017 Stampa Raccolta Attività Elisioni(milioni di euro) nazionale GNN Radio pubblicità diverse e rettifiche TOTALEInvestimenti netti 6,5 (0,2) 4,0 1,2 1,9 - 13,4 Attività 828,5 168,9 113,4 235,2 102,7 (320,7) 1.128,1 Attività fiscali 55,5 Totale Attività 1.183,6


7. Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima

I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato eco-nomico o sui flussi finanziari dell’entità.I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell’ef-fetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati, ad eccezione dell’IFRS 9, che, come con-sentito dal principio, è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018. Per maggiori dettagli si riman-da al paragrafo 5 “Nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC”. L’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l’informazione comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è conta-bilizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico.Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei prin-cipi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabiliz-zazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l’errore è rilevato.I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell’esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest’ultimo o nell’esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.

8. Eventi successivi la data di riferimento della relazione finanziaria

Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento della relazione fi-nanziaria sino alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui della relazione finanziaria è autorizzata per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1.Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti alla data di riferimento della relazione finanziaria (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di situazioni sorte dopo la data di riferimento della relazione finanziaria (eventi successivi non rettifi-cativi). Per i primi vengono riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l’informativa fornita, per i secondi, se rilevanti, è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note.Successivamente alla chiusura dell’esercizio, la Capogruppo ha ricevuto (indirettamente tra-mite l’altro socio TIM SpA) un’offerta non vincolante per l’acquisto delle azioni di Persidera SpA, di cui detiene il 30%. E’ stato concesso all’offerente un periodo di esclusiva nel corso del quale portare avanti le valutazioni necessarie per la formalizzazione di una eventuale offerta vincolante. Tale periodo di esclusiva risulta ancora in corso alla data di approvazione del pro-getto di bilancio di GEDI Gruppo Editoriale SpA. In considerazione di quanto rappresentato non vi sono ad oggi elementi, anche in assenza di un’of-ferta vincolante, per ritenere altamente probabile la cessione della partecipazione nel breve periodo.

9. Principali cause di incertezze nelle stime

La redazione del Bilancio consolidato, in applicazione degli IFRS-EU, richiede che il manage-ment effettui stime ed assunzioni che possono aver effetto sul valore dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa, nonché sulle attività e passività


potenziali alla data di riferimento. Le stime e le assunzioni del management si basano sulle esperienze pregresse e su fattori considerati ragionevoli a seconda delle fattispecie oggetto di valutazione. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi in accordo con i principi contabili di riferimento di volta in volta applicabili. I ri-sultati che si consuntiveranno, pertanto, potrebbero differire da tali stime.Per il Gruppo GEDI, le stime sono utilizzate principalmente per verificare l’esistenza e se del caso rilevare perdite di valore sulle attività immateriali e sulle partecipazioni in società collegate iscritte in bilancio, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipen-denti, imposte e altri accantonamenti e fondi.

9.1 Recuperabilità delle attività immateriali a vita utile indefinitaIl bilancio consolidato include attività immateriali a vita utile indefinita di importo significativo riferite a testate, marchi, frequenze ed avviamenti. Il management con cadenza almeno annuale svolge i test di impairment, per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore delle CGU cui sono allocate le attività immateriali a vita utile indefi-nita. Nel caso delle testate, marchi ed avviamenti tali impairment test sono basati, di fatto, sul valore d’uso che viene determinato mediante il metodo dell’attualizzazione dei flussi finanziari attesi.Tale metodo è caratterizzato da una elevata componente di stima, con particolare riferimento ai flussi finanziari attesi ed ai parametri finanziari da utilizzare ai fini dell’attualizzazione dei flussi sopra indi-cati. Per quanto riguarda in particolare le previsioni sui flussi finanziari attesi, che sono basate sui piani triennali approvati dagli amministratori, l’attuale situazione d’incertezza sullo scenario di breve e me-dio periodo, che sta determinando il negativo andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale per il comparto stampa, rende più difficili la stima delle assunzioni riguardanti l’andamento futuro. Pertan-to, non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi dalle stime effettuate.Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati at-tentamente dalla Direzione del Gruppo, che provvederà alla costante verifica dell’esistenza di perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci.

9.2 Recuperabilità delle partecipazioni in società collegateIl Gruppo detiene partecipazioni in società collegate per importi significativi e, tra queste, par-ticolarmente rilevante è la partecipazione nella società collegata Persidera SpA, in merito alla quale il management effettua almeno annualmente un impairment test per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore. Nell’ambito di tale impairment test il valore recuperabile della partecipata è stato basato sul valore d’uso, stimato con la metodologia dell’attualizzazione dei flussi finanziari futuri attesi che, come indicato in precedenza, è caratterizzata dall’utilizzo di stime, per loro natura incerte e soggettive circa i flussi finanziari attesi della partecipata ed i parametri finanziari da utilizzare ai fini dell’attualizzazione di tali flussi finanziari.

9.3 Contenziosi legali e fiscaliIl Gruppo GEDI è parte in giudizio in diversi contenziosi legali relativi all’attività editoriale.Data la natura di tali contenziosi, le stime effettuate dagli amministratori si basano sulla ponderazio-ne di trend storici riferiti al triennio precedente, che mostrano un andamento sostanzialmente lineare.Con riferimento agli altri contenziosi legali e fiscali non è sempre oggettivamente possibile preve-dere l’esito finale di tali vertenze, alcune delle quali potrebbero concludersi con esito sfavorevole. Sono stati costituiti fondi destinati a coprire tutte le passività significative per i casi in cui i legali abbiano constatato la probabilità di un esito sfavorevole e una stima ragionevole dell’importo della perdita.


9.4 Stima delle reseLa stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali viene effettuata mensilmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al pervenire dei primi dati consuntivi.

10. Area di consolidamento

Nell’esercizio non è variata l’area di consolidamento.Segnaliamo, tuttavia che il 27 giugno 2017 è stata, infatti, perfezionata l’operazione di integrazione della società Italiana Editrice SpA e delle società da questa controllate Publikompass SpA e Nexta Srl (“Gruppo ITEDI”) in GEDI. Italiana Editrice SpA era l’editore di due rilevanti testate quotidiane “La Stampa” e “Il Secolo XIX”; oltre all’attività editoriale di cui sopra, il Gruppo ITEDI operava anche nel settore della raccolta pubblicitaria locale tramite Publikompass SpA, nonché nel settore multimediale attraverso Nexta Srl, società avente ad oggetto, tra le altre cose, lo sviluppo, la produzione, la gestione e la promozione di servizi e prodotti di natura editoriale e di e-commerce e la prestazione di servizi di marketing, informatica e di telecomunicazioni.L’operazione di integrazione è stata effettuata mediante un aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione per i soci preesistenti, riservato in sottoscrizione a Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) e ad Ital Press Holding SpA (“IPH”), liberato da queste ultime mediante il conferimento in natura di partecipazioni azionarie complessivamente rappresentative di tutto il capitale sociale di Italiana Editrice SpA.Per effetto di tale operazione, a partire dal 27 giugno 2017 GEDI ha acquisito il controllo del Gruppo ITEDI. Come data di consolidamento si è adottata quella del 30 giugno 2017 e pertanto, il conto economico del Gruppo GEDI relativo all’esercizio 2017 comprende il Gruppo ITEDI a partire dal 1° luglio.

11. informazioni relative a strumenti finanziari

In data 1° aprile 2014, GEDI ha collocato il Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi Euro 100 milioni che prevede una durata di 5 anni (con scadenza alla data del 9 aprile 2019) e rimborso mediante pagamento di una cedola con cadenza semestrale ad un tasso di interesse fisso pari al 2,625% su base annua. Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant.Il regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile prevede, in capo all’obbligazionista, la facoltà di convertire l’obbligazione in un determinato numero di azioni ordinarie della Società che, in virtù dell’atto formale (deed poll) sottoscritto in data 28 gennaio 2015, non ha facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili (in caso di esercizio del diritto di conversione) mediante pagamento in contanti, dovendo invece emettere in ogni caso ordinarie. In virtù dell’opzione call in capo agli obbligazionisti, lo strumento è stato rilevato mediante scomposizione dello stesso nelle sue due componenti: una relativa al diritto di opzione ed una relativa alla componente di debito. Il fair value dell’opzione pari a 4.290 migliaia di euro è stato classificato nel Patrimonio Netto.


Il Gruppo, oltre al Prestito Obbligazionario, ha un ulteriore canale di finanziamento costituito da operazioni di cessione dei crediti commerciali della controllata A.Manzoni&C. SpA, società concessionaria per la raccolta pubblicitaria.In particolare, alla fine dell’esercizio 2013, la A.Manzoni&C. SpA, ha sottoscritto due distinti contratti di factoring (uncommitted) rispettivamente con UniCredit Factoring SpA e con Société Général Factoring SpA per un affidamento complessivo di 50 milioni di euro.Inoltre, nel mese di dicembre 2017 la controllata A.Manzoni&C. SpA ha perfezionato una operazione di cartolarizzazione (committed) del portafoglio crediti commerciali con un accordo stipulato con Unicredit. Tale accordo prevede l’acquisizione, da parte di una società di scopo (Diamante SPV Srl), di un valore complessivo massimo finanziabile di crediti commerciali pari a 45 milioni di euro con un margine di interesse del 1,5% e costi di mancato utilizzo dello 0,60%. La durata del contratto è triennale. L’operazione, in particolare, prevede che A.Manzoni&C. SpA ceda e trasferisca alla Società Diamante SPV Srl determinati crediti facenti parte di un portafoglio preventivamente concordato in base a determinate caratteristiche qualitative (i.e. rating di controparte) dei crediti oggetto di cessione. La cessione è finalizzata a realizzare la cartolarizzazione dei crediti oggetto di cessione, mediante l’emissione da parte della stessa Diamante SPV S.r.l. di titoli c.d. back secured (i “Titoli”). Tali Titoli sono collocati sul mercato per la loro sottoscrizione e gli incassi derivanti dall’emissione degli stessi sono utilizzati da parte di Diamante SPV Srl per finalizzare l’acquisto di ulteriori crediti ceduti da parte della A.Manzoni&C. SpA fino a concorrenza del limite contrattualmente previsto. A Manzoni& C. SpA, a sua volta, incasserà una parte del prezzo relativo ai crediti ceduti in via differita; su tale porzione di prezzo differito grava di fatto il rischio di mancato incasso dei crediti ceduti. In virtù di tale meccanismo il rischio di insoluto rimane, nella sostanza, in capo alla società che, in accordo con i principi contabili internazionali vigenti, considera come pro-solvendo le cessioni di crediti effettuate nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione. Infine, nei primi mesi del 2018 la stessa controllata A.Manzoni&C. SpA ha sottoscritto un ulteriore contratto di factoring (uncommitted) con Aosta Factor SpA per un affidamento complessivo di 15 milioni di euro. Per effetto del consolidamento delle società del Gruppo ITEDI, in data 27 giugno 2017, il Gruppo è divenuto titolare dei contratti di finanziamento con un pool di banche per un importo originario di 10,7 milioni di euro: l’ammortamento è iniziato nel corso dell’esercizio 2016 e si concluderà nel corso dell’esercizio 2022.In data 16 aprile 2018 è stato sottoscritto dalla Capogruppo GEDI Gruppo Editoriale SpA un contratto di finanziamento dell’importo di 100 milioni di euro e della durata di quattro anni con quattro primari Istituti di Credito. Il contratto prevede il rispetto di un covenant di natura finanziaria basato sul rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA. In tale modo si è già provveduto al rifinanziamento della Società in vista del rimborso del prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2014 per un importo di 100 milioni di euro ed in scadenza ad aprile 2019.


12. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria

Attivo

Immobilizzazioni immateriali (1)Si riporta il dettaglio della presente categoria.

31/12/2017 31/12/2018Testate e marchi 453.999 432.485Frequenze radiofoniche 87.375 91.242Avviamenti 35.662 32.929Diritti di brevetto ind. e utilizz. opere d’ingegno 505 451Concessioni e licenze 6.986 8.394Frequenze TV - 1.200Immobilizzazioni immateriali in corso 1.507 7TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 586.034 566.708

di cui:Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita 577.036 556.656Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita 8.998 10.052

Le immobilizzazioni immateriali, pari a 566.708 migliaia di euro, diminuiscono di 19.326 mi-gliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017 (586.034 migliaia di euro) quale effetto di svalu-tazioni effettuate a seguito delle verifiche di impairment test per 24.247 migliaia di euro e di ammortamenti del periodo pari a 4.501 migliaia di euro. Nell’anno sono stati effettuati nuovi investimenti per 9.422 migliaia di euro, relativi principalmente all’acquisto di frequenze radio-foniche ed al miglioramento delle infrastrutture di rete.

Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore.

La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle successive tabelle.


Attività immateriali a vita indefinita

Testate e marchi 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 453.999Svalutazioni -Saldo iniziale 453.999MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi (21.514)Situazione finale Costo originario 432.485Svalutazioni -Saldo finale 432.485

Frequenze 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 87.375Svalutazioni -Saldo iniziale 87.375MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 3.867Decrementi - Situazione finale Costo originario 91.242Svalutazioni -Saldo finale 91.242

Avviamenti 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 35.662Svalutazioni -Saldo iniziale 35.662MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi (2.733)Situazione finale Costo originario 32.929Svalutazioni -Saldo finale 32.929


L’elenco dettagliato delle CGU sottoposte a impairment test è riportato nella tabella sottostante.

Cash Generating Unit Valore contabile Valore contabileo Gruppi di CGU 31/12/2017 31/12/20181. La Repubblica 229.952 219.7822. GEDI News Network Nuova Sardegna 6.113 6.1133. GEDI News Network Livorno 13.957 12.0044. GEDI News Network Lombardia-Emilia 17.655 17.6555. GEDI News Network Nord-Est 108.064 95.9406. GEDI News Network Nord-Ovest 110.611 110.6117. Radio (R.Deejay, R.Capital e m2o) 88.546 92.4138. Mo-Net 2.138 2.138TOTALE 577.036 556.656

L’impairment test effettuato alla data di chiusura dell’esercizio 2018 sulle testate, le frequenze radiofoniche, l’internet company, i marchi e gli avviamenti, ha accertato le seguenti perdite di valore da iscrive in bilancio:

• 10.170 migliaia di euro relativamente alla CGU “La Repubblica”;• 1.953 migliaia di euro relativamente alla CGU “GEDI News Network Livorno”;• 12.127 migliaia di euro relativamente alla CGU “GEDI News Network GNN Nord-Est”.Per la stima del valore recuperabile di ciascuna CGU si è fatto riferimento al maggiore tra il fair value less costs to sell e il valore d’uso.Si riportano nella successiva tabella le principali informazioni utilizzate per la predisposizione dell’impairment test per ogni unità o gruppo di unità generatrici di flussi finanziari il cui valore sia significativo.

Cash Generating Unit Criterio Settore Impairmento Gruppi di CGU utilizzato Loss1. La Repubblica Valore d’uso Quotidiani (10.170)2. Testate GEDI News Network (Div. Nuova Sardegna, Livorno, Lombardia-Emilia, Nord-Est, Nord-Ovest) Valore d’uso Quotidiani (14.077)3. Radio: frequenze e marchio Deejay Fair value Radio -4. Mo-Net Fair value Digitale -

La determinazione del valore d’uso delle Cash Generating Unit Sulla determinazione del valore d’uso delle cash generating unit (CGU), si è proceduto all’attualizzazione – ad un appropriato tasso di sconto – dei flussi finanziari futuri, in en-trata e in uscita, generati dall’unità nella fase operativa e al momento della sua dismissione finale. In altri termini, il value in use viene stimato applicando il metodo del Discounted Cash Flow, nella formulazione unlevered (o asset side), mediante la formula che considera l’attualizzazione dei flussi analiticamente attesi nell’orizzonte di durata dei piani previsio-nali e la determinazione di un terminal value successivamente a tale orizzonte temporale.


Per stimare correttamente il valore d’uso di una cash generating unit, è necessario valutare at-tentamente l’entità dei flussi di cassa attesi dall’unità, le attese riguardanti le possibili variazioni in ordine all’ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi, il tasso di attualizzazione da impiegare, eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell’inve-stimento nella specifica unità.L’approccio prescelto per il calcolo del valore d’uso e del tasso di attualizzazione è quello c.d. “post-tax”. Tale approccio è riconosciuto dai principi IFRS, dall’OIC e dall’OIV e supera i limiti dell’approccio c.d. “pre-tax”, oggetto di dibattito nella comunità professionale per la semplificazione della stima degli effetti dello scudo fiscale.Il tasso di attualizzazione viene stimato al netto delle imposte, in coerenza con le configu-razioni dei flussi da scontare. Nel caso di specie, viene adottato il costo medio del capitale investito (wacc) del Gruppo GEDI risultato al 31 dicembre 2018 pari al 7,04% (6,58% al 31 dicembre 2017).I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2018 si basano sulle previsioni dei flussi di cassa attesi per le CGU di riferimento, desumibili dal Budget 2019 e dal Piano Triennale 2019-2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 25 gennaio 2019, con riferimento ai risultati e agli obiettivi di business. In continuità con il test di impairment elaborato al 31 dicembre 2017, non è stato necessario elaborare estrapolazioni dei dati prospettici per ulteriori anni successivi al periodo esplicito in quanto tutte le azioni strategiche trovano implementazione entro il 2021. Pertanto, l’ultimo anno di previsione esplicita contenuto nel piano industriale approvato (i.e. 2021) è ritenuto rappresentativo di una situazione normalizzata che possa essere utilizzata come valore norma-lizzato per la stima del valore terminale.In considerazione di quanto sopra esposto, nel presente esercizio è stato pertanto assunto che il valore terminale sia stimato prendendo a riferimento un flusso terminale (o “a regime”), coin-cidente con un reddito normalizzato determinato sulla base del margine operativo lordo attesto nell’ultimo anno di previsione analitica (2021), da cui sono dedotti gli esborsi per un importo di investimento definito “normalizzato”, e le imposte teoriche sul reddito operativo. La variazione del capitale circolante commerciale è stata assunta pari a zero nel valore terminale, coerente-mente con la prassi. Si evidenzia inoltre che, in ipotesi di continuità aziendale e coerentemente con la prassi in materia di calcolo del valore terminale, il valore degli ammortamenti coincide con quello degli investimenti.Si assume altresì che il tasso di crescita “g” sia nullo, ad eccezione della CGU “Mo-Net” che presenta una dinamica in progressiva evoluzione del business sottostante.

La determinazione del fair value less costs to sell delle Cash Generating UnitLo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un’attività o di un gruppo di attività (ad esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo pattuito in un accor-do vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di dismissione del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione può essere de-terminato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di scambio: il prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall’azienda.Nel caso di specie, il fair value less costs to sell viene determinato seguendo un approccio me-todologico differenziato per le divisioni operative di natura editoriale alle quali sono allocate le testate, per le frequenze radiofoniche e per le internet company.


Più esattamente:a) per le divisioni operative di natura editoriale, si fa riferimento a moltiplicatori diretti

di valutazione; questo approccio è reso necessario dalla carenza di un mercato attivo di trasferimento di simili cash generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle transazioni rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica;

b) per le divisioni relative a frequenze radiofoniche, viene utilizzato un multiplo empirico del tipo price/users, osservando i prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in rapporto alla popolazione raggiunta dal relativo segnale;

c) per la società attiva nel settore digitale (“internet company”), ovvero Mo-Net, si fa rife-rimento a moltiplicatori diretti di valutazione desumibili da società quotate comparabili.

Allo scopo di determinare il fair value dedotti i costi di vendita delle cash generating unit di natura editoriale, vengono impiegati i seguenti multipli del tipo “entity side”, nella versione trailing (o multipli storici/puntuali) e nella versione leading (o multipli attesi/medi): Enter-prise Value/Sales, Enterprise Value/Ebitda e Enterprise Value/Ebit. I moltiplicatori impiegati derivano dalle stime riportate da Bloomberg con riferimento alla media dei multipli relativi ad un panel di società comparabili al Gruppo GEDI, coerente con il panel utilizzato ai fini del calcolo del beta e della struttura finanziaria all’interno del tasso di attualizzazione (wacc), e relativi all’orizzonte temporale 2018-2020. Rispetto allo scorso anno, nel quale si conside-rava la media tra l’anno actual 2017 ed il triennio successivo 2018-2020, nel calcolo attuale in assenza di un numero soddisfacente di previsioni economiche delle società comparabili per l’anno 2021 (le previsioni sono disponibili per una sola Società comparabile), tale anno è stato escluso dal calcolo. Il panel di Società comparabili è stato considerato in continuità con gli esercizi precedenti, come anche la fonte dei dati alla base del calcolo (Bloomberg). Il calcolo ha fatto riferimento alla media dei multipli dell’orizzonte temporale 2018-2020, in modo tale da considerare sia i multipli correnti (trailing) che i multipli prospettici (leading) e ridurre la variabilità connessa all’utilizzo di valori prospettici (caratterizzati da una stima).Per quanto attiene le grandezze aziendali di riferimento, per ciascuna cash generating unit, ven-gono considerati, in coerenza con il tipo di multiplo da applicare, il fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato operativo (Ebit); in particolare, per i valori da testare alla data di riferimento dell’impairment test, le grandezze aziendali di riferimento sono state deter-minate quale media del periodo 2018-2020, in coerenza con l’orizzonte temporale del multiplo. Per determinare il fair value less cost to sell, si tiene quindi conto del valore medio risultante dall’applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati.La stima del fair value less cost to sell delle unità operative delle frequenze radiofoniche si fon-da sull’osservazione dei prezzi di trasferimento di frequenze similari a quelle oggetto di verifica in rapporto alla popolazione potenzialmente raggiungibile dal segnale. L’impiego di questo approccio valutativo permette di stimare il fair value delle frequenze radiofoniche correlando il prezzo che il mercato è disposto a pagare per l’acquisizione della frequenza al numero di abitanti raggiunti dal segnale. Nell’applicazione di tale metodo, sono state analizzate le tran-sazioni relative a frequenze radiofoniche nel mercato italiano giungendo alla definizione di in-tervalli di “prezzi” delle frequenze radiofoniche rapportati al numero di persone raggiunge dal segnale (c.d. illuminazione dell’impianto di trasmissione); tali intervalli di “prezzo” oscillano tra 1,54 volte (valore medio ricavato dalle ultime transazioni di mercato relative ad acquisizio-ni di Radio i cui dati erano disponibili pubblicamente) e 2,23 volte (valore medio ricavato dalle acquisizione di frequenze effettuate dal Gruppo GEDI) il numero di abitanti potenzialmente raggiungibili dal segnale.


Per la “internet company” (Mo-Net), la stima del fair value less cost to sell si fonda su moltiplicatori diretti (Enterprise Value/Sales, Enterprise Value/Ebitda e Enterprise Value/Ebit) desumibili da società quotate comparabili. I moltiplicatori basati sull’osservazione dei prezzi di vendita di aziende similari risultano, infatti, di difficile applicazione, sia per la scarsità di transazioni internet nel panorama italiano che per le differenze sostanziali dei modelli di business delle società oggetto di transazione. Al contrario, le metriche finanziarie sembrano indicare una più chiara correlazione tra il consensus che il mercato esprime circa la potenziale crescita dei ricavi e l’evoluzione della marginalità operativa del business ed i prezzi di borsa delle società internet. Per tener conto del differente fattore dimensionale e della relativa “illiquidità” della società oggetto di valutazione rispetto al panel di internet companies di riferimento, come suggerito dai principali studi di settore, all’equity value di Mo-Net ottenuto applicando i moltiplicatori di mercato è stato applicato uno sconto (di-scount factor) del 30%.

Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali 2019-2021 I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2018 si basano sulla previsione dei flussi di cassa attesi dalle cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2019 e dal Piano Triennale 2019-2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2019. È, inoltre, op-portuno ricordare che in linea con le raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d’Italia e all’Isvap nei Documenti n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010, la procedura di impairment test del Gruppo GEDI è stata sottoposta in via preventiva all’esame ed alla valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e appro-vata dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019; successivamente il documento di impairment test è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto precedente e separato all’ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene ap-provata la relazione finanziaria.Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali delle CGU editoriali con riferimento all’andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate ai quotidiani e all’evoluzione dei costi.

Fatturato pubblicitario Per il 2019 si ipotizza una sostanziale stabilità rispetto al 2018 del mercato pubblicitario nel suo complesso e ciò anche in considerazione della contenuta crescita prevista per il PIL. Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario rimanga stabile.Per i singoli mezzi si prevede un’evoluzione della quota sostanzialmente in linea con quanto osservato negli ultimi esercizi, il che comporterebbe: per la stampa, un’ulteriore contrazione del proprio peso percentuale e conseguentemente ancora un calo degli investimenti; per la radio, la televisione ed internet un andamento migliore del mercato.Gli andamenti del mercato sono stati riflessi nei piani previsionali per gli anni 2019-2021 delle CGU editoriali del Gruppo, ipotizzando un calo della pubblicità sulle testate cartacee sostan-zialmente in linea con l’evoluzione prevista per il mercato ed una crescita della raccolta su internet.


Fatturato diffusionaleLe ipotesi formulate per il Budget 2019 relativamente all’andamento delle vendite in edicola dei quotidiani del Gruppo si basano sull’osservazione dei dati del mercato dal 2007 al 2018. In tale periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola ed in abbonamento di quotidiani si sono ridotte del 56,0% (-7,2% medio annuale), passando da 4,8 a 2,1 milioni di copie medie giorna-liere. Per segmento, i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno registrato un andamento più negativo, perdendo dal 2007 rispettivamente il 65,7% (-9,3% medio annuale) ed il 62,0% (-8,4% medio annuale), mentre i quotidiani locali hanno perso il 49,3% (-6,0% all’an-no). Il trend negativo ha, tuttavia, subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni. Gli ultimi dati disponibili al momento dell’elaborazione del Budget 2019 (ADS a novem-bre) indicavano per l’anno 2018 un calo complessivo delle vendite in edicola ed in abbonamento del 7,4% (-8,3% per i quotidiani nazionali e -6,7% per i giornali locali).Tenuto conto di tali andamenti, il Budget prevede che l’evoluzione del mercato nel triennio 2019-2021 sia simile a quella del 2018.Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita dei ricavi dell’e-dizione digitale dei quotidiani su pc, mobile e tablet ed in particolare un incremento degli abbonamenti ai contenuti premium di tutte le testate.I piani 2019-2021 prevedono, infine, un aumento di €0,10 del prezzo di copertina dei quotidiani che permette in parte di bilanciare l’effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute.

Prodotti opzionaliIl Budget 2019 ed i successivi anni di piano prevedono una sostanziale stabilità dei margini delle iniziative collaterali vendute in abbinamento con i quotidiani.

CostiPer quanto concerne l’evoluzione dei costi, i piani previsionali 2019-2021 tengono conto di una serie di interventi di savings avviati in tutte le realtà aziendali:• riduzione della tiratura e della foliazione su tutte le testate a seguito del previsto calo della

diffusione e della raccolta pubblicitaria;• ulteriore razionalizzazione dell’assetto industriale e recuperi di efficienza in tutti i centri stampa;• interventi per la riduzione del costo del lavoro del personale poligrafico;• riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e

agenzie nonché mediante interventi sul costo del lavoro giornalistico;• ottimizzazione della resa ed efficienze nel processo distributivo;• riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche, viaggi, ecc.).Tali azioni di riduzione dei costi consentono nell’arco di piano di compensare gli incrementi inerziali previsti per il costo del lavoro e per i prezzi dei materiali di stampa.

Analisi di sensitivitàPer quelle cash generating unit che presentano un valore delle testate e/o dell’avviamento rilevante ai fini del bilancio consolidato del Gruppo ed un valore recuperabile al netto delle perdite di valore registrato nell’esercizio che non si discosta in misura significativa dal valore contabile, si è provveduto ad effettuare un’analisi di sensitività dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base.In particolare, tra le CGU di natura editoriale, tale analisi condotta sulle CGU “La Repub-blica”, “GEDI News Network Livorno”, “GEDI News Network Nord-Est” e “GEDI News Network Nord-Ovest” ha condotto ai seguenti risultati:


• per la CGU “La Repubblica”, assumendo come valide le ipotesi del piano 2019-2021, il valore dell’impairment loss si sarebbe ridotto al ridursi del WACC applicato ai fini del test, sino ad azzerarsi ipotizzando un tasso di attualizzazione dei flussi previsti pari al 6,73% rispetto al 7,04% utilizzato nello scenario base. È stata altresì predisposta un’analisi di sensitività sulle variabili principali che possono influenzare i risultati economici ed i flussi di cassa operativi attesi, individuate nel fatturato diffusionale e nel fatturato pubblicitario. Tale analisi indica che l’impairment loss della CGU “La Repubblica” risulterebbe uguale a zero ipotizzando un calo medio annuo nel 2019-2021 del 4,6% per il fatturato pubblicitario cartaceo e del 4,0% per il fatturato diffusionale cartaceo, risultati migliorativi rispetto a quelli inclusi nel piano;

• per la CGU “GEDI News Network Livorno” assumendo come valide le ipotesi del piano 2019-2021, il valore dell’impairment loss si sarebbe ridotto al ridursi del WACC applicato ai fini del test, sino ad azzerarsi ipotizzando un tasso di attualizzazione dei flussi previsti pari al 5,68% rispetto al 7,04% utilizzato nello scenario base. È stata altresì predisposta un’analisi di sensitività sulle variabili principali che possono influenzare i risultati econo-mici ed i flussi di cassa operativi attesi, individuate nel fatturato diffusionale e nel fatturato pubblicitario. Tale analisi indica che l’impairment loss della CGU “GEDI News Network Livorno” risulterebbe uguale a zero ipotizzando un calo medio annuo nel 2019-2021 del 5,0% del fatturato pubblicitario cartaceo e del 4,0% per il fatturato diffusionale cartaceo, risultati migliorativi rispetto a quelli inclusi nel piano.

• per la CGU “GEDI News Network Nord-Est” assumendo come valide le ipotesi del pia-no 2019-2021, il valore dell’impairment loss si sarebbe ridotto al ridursi del WACC ap-plicato ai fini del test, sino ad azzerarsi ipotizzando un tasso di attualizzazione dei flussi previsti pari al 6,13% rispetto al 7,04% utilizzato nello scenario base. È stata altresì predisposta un’analisi di sensitività sulle variabili principali che possono influenzare i risultati economici ed i flussi di cassa operativi attesi, individuate nel fatturato diffusio-nale e nel fatturato pubblicitario. Tale analisi indica che l’impairment loss della CGU “GEDI News Network Nord-Est” risulterebbe uguale a zero ipotizzando un calo medio annuo nel 2019-2021 del 3,5% del fatturato pubblicitario cartaceo e del 2,5% per il fatturato diffusionale cartaceo, risultati migliorativi rispetto a quelli inclusi nel piano;

• per la CGU “GEDI News Network Nord-Ovest” il valore d’uso risulterebbe uguale al suo valore contabile (71,13 milioni di euro) ipotizzando rispetto ai trend previsti nel piano per il triennio 2019-2021 ulteriori riduzioni annue di 1,3p.p. del fatturato pub-blicitario cartaceo e di 1,0p.p. del fatturato diffusionale cartaceo, a parità di andamento dei costi. In alternativa, assumendo come valide le ipotesi del piano 2019-2021, il valore d’uso recuperabile della CGU “GEDI News Network Nord-Ovest” risulterebbe uguale al suo valore contabile ipotizzando un tasso di attualizzazione dei flussi previsti (wacc) pari al 9,24%, rispetto al 7,04% utilizzato nella versione base del test.

Impairment test di secondo livelloL’impairment test di secondo livello è richiesto dallo IAS 36 in presenza di costi e/o di attività non allocate alle CGU.Nel caso del Gruppo GEDI, inoltre, la capitalizzane di mercato alla data di bilancio risulta inferiore al patrimonio netto di gruppo e pertanto il test di impairment di secondo livello è stato finalizzato anche alla verifica di recuperabilità del patrimonio netto dell’intero gruppo. L’impairment test di secondo livello è stato effettuato considerando la sommatoria dei flussi di cassa delle singole CGU già considerate in sede di impairment di primo livello, oltre alla valutazione dei costi non allocati.


Ciò ha comportato la stima del valore attuale dei costi corporate non allocati alle CGU, il cui valore attuale è stato considerato in riduzione del valore globale del Gruppo nel suo complesso ed è stato stimato utilizzando i flussi derivanti da tali costi netto imposte ed un tasso di attualizzazione (al netto delle imposte) analogo a quello utilizzato per il test di I° livello sulle CGU.Per la proiezione dei costi corporate e la determinazione dei flussi di cassa sono stati utilizzati criteri in linea con quelli applicati ai fini dell’impairment test di primo livello (flussi medi attesi) in termini di orizzonte di previsione esplicita e in termini di crescita oltre l’orizzonte di previsione esplicita. Per il calcolo del valore d’uso sono stati presi a riferimento i flussi di cassa operativi al netto delle imposte dell’intero Gruppo, desumibili dal piano elaborato per gli anni 2019-2021; per la proie-zione dei relativi flussi di cassa è stato utilizzato un tasso netto imposte, pari al 7,04% e un tasso di crescita pari a zero. In particolare, nell’arco di piano si è assunta una progressiva riduzione dei costi corporate, tra i quali anche i costi di gestione e amministrazione (consulenze, affitti, spese viaggi, ecc.), analogamente a quanto già realizzato dal Gruppo nel corso degli ultimi anni.Dalla procedura di impairment svolta a livello dell’entità nel suo insieme non sono emerse perdite di valore.

Altre immobilizzazioni immateriali

Si riporta nella successiva tabella l’evidenza della vita utile e della relativa aliquota d’ammortamento per le varie classi di immobilizzazioni immateriali a vita utile definita.

Vita utile AliquotaDiritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno 2-3 anni 33,33%-50,00%Concessioni e licenze 3-5 anni 20,00%-33,33%Altre immobilizzazioni immateriali 3-6 anni 16,67%-33,33%

La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente.

Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere d’ingegno 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 10.774Fondi ammortamento, svalutazioni (10.269)Saldo iniziale 505MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 446Decrementi -MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (501)Decrementi -Riclassifiche 1Situazione finale Costo originario 11.220Fondi ammortamento, svalutazioni (10.769)Saldo finale 451


Concessioni e licenze 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 61.173Fondi ammortamento, svalutazioni (54.187)Saldo iniziale 6.986MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 5.179Decrementi (66)MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (3.700)Decrementi -Riclassifiche (5)Situazione finale Costo originario 66.286Fondi ammortamento, svalutazioni (57.892)Saldo finale 8.394

Frequenze TV 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario -Fondi ammortamento, svalutazioni -Saldo iniziale -MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi -Riclassifiche 1.500MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (300)Decrementi -Situazione finale Costo originario 1.500Fondi ammortamento, svalutazioni (300)Saldo finale 1.200


Immobilizzazioni immateriali in corso 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 1.507Saldo iniziale 1.507MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi -Riclassifiche (1.500)Situazione finale Costo originario 7Saldo finale 7

Altre immobilizzazioni immateriali 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 3.742Fondi ammortamento, svalutazioni (3.742)Saldo iniziale -MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi -MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi -Decrementi -Situazione finale Costo originario 3.742Fondi ammortamento, svalutazioni (3.742)Saldo finale -

Immobilizzazioni materiali (2)

Si riporta il dettaglio della presente categoria. 31/12/2017 31/12/2018Terreni 6.220 6.220Fabbricati ed edifici 26.336 24.279Migliorie su beni di terzi 8.351 7.173Impianti e macchinari 43.070 36.600Attrezzature industriali e commerciali 1.086 925Mobili, dotazioni, automezzi 4.739 4.059Immobilizzazioni materiali in corso 422 602Altri beni 335 306TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 90.559 80.164


Al 31 dicembre 2018 le immobilizzazioni materiali ammontano a 80.164 migliaia di euro, con una flessione di 10.395 migliaia di euro rispetto alla fine del 2017 quale effetto, in dimi-nuzione, di ammortamenti per 14.139 migliaia di euro e di svalutazioni per 1.266 migliaia di euro relative ad impianti di stampa e, in aumento, di investimenti netti del periodo per 5.010 migliaia di euro.

Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che le vite utili per categoria di beni e le rispettive aliquote d’ammortamento siano le seguenti.

Vita utile AliquotaTerreni - -Fabbricati ed edifici 33 anni 3%Impianti tipografici 7 anni 15,5%Impianti generici 10 anni 10%Altri impianti 5/10 anni 20%/10%Rotative full color 20 anni 5%Attrezzature industriali 4 anni 25%Automezzi 4 anni 25%Mobili, arredi, macchine ordinarie 8 anni 12,5%Macchine elettroniche 3 anni 33%Sistemi editoriali 4 anni 25%Migliorie su beni di terzi da contratto da contratto

La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà sono esposte nei prospetti seguenti.

Terreni 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 6.220Saldo iniziale 6.220MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi -Situazione finale Costo originario 6.220Saldo finale 6.220


Fabbricati ed edifici 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 50.553Fondi ammortamento, svalutazioni (24.217)Saldo iniziale 26.336MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 426Decrementi (4.427)MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.603)Decrementi 3.547Situazione finale Costo originario 46.552Fondi ammortamento, svalutazioni (22.273)Saldo finale 24.279

Migliorie su beni di terzi 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 51.594Fondi ammortamento, svalutazioni (43.243)Saldo iniziale 8.351 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 900Decrementi (1)MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (2.076)Decrementi (1)Situazione finale Costo originario 52.493Fondi ammortamento, svalutazioni (45.320)Saldo finale 7.173


Impianti e macchinari 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 211.801Fondi ammortamento, svalutazioni (168.731)Saldo iniziale 43.070MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 2.955Decrementi (2.521)Riclassifiche 144MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (9.444)Decrementi 2.396Situazione finale Costo originario 212.379Fondi ammortamento, svalutazioni (175.779)Saldo finale 36.600

Attrezzature industriali e commerciali 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 2.564Fondi ammortamento, svalutazioni (1.478)Saldo iniziale 1.086MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 33Decrementi (9)MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (238)Decrementi 5Riclassifiche 48Situazione finale Costo originario 2.588Fondi ammortamento, svalutazioni (1.663)Saldo finale 925


Mobili, dotazioni, automezzi 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 94.758Fondi ammortamento, svalutazioni (90.019)Saldo iniziale 4.739MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 1.382Decrementi (823)MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.996)Decrementi 757Situazione finale Costo originario 95.317Fondi ammortamento, svalutazioni (91.258)Saldo finale 4.059

Immobilizzazioni materiali in corso 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 422Saldo iniziale 422MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 361Decrementi (37)Riclassifiche (144)Situazione finale Costo originario 602Saldo finale 602

Altri beni 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 4.881Fondi ammortamento, svalutazioni (4.546)Saldo iniziale 335MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 65Decrementi (30)MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (48)Decrementi 28Riclassifiche (44)Situazione finale Costo originario 4.916Fondi ammortamento, svalutazioni (4.610)Saldo finale 306


Partecipazioni valutate al patrimonio netto (3)Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni valutate al Patrimonio Netto, nonché l’evoluzione della percentuale di possesso.

Percentuale di possesso 31/12/2017 31/12/2018Le Scienze SpA* 50% 50%Editoriale Corriere Romagna Srl 49% 49%HuffingtonPost Italia Srl 49% 49%Editoriale Libertà SpA 35% 35%Altrimedia SpA 35% 35%Persidera SpA 30% 30%* Società in joint venture

Nelle tabelle successive vengono riportate le movimentazioni del valore delle partecipazioni valutate col metodo del Patrimonio Netto. Con riferimento alla quota di risultato di Persidera SpA di pertinenza del Gruppo, si ricorda che lo stesso include l’ammortamento del fair value delle frequenze del digitale terrestre rilevate al momento dell’acquisizione della società collegata.

31/12/17 Increm. Svalutaz. Dividendi Risultato 31/12/18Le Scienze SpA* 103 - - (19) 4 88Editoriale Corriere Romagna Srl 3.267 - - - 122 3.389HuffingtonPost Italia Srl 371 - - - 75 446Editoriale Libertà SpA 14.095 - (871) (350) 417 13.291Altrimedia SpA 762 - - (53) 30 739Persidera SpA 105.727 - (11.155) (3.231) 77 91.418TOTALE PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO 124.325 - (12.026) (3.653) 725 109.371* Società in joint venture

Al 31 dicembre 2018 le partecipazioni detenute in Persidera SpA, Editoriale Libertà SpA e Editoriale Corriere di Romagna Srl sono state sottoposte a impairment test, utilizzando nella determinazione sia del fair value che del valore d’uso metodologie e assunzioni analoghe a quelle adottate per le CGU del Gruppo tenendo conto degli specifici settori di attività di ciascuna società. Più precisamente, il valore recuperabile delle partecipazioni – termine di raffronto per accertare la presenza di impairment loss – è stato determinato, secondo le indicazioni dello IAS 36, nel maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso: il primo è stato stimato facendo riferimento ai multipli di mercato relativi ad un panel di società comparabili; il secondo è stato quantificato sulla base dei flussi attesi dall’impresa partecipata, sulla base dei piani previsionali 2019-2021. È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d’Italia e all’I-svap nei Documenti n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010, la procedura di impairment test del Gruppo GEDI è stata sottoposta in via preventiva all’esame ed alla valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019; successivamente il documento di impairment test è stato oggetto di approvazio-ne da parte del Consiglio di Amministrazione in un punto precedente e separato all’ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la relazione finanziaria.


Per tutte le partecipazioni il metodo di valutazione del recoverable amount si è quindi basato sul valore d’uso, in quanto superiore al fair value al netto dei costi di vendita.Per le partecipazioni detenute in Editoriale Libertà SpA e Editoriale Corriere di Romagna Srl con riferimento alla determinazione del valore d’uso sono state utilizzate metodologie e assunzioni alla base della determinazione dei flussi di cassa analoghe a quelle descritte nella nota 12.1, ivi incluse quelle relative al tasso di attualizzazione (wacc 7,04%) e all’andamento dei ricavi e dei costi. Per la Partecipazione in Persidera è stato, invece, utilizzato il piano previsionale 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Persidera SpA in data 19 febbraio 2019. Il tasso di attualizzazione dei flussi previsti è pari all’8,02% ed incorpora un execution risk pari allo 0,5% che considera il ri-schio sottostante alle nuove previsioni economico-finanziarie elaborate dal management della società Persidera con particolare riferimento al cambiamento di tecnologia (c.d. switch off) previsto a partire dal 2020, la variabilità dei costi e degli investimenti necessari per eseguire tale cambiamento di tecno-logia ed anche risultati per l’anno 2018 inferiori alle attese del budget elaborato nell’anno precedente. Per la partecipazione in Persidera SpA, assumendo come valide le ipotesi del citato piano, al variare del WACC di +/- 50bp la perdita di valore si sarebbe attestata rispettivamente a €16,6mn e ad €5mn. Dall’impairment test effettuato alla data di chiusura dell’esercizio 2018 sulle partecipazioni in Persidera SpA, Editoriale Corriere di Romagna Srl ed Editoriale Libertà SpA sono emerse le seguenti svalutazioni da iscrivere in bilancio:

– 11.155 migliaia di euro relativamente alla partecipazione detenuta in Persidera SpA;– 871 migliaia di euro relativamente alla partecipazione detenuta in Editoriale Libertà SpA.

Viene riportata infine la sintesi dei principali dati di bilancio delle suddette Partecipazioni.

Attività Passività 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018Le Scienze SpA* 3.296 2.259 3.080 2.074Editoriale Corriere Romagna Srl 1.967 1.969 165 21HuffingtonPost Italia Srl 1.331 1.759 695 801Editoriale Libertà SpA 26.169 26.171 4.019 3.775Altrimedia SpA 4.275 4.086 2.370 2.247* Società in joint venture

Ricavi Utili/(perdite) 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 Le Scienze SpA* 3.023 3.118 39 8Editoriale Corriere Romagna Srl 175 177 4 145HuffingtonPost Italia Srl 1.990 1.990 121 153Editoriale Libertà SpA 12.016 11.200 1.265 1.245Altrimedia SpA 6.482 6.053 184 84* Società in joint venture

La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di GEDI Gruppo Editoriale SpA.Ai fini dell’IFRS 12 si riportano di seguito i dati economico-finanziari di Persidera SpA, colle-gata rilevante rispetto al totale delle attività consolidate.


Persidera SpA 31/12/2017 31/12/2018Attività non correnti 131.729 118.074Attività correnti 32.346 32.187Totale Attività 164.075 150.261Passività non correnti 34.843 15.667Passività correnti 29.246 30.893Totale Passività 64.089 46.560

2017 2018Ricavi 72.614 76.144Utile netto 10.771 14.433Utile complessivo 10.744 14.380

Al 31 dicembre 2018 le attività correnti della Persidera SpA includono disponibilità liquide e mezzi equivalenti per 6.026 migliaia di euro, mentre le passività correnti includono passività finanziarie correnti per 14.076 migliaia di euro. L’utile dell’esercizio 2018 include ammortamenti per 18.967 migliaia di euro, oneri finanziari per 619 migliaia di euro e imposte sul reddito per 5.504 migliaia di euro.La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di GEDI Gruppo Editoriale SpA.

Altre partecipazioni (4)

Valore di carico al 31 dicembre 2017 10.258Acquisizioni e incrementi 5Cessioni e decrementi (19)Valore di carico al 31 dicembre 2018 10.244

Nella successiva tabella viene riportato l’elenco delle partecipazioni inserite in questa categoria, l’evoluzione della percentuale di possesso nonché il valore di carico.


Percentuale di possesso Valore di carico 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018Radio Italia SpA 10,00% 10,00% 6.500 6.500ANSA Soc. Coop.a r.l. 24,26% 24,26% 2.172 2.172D-Share Srl 10,96% 10,96% 1.000 1.000Telelibertà SpA 4,32% 4,32% 136 136Club Dab Italia Soc. Consortile p.A. 37,50% 37,50% 78 78Liguria Press Srl 20,00% 20,00% 68 68Immobiliare Editori Giornali Srl 7,96% 7,96% 53 53Consorzio CSEDI 11,11% 11,11% 30 30Consorzio Edicola Italiana 33,33% 33,33% 20 20Premium Publisher Network Consorzio 23,96% 23,96% 19 19FCA servizi per l’industria Soc.Consortile p.A. 1,50% - 19 -Tavolo Editori Radio Srl 12,50% 12,50% 14 19Trento Press Service Srl 1,60% 1,60% 4 4Altre partecipazioni - - 145 145TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI 10.258 10.244

La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di GEDI Gruppo Editoriale SpA.

Crediti non correnti (5) 31/12/2017 31/12/2018Depositi cauzionali oltre 1 anno 500 632Altri crediti non correnti 900 527TOTALE CREDITI NON CORRENTI 1.400 1.159

Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite (6)

Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita.

Imposte Anticipate Imponibili per imposte anticipate 31/12/2017 31/12/2018Da fondi del personale 11.889 14.541 Da fondi rischi ed oneri 27.472 34.831 Da svalutazione delle attività correnti 47.744 30.903 Da svalutazione delle attività immobilizzate 20.161 18.974 Da perdite fiscali di esercizi precedenti 39.030 58.130TOTALE 146.296 157.379


Attività per imposte anticipate 31/12/2017 31/12/2018Da fondi del personale 2.893 3.695 Da fondi rischi ed oneri 7.379 8.898 Da svalutazione delle attività correnti 11.639 7.488 Da svalutazione delle attività immobilizzate 5.407 5.196 Da perdite fiscali di esercizi precedenti 9.367 13.951TOTALE 36.685 39.228

Imposte Differite Imponibili per imposte differite 31/12/2017 31/12/2018Da minore valutazione dei fondi del personale 3.395 3.646 Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate 409.728 412.421 TOTALE 413.123 416.067

Passività per imposte differite 31/12/2017 31/12/2018Da minore valutazione dei fondi del personale 866 875 Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate 112.609 114.030 TOTALE 113.475 114.905

31/12/2017 31/12/2018Imposte differite accreditate/addebitate 162 (241)TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO 162 (241)

Rimanenze (7)

31/12/2017 31/12/2018 Rimanenze Svalutazioni Rimanenze Rimanenze Svalutazioni Rimanenze lorde nette lorde netteCarta (materie prime) 8.516 (82) 8.434 10.236 (74) 10.162Materiali di stampa (materie prime) 3.477 - 3.477 3.563 - 3.563Pubblicazioni testate (prodotti finiti) 129 - 129 143 - 143Pubblicazioni opzionali (prodotti finiti) 116 (7) 109 129 (7) 122Prodotti opzionali resi (prodotti finiti) 1.911 (1.719) 192 2.920 (2.628) 292Altre merci 688 (63) 625 683 (63) 620TOTALE RIMANENZE 14.807 (1.871) 12.936 17.674 (2.772) 14.902


Al 31 dicembre 2018 la variazione delle rimanenze iscritta a conto economico è positiva per 2.334 migliaia di euro (al 31 dicembre 2017 era negativa per 1.532 migliaia di euro), di cui 128 migliaia di euro relativi alla variazione positiva delle rimanenze di prodotti inclusa nella voce “Variazione rimanenze prodotti” (al 31 dicembre 2017 tale variazione era positiva per 45 migliaia di euro) e 2.206 migliaia di euro relativi alla variazione positiva delle rimanenze di carta, materie prime, merci e materiale di stampa inclusa nella voce “Costi per acquisti” (a fine esercizio 2017 era negativa per 1.577 migliaia di euro).

Crediti commerciali (8) 31/12/2017 31/12/2018Clienti edicole e distributori 11.042 15.252Crediti verso clienti pubblicità e cambi merce 173.857 158.770Crediti verso clienti vari 21.368 12.425Crediti verso imprese del Gruppo 2.010 760 TOTALE CREDITI COMMERCIALI 208.277 187.207

I crediti verso imprese del Gruppo si riferiscono a crediti commerciali verso le società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Altrimedia, HuffingtonPost Italia, Persidera). Per il dettaglio si rimanda alla tabella riportata in Nota 14.4.

Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2018 ammonta a 17.809 migliaia di euro (17.845 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

31/12/2018Saldo iniziale 17.845Svalutazioni 2.772Utilizzi (2.808)Saldo finale 17.809

Crediti e altre attività finanziarie (9)

31/12/2017 31/12/2018Crediti finanziari 222 814TOTALE CREDITI E ALTRE ATTIVITA’ FINANZIARIE 222 814

I crediti e altre attività finanziarie al 31 dicembre 2018 ammontano a 814 migliaia di euro e si riferiscono alle upfront fees pagate alle banche per l’accensione della linea di credito di 100 milioni di euro che alla data di rendicontazione non risulta ancora essere utilizzata.


Crediti tributari (10) 31/12/2017 31/12/2018Clienti Crediti verso l’Erario per Ires/Irap 5.052 3.804Crediti Ires verso controllanti 11.784 -Crediti verso l’Erario per Ires/Irap chiesti a rimborso 145 121Crediti verso l’Erario per IVA 731 2.053Fondo svalutaz. crediti tributari IFRS9 - (2)Altri crediti verso l’Erario 1.091 641TOTALE CREDITI TRIBUTARI 18.803 6.617

I crediti tributari ammontano a 6.617 migliaia di euro, registrando una flessione di 12.186 migliaia di euro rispetto ai 18.803 migliaia di euro del 31 dicembre 2017 principalmente per effetto dell’incasso del credito tributario relativo all’istanza presentata nel 2013 ex art. 2 D. Lgs. 201/2011 per 13,6 milioni di euro.

Altri crediti (11) 31/12/2017 31/12/2018Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali 1.077 1.119Depositi cauzionali 475 390Anticipi a fornitori e agenti 6.348 4.553Crediti verso dipendenti e collaboratori 1.549 1.324Crediti per cessione partecipazioni 7.000 -Altri crediti 14.112 14.832TOTALE ALTRI CREDITI 30.561 22.218

Gli altri crediti si riferiscono principalmente ai diritti dei prodotti opzionali e dei programmi radiotelevisivi che verranno realizzati nei primi mesi del 2019. Nel corso dell’esercizio sono sta-ti incassati 7.000 migliaia di euro derivanti dalla porzione di corrispettivo differito legato alla cessione di All Music a Discovery Italia.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (12) 31/12/2017 31/12/2018Crediti finanziari verso imprese del Gruppo 173 174Depositi su c/c presso banche e poste 63.122 77.127Denaro e valori in cassa 233 60Fondo di adeguamento liquidità IFRS9 - (82)Ratei attivi su depositi bancari e postali (10) -TOTALE DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 63.518 77.279

Le disponibilità liquide si attestano a 77,3 milioni di euro registrando un incremento di 13,8 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2017 (63,5 milioni di euro): l’autofinanziamento di 22,8 milioni di euro unitamente agli incassi di 7,0 milioni di euro derivanti dalla porzione di corrispettivo differito per la cessione di All Music a Discovery Italia, di 4,1 milioni di euro per la vendita di un immobile di proprietà e di 13,6 milioni di euro del credito tributario relativo


all’istanza presentata nel 2013 ex art. 2 D. Lgs. 201/2011, sono stati solo in parte assorbiti dagli esborsi per investimenti, pari a 16,4 milioni di euro, e dal pagamento di 35,1 milioni di euro relativi all’ultima tranche del procedimento di definizione del contenzioso fiscale.

I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e ad altra liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad un ri-schio irrilevante di variazione del loro valore. Tali depositi sono effettuati in relazione alle esigenze finanziarie del Gruppo e sono remunerati ad un tasso fisso preventivamente concordato.

Passivo

Capitale sociale (13)Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale ammonta a euro 76.303.571,85 ed è costituito da n. 508.690.479 azioni da nominali 0,15 euro.

31/12/2017 31/12/2018N° azioni deliberate 568.614.904 566.624.904N° azioni emesse 508.690.479 508.690.479 di cui: N° azioni proprie 21.850.609 21.968.231

Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non esisto-no azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto previsto dall’art. 2357 del Codice Civile per le azioni proprie.

Riserve (14) La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel “Prospetto delle varia-zioni di Patrimonio Netto”.Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ad effettuare acquisti di azioni ordinarie GEDI Gruppo Editoriale SpA, nel corso dell’esercizio 2018 sono state acquistate n. 262.500 azioni per complessivi 118.106 migliaia euro e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la Società ha in portafoglio al 31 dicembre 2018 n. 21.968.231 azioni che rappresentano il 4,319 % del capitale sociale.

Benefici basati su strumenti finanziariIl Gruppo riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti della Capogruppo e di società controllate che ricoprono posizioni di primo piano all’interno del Gruppo, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari.In particolare i piani adottati hanno previsto in taluni casi l’attribuzione di diritti di partecipa-zione al capitale (c.d. “stock option”) ed in altri casi l’attribuzione di diritti a ricevere gratui-tamente azioni ordinarie della Capogruppo (c.d. “stock grant”).Tutti i piani di stock option adottati dal Gruppo tra il 2001 e il 2010 prevedono la facoltà per i beneficiari di esercitare, ad un determinato prezzo ed entro un arco temporale predefini-


to, un’opzione di sottoscrizione di nuove azioni della Società da emettersi in virtù di apposite delibere. Le assemblee dei soci del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 18 aprile 2013, del 16 aprile 2014, del 23 aprile 2015, del 21 aprile 2016. del 27 aprile 2017 e del 26 aprile 2018 hanno deliberato l’attribuzione, rispettivamente, di un piano di stock grant 2011, di un piano di stock grant 2012, di un piano di stock grant 2013, di un piano stock grant 2014, di un piano di stock grant 2015, di un piano di stock grant 2016, di un piano di stock grant 2017 e di un piano di stock grant 2018 quali strumenti di incentivazione e fidelizzazione del management del Gruppo.I piani di stock grant prevedono l’attribuzione a ciascuno dei partecipanti al Piano di un determinato numero di diritti condizionati (Unit) a ricevere azioni ordinarie già nel portafo-glio della Società (azioni proprie): le Units sono state attribuite a titolo gratuito, non sono trasferibili e sono suddivise in due categorie: “Times-based Units”, la cui maturazione è su-bordinata al solo decorrere dei termini e “Performance Units”, la cui maturazione è subordi-nata al decorrere dei termini e al raggiungimento degli obiettivi di apprezzamento del valore delle azioni nonché ad un ulteriore parametro di performance legato ai risultati economico finanziari del Gruppo.I relativi regolamenti, tra le altre condizioni e termini, disciplinano anche la sorte delle opzioni e dei diritti in caso di cessazione, per qualunque motivo, del rapporto di lavoro subordinato.Nell’allegato 2) vengono riepilogate tutte le informazioni relative a ciascun piano di stock op-tion e stock grant in essere al 31 dicembre 2018. In particolare si evidenzia che, così come indicato nell’Allegato 2), ad oggi le opzioni di sottoscrizione della Società ancora valide, ma non esercitate, ammontano a 5.884.850 pari all’1,157% del totale delle azioni attualmente componenti il capitale sociale.Per la descrizione dei piani di stock option (2002-2010) si rimanda a quanto riportato nella sezione “Informativa ai sensi del Regolamento Consob N.11971”, mentre vengono di se-guito riportate le descrizioni dei piani di stock grant 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018.

Piano di Stock Grant 2011-2012-2013-2014-2015-2016-2017-2018I Consigli di Amministrazione del 20 aprile 2011, del 23 aprile 2012, del 27 giugno 2013, del 16 aprile 2014, del 23 aprile 2015, del 21 aprile 2016, del 26 luglio 2017 e del 26 aprile 2018, avvalendosi delle deleghe conferitegli dall’Assemblea degli azionisti tenutesi nella medesima data, eccezion fatta per l’Assemblea dell’anno 2013, tenutasi invece in data 18 aprile 2013 e l’Assemblea dell’anno 2017 tenutasi in data 27 aprile 2017, hanno deliberato, rispettivamente, l’approvazione del piano di stock grant 2011, del piano di stock grant 2012, del piano di stock grant 2013, del piano di stock grant 2014, del piano di stock grant 2015, del piano di stock grant 2016, del piano di stock grant 2017 e del piano di stock grant 2018 come da proposta del Comitato di Nomine e Remunerazione, da riservare all’Amministratore Delegato della Società (esclusivamente in riferimento ai piani di stock grant 2011, 2012 e 2018) e a dipendenti della Capogruppo e di sue controllate. Il prezzo di esercizio viene determinato secondo quanto pre-visto dal Testo Unico delle Imposte dirette all’art. 9, comma IV, facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni della società rilevati nell’ultimo mese che precede la data di assegnazione.Il 20 aprile 2011, al prezzo di euro 1,81, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.410.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 705.000) e Performance Units (n. 705.000).Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a


titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a par-tire dal 21 aprile 2013. Le Performance Units, che sarebbero dovute maturare alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero raggiunti target di performance aziendale e azionaria, non sono mai state maturate.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 146.723 Time-based Units.Il 23 aprile 2012, al prezzo di euro 0,98, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.897.500 Units suddivise tra Time-based Units (n. 948.750) e Performance Units (n. 948.750).Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 24 aprile 2014. Le Performance Units che sarebbero dovute maturare alle medesi-me date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero raggiunti target di performance aziendale e azionaria, sono state in parte maturate ed in parte non maturate.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 340.781 Time-based Uni-ts e 138.927 Performance Units.Il 27 giugno 2013, al prezzo di euro 0,83 è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.395.000 Units, suddivise tra Time-based Units (n. 697.500) e Performance Units (n. 697.500).Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 28 giugno 2015. Le Performance Units che sarebbero dovute maturare alle mede-sime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero raggiunti target di performance aziendale e azionaria, sono state in parte maturate ed in parte non maturate.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 262.819 Time-based Uni-ts e 176.903 Performance Units.Il 16 aprile 2014, al prezzo di euro 1,70, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.450.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 725.000) e Performance Units (n. 725.000).Le Time-based Units sono maturate, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 16 aprile 2016. Le Performance Units che sarebbero dovute maturare alle medesi-me date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che venissero raggiunti target di performance aziendale e azionaria, sono state in parte maturate ed in parte non maturate.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 312.808 Time-based Uni-ts e 51.252 Performance Units; sono state esercitate 24.684 Time- based Units; sono scadute nel corso dell’esercizio 490.000 Performance Units.Il 23 aprile 2015, al prezzo di euro 1,2355, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.420.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 710.000) e Performance Units (n. 710.000).Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 23 aprile 2017. Le Performance Units ad oggi non ancora maturate, matureranno alle medesime date di maturazione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 397.302 Time-based Units e 525.000 Performance Units; sono state esercitate nel corso dell’esercizio 72.380 Time- based Units.


Il 21 aprile 2016, al prezzo di euro 0,9531, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.315.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 657.500) e Performance Units (n. 657.500).Le Time-based Units sono maturate e matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 21 aprile 2018. Le Performance Units non matureranno, non essen-dosi verificata la condizione prevista dal piano.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 507.186 Time-based Units; sono state esercitate nel corso dell’esercizio 47.814 Time- based Units .Il 26 luglio 2017, al prezzo di euro 0,7785, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.465.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 732.500) e Performance Units (n. 732.500).Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 26 luglio 2019. Le Performance Units matureranno alle medesime date di matu-razione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance aziendale e azionaria.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 707.500 Time-based Units e 707.500 Performance Units.Il 26 aprile 2018, al prezzo di euro 0,4401, è stata effettuata l’assegnazione di complessive 1.865.000 Units suddivise tra Time-based Units (n. 932.500) e Performance Units (n. 932.500).Le Time-based Units matureranno, con corrispondente diritto dei Beneficiari all’assegnazione a titolo gratuito delle relative Azioni, in tranches trimestrali pari al 12,5% del relativo totale a partire dal 26 aprile 2020. Le Performance Units matureranno alle medesime date di matu-razione previste per le Time-based Units, ma solo a condizione che vengano raggiunti target di performance azionaria.Al 31 dicembre 2018 a termine di regolamento, sono in circolazione 932.500 Time-based Units e 932.500 Performance Units.

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Ai fini della valutazione delle opzioni assegnate con i piani adottati dal Gruppo è stata utilizzata la procedura numerica degli alberi binomiali. Tale metodologia, largamente in uso per valutare le opzioni finanziarie secondo l’approccio stocastico, fa riferimento ai modelli discreti “bino-miali”, elaborati a partire dal 1979 da Cox, Rubinstein e Ross, con l’intento di fornire una generalizzazione del modello di Black e Scholes.Le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option sono riassunte nel prospetto seguente.

Piano 2006 II tranchePrezzo medio di esercizio 3,96Volatilità attesa * 16,56%Tasso free risk 4,10%Fair value 0,6938* Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)


Mentre le principali ipotesi relative alla determinazione del fair value dei piani di stock option 2018 sono riassunte nel prospetto seguente.

Piano Straordinario 2009 Piano Ord.2009 Piano Ord.2010 I tranche II tranche III tranche IV tranche I tranche II tranche I tranche II tranchePrezzo medio di esercizio 3,84 3,60 2,22 1,37 1,00 1,86 2,25 1,58Volatilità attesa * 38,98% 38,98% 38,98% 38,98% 38,98% 38,98% 33,23% 29,98%Tasso free risk 2,90% 2,90% 2,90% 2,90% 2,90% 2,90% 3,19% 2,60%Fair value 0,1596 0,1699 0,2404 0,2404 0,5431 0,8927 0,5361 0,3815* Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)

Stock Grant 2011 Time based Units Performance UnitsValore iniziale 1,81 1,81 Volatilità attesa * 40,81% 40,81%Tasso free risk 3,63% 3,63%Fair value medio 1,8357 1,6627 * Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)

Stock Grant 2012 Time based Units Performance UnitsValore iniziale 0,98 0,98Volatilità attesa * 40,00% 40,00%Tasso free risk 1,62% 1,62%Fair value medio 0,7546 0,6718* Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)






Stock Grant 2017 Time based Units Performance UnitsValore iniziale 0,78 0,78Volatilità attesa* 40,00% 40,00%Tasso free risk 0,18% 0,18%Fair value medio 0,7681 0,5782* Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)

Stock Grant 2018 Time based Units Performance UnitsValore iniziale 0,44 0,44 Volatilità attesa* 40,00% 40,00%Tasso free risk 0,25% 0,25%Fair value medio 0,4320 0,3282* Volatilità implicita a tre mesi (stima ufficiale della Borsa Italiana)

Al 31 dicembre 2018, il costo complessivo rilevato in bilancio derivante dai piani di opzioni ammonta a 780 migliaia di euro (734 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

Patrimonio netto di terzi (15) 31/12/2017 31/12/2018GEDI News Network SpA 373 367Mo-Net Srl 129 213TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI 502 580


Debiti finanziari (16)

Debiti finanziari non correnti scadenza scadenza 31/12/2017 31/12/2018 1-5 anni oltre 5 anni Obbligazioni 87.906 - - -Debiti verso banche 7.745 3.507 3.507 -TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI 95.651 3.507 3.507 -

Debiti finanziari correnti 31/12/2017 31/12/2018Obbligazioni 5.795 98.884Debiti in c/c verso le banche 51 90Debiti per finanziamenti da banche 1.101 2.842Debiti verso altri finanziatori 76.244 75.950TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI 83.191 177.766

Al 31 dicembre 2018 il valore del Prestito Obbligazionario equity linked ammonta complessi-vamente a 98.884 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2017 l’ammontare complessivo del debito era pari a 93.701 migliaia di euro. Per i dettagli in merito alle caratteristiche del prestito e alla rilevazione in bilancio si rinvia a quanto descritto nella nota 11.I debiti finanziari verso società di leasing e altri finanziatori includono, prevalentemente, debiti per la cessione pro solvendo per operazioni di factoring e pro soluto (ma contabilizzati come pro solvendo come illustrato in Nota 11) per operazioni di cartolarizzazione di crediti com-merciali. A partire dall’esercizio 2014 la concessionaria di pubblicità del Gruppo ha infatti consolidato le operazioni di Factoring con primari istituti di credito quali:• UniCredit Factoring SpA, per un fido di 30 milioni di euro, utilizzato al 31 dicembre 2018

per 17.279 migliaia di euro, con un tasso annuo pari all’Euribor 3 mesi più 1,1%, oltre a commissioni flat dello 0,258% sul valore del portafoglio ceduto, a tempo indeterminato con facoltà di recesso senza preavviso.

• Société Général Factoring SpA, per un fido di 20 milioni di euro, utilizzato al 31 dicembre 2018 per 19.752 migliaia di euro, con un tasso annuo pari all’Euribor 3 mesi più 1%, oltre a commissioni flat dello 0,18% sul valore del portafoglio ceduto, a tempo indeterminato con facoltà di recesso senza preavviso.

• Aosta Factor SpA, per un fido di 25 milioni di euro, utilizzato al 31 dicembre 2018 per 10.722 migliaia di euro, con un tasso annuo pari all’Euribor 3 mesi più 0,9%, oltre a com-missioni flat dello 0,15% sul valore del portafoglio ceduto, a tempo indeterminato con facol-tà di recesso senza preavviso.

I debiti verso altri finanziatori includono, inoltre, debiti verso Diamante SPV S.r.l. per 29.367 migliaia di euro legati all’operazione di cartolarizzazione come illustrato nella Nota 11.


Debiti Vs banche Totale Prestito per mutui e Altri debiti passività Obbligazionario finanziamenti finanziari* finanziarieSaldo al 31/12/2016 88.920 - 27.913 116.833Flussi di cassa - (467) 20.009 19.542Altre variazioni: Acquisizione di Itedi - 9.313 - 9 .313Variazione del fair value e del costo ammortizzato 4.781 - - 4.781Saldo al 31/12/2017 93.701 8.846 47.922 150.469* Debiti di Factoring al netto dei crediti correlati.

Debiti Vs banche Totale Prestito per mutui e Altri debiti passività Obbligazionario finanziamenti finanziari* finanziarieSaldo al 31/12/2017 93.701 8.846 47.922 150.469Flussi di cassa - (2.497) 27.214 24.717Altre variazioni: Variazione del fair value e del costo ammortizzato 5.183 - - 5.183Saldo al 31/12/2018 98.884 6.349 75.136 180.369* Debiti di Factoring al netto dei crediti correlati.

Fondi per rischi e oneri (17)

Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movi-mentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente.

Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari Totale di cui di cui non legali previdenziali all’esodo e rinnovi fondi corrente corrente contrattuali Saldo iniziale 15.114 3.917 10.342 27.235 56.608 27.456 29.152Utilizzi/rilasci (5.030) (779) (6.196) (5.277) (18.955) (15.263) (3.692)Giroconti corrente/non corrente - - - - - 2.412 (2.412)Accantonamenti 1.235 - 17.385 1.147 21.440 20.153 1.287Variazione per attualizzazione 194 - - - 194 - 194Saldo finale 11.513 3.138 21.531 23.105 59.287 34.758 24.529


Parte non corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari Totale legali previdenziali all’esodo e rinnovi fondi contrattuali Saldo iniziale 9.149 3.917 - 16.086 29.152Utilizzi/rilasci (2.912) (779) - (1) (3.692)Giroconti corrente/non corrente (2.185) - - (227) (2.412)Accantonamenti 1.094 - - 193 1.287Variazione per attualizzazione 194 - - - 194Saldo finale 5.340 3.138 - 16.051 24.529

Parte corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari Totale legali previdenziali all’esodo e rinnovi fondi contrattuali Saldo iniziale 5.965 - 10.342 11.149 27.456Utilizzi/rilasci (2.118) - (6.196) (5.276) (15.263)Giroconti corrente/non corrente 2.185 - - 227 2.412Accantonamenti 141 - 17.385 954 20.153Saldo finale 6.173 - 21.531 7.054 34.758

Le componenti di lungo termine dei fondi, con esclusione di quelle relative alle vertenze legali (che maturano interessi pari al tasso legale), sono state attualizzate ad un tasso pari al 5% al lordo delle imposte (invariato rispetto al 31 dicembre 2017).I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni per tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro ed il rischio legato agli accertamenti previdenziali.Il fondo per incentivi all’esodo si riferisce all’accantonamento per i piani di riorganizzazione aziendale avviati in alcune società del Gruppo. In particolare, al 31 dicembre 2018 sono stati accantonati 17,6 milioni di euro relativi agli accordi sottoscritti a fine 2018 per la riorganizzazione delle redazioni delle testate La Repubblica e L’Espresso che comporterà già nel 2019 importanti benefici sul costo del lavoro giornalistico. Di tali oneri, circa il 50% sono relativi ad accordi individuali già formalizzati nei primi mesi del 2019 ed il restante 50% si riferisce alla stima dell’esborso connesso alle future uscite sempre nell’ambito dei citati accordi collettivi sottoscritti a fine 2018.Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti, da vertenze fiscali per operazioni a premio e altri rischi.Come già ampliamente illustrato nel bilancio al 31 dicembre 2017 la Capogruppo, pur ribadendo la propria convinzione quanto alla legittimità civilistico-tributaria dell’operazione oggetto di censura da parte dell’Amministrazione Finanziaria, ha deliberato nel corso del 2017 di avvalersi della facoltà offerta dal Decreto di addivenire alla definizione agevolata della predetta controversia.Tale adesione ha comportato per la Capogruppo il pagamento di un importo complessivo pari a 175,3 milioni di euro, di cui 140,2 milioni di euro versati nel corso del 2017 mentre i restanti 35,1 milioni di euro sono stati pagati, nel rispetto della tempistica prevista dalla normativa, il 2 luglio 2018. Il fondo rischi è stato ridotto, già nel 2017, di 20,8 milioni di euro relativi al capitolo “usufrutti” oggetto di definizione della lite. Il valore del fondo rischi si attesta al 31 dicembre 2018 a 14,7 milioni di euro.


Altre informazioniIn data 21 marzo 2018 GEDI Gruppo Editoriale SpA è stata informata dell’esistenza di un pro-cedimento penale per l’ipotesi aggravata di concorso nel reato previsto dall’art. 640, comma 2, n. 1 nei confronti dell’Amministratore Delegato pro tempore, del Direttore Centrale delle Risor-se Umane e del Direttore Generale Stampa Nazionale, nonché per il reato di cui all’art. 24 del D. Lgs. 231/2001 (a seguito di illecito commesso da persone fisiche nell’interesse o a vantaggio dell’ente) nei confronti della Società e di alcune delle sue controllate.L’indagine condotta dalla Procura di Roma riguarda una presunta truffa ai danni dell’INPS in relazione all’accesso, asseritamente irregolare, da parte di alcuni dipendenti nel periodo fra il 2012 e il 2015, alla c.d. CIGS, finalizzato al prepensionamento ex L. 416/81.Nella consapevolezza di aver sempre agito nel rispetto della normativa vigente, circostanza che risulta corroborata anche da verifiche interne finalizzate all’esame del rispetto dell’iter proce-durale previsto dalla normativa di riferimento e da un autorevole parere legale giuslavorista, la Società rappresenta che allo stato attuale non si trova per ragioni oggettive nelle condizioni di potere valutare né le specifiche condotte che asseritamente integrerebbero le ipotesi di reato, né il numero degli ex dipendenti che avrebbero avuto illegittimamente accesso al pensionamento anticipato, né conseguentemente l’eventuale danno erariale risarcibile. Non risultano, infatti, pervenuti atti giudiziari e/o notifiche integrative o modificative di quelle ricevute in data 21 marzo 2018. Tale situazione rende pertanto allo stato impossibile la valutazione del grado di rischio e la conseguente quantificazione dello stesso, secondo quanto previsto dallo IAS 37.In caso di condanna definitiva per l’illecito amministrativo ex art. 24 D. Lgs. 231/2001, le san-zioni amministrative pecuniarie sarebbero quelle previste dal combinato disposto degli articoli 10,11 e 24 del medesimo decreto.Si precisa che a tutt’oggi non è stato formalizzato alcun atto nei confronti delle Società o di attuali amministratori e dipendenti delle stesse.

TFR e altri fondi per il personale (18)Piani a benefici definitiIl fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50 dipendenti e maturato al 31 dicembre 2018 per le altre, nonché il fondo Indennità fissa per i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati deter-minati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore attuale dell’obbligazione legale futura.

Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue.

TFR ALTRI FONDITasso annuo tecnico di attualizzazione 1,57% 1,57%Tasso annuo di inflazione 1,5% 1,5%Tasso annuo aumento retribuzioni* 1-1,5% 1-1,5%* in base alla categoria

Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria sono stati così determinati.


Fondo Trattamento Fine Rapporto 31/12/2018Saldo iniziale 50.952Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) 29Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss) (156)Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss) (970)Incremento per interessi finanziari (interest cost) 641Benefici pagati (3.090)Saldo finale 47.406

Altri fondi per il personale 31/12/2018Saldo iniziale 8.245Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) 354Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss) 236Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss) (115)Incremento per interessi finanziari (interest cost) 64Benefici pagati (1.376)Saldo finale 7.408 Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente sono riepilogati di seguito.

Numero medio dipendenti Numero dipendenti fine esercizio 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018Giornalisti 972 1.108 1.111 1.097Operai 185 185 195 159Impiegati 922 992 997 987Dirigenti 67 70 67 71Contratti a termine 68 67 75 45TOTALE 2.214 2.422 2.445 2.359


Debiti commerciali (19) 31/12/2017 31/12/2018Debiti verso fornitori:• carta 6.009 9.390• stampa 5.915 6.889• trasporti e distribuzione 2.096 3.721• investimenti 5.095 4.299• promozioni 4.328 4.771• prodotti opzionali 4.776 6.019• collaboratori 3.768 3.925• diversi redazionali 2.476 3.161• utenze e manutenzioni 3.049 3.489• altri fornitori 70.718 62.160Debiti per acconti 2.221 146Debiti verso imprese del Gruppo 2.743 3.184TOTALE DEBITI COMMERCIALI 113.194 111.154

I debiti verso imprese del Gruppo, pari a 3.184 migliaia di euro, si riferiscono a debiti commer-ciali verso le società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto (Le Scienze, Altrimedia, HuffingtonPost Italia e Persidera). Per il dettaglio si rimanda alla tabella in Nota 14.4. I debiti commerciali sono normalmente regolati a 60/90 giorni.

Debiti tributari (20) 31/12/2017 31/12/2018Debiti per Irap 1.507 2.239Debiti Ires vs controllanti - 1Debiti per ritenute e IRPEF 8.631 9.121Debiti verso l’Erario per IVA 683 277Altri debiti tributari 35.108 (40)TOTALE DEBITI TRIBUTARI 45.929 11.598

Altri debiti (21) 31/12/2017 31/12/2018Debiti vs istituti previdenziali e sicurezza sociale 20.343 19.223Debiti vs il personale per ferie 8.449 8.198Debiti vs il personale diversi 12.366 13.669Debiti vs amministratori e sindaci 183 328Ratei passivi 2.066 2.409Debiti per abbonamenti 4.729 7.842Debiti per contributi Legge 62/2001 93 31Altri debiti 10.548 7.776TOTALE ALTRI DEBITI 58.777 59.476


13. Note relative al Conto Economico

Ricavi (22) 2017 2018Ricavi da pubblicazioni 293.810 311.465Ricavi da pubblicità 303.105 317.956Lavorazioni c/terzi per stampa 4.939 5.558Ricavi da vendita scarti e rese 1.936 1.818Ricavi da vendita servizi internet e mobile 2.231 1.527Ricavi cessione diritti e marchi 512 457Ricavi da vendita contenuti 2.192 426Ricavi da vendita altri servizi 7.090 9.514Ricavi da vendita altri prodotti e merci 19 15TOTALE RICAVI 615.834 648.736

I ricavi, pari a 648.736 migliaia di euro, hanno registrato un incremento del 5,3% rispetto al 2017 (615.834 migliaia di euro). Per maggiori dettagli sull’andamento dei ricavi si rimanda a quanto esposto nella relazione sulla Gestione.I dati comparativi del conto economico 2017 sono stati rideterminati per riflettere l’applicazione retrospettiva del principio contabile interazionale IFRS 15. Si precisa che l’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato operativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto del Gruppo, producendo soltanto una diversa esposizione di talune voci. Il dettaglio degli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 15, come detto, è illustrato nel paragrafo 5 delle note illustrative al bilancio.

Altri proventi operativi (23) 2017 2018Contributi 143 102Fitti attivi 2 1Plusvalenze cessioni cespiti 580 3.269Sopravvenienze attive 7.148 5.330Altri proventi 2.919 6.843TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI 10.792 15.545

Nel 2018 la voce plusvalenze cessioni cespiti si riferisce alla vendita di un immobile adibito a sede redazionale sito nella città di Trieste.

Costi per acquisti (24) 2017 2018Carta testate, promozioni e pubblicazioni opzionali 34.494 41.571Materiali per la stampa 12.116 13.203Acquisto pubblicazioni opzionali 4.015 4.977Materiali di consumo 1.863 2.120Altre merci 191 155Variazione rimanenze materie prime e merci 1.577 2.206TOTALE COSTI PER ACQUISTI 54.256 59.820


Costi per servizi (25) 2017 2018Stampa e altre lavorazioni presso terzi 17.591 17.264Distribuzione 86.653 93.591Diritti di riproduzione, SIAE e altri 8.024 7.117Promozioni 15.454 18.343Provvigioni agenti e agenzie 26.271 25.876Costi redazionali 49.495 53.002Produzioni radio e Tv 561 231Consulenze 11.550 9.597Spese viaggi e soggiorni 7.969 7.941Telefoniche e trasmissione dati 2.707 2.905Manutenzioni e utenze 17.017 17.444Gestione impianti e tecnologie 7.941 8.885Fitti passivi 16.678 18.140Vigilanza, pulizia e smaltimento rifiuti 2.966 3.139Altri costi per servizi 22.916 24.846TOTALE COSTI PER SERVIZI 293.793 308.321

Altri oneri operativi (26) 2017 2018Accantonamento fondi rischi e oneri 4.558 1.385Imposte e tasse accessorie 2.061 2.220Spese di rappresentanza e omaggi 452 410Quote associative 2.564 2.863Transazioni e risarcimenti 228 691Sopravvenienze passive 2.091 2.675Svalutazioni e perdite su crediti 2.105 2.508Minusvalenze cessione cespiti 12 1Altri oneri operativi 425 591TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI 14.496 13.344

Alla luce di quanto previsto dall’IFRS 9 relativamente alle operazioni di smobilizzo crediti, gli oneri finanziari riferibili a tali operazioni sono esposti tra gli oneri operativi. Per una migliore comparabilità sono stati riclassificati anche i dati dell’esercizio 2017 per 454 migliaia di euro.

Costi per il personale (27) 2017 2018Salari e stipendi 194.671 214.452Accantonamento per TFR 10.705 11.667Accantonamento trattamento di quiescenza e simili 201 354Accantonamento per ferie (1.082) (1.133)Stock Grant 734 780Incentivi all’esodo 2.807 21.572Altri costi del personale 3.295 2.163TOTALE COSTI PER IL PERSONALE 211.331 249.855


Gli accantonamenti per incentivi all’esodo dell’esercizio 2018 si riferiscono per 17,6 milioni di euro agli accordi sottoscritti a fine 2018 per la riorganizzazione delle redazioni delle testate La Repubblica e L’Espresso che comporterà già nel 2019 importanti benefici sul costo del lavoro giornalistico. Di tali oneri, circa il 50% sono relativi ad uscite già concordate nei primi mesi del 2019 ed il restante 50% si riferisce a previsioni di uscite future.

Ammortamenti e svalutazioni (28) 2017 2018Ammortamento immobilizzazioni immateriali 2.900 4.501Ammortamento immobilizzazioni materiali 13.316 14.139Svalutazione immobilizzazioni immateriali 1 24.247Svalutazione immobilizzazioni materiali 8.353 1.266TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI 24.570 44.153

Come detto in precedenza, nell’esercizio 2018 sono state effettuate svalutazioni a seguito delle verifiche di impairment test pari a 24.247 migliaia di euro. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 12.1.

La voce svalutazioni immobilizzazioni materiali si riferisce in entrambi gli esercizi a svalutazioni di impianti di stampa operate a seguito delle razionalizzazioni dell’assetto produttivo degli stabilimenti industriali.

Proventi/(oneri) finanziari netti (29) 2017 2018Dividendi - -Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve 154 56Utile su cambi 55 11Altri proventi finanziari 42 53Proventi finanziari 251 120Spese bancarie accessorie (744) (1.201)Interessi passivi su prestiti obbligazionari (7.399) (7.799)Interessi su mutui e finanziamenti (113) (790)Perdite su cambi (44) (53)Oneri finanziari da applicazione IAS (820) (899)Altri oneri finanziari (53) (181)Oneri finanziari (9.173) (10.923)Plusvalenze da cessione partecipazioni 208 68Rivalutazioni di partecipazioni 28 -Proventi da adeguamento liquidità IFRS9 - 2Svalutazioni e perdite su partecipazioni - (12.026)Oneri da adeguamento liquidità IFRS9 - (32)TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI (8.686) (22.791)


Come precedentemente indicato, nell’esercizio 2018 sono state effettuate svalutazioni per 12.026 migliaia di euro relative alle partecipazioni detenute in Persidera ed Editoriale Libertà. Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Nota 12.3.

Imposte (30) 2017 2018Imposte correnti (1.773) (2.213)Imposte differite e anticipate 5.834 780(Proventi)/Oneri fiscali esercizi precedenti (154.573) 2.525TOTALE IMPOSTE (150.512) 1.092

Nel 2017 la voce includeva l’effetto della definizione delle liti fiscali (per il cui approfondimento si rimanda al commento dei fondi rischi): in particolare l’onere fiscale era stato pari a 175.341 migliaia di euro (di cui 128.233 migliaia di euro a titolo di imposta e 47.108 migliaia di euro a titolo di interessi). La definizione aveva permesso di rilasciare fondi precedentemente accan-tonati per complessivi 20.847 migliaia di euro. Erano stati inoltre stanziati 78 migliaia di euro per tenere conto degli interessi maturati su rischi di natura fiscale. La deducibilità della quota di interessi per 47.108 migliaia di euro aveva avuto un effetto positivo complessivo pari a 11.304 migliaia di euro, di cui 2.322 migliaia di euro a titolo di imposte correnti e 8.984 migliaia di euro a titolo di imposte anticipate. Nel corso del 2018 sono state contabilizzate imposte anticipate per complessivi 3.355 migliaia di euro a seguito delle risposte favorevoli agli interpelli presentati ex art. 107 TUIR relativi all’utilizzabilità delle Perdite Pregresse apportate da Società del Gruppo ITEDI SpA eccedenti i limiti previsti dal medesimo articolo 107.Il 30 gennaio 2019 sono state pubblicate 3 sentenze della Corte di Cassazione (le cui udienze si sono tenute l’11 dicembre 2018) che hanno visto vittoriosa Gedi News Network. Preceden-temente la Società era risultata soccombente in secondo grado e, in accordo con le disposizioni di legge, aveva provveduto a pagare l’intero importo delle cartelle. Con la citata sentenza la Suprema Corte ha dichiarato la nullità dell’avviso di accertamento; è stato pertanto contabi-lizzato il credito che sarà chiesto a rimborso con un effetto positivo a conto economico pari a 1.390 migliaia di euro.Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato con Ires al 27,5% e Irap al 3,9%, e l’onere fiscale effettivo.


2017 2018

1) Utile ante imposte risultante da bilancio 27.256 (33.150)2) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale) 6.541 (7.956) b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili 2.906 11.446 c. Dividendi 349 326 d. Proventi/contributi non tassabili (5.048) (2.155) e. Imposte correnti e differite relative ad anni precedenti 9 (11) f. Effetto fiscale correlato a perdite di esercizi precedenti - (3.354) che originano imposte differite attive nell’esercizio g. Effetto netto definizione delle liti 143.188 -3) Imposte sul reddito (IRES) 147.945 (1.704)4) IRAP 2.489 3.1375) Oneri/(proventi) fiscali di esercizi precedenti 78 (2.525)6) Totale imposte da bilancio 150.512 (1.092)Aliquota media effettiva n.s. 3,29%Aliquota teorica 27,90% 27,90%

Quota dei terzi (31)Si riferisce alla quota di utile di spettanza dei soci terzi delle società GEDI News Network SpA e Mo-Net Srl.

Utile per azione (32)L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile al Gruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo (escluden-do le azioni proprie).L’utile per azione diluito è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azio-nisti ordinari per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo, rettificato per gli effetti diluitivi delle opzioni. Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni ai fini del calcolo dell’utile per azione base e diluito.

2017 2018Risultato del Gruppo (123.336) (32.153) N° medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000) 438.514 486.722Utile base per azione (0,281) (0,066) 2017 2018Risultato del Gruppo (123.336) (32.153)N° medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione (.000) 438.514 486.722N° opzioni (.000) 60.419 59.173Utile diluito per azione (0,247) (0,059)


Dividendi pagati (33)Nell’esercizio 2018 non sono stati distribuiti dividendi.

14. Altre informazioni

14.1 Posizione finanziaria nettaNella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo secondo la Comunicazione Consob n. Dem/6064293 del 28 luglio 2016.

31/12/2017 31/12/2018Crediti finanziari vs imprese del Gruppo 173 174Denaro e disponibilità di banca 63.345 77.105Debiti per conti correnti bancari (51) (90)Disponibilità liquide nette 63.467 77.189Titoli e altre attività finanziarie 222 814Prestito obbligazionario (93.701) (98.884)Altri debiti verso le banche (8.846) (6.349)Altri debiti finanziari (76.244) (75.950)Altre attività (passività) finanziarie (178.569) (180.369)POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (115.102) (103.180)

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 è negativa per 103.180 migliaia di euro in miglioramento di 11.922 migliaia di euro rispetto ai 115.102 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. In data 2 luglio 2018 è stata versata la terza e ultima rata relativa alla definizione del contenzioso fiscale, pari a 35.089 migliaia di euro.

14.2 Eventi ed operazioni significative non ricorrentiNell’anno 2018 non si registrano operazioni significative non ricorrenti.

14.3 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusualiAi sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Co-municazione stessa.

14.4 Rapporti con parti correlateLe operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato.In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da una apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in una apposita sezione del presente bilancio al 31 dicembre 2018 e disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. In partico-lare GEDI Gruppo Editoriale SpA intrattiene con le società controllate e collegate sia rapporti commerciali sia rapporti di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e finanziaria. Tra i rapporti commerciali più rilevanti si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C. SpA, concessionaria per la vendita degli spazi pubblicitari, con GEDI Distribuzione SpA per la gestio-ne della distribuzione a livello nazionale, con GEDI Digital Srl per la gestione tecnica dei siti e


GEDI Printing SpA per l’attività di stampa. Inoltre, la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società controllate. GEDI Gruppo Editoriale SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA presta-zioni di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto preferi-bile rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l’altro, all’ampia conoscenza acquisita nel tempo della realtà aziendale e di mercato in cui GEDI Gruppo Editoriale SpA opera.Dall’esercizio 2004 il GEDI Gruppo Editoriale SpA, così come la maggior parte delle società da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR. Nel giugno 2016 è stata rinnova-ta l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2016-2018. In ragione dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2018 e liberato con l’atto di conferimento di ITEDI SpA del 27 giugno 2018, CIR ha perduto il con-trollo di diritto di GEDI e, per l’effetto, è decaduto il consolidato fiscale di Gruppo a cui la Società aveva aderito. Venendo meno il Consolidato Fiscale CIR è stata valutata positivamente l’opportunità di adottare un consolidato fiscale a livello di GEDI SpA e delle sue controllate. L’applicazione di tale regime ha richiesto l’esercizio di un’espressa opzione congiuntamente da parte della società controllante e di ciascuna società da essa controllata, ai sensi dell’art. 120 del TUIR. L’opzione ha validità per il triennio 2017-2019.GEDI Gruppo Editoriale SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato ad avvalersi della particolare disciplina dell’“IVA di Gruppo”.Per quanto riguarda, infine, i piani di compensi su strumenti finanziari riservati ad amministra-tori e dipendenti delle società del Gruppo si rimanda alla nota 12.14 (Riserve).Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patri-moniali e finanziari tra GEDI Gruppo Editoriale SpA e le relative imprese correlate.

Rapporti di GEDI Gruppo Editoriale SpA con società correlate Costi Ricavi Oneri Proventi Oneri Proventi Crediti Debiti Garanzie trib.ri trib.ri finanz.ri finanz.ri* finanz.ri trib.ri comm.li finanz.ri trib.ri comm.li prestateSOCIETA’ CONTROLLATE Ksolutions SpA (in liquidazione) - - - - - 2 174 - - - - 9 - SOCIETA’ COLLEGATE Le Scienze SpA 206 1.201 - - - 19 - - 325 - - 1.203 - Persidera SpA 960 113 - - - 3.231 - - 92 - - 235 - HuffingtonPost Italia Srl 1.561 206 - - - - - - 192 - - 564 - Editoriale Libertà SpA - 65 - - - 350 - - 17 - - - - Altrimedia SpA 436 135 - - - 53 - - 64 - - 227 - SOCIETA’ CONTROLLANTI CIR SpA 800 312 - - - - - - 70 - - 800 - Cofide SpA 132 14 - - - - - - - - - 146 - ALTRE SOCIETA’ CORRELATE Sogefi SpA - 12 - - - - - - - - - - -

* In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate


Costi Ricavi Oneri Proventi Oneri Proventi Crediti Debiti Garanzie trib.ri trib.ri finanz.ri finanz.ri* finanz.ri trib.ri comm.li finanz.ri trib.ri comm.li prestateSOCIETA’ CONTROLLATE Ksolutions SpA (in liquidazione) - - - - - 2 174 - - - - 9 - SOCIETA’ COLLEGATE Le Scienze SpA 206 1.201 - - - 19 - - 325 - - 1.203 - Persidera SpA 960 113 - - - 3.231 - - 92 - - 235 - HuffingtonPost Italia Srl 1.561 206 - - - - - - 192 - - 564 - Editoriale Libertà SpA - 65 - - - 350 - - 17 - - - - Altrimedia SpA 436 135 - - - 53 - - 64 - - 227 - SOCIETA’ CONTROLLANTI CIR SpA 800 312 - - - - - - 70 - - 800 - Cofide SpA 132 14 - - - - - - - - - 146 - ALTRE SOCIETA’ CORRELATE Sogefi SpA - 12 - - - - - - - - - - -

14.5 Gestione dei rischi

Rischi connessi alle condizioni generali dell’economia e del settore editorialeL’esercizio 2018 ha riproposto per il settore editoriale andamenti ancora critici, con un ulteriore calo della raccolta pubblicitaria su stampa e dinamiche diffusionali che confermano l’erosione riscontrata nel corso degli ultimi anni.All’interno del contesto generale dell’economia italiana si registrano, inoltre, dati congiunturali non favorevoli, con una contrazione del PIL negli ultimi due trimestri del 2018 (-0,1% e -0,2% rispettivamente nel terzo e quarto trimestre).Tale ambito strategico risulta essere tra i principali rischi a cui è esposto il Gruppo GEDI, considerata la forte concentrazione nel settore della stampa. L’attuale situazione d’incer-tezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta determinando il negativo andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale per il comparto stampa, rende peraltro più difficile la stima delle assunzioni riguardanti l’andamento futuro. Tali incertezze si riflettono, inter alia, sulle previsioni dei flussi di cassa utilizzati per la determinazione del valore d’uso delle cash generating units ai fini della verifica della recuperabilità dei valori delle immobilizza-zioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni (con riferimento al bilancio di esercizio).La persistenza delle difficoltà del mercato pubblicitario e, in particolare, del comparto stampa, hanno reso necessario per il Gruppo assumersi l’impegno di un ulteriore e costante contenimen-to dei costi, trasversale a tutte le aree di business, e ciò anche al fine di sempre meglio garantire la continuità e lo sviluppo dei propri mezzi.Qualora il contesto macroeconomico e finanziario variasse in maniera non conforme alle stime e alle ipotesi formulate dal management in sede di predisposizione del Budget 2019 e del Piano Triennale 2019-2021, o qualora le società del Gruppo evidenziassero in futuro un peggiora-mento della loro capacità di generare flussi finanziari rispetto alle previsioni su cui si basa l’im-pairment test, potrebbe rendersi necessario apportare delle rettifiche al valore contabile delle attività immateriali iscritte nel bilancio consolidato, con conseguente necessità di contabilizzare a conto economico delle svalutazioni di tali assets.

Rischi finanziariL’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo ispirata a criteri di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e che prevede l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo. Tale policy delinea obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative.Il Gruppo utilizza prevalentemente due canali per la provvista di mezzi finanziari: il mercato ob-bligazionario internazionale e la cessione dei crediti della concessionaria A.Manzoni&C. SpA. tramite appositi contratti di Factoring e di Cartolarizzazione dei crediti. Per maggiori dettagli in merito al Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked si rimanda alla Nota 11. Oltre a ciò, la Capogruppo il 16 aprile 2018 ha concluso con un pool di banche la sottoscrizio-ne di una linea Revolving Credit Facility (“committed”) di durata quadriennale volta anche a garantire le risorse finanziarie al rimborso del Prestito Obbligazionario in scadenza il 9 aprile 2019. Il contratto prevede il rispetto di un covenant di natura finanziaria basato sul rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA.Con tali operazioni il Gruppo si è assicurato risorse finanziarie a breve e lungo termine tali da prevenire eventuali rischi di liquidità: inoltre, qualora fosse necessario il reperimento di ulteriori


risorse non coperte dal cash flow gestionale, il Gruppo potrà attingere ad una serie di linee bancarie “uncommitted” non utilizzate.Per la gestione della finanza/tesoreria la Capogruppo GEDI Gruppo Editoriale SpA gestisce e coordina un conto corrente infragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società con-trollate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/investimento, ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo com-plesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario.

Rischio di prezzo Il Gruppo, operando nel settore della stampa, è un grande acquirente di carta. Al fine di ottene-re una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l’altro una concorrenza tra le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo viene effettuata in modo centralizzato. Il Gruppo nel passato ha stipulato contratti di “paper swap” in una percentuale del fabbisogno annuale, ma, verificatane l’inefficienza nel medio periodo, ha deciso di non continuare nell’uti-lizzo di tali strumenti.

Rischio di credito L’esposizione al rischio di credito del Gruppo è riferibile a crediti commerciali e finanziari. Il Gruppo, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale rischio, il Gruppo adotta procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti finanziari le operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio.Maggiori informazioni in merito ai rischi operativi di gestione ed ai rischi connessi alle condi-zioni generali dell’economia sono fornite nell’apposita sezione della Relazione del Consiglio di Amministrazione.

*****

Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le tabelle nelle quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie, (ii) viene riportato l’ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali del-le passività finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.


Voci di bilancio

Valore a bilancio

Passività al FV rilevato a CE

alla iniziale rilevazione

Passività al FV rilevato a CE detenute per negoziazione

Passivitàal costo

ammortizzato

Fair value Effetto a E + / (-)

Effetto a PN + / (-)

Voci di bilancio

Valore a bilancio

Attività al FV rilevato a CE


Attività al FV rilevato a CE detenute per negoziazione

Finanziamentie crediti

Investimenti posseduti

fino a scadenza

Attività disponibili

per la vendita



Voci di bilancio

Valore a bilancio

Attività al FV rilevato a CE


Attività al FV rilevato a CE detenute per negoziazione

Finanziamentie crediti

Investimenti posseduti

fino a scadenza

Attività disponibili

per la vendita



Categorie di attivita e passività finanziarie esposte in bilancio

ESERCIZIO 2017 ATTIVITÀ FINANZIARIE

Attivo non corrente Altre partecipazioni (4) 10.258 - - - - 10.258 10.258 236 - Altri crediti * (5) 1.400 - - 1.400 - - 1.400 63 - Attivo corrente Crediti commerciali (8) 208.277 - - 208.277 - - 208.277 (2.812) - Altri crediti * (11) 25.079 - - 25.079 - - 25.079 (161) - Titoli (9) 16.333 - - - - 16.333 16.333 - - Crediti finanziari** (9) 1.158 - - 1.158 - - 1.158 - - Disponibilità liquide (12) 63.518 - - 63.518 - - 63.518 91 -

ESERCIZIO 2017 PASSIVITÀ FINANZIARIEPassivo non corrente Prestiti obbligazionari (16) (87.906) - - (87.906) (100.694) - - Altri debiti finanziari (16) (7.745) - - (7.745) (1.476) - - Passivo corrente Banche c/c passivi (16) (51) - - (51) (51) - - Prestiti obbligazionari (16) (5.795) - - (5.795) (5.795) (7.399) - Altri debiti finanziari (16) (94.614) - - (94.614) (93.938) (524) - Debiti commerciali (19) (113.194) - - (113.194) (113.194) - - * La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari ** Il fair value dei crediti finanziari per derivati 2014 era classificato nel “livello 2” IFRS 7 par. 27A.

ESERCIZIO 2018ATTIVITÀ FINANZIARIEAttivo non corrente Altre partecipazioni (4) 10.244 - - - - 10.244 10.244 68 -Altri crediti * (5) 1.159 - - 1.159 - - 1.159 1 - Attivo corrente Crediti commerciali (8) 187.207 - - 187.207 - - 187.207 (2.772) - Altri crediti * (11) 17.959 - - 17.959 - - 17.959 (154) -Titoli (9) - - - - - - - - -Crediti finanziari** (9) 814 - - 814 - - 814 - -Disponibilità liquide (12) 77.279 - - 77.279 - - 77.279 28 -


Voci di bilancio

Valore a bilancio

Passività al FV rilevato a CE


Passività al FV rilevato a CE detenute per negoziazione

Passivitàal costo

ammortizzato



ESERCIZIO 2018 PASSIVITÀ FINANZIARIEPassivo non corrente Prestiti obbligazionari (16) - - - - - - - Altri debiti finanziari (16) (3.507) - - (3.507) - - - Passivo corrente Banche c/c passivi (16) (90) - - (7) (7) - - Prestiti obbligazionari (16) (98.884) - - (98.884) (99.594) (7.799) - Altri debiti finanziari (16) (78.792) - - (78.792) (78.792) (790) - Debiti commerciali (19) (111.154) - - (45.982) (45.982) - -

* La voce non include i risconti attivi, né i creditit tributari ** Il fair value dei crediti finanziari per derivati 2014 era classificato nel “livello 2” IFRS 7 par. 27A.

Scadenze contrattuali delle passività finanziarie

ESERCIZIO 2017 <6 mesi > 0,5 <1 > 1 <2 > 2 <3 > 3 <4 > 4 <5 >5 TOTALE

Prestito obbligazionario 1.298 1.319 100.403 - - - - 103.020 Altri debiti finanziari: 94.064 550 2.662 1.951 1.387 1.745 - 102.359 - Debiti verso banche per finanziamenti 551 550 2.662 1.951 1.387 1.745 - 8.846

- Debiti verso altri finanziatori 93.513 - - - - - - 93.513

Banche c/c passivi 51 - - - - - - 51 Debiti commerciali 113.194 - - - - - - 113.194 TOTALE 208.607 1.869 103.065 1.951 1.387 1.745 - 318.624

ESERCIZIO 2018 <6 mesi > 0,5 <1 > 1 <2 > 2 <3 > 3 <4 > 4 <5 >5 TOTALE

Prestito obbligazionario 100.986 - - - - - - 100.986 Altri debiti finanziari: 77.492 1.385 1.820 891 907 - - 82.495 - Debiti verso banche per finanziamenti 1.542 1.385 1.820 891 907 - - 6.545

- Debiti verso altri finanziatori 75.950 - - - - - - 75.950

Banche c/c passivi 90 - - - - - - 90 Debiti commerciali 98.759 12.395 - - - - - 111.154 TOTALE 277.327 13.780 1.820 891 907 - - 294.725


Ageing delle attività finanziarie

ESERCIZIO 2017 Attivo non corrente Altri crediti (5) 1.400 1.400 - - - - - - -Attivo corrente Crediti commerciali (8) 208.277 93.315 114.962 53.244 32.760 7.527 21.431 - - Credito lordo 226.122 101.106 125.016 54.569 33.793 7.763 28.891 - -

Fondo svalutazione (17.845) (7.791) (10.054) (1.325) (1.033) (236) (7.460) - (2.812)

Altri crediti * (11) 25.079 25.079 - - - - - - - Credito lordo 28.497 28.307 190 - - - 190 - -

Fondo svalutazione (3.418) (3.228) (190) - - - (190) - (161)

TOTALE 234.756 119.794 114.962 53.244 32.760 7.527 21.431 - (2.973) * Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari

ESERCIZIO 2018 Attivo non corrente Altri crediti (5) 1.159 966 193 - - - 193 - -Attivo corrente Crediti commerciali (8) 187.207 121.677 65.530 35.195 7.788 4.201 18.346 - - Credito lordo 205.016 126.690 78.326 40.343 8.127 4.339 25.517 - -

Fondo svalutazione (17.809) (5.013) (12.796) (5.148) (339) (138) (7.171) - (2.772)

Altri crediti * (11) 17.959 17.959 - - - - - - - Credito lordo 21.257 21.257 - - - - - - -

Fondo svalutazione (3.298) (3.298) - - - - - - (154)

TOTALE 206.325 140.602 65.723 35.195 7.788 4.201 18.539 - (2.926) * Gli altri crediti non includono i risconti attivi, né i crediti tributari

14.7 ImpegniAl 31 dicembre 2018 il Gruppo ha impegni in essere per 24.113 migliaia di euro relativi a:• garanzie prestate dalla Capogruppo alle società facenti parti del pool IVA per 19.396 migliaia

di euro e garanzie prestate da Elemedia SpA a terzi per 369 migliaia di euro;• contratti di acquisto di impianti ed altre attrezzature di stampa per 146 migliaia di euro, per

la Capogruppo;• altre garanzie per 4.202 migliaia di euro che si riferiscono principalmente alle fidejussioni

della Capogruppo, della controllata GEDI News Network SpA, divisone Nord Est e A.Manzoni & C. SpA.

14.8 Informativa ex Art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124Nel corso dell’esercizio 2018 il Gruppo ha beneficiato di contributi indiretti nella forma di agevolazioni tariffarie su spese telefoniche di competenza pari ad euro 481 migliaia di euro (500 migliaia di euro nel 2017) così come previsto per le imprese editrici dall’art. 28 della legge 5 agosto 1981, n. 416. Il Gruppo non ha incassato nel corso del 2018 contributi diretti all’editoria; sono tuttavia ancora presenti effetti contabili per contributi diretti incassati fino al 2009 ai sensi dell’art.

Esposizione Totale A Scaduto 0 - 30 31 - 60 61 - 90 oltre 90 Scaduto Svalutazioni in bilancio credito scadere da > gg gg gg gg negoziato

Esposizione Totale A Scaduto 0 - 30 31 - 60 61 - 90 oltre 90 Scaduto Svalutazioni in bilancio credito scadere da > gg gg gg gg negoziato

5 della legge 62/2001, nonché per crediti d’imposta ai sensi dell’art. 8 della legge 62/2001. Nel corso del periodo in oggetto, non si rilevano ulteriori e differenti forme di contribuzione diretta o indiretta ricevute da parte della Pubblica Amministrazione.


| GEDI Gruppo Editoriale | Note illustrative al bilancio consolidato174


Allegati

Allegati | GEDI Gruppo Editoriale | 177

Prospetto riassuntivo delle società del Gruppo

ALLEGATO N. 1Ragione sociale Sede Capitale % Quote possedutee attività sociale dalla societàSOCIETA’ CAPOGRUPPO- GEDI Gruppo Editoriale SpA Roma 76.304 CIR SpA editorialeSOCIETA’ CONTROLLATE CONSOLIDATE CON IL METODO DELL’INTEGRAZIONE GLOBALE - A. Manzoni & C. SpA Milano 21.934 68,39 GEDI Gruppo Editoriale SpA concessionaria di pubblicità 31,61 GEDI News Network SpA - Elemedia SpA Roma 25.000 100 GEDI Gruppo Editoriale SpA radio, internet e tv satellitare - GEDI News Network SpA Torino 195.045 99,85 GEDI Gruppo Editoriale SpA editoriale - Mo-Net Srl Roma 36 83 GEDI Digital Srl internet - GEDI Printing SpA Roma 33.637 100 GEDI News Network SpA tipografica - GEDI Distribuzione SpA Milano 678 100 GEDI Gruppo Editoriale SpA servizi- GEDI Digital Srl Roma 279 82,07 GEDI Gruppo Editoriale SpA servizi internet 17,93 GEDI News Network SpA SOCIETA’ COLLEGATE CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO - Altrimedia SpA Piacenza 517 35 GEDI News Network SpA concessionaria di pubblicità- Editoriale Corriere Romagna Srl Forlì 1.757 49 GEDI News Network SpA editoriale- Editoriale Libertà SpA Piacenza 1.000 35 GEDI News Network SpA editoriale- HuffingtonPost Italia Srl Roma 250 49 GEDI Gruppo Editoriale SpA editoriale- Le Scienze SpA Roma 103 50 GEDI Gruppo Editoriale SpA editoriale- Persidera SpA Roma 21.429 30 GEDI Gruppo Editoriale SpA operatore di rete

N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente

178 | GEDI Gruppo Editoriale | Allegati

Ragione sociale Sede Capitale % Quote possedutee attività sociale dalla societàSOCIETA’ CONTROLLATE E COLLEGATE VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO- Club DAB Italia - Società Consortile SpA Milano 240 37,50 Elemedia SpA servizi di radiodiffusione - Ksolutions Srl (in liquidazione) Massa 100 100 GEDI Digital Srl servizi internet -Liguria Press Srl Genova 240 20 GEDI News Network SpA servizi di distribuzioneALTRE SOCIETA’ VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO - Agenzia ANSA Soc. Coop. a r.l. Roma 10.783 3,68 GEDI Gruppo Editoriale SpA agenzia di stampa 20,59 GEDI News Network SpA - Radio Italia SpA Milano 580 10,00 GEDI Gruppo Editoriale SpA radio, internet e tv satellitare - Agenzia Informativa Adriatica d.o.o. Capodistria 13 19 GEDI News Network SpA produzione e trasmissione informazioni (Slovenia) - Audiradio Srl (in liquidazione) Milano 258 7,50 A. Manzoni & C. SpA ricerche di mercato - Consorzio Edicola Italiana Milano 22 16,67 GEDI Gruppo Editoriale SpA servizi editoria digitale 16,67 GEDI News Network SpA - Consuledit Società Consortile a r.l. (in liquidazione) Milano 20 9,18 GEDI News Network SpA ricerche di mercato 6,64 GEDI Gruppo Editoriale SpA - C.S.E.D.I Consorzio Milano 103 11,11 GEDI Distribuzione SpA servizi di distribuzione - Fidimpresa Liguria Soc.Consortile p.A. Genova 15.480 0,01 GEDI News Network SpA servizi di garanzia fidi - D-Share Srl Modugno 111 10,96 GEDI Digital Srl servizi internet (BA) - Immobiliare Editori Giornali Srl Roma 830 7,96 GEDI News Network SpA immobiliare - Premium Publisher Network consorzio Milano 9 16,96 GEDI Gruppo Editoriale SpA servizi internet 7 GEDI News Network SpA - Presto Technologies Inc. (non operativa) Cambridge 7.664 7,83 GEDI Digital Srl servizi internet (USA - MA) (.000) $ USA - Tavolo Editori Radio Srl Milano 10 12,5 Elemedia SpA ricerche di mercato - Telelibertà SpA Piacenza 2.200 4,32 GEDI News Network SpA servizi di telediffusione - Trento Press Service Srl Gardolo di Trento 260 1,6 GEDI News Network SpA servizi di distribuzione (TN)

N.B. Dati in migliaia di euro ove non indicato diversamente


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Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bisdel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58


Relazione della Società di Revisione


Bilancio di esercizio di GEDI Gruppo Editoriale SpAal 31 dicembre 2018

Situazione economico-patrimoniale-finanziaria

Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo | GEDI Gruppo Editoriale | 199

Situazione Patrimoniale - FinanziariaATTIVO 31 dicembre 31 dicembre(euro) Note 2017 2018Attività immateriali a vita indefinita 220.660.859 219.781.859

Altre immobilizzazioni immateriali 4.726.748 6.076.892

Immobilizzazioni immateriali (1) 225.387.607 225.858.751

Immobilizzazioni materiali (2) 10.776.234 7.965.252

Partecipazioni (3) 446.070.519 421.428.519

Crediti non correnti (4) 916.867 654.830Attività per imposte anticipate (5) 16.376.261 21.873.079

ATTIVITA’ NON CORRENTI 699.527.487 677.780.431Rimanenze (6) 6.305.683 7.387.978

Crediti commerciali (7) 74.927.822 60.983.210

di cui società correlate 69.369.237 (92,6%) 56.617.298 92,8%)

Titoli e altre attività finanziarie - 813.808

Crediti tributari (8) 15.489.585 8.156.793

di cui società correlate 11.376.155 (73,4%) 4.904.314 (60,1%)

Altri crediti (9) 19.912.206 12.351.074

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (10) 44.217.030 60.045.116

di cui società correlate 2.316.896 (5,2%) 8.388.782 (14,0%) ATTIVITA’ CORRENTI 160.852.326 149.737.978TOTALE ATTIVO 860.379.813 827.518.409

PASSIVO 31 dicembre 31 dicembre(euro) Note 2017 2018Capitale sociale (11) 76.303.572 76.303.572

Riserve (12) 153.489.876 152.747.716

Utili (perdite) a nuovo (12) 367.808.322 251.371.772 Utile (perdita) di esercizio (116.571.803) (32.158.365)

PATRIMONIO NETTO 481.029.967 448.264.696 Debiti finanziari (13) 87.906.595 -

Fondi per rischi ed oneri (14) 18.018.910 17.719.323

TFR e altri fondi per il personale (15) 19.666.116 18.535.842 Passività per imposte differite (5) 61.559.598 61.804.426

PASSIVITA’ NON CORRENTI 187.151.218 98.059.591 Debiti finanziari (13) 65.822.849 185.248.799


Fondi per rischi ed oneri (14) 11.055.954 23.922.291

Debiti commerciali (16) 54.731.938 45.982.007


Debiti tributari (27) 40.286.568 5.843.125


Altri debiti (18) 20.301.318 20.197.900

PASSIVITA’ CORRENTI 192.198.627 281.194.122 TOTALE PASSIVITA’ 379.349.846 379.253.713 TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 860.379.813 827.518.409

Le note da pagina 205 a pagina 257 costituiscono parte integrante del presente bilancio.

200 | GEDI Gruppo Editoriale | Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo

Conto Economico

Anno 2017 Anno 2018(euro) Note rideterminato* Ricavi (19) 279.635.471 255.712.339 di cui società correlate 122.384.373 (51,6%) 116.343.547 (45,5%) Variazione rimanenze prodotti (6) 44.971 128.302Altri proventi operativi (20) 6.588.257 3.896.858 di cui società correlate 64.935 (1,0%) 207.348 (5,3%)

Costi per acquisti (21) (26.598.714) (26.294.059) di cui società correlate (1.314.395) (4,9%) (1.613.785) (6,1%) Costi per servizi (22) (168.058.169) (155.105.444) di cui società correlate (42.332.499) (33,7%) (46.142.810) (29,7%)

Altri oneri operativi (23) (6.845.150) (3.796.466) di cui società correlate (248) (-) (87.429) (2,3%)

Costi per il personale (24) (85.713.091) (102.457.584) di cui società correlate (273.313) (0,3%) 17.349 (-)

Ammortamenti e svalutazioni (25) (4.013.100) (7.552.534)Risultato operativo (4.959.525) (35.468.588)Proventi/(Oneri) finanziari netti (26) 591.310 (33.523.564) di cui società correlate 231.066 (39,1%) (24.439.797) (72,9%) Dividendi (27) 28.796.972 26.734.332 di cui società correlate 28.796.972 (100,0%) 26.734.333 (100,0%)

Risultato ante imposte 24.428.758 (42.257.819)Imposte (28) (141.000.561) 10.099.455 di cui società correlate 124.501 (-) - (-)

RISULTATO NETTO (116.571.803) (32.158.365) Utile per azione, base (0,27) (0,066)Utile per azione, diluito (0,23) (0,059)

* La Società ha applicato il principio contabile interazionale IFRS 15 dal 1 gennaio 2018 utilizzando il “retrospective method”. Le informazioni comparative esposte sono pertanto state rideterminate. L’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato operativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto della Società, producendo soltanto una diversa esposizione di talune voci. Il dettaglio degli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 15 è illustrato nel paragrafo 5 delle note illustrative al bilancio.

Conto Economico Complessivo

Anno Anno(euro) 2017 2018RISULTATO NETTO (116.571.803) (32.158.365) Altre componenti del conto economico complessivo:

Utili/(perdite) attuariali sui fondi del personale (50.958) 477.819

Utili/(perdite) dalla rideterminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita - -

Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) 12.230 (114.676)

Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali (38.728) 363.142 TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (116.610.531) (31.795.223)


Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo | GEDI Gruppo Editoriale | 201

Rendiconto Finanziario Anno Anno(migliaia di euro) Note 2017 2018ATTIVITA’ OPERATIVA Risultato di periodo (116.572) (32.158) Rettifiche: - Ammortamenti e svalutazioni (25) 4.013 7.552 - Fair value stock option (24) 734 780 - Variazione netta fondi del personale (15) (686) (1.130) - Variazione netta fondi rischi e oneri (14) (19.781) 12.566 - Minusvalenze (plus.) cessione immobilizzazioni (15) (16) - Minusvalenze (plus.) cessione partecipazioni e titoli (8.161) - - Rettifiche di valore di attività finanziarie - 24.642 - (Proventi) per dividendi (28.797) (26.734)

Autofinanziamento (169.265) (14.498)Decrem. (increm.) crediti non correnti 516 262Increm. passivo / decrem. attivo imposte differite (8.810) (5.253) Increm. debiti / decrem. crediti tributari 37.972 (27.112)Decrem. (increm.) rimanenze (38) (1.082)Decrem. (increm.) crediti commerciali ed altri 5.946 14.506Increm. (decrem.) debiti commerciali ed altri (10.983) (7.390)Altre variazioni 1.954 3.551

Variazione del circolante e altri flussi 26.557 (22.518) FLUSSO DELL’ATTIVITA’ OPERATIVA (142.708) (37.016) di cui: Incassi (pagamenti) per interessi (2.293) (3.128) Incassi (pagamenti) per imposte sul reddito 5.842 2.454 ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO Esborsi per acquisto immobilizzazioni (5.374) (6.629) Esborsi per acquisto partecipazioni (9.206) - Incassi da cessioni 4.901 120 (Acquisto) cessione titoli, attività dispon. vendita - (814) Dividendi incassati 28.797 26.734 Flusso generato da cessione di attività 2.000 7.000 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO 21.118 26.411 ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO (Acquisto) vendita di azioni proprie (566) 110 Altre variazioni - 135 FLUSSO DELL’ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO (566) 245 Aumento/(Diminuzione) delle disponibilità liquide (122.156) (10.360) DISPONIBILITA’ LIQUIDE NETTE INIZIALI 106.346 (15.810) DISPONIBILITA’ LIQUIDE NETTE FINALI (15.810) (26.170)


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202 | GEDI Gruppo Editoriale | Prospetti del bilancio di esercizio della Capogruppo


Note illustrative al bilancio di esercizio di GEDI Gruppo Editoriale SpA

Note illustrative al bilancio di esercizio della Capogruppo | GEDI Gruppo Editoriale | 205

Note illustrative al bilancio di esercizio della Capogruppo

1. Informazioni generali

GEDI Gruppo Editoriale SpA (di seguito anche “GEDI” o la “Società”) ha per oggetto principale l’attività nel settore dell’editoria e più specificatamente nelle aree della stampa quotidiana e periodica e della editoria on-line.GEDI Gruppo Editoriale SpA ha la sede legale in Via Cristoforo Colombo n.90, Roma, Italia.CIR Compagnie Industriali Riunite SpA, detiene il controllo della Società e ne esercita il coordinamento e la direzione ai sensi della art. 2497 del Codice Civile.Il titolo GEDI Gruppo Editoriale è quotato sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana SpA (cod. Reuters GEDI.MI, cod. Bloomberg GEDI IM). Il progetto di bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2019, approvandone nel contempo la diffusione.

2. Forma, contenuto e principi contabili

Il presente bilancio di esercizio, predisposto sulla base del principio di continuità aziendale, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Stan-dards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS), integrati dalle relative in-terpretazioni (Standing Interpretations Commettee - SIC e International Financial Reporting Interpretations Commettee - IFRIC) emesse dall’International Accounting Standards Boards (IASB) e omologati dall’Unione Europea.Il principio generale adottato nella predisposizione del bilancio è quello del costo per tutte le attività e passività ad eccezione degli strumenti derivati e di talune attività/passività finanziarie per le quali potrebbe essere applicato il principio del fair value.Si precisa che la classificazione, la forma, l’ordine e la natura delle voci di bilancio non sono cambiati rispetto al bilancio approvato al 31 dicembre 2017, ad eccezione della componente riferibile alla porzione di prezzo differito del portafoglio crediti ceduto nell’ambito dell’ope-razione di cartolarizzazione rilevata alla voce “Crediti e altre attività finanziarie” che è stata riclassificata tra i “Debiti finanziari”. Non sono altresì cambiati i principi contabili adottati ad eccezione dei nuovi principi IFRS9 e IFRS15 per la cui trattazione si rimanda alla Nota 4.I dati comparativi del conto economico 2017 sono stati rideterminati per riflettere l’applicazio-ne retrospettiva del principio contabile interazionale IFRS 15. Si precisa che l’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato operativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto della Società, producendo soltanto una diversa esposizione di talune voci. Il dettaglio degli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 15, come detto, è illustrato nel para-grafo 5 delle note illustrative al bilancio. La classificazione adottata per la Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sia per l’attivo sia per il pas-sivo, è quella di “corrente” e “non corrente”, poiché, a differenza di quella per grado di liquidità, si ritiene che tale criterio meglio rappresenti la realtà della Società. La forma del prospetto è a sezioni divise e contrapposte. L’ordine è attività, patrimonio netto, passività a liquidità crescente (da non corrente a corrente). Per non appesantire la struttura e per utilizzare i medesimi schemi anche per le situazioni periodiche, si è prevista l’indicazione nel prospetto unicamente delle macrovoci: tutte le sub-classificazioni (natura del debitore/creditore, scadenze, ecc.) sono invece riportate nelle note. Il

206 | GEDI Gruppo Editoriale | Note illustrative al bilancio di esercizio della Capogruppo

contenuto della Situazione Patrimoniale - Finanziaria adottato è quello minimo previsto dallo IAS 1 poiché, ad esclusione delle testate giornalistiche, classificate nella voce “Attività immateriali a vita indefinita”, non sono state individuate poste rilevanti o particolari tali da richiedere indicazione separata. La classificazione adottata per il Conto Economico è per natura poichè, considerata l’atti-vità della Società, non si ritiene che la classificazione per destinazione riesca a rappresentare meglio la situazione economica. Nella redazione del Rendiconto Finanziario, predisposto secondo il “me-todo indiretto”, è riportata la separata indicazione dei flussi di cassa derivanti da attività operative, di investimento, di finanziamento e da attività cessate. Il prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto riporta i proventi e oneri del periodo e le altre movimentazioni delle riserve. Tutti i prospetti e i dati inclusi nelle presenti Note, salvo diversa indicazione, sono presentati in migliaia di euro, senza cifre decimali.

3. Criteri di valutazione

3.1 Immobilizzazioni immaterialiLe immobilizzazioni immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione è rappresentato dal fair value dei mezzi di pagamento utilizzati per acquisire l’attività e ogni costo diretto sostenuto per predisporre l’attività al suo utilizzo. Il costo di acquisizione è l’equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione e pertanto, qualora il pagamento del prezzo sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all’equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Per le immobilizzazioni immateriali generate internamente, il processo di formazione dell’attività è distinto nelle due fasi della ricerca (non capitalizzata) e quella successiva dello sviluppo (capitalizzata). Qualora le due fasi non siano distinguibili l’intero progetto è considerato ricerca.Il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi è evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso o l’alienazione. Almeno una volta all’anno e comunque qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile, viene svolta la procedura di impairment test descritta alla Nota 3.5.

Testate e marchi Le testate e i marchi allocati alle rispettive CGU sono considerati attività a vita utile indefinita. Tali attività non sono ammortizzate ma sottoposte con cadenza almeno annuale, o ogni volta vi sia un’indicazione che l’attività possa avere subito una perdita di valore, ad impairment test. L’eventuale perdita di valore viene contabilizzata a conto economico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni”.

AvviamentoL’avviamento rappresenta l’eccedenza del costo di un’acquisizione rispetto al fair value delle attività e passività, anche potenziali, identificabili alla data di acquisizione. L’avviamento origi-natosi all’acquisizione di collegate è compreso nel valore delle relative partecipazioni. L’avviamento acquisito a titolo oneroso non è sottoposto ad ammortamento ma assoggettato, con cadenza almeno annuale, ad impairment test. A tal fine l’avviamento è allocato, sin dalla data di ac-quisizione, a una o più unità generatrici di flussi finanziari indipendenti (cash generating unit - CGU). Le eventuali riduzioni di valore che emergono dall’impairment test sono contabilizzate a conto eco-nomico nella voce “Ammortamenti e svalutazioni” e non sono ripristinate nei periodi successivi.


Altre immobilizzazioni immaterialiLe altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate da diritti di brevetto industriale e di utiliz-zazione delle opere d’ingegno, concessioni, licenze e diritti simili e dai software, sono valutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, e delle eventuali perdite di valore.

3.2 Immobilizzazioni materialiLe immobilizzazioni materiali sono rilevate inizialmente al costo di acquisto o di produzione. Nel costo sono compresi gli oneri accessori ed i costi diretti ed indiretti sostenuti per predisporre l’attività al suo utilizzo. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività. I costi di manutenzione ordinaria sono addebitati a conto economico.Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto degli ammortamenti accumulati (ad eccezione dei terreni) e delle eventuali perdite di valore. Il valore ammortizzabile di ciascun componente significativo di un’immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso.I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati e ridefiniti almeno alla fine di ogni periodo amministrativo per tener conto di eventuali variazioni significative.I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono ammortizzati per il periodo più breve tra la durata residua del contratto d’affitto e la vita utile residua del cespite cui si riferiscono.Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l’uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l’impairment test descritto alla Nota 3.5. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della svalutazione.

3.3 ContributiI contributi sono rilevati qualora esista, indipendentemente dalla presenza di una formale delibera di concessione, una ragionevole certezza che la società rispetterà le condizioni previste per la concessione e che i contributi saranno ricevuti.I contributi in conto capitale sono rilevati nella Situazione Patrimoniale - Finanziaria iscrivendo il contributo come ricavo differito. Il contributo è iscritto a conto economico in base alla vita utile del bene per il quale è concesso, mediante la tecnica dei risconti, in modo da rettificare in diminuzione le quote di ammortamento rilevate.Un contributo ottenibile come rimborso di spese e costi già sostenuti o con lo scopo di dare un immediato aiuto finanziario all’entità destinataria senza che vi siano costi futuri a esso correlati è rilevato come provento nell’esercizio nel quale diventa esigibile.

3.4 Oneri finanziariEventuali oneri finanziari sostenuti a fronte di investimenti in attività per le quali normalmente trascorre un determinato periodo di tempo per rendere l’attività pronta per l’uso o per la vendita sono capitalizzati ed ammortizzati lungo la vita utile del bene cui si riferisce. Tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell’esercizio nel quale sono sostenuti.

3.5 Perdita di valore di attivitàUna perdita di valore si origina ogniqualvolta il valore contabile di un’attività sia superiore al


suo valore recuperabile. Ad ogni data di rendicontazione viene accertata l’eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l’esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test) e alla contabiliz-zazione dell’eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l’uso, le attività rilevate nell’esercizio in corso, le attività immateriali a vita indefinita e l’avviamento, l’impair-ment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori.Il valore recuperabile di un’attività è il maggior valore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall’uso continuativo ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l’attività in oggetto (cash generating unit). Ripristini di valore sono effettuati qualora vengano meno le ragioni delle svalutazioni effettuate, ad eccezione di quelli relativi ad avviamenti.

3.6 PartecipazioniLe partecipazioni sono rilevate al costo, ridotto di perdite di valore.

3.7 RimanenzeLe rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore di presunto realizzo. Il costo è rappresentato dal prezzo pagato (fair value) e ogni altro costo direttamente attribuibile. Il valore di realizzo è il prezzo di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita. L’eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi.

3.8 Crediti commercialiI crediti commerciali sono rilevati al fair value dei flussi di cassa futuri, ridotto da eventuali perdite di valore.

3.9 Disponibilità liquideLe disponibilità liquide sono rappresentate, oltre che dal denaro in cassa, da investimenti a breve termine ad alta liquidità, facilmente convertibili in ammontari noti di denaro e soggetti ad un rischio non rilevante di cambiamenti di valore, e da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato.Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista o a termine presso le banche, altre attività finanziarie, ad alta liquidità, con scadenza originaria generalmente non superiore a 3 mesi, e scoperti di conto corrente. Questi ultimi, ai fini della redazione della Situazione Patrimoniale - Finanziaria, sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente.

3.10 Capitale socialeIl capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato.I costi strettamente correlati all’emissione delle azioni sono classificati a riduzione delle riserve di patrimonio se direttamente attribuibili all’operazione di capitale.


3.11 Azioni proprieLe azioni proprie sono rilevate in apposita riserva a riduzione del patrimonio netto. Nessun utile/(perdita) è rilevato a conto economico per l’acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni proprie.

3.12 Riserve di fair valueLe riserve di fair value accolgono le variazioni di fair value, al netto dell’effetto imposte, delle partite contabilizzate a fair value con contropartita patrimonio netto.

3.13 Altre riserveLe altre riserve sono costituite da riserve a destinazione specifica.

3.14 Utili (perdite) a nuovoLa posta “Utili (perdite) a nuovo” include i risultati economici degli esercizi precedenti per la parte non distribuita né accantonata a riserva obbligatoria (in caso di utili) o ripianata (in caso di perdite). La posta accoglie inoltre i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili e di errori rilevanti.

3.15 Benefici ai dipendentiBenefici a breve termineI benefici ai dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l’attività lavorativa.

Benefici successivi al rapporto di lavoroDal 1° gennaio 2007 la Legge 296/2006 (c.d. legge Finanziaria 2007) ed i relativi decreti attua-tivi hanno introdotto rilevanti modifiche nella disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (c.d. TFR), tra cui la scelta da parte del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR ma-turando. In particolare, le nuove disposizioni hanno imposto di versare i nuovi flussi di TFR a forme pensionistiche prescelte dal lavoratore oppure, nel caso lo stesso lavoratore abbia optato per il mantenimento in azienda di tali flussi e l’azienda non abbia meno di 50 dipendenti, ad un conto di tesoreria istituito presso l’INPS. Tali modifiche normative hanno comportato un nuovo inquadramento contabile del fondo TFR.Prima della riforma introdotta dalla Legge 296/2006, i principi contabili internazionali colloca-vano infatti il fondo TFR tra i “piani a benefici definiti”; ora, invece, per le aziende con più di 50 dipendenti, solo il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua a rientrare tra i “piani a benefici definiti”, mentre quello maturato successivamente a tale data viene configurato come un “piano a contribuzione definita” e ciò in quanto tutte le obbligazioni in capo alla società si esauriscono con il versamento periodico di un contributo a terze entità. Pertanto a conto economico non vengono più accantonate le quote attualizzate, ma sono rilevati tra i costi del personale gli esborsi effettuati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l’INPS, calcolati in base all’art. 2120 cc.

Piani a benefici definitiI fondi TFR (limitatamente alla quota maturata al 31 dicembre 2006 per le aziende con più di 50 dipendenti) e Indennità Fissa per i dirigenti di giornali quotidiani, sono determinati da


un attuario indipendente utilizzando il metodo della proiezione unitaria del debito. Tutti gli eventuali effetti attuariali sono rilevati a patrimonio netto ed inclusi nel conto economico complessivo.

Piani a contribuzione definitaLa Società partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. In tale categoria, come già precisato, rientrano gli accantonamenti TFR per le aziende con più di 50 dipendenti i quali, calcolati in base all’art. 2120 cc. vengono versati alle diverse forme pensionistiche scelte dal dipendente o al servizio di tesoreria separata istituito presso l’INPS. Il versamento dei contributi esaurisce l’obbligazione della Società nei confronti dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.

Benefici basati su strumenti finanziariLa Società riconosce benefici addizionali ad alcuni componenti dell’alta dirigenza attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari.In particolare nel corso degli anni La Società ha adottato piani che prevedono l’attribuzione di diritti di partecipazione al capitale della Capogruppo (c.d. “stock option” e “stock grant”).

Stock Option – Stock Grant (assegnazione gratuita di azioni)Il costo di queste operazioni, rilevato a conto economico tra i costi del personale, è determinato con riferimento al fair value di tali strumenti alla data di assegnazione e rilevato nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita patrimonio netto. Alla fine di ogni periodo il fair value precedentemente determinato non viene sottoposto ad aggiornamento né revisione.Alla scadenza delle opzioni o dei diritti, qualora gli stessi siano esercitati, la quota parte dell’importo iscritto a patrimonio netto viene riclassificata a “Riserva da sovrapprezzo azioni”; in caso di mancato esercizio, la quota viene riclassificata ad “Utili (perdite) a nuovo”.In fase di passaggio agli IFRS, la Società, avvalendosi di una specifica esenzione, non ha applicato i suddetti principi ai piani di stock option assegnati prima del 7 novembre 2002.

3.16 Fondi per rischi ed oneri, attività e passività potenzialiI fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui accadimento comporterà un esborso finanziario. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un’obbligazione attuale, legale o implicita, nei confronti di terzi, che rende necessario l’impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell’obbligazione stessa. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell’onere necessario per l’adempimento dell’obbligazione alla data di rendicontazione. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di rendicontazione e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente. Laddove è previsto che l’esborso finanziario relativo all’obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l’effetto dell’attualizzazione è rilevante, l’importo dell’accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l’estinzione dell’obbligazione. Le attività e passività potenziali non sono contabilizzate; è fornita tuttavia adeguata informativa a riguardo.


3.17 Passività finanziarieLe passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value delle somme incassate, al netto dei costi di transazione sostenuti, e successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell’interesse effettivo.Le obbligazioni convertibili sono contabilizzate quali strumenti finanziari composti, formati da due componenti, che sono trattate separatamente solo se rilevanti: una passività ed un’opzione di conversione. La passività corrisponde al valore attuale dei flussi di cassa futuri, basato sul tasso d’interesse corrente alla data di emissione per un equivalente prestito obbligazionario non convertibile. Il valore dell’opzione è definito quale differenza fra l’importo netto ricevuto e l’ammontare della passività ed è iscritto nel patrimonio netto. Il valore dell’opzione di conversione non si modifica nei periodi successivi.

3.18 Riconoscimento dei ricavi e dei costiI ricavi rappresentano i flussi lordi di benefici economici dell’esercizio derivanti dallo svolgimento dell’attività ordinaria.Il processo sottostante la rilevazione dei ricavi segue il modello five steps stabilito dal principio IFRS 15:- Identificazione del contratto; - Identificazione delle performance obligation;- Determinazione del prezzo;- Allocazione del prezzo alle performance obligation del contratto;- I criteri di iscrizione del ricavo quando l’entità soddisfa ciascuna performance obligation. I ricavi derivanti dalla cessione di beni sono valutati al corrispettivo ricevuto. In particolare i criteri sulla base del quale avviene la rilevazione dei ricavi sono i seguenti:• I ricavi relativi alla vendita delle pubblicazioni sono rilevati al momento della spedizione, al

netto delle rese di competenza;• I ricavi relativi alla vendita di spazi pubblicitari sono rilevati al momento della pubblicazione.

3.19 ImposteLe imposte dell’esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in ap-plicazione della normativa fiscale vigente.Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i va-lori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, ripor-to a nuovo di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali delle operazioni sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale e sulla base delle aliquote fiscali stabilite da provvedimenti in vigore alla data di bilancio. In caso di modifica delle predette aliquote, il valore contabile delle attività e passività fiscali differite viene adeguato con imputazione a conto economico o patrimonio netto in coerenza con la passata registrazione.Dall’esercizio 2004 il GEDI Gruppo Editoriale SpA, così come la maggior parte delle società da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR ai sensi degli artt. 117/129 del Testo Unico delle Imposte sul Reddito (T.U.I.R.). Nel giugno 2016 è stata rinnovata l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2016-2018. Tuttavia, in ragione dell’aumento di capitale


deliberato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile e liberato con l’atto di conferimento di ITEDI SpA del 27 giugno, CIR ha perduto il controllo di diritto di GEDI SpA e, di conseguenza, è decaduto il consolidato fiscale di Gruppo a cui la Società aveva aderito per il triennio 2017-2019. Venendo meno il Consolidato Fiscale CIR è stata valutata positivamente l’opportunità di adottare un consolidato fiscale a livello di GEDI SpA e delle sue controllate. L’applicazione di tale regime ha richiesto l’esercizio di un’espressa opzione congiuntamente da parte della società controllante e di ciascuna società da essa controllata, ai sensi dell’art. 120 del TUIR. L’opzione ha validità per il triennio 2017-2019.Ciascuna società aderente al consolidato fiscale nazionale trasferisce alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale; la società consolidante rileva un credito nei confronti delle società che apportano imponibili fiscali pari all’IRES da versare (debito per la società consolidata). Per contro, nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, la consolidante iscrive un debito pari all’IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo (credito per la società consolidata). Per la parte di perdite fiscali delle società consolidate eccedenti la compensazione possibile nell’esercizio a livello di consolidato fiscale, la società consolidata si iscrive crediti per imposte anticipate tenendo conto della probabilità del loro futuro realizzo nell’ambito del consolidato fiscale. Le società partecipanti al consolidato fiscale che presentano oneri finanziari netti indeducibili possono beneficiare (rendendo quindi deducibili tali oneri) di eccedenze fiscali disponibili in altre società partecipanti.

3.20 ValutaLe poste di bilancio sono valutate utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui opera l’entità (“moneta funzionale”). Il bilancio di esercizio è redatto in euro.Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al cambio della data dell’operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.

3.21 Cambiamenti nelle stime contabiliUn cambiamento nella stima contabile deve essere rilevato rettificando il valore contabile di attività, passività, poste di patrimonio netto nell’esercizio in cui si è verificato il cambiamento nella misura in cui un cambiamento dà origine a cambiamenti di valore delle attività e passività interessate, o si riferisce a una posta di patrimonio netto. La rilevazione prospettica dell’effetto di un cambiamento nella stima contabile significa che il cambiamento è applicato alle operazioni, altri eventi e circostanze che si sono verificate a partire dalla data del cambiamento di stima. Un cambiamento nella stima contabile può influire solo sul risultato economico dell’esercizio corrente, o sul risultato economico sia dell’esercizio corrente sia degli esercizi futuri. Un cambiamento nella vita utile stimata o nelle modalità previste di utilizzo dei benefici economici riferibili a un’attività ammortizzabile influisce sulla quota di ammortamento dell’esercizio corrente e di ciascun esercizio futuro della vita utile residua dell’attività medesima. L’effetto del cambiamento relativo all’esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell’esercizio stesso. L’impatto, laddove esista, sugli esercizi futuri è rilevato come provento o onere negli esercizi futuri.


4. nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC

Principi, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018.

- Principio IFRS 15In data 28 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, ha sostituito i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpreta-zioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues- Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce un nuovo modello di ricono-scimento dei ricavi, che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell’ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d’assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:- l’identificazione del contratto con il cliente; - l’identificazione delle performance obligations del contratto;- la determinazione del prezzo;- l’allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;- i criteri di iscrizione del ricavo quando l’entità soddisfa ciascuna performance obligation.La Società rappresenta la fattispecie Agent/Principal come segue.Sono stati identificati impatti relativamente alla rilevazione dei ricavi rinvenienti dal business della diffusione, laddove l’Editore provvede ad iscrivere il ricavo sulla base del prezzo di coper-tina al lordo di tutti gli aggi corrisposti alla filiera distributiva, inclusa la quota parte riconosciu-ta agli edicolanti. L’Editore, ai sensi dell’IFRS 15, è considerato Principal nell’esecuzione delle performance obbligation in quanto il rischio d’invenduto e il prezzo sono sotto il controllo dello stesso, anche con riferimento alla quota parte riconosciuta agli edicolanti. Conseguentemente e quale differenza rispetto al precedente trattamento contabile, anche tale aggio sarà rilevato come costo di distribuzione e non sarà più esposto a riduzione dei ricavi. I ricavi unitari che presentano le menzionate caratteristiche sono perciò esposti come risultante delle copie vendute valorizzate al prezzo di copertina.In conseguenza di ciò, l’applicazione dell’IFRS 15 sui dati del bilancio d’esercizio al 31 dicem-bre 2018 (42,5 milioni di euro per l’esercizio 2017), ha comportato un incremento sui ricavi da pubblicazione pari a 37,7 milioni di euro e un corrispondente incremento di pari importo nei costi per distribuzione all’interno dei costi per servizi, non rilevandosi pertanto impatti né sul patrimonio netto né sul risultato operativo né sull’utile del periodo.La Società ha applicato il principio contabile interazionale IFRS 15 dal 1 gennaio 2018 uti-lizzando il “retrospective method”. Le informazioni comparative esposte sono pertanto state rideterminate. L’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato ope-rativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto della Società, producendo, come detto, soltanto una diversa esposizione di talune voci.

- Principio IFRS 9In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell’IFRS 9 - Financial In-struments. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39.


Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell’emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto “Other comprehensive income” e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto.Con riferimento all’impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali.Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall’attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:• l’incremento delle tipologie di transazioni eleggibili per l’hedge accounting, includendo anche

i rischi di attività/passività non finanziarie eleggibili per essere gestiti in hedge accounting;• il cambiamento della modalità di contabilizzazione dei contratti forward e delle opzioni

quando inclusi in una relazione di hedge accounting al fine di ridurre la volatilità del conto economico;

• le modifiche al test di efficacia mediante la sostituzione delle attuali modalità basate sul parametro dell’80-125% con il principio della “relazione economica” tra voce coperta e strumento di copertura; inoltre, non sarà più richiesta una valutazione dell’efficacia retrospettica della relazione di copertura.

La maggior flessibilità delle nuove regole contabili è controbilanciata da richieste aggiuntive di informativa sulle attività di risk management della società.La tabella seguente sintetizza gli effetti, dell’adozione dell’IFRS 9 sui saldi di apertura unitamente alla rilevazione della relativa fiscalità differita.


ATTIVO (migliaia di euro)

Immobilizzazioni immateriali -

Immobilizzazioni materiali -

Partecipazioni valutate al patrim. netto -

Partecipazioni valutate al costo -

Crediti non correnti (77)Attività per imposte anticipate 515Attività non correnti 438Attività destinate a dismissione -

Rimanenze -

Crediti commerciali (1.940)

Crediti finanziari -


Altri crediti (38)

Disponibilità liquide (66)Attività correnti (2.070)Totale Attivo (1.632)

PASSIVO (migliaia di euro)

Capitale sociale -

Riserve -

Utili (perdite) a nuovo (1.632)

Utile (perdita) di esercizio -

Patrimonio netto (1.632) Patrimonio netto di terzi - Patrimonio netto (1.632) Passività non correnti - Passività correnti - Totale Passività - Passività e Patrimonio netto (1.632)

L’effetto dell’applicazione dell’IFRS 9 sui valori contabili delle attività finanziarie al 1° genna-io 2018 si riferisce unicamente alle nuove disposizioni in materia di perdite per riduzione del valore, descritte nel seguito. La tabella seguente mostra, al lordo dell’effetto fiscale, le categorie di valutazioni originali pre-viste dallo IAS 39 e quelle introdotte dall’IFRS 9 per ciascun tipo di attività finanziaria della Società al 1° gennaio 2018:


Attività finanziaria Classificazione originale IAS 39

Nuova classificazione conformemente allo IFRS 9

1° gennaio

Crediti non correnti Costo Classification and measurement: Fixed asset, Costo ammortizzato

Impairment: nessuno

e77

Crediti commerciali (Crediti vs clienti distributori)

Costo Ammortizzato

Classification and measurement: Crediti commerciali, Costo ammortizzato

Impairment: expected loss rischio di controparte

e198

Crediti commerciali (crediti netti pubblicità)

Costo Ammortizzato

Classification and measurement:Crediti commerciali, Costo ammortizzato


e881

Crediti commerciali (crediti diversi)

Costo Ammortizzato

Classification and measurement:Crediti commerciali, Costo ammortizzato


e861

Crediti tributari Costo Classification and measurementCrediti tributari, Costo ammortizzato

Impairment: nessuno eccetto per i crediti chiesti a rimborso (expected loss rischio di controparte)

e26

Altri crediti Costo Classification and measurementCrediti tributari, Costo ammortizzato

Impairment: nessuno eccetto per i crediti chiesti a rimborso (expected loss rischio di controparte)

e38

Disponibilità liquide Costo Ammortizzato

Classification and measurement: Disponibilità liquide, Costo ammortizzato

Impairment: expected loss rischio di default della controparte

e66

TOTALE e 2.147

L’impatto a conto economico al 31 dicembre 2018 è stato positivo per 70 migliaia di euro; non vi è stato alcun impatto diretto al conto economico complessivo.

Poiché gli effetti della prima applicazione del principio sono esposti nel patrimonio netto di apertura alla data di prima applicazione (1 gennaio 2018), in linea con quanto previsto dal principio, le informazioni comparative esposte non sono state rideterminate ma, al fine di una migliore comparabilità, taluni dati sono stati oggetto di riclassifica per importi non significativi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata della SocietàLa Società ha valutato gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei se-guenti principi:


- Principio IFRS 16Il nuovo principio IFRS 16 – Leases, (pubblicato in data 13 gennaio 2016), destinato a sostitu-ire il principio IAS 17 – Leases, fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di leasing dai contratti per servizi, individuando quali discriminanti: l’identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall’uso del bene e il diritto di dirigere l’uso del bene sottostante il contratto. Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di leasing per il locatario (lessee) che prevede l’iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell’attivo con contropartita un debito finanziario, fornendo inoltre la possibilità di non riconoscere come leasing i contratti che hanno ad oggetto i “low-value assets” e i leasing con una durata del contratto pari o infe-riore ai 12 mesi. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un’applicazione anticipata solo per le Società che hanno già applicato l’IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers.Con riferimento agli effetti dell’adozione del nuovo principio la Società ha avviato l’analisi dei contratti e la raccolta delle informazioni riguardo ai leasing definiti come operativi in base all’attuale IAS 17- Leases. La stima degli impatti potrà essere effettuata nel momento in cui la Società avrà completato tale attività. Inoltre, l’approccio da adottare in fase di transizione verrà definito una volta completata l’analisi.I principali impatti sul bilancio della Società, tuttora in corso di affinamento e determinati ipotizzando l’applicazione dell’approccio retroattivo modificato ultilizzando l’opzione per taluni contratti di assumere il diritto d’uso uguale alla passività futura, sono così riassumibili: - Situazione patrimoniale - finanziaria: maggiori attività non correnti per l’iscrizione del “diritto d’uso dell’attività” in contropartita di maggiori passività di natura finanziaria; conseguentemente si prevede un impatto negativo sull’indebitamento finanziario netto pari a circa 23.8 milioni di euro alla data di prima applicazione.

- Conto economico: diversa natura, qualificazione e classificazione delle spese (ammortamento del “diritto d’uso dell’attività” e “oneri finanziari per interessi” rispetto ai “Costi per godimento di beni di terzi”) con conseguente impatto positivo Margine Operativo Lordo.

Inoltre, la combinazione tra l’ammortamento per quote costanti del “diritto d’uso dell’attività” e il metodo del tasso di interesse effettivo applicato ai debiti per leasing comportano, maggiori oneri a conto economico nei primi anni del contratto e oneri decrescenti negli ultimi anni.

- Rendiconto finanziario: i pagamenti dei canoni, per la quota capitale del rimborso del debito, saranno riclassificati da «flusso monetario da attività operative» a «flusso monetario da attività di finanziamento».

In considerazione delle clausole contrattuali previste dal contratto di finanziamento in essere, meglio rappresentato nel paragrafo 8 del presente documento, l’adozione dell’IFRS 16 non influenzerà la capacità di rispettare il covenant di natura finanziaria basato sul rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA.La Società sta valutando gli eventuali effetti che potrebbero derivare dall’applicazione dei seguenti emendamenti ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2019:

- IFRIC 23 (Uncertainty over income tax treatments);- Amendments to IFRS 9 (Prepayment features with negative compensation);- Amendments to IAS 28 (Long-term Interest in associates and Joint Ventures);- Amendments to IAS 19 (Plan Amendments, Curtailment or Settlement);- Miglioramenti agli IFRS ciclo 2015-2017 – modifiche all’IFRS 3, all’IFRS 11, allo IAS 12

e allo IAS 23);- IFRS 9 Insurance contract.


5. Cambiamenti di principi contabili, errori e cambiamenti di stima

I principi contabili adottati sono modificati da un esercizio all’altro solo se il cambiamento è richiesto da un Principio o se contribuisce a fornire informazioni maggiormente attendibili e rilevanti degli effetti delle operazioni compiute sulla situazione patrimoniale, sul risultato eco-nomico o sui flussi finanziari dell’entità.I cambiamenti di principi contabili sono contabilizzati retrospetticamente con imputazione dell’ef-fetto a patrimonio netto del primo degli esercizi presentati ad eccezione dell’IFRS 9, che, come con-sentito dal principio, è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 4 “Nuovi IFRS e interpretazioni dell’IFRIC”. L’informazione comparativa è adattata conformemente. L’approccio prospettico è effettuato solo quando risulti impraticabile ricostruire l’informazione comparativa. L’applicazione di un principio contabile nuovo o modificato è contabi-lizzata come richiesto dal principio stesso. Se il principio non disciplina le modalità di transizione, il cambiamento è contabilizzato secondo il metodo retrospettivo, o se impraticabile, prospettico.Nel caso di errori rilevanti si applica lo stesso trattamento previsto per i cambiamenti nei prin-cipi contabili illustrato al paragrafo precedente. Nel caso di errori non rilevanti la contabiliz-zazione è effettuata a conto economico nel periodo in cui l’errore è rilevato.I cambiamenti di stima sono contabilizzati prospetticamente a conto economico nell’esercizio in cui avviene il cambiamento se influisce solo su quest’ultimo o nell’esercizio in cui è avvenuto il cambiamento e negli esercizi successivi se il cambiamento influisce anche su questi ultimi.

6. Eventi successivi la data di riferimento della relazione finanziaria

Sono eventi successivi quei fatti che si verificano dopo la data di riferimento della relazione finanziaria sino alla data in cui viene autorizzata la pubblicazione. Per data in cui la relazione finanziaria è autorizzata per la pubblicazione si intende la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Tale data è indicata nella Nota 1.Gli eventi successivi possono riferirsi a fatti che forniscono evidenza circa situazioni esistenti alla data di riferimento della relazione finanziaria (eventi successivi rettificativi) ovvero fatti indicativi di situazioni sorte dopo la data di riferimento del bilancio (eventi successivi non ret-tificativi). Per i primi vengono riflessi in bilancio gli effetti relativi ed aggiornata l’informativa fornita, per i secondi, se rilevanti, è unicamente fornita informativa adeguata nelle Note.Successivamente alla chiusura dell’esercizio, la Società ha ricevuto (indirettamente tramite l’al-tro socio TIM SpA) un’offerta non vincolante per l’acquisto delle azioni di Persidera SpA, di cui detiene il 30%. E’ stato concesso all’offerente un periodo di esclusiva nel corso del quale portare avanti le valutazioni necessarie per la formalizzazione di una eventuale offerta vinco-lante. Tale periodo di esclusiva risulta ancora in corso alla data di approvazione del progetto di bilancio di GEDI Gruppo Editoriale SpA. In considerazione di quanto rappresentato non vi sono ad oggi elementi, anche in assenza di un’of-ferta vincolante, per ritenere altamente probabile la cessione della partecipazione nel breve periodo.

7. Principali cause di incertezze nelle stime

La redazione del bilancio d’esercizio della Società, in applicazione degli IFRS-EU, richiede che il management effettui stime ed assunzioni che possono aver effetto sul valore dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa, nonché sulle attività


e passività potenziali alla data di riferimento. Le stime e le assunzioni del management si basano sulle esperienze pregresse e su fattori considerati ragionevoli a seconda delle fattispecie oggetto di valutazione. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazio-ne sono riflessi in accordo con i principi contabili di riferimento di volta in volta applicabili. I risultati che si consuntiveranno, pertanto, potrebbero differire da tali stime.Per la Società, le stime sono utilizzate principalmente per verificare l’esistenza e se del caso rile-vare perdite di valore sulle attività immateriali e sulle partecipazioni in società collegate iscritte in bilancio, per determinare rese, accantonamenti per rischi su crediti, benefici ai dipendenti, imposte e altri accantonamenti e fondi.

7.1 Recuperabilità delle attività immateriali a vita utile indefinitaIl bilancio d’esercizio della Società include attività immateriali a vita utile indefinita di importo significativo riferite a testate. Come descritto in precedenza, il management con cadenza almeno annuale svolge i test di impairment, per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore delle CGU cui sono allocate le attività immateriali a vita utile indefinita. Nel caso delle testate, tali impairment test sono basati, di fatto, sul valore d’uso che viene determinato mediante il metodo dell’attualizzazione dei flussi finanziari attesi. Tale metodo è caratterizzato da una elevata compo-nente di stima, con particolare riferimento ai flussi finanziari attesi ed ai parametri finanziari da utilizzare ai fini dell’attualizzazione dei flussi sopra indicati. Per quanto riguarda in particolare le previsioni sui flussi finanziari attesi, che sono basate sui piani triennali approvati dagli ammini-stratori, l’attuale situazione d’incertezza sullo scenario di breve e medio periodo, che sta determi-nando il negativo andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale per il comparto stampa, rende più difficili la stima delle assunzioni riguardanti l’andamento futuro. Pertanto, non si può escludere il concretizzarsi, nel prossimo futuro, di risultati diversi dalle stime effettuate.Le circostanze e gli eventi che potrebbero incidere sui risultati previsti saranno monitorati at-tentamente dalla Direzione della Società, che provvederà alla costante verifica dell’esistenza di perdite di valore e, ove necessario, a rettificare il valore contabile delle relative voci.

7.2 Recuperabilità delle partecipazioni in società controllate e collegateLa Società detiene partecipazioni in società controllate e collegate per importi significativi e, tra queste ultime, particolarmente rilevante è la partecipazione nella società collegata Persidera SpA. In merito alle partecipazioni il management ha effettuato i test di impairment per identificare eventuali perdite per riduzioni di valore. Nell’ambito di tali test, il valore recuperabile delle par-tecipate è principalmente basato sul valore d’uso, stimato con la metodologia dell’attualizzazione dei flussi finanziari futuri attesi che, come indicato in precedenza, è caratterizzata dall’utilizzo di stime, per loro natura incerte e soggettive circa i flussi finanziari previsti delle partecipate ed i pa-rametri finanziari da utilizzare ai fini dell’attualizzazione di tali flussi finanziari.

7.3 Contenziosi legali e fiscaliLa Società è parte in giudizio in diversi contenziosi legali relativi all’attività editoriale. Data la natura di tali contenziosi, le stime effettuate dagli amministratori si basano sulla ponderazione di trend storici riferiti al triennio precedente, che mostrano un andamento sostanzialmente lineare.Con riferimento agli altri contenziosi legali e fiscali non è sempre oggettivamente possibile preve-dere l’esito finale di tali vertenze, alcune delle quali potrebbero concludersi con esito sfavorevole. Sono stati costituiti fondi destinati a coprire tutte le passività significative per i casi in cui i legali abbiano constatato la probabilità di un esito sfavorevole e una stima ragionevole dell’importo della perdita.


7.4 Stima delle reseLa stima delle rese dei prodotti editoriali e dei relativi prodotti opzionali viene effettuata men-silmente attraverso tecniche statistiche, aggiornate in base al pervenire dei primi dati consuntivi.

8. Informazioni relative a strumenti finanziari

In data 1 aprile 2014, GEDI ha collocato il Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi Euro 100 milioni che prevede una durata di 5 anni (con scadenza alla data del 9 aprile 2019) e rimborso mediante pagamento di una cedola con cadenza semestrale ad un tasso di interesse fisso pari al 2,625% su base annua. Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant.Il regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile prevede, in capo all’obbligazionista, la facoltà di convertire l’obbligazione in un determinato numero di azioni ordinarie della Società che, in virtù dell’atto formale (deed poll) sottoscritto in data 28 gennaio 2015, non ha facoltà di rimborsare le obbligazioni convertibili (in caso di esercizio del diritto di conversione) mediante pagamento in contanti, dovendo invece emettere in ogni caso ordinarie. In virtù dell’opzione call in capo agli obbligazionisti, lo strumento è stato rilevato mediante scomposizione dello stesso nelle sue due componenti: una relativa al diritto di opzione ed una relativa alla componente di debito. Il fair value dell’opzione pari a 4.290 migliaia di euro è stato classificato nel Patrimonio Netto.In data 16 aprile 2018 è stato sottoscritto dalla Capogruppo GEDI Gruppo Editoriale SpA un contratto di finanziamento dell’importo di €100mn e della durata di quattro anni con quattro primari Istituti di Credito. Il contratto prevede il rispetto di un covenant di natura finanziaria basato sul rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA. In tale modo si è già provveduto al rifinanziamento della Società in vista del rimborso del prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2014 per un importo di €100mn ed in scadenza ad aprile 2019.

9. Note relative alla Situazione Patrimoniale - Finanziaria

Attivo

Immobilizzazioni immateriali (1)Si riporta il dettaglio della presente categoria.

31/12/2017 31/12/2018Testate 220.661 219.782Concessioni e licenze 4.727 6.077TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 225.388 225.859

di cui: Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita 220.661 219.782 Immobilizzazioni immateriali a vita utile definita 4.727 6.077

Non sono presenti immobilizzazioni immateriali generate internamente.Non sono capitalizzati costi di ricerca e sviluppo e non sono stati effettuati ripristini di valore. La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali sono esposte nelle successive tabelle.


Attività immateriali a vita utile indefinita

Testate 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 220.661Svalutazioni -Saldo iniziale 220.661MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi (879) Decrementi -Situazione finale Costo originario 220.661Svalutazioni (879)Saldo finale 219.782

Nelle attività valutate come aventi vita utile indefinita è presente la testata la Repubblica il cui valore contabile, pari a 219.782 migliaia di euro, è diminuito di 879 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2017. Infatti, l’impairment test effettuato sulla CGU di cui la te-stata “la Repubblica” ne è parte rilevante, ha accertato che sussistono perdite di valore da iscrivere in bilancio. Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair value less costs to sell e il valore d’uso. Nel caso specifico è il valore d’uso.L’impairment test effettuato sulla CGU di cui la testata “la Repubblica” ne è parte rilevante, ha accertato che sussistono 879 migliaia di euro di perdite di valore da iscrivere in bilancio. Per la stima del valore recuperabile di ciascun bene si è fatto riferimento al maggiore tra il fair value less costs to sell e il valore d’uso. Nel caso specifico è il valore d’uso.

La determinazione del valore d’uso della Cash Generating Unit Sulla determinazione del valore d’uso della cash generating unit (CGU), si è proceduto all’at-tualizzazione – ad un appropriato tasso di sconto – dei flussi finanziari futuri, in entrata e in uscita, generati dall’unità nella fase produttiva e al momento della sua dismissione finale. In altri termini, il value in use è stato stimato applicando il metodo del Discounted Cash Flow, nella formulazione unlevered (o asset side), mediante la formula che considera l’attualizzazione dei flussi analiticamente attesi nell’orizzonte di durata dei piani previsionali e la determinazione di un terminal value successivamente a tale orizzonte temporale.Per stimare correttamente il valore d’uso di una cash generating unit, è necessario valutare at-tentamente l’entità dei flussi di cassa attesi dall’unità, le attese riguardanti le possibili variazioni in ordine all’ammontare e ai tempi di manifestazione dei flussi, il tasso di attualizzazione da impiegare, eventuali fattori di rischiosità riconducibili alle condizioni di immobilizzo dell’inve-stimento nella specifica unità.L’approccio prescelto per il calcolo del valore d’uso e del tasso di attualizzazione è quello c.d. “post-tax”. Tale approccio è riconosciuto dai principi IFRS, dall’OIC e dall’OIV e supera i limiti dell’approccio c.d. “pre-tax”, oggetto di dibattito nella comunità professionale per la semplificazione della stima degli effetti dello scudo fiscale. Il tasso di attualizzazione viene stimato al netto delle imposte, in coerenza con le configurazioni


dei flussi da scontare. Nel caso di specie, viene adottato il costo medio del capitale investito (wacc) del Gruppo GEDI risultato al 31 dicembre 2018 pari al 7,04%.I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2018 si basano sulle previsioni dei flussi di cassa attesi per la CGU di riferimento, desumibili dal Budget 2019 e dal Piano Triennale 2019-2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 25 gennaio 2019. Non è stata ipotizzata alcuna estensione di periodo esplicito, in continuità con il test di impairment elabo-rato al 31 dicembre 2017. Nello specifico, anche per la precedente chiusura, i test in oggetto erano predisposti sulla previsione dei flussi di cassa attesi della cash generating unit di riferi-mento, desumibili dal Budget 2018 e dal Piano Triennale 2018-2020 che erano stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2018. Non è stato necessario elaborare estrapolazioni dei dati prospettici per ulteriori anni in quanto tutte le azioni strategiche trova-no implementazione entro il 2021. Pertanto, l’ultimo anno di previsione esplicita contenuto nel piano industriale approvato (e.g. 2021) è ritenuto rappresentativo di una situazione norma-lizzata che possa essere utilizzata come valore normalizzato per la stima del valore terminale.In considerazione di quanto sopra esposto, nel presente esercizio è stato pertanto assunto che il valore terminale sia stimato prendendo a riferimento un flusso terminale (o “a regime”), coincidente con un reddito normalizzato determinato sulla base del margine operativo lordo atteso nell’ultimo anno di previsione analitica (2021), da cui sono dedotti gli esborsi per un im-porto di investimento definito “normalizzato”, e le imposte teoriche sul reddito operativo. La variazione del capitale circolante commerciale è stata assunta pari a zero nel valore terminale, coerentemente con la prassi. Si evidenzia inoltre che, in ipotesi di continuità aziendale e coeren-temente con la prassi in materia di calcolo del valore terminale, il valore degli ammortamenti coincide con quello degli investimenti. Si assume altresì che il tasso di crescita “g” sia nullo.

La determinazione del fair value less costs to sell della Cash Generating UnitLo IAS 36 stabilisce che il fair value less costs to sell di un’attività o di un gruppo di attività (ad esempio una cash generating unit) trovi la migliore espressione nel prezzo pattuito in un accor-do vincolante di vendita tra controparti indipendenti, al netto dei costi diretti di dismissione del bene. Se non esiste questa evidenza, il fair value al netto dei costi di cessione può essere de-terminato facendo riferimento, in ordine di importanza, ai seguenti valori di scambio: il prezzo corrente negoziato in un mercato attivo; il prezzo relativo a precedenti transazioni similari; il prezzo stimato sulla base di altre informazioni attinte dall’azienda.Nel caso di specie, il fair value less costs to sell è stato determinato facendo riferimento a molti-plicatori diretti di valutazione; questo approccio è reso necessario dalla carenza di un mercato attivo di trasferimento di simili cash-generating unit, nonché dalla difficile comparabilità delle transazioni rilevate sul mercato per unità assimilabili a quelle oggetto di verifica.Allo scopo di determinare il fair value dedotti i costi di vendita della cash generating unit sono stati impiegati i seguenti multipli del tipo “entity side”, nella versione trailing (o multipli storici/puntuali) e nella versione leading (o multipli attesi/medi): Enterprise Value/Sales, Enterprise Value /Ebitda e Enterprise Value /Ebit. I moltiplicatori impiegati derivano dalle stime riportate da Bloomberg con riferimento alla media dei multipli relativi ad un panel di società comparabili al Gruppo GEDI, coerente con il Panel utilizzato ai fini del calcolo del beta e della struttura finanziaria all’interno del tasso di attualizzazione WACC, e fanno riferimento all’orizzonte temporale 2018-2020. Rispetto allo scorso anno, nel quale si considerava la media tra l’anno actual 2017 ed il triennio successivo 2018-2020,


nel calcolo attuale in assenza di un numero soddisfacente di previsioni economiche delle società comparabili per l’anno 2021 (le previsioni sono disponibili per una sola Società comparabile), tale anno è stato escluso dal calcolo. Il panel di Società comparabili è stato considerato in continuità con gli esercizi precedenti, come anche la fonte dei dati alla base del calcolo (Bloomberg). Il calcolo ha fatto riferimento alla media dei multipli dell’orizzon-te temporale 2018-2020, in modo tale da considerare sia i multipli correnti (trailing) che i multipli prospettici (leading) e ridurre la variabilità connessa all’utilizzo di valori prospet-tici (caratterizzati da una stima). Per quanto attiene le grandezze aziendali di riferimento relative alla cash generating unit, sono stati considerati, in coerenza con il tipo di multiplo da applicare, il fatturato (Sales), il margine operativo lordo (Ebitda) e il risultato operativo (Ebit); in particolare, per i valori da testare alla data di riferimento dell’impairment test, le grandezze aziendali di riferimento sono state deter-minate quale media del periodo 2018-2020, in coerenza con l’orizzonte temporale del multiplo.Per determinare il fair value less cost to sell, si è tenuto quindi conto del valore medio risultante dall’applicazione dei tre moltiplicatori prima menzionati, coerentemente con quanto applicato negli esercizi precedenti.

Principali ipotesi sottostanti i piani previsionali 2019-2021I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2018 si basano sulla previsione dei flussi di cassa attesi dalla cash generating unit di riferimento, desumibili dal Budget 2019 e dal Pia-no Triennale 2019- 2021 approvati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 25 gennaio 2019.È, inoltre, opportuno ricordare che in linea con le raccomandazioni emanate dalla Consob congiuntamente alla Banca d’Italia e all’Isvap nei Documenti n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010, la procedura di impairment test del Gruppo GEDI è stata sottoposta in via preventiva all’esame ed alla valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019; successivamente il documento di impairment test è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Am-ministrazione in un punto precedente e separato all’ordine del giorno della riunione consiliare in cui viene approvata la relazione finanziaria.Qui di seguito vengono riepilogate le principali ipotesi sottostanti i piani previsionali della CGU “La Repubblica” con riferimento all’andamento del fatturato pubblicitario e diffusionale, al contributo derivante dalle iniziative collaterali allegate al quotidiano e all’evoluzione dei costi.

Fatturato pubblicitarioPer il 2019 si ipotizza una sostanziale stabilità rispetto al 2018 del mercato pubblicitario nel suo complesso e ciò anche in considerazione di una crescita contenuta prevista per il PIL. Per gli anni successivi di piano si ipotizza che il mercato pubblicitario rimanga stabile.Per i singoli mezzi si prevede un’evoluzione della quota sostanzialmente in linea con quanto osservato negli ultimi esercizi, il che comporterebbe: per la stampa, un’ulteriore contrazione del proprio peso percentuale e conseguentemente ancora un calo degli investimenti; per internet un andamento migliore del mercato. Gli andamenti del mercato sono stati riflessi nei piani previsionali per gli anni 2019-2021 della CGU “La Repubblica” ipotizzando un calo della pubblicità sulla testata cartacea (quotidiano e supplementi), sostanzialmente in linea con l’evoluzione prevista per il mercato, ed una crescita della raccolta su internet.


Fatturato diffusionaleLe ipotesi formulate per il Budget 2019 relativamente all’andamento delle vendite in edicola del quotidiano “la Repubblica” si basano sull’osservazione dei dati del mercato dal 2007 al 2018.In tale periodo, sulla base dei dati ADS, le vendite in edicola ed in abbonamento di quotidiani si sono ridotte del 56,0% (-7,2% medio annuale), passando da 4,8 a 2,1 milioni di copie medie giornaliere. Per segmento, i quotidiani nazionali di informazione e quelli sportivi hanno regi-strato un andamento più negativo, perdendo dal 2007 rispettivamente il 65,7% (-9,3% medio annuale) ed il 62,0% (-8,4% medio annuale), mentre i quotidiani locali hanno perso il 49,3% (-6,0% all’anno). Il trend negativo ha, tuttavia, subito una significativa accelerazione nel corso degli ultimi anni. Gli ultimi dati disponibili al momento dell’elaborazione del Budget 2019 (ADS a novembre) indicavano per l’anno 2018 un calo complessivo delle vendite in edicola ed in abbonamento del 7,4% (-8,3% per i quotidiani nazionali e -6,7% per i giornali locali).Tenuto conto di tali andamenti, il Budget prevede che l’evoluzione del mercato nel 2019 sia simile a quella del 2018 registrando un calo del 7,5%; per gli anni successivi di piano (2020-2021) si continua ad assumere una flessione del 7,5%. Accanto al calo strutturale delle copie cartacee, il piano assume una crescita dei ricavi dell’e-dizione digitale dei quotidiani su pc, mobile e tablet ed in particolare un incremento degli abbonamenti ai contenuti premium di tutte le testate.I piani 2019-2021 prevedono, infine, un aumento di €0,10 del prezzo di copertina che permet-te in parte di bilanciare l’effetto sul fatturato derivante dal calo delle copie vendute.

Prodotti opzionaliIl Budget 2019 ed i successivi anni di piano prevedono una stabilità dei margini delle iniziative collaterali vendute in abbinamento con il quotidiano.

CostiPer quanto concerne l’evoluzione dei costi, i piani previsionali 2018-2020 tengono conto di una serie di interventi di savings:• riduzione della tiratura e della foliazione a seguito del prevedibile calo della diffusione e

della raccolta pubblicitaria;• ulteriore razionalizzazione dell’assetto industriale dei centri stampa;• riduzione del costo del lavoro del personale poligrafico;• riduzione dei costi redazionali attraverso il contenimento delle spese per borderò, foto e

agenzie nonché mediante interventi sul costo del lavoro giornalistico;• ottimizzazione delle rese ed efficienze nel processo distributivo;• riduzione di tutte le principali voci dei costi generali (affitti, consulenze, telefoniche,

viaggi, ecc.).

Analisi di sensitivitàPer la CGU “La Repubblica”, assumendo come valide le ipotesi del piano 2019-2021, il valore dell’impairment loss si sarebbe ridotto al ridursi del WACC applicato ai fini del test, sino ad azzerarsi ipotizzando un tasso di attualizzazione dei flussi previsti pari al 6,73% rispetto al 7,04% utilizzato nello scenario base. È stata altresì predisposta un’analisi di sensitività sulle variabili principali che possono influenzare i risultati economici ed i flussi di cassa operativi attesi, individuate nel fatturato diffusionale e nel fatturato pubblicitario. Tale analisi indica che l’impairment loss della CGU “La Repubblica” risulterebbe uguale a zero ipotizzando un calo


medio annuo nel 2019-2021 del 4,6% per il fatturato pubblicitario cartaceo e del 4,0% per il fatturato diffusionale cartaceo, risultati migliorativi rispetto a quelli inclusi nel piano.

Altre immobilizzazioni immateriali La categoria “Concessioni e licenze” è stata sottoposta ad ammortamento del 33,3%, dato che si stima una vita utile di 3 anni.

La movimentazione per singola voce di bilancio è la seguente.

Concessioni e licenze 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 30.897 Fondi ammortamento, svalutazioni (26.170) Saldo iniziale 4.727 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 3.927 Decrementi - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (2.576) Decrementi - Situazione finale Costo originario 34.823 Fondi ammortamento, svalutazioni (28.746) Saldo finale 6.077

Gli investimenti avvenuti nel corso dell’esercizio nelle immobilizzazioni immateriali ammontano a 3.927 migliaia di euro e sono stati sostenuti nella categoria “Concessioni licenze e marchi”.Gli acquisti sono principalmente relativi per 1.155 migliaia di euro al progetto Business Continuity, per 1.389 migliaia di euro al sistema editoriale, per 1.383 migliaia di euro ai progetti di Gruppo (in particolare sinergie ex Itedi, fatturazione elettronica e abbonamenti digitali).

Immobilizzazioni materiali (2)

Si riporta il dettaglio della presente categoria.

31/12/2017 31/12/2018Fabbricati ed edifici 217 167Migliorie su beni di terzi 4.792 4.051 Impianti e macchinari 3.275 1.617 Mobili, dotazioni, automezzi 2.409 2.084Immobilizzazioni in corso 83 47Altri beni - - TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 10.776 7.966


Considerata l’omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio, si ritiene che, le vite utili per categoria di beni siano le seguenti.

Vita utile AliquotaTerreni - - Fabbricati ed edifici 33 anni 3%Impianti tipografici 7 anni 15,5%Impianti generici 10 anni 10%Altri impianti 5/10 anni 20%/10%Rotative full color 20 anni 5%Attrezzature industriali 4 anni 25%Automezzi 4 anni 25%Mobili, arredi, macchine ordinarie 8 anni 12,5%Macchine elettroniche 3 anni 33%Sistemi editoriali 4 anni 25%Migliorie su beni di terzi da contratto da contratto

La composizione e la movimentazione delle immobilizzazioni materiali di proprietà sono esposte nei prospetti seguenti.

Fabbricati ed edifici 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 400 Fondi ammortamento, svalutazioni (183)Saldo iniziale 217MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (50) Decrementi - Situazione finale Costo originario 400Fondi ammortamento, svalutazioni (233)Saldo finale 167


Migliorie su beni di terzi 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 30.216 Fondi ammortamento, svalutazioni (25.424) Saldo iniziale 4.792 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 328 Decrementi - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.069) Decrementi - Situazione finale Costo originario 30.544 Fondi ammortamento, svalutazioni (26.493) Saldo finale 4.051

Impianti e macchinari 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 58.917 Fondi ammortamento, svalutazioni (55.643) Saldo iniziale 3.274 MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 234 Decrementi - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.892) Decrementi - Situazione finale Costo originario 59.151 Fondi ammortamento, svalutazioni (57.535) Saldo finale 1.616


Mobili, dotazioni, automezzi 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 47.415Fondi ammortamento, svalutazioni (45.006)Saldo iniziale 2.410MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi 827 Decrementi (129) MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi (1.086) Decrementi 62Situazione finale Costo originario 48.114Fondi ammortamento, svalutazioni (46.030)Saldo finale 2.084

Immobilizzazioni in corso 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 83 Fondi ammortamento, svalutazioni -Saldo iniziale 83MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi (36)MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi - Decrementi -Situazione finale Costo originario 47Fondi ammortamento, svalutazioni -Saldo finale 47


Altri beni 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 1.722 Fondi ammortamento, svalutazioni (1.722) Saldo iniziale - MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi - MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi - Decrementi - Situazione finale Costo originario 1.722 Fondi ammortamento, svalutazioni (1.722) Saldo finale -

Gli investimenti avvenuti nel corso dell’esercizio nelle immobilizzazioni materiali ammontano a 1.389 migliaia di euro e sono stati sostenuti principalmente nella categoria “Migliorie su beni di terzi” per 328 migliaia di euro, “Mobili, dotazioni e automezzi” per 827 migliaia di euro, “Impianti e macchinari” per 234 migliaia di euro.Nelle “Migliorie su beni di terzi” i principali incrementi hanno interessato la ristrutturazione presso la sede redazionale di Roma.Nei “Mobili, dotazioni e automezzi” i principali acquisti hanno interessato le dotazioni elettro-niche relative al Progetto Business Continuity (707 migliaia di euro) e gli arredi della sede di Roma per 75 migliaia di euro.Negli “Impianti e macchinari” i principali incrementi hanno interessato la sede redazionale di Roma per 161 migliaia di euro.


Partecipazioni (3)

Si riporta il dettaglio della movimentazione di tale voce. 31/12/2018Situazione iniziale Costo originario 491.656Svalutazioni (45.586)Saldo iniziale 446.070MOVIMENTI SUL COSTO ORIGINARIO Incrementi -Decrementi -MOVIMENTI SUI FONDI Incrementi -Decrementi (24.642)Situazione finale Costo originario 491.656Svalutazioni (70.228)Saldo finale 421.428

Il valore delle partecipazioni al 31 dicembre 2018 ammonta a 421.428 migliaia di euro (al 31 dicembre 2017 il valore delle partecipazioni ammontava a 446.070 migliaia di euro). Per verificare le recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni significative rispetto al valore del Patrimonio Netto, la Società ha provveduto ad effettuare, per le partecipazioni con una differenza negativa rispetto al valore di carico, una stima del valore d’uso della partecipata, determinato utilizzando i piani pluriennali, le assunzioni e le metodologie valevoli ai fini dell’impairment test, rilevando perdite di valore per la collegata Persidera SpA 19,1 milioni di euro per la controllata A.Manzoni & C. SpA per 5,6 milioni di euro.


Percentuale di possesso Patrimonio Netto Valore di carico 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATEGEDI News Network SpA 99,85% 99,85% 257.746 259.493 260.416 260.416Manzoni & C. SpA 68,39% 68,39% 17.241 17.465 28.557 23.008Elemedia SpA 100,00% 100,00% 70.918 70.465 33.390 33.390GEDI Digital Srl 82,07% 82,07% 3.964 4.488 2.707 2.707GEDI Distribuzione SpA 100,00% 100,00% 1.879 1.421 841 841TOTALE IMPRESE CONTROLLATE 351.748 353.332 325.911 320.362Partecipazioni in società collegatePersidera SpA 30,00% 30,00% 29.996 31.110 110.588 91.495Le Scienze SpA 50,00% 50,00% 108 93 1.361 1.361Huffington Post Italia Srl* 49,00% 49,00% 395 n.d 1.092 1.092Totale imprese collegate 30.499 n.d 113.042 93.948ALTRE PARTECIPAZIONI *Radio Italia SpA 10,00% 10,00% 1 n.d 6.500 6.500Ag. ANSA Società Coop. a r.l. 3,68% 3,68% 484 n.d 454 454Premium Publisher Network Consorzio 16,96% 16,96% 1 n.d 14 14Consorzio Edicola Italiana 16,67% 16,67% 3 n.d 10 10Consuledit Soc. consortile a r.l. 6,64% 6,64% (3) n.d 1 1TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI 486 n.d 6.979 6.979Strumenti partecipativi* 4 Baby Srl - - 326 n.d 139 139TOTALE PARTECIPAZIONI 383.059 n.d 446.070 421.428

*L’ultimo bilancio disponibile delle Società è al 31 dicembre 2017.

I dati riclassificati essenziali dei bilanci al 31 dicembre 2018 delle società controllate, sono ri-portati nel paragrafo 11.8.

Le altre informazioni sui rapporti con parti correlate sono riportate nel paragrafo 11.4.La data di chiusura contabile delle menzionate società coincide con quella di GEDI Gruppo Editoriale SpA.

Al 31 dicembre 2018 le partecipazioni detenute in società controllate e collegate sono state sottoposte a impairment test, utilizzando nella determinazione sia del fair value che del valore d’uso metodologie e assunzioni analoghe a quelle adottate per le CGU del Gruppo descritte nel bilancio consolidato, te-nendo conto degli specifici settori di attività di ciascuna società. Più precisamente, il valore recupera-bile delle partecipazioni – termine di raffronto per accertare la presenza di impairment loss – è stato determinato, secondo le indicazioni dello IAS 36, nel maggiore tra il fair value al netto dei costi di ven-dita ed il valore d’uso: il primo è stato stimato facendo riferimento ai multipli di mercato relativi ad un panel di società comparabili; il secondo è stato quantificato sulla base dei flussi attesi dall’impresa partecipata, sulla base dei piani previsionali 2019-2021. Per quanto riguarda la determinazione del value in use della partecipazione nella controllata A. Manzoni & C. SpA, il management ha ritenuto necessaria l’estrapolazione di dati prospettici per ulteriori due esercizi; ciò in considerazione della previsione che i benefici, ed in particolare il recupero di marginalità, connessi alle specifiche azioni strategiche di contenimento dei costi e di sviluppo del business verso terzi, non si manifesteranno del tutto entro il 2021. Per tutte le partecipazioni il metodo di valutazione del recoverable amount si è quindi basato sul valore d’uso, in quanto superiore al fair value al netto dei costi di vendita.


Per la partecipazione in GEDI News Network SpA sono state utilizzate metodologie e as-sunzioni alla base della determinazione dei flussi di cassa analoghe a quelle descritte nella nota 12.1 del bilancio consolidato, ivi incluse quelle relative al tasso di attualizzazione (wacc 7,04%) e all’andamento dei ricavi e dei costi. Per la partecipazione detenuta in A. Manzoni & C. SpA il calcolo del fair value considera uno sconto del 30% dell’equity value ottenuto in ap-plicazione dei multipli di mercato in quanto il business della società è limitato alla concessione di pubblicità (rispetto ai comparabili del settore editoria) e in considerazione del fattore di-mensionale della stessa. Differentemente rispetto allo scorso esercizio, in cui lo sconto del 30% era applicato a tutte le categorie di multipli (EV/Sales, EV/Ebitda, EV/Ebit), il calcolo corrente ha escluso lo sconto dal multiplo EV/Sales in quanto, a seguito dell’applicazione dei principi IAS/IFRS da parte della Società nell’anno in corso, i ricavi sono contabilizzati considerando la società come “Agent” e pertanto riflettono i soli ricavi da intermediazione. Nessun impatto risulta invece sul margine lordo o sul reddito operativo per la differente contabilizzazione. Per la Partecipazione in Persidera è stato, invece, utilizzato il piano previsionale 2019-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Persidera SpA in data 19 febbraio 2019. Il tasso di attualizzazione dei flussi previsti è pari all’8,02% ed incorpora un execution risk pari allo 0,5% che considera il rischio sottostante alle nuove previsioni economico-finanziarie ela-borate dal management della società Persidera con particolare riferimento al cambiamento di tecnologia (c.d. switch off) previsto a partire dal 2020, la variabilità dei costi e degli investi-menti necessari per eseguire tale cambiamento di tecnologia ed anche risultati per l’anno 2018 inferiori alle attese del budget elaborato nell’anno precedente.Per quanto riguarda la partecipazione in Radio Italia SpA, è stata effettuata una verifica del valore di carico rispetto al valore attribuibile all’azienda tenendo conto dei multipli empirici del tipo price/users osservando i prezzi di trasferimento di frequenze similari in rapporto ai dati pubblici sulla popolazione raggiunta dal segnale. Dall’impairment test effettuato alla data di chiusura dell’esercizio 2018 sulle partecipazioni sono emerse le seguenti svalutazioni da iscrivere in bilancio:• €5,6mn relativamente alla CGU “Manzoni”;• €19,09mn relativamente alla CGU “Persidera”.

Analisi di sensitivitàLe stime condotte sul valore recuperabile della partecipazione in GEDI News Network SpA mo-strano valori recuperabili sostanzialmente allineati ai valori di carico. Per tale partecipazione che presenta un valore rilevante ai fini del bilancio d’esercizio si è provveduto ad effettuare un’analisi di sensitività dei risultati dell’impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base. Da tali analisi emerge che per la partecipazione in GEDI News Network SpA il valore d’uso risulterebbe uguale al suo valore contabile ipotizzando, a parità di altre condizioni, un tasso di attualizzazio-ne dei flussi finanziari previsti (wacc) pari al 7,10%, in luogo del 7,04% utilizzato.Per la partecipazione in A. Manzoni & C. SpA, assumendo come valide le ipotesi del piano 2019-2021 e le ulteriori proiezioni elaborate dal management per gli anni 2022-2023, al va-riare del WACC di +/- 50bp la perdita di valore si sarebbe attestata rispettivamente a €8,9mn e ad €1,9mn.Per la partecipazione in Persidera SpA, assumendo come valide le ipotesi del citato piano, al variare del WACC di +/- 50bp la perdita di valore si sarebbe attestata rispettivamente a €16,6mn e ad €5mn.


Crediti non correnti (4)

Si riporta il dettaglio della voce. 31/12/2017 31/12/2018Depositi cauzionali oltre 1 anno 20 124 Altri crediti non correnti 897 531TOTALE CREDITI NON CORRENTI 917 655

I crediti non correnti si assestano a 655 migliaia di euro rispetto al saldo del 2017 pari a 917 migliaia di euro.

Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite (5) Si riporta nello schema successivo la composizione della fiscalità anticipata/differita. Le variazioni di tali voci sono commentate nella nota delle imposte di conto economico (28).

Imposte Anticipate

Imponibili per imposte anticipate 31/12/2017 31/12/2018Da fondi del personale 6.857 20.882Da fondi rischi 6.254 4.804Da svalutazione delle attività correnti 13.538 15.726Da svalutazione delle attività immobilizzate 2.899 4.384Da perdite fiscali di esercizi precedenti 37.433 44.048TOTALE 66.980 89.843

Attività per imposte anticipate 31/12/2017 31/12/2018Da fondi del personale 1.646 5.012 Da fondi rischi 1.710 1.323 Da svalutazione delle attività correnti 3.251 3.776 Da svalutazione delle attività immobilizzate 785 1.190 Da perdite fiscali di esercizi precedenti 8.984 10.572TOTALE 16.376 21.873


Imposte Differite Imponibili per imposte differite 31/12/2017 31/12/2018Da minore valutazione dei fondi del personale 1.510 1.571Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate 222.522 221.626TOTALE 224.032 223.198

Passività per imposte differite 31/12/2017 31/12/2018Da minore valutazione dei fondi del personale 362 377 Da maggiore valutazione delle attività immobilizzate 61.197 61.427 TOTALE 61.560 61.804

31/12/2017 31/12/2018Imposte differite accreditate/addebitate 120 630TOT. RILEVAZIONE DIRETTA A PATRIMONIO NETTO 120 630

Rimanenze (6) Le rimanenze al 31 dicembre 2018 ammontano complessivamente a 7.388 migliaia di euro e sono aumentate di 1.083 migliaia di euro rispetto allo scorso anno (un incremento di 955 migliaia di euro relativo alla carta, soprattutto dovuto all’effetto prezzo, 14 migliaia di euro relativa ai prodotti e 114 migliaia di euro relativo ai prodotti opzionali). Il dettaglio è riportato nella tabella sottostante.

31/12/2017 31/12/2018 Rimanenze Svalutazioni Rimanenze Rimanenze Svalutazioni Rimanenze lorde nette lorde netteCarta (materie prime) 5.933 (57) 5.876 6.880 (49) 6.831Materiali di stampa (materie prime) - - - - - -Pubblicazioni testate (prodotti finiti) 129 - 129 143 - 143Pubblicazioni opzionali e multimediali (prodotti finiti) 2.020 (1.720) 300 3.042 (2.628) 414TOTALE RIMANENZE 8.082 (1.777) 6.305 10.065 (2.677) 7.388


Crediti commerciali (7)

31/12/2017 31/12/2018Clienti edicole e distributori 14.590 12.388Crediti verso clienti vari 4.305 4.980 Crediti verso imprese del Gruppo 56.033 43.494 TOTALE CREDITI COMMERCIALI 74.928 60.983

I crediti commerciali, che a fine anno ammontano a 60.983 migliaia di euro, si decrementano complessivamente di 13.945 migliaia di euro rispetto al 2017. Per maggiori dettagli dei crediti verso imprese del Gruppo e per l’analisi delle scadenze si rinvia al paragrafo 11.4 “Rapporti con parti correlate” e al paragrafo 11.5 “Gestione dei rischi”.Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2018 ammonta a 6.600 migliaia di euro (5.659 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). L’effetto di prima applicazione dell’IFRS 9 è stato pari a 2.148 migliaia di euro.

La movimentazione è la seguente.

31/12/2018Saldo iniziale 5.659Svalutazione Crediti IFRS 9 2.148Svalutazioni 247Utilizzi/rilasci (1.454)Saldo finale 6.600


31/12/2017 31/12/2018Crediti verso l’Erario per Ires/Irap 6.876 5.998 Crediti Ires verso controllanti 6.837 - Crediti verso l’Erario per Ires/Irap chiesti a rimborso 2 2 Crediti verso l’Erario per IVA 269 1.923 Crediti IVA di Gruppo 1.504 234Altri crediti verso l’Erario 1 - TOTALE CREDITI TRIBUTARI 15.490 8.157

Complessivamente i crediti tributari, che a fine anno ammontano a 15.490 migliaia di euro, diminuiscono di 7.333 migliaia di euro soprattutto per effetto dei minori crediti IRES e del rimborso del credito relativo all’istanza di rimborso presentata nel 2013 ex art. 2 DL 201/2011 (deducibilità dall’IRES della quota IRAP relativa al costo del lavoro): l’incasso è avvenuto da CIR spa in qualità dell’allora consolidante fiscale. Si precisa che tale imposto è stato incassato a seguito di “fattorizzazione” del credito la cui decisione è stata concordata con la stessa CIR.


Altri crediti (9)

31/12/2017 31/12/2018Depositi cauzionali: entro 1 anno 136 38 Anticipi a fornitori e agenti 19 16 Crediti verso istituti previdenziali e assistenziali 403 434 Crediti verso dipendenti e collaboratori 162 61 Crediti per cessione immob.ni e partecipazioni 7.000 -Altri crediti 9.932 10.407 Risconti attivi 2.260 1.395TOTALE ALTRI CREDITI 19.912 12.351

Nella voce altri crediti e risconti attivi sono classificate le voci relative ai diritti di competenza degli esercizi futuri e ai canoni delle locazioni passive pagate anticipatamente. E’ stato intera-mente incassato il prezzo differito relativo alla vendita della partecipazione All Music spa da Discovery Italia srl.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (10)

31/12/2017 31/12/2018Denaro e valori in cassa 22 15 Depositi su c/c presso banche e poste 41.878 51.641 Crediti e ratei finanziari verso imprese del Gruppo 2.317 8.389 TOTALE DISPONIBILITA’ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI 44.217 60.045

I depositi su c/c presso banche e poste rappresentano investimenti finanziari a breve termine e ad altra liquidità che sono prontamente convertibili in valori di cassa noti e sono soggetti ad un rischio irrilevante di variazione del loro valore. Tali depositi sono effettuati in relazione alle esigenze finanziarie del Gruppo e sono remunerati ad un tasso fisso preventivamente concordato.

Le disponibilità liquide si incrementano di 15.950 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente. I flussi della gestione corrente, l’incremento dei debiti finanziari verso società del Gruppo, l’incasso del prezzo differito relativo alla vendita della partecipazione All Music spa da Discovery Italia srl e il rimborso del credito relativo all’istanza di rimborso presentata nel 2013 ex art. 2 D.Lgs. 201/2011 hanno più che compensato il pagamento dell’ultima rata di 35,1 milioni a seguito della facoltà prevista dall’art.11 del D. Lsg. n. 50/2017 convertito dalla legge n. 96/2017 di cui si è avvalsa la Società (a tal fine s rimanda alla nota 14 per ulteriori informazioni).

I crediti e ratei finanziari verso società del Gruppo sono analiticamente riepilogati nel prospetto riportato nel paragrafo 11.4. “Rapporti con parti correlate” e sono costituiti da operazioni connesse al servizio di tesoreria accentrato.


Passivo

Patrimonio NettoL’analisi della composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e distribui-bilità è evidenziata di seguito.

Utilizzazioni compiuteNatura/Descrizione Importo Possibilità di Quota negli ultimi 3 esercizi complessivo utilizzazione disponibile copertura perdite altreCAPITALE SOCIALE 76.304 - - - Sovrappr. Azioni 71.999 B 71.999 - - Riserve per contributi in c/capitale 17.857 ABC 17.857 - - Ris. Conguaglio dividendi 3.869 ABC 3.869 - - Ris. Rivalutazione L. 413/91 786 ABC 786 - - Avanzo di fusione 354 ABC 354 - -RISEVE DI CAPITALE 94.864 94.864 - - Riserva legale 13.033 B 13.033 - - Riserva facoltativa 30.179 - - - Riserva facoltativa 5.960 B 5.960 - - Riserva facoltativa 217.933 ABC 217.933 118.948 - Utili a nuovo 1.627 ABC 1.855 6.862 - Riserva da utili attuariali (1.152) - - - Riserva legge 675/1977 490 ABC 490 - - Ris. Plusvalenze art. 54 934 ABC 934 - - Avanzo di fusione 9.602 ABC 9.602 - -RISEVE DI UTILI 278.606 249.579 125.810 - Variazioni positive 52.904 - - - Variazioni negative (1.632) - - - Utili (perdite) a nuovo (3.175) - - -RISERVA IFRS 48.097 - - - Riserva per azioni proprie (34.469) - - - Riserva per stock options 12.732 - - - Riserva dir. Opzione Prest. Obbligaz. 4.290 - - -TOTALE ALTRE RISERVE (17.447) - - -TOTALE 480.423 344.443 125.810 -

Legenda: A – per aumento di capitaleB – per copertura perditeC – per distribuzione ai soci

Al 31 dicembre 2018 le riserve disponibili ammontano a 344.443 migliaia di euro di cui 253.452 migliaia di euro distribuibili.


Capitale sociale (11)Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale ammonta a euro 76.303.571,85 ed è costituito da n. 508.690.479 azioni da nominali 0,15 euro.

31/12/2017 31/12/2018N° azioni deliberate 568.614.904 566.624.904N° azioni emesse 508.690.479 508.690.479di cui: N° azioni proprie 21.850.609 21.968.231

Tutte le azioni ordinarie sono emesse a fronte di versamenti interamente effettuati. Non esisto-no azioni gravate da vincoli nella distribuzione di dividendi, ad eccezione di quanto previsto dall’art. 2357 del Codice Civile per le azioni proprie.

Riserve (12)

La composizione e la movimentazione delle riserve sono dettagliate nel “Prospetto delle varia-zioni di Patrimonio Netto”.Nel rispetto delle delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ad effettuare acquisti di azioni ordinarie GEDI Gruppo Editoriale SpA, nel corso dell’esercizio 2018 sono state acquistate n. 262.500 azioni per complessivi 118.106 miglia-ia euro e, considerando le azioni proprie acquisite negli anni precedenti, la Società ha in portafo-glio al 31 dicembre 2018 n. 21.968.231 azioni che rappresentano il 4,319% del capitale sociale.A seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2015 e della conseguente sottoscrizione di un atto formale (deed poll) avvenuta il 28 gennaio 2015, la Società ha unilateralmente rinunciato alla facoltà di rimborsare le obbligazioni converti-bili, in caso di esercizio del diritto di conversione, mediante pagamento in contanti invece che in azioni ordinarie. Alla data del 28 gennaio 2015 il fair value dell’opzione (calcolato il medesimo modello applicato al 31 dicembre 2014) era pari a 4.290 migliaia di euro. Dal momento che la sottoscrizione del deed poll ha un effetto analogo alla modifica del prestito, essendo venuto meno il diritto all’Opzione call a favore della Società in modo irrevocabile, definitivo e incondizionato e configurandosi così come uno strumento composto e non più ibrido, la Società ha riclassificato con effetto 28 gennaio 2015 l’importo dell’opzione sopra descritto (4.290 migliaia di euro) nel Patrimonio Netto nella “Riserva diritti opzione Pre-stito Obbligazionario 2014”.L’effetto di prima applicazione del principio IFRS 9 è stato pari a 1.632 migliaia di euro classifi-cato tra le “Altre Riserve”. Per maggiori informazioni si rinvia all’apposito paragrafo 4 “Nuovi Ifrs ed interpretazioni dell’Ifric”.

Benefici basati su strumenti finanziariLa Società riconosce benefici addizionali ad alcuni dipendenti che ricoprono posizioni di primo piano, attraverso piani di compensi basati su strumenti finanziari. I piani di stock option e stock grant in essere alla data del 31 dicembre 2018, nonché le relative caratteristiche, sono descritte nella nota di commento al bilancio consolidato.


Al 31 dicembre 2018, il costo complessivo derivante dai piani di stock grant ammonta a 780 migliaia di euro (ammontava a 734 migliaia di euro nel 2017) di cui 483 migliaia di euro ri-addebitato alle società del Gruppo per le stock grant assegnate ai rispettivi dipendenti (461 migliaia di euro nel 2017).

Debiti finanziari (13)

Debiti finanziari non correnti scadenza scadenza scadenza 31/12/2017 31/12/2018 1-2 anni 2-5 anni oltre 5 anniObbligazioni 87.907 - - - -Debiti verso le banche - - - - -Altri debiti finanziari - - - - -TOTALE DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI 87.907 - - - -

Debiti finanziari correnti 31/12/2017 31/12/2018Obbligazioni 5.795 98.884 Debiti in c/c verso le banche - 7Debiti finanziari verso imprese del Gruppo 60.028 86.358 TOTALE DEBITI FINANZIARI CORRENTI 65.823 185.249

Al 31 dicembre 2018 il valore del Prestito Obbligazionario ammonta complessivamente a 98.884 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2017 l’ammontare complessivo del debito era pari a 93.702 migliaia di euro. Per i dettagli in merito alle caratteristiche del prestito ed alla rilevazione contabile si rimanda a quanto descritto in nota 8.Il sensibile incremento di 26.180 migliaia di euro dei debiti finanziari verso imprese del Gruppo è principalmente dovuto all’incremento dei debiti verso A.Manzoni&C. SpA per 5.594 migliaia di euro, verso GEDI Printing SpA per 9.572 migliaia di euro e verso GEDI Digital SpA per 13.344 migliaia di euro, solo parzialmente compensati dalla riduzione verso Gedi Distribuzione SpA per 2.601 migliaia di euro.

Debiti verso le Totale Prestito banche per mutui Altri debiti passività obbligazionario e finanziamenti finanziari finanziarieSaldo al 31/12/2017 93.702 - - 93.702Flussi di cassa - - - -Altre variazioni: Variazione del fair value e del costo ammortizzato 5.331 - - 5.331Saldo al 31/12/2018 99.033 - - 99.033


Fondi per rischi e oneri (14)

Si riporta nella tabella successiva la movimentazione complessiva dei fondi, nonché la movimentazione suddivisa tra quota corrente e non corrente.

Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari e Totale di cui di cui non legali previdenziali all’esodo rinnovi contrattuali fondi corrente correnteSaldo iniziale 4.782 - 3.394 20.899 29.075 11.056 18.019Utilizzi/rilasci (1.634) - (3.004) (1.753) (6.391) (6.154) (236) Giroconti corrente/non corrente - - - - - 1.169 (1.169) Accantonamenti 951 - 17.703 150 18.804 17.851 953 Variazione per attualizzazione 153 - - - 153 - 153 Saldo finale 4.252 - 18.093 19.297 41.642 23.922 17.719

Parte non corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari e Totale legali previdenziali all’esodo rinnovi contrattuali fondiSaldo iniziale 3.328 - - 14.691 18.019Utilizzi/rilasci (236) - - - (236) Giroconti corrente/ non corrente (1.169) - - - (1.169) Accantonamenti 953 - - - 953 Variazione per attualizzazione 153 - - - 153 Saldo finale 3.029 - - 14.691 17.719

Parte corrente Vertenze Vertenze Incentivi Rischi vari e Totale legali previdenziali all’esodo rinnovi contrattuali fondiSaldo iniziale 1.453 - 3.394 6.209 11.056Utilizzi/rilasci (1.397) - (3.004) (1.753) (6.154) Giroconti corrente/non corrente 1.169 - - - 1.169 Accantonamenti (2) - 17.703 150 17.851 Saldo finale 1.223 - 18.093 4.606 23.922

Le componenti di lungo termine dei fondi, sono state attualizzate ad un tasso pari al 5% al lordo delle imposte.

I fondi rischi vertenze legali e previdenziali includono oltre alle cause per diffamazione, comuni per tutte le società editrici, i rischi legati a vertenze di natura commerciale, cause di lavoro ed il rischio legato agli accertamenti previdenziali.

Il fondo per incentivi all’esodo si riferisce all’accantonamento per i piani di riorganizzazione aziendale. Di tali oneri, circa il 50% sono relativi ad accordi individuali già formalizzati nei primi mesi del 2019 ed il restante 50% si riferisce alla stima dell’esborso connesso alle future uscite sempre nell’ambito dei citati accordi collettivi sottoscritti a fine 2018.


Il fondo rischi vari è costituito da accantonamenti per oneri fiscali di esercizi precedenti e da altri rischi. La Società si è avvalsa della facoltà prevista dall’art.11 del D. Lsg. n. 50/2017 convertito dalla legge n. 96/2017 (di seguito il “Decreto”), di definire il contenzioso fiscale relativo a fatti risalenti all’eser-cizio 1991 e oggetto della sentenza n. 64/9/2012 della Commissione Tributaria Regionale di Roma.Si ricorda che tale contenzioso riguardava accertamenti IRPEG e ILOR 1991 che diedero luogo ai seguenti principali rilievi di natura antielusiva: • furono contestati dall’Amministrazione Finanziaria i benefici fiscali derivanti dalle operazio-

ni di riorganizzazione societaria del Gruppo Editoriale L’Espresso conseguenti alla spartizio ne del Gruppo Mondadori (in particolare, i benefici emergenti dalla fusione per incorporazio-ne di Editoriale La Repubblica SpA in Cartiera di Ascoli SpA, che successivamente ne assunse la denominazione);

• furono altresì contestati i benefici attinenti operazioni di usufrutto azionario con soggetti esteri, in particolar modo quelli relativi al credito d’imposta sui dividendi ed alle relative ritenute subite, oltre che agli interessi maturati.

Su quest’ultimo capitolo, usufrutto di azioni, l’Amministrazione Finanziaria contestò la medesima fattispecie di beneficio anche per i tre periodi di imposta successivi. La Società, valutando il rischio come “probabile” ha effettato negli esercizi precedenti specifici accantonamenti: al 31 dicembre 2017 il fondo relativo a tale fattispecie ammontava a 14,7 milioni di euro. Si ricorda che, nel corso del 2012, a seguito di una sentenza favorevole della Corte di Cassazione con la quale era stato estinto il processo, si era provveduto a rilasciare il fondo relativo all’annualità 1992. Sul primo capitolo, riguardante unicamente il 1991, la Commissione Tributaria Regionale, con la sentenza sopra menzionata, ha accolto la posizione dell’Amministrazione Finanziaria relativamente alla contestazione economicamente più rilevante, concernente le operazioni di riorganizzazione societaria, mentre ha respinto la contestazione relativa agli usufrutti. Tale sentenza avrebbe dato luogo, sulla base delle valutazioni al 31 dicembre 2016, ad un importo di rischio massimo pari a 376,6 milioni di euro (di cui maggiori imposte accertate per 121,4 milioni di euro, interessi per 121,4 milioni di euro e sanzioni per 133,8 milioni di euro).La Società, pur ribadendo la propria convinzione quanto alla legittimità civilistico-tributaria dell’operazione oggetto di censura da parte dell’Amministrazione Finanziaria, ha deliberato di avvalersi nel corso del 2017 della facoltà offerta dal Decreto di addivenire alla definizione agevolata della predetta controversia.Tale adesione ha comportato per la Società il pagamento di un importo complessivo pari a 175,3 milioni di euro, di cui 140,2 milioni di euro versati nel corso del 2017 mentre i restanti 35,1 milio-ni di euro sono stati pagati, nel rispetto della tempistica prevista dalla normativa, il 2 luglio 2018. Il fondo rischi è stato ridotto, già nel 2017, di 20,8 milioni di euro relativi al capitolo “usufrutti” oggetto di definizione della lite. Il valore del fondo rischi si attesta al 31 dicembre 2018 a 14,7 milioni di euro.

Altre informazioniIn data 21 marzo 2018 GEDI Gruppo Editoriale SpA è stata informata dell’esistenza di un pro-cedimento penale per l’ipotesi aggravata di concorso nel reato previsto dall’art. 640, comma 2, n. 1 nei confronti dell’Amministratore Delegato pro tempore, del Direttore Centrale delle Risor-se Umane e del Direttore Generale Stampa Nazionale, nonché per il reato di cui all’art. 24 del D. Lgs. 231/2001 (a seguito di illecito commesso da persone fisiche nell’interesse o a vantaggio dell’ente) nei confronti della Società e di alcune delle sue controllate.L’indagine condotta dalla Procura di Roma riguarda una presunta truffa ai danni dell’INPS in


relazione all’accesso, asseritamente irregolare, da parte di alcuni dipendenti nel periodo fra il 2012 e il 2015, alla c.d. CIGS, finalizzato al prepensionamento ex L. 416/81.Nella consapevolezza di aver sempre agito nel rispetto della normativa vigente, circostanza che risulta corroborata anche da verifiche interne finalizzate all’esame del rispetto dell’iter proce-durale previsto dalla normativa di riferimento e da un autorevole parere legale giuslavorista, la Società rappresenta che allo stato attuale non si trova per ragioni oggettive nelle condizioni di potere valutare né le specifiche condotte che asseritamente integrerebbero le ipotesi di reato, né il numero degli ex dipendenti che avrebbero avuto illegittimamente accesso al pensionamento anticipato, né conseguentemente l’eventuale danno erariale risarcibile. Non risultano, infatti, pervenuti atti giudiziari e/o notifiche integrative o modificative di quelle ricevute in data 21 marzo 2018. Tale situazione rende pertanto allo stato impossibile la valutazione del grado di rischio e la conseguente quantificazione dello stesso, secondo quanto previsto dallo IAS 37.In caso di condanna definitiva per l’illecito amministrativo ex art. 24 D. Lgs. 231/2001, le san-zioni amministrative pecuniarie sarebbero quelle previste dal combinato disposto degli articoli 10,11 e 24 del medesimo decreto.Si precisa che a tutt’oggi non è stato formalizzato alcun atto nei confronti delle Società o di attuali amministratori e dipendenti delle stesse.

TFR e altri fondi per il personale (15)Piani a benefici definitiIl fondo Trattamento Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2006 nonché il fondo Indennità per i dirigenti di giornali quotidiani rientrano nei piani a benefici definiti e pertanto sono stati determinati applicando la metodologia attuariale. Entrambi i fondi rappresentano il valore attuale dell’obbligazione legale futura.Le ipotesi relative alla determinazione dei Piani sono riassunte nel prospetto che segue.

TFR ALTRI FONDITasso annuo tecnico di attualizzazione 1,57% 1,57%Tasso annuo di inflazione 1,5% 1,5%Tasso annuo aumento retribuzioni* 1-1,5% 1,5%Tasso annuo rivalutazione TFR 2,625% -Probabilità di anticipazione annua** 3-7% -* in base alla categoria** in base all’anzianità lavorativa

Gli importi iscritti nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, che ammontano complessi-va-mente a 18.535 migliaia di euro (in diminuzione di 1.130 migliaia di euro rispetto al 2017), sono stati così determinati.

Fondo Trattamento Fine Rapporto 31/12/2018Saldo iniziale 16.371Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) -Costi/(ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss) (285)Costi/(ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss) (268)Incremento per interessi finanziari (interest cost) 207Benefici pagati (705)Saldo finale 15.320


Altri Fondi per il Personale 31/12/2018Saldo iniziale 3.296Accantonamento per prestazioni di lavoro di periodo (service cost) -Costi/(Ricavi) attuariali da esperienza (actuarial gain/loss) 125Costi/(Ricavi) attuariali da cambio tasso (actuarial gain/loss) (50)Incremento per interessi finanziari (interest cost) 29Benefici pagati (239)Altre variazioni 54Saldo finale 3.215

Le principali ipotesi attuariali adottate nella determinazione delle obbligazioni future sono state il tasso di inflazione, l’incremento salariale, la frequenza di turnover e il tasso di attualizzazione. L’analisi di sensitività pertanto è stata fatta su ciascuna ipotesi attuariale rilevante, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito di variazioni ragionevolmente possibili di tali ipotesi alla fine dell’esercizio.La Società è sempre stata in grado di far fronte ad eventuali debiti a breve e ha disponibilità finanziarie tali da garantire l’assolvimento delle obbligazioni future.

Il numero medio e il numero a fine esercizio del personale dipendente è riepilogato di seguito.

Numero medio dipendenti Numero dipendenti fine esercizio 2017 2018 31/12/2017 31/12/2018Giornalisti 439 439 438 430Operai e impiegati 275 274 277 273Dirigenti 16 18 15 19Contratti a termine 14 11 10 5TOTALE 743 742 740 727

Debiti commerciali (16) 31/12/2017 31/12/2018 Debiti verso fornitori:• carta 3.641 5.616• stampa 5.642 4.673• trasporti e distribuzione 137 124• utenze e telefoniche 622 832• investimenti 3.844 2.531• promozioni 2.859 2.333• prodotti opzionali 4.215 5.532• collaboratori 1.707 1.481• redazionali (foto, indagini e agenzie) 2.020 1.880• altri fornitori 8.777 8.128Debiti commerciali verso società del Gruppo 21.268 12.852TOTALE DEBITI COMMERCIALI 54.732 45.982

I debiti commerciali, normalmente regolati a 60/90 giorni, si decrementano complessivamente di 8.750 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente.I debiti commerciali verso società del Gruppo sono analiticamente riepiloganti nel paragrafo 11.4 “Rapporti con parti correlate”.


Debiti tributari (17) 31/12/2017 31/12/2018Debiti per ritenute e IRPEF 3.192 3.209 Debiti verso l’Erario per IVA 245 148 Debiti IVA di Gruppo 1.760 2.471 Altri debiti tributari 35.090 15 TOTALE DEBITI TRIBUTARI 40.287 5.843

I debiti tributari, pari a 5.843 migliaia di euro si decrementano di 34.444 migliaia di euro rispetto all’esercizio 2017 quasi esclusivamente per il pagamento dell’ultima rata di 35,1 milioni relativa alla facoltà prevista dall’art.11 del D. Lsg. n. 50/2017 convertito dalla legge n. 96/2017 di cui si è avvalsa la Società (a tal fine s rimanda alla nota 14 per ulteriori informazioni).

Altri debiti (18) 31/12/2017 31/12/2018Debiti verso istituti previdenziali e sicurezza sociale 7.871 7.770 Debiti verso il personale per ferie 3.774 2.527 Debiti verso il personale diversi 2.552 4.124Debiti per abbonamenti 3.902 3.576 Debiti contributi Legge 62/2001 93 31 Altri debiti 2.110 2.170 TOTALE ALTRI DEBITI 20.301 20.198

Gli altri debiti sono pari a 20.198 migliaia di euro sostanzialmente in linea con il valore al 31 dicembre 2017.

10. Note relative al Conto Economico

Ricavi (19) 2017 2018Ricavi da pubblicazioni 155.219 137.242Ricavi da pubblicità 115.261 108.232Ricavi cessione diritti e marchi 179 401Ricavi da vendita altri servizi 6.440 7.749Ricavi da vendita servizi internet 1.355 1.205Ricavi da vendita altri prodotti 17 15Ricavi da vendita scarti e rese 1.163 869TOTALE RICAVI 279.635 255.712

I ricavi complessivi della Società evidenziano un decremento di 23.923 migliaia di euro (pari al 9,1%) rispetto ai dati dell’esercizio precedente. I ricavi da pubblicazioni si sono ridotti per 17.977 migliaia di euro (pari all’11,6%).I dati comparativi del conto economico 2017 sono stati rideterminati per riflettere l’applicazione retrospettiva del principio contabile interazionale IFRS 15. Si precisa che l’applicazione del nuovo principio non ha comportato impatti sul risultato operativo, sull’utile di periodo o sul patrimonio netto della Società, producendo soltanto una diversa esposizione di talune voci. Il dettaglio degli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 15, come detto, è illustrato nel paragrafo 5 delle note illustrative al bilancio.I ricavi da pubblicità sono diminuiti di 7.030 migliaia di euro (pari al 6,1%).


Altri proventi operativi (20) 2017 2018Contributi 86 62Plusvalenze cessioni cespiti 14 16Sopravvenienze attive 5.019 2.178Altri proventi 1.469 1.640TOTALE ALTRI PROVENTI OPERATIVI 6.588 3.897

Il saldo della voce Altri proventi operativi si assesta a 3.897 migliaia di euro.

Costi per acquisti (21) 2017 2018Carta quotidiani e periodici 21.376 20.599Carta per opzionali e promozioni 2.243 2.478Acquisto beni e merci 1.985 2.171Acquisto materiali per stampa (11) (9)Materiali di consumo 1.005 1.055TOTALE COSTI PER ACQUISTI 26.599 26.294

Costi per servizi (22) 2017 2018Stampa e altre lavorazioni presso terzi 34.320 31.921Costi gestione impianti e tecnologie 17.775 18.155Costi redazionali 14.723 13.962Distribuzione 50.556 44.944Diritti di riproduzione, SIAE e altri 4.926 3.784Promozioni 7.788 7.052Consulenze 5.423 4.283Telefoniche e trasmissione dati 1.276 1.181Manutenzioni e utenze 2.961 3.129Fitti passivi ed altri costi per godimento beni di terzi 6.962 7.104Altri servizi 21.407 19.591TOTALE COSTI PER SERVIZI 168.058 155.105

Altri oneri operativi (23) 2017 2018Accantonamento fondo rischi e oneri 3.093 1.143Imposte e tasse accessorie 552 508Spese di rappresentanza e omaggi 172 136Quote associative 838 782Transazioni e risarcimenti - 18Sopravvenienze passive 1.266 939Svalutazione crediti 901 234Altri oneri operativi 24 36TOTALE ALTRI ONERI OPERATIVI 6.845 3.797


Costi per il personale (24) 2017 2018Salari e stipendi 58.074 57.589Oneri sociali 20.274 20.138Accantonamento per TFR 4.410 4.394Accantonamento trattamento di quiescenza e simili 77 54Oneri per la riorganizzazione aziendale in atto 999 19.100Stock Grant 272 297Altri costi del personale 1.607 886TOTALE COSTI PER IL PERSONALE 85.713 102.458

Il costo per il personale si incrementa di 16.744 migliaia di euro rispetto all’esercizio 2017 so-prattutto per gli accantonamenti effettuati a servizio della riorganizzazione aziendale in atto.

Il valore complessivo sostenuto nel corso dell’esercizio per i compensi spettanti al personale direttivo è pari a 0,6 milioni di euro e 0,1 milioni di euro per stock grant.

Ammortamenti e svalutazioni (25) 2017 2018Ammortamento immobilizzazioni immateriali 1.612 2.576Ammortamento immobilizzazioni materiali 2.401 2.831Svalutazione immobilizzazioni immateriali - 879Svalutazione immobilizzazioni materiali - 1.266TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI 4.013 7.553

Proventi/(oneri) finanziari netti (26) 2017 2018Interessi attivi su c/c bancari e depositi a breve 92 56Utile su cambi 36 9Altri proventi finanziari 276 276Proventi finanziari 405 340Interessi passivi su c/c bancari - -Spese bancarie accessorie (50) (76)Interessi passivi su prestiti obbligazionari (7.399) (7.799)Perdite su cambi (40) (29)Oneri finanziari da applicazione IAS (384) (390)Altri oneri finanziari (102) (820)Oneri finanziari (7.974) (9.114)Proventi/(oneri) da negoziazione titoli e partecipazioni 8.161 -Svalutazioni e perdite su partecipazioni - (24.740)Oneri da adeguamento liquidità - (10)TOTALE PROVENTI/(ONERI) FINANZIARI NETTI 591 (33.524)


Gli oneri finanziari netti ammontano a 33.524 migliaia di euro; al 31 dicembre 2017 i proventi finanziari ammontavano a 591 migliaia di euro. Il Prestito Obbligazionario Convertibile collocato il 9 aprile 2014 ha generato nel 2017 interessi passivi complessivi per 7.799 migliaia di euro, di cui 2.617 migliaia di euro interessi da cedole e 5.182 migliaia di euro dal costo ammortizzato.

Dividendi (27) 2017 2018- da imprese controllate GEDI News Network SpA 16.128 11.997Elemedia SpA 8.505 11.223GEDI Distribuzione SpA 197 264- da imprese collegate Persidera SpA 3.900 3.231Le Scienze SpA 67 19TOTALE DIVIDENDI 28.797 26.734

I dividendi incassati nel 2018, che ammontano a 26.734 migliaia di euro, si decrementano di 2.063 migliaia di euro rispetto all’esercizio 2017.

Imposte (28) 2017 2018Imposte correnti (4.649) (4.605)Imposte differite e anticipate (8.795) (4.851)Imposte anni precedenti (125) (26)Oneri fiscali esercizi precedenti 154.572 (617)TOTALE IMPOSTE 141.001 (10.099)

Il sensibile decremento delle imposte rispetto al precedente esercizio è da imputarsi agli effetti della definizione delle liti fiscali (per il cui approfondimento si rimanda al commento dei fondi rischi) che ha gravato interamente sull’esercizio 2017. Si riporta nella tabella successiva la riconciliazione tra l’onere fiscale teorico, determinato con Ires al 27,5%, e Irap al 3,9%, e l’onere fiscale effettivo.


2017 20181) Utile ante imposte risultante da bilancio (escl. Effetto definizione liti) 24.429 (42.257)2) a. Imposte sul reddito (IRES) teoriche (ad aliquota nazionale) 5.863 (10.142) b. Effetto fiscale relativo a costi non deducibili 623 6.542 c. Effetto fiscale su decremento aliquota IRES - - d. Dividendi (6.566) (6.095) e. Proventi/contributi non tassabili (2.650) (214) f. Imposte correnti e differite relative anni precedenti 9 (9) g. Effetto netto definizione delle liti 143.188 -3) Imposte sul reddito (IRES) 140.467 (9.917)4) IRAP 455 4355) Oneri fiscali di esercizi precedenti 78 (617)6) Totale imposte da bilancio 141.001 (10.099)Aliquota media effettiva n.s. 23,9%Aliquota teorica 27,90% 27,90%

11. Altre informazioni

11.1 Posizione finanziaria nettaNella tabella che segue è esposta la composizione della posizione finanziaria netta della Capogruppo.

2017 2018Crediti finanziari verso imprese del Gruppo 2.317 8.389 Debiti finanziari verso imprese del Gruppo (60.028) (86.208) Denaro e disponibilità di banca 41.900 51.649Disponibilità liquide nette (15.811) (26.170) Titoli ed altre attività finanziarie - 814Prestito obbligazionario (93.702) (98.884) Altre attività (passività) finanziarie (93.702) (98.220) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (109.512) (124.390)

La posizione finanziaria netta si è movimentata soprattutto a causa del pagamento dell’ultima rata pari 35,1 milioni di euro, a seguito della facoltà, prevista dal D. Lgs. 20/2017, di cui la società si è avvalsa per definire una lite tributaria (si rinvia al commento dei fondi rischi per maggiori informazioni).

11.2 Eventi ed operazioni significative non ricorrentiAi sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio la Società non ha posto in essere operazioni significative non ricorrenti così come definite dalla Comunicazione stessa.

11.3 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusualiAi sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’eserci-zio la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.


11.4 Rapporti con parti correlateLe operazioni poste in essere dalla Società, ivi incluse le operazioni con parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato. In particolare si segnala che la conclusione di operazioni con parti correlate è disciplinata da una apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella relazione annuale sul Governo Societario riportata in una apposita sezione del presente bilancio al 31 dicembre 2018 e disponibile sia sul sito della Società sia presso Borsa Italiana SpA. GEDI Gruppo Editoriale SpA intrattiene con le società controllate e collegate sia rapporti commerciali sia rapporti di prestazioni di servizi e di consulenza operativa e finanziaria. Tra i rapporti commerciali più rilevanti si ricordano quelli con le controllate A. Manzoni&C. SpA, concessionaria per la vendita degli spazi pubblicitari, con GEDI Distribuzione SpA per la gestione della distribuzione dei prodotti editoriali, con GEDI Digital Srl per la gestione tecnica dei siti, GEDI Printing SpA e GEDI News Network SpA per l’attività di composizione e stampa. Inoltre, la Società gestisce un servizio accentrato di tesoreria cui partecipano tutte le società controllate. GEDI Gruppo Editoriale SpA riceve, a sua volta, dalla Società controllante CIR SpA prestazioni di servizi e consulenze varie in materia strategica, amministrativa, finanziaria e fiscale. Si sottolinea che lo svolgimento dei suddetti servizi da parte della controllante è ritenuto preferibile rispetto ai servizi resi da terzi grazie, tra l’altro, all’ampia conoscenza acquisita nel tempo della realtà aziendale e di mercato in cui GEDI Gruppo Editoriale SpA opera.Dall’esercizio 2004 il GEDI Gruppo Editoriale SpA, così come la maggior parte delle società da essa controllate, ha aderito al “Consolidato Fiscale” CIR. Nel giugno 2016 è stata rinnovata l’adesione al consolidato fiscale per il triennio 2016-2018. In ragione dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 e liberato con l’atto di conferimento di ITEDI SpA del 27 giugno 2017, CIR ha perduto il controllo di diritto di GEDI e, per l’effetto, è decaduto il consolidato fiscale di Gruppo a cui la Società aveva aderito. Venendo meno il Consolidato Fiscale CIR è stata valutata positivamente l’opportunità di adottare un consolidato fiscale a livello di GEDI SpA e delle sue controllate. L’applicazione di tale regime ha richiesto l’esercizio di un’espressa opzione congiuntamente da parte della società controllante e di ciascuna società da essa controllata, ai sensi dell’art. 120 del TUIR. L’opzione ha validità per il triennio 2017-2019.GEDI Gruppo Editoriale SpA e la maggior parte delle società controllate hanno continuato ad avvalersi della particolare disciplina dell’“IVA di Gruppo”.Si riportano di seguito i dati (espressi in migliaia di euro) relativi ai rapporti economici, patrimoniali e finanziari tra GEDI Gruppo Editoriale SpA e le relative imprese correlate.


11.5 Gestione dei rischiRischi finanziari L’attività di gestione dei rischi finanziari è regolata da una policy di Gruppo ispirata a criteri di prudenza e di rischio limitato nella scelta delle operazioni di finanziamento/investimento e che prevede l’assoluto divieto di porre in essere operazioni di tipo speculativo. Tale policy delinea obiettivi, strategie, linee guida nonché modalità operative.La Società ha utilizzato prevalentemente il mercato obbligazionario per la provvista di mezzi finanziari.In data 2 aprile 2014 la Società ha collocato un Prestito Obbligazionario Convertibile equity linked per complessivi 100 milioni di euro: il prestito conferisce al titolare la possibilità di convertire l’obbligazione in un determinato numero di azioni della società emittente; nel caso specifico all’esercizio del diritto di conversione era prevista per la Società la facoltà di consegnare azioni, corrispondere l’ammontare in denaro o offrire una combinazione di azioni e denaro. Il Prestito Obbligazionario, ha una durata di 5 anni (scadenza 9 aprile 2019) e ha una cedola semestrale a tasso fisso pari al 2,625% annuo. Le obbligazioni potranno diventare convertibili in azioni ordinarie della Società esistenti o di nuova emissione.Il Prestito Obbligazionario Convertibile ed il relativo pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti covenant. In data 16 aprile 2018 è stato sottoscritto dalla Capogruppo GEDI Gruppo Editoriale SpA un contratto di finanziamento dell’importo di €100mn e della durata di quattro anni con quattro primari Istituti di Credito. Il contratto prevede il rispetto di un covenant di natura finanziaria

Rapporti di GEDI Gruppo Editoriale SpA con società correlate

Oneri Proventi Oneri Proventi Crediti Debiti Garanzie Costi Ricavi trib.ri tribri finanz.ri finanz.ri* comm.li finanz.ri trib.ri comm.li finanz.ri trib.ri prestateSOCIETA’ CONTROLLATEGEDI News Network SpA 3.481 3.038 - - - 12.125 2.259 3.208 - 2.738 - 301 135 Elemedia SpA 120 1.232 - - - 11.327 53 5.092 237 375 - - - GEDI Digital Srl 17.564 7.686 - - 6 7 6.735 7 - 133 17.928 - - A. Manzoni & C. SpA 1.873 106.537 - - - 29 35.228 29 - 1.444 43.346 1.656 13.367 GEDI Printing SpA 15.585 569 - - 19 - 573 - - 2.231 21.666 229 2.498 GEDI Distribuzione SpA 13.647 1.410 - - 7 264 24.253 - - 4.929 3.036 209 4.679 Ksolutions SpA (in liquidazione) - - - - - 3 - 176 - 9 - - - Mo.Net. Srl 26 1 - - - - - - - 29 231 9 - SOCIETA’ COLLEGATE Le Scienze SpA 10 905 - - - 19 259 - - - - - - HuffingtonPost Italia Srl 20 99 - - - - 121 - - 20 - - - Persidera SpA - - - - - 3.231 1 - - - - - - SOCIETA’ CONTROLLANTI -Cofide SpA 132 - - - - - - - - 146 - - - CIR SpA ** 800 12 - - - - - - - 800 - - -

* In tale voce sono inclusi i dividendi percepiti dalle società controllate

** Nella voce dei costi sono inclusi gli oneri/proventi per adesione al consolidato fiscale


basato sul rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA. In tale modo si è già provveduto al rifinanziamento della Società in vista del rimborso del prestito obbligazionario convertibile emesso nel 2014 per un importo di €100mn ed in scadenza ad aprile 2019.Inoltre qualora fosse necessario il reperimento di ulteriori risorse non coperte dal cash flow gestionale, la Società potrà attingere ad una serie di linee bancarie “uncommitted” non utilizzate. GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. gestisce e coordina un conto corrente infragruppo centralizzato, cui partecipano tutte le società controllate, al fine di ottenere vantaggi di tipo economico nei rapporti con le controparti ed una maggiore efficienza operativa. La centralizzazione permette infatti una più efficace attività di pianificazione e controllo dei flussi finanziari, garantisce una maggiore omogeneità delle varie scelte di finanziamento/ investimento, ottimizza il profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, ma soprattutto consente di rafforzare il potere contrattuale con il sistema bancario.

Rischio di prezzo La Società, operando nel settore della stampa, è una grande acquirente di carta. Al fine di ottenere una più efficace pianificazione nell’attività della provvista della carta e soprattutto al fine di rafforzare il potere negoziale con le controparti, alimentando tra l’altro una concorrenza tra le stesse, la gestione degli acquisti per la fornitura della carta delle varie società del Gruppo viene effettuata in modo centralizzato.

Rischio di credito L’esposizione al rischio di credito della Società è riferibile a crediti commerciali e finanziari. La Società, per i settori nei quali opera, non presenta aree di rischio di credito commerciale di particolare rilevanza; tuttavia, pur non presentandosi significative concentrazioni di tale rischio, sono adottate procedure operative che impediscono la vendita di prodotti o servizi a clienti senza un adeguato profilo di credito o garanzie collaterali. Per quanto attiene ai crediti finanziari le operazioni di investimento della liquidità e le eventuali transazioni in derivati sono effettuate unicamente con controparti bancarie di elevato standing creditizio.Maggiori informazioni in merito ai rischi operativi di gestione ed ai rischi connessi alle condizioni generali dell’economia sono fornite nell’apposita sezione della Relazione del Consiglio di Amministrazione.

*****

Nel rispetto di quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, si riportano di seguito le tabelle nelle quali (i) le attività e passività finanziarie vengono suddivise per classi/categorie, (ii) viene riportato l’ageing delle attività finanziarie e (iii) vengono indicate le scadenze contrattuali delle passività finanziarie. Inoltre, in relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria al fair value, viene indicato il livello gerarchico di valutazione del fair value.


Categorie di attività e passività finanziarie esposte in bilancio

Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti Attività Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato e crediti posseduti disponibili value a CE a PN a CE a CE fino per la + / (-) + / (-)ESERCIZIO 2017 alla iniziale detenute per a scadenza venditaATTIVITA’ FINANZIARIE rilevazione negoziazioneAttivo non correnteAltre partecipazioni (3) 7.119 - - - - 7.119 7.119 - -Altri crediti (4) 917 - - 917 - - 917 63 -Attivo corrente Crediti commerciali (7) 74.928 - - 74.928 - - 74.928 (901) -Altri crediti * (9) 17.652 - - 17.652 - - 17.652 - -Disponibilità liquide (10) 44.217 - - 44.217 - - 44.217 305 -

* La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l’Erario.

Voci di Valore a Attività al Attività al Finanziamenti Investimenti Attività Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato e crediti posseduti disponibili value a CE a PN a CE a CE fino per la + / (-) + / (-)ESERCIZIO 2018 alla iniziale detenute per a scadenza venditaATTIVITA’ FINANZIARIE rilevazione negoziazioneAttivo non correnteAltre partecipazioni (3) 7.119 - - - - 7.119 7.119 - -Altri crediti (4) 655 - - 655 - - 655 1 -Attivo corrente Crediti commerciali (7) 60.983 - - 60.983 - - 60.983 (234) -Altri crediti * (9) 10.956 - - 10.956 - - 10.956 - -Disponibilità liquide (10) 60.045 - - 60.045 - - 60.045 216 -

* La voce non include i risconti attivi ed i crediti verso l’Erario.

Voci di Valore a Passività al Passività al Passività al Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato costo value a CE a PN a CE a CE ammortizzato + / (-) + / (-)ESERCIZIO 2017 alla iniziale detenute per PASSIVITA’ FINANZIARIE rilevazione negoziazionePassivo non correntePrestiti obbligazionari (13) (87.907) - - (87.907) (100.694) - -Altri debiti finanziari (13) - - - - - - -Passivo corrente Banche c/c passivi (13) - - - - - - -Prestiti obbligazionari (13) (5.795) - - (5.795) (5.795) (7.399) -Altri debiti finanziari (13) (60.028) - - (60.028) - (44) -Debiti commerciali (16) (54.732) - - (54.732) (54.732) (2) -


Voci di Valore a Passività al Passività al Passività al Fair Effetto Effetto bilancio bilancio FV rilevato FV rilevato costo value a CE a PN a CE a CE ammortizzato + / (-) + / (-)ESERCIZIO 2018 alla iniziale detenute per PASSIVITA’ FINANZIARIE rilevazione negoziazionePassivo non correntePrestiti obbligazionari (13) - - - - - - -Altri debiti finanziari (13) - - - - - - -Passivo corrente Banche c/c passivi (13) (7) - - (7) (7) - -Prestiti obbligazionari (13) (98.884) - - (98.884) (99.594) (7.799) -Altri debiti finanziari (13) (86.358) - - (86.358) - (760) -Debiti commerciali (16) (45.982) - - (45.982) (45.982) (18) -

Ageing delle attività finanziarie

ESERCIZIO 2017 Voci di

bilancio Tot. credito A scadere Scaduto 0-30 gg 31-60 gg 61-90 gg oltre 90 gg SvalutazioniAttivo non correnteAltri crediti (4) 917 917 - - - - - -Attivo corrente Crediti commerciali (7) 74.928 73.386 1.542 897 148 29 467 - - Credito lordo 80.587 75.776 4.811 1.563 416 136 2.694 -

- F.do svalutazione (5.659) (2.390) (3.269) (666) (268) (108) (2.227) (901)

Altri crediti (9) 17.652 17.652 - - - - - - - Credito lordo 17.842 17.652 190 - - - 190 -

- F.do svalutazione (190) - (190) - - - (190) -

TOTALE 93.497 91.955 1.542 897 148 29 467 (901)

ESERCIZIO 2018 Voci di

bilancio Tot. credito A scadere Scaduto 0-30 gg 31-60 gg 61-90 gg oltre 90 gg SvalutazioniAttivo non correnteAltri crediti (4) 655 462 193 - - - 193 - - Credito lordo 860 462 398 - - - 398 -

- F.do svalutazione (206) - (206) - - - (206) -Attivo corrente Crediti commerciali (7) 60.983 59.940 1.044 366 226 20 432 - - Credito lordo 67.461 64.780 2.681 379 234 20 2.049 -

- F.do svalutazione (6.478) (4.840) (1.638) (12) (8) (1) (1.617) 47

Altri crediti (9) 10.956 10.956 - - - - - - - Credito lordo 10.980 10.980 - - - - - -

- F.do svalutazione (24) (24) - - - - - (114)

TOTALE 72.594 71.358 1.236 366 226 20 625 (67)


Scadenze contrattuali delle passività finanziarie

ESERCIZIO 2017 <6 mesi > 0,5 < 1 > 1 < 2 > 2 < 3 > 3 < 4 > 4 < 5 > 5 TOTALEPrestito obbligazionario 1.298 1.319 100.403 - - - - 103.020 Altri debiti finanziari: 60.028 - - - - - - 60.028 - Debiti verso banche per finanziamenti - - - - - - - -

- Debiti fin. verso imprese del Gruppo 60.028 - - - - - - 60.028

Banche c/c passivi - - - - - - - - Debiti commerciali 54.732 - - - - - - 54.732TOTALE 116.057 1.319 100.403 - - - - 217.779

ESERCIZIO 2018 <6 mesi > 0,5 < 1 > 1 < 2 > 2 < 3 > 3 < 4 > 4 < 5 > 5 TOTALEPrestito obbligazionario 100.986 - - - - - - 100.986 Altri debiti finanziari: 86.253 - - - - - - 86.253 - Debiti verso banche per finanziamenti - - - - - - - -

- Debiti fin. verso imprese del Gruppo 86.253 - - - - - - 86.253

Banche c/c passivi 7 - - - - - - 7 Debiti commerciali 45.982 - - - - - - 45.982 TOTALE 233.228 - - - - - - 233.228

11.6 Impegni Al 31 dicembre 2018 la Società ha in essere degli impegni di acquisto per 146 migliaia di euro (ammontavano a 1.157 migliaia di euro nel 2017). Le garanzie prestate ammontano a 22.331 migliaia di euro (17.146 migliaia di euro nel 2017) e si riferiscono alle fideiussioni per locazioni passive e ai concorsi a premio (per 2.935 migliaia di euro di cui 1.283 migliaia di euro a favore di società del Gruppo e 1.652 migliaia di euro a favore di terzi), all’obbligazione di pagamento concessa all’Agenzia delle Entrate a garanzia delle eccedenze creditorie realizzate nell’ultimo triennio da alcune società facenti parte del “pool IVA” per 19.396 migliaia di euro (14.663 migliaia di euro nel 2017).


11.7 Prospetto dei dati essenziali della controllante CIR SpA (art. 2497-bis comma 4 Cod. Civ.) La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di CIR SpA, come risulta dagli atti e dalla corrispondenza aziendale. A norma dell’articolo 2497-bis comma 4 del Codice Civile, viene di seguito evidenziato un prospetto riepilogativo con i dati essenziali dell’ultimo bilancio d’esercizio approvato. Per una corretta e completa comprensione della Situazione Patrimoniale e Finanziaria di CIR SpA al 31 dicembre 2017, nonché del risultato economico conseguito, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di revisione KPMG SpA, è disponibile presso la sede e presso la Borsa Italiana.

Situazione Patrimoniale - Finanziaria

ATTIVO 31 dicembre 31 dicembre(migliaia di euro) 2016 2017Immobilizzazioni immateriali 75 66 Immobilizzazioni materiali 1.855 1.344 Investimenti immobiliari 14.474 13.891 Partecipazioni 809.157 755.762Crediti diversi 127.319 93.876 di cui verso società correlate 126.634 93.019 Titoli 13.300 5.703Imposte differite 2.425 - ATTIVITA’ NON CORRENTI 968.605 870.642 Crediti diversi 45.884 33.571 di cui verso società correlate 28.276 15.080 Disponibilità liquide 14.291 24.360 ATTIVITA’ CORRENTI 60.175 57.931 TOTALE ATTIVO 1.028.780 928.573

PASSIVO 31 dicembre 31 dicembre(migliaia di euro) 2016 2017Capitale sociale 332.862 328.062 Riserve 402.560 404.902 Utili (perdite) a nuovo 228.399 206.726 Utile (perdita) d’esercizio 14.230 (49.034) PATRIMONIO NETTO 978.051 890.656Imposte differite 792 468Fondi per il personale 1.262 1.421 PASSIVITA’ NON CORRENTI 2.054 1.889 Banche c/c passivi - - Altri debiti 36.630 31.077 di cui verso società correlate 32.446 23.434 Fondi per rischi e oneri 12.045 4.951 PASSIVITA’ CORRENTI 48.675 36.028 TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 1.028.780 928.573


Conto Economico Complessivo

Anno Anno (migliaia di euro) 2016 2017Ricavi e proventi diversi 3.801 2.861 di cui verso società correlate 1.905 2.102

Costi per servizi (9.119) (5.679) di cui verso società correlate (49) (70)

Costi per il personale (5.557) (5.462) di cui verso società correlate (31) (94) Altri costi operativi (1.752) (1.549) di cui verso società correlate (54) -

Ammortamenti e svalutazioni (648) (1.460) Risultato operativo (13.275) (11.289) Proventi finanziari 1.783 1.398 di cui verso società correlate 1.753 1.395 Oneri finanziari (59) (46) Dividendi 23.170 20.161 di cui verso società correlate 21.421 14.821 Proventi da negoziazione titoli - 2.300Oneri da negoziazione titoli (514) (8) Rettifiche di valore di attività finanziarie (1.009) (66.435) Risultato ante imposte 10.096 (53.918) Imposte 4.135 4.884 RISULTATO NETTO DERIVANE DALLE ATTIVITA’ DI FUNZIONAMENTO 14.231 (49.034)Risultato attività destinate alla dismissione - -RISULTATO NETTO 14.231 (49.034)

Risultato Netto 14.231 (49.034) Altre componenti del conto economico complessivo 2.508 (1.025)TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 16.739 (50.059)

11.8 Dati riclassificati essenziali delle società controllate

Patrimonio Posizione Capitale Ricavi Margine Risultato Risultato Netto finanziaria investito operativo operativo Netto(migliaia di euro) netto lordo GEDI News Network SpA 259.883 2.892 256.991 252.283 30.143 27.582 16.066Elemedia SpA 70.465 (4.781) 75.246 61.999 18.531 15.822 11.112GEDI Digitale Srl 5.468 18.537 (13.069) 31.045 1.374 1.129 791A. Manzoni & C. SpA 25.537 (25.826) 51.363 69.153 2.792 2.246 942GEDI Printing SpA 66.203 22.257 43.946 46.654 6.380 (33) 6GEDI Distribuzione SpA 1.421 7.419 (5.998) 7.316 724 173 113Mo-Net Srl 1.255 318 937 2.681 999 748 499


11.9 Informativa ex Art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

Nel corso dell’esercizio 2018 la Società ha beneficiato di contributi indiretti nella forma di agevolazioni tariffarie su spese telefoniche pari a 207 migliaia di euro (395 migliaia di euro nel 2017) così come previsto per le imprese editrici dall’art. 28 della legge 5 agosto 1981, n. 416.

La Società non ha incassato nel corso del 2018 contributi diretti all’editoria; sono tuttavia ancora presenti effetti contabili per contributi diretti incassati fino al 2009 ai sensi dell’art. 5 della legge 62/2001, nonché per crediti d’imposta ai sensi dell’art. 8 della legge 62/2001.

Nel corso del periodo in oggetto, non si rilevano ulteriori e differenti forme di contribuzione diretta o indiretta ricevute da parte della Pubblica Amministrazione.



Attestazione del bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 154 bisdel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58


Relazione del Collegio Sindacale

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266 | GEDI Gruppo Editoriale | Relazione del Collegio Sindacale266 | GEDI Gruppo Editoriale | Relazione del Collegio Sindacale

Relazione della Società di Revisione

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