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Fit and Proper AssessmentIl metodo di selezione degli esponenti aziendali

Enzo De Angelis

Senior Partner Spencer Stuart - Responsabile della Board Services Practice

Milano 19 luglio 2017

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Da una recente intervista di Board Review ad un Consigliere di una nota banca

COME VALUTA IL RAF DELLA BANCA?

SCUSI, COSA INTENDE PER RAF?


L’efficace funzionamento di un CdA (*)

» Dipende da almeno 4 fattori:

1. adeguata composizione dell’organo in termini quali-quantitativi;

2. efficiente organizzazione dei processi chiave;

3. competenze, professionalità e impegno adeguato dei singoli membri;

4. efficacia delle dinamiche alla base del processo decisionale (qualità delle informazioni a

disposizione, livello e costruttività del dibattito; clima favorevole; trasparenza e rispetto

reciproco; assenza di conflitti di interesse o relativa efficace gestione)

(*) Oecd, 2015; Paola Schwizer: Gli esami non Il nuovo Fit & Proper Test per gli amministratori bancari alla prova della fattibilità. Bancaria 3/2017

La composizione è determinante


Gli investitori istituzionali ritengono che la composizione del CdA costituisca una fonte di preoccupazione

» Dalle analisi condotte da

Boardroom Resources e PwC

Governance Insights Center,

emerge che la preoccupazione

principale degli investitori

istituzionali è la composizione

del CdA.

» In particolare, i rappresentanti di BlackRock, CalSTRS, Glass Lewis ed altri

hanno evidenziato che il business environment (tecnologie, operations,

marketing) si sta evolvendo più velocemente delle competenze presenti nei

CdA.

(*) Kerie Kerstetter – Editorial Director NextGen Board Leaders, in affiliation with Spencer Stuart and Nasdaq


La composizione dei CdA

Circolare 285/2013 Banca d’Italia

» I Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad

identificare la propria composizione quali - quantitativa

ritenuta ottimale.

» I risultati delle analisi svolte debbano essere portati a

conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei

candidati da presentare possa tenere conto delle

professionalità richieste.

» I Consigli verificano successivamente la rispondenza tra la

composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella

effettiva risultante dal processo di nomina.

Situazione attuale

Avete notato rilevanti cambiamenti nella composizione dei CdA delle banche negli ultimi anni?


Dimensione e Composizione CdA Banche quotate

Fonte: Board Index Italia Spencer Stuart

Nota: Le informazioni contenute nel Board Index Italia sono tratte dalla Relazione sul Governo Societario e dalla Relazione sulla Remunerazione di tutte le società del Campione.Riguardo alle società con un sistema dualistico, abbiamo preso in analisi solamente il loro Consiglio di Sorveglianza (BPM, Intesa Sanpaolo, UBI Banca).

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2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010

Numero medio Consiglieri 15 15,3 15,5 15,8 17 16,3 16,3

Numeri medio Consiglieri Non Esecutivi

12,4 12,6 12,9 13,5 14,1 13,6 12,9

Di cui Indipendenti 8,1 8,4 8 8,1 8,1 7,4 8,7

Consiglieri prima nomina società quotate %

23,3% 15,3% 20,5% 33,7% 11,5% 16% 16%

Età media dei Consiglieri 61 61 61 62 64 62 62

Consiglieri non Italiani % 6,2% 7,3% 7,2% 7,1% 8% 7% 7,2%

Consiglieri Donna % 33,8% 21,9% 17,4% 10,8% 4,6% 4% 3,6%

Ricambio generato dalla legge sulla quota rosa

La selezione continua ad avvenire in base al network relazionale


Come comporre un CdA «Fit & Proper»

Piano di successione del CdA (par. 17 Joint ESMA and EBA guidelines)

– Strategia, esigenze, risultati Board Review, Peer feedback,

numero mandati, limiti di età, ecc.

– Profilo (dettagliato) per ciascuno dei Consiglieri, mix e

complementarietà, tempo da dedicare, ecc.

– Selezione dei profili

– Interviste, verifiche dei requisiti, assessment, ecc.

– Lista per il rinnovo

Alla scadenza del

mandato triennale

Domande

– Come assicurarsi che gli azionisti di controllo seguano le

indicazioni?

– E come coordinarsi con la lista presentata dalle minoranze?

Serve un processo di selezione strutturato e non

più basato sulla relazione


La lista del CdA uscenteGià praticabile (e compatibile con il voto di lista)

» Presentazione di una lista da parte del CdA uscente, che si faccia interprete delle esigenze di tutti gli azionisti, ferma restando la possibilità per gli azionisti che raggiungano il quorum previsto dalla legge di presentare un’autonoma lista alternativa.

» Si tratta di un’ipotesi già praticabile qualora prevista dallo statuto – attualmente tale previsione statutaria è presente in 27 società (*) – ed effettivamente messa in atto da 5 società quotate (BPER, Cattolica Assicurazioni, Cerved, Prymsiam, Yoox).

» La compatibilità della presentazione della lista da parte del consiglio uscente con la disciplina del voto di lista, e i relativi diritti delle minoranze, è testimoniato dal fatto che questi due elementi fossero alla base del sistema di elezione degli organi sociali delle società privatizzate definito dalla legge sulle privatizzazioni.

(*) Acea, Atlantia, Banca Generali, Banco BPM, Be think, BPER, Cattolica Assicurazioni, Cerved, Conafi, Enel, Eni, Fincantieri, Inwit, Isagro, Italiaonline, Itway, Leonardo, Mediobanca, Molmed, Prysmian, Safilo Group, Salini, Impregilo, Technogym, Telecom Italia, Terna, Tesmec, Yoox.


La lista del CdA uscenteMeccanismi di «contenimento»

Andrebbero previsti anche meccanismi procedurali e criteri applicativi, di natura statutaria, volti a prevenire o quantomeno a contenere i possibili effetti di autoperpetuazione e di autoreferenzialità legati a un sistema basato sulla presentazione della lista da parte del consiglio uscente, ad esempio:

– introduzione di un principio di rotazione progressiva delle nomine (staggeredboard);

– modalità di formazione della lista che prevedano un ruolo determinante di un comitato nomine indipendente dal management;

– procedure predefinite e trasparenti di interlocuzione con gli azionisti rilevanti e istituzionali.


La valutazione delle soft skills


Framework (team ed individuo)

Cultura del

CdA

Analisi attraverso due questionari on-line


Cultura del CdA - Un esempio

Le risposte al survey indicano che il Consiglio pone enfasi sul

processo decisionale e sulla sua tempestività rispetto alle

esigenze dell’azienda (“Decisioni”)

Il secondo stile che caratterizza il Consiglio è la forte attenzione

alle positive relazioni fra i Consiglieri ed ai processi improntati

alla cooperazione. (“Collaborazione”).

Alcuni commenti dei Consiglieri:

“Una cultura caratterizzata dalla collaborazione, dove tutti sono ascoltati. Le tematiche sono approfondite da diversi punti di vista e le soluzioni vengono condivise. Ma ciò non significa che l’armonia del Consiglio prevale sulla bontà delle decisioni.”

“Rispetto reciproco e forte dedizione dell’organizzazione in combinazione con il coinvolgimento di tutti I Consiglieri. “

“Ascolto; rinviare il giudizio successivamente all’approfondimento. Permettere gli interventi individuali ma non all’infinito. “

“Alcuni consiglieri ricercano le modalità per contribuire di più. I nuovi incarichi sono dati senza un chiaro processo. “


Cultura del CdA- Un esempio (segue)

A fianco è riportata la

mappatura degli stili

individuali dei Consiglieri.

E’ evidente la prevalenza

dello stile di lavoro

individuale e della

propensione verso uno

stile orientato più al

processo deliberativo che

all’approfondimento dei

temi sottoposti

all’attenzione consiliare.


Perché è utile (*)

In un CdA che funziona bene, in generale I Consiglieri ricadono in

una delle seguenti categorie:

» Circa il 30% sono coloro che hanno un impatto rilevante sul lavoro

del CdA per effetto della capacità di porre le domande giuste nel

modo giusto.

» Circa il 40% forniscono il loro contributo su temi specifici, in base

alla loro esperienza e competenza (Finanza, Rischi, Business, aree

geografiche, M&A, ecc.)

» Circa il 20% di potenziali contributori che non riescono ad

esprimersi al meglio sia per mancanza di tempo sia per la limitata

integrazione con i colleghi del CdA

» Il restante 10% è rappresentato da coloro che non ha il giusto

livello di esperienza o di maturità rispetto alla complessità delle

materie trattate.

Peer-to-Peer

Feedback

(*) Rilevazione Board Practice Spencer Stuart


Intellect and

Judgment

Peer-to-Peer Feedback

Abilità di formarsi una propria idea con indipendenza di giudizio e di saperla difendere, mantenendo relazioni positive con il vertice aziendale e con i colleghi.

Abilità nella costruzione delle relazioni a tutti i livelli dell’organizzazione e all’esterno; abilità nell’influenzare gli altri e di conquistare la loro fiducia e supporto, di muoversi con tatto e diplomazia; capacità di ascolto e modificare la propria idea sulla base delle informazioni raccolte.

Motivazione ad investire il proprio tempo e ad impegnarsi nel comprendere l’organizzazione ed il business dell’azienda; aderenza al set di valori chiave dell’azienda; autenticità, sicurezza di sé, capacità di esprimere le proprie idee anche se non in linea con quelle prevalenti.

Abilità nella gestione di situazioni complesse, di semplificare le problematiche e di ridurle alla loro essenza in modo da poter assumere decisioni logiche; abilità di destreggiarsi nell’ambiguità, di guardare avanti.

Personal Drivers

Interpersonal Skills

Independent Mindedness

Questo sono le quattro aree di analisi dei contributi individuali di ciascun Consigliere, da parte dei

colleghi, al fine di fornire indicazioni per migliorare ulteriormente gli apporti di ciascuno e

conseguentemente la funzionalità complessiva dell’Organo amministrativo


Peer-to-Peer Feedback- Benefici e potenziali rischi

Benefici

» Incremento dell’efficacia dell’azione collegiale attraverso il miglioramento del contributo individuale

» Supporto all’indipendenza dei Consiglieri, possibilità di esprimere le proprie aspettative in modo riservato

» Creazione di un miglior dialogo fra il Presidente ed i Consiglieri

» Supporto nella definizione della composizione in vista del successivo rinnovo del CdA

Potenziali rischi (da evitare attraverso la comunicazione e a gestione del processo)

» Alterazione delle dinamiche interpersonali

» Incremento della competizione fra colleghi

» Scoraggiamento del challenge alle proposte dei Vertici esecutivi

» Suscettibilità, sensazione di sentirsi sotto esame

Considerazioni sul processo

• E’ necessaria una chiara leadership per processo (Presidente o LID) per fornire il feedback costruttivo ai singoli consiglieri

• La discussione sulle dinamiche consiliari deve essere aperta e trasparente; il feedback individuale riservato.


Esempio: Strategic Thinking

Valutazione

delle

competenze

(come ridurre la

soggettività)

Limited Supporting Strong

Attenzione e concentrazione sul mercato locale

Comprensionedell’evoluzione del mercato sovranazionale

Supporto al management nel fornire indicazioni originali sui mercati internazionali e le loro convergenze.

Focus sul segmento di business e sulle specifiche opportunità.

Capacità di approfondimento e critica (challenge) delle strategie, con chiare e ragionate alternative

Abilità nell’individuare e rappresentare le opzioni strategiche che possono creare opportunità di sviluppo per l’azienda

Pensiero rivolto al breve termine

Pensiero rivolto al prossimo ciclo del business

Sguardo chiaramente orientate al futuro, al lungo termine

Comprensione e discussione delle strategie proposte da altri

Abilità di coniugare I trend di mercato con le capacità dell’organizzazione e di individuare eventuali aspetti critici della strategia

DefinizioneAbilità di concentrarsi sui temi di più ampia portata, sui piani e sugli sviluppi di medio-lungo termine. Valutazione delle strategie e dei piani per la loro realizzazione, contribuendo alla loro analisi critica ed al loro miglioramento. Capacità di fare le domande giuste (challenge) del CEO e del management.

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