E.G.I Percorsi formativi per lautoimpreditorialità giovanile.

E.G.I

Percorsi formativi per l’autoimpreditorialità giovanile

“Dall’idea all’impresa: tipologie societarie principali”

Prof. Romano

Caos – Potenza 21 Dicembre 2010, 11 Gennaio, 22 Febbraio 2011

Corporate governance Corporate governance

La forma giuridica dell’impresa

Una attività imprenditoriale può essere esercitata da un solo soggetto oppure da più persone organizzate

Perché una società:

• necessità di mezzi finanziari

• suddivisione del rischio

• condivisione delle competenze tecniche di più soggetti


Il diritto italiano (codice civile) prevede tre tipologie societarie:

• società di persone

• società di capitali

Tale differenziazione è il risultato dell’evoluzione storica che ha caratterizzato l’esercizio d’impresa.

ART. 2247 - Contratto di società

ART. 2249 - Tipi di società

SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

Organismo più elementare attraverso il quale più soggetti possono esercitare un’attività imprenditorialeCaratteristiche:

• i soci sono al tempo stesso gli amministratori ed i possessori di capitale

• tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali

ART. 2291 - Nozione

ART. 2292 - Ragione sociale

ART. 2295 - Atto costitutivo

ART. 2303 - Distribuzione di utili


L’atto costituivo deve necessariamente indicare:• le generalità di tutti i soci

• la Ragione Sociale (almeno un socio)

• i soci amministratori e rappresentanti

• la sede sociale

• l’oggetto sociale

• i conferimenti di ciascun socio

• le prestazioni dei soci d’opera

• le regole di ripartizioni di utili/perdite

• la durata (determinata o indeterminata)


SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

Si differenza dalla Snc per la coesistenza di due categorie di soci.

• I soci accomandanti (o soci finanziatori) rispondono solo con quanto conferito (responsabilità limitata)

• I soci accomandatari sono responsabili solidalmente ed illimitatamente

ART. 2313 - Nozione ART. 2316 - Atto costitutivo

ART. 2318 - Soci accomandatariART. 2320 - Soci accomandanti

L’atto costitutivo deve contenere, oltre a tutti gli elementi previsti per la Snc, l’indicazione dei soci accomandanti e dei soci accomandatari. I soci accomandanti non devono comparire nella ragione sociale


SOCIETÀ DI CAPITALI

Si distinguono tra:• Società per azioni• Società in accomandita per azioni• Società a responsabilità limitata

Tali società di capitali (SC) sono dotate di una autonoma personalità giuridica i cui effetti sono:

• Patrimoniali: le SC rispondono dei propri debiti solo con il proprio patrimonio. La responsabilità dei soci è limitata a quanto apportato.

• Economici: le SC sono soggetti economici autonomi, con proprie attività ed interessi che possono non coincidere con le aspettative dei soci


Le SC hanno un capitale sociale minimo fissato per legge, in quanto unica garanzia dei creditori:

• 20 milioni per le società a responsabilità limitata

• 200 milioni per le società per azioni

A tutela del capitale sono previste specifiche norme (artt. 2445 e segg.)

Il codice civile stabilisce:

• norme di funzionamento, attraverso il controllo dell’atto costitutivo e dello statuto

• regime di pubblicità obbligatoria, attraverso l’istituzione del Registro delle Imprese


Organi sociali

- Assemblea dei soci (art. 2363 e segg.)• approva il bilancio/ ripartizione degli utili• materie attinenti alla gestione • nomina gli amministratori e sindaci

e in sede straordinaria• modifiche atto costitutivo• operazioni straordinarie (AC, fusioni, acquisizioni)• liquidazione della società

- Consiglio di amministrazione (art. 2380 e segg.) o Amministratore unico

- Collegio sindacale (art. 2397 e segg.)


SOCIETÀ PER AZIONIART. 2346 e segg.

L’atto costituivo deve necessariamente indicare:

• le generalità di tutti i soci e le azioni sottoscritte

• la Ragione e la sede Sociale

• l’oggetto sociale

• l’ammontare del CS

• il valore ed il numero di azioni

• le regole di ripartizioni di utili/perdite

• la durata (determinata o indeterminata)

(Continua)


(Segue)

• il valore dei beni eventualmente conferiti dai soci

• il numero degli amministratori ed i loro poteri

• il numero dei componenti del collegio sindacaleAll’Atto costitutivo deve essere allegato lo Statuto (insieme delle regole di funzionamento) ed entrambi sono soggetti ad omologa ante pubblicazione presso il Registro delle ImpreseAffinché la società sia validamente costituita occorre che:

• il capitale sia interamente sottoscritto

• siano versati almeno i 3/10

• siano state ottenute, ove richiesto, le autorizzazioni governative


Le azioni sono titoli a cui è attribuito un valore nominale, in relazione alla quota di capitale che rappresentano, al quale può contrapporsi un valore effettivo (valore di borsa, valore di mercato).

Esse devono contenere:

• la denominazione, la sede e la durata della società

• la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione nel registro delle imprese

• il valore nominale e l’ammontare del CS

• l’ammontare dei versamenti parziali

• i diritti e gli obblighi per particolari categorie di azioni (di risparmio, privilegiate)


SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI

• presenza dei soci accomandanti e accomandatari

• i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente, sono di diritto amministratori ed il nome di almeno uno di essi deve comparire nella ragione sociale

• seguono le regole di pubblicità previste per le spa

ART. 2462 - Nozione

ART. 2464 - Norme applicabili

ART. 2465 - Soci accomandatari


SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

È maggiormente diffusa poiché, pur presentando

le caratteristiche delle Società di capitali,

consente una gestione più flessibile e meno

onerosa rispetto alle Spa

ART. 2472 - Nozione

ART. 2474 - Capitale sociale

ART. 2475 - Costituzione

ART. 2492 - Ripartizione degli utili


Dal punto di vista normativo si differenzia dalla Spa

in quanto:

• il CS è suddiviso in quote, uniche per ogni socio

• la misura minima del CS è di 20 milioni

• il collegio sindacale è obbligatorio solo se il CS è

superiore ai 200 milioni e se vengono superati

alcuni limiti quantitativi (fatturato, dipendenti

attivo patrimoniale)

• non possono essere emesse obbligazioni

• minori formalità per la convocazione assembleare


SISTEMA DELLE IMPRESE

A) Denominazione

S.S. S.n.c. S.a.s.

SOCIETÀ DI PERSONESocietà Semplice = S.s.Società in nome collettivo = S.n.c.Società in accomandita semplice = S.a.s.

S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.

Facoltativa Obbligatoria(Nome di uno o più soci)

Obbligatoria(Nome di uno o più soci)Libera

SOCIETÀ DI CAPITALISocietà a responsabilità limitata = S.r.l.Società per azioni = S.p.a.Società in accomandita per azioni = S.a.p.a.


B) Tipologia di attività

S.S. S.n.c. S.a.s.


Escluso commercio Qualsiasi attività

Qualsiasi attività


C) Capitale minimo

S.S. S.n.c. S.a.s.


Nessun limite

200 Mlni20 Mlni


D) Costituzione

S.S. S.n.c. S.a.s.


Nessuna formalità Registro delle imprese

Registro delle imprese


E) Responsabilità

S.S. S.n.c. S.a.s.


Illimitata ed estesa Accomandanti : limitataAccomandatari: illimitata

Limitata al capitale sociale Accomandanti : limitataAccomandatari: illimitata



Il modello di capitalismo anglosassone

• Ruolo del mercato finanziario

• Modello “Public company”

• elevato potere dei manager

• limitato potere azionisti

• il mercato come controllo e tutela


Il modello di capitalismo renano

• Modello collaborativo (Stato/impresa/lavoratori)

• Partecipazione delle banche al capitale di rischio

• Stato come garante, senza interferire col mercato

• Banca come consulente finanziatore


Il modello di capitalismo giapponese

• Modello collaborativo (obiettivi di lungo

termine, non solo profitto)

• Gruppi di impresa:

• industriali o finanziari

• orizzontali o verticali

• impresa come comunità

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