Documento informativo PPS 2016 - aggiornamento aprile 2017 · 19 ottobre 2016 ha individuato...

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AI PIANI DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A.

APPROVATI DALL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 5 APRILE 2017

(redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente

modificato)

Aggiornamento 27 aprile 2017

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”), redatto ai sensi dell’art. 84-bis del

Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”) e in coerenza

(anche nella numerazione dei relativi paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7

dell’Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha ad oggetto i seguenti piani di performance

share (i “Piani di Performance Share 2016”) approvati dall’Assemblea di Banca Mediolanum S.p.A. (la

“Banca” o “Banca Mediolanum”) in data 5 aprile 2017:

(i) un piano di performance share denominato “Piano Top Management 2016 – Personale Rilevante”

(il “Piano Top Management Personale Rilevante”) destinato agli amministratori e ai dirigenti

(il “Top Management”) (a) di Banca Mediolanum, e/o (b) delle società controllate che rientrano

nell’ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell’art. 23 del D.Lgs. n. 385/1993 come

successivamente modificato, e/o (c) delle altre società controllate dalla Banca ai sensi dell’art.

2359, comma 1, del codice civile anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum (le

società sub (b) e (c), unitamente alla Banca, di seguito il “Gruppo”), che sia qualificabile come

“personale più rilevante” ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche Retributive di

Gruppo 2016 (entrambe come di seguito definite) (il “Personale Rilevante”) e la cui

retribuzione variabile sia superiore a Euro 75.000. Per la descrizione del Piano Top

Management Personale Rilevante si rinvia alla Sezione A del Documento Informativo;

(ii) un piano di performance share denominato “Piano Top Management 2016 – Altro Personale” (il

“Piano Top Management Altro Personale”) destinato al Top Management di Banca

Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo c.d. “Executive” (l’“Altro Personale”) che può

ricomprendere sia alcuni soggetti qualificabili Personale Rilevante la cui retribuzione variabile

sia inferiore a Euro 75.000, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili come Personale

Rilevante. Per la descrizione del Piano Top Management Altro Personale si rinvia alla Sezione

B del Documento Informativo;

(iii) un piano di performance share denominato “Piano Collaboratori 2016 – Personale Rilevante” (il

“Piano Collaboratori Personale Rilevante”) destinato ai collaboratori – intesi come i

componenti della rete di vendita – (i “Collaboratori” e congiuntamente al Top Management, i

“Destinatari”) di Banca Mediolanum e/o delle altre società del Gruppo che siano qualificabili

come Personale Rilevante. Per la descrizione del Piano Collaboratori Personale Rilevante si

rinvia alla Sezione C del Documento Informativo; e

(iv) un piano di performance share denominato “Piano Collaboratori 2016 – Altro Personale” (il

“Piano Collaboratori Altro Personale”) destinato ai Collaboratori di Banca Mediolanum e/o

delle altre società del Gruppo che non siano qualificabili come Personale Rilevante. Per la

descrizione del Piano Collaboratori Altro Personale si rinvia alla Sezione D del Documento

Informativo.

Si ricorda che in data 5 aprile 2016 l’Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum (società capogruppo

del Gruppo Bancario Mediolanum) ha approvato le “Politiche Retributive di Gruppo” relative

all’esercizio 2016 (le “Politiche Retributive di Gruppo 2016”) in ottemperanza alle “Disposizioni di

Vigilanza per le banche”, Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (le “Disposizioni di

Vigilanza”); dette politiche - si ricorda - prevedono l’applicazione del c.d. “principio di

proporzionalità” di cui alle Disposizioni di Vigilanza medesime (nei termini precisati nel prosieguo del

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Documento Informativo con riferimento ai singoli Piani di Performance Share 2016).

I Piani di Performance Share 2016 risultano allineati alle Politiche Retributive di Gruppo 2016 e alle

Disposizioni di Vigilanza, nonché alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital

Requirements Directive o CRD IV). Si segnala che le linee guida dei Piani di Performance Share 2016, ivi

inclusi i potenziali Beneficiari dei Piani di Performance Share 2016, sono state approvate in data 20

ottobre 2016 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previo parere favorevole del

Comitato Remunerazioni del 19 ottobre 2016.

Le Politiche Retributive di Gruppo 2016 prevedono, tra l’altro, che una porzione della remunerazione

variabile collegata al sistema incentivante sia riconosciuta mediante l’assegnazione di strumenti

finanziari della Banca; detta porzione della remunerazione incentivante è disciplinata dai Piani di

Performance Share 2016.

Si precisa che il Piano Top Management Personale Rilevante e il Piano Top Management Altro

Personale sono da considerarsi di “particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3, del TUF e

dell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolti agli amministratori della Banca e

delle Controllate, nonché al direttore generale e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della

Banca.

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Sezione A

PIANO DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. DENOMINATO

“PIANO TOP MANAGEMENT 2016 – PERSONALE RILEVANTE”

AMMINISTRATORI E DIRIGENTI

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DEFINIZIONI

Nel corso della presente Sezione A del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

“Assemblea” Indica l’Assemblea ordinaria della Banca del 5 aprile 2017 che

ha, inter alia, deliberato: (i) ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e

delle Disposizioni di Vigilanza, l’adozione del Piano Top

Management Personale Rilevante; (ii) l’autorizzazione

all’acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del

combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice

civile, nonché dell’art. 132 del TUF e relative disposizioni di

attuazione, previa revoca dell’autorizzazione alla

disposizione di azioni proprie conferita dall’Assemblea

ordinaria del 5 aprile 2016.

“Azioni” Indica le azioni ordinarie Banca Mediolanum dalla stessa

detenute.

“Banca” o “Banca Mediolanum” Indica Banca Mediolanum S.p.A., con sede legale in Basiglio

Milano 3, Palazzo Meucci - Via F. Sforza.

“Beneficiari” Indica i Destinatari del Piano Top Management Personale

Rilevante, individuati dal Consiglio di Amministrazione

della Banca, o dall’organo e/o i soggetti da esso delegati, su

proposta del Comitato, ai quali sono assegnate le Unit.

“Codice di Autodisciplina” Indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di

Borsa Italiana S.p.A.

“Comitato” o “Comitato

Remunerazioni”

Indica il Comitato Remunerazioni della Banca.

“Controllate” Indica, congiuntamente, (i) le società controllate dalla Banca

che rientrano nell’ambito del Gruppo Bancario Mediolanum

ai sensi dell’art. 23 del TUB e (ii) le altre società controllate

dalla Banca ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del codice civile

anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum.

“Data di Assegnazione” Indica il 5 aprile 2017 , ossia la data in cui il soggetto delegato

ai sensi del Regolamento del Piano, sentito il parere del

Comitato, ha potuto stabilire il numero delle Unit da

assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario.

“Data del Documento

Informativo”

Indica la data del presente Documento Informativo come

aggiornato in data 27 aprile 2017.

“Destinatari” Indica gli amministratori e i dirigenti di Banca Mediolanum

e/o delle Controllate che siano qualificabili come Personale

Rilevante e la cui retribuzione variabile sia superiore a Euro

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75.000.

“Disposizioni di Vigilanza” Indica le “Disposizioni di Vigilanza per le banche”, Circolare di

Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

“Documento Informativo” Indica il presente documento informativo redatto ai sensi

dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza

(anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le

indicazioni contenute nello Schema 7 dell’Allegato 3A del

Regolamento Emittenti.

“Gruppo” Indica, congiuntamente, la Banca e le Controllate.

“Lettera di Assegnazione” Indica, ai sensi del Regolamento del Piano, la lettera con cui

la Banca attribuisce al Beneficiario le Unit.

“MTA” Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito

da Borsa Italiana S.p.A.

“Personale Rilevante” Indica il “personale più rilevante” ai sensi delle Disposizioni

di Vigilanza e delle Politiche Retributive di Gruppo 2016.

“Piano Top Management

Personale Rilevante”

Indica il piano di performance share di Banca Mediolanum

denominato “Piano Top Management 2016 - Personale

Rilevante” approvato dall’Assemblea ordinaria della Banca

del 5 aprile 2017 ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e delle

Disposizioni di Vigilanza.

“Politiche Retributive di Gruppo

2016”

Indica le “Politiche Retributive del Gruppo” relative

all’esercizio 2016 approvate dall’assemblea ordinaria di

Banca Mediolanum del 5 aprile 2016 (nella sua qualità di

società capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum), in

ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, disponibili sul

sito internet di Banca Mediolanum,

www.bancamediolanum.it (Sezione “Corporate Governance /

Assemblea degli Azionisti”).

“Potenziali Beneficiari” Indica i potenziali Beneficiari del Piano Top Management

Personale Rilevante individuati in data 20 ottobre 2016 dal

Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, previo

parere favorevole del Comitato Remunerazioni di Banca

Mediolanum del 19 ottobre 2016.

“Regolamento del Piano” o

“Regolamento del Piano Top

Management Personale Rilevante”

Indica il regolamento avente ad oggetto la definizione dei

criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano

Top Management Personale Rilevante, approvato dal

Consiglio di Amministrazione della Banca del 23 marzo 2017,

subordinatamente all’approvazione del Piano Top

Management Personale Rilevante da parte dell’Assemblea di

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Banca Mediolanum.

“Regolamento Emittenti” Indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n.

11971/1999, come successivamente modificato.

“Retribuzione Variabile in

Strumenti Finanziari”

Indica la porzione della componente variabile della

retribuzione dei Destinatari (corrispondente al 50% di

quest’ultima) riconosciuta mediante l’assegnazione gratuita

ai Beneficiari di Unit che danno diritto a ricevere, sempre a

titolo gratuito, le Azioni.

“Top Management“ Indica gli amministratori e i dirigenti di Banca Mediolanum e

delle Controllate.

“TUB” Indica il D.Lgs. n. 385/1993, come successivamente

modificato.

“TUF” Indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.

“Unit” Indica il diritto attribuito gratuitamente al Beneficiario di

ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n.

1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Unit maturata nei termini e

con le modalità di cui al regolamento del Piano Top

Management Personale Rilevante.

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1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

In ottemperanza alle Politiche Retributive di Gruppo 2016 e in linea con quanto previsto dalle

Disposizioni di Vigilanza, il Piano Top Management Personale Rilevante è destinato, al Top

Management di Banca Mediolanum e/o delle Controllate che sia qualificabile come Personale

Rilevante e la cui retribuzione variabile sia superiore a Euro 75.000.

Preliminarmente si ricorda che in data 20 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Banca

Mediolanum, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum del

19 ottobre 2016 ha individuato complessivamente n. 18 Potenziali Beneficiari del Piano Top


In data 23 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato,

ha individuato, subordinatamente all’approvazione del Piano Top Management Personale

Rilevante da parte dell’Assemblea, complessivamente n. 15 effettivi Beneficiari all’interno dei

Destinatari, previa verifica del raggiungimento delle Condizioni (cui è subordinata

l’assegnazione delle Unit) nell’esercizio 2016 (il c.d. accrual period), il tutto secondo quanto

indicato nel successivo Paragrafo 2.2 del Documento Informativo.

1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di

amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle

società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente,

controllate.

Alla Data del Documento Informativo sono Beneficiari del Piano Top Management Personale

Rilevante n. 4 soggetti (come di seguito indicato) (i) che hanno in essere con la Banca o con una

Controllata un rapporto di amministrazione, (ii) che siano qualificabili come Personale Rilevante

e (iii) la cui retribuzione variabile sia superiore a Euro 75.000.

I soggetti di seguito indicati sono i Beneficiari titolari di Unit individuati all’interno della

categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo:

− l’Amministratore Delegato di Banca Mediolanum, Dott. Massimo Doris;

− il Vice Presidente Vicario di Banca Mediolanum, Dott. Edoardo Lombardi nella sua qualità

di Amministratore Delegato di Mediolanum Vita S.p.A.;

− ;

− l’Amministratore Delegato di Banco Mediolanum S.A., Dott. Vittorio Colussi;

− l’Amministratore Delegato di Mediolanum International Funds Ltd, Dott. Furio Pietribiasi.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società

controllanti o controllate di tale emittente.

Alla Data del Documento Informativo sono Beneficiari del Piano Top Management Personale

Rilevante n. 11 dirigenti di Banca Mediolanum e delle Controllate (i) che siano qualificabili come

Personale Rilevante e (ii) la cui retribuzione variabile sia superiore a Euro 75.000, ivi inclusi i

soggetti nominativamente indicati al precedente Paragrafo 1.1.

1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti

gruppi:

a) direttori generali dell’emittente strumenti finanziari

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Alla Data del Documento Informativo il Direttore Generale della Banca, Dott. Gianluca Bosisio, è

il Beneficiario individuato all’interno della categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che non risulta di

“minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo

2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti

sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al

compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione,

ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;

Non vi sono Beneficiari individuati all’interno della categoria di Destinatari di cui al presente

Paragrafo.

c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di

collaborazione nell’emittente azioni.

Non applicabile, in quanto non vi sono persone fisiche controllanti la Banca che siano Destinatari

del Piano Top Management Personale Rilevante.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Alla Data del Documento Informativo vi è n. 1 Beneficiario all’interno della categoria di

Destinatari di cui al presente Paragrafo.

b) nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del

Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con

responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto Banca Mediolanum non è qualificabile come società di “minori

dimensioni”, ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste

caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano previste

caratteristiche differenziate nel Piano Top Management Personale Rilevante.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L’ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani

Il Piano Top Management Personale Rilevante rappresenta uno strumento fondamentale al fine

di attrarre nuove risorse di talento e trattenere le figure chiave della Banca e del Gruppo.

La Banca – anche nella sua qualità di capogruppo – ritiene, dunque, in coerenza con le prassi

diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che il Piano Top Management Personale

Rilevante costituisca uno strumento capace di focalizzare l’attenzione dei Destinatari verso

fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno

alla Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, il Piano Top Management Personale

Rilevante ha lo scopo di:

(i) attrarre nel Gruppo, e incentivare la permanenza nello stesso, delle risorse che possono

contribuire in modo determinante al successo della Banca e del Gruppo;

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(ii) legare una componente significativa della remunerazione variabile dei Destinatari al

raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali (ove

previsti), così da allineare gli interessi dei Destinatari al perseguimento dell’obiettivo

prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve periodo,

attraverso la massimizzazione della creazione di detto valore, sia di lungo periodo, mediante

un’attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo termine;

nonché

(iii) favorire la fidelizzazione dei Destinatari, attraverso la soddisfazione e la motivazione

personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Banca e al Gruppo.

Si segnala che l’adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea sia con quanto

previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, anche con riferimento ai “material risk takers”, e dai

principi contenuti nelle Politiche Retributive di Gruppo 2016, sia con le raccomandazioni di cui

all’art. 6 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, la proposta relativa all’adozione del Piano Top

Management Personale Rilevante è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su

proposta del Comitato, il quale svolge funzioni consultive e propositive in relazione

all’attuazione del Piano Top Management Personale Rilevante, ai sensi delle sopra citate

disposizioni e principi.

2.1.1 Informazioni aggiuntive

In conformità a quanto raccomandato dalle Disposizioni di Vigilanza e in linea con le Politiche

Retributive di Gruppo 2016 (anche con riferimento all’applicazione del c.d. “principio di

proporzionalità” di cui alle Disposizioni di Vigilanza medesime), il Piano Top Management

Personale Rilevante prevede che:

(i) la remunerazione variabile dei Beneficiari sia composta da una componente “up-front” (la

“Quota Up-front”) e da una componente “differita” (la “Quota Differita”);

(ii) una parte pari al 50% della componente variabile della retribuzione dei Beneficiari (sia

Quota Up-front sia Quota Differita) venga riconosciuta e corrisposta in strumenti finanziari

(i.e. la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari);

(iii) le Unit oggetto delle Quota Differita siano soggette a periodi di differimento e a c.d.

meccanismi di malus e che le Unit (relative sia alla Quota Up-front, sia alla Quota Differita)

siano soggette a periodi di retention;

il tutto come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.2.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini

dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano Top Management Personale Rilevante prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari –

subordinatamente al raggiungimento di determinati indicatori di performance – di Unit che danno

diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1

(una) Unit maturata, nei termini e alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano Top


In particolare, e in conformità a quanto previsto dalla Disposizioni di Vigilanza e nelle Politiche

Retributive di Gruppo 2016, il Regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante,

anche in linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevede quanto

segue.

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Condizioni

L’accesso alla Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari è subordinato al raggiungimento di

determinati obiettivi di performance di Gruppo e, ove stabiliti, individuali, da verificarsi a cura del

Consiglio di Amministrazione della Società, o dell’organo e/o dei soggetti da esso a ciò delegati,

sentito il Comitato.

In particolare, l’assegnazione ai Beneficiari delle Unit è subordinata al verificarsi nel c.d. accrual

period, individuato nell’esercizio precedente alla Data di Assegnazione delle Unit (ossia

l’esercizio 2016) – delle seguenti condizioni di performance (le “Condizioni”):

(a) un’eccedenza di capitale rispetto ai requisiti patrimoniali previsti per il conglomerato

finanziario Mediolanum; e

(b) un liquidity coverage ratio (LCR) superiore al 100%; e

(c) un “Risk adjusted return on risk adjusted capital” (“RARORAC”) uguale o superiore allo

0%.

La determinazione del numero di Unit da assegnare è parametrata all’Utile Netto Consolidato

del Gruppo Mediolanum il cui valore target è determinato dal Consiglio di Amministrazione (o

dall’organo e/o dai soggetti da esso a ciò delegati), sentito il Comitato, e comunicato ai

Beneficiari.

Inoltre, il numero di Unit da assegnare a ciascun Beneficiario è determinato, tra l’altro, in

funzione del livello di effettivo verificarsi / raggiungimento, nell’accrual period (ossia l’esercizio

2016), delle Condizioni e delle condizioni individuali, rispetto al livello minimo stabilito per

ciascuna delle predette condizioni.

Ai sensi del Regolamento del Piano, la determinazione del numero delle Unit da assegnare

gratuitamente a ciascun Beneficiario è di competenza del Consiglio di Amministrazione della

Banca, e dell’organo e/o dei soggetti da esso a ciò delegati, sentito il parere del Comitato, tenuto

conto di quanto sopra indicato.

Per informazioni in merito alla verifica delle suddette Condizioni e delle condizioni individuali

nonché alla determinazione del numero delle Unit, si rinvia al successivo Paragrafo 2.3.

Fermo restando quanto di seguito riportato al presente Paragrafo 2.2., la maturazione delle Unit

in capo ai Beneficiari è inoltre subordinata al mantenimento del rapporto di collaborazione

intercorrente tra il Beneficiari e la Banca o la Controllata dalla Data di Assegnazione fino alla

data di conversione delle Unit in Azioni, salvo diversa determinazione del Consiglio di

Amministrazione, sentito il Comitato.

Periodo di Differimento e Periodo di Retention

Una quota, pari al 60%, della Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari è assegnata “up-

front” e la restante quota, pari al 40%, è assoggettata a un periodo di differimento della durata di

complessivi 2 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (il “Periodo di Differimento”). La

prima porzione è la Quota Up-front, rappresentata appunto dalle Unit assegnate up-front che,

come tali, sono da intendersi assegnate in via definitiva; la restante porzione delle Unit è la

Quota Differita che è soggetta al mantenimento di condizioni di performance (comunicate ai

Beneficiari, le “Condizioni di Mantenimento”) durante il Periodo di Differimento ed è

corrisposta secondo un criterio pro-rata, di cadenza annuale.

In attuazione delle Politiche Retributive di Gruppo 2016 (anche con riferimento all’applicazione

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del c.d. “principio di proporzionalità” di cui alle Disposizioni di Vigilanza), la Quota Up-front e

la Quota Differita sono inoltre sottoposte a un periodo c.d. di retention, della durata di 1 anno

decorrente, quanto alla Quota Up-front, dalla Data di Assegnazione e, quanto alla Quota

Differita, dal termine del Periodo di Differimento (il “Periodo di Retention”) durante il quale le

Unit non possono maturare.

Meccanismi di Malus

Il Piano Top Management Personale Rilevante prevede c.d. “meccanismi di malus” idonei, tra

l’altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e

patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. In particolare, al fine di

assicurare nel tempo la stabilità delle Condizioni, l’assegnazione effettiva delle Unit oggetto della

Quota Differita è subordinata al mantenimento, nel Periodo di Differimento, delle Condizioni di

Mantenimento e le Unit (relative sia alla Quota Up-front, sia alla Quota Differita) matureranno

subordinatamente all’assenza di provvedimenti disciplinari a fronte di comportamenti

fraudolenti o di colpa grave posti in essere dal Beneficiario dalla Data di Assegnazione sino al

termine del Periodo di Retention.

Meccanismo di “claw back”

Il Piano Top Management Personale Rilevante prevede un meccanismo di c.d. “claw back” con

conseguente diritto della Banca di chiedere la restituzione, di tutta o parte, della Retribuzione

Variabile in Strumenti Finanziari erogata, e per l’effetto, delle Azioni assegnate, nel caso in cui il

Beneficiario ponga in essere: (1) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la

Banca, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (2) violazione degli obblighi

imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB o, quando il Beneficiario sia parte interessata, dell’art. 53,

commi 4 e ss., del TUB, o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (3)

comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca, una qualsiasi società del

Gruppo o del Gruppo in generale.


Come indicato al Paragrafo 2.2 che precede, le caratteristiche della Retribuzione Variabile in

Strumenti Finanziari (Condizioni, Periodo di Differimento, Periodo di Retention, Meccanismi di

Malus, Meccanismo di “claw back”) sono adottate in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza e

delle Politiche Retributive di Gruppo 2016 (anche con riferimento all’applicazione del c.d.

“principio di proporzionalità” di cui alle Disposizioni di Vigilanza medesime).

2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti

finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero massimo di Azioni attribuibile a ciascun Destinatario (corrispondente al numero

massimo di Unit assegnabili) è stato determinato:

(i) dividendo la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari per il prezzo medio, inteso quale

media aritmetica dei prezzi ufficiali dell’azione Banca Mediolanum nei 30 giorni di borsa

aperta precedenti la data dell’Assemblea (ossia il 5 aprile 2017), pari ad Euro 6,570 ; e

(ii) in funzione del livello di effettivo verificarsi / raggiungimento, nell’accrual period (ossia

l’esercizio 2016), delle Condizioni e delle condizioni individuali, rispetto al livello minimo

stabilito per ciascuna delle predette condizioni.

Al riguardo si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.

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Il quantitativo di Unit da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati

al Paragrafo 2.3 che precede, in funzione delle condizioni quali indicate al precedente Paragrafo

2.2.

2.4 Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su

strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari

emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso

in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui

criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano Top Management Personale Rilevante si basa

sull’assegnazione di Unit che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni di

Banca Mediolanum.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso

sulla definizione dei piani

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla

definizione del Piano Top Management Personale Rilevante.

2.6 L’eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della

partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24

dicembre 2003, n. 350

Il Piano Top Management Personale Rilevante non riceve alcun sostegno da parte del Fondo

speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4,

comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine

dell’attuazione del piano

In data 21 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato del 15

febbraio 2017, ha deliberato, con l’astensione dei consiglieri interessati, di sottoporre

all’Assemblea l’approvazione del Piano Top Management Personale Rilevante.

L’Assemblea del 5 aprile 2017 ha approvato il Piano Top Management Personale Rilevante e ha

conferito al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare

esecuzione al Piano Top Management Personale Rilevante, in particolare (a titolo meramente

esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il

quantitativo di Unit da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari,

nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o

opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Top Management Personale Rilevante

medesimo, ivi incluso il Regolamento del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e

competenza

Ai sensi del Regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante, al Consiglio di

Amministrazione è conferito ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano

14

Top Management Personale Rilevante e, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e

determinare il quantitativo di Unit da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai

Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano

necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Top Management Personale

Rilevante medesimo con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito

all’esecuzione e applicazione del Piano Top Management Personale Rilevante al Presidente,

all’Amministratore Delegato nonché ai Vice Presidenti, anche disgiuntamente tra loro, fermo

restando che ogni decisione relativa e/o attinente all’assegnazione delle Unit ai Beneficiari che

siano anche Presidente, Amministratore Delegato nonché Vice Presidente e/o amministratore

della Banca (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano

nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L’adozione

del Regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante e ogni relativa modifica e/o

integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma

collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017 ha conferito all’Amministratore Delegato i

poteri di cui al successivo Paragrafo 3.5 (cui si rinvia), subordinatamente all’approvazione del

Piano Top Management Personale Rilevante da parte dell’Assemblea di Banca Mediolanum del 5

aprile 2017.

Il Comitato svolge funzioni consultive e propositive in relazione all’attuazione del Piano Top

Management Personale Rilevante, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dei principi contenuti

nelle Politiche Retributive di Gruppo 2016 e nel Codice di Autodisciplina e di quanto previsto dal

Regolamento del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali

variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare al Regolamento del Piano Top

Management Personale Rilevante, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o

integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano

Top Management Personale Rilevante stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della

Banca.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione

degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di

azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni

proprie).

Il Piano Top Management Personale Rilevante prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari di

Unit che attribuiscono il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie proprie

Banca Mediolanum, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Unit maturata.

L’Assemblea del 5 aprile 2017 ha deliberato di autorizzare l’acquisto e la disposizione di azioni

proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell’art.

132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell’autorizzazione alla

disposizione di azioni proprie conferita dall’Assemblea ordinaria del 5 aprile 2016, al fine di

dotare la Banca della provvista di Azioni necessaria per eseguire, inter alia, il Piano Top


La Società metterà a disposizione del Beneficiario tutte le Azioni al medesimo spettanti a seguito

della maturazione delle Unit nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano Top

15


3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati

piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori

interessati

Le caratteristiche del Piano Top Management Personale Rilevante, approvato dall’Assemblea del

5 aprile 2017 ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza,

sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con

l’astensione dei consiglieri interessati.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta

formulata dal Comitato.

[In data 23 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato,

con l’astensione dei consiglieri interessati:

(i) ha approvato il Regolamento del Piano;

(ii) ha verificato il raggiungimento delle Condizioni e delle condizioni individuali (cui è

subordinata l’assegnazione delle Unit) nel c.d. accrual period, ossia l’esercizio 2016, (per le

quali si rinvia al precedente Paragrafo 2.2);

(iii) ha individuato complessivi n. 15 effettivi Beneficiari all’interno dei Destinatari; e

(iv) ha conferito all’Amministratore Delegato tutti i poteri per l’esecuzione e l’applicazione del

Piano Top Management Personale Rilevante ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal

Regolamento del Piano;

il tutto subordinatamente all’approvazione del Piano Top Management Personale Rilevante da

parte dell’Assemblea.

Il Piano Top Management Personale Rilevante è stato approvato dall’Assemblea del 5 aprile 2017.

L’Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti sub (iv), ha potuto determinare in

data 5 aprile 2017 (i.e. la Data di Assegnazione) il numero di Unit da assegnare a ciascuno dei

Beneficiari.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte

dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale

proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano Top

Management Personale Rilevante in data 21 febbraio 2017, con l’astensione dei consiglieri

interessati, su proposta del Comitato del 15 febbraio 2017.

Il Piano Top Management Personale Rilevante è stato approvato dall’Assemblea del 5 aprile 2017.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da

parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale

proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione

Al riguardo si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono

basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla Data di Assegnazione, il prezzo ufficiale delle Azioni della Banca era pari ad Euro 6,890 .

16

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali

termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della

tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza

temporale tra:

(i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la

remunerazione, e

(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad

esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato,

ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Ai sensi del Piano Top Management Personale Rilevante l’assegnazione delle Unit ai Beneficiari

avviene a titolo gratuito. Le Unit, una volta maturate ai termini e alle condizioni stabilite nel

Regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante, danno diritto alla conversione,

sempre a titolo gratuito, delle stesse in Azioni.

Per informazioni in merito ai criteri di determinazione del numero massimo di Unit attribuibile a

ciascun Destinatario del Piano Top Management Personale Rilevante, si rinvia al precedente

Paragrafo 2.3.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti

finanziari

Il Piano Top Management Personale Rilevante prevede l’assegnazione a titolo gratuito ai

Beneficiari di Unit che consentono, alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano, la

successiva conversione delle stesse in Azioni.

In particolare, le Unit, assegnate e maturate ai sensi di quanto indicato ai precedenti Paragrafi 2.2

e 2.3, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 (una) Azione

ogni n. 1 (una) Unit maturata, ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento del Piano.

La Banca si riserva la facoltà, in caso di impossibilità di assegnare ai Beneficiari Azioni, di

corrispondere ai Beneficiari medesimi una somma in denaro (la “Somma Sostituiva”) in luogo

delle Azioni calcolata sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni di Banca

registrati sul MTA nei 30 giorni di borsa aperta precedenti la data dell’Assemblea ovvero, nel caso

in cui le azioni di Banca non fossero più quotate sull’MTA, sulla base del valore normale delle

stesse azioni ai sensi dell’art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

4.2 L’indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali

diversi cicli previsti

Il Piano Top Management Personale Rilevante prevede un arco temporale indicativo massimo di

assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando che la durata complessiva del Piano Top

Management Personale Rilevante dipende dalla durata del Periodo di Differimento (pari a

complessivi 2 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione) e del Periodo di Retention (pari a 1

anno decorrente dal termine del Periodo di Differimento), come indicato al precedente Paragrafo

2.2.

17

A seguito della maturazione delle Unit, ai termini e alle condizioni indicati al precedente

Paragrafo 2.2 e nel Regolamento del Piano, la Banca metterà a disposizione del Beneficiario un

numero di Azioni pari alle Unit maturate in favore dello stesso.

Le Azioni attribuite al Beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della

Banca alla data della conversione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

Per informazioni in merito alla facoltà della Banca di corrispondere ai Beneficiari la “Somma

Sostituiva” in luogo delle Azioni, si rinvia al precedente Paragrafo 4.1.

4.3 Il termine del piano


assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando che la durata complessiva del Piano Top

Management Personale Rilevante dipende dalla durata del Periodo di Differimento (pari a

complessivi 2 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione) e del Periodo di Retention (pari a 1

anno decorrente dal termine del Periodo di Differimento), come indicato al precedente Paragrafo

2.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni

anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie


assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 2.2. con

riferimento all’assegnazione delle Unit oggetto della Quota Up-front e della Quota Differita,

nonché ai Periodi di Differimento e di Retention.

Il quantitativo di Unit complessivamente assegnate alla Data del Documento Informativo a valere

sul Piano Top Management Personale Rilevante è pari complessivamente a n. 245.014 Unit. Per

maggiori informazioni si veda la tabella di cui al Paragrafo 4.24.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli

strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati

risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano Top Management Personale

Rilevante, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in

particolare, ai precedenti Paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 L’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero

sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini

entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Unit sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in

pegno, né in garanzia a favore della Banca, delle altre società del Gruppo o di terzi, né – in

generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti

derivati.

L’assegnazione delle Unit nel corso della validità del Piano Top Management Personale Rilevante

non darà alcun diritto o aspettativa all’assegnazione di Unit negli anni successivi, né al

mantenimento del rapporto intercorrente tra i Destinatari e la Banca, o la Controllata, che

continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.

Le Unit potranno essere convertite in Azioni della Banca unicamente dai Beneficiari, salvo quanto

previsto per il caso di decesso ovvero di invalidità permanente del Beneficiario.

18

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni assegnate al Beneficiario a seguito della

conversione delle Unit maturate.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso

in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali

divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero

degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario

effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Unit

assegnate.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano Top Management Personale Rilevante prevede che la maturazione delle Unit in capo ai

Beneficiari sia subordinata al mantenimento del rapporto di collaborazione intercorrente tra il

Beneficiario e la Banca, o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla data di conversione

delle Unit in Azioni, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il

Comitato.

Il Regolamento del Piano Top Management Personale Rilevante disciplina il trattamento delle

Unit assegnate in caso di cessazione del predetto rapporto nel periodo intercorrente tra la Data di

Assegnazione e la data di conversione delle Unit in Azioni dovuta a ipotesi di cessazione della

carica/risoluzione del rapporto, decesso, pensionamento o invalidità permanente del Beneficiario.

4.9 L’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del

Piano Top Management Personale Rilevante.

4.10 Le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli

strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice

civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie

di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non sono previste clausole di “riscatto”, da parte della Banca, delle Unit oggetto del Piano Top

Management Personale Rilevante e delle Azioni rivenienti dalla loro conversione, fermo restando

quanto previsto dal precedente Paragrafo 2.2. con riferimento al c.d. claw back.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle

azioni ai sensi dell’art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione,

come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo

e in relazione a ciascuno strumento del piano

L’onere complessivo atteso in relazione al Piano Top Management Personale Rilevante, stimato

alla Data di Assegnazione delle Unit ai Beneficiari, è pari a complessivi Euro 1.609.752,50.

4.13 L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Il Piano Top Management Personale Rilevante non determina effetti diluitivi sul capitale sociale

di Banca Mediolanum essendo basato sull’attribuzione di azioni ordinarie della Banca in forza

dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, di cui al Paragrafo 3.4 che

19

precede, approvata dall’Assemblea.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti

patrimoniali

Il Piano Top Management Personale Rilevante non prevede limiti per l’esercizio del diritto di voto

e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile

ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le azioni ordinarie di Banca Mediolanum sono quotate sul MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Piano Top Management Personale Rilevante non è un piano di stock option.

4.17 Scadenza delle opzioni


4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di

esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)


4.19 Il prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con

particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un

determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al

90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di

mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo

prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni

ecc.)


4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come

indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza


4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie

categorie di soggetti destinatari


4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati

regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per

determinare tale valore


4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e

di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti

di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti,

fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di operazioni sul capitale, incluso il raggruppamento o il frazionamento delle azioni

ordinarie, qualora ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione della Società

20

provvederà a rettificare il numero di Azioni spettanti in relazione alle Unit non ancora convertite

in Azioni.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

PIANO DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. DENOMINATO “PIANO TOP MANAGEMENT 2016 – PERSONALE

RILEVANTE”

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data: 27 aprile 2017

Nominativo o

categoriaCarica

QUADRO 1

Strumenti finanziari diversi dalle stock option (performance share)

Sezione 1

Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari.

Data della

delibera

assembleare

Tipologia degli

strumenti

finanziari

Numero

complessivo di

strumenti

finanziari

assegnati (up-front

e in via differita)

Numero di

strumenti

finanziari

assegnati up-

front (1)

Numero di

strumenti

finanziari

assegnati in via

differita e

assoggettati a

un periodo di

differimento (2)

Periodo di vesting

(3)

Data di

Assegnazion

e (4)

Eventuale

prezzo di

acquisto

degli

strumenti

Prezzo di

mercato

alla Data di

Assegnazio

ne

Massimo Doris

Amministrat

ore Delegato

di Banca

Mediolanum

S.p.A.

5 aprile 2017 Unit 30.441 18.265 12.176

- per le Unit

assegnate up-front:

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2

anni di differimento

5 aprile 2017 - 6,890

22

e successivo n. 1

anno di retention.

Edoardo

Lombardi

Vice

Presidente

Vicario di

Banca

Mediolanum

S.p.A. e

Amministrat

ore Delegato

di

Mediolanum

Vita S.p.A.

5 aprile 2017 Unit 55.936 33.562 22.374

- per le Unit

assegnate up-front:

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2


e successivo n. 1

anno di retention.

5 aprile 2017 - 6,890

Vittorio Colussi

Amministrat

ore Delegato

di Banco

Mediolanum

S.A.

5 aprile 2017 Unit 27.890 16.734 11.156

- per le Unit

assegnate up-front:

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2


e successivo n. 1

anno di retention.

5 aprile 2017 - 6,890

Furio Pietribiasi Amministrat

ore Delegato5 aprile 2017 Unit 9.775 5.865 3.910

- per le Unit

assegnate up-front:5 aprile 2017 - 6,890

23

di

Mediolanum

International

Funds Ltd

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2


e successivo n. 1

anno di retention.

Gianluca

Bosisio

Direttore

Generale di

Banca

Mediolanum

S.p.A.

5 aprile 2017 Unit 21.309 12.785 8.524

- per le Unit

assegnate up-front:

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2


e successivo n. 1

anno di retention.

5 aprile 2017 - 6,890

n. 1

Dirigente

strategico di

Banca

Mediolanum

S.p.A.

5 aprile 2017 Unit 14.840 8.904 5.936

- per le Unit

assegnate up-front:

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2

5 aprile 2017 - 6,890

24


e successivo n. 1

anno di retention.

n. 9

Dirigenti e

altri

dipendenti

5 aprile 2017 Unit 84.823 50.894 33.929

- per le Unit

assegnate up-front:

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2


e successivo n. 1

anno di retention.

5 aprile 2017 - 6,890

(1) Le Unit assegnate up-front sono assegnate in via definitiva e saranno convertite in azioni ordinarie di Banca Mediolanum S.p.A. trascorso il Periodo di Retention e

subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al Regolamento del Piano.

(2) Le Unit assegnate in via differita sono sottoposte a un Periodo di Differimento della durata complessiva di n. 2 (due) anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (5

aprile 2017) e saranno convertite, secondo un criterio pro-rata di cadenza annuale, in azioni ordinarie di Banca Mediolanum S.p.A. trascorso il predetto Periodo di

Differimento (al termine del quale saranno assegnate in via definitiva) e il Periodo di Retention, il tutto subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al

Regolamento del Piano. In particolare, le complessive massime Unit assegnate in via differita, ed indicate in tabella, sono sottoposte per il 50% ad un Periodo di

Differimento avente termine il 4 aprile 2018 e per il restante 50% ad un Periodo di Differimento avente termine il 4 aprile 2019.

(3) Il periodo di vesting ricomprende il Periodo di Retention (cui sono soggette sia le Unit assegnate up-front, sia le Unit assegnate in via differita) e il Periodo di

Differimento (cui sono soggette le Unit assegnate in via differita). Il Periodo di Retention (della durata di n. 1 anno) decorre (i) quanto alle Unit assegnate up-front,

dalla Data di Assegnazione (5 aprile 2017) e pertanto avrà termine il 4 aprile 2018 e (ii) quanto alle Unit assegnate in via differita, dal termine del relativo Periodo

di Differimento e pertanto avrà termine, rispettivamente, il 4 aprile 2019 e il 4 aprile 2020.

25

(4) Il 5 aprile 2017 ossia la data in cui il soggetto delegato ai sensi e per gli effetti del Regolamento del Piano ha determinato il numero di Unit da assegnare ai

Beneficiari.

Sezione B


“PIANO TOP MANAGEMENT 2016 – ALTRO PERSONALE”

AMMINISTRATORI E DIRIGENTI

27

DEFINIZIONI

Nel corso della presente Sezione B del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

“Assemblea” Indica l’Assemblea ordinaria della Banca del 5 aprile 2017

che, inter alia, deliberato: (i) ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e

delle Disposizioni di Vigilanza, l’adozione del Piano Top

Management Altro Personale; (ii) l’autorizzazione








detenute.



“Beneficiari” Indica i Destinatari del Piano Top Management Altro

Personale, individuati dal Consiglio di Amministrazione






Remunerazioni”







“Data di Assegnazione” Indica il 5 aprile 2017 , ossia la data in cui il soggetto delegato





Informativo”



“Destinatari” Indica gli amministratori e i dirigenti di Banca Mediolanum

e/o delle Controllate c.d. “Executive” (l’“Altro Personale”) che

può ricomprendere sia alcuni soggetti che siano qualificabili

28

come Personale Rilevante e la cui retribuzione variabile sia

inferiore a Euro 75.000, sia alcuni soggetti che non siano

qualificabili come Personale Rilevante.















“Piano Top Management Altro

Personale”


denominato “Piano Top Management 2016 - Altro Personale”

approvato dall’Assemblea ordinaria della Banca del 5 aprile

2017 ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di

Vigilanza.


2016”









“Potenziali Beneficiari” Indica i potenziali Beneficiari del Piano Top Management

Altro Personale individuati in data 20 ottobre 2016 dal


parere favorevole del Comitato Remunerazioni di Banca

Mediolanum del 19 ottobre 2016.


“Regolamento del Piano Top

Management Altro Personale”



Top Management Altro Personale, approvato dal Consiglio

di Amministrazione della Banca del 23 marzo 2017,

29

subordinatamente all’approvazione del Piano Top

Management Altro Personale da parte dell’Assemblea di

Banca Mediolanum.



“Retribuzione Variabile in


Indica la porzione della componente variabile della

retribuzione dei Destinatari (nella misura stabilita dal

Consiglio di Amministrazione o dall’organo e/o dai soggetti

da esso a ciò delegati, sentito il Comitato) riconosciuta

mediante l’assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit che

danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni.

“Top Management“ Indica gli amministratori e i dirigenti di Banca Mediolanum e

delle Controllate.


modificato.





con le modalità di cui al regolamento del Piano Top

Management Altro Personale.

30



Disposizioni di Vigilanza, il Piano Top Management Altro Personale è destinato, al Top

Management di Banca Mediolanum e/o delle Controllate c.d. “Executive” (l’“Altro Personale”)

che può ricomprendere sia alcuni soggetti che siano qualificabili Personale Rilevante e la cui

retribuzione variabile sia inferiore a Euro 75.000, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili

come Personale Rilevante.



19 ottobre 2016 ha individuato complessivamente n. 11 Potenziali Beneficiari del Piano Top



ha individuato, subordinatamente all’approvazione del Piano Top Management Altro Personale

da parte dell’Assemblea, complessivamente n. 13 effettivi Beneficiari all’interno dei Destinatari,

previa verifica del raggiungimento delle Condizioni (cui è subordinata l’assegnazione delle Unit)

nell’esercizio 2016 (il c.d. accrual period), il tutto secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo

2.2 del Documento Informativo.




controllate.

Alla Data del Documento Informativo sono Beneficiari del Piano Top Management Altro

Personale n. 3 soggetti (come di seguito indicato) che hanno in essere con la Banca o con una

Controllata un rapporto di amministrazione e che fanno parte del c.d. personale “Executive”, che

può ricomprendere sia alcuni soggetti che siano qualificabili come Personale Rilevante e la cui

retribuzione variabile sia inferiore a Euro 75.000, sia alcuni soggetti che non siano qualificabili

come Personale Rilevante.

Gli Amministratori di Bankhaus August Lenz & Co. A.G., Dott. Silvio Cracco, Dott. Bernhard

Lechner e Mirko Siepmann, sono i Beneficiari titolari di Unit individuati all’interno della

categoria di Destinatari di cui al presente Paragrafo.



Alla Data del Documento Informativo sono Beneficiari del Piano Top Management Altro

Personale n. 10 dirigenti di Banca Mediolanum e delle Controllate appartenenti al c.d. personale

“Executive” che può ricomprendere sia alcuni soggetti che siano qualificabili come Personale

Rilevante e la cui retribuzione variabile sia inferiore a Euro 75.000, sia alcuni soggetti che non

siano qualificabili come Personale Rilevante.


gruppi:



Paragrafo.

31








Paragrafo.




del Piano Top Management Altro Personale.




Paragrafo.









caratteristiche differenziate nel Piano Top Management Altro Personale. Resta ferma la facoltà

del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, di prevedere per singoli Beneficiari o

categorie di Beneficiari, che parte delle Unit ad essi assegnate siano assoggettate a un periodo di

differimento e sottoposte a un successivo periodo c.d. di retention, il tutto secondo quanto

indicato al successivo Paragrafo 2.2 “Periodo di Differimento e Retention”.



Il Piano Top Management Altro Personale rappresenta uno strumento fondamentale al fine di

attrarre nuove risorse di talento e trattenere le figure chiave della Banca e del Gruppo.


diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che il Piano Top Management Altro

Personale costituisca uno strumento capace di focalizzare l’attenzione dei Destinatari verso


alla Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, il Piano Top Management Altro

Personale ha lo scopo di:

32



(ii) legare una componente significativa della remunerazione variabile dei Destinatari al






nonché






all’art. 6 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, la proposta relativa all’adozione del Piano Top

Management Altro Personale è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta

del Comitato, il quale svolge funzioni consultive e propositive in relazione all’attuazione del

Piano Top Management Altro Personale, ai sensi delle sopra citate disposizioni e principi.


In conformità a quanto raccomandato dalle Disposizioni di Vigilanza e in linea con le Politiche

Retributive di Gruppo 2016 (anche con riferimento all’applicazione del c.d. “principio di

proporzionalità” di cui alle Disposizioni di Vigilanza medesime), il Piano Top Management

Altro Personale prevede che:

(i) una quota pari al 40% della componente variabile della retribuzione dei Beneficiari venga

riconosciuta e corrisposta in strumenti finanziari (i.e. la Retribuzione Variabile in Strumenti

Finanziari);

(ii) le Unit siano soggette a un periodo di vesting;

(iii) il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, abbia la facoltà di prevedere che con

riferimento a singoli Beneficiari o a categorie di Beneficiari, parte delle Unit, in luogo del

periodo di vesting, siano assoggettate a un periodo di differimento e sottoposte a un

successivo periodo c.d. di retention (per maggiori informazioni al riguardo si veda il

successivo Paragrafo 3.5),

il tutto come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.2.



Il Piano Top Management Altro Personale prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari –



(una) Unit maturata, nei termini e alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano Top



Retributive di Gruppo 2016, il Regolamento del Piano Top Management Altro Personale, anche

33

in linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevede quanto segue.

Condizioni

L’accesso alla Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari è subordinato al raggiungimento di

determinati obiettivi di performance di Gruppo e, ove stabiliti, individuali, da verificarsi a cura del

Consiglio di Amministrazione della Società, o dell’organo e/o dei soggetti da esso a ciò delegati,

sentito il Comitato.






(b) un liquidity coverage ratio (LCR) superiore al 100%; e

(c) un “Risk adjusted return on risk adjusted capital” (“RARORAC”) uguale o superiore allo 0%.




Beneficiari.











Fermo restando quanto di seguito riportato al presente Paragrafo 2.2, la maturazione delle Unit


intercorrente tra il Beneficiari e la Banca, o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla



Periodo di Vesting

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive di Gruppo 2016, il Piano Top

Management Altro Personale prevede, tra l’altro, un periodo di vesting al termine del quale le

Unit matureranno in capo ai Destinatari (il “Periodo di Vesting”). La durata di detto periodo è

stabilita in 2 anni dalla Data di Assegnazione delle Unit.

Periodo di Differimento e di Retention

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, ha la facoltà di prevedere, con riferimento a

singoli Beneficiari, o a categorie di Beneficiari, che parte delle Unit ad essi assegnate - in analogia

a quanto previsto nel Piano Top Management Personale Rilevante (cfr. Paragrafo 2.2 della

34

Sezione A del Documento Informativo) – siano (i) assoggettate a un periodo di differimento della

durata di complessivi 2 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione, durante il quale dovranno

essere mantenute le condizioni di performance comunicate ai Beneficiari, (ii) sottoposte a un

successivo periodo c.d. di retention, della durata di 1 anno, decorrente dal termine del periodo di

differimento, durante il quale le Unit non potranno maturare (il “Periodo di Differimento e

Retention”) e (iii) convertite (al ricorrere dei presupposti di cui al Regolamento del Piano) in

azioni ordinarie della Banca. Il Periodo di Differimento e Retention sostituisce il Periodo di

Vesting.

Per informazioni in merito a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento

all’assoggettamento delle Unit assegnate ai Beneficiari del Piano Top Management Altro

Personale al Periodo di Differimento e di Retention, si rinvia al successivo Paragrafo 3.5.


Il Piano Top Management Altro Personale prevede un meccanismo di c.d. “claw back” con


Variabile in Strumenti Finanziari erogata, e per l’effetto, delle Azioni assegnate, nel caso in cui il

Beneficiario ponga in essere: (1) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la

Banca, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (2) violazione degli obblighi

imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB o, quando il Beneficiario sia parte interessata, dell’art. 53,

commi 4 e ss., del TUB, o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (3)

comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca, una qualsiasi società del

Gruppo o del Gruppo in generale.


Come indicato al Paragrafo 2.2 che precede, le caratteristiche della Retribuzione Variabile in

Strumenti Finanziari (Condizioni, Periodo di Vesting, eventuale Periodo di Differimento e di

Retention, Meccanismo di “claw back”) sono adottate in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza

e delle Politiche Retributive di Gruppo 2016 (anche con riferimento all’applicazione del c.d.

“principio di proporzionalità” di cui alle Disposizioni di Vigilanza medesime).





(i) dividendo la Retribuzione Variabile in Strumenti Finanziari per il prezzo medio, inteso

quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell’azione Banca Mediolanum nei 30 giorni di

Borsa aperta precedenti la data dell’Assemblea (ossia il 5 aprile 2017), pari ad Euro 6,570 ; e






Il quantitativo di Unit da assegnare a ciascun Beneficiario è stabilito considerando i fattori indicati

al Paragrafo 2.3 che precede, in funzione delle condizioni quali indicate al precedente Paragrafo

2.2.

35






Non applicabile, in quanto il Piano Top Management Altro Personale si basa sull’assegnazione di

Unit che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni di Banca Mediolanum.




definizione del Piano Top Management Altro Personale.




Il Piano Top Management Altro Personale non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale

per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112,

della legge 24 dicembre 2003, n. 350.





febbraio 2017, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea l’approvazione del Piano Top


L’Assemblea del 5 aprile 2017 ha approvato il Piano Top Management Altro Personale e ha


esecuzione al Piano Top Management Altro Personale, in particolare (a titolo meramente




opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Top Management Altro Personale

medesimo, ivi incluso il relativo Regolamento del Piano.


competenza

Ai sensi del Regolamento del Piano Top Management Altro Personale, al Consiglio di


Top Management Altro Personale e, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e



necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Top Management Altro

Personale medesimo con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito

all’esecuzione e applicazione del Piano Top Management Altro Personale al Presidente,

36

all’Amministratore Delegato nonché ai Vice Presidenti, anche disgiuntamente tra loro, fermo

restando che ogni decisione relativa e/o attinente all’assegnazione delle Unit ai Beneficiari che

siano anche Presidente, Amministratore Delegato nonché Vice Presidente e/o amministratore

della Banca (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano

nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L’adozione

del Regolamento del Piano Top Management Altro Personale e ogni relativa modifica e/o


collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017 ha conferito all’Amministratore Delegato i

poteri di cui al successivo Paragrafo 3.5 (cui si rinvia), subordinatamente all’approvazione del

Piano Top Management Altro Personale da parte dell’Assemblea di Banca Mediolanum del 5

aprile 2017.

Il Comitato svolge funzioni consultive e propositive in relazione all’attuazione del Piano Top

Management Altro Personale, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dei principi contenuti nelle

Politiche Retributive di Gruppo 2016 e nel Codice di Autodisciplina e di quanto previsto dal




Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare al Regolamento del Piano Top

Management Altro Personale, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione

che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano Top

Management Altro Personale stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Banca.




proprie).

Il Piano Top Management Altro Personale prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit

che attribuiscono il diritto di ricevere, sempre a titoli gratuito, azioni ordinarie proprie Banca

Mediolanum, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Unit maturata.





dotare la Banca della provvista di Azioni necessaria per eseguire, inter alia, il Piano Top



della maturazione delle Unit nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano Top




interessati

Le caratteristiche del Piano Top Management Altro Personale, approvato dall’Assemblea del 5

aprile 2017 ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, sono

37

state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta

formulata dal Comitato.

[In data 23 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato:

(i) ha approvato il Regolamento del Piano;

(ii) ha verificato il raggiungimento delle Condizioni e delle condizioni individuali (cui è

subordinata l’assegnazione delle Unit) nel c.d. accrual period, ossia l’esercizio 2016, (per le

quali si rinvia al precedente Paragrafo 2.2);

(iii) ha individuato complessivi n. 13 effettivi Beneficiari all’interno dei Destinatari; e

(iv) ha conferito all’Amministratore Delegato tutti i poteri per l’esecuzione e l’applicazione del

Piano Top Management Altro Personale ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dal

Regolamento del Piano;

il tutto subordinatamente all’approvazione del Piano Top Management Altro Personale da parte

dell’Assemblea.

Il Piano Top Management Altro Personale è stato approvato dall’Assemblea del 5 aprile 2017.

L’Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti sub (iv), ha potuto determinare in

data 5 aprile 2017 (i.e. la Data di Assegnazione) il numero di Unit da assegnare a ciascuno dei

Beneficiari.




Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano Top

Management Altro Personale in data 21 febbraio 2017, su proposta del Comitato del 15 febbraio

2017.

Il Piano Top Management Altro Personale è stato approvato dall’Assemblea del 5 aprile 2017.




Al riguardo si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.



Alla Data di Assegnazione, il prezzo ufficiale delle Azioni della Banca era pari ad Euro 6,890




temporale tra:


remunerazione, e


38



ovvero


Ai sensi del Piano Top Management Altro Personale l’assegnazione delle Unit ai Beneficiari

avviene a titolo gratuito. Le Unit, una volta maturate ai termini e alle condizioni stabilite nel

Regolamento del Piano Top Management Altro Personale, danno diritto alla conversione, sempre

a titolo gratuito, delle stesse in Azioni.

Per informazioni in merito ai criteri di determinazione del numero massimo di Unit attribuibile a

ciascun Destinatario del Piano Top Management Altro Personale, si rinvia al precedente

Paragrafo 2.3.



finanziari

Il Piano Top Management Altro Personale prevede l’assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari

di Unit che consentono, alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano, la successiva

conversione delle stesse in Azioni.












Il Piano Top Management Altro Personale prevede un arco temporale indicativo massimo di

assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando quanto di seguito indicato.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017, in forza di quanto consentito dal

Regolamento del Piano, ha stabilito che le Unit assegnate ai n. 13 Beneficiari del Piano Top

Management Altro Personale siano assoggettate al Periodo di Differimento e Retention; pertanto,

la durata complessiva del Piano Top Management Altro Personale dipende dalla durata di detto

Periodo di Differimento e Retention, pari a complessivi n. 3 anni decorrenti dalla Data di

Assegnazione, di cui n. 2 anni di differimento, decorrenti dalla Data di Assegnazione e n. 1 anno

di retention decorrente dal termine del periodo di differimento, come indicato al precedente

Paragrafo 2.2.




39







assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando quanto di seguito indicato.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017, in forza di quanto consentito dal

Regolamento del Piano, ha stabilito che le Unit assegnate ai n. 13 Beneficiari del Piano Top

Management Altro Personale siano assoggettate al Periodo di Differimento e Retention; pertanto,

la durata complessiva del Piano Top Management Altro Personale dipende dalla durata di detto

Periodo di Differimento e Retention, pari a complessivi n. 3 anni decorrenti dalla Data di

Assegnazione, di cui n. 2 anni di differimento, decorrenti dalla Data di Assegnazione e n. 1 anno

di retention decorrente dal termine del periodo di differimento, come indicato al precedente

Paragrafo 2.2.




assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando quanto indicato ai precedenti Paragrafi 4.2 e 4.3 con

riferimento alla durata del Periodo di Differimento e Retention.


sul Piano Top Management Altro Personale è pari complessivamente a n. 40.561 Unit. Per





Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano Top Management Altro

Personale, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in








derivati.

L’assegnazione delle Unit nel corso della validità del Piano Top Management Altro Personale non

darà alcun diritto o aspettativa all’assegnazione di Unit negli anni successivi, né al mantenimento

del rapporto intercorrente tra i Destinatari e la Banca, o la Controllata, che continuerà ad essere

disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.



40









assegnate.


Il Piano Top Management Altro Personale prevede che la maturazione delle Unit in capo ai




Comitato.

Il Regolamento del Piano Top Management Altro Personale disciplina il trattamento delle Unit

assegnate in caso di cessazione del predetto rapporto nel periodo intercorrente tra la Data di

Assegnazione e la data di conversione delle Unit in Azioni dovuta a ipotesi di cessazione della

carica/risoluzione del rapporto, decesso, pensionamento o invalidità permanente del Beneficiario.



Piano Top Management Altro Personale.





Non sono previste clausole di “riscatto”, da parte della Banca, delle Unit oggetto del Piano Top

Management Altro Personale e delle Azioni rivenienti dalla loro conversione, fermo restando




Non applicabile.




L’onere complessivo atteso in relazione al Piano Top Management Altro Personale, stimato alla

Data di Assegnazione delle Unit ai Beneficiari, è pari a complessivi Euro 266.488,00.


Il Piano Top Management Altro Personale non determina effetti diluitivi sul capitale sociale di

Banca Mediolanum essendo basato sull’attribuzione di azioni ordinarie della Banca in forza

dell’autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, di cui al Paragrafo 3.4 che

41



patrimoniali

Il Piano Top Management Altro Personale non prevede limiti per l’esercizio del diritto di voto e

per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.





Il Piano Top Management Altro Personale non è un piano di stock option.












ecc.)


















42


in Azioni.


PIANO DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. DENOMINATO “PIANO TOP MANAGEMENT 2016 – ALTRO

PERSONALE”



Nominativo o

categoriaCarica

QUADRO 1


Sezione 1


Data della

delibera

assembleare

Tipologia degli

strumenti finanziari

Numero di strumenti

finanziari assegnati in via

differita e assoggettati a

un periodo di

differimento (1)

Periodo di vesting (2) Data di

Assegnazione (3)

Eventuale prezzo

di acquisto degli

strumenti

Prezzo di

mercato alla

Data di

Assegnazion

e

Cracco

Silvio

Amministratore

di Bankhaus

August Lenz &

Co. A.G.

5 aprile 2017 Unit 1.710

complessivi n. 2 anni di

differimento e

successivo n. 1 anno di

retention

5 aprile 2017 - 6,890

Bernhard

Lechner

Amministratore

di Bankhaus

August Lenz &

Co. A.G.

5 aprile 2017 Unit 2.265


differimento e


retention

5 aprile 2017 - 6,890

Mirko Amministratore 5 aprile 2017 Unit 2.681 complessivi n. 2 anni di 5 aprile 2017 - 6,890

44

Siepmann di Bankhaus

August Lenz &

Co. A.G.

differimento e


retention

n. 10Dirigenti e altri

dipendenti5 aprile 2017 Unit 33.905


differimento e


retention

5 aprile 2017 - 6,890

(1) Le Unit sono assegnate in via differita e sono sottoposte a un periodo di differimento della durata complessiva di 2 (due) anni decorrenti dalla Data di

Assegnazione (5 aprile 2017) e saranno convertite in azioni ordinarie di Banca Mediolanum S.p.A. trascorso il predetto periodo di differimento (al termine del quale

saranno assegnate in via definitiva) e il periodo di retention (complessivamente considerati il periodo di differimento e il periodo di retention, il Periodo di

Differimento e di Retention come definito dal Regolamento del Piano), il tutto subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al Regolamento del Piano. In

particolare, le complessive massime Unit assegnate in via differita, ed indicate in tabella, sono sottoposte ad un periodo di differimento avente termine il 4 aprile

2019.

(2) Il periodo di vesting ricomprende il periodo di retention e il periodo di differimento (i.e. il Periodo di Differimento e di Retention). Il periodo di retention (della durata

di n. 1 anno) decorre dal termine del periodo di differimento cui sono soggette le Unit e pertanto avrà termine il 4 aprile 2020.


Beneficiari.

Sezione C


“PIANO COLLABORATORI 2016 – PERSONALE RILEVANTE”

COLLABORATORI

46

DEFINIZIONI

Nel corso della presente Sezione C del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

“Assemblea” Indica l’Assemblea ordinaria del 5 aprile 2017 che ha, inter

alia, deliberato : (i) ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e delle

Disposizioni di Vigilanza, l’adozione del Piano Collaboratori

Personale Rilevante; (ii) l’autorizzazione all’acquisto e

disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato

disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché

dell’art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione,

previa revoca dell’autorizzazione alla disposizione di azioni

proprie conferita dall’Assemblea ordinaria del 5 aprile 2016.


detenute.



“Beneficiari” Indica i Destinatari del Piano Collaboratori Personale

Rilevante, individuati dal Consiglio di Amministrazione





“Collaboratori“ Indica i componenti della rete di vendita di Banca

Mediolanum e delle Controllate.


Remunerazioni”







“Data di Assegnazione” Indica il 5 aprile 2017, ossia la data in cui il soggetto delegato





Informativo”



“Destinatari” Indica i Collaboratori di Banca Mediolanum e/o delle

47

Controllate che siano qualificabili come Personale Rilevante.















“Piano Collaboratori Personale

Rilevante”


denominato “Piano Collaboratori 2016 - Personale Rilevante”



Vigilanza.


2016”









“Potenziali Beneficiari” Indica i potenziali Beneficiari del Piano Collaboratori

Personale Rilevante individuati in data 20 ottobre 2016 dal


parere favorevole del Comitato Remunerazioni19 ottobre

2016.


“Regolamento del Piano

Collaboratori Personale Rilevante”



Collaboratori Personale Rilevante, approvato dal Consiglio di

Amministrazione della Banca del 23 marzo 2017,

subordinatamente all’approvazione del Piano Collaboratori

Personale Rilevante da parte dell’Assemblea di Banca

48

Mediolanum.



“Retribuzione Non Ricorrente in


Indica la porzione della componente non ricorrente della

retribuzione dei Destinatari (corrispondente al 50% di

quest’ultima) riconosciuta mediante l’assegnazione gratuita

ai Beneficiari di Unit che danno diritto a ricevere, sempre a

titolo gratuito, le Azioni.


modificato.





con le modalità di cui al regolamento del Piano Collaboratori

Personale Rilevante.

49



Disposizioni di Vigilanza, il Piano Collaboratori Personale Rilevante è destinato ai Collaboratori

di Banca Mediolanum e/o delle Controllate che siano qualificabili come Personale Rilevante.

Preliminarmente si ricorda che in data 20 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Banca

Mediolanum, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni del 19 ottobre 2016, ha

individuato complessivamente n. 32 Potenziali Beneficiari del Piano Collaboratori Personale

Rilevante.


ha individuato, subordinatamente all’approvazione del Piano Collaboratori Personale Rilevante

da parte dell’Assemblea, complessivamente n. 31effettivi Beneficiari all’interno dei Destinatari,







controllate.

Non applicabile in quanto il Piano Collaboratori Personale Rilevante non è destinato a soggetti

che hanno in essere con la Banca, o con una Controllata, un rapporto di amministrazione.



Il Piano Collaboratori Personale Rilevante è destinato ai Collaboratori di Banca Mediolanum e

delle Controllate che siano qualificabili come Personale Rilevante.

Alla Data del Documento Informativo sono Beneficiari del Piano Collaboratori Personale

Rilevante complessivamente n. 31 soggetti appartenenti alla rete di vendita di Banca

Mediolanum.


gruppi:


Non applicabile in quanto i direttori generali della Banca non rientrano fra i Destinatari del Piano

Collaboratori Personale Rilevante.







Non applicabile in quanto i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca non rientrano fra

i Destinatari del Piano Collaboratori Personale Rilevante.


50



del Piano Collaboratori Personale Rilevante.



Non applicabile in quanto i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca non rientrano fra

i Destinatari del Piano Collaboratori Personale Rilevante.









caratteristiche differenziate nel Piano Collaboratori Personale Rilevante.



Il Piano Collaboratori Personale Rilevante rappresenta uno strumento fondamentale al fine di



diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che il Piano Collaboratori Personale

Rilevante costituisca uno strumento capace di focalizzare l’attenzione dei Destinatari verso


alla Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, il Piano Collaboratori Personale

Rilevante ha lo scopo di:



(ii) legare una componente significativa della remunerazione non ricorrente dei Destinatari al






nonché





51


all’art. 6 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, la proposta relativa all’adozione del Piano

Collaboratori Personale Rilevante è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su

proposta del Comitato, il quale svolge funzioni consultive e propositive in relazione

all’attuazione del Piano Collaboratori Personale Rilevante, ai sensi delle sopra citate disposizioni

e principi.


Non applicabile in quanto il Piano Collaboratori Personale Rilevante non è da considerarsi di

“particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84-bis, comma 2, del




Il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari –



(una) Unit maturata, nei termini e alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano



Retributive di Gruppo 2016, il Regolamento del Piano Collaboratori Personale Rilevante, anche

in linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevede quanto segue.

Condizioni

Le Unit saranno assegnate, ai termini e alle condizioni di seguito indicate, alla Data di

Assegnazione (i) previa verifica in merito al conseguimento da parte dei Destinatari di prefissati

obiettivi individuali; e (ii) a condizione che, a detta data, il Beneficiario non sia/non sia stato

oggetto di sanzione disciplinare (revoca ovvero sospensione sanzionatoria).

L’accesso alla Retribuzione Non Ricorrente in Strumenti Finanziari è subordinato al

raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Gruppo e, ove stabiliti, individuali, da

verificarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società, o dell’organo e/o dei soggetti

da esso a ciò delegati, sentito il Comitato.






(b) un liquidity coverage ratio (LCR) superiore al 100%.




Beneficiari.




52










intercorrente tra il Beneficiario e la Banca o la Controllata dalla Data di Assegnazione fino alla



Periodo di Differimento e Periodo di Retention

Una quota, pari al 60%, della Retribuzione Non Ricorrente in Strumenti Finanziari è assegnata

“up-front” e la restante quota, pari al 40%, è assoggettata a un periodo di differimento della

durata di complessivi n. 2 anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (il “Periodo di

Differimento”). La prima porzione è la Quota Up-front, rappresentata appunto dalle Unit

assegnate up-front che, come tali, sono da intendersi assegnate in via definitiva; la restante

porzione delle Unit è la Quota Differita che è soggetta al mantenimento delle condizioni di

performance comunicate ai Beneficiari (le “Condizioni di Mantenimento”) durante il Periodo di

Differimento ed è corrisposta secondo un criterio pro-rata, di cadenza annuale.

In attuazione delle Politiche Retributive di Gruppo 2016 (anche con riferimento all’applicazione

del c.d. “principio di proporzionalità” di cui alle Disposizioni di Vigilanza), la Quota Up-front e

la Quota Differita sono inoltre sottoposte a un periodo c.d. di retention, della durata di 1 anno

decorrente, quanto alla Quota Up-front, dalla Data di Assegnazione e, quanto alla Quota

Differita, dal termine del Periodo di Differimento (il “Periodo di Retention”) durante il quale le

Unit non possono maturare.

Meccanismi di Malus

Il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede c.d. “meccanismi di malus” idonei, tra l’altro,

a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e

patrimoniali, nonché a tener conto dei comportamenti individuali. In particolare, al fine di

assicurare nel tempo la stabilità delle Condizioni, l’assegnazione effettiva delle Unit oggetto della

Quota Differita è subordinata al mantenimento, nel Periodo di Differimento, delle Condizioni di

Mantenimento e le Unit (relative sia alla Quota Up-front, sia alla Quota Differita) matureranno

subordinatamente all’assenza di provvedimenti disciplinari a fronte di comportamenti

fraudolenti o di colpa grave posti in essere dal Beneficiario dalla Data di Assegnazione sino al

termine del Periodo di Retention.


Il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede un meccanismo di c.d. “claw back” con


Non Ricorrente in Strumenti Finanziari erogata, e per l’effetto, delle Azioni assegnate, nel caso in

cui il Beneficiario ponga in essere: (1) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa

per la Banca, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (2) violazione degli

53

obblighi imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB o, quando il Beneficiario sia parte interessata,

dell’art. 53, commi 4 e ss., del TUB, o degli obblighi in materia di remunerazione e

incentivazione; (3) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca, una

qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.









(i) dividendo la Retribuzione Non Ricorrente in Strumenti Finanziari per il prezzo medio, inteso

quale media aritmetica dei prezzi ufficiali dell’azione Banca Mediolanum nei 30 giorni di

Borsa aperta precedenti la data dell’Assemblea (ossia il 5 aprile 2017), pari ad Euro 6,570; e














Non applicabile, in quanto il Piano Collaboratori Personale Rilevante si basa sull’assegnazione di

Unit che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni di Banca Mediolanum.




definizione del Piano Collaboratori Personale Rilevante.




Il Piano Collaboratori Personale Rilevante non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale

per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112,


54





febbraio 2017, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea l’approvazione del Piano Collaboratori


L’Assemblea del 5 aprile 2017 ha approvato il Piano Collaboratori Personale Rilevante e ha


esecuzione al Piano Collaboratori Personale Rilevante, in particolare (a titolo meramente




opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Collaboratori Personale Rilevante

medesimo, ivi incluso il Regolamento del Piano.


competenza

Ai sensi del Regolamento del Piano Collaboratori Personale Rilevante, al Consiglio di


Collaboratori Personale Rilevante e, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e



necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Collaboratori Personale

Rilevante medesimo con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito

all’esecuzione e applicazione del Piano Collaboratori Personale Rilevante al Presidente,

all’Amministratore Delegato nonché ai Vice Presidenti, anche disgiuntamente tra loro. L’adozione

del Regolamento del Piano Collaboratori Personale Rilevante e ogni relativa modifica e/o


collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017 ha conferito all’Amministratore Delegato tutti

i poteri per l’esecuzione e l’applicazione del Piano Collaboratori Personale Rilevante (ivi inclusi i

poteri di determinazione nel numero delle Unit da assegnare ai Beneficiari) ai sensi e per gli effetti

di quanto previsto dal Regolamento del Piano), subordinatamente all’approvazione del Piano

Collaboratori Personale Rilevante da parte dell’Assemblea di Banca Mediolanum.

Il Comitato svolge funzioni consultive e propositive in relazione all’attuazione del Piano

Collaboratori Personale Rilevante, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dei principi contenuti

nelle Politiche Retributive di Gruppo 2016 e nel Codice di Autodisciplina e di quanto previsto dal




Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare al Regolamento del Piano Collaboratori

Personale Rilevante, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga

utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano Collaboratori Personale

55

Rilevante stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Banca.




proprie).

Il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit

che attribuiscono il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie proprie Banca






dotare la Banca della provvista di Azioni necessaria per eseguire, inter alia, il Piano Collaboratori



della maturazione delle Unit nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano




interessati























56


temporale tra:


remunerazione, e




ovvero







finanziari

Il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede l’assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di

Unit che consentono, alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano, la successiva













Il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede un arco temporale indicativo massimo di

assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando che la durata complessiva del Piano Collaboratori

Personale Rilevante dipende dalla durata del Periodo di Differimento (pari a complessivi n. 2 anni

decorrenti dalla Data di Assegnazione) e del Periodo di Retention (pari a n. 1 anno decorrente dal

termine del Periodo di Differimento), come indicato al precedente Paragrafo 2.2.








57



assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando che la durata complessiva del Piano Collaboratori

Personale Rilevante dipende dalla durata del Periodo di Differimento (pari a complessivi n. 2 anni

decorrenti dalla Data di Assegnazione) e del Periodo di Retention (pari a n. 1 anno decorrente dal

termine del Periodo di Differimento) come indicato al precedente Paragrafo 2.2.




assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 2.2. con

riferimento all’assegnazione delle Unit oggetto della Quota Up-front e della Quota Differita,

nonché al Periodo di Differimento e al Periodo di Retention.


sul Piano Collaboratori Personale Rilevante è pari complessivamente a n. 624.025 Unit Per





Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano Collaboratori Personale

Rilevante, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in








derivati.

L’assegnazione delle Unit nel corso della validità del Piano Collaboratori Personale Rilevante non














58

assegnate.


Il Piano Collaboratori Personale Rilevante prevede che la maturazione delle Unit in capo ai




Comitato.

Il Regolamento del Piano Collaboratori Personale Rilevante disciplina il trattamento delle Unit


Assegnazione e la data di conversione delle Unit in Azioni dovuta a ipotesi di cessazione del

rapporto di collaborazione, decesso, pensionamento o invalidità permanente del Beneficiario.



Piano Collaboratori Personale Rilevante.





Non sono previste clausole di “riscatto”, da parte della Banca, delle Unit oggetto del Piano

Collaboratori Personale Rilevante e delle Azioni rivenienti dalla loro conversione, fermo restando




Non applicabile.




L’onere complessivo atteso per la Banca in relazione al Piano Collaboratori Personale Rilevante,

stimato alla Data di Assegnazione delle Unit ai Beneficiari, è pari a complessivi Euro 4.099.835,00.


Il Piano Collaboratori Personale Rilevante non determina effetti diluitivi sul capitale sociale di

Banca Mediolanum essendo basato sull’attribuzione di azioni ordinarie della Banca in forza

dell’autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, di cui al Paragrafo 3.4 che



patrimoniali

Il Piano Collaboratori Personale Rilevante non prevede limiti per l’esercizio del diritto di voto e

per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.



59



Il Piano Collaboratori Personale Rilevante non è un piano di stock option.












ecc.)



















in Azioni.


PIANO DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. DENOMINATO “PIANO COLLABORATORI 2016 – PERSONALE

RILEVANTE”



Nominativo o

categoriaCarica

QUADRO 1


Sezione 1


Data della

delibera

assembleare

Tipologia

degli

strumenti

finanziari

Numero

complessivo di


assegnati (up-front e

in via differita)

Numero di

strumenti

finanziari

assegnati up-

front (1)

Numero di

strumenti

finanziari

assegnati in via

differita e

assoggettati a un

periodo di

differimento (2)

Periodo di vesting

(3)

Data di

Assegnazion

e (4)

Eventuale

prezzo di

acquisto

degli

strumenti

Prezzo di

mercato

alla Data di

Assegnazio

ne

n. 31

componenti

della rete di

vendita

5 aprile 2017 Unit 624.025 374.416 249.609

- per le Unit

assegnate up-front:

n. 1 anno di

retention;

- per le Unit

assegnate in via

differita:

complessivi n. 2

anni di

5 aprile 2017 - 6,570

61

differimento e

successivo n. 1

anno di retention.

(1) Le Unit assegnate up-front sono assegnate in via definitiva e saranno convertite in azioni ordinarie di Banca Mediolanum S.p.A. trascorso il Periodo di Retention e

subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al Regolamento del Piano.

(2) Le Unit assegnate in via differita sono sottoposte a un Periodo di Differimento della durata complessiva di n. 2 (due) anni decorrenti dalla Data di Assegnazione (5

aprile 2017) e saranno convertite, secondo un criterio pro-rata di cadenza annuale, in azioni ordinarie di Banca Mediolanum S.p.A. trascorso il predetto Periodo di

Differimento (al termine del quale saranno assegnate in via definitiva) e il Periodo di Retention, il tutto subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al

Regolamento del Piano. In particolare, le complessive massime Unit assegnate in via differita, ed indicate in tabella, sono sottoposte per il 50% ad un Periodo di

Differimento avente termine il 4 aprile 2018 e per il restante 50% ad un Periodo di Differimento avente termine il 4 aprile 2019.

(3) Il periodo di vesting ricomprende il Periodo di Retention (cui sono soggette sia le Unit assegnate up-front, sia le Unit assegnate in via differita) e il Periodo di

Differimento (cui sono soggette le Unit assegnate in via differita). Il Periodo di Retention (della durata di n. 1 anno) decorre (i) quanto alle Unit assegnate up-front,

dalla Data di Assegnazione (5 aprile 2017) e pertanto avrà termine il 4 aprile 2018 e (ii) quanto alle Unit assegnate in via differita, dal termine del relativo Periodo

di Differimento e pertanto avrà termine, rispettivamente, il 4 aprile 2019 e il 4 aprile 2020.


Beneficiari.

Sezione D


“PIANO COLLABORATORI 2016 – ALTRO PERSONALE”

COLLABORATORI

63

DEFINIZIONI

Nel corso della presente Sezione D del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

“Assemblea” Indica l’Assemblea ordinaria della Banca del 5 aprile 2017

che ha, inter alia, deliberato: (i) ai sensi dell’art. 114-bis del

TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, l’adozione del Piano

Collaboratori Altro Personale; (ii) l’autorizzazione








detenute.



“Beneficiari” Indica i Destinatari del Piano Collaboratori Altro Personale,

individuati dal Consiglio di Amministrazione della Banca, o

dall’organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del

Comitato, ai quali sono assegnate le Unit.



“Collaboratori“ Indica i componenti della rete di vendita di Banca

Mediolanum e delle Controllate.


Remunerazioni”







“Data di Assegnazione” Indica il 5 aprile 2017, ossia la data in cui il soggetto delegato





Informativo”



“Destinatari” Indica i Collaboratori di Banca Mediolanum e/o delle

Controllate che non siano qualificabili come Personale

64

Rilevante.















“Piano Collaboratori Altro

Personale”


denominato “Piano Collaboratori 2016 – Altro Personale”



Vigilanza.


2016”







www.bancamediolanum.it (Sezione “Corporate Governance

/ Assemblea degli Azionisti”).

“Potenziali Beneficiari” Indica i potenziali Beneficiari del Piano Collaboratori Altro

Personale individuati in data 20 ottobre 2016dal Consiglio di

Amministrazione di Banca Mediolanum, previo parere

favorevole del Comitato Remunerazioni19 ottobre 2016.


“Regolamento del Piano

Collaboratori Altro Personale”



Collaboratori Altro Personale, approvato dal Consiglio di

Amministrazione della Banca del 23 marzo 2017,

subordinatamente all’approvazione del Piano Collaboratori

Altro Personale da parte dell’Assemblea di Banca

Mediolanum.

65



“Retribuzione Non Ricorrente in


Indica la porzione della componente non ricorrente della

retribuzione dei Destinatari (nella misura stabilita dal

Consiglio di Amministrazione o dall’organo e/o dai soggetti

da esso a ciò delegati, sentito il Comitato) riconosciuta

mediante l’assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit che

danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni.


modificato.





con le modalità di cui al regolamento del Piano Collaboratori

Altro Personale.

66



Disposizioni di Vigilanza, il Piano Collaboratori Altro Personale è destinato, ai Collaboratori di

Banca Mediolanum e/o delle Controllate che non siano qualificabili come Personale Rilevante.



19 ottobre 2016 ha individuato complessivamente n. 444 Potenziali Beneficiari del Piano

Collaboratori Altro Personale.


ha individuato, subordinatamente all’approvazione del Piano Collaboratori Altro Personale da

parte dell’Assemblea complessivamente n. 202 effettivi Beneficiari all’interno dei Destinatari,







controllate.

Non applicabile in quanto il Piano Collaboratori Altro Personale non è destinato a soggetti che

hanno in essere con la Banca, o con le Controllate, un rapporto di amministrazione.



Il Piano Collaboratori Altro Personale è destinato ai Collaboratori di Banca Mediolanum e delle

Controllate che non siano qualificabili come Personale Rilevante.

Alla Data del Documento Informativo sono Beneficiari del Piano Collaboratori Altro Personale

complessivamente n. 202 soggetti appartenenti alla rete di vendita di Banca Mediolanum.


gruppi:


Non applicabile in quanto i direttori generali della Banca non rientrano fra i Destinatari del

Piano Collaboratori Altro Personale.


“minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12

marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti




Non applicabile in quanto i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca non rientrano tra

i Destinatari del Piano Collaboratori Altro Personale.




67

del Piano Collaboratori Altro Personale.



Non applicabile in quanto i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca non rientrano tra

i Destinatari del Piano Collaboratori Altro Personale.









caratteristiche differenziate nel Piano Collaboratori Altro Personale.



Il Piano Collaboratori Altro Personale rappresenta uno strumento fondamentale al fine di



diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, che il Piano Collaboratori Altro Personale

costituisca uno strumento capace di focalizzare l’attenzione dei Destinatari verso fattori di

interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla

Banca e alle altre società del Gruppo. In particolare, il Piano Collaboratori Altro Personale ha lo

scopo di:



(ii) legare una componente significativa della remunerazione non ricorrente dei Destinatari al




attraverso la massimizzazione della creazione di detto valore, sia di lungo periodo,

mediante un’attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento delle strategie di lungo

termine; nonché






all’art. 6 del Codice di Autodisciplina. Inoltre, la proposta relativa all’adozione del Piano

Collaboratori Altro Personale è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta

del Comitato, il quale svolge funzioni consultive e propositive in relazione all’attuazione del

68

Piano Collaboratori Altro Personale, ai sensi delle sopra citate disposizioni e principi.


Non applicabile in quanto il Piano Collaboratori Altro Personale non è da considerarsi di





Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari –



(una) Unit maturata, nei termini e alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano



Retributive di Gruppo 2016, il Regolamento del Piano Collaboratori Altro Personale, anche in

linea con i più recenti requisiti normativi nazionali e internazionali, prevede quanto segue.

Condizioni

Ad esito della verifica in merito al conseguimento da parte dei Destinatari di prefissati obiettivi

individuali, le Unit saranno pre-assegnate ai Destinatari fino al momento dell’effettiva

assegnazione che avverrà – al verificarsi delle Condizioni di seguito indicate – alla Data di

Assegnazione e, in ogni caso, a condizione che a detta data il Destinatario non sia/non sia stato

oggetto di sanzione disciplinare (revoca ovvero sospensione sanzionatoria).

L’accesso alla Retribuzione Non Ricorrente in Strumenti Finanziari è subordinato al

raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Gruppo e, ove stabiliti, individuali, da

verificarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società, o dell’organo e/o dei soggetti

da esso a ciò delegati, sentito il Comitato.






(b) un liquidity coverage ratio (LCR) superiore al 100%.




Beneficiari.


funzione del livello di effettivo verificarsi / raggiungimento, nell’accrual period (ossia

nell’esercizio 2016), delle Condizioni e delle condizioni individuali, rispetto al livello minimo






69





intercorrente tra il Beneficiari e la Banca o la Controllata dalla Data di Assegnazione fino alla



Periodo di Vesting

In conformità a quanto previsto nelle Politiche Retributive di Gruppo 2016, il Piano Collaboratori

Altro Personale prevede, tra l’altro, un periodo di vesting al termine del quale le Unit

matureranno in capo ai Destinatari (il “Periodo di Vesting”). La durata di detto periodo è

stabilita in 9 anni dalla Data di Assegnazione delle Unit.


Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede un meccanismo di c.d. “claw back” con


Non Ricorrente in Strumenti Finanziari erogata, e per l’effetto, delle Azioni assegnate, nel caso in

cui il Beneficiario ponga in essere: (1) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa

per la Banca, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (2) violazione degli

obblighi imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB o, quando il Beneficiario sia parte interessata,

dell’art. 53, commi 4 e ss., del TUB, o degli obblighi in materia di remunerazione e

incentivazione; (3) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca, una

qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.








massimo di Unit assegnabili) è stato determinato in funzione del livello di effettivo verificarsi /

raggiungimento nell’accrual period (ossia l’esercizio 2016), delle Condizioni e delle condizioni

individuali, rispetto al livello minimo stabilito per ciascuna delle predette condizioni.











Non applicabile, in quanto il Piano Collaboratori Altro Personale si basa sull’assegnazione di Unit

70

che attribuiscono il diritto di ricevere, a titolo gratuito, le Azioni di Banca Mediolanum.




definizione del Piano Collaboratori Altro Personale.




Il Piano Collaboratori Altro Personale non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per

l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112,






febbraio 2017, ha deliberato di sottoporre all’Assemblea l’approvazione del Piano Collaboratori

Altro Personale.

L’Assemblea del 5 aprile 2017 ha approvato il Piano Collaboratori Altro Personale e ha conferito

al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al

Piano Collaboratori Altro Personale, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non

esaustivo) ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Unit da

assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni

atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della

gestione e/o attuazione del Piano Collaboratori Altro Personale medesimo, ivi incluso il



competenza

Ai sensi del Regolamento del Piano Collaboratori Altro Personale, al Consiglio di


Collaboratori Altro Personale e, in particolare, ogni potere per individuare i Beneficiari e



necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano Collaboratori Altro Personale

medesimo con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all’esecuzione

e applicazione del Piano Collaboratori Altro Personale al Presidente, all’Amministratore Delegato

nonché ai Vice Presidenti, anche disgiuntamente tra loro. L’adozione del Regolamento del Piano

Collaboratori Altro Personale e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di

competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2017 ha conferito all’Amministratore Delegato tutti

i poteri per l’esecuzione e l’applicazione del Piano Collaboratori Altro Personale (ivi inclusi i

poteri di determinazione nel numero delle Unit da assegnare ai Beneficiari) ai sensi e per gli

effetti di quanto previsto dal Regolamento del Piano), subordinatamente all’approvazione del

71

Piano Collaboratori Altro Personale da parte dell’Assemblea di Banca Mediolanum.

Il Comitato svolge funzioni consultive e propositive in relazione all’attuazione del Piano

Collaboratori Altro Personale, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, dei principi contenuti nelle

Politiche Retributive di Gruppo 2016 e nel Codice di Autodisciplina e di quanto previsto dal




Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare al Regolamento del Piano Collaboratori

Altro Personale, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga

utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano Collaboratori Altro

Personale stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Banca.




proprie).

Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede l’assegnazione gratuita ai Beneficiari di Unit che

attribuiscono il diritto di ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie proprie Banca






dotare la Banca della provvista di Azioni necessaria per eseguire, inter alia, il Piano Collaboratori

Altro Personale.


della maturazione delle Unit nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano




interessati














72











temporale tra:


remunerazione, e




ovvero







finanziari

Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede l’assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di

Unit che consentono, alle condizioni stabilite nel Regolamento del Piano, la successiva













Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede un arco temporale indicativo massimo di

assegnazione pari ad 1 anno, fermo restando il Periodo di Vesting, la cui durata è stabilita in 9

anni dalla Data di Assegnazione delle Unit come indicato al precedente Paragrafo 2.2.


73

















sul Piano Collaboratori Altro Personale è pari complessivamente a n. 676.126 Unit. Per maggiori

informazioni si veda la tabella di cui al Paragrafo 4.24.




Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano Collaboratori Altro

Personale, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in








derivati.

L’assegnazione delle Unit nel corso della validità del Piano Collaboratori Altro Personale non











74




assegnate.


Il Piano Collaboratori Altro Personale prevede che la maturazione delle Unit in capo ai Beneficiari

sia subordinata al mantenimento del rapporto di collaborazione intercorrente tra il Beneficiario e

la Banca, o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla data di conversione delle Unit in

Azioni, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato.

Il Regolamento del Piano Collaboratori Altro Personale disciplina il trattamento delle Unit


Assegnazione e la data di conversione delle Unit in Azioni dovuta a ipotesi di cessazione del

rapporto di collaborazione, decesso, pensionamento o invalidità permanente del Beneficiario.



Piano Collaboratori Altro Personale.





Non sono previste clausole di “riscatto”, da parte della Banca, delle Unit oggetto del Piano

Collaboratori Altro Personale e delle Azioni rivenienti dalla loro conversione, fermo restando

quanto previsto dal precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw back.



Non applicabile.




L’onere complessivo atteso per la Banca in relazione al Piano Collaboratori Altro Personale,

stimato alla Data di Assegnazione delle Unit ai Beneficiari, è pari a complessivi Euro 4.442.145,00.


Il Piano Collaboratori Altro Personale non determina effetti diluitivi sul capitale sociale di Banca

Mediolanum essendo basato sull’attribuzione di azioni ordinarie della Banca in forza

dell’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, di cui al Paragrafo 3.4 che



patrimoniali

Il Piano Collaboratori Altro Personale non prevede limiti per l’esercizio del diritto di voto e per

l’attribuzione dei diritti patrimoniali.


75




Il Piano Collaboratori Altro Personale non è un piano di stock option.












ecc.)



















in Azioni.


PIANO DI PERFORMANCE SHARE DI BANCA MEDIOLANUM S.P.A. DENOMINATO “PIANO COLLABORATORI 2016 – ALTRO

PERSONALE”



Nominativo o

categoriaCarica

QUADRO 1


Sezione 1


Data della

delibera

assembleare

Tipologia degli


Numero di strumenti

finanziari assegnati up-

front e in via definitiva

Periodo di vesting (1) Data di

Assegnazione (2)

Eventuale

prezzo di

acquisto degli

strumenti

Prezzo di

mercato alla

Data di

Assegnazion

e

n. 202 componenti

della rete di

vendita

5 aprile 2017 Unit 676.126 9 anni 5 aprile 2017 - 6,890

(1) Il Periodo di Vesting (della durata di n. 9 anni) decorre dalla Data di Assegnazione delle Unit (5 aprile 2017) e pertanto avrà termine il 4 aprile 2026. Decorso il

Periodo di Vesting e subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al Regolamento del Piano, le Unit saranno convertite in azioni ordinarie di Banca

Mediolanum.


Beneficiari.

Documento informativo PPS 2016 - aggiornamento aprile 2017 · 19 ottobre 2016 ha individuato...

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