DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Redatto ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e degli articoli 14 e 26-bis del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004,

recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato

BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia

Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, 16123 Genova – www.gruppocarige.it Codice ABI 6175.4 – Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104

Capogruppo del Gruppo CARIGE – Capitale sociale Euro 2.580.818.989,13 i.v.

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 5 giugno 2015 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della Consob con nota del 4 giugno 2015 protocollo n. 0045384/15.

Ai fini di un’informativa completa sull’Emittente e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari si invita l’investitore a prendere visione del prospetto nel suo complesso, composto dal presente Documento di Registrazione e dalla singola Nota Informativa e Nota di Sintesi di volta in volta approvate, ovvero dal Prospetto di Base.

Si invita altresì l’investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato “Fattori di Rischio” all’interno del presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, e del Prospetto di Base, per l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all’Emittente e agli strumenti finanziari.

Il Documento di Registrazione contiene anche le informazioni previste dall’articolo 71 e dall’Allegato 3B, Schema n. 3, del Regolamento Emittenti, approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni di cessione che superano i parametri di significatività.

L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio di Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione ha validità di 12 mesi dalla data di approvazione ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it)

AVVERTENZA

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al gruppo ad esso facente capo, ai mercati in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio si vedano il Capitolo III (Fattori di rischio) del Documento di Registrazione e il Capitolo II (Fattori di Rischio) della Nota Informativa. Si richiama l’attenzione degli investitori sui rischi connessi alla mancata realizzazione del Capital Plan, all’adeguatezza patrimoniale, al deterioramento della qualità del credito e al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo (Capitolo III, Paragrafi 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 e 3.1.4 del Documento di Registrazione). Banca Carige rientra tra gli istituti di credito italiani soggetti al Meccanismo Unico di Vigilanza da parte della BCE e, pertanto, è stata sottoposta al Comprehensive Assessment Exercise (“CA”) in collaborazione con le autorità nazionali competenti, avente ad oggetto l’esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review o AQR) e prove di Stress Test, nello Scenario base e nello Scenario avverso, sul bilancio al 31 dicembre 2013. Il 26 ottobre 2014 la BCE ha reso noto l’esito finale del CA che per il Gruppo Carige ha evidenziato un coefficiente patrimoniale CET 1 Ratio pari al 3,88% a seguito dell’AQR, con un fabbisogno di capitale (“Shortfall”) pari a Euro 951,6 milioni rispetto al requisito minimo richiesto dell’8,00% e pari al 2,34% e al -2,36% (rispetto al requisito minimo dell’8% e del 5,5,%), rispettivamente nello Scenario base e nello Scenario avverso dello Stress Test, corrispondenti a uno Shortfall, rispettivamente pari a Euro 1.321,1 ed Euro 1.834,6 milioni, calcolati senza tener conto delle misure di rafforzamento patrimoniale realizzate dalla Banca nel corso del 2014. Includendo nei risultati l’importo di Euro 1.021,2 milioni afferenti le principali misure sul capitale già realizzate nei primi 9 mesi del 2014, lo Shortfall nello Scenario avverso ammonta a Euro 813,4 milioni. A seguito di quanto precede, il 5 novembre 2014 la Banca ha presentato alla BCE il Capital Plan volto a colmare, entro luglio 2015, il suddetto deficit patrimoniale. In data 10 marzo 2015, BCE ha comunicato all’Emittente l’esito del processo di revisione e valutazione prudenziale (“SREP”) con cui ha chiesto a Banca Carige di detenere, a livello consolidato, un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro il mese di luglio 2015, pari all’11,5%, nonché ha imposto il divieto di distribuzione di dividendi fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico SREP. Nella stessa comunicazione, BCE ha altresì richiamato l’Emittente all’impegno di realizzare il Capital Plan nei termini prospettati, ossia: i) di eseguire un aumento di capitale di importo non inferiore ad Euro 700 milioni; ii) di procedere alle dismissioni delle controllate operanti nel settore del private banking e del credito al consumo; iii) di dar corso all’acquisto delle partecipazioni di minoranza in Cassa di Risparmio di Carrara, Cassa di Risparmio di Savona e Banca del Monte di Lucca; richiedendo, qualora le dismissioni di cui sub ii) non fossero realizzate, di incrementare l’importo dell’aumento di capitale in modo corrispondente. A fronte della comunicazione di BCE, il 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato, inter alia, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria la proposta di aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni, oggetto del presente Documento di Registrazione (l’“Aumento di Capitale in Opzione”) – approvato poi dall’Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2015 – in misura tale da coprire integralmente il fabbisogno di capitale emerso ad esito dell’esercizio di CA, e da consentire il raggiungimento del livello del suddetto livello di CET 1 Ratio target pari all’11,5% richiesto dalla BCE. Si segnala che in caso di parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione e del venir meno, per qualsiasi motivo, del contratto di garanzia relativo a detto aumento di capitale, l’impossibilità di attuare l’Aumento di Capitale in Opzione ovvero la realizzazione dello stesso a termini e condizioni differenti rispetto a quelli ipotizzati, esporrebbe l’Emittente ai rischi derivanti dalla permanenza del deficit patrimoniale, ivi incluso il mancato rispetto del requisito del CET 1 Ratio target, con conseguente rischio di sottoposizione dell’Emittente alle misure di risoluzione delle crisi bancarie, previste tra l’altro dalla Bank Recovery and Resolution Directive, e potrebbe avere ripercussioni sulle prospettive economiche e patrimoniali dell’Emittente e del Gruppo, con effetti negativi sul raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale, nonché ripercussioni a livello reputazionale per la Banca e il Gruppo medesimi. Si segnala inoltre che, anche successivamente al perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Opzione, a fronte di richieste da parte dell’Autorità di Vigilanza e/o di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, non si può escludere l’esigenza di ulteriori interventi di patrimonializzazione ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari, pro tempore vigenti ivi inclusi quelli derivanti dal recepimento della Direttiva CRD IV (cfr. Paragrafo 3.1.2 del Documento di Registrazione) o dalla stessa Autorità di Vigilanza. Si richiama infine l’attenzione degli investitori sulla circostanza che al 31 marzo 2015 il Gruppo ha registrato una perdita di pertinenza dell’Emittente pari a Euro 45,3 milioni (perdita netta a livello consolidato di Euro 543,6 milioni al 31 dicembre 2014). Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia ai rischi connessi al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo (Capitolo III, Paragrafo 3.1.4 del Documento di Registrazione).

Banca CARIGE S.p.A. Documento di Registrazione

1

INDICE

DEFINIZIONI .................................................................................................................................................. 7

GLOSSARIO .................................................................................................................................................. 15

TABELLA DI CORRISPONDENZA DEGLI ELEMENTI DI INFORMAZIONI DI CUI ALLO

SCHEMA RIPORTATO NELL’ALLEGATO XI AL REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004 .................. 28

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................. 31

1.1 Responsabili del Documento di Registrazione ................................................................................ 31

1.2 Dichiarazione di responsabilità ........................................................................................................ 31

CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................................... 32

2.1 Revisori legali dell’Emittente ............................................................................................................ 32

2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione ..................................................................... 33

CAPITOLO III - FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................... 34

3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO A ESSO

FACENTE CAPO .............................................................................................................................. 34

3.1.1 Rischi connessi agli esiti del Comprehensive Assessment e alla mancata realizzazione

del Capital Plan ....................................................................................................................... 34

3.1.2 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale e alle iniziative di patrimonializzazione

dell’Emittente ......................................................................................................................... 36

3.1.3 Rischio di deterioramento della qualità del credito ................................................................ 43

3.1.4 Rischi connessi al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo ..... 55

3.1.5 Rischi connessi alle verifiche periodiche da parte delle Autorità di Vigilanza Bancaria ........ 59

3.1.6 Rischio di liquidità dell’Emittente .......................................................................................... 61

3.1.7 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale ............................................... 66

3.1.8 Rischi connessi all’impugnativa del bilancio 2013 da parte di Consob ai sensi

dell’articolo 157, comma 2, TUF ............................................................................................ 72

3.1.9 Rischi connessi a procedimenti sanzionatori .......................................................................... 78

3.1.10 Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali ....................................................................... 82

3.1.11 Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto Legislativo

231 .......................................................................................................................................... 84

3.1.12 Rischi connessi a procedimenti giudiziari pendenti e cause passive ...................................... 85

3.1.13 Rischi connessi all’utilizzo di informazioni finanziarie riesposte e/o riclassificate da

segnalare ................................................................................................................................. 88

3.1.14 Rischi connessi alla presentazione dei dati pro-forma nel Documento di Registrazione ....... 93

3.1.15 Rischi connessi all’esposizione al debito sovrano .................................................................. 95

3.1.16 Rischi connessi al rating dell’Emittente ............................................................................... 100


2

3.1.17 Rischio di mercato ................................................................................................................ 102

3.1.18 Rischio di tasso di interesse: portafoglio bancario ............................................................... 104

3.1.19 Rischio relativo all’assenza del Credit Spread dell’Emittente .............................................. 106

3.1.20 Rischi connessi all’andamento del settore immobiliare ........................................................ 106

3.1.21 Rischi connessi alle condizioni contrattuali di cessione delle partecipazioni detenute in

Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ........................................................................... 109

3.1.22 Rischi connessi alle condizioni contrattuali della cessione di Carige AM SGR e

dell’attività di Banca Depositaria ......................................................................................... 112

3.1.23 Rischio operativo .................................................................................................................. 114

3.1.24 Rischio di controparte nell’operatività in contratti derivati .................................................. 116

3.1.25 Rischi connessi alle attività fiscali differite .......................................................................... 117

3.1.26 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi ................................................................... 119

3.1.27 Rischi connessi agli assetti proprietari della Banca .............................................................. 120

3.1.28 Rischi relativi alle incertezze connesse al trattamento contabile della partecipazione

detenuta in Banca d’Italia ..................................................................................................... 121

3.1.29 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione degli attivi, alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test) e alla determinazione del fair value su base

ricorrente degli strumenti finanziari...................................................................................... 123

3.1.30 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza ................................................................. 125

3.1.31 Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione .................. 126

3.1.32 Rischi connessi all’operatività svolta attraverso titoli strutturati di credito .......................... 127

3.1.33 Rischi connessi a verifiche e possibili contenziosi fiscali .................................................... 128

3.1.34 Rischi connessi all’evoluzione e interpretazione della normativa fiscale ............................. 131

3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SETTORI IN CUI OPERANO L’EMITTENTE E

IL GRUPPO ..................................................................................................................................... 132

3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario ..................................... 132

3.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e

finanziario ............................................................................................................................. 133

3.2.3 Rischi connessi all’impatto della crisi economico-finanziaria e della crisi dell’Eurozona

sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo ........................................................................ 138

CAPITOLO IV - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ...................................................................... 141

4.1 Informazioni sull’Emittente ............................................................................................................ 141

4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente .......................................................... 141

4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione .................................. 141

4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ......................................................................... 141


3

4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale ........................... 141

4.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ................................................ 141

4.2 Investimenti ...................................................................................................................................... 152

4.2.1 Investimenti effettuati ........................................................................................................... 152

4.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione .................................................................. 156

4.2.3 Principali investimenti futuri ................................................................................................ 156

CAPITOLO V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ............................................................................. 157

5.1 Principali attività ............................................................................................................................. 157

5.1.1 Natura delle operazioni dell’Emittente e sue principali attività ............................................ 157

5.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti ............................................................... 162

5.2 Principali mercati ............................................................................................................................ 164

5.3 Eventuali fattori eccezionali che abbiano influenzato le informazioni precedenti .................... 164

5.4 Eventuale dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali,

commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione .......................................... 164

5.5 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale ........................................................... 165

CAPITOLO VI - STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................................... 166

6.1 Descrizione del Gruppo di cui fa parte l’Emittente ...................................................................... 166

6.1.2 Descrizione delle Società Controllate dall’Emittente ........................................................... 167

6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo ............................................................................................... 169

CAPITOLO VII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................... 170

7.1 Tendenze recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e

nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita ............................................................................. 170

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere

ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente .......................................................... 171

CAPITOLO VIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ................................................................... 173

8.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico alla base dei Dati Previsionali ............ 176

8.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico .......... 176

8.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico e ipotesi non totalmente controllabili dalla

direzione della Società .......................................................................................................... 178

8.1.3 Assunzioni relative a variabili influenzabili in tutto o in parte da decisioni della direzione

della Società .......................................................................................................................... 179

8.1.4 Dati Previsionali ................................................................................................................... 181

8.2 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali ............................................................ 183


4

8.3 Base di elaborazione delle previsioni degli utili ............................................................................ 186

8.4 Previsioni degli utili contenute in altri prospetti ........................................................................... 186

CAPITOLO IX - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E

ALTI DIRIGENTI ........................................................................................................................................ 187

9.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti dirigenti ..... 187

9.1.1 Consiglio di Amministrazione .............................................................................................. 187

9.1.2 Collegio Sindacale ................................................................................................................ 205

9.1.3 I principali Dirigenti ............................................................................................................. 211

9.2 Conflitti di interessi ......................................................................................................................... 213

9.2.1 Potenziali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del

Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti ........................................................................ 213

9.2.2 Eventuali accordi o intese a seguito dei quali sono stati scelti membri del Consiglio di

Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti .................................... 216

9.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del

Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti per la cessione dei titoli dell’Emittente ......... 216

CAPITOLO X – REMUNERAZIONI E BENEFICI ................................................................................ 217

CAPITOLO XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................ 218

CAPITOLO XII – DIPENDENTI ............................................................................................................... 219

12.1 Partecipazioni azionarie e stock option ......................................................................................... 219

12.2 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente .......................... 219

CAPITOLO XIII – PRINCIPALI AZIONISTI ......................................................................................... 220

13.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale .......................................... 220

13.2 Eventuali diritti di voto diversi ....................................................................................................... 220

13.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante .......................................................................... 221

13.4 Eventuali accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo

dell’Emittente ................................................................................................................................... 221

CAPITOLO XIV - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................................. 224

14.1 Procedure deliberative per le operazioni con Parti Correlate ..................................................... 224

14.2 Rapporti e operazioni con Parti Correlate .................................................................................... 227

CAPITOLO XV – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE

DELL’EMITTENTE .................................................................................................................................... 232

15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre

2013 e al 31 dicembre 2012 ............................................................................................................. 235

15.2 Informazioni finanziarie pro-forma ............................................................................................... 298


5

15.2.1 Ipotesi considerate per l’elaborazione dei dati pro-forma .................................................... 299

15.2.2 Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2014 ......................................................... 301

15.2.3 Note esplicative .................................................................................................................... 303

15.2.4 Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma .................................................... 306

15.2.5 Relazione della società di revisione concernente l’esame dei dati consolidati pro-forma .... 306

15.3 Bilanci ............................................................................................................................................... 309

15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati .......................... 309

15.4.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati ............................................... 309

15.4.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione controllate dai

revisori legali dei conti ......................................................................................................... 314

15.4.3 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non

estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile ........................................................... 314

15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie .................................................................................... 314

15.6. Informazioni finanziarie per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 ............................................. 314

15.7 Politica dei dividendi ....................................................................................................................... 333

15.8 Procedimenti giudiziari e amministrativi ...................................................................................... 333

15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ............. 363

CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................... 364

16.1 Capitale azionario ............................................................................................................................ 364

16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato ................................................................................... 364

16.1.2 Eventuali azioni non rappresentative del capitale ................................................................. 365

16.1.3 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant ........................................................... 365

16.1.4 Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un

impegno all’aumento del capitale ......................................................................................... 365

16.1.5 Eventuali offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del Gruppo ................ 366

CAPITOLO XVII - CONTRATTI IMPORTANTI ................................................................................... 367

17.1 Cessione della partecipazione detenuta da Banca Carige in Carige Vita Nuova e Carige

Assicurazioni ad Apollo ................................................................................................................... 367

CAPITOLO XVIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E

DICHIARAZIONI DI INTERESSI ............................................................................................... 374

18.1 Pareri o relazioni di esperti ............................................................................................................. 374

18.2 Informazioni provenienti da terzi .................................................................................................. 374

CAPITOLO XIX - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ........................................................ 375


6

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]


7

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Registrazione hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Area Euro o Eurozona I 19 paesi dell’Unione Europea che utilizzano l’Euro quale valuta, a partire dal 1999.

Aumento di Capitale in Opzione

L’aumento di capitale sociale, a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2015, in unica convocazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione della Banca deliberata nella seduta del 19 marzo 2015.

Aumento di Capitale in Natura

L’aumento di capitale sociale, in forma scindibile, a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 15.822.885,75 (di cui Euro 3.955.721,43 da imputare a capitale ed Euro 11.867.164,32 quale sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 226.364.603 nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ad un prezzo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 0,0699 cadauna, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni di minoranza detenute dalla Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara rispettivamente nelle banche controllate dall’Emittente Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara, deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi in data 23 aprile 2015, in unica convocazione, su proposta deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella seduta del 19 marzo 2015 ed eseguito, integralmente, in data 7 e 8 maggio 2015.

Autorità di Vigilanza Banca Centrale Europea, Banca d’Italia, Consob, IVASS (come di seguito definite) e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate.

Azioni Carige o Azioni Ordinarie o Azioni

Le azioni ordinarie di Banca Carige S.p.A.


8

Azioni di Risparmio Le azioni di risparmio di Banca Carige S.p.A. ai sensi dell’articolo 35 dello Statuto (come di seguito definito).

Banca Carige o Banca o Carige o Capogruppo o Società o Emittente o

Offerente

Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova.

Banca Carige Italia o Carige

Italia

Banca Carige Italia S.p.A., con sede legale in Genova; società interamente controllata da Banca Carige.

Banca Centrale Europea o

BCE

La banca centrale responsabile unico della vigilanza sulle banche “significative” dell’Unione e della moneta unica europea, l’Euro; il suo compito principale consiste nel preservarne il potere di acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi nell’Area dell’Euro.

Banca Cesare Ponti o Banca

Ponti

Banca Cesare Ponti S.p.A., con sede legale in Milano; società interamente controllata da Banca Carige.

Banca d’Italia La banca centrale della Repubblica Italiana.

Banca del Monte di Lucca Banca del Monte di Lucca S.p.A., con sede legale in Lucca, società controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale.

Bilancio Consolidato 2012 Il bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 19 marzo 2013 e assoggettato a revisione contabile dalla Reconta Ernst & Young (come di seguito definita). Il Bilancio Consolidato 2012 è stato riesposto in sede di predisposizione del Bilancio Consolidato 2013 (come di seguito definito).

Bilancio Consolidato 2012 Riesposto

Il Bilancio Consolidato 2012 riesposto nel Bilancio Consolidato 2013 (come di seguito definito), in conformità alle disposizioni dello IAS 8 –

“Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”.

Bilancio Consolidato 2013 Il bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 27 marzo 2014 e assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Reconta Ernst & Young (come di seguito definita). Il Bilancio Consolidato 2013 è stato riesposto in sede di predisposizione del Bilancio Consolidato 2014 (come di seguito definito).


9

Bilancio Consolidato 2013 Riesposto

Il Bilancio Consolidato 2013 riesposto nel Bilancio Consolidato 2014 (come di seguito definito), in conformità alle disposizioni del principio contabile internazionale IFRS 5 – “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”.

Bilancio Consolidato 2014 Il bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 3 marzo 2015 e assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Reconta Ernst & Young (come di seguito definita).

Bilancio Consolidato Intermedio 2014

Il bilancio consolidato intermedio del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 15 maggio 2014 e assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di revisione Reconta Ernst & Young (come di seguito definita). Il Bilancio Consolidato Intermedio 2014 è stato riesposto in sede di predisposizione del Bilancio Consolidato Intermedio 2015 (come di seguito definito).

Bilancio Consolidato Intermedio 2014 Riesposto

Il Bilancio Consolidato Intermedio 2014 riesposto nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 (come di seguito definito) in conformità alle disposizioni del principio contabile internazionale IFRS 5 – “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”.

Bilancio Consolidato Intermedio 2015

Il bilancio consolidato intermedio del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 12 maggio 2015 e assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di revisione Reconta Ernst & Young (come di seguito definita).

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Carige AM SGR Carige Asset Management SGR S.p.A., società fusa per incorporazione in Arca SGR S.p.A. in data 26 settembre 2014.

Carige Assicurazioni Carige Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Milano; società controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 99,999% del capitale sociale.

Carige Vita Nuova Carige Vita Nuova S.p.A., con sede legale in Genova; società interamente controllata da Banca Carige e capogruppo del Gruppo Assicurativo Banca Carige (come di seguito definito).

Cassa di Risparmio di Savona

Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., con sede legale in Savona; società controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100,00% del capitale sociale.


10

Cassa di Risparmio di Carrara

Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A., con sede legale in Carrara; società controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100,00% del capitale sociale.

Centro Fiduciario Centro Fiduciario C.F. S.p.A., con sede legale in Genova; società controllata da Banca Carige con una partecipazione diretta pari al 76,95% del capitale sociale e indiretta – tramite la controllata Cassa di Risparmio di Savona –del 20,00%.

Circolare 262 La Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata, concernente gli schemi e regole di compilazione del bilancio bancario.

Circolare 263 La Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata, recante le disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, che recepisce le direttive comunitarie 2006/48/CE e 2006/49/CE (“Basilea 2”).

Circolare 285 La Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata, che recepisce la Direttiva 2013/36/UE e il Regolamento (UE) n. 575/2013, raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare internazionale con particolare riguardo al nuovo assetto normativo e istituzionale della vigilanza bancaria dell’Unione Europea, nonché per tener conto delle esigenze emerse nell’esercizio della vigilanza sulle banche e su altri intermediari.

Codice Civile Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.

Codice delle Assicurazioni Private

Il Decreto Legislativo del 7 settembre 2005 n. 209 come successivamente modificato ed integrato.

Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma.

Creditis Creditis Servizi Finanziari S.p.A., con sede legale in Genova; società interamente controllata da Banca Carige.


11

Data del Documento di Registrazione

La data di approvazione del Documento di Registrazione (come di seguito definito) da parte della Consob, ossia il 4 giugno 2015.

Decreto Legislativo Antiriciclaggio

Il Decreto Legislativo del 21 novembre 2007 n. 231, come successivamente modificato ed integrato, recante l’attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione.

Decreto Legislativo 231 Il Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300.

Direttiva 2013/36/UE o

Direttiva CRD IV

La Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la Direttiva 2002/87/CE e abroga le Direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE.

Direttiva 2003/71/CE o

Direttiva Prospetto

La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010.

Documento di Registrazione Il presente documento di registrazione relativo all’Emittente, depositato presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015, protocollo n. 0045384/15.

EBA o European Banking

Authority

L’Autorità Bancaria Europea istituita con il Regolamento (CE) n. 1093/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, al fine di contribuire alla stabilità e all’efficacia a breve, medio e lungo termine del sistema finanziario, a beneficio dell’economia dell’Unione Europea, dei suoi cittadini e delle sue imprese. Tra gli obiettivi istituzionali dell’EBA vi è anche quello di assicurare che il rischio di credito e altri rischi tipici delle banche siano adeguatamente regolamentati e oggetto di opportuna vigilanza anche attraverso l’adozione di orientamenti e la formulazione di raccomandazioni indirizzate alle autorità nazionali o alle istituzioni finanziarie finalizzate ad istituire prassi di vigilanza uniformi, efficienti ed efficaci e per assicurare l’applicazione comune, uniforme e coerente del diritto dell’Unione Europea.


12

ESMA o European Securities and Markets Authority

L’autorità indipendente che contribuisce a salvaguardare la stabilità del sistema finanziario europeo assicurando l’integrità, la trasparenza, l’efficienza e l’ordinato svolgimento delle attività nei mercati finanziari, così come fornire dei presidi a tutela degli investitori.

ESRB o CERS o European Systemic Risk Board o

Comitato Europeo per il Rischio Sistemico

Organismo europeo composto da banche centrali e autorità di vigilanza incaricato di svolgere la vigilanza macro prudenziale del sistema finanziario in seno all’Unione Europea, al fine di prevenire o attenuare i rischi sistemici alla stabilità finanziaria dell’Unione Europea derivanti da sviluppi interni al sistema finanziario e tenendo conto degli andamenti macroeconomici.

Fondazione Carige o

Fondazione

Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova.

Gruppo Assicurativo o Gruppo Assicurativo Banca Carige

Il Gruppo Assicurativo Banca Carige costituito dalle compagnie assicurative Carige Vita Nuova (capogruppo del gruppo assicurativo), Carige Assicurazioni e le società assicurative e strumentali alle stesse, iscritto all’Albo speciale costituito presso l’IVASS.

Gruppo o Gruppo Carige Collettivamente, l’Emittente e le società da essa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza (come di seguito definito).

Gruppo Bancario Il gruppo bancario facente capo all’Emittente, individuato ai fini del bilancio ai sensi delle istruzioni della Circolare 262.

Gruppo Bancario Banca Carige

Il Gruppo Bancario Banca Carige, iscritto all’Albo dei gruppi bancari al n. 6175.4 e composto, ai sensi dell’articolo 60 del TUB, dalla Capogruppo Banca Carige e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate.

IFRS o IAS o Principi

Contabili Internazionali

Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

IVASS L’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (già ISVAP).

Legge 130 La legge del 30 aprile 1999, n. 130, recante le “Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti”, come successivamente integrata e modificata.

MTA Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.


13

Piano Industriale Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2015 e contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali per il periodo 2015-2019.

Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale IAS 24.

Principi Contabili Italiani Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Programma EMTN Programma Euro Medium Term Note: programma di emissioni di titoli obbligazionari a medio e lungo termine che prevede la preparazione di una documentazione standard attraverso la quale l’Emittente può collocare in modo continuativo più strumenti finanziari. La documentazione, che viene rinnovata annualmente, stabilisce le tipologie di titoli emettibili (tipicamente sottoscritti da investitori istituzionali), l’ammontare cumulativo delle emissioni e la borsa su cui vengono quotati. Il prospetto informativo, che soddisfa i requisiti della Direttiva Europea sui prospetti, include un formato standard (Final Terms) che comprende le informazioni da fornire in occasione di ogni emissione di titoli.

Reconta Ernst & Young o

Società di Revisione

Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po 32, 00198, iscritta nel Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze al n. 70945.

Regolamento (CE) n. 809/2004

Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato da ultimo dal Regolamento Delegato (UE) del 30 marzo 2012, n. 486 nonché dal Regolamento Delegato (UE) del 4 giugno 2012, n. 862.

Regolamento (CE) n. 1606/2002

Il Regolamento CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 relativo all’applicazione di Principi Contabili Internazionali.

Regolamento (UE) n. 575/2013 o Regolamento

CRR

Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012.


14

Regolamento Emittenti Il Regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Parti Correlate Il Regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

Società Controllata o

Controllata

Le società controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, punti 1) e 2), del Codice Civile.

Statuto Lo statuto sociale di Banca Carige, in vigore alla Data del Documento di Registrazione.

Testo Unico Bancario o TUB Il Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) come successivamente modificato e integrato.

Testo Unico della Finanza o

TUF

Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) come successivamente modificato ed integrato.

Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR

Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato.


15

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Affluent Clienti privati singoli o gruppi di clienti fra loro collegati con Attività Finanziarie Intermediate (come di seguito definite) da Euro 80.000 a Euro 500.000.

AFS o Available For Sale Categoria contabile IAS utilizzata per classificare le attività finanziarie disponibili per la vendita.

AFI – Attività Finanziarie Intermediate

Il totale della raccolta diretta e indiretta.

AIRB Modello avanzato di rating che prevede che tutte le componenti di rischio degli istituti finanziari vengano calcolate internamente. Tale approccio consente all’istituto finanziario di ridurre i propri requisiti patrimoniali e di rischio di credito.

Asset Management Attività rivolta alla gestione e amministrazione, sotto varie forme, di risorse patrimoniali affidate alla clientela.

Asset Quality Review o AQR Attività di analisi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso la verifica della qualità degli attivi delle banche, ivi compresa l’adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti, condotta nell’ambito della Comprehensive Assessment Exercise (come di seguito definita).

ATM Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura automatica per l’effettuazione di operazioni, tra cui prelievo di contante, versamento di contante o assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito o di debito e digitando l’apposito codice di identificazione.

Bancassicurazione L’offerta di prodotti tipicamente assicurativi attraverso la rete distributiva delle aziende di credito.

Basilea 2 Accordo internazionale, del giugno 2004, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci paesi più industrializzati (G10). Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti.


16

Basilea 2.5 Accordo internazionale per la revisione delle misure adottate da Basilea 2 pubblicato nel documento “Enhancements to the Basel II framework,

Revisions to the Basel II market risk framework and Guidelines for computing capital for incremental risk in the trading book, July 2009”. Tale accordo è stato recepito, a livello nazionale, dalla Banca d’Italia.

Basilea 3 Accordo internazionale, del dicembre 2010, contenente nuove regole a garanzia della stabilità del Sistema bancario. Tale accordo modifica e integra Basilea 2. Le nuove regole introdotte con Basilea 3 definiscono nuovi standard internazionali per l’adeguatezza patrimoniale delle banche e nuovi vincoli di liquidità. Le modalità di introduzione di tali regole in Italia sono state recepite attraverso la Circolare 285.

CAGR Compound annual growth rate (tasso annuo composto di variazione): tasso di crescita annuale applicato ad un determinato importo/ammontare o a una grandezza di bilancio per un periodo pluriennale.

Capital Conservation Buffer Secondo la nozione contenuta nell’articolo 128 della Direttiva CRD IV, è una riserva di capitale la cui costituzione è richiesta dalla normativa – come precisato anche dalla Circolare 285 – con l’obiettivo di dotare le banche di un buffer patrimoniale di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito, pari al 2,5% dei Risk-Weighted Assets, calcolati conformemente all’articolo 92, paragrafo 3, del Regolamento CRR su base individuale e consolidata.

Capital Management Processo finalizzato a presidiare vincoli gestionali e regolamentari al fine di poter anticipare eventuali situazioni di criticità e, nel caso, ricostituire le necessarie riserve di capitale.

Capital Plan Il piano predisposto dall’Emittente che include una serie di iniziative di Capital Management per far fronte allo shortfall di capitale emerso dall’esercizio del Comprehensive Assessment (come di seguito definito), approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 26 ottobre 2014 e presentato in data 5 novembre 2014 per l’approvazione della BCE, la quale con decisione del 10 marzo 2015 ha comunicato a Banca Carige l’esito del Supervisory Rewiew and Evaluation Process (come di seguito definito), chiedendo all’Emittente di realizzare il Capital Plan entro il termine del mese di luglio 2015.


17

Cartolarizzazione Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l’utilizzo di contratti derivati. La società veicolo ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione e, in tale ambito, emette strumenti finanziari negoziabili. In Italia, la materia è regolata principalmente dalla Legge 130.

Collateral Specifico asset sottoposto a vincolo nell’ambito di una operazione contrattuale effettuata da un soggetto obbligato ad eseguire una certa prestazione al fine di garantirla. Tale asset può essere venduto in danno del debitore, se questi non adempie alla propria obbligazione.

Common Equity Tier 1 o CET 1

La componente primaria di capitale secondo la normativa di Basilea 3, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve di sovrapprezzo, dall’utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di terzi (computabile entro determinati limiti), al netto di determinate rettifiche regolamentari.

Common Equity Tier 1 Ratio o CET 1 Ratio

Coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 e l’RWA (come di seguito definito).

Comprehensive Assessment Exercise o Comprehensive

Assessment

Il Comprehensive Assessment Exercise è consistito nell’esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review – AQR) e nelle prove di stress (Stress Test) a cui sono stati sottoposti i bilanci delle banche rientranti, secondo BCE, nel novero delle “significative” al 31 dicembre 2013 con proiezioni sul triennio 2014-2016 in uno scenario di base (sviluppato dalla Commissione Europea) e in uno scenario avverso (definito in sede BCE ed European Systemic Risk Board - ESRB), integrati con i risultati dell’AQR (c.d. “join-up”). In data 26 ottobre 2014 la Banca Centrale Europea (BCE), l’Autorità Bancaria Europea (EBA) e le autorità nazionali di vigilanza hanno diffuso l’esito finale dell’esercizio di “valutazione approfondita” (Comprehensive Assessment Exercise) di 130 banche europee, condotto in previsione dell’adozione di un Meccanismo Unico di Vigilanza (o SSM – Single Supervisory Mechanism, di seguito definito) in vigore dal 4 novembre 2014.

Core Tier 1 Capital La componente principale del patrimonio regolamentare di una banca, rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale non computabili come Core Tier 1. (Applicabile sino ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013)

Core Tier 1 Ratio Misura dell’adeguatezza patrimoniale di una banca ed è rappresentata dal rapporto tra Core Tier 1 Capital e RWA, applicabile sino ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2013 (come di seguito definito).


18

Corporate Segmento di clientela corrispondente a medie e grandi imprese (sotto settori Mid Corporate e Large Corporate).

Coverage Ratio Il rapporto tra le rettifiche di valore e l’esposizione lorda degli impieghi nelle differenti classi di credito individuate nel portafoglio crediti complessivo.

Covered Bond Speciale obbligazione bancaria che, oltre alla garanzia dell’Emittente, può usufruire anche della garanzia di un portafoglio di mutui ipotecari o altri attivi di elevata qualità ceduti, per tale scopo, ad un’apposita società veicolo in coerenza con il combinato disposto degli articoli 4 e 7-bis della Legge 130.

Credit file review Analisi campionaria delle posizioni di credito delle banche, condotta dalla BCE nell’ambito del Comprehensive Assessment.

Deduzioni Elementi patrimoniali portati in diminuzione dagli elementi positivi del capitale regolamentare in base alle norme definite dal Regolamento UE 575/2013 (c.d. Regolamento CRR) e dalla Circolare 285. A seconda che tali deduzioni siano effettuate integralmente ovvero solo per la quota eccedente un determinato livello di capitale, si distinguono le deduzioni senza soglia (in particolare avviamenti e altre attività immateriali) da quelle con soglia (investimenti significativi e non significativi in soggetti del settore finanziario e attività per imposte anticipate che dipendono dalla redditività futura).

Discrezionalità nazionali Insieme di norme che consentono ai singoli paesi di adattare le norme sul capitale al fine di meglio riflettere le differenze proprie di ciascun sistema finanziario locale.

DTA Acronimo di Deferred Tax Assets. Indica le attività per imposte anticipate.

Factoring Contratto di cessione, pro soluto (con rischio di credito a carico del cessionario) o pro solvendo (con rischio di credito a carico del cedente), di crediti commerciali a banche o a società specializzate, ai fini di gestione e di incasso, al quale può essere associato un finanziamento a favore del cedente.


19

Fair Value Il prezzo che si potrebbe ricevere per vendere un’attività o pagare per trasferire una passività in una transazione ordinaria tra partecipanti al mercato alla data di valutazione. Spesso è identico al prezzo di mercato. In base agli IFRS le banche applicano il fair value nella valutazione degli strumenti finanziari (attività e passività) di negoziazione e disponibili per la vendita e dei derivati e possono utilizzarlo per la valorizzazione delle partecipazioni e delle immobilizzazioni materiali e immateriali (con diverse modalità di impatto sul conto economico per le differenti attività considerate).

Filtri prudenziali Le correzioni apportate alle specifiche voci di bilancio considerate nell’ambito delle modalità di calcolo del patrimonio di vigilanza, allo scopo di salvaguardare la qualità dello stesso e di ridurne la potenziale volatilità indotta dall’applicazione dei Principi Contabili Internazionali.

Fully phased Meccanismo di calcolo dei coefficienti patrimoniali che assume la Direttiva CRD IV e il Regolamento CRR completamente a regime dal 1° gennaio 2019.

Funding Approvvigionamento, in diverse forme, dei fondi necessari al finanziamento dell’attività aziendale o di particolari operazioni finanziarie.

Gap Analysis Tecnica di analisi della differenza nelle scadenze o nel periodo di ridefinizione del tasso di interesse delle attività e passività della banca sensibili che consente di valutare l’impatto che variazioni inattese nei tassi di interesse determinano sui profitti correnti e sul valore del patrimonio netto.

Grandfathering graduale Meccanismo attraverso il quale anche i prestiti subordinati non conformi, per caratteristiche, al dettato normativo del Regolamento (UE) 575/2013 possono essere parzialmente computati all’interno del capitale regolamentare per importi via via decrescenti in ragione di un fattore di ammortamento del 10% annuo; il meccanismo verrà ad esaurirsi nell’anno 2021.

Hub & Spoke Sistema distributivo della rete bancaria che prevede formati differenziati di filiale con filiali capofila presso cui vengono svolte tutte le attività tradizionali (Hub) e filiali satellite (Spoke) orientate ai servizi di base e in stretto collegamento con la propria capofila.


20

ICAAP o Internal Capital Adequacy Assessment Process

Disciplina del Secondo Pilastro (Pillar 2) che richiede alle banche di dotarsi di processi e strumenti per determinare il livello di capitale interno adeguato a fronteggiare i rischi, anche diversi da quelli presidiati dal requisito patrimoniale complessivo (Primo Pilastro o Pillar 1), nell’ambito di una valutazione dell’esposizione, attuale e prospettica, che tenga conto delle strategie e dell’evoluzione del contesto di riferimento.

Impairment Nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS (IAS 36), si riferisce alla perdita durevole di valore di un’attività di bilancio, rilevata come differenza tra il valore di bilancio ed il valore recuperabile ovvero il maggior importo che può essere ottenuto con la vendita o l’utilizzo dell’attività stessa.

Investment Banking L’attività d’intermediazione nella compravendita di strumenti finanziari e l’attività, unita alla precedente o separata da essa, di gestione dei portafogli.

Large corporate Le imprese con affidamenti da parte del Gruppo pari ad almeno Euro 10 milioni e fatturato pari ad almeno Euro 100 milioni.

Leasing Il contratto con il quale una parte (locatore) concede all’altra (locatario) per un tempo determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire dal locatore su scelta e indicazione del locatario, con pagamento di un canone periodico, con facoltà per quest’ultimo di acquistare la proprietà del bene a condizioni prefissate al termine del contratto di locazione.

Leverage Ratio Il rapporto su base consolidata tra il capitale netto e il totale delle attività (definita anche leva finanziaria).

Liquidity Coverage Ratio o

LCR

L’indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare delle HQLA (High Quality Liquid Assets attività liquide di elevata qualità) e totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. Il requisito relativo a tale indicatore è entrato in vigore dal 1° gennaio 2015 prevedendo i seguenti limiti minimi in regime di Phase-in (come di seguito definito): 60% per il 2015, 70% per il 2016, 80% per il 2017 e 100% dal 2018.

Loan to Deposit Ratio o LTD Misura di valutazione della liquidità che rapporta il totale dei prestiti con il totale dei depositi.

L&R o Loans & Receivables Categoria contabile IAS utilizzata per classificare le attività finanziarie diverse dai derivati, non quotate su mercati attivi e con pagamenti fissi o determinabili che vengono misurate al costo ammortizzato.


21

LTRO o Longer Term Refinancing Operation

Letteralmente “operazione di rifinanziamento di più lungo termine”. Sono delle operazioni di mercato aperto condotte dalla BCE per la gestione dei tassi di interesse e della liquidità nell’Eurozona.

Mass Market Clienti privati singoli o gruppi di clienti con Attività Finanziarie Intermediate inferiori a Euro 80.000.

Mercati Collateralizzati I mercati nei quali è necessaria la cosiddetta collateralizzazione, ovvero la costituzione di un collateral. Tale operazione contrattuale viene effettuata da un soggetto obbligato ad eseguire una certa prestazione al fine di garantirla. L’operazione contrattuale consiste nel sottoporre a vincolo uno specifico asset (collateral) che può essere venduto in danno del debitore, se questi non adempie alla propria obbligazione.

Mid corporate Le imprese con affidamenti a breve termine da parte del sistema bancario pari ad almeno Euro 0,5 milioni e fatturato pari ad almeno Euro 2,5 milioni.

Non Performing Exposure Per non-performing exposure si intende la posizione che soddisfa entrambe, o anche una sola, delle seguenti condizioni: (i) il perdurare di uno scaduto (past-due) per oltre 90 giorni, da intendersi continuativo e non cumulabile per periodi intermedi parziali (per esposizione past-due si intende quella con riferimento alla quale, alla data prevista, non sono stati adempiuti gli obblighi di pagamento per capitale, interessi o spese); (ii) l’incapacità del debitore a fare fronte integralmente e puntualmente alle proprie obbligazioni, senza ricorrere al realizzo di una garanzia prestata indipendentemente dal numero di ritardo nel pagamento a tale momento esistente.

NSFR o Net Stable Funding

Ratio

L’indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare disponibile di provvista stabile e ammontare obbligatorio di provvista stabile.

Other Systemically Important Institution

Secondo la classificazione contenuta nell’articolo 131 della Direttiva CRD IV, i c.d. Altri Enti a Rilevanza Sistemica che, per la loro rilevanza sistemica, a livello globale o domestico, pongono rischi maggiori per il sistema finanziario e una loro eventuale crisi potrebbe avere impatti sui contribuenti, con riferimento ai quali, per tale ragione, la Direttiva CRD IV prevede, attraverso la costituzione di riserve di capitale aggiuntive, l’imposizione di requisiti patrimoniali più elevati (c.d. “O-SII buffer”).


22

Patrimonio di Base o Tier 1 Capital

Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti nonché dei “filtri prudenziali” negativi del patrimonio di base, costituisce il “patrimonio di base”. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano conferire al patrimonio di base un livello qualitativo (in termini di composizione) inferiore. Per maggiori dettagli si vedano le istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia (Circolare 263). A partire dal 1° gennaio 2014, con la Circolare 285, la definizione di “patrimonio di base” è stata sostituita da quella di “Capitale Primario di Classe 1”.

Patrimonio Supplementare o

Tier 2 Capital

Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi, costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei “filtri prudenziali” negativi del patrimonio supplementare, costituisce il Patrimonio Supplementare. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia. A partire dal 1° gennaio 2014, con la Circolare 285, la definizione di “patrimonio supplementare” è stata sostituita da quella di “Elementi di Capitale di Classe 2”.


23

Patrimonio di Vigilanza o Total Capital

Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dalla somma del Patrimonio di Base – ammesso nel calcolo senza alcuna limitazione – e del Patrimonio supplementare, che viene ammesso nel limite massimo del Patrimonio di Base dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o finanziari. La Banca d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di vigilanza. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d’Italia (Circolare 263 e, a partire dal 1° gennaio 2014, Circolare 285).

Performing Termine riferito generalmente ai crediti che non manifestano problematiche in termini di regolarità nei rimborsi.

PEX o Participation

Exemption

Il criterio utilizzato nell’ordinamento italiano, come in molti altri sistemi fiscali europei, per coordinare la tassazione delle società con quella dei soci, nell’intento di evitare una doppia tassazione della medesima capacità economica.

La necessità di coordinamento non riguarda solo i redditi di periodo, cioè utili per la società e successivamente dividendi per i soci, ma anche plusvalenze e minusvalenze su partecipazioni societarie. Vengono, quindi, parzialmente esclusi dal reddito del percettore i dividendi, per tener conto dell’imposizione fiscale sulle società eroganti. La tassazione è maggiore quando i dividendi sono attribuiti a persone fisiche, imprese individuali e società di persone, per definizione “beneficiari finali” del reddito.

Allo stesso modo, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate dalle imprese sulle partecipazioni societarie vengono fiscalmente sterilizzate, cioè rese non imponibili, se plusvalenze, o indeducibili, se minusvalenze. Le perdite delle società controllate potranno essere riconosciute solo attraverso il consolidato fiscale.

Nonostante il nome, l’exemption non è un’esenzione, ma uno strumento tecnico per coordinare i livelli di tassazione di un unico flusso di capacità economica, obiettivo fino al 2003 raggiunto attraverso il sistema del credito di imposta.

Phase-in Meccanismo di calcolo dei coefficienti patrimoniali previsto in applicazione del regime transitorio, nel periodo che intercorre tra il 1° gennaio 2014 e il 31 dicembre 2018, previsto dalla Circolare 285.


24

Piano di Unit Piano che prevede l’assegnazione di “Unit”, non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali attribuisce al beneficiario il diritto all’assegnazione a titolo gratuito di n. 1 azione subordinatamente al decorrere dei termini prefissati.

Piccoli Operatori Economici o

POE

Le imprese, i soggetti appartenenti a famiglie produttrici o liberi professionisti con affidamenti complessivi da parte del sistema bancario inferiori a Euro 30.000.

Private Clienti privati singoli o gruppi di clienti fra loro collegati con Attività Finanziarie Intermediate superiori a Euro 500.000.

Private Banking L’offerta di servizi personalizzati e di elevata qualità e complessità rivolta a un numero limitato di clienti con disponibilità e bisogni finanziari complessi.

Projection of Findings La proiezione statistica dei risultati del Credit File Review.

Purchase price allocation o

PPA

Trattamento contabile definito dall’IFRS 3 (purchase method) per le aggregazioni di imprese (Business Combinations) che impone l’attribuzione del prezzo di acquisto alle attività e passività identificabili dell’impresa oggetto dell’acquisizione e la contabilizzazione dell’avviamento, positivo o negativo.

Rating Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive.

Retail Segmento nel quale confluiscono le attività svolte nei confronti della clientela di minori dimensioni, sia dal lato della raccolta, sia da quello degli impieghi (Affluent, Mass Market e Small Business e POE).

Risk Appetite Framework Concetto introdotto con il 15° aggiornamento del 2 luglio 2013 della Circolare 263, che definisce – in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico – la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

ROE o Return on Equity Rapporto tra l’utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno, precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito.


25

RWA o Attivo ponderato per il Rischio

Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l’ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali).

Scenario avverso Scenario macroeconomico utilizzato per l’esercizio di Stress Test condotto nell’ambito del Comprehensive Assessment effettuato nel corso del 2014 dalla Banca Centrale Europea, in collaborazione con l’Autorità Bancaria Europea, il Comitato Europeo per il Rischio Sistemico (European Systemic Risk Board - ESRB) e le autorità nazionali competenti responsabili della conduzione della supervisione bancaria negli Stati Membri dell’Unione Europea nell’ambito del Single Supervisory Mechanism (SSM). Lo scenario è stato proposto dall’ESRB in stretta collaborazione con le autorità nazionali competenti responsabili della conduzione della supervisione bancaria, con la BCE e l’EBA. Lo scenario adverse, pubblicato dall’EBA il 29 aprile 2014, è stato strutturato per cogliere i rischi sistemici più rilevanti per la stabilità del sistema finanziario dell’UE, individuati dall’ESRB. In esso sono state dettagliate le previsioni delle principali variabili macroeconomiche e finanziarie per tutti i paesi dell’UE e per un gran numero di paesi terzi. I rischi sistemici più rilevanti sono stati individuati nei seguenti: (i) un significativo aumento dei rendimenti obbligazionari globali causato da un forte incremento della percezione del rischio da parte degli operatori, in particolare verso le economie emergenti; (ii) un ulteriore deterioramento della qualità del credito nei paesi con la domanda più debole; (iii) stallo delle riforme della politica che mettano a repentaglio la fiducia nella sostenibilità delle finanze pubbliche; e (iv) la mancanza di bilanci bancari sufficientemente risanati per mantenere stabile il mercato della liquidità.

Scenario base Scenario macroeconomico utilizzato per l’esercizio di Stress Test condotto nell’ambito del Comprehensive Assessment effettuato nel corso del 2014 dalla Banca Centrale Europea, in collaborazione con l’Autorità Bancaria Europea, il Comitato Europeo per il Rischio Sistemico (European Systemic Risk Board - ESRB) e le autorità nazionali competenti responsabili della conduzione della supervisione bancaria negli Stati Membri dell’Unione Europea nell’ambito del Single Supervisory Mechanism (SSM). In particolare tale scenario è stato ripreso dalle previsioni della Commissione Europea del febbraio del 2014 (European Commission, European Economic Forecast, Winter 2014, European economy 2/2014), prodotta su base biennale, ed estesa di un anno per coprire il triennio 2014-2016.


26

Servicer Il soggetto – presente di solito nelle operazioni di cartolarizzazione – che, sulla base di un apposito contratto (che disciplina l’attività di servicing), svolge tutte le attività connesse all’amministrazione e all’incasso dei crediti o delle attività cartolarizzate, oltre a verificare che l’operazione rispetti la Legge 130 e la relativa documentazione contrattuale.

Single Supervisory Mechanism o SSM

Meccanismo Unico di Vigilanza, cui è stata trasferita la vigilanza sulle banche a partire dal 4 novembre 2014, sulla base del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013, il quale attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi.

Sistema L’insieme delle banche che operano sul territorio italiano.

Small business Le imprese, i soggetti appartenenti a famiglie produttrici o liberi professionisti con affidamenti complessivi a breve termine da parte del sistema bancario maggiori di Euro 30.000 e fino a Euro 500.000 e fatturato fino a Euro 2.500.000.

Società Veicolo L’entità legale (nella forma di società di persone, capital trust, ecc.) costituita al fine di perseguire specifici obiettivi, quali l’isolamento del rischio finanziario o l’ottenimento di particolari trattamenti regolamentari e/o fiscali riguardanti determinati portafogli di attività finanziarie. Per tale ragione l’operatività della società veicolo è circoscritta attraverso la definizione di una serie di norme finalizzate a limitarne l’ambito di attività.

Spread Con questo termine di norma si indica la differenza, come di volta in volta indicata, tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l’emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di riferimento.

Stress Test Processo di effettuazione di prove di stress ovvero di tecniche quantitative e qualitative attraverso le quali viene valutata la vulnerabilità delle banche ad eventi eccezionali ma plausibili.

Supervisory Rewiew and Evaluation Process o SREP

Processo di revisione e valutazione prudenziale da parte della BCE, previsto dal Regolamento (UE) n. 1024/2013 dei requisiti patrimoniali degli intermediari, di volta in volta individuati.

Tier 1 Ratio L’indicatore dato dal rapporto tra il Patrimonio di Base della banca e l’attivo ponderato per il rischio.


27

T-LTRO Operazioni mirate di rifinanziamento a più lungo termine condotte dalla Banca Centrale Europea per un periodo di due anni, con l’obiettivo di migliorare l’erogazione di prestiti bancari a favore del settore privato non finanziario.

Total Capital Ratio Il coefficiente di solvibilità rappresentato dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza, comprensivo dei prestiti subordinati di terzo livello e l’attivo ponderato per il rischio.

Unit Compensi riservati ai dipendenti e/o amministratori basati su strumenti finanziari

Wealth Management L’insieme dei servizi offerti alla clientela per la gestione e l’amministrazione dei patrimoni.


28

TABELLA DI CORRISPONDENZA DEGLI ELEMENTI DI INFORMAZIONI DI CUI ALLO SCHEMA RIPORTATO NELL’ALLEGATO XI AL REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004

Al fine di soddisfare i requisiti informativi previsti per l’emissione da parte delle banche di titolo di debito, il presente Documento di Registrazione contiene le informazioni relativi all’Emittente previste dal Regolamento (CE) n. 809/2004, all’Allegato XI.

La seguente tabella riporta i paragrafi e le pagine del Documento di Registrazione in cui sono contenuti i singoli elementi di informazione di cui allo schema riportato nell’Allegato XI “Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo alle banche” al Regolamento (CE) n. 809/2004.

ALLEGATO XI Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo alle banche


(schema) (schema) (pagine di

riferimento)

1. PERSONE RESPONSABILI 1. PERSONE RESPONSABILI 31

1.1. Responsabili del Documento di Registrazione 1.1. Responsabili del Documento di Registrazione 31 1.2. Dichiarazione di responsabilità. 1.2. Dichiarazione di responsabilità 31

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 32

2.1. Revisori legali dell’Emittente 2.1. Revisori legali dell’Emittente 32 2.2. Informazioni sui rapporti con la società di revisione 2.2. Informazioni sui rapporti con la società di revisione 33

3. FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO 34

3.1. Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo

3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo

34

4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 141

4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente 4.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

141

4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 4.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 141 4.1.2. Luogo di registrazione dell’emittente e suo numero di registrazione.

4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

141

4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente 4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente 141 4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale

4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale

141

4.1.5. Fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

4.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

141

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 157

5.1. Principali attività 5.1. Principali attività 157 5.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati

5.1.1 Natura delle operazioni dell’Emittente e sue principali attività

157

5.1.2. Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi

5.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti 162

5.1.3. Principali mercati 5.2. Principali mercati 164 5.1.4. La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale.

5.5 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale

165

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 166

6.1. Descrizione del Gruppo di cui fa parte l’Emittente 6.1. Descrizione del Gruppo di cui fa parte l’Emittente 6.1.2 Descrizione delle Società controllate dall’Emittente

166 167

6.2. Dipendenza all’interno del Gruppo 6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo 169

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 170

7.1. Informazioni sulle tendenze recenti 7.1. Tendenze recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

170


29

ALLEGATO XI Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo alle banche


(schema) (schema) (pagine di

riferimento)

7.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

7.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente

171

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 173

8.1. Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l’emittente ha basato la previsione o la stima

8.1. Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico alla base dei Dati Previsionali

176

8.2. Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 8.2. Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali 183 8.3. Base di elaborazione delle previsioni degli utili 8.3. Base di elaborazione delle previsioni degli utili 186

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

187

9.1. Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza

9.1. Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti dirigenti

187

9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

9.2. Conflitti di interessi 213

10. PRINCIPALI AZIONISTI 13. PRINCIPALI AZIONISTI 220

10.1. Indicazione dell’eventuale soggetto controllante 13.3. Indicazione dell’eventuale soggetto controllante 221 10.2. Eventuali accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

13.4. Eventuali accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

221

11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

232

11.1. Informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi passati

15.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012

235

11.2. Bilanci Se l’emittente redige contemporaneamente bilanci consolidati e bilanci non consolidati, nel documento di registrazione devono figurare almeno i bilanci consolidati.

15.3. Bilanci 309

11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 11.3.1. Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati 11.3.2. Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori legali dei conti 11.3.3. Indicazione di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

15.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 15.4.1. Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati 15.4.2. Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori legali dei conti. 15.4.3. Indicazione di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

309

309

314

314

11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie 15.5. Data delle ultime informazioni finanziarie 11.5. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Informazioni allo stato non incluse nel Documento di Registrazione

314

11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali 15.8. Procedimenti giudiziari e amministrativi 333 11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente

15.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

363

12. CONTRATTI IMPORTANTI 17. CONTRATTI IMPORTANTI 367

13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

374

13.1. Pareri o relazioni di esperti 18.1. Pareri o relazioni di esperti 374 13.2. Informazioni provenienti da terzi 18.2. Informazioni provenienti da terzi 374

14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 375


30



31

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Documento di Registrazione

La responsabilità per le informazioni e i dati contenuti nel presente Documento di Registrazione è assunta da Banca Carige, con sede sociale e direzione generale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente, responsabile della redazione del Documento di Registrazione, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso Consob in data 5 giugno 2015 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 4 giugno 2015, protocollo n. 0045384/15.


32

CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, Via Po 32, iscritta al n. 70945 del Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

L’Assemblea degli azionisti dell’Emittente ha conferito, in data 29 aprile 2011, alla società Reconta Ernst & Young l’incarico per la revisione legale del bilancio d’esercizio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo Carige, per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Gruppo e per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per il novennio 2012-2020.

Inoltre, la Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 e il Bilancio Consolidato Intermedio 2014

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate nel Documento di Registrazione non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte di Reconta Ernst & Young in merito ai bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente sottoposti a revisione e ai bilanci intermedi consolidati sottoposti a revisione contabile limitata.

Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 è indicato quanto segue: “Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell’esercizio precedente. Come

illustrato nella specifica sezione della nota integrativa denominata “Rettifica dei saldi dell’esercizio precedente in conformità alle disposizioni dello IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori)”, gli amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all’esercizio precedente ed allo stato patrimoniale al 1° gennaio 2012, rispetto ai dati presentati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 da noi assoggettato a revisione contabile e sul quale avevamo emesso la relazione di revisione in data 2 aprile 2013. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nella suddetta sezione sono state da noi esaminate ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013”. Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d’informativa “Gli amministratori descrivono nella relazione sulla gestione ed in nota integrativa le iniziative avviate relativamente al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo”.

Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 è indicato quanto segue: “Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell’esercizio precedente. Come

illustrato nella nota integrativa, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi rispetto ai dati presentati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 da noi assoggettato a revisione contabile e sul quale avevamo emesso la relazione di revisione in data 3 aprile 2014. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nella nota integrativa sono state da noi esaminate ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014”. Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d’informativa “Gli Amministratori descrivono nella

relazione sulla gestione ed in nota integrativa le iniziative di rafforzamento patrimoniale del Gruppo, che includono la proposta di aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli Azionisti per un importo


33

massimo di Euro 850 milioni, volte a rispettare gli specifici obblighi in materia di fondi propri aggiuntivi imposti dalla Banca Centrale Europea”.

Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato Intermedio 2014 è indicato quanto segue: “Per quanto riguarda i dati relativi al bilancio consolidato dell’esercizio precedente, presentato ai fini

comparativi, si fa riferimento alla nostra relazione emessa in data 3 aprile 2014. Per quanto riguarda i dati comparativi relativi al bilancio consolidato intermedio del corrispondente periodo dell’anno precedente, gli stessi non sono stati da noi esaminati e, pertanto, le conclusioni da noi raggiunte nella presente relazione non si estendono a tali dati.” Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d’informativa “Gli Amministratori descrivono nella relazione intermedia sull’andamento della gestione e nelle

note illustrative le iniziative in corso di realizzazione in relazione al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Banca Carige”.

Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato Intermedio 2015 è presente il seguente richiamo d’informativa: “Senza modificare le nostre conclusioni, si richiama l’attenzione su quanto

descritto nelle note illustrative in merito alle iniziative di rafforzamento patrimoniale volte a rispettare gli specifici obblighi in materia di fondi propri aggiuntivi imposti dalla Banca Centrale Europea. Tali iniziative includono l’aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli eventi diritto per un importo massimo di Euro 850 milioni, deliberato in data 23 aprile 2015 dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti.” Nella medesima relazione della Società di Revisione è indicato quanto segue: “Come descritto nelle note illustrative,

gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi rispetto ai dati precedentemente presentati nel bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2014 sul quale avevamo emesso la relazione di revisione contabile limitata in data 15 maggio 2014. Le modalità di determinazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note illustrative sono state da noi esaminate ai fini dell’emissione della presente relazione”.

2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione

Fino alla Data del Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dalla Banca alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico stesso.


FATTORI DI RISCHIO

34

CAPITOLO III - FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Si invitano, quindi, gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici relativi a Banca Carige, alle società del Gruppo Carige, ai settori di attività in cui l’Emittente e il Gruppo operano, nonché collegati alla sottoscrizione e/o all’acquisto di strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

Il presente Capitolo III del Documento di Registrazione descrive gli specifici fattori di rischio relativi a Banca Carige, al Gruppo, e ai settori di attività, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

Il Documento di Registrazione è redatto secondo gli schemi di cui agli Allegati XXIII e XI del Regolamento n. 809/2004/CE (come modificato e integrato dal Regolamento Delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento Delegato (UE) 862/2012), applicabili rispettivamente alle emissioni di diritti di opzione destinate agli azionisti dell’Emittente e alle banche; il livello di informativa contenuto nel Documento di Registrazione, così redatto, è adeguato a tale tipo di emissione.

I fattori di rischio descritti nel presente capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento, nonché congiuntamente ai Fattori di Rischio relativi agli strumenti finanziari emessi dall’Emittente contenuti nelle relative Nota di Sintesi e Nota Informativa e nel Prospetto di Base.

I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del Documento di Registrazione.

3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO A ESSO FACENTE CAPO

3.1.1 Rischi connessi agli esiti del Comprehensive Assessment e alla mancata realizzazione del Capital Plan

In data 26 ottobre 2014 la Banca Centrale Europea, l’Autorità Bancaria Europea (EBA) e le singole autorità di vigilanza a livello nazionale hanno reso noti gli esiti del Comprehensive Assessment su 130 banche europee, tra cui l’Emittente, definite “significative” sulla base di criteri quale la dimensione dell’attivo, svolto in vista del passaggio al Meccanismo Unico di Vigilanza (o SSM – Single Supervisory Mechanism) dal 4 novembre 2014.

Il Comprehensive Assessment è consistito nell’esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review – AQR) e nelle prove di stress (Stress Test) a cui sono stati sottoposti i bilanci bancari al 31 dicembre 2013 con proiezioni sul triennio 2014-2016, in uno scenario di base (sviluppato dalla Commissione Europea) e in uno scenario avverso (definito in sede BCE ed European Systemic Risk Board - ESRB), integrati con i risultati dell’AQR (c.d. “join-up”).


FATTORI DI RISCHIO

35

Con riferimento ai dati consolidati al 31 dicembre 2013, l’esito del Comprehensive Assessment ha determinato un coefficiente patrimoniale CET 1 Ratio del Gruppo Carige pari al 3,88% a seguito dell’AQR, con un fabbisogno di capitale (“Shortfall”) pari a Euro 951,6 milioni rispetto al requisito minimo richiesto dell’8,00% e pari al 2,34% e al -2,36% (rispetto al requisito minimo dell’8% e del 5,5,%), rispettivamente nello Scenario base e nello Scenario avverso dello Stress Test, corrispondenti a uno Shortfall, rispettivamente pari a Euro 1.321,1 ed Euro 1.834,6 milioni.

Tenendo in considerazione le principali misure di rafforzamento patrimoniale messe in atto nel corso del 2014, pari a Euro 1.021,2 milioni afferenti in particolare: (i) l’aumento di capitale concluso a luglio 2014 per circa Euro 800 milioni e (ii) una plusvalenza di circa Euro 222 milioni derivante dalla contabilizzazione delle nuove quote di partecipazione in Banca d’Italia, Banca Carige ha presentato un’eccedenza di capitale da Asset Quality Review pari a Euro 69,6 milioni, mentre il fabbisogno di capitale ammonta, nello Scenario base e nello Scenario avverso dello Stress Test, rispettivamente, a Euro 299,9 milioni e a Euro 813,4 milioni.

La carenza identificata nello Scenario avverso dello Stress Test (vale a dire Euro 813,4 milioni) dovrà essere colmata entro il mese di luglio 2015.

Per far fronte a detta esigenza di patrimonializzazione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 26 ottobre 2014 ha approvato il Capital Plan che prevede quali misure di rafforzamento patrimoniale: un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti (e successivamente incrementato a Euro 850 milioni); la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni) e nei settori del private banking e del credito al consumo (Banca Cesare Ponti e Creditis) e l’acquisto delle minorities delle banche controllate. Detto Capital Plan è stato presentato alla BCE in data 5 novembre 2014.

La BCE, a seguito della valutazione di tale Capital Plan nell’ambito della sua attività di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali (“Supervisory Review and Evaluation Process” o “SREP”), con decisione del 10 marzo 2015 ha comunicato l’esito di tale attività e ha chiesto a Banca Carige di detenere - a livello consolidato - un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro la fine del mese di luglio 2015, pari all’11,5%. Nella stessa comunicazione, BCE ha altresì richiamato l’Emittente all’impegno di realizzare il Capital Plan nei termini prospettati (entro fine luglio) ossia: (i) di eseguire un aumento di capitale di importo non inferiore a Euro 700 milioni; (ii) di procedere alle dismissioni delle controllate operanti nel settore del private banking e del credito al consumo; (iii) di dar corso all’acquisto delle partecipazioni di minoranza in Cassa di Risparmio di Carrara, Cassa di Risparmio di Savona e Banca del Monte di Lucca; richiedendo, qualora le dismissioni di cui al punto (ii) non fossero realizzate, di incrementare l’importo dell’aumento di capitale in modo corrispondente.

In tale comunicazione, la BCE ha inoltre comunicato all’Emittente il divieto di distribuire dividendi. Tale divieto dovrà essere rispettato fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico processo di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali dell’Emittente; peraltro, si segnala che il Piano Industriale non prevede la distribuzione dei dividendi per l’intero periodo 2015-2019. Per maggiori informazioni al riguardo si vedano i successivi Paragrafi 3.1.5 e 3.1.26 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

36

In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della previsione indicata nella comunicazione di BCE del 10 marzo 2015 di poter sostituire le misure di dismissione previste nel Capital Plan ai fini della copertura dello Shortfall con corrispondenti incrementi dell’operazione di aumento di capitale, ha quindi deliberato la proposta di aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione ai soci per un importo massimo di Euro 850 milioni (a fronte di Euro 813,4 milioni di fabbisogno di capitale emerso dallo Stress Test, nello Scenario avverso), in misura tale da coprire interamente lo Shortfall emerso nel Comprehensive Assessment e di disporre di un buffer addizionale rispetto ai requisiti patrimoniali richiesti ad esito dello SREP. Detta proposta di aumentare il capitale sociale della Banca è stata approvata dall’Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2015. Infine, si segnala che con decisione del 4 maggio 2015 la BCE, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento UE n. 575/2013, ha accordato a Banca Carige il permesso di classificare quali strumenti di CET 1 le azioni che verranno emesse dall’Emittente tramite l’Aumento di Capitale in Natura e l’Aumento di Capitale in Opzione.

Si segnala che in caso di parziale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione e del venir meno, per qualsiasi motivo, del contratto di garanzia relativo a detto aumento di capitale, l’impossibilità di attuare l’Aumento di Capitale in Opzione ovvero la realizzazione dello stesso a termini e condizioni differenti rispetto a quelli ipotizzati, esporrebbe l’Emittente ai rischi derivanti dalla permanenza del deficit patrimoniale, ivi incluso il mancato rispetto del requisito del CET 1 Ratio target, con conseguente rischio di sottoposizione dell’Emittente alle misure di risoluzione delle crisi bancarie, previste tra l’altro dalla Bank Recovery and Resolution Directive, e potrebbe avere ripercussioni sulle prospettive economiche e patrimoniali dell’Emittente e del Gruppo, con effetti negativi sul raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale, nonché ripercussioni a livello reputazionale per la Banca e il Gruppo medesimi.

Inoltre, non si può escludere che, nonostante le misure attuate e in corso di attuazione da parte dell’Emittente ai fini del rafforzamento della propria dotazione patrimoniale - ivi incluse le operazioni di dismissione originariamente previste nel Capital Plan e in corso di esecuzione - il Gruppo possa presentare nuovamente in futuro, anche a fronte di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili, l’esigenza di ricorrere a ulteriori interventi di patrimonializzazione ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari, pro tempore vigenti, inclusi eventuali ulteriori attività di AQR e Stress Test che evidenziassero esiti negativi per l’Emittente.

3.1.2 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale e alle iniziative di patrimonializzazione dell’Emittente

La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi.

Gli enti creditizi sono tenuti a soddisfare costantemente i requisiti minimi di capitale applicabili (“requisiti di primo pilastro”). A decorrere dal 1° gennaio 2014 (1), tali requisiti si sostanziano in un coefficiente di capitale primario di classe 1 del 4,5% (“Common Equity Tier 1 Ratio”), un coefficiente di capitale di classe 1 del 6%

(1) Precedentemente a tale data, i requisiti patrimoniali risultavano definiti nell’ambito del quadro regolamentare di Basilea 2, introdotto nella

normativa di settore attraverso la Circolare 263. Per i gruppi bancari era prevista una soglia minima in termini di Tier 1 Ratio pari al 4% e di Total Capital Ratio pari all’8%, salva la possibilità dell’Autorità di Vigilanza di richiedere il rispetto di specifici e ulteriori requisiti.


FATTORI DI RISCHIO

37

(“Tier 1 Capital Ratio”) (2) e un coefficiente di capitale totale dell’8% (“Total Capital Ratio”), come disposto dall’articolo 92 del Regolamento (UE) n. 575/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (c.d. “Regolamento CRR”), nonché nel mantenimento di riserve di conservazione del capitale, di riserve anticicliche e sistemiche di cui all’articolo 128, nn. 2 e 3, della Direttiva 2013/36/UE sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. “Direttiva CRD IV”), e tutte le altre riserve che sono state fissate dalle autorità nazionali competenti e designate. A far data dal 1° gennaio 2014, inoltre, è entrata in vigore la Circolare 285, con la quale Banca d’Italia, per quanto di propria competenza, ha dato attuazione in Italia al Regolamento CRR. La Circolare 285 prevede, tra l’altro, che dal 1° gennaio 2014 le banche, in aggiunta ai requisiti patrimoniali sopra indicati, costituiscano la citata riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) nel suo livello massimo pari al 2,5% dell’esposizione complessiva al rischio. Tale riserva di capitale deve essere costituita da elementi computabili nel Capitale Primario di Classe 1, ovvero con capitale di primaria qualità sotto il profilo della capacità di assorbimento delle perdite (Common Equity Tier 1 Ratio non inferiore al 7%: 4,5% + Capital Conservation Buffer “CCB” pari al 2,5%; Tier 1 Ratio non inferiore all’8,5%: 6% + “CCB” pari al 2,5%; Total Capital Ratio non inferiore all’10,5%: 8% + “CCB” pari al 2,5%). Nella definizione di capitale da utilizzare vengono applicati i margini di flessibilità previsti dal Regolamento CRR per quanto riguarda, in particolare, il regime delle deduzioni e dei filtri prudenziali (secondo quanto previsto dalla Circolare 285 - disposizioni transitorie del Capitolo 14, sezioni I-II - c.d. Phase-in). Risultano, in oggi, ancora non definite, invece, le modalità di attivazione delle altre riserve di capitale elencate, tra le quali la riserva di capitale anticiclica (countercyclical buffer) e la riserva per gli O-SII (Other Systemically Important Institutions buffer); la prima è rappresentata da capitale che l’ente può essere chiamato a detenere sulla base di coefficienti determinati dalle singole Autorità di Vigilanza nazionali e risponde all’esigenza raccomandata dal Financial Stability Board, dal Comitato di Basilea e dal G-20 di attenuare gli effetti prociclici della regolamentazione finanziaria. La riserva O-SII sarà richiesta agli enti individuati dalle autorità nazionali come “altri intermediari a rilevanza sistemica” per compensare il rischio maggiore che tali enti rappresentano per il sistema finanziario. Entrambe dette riserve dovranno essere costituite solo dal 2016 in conformità agli articoli 160 e 162 della Direttiva CRD IV. Per quanto attiene alla riserva anticiclica, essa può essere determinata in un valore compreso tra lo 0% e il 2,5% dell’esposizione al rischio ed è comunque prevista un’applicazione graduale per il periodo 2016-2018. Per gli O-SII l’Autorità di Vigilanza può richiedere di mantenere una riserva di capitale fino al 2% dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio. Entrambe le riserve dovranno essere costituite con strumenti di capitale primario di classe 1. In considerazione dei criteri elencati dalla Direttiva CRD IV per l’individuazione degli O-SII (dimensione, rilevanza per l’economia dell’Unione Europea o dello Stato membro, significatività delle attività transfrontaliere, interconnessione dell’ente o del gruppo con il sistema finanziario) è ragionevole che il Gruppo Carige non sia classificato come tale.

Gli enti creditizi sono altresì obbligati a soddisfare il coefficiente di capitale primario di classe 1, il coefficiente di capitale di classe 1 e il coefficiente di capitale totale pienamente attuati (fully loaded) entro la data applicabile per la completa introduzione progressiva del regime di Basilea 3. Ciò si riferisce all’applicazione completa dei suddetti coefficienti dopo l’applicazione delle disposizioni transitorie, nonché alle riserve anticicliche e sistemiche di cui all’articolo 128, paragrafi 2 e 3, della Direttiva 2013/36/UE, e a tutte le altre

(2) Per il solo anno 2014 la Banca d’Italia, esercitando una discrezionalità nazionale prevista dal Regolamento (UE) n. 575/2013, ha determinato il

coefficiente minimo regolamentare di tale aggregato patrimoniale (capitale di classe 1) nel 5,5% (Circolare 285, Parte Seconda, Capitolo 14, Sezione II).


FATTORI DI RISCHIO

38

riserve che sono state fissate dalle autorità nazionali competenti e designate. Le disposizioni transitorie sono stabilite dal Titolo XI della Direttiva 2013/36/UE e dalla Parte X, Titolo I, del Regolamento CRR.

Inoltre, gli enti creditizi sono tenuti a soddisfare in via continuativa tutti i requisiti patrimoniali aggiuntivi imposti dalla BCE sulla base dei poteri previsti all’articolo 16, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e che vanno al di là dei requisiti di primo pilastro (“requisiti di secondo pilastro”). Con decisione del 10 marzo 2015 la BCE, a seguito della valutazione del Capital Plan nell’ambito della sua attività di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali (SREP), ha comunicato l’esito di tale attività e ha chiesto a Banca Carige di detenere - a livello consolidato - un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro la fine del mese di luglio 2015, pari all’11,5%. Inoltre, la BCE ha comunicato all’Emittente il divieto di distribuire dividendi. Tale divieto dovrà essere rispettato fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico processo di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali dell’Emittente; peraltro, si segnala che il Piano Industriale non prevede la distribuzione dei dividendi per l’intero periodo 2015-2019. L’Emittente non è soggetto ad ulteriori limitazioni decise dalla BCE oltre a quelle sopra descritte.

Per maggiori informazioni al riguardo si vedano i successivi Paragrafi 3.1.5 e 3.1.26 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione. Non si può quindi escludere che nei prossimi esercizi vengano individuati requisiti patrimoniali superiori a quelli previsti e che, pertanto, la Banca sia chiamata a porre in essere ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale.

La seguente tabella illustra gli aggregati patrimoniali e i coefficienti di vigilanza del Gruppo Bancario, su base consolidata, alle date del 31 marzo 2015 e del 31 dicembre 2014 riportati rispettivamente, nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 e nel Bilancio Consolidato 2014 (Nota Integrativa, Parte F – Informazioni sul Patrimonio Consolidato). I coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base delle regole indicate nel Regolamento CRR in materia di requisiti patrimoniali Basilea 3 e delle discrezionalità nazionali contenute nella Circolare 285 e nel relativo Bollettino di divulgazione: pertanto è applicato il regime transitorio in relazione alle deduzioni degli investimenti significativi, delle DTA e alla computabilità degli interessi di minoranza; inoltre, i prestiti subordinati non conformi al dettato normativo sono computati sulla base del meccanismo del Grandfathering graduale.

(importi in Euro milioni) 31 marzo 2015 31 dicembre 2014Basilea 3 Phase-in Basilea 3 Phase-in

Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier CET1) 1.667,0 1.723,6Capitale di classe 1 (Tier 1) 1.702,2 1.783,4Capitale di classe 2 (Tier 2) 513,5 517,9Total Capital 2.215,7 2.301,3Totale attivo ponderato (RWA) 21.012,3 20.473,7Capitale primario di classe 1/Totale attivo ponderato (*) 7,9% 8,4%Capitale di classe 1/Totale attivo ponderato (**) 8,1% 8,7%Total Capital /Totale attivo ponderato (***) 10,5% 11,2%Attività ponderate per il rischio (RWA)/Totale Attivo 56,8% 53,4%

(*) Le regole di Basilea 3 prevedono un livello minimo di Common Equity Tier 1 Ratio non inferiore al 7% (4,5% + Capital Conservation Buffer: “CCB” pari al 2,5%).

(**) Le regole di Basilea 3 prevedono un livello minimo di Tier 1 Ratio non inferiore all’8% (5,5% + “CCB” pari al 2,5%) per l’anno 2014 e all’8,5% (6% + “CCB” pari al 2,5%) a decorrere dal 2015.

(***) Le regole di Basilea 3 prevedono un livello minimo di Total Capital Ratio non inferiore al 10,5% (8% + “CCB” pari al 2,5%).


FATTORI DI RISCHIO

39

Si segnala che sulla base della Circolare 285, il Gruppo Carige ha adottato l’opzione di escludere dal calcolo degli aggregati patrimoniali i profitti o le perdite non realizzati relativi alle esposizioni verso le amministrazioni centrali classificate nella categoria Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) fino alla entrata in vigore del nuovo IFRS 9 che andrà a sostituire l’attuale IAS 39.

Al 31 dicembre 2014 i coefficienti patrimoniali, calcolati in conformità con le disposizioni normative in vigore a detta data (i.e. Circolare 285), risultavano superiori ai minimi regolamentari. In relazione al 31 marzo 2015 il solo TIER 1 Ratio risulta inferiore al minimo regolamentare.

La perdita di periodo 2014, inclusa nei calcoli del patrimonio regolamentare, comprende l’effetto della svalutazione delle compagnie assicurative rilevata secondo quanto previsto dall’IFRS 5; la quota di partecipazione rimane ancora dedotta dal capitale secondo i meccanismi della normativa transitoria, non essendo ancora conclusa l’operazione di cessione. Ciò è confermato anche con riferimento ai dati esposti al 31 marzo 2015.

I ratio proformati a seguito del perfezionamento dell’operazione di cessione delle compagnie assicurative (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni) sono: CET 1 Ratio 8,7%, TIER 1 Ratio 9,2%, Total Capital Ratio 12,2% in relazione al 31 dicembre 2014 e CET 1 Ratio 8,4%, TIER 1 Ratio 8,9%, Total Capital Ratio 11,6% in relazione al 31 marzo 2015.

Gli stessi ratio proformati per tenere conto, inoltre, dell’Aumento di Capitale in Opzione e dell’Aumento di Capitale in Natura sono:

- CET 1 Ratio 12,71% al 31 dicembre 2014 e 12,39% al 31 marzo 2015;

- TIER 1 Ratio 13,27% al 31 dicembre 2014 e 12,81% al 31 marzo 2015; e

- Total Capital Ratio 16,25% al 31 dicembre 2014 e 15,52% al 31 marzo 2015.

Da ultimo, si segnala che l’ulteriore beneficio a livello di CET 1 Ratio Phased-in previsto dall’esecuzione della dismissione di Banca Cesare Ponti e di Creditis è pari a circa 67 bps alla data del 31 dicembre 2014 e di circa 64 bps alla data del 31 marzo 2015.

Per maggiori informazioni sulla cessione delle compagnie assicurative e sugli effetti proforma di detta cessione si vedano i Paragrafi 3.1.21 e 3.1.14, il Capitolo XV, Paragrafo 15.2 e il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Registrazione.

La seguente tabella riporta gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo Carige, su base consolidata, calcolati in applicazione della nuova normativa di Basilea 3 a regime (“fully phased” con esclusione anche del meccanismo di Grandfathering graduale) e utilizzando il metodo standardizzato ai fini del calcolo dei RWA (Risk Weighted Assets) per il rischio di credito alla data del 31 dicembre 2014 e del 31 marzo 2015. Si ricorda che il periodo di applicazione del regime transitorio andrà ad esaurirsi con l’anno 2018 (che rappresenta quindi l’ultimo anno di regime transitorio) e che il Grandfathering terminerà di dispiegare i suoi effetti a decorrere dall’anno 2022. Pertanto, l’elaborazione sotto riportata è indicativa di quale sarebbe la posizione patrimoniale del Gruppo al termine del periodo di Phase-in e di Grandfathering graduale, fermo


FATTORI DI RISCHIO

40

restando che i suddetti indicatori scontano significativamente l’effetto delle deduzioni connesse al temporaneo mantenimento delle partecipazioni nelle compagnie assicurative.

(Importi in Euro milioni) 31 marzo 2015 31 dicembre 2014 (*)

Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 CET 1) 1389,4 1.408,6Capitale di Classe 1 (TIER 1) 1.395,6 1.414,7Capitale di Classe 2 (TIER 2) 401,0 414,4Total Capital 1.796,6 1.829,0Totale Attivo Ponderato (RWA) 20.772,9 20.207,3Capitale primario di classe 1/Totale attivo ponderato 6,7% 7,0%Capitale di classe 1/Totale attivo ponderato 6,7% 7,0%Total Capital /Totale attivo ponderato 8,6% 9,1%Attività ponderate per il rischio (RWA) / Totale ttivo 56,2% 52,7%

(*) Include la svalutazione delle compagnie assicurative per Euro 218,7 milioni e il risultato negativo di periodo al 31 dicembre 2014 (che include il pieno recepimento degli effetti dell’AQR).

Le principali differenze tra il capitale regolamentare calcolato secondo la normativa transitoria e quella a regime sono relative alle diverse modalità di deduzione degli investimenti significativi e delle DTA e alla diversa computabilità degli interessi di minoranza. In relazione a ciò le maggiori deduzioni previste a regime determinano i seguenti impatti sul capitale al 31 dicembre 2014:

- DTA che si basano sulla redditività futura: incremento deduzione dal CET 1 Ratio pari a Euro 123 milioni;

- investimenti significativi: incremento deduzione dal CET 1 Ratio pari a Euro 166 milioni e dal Total Capital pari a Euro 27 milioni;

- interessi di minoranza: riduzione della computabilità a CET 1 Ratio per Euro 20 milioni e a Total Capital per Euro 12 milioni;

- gli strumenti di capitale in grandfathering computati per Euro 128 milioni nel Tier 1 Ratio ed Euro 175 milioni nel Tier 2 nel regime transitorio si riducono a zero.

In particolare, il valore delle partecipazioni delle compagnie assicurative (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni) determinato secondo il metodo del patrimonio netto e successivamente oggetto di valutazione ai sensi dell’IFRS 5, è conforme alle regole definite nel Regolamento CRR, così come recepito dalla Circolare 285. Tale importo viene trattato secondo il meccanismo che regola le franchigie, le quali definiscono sia l’importo da dedurre (valore eccedente le franchigie di Euro 174 milioni, di cui Euro 35 milioni dedotti dal CET 1 e la rimanente quota dai livelli inferiori del capitale in egual misura), sia l’importo da ponderare al 250% in RWA (Euro 133 milioni, valore coperto dalle franchigie che determina un valore ponderato di Euro 332 milioni).

Stante la metodologia di calcolo adottata nel Regolamento CRR per la trattazione delle partecipazioni detenute dalle banche nelle compagnie assicurative e tenuto conto che nell’applicazione a regime della nuova normativa di Basilea 3 si esplicano gli effetti massimi di tale metodologia, la vendita delle Compagnie Assicurative determina impatti particolamente rilevanti sui coefficienti patrimoniali del Gruppo Calcolati secondo la metodologia “Fully phased”.


FATTORI DI RISCHIO

41

Considerando infatti tali impatti, i ratio proformati riferiti alla data del 31 dicembre 2014 a seguito del perfezionamento dell’operazione di cessione delle compagnie assicurative in regime Fully phased sono: CET 1 Ratio 8,3%; Tier 1 Ratio 8,3%; Total Capital Ratio 10,4%. Gli stessi indicatori calcolati alla data del 31 marzo 2015 sono: CET 1 Ratio 8,0%; Tier 1 Ratio 8,0%; Total Capital Ratio 9,9%.

Per completezza e in analogia con quanto illustrato precedentemente per la normativa Phase in, gli stessi ratio proformati per tenere conto dell’Aumento di Capitale in Opzione e dell’Aumento di Capitale in Natura sono:

- CET 1 Ratio: 12,46% al 31 dicembre 2014 e 12,04% al 31 marzo 2015;

- TIER 1 Ratio: 12,48% al 31 dicembre 2014 e 12,06% al 31 marzo 2015;

- Total Capital Ratio 14,52% al 31 dicembre 2014 e 13,97% al 31 marzo 2015.

L’ulteriore beneficio a livello di CET 1 Ratio Full Compliant previsto dall’esecuzione delle dismissioni di Banca Cesare Ponti e di Creditis é pari a circa 66 bps alla data del 31 dicembre 2014 e di circa 63 bps alla data del 31 marzo 2015.

La tabella seguente mostra i dati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 riesposto come riportati nel Bilancio Consolidato 2013 (Nota Integrativa, Parte F – Informazioni sul Patrimonio Consolidato e Relazione sull’andamento della Gestione). I coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2013 sono stati calcolati sulla base delle regole indicate nelle direttive comunitarie 2006/48/CE e 2006/49/CE (c.d. “Basilea 2”) recepite nella Circolare 263 e non includono i benefici derivanti dalla contabilizzazione delle nuove quote di Banca d’Italia.

In considerazione del rilevante processo di innovazione normativa che si è avuto nel 2013 con l’emanazione del Regolamento CRR, della Direttiva 2013/36/UE e della Circolare 285 gli aggregati patrimoniali e i coefficienti di solvibilità calcolati successivamente al 1° gennaio 2014 risultano di limitata comparabilità con quelli calcolati antecedentemente a tale data. In particolare si segnalano le principali differenti modalità di determinazione dei medesimi:

- nuova metodologia di deduzione delle partecipazioni significative in soggetti del settore finanziario (l’approccio di Basilea 3 prevede la deduzione dal CET 1 con meccanismo di franchigie e successiva applicazione del Phase-in mentre il regime di Basilea 2 prevedeva la deduzione al 50% dal capitale di base e al 50% dal capitale supplementare);

- introduzione delle deduzioni derivanti da DTA, con meccanismi diversificati in base alla natura delle medesime;

- modifiche alle regole di computabilità degli interessi di minoranza;

- modifiche ai criteri di computabilità dei prestiti subordinati;

- introduzione di un fattore di ponderazione di favore per le esposizioni verso piccole e medie imprese (c.d. PMI Supporting Factor);


FATTORI DI RISCHIO

42

- introduzione di un requisito patrimoniale a fronte del rischio di aggiustamento della valutazione del credito (c.d. Credit Valuation Adjustment - CVA)

- modifiche alla determinazione dell’indicatore rilevante per il calcolo del rischio operativo.

(importi in Euro milioni) 31 dicembre 2013 31 dicembre 2012 Basilea 2 Basilea 2

Core Tier 1 Capital 1.097,6 1.628,9Totale patrimonio di base (TIER 1) 1.257,5 1.788,8Patrimonio supplementare (TIER 2) 709,8 856,8Patrimonio di vigilanza 1.967,3 2.551,3Quota computabile di patrimonio di terzo livello (*) 9,7 0,0Patrimonio di Vigilanza incluso terzo livello 1.977,1 2.551,3Totale attivo ponderato 21.551,6 24.234,1Core Tier 1/Totale attivo ponderato 5,1% 6,7%Patrimonio di base (Tier 1)/Totale attivo ponderato 5,8% 7,4%Patrimonio di vigilanza incluso terzo livello/Totale attivo ponderato (**) 9,2% 10,5%Attività ponderate per il rischio (RWA)/Totale Attivo 51,1% 50,0%

(*) Si tratta della quota di subordinati Lower Tier 2 eccedenti la soglia per il computo nel Patrimonio Supplementare.

(**) Le regole di Basilea II prevedono un livello minimo di Total Capital Ratio non inferiore all’8%.

Alla data del 31 dicembre 2013 i coefficienti patrimoniali avevano registrato una diminuzione rispetto al 31 dicembre 2012 conseguente, oltre che alla rilevazione di consistenti rettifiche di valore sul portafoglio creditizio, anche alla sottoscrizione da parte della Capogruppo dell’aumento di capitale nella società controllata Carige Assicurazioni (per maggiori informazioni al riguardo si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.7 del Documento di Registrazione). In particolare, al 31 dicembre 2013: il Total Capital Ratio si attestava al 9,2% (10,5% al 31 dicembre 2012) registrando, pertanto, un valore superiore al minimo regolamentare pari all’8% previsto dalla Circolare 263; il Tier 1 Ratio si attestava al 5,8% (7,4% al 31 dicembre 2012) e il Core Tier 1 Ratio si attestava al 5,1% (6,7% al 31 dicembre 2012).

L’Emittente aveva intrapreso con la Banca d’Italia un percorso finalizzato alla validazione del proprio modello di rating interno secondo i Metodi IRB (Internal Rating Based) che si è interrotto sia per l’introduzione del sistema unico di sorveglianza europeo - SSM (l’Autorità di Vigilanza competente è divenuta la BCE dal 4 novembre 2014), sia per le incertezze connesse all’evoluzione del quadro normativo di riferimento (processo di validazione e aspetti metodologici). Rimane fermo l’intendimento dell’Emittente di riavviare con BCE il percorso finalizzato alla validazione di cui non si è, peraltro, tenuto conto nelle previsioni del Piano Industriale 2015–2019.

Si evidenzia, inoltre, che l’Emittente, tenuto conto della continua evoluzione del quadro normativo, dal 1° gennaio 2018 dovrà rispettare il coefficiente patrimoniale di “Leverage Ratio” (rappresentato dal rapporto tra capitale primario e totale delle attività, incluse quelle fuori bilancio e, in oggi, segnalato alle Autorità di Vigilanza nell’ambito di un observation period che si concluderà nel 2016) e tener conto degli eventuali effetti derivanti dall’applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 - Financial Instruments. Gli impatti derivanti dall’introduzione di nuovi principi contabili internazionali, tra i quali il suddetto IFRS 9, non sono riflessi nel Piano Industriale.


FATTORI DI RISCHIO

43

Per maggiori informazioni al riguardo si vedano il successivo Paragrafo 3.1.7, il Capitolo VIII del Documento di Registrazione, nonché il Bilancio Consolidato 2014 e il Bilancio Consolidato 2013, inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.3 Rischio di deterioramento della qualità del credito

Il Gruppo Carige è esposto ai rischi propri delle attività creditizie che si sostanziano, inter alia, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano in tutto o in parte alle obbligazioni di pagamento assunte e/o nella potenziale diminuzione del relativo merito creditizio, con conseguente deterioramento del credito ed effetti negativi a danno del Gruppo.

In particolare, la valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo Carige potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al portafoglio impieghi nel suo complesso dipende – oltre che dal quadro normativo e regolamentare di riferimento – da una pluralità di fattori, tra cui si citano, a titolo esemplificativo, l’andamento delle condizioni economiche generali o di specifici settori produttivi, il peggioramento della posizione competitiva delle imprese, la variazione del rating delle singole controparti, il livello di indebitamento delle famiglie, la dinamica del mercato immobiliare e altri elementi che, a vario titolo, possono influenzare il merito creditizio delle controparti e/o il valore delle garanzie a presidio dei rischi assunti. Storicamente, i rischi di credito si sono sempre aggravati nei periodi di recessione economica o di stagnazione, tipicamente caratterizzati da tassi di insolvenza e di fallimento più elevati. Inoltre, il manifestarsi, in futuro, di ulteriori congiunture economiche avverse potrebbe comportare una ulteriore riduzione, anche significativa, del valore delle garanzie ricevute dalla clientela e/o l’impossibilità, da parte della stessa, di integrare le garanzie prestate. Un eventuale ulteriore deterioramento della qualità del credito, con conseguente possibile significativo aumento delle sofferenze legato alla minore capacità della clientela di onorare gli impegni assunti, porterebbe al manifestarsi di effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

Inoltre, il deterioramento della qualità del credito del Gruppo potrebbe determinare un aumento degli accantonamenti necessari a far fronte ai Crediti Deteriorati, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. In caso di un ulteriore deterioramento della qualità del credito non è possibile escludere altresì effetti negativi sulla posizione di liquidità dell’Emittente a seguito della necessità di incrementare i fondi destinati alla copertura dei propri crediti deteriorati determinando in tal modo una potenziale minore capacità di autofinanziamento da parte dello stesso con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Le seguenti tabelle riportano le principali informazioni sulla qualità del credito del Gruppo Bancario alla data del 31 dicembre 2014, al netto dei crediti del comparto assicurativo e senza includere i crediti relativi agli altri gruppi di attività in via dismissione (Banca Cesare Ponti e Creditis), raffrontate con i corrispondenti dati di settore e con le analoghe informazioni alla data del 31 dicembre 2013 e del 31 dicembre 2012, le quali includono le consistenze di Banca Cesare Ponti e di Creditis, classificate tra i suddetti gruppi di attività in via di dismissione solo a partire dall’esercizio 2014.

Si segnala che, per effetto degli arrotondamenti, la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato; la variazione percentuale è calcolata sui dati non arrotondati.


FATTORI DI RISCHIO

44

Qualità del credito: Gruppo Bancario (escluso il comparto assicurativo e Banca Cesare Ponti e Creditis) crediti per cassa verso clientela (31 dicembre 2014)

(1) Informazioni presentate nella relazione sulla gestione 2014.

(2) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2015.

(3) Incidenza al lordo delle rettifiche.

(4) “Banche grandi”: l’aggregato comprende banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori a Euro 21,5 miliardi e che costituiscono insieme ai “Primi 5 Gruppi” il gruppo delle 15 banche soggette al Comprehensive Assessment Exercise.

Qualità del credito: Gruppo Bancario (escluso il comparto assicurativo e incluse Banca Cesare Ponti e Creditis) crediti per cassa verso clientela (31 dicembre 2013)

(1) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, maggio 2014.



importo in €/milCREDITO LORDO

Incidenza al lordo delle rettifiche

RETTIFICHECREDITO

NETTO

Incidenza al netto delle rettifiche

Coverage Ratio

Incidenza percentuale

Sistema 31/12/2014 (2) (3)


Banche Grandi (4)31/12/2014 (2) (3)

Coverage Sistema

31/12/2014 (2)

Coverage Banche Grandi (4)

31/12/2014 (2)

Sofferenze (1) 3.087 11,7% 1.805 1.282 5,4% 58,5% 10,0% 8,3% 58,7% 56,9%

Incagli (1) 3.021 11,4% 722 2.299 9,7% 23,9% 6,0% 5,6% 27,5% 25,9%

Esposizioni ristrutturate (1) 205 0,8% 38 167 0,7% 18,3% 1,0% 1,1% 24,1% 16,3%

Esposizioni scadute (1) 169 0,6% 24 145 0,6% 14,1% 0,7% 0,8% 13,9% 12,4%

Totale crediti deteriorati 6.482 24,5% 2.589 3.894 16,4% 39,9% 17,7% 15,8% 44,4% 40,8%

Crediti in bonis 19.996 75,5% 207 19.789 83,6% 1,0% 82,3% 84,2% 0,7% 0,6%

Totale crediti a clientela 26.478 100,0% 2.796 23.683 100,0% 10,6% 100,0% 100,0% 8,4% 6,9%

Sofferenze nette/Patrimonio netto 72,6%

importo in €/milCREDITO

LORDOincidenza al lordo

delle rett ificheRETTIFICHE

CREDITO NETTO

incidenza al netto delle rettifiche

Coverage Ratio


Sistema 31/12/2013 (1)(2)

Incidenza percentuale Banche

Grandi (3) 31/12/2013 (1) (2)

Coverage Sistema 31/12/2013 (2)

Coverage Banche Grandi(3)

31/12/2013 (1)

Sofferenze 2.641 9,6% 1.487 1.154 4,6% 56,3% 8,7% 6,9% 56,9% 55,0%

Incagli 2.430 8,8% 492 1.938 7,7% 20,3% 5,3% 4,8% 25,3% 22,0%

Esposizioni ristrutturate 232 0,8% 30 202 0,8% 13,1% 1,0% 0,8% 25,6% 14,0%

Esposizioni scadute 376 1,4% 36 340 1,3% 9,6% 1,0% 1,1% 10,9% 9,7%


Crediti in bonis 21.818 79,3% 153 21.665 85,6% 0,7% 84,1% 86,4% 0,7% 0,6%


Sofferenze nette /Patrimonio netto 72,7%


FATTORI DI RISCHIO

45

Qualità del credito: Gruppo Bancario (escluso il comparto assicurativo e incluse Banca Cesare Ponti e Creditis) crediti per cassa verso clientela (31 dicembre 2012) (1)

(1) Analisi predisposte dall’Emittente.

(2) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 5, aprile 2013.



La seguente tabella riporta le principali informazioni sulla qualità del credito del Gruppo Bancario, al netto dei crediti del comparto assicurativo e senza includere i crediti relativi agli altri gruppi di attività in via di dismissione (Banca Cesare Ponti e Creditis) alla data del 31 marzo 2015 (i corrispondenti dati di settore non sono disponibili a tale data).

Qualità del credito: Gruppo Bancario (escluso il comparto assicurativo e Banca Cesare Ponti e Creditis) crediti per cassa verso clientela (31 marzo 2015)

Importo in €/mil CREDITO LORDO

Incidenza al lordo delle

rettifiche

RETTIFICHE CREDITO NETTO

Incidenza al netto delle

rettifiche

Coverage Ratio

Sofferenze 3.170 12,8% 1.858 1.312 6,0% 58,6%Inadempienze probabili 3.441 13,9% 803 2.638 12,0% 23,3%Esposizioni scadute 173 0,7% 26 147 0,7% 15,1%

Totale crediti deteriorati 6.784 27,3% 2.687 4.097 18,7% 39,6%Crediti in bonis 18.043 72,7% 185 17.858 81,3% 1,0%

Totale crediti a clientela 24.827 100,0% 2.872 21.955 100,0% 11,6%Sofferenze nette/Patrimonio Netto 75,9%

Al 31 marzo 2015 il portafoglio crediti del Gruppo Bancario verso la clientela evidenzia un rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi pari al 12,8% (11,7% al 31 dicembre 2014).

Nella seguente tabella si riporta l’informativa sulle “grandi esposizioni” (in precedenza denominate “grandi rischi”) come disciplinate dal Regolamento CRR; in particolare, l’articolo 392 del Regolamento CRR fornisce

importo in €/milCREDITO

LORDOincidenza al lordo

delle rettificheRETTIFICHE

CREDIT O NETTO

incidenza al netto delle rett ifiche

Coverage Ratio


Sistema 31/12/2012 (2)(3)

Incidenza percentuale Banche

Grandi (4) 31/12/2012 (2) (3)

Coverage Sistema 31/12/2012 (2)

Coverage Banche Grandi(4)

31/12/2012 (2)

Sofferenze 1.971 6,3% 980 991 3,3% 49,7% 7,2% 6,1% 54,6% 52,2%

Incagli 741 2,4% 108 633 2,1% 14,6% 4,2% 3,7% 23,2% 23,1%

Esposizioni ristrutturate 54 0,2% 4 50 0,2% 7,4% 1,0% 0,6% 22,4% 17,0%

Esposizioni scadute 447 1,4% 10 437 1,5% 2,2% 1,1% 1,1% 9,4% 7,5%


Crediti in bonis 27.888 89,7% 83 27.805 92,9% 0,3% 86,6% 88,5% 0,6% 0,5%


Sofferenze nette /Patrimonio netto 35,5%


FATTORI DI RISCHIO

46

la seguente definizione “L’esposizione di un ente verso un cliente o un gruppo di clienti connessi è considerata una grande esposizione quando il suo valore è pari o superiore al 10% del capitale ammissibile dell’ente”.

Importi in Euro migliaia 31 marzo 2015 (*)

31 dicembre 2014 31 dicembre 2013 31 dicembre 2012 (***)

Grandi esposizioni / Grandi rischi (ammontare nominale)

11.647.848 14.300.054 10.633.380 16.504.507

Grandi esposizioni/ Grandi rischi (ammontare ponderato) (**)

2.510.871 1.883.370 2.267.694 2.507.980

Numero delle grandi esposizioni / Grandi rischi 9 8 14 11

(*) Fonte: segnalazione di vigilanza Base 1 – Grandi esposizioni al 31 marzo 2015

(**) Le esposizioni sono ponderate al fine di tener conto della rischiosità connessa con la natura della controparte debitrice e dell’eventuale esistenza di determinate forme di protezione del credito come previsto dal regolamento CRR. Si applicano inoltre i fattori percentuali di ponderazione agevolati previsti dalle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale (Circolare 285, Parte II, Capitolo 10, Sezione V).

(***) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto.

L’ammontare nominale delle grandi esposizioni include quanto indicato all’articolo 389 e segg. del Regolamento CRR. L’informativa relativa alle “grandi esposizioni” per il primo trimestre 2015 e per l’esercuizio 2014 non risulta comparabile con quella del biennio 2013 e 2013 in quanto risente dal diverso trattamento delle esposizioni nei confronti delle Controparti Centrali qualificate. In base alla normativa di Basilea 2 e alle indicazioni della tabella decisionale di Banca d’Italia le esposizioni derivanti da operazioni di pronti contro termine attive e passive effettuate con Controparte Centrale qualificata non sono state considerate nell’ammontare dell’esposizione originaria riferito al 31 dicembre 2013, mentre secondo la normativa di Basilea 3 sono, al contrario, ricomprese venendo successivamente azzerate nel calcolo dell’ammontare ponderato. Tali esposizioni ammontavano, al 31 dicembre 2014, a circa Euro 6.804 milioni nominali. Un’ulteriore differenza deriva dalla nuova modalità di calcolo del capitale ammissibile.

Al 31 marzo 2015 e al dicembre 2014 non erano in essere “grandi esposizioni” il cui valore ponderato risultava superiore al limite di incidenza del 25% sul Patrimonio di Vigilanza.

Per quel che concerne il rischio di concentrazione del portafoglio crediti, si segnala che il Gruppo Carige presenta, rispetto al resto del Sistema, una struttura degli impieghi in bonis maggiormente orientata verso il settore immobiliare e il comparto dei trasporti, in parte riferibile al mondo dello shipping (3) e alle attività ad esso correlate: questi ultimi, comunque, costituiscono una quota residuale degli assets creditizi del Gruppo (inferiore al 4%).

Con specifico riferimento alla concentrazione del portafoglio crediti verso il settore immobiliare si veda il Paragrafo 3.1.20 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

Con riferimento ai profili di concentrazione nominativa, si segnala che le esposizioni per cassa e per firma verso gruppi di clienti (ove per gruppo si intende un insieme di soggetti tra loro collegati all’interno di articolazioni proprietarie e organizzative), esposti per oltre Euro 100 milioni costituiscono, alla data del 31 marzo 2015, il 6,5% circa degli impieghi in bonis (7% al 31 dicembre 2014); tale quota, in buona parte riconducibile a soggetti di matrice pubblica, risulta in progressiva flessione nel corso dell’ultimo triennio.

(3) Attività armatoriale ed altre attività ad essa correlate.


FATTORI DI RISCHIO

47

Si segnala altresì che le esposizioni in bonis verso i primi cento gruppi di clienti, alla data del 31 marzo 2015, ammontano complessivamente a circa Euro 3,6 miliardi, pari al 22% circa dei crediti in bonis a clientela per cassa e per firma (Euro 3,7 miliardi al 31 dicembre 2014).

Circa la distribuzione territoriale al 31 marzo 2015, la Liguria assorbe il 52,2% dei crediti verso clientela. La Toscana è la seconda regione con una quota del 10,4%, la Lombardia la terza con una quota del 9,9%.

(1) Importi al lordo delle rettifiche di valore pari rispettivamente a Euro 2.872.319 migliaia (31 marzo 2015) e a Euro 2.795.581 migliaia (31 dicembre

2014) e al netto dei titoli di debito classificati L&R pari a rispettivamente Euro 3.054 migliaia (31 marzo 2015) e a Euro 3.338 migliaia (31 dicembre 2014).

(2) Dati per provincia/sportello

Con riferimento alla distribuzione settoriale al 31 marzo 2015, le società non finanziarie e famiglie produttrici detengono il 58,5% dei crediti alla clientela per un totale di Euro 13.319 milioni; la quota delle famiglie consumatrici, pari al 28,5%, è in gran parte rappresentata da mutui per l’acquisto di abitazioni. La quota delle amministrazioni pubbliche si attesta al 6,4%, mentre quella delle società finanziarie e assicurative si attesta al 4,8%.

CREDITI LORDI VERSO CLIENTELA (1) - DISTRIBUZIONE GEOGRAFICA (2)

Importi in Euro migliaia

% %

Liguria 11.875.763 52,2% 12.021.348 52,8%

Toscana 2.359.986 10,4% 2.355.627 10,3%

Lombardia 2.248.683 9,9% 2.177.364 9,6%

Emilia Romagna 1.486.767 6,5% 1.467.680 6,4%

Piemonte 1.369.597 6,0% 1.369.042 6,0%

Veneto 1.124.443 4,9% 1.102.986 4,8%

Lazio 851.710 3,7% 821.587 3,6%

Sicilia 526.423 2,3% 535.149 2,3%

Sardegna 326.253 1,4% 325.504 1,4%

Puglia 183.910 0,8% 188.533 0,8%

Marche 160.168 0,7% 158.741 0,7%

Umbria 92.074 0,4% 89.856 0,4%

Valle d'Aosta 23.212 0,1% 23.745 0,1%

Totale Italia 22.628.990 99,4% 22.637.160 99,4%

Estero 139.087 0,6% 138.730 0,6%

Crediti verso clientela esclusi PCT 22.768.076 100,0% 22.775.890 100,0%

PCT attivi con finanziarie 2.055.746 3.699.294

Totale crediti verso clientela 24.823.822 26.475.184

31/12/1431/03/15

Situazione al


FATTORI DI RISCHIO

48


2014) e al netto dei titoli di debito classificati L&R pari rispettivamente a Euro 3.054 migliaia (31 marzo 2015) e a Euro 3.338 migliaia (31 dicembre 2014).

Le seguenti tabelle riportano la distribuzione geografica e settoriale dei crediti in sofferenza al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014:


2014).

(2) Dati per provincia sportello.

CREDITI LORDI VERSO CLIENTELA (1) - DISTRIBUZIONE SETTORIALE

Importi in Euro migliaia% %

Amministrazioni pubbliche 1.464.944 6,4% 1.528.765 6,7%Società finanziarie e assicurative 1.101.542 4,8% 1.102.495 4,8%Società non finanziarie e famiglie produttrici 13.318.719 58,5% 13.218.951 58,0%

Costruzioni 3.150.887 13,8% 3.153.298 13,8%Attività immobiliari 2.457.460 10,8% 2.456.984 10,8%Attività manifatturiere 2.057.688 9,0% 2.028.512 8,9%Commercio all'ingrosso e al dettaglio; riparazione di autoveicoli e motocicli 2.001.604 8,8% 1.977.790 8,7%Trasporto e magazzinaggio 1.268.097 5,6% 1.202.827 5,3%Altro 2.382.984 10,5% 2.399.539 10,5%

Istituzioni sociali private e unità non class.li 123.024 0,5% 125.425 0,6%Famiglie consumatrici 6.491.939 28,5% 6.573.295 28,9%Totale residenti 22.500.169 98,8% 22.548.931 99,0%Resto del mondo 267.907 1,2% 226.959 1,0%Totale distribuzione settoriale 22.768.076 100,0% 22.775.890 100,0%Pronti contro termine attivi con finanziarie 2.055.746 3.699.294

Totale crediti verso clientela 24.823.822 26.475.184

Situazione al 31/03/15 31/12/14

SOFFERENZE CLIENTELA (1) - DISTRIBUZIONE GEOGRAFICA (2)


Liguria 1.244.174 39,2% 1.187.887 38,5%Lombardia 586.921 18,5% 575.952 18,7%Toscana 370.028 11,7% 386.952 12,5%Piemonte 260.711 8,2% 256.507 8,3%Emilia Romagna 201.088 6,3% 191.662 6,2%Lazio 134.840 4,3% 131.263 4,3%Veneto 125.208 3,9% 117.102 3,8%Sicilia 83.655 2,6% 81.290 2,6%Sardegna 53.251 1,7% 51.661 1,7%Puglia 45.410 1,4% 45.199 1,5%Marche 26.535 0,8% 25.819 0,8%Umbria 22.287 0,7% 21.535 0,7%Valle d'Aosta 4.553 0,1% 4.499 0,1%Totale Italia 3.158.659 99,6% 3.077.328 99,7%Estero 11.598 0,4% 9.993 0,3%

Totale sofferenze 3.170.257 100,0% 3.087.321 100,0%

31/03/15 31/12/14Situazione al


FATTORI DI RISCHIO

49


2014).

Il consistente aumento del credito deteriorato è ascrivibile al perdurare di un critico contesto macroeconomico e alla continua revisione del portafoglio crediti anche alla luce delle osservazioni formulate dalla Banca Centrale Europea a seguito dello svolgimento dell’Asset Quality Review - AQR.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 sono state complessivamente contabilizzate rettifiche di valore su crediti per Euro 645,5 milioni. Sulla dinamica del costo del credito dell’esercizio hanno inciso, in coerenza con il processo di rigoroso riesame dei profili di rischio già avviato nel 2013, sia l’integrale recepimento dell’esito dell’esercizio di AQR, sia gli effetti derivanti dall’affinamento dei processi, delle metodologie e dei parametri applicativi per la classificazione e la valutazione dei crediti anche alla luce delle osservazioni formulate dalla BCE a seguito dello svolgimento dell’AQR stesso. In particolare, con riferimento ai risultati dell’esercizio AQR si fa presente che i risultati della Credit file rewiev e della Projection of Findings sono stati interamente recepiti, a livello complessivo, nel Bilancio Consolidato 2014.

A ciò si deve aggiungere l’evoluzione negativa del contesto macroeconomico delineatasi nel corso del 2014 con particolare riguardo al settore manifatturiero e a quello immobiliare.

Per maggiori dettagli si veda infra (sottoparagrafo: I risultati dell’esercizio di AQR e gli effetti sul bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2014).

I fattori sopra evidenziati, tenendo anche conto degli accertamenti ispettivi che Banca d’Italia ha condotto dal 3 dicembre 2012 al 13 marzo 2013 (circoscritto al credito deteriorato) e dal 14 marzo 2013 al 26 marzo 2013 (visita ispettiva ad ampio spettro), hanno determinato un incremento dei livelli di copertura del credito deteriorato; in particolare, con riferimento ai crediti verso clientela, il coverage ratio delle sofferenze è passato dal 49,7% di dicembre 2012 al 56,3% di dicembre 2013 e al 58,5% di dicembre 2014, mentre quello sull’intero portafoglio deteriorato è cresciuto dal 34,3% di fine 2012 al 36,0% di dicembre 2013 e al 39,9% di dicembre 2014.

Nonostante l’Emittente presidi il rischio di credito mediante procedure volte a gestire e monitorare il medesimo, non si può escludere che un peggioramento della situazione economico-finanziaria, in particolare

SOFFERENZE CLIENTELA (1) - DISTRIBUZIONE SETTORIALE


Amministrazioni pubbliche 0 0,0% 0 0,0%Società finanziarie e assicurative 11.955 0,4% 11.838 0,4%Società non finanziarie e famiglie produttrici 2.495.187 78,7% 2.428.056 78,6%

Costruzioni 802.304 25,3% 780.103 25,3%Attività immobiliari 482.303 15,2% 464.289 15,0%Attività manifatturiere 452.982 14,3% 447.882 14,5%Commercio all'ingrosso e al dettaglio; riparazione di autoveicoli e motocicli 361.595 11,4% 354.977 11,5%Trasporto e magazzinaggio 81.390 2,6% 80.828 2,6%Altro 314.613 9,9% 299.977 9,7%

Istituzioni sociali private e unità non class.li 3.031 0,1% 3.499 0,1%Famiglie consumatrici 627.026 19,8% 614.141 19,9%Totale residenti 3.137.199 99,0% 3.057.533 99,0%Resto del mondo 33.058 1,0% 29.788 1,0%

Totale sofferenze 3.170.257 100,0% 3.087.321 100,0%

31/03/15 31/12/14Situazione al


FATTORI DI RISCHIO

50

dell’Italia, con conseguente ulteriore peggioramento della qualità del credito, possa comportare la necessità di incrementare ulteriormente i suddetti fondi a copertura del credito deteriorato, con conseguente impatto negativo sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente e potenzialmente risultante in una minore capacità di autofinanziamento del Gruppo Carige, in generale.

La tabella che segue indica il costo del rischio, espresso dal rapporto tra le rettifiche su crediti verso la clientela e l’ammontare dei crediti netti verso la clientela. I dati sono riferiti al Gruppo.

(Dati in Euro migliaia) 31 marzo 2015 31 dicembre 2014 31 dicembre 2013 31 dicembre 2013 31 dicembre 2012 (***)

Rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela

77.208 646.888 1.039.864 (*) 1.060.500 438.607

Crediti verso clientela esposizioni nette

21.954.557 23.682.831 24.670.772 (**) 25.476.359 30.142.748

Rettifiche nette/Crediti netti verso clientela

0,4% 2,7% 4,2% 4,2% 1,5%

(*) Bilancio Consolidato 2013 Riesposto.

(**) Informazioni presentate nella relazione sulla gestione 2014.

(***) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto.

Al fine di garantire l’omogeneità di classificazione a livello europeo delle esposizioni creditizie, l’EBA ha emanato in data 21 ottobre 2013 uno specifico “technical standard” nell’ambito del quale ha fornito la definizione di cosa si intenda per “Non Performing Exposures”. Nello stesso documento l’EBA ha anche fornito la definizione di una ulteriore categoria di crediti sotto osservazione, i così detti “forborne” (legati alla definizione di “forbearance”).

Per misure di forbearance (“concessioni”) si intendono quelle modifiche degli originari termini e condizioni contrattuali, ovvero il rifinanziamento totale o parziale del debito, concesse ad un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe esercitare effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali come originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad altro debitore con analogo profilo di rischio ma non in difficoltà finanziaria. È considerata modifica anche il caso di escussione di garanzia per l’adempimento di pagamenti, ove ciò comporti nuova concessione. Le concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito (forborne exposures) e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia in bonis che in status non performing. In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trova in una situazione di difficoltà finanziaria.

A titolo esemplificativo, sono considerate misure di forbearance concessioni su esposizioni non performing (o che lo sarebbero diventate in assenza delle stesse), rifinanziamenti utilizzati dai clienti per il rimborso di altre esposizioni già classificate come non performing, modifiche contrattuali che comportano una cancellazione totale o parziale del debito; rientrano per definizione nell’ambito delle esposizioni forborne i crediti ristrutturati.

Il Gruppo Carige ha recepito tale (nuova) categoria nel proprio processo di gestione delle posizioni e prevedendo altresì l’impiego di un rating minimo per tutte le controparti appartenenti a tale comparto, con un conseguente aumento del coverage ratio. L’introduzione della (nuova) categoria ha determinato significativi effetti sulle procedure e sui sistemi informativi dell’Emittente.


FATTORI DI RISCHIO

51

Gli amministratori dell’Emittente hanno approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014, il Bilancio Consolidato 2014 ed il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 nell’ambito dei quali sono stati recepiti gli effetti sulla valutazione dei crediti e la connessa informativa derivanti dalla conclusione dell’iter regolamentare avviato nel 2013 con la pubblicazione degli ITS/2013/03 dell’EBA in tema di esposizioni “non performing” e “forbearance”. Nelle tabelle che seguono, sono riportate le informazioni di sintesi sulla qualità dei crediti verso la clientela del Gruppo al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014 che tengono conto della suddetta nuova classificazione.

(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015.

(2) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 marzo 2015 ad Euro 3.054 migliaia ed al 31 dicembre 2014 ad Euro 3.228 migliaia.

(3) Informazioni presentate nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015. Dati riesposti in base alla nuova definizione di crediti deteriorati. In particolare nella categoria “Inadempienze probabili” sono stati esposti i crediti classificati al 31/12/2014 nelle categorie “incagli” ed “Esposizioni ristrutturate”.

Con riferimento alla bozza di RTS (Regulatory Technical Standards) che l’EBA ha pubblicato in consultazione lo scorso 31 ottobre 2014 (terminata il 31 gennaio 2015) in ordine ad una revisione delle soglie di materialità per la classificazione a past due, l’Emittente ritiene che l’eventuale implementazione delle stesse secondo quanto prospettato potrebbe determinare significativi impatti sulla classificazione a past due e sulle connesse rettifiche di valore fermo restando che, allo stato, non è possibile effettuare alcuna stima.

Alla Data del Documento di Registrazione non è possibile escludere che, sulla base della definizione della specifica normativa, degli orientamenti dei regulator e delle prassi che si consolideranno nel sistema bancario

CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/03/2015 (1)


Esposizione lorda

Peso %

Rettifiche di valore

Esposizione netta

Peso %

Grado di copertura %

Crediti Deteriorati 6.784.546 27,3 2.687.854 4.096.692 18,7 39,6

di cui Forborne 1.189.305 4,8 235.669 953.636 4,3 19,8

- Sofferenze 3.170.257 12,8 1.858.296 1.311.961 6,0 58,6

- Inadempienze probabili 3.440.844 13,8 803.323 2.637.521 12,0 23,3

- Esposizioni scadute 173.445 0,7 26.235 147.210 0,7 15,1

Crediti in bonis 18.039.276 72,7 184.465 17.854.811 81,3 1,0

di cui Forborne 829.961 3,3 24.332 805.629 3,7 2,9

Totale Crediti per cassa (2) 24.823.822 100,0 2.872.319 21.951.503 100,0 11,6



Esposizione lorda

Peso %


Esposizione netta

Peso %



di cui Forborne 1.247.217 4,7 225.919 1.021.298 4,3 18,1

- Sofferenze 3.087.321 11,7 1.805.172 1.282.149 5,4 58,5



Crediti in bonis 19.992.713 75,5 206.696 19.786.017 83,6 1,0

di cui Forborne 955.092 3,6 30.432 924.660 3,9 3,2



FATTORI DI RISCHIO

52

europeo, saranno necessari ulteriori affinamenti a livello di sistemi e procedure interne per una sempre più efficace rilevazione e gestione di tali tipologie di credito.

I risultati dell’esercizio di AQR e gli effetti sul bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2014

L’esercizio di AQR ha avuto ad oggetto i 5 portafogli di Banca Carige riportati nella tabella seguente, aventi un’esposizione complessiva di circa Euro 21 miliardi, corrispondente a circa l’80% del totale impieghi verso la clientela al 31 dicembre 2013.

Denominazione Portafoglio Importi in milioni di Euro

Tipologia portafoglio Totale esposizione (1)

Residential Real Estate (RRE) Retail 5.801Small Medium Enterprise – SME Retail 3.323Real Estate Related Corporate 5.353Large SME (non real estate) Corporate 3.713Large Corporates (non real estate) Corporate 2.472

Totale 20.662

(1) Totale esposizione pari a esposizione lorda di bilancio + (fattore di conversione creditizia * esposizione fuori bilancio).

Gli aggiustamenti alle provision evidenziati da BCE sulle posizioni campionate oggetto di Credit File Review, ammontano a Euro 216,5 milioni, come evidenziato nella seguente tabella.


Tipologia portafoglio

Aggiustamenti su posizioni già classificate Non

Performing Exposures

Aggiustamenti su posizioni riclassificate Non

Performing Exposures

Totale aggiustamenti

Residential Real Estate (RRE) Retail - - -Small Medium Enterprise – SME Retail - - -Real Estate Related Corporate 89,7 18,8 108,5Large SME (non real estate) Corporate 38,7 11,8 50,5Large Corporates (non real estate) Corporate 42,8 14,7 57,5

Totale 171,2 45,3 216,5

Nella tabella seguente è indicata, per ciascuno dei 5 portafogli oggetto di AQR, l’esposizione delle posizioni oggetto di Credit File Review.


Tipologia portafoglio

Totale esposizione portafoglio

N° posizioni oggetto di CFR

Esposizione posizioni oggetto di CFR

Residential Real Estate (RRE) Retail 5.801 330 133Small Medium Enterprise – SME (4) Retail 3.323 n.a. n.a.Real Estate Related Corporate 5.353 290 2.738Large SME (non real estate) Corporate 3.713 305 1.300Large Corporates (non real estate) Corporate 2.472 192 1.616

Totale 20.662 1.117 5.787

(4) Le posizioni del portafoglio Small Medium Enterprise – SME non sono state oggetto di campionamento (Credit File Sample).


FATTORI DI RISCHIO

53

Sulle 330 posizioni campionate dei portafogli “Retail” selezionati, aventi un’esposizione complessiva pari ad Euro 133 milioni, le posizioni riclassificate a Non Performing Exposure (“NPE”), interamente ascrivibili al portafoglio “Residential Real Estate”, sono 48 e presentano un’esposizione di Euro 18 milioni.

Sulle 787 posizioni campionate dei portafogli “Corporates” selezionati, aventi un’esposizione complessiva pari ad Euro 5.654 milioni, le posizioni riclassificate a NPE sono 85 e presentano un’esposizione di Euro 355 milioni.

Il valore dei collateral sui portafogli Corporate analizzati dalla BCE (“Real Estate Related”, “Large Corporate” e “Large SME”) pari a Euro 3.138 milioni è stato rettificato per Euro 429 milioni, come aggiustamento del valore di mercato, e per Euro 769 milioni, come haircut e fattore di sconto.

La proiezione statistica dei risultati della Credit file review (Projection of Findings) ha evidenziato aggiustamenti alle provision per Euro 94 milioni circa, come da tabella seguente.


Tipologia portafoglio Aggiustamenti per Projection of findings

Residential Real Estate (RRE) Retail -Small Medium Enterprise – SME Retail -Real Estate Related Corporate 49,5Large SME (non real estate) Corporate 44,0Large Corporates (non real estate) Corporate 0,4

Totale 93,9

Con riferimento alla Credit file review che aveva evidenziato la necessità di maggiori accantonamenti (al netto delle riprese di valore) per complessivi 216 milioni, l’Emittente – nella predisposizione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 - ha proceduto ad una puntuale analisi delle singole posizioni segnalate per apportare gli opportuni aggiustamenti, alla luce di un quadro informativo più aggiornato rispetto a quello disponibile al momento della predisposizione del bilancio 2013 sulla situazione dei debitori e sul valore delle garanzie. Ad esito dell’analisi svolta, l’Emittente ha contabilizzato nel complesso, sulle posizioni identificate in sede AQR quali non-performing exposures (appartenenti all’intero portafoglio oggetto di Credit file review), significative rettifiche di valore e passaggi a perdite con il conseguente incremento dei fondi svalutazione per complessivi Euro 222 milioni, rispetto a Euro 216,5 milioni richiesti. L’evoluzione naturale delle posizioni intervenuta nel corso dell’anno ha, inoltre, comportato il passaggio a credito deteriorato di ulteriori posizioni identificate in sede di AQR quali performing exposures, con il conseguente incremento dei relativi fondi svalutazione per ulteriori Euro 82 milioni.

La proiezione statistica dei risultati della Credit file review (Projection of Findings) aveva evidenziato aggiustamenti per 94 milioni. Pur osservando che tali proiezioni, derivanti da metodi statistici utilizzati nell’ambito di un esercizio prudenziale non sono destinate ad essere automaticamente riflesse in bilancio, l’Emittente ha tenuto conto degli aggiustamenti rilevati dalla BCE apportando taluni affinamenti alle policy, alle procedure e ai parametri utilizzati nella valutazione degli asset creditizi. In particolare, sono state oggetto di affinamento le specifiche linee guida per identificare in modo oggettivo gli eventi di perdita e sono state assunte, nell’ambito dei processi di controllo di secondo livello, le logiche che hanno informato il processo AQR.


FATTORI DI RISCHIO

54

In coerenza con gli indirizzi forniti dalla BCE in sede di AQR, nell’ambito della valutazione dei crediti deteriorati di minori dimensioni oggetto di valutazione forfetaria, è stato introdotto uno specifico aggiustamento inerente alla Loss Given Default (LGD) come successivamente illustrato, con un effetto sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 pari a Euro 27 milioni.

Sono state infine avviate ulteriori iniziative, da completarsi entro l’esercizio 2015, per affinare ulteriormente le modalità di aggiornamento dei tempi di recupero e del tasso d’interesse utilizzati per stabilire il valore recuperabile attuale al fine di considerare gli effetti della corrente congiuntura economica. Si prevede che tali interventi vengano conclusi entro il corrente esercizio. A tale proposito non si rilevano rischi correlati alla mancata attuazione, anche parziale, degli stessi e/o all’implementazione oltre i termini programmati. Ad esito degli aggiornamenti effettuati, l’Emittente ha sottoposto a verifica l’adeguatezza degli accantonamenti calcolati per il portafoglio crediti non campionato (“unsample”). Dall’analisi è emerso che nel corso del 2014 l’incremento dei fondi svalutazione sul predetto portafoglio crediti a seguito del costante aggiornamento della valutazione delle esposizioni è stato, considerando le sole posizioni che al 31 dicembre 2014 risultano classificate tra le sofferenze e gli incagli, di Euro 126 milioni rispetto ai valori risultanti dalla proiezione statistica effettuata in sede di AQR, pari a Euro 94 milioni.

L’analisi delle rettifiche “di portafoglio” (Collective Provisions analysis) svolta nell’ambito dell’AQR ha evidenziato maggiori accantonamenti sui crediti performing per complessivi Euro 106 milioni. In coerenza con gli indirizzi forniti da BCE in merito ai parametri di rischio e ai fini di anticipare gli effetti della revisione dei modelli di rating, che sarà effettuata nel 2015, è stato introdotto nel Bilancio 2014 un aggiustamento sulle svalutazioni collettive in modo da recepire gli effetti di una ricalibrazione della Probability of Default (PD) e LGD su orizzonti temporali più ridotti e con l’aggiunta di fattori di Down Turn sul comparto corporate. È stato quindi adottato un approccio maggiormente orientato alle logiche point in time specificamente richiamate da BCE, preservando nel contempo la coerenza complessiva dell’impianto metodologico alla base del modello di valutazione dei crediti del Gruppo.

L’affinamento dei parametri utilizzati nel calcolo del provisioning collettivo ha prodotto un incremento degli accantonamenti sull’intero portafoglio crediti performing per complessivi Euro 90 milioni, di cui Euro 83 milioni sulla componente corporate che nel corso del 2014 ha registrato una flessione delle esposizioni per oltre Euro 1,5 miliardi. In termini di coverage ratio, l’applicazione di tale aggiustamento sulle posizioni oggetto di valutazione collettiva (performing) ha prodotto, rispetto alla fine del 2013, un innalzamento del tasso di copertura di circa 60 bps; in particolare, il portafoglio performing corporate registra un aumento del coverage ratio di circa 140 bps, passando dall’1,6% di fine 2013 al 3,0% al 31 dicembre 2014.

Gli affinamenti e aggiornamenti apportati sono pienamente conformi con le disposizioni previste dal principio contabile di riferimento IAS 39, il quale definisce gli obiettivi e le caratteristiche generali del modello di impairment previsto dallo IAS 39 il quale definisce i principi generali lasciando discrezionalità in merito agli approcci valutativi ritenuti meglio rappresentativi delle perdite di valore cosiddette “incurred”. A ciò si deve aggiungere l’evoluzione negativa del contesto macroeconomico delineatasi nel corso del 2014 con particolare riguardo al settore manifatturiero e a quello immobiliare.

In considerazione della significatività degli impatti sul Bilancio Consolidato 2014, particolare attenzione è stata posta al fine di stabilire il corretto inquadramento dei citati interventi di affinamento nelle tre fattispecie previste dal principio contabile IAS 8: “cambiamenti di principi contabili”, “cambiamenti di stima” e


FATTORI DI RISCHIO

55

“correzioni di errori”. Tale distinzione risulta rilevante in quanto comporta una differente rappresentazione contabile: rideterminazione dei saldi iniziali per i cambiamenti di principi contabili o per le correzioni di errori e rilevazione a conto economico dell’esercizio per i cambiamenti di stima. Le analisi condotte hanno fatto ritenere che le modifiche delle policy, delle procedure e dei parametri estimativi utilizzati per la valutazione delle esposizioni creditizie al 31 dicembre 2014 siano interamente riconducibili alla fattispecie dei “cambiamenti di stima”.

Si evidenzia come al momento non sussistano verifiche ispettive delle Autorità come follow-up dell’AQR sul rischio di credito.

Per il Gruppo Carige gli asset di livello 3 del fair value non sono stati oggetto di analisi in sede di AQR.

Per maggiori informazioni sulla qualità del credito si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.1 del Documento di Registrazione e alla relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 2014, pag. 36 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.4 Rischi connessi al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo

Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’investimento nel capitale dell’Emittente in considerazione dell’andamento negativo dei risultati economici del Gruppo, nonché in considerazione delle attuali condizioni di mercato.

In particolare, il deterioramento del quadro macroeconomico e finanziario degli ultimi anni e l’esigenza di ridurre il profilo di rischio del Gruppo hanno reso necessario adeguare il valore degli attivi iscritti a bilancio al nuovo contesto, determinando la contabilizzazione, in particolare nell’esercizio 2013 e 2014, nel conto economico di rilevanti poste rettificative non ricorrenti.

Ai fini della valutazione della solidità/solvibilità dell’Emittente, l’investitore deve tener presente che il periodo al 31 marzo 2015 si è chiuso con una perdita netta di Euro 45,3 milioni a fronte di un utile netto di Euro 17 milioni nello stesso periodo al 31 marzo 2014 e l’esercizio 2014 si è chiuso con una perdita netta di Euro 543,6 milioni a livello consolidato, a fronte di una perdita di Euro 1.761,7 milioni del 2013.

Nella seguente tabella si riportano i principali indicatori economici relativi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2015 e 2014. Per maggiori informazioni in merito ai rischi connessi all’utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte si vedano il Paragrafo 3.1.13 del presente Capitolo III e il Capitolo XV del Documento di Registrazione. Per maggiori informazioni in merito ai dati comparativi si vedano il Paragrafo 3.1.13 del presente Capitolo III, e il Capitolo XV del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

56

(Importi in Euro migliaia)

(1) Bilancio Consolidato 2013 Riesposto.


(Importi in Euro migliaia)

(1) Bilancio Consolidato Intermedio 2014 Riesposto.

Di seguito si riportano ulteriori informazioni di dettaglio in ordine alle variabili che influenzano l’andamento del margine d’interesse.

(Importi in Euro migliaia) 31/3/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Tasso medio crediti vs. clientela (1) 3,30% 3,42% 3,40% 3,90%Costo medio della raccolta (1) 1,37% 1,54% 1,41% 1,80%Variazione volumi intermediati - Impieghi (1) +0,1% -12,00% -7,90% -0,60% - Raccolta (1) -4,0% -5,00% -3,10% 0,40%

(1) Dati gestionali;il tasso medio degli impieghi e il costo medio della raccolta è stato ottenuto quale rapporto tra le competenze dei singoli periodi analizzati e la giacenza media corrispondente rispettivamente degli impieghi con clientela e raccolta con clientela

Il risultato negativo dell’esercizio 2014 risente di componenti non ricorrenti e dell’integrale recepimento dell’esito dell’esercizio AQR (pari a circa Euro 290 milioni, al netto dell’effetto fiscale). Le principali componenti non ricorrenti al netto dei rispettivi effetti fiscali sono riconducibili per: Euro 218,7 milioni di minusvalenza da valutazione ex IFRS 5 delle attività assicurative in via di dismissione, Euro 43,1 milioni per spese di personale principalmente riconducibili agli esodi incentivati e alla ristrutturazione retributiva derivanti dal nuovo accordo sindacale, Euro 9,8 milioni per imposte, Euro 11,6 milioni di svalutazione dell’avviamento di Cassa di Risparmio di Carrara, Euro 1,5 milioni per costi connessi alla chiusura di 36 filiali.

Il risultato netto della gestione ordinaria, escluse le componenti non ricorrenti ma considerando il complessivo recepimento degli accantonamenti emersi dall’AQR, è risultato negativo per Euro 253,6 milioni.

2014 2013(1)

2013 2012(2)

Variazione %14/13

Variazione %13/12

Margine di interesse 353.597 430.720 636.074 755.964 (17,9) (15,9)

Commissioni nette 245.242 260.139 272.028 303.190 (5,7) (10,3)Margine di intermediazione 714.916 798.915 1.019.165 1.230.973 (10,5) (17,2)Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie (669.433) (1.084.200) (1.107.361) (603.284) (38,3) 83,6Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 45.483 (285.285) (228.263) 445.866 … …Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte (579.133) (2.425.981) (2.595.130) (224.928) (76,1) …Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte (408.236) (1.629.840) (1.776.708) 24.512 (75,0) …Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte (138.706) (146.868) - - (5,6) -Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (543.591) (1.761.657) (1.761.657) 23.429 (69,1) …

I trim2015

I trim2014(1)

Variazione %

Margine di interesse 77.252 97.696 (20,9)

Commissioni nette 59.530 60.001 (0,8)

Margine di intermediazione 141.535 206.557 (31,5)

Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie (71.761) (65.679) 9,3Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 69.774 140.878 (50,5)Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte (64.510) (3.673) …Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte (43.941) (6.833) …Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte (1.462) 24.454 …Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo (45.321) 17.034 …


FATTORI DI RISCHIO

57

Il risultato della gestione ordinaria 2014 ha risentito delle perduranti criticità del contesto macro-economico e dei mercati finanziari nel loro complesso caratterizzato da tassi di sistema ai minimi storici con conseguenti difficoltà sul margine di interesse e dell’intensa opera di mitigazione dei profili di rischio creditizio e finanziario, che ha determinato la contabilizzazione di rettifiche di valore su crediti verso clientela per cassa per Euro 646,9 milioni; su queste ultime hanno inciso le rettifiche derivanti dall’affinamento dei processi, delle metodologie e dei parametri applicativi per la classificazione e la valutazione dei crediti, anche alla luce delle osservazioni formulate dalla Banca Centrale Europea ad esito dell’Asset Quality Review (per maggiori informazioni in merito all’AQR si vedano i Paragrafi 3.1.3 e 3.1.5 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione). La mitigazione del rischio finanziario è stata realizzata con la drastica riduzione del portafoglio titoli bancario (da Euro 6,1 miliardi al 31 dicembre 2013 a Euro 2,8 miliardi al 31 dicembre 2014, al netto della quota detenuta in Banca d’Italia) e della sua vita media residua, calata da 3 a 1,9 anni nello stesso periodo. Il risultato negativo include 85,1 milioni di utili da smobilizzo di parte del portafoglio titoli disponibili per la vendita coerentemente con il citato obiettivo di mitigazione del profilo di rischio finanziario. Per ulteriori informazioni sui risultati degli esercizi 2014, 2013 e 2012 si veda il Capitolo XV del Documento di Registrazione.

Le criticità del contesto macroeconomico e finanziario si sono altresì riflesse nel rallentamento delle masse intermediate riferite alla clientela (-1,3% gli impieghi lordi, da Euro 26,8 miliardi al 31 dicembre 2013 a Euro 26,5 miliardi al 31 dicembre 2014 nonostante una raccolta diretta positiva del 6,8%, da Euro 24,7 miliardi al 31 dicembre 2013 a Euro 26,4 miliardi al 31 dicembre 2014).

Il risultato netto del primo trimestre 2015, negativo per Euro 45,3 milioni, include gli effetti negativi per Euro 18,5 milioni inerenti la valutazione del Gruppo assicurativo in via di dismissione, a fronte di un utile di Euro 17 milioni nell’analogo periodo del 2014 che aveva, invece, beneficiato di utili netti derivanti dal rilevante smobilizzo del portafoglio AFS per Euro 31,9 milioni. Per effetto dell’applicazione dell’IFRS 5, le componenti economiche del Gruppo Assicurativo, di Banca Cesare Ponti e di Creditis, al netto dei rapporti infragruppo, sono stati inclusi nella Voce “Utile (perdita) delle attività correnti in via di dismissione al netto delle imposte” unitamente ai connessi effetti valutativi. Analogamente è stato riesposto il dato di raffronto 2014 conformemente a quanto richiesto dall’IFRS 5.

Per maggiori informazioni sui risultati del primo trimestre 2015 si veda il Capitolo XV del Documento di Registrazione.

Sul risultato netto del primo trimestre 2015 incide il risultato negativo di Euro 1,5 milioni dei gruppi di attività in via di dismissione. Quest’ultimo ricomprende sia i risultati netti trimestrali positivi del Gruppo Assicurativo, di Banca Cesare Ponti e di Creditis, sia l’effetto negativo, pari ad Euro 18,5 milioni, della valutazione aggiornata dei suddetti gruppi di attività - ai sensi di quanto previsto dal principio IFRS5 - al minore tra il fair value dedotti i costi di vendita e il valore contabile (che include le riserve da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita incrementatosi nel trimestre per Euro 14,1 milioni).

Si segnala, tuttavia, che il patrimonio netto consolidato include riserve da valutazione su attività finanziarie disponibili per la vendita relative ai gruppi di attività in via di dismissione che al 31 marzo 2015 risultano complessivamente positive per l’importo significativo di Euro 76,9 milioni (Euro 62,8 milioni al 31 dicembre 2014), di cui Euro 80,5 milioni relativi al Gruppo Assicurativo. Nel momento in cui sarà perfezionata la cessione dei gruppi di attività in via di dismissione, il valore di tali riserve, soggetto alle eventuali variazioni


FATTORI DI RISCHIO

58

del fair value delle attività finanziarie tra la data del 31 marzo e la data di riferimento della cessione, confluirà nel conto economico.

Ad esito della definizione delle cessioni dei gruppi di attività in via di dismissione, ed in particolare del Gruppo Assicurativo (il cui Closing è previsto per la prima decade del mese di giugno), il conto economico dei periodi successivi rileverà pertanto gli effetti connessi al rigiro a conto economico delle relative riserve da valutazione.

Sebbene le misure messe in atto dalla BCE con l’obiettivo di favorire la concessione del credito all’economia reale e di stimolare la crescita attraverso un aumento della dimensione del bilancio dell’Eurosistema (operazioni mirate di rifinanziamento a più lungo termine - Targeted Longer-Term Refinancing Operations o T-LTRO - e il programma di acquisto di ABS emessi in operazioni di cartolarizzazione di crediti bancari a imprese e famiglie - Asset-Backed Securities Purchase Programme, ABSPP - e di obbligazioni bancarie garantite - Covered Bond Purchase Programme, CBPP3) e il nuovo piano di riforme del Governo, potrebbero contribuire ad un miglioramento del quadro macro-economico in cui l’Emittente opera, alla Data del Documento di Registrazione, permane una situazione di incertezza in merito ad una stabile ripresa del Paese e, quindi, i risultati economici dell’Emittente potrebbero essere influenzati anche in futuro dalla necessità di rilevare ulteriori rettifiche di valore a fronte di crediti ed investimenti in altre attività finanziarie, con impatti anche significativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo.

Peraltro, uno dei presupposti fondamenti della costruzione del nuovo Piano Industriale 2015-2019 del Gruppo Carige è rappresentato dal mutato scenario macroeconomico generale. La tabella di seguito riportata evidenzia le assunzioni macro-economiche poste a base del Piano Industriale 2015-2019 rispetto a quelle a base del piano industriale 2014-2018.

2014 2015 2016 2017 2018 2019

PIL Piano 2014-18 0,80% 1,40% 1,60% 1,60% 1,60% N.A.Piano 2015-19 N.A. 0,70% 1,40% 1,30% 1,50% 1,40%

Inflazione Piano 2014-18 0,90% 1,80% 1,50% 1,50% 1,50% N.A.Piano 2015-19 N.A. -0,20% 1,20% 1,60% 1,90% 1,80%

Crescita impieghi Piano 2014-18 1,70% 3% 3,40% 3,20% 3% N.A.Piano 2015-19 N.A. 2,30% 3,70% 3,90% 4,10% 3,30%

Tasso Euribor 3 mesi

Piano 2014-18 0,28% 0,33% 0,56% 0,98% 1,40% N.A.Piano 2015-19 N.A. 0,05% 0,05% 0,13% 0,33% 0,66%

Fonte: Prometeia Scenario Macroeconomico gennaio 2014 (Piano 2014-2018) e gennaio 2015 (Piano 2015-2019)

In particolare gli Amministratori hanno preso atto del possibile rallentamento del processo di ripresa dell’economia per i prossimi anni e di uno scenario finanziario atteso caratterizzato, a livello di Sistema, da crescite degli impieghi e da tassi di interesse più bassi rispetto a quanto ipotizzato dal Piano Industriale 2014-2018. A livello di Sistema, inoltre, la raccolta bancaria è prevista in riduzione, sia pure ad un tasso via via inferiore, fino al 2016, per la dinamica negativa della componente obbligazionaria e di quasi tutte le forme di deposito. Tenuto conto di tali condizioni di contesto e delle variazioni strutturali per Carige discendenti dall’esercizio di Comprehensive Assessment e dal correlato Capital Plan in data 19 marzo 2015 è stato approvato il Piano Industriale 2015-2019. La simulazione economica sviluppata dall’Emittente recepisce gli andamenti macroeconomici sopra evidenziati quale base delle ipotesi di crescita delle quantità intermediate dalle società del Gruppo e del pricing applicato ai singoli prodotti, con la sola eccezione dell’andamento della raccolta diretta, per la quale è prevista, per l’Emittente, una crescita, tenuto conto che la Banca ha già scontato


FATTORI DI RISCHIO

59

nel recente passato una riduzione dell’aggregato per effetto del rallentamento delle emissioni delle obbligazioni domestiche ed internazionali connesso al processo di ristrutturazione in atto.

La Banca non ritiene che le recenti oscillazioni sull’andamento dei tassi interbancari – anche alla luce delle più recenti valutazioni di Prometeia sull’evoluzione del quadro macroeconomico di riferimento – costituiscano una strutturale deviazione rispetto ai trend considerati in sede di approvazione del Piano Industriale.

Nonostante le azioni intraprese nell’ambito del nuovo Piano Industriale e/o ulteriori azioni che dovessero essere intraprese dalla Banca, l’eventuale protrarsi della crisi economico-finanziaria e, in generale, la persistente situazione di incertezza relativa alla ripresa economica potrebbero comportare un risultato negativo anche negli esercizi successivi, con conseguente perdurare dell’impossibilità per l’Emittente di distribuire dividendi agli azionisti. In particolare, il permanere di una situazione di incertezza in merito ad una stabile ripresa del Paese potrebbe avere effetti negativi in termini di minori crescite sui volumi intermediati e di minori commissioni legate all’attività bancaria. In un tale contesto anche il pieno raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale risulterebbe in qualche modo penalizzato, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

L’eventuale perdurare del trend negativo della gestione economica potrebbe avere effetti negativi sullo sviluppo previsto dei requisiti di vigilanza oltre, eventualmente, impattare negativamente sui livelli di Rating con conseguenti maggiori difficoltà di accesso al mercato del funding istituzionale. Inoltre, l’incertezza normativa circa le attività per imposte anticipate (DTA) potrebbe avere effetti sulla recuperabilità delle stesse, limitatamente a quelle DTA la cui recuperabilità dipende dall’esistenza di imponibili futuri (Euro 123 milioni al 31 marzo 2015; si rinvia per l’informativa di dettaglio al successivo Paragrafo 3.1.25).

Per maggiori informazioni al riguardo si veda la relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 2014 incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.5 Rischi connessi alle verifiche periodiche da parte delle Autorità di Vigilanza Bancaria

In data 26 ottobre 2014, BCE ha reso noti gliesiti finali del Comprehensive Assessment che per l’Emittente ha evidenziato i risultati illustrati nella seguente tabella (per maggiori informazioni al riguardo nonché per informazioni in merito al Comprehensive Assessment si veda il Paragrafo 3.1.1 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione).

Risultati del Comprehensive Assessment (Importi in Euro milioni)

Risultati pubblicati dalla BCE Eccedenza rispetto all’AQR

dopo le principali misure di rafforzamento

patrimoniale

Risultati includendo altre misure di rafforzamento

patrimoniale Carenza da

AQR Carenza da

ST base Carenza da

ST avverso

Max carenza Principali misure di

rafforzamento patrimoniale (1)

Carenza dopo principali misure di

rafforzamento patrimoniale

Altre misure di rafforzamento

patrimoniale

Carenza finale dopo

tutte le misure rafforzamento

patrimoniale

-951,60 -1.321,09 -1.834,57 -1.834,57 1.021,17 -813,40 69,57 0,00 -813,40

(1) Tali misure includono l’aumento di capitale sociale a pagamento conclusosi nel mese di luglio 2014 per un importo di Euro 799,30 milioni e la plusvalenza netta derivante dalla contabilizzazione delle nuove quote di Banca d’Italia per Euro 221,87 milioni.


FATTORI DI RISCHIO

60

In data 10 marzo 2015, la BCE ha comunicato all’Emittente l’esito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), nell’ambito del quale ha valutato il Capital Plan presentato dall’Emittente e volto a colmare il deficit patrimoniale emerso dal Comprehensive Assessment e ha chiesto a Banca Carige di detenere - a livello consolidato - un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro la fine del mese di luglio 2015, pari all’11,5%; inoltre la BCE ha comunicato all’Emittente il divieto di distribuire dividendi. Per maggiori informazioni al riguardo nonché sul merito delle misure previste dall’Emittente al fine della copertura del suddetto deficit patrimoniale e del raggiungimento del livello minimo di CET 1 Ratio target sopra indicato si rinvia ai Paragrafi 3.1.1 e 3.1.2 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

Sebbene alla Data del Documento di Registrazione, la Banca stia ponendo in essere gli adempimenti necessari per dare esecuzione al programmato Aumento di Capitale in Opzione, previsto dal Capital Plan, entro il termine richiesto dalla BCE (ossia entro nove mesi dalla data di pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment avvenuta in data 26 ottobre 2014) nonché alle altre misure di patrimonializzazione originariamente previste nel Capital Plan, non si possono escludere eventuali incertezze o rischi derivanti dalle modalità o dai tempi di esecuzione di detto Aumento di Capitale in Opzione e delle altre misure di patrimonializzazione. Non è pertanto possibile escludere l’eventualità che la Banca non riesca ad attuare tutte le suddette misure e le azioni manageriali già programmate, con eventuale rischio di possibili perdite future e decremento di valore degli asset patrimoniali e la necessità di nuove misure di rafforzamento patrimoniale. Per maggiori informazioni in merito alle iniziative contenute nel Capital Plan e nel Piano Industriale 2015-2019, si rinvia ai Paragrafi 3.1.1 e 3.1.7 del presente Capitolo III e al Capitolo VIII del Documento di Registrazione.

Gli enti creditizi sono tenuti a soddisfare in via continuativa tutti i requisiti patrimoniali imposti in conseguenza della decisione applicabile sul processo di revisione e valutazione prudenziale (“SREP”) di cui all’articolo 16, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e che vanno al di là dei requisiti di primo pilastro (“requisiti di secondo pilastro”). La BCE, nell’ambito della propria attività come soggetto unico di vigilanza, conduce verifiche periodiche con forma e modalità di volta in volta comunicate dalla stessa Autorità. In futuro, a fronte di esiti non positivi di tali verifiche, non prevedibili alla Data del Documento di Registrazione, potrebbero manifestarsi ulteriori esigenze di aumentare la dotazione patrimoniale dello stesso.

Alla Data del Documento di Registrazione non risultano all’Emittente richieste di interventi da parte della BCE con riguardo alle policy contabili, diverse da quelle riferite alla valutazione del portafoglio crediti, al sistema dei controlli interni nonché agli aspetti del governo societario del Gruppo Carige.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti alcune proposte di modifiche statutarie in materia, tra l’altro, di governo societario e politiche e prassi di remunerazione, volte, inter alia, all’adeguamento dello Statuto sociale dell’Emittente alla normativa di legge, regolamentare e di vigilanza come di recente modificata e integrata a seguito del recepimento della Direttiva CRD IV (per maggiori informazioni in merito a tale normativa, nonché alle modifiche statutarie proposte e approvate si vedano rispettivamente i successivo Paragrafo 3.2.2 e il Capitolo IV Paragrafo 4.1.5 del Documento di Registrazione). Banca d’Italia, con provvedimento Protocollo n. 0409480/15 del 13 aprile 2015, adottato ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, ha autorizzato le predette proposte di modifiche statutarie, ritenendole non contrastanti con i principi di sana e prudente gestione.

Al riguardo, si segnala che l’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Banca Carige del 23 aprile 2015 ha approvato alcune delle modifiche statutarie proposte e che la relativa delibera produrrà effetti soltanto dopo


FATTORI DI RISCHIO

61

l’iscrizione nel Registro delle Imprese, subordinata a sua volta, alla necessaria conferma del provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza che alla Data del Documento di Registrazione non è ancora pervenuta. In considerazione del fatto che l’Assemblea non ha approvato integralmente le proposte di modifiche statutarie autorizzate dalla Banca d’Italia, non si possono escludere eventuali verifiche e provvedimenti in relazione a quanto sopra da parte delle competenti Autorità di Vigilanza.

3.1.6 Rischio di liquidità dell’Emittente

Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente sotto forma di inadempimento rispetto agli impegni di pagamento assunti. La prassi internazionale è solita operare una distinzione fra market liquidity risk e funding liquidity risk.

Con market liquidity risk si intende il rischio che la banca non sia in grado di smobilizzare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento o di inefficienze nello stesso. Per funding liquidity risk si intende invece il rischio che la banca non sia in grado di far fronte secondo criteri di economicità alle proprie uscite di cassa (sia attese che inattese) e alle esigenze di collateral (garanzie collaterali), senza pregiudicare l’operatività quotidiana o la situazione finanziaria della banca stessa.

I fattori che generano rischio di liquidità e danneggiano, quindi, la posizione dell’Emittente e del Gruppo possono essere di natura endogena o esogena. I primi derivano da eventi negativi specifici della Banca e delle rilevanti società del Gruppo che comportano una perdita di fiducia nei confronti delle stesse da parte del mercato e possono tradursi in: riduzione, anche significativa, dell’accesso ai mercati, specie quelli degli unsecured borrowing, riduzione o cancellazione delle linee di credito interbancarie, riduzione dei depositi della clientela ordinaria, incapacità di cedere propri asset o dismettere investimenti. I fattori di natura esogena invece originano da eventi negativi causati da shock di mercato non direttamente controllabili da parte degli istituti di credito, quali crisi politiche, crisi finanziarie, eventi catastrofici e crisi di mercato. Queste ultime possono comportare, ad esempio, difficoltà di rinnovo dei finanziamenti sul mercato, difficoltà di accesso ad alcuni mercati, prelievi improvvisi da parte di depositanti e di coloro ai quali è stata concessa una linea di credito. Altre fonti di liquidity risk sono invece connesse alla specificità di alcuni prodotti finanziari, quali i contratti derivati nel caso in cui taluni eventi (improvvisi movimenti di mercato, fallimenti o declassamenti nei rating) provochino la richiesta di ulteriore collateral da parte delle controparti; altre fonti di rischio sono riconducibili agli impegni relativi a linee c.d. committed che in casi di crisi potrebbero generare un incremento nella domanda di liquidità da parte della clientela.

Inoltre, in caso di un ulteriore deterioramento della qualità del credito non è possibile escludere effetti negativi sulla posizione di liquidità della Banca a seguito della necessità di incrementare i fondi destinati alla copertura dei propri crediti deteriorati determinando in tal modo una potenziale minore capacità di autofinanziamento da parte dell’Emittente.

In particolare, l’attività del Gruppo Carige potrebbe essere influenzata negativamente da tensioni che dovessero presentarsi nel reperimento della liquidità sul mercato (sia istituzionale, sia retail). Non si può quindi escludere che nell’attuale contesto di instabilità dei mercati finanziari il reperimento di liquidità da parte del Gruppo possa essere pregiudicato dall’incapacità di avere accesso al mercato del debito; anche eventuali incrementi del costo della raccolta e/o l’incapacità di cedere i propri attivi potrebbero incidere sul reperimento


FATTORI DI RISCHIO

62

di liquidità con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Nel contesto di instabilità economica, per far fronte alla carenza di liquidità sul mercato dei capitali generato dalla crisi finanziaria, le banche centrali delle principali aree economiche del mondo hanno innalzato la disponibilità di liquidità attraverso la concessione di finanziamenti o l’acquisto di titoli sul mercato. In particolare, in Europa, la BCE il 21 dicembre 2011 e il 29 febbraio 2012 ha lanciato due operazioni di rifinanziamento a lungo termine (c.d. LTRO o Long Term Refinancing Operation) che hanno permesso di immettere liquidità nel sistema bancario a condizioni vantaggiose fino a tre anni, anche se a fronte di garanzie capienti. Le banche europee hanno utilizzato questa manovra di sostegno per un controvalore complessivo di oltre Euro 1.000 miliardi. Gli istituti italiani hanno assorbito un quarto del prestito complessivo. Il Gruppo Carige ha partecipato alle suddette operazioni di rifinanziamento a lungo termine proposte dalla Banca Centrale Europea. L’esposizione del Gruppo alla BCE in termini di linee di finanziamento per LTRO era pari, al 31 dicembre 2013, a nominali Euro 7 miliardi (oltre interessi pari ad Euro 97,3 milioni), con scadenza 29 gennaio 2015 e 26 febbraio 2015. L’Emittente ha, tuttavia, completato l’integrale estinzione anticipata del prestito nel mese di settembre 2014.

Nel corso del 2014 l’inflazione nell’Eurozona, anche al netto delle componenti più volatili come energia e alimentari, si è portata significativamente al di sotto della definizione di stabilità dei prezzi (che consiste in un tasso di crescita al di sotto ma vicino al 2%); l’attività economica ha progressivamente perso slancio. Sono aumentati i rischi di un disancoraggio delle aspettative di inflazione e dell’avvio di una spirale deflattiva. Per rispettare il suo mandato, il Consiglio direttivo della BCE ha ridotto a più riprese i tassi ufficiali, che in settembre sono scesi intorno allo zero. In giugno il Consiglio Direttivo ha inoltre annunciato l’avvio delle operazioni mirate di rifinanziamento a più lungo termine (Targeted - Longer Term Refinancing Operations, T-LTRO) e in settembre quello di un programma di acquisto di ABS emessi in seguito alla cartolarizzazione di crediti bancari a imprese e famiglie (Asset-Backed Securities Purchase Programme, ABSPP) e di obbligazioni bancarie garantite (Covered Bond Purchase Programme, CBPP3), con l’obiettivo di favorire il credito all’economia reale e di stimolare la crescita attraverso un aumento della dimensione del bilancio dell’Eurosistema.

Nel gennaio 2015, il Consiglio Direttivo ha ritenuto insufficiente lo stimolo monetario conseguito mediante le misure di politica monetaria adottate fra giugno e settembre 2014. Benché queste abbiano contribuito a ridurre significativamente i costi di indebitamento del settore privato, e in particolare i tassi attivi praticati dalle banche alle imprese, l’ammontare complessivo di liquidità immessa nel circuito economico è stato inferiore alle attese iniziali e non ha dato luogo a una sufficiente espansione della dimensione del bilancio dell’Eurosistema. Le aspettative di inflazione continuavano a segnalare un ritorno su valori prossimi al 2 per cento soltanto su orizzonti molto lunghi.

Per queste ragioni e data l’impossibilità di ridurre ulteriormente i tassi ufficiali, il Consiglio Direttivo ha deciso di ampliare la dimensione del programma di acquisto di titoli per finalità di politica monetaria espansiva, includendovi anche quelli pubblici (Quantitative Easing - QE).

A tale proposito si evidenzia che, alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo Carige non possiede i requisiti per accedere al Quantitative Easing come controparte diretta degli acquisti di Banca Centrale in quanto non rientra nel novero dei primary dealer (intermediari che operano con funzioni di market maker sul


FATTORI DI RISCHIO

63

mercato telematico all’ingrosso dei titoli di stato), mentre per quanto riguarda i titoli emessi, le emissioni di Covered Bond (aventi un valore di bilancio di Euro 2.556 milioni al 31 marzo 2015) possono rientrare tra i titoli acquistabili dal programma di Quantitative Easing.

Il Consiglio Direttivo ha deciso di condurre, per un periodo di due anni, una serie di operazioni mirate di rifinanziamento a più lungo termine T-LTRO, finalizzate a migliorare l’erogazione di prestiti bancari a favore del settore privato non finanziario dell’Area Euro, esclusi i prestiti concessi alle famiglie per l’acquisto di abitazioni. La scadenza del finanziamento è fissata per tutte le tranche a settembre 2018, fatta salva l’ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio a settembre 2016 nel caso in cui non si registri una crescita degli impieghi nel periodo di monitoraggio. Si precisa che, come previsto all’articolo 9 del ECB/2014/541/EU, a fronte di errori nella compilazione dei report periodici previsti per i partecipanti alle aste T-LTRO, l’Eurosistema può ricorrere ad appropriate azioni fino alla richiesta di rimborso anticipato.

Le banche hanno potuto finanziarsi con le prime tre aste di T-LTRO (settembre e dicembre 2014, marzo 2015) presso la BCE al tasso di riferimento + 10 basis point per un importo complessivo (plafond) pari al 7% dello stock al 30 aprile 2014 di crediti erogati al settore privato non finanziario dell’area dell’Euro, esclusi i prestiti alle famiglie per l’acquisto di abitazioni. I collateral necessari per l’accesso ai T-LTRO sono rappresentati dai titoli, crediti ed ogni attività eligible così come previsto dai criteri dell’Eurosistema.

Il Gruppo Carige ha partecipato alle prime due aste per nominali Euro 1.130 milioni (rispettivamente, Euro 700 milioni ed Euro 430 milioni), a fronte di un ammontare massimo richiedibile pari a Euro 1.140 milioni (c.d. initial allowance). L’Emittente non ha partecipato all’asta tenuta nel mese di marzo 2015.

Tra marzo 2015 e giugno 2016, nelle successive sei operazioni della Banca Centrale Europea, le banche potranno continuare a finanziarsi al tasso di riferimento BCE “flat”, chiedendo complessivamente fino a un massimo pari a tre volte la differenza, se positiva, tra i prestiti netti computabili e una soglia benchmark:

i prestiti netti eleggibili sono i finanziamenti concessi a famiglie e imprese non finanziarie con esclusione dei mutui concessi alle famiglie per l’acquisto di abitazioni - erogati a partire dal mese di giugno 2014 e fino al mese di riferimento della relativa T-LTRO (es. gennaio 2015 per l’asta di marzo 2015, aprile 2015 per l’asta di giugno 2015, etc);

la soglia benchmark è posta pari a zero per le banche che, nel periodo aprile 2013 - aprile 2014, hanno registrato una crescita del net lending, mentre per tutte le altre banche è costante e pari alla media del net lending mensile del medesimo periodo.

Nel periodo di riferimento utile per il calcolo del benchmark (aprile 2013 - aprile 2014) il Gruppo Carige ha registrato una riduzione del net lending pari a Euro 872 milioni: sulla base delle stime dell’andamento del net lending per il periodo 2015-2016 elaborate il 13 febbraio 2015 da Banca Carige sulla base dei consuntivi 2014, il Gruppo Carige potrebbe partecipare alle future sei aste per un ammontare massimo complessivo pari a ulteriori Euro 3,2 miliardi (previa disponibilità del necessario collateral a garanzia).

In generale, in considerazione dell’attuale contesto economico, finanziario e politico, si ritiene che il rischio di liquidità potrebbe permanere su livelli elevati anche nel prossimo futuro. Il Gruppo Carige si è dotato di adeguati indirizzi operativi e policy di gestione atti a monitorare e gestire tempestivamente le tensioni che


FATTORI DI RISCHIO

64

potrebbero determinarsi. La Funzione Risk Management garantisce nel continuo la misurazione ed il controllo dell’esposizione del Gruppo al rischio di liquidità, sia operativa (a breve termine) che strutturale.

L’obiettivo del governo della liquidità operativa (a breve termine) è quello di garantire che il Gruppo sia nella condizione di far fronte agli impegni di pagamento previsti e imprevisti, su un orizzonte temporale di riferimento pari a 12 mesi, senza pregiudicare la normale continuità operativa. La misurazione e il monitoraggio della liquidità operativa vengono effettuati con frequenza giornaliera tramite la maturity ladder operativa. La maturity ladder operativa consente una analisi della distribuzione temporale dei flussi di cassa positivi e negativi, degli eventuali gap, nonché delle riserve (counterbalancing capacity) disponibili a fronteggiare tali gap.

Il Gruppo effettua inoltre verifiche periodiche di Stress Test con riferimento alla maturity ladder operativa al fine di analizzare l’effetto sulla situazione di liquidità del verificarsi di scenari di crisi eccezionali ma realistici e valutare la congruità delle riserve di liquidità detenute.

L’obiettivo del governo della liquidità strutturale è quello di garantire il mantenimento di un adeguato rapporto fra le attività e le passività, ponendo dei vincoli alla possibilità di finanziare attività a medio lungo termine con passività a breve termine e quindi limitando pressioni sull’attività di funding nel breve termine.

La misurazione e il monitoraggio della liquidità di medio/lungo termine vengono effettuati tramite la maturity ladder strutturale. La maturity ladder strutturale si fonda su un modello di maturity mismatch e ha un orizzonte temporale che comprende le poste a vista e si estende sino a 20 anni e oltre, e contiene i flussi in conto capitale, certi o modellizzati, originati da tutte le poste di bilancio.

Circa la maturity mismatch si segnala che, al 31 dicembre 2014, la componente a medio-lungo termine dei crediti lordi verso la clientela ammonta a Euro 16,1 miliardi ed è finanziata per circa il 64% da raccolta oltre il breve termine. Alla data del 31 marzo 2015 tale componente è pari a Euro 15,9 miliardi ed è finanziata per circa il 59% da raccolta oltre il breve termine.Il Gruppo adotta infine un Contingency Funding Plan (CFP), che si prefigge la protezione del Gruppo stesso e delle singole società da stati di stress o di crisi di diversa entità, garantendo la continuità operativa a fronte di improvvise riduzioni della liquidità disponibile. In relazione, vengono monitorati indicatori di allarme (EWI, Early Warning Indicators) che consentono di anticipare l’insorgere di uno stress o di una crisi di liquidità.

Alla data del 31 dicembre 2014 le riserve del Gruppo ammontano a Euro 5,5 miliardi, di cui una quota non ancora impegnata in operazioni di rifinanziamento pari a oltre Euro 3,8 miliardi; alla stessa data la posizione finanziaria netta del Gruppo Carige a un anno risulta positiva per circa Euro 1,4 miliardi. Inoltre, le rilevazioni periodiche effettuate sulla base degli studi di impatto quantitativo sui nuovi indicatori di liquidità previsti da Basilea 3 hanno evidenziato che, in base alla regolamentazione vigente e alle stime adottate, il Gruppo Carige rispetta già gli equilibri richiesti a regime. Si precisa che alla data del 31 marzo 2015, le riserve del Gruppo ammontano a Euro 3,7 miliardi, dato che include Euro 1,13 miliardi di finanziamenti T-LTRO, con una quota non impegnata in operazioni di rifinanziamento pari a circa Euro 2,0 miliardi.

Il Loan to Deposit Ratio di Banca Carige, a livello consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 riesposto era pari rispettivamente al 89,6% e al 98,4%. Le stime del Liquidity Coverage


FATTORI DI RISCHIO

65

Ratio (5) e del Net Stable Funding Ratio (6) di Banca Carige, a livello consolidato, evidenziavano dati stimati superiori al 100% e, rispettivamente, (i) LCR pari al 157% e NSFR pari al 109% con riferimento alla data del 31 dicembre 2014, e (ii) LCR pari al 175% e NSFR pari al 114% con riferimento alla data del 31 dicembre 2013. I valori al 31 marzo 2015 degli indicatori Loan to Deposit Ratio, LCR e NSFR di Banca Carige a livello consolidato sono rispettivamente pari a 89,1%, 97,1% e 104,7%.

Si precisa che il rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia n. 1/2015 precisa che il Loan to Deposit Ratio del sistema bancario nel periodo 2012 - 2014, considerando le medie annue su valori trimestrali, ha assunto i seguenti valori: 109,5% al 31 dicembre 2012, 107,2% al 31 dicembre 2013 e 107,0% al 31 dicembre 2014. Si segnala altresì che, ai sensi della normativa vigente, l’indicatore LCR prevede dei valori minimi pari al 60% nel 2015 con un incremento annuo del 10% sino ad arrivare a regime nel 2019 con il 100%.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Bilancio Consolidato 2014, Parte E, pag. 284 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Si prevede, infine, che il miglioramento della posizione di liquidità possa essere conseguito anche attraverso una crescita della raccolta diretta, da realizzarsi con la prosecuzione dei programmi di emissione obbligazionaria riaperti nel luglio 2014 a valle dell’aumento di capitale di Banca Carige completato nei primi giorni di luglio 2014; tale crescita consentirà di ridurre il differenziale tra la raccolta diretta retail e gli impieghi netti retail (funding gap).

Si segnala, al riguardo, che gli impieghi netti retail non finanziati dalla raccolta diretta retail, alla data del 31 dicembre 2014, risultavano pari a Euro 84 milioni circa; tale importo, alla data del 31 marzo 2015, è cresciuto a Euro 855 milioni a causa della scadenza di alcune emissioni obbligazionarie dell’Emittente non coperte da nuove emissioni.

Si precisa che, dal rapporto sulla stabilità finanziaria di Banca d’Italia n. 1/2015, si evince che il funding gap del sistema bancario nel periodo del 2012-2014, considerando le medie annue su valori trimestrali, ha assunto i seguenti valori: per il 2012: Euro 237,3 miliardi, per il 2013: Euro 171,5 miliardi, per il 2014: Euro 143,6 miliardi.

Si sottolinea come alla Banca non sia stato richiesto dalla BCE di implementare specifiche azioni in ordine alle attività ed ai processi relativi al funding, fatta eccezione per un monitoraggio giornaliero condotto da BCE della posizione di liquidità della Banca nei giorni immediatamente successivi alla comunicazione dei risultati del Comprehensive Assessment.

(5) Ai sensi dell’articolo 412, paragrafo 5, del Regolamento CRR, fino all’introduzione nell’Unione Europea di requisiti di liquidità armonizzati ai

sensi dell’articolo 460 del citato Regolamento, la Banca d’Italia può dettare disposizioni volte a definire l’applicazione su base nazionale del requisito di copertura della liquidità oppure ad imporre un requisito più elevato in materia di liquidità fino al 100%. Il livello obiettivo del requisito di copertura della liquidità del 100% è previsto sia introdotto gradualmente dal 2015, nello specifico: il 60% a decorrere dal 1 ottobre 2015; il 70% a decorrere dal 1 gennaio 2016; l’80% a decorrere dal 1 gennaio 2017; il 100% a decorrere dal 1 gennaio 2018. Il Liquidity Coverage Ratio è oggetto di determinazione ed invio formale alla Banca d’Italia nell’ambito dei flussi segnaletici aventi cadenza mensile a partire dal 31 marzo 2014.

(6) Ai sensi dell’articolo 413 del Regolamento CRR, fino all’introduzione di norme minime vincolanti sul coefficiente di finanziamento stabile, la Banca d’Italia può introdurre disposizioni in materia. Alla Data del Documento di Registrazione, tali disposizioni non sono state introdotte. Il livello obiettivo del 100% dovrebbe essere attivato dall’esercizio 2018 senza gradualità. Il Net Stable Funding Ratio è oggetto di determinazione ed invio formale alla Banca d’Italia nell’ambito dei flussi segnaletici aventi cadenza trimestrale a partire dal 31 marzo 2014.


FATTORI DI RISCHIO

66

Le tensioni sul comparto della liquidità bancaria e i rischi derivanti da shock esogeni potrebbero influire negativamente sulla posizione di liquidità prospettica, anche in considerazione dei residui rimborsi previsti nel biennio 2015-2016 ammontanti a Euro 3,2 miliardi, costringendo il Gruppo Carige a mettere in atto azioni per contenere tale rischio, con potenziali negativi impatti di natura economica e patrimoniale per il Gruppo.

Sebbene alla Data del Documento di Registrazione non siano prevedibili criticità inerenti al rimborso del T-LTRO, essendo già disponibili riserve di liquidità sufficienti, in via generale, non si può tuttavia escludere che eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE o modifiche dei requisiti di accesso al finanziamento, incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi a collateral e/o delle relative valutazioni possano incidere sull’attività con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Infine, nonostante il Gruppo abbia predisposto sistemi di monitoraggio e gestione del proprio rischio di liquidità, il persistere di condizioni avverse di mercato e/o il loro peggioramento, un andamento negativo dello scenario economico nel suo complesso, eventuali ulteriori diminuzioni del merito creditizio della Banca e, più in generale, l’incapacità della Banca di reperire sul mercato le risorse necessarie per far fronte alle proprie esigenze di liquidità e/o a requisiti normativi di volta in volta introdotti in attuazione di Basilea 3, potrebbero, congiuntamente o singolarmente, avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

3.1.7 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale

In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, considerata la decisione della Banca Centrale Europea (la “BCE”) in merito al requisito prudenziale specifico da rispettare a livello consolidato entro la fine del mese di luglio 2015 e corrispondente ad un Common Equity Tier 1 Ratio dell’11,5%, e tenuto conto delle mutate condizioni di scenario macroeconomico, ha approvato il Piano Industriale 2015-2019 (il “Piano Industriale” o il “Piano”). Il Piano si caratterizza come naturale evoluzione delle misure realizzate dal management nel corso del passato esercizio e riprende, rafforzandole, le linee evolutive individuate della strategia di turnaround avviata nel 2014 e finalizzate a riportare il Gruppo nell’alveo della tradizione di solida banca commerciale del territorio per famiglie ed imprenditori, focalizzata sulle regioni a maggior potenziale nel nord e centro Italia, con un profilo di rischio ridotto attraverso una migliore gestione del credito, e caratterizzata da un ruolo di “distributore efficiente”.

In data 20 marzo 2015 il Piano Industriale è stato illustrato dall’Emittente alla comunità finanziaria attraverso il documento di presentazione denominato “Piano Industriale 2015-2019”, reso disponibile al pubblico sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it.

In particolare, il Piano Industriale prevede obiettivi al 2017 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico caratterizzato da tassi di crescita ancora deboli e di azioni manageriali definite (gli “Obiettivi 2017”) e obiettivi al 2019 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico in miglioramento e del dispiegarsi degli effetti delle sopracitate azioni manageriali (gli “Obiettivi 2019” e, congiuntamente agli Obiettivi 2017, i “Dati Previsionali”).

I Dati Previsionali si basano su ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori e della direzione della Società che includono, tra le altre,


FATTORI DI RISCHIO

67

assunzioni generali e ipotetiche, soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l’attuale scenario macroeconomico, relative ad eventi futuri e azioni degli Amministratori e della direzione che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori e la direzione della Società non possono influire o possono, solo in parte, influire, circa l’andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l’evoluzione (nel complesso, le “Assunzioni Ipotetiche”).

Tali Assunzioni Ipotetiche includono:

(i) il realizzarsi delle ipotesi di scenario macroeconomico ancora incerto, ma caratterizzato da segnali di ripresa;

(ii) la positiva conclusione dell’Aumento di Capitale in Opzione per l’importo di Euro 850 milioni;

(iii) la positiva conclusione dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per l’importo di Euro 15,8 milioni mediante il conferimento in natura delle partecipazioni di minoranza nelle società controllate Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara – operazione completata nel corso del mese di maggio - ed il successivo perfezionamento delle rispettive operazioni di fusione;

(iv) il perfezionamento dell’operazione di cessione delle attività assicurative del Gruppo;

(v) la dismissione di Banca Cesare Ponti, di Creditis e di altre interessenze partecipative di minoranza, ad un valore superiore ai corrispondenti valori di libro;

(vi) la valorizzazione delle opportunità di liquidità fornite dal T-LTRO, il repricing della raccolta da realizzarsi attraverso la sostituzione in misura significativa della raccolta istituzionale più onerosa con nuove emissioni con spread previsto in linea con l’ipotizzata ritrovata solidità patrimoniale ed il conseguente mantenimento della posizione di liquidità;

(vii) il maggior contributo al risultato economico delle commissioni attive, nell’ambito del rispetto degli accordi distributivi, anche per effetto dell’incremento dell’apporto della raccolta gestita e previdenziale;

(viii) la progressiva riduzione del costo del credito nell’arco del Piano Industriale, anche attraverso la riduzione dell’incidenza delle sofferenze mediante la cessione pro-soluto di un portafoglio significativo e la massimizzazione dei tassi di recupero crediti anche per effetto di accordi con società di servicing;

(ix) la positiva conclusione di ulteriori operazioni straordinarie quali la cessione di asset immobiliari con la rilevazione di plusvalenze.

Per maggiori informazioni in ordine alle assunzioni ipotetiche si vedano il Capitolo VIII, Paragrafi 8.1.1, 8.1.2 e 8.1.3 del Documento di Registrazione.

Si precisa che, a seguito della decisione assunta in data 10 marzo 2015 dalla BCE, ad esito dell’attività di valutazione del Capital Plan nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (c.d. SREP), la stessa


FATTORI DI RISCHIO

68

ha comunicato all’Emittente, tra l’altro, il divieto alla distribuzione di dividendi; nell’arco del Piano Industriale non è prevista la distribuzione di alcun dividendo.

Il Piano Industriale si sviluppa pertanto in un contesto economico e finanziario che, ancora per tutto il 2015, sarà caratterizzato da una crescita dell’economia non particolarmente forte per poi stabilizzarsi all’1,4% in termini di variazione del PIL Italia. Analogamente, i tassi di interesse di riferimento del mercato bancario, seppur in crescita, rimarranno ancora relativamente bassi e poco distanti dai livelli attuali almeno per il prossimo triennio, per poi crescere con più decisione nell’ultimo biennio.

Lo scenario macroeconomico di riferimento del Piano Industriale si basa sulle previsioni fornite all’Emittente dalla società Prometeia per tutto l’arco Piano fino al 2019 avendo a riferimento lo scenario di gennaio 2015.

In particolare, si segnala che il Piano ha preso in considerazione uno scenario caratterizzato dall’evoluzione del tasso EURIBOR a 3 mesi sostanzialmente stabile nel triennio (dallo 0,05% del 2015 allo 0,13% del 2017), in progressiva crescita a fine Piano e sino allo 0,66% del 2019 (7), in coerenza con le politiche macroeconomiche assunte da BCE.

Nella tabella di seguito riportata sono riassunte le assunzioni macroeconomiche prese a riferimento nel Piano:

2015 2016 2017 2018 2019

PIL 0,70% 1,40% 1,30% 1,50% 1,40%Inflazione -0,20% 1,20% 1,60% 1,90% 1,80%Crescita impieghi 2,30% 3,70% 3,90% 4,10% 3,30%Tasso Euribor 3 mesi 0,05% 0,05% 0,13% 0,33% 0,66%

Fonte: Prometeia, Scenario Macroeconomico Gennaio 2015

(7) Fonte: Prometeia, Scenario Macroeconomico Gennaio 2015.


FATTORI DI RISCHIO

69

Il Piano Industriale, predisposto anche sulla base delle Assunzioni Ipotetiche descritte in precedenza, prevede un utile netto consolidato per l’esercizio 2017 pari a Euro 95 milioni e per l’esercizio 2019 pari a Euro 208 milioni; di seguito sono riportati i principali dati di sintesi contenuti nel Piano Industriale:

Dati consuntivi 2014 2017 2019 CAGR 2014-2019

ROTE (8) n.s. 4,0% 8,0% CET 1 Ratio (9) (10) 8,4% 12,0% 12,0% Margine d’intermediazione (11) (in Euro milioni)

721 888 1.052 +7,8%

Costi operativi (in Euro milioni)

(613) (563) (570) -1,5%

Utile (Perdita) di esercizio (12) (in Euro milioni)

(617) 95 208 n.s.

Raccolta diretta commerciale (13) (in Euro miliardi)

19,2 20,5 23,1 +3,7%

Raccolta indiretta (in Euro miliardi)

20,9 23,8 26,0 +4,5%

Impieghi lordi (14) (in Euro miliardi)

26,5 28,1 31,4 +3,5%

Cost / Income ratio (15) 85% 63% 54% Costo del rischio (16) 273 bps 90 bps 71 bps Sofferenze nette / impieghi (17) 5,4% 4,7% 4,7% Incagli netti/ impieghi (18) 9,7% 6,7% 5,1%

Poiché il Piano Industriale prevede tra le Assunzioni Ipotetiche la dismissione delle imprese di assicurazione Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (e delle società da esse controllate), di Banca Cesare Ponti e di Creditis, i dati consuntivi 2014 presentati nella tabella e nel Capitolo VIII del Documento di Registrazione derivano dai dati storici presentati nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento di Registrazione, sono presentati in modo coerente con la presentazione dei Dati Previsionali ai soli fini della comparazione con questi ultimi ed escludono, pertanto, il contributo delle suddette società in via di dismissione, considerando le stesse come terzi non appartenenti al Gruppo, con i quali vengono mantenuti rapporti di distribuzione.

(8) Return on Tangible Equity, calcolato rapportando l’utile al patrimonio al netto delle immobilizzazioni immateriali. (9) Common Equity Tier 1 Ratio Basilea 3 secondo la normativa vigente tempo per tempo (2014 e 2017 phased in, 2019 full compliant). (10) Il dato 2014 non considera l’effetto derivante dall’ipotizzata cessione delle imprese di assicurazione. (11) Dato riclassificato per l’inclusione nelle rettifiche di valore delle commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati. (12) Il dato 2014 include il risultato delle valutazioni dei gruppi di attività in via di dismissione negativo per Euro 219 milioni. (13) Raccolta diretta da clientela ordinaria. Non comprende le emissioni obbligazionarie a valere sul programma Euro Medium Term Notes, i prestiti

subordinati ed altre passività nei confronti di clientela istituzionale.

(14) Crediti verso la clientela lordi. (15) Rapporto tra i costi operativi ed il margine di intermediazione. (16) Rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti ed i crediti verso clientela netti. Dato riclassificato per l’inclusione nelle rettifiche di valore delle

commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati.

(17) Rapporto tra le sofferenze nette e i crediti verso clientela netti. (18) Rapporto tra gli incagli nettti e i crediti verso clientela netti.


FATTORI DI RISCHIO

70

Come evidenziato nella tabella, l’evoluzione delle principali grandezze nell’arco di Piano è caratterizzata dalla prevista crescita degli impieghi lordi a clientela, anche attraverso il rilancio del segmento corporate, e nell’incremento della raccolta diretta commerciale e della raccolta indiretta, nell’ambito della quale tenderà ad aumentare il peso della componente gestita.

In funzione del previsto sviluppo delle masse intermediate e delle previste iniziative di carattere commerciale, nonché dell’impatto connesso al c.d. mark-down e del significativo contributo delle commissioni attive per servizi di gestione, intermediazione e consulenza, descritti in precedenza il margine d’intermediazione è atteso in crescita da Euro 721 milioni nel 2014 ad Euro 888 milioni nel 2017 e ad Euro 1.052 milioni nel 2019.

Si stima che la complessiva riorganizzazione del Gruppo determini un contenimento dei costi operativi, attesi in diminuzione da Euro 613 milioni nel 2014 ad Euro 563 milioni nel 2017 ed Euro 570 milioni nel 2019, per effetto delle principali linee di intervento che attengono al miglioramento dell’efficienza operativa, incluse le azioni manageriali descritte nel Capitolo VIII, Paragrafo 8.1.3 del Documento di Registrazione.

Sulla base delle suddette previsioni, il cost/income ratio è atteso pari al 63% nel 2017 ed al 54% nel 2019, in diminuzione rispetto all’85% del 2014.

Anche in virtù delle azioni manageriali impostate sulla gestione del credito, della prevista cessione di un portafoglio di sofferenze e della prevista massimizzazione dei tassi di recupero crediti anche mediante accordi con società di servicing, nonché per effetto dello scenario macroeconomico caratterizzato da segnali di ripresa, è attesa la progressiva riduzione delle rettifiche di valore su crediti (19), in flessione da Euro 646 milioni nel 2014, ad Euro 228 milioni nel 2017 ed Euro 202 milioni nel 2019 e, di conseguenza, del costo del credito. Si ricorda che sulla dinamica dell’esercizio 2014 hanno inciso le rettifiche derivanti dall’affinamento dei processi, delle metodologie e dei parametri applicativi per la classificazione e la valutazione dei crediti, anche alla luce delle osservazioni formulate dalla BCE a seguito dello svolgimento dell’AQR.

Per effetto delle dinamiche sopra descritte dopo aver riconosciuto imposte sul reddito determinate sulla base della normativa fiscale ad oggi vigente, l’utile netto consolidato è previsto pari ad Euro 95 milioni per l’esercizio 2017 ed Euro 208 milioni per l’esercizio 2019.

Con riferimento infine all’evoluzione del CET 1 Ratio nell’arco del Piano Industriale, atteso in crescita dall’8,4% al 12%, il contributo delle misure del Capital Plan, rappresentate dall’Aumento di Capitale in Opzione, dall’Aumento di Capitale in Natura e dalla dismissione di Banca Cesare Ponti e di Creditis (circa 470 bps), nonché dal perfezionamento dell’operazione di cessione delle attività assicurative del Gruppo (30 bps) è previsto complessivamente pari a circa 500 bps calcolato con riferimento al 31 dicembre 2014.

I Dati Previsionali sono connaturati da elementi di soggettività e incertezza e gli scostamenti fra valori consuntivi e i Dati Previsionali potrebbero essere significativi, specie nell’attuale contesto macroeconomico e di mercato. L’incertezza dell’attuazione del Piano Industriale caratterizza non solo i Dati Previsionali, ma anche gli effetti che le azioni e le scelte gestionali del management sulla base del Piano Industriale possono produrre.

(19) Dato riclassificato per l’inclusione nelle rettifiche di valore delle commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati.


FATTORI DI RISCHIO

71

In particolare, eventuali effetti negativi sui Dati Previsionali potrebbero derivare dall’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario in atto, dagli esiti connessi al processo annuale di valutazione condotto dalla BCE (c.d. SREP – Supervisory Review and Evaluation Process), e da ulteriori eventuali interventi di patrimonializzazione a fronte di richieste da parte dell’Autorità di Vigilanza e/o di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, nonché dall’introduzione di nuovi principi contabili internazionali, tra i quali l’IFRS 9 – Financial Instruments, la cui prima applicazione è prevista nel 2018 e i cui impatti non sono riflessi nel Piano.

La Direttiva CRD IV, al Titolo VII, Capo 4, prevede l’attivazione di ulteriori riserve di capitale rispetto a quelle attualmente vigenti, tra le quali la riserva di capitale anticiclica (countercyclical buffer); tale riserva è rappresentata dai fondi propri che l’ente può essere chiamato a detenere sulla base di coefficienti determinati dalle singole Autorità di Vigilanza nazionali e risponde all’esigenza, raccomandata dal Financial Stability Board, dal Comitato di Basilea e dal G-20, di attenuare gli effetti prociclici della regolamentazione finanziaria. Detta riserva si applicherà solo dal 2016 in conformità agli articoli 160 e 162 della Direttiva CRD IV e potrà essere determinata in un valore compreso tra lo 0% e il 2,5% dell’esposizione al rischio ed è comunque prevista un’applicazione graduale per il periodo 2016-2018.

Stante l’incertezza su tempi e meccanismi di attuazione della citata Direttiva CRD IV, il Piano non tiene conto dei possibili impatti derivanti dall’entrata in vigore della stessa e in tal senso gli amministratori non hanno assunto una specifica posizione al riguardo. Occorre tuttavia sottolineare che il Piano prevede il pieno rispetto, a livello consolidato, del coefficiente dell’11,5% indicato come riferimento per Banca Carige nella comunicazione della BCE del 10 marzo 2015 (c.d. SREP letter) e il mantenimento di un buffer prudenziale di non meno di 50 bps durante l’intero arco di Piano, rappresentato dalla differenza tra il valore di CET 1 ratio atteso dal Piano Industriale (12%) ed il suddetto CET 1 ratio dell’11,5% richiesto dalla BCE; per maggiori informazioni in merito alla comunicazione della BCE del 10 marzo 2015 si veda il precedente Paragrafo 3.1.1 del presente Capitolo III.

Oltre alle incertezze connesse alla mancata realizzazione dell’Aumento di Capitale in Opzione, alla cessione delle partecipazioni di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, alle cessioni di Creditis e Banca Cesare Ponti, per le quali si rinvia al Capitolo III, Paragrafi 3.1.1 e 3.1.21, specifiche incertezze sono inoltre relative alla realizzabilità delle assunzioni connesse:

- agli accordi di cessione dei crediti in sofferenza, con riferimento all’identificazione di un possibile acquirente ed alle connesse modalità di strutturazione dell’operazione, con conseguenti impatti negativi sul costo del rischio;

- all’accesso ai T-LTRO ed al rifinanziamento mediante emissioni obbligazionarie, con riferimento al permanere dei requisiti di accesso ai finanziamenti ed alla capacità di reperire sul mercato le risorse necessarie, con eventuale impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria;

- all’incremento delle commissioni, connesse alla finalizzazione di accordi relativi all’erogazione di servizi d’investimento ed al rispetto degli stessi.

Se la Banca non riuscisse a implementare le misure di ricapitalizzazione previste dal Piano, e nel caso in cui non fosse in grado di colmare lo Shortfall di capitale rilevato dal CA con ulteriori misure, la stessa potrebbe


FATTORI DI RISCHIO

72

essere esposta ai rischi derivanti dalla permanenza del deficit patrimoniale, ivi incluso il rischio di sottoposizione alle misure di risoluzione delle crisi bancaria, tra l’altro previste dalla Bank Recovery and Resolution Directive, come più ampiamente descritto al Paragrafo 3.1.1.

I rischi derivanti dalla mancata o parziale attuazione di quanto previsto nel Piano Industriale nei tempi e nelle modalità previste comportano principalmente la possibilità che si verifichi il mancato rispetto dei requisiti patrimoniali di vigilanza, il possibile declassamento del rating, con conseguenze sul funding del Gruppo, e la possibile svalutazione del valore residuo dell’avviamento.

Analogamente, la mancata realizzazione del Piano Industriale nella misura e nei tempi prospettati potrebbe avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo, con particolare riferimento alla qualità del credito, alla capacità di erogare nuovi flussi di finanziamento, alla disponibilità di adeguati flussi di raccolta e al relativo costo.

Per maggiori informazioni si invita a fare riferimento al comunicato stampa pubblicato in data 19 marzo 2015 e al documento di presentazione denominato “Piano Industriale 2015-2019”, entrambi disponibili sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it. e si veda il Capitolo VIII del Documento di Registrazione e la relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young sui Dati Previsionali, riportata nel Capitolo VIII, Paragrafo 8.2 del Documento di Registrazione.

3.1.8 Rischi connessi all’impugnativa del bilancio 2013 da parte di Consob ai sensi dell’articolo 157, comma 2, TUF

Procedimenti Consob sui bilanci 2012

Con nota dell’8 novembre 2013 Consob ha comunicato a Banca Carige, in esito all’attività istruttoria svolta, di aver riscontrato talune ipotesi di non conformità ai principi contabili applicabili del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2012, nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, con specifico riguardo alla modalità di valutazione delle seguenti poste di bilancio:

(i) gli avviamenti attribuiti alle Cash Generating Unit bancarie (le “CGU bancarie”),

(ii) le partecipazioni nelle società bancarie controllate,

(iii) le partecipazioni detenute dall’Emittente nelle società assicurative (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni), e

(iv) la partecipazione detenuta da Banca Carige nella Banca d’Italia.


FATTORI DI RISCHIO

73

Nello specifico, le carenze e criticità rilevate da Consob riguardavano:

– con riferimento al bilancio consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2012:

(i) l’impairment test relativo alle CGU bancarie e in particolare:

(a) l’utilizzo di un arco temporale di 10 anni per la valutazione della redditività delle CGU bancarie Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca, che non sarebbe conforme al principio contabile IAS 36 perché non sarebbe dimostrata la capacità dell’Emittente, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo superiore a 5 anni;

(b) le ipotesi di crescita delle quantità patrimoniali ed economiche e dei tassi contenute nelle previsioni, le quali non troverebbero fondamento in presupposti affidabili e verificabili e non troverebbero riscontro in fonti esterne;

(c) l’adozione del modello Advanced Internal Rating Based (AIRB) per la stima degli attivi ponderati per il rischio, che costituirebbe un’ipotesi non ragionevole e non dimostrabile; essa inoltre non sarebbe ammissibile perché rappresenterebbe un’ottimizzazione o miglioramento dei flussi di cassa attesi;

(ii) la valutazione della partecipazione nella Banca d’Italia che avrebbe dovuto essere iscritta al costo e non pro-quota del patrimonio netto in quanto non ritenuto espressivo del fair value;

– con riferimento al bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2012:

(i) le medesime criticità evidenziate per il bilancio consolidato in relazione al valore di iscrizione delle partecipazioni nelle banche;

(ii) la valutazione delle controllate assicurative (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni), la quale sarebbe stata effettuata applicando tassi di attualizzazione che non considererebbero adeguatamente i rischi specifici associati ai flussi finanziari stimati;

(iii) la valutazione della partecipazione nella Banca d’Italia che avrebbe dovuto essere iscritta al costo e non pro quota del patrimonio netto in quanto non ritenuto espressivo del fair value.

– con riferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, i medesimi rilievi e criticità formulati per il bilancio consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2012.

Banca Carige, avvalendosi del supporto di autorevoli esperti, ha trasmesso a Consob con nota del 2 dicembre 2013 le proprie considerazioni in ordine ai fatti ed alle circostanze di cui sopra evidenziando la non condivisione dei rilievi di Consob, integrando altresì la predetta nota con documentazione trasmessa il 13 e il 20 dicembre 2013.

Successivamente, in data 10 gennaio 2014, Consob ha assunto la delibera n. 18758 (Delibera 18758) avente a oggetto l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2012, nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 di Banca Carige


FATTORI DI RISCHIO

74

alle norme che ne disciplinano la redazione. In tale delibera Consob ha inoltre richiesto all’Emittente di rendere noti, ai sensi dell’articolo 154-ter, comma settimo, del TUF, i seguenti elementi di informazione:

– le carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;

– i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;

– l’illustrazione in un’apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell’esercizio 2012 e del primo semestre 2013, per i quali è stata fornita un’informativa errata.

Con comunicato stampa diffuso in data 22 gennaio 2014, Banca Carige, pur esprimendo la propria non condivisione del giudizio di non conformità reso da Consob, ha fornito al mercato gli elementi di informazione richiesti dalla Consob (per maggiori informazioni al riguardo si vedano il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione e il comunicato stampa del 22 gennaio 2014 disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it).

Con comunicazione del 4 marzo 2014 Consob ha ipotizzato l’esistenza di ulteriori profili di non conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS dei bilanci d’esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2012, rispetto a quelli già indicati nella Delibera 18758, attinenti alle integrazioni delle riserve contabilizzate da Carige Assicurazioni nel bilancio 2012. In particolare la mancata rivalutazione delle riserve tecniche del bilancio 2011 di Carige Assicurazioni, ad avviso della Consob, ricadrebbe nell’applicazione del principio contabile IAS 8 e, pertanto, la stessa compagnia avrebbe dovuto procedere ad una correzione di quello che secondo la Consob configurerebbe un “errore” ai sensi del predetto principio contabile. Conseguentemente, sia il bilancio consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2012, sia il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 di Banca Carige rifletterebbero erroneamente la circostanza che la Carige Assicurazioni “ha imputato la

rivalutazione delle riserve tecniche (...) al conto economico dell’esercizio piuttosto che procedere ad una rettifica retroattiva delle poste interessate”, come invece richiederebbe lo IAS 8. Con comunicazione del 18 marzo 2014 Banca Carige ha inviato alla Consob proprie deduzioni a detta contestazione rilevando, in particolare, come essa, per sua natura, non inciderebbe sulla consistenza patrimoniale di Carige Assicurazioni alla data di chiusura dell’esercizio 2012 ma solo sui tempi della sua formazione in quanto, secondo l’impostazione seguita dalla Consob avrebbero dovuto essere rilevati nel bilancio relativi all’esercizio 2011 e non in quello relativo al 2012. Peraltro, in tale comunicazione, tenendo conto della Delibera 18758 e della comunicazione Consob del 4 marzo 2014, la Banca anticipava alla Commissione che in sede di redazione del bilancio relativo all’esercizio 2013, avrebbe proceduto ai sensi dello IAS 8 alla rideterminazione dei relativi saldi. Per maggiori informazioni in merito alle rettifiche apportate dalla Banca si veda il successivo Paragrafo 3.1.13 del presente Capitolo III e il Capitolo XV del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

75

Successivamente, con comunicazione del 26 marzo 2014, Consob ha richiesto all’Emittente di fornire informazioni, nel Bilancio Consolidato 2013 e nel comunicato stampa con cui vengono diffusi i relativi risultati, in relazione, tra l’altro, a:

a) le circostanze alla base della rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri dei rami RCA ed alle modalità con cui sono stati determinati gli effetti dei suddetti errori;

b) le circostanze per cui la rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri del ramo RCG non risulta fattibile, evidenziando in particolare quanto rilevato dall’IVASS nella nota di contestazione del 3 agosto 2012 relativamente ai criteri adottati per la determinazione della riserva a “costo ultimo” iscritta al passivo del bilancio 2011;

c) gli esiti delle verifiche ispettive recentemente svolte dall’IVASS su Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, indicando altresì i riflessi contabili dei rilievi formulati dalla predetta autorità sul bilancio consolidato del Gruppo, nonché sul ripristino e mantenimento delle condizioni di esercizio dell’attività assicurativa delle predette compagnie assicurative.

In riscontro alle richieste della Consob Banca Carige nel comunicato stampa del 28 marzo 2014 ha fornito informazioni in merito a:

a) la rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri dei rami RCA;

b) l’impossibilità di rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri del ramo RCG;

c) gli esiti delle verifiche ispettive recentemente svolte dall’IVASS su Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (per ulteriori informazioni in relazione alle verifiche ispettive dell’IVASS, si vedano il comunicato stampa del 28 marzo 2014, e il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione).

Come anche precisato nel documento di registrazione relativo all’Emittente pubblicato in data 13 giugno 2014, nel contesto dell’operazione di aumento di capitale sociale di Banca Carige realizzata nel mesi di giugno-luglio 2014, i bilanci di esercizio e consolidato del Gruppo Carige relativi all’esercizio 2013 sono stati oggetto di approfondimenti da parte della Consob finalizzati a verificare la conformità degli stessi alle norme che ne disciplinano la redazione.

In particolare, i principali temi oggetto di esame riguardavano i seguenti aspetti:

a) le modalità con cui l’Emittente ha inteso recepire le censure avanzate dalla Consob con delibera n. 18758 del 10 gennaio 2014;

b) la correzione di errore relativo all’insufficienza delle riserve sinistri di Carige Assicurazioni, effettuata a seguito dei rilievi formulati dalla Consob con nota di avvio procedimento ex articolo 154-ter del D.Lgs. 58/1998 datata 4 marzo 2014;


FATTORI DI RISCHIO

76

c) gli impatti sui conti derivanti dalle vicende penali di cui si riferisce nel successivo Paragrafo 3.1.10 del presente Capitolo III, cui si rinvia per maggiori informazioni.

In proposito la Società, dando conto dell’esame complessivo in corso da parte di Consob osservava che, per quanto concerne gli effetti sui bilanci 2013 derivanti dai temi sopra indicati: (i) con riferimento a quanto indicato alla lettera a), la perdita del conto economico dei bilanci d’esercizio e consolidato 2013 risulterebbe minore, se le rettifiche di valore rilevate a seguito degli impairment test, rispettivamente, delle partecipazioni nelle controllate bancarie e assicurative e degli avviamenti relativi alle CGU bancarie, effettuate nel 2013, venissero considerate (in tutto o in parte) di competenza dei bilanci d’esercizio e consolidato 2012. In ogni caso, le suddette eventuali rettifiche non comporterebbero alcuna modifica dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013; (ii) con riferimento a quanto indicato alla lettera b), l’eventuale rideterminazione dell’insufficienza delle riserve sinistri di Carige Assicurazioni S.p.A. imputata agli esercizi precedenti il 2012 e che ha comportato la riesposizione dei bilanci d’esercizio e consolidato 2012 del Gruppo Carige, determinerebbe un risultato 2012 diverso rispetto a quello esposto a fini comparativi nei bilanci di esercizio e consolidato 2013 del Gruppo Carige, senza alcun effetto sui medesimi bilanci 2013; (iii) con riferimento a quanto indicato alla lettera c), allo stato delle peraltro limitate e preliminari informazioni a disposizione della Società, non si aveva evidenza di possibili significativi impatti a livello economico e patrimoniale sui bilanci 2013.

Al riguardo si segnala che i rilievi formulati nella Delibera 18758 sono stati oggetti di informativa al pubblico da parte dell’Emittente in occasione, tra l’altro, della relazione finanziaria semestrale di Banca Carige al 30 giugno 2014 nella quale sono indicate e illustrate le rettifiche ai saldi e all’informativa relativi al primo semestre 2013 che l’Emittente Carige ha ritenuto di apportare, in applicazione delle disposizioni dello IAS 8, allo scopo di tener conto di quanto prospettato dalla Consob nella predetta Delibera 18758.

In relazione agli approfondimenti di cui sopra, non era possibile escludere l’avvio da parte di Consob di un’istruttoria finalizzata all’accertamento della non conformità dei bilanci di esercizio e consolidato 2013 del Gruppo Carige alle norme che ne disciplinano la redazione con riferimento peraltro, all’applicazione dei criteri valutativi relativi alle poste sopra richiamate.

Impugnativa del bilancio 2013 da parte di Consob ai sensi dell’articolo 157, comma 2, TUF

Come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso il 9 gennaio 2015, Consob, ai sensi dell’articolo 157, comma 2, del TUF, ha convenuto in giudizio la Banca dinanzi al Tribunale di Genova con atto di citazione, notificato in pari data, chiedendo al Tribunale adito la declaratoria di nullità o di annullamento della delibera assembleare del 30 aprile 2014 di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Carige al 31 dicembre 2013, per asserita non conformità del predetto bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione ed in particolare ai Principi Contabili IAS 1, 8 e 36, nonché l’accertamento della asserita non conformità del Bilancio Consolidato 2013 ai suddetti Principi Contabili.

Nell’atto di citazione, in particolare, Consob ha contestato a Banca Carige la non condivisione delle modalità di recepimento delle osservazioni formulate nella propria Delibera 18758, riguardanti la rideterminazione, ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 8, dei valori degli avviamenti e delle partecipazioni nelle controllate bancarie e assicurative per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Secondo Consob, le violazioni contestate avrebbero conseguentemente comportato anche una violazione del principio generale di competenza


FATTORI DI RISCHIO

77

economica. Per maggiori informazioni in merito Delibera 18758 e alla successiva e conseguente informativa resa dall’Emittente si veda supra e il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.

La Banca si è costituita in giudizio con comparsa di costituzione e risposta tempestivamente depositata presso il Tribunale di Genova - Sezione IX, contestando le deduzioni, pretese e allegazioni avversarie. La prima udienza di comparizione si è tenuta in data 19 maggio 2015.

Al riguardo, si segnala che, a giudizio dell’Emittente, gli effetti contabili dell’eventuale accoglimento dell’impugnativa promossa da Consob sarebbero di carattere storico-informativo; inoltre, tali eventuali conseguenze sui bilanci di Banca Carige si produrrebbero per effetto di una sentenza che accogliesse le domande formulate dalla Consob nel proprio atto di citazione e al momento del passaggio in giudicato di detta sentenza. In caso di passaggio in giudicato di declaratoria di nullità o di annullamento della delibera di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Carige al 31 dicembre 2013 e dell’eventuale accertamento della non conformità del Bilancio Consolidato 2013, infatti, Banca Carige sarebbe tenuta – in linea con l’orientamento prevalente in dottrina e giurisprudenza – ad applicare il Principio Contabile IAS 8 nel bilancio al 31 dicembre 2013 senza approvare un nuovo bilancio in luogo di quello invalidato, bensì provvedendo ad operare le necessarie rettifiche nel bilancio dell’esercizio nel corso del quale si dispiegano gli effetti della pronuncia di invalidità (ossia nel corso dell’esercizio in cui venisse pronunciata la sentenza definitiva). L’eventuale applicazione dello IAS 8 nel bilancio 2013 non produrrebbe alcuna conseguenza sui saldi patrimoniali di Banca Carige, bensì solo sul risultato economico 2013, in quanto la ripartizione in parte all’esercizio 2012 e in parte all’esercizio 2013 delle svalutazioni operate da Banca Carige nel corso dell’esercizio 2013 determinerebbe solamente un miglioramento del risultato economico dell’esercizio 2013 e simmetricamente un peggioramento del risultato economico dell’esercizio 2012. L’eventuale sentenza di accoglimento delle domande formulate dalla Consob produrrebbe, pertanto, conseguenze dal punto di vista contabile di carattere storico-informativo, atteso che la diversa competenza economica di parte delle svalutazioni non si riverbererebbe sui bilanci successivi a quelli al 31 dicembre 2013. Per informazioni in merito alle eventuali implicazioni fiscali si rinvia al Paragrafo 3.1.33 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

Tenuto conto delle ragioni addotte dalla Banca nel corso delle interlocuzioni con la Consob e dell’informativa, tempo per tempo fornita alla stessa e al mercato, la Banca ritiene – anche sulla base delle considerazioni sviluppate da autorevoli professionisti incaricati - non probabile il rischio di soccombenza nel procedimento civile instaurato dalla Consob e non ha, pertanto, provveduto alla rideterminazione dei dati comparativi 2013. Tale valutazione è, altresì, suffragata da ulteriori elementi quali lo stadio preliminare del giudizio, l’assenza – nell’atto di citazione – di qualsiasi indicazione circa l’entità delle rettifiche richieste e la natura delle contestazioni, aventi a oggetto scelte rientranti nella discrezionalità tecnico valutativa dell’estensore del bilancio.

Con riferimento alle contestazioni mosse dalla Consob nel proprio atto di citazione in merito alle modalità di recepimento delle proprie osservazioni circa le partecipazioni nelle controllate assicurative (per la cui descrizione si rimanda a quanto riportato nel precedente paragrafo Procedimenti Consob sui bilanci 2012), si segnala che, a giudizio dell’Emittente, l’eventuale accoglimento dell’impugnativa promossa da Consob non dovrebbe dispiegare effetti negativi sulla realizzazione del processo di cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (la cui esecuzione è allo stato previsto entro la fine del primo semestre 2015) considerato che


FATTORI DI RISCHIO

78

dette contestazioni, dato l’oggetto delle medesime, rileverebbero a livello della controllante Banca Carige e che, come sopra indicato, eventuali conseguenze sui bilanci di Banca Carige si produrrebbero solo in conseguenza di una sentenza che accogliesse le domande attoree e al momento del passaggio in giudicato di detta sentenza.

Si segnala che la Consob potrà svolgere le attività di verifica sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014 e sul Bilancio Consolidato 2014 nei termini previsti dalla legge.

Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione non si può escludere che Banca Carige possa essere destinataria di ulteriori contestazioni, azioni e/o provvedimenti da parte di Consob e di altri soggetti, ivi incluse le Autorità giudiziarie.

3.1.9 Rischi connessi a procedimenti sanzionatori

3.1.9.1 Rischi connessi a procedimenti sanzionatori di Banca d’Italia

Ad esito dell’accertamento condotto da Banca d’Italia presso Centro Fiduciario dal 19 settembre 2013 al 14 gennaio 2014, con comunicazione notificata in data 31 marzo 2014, l’Unità di Informazione Finanziaria di Banca d’Italia ha contestato al Direttore di Centro Fiduciario in carica all’epoca dei fatti, nonché a Centro Fiduciario (chiamata a rispondere in solido) la violazione di alcuni obblighi previsti dal Decreto Legislativo Antiriciclaggio in relazione a un mandato fiduciario finalizzato alla gestione di liquidità. In particolare, l’Autorità di Vigilanza ha contestato l’asserita violazione degli adempimenti previsti dal Decreto Legislativo Antiriciclaggio ai fini degli obblighi di segnalazioni sospette, punibile, ai sensi dell’articolo 57, comma 4, del citato Decreto, con una pena pecuniaria dall’1% (Euro 7.000) al 40% (Euro 280.000) del valore dell’operazione (Euro 700.000). Ciascuna delle parti destinatarie del procedimento può presentare al Ministero dell’Economia e delle Finanze scritti difensivi e documentazione a supporto entro il termine di 30 giorni dalla notificazione della violazione. In data 29 aprile 2014 Centro Fiduciario ha trasmesso al Ministero dell’Economia e delle Finanze la propria memoria difensiva. Alla Data del Documento di Registrazione detto procedimento è ancora in corso e, ai sensi della normativa vigente, il Ministero dell’Economia e delle Finanze deve notificare l’eventuale provvedimento sanzionatorio entro il termine di cinque anni dal momento dell’avvenuta notifica della contestazione agli autori della violazione.

Per maggiori informazioni in merito ai procedimenti sanzionatori avviati da Banca d’Italia si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.

3.1.9.2 Rischi connessi a procedimenti sanzionatori di IVASS

Dal 1° ottobre 2013 al 27 febbraio 2014 l’IVASS ha condotto una visita ispettiva presso Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. In data 20 marzo 2014 l’Autorità di Vigilanza ha notificato alle suddette compagnie le risultanze degli accertamenti ispettivi, i quali hanno fatto emergere quanto segue:

- per Carige Vita Nuova risultanze parzialmente sfavorevoli, ascrivibili al persistere di carenze nei sistemi di governo e controllo che accrescono l’esposizione della stessa a rischi di carattere operativo, reputazionali e strategici. I fattori di rischio richiamati hanno contribuito al deterioramento della situazione patrimoniale ed alla conseguente riduzione del margine di solvibilità corretto del Gruppo Assicurativo al di sotto del requisito minimo;


FATTORI DI RISCHIO

79

- per Carige Assicurazioni risultanze in prevalenza sfavorevoli, ascrivibili al persistere di carenze nei sistemi di governo, di gestione e di controllo dei principali rischi aziendali che hanno determinato il deterioramento della situazione economico-patrimoniale ed il conseguente venir meno delle condizioni d’esercizio. In particolare le debolezze rilevate nel controllo dei rischi immobiliari, finanziari e operativi si sono riflesse nelle politiche e nelle prassi valutative seguite con la contabilizzazione di rilevanti rettifiche di valore di natura straordinaria. Ciò ha determinato un’insufficienza degli attivi posti a copertura delle riserve tecniche e la riduzione del Solvency Ratio al 48%, a fronte di un coefficiente del 120% imposto dall’IVASS a marzo 2013.

Unitamente alle risultanze degli accertamenti ispettivi, sono state notificate a Carige Vita Nuova e a Carige Assicurazioni richieste da parte dell’IVASS di adozione di un piano di interventi correttivi da adottarsi entro il 30 giugno 2014 per il ripristino dei presidi di vigilanza prudenziale, in particolare attraverso un’operazione di rafforzamento patrimoniale di Carige Assicurazioni per un importo non inferiore a Euro 92 milioni. Nella seduta del 27 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato il rafforzamento patrimoniale di Carige Assicurazioni, all’ordine del giorno dell’Assemblea della compagnia convocata per il giorno 17 aprile 2014, per Euro 92 milioni, previa riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate, e la sottoscrizione da parte della Banca di tale aumento con l’esercizio del diritto di prelazione su tutte le nuove azioni che risultassero inoptate. Con comunicazione del 31 marzo 2014 Banca Carige ha avanzato formale istanza a Banca d’Italia ai fini dell’autorizzazione alla sottoscrizione del predetto aumento di capitale della controllata Carige Assicurazioni, ai sensi delle vigenti disposizioni di Banca d’Italia. In data 17 aprile 2014 l’Assemblea di Carige Assicurazioni ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale per un importo massimo pari a Euro 92 milioni, mediante l’emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci in proporzione delle azioni da ciascuno di essi possedute e contro versamento in denaro dell’intero ammontare contestualmente alla sottoscrizione. Con comunicazione del 26 maggio 2014, Banca d’Italia ha autorizzato l’Emittente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale di Carige Assicurazioni fino all’intero ammontare di Euro 92 milioni (per maggiori informazioni al riguardo si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1 e il Capitolo XV, Paragrafo 15.7 del Documento di Registrazione). Si precisa che l’esborso sostenuto dall’Emittente per la sottoscrizione del predetto aumento di capitale è stato pari ad Euro 91.999.040,00 e che, alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente detiene il 99,999% del capitale sociale di Carige Assicurazioni, il quale ammonta a Euro 165.160.640,00 per effetto del predetto aumento.

Infine, congiuntamente alle risultanze degli accertamenti ispettivi, l’IVASS ha notificato a Carige Assicurazioni e a Carige Vita Nuova un atto di contestazione datato 19 marzo 2014, relativo alle violazioni rilevate nel corso degli accertamenti ispettivi (condotti dall’Autorità di Vigilanza del 1° ottobre 2013 al 27 febbraio 2014) soggette a possibile applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti delle suddette compagnie, in conformità al Codice delle Assicurazioni Private. Tali violazioni, ove accertate, ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private sono punibili con sanzioni amministrative pecuniarie di diverso importo a seconda della violazione.

Ai sensi di legge, in data 15 aprile 2014 Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova hanno trasmesso all’IVASS le rispettive controdeduzioni ai rilievi e alle osservazioni formulate a seguito dell’ispezione condotta dall’Autorità di Vigilanza dal 1° ottobre 2013 al 27 febbraio 2014. Nelle citate controdeduzioni si dà conto, nel dettaglio, dei provvedimenti assunti da Carige Assicurazioni sia con riferimento ai profili gestionali – ed in particolare agli aspetti strategici, ai sistemi di governo e di controllo, ai rischi finanziari, ai rischi immobiliari


FATTORI DI RISCHIO

80

e ai rischi operativi e di reputazione – sia con riferimento ai profili di conformità. In occasione di tali controdeduzioni, le compagnie si sono riservate la facoltà di presentare memorie difensive all’atto di contestazione del 19 marzo 2014 di cui sopra. In data 16 maggio 2014 Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni hanno presentato memorie difensive all’atto di contestazione IVASS del 19 marzo 2014, richiedendo per tutti i rilievi l’archiviazione della contestazione e per taluni di essi, nella denegata ipotesi in cui l’Autorità di Vigilanza irrogasse la relativa sanzione, l’irrogazione della stessa sanzione nel minimo edittale previsto dalla normativa di riferimento. Inoltre, con lettere del 10 luglio 2014, Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova hanno trasmesso a IVASS un documento di aggiornamento sugli interventi attuati e/o in corso di realizzazione al fine di superare i rilievi mossi dall’Autorità di Vigilanza.

Con successiva lettera del 24 marzo 2015, Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova hanno trasmesso ad IVASS un ulteriore documento di aggiornamento sugli interventi effettuati. In particolare, Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni hanno illustrato a IVASS che: (i) i presidi di vigilanza prudenziale del gruppo assicurativo sono stati ripristinati per effetto dell’esecuzione dell’aumento di capitale di Carige Assicurazioni per Euro 92 milioni, integralmente sottoscritto e versato; (ii) è stato attuato un rilevante processo di riorganizzazione che ha portato ad una nuova struttura di governance, in particolare il processo decisionale dei rispettivi Consigli di Amministrazione è stato rafforzato, mediante l’istituzione dell’Amministratore Delegato, del Comitato Esecutivo e del Comitato Rischi. Si è altresì provveduto a rafforzare i processi informativi e decisionali dell’organo amministrativo mediante l’istituzione del Comitato Rischi e la revisione del Comitato Investimenti e della delibera quadro in materia di investimenti; (iii) si è proceduto al rafforzamento della struttura organizzativa, tramite l’inserimento di nuove risorse nelle strutture di rilevanza, fra le quali Antiriciclaggio e Risk Management, e all’implementazione della reportistica della funzione di Internal Audit al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, sono stati realizzati diversi progetti di efficientamento, fra i quali l’Ottimizzazione del Processo Riservazione Sinistri e il Fascicolo Sinistri Elettronico; (iv) è stato rivisto e rafforzato il processo di gestione dei rischi finanziari con l’approvazione della versione aggiornata della delibera quadro in materia di investimenti e la revisione del regolamento del Comitato Investimenti; (v) con riguardo ai rischi immobiliari, è stato rivisto il valore dell’intero patrimonio immobiliare; detta rivisitazione è stata complessivamente recepita già dall’approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2014; (vi) infine, il rilievo di carattere strategico riguardante la mancata analisi della dismissione disgiunta delle Compagnie assicurative risulta superato in considerazione della definizione dell’accordo di cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ad Apollo. Carige Vita Nuova, inoltre, ha rappresentato a IVASS che, con riguardo alla necessità di rafforzare i presidi antiriciclaggio, è stato ultimato nelle tempistiche previste il progetto di implementazione del processo antiriciclaggio e l’istituzione di un Project Team Manager e che i ritardi nelle registrazioni sono stati azzerati e i carichi sono tornati ad essere effettuati con regolarità. Con riferimento al rischio di riservazione, infine, Carige Assicurazioni, fra i numerosi interventi, ha implementato e aggiornato gli applicativi online, costituito l’Unità di Controllo Qualità Sinistri e emanato specifiche disposizioni e manuali operativi per le strutture liquidative.

Nonostante gli interventi effettuati, il procedimento sanzionatorio si è concluso con l’irrogazione di sanzioni a carico sia di Carige Vita Nuova, sia di Carige Assicurazioni. In particolare, con lettera del 29 aprile 2015, IVASS ha irrogato a Carige Vita Nuova, in relazione alle due violazioni contestate, una sanzione pari a complessivi Euro 38.500, di cui Euro 27.500 per la prima violazione contestata, pari alla media aritmetica fra il minimo (Euro 5.000) e il massimo edittale (Euro 50.000) previsto dalla legge, e una sanzione pari a Euro 11.000 per la seconda violazione contestata, corrispondente alla media aritmetica fra il minimo (Euro 2.000) e


FATTORI DI RISCHIO

81

il massimo edittale (Euro 20.000) previsto dalla legge. Sempre con lettera del 29 aprile 2015, IVASS ha irrogato a Carige Assicurazioni, per ciascuna delle due violazioni contestate, una sanzione pari a Euro 27.500, corrispondente alla media aritmetica fra il minimo (Euro 5.000) e il massimo edittale (Euro 50.000) previsto dalla legge, per complessivi Euro 55.000. Per ulteriori informazioni al riguardo si veda il successivo Paragrafo 3.1.12 del presente Capitolo III e il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione. Le sanzioni irrogate non si prevede possano avere impatti sul buon fine del processo di cessione ad Apollo delle due partecipate assicurative.

Si segnala inoltre che la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (“Deloitte”), in data 1° aprile 2014, nella relazione relativa alla revisione contabile del bilancio consolidato (aggregato) di Carige Vita Nuova chiuso al 31 dicembre 2013, ha rilevato un’eccezione in relazione alla contabilizzazione conseguente la risoluzione anticipata (unwind) di un contratto derivato IRS che al momento della sottoscrizione era stato posto a copertura di un titolo di stato assegnato ad una gestione separata di polizze vita rivalutabili e classificato nel portafoglio “Available for sale”. A seguito del suddetto unwind, Carige Vita Nuova ha contabilizzato alla voce di conto economico “Perdite da valutazione” un importo corrispondente alle variazioni di fair value maturate sul titolo di stato alla fine dell’esercizio precedente per la parte oggetto di copertura, imputando come contropartita la voce di patrimonio netto “Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita”. Differentemente da quanto disposto dalla normativa relativa al bilancio individuale, il paragrafo 92 del principio contabile IAS 39, applicabile alla fattispecie in esame, prevede che le variazioni del fair value maturate sul suddetto titolo di stato debbano essere ammortizzate e imputate a conto economico con il metodo dell’interesse effettivo a partire, comunque, dal momento dell’unwind stesso.

Deloitte ha pertanto segnalato che, qualora fosse stata seguita l’impostazione contabile prevista dallo IAS 39, in luogo della imputazione per intero a conto economico dell’esercizio delle variazioni di fair value maturate sul titolo di stato, la perdita di esercizio consolidata sarebbe stata inferiore di circa Euro 14 milioni (Euro 9,2 milioni al netto del relativo effetto fiscale), senza alcun effetto sul patrimonio netto complessivo al 31 dicembre 2013.

Nella relazione di Deloitte dell’11 febbraio 2015 relativa alla revisione contabile del bilancio consolidato (aggregato) di Carige Vita Nuova chiuso al 31 dicembre 2014 viene rilevata la medesima eccezione in relazione alla contabilizzazione conseguente la risoluzione anticipata (unwind) di un contratto derivato IRS che al momento della sottoscrizione era stato posto a copertura di un titolo di stato del valore nominale di Euro 100 milioni, assegnato ad una gestione separata di polizze vita rivalutabili e classificato nel portafoglio “Available for sale”. A seguito del suddetto unwind, Carige Vita Nuova aveva contabilizzato alla voce di conto economico “Perdite da valutazione” un importo corrispondente alle variazioni di fair value maturate sul titolo di stato nel periodo di efficacia della copertura, imputando come contropartita la voce di patrimonio netto “Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita”.

Nel corso dell’esercizio 2014 Carige Vita Nuova ha inoltre alienato una parte del sopra citato titolo di stato per un importo corrispondente a circa nominali Euro 44,4 milioni, contabilizzando un provento nella voce di conto economico “Utili realizzati”; la restante parte del titolo (circa nominali Euro 55,6 milioni) risulta, invece, ancora in portafoglio al 31 dicembre 2014. Differentemente da quanto disposto dalla normativa relativa al bilancio individuale, il paragrafo 92 del principio contabile IAS 39, applicabile alla fattispecie in esame, prevede che, nel momento dell’unwind del derivato, tutte le variazioni di fair value maturate sul suddetto titolo


FATTORI DI RISCHIO

82

di stato debbano essere ammortizzate e imputate a conto economico con il metodo dell’interesse effettivo a partire, comunque, dal momento dell’unwind stesso e fino al momento della scdenza del titolo oggetto di copertura o della sua anticipata alienazione. Qualora Carige Vita Nuova avesse, fin dallo scorso esercizio, seguito l’impostazione contabile prevista dallo IAS 39, l’utile consolidato dell’esercizio sarebbe risultato inferiore di circa Euro 6,6 milioni (circa Euro 4,4 milioni al netto del relativo effetto fiscale) senza alcun effetto sul Patrimonio Netto complessivo al 31 dicembre 2014.

Con riferimento ai sopra descritti rilievi formulati dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in ordine ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014 nonché a quello di esercizio al 31 dicembre 2014 di Carige Vita Nuova, alla Data del Documento di Registrazione, a giudizio dell’Emittente, non paiono sussistere potenziali profili di rischiosità.

3.1.10 Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione, la Procura della Repubblica di Genova sta svolgendo indagini in relazione al procedimento penale n. 10688/2013 r.g. n.r., nell’ambito delle quali l’ex presidente dell’Emittente Giovanni Berneschi è indagato per i reati di cui agli articoli 2622, commi 3 e 4 (false comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori), e 2637 (aggiotaggio) del Codice Civile, appropriazione indebita ex articolo 646 del Codice Penale; alla predetta data l’Emittente è in attesa di conoscere l’esito delle indagini preliminari condotte dalla Procura della Repubblica.

A quanto consta, i fatti oggetto dell’imputazione sarebbero stati in parte desunti dai rilievi di Banca d’Italia e della Consob (per informazioni in merito agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia e ai procedimenti Consob si vedano i Paragrafi 3.1.8 e 3.1.9 del presente Capitolo III e il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione).

Per quanto attiene ai reati costituenti presupposto della responsabilità dell’ente ex Decreto Legislativo 231 ed essendo tali illeciti ascritti ad un soggetto apicale, l’Emittente è stata iscritta nel registro degli indagati per l’illecito amministrativo dipendente da reato ex articolo 25-ter del Decreto Legislativo 231, per i reati di false comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (articolo 2622 del Codice Civile) e di aggiotaggio (articolo 2637 del Codice Civile). Le indagini hanno ad oggetto, tra l’altro, anche la regolarità nella concessione di fidi e nella complessiva gestione dei rapporti creditori nonché la conformità dei modelli organizzativi interni inerenti l’affidamento e la gestione dei fidi e la redazione dei bilanci alla normativa di settore. Si precisa che, indipendentemente da qualunque valutazione sulla fondatezza dell’addebito mosso all’Emittente stessa, i rischi conseguenti al più grave trattamento sanzionatorio in astratto applicabile all’Emittente stessa per gli illeciti amministrativi contestati sono stimabili in misura non superiore a Euro 2 milioni, mentre per tali illeciti non sono previste sanzioni interdittive.

Nel contesto del ricordato procedimento penale n. 10688/13, erano stati altresì contestati altri reati, in particolare i reati di associazione a delinquere aggravato dalla natura transnazionale della associazione medesima (ex articolo 416 del Codice Penale e articolo 4 della legge 146/06), truffa aggravata (ex articoli 640 e 61 n. 11 del Codice Penale), appropriazione indebita (ex articolo 646 del Codice Penale), riciclaggio (ex articolo 648-bis del Codice Penale), trasferimento fraudolento di valori aggravato dalla natura transnazionale del gruppo criminale organizzato (ex articolo 12-quinquies della legge 356/1992 e articolo 4 della legge 146/2006), in relazione ai quali, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono state emesse misure cautelari


FATTORI DI RISCHIO

83

personali e reali, tra l’altro, nei confronti dell’ex Presidente dell’Emittente: tutti questi reati sono stati oggetto di uno stralcio e sono oggi confluiti nel procedimento penale n. 17008/14 sempre avanti la Procura della Repubblica di Genova.

Tale ultimo procedimento è attualmente nella fase dell’udienza preliminare. In particolare, la Banca, all’udienza del 5 maggio 2015, ha chiesto ed ottenuto, in quanto persona offesa da reato, di essere ammessa a costituirsi parte civile nei confronti di tutti gli imputati e per i reati contestati. Successivamente, all’udienza del 7 maggio 2015, la Procura della Repubblica ha concluso con la richiesta di rinvio a giudizio, alla quale la Banca si è associata e sulla quale deciderà il Giudice per l’Udienza Preliminare all’esito dell’udienza preliminare.

Inoltre, risulta all’Emittente l’esistenza di ulteriori procedimenti che attualmente non vedono parte in causa né la Banca né altre società del Gruppo Carige, relativi alla concessione di crediti ad alcune società e/o persone fisiche che sarebbero successivamente risultate non solvibili, nell’ambito dei quali risulterebbero indagati alcuni dirigenti del Gruppo. Poiché l’Emittente non è parte di tali indagini e, quindi, non è a conoscenza degli atti processuali, Banca Carige non è in grado, allo stato, di fornire valutazioni maggiormente analitiche sulla vicenda citata.

Alla Data del Documento di Registrazione e con riferimento alle complessive vicende penali che hanno avuto ampio risalto sugli organi di stampa, non è pertanto possibile fornire valutazioni maggiormente analitiche sulle predette vicende processuali, che tuttavia l’Emittente segue con la massima attenzione come persona offesa ovvero danneggiata da reato.

Si segnala inoltre che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nell’ambito del procedimento penale r.g. n. 10688/2013, oltre al Centro Fiduciario stesso ai sensi degli articoli 25-ter e 25-octies del Decreto Legislativo 231, sono stati indagati e destinatari di misure cautelari personali e reali anche tre dipendenti distaccati con mansioni direttive presso il Centro Fiduciario per i reati di ostacolo all’esercizio delle funzioni della autorità pubbliche di vigilanza ex articolo 2638 del Codice Civile, di riciclaggio ex articolo 648-bis del Codice Penale e concorso nell’evasione delle imposte sui redditi ex articolo 4 del Decreto Legislativo n. 74/2000 ed è stata disposta la prosecuzione della società suddetta da parte del Commissario Giudiziale di Centro Fiduciario per la durata di sei mesi dal 17 luglio 2014, ex articoli 13, commi 1 e 2, 15 e 45, comma 3, del Decreto Legislativo 231. Al riguardo si segnala che in data 17 gennaio 2015 è cessato il predetto periodo di commissariamento e che il Centro Fiduciario ha ripreso la piena operatività. Relativamente a tale ultimo ambito penale, a quanto consta all’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione le indagini preliminari risultano ancora in corso.

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, si segnala tuttavia che la Banca non può escludere che lo sviluppo delle indagini possa far emergere ulteriori condotte penalmente rilevanti anche a carico di altri soggetti o che dai fatti oggetto di indagine possano derivare situazioni in cui sia possibile congetturare la richiesta di danni e/o risarcimenti a carico del Gruppo da parte di terzi quali persone offese e/o danneggiate. Tali eventuali azioni risarcitorie costituiscono una mera ipotesi e, pertanto, non ne è in alcun modo valutabile l’eventuale fondatezza: in ogni caso, anche ove esperite, tali azioni difficilmente potrebbero comportare esborsi a carico dell’Emittente prima della definizione dei relativi giudizi, definizione che è ragionevole aspettarsi possa avere luogo in un orizzonte temporale valutabile in termini di anni a decorrere dalla data odierna.


FATTORI DI RISCHIO

84

L’Emittente si riserva di esperire ogni azione a tutela dei propri diritti e interessi danneggiati dalle condotte lesive che sono emerse all’esito delle indagini penali in corso.

3.1.11 Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231

Banca Carige ha adottato il Modello di Organizzazione e Gestione (il “Modello”) previsto dal Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231 (il “Decreto Legislativo 231”), allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poteri decisionali, o dipendenti, ritenuti rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa. Ai sensi del citato Decreto, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello della Banca e di curarne l’aggiornamento, la revisione e/o l’affinamento è affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Emittente, dotato di specifici poteri di iniziativa e di controllo.

Per quanto riguarda l’applicazione del Decreto Legislativo 231 nell’ambito del Gruppo Carige, si segnala che – in attuazione delle direttive fornite in merito dalla Capogruppo – le banche del Gruppo, le compagnie assicurative controllate, Creditis e Centro Fiduciario hanno provveduto ad approvare un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231, nonché all’istituzione di propri Organismi di Vigilanza, sulla base delle indicazioni di carattere generale approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nel rispetto dell’autonomia decisionale di ogni società e ferma restando la piena ed assoluta indipendenza operativa degli Organismi di Vigilanza.

Tuttavia non esiste alcuna certezza in merito al fatto che i modelli adottati rispettivamente dall’Emittente e dalle società sopra indicate possano essere considerati adeguati da parte dell’Autorità Giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa.

Si segnala inoltre che, qualora si verificasse tale ipotesi e non fosse riconosciuto, in caso di illecito, l’esonero dalla responsabilità per l’Emittente e/o le suddette società in base alle disposizioni contenute nel Decreto Legislativo 231, tale Decreto prevede l’applicazione di una sanzione pecuniaria a carico della società interessata dagli illeciti commessi; per le ipotesi di maggiore gravità, è altresì prevista l’eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l’interdizione dall’esercizio dell’attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, nonché il divieto di pubblicizzare beni e servizi. Il Decreto Legislativo 231 prevede altresì l’eventuale responsabilità della società che esercita direzione o vigilanza sulla società interessata dagli illeciti al ricorrere di determinati presupposti (tra cui, secondo un orientamento giurisprudenziale e dottrinale, il fatto che l’illecito sia stato commesso anche nell’interesse del gruppo societario e con il concorso di un soggetto riconducibile alla controllante).

Per maggiori informazioni si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.4 del Documento di Registrazione.

Si segnala che in data 22 maggio 2014 è stata comunicata a Banca Carige l’iscrizione della stessa Banca nel registro delle persone sottoposte ad indagine per illeciti amministrativi conseguenti ai reati ex articoli 2622, commi 3 e 4 (false comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori), e 2637 (aggiotaggio) del Codice Civile, ascritti all’ex Presidente dell’Emittente Dott. Giovanni Berneschi.


FATTORI DI RISCHIO

85

Si precisa che, indipendentemente da qualunque valutazione sulla fondatezza dell’addebito mosso all’Emittente stessa, i rischi conseguenti al più grave trattamento sanzionatorio in astratto applicabile all’Emittente stessa per gli illeciti amministrativi contestati sono stimabili in misura non superiore a Euro 2 milioni, mentre per tali illeciti non sono previste sanzioni interdittive. L’Emittente confida di poter dimostrare la propria assoluta estraneità ai fatti contestati (al riguardo si veda il Paragrafo 3.1.10 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione).

3.1.12 Rischi connessi a procedimenti giudiziari pendenti e cause passive

Nel corso del normale svolgimento delle proprie attività le banche del Gruppo sono parte di alcuni procedimenti giudiziari che, in caso di esito negativo, potrebbero generare passività per l’Emittente e per le medesime.

Il petitum complessivo, al netto degli importi già pagati per sentenze di condanna intervenute, relativo al contenzioso passivo pendente nei confronti delle banche del Gruppo al 31 marzo 2015 è pari a Euro 75,1 milioni (Euro 78,4 milioni al 31 dicembre 2014); tali valori includono anche il petitum relativo alle controversie in materia di anatocismo descritte nel successivo Paragrafo 3.1.12.2; non sono invece considerate le controversie di competenza dei gruppi di attività in via di dismissione e le cause per le quali non è al momento possibile determinare il petitum.

In ragione di potenziali obblighi risarcitori e/o restitutori che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziali o da altro contenzioso in corso, a presidio di tali potenziali passività, l’Emittente ha costituito nel proprio bilancio consolidato un apposito fondo per rischi e oneri; detto fondo si basa su stime per loro natura incerte e variabili, anche in ragione dell’eterogeneità delle fattispecie e delle tematiche giuridiche sottostanti, e tiene anche conto delle valutazioni e delle indicazioni dei legali esterni, della stima circa la possibilità/probabilità o natura remota di un esito negativo delle controversie in cui le banche del Gruppo sono parte, nonché della possibilità stimata di addivenire a soluzioni transattive per alcune delle suddette controversie. Al 31 marzo 2015, il fondo per le controversie legali era pari a Euro 18,9 milioni (Euro 19,7 milioni al 31 dicembre 2014); detto fondo comprende quello appostato a fronte delle controversie in materia di anatocismo di cui al successivo Paragrafo 3.1.12.2. Tale fondo non include gli stanziamenti per rischi di natura fiscale che, alla data del 31 marzo 2015 erano nulli, come al 31 dicembre 2014.

Benché l’Emittente ritenga che il fondo rischi e oneri stanziato nel Bilancio Consolidato 2014 sia congruo e idoneo a coprire il potenziale rischio di soccombenza nelle cause passive in cui una o più banche del Gruppo sono parte, non si può escludere che le medesime possano essere in futuro tenute a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento non coperti da detto fondo ovvero che l’importo accantonato possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri e alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse al contenzioso pendente. Conseguentemente, non si può escludere che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e delle altre società del Gruppo.

Per maggiori informazioni sui procedimenti giudiziari relativi al Gruppo Carige si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

86

3.1.12.1 Procedimenti in materia di agenzia

Alla Data del Documento di Registrazione, Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni sono parte di alcuni contenziosi con ex agenti delle compagnie, i quali hanno incardinato azioni legali per lo più volte a contestare la legittimità del recesso dai contratti di agenzia e a reclamare le conseguenti indennità di fine rapporto, nonché gli eventuali danni.

Tra i più significativi in relazione al valore della domanda, si segnalano i contenziosi promossi da ex agenti Recina Servizi S.r.l., Assisinni s.a.s. e Assinord S.r.l., il cui petitum complessivo alla Data del Documento di Registrazione ammonta a circa Euro 57,2 milioni.

In particolare, per quanto concerne la causa promossa dall’ex agente Recina Servizi S.r.l. nei confronti di Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova; detta causa ha ad oggetto il pagamento di asserite indennità di fine rapporto di rilevante entità (petitum pari a circa Euro 36 milioni), che trarrebbero origine da peculiari clausole del contratto di agenzia, la cui validità è oggetto di contestazione in causa. Nel merito della controversia, il Giudice adito ha respinto la domanda di ingiunzione di pagamento, così come formulata da controparte, e ha disposto il pagamento della somma offerta ed accantonata da Carige Assicurazioni (pari a circa Euro 2,6 milioni). A seguito della rimessione della causa sul ruolo e del mancato accordo tra le parti circa la somma dovuta a titolo indennitario, il giudice ha disposto una consulenza tecnica di natura contabile.

Per quanto riguarda il contenzioso con Assisinni s.a.s. (petitum pari a circa Euro 12 milioni), l’ex agente di Carige Assicurazioni contesta la legittimità del recesso intervenuto, chiedendo altresì il pagamento delle indennità e dei danni afferenti le disdette dai contratti di polizza emesse da Carige Assicurazioni. Allo stato è in corso l’espletamento delle prove testimoniali.

Con riferimento, infine, all’ex agente Assinord S.r.l. (petitum complessivo pari a circa Euro 9,2 milioni), sono in corso due giudizi di opposizione in relazione ai due procedimenti monitori instaurati da Assinord S.r.l. per il riconoscimento di indennità di fine rapporto. Entrambi i giudizi sono in fase di ammissione dei mezzi istruttori.

Per le controversie di natura agenziale, il Gruppo Assicurativo Banca Carige ha provveduto agli accantonamenti ritenuti congrui, pari a circa Euro 26,5 milioni per Carige Assicurazioni (di cui Euro 11,5 milioni per eventuali transazioni) ed Euro 590.000,00 circa per Carige Vita Nuova, alla data del 31 dicembre 2014. L’ammontare di tali accantonamenti non è stato modificato alla data del 31 marzo 2015.

Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.

Ulteriori contenziosi giuslavoristici

Alla Data del Documento di Registrazione, sono inoltre pendenti tre contenziosi passivi nei confronti di ex dirigenti di Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova: si tratta di azioni aventi ad oggetto l’impugnazione di licenziamenti, asseritamente ritenuti, cui si accompagnano le relative richieste risarcitorie e indennitarie.

Alla data del 31 marzo 2015 il relativo petitum è pari a circa Euro 5,8 milioni a fronte dei quali sono stati eseguiti accantonamenti, ritenuti congrui, per Euro 745 migliaia circa. Alla data del 31 dicembre 2014 si evidenziavano i medesimi importi.


FATTORI DI RISCHIO

87

Quanto alle due vertenze in capo a Carige Assicurazioni, la sentenza di primo grado ha visto la società soccombente, con la condanna al pagamento di una cifra complessiva pari circa a Euro 471 migliaia. Avverso tali sentenze sono pendenti i giudizi di appello. Quanto alla vertenza in capo a Carige Vita Nuova, il giudizio di primo grado si è concluso con il riconoscimento della giusta causa di licenziamento: la controparte ha proposto appello, pendente alla Data del Documento di Registrazione.

Per maggiori informazioni in merito ai suddetti contenziosi si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.

Benché l’Emittente ritenga che il fondo rischi e oneri stanziato nel Bilancio Consolidato 2014 e nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 in relazione ai contenziosi giuslavoristici (inclusi i contenziosi in materia di agenzia) sia congruo e idoneo a coprire il potenziale rischio di soccombenza nelle cause passive in cui le società del Gruppo sono parte, non si può escludere che le medesime possano essere in futuro tenute a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento non coperti da detto fondo ovvero che l’importo accantonato possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri e alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse al contenzioso pendente. Conseguentemente, non si può escludere che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e delle altre società del Gruppo.

Le valutazioni espresse dagli Amministratori in merito ai contenziosi di cui al presente paragrafo sono riflesse negli eventuali fondi appostati a fronte di detti procedimenti nel Bilancio Consolidato 2014 e nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015.

3.1.12.2 Rischio relativo alla disciplina in materia di anatocismo

Con la sentenza n. 2374 del 1999, la Corte di Cassazione, mutando il proprio precedente indirizzo, ha ritenuto che l’uso bancario che prevede la capitalizzazione trimestrale degli interessi passivi a carico del cliente abbia natura negoziale e non normativa: pertanto, considerato che il divieto dell’anatocismo di cui all’articolo 1283 del Codice Civile è derogabile solo da un uso normativo, sono nulle le clausole contrattuali che prevedono la capitalizzazione trimestrale degli interessi passivi a debito del correntista, stipulate anteriormente all’entrata in vigore del Decreto Legislativo 4 agosto 1999, n. 342 (il “D.Lgs. 342/1999”) e della delibera attuativa CICR del 9 febbraio 2000 (ossia del 22 aprile 2000), il quale Decreto Legislativo, nel ridisciplinare la materia, ha consentito la capitalizzazione infra-annuale degli interessi nei conti correnti bancari, purché siano conteggiati con pari periodicità gli interessi passivi e quelli attivi.

Il contenzioso sorto in seguito a tale pronuncia giurisprudenziale riguarda quindi principalmente i contratti stipulati anteriormente alla data di entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 342/1999 e della delibera CICR del 9 febbraio 2000.

Le Sezioni Unite della Cassazione, con la sentenza n. 24418 del 2 dicembre 2010, hanno riconosciuto, tra l’altro, che il termine di prescrizione decennale dell’azione di ripetizione di quanto indebitamente pagato dal correntista alla banca per anatocismo decorresse dalla data di estinzione del conto corrente.

L’articolo 2, comma 61, del Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225 (c.d. “Mille proroghe”), convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10, in materia di anatocismo bancario, aveva introdotto una


FATTORI DI RISCHIO

88

norma di interpretazione autentica dell’articolo 2935 del Codice Civile che, per quanto riguarda la prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi indebitamente pagati, faceva decorrere il termine decennale di prescrizione dal momento dell’annotazione della relativa operazione sul conto corrente, anziché dal giorno della chiusura del conto stesso.

Tale articolo è stato dichiarato costituzionalmente illegittimo dalla Corte Costituzionale, con sentenza n. 78 del 5 aprile 2012, con la quale è stato anche ribadito il principio affermato dalle citate Sezioni Unite, con la sentenza n. 24418 del 2010, in punto di decorrenza della prescrizione in tema di anatocismo dalla data di chiusura del conto corrente: tale pronuncia ha quindi dato nuovo impulso al contenzioso in materia di anatocismo.

Si segnala, inoltre, che il Tribunale di Milano, Sezione VI, in due recenti ordinanze rispettivamente del 25 marzo 2015 e del 3 aprile 2015, ha ritenuto che l’articolo 120, comma 2, del TUB (così come modificato dall’articolo 1, comma 629, della Legge 27 dicembre 2013, n. 147, entrata in vigore il 1° gennaio 2014) sancisca un divieto assoluto di anatocismo nei rapporti bancari e che detta disposizione sia operante a partire dal 1° gennaio 2014, a prescindere da un intervento di normazione secondaria da parte del CICR. Pertanto, il Tribunale ha riconosciuto che, in relazione ai contratti di conto corrente oggetto del ricorso, fosse vietata qualsiasi forma di anatocismo a partire dal 1° gennaio 2014 e, in accoglimento del reclamo presentato dalle associazioni di consumatori, ha inibito alle banche resistenti di dare corso a qualsiasi ulteriore forma di anatocismo degli interessi passivi con riferimento ai contratti oggetto di ricorso e ha ordinato alle banche di pubblicare a proprie spese il dispositivo dell’ordinanza su quotidiani a diffusione nazionale e sul “homepage” del sito, e di comunicare a ciascun correntista consumatore il contenuto del dispositivo dell’ordinanza.

Alla Data del Documento di Registrazione, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti del Gruppo Carige in materia di anatocismo si mantiene, in termini assoluti, su livelli fisiologici. Il rischio è fronteggiato da puntuali e prudenziali accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri, ricompresi nel fondo rischi ed oneri di cui al precedente Paragrafo 3.1.12.1, pari a Euro 4,0 milioni al 31 marzo 2015 (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2014 a fronte di Euro 2,7 milioni al 31 dicembre 2013).

Tuttavia, alla luce delle pronunce in merito al dies a quo relativo alla decorrenza del termine di prescrizione delle azioni legali per il rimborso degli interessi indebitamente pagati (fermo restando che l’applicazione dei suddetti principi è circoscritta ai contratti stipulati anteriormente alla data di entrata in vigore dei menzionati Decreto Legislativo n. 342/99 e delibera CICR del 9 febbraio 2000), nonché in considerazione del recente orientamento del Tribunale di Milano sopra menzionato, non può escludersi un ulteriore incremento del contenzioso in materia di anatocismo, avente ad oggetto gli interessi indebitamente pagati successivamente al 1° gennaio 2014, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Bilancio Consolidato 2014 e il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.13 Rischi connessi all’utilizzo di informazioni finanziarie riesposte e/o riclassificate da segnalare

Il Documento di Registrazione contiene informazioni finanziarie dell’Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 e per i trimestri


FATTORI DI RISCHIO

89

chiusi al 31 marzo 2015 e 2014 tratte dal bilancio consolidato del Gruppo Carige relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (il “Bilancio Consolidato 2014”) e dalla relativa relazione sulla gestione al 31 dicembre 2014, dal bilancio consolidato del Gruppo Carige relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (il “Bilancio Consolidato 2013” e, congiuntamente al Bilancio Consolidato 2014, i “Bilanci Consolidati”) e dalla relativa relazione sulla gestione al 31 dicembre 2013 e dal bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 (il “Bilancio Consolidato Intermedio 2015”) e dalla relativa relazione intermedia sull’andamento della gestione al 31 marzo 2015.

I Bilanci Consolidati ed il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 presentano dati di raffronto riesposti in applicazione di specifici principi contabili.

Si segnala che in sede di predisposizione del Bilancio Consolidato 2014, la Banca ha provveduto a riclassificare tra i gruppi di attività in via di dismissione le compagnie assicurative, Banca Cesare Ponti e Creditis in base alle disposizioni dell’IFRS 5 – Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate (“IFRS 5”). I saldi economici dell’esercizio 2013 sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2014, rispetto ai dati storici pubblicati nel Bilancio Consolidato 2013, per riflettere gli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 5 (il “Bilancio Consolidato 2013 Riesposto”).

Si segnala, inoltre, che i saldi dell’esercizio 2012, originariamente presentati nel bilancio consolidato del Gruppo Carige per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 19 marzo 2013 (il “Bilancio Consolidato 2012”), sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2013 in conformità alle disposizioni dello IAS 8 – Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori (lo “IAS 8”) anche allo scopo di tener conto di quanto prospettato dalla Consob nella Delibera n. 18758 in data 10 gennaio 2014 nonché nella comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione dei provvedimenti di cui all’articolo 154-ter, comma 7, del TUF, in data 4 marzo 2014 (il “Bilancio Consolidato 2012 Riesposto”).

Le informazioni relative all’esercizio 2012 contenute nel Documento di Registrazione, salvo ove diversamente indicato, sono rappresentate dal Bilancio Consolidato 2012 Riesposto. Conformemente a quanto previsto dallo IAS 8, nel Documento di Registrazione sono inoltre presentate le informazioni relative allo stato patrimoniale consolidato al 1° gennaio 2012 riesposto (lo “Stato Patrimoniale Consolidato al 1° gennaio 2012 Riesposto”). Per maggiori informazioni in merito ai provvedimenti Consob di cui all’articolo 154-ter del TUF si veda il Paragrafo 3.1.8 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione e il Bilancio Consolidato 2013, Nota Integrativa Consolidata, Capitolo denominato “Rettifica dei saldi dell’esercizio precedente in conformità alle disposizioni dello IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori)”, pag. 88 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Si segnala, infine, che i dati comparativi economici dei primi tre mesi del 2014, originariamente presentati bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (il “Bilancio Consolidato Intermedio 2014”) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 per riflettere gli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 5 (il “Bilancio Consolidato Intermedio 2014 Riesposto”).

Le informazioni relative al primo trimestre dell’esercizio 2014 contenute nel Documento di Registrazione sono quelle presentate ai fini comparativi nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015.


FATTORI DI RISCHIO

90

Con riferimento ai dati patrimoniali inoltre, pur non essendo prevista dall’IFRS 5 la riesposizione dei saldi comparativi al 31 dicembre 2013, per consentire un confronto omogeneo, in aggiunta ai dati storici pubblicati nel Bilancio Consolidato 2013 sono stati riportati, esclusivamente nella relazione sull’andamento della gestione al 31 dicembre 2014, anche taluni dati patrimoniali comparativi riesposti. La Banca ha provveduto, nella relazione sull’andamento della gestione, ad illustrare la natura delle riesposizioni ed a presentare i prospetti di raccordo tra i dati storici pubblicati nel Bilancio Consolidato 2013 ed i dati riesposti.

In considerazione delle riesposizioni effettuate, le informazioni relative all’esercizio 2013 sono presentate due volte, rispettivamente come riclassificate e riesposte nel Bilancio Consolidato 2014 e nella relazione sull’andamento della gestione 2014 e come riportate nel Bilancio Consolidato 2013.

Conseguentemente, si precisa che le informazioni relative al 2014 non sono confrontabili con quelle relative al 2012.

Il Documento di Registrazione contiene altresì informazioni finanziarie riclassificate. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte dall’Emittente per consentire una lettura più immediata dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali, ai fini della presentazione nelle relazioni sull’andamento della gestione.

Le informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati in quanto contenute nella relazione sull’andamento della gestione del Gruppo non sono state assoggettate a revisione contabile ma sono state oggetto della verifica di coerenza con il bilancio consolidato. Nella relativa relazione di revisione, la società incaricata della revisione legale dei conti della Banca ha espresso, così come previsto dalle norme vigenti, il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione del bilancio. A tal fine sono state svolte le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob.Il Documento di Registrazione contiene infine alcune informazioni finanziarie non presenti nei Bilanci Consolidati e nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 che derivano dalla contabilità della Banca.

Pertanto, in talune circostanze, potrebbero riscontrarsi, all’interno del Documento di Registrazione, diverse rappresentazioni numeriche delle medesime voci di bilancio. Potrebbe, inoltre, risultare difficile confrontare i dati finanziari dei bilanci assoggettati a revisione e quelli riclassificati e riesposti non assoggettati a revisione. Gli investitori sono, pertanto, invitati a prestare particolare attenzione in relazione a tali confronti.

Per maggiori informazioni al riguardo si vedano il Capitolo XV del Documento di Registrazione e i Bilanci Consolidati incorporati mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Riesposizione del bilancio consolidato e d’esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012

Nel dettaglio, le rettifiche apportate alle situazioni del Gruppo Banca Carige e di Banca Carige dell’esercizio precedente sono relative:

- alla valutazione della partecipazione in Banca d’Italia. Banca Carige ha iscritto tale partecipazione al costo nel bilancio al 31 dicembre 2012 e precedenti e non al valore pro-quota del patrimonio netto (in quanto ritenuto dalla Consob - nella Delibera 18758 - non espressivo del fair value).


FATTORI DI RISCHIO

91

Le rettifiche apportate alle situazioni del Gruppo Carige dell’esercizio precedente sono risultate, conseguentemente, pari a:

Importi in Euro milioni Importo Lordo Effetto fiscale Importo netto

Patrimonio Netto al 1° gennaio 2012 - 861,4 +59,8 - 801,6

Conto economico 2012 0,0 0,0 0,0

Redditività complessiva 2012 - 28,3 + 2,0 - 26,3

Patrimonio Netto al 31 dicembre2012 - 889,7 +61,8 - 827,9

Le rettifiche apportate alle situazioni di Banca Carige dell’esercizio precedente sono risultate, conseguentemente, pari a:


Patrimonio Netto al 1° gennaio 2012 - 847,3 + 58,8 - 788,5



Patrimonio Netto al 31 dicembre 2012 - 875,0 +60,8 - 814,2

- alla rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri dei rami RCA. Consob (nella citata comunicazione del 4 marzo 2014) ha ritenuto che la mancata rivalutazione delle riserve tecniche nel bilancio 2011 della Compagnia avrebbe dovuto essere qualificata come un errore ai sensi del principio contabile IAS 8 e, pertanto, la Compagnia avrebbe dovuto procedere ad una correzione di errore ai sensi del citato principio contabile. La Compagnia, con l’ausilio di qualificati professionisti, al fine di approfondire i vari aspetti concernenti le fattispecie in oggetto, ha svolto - nel corso del 2013 - approfondite indagini interne che hanno permesso di acquisire nuovi elementi anche con riferimento ad irregolarità nella gestione dei sinistri, che hanno radicalmente modificato il quadro conoscitivo relativo agli eventi occorsi, all’epoca della redazione del bilancio 2011 e hanno condotto l’Assemblea dei soci della stessa, in data 4 novembre 2013, a deliberare l’azione di responsabilità sociale nei confronti di due ex Amministratori Delegati. Banca Carige, in sede di redazione del Bilancio Consolidato 2013, ha pertanto proceduto a rideterminare, ai sensi e per gli effetti dello IAS 8, i saldi di apertura di attività, passività e patrimonio netto del Bilancio Consolidato 2012 e degli importi comparativi per l’esercizio 2012 per la porzione derivante dalle irregolarità richiamate dalla Consob. Sulla base delle analisi condotte, anche a seguito delle interlocuzioni intervenute con la Consob alla luce delle criticità dalla stessa evidenziate nella citata comunicazione, Banca Carige ha ritenuto che l’insufficienza del valore delle riserve sinistri RCA iscritto nel bilancio 2011, pari a non meno di Euro 138 milioni, come indicato dall’IVASS nella nota di contestazione del 3 agosto 2012, potesse essere assunto a base della rideterminazione dei saldi di apertura dell’esercizio 2012, depurato degli effetti fiscali. Conseguentemente, anche la svalutazione della partecipazione in Carige Assicurazioni iscritta nel bilancio d’esercizio 2012 di Banca Carige, pari a Euro 100 milioni, è stata rilevata come rettifica del valore della partecipazione medesima al 1° gennaio 2012.


FATTORI DI RISCHIO

92




Conto economico 2012 + 138,0 - 38,0 + 100,0

Redditività complessiva 2012 + 138,0 - 38,0 + 100,0

Patrimonio Netto al 31 dicembre 2012 0,0 0,0 0,0

Le rettifiche apportate alle situazioni di Banca Carige dell’esercizio precedente sono risultate, conseguentemente, pari a:


Patrimonio Netto al 1° gennaio 2012 - 100,0 0,0 - 100,0

Conto economico 2012 + 100,0 0,0 + 100,0

Redditività complessiva 2012 + 100,0 0,0 + 100,0


- all’applicazione retrospettiva del criterio di rilevazione di una particolare fattispecie di premi (c.d. “Premi di reintegro”) attinenti alla gestione assicurativa danni, di cui di seguito il dettaglio. Nello specifico, a partire dalla redazione del Bilancio Consolidato 2013, i premi di reintegro sono stati rilevati per competenza anziché per cassa, per una migliore rappresentazione dei fatti e delle operazioni aziendali. L’effetto è stato contabilizzato integralmente nell’esercizio 2012 in quanto la quota di competenza di esercizi precedenti non risulta significativa. Per tale motivo non è stata presentata l’informativa relativa all’ammontare della correzione all’inizio del periodo comparativo.

Le rettifiche apportate alle situazioni del Gruppo Carige dell’esercizio precedente sono risultate pari a:


Patrimonio Netto al 1° gennaio 2012 0,0 0,0 0,0

Conto economico 2012 -18,0 + 4,9 - 13,1

Redditività complessiva 2012 -18,0 + 4,9 - 13,1

Patrimonio Netto al 31 dicembre 2012 -18,0 + 4,9 - 13,1

Per maggiori informazioni al riguardo si vedano il Paragrafo 3.1.8 del presente Capitolo III e il Capitolo XV, Paragrafo 15.7 del Documento di Registrazione.

Sempre con riferimento alla Delibera 18758, si ricorda che la stessa ha avuto anche ad oggetto alcune supposte carenze e criticità che, con riferimento al Bilancio Consolidato 2012, hanno anche riguardato l’impairment test dell’avviamento relativo alle CGU bancarie Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca.

Tale delibera, pur avendo richiesto la pubblicazione da parte di Banca Carige di un comunicato stampa contenente l’informativa relativa alle criticità rilevate, non ha peraltro indicato alcuna rettifica del valore di iscrizione dei predetti avviamenti nei bilanci dell’esercizio 2012, assoggettati a revisione contabile, già attestato dal soggetto incaricato della citata revisione, è stato successivamente confermato da esperti


FATTORI DI RISCHIO

93

indipendenti di riconosciuta autorevolezza. Per maggiori informazioni in merito alla Delibera 18758 e all’informativa resa al riguardo da Banca Carige si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.7 del Documento di Registrazione.

Banca Carige ha fornito al mercato, in data 22 gennaio 2014, gli elementi di informazione richiesti dalla Consob con uno specifico comunicato stampa e all’interno del bilancio consolidato 2013 ha inserito un apposito paragrafo nel capitolo dedicato all’informativa ex IAS 8 “Rettifiche dei saldi dell’esercizio precedente in conformità alle disposizioni dello IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori)”. Per informazioni al riguardo si veda il Paragrafo 3.1.8 del presente Capitolo III e il Capitolo XV del Documento di Registrazione.

Come illustrato nel Paragrafo 3.1.8 e come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso il 9 gennaio 2015, la Consob ha citato la Banca ai sensi dell’articolo 157, comma 2, del TUF, con atto di citazione, notificato in pari data, a mezzo del quale è stato instaurato presso il Tribunale di Genova un procedimento civile avente ad oggetto la richiesta di declaratoria di nullità o di annullamento della delibera di approvazione del bilancio di esercizio di Carige al 31 dicembre 2013, adottata dall’assemblea degli azionisti il 30 aprile 2014, nonché l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato del Gruppo Carige al 31 dicembre 2013, alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

Le motivazioni individuate dalla Consob a fondamento della propria impugnativa sono riconducibili all’asserita erronea applicazione delle disposizioni recate dai principi contabili IAS 1, 8 e 36. Secondo Consob, infatti, l’Emittente nel rielaborare, in sede di bilancio 2013, l’impairment test dell’avviamento e delle partecipazioni iscritte nei bilanci consolidato e separato 2012, avrebbe commesso una serie di violazioni delle prescrizioni del principio contabile IAS 36 che ne disciplina l’effettuazione. Da ciò conseguirebbe la non corretta applicazione del principio contabile internazionale IAS 8, che impone di correggere gli errori dell’esercizio precedente nel primo bilancio approvato dopo la loro scoperta e, quale ripercussione ultima delle precedenti violazioni, il mancato rispetto del principio contabile internazionale IAS 1 laddove afferma il fondamentale principio di attendibilità della presentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia ai Paragrafi 3.1.8 e 3.1.33 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

3.1.14 Rischi connessi alla presentazione dei dati pro-forma nel Documento di Registrazione

Il Documento di Registrazione include i prospetti relativi allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Banca Carige per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma”), corredati dalle note esplicative, che danno effetto retroattivo all’accordo sottoscritto nel mese di ottobre 2014 per la cessione delle partecipazioni detenute dall’Emittente in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati esaminati da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 22 maggio 2015, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.


FATTORI DI RISCHIO

94

Si segnala, inoltre, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano in modo virtuale, ai soli fini illustrativi, gli effetti contabili significativi derivanti dall’operazione di cessione delle partecipazioni detenute dall’Emittente in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni avvenute in data successiva o non ancora avvenute, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura virtuale di tali dati. Pertanto, si precisa che, qualora l’operazione di cessione delle partecipazioni detenute dall’Emittente in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni fosse realmente avvenuta nelle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati storici e poiché le rettifiche pro-forma sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno esaminati e interpretati separatamente senza ricercare collegamenti tra loro. In particolare, le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale, con riferimento allo stato patrimoniale, le operazioni si assumono avvenute retroattivamente alla data di riferimento dello stato patrimoniale (31 dicembre 2014), mentre, con riferimento al conto economico e ai flussi finanziari, le operazioni si assumono avvenute retroattivamente all’inizio del periodo (1° gennaio 2014) cui si riferiscono il conto economico e il rendiconto finanziario.

Inoltre, i dati pro-forma non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell’andamento della situazione patrimoniale, economica e finanziaria futura dell’Emittente e, pertanto, tali dati pro-forma non vanno confusi con i dati previsionali.

Per maggiori informazioni relative ai dati pro-forma si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.2 del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

95

3.1.15 Rischi connessi all’esposizione al debito sovrano

Al 31 marzo 2015 il valore di bilancio delle esposizioni Sovrane (20) del Gruppo era pari a Euro 7.154 milioni. Dalla tabella sottostante si evidenzia come il valore nominale di tali esposizioni risultava pari a Euro 6.348 milioni, mentre il fair value risultava essere pari a Euro 7.157 milioni.

Esposizione totale nei confronti degli Stati Sovrani al 31 marzo 2015 (21)

(Dati in Euro migliaia) Valore nominale Valore di bilancio Fair Value

Esposizione verso paesi UE ITALIA 6.348.236 7.153.824 7.156.674GRECIA 44 0 0

Totale vs paesi UE 6.348.280 7.153.824 7.156.674Esposizione verso altri paesi ARGENTINA 99 73 73

Totale vs altri paesi 99 73 73Totale Gruppo Carige 6.348.379 7.153.897 7.156.747

Esposizione totale nei confronti degli Stati Sovrani al 31 dicembre 2014 (22)

(Dati in Euro migliaia) Valore nominale Valore di bilancio Fair Value

Esposizione verso paesi UE ITALIA 6.213.736 6.879.327 6.881.368GRECIA 44 0 0

Totale vs paesi UE 6.213.780 6.879.327 6.881.368Esposizione verso altri paesi ARGENTINA 99 63 63

Totale vs altri paesi 99 63 63Totale Gruppo Carige 6.213.879 6.879.390 6.881.431

Con riferimento al 31 marzo 2015, della complessiva esposizione al rischio sovrano del Gruppo, pari a Euro 7.154 milioni (Euro 6.879 milioni al 31 dicembre 2014), Euro 3.048 milioni fanno capo al Gruppo Bancario (Euro 3.031 milioni al 31 dicembre 2014), mentre Euro 4.106 milioni fanno capo alle Compagnie Assicurative (Euro 3.848 milioni al 31 dicembre 2014). L’esposizione in capo al Gruppo Bancario è costituita da obbligazioni governative emesse o garantite da Stati Sovrani, principalmente dallo Stato italiano. L’esposizione in capo alle compagnie assicurative è interamente costituita da obbligazioni governative emesse o garantite dallo Stato italiano.

Nelle tabelle seguenti sono riportati i dati dell’esposizione nei confronti degli Stati Sovrani del solo Gruppo Bancario (23) relativi al 31 marzo 2015 e alla fine degli esercizi 2014, 2013 e 2012 (analisi predisposte

(20) Per esposizioni Sovrane si intendono i titoli obbligazionari emessi/garantiti dai governi centrali e locali e dagli enti governativi nonché i prestiti

erogati agli stessi; sono escluse le eventuali posizioni detenute tramite ABS (Asset Backed Securities) e le partite fiscali.

(21) Fonte: elaborazioni interne dell’Emittente. (22) Fonte: elaborazioni interne dell’Emittente. (23) Fonte: elaborazioni interne dell’Emittente.


FATTORI DI RISCHIO

96

dall’Emittente che, limitatamente al 2012, si basano su dati non oggetto di riesposizione nel Bilancio Consolidato 2012 Riesposto).

Esposizione nei confronti degli Stati Sovrani del Gruppo Bancario – Valore di Bilancio e Fair Value

Esposizione nei confronti degli Stati Sovrani del Gruppo Bancario – Valore Nominale

Nella tabelle seguenti si riepilogano i valori al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014 delle esposizioni verso il debito sovrano del Gruppo – rappresentate esclusivamente da titoli di debito – suddivise per portafoglio contabile e per paese.

Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani al 31marzo 2015 (24)

(Valori di bilancio in Euro migliaia)

(24) Fonte: elaborazioni interne dell’Emittente.

Valore di bilancio 31 marzo 2015

Fair Value

31 marzo 2015Valore di bilancio

2014

Fair Value

2014Valore di bilancio

2013

Fair Value

2013Valore di bilancio

2012

Fair Value

2012

Esposizione verso Paesi UE

ITALIA 3.048.162 3.048.162 3.030.951 3.030.926 5.762.096 5.760.708 5.650.494 5.649.379

GERMANIA 0 0 0 0 296.250 296.250 0 0

FRANCIA 0 0 0 0 0 0 23.637 23.637

GRECIA 0 0 0 0 1 1 0 0

Totale vs Paesi UE 3.048.162 3.048.162 3.030.951 3.030.926 6.058.346 6.056.958 5.674.130 5.673.015

Esposizione verso altri paesi

ARGENTINA 73 73 63 63 1.353 1.353 640 640

MESSICO 0 0 0 0 0 0 8.723 9.228

Totale vs altri paesi 73 73 63 63 1.353 1.353 9.363 9.868

Totale Gruppo Carige 3.048.235 3.048.235 3.031.013 3.030.989 6.059.699 6.058.311 5.683.493 5.682.883

(Dati in Euro migliaia)

Valore nominale 31 marzo 2015

Valore nominale 2014

Δ Valore nominaleValore nominale

2013Δ Valore nominale

Valore nominale 2012

Δ Valore nominale

Esposizione verso Paesi UE

ITALIA 2.837.466 2.812.966 24.500 5.513.230 -2.700.264 4.980.498 532.732

GERMANIA 0 0 0 300.000 -300.000 0 300.000

FRANCIA 0 0 0 0 0 17.500 -17.500

GRECIA 44 44 0 44 0 44 0

Totale vs Paesi UE 2.837.510 2.813.010 24.500 5.813.274 -3.000.264 4.998.042 815.232

Esposizione verso altri paesi

ARGENTINA 99 99 0 3.684 -3.585 2.635 1.049

MEXICO 0 0 0 0 0 6.714 -6.714

Totale vs altri paesi 99 99 0 3.684 -3.585 9.349 -3.585

Totale Gruppo Bancario 2.837.609 2.813.109 24.500 5.816.958 -3.003.849 5.007.391 811.647


HFT AFS L&RTotaleValore di

Bilancio

Esposizione vs Paesi UE

ITALIA 3.834 6.766.115 383.876 7.153.824

GRECIA 0 0 0 0

Totale vs Paesi UE 3.834 6.766.115 383.876 7.153.825

Esposizione vs altri paesi :

ARGENTINA 73 0 0 73

Totale vs altri paesi 73 0 0 73

Totale Gruppo Carige 3.907 6.766.115 383.876 7.153.897


FATTORI DI RISCHIO

97

Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani al 31 dicembre 2014 (25)

(Valori di bilancio in Euro migliaia)

L’esposizione del Gruppo Bancario in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il 19,4% del totale dell’attivo del Gruppo Carige (il 17,7% al 31 dicembre 2014). Tali titoli sono per la maggior parte allocati al portafoglio “attività finanziarie disponibili per la vendita”.

I titoli detenuti in portafoglio del Gruppo Bancario emessi dallo Stato Italiano sono per la quasi totalità obbligazioni plain vanilla (26), ad eccezione di Euro 28 milioni (Euro 27,3 al 31 dicembre 2014) rappresentati da titoli strutturati di tasso. Si tratta di due titoli di debito indicizzati al tasso swap 10Y e 30Y con cap e floor, il cui prezzo è quotato o comunque scambiato in mercati attivi (livello di fair value: 1).

L’incidenza dei proventi da attività finanziarie rappresentate da titoli di debito sovrano nei confronti sul margine di intermediazione del Gruppo Bancario al 31 marzo 2015 rappresenta circa l’8,5%, mentre nell’esercizio 2014 rappresenta poco meno del 20%.

Di seguito si rappresenta la ridistribuzione delle esposizioni per scadenze al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014.

(25) Fonte: elaborazioni interne dell’Emittente. (26) In tale tipologia sono ricompresi i titoli. (26) Fonte: elaborazioni interne dell’Emittente.

HFT AFS L&RTotaleValore di

Bilancio

Esposizione vs Paesi UE

ITALIA 3.305 6.496.886 379.137 6.879.327

GRECIA 0 0 0 0

Totale vs Paesi UE 3.305 6.496.886 379.137 6.879.328

Esposizione vs altri paesi :

ARGENTINA 63 0 0 63

Totale vs altri paesi 63 0 0 63

Totale Gruppo Carige 3.368 6.496.886 379.137 6.879.390


FATTORI DI RISCHIO

98

Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani suddivisi per durata residua (al 31 marzo 2015)

Esposizione in titoli di debito nei confronti degli Stati Sovrani suddivisi per durata residua (al 31 dicembre 2014)

Al 31 marzo 2015 il valore di bilancio delle esposizioni del Gruppo Bancario in titoli di Stato con durata residua inferiore a 5 anni ammonta ad Euro 3.293 milioni (Euro 3.986 milioni al 31 dicembre 2014), pari al

Valore Nominale Valore di Bilancio Valore al fair value

ITALIA 6.348.236 7.153.824 7.156.674

- entro 1 anno 1.585.744 1.593.992 1.593.992

- tra 1 e 5 anni 1.532.600 1.699.130 1.699.130

- tra 5 e 10 anni 1.543.992 1.759.602 1.762.452

- oltre i 10 anni 1.685.900 2.101.100 2.101.100

GRECIA 44 0 0

- oltre i 10 anni 44 0 0

ARGENTINA 99 73 73

- tra 5 e 10 anni 84 63 63

- oltre i 10 anni 16 10 10

TOTALE GRUPPO CARIGE: 6.348.379 7.153.897 7.156.747

- di cui: entro 1 anno 1.585.744 1.593.992 1.593.992

- di cui: tra 1 e 5 anni 1.532.600 1.699.130 1.699.130

- di cui: tra 5 e 10 anni 1.544.076 1.759.665 1.762.514

- di cui: oltre i 10 anni 1.685.959 2.101.110 2.101.110


Valore Nominale Valore di Bilancio Valore al fair value

ITALIA 6.213.736 6.879.327 6.881.368

- entro 1 anno 1.640.744 1.645.199 1.645.199

- tra 1 e 5 anni 2.263.770 2.340.366 2.342.432

- tra 5 e 10 anni 1.521.722 1.901.040 1.901.015

- oltre i 10 anni 787.500 992.722 992.722

GRECIA 44 0 0


ARGENTINA 99 63 63

- tra 5 e 10 anni 84 54 0


TOTALE GRUPPO CARIGE: 6.213.879 6.879.390 6.881.431

- di cui: entro 1 anno 1.640.744 1.645.199 1.645.199

- di cui: tra 1 e 5 anni 2.263.770 2.340.366 2.342.432

- di cui: tra 5 e 10 anni 1.521.806 1.901.094 1.901.015

- di cui: oltre i 10 anni 787.559 992.731 992.785



FATTORI DI RISCHIO

99

46% del totale dell’esposizione verso i titoli del debito sovrano. Alla stessa data le esposizioni in titoli di Stato con durata residua compresa fra i 5 e i 10 anni ammontano ad Euro 1.760 milioni (Euro 1.901 milioni al 31 dicembre 2014), pari al 24,6% del totale; la rimanente parte, con durata residua oltre i 10 anni, presenta un ammontare pari a Euro 2.101 milioni (Euro 992,7 milioni al 31 dicembre 2014), 29,4% del totale.

Nella tabella seguente viene fornito un confronto sintetico dei rating forniti dalle società di rating Fitch, Moody’s e Standard & Poor’s per gli Stati Sovrani in relazione ai quali il Gruppo è esposto alla Data del Documento di Registrazione.

MOODY’S STANDARD & POOR’S FITCH

ITALIA Baa2 Outlook: STABILE

BBB- Outlook: STABILE

BBB+ Outlook: STABILE

GRECIA Caa2 Outlook: NEGATIVO

CCC+ Outlook: NEGATIVO

CCC Outlook: N.D.

ARGENTINA Caa1 Outlook: NEGATIVO

SD Outlook: NEGATIVO

RD Outlook: N.D.

Si evidenzia che le disposizioni transitorie in materia di fondi propri contenute nella Circolare 285 prevedono la facoltà di mantenere il filtro prudenziale su profitti e perdite relativi alle esposizioni verso le amministrazioni centrali classificate nella categoria “Attività finanziarie disponibili per la vendita”. Tale trattamento si applica sino a che la Commissione Europea non adotterà un regolamento sulla base del Regolamento (CE) n. 1606/2002 che approvi l’International Financial Reporting Standard in sostituzione dello IAS 39 (Circolare 285, Parte II, Capitolo 14, Sezione II). La facoltà descritta è stata esercitata dal Gruppo e comunicata nei termini alla Banca d’Italia.

Alla data del 31 marzo 2015, le minusvalenze sterilizzate su titoli di debito emessi da Amministrazioni Centrali di paesi appartenenti all’Unione Europea inclusi nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a Euro 0,8 milioni. Se non fosse stata effettuata la citata facoltà il CET 1 sarebbe diminuito di Euro 0,4 milioni, l’AT1 di Euro 0,5 milioni, il T2 resterebbe sostanzialmente invariato; per cui l’impatto positivo complessivo sui fondi propri dovuto a tale opzione ammonta a Euro 0,9 milioni. Gli effetti sui coefficienti risulterebbero non rilevanti e rispettivamente pari CET 1 Ratio: 0,001%, Tier 1: 0,004% e Total Capital Ratio 0,004%.

Sulla base di quanto rappresentato nel presente Paragrafo emerge che il Gruppo è pertanto esposto ai movimenti dei titoli governativi in generale e, in modo particolare, dei titoli del debito pubblico italiano. Il persistere di tensioni sul mercato dei titoli di Stato o la volatilità degli stessi potrebbero comportare effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Inoltre, un peggioramento del merito creditizio della Repubblica Italiana, unito a una conseguente diminuzione del valore dei titoli, genererebbe un impatto negativo della Riserva AFS. Inoltre, un’ulteriore riduzione della parte a breve dei rendimenti dei titoli di Stato italiano comporterebbe una conseguente riduzione sulla performance economia del Gruppo e sugli obiettivi del Piano Industriale.

Per maggiori informazioni in merito alle esposizioni del Gruppo al debito sovrano si veda il Bilancio Consolidato 2014, incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

100

3.1.16 Rischi connessi al rating dell’Emittente

Il rating assegnato all’Emittente da parte delle principali agenzie internazionali rappresenta un’indicazione del merito creditizio dell’Emittente medesimo e l’outlook rappresenta il parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa i rating assegnati all’Emittente. Peraltro, tali indicazioni potrebbero non riflettere tempestivamente le evoluzioni nella situazione di solvibilità dell’Emittente e del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, alla Banca sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Fitch Ratings, Moody’s e Standard & Poor’s, agenzie che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.

La tabella che segue indica i giudizi di rating rilasciati dalle citate agenzie internazionali:

Agenzia di Rating Lungo termine Breve termine Outlook Ultimo report

S&P (1) B- C Creditwatch Negativo

27 marzo 2015

Moody’s (2) Caa1 Not Prime Positivo 28 aprile 2015 Fitch (3) B B Stabile 19 maggio 2015

(1) Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor’s, il giudizio “B-” indica un livello speculativo. L’emittente è più vulnerabile rispetto a condizioni avverse di business, finanziarie ed economiche, ma ha ancora la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie (versione in lingua originale: “An obligor rated ‘B’ is more vulnerable than the obligors rated ‘BB’, but the obligor currently has the capacity to meet its financial commitments. Adverse business, financial, or economic conditions will likely impair the obligor’s capacity or willingness to meet its financial commitments.”). Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor’s, il giudizio “C” a breve termine indica impegni con significative caratteristiche speculative. L’emittente è vulnerabile al mancato pagamento e dipende dall’andamento favorevole delle condizioni del business, finanziarie ed economiche per far fronte ai suoi impegni finanziari (versione in lingua originale: “An obligor rated ‘C’ is currently vulnerable to nonpayment and is dependent upon favorable business, financial, and economic conditions for it to meet its financial commitments.”).

(2) Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service, il giudizio “Caa1” indica impegni ritenuti di scarsa affidabilità e il rischio di credito è molto elevato. (versione in lingua originale: “Obligations rated Caa are judged to be of poor standing and are subject to very high credit risk.”).Ai sensi della scala dei giudizi Moody’s Investor Service, il giudizio “NP” a breve termine indica emittenti valutati Not Prime e che, quindi, non si trovano in nessuna delle categorie di rating Prime (versione in lingua originale: “Issuers rated Not Prime do not fall within any of the Prime rating categories”).

(3) Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “B” indica che un’aspettativa di rischio di default è presente, ma rimane un limitato margine di sicurezza. Permane inoltre una flessibilità che permette di adempiere agli impegni di natura finanziaria, che tuttavia risente del rischio di deterioramento del business e del contesto economico (versione in lingua originale: “‘B’ ratings indicate that material default risk, is present, but a limited margin of safety remains. Financial commitments are currently being met; however, capacity for continued payment is vulnerable to deterioration in the business and economic environment.”).Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio “B” a breve termine indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un’elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo (versione in lingua originale: “Minimal capacity for timely payment of financial commitments, plus heightened vulnerability to near term adverse changes in financial and economic conditions”).

Il deterioramento del contesto economico nazionale e internazionale, unito alla crisi del debito sovrano sono stati tra i fattori determinanti, a partire dal 2011, dell’andamento negativo del rating assegnato alla Repubblica Italiana, alle principali istituzioni finanziarie del Paese e all’Emittente.

In data 18 dicembre 2014, l’Agenzia Standard & Poor’s, in seguito al downgrade del rating del debito sovrano italiano (“BBB-” a lungo e “A3” a breve termine) del 5 dicembre 2014, ha riesaminato il rating delle banche italiane. I rating a breve e a lungo termine di Banca Carige sono stati confermati e il creditwatch negativo è stato reiterato poiché l’Agenzia continua a ravvisare un rischio di esecuzione sull’aumento di capitale necessario a coprire lo shortfall rilevato a seguito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment. In data 29 dicembre 2014, in occasione dell’aggiornamento del report annuale, Standard & Poor’s


FATTORI DI RISCHIO

101

ha ribadito i rating a breve e a lungo termine di Banca Carige e il creditwatch negativo, reiterato da ultimo in data 27 marzo 2015.

In data 30 ottobre 2014 Moody’s ha posto il rating a lungo termine dell’Emittente, “Caa1”, in “review for downgrade”. Tale azione riflette l’opinione dell’Agenzia che il nuovo aumento di capitale necessario a coprire lo shortfall rilevato a seguito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment sia soggetto a un considerevole rischio di esecuzione. In data 28 aprile 2015, l’agenzia ha concluso la revisione del rating, iniziata a fine ottobre 2014 a valle dei risultati del Comprehensive Assessment con l’affermazione dei rating e l’assegnazione di un outlook positivo. La rating action consegue all’approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2015, nonché al cambiamento della metodologia alla base dei giudizi di rating dell’Agenzia stessa. In particolare, l’outlook positivo riflette le aspettative di Moody’s riguardo ad una migliore patrimonializzazione della Banca, ad una maggiore copertura del credito deteriorato, a un minor costo del rischio atteso nel prossimo futuro, nonché ad un più agevole accesso ai mercati del funding.

In data 28 ottobre 2014 Fitch ha confermato il rating a lungo termine a “BB”, mantenendo l’outlook negativo. In data 19 maggio 2015 la medesima Agenzia ha rivisto il rating a lungo termine da “BB” a “B” e ha modificato l’outlook da negativo a stabile. Il downgrade consegue alla revisione, condotta da Fitch, delle probabilità di supporto di Stato, in relazione alla Direttiva Europea sul Risanamento e la Risoluzione delle Banche (BRRD) ed al Meccanismo Unico di Risoluzione (SRM), che introducono per le banche dell’Eurozona un quadro normativo che prevede la possibile partecipazione alle perdite da parte dei creditori senior, in via sostitutiva o preventiva rispetto al supporto da parte dello Stato.

Fitch ha inoltre evidenziato che il rating di Carige riflette la debole qualità dell’attivo e della sua redditività anche se la stessa agenzia ha elevato il livello del Viability Rating (VR) da B- a B in considerazione del miglioramento della patrimonializzazione del Gruppo che si determinerà con la realizzazione dell’Aumento di Capitale in Opzione.

Nella determinazione dei rating attribuiti all’Emittente, le agenzie prendono in considerazione ed esaminano vari indicatori della performance del Gruppo, tra i quali la redditività, la liquidità, la patrimonializzazione, la qualità del credito e il profilo di rischio.

Nel caso in cui il Gruppo non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a mantenere i propri coefficienti di capitale entro il livello atteso dalle agenzie di rating, si potrebbe determinare un peggioramento (c.d. downgrading) dei rating attribuiti dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, ripercussioni negative sulla liquidità del Gruppo e l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate.

Dal merito creditizio dipende, infatti, l’accesso da parte dell’Emittente al mercato per ottenere finanziamenti non assistiti da garanzie. Un’eventuale riduzione dei livelli di rating assegnati all’Emittente o il ritiro di uno o più dei suddetti rating potrebbe avere un effetto sfavorevole sulle opportunità per la Banca e per il Gruppo Carige di accedere ai vari strumenti di liquidità e sulla capacità di quest’ultimo di competere sul mercato, circostanza che potrebbe determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie


FATTORI DI RISCHIO

102

collaterali aggiuntive ai fini del reperimento di liquidità, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

Si evidenzia come un eventuale abbassamento del rating potrebbe avere effetti negativi sul rispetto dei requisiti patrimoniali di vigilanza avere ripercussioni negative circa il raggiungimento degli obiettivi del Piano 2015-2019, in termini di maggiori difficoltà dell’accesso al mercato del funding ed avere effetti negativi da un punto di vista reputazionale.

Il rating dell’Emittente può essere inoltre condizionato dal rating dello Stato italiano che, alla Data del Documento di Registrazione, è più alto di quello dell’Emittente. Al riguardo, si segnala che in data 5 dicembre 2014 Standard & Poor’s ha declassato di un notch il rating attribuito ai titoli di Stato italiani portandolo al livello “BBB-” con outlook stabile.

In data 14 febbraio 2014 il rating attribuito da Moody’s ai titoli di stato italiani è stato confermato al livello “Baa2”, mentre l’outlook è stato portato a stabile da negativo.

Il rating attribuito da Fitch Ratings ai titoli di Stato italiani (“BBB+”) è stato confermato in data 25 aprile 2014, mentre l’outlook è stato modificato da negativo a stabile.

Pertanto un ulteriore peggioramento del rating sovrano dell’Italia potrebbe condurre a un ulteriore abbassamento del rating dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

Eventuali modifiche ai rating di Banca Carige che dovessero intervenire durante il periodo di validità del Documento di Registrazione, ovvero l’eventuale messa sotto osservazione degli stessi da parte delle agenzie di rating, saranno portate a conoscenza del pubblico mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente.

All’interno del sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it, Sezione “Investor Relations/Rating”, sono disponibili informazioni costantemente aggiornate sul rating di Banca Carige.

3.1.17 Rischio di mercato

Il Gruppo è esposto al rischio di mercato rappresentato dai potenziali effetti negativi sulla situazione economica e/o patrimoniale del Gruppo dovuti a variazioni inattese dei livelli dei tassi di interesse e della relativa volatilità. Il Gruppo, per la sua attività, non è soggetto ai rischi di cambio e ai rischi della quotazione delle merci, in quanto opera marginalmente su tali mercati non assumendo posizioni speculative, ma operando attraverso coperture dei medesimi rischi. Infine il Gruppo è soggetto a rischi marginali con riferimento ai corsi azionari, atteso che gli investimenti in azioni, alla data del 31 marzo 2015 sono pari a Euro 36,7 milioni, al netto dell’interessenza detenuta in Banca d’Italia milioni e rappresentano l’1,3% del portafoglio titoli del Gruppo.

Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.


FATTORI DI RISCHIO

103

L’attività di gestione del portafoglio di investimento in titoli del Gruppo è svolta secondo un indirizzo sostanzialmente conservativo, nell’ottica di mantenere un equilibrato rapporto rischio/rendimento e rivolgendo particolare attenzione ai profili di liquidità del Gruppo, privilegiando quindi strumenti di natura obbligazionaria in grado di generare una remunerazione superiore a quella del mercato monetario e potenzialmente utilizzabili quali collaterali per ottenere liquidità.

L’attività di trading e/o investimento viene svolta sulla base di deleghe operative statuite dal Consiglio di Amministrazione, che definisce altresì gli obiettivi dimensionali, di rendimento e di rischiosità a livello di Gruppo.

Le strategie delineate dal Consiglio di Amministrazione sono dunque indirizzate verso un portafoglio titoli mediamente con bassa duration e quindi meno sensibile alla volatilità del mercato.

In considerazione dell’entità del rischio assunto, il Gruppo generalmente utilizza gli strumenti di copertura per minimizzare o azzerare il rischio di tassi di interesse. Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Consolidato 2014.

L’attività del Gruppo Carige è influenzata dalla fluttuazione dei tassi di interesse in Europa, mercato nel quale il Gruppo svolge prevalentemente la propria operatività. L’andamento dei tassi di interesse risulta a propria volta influenzato da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l’andamento macro-economico e le condizioni politiche nei paesi di riferimento.

I risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono inoltre dalla gestione dell’esposizione del Gruppo ai tassi di interesse, ossia del rapporto esistente tra le variazioni dei tassi di interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d’interesse. In particolare, l’incremento dei tassi di interesse può comportare un aumento del costo del finanziamento del Gruppo in misura più rapida ed elevata rispetto al rendimento degli attivi a causa, ad esempio, di una mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che sono influenzate dalla variazione dei tassi di interesse, oppure di una mancata corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazioni dei tassi tra attività e passività con scadenza simile. Allo stesso modo, il decremento dei tassi di interesse potrebbe comportare una riduzione del rendimento delle attività detenute dal Gruppo a cui potrebbe non corrispondere un equivalente decremento del costo del funding.

Tali eventi, nonché il continuato protrarsi di uno scenario con tassi di interesse ai livelli attuali e una significativa volatilità degli stessi, combinato con la situazione di incertezza sui mercati della raccolta, potrebbero comportare effetti negativi sul margine di interesse nonché effetti negativi sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo e di conseguenza sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Carige.

La Funzione Risk Management della Capogruppo provvede, a fini gestionali, al monitoraggio giornaliero del rischio di mercato sul portafoglio di negoziazione di vigilanza, verificando al contempo il rispetto dei limiti operativi previsti.

Il rischio di mercato viene misurato tramite il Value at Risk (VaR). Il VaR è una stima della massima perdita potenziale che può verificarsi su di un portafoglio di strumenti finanziari a causa di movimenti avversi dei mercati, in un orizzonte temporale definito e con un certo grado di probabilità (confidenza).


FATTORI DI RISCHIO

104

Il Risk Management utilizza il VaR a scopi gestionali, con l’obiettivo di misurare sia i rischi degli strumenti finanziari detenuti nei portafogli di trading (HFT) sia quelli propri degli strumenti finanziari allocati nei portafogli AFS, monitorarne nel tempo la dinamica, e verificare costantemente il rispetto dei limiti operativi e definiti in ambito di Risk Appetite Framework.

Il VaR è calcolato mediante una metodologia basata sull’approccio Montecarlo (dal 1° gennaio 2015 è stato adottato l’approccio storico, con profondità del campione pari a un anno), con un intervallo di confidenza del 99% e un “holding period” di dieci giorni. Vengono altresì effettuate analisi di stress test che evidenziano gli impatti sia in termini di VaR sia in termini di present value conseguenti a shock prefissati che richiamano specifici eventi del passato. Gli scenari di stress sono definiti dall’Ufficio Financial Risk Management sulla base di condizioni di mercato particolarmente severe, tenendo conto della effettiva composizione dei portafogli.

Al 31 marzo 2015 il VaR dell’intero portafoglio titoli di trading book del Gruppo è pari a Euro 5,9 milioni, in relazione alle componenti di rischio tasso e azionario. Alla stessa data l’esposizione del Gruppo al rischio tasso del banking book, misurato secondo i riferimenti normativi della Circolare 285, mostra un livello ampiamente inferiore alla soglia del 20% del Patrimonio di Vigilanza.

L’Emittente analizza sistematicamente l’impatto, in termini di margine di interesse, margine di intermediazione, di utile e di patrimonio netto derivante dalla variazione dei tassi di interesse di mercato. Con riferimento al valore al 31 marzo 2015, un incremento di 100 basis point dei tassi di interesse di mercato implica in media, sul banking book, un aumento del margine di interesse annuo del Gruppo di circa Euro 67,39 milioni, dell’utile annuo del Gruppo di circa Euro 45,10 milioni e del patrimonio netto del Gruppo di circa Euro 28,35 milioni. Una diminuzione di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato corrisponde in media, sul banking book, a una diminuzione del margine di interesse annuo del Gruppo di circa Euro 17,22 milioni, dell’utile annuo del Gruppo di circa Euro 11,52 milioni e del patrimonio netto del Gruppo di circa Euro 8,27 milioni.

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Consolidato 2014, Parte E, Sezione F, pag. 323 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.18 Rischio di tasso di interesse: portafoglio bancario

Il rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario è il rischio che variazioni dei tassi di interesse di mercato impattino negativamente sul valore economico del patrimonio (rischio in ottica patrimoniale) e sul contributo al margine di interesse (rischio in ottica reddituale) delle attività e passività di bilancio che non sono allocate nel portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza. L’esposizione a tale tipologia di rischio, con riferimento alle operazioni a tasso di interesse variabile, nasce come diretta conseguenza di strutture di bilancio disallineate in termini sia di scadenze (maturity gap), sia di caratteristiche e tempi di revisione delle condizioni di remunerazione (refixing gap). Con riferimento alle operazioni a tasso di interesse fisso, l’esposizione dipende dal maturity gap.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce gli orientamenti e gli indirizzi strategici relativamente all’assunzione del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario ed identifica, nell’ambito del Risk Appetite Framework, i livelli di Risk Appetite e di Risk Tolerance. Il Comitato Controllo Rischi


FATTORI DI RISCHIO

105

monitora la dinamica del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario ed il rispetto dei limiti, mentre il Comitato Finanza e ALM sovraintende alle azioni di gestione del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario, operativamente attuate dalla Struttura Finanza.

La Funzione Risk Management garantisce nel continuo la misurazione ed il controllo dell’esposizione del Gruppo al rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario, sia in ottica patrimoniale che in ottica reddituale.

Dal punto di vista patrimoniale l’obiettivo del monitoraggio del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario consiste nel misurare l’impatto di variazioni dei tassi di interesse sul fair value del patrimonio al fine di preservarne la stabilità. La variabilità del valore economico del patrimonio a seguito di uno shock sui tassi di interesse di mercato viene misurata secondo due approcci distinti:

- modello standard Vigilanza (duration analysis): la variazione del valore economico del patrimonio è approssimata mediante la metrica della duration applicata ad aggregati di operazioni classificate in un time bucket di riferimento sulla base della data di scadenza o riprezzamento; al 31 dicembre 2014 l’indicatore si conferma inferiore alla soglia di attenzione fissata al 20% dei fondi propri.

- modello interno (sensitivity analysis): la variazione del valore economico del patrimonio è misurata, a livello di singola operazione, come differenza di fair value prima e dopo lo shock indicato.

Dal punto di vista reddituale l’obiettivo del monitoraggio del rischio di tasso di interesse sul portafoglio bancario consiste nel misurare l’impatto di variazioni dei tassi di interesse sul margine di interesse atteso su un orizzonte temporale predefinito (gapping period).

La variabilità del margine di interesse a seguito di uno shock sui tassi di interesse di mercato viene misurata secondo un approccio di gap analysis, secondo il quale tale variabilità dipende sia dal reinvestimento (rifinanziamento) a nuove condizioni di mercato non conosciute ex ante dei flussi di cassa in conto capitale in scadenza nel periodo di riferimento, sia dalla variazione dei flussi di cassa in conto interessi (per la operatività a tasso di interesse variabile).

L’Emittente analizza sistematicamente l’impatto, in termini di margine di interesse, derivante dalla variazione dei tassi di interesse di mercato. Con riferimento al valore al 31 dicembre 2014, un incremento di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato implica, in media, un aumento del margine di interesse annuo del Gruppo di circa Euro 55,59 milioni, di cui banking book Euro 55,48 milioni, del margine di intermediazione annuo del Gruppo di circa Euro 55,99 milioni, di cui banking book Euro 55,48, dell’utile annuo del Gruppo di circa Euro 37,47 milioni, di cui banking book Euro 37,13 milioni e del patrimonio netto annuo del Gruppo di circa Euro 19,50 milioni, di cui banking book Euro 19,16 milioni. Una diminuzione di 100 basis point dei tassi di interesse di mercato corrisponde, in media, a una diminuzione del margine di interesse annuo del Gruppo di circa Euro 23,31 milioni, di cui banking book Euro 23,28 milioni, del margine di intermediazione annuo del Gruppo di circa Euro 23,38 milioni, di cui banking book Euro 23,28, dell’utile annuo del Gruppo di circa Euro 15,65 milioni, di cui banking book Euro 15,58 milioni e del patrimonio netto annuo del Gruppo di circa Euro 9,73 milioni, di cui banking book Euro 9,66 milioni.


FATTORI DI RISCHIO

106

Nonostante il Gruppo monitori i rischi derivanti dall’andamento dei mercati finanziari, non è possibile escludere che la volatilità dei mercati, l’eventuale scarsa liquidità degli stessi, nonché il mutamento delle preferenze degli investitori verso determinate tipologie di prodotti possano avere effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Carige.

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Consolidato 2014, Parte E, Sezione F, pag. 329 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.19 Rischio relativo all’assenza del Credit Spread dell’Emittente

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile determinare un valore di Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione plain vanilla di riferimento dell’Emittente e il tasso di Interest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.

3.1.20 Rischi connessi all’andamento del settore immobiliare

Il Gruppo Carige è esposto al rischio connesso all’andamento del settore immobiliare in relazione ai finanziamenti erogati a controparti operanti nella costruzione, nella locazione e/o nella compravendita di immobili, la cui solvibilità è pertanto legata alla dinamica del mercato immobiliare, che, riflettendosi sui prezzi di vendita e/o di locazione, condiziona gli equilibri economico-finanziari delle imprese finanziate.

Il mercato immobiliare ha registrato negli anni recenti una flessione dei prezzi di mercato e nel numero delle operazioni effettuate; di conseguenza, i soggetti attivi in tale settore hanno sperimentato una diminuzione dei volumi e dei margini delle operazioni, un incremento degli impegni derivanti dagli oneri finanziari, nonché una maggiore difficoltà di rifinanziamento, stante un generalizzato allungamento delle tempistiche necessarie al collocamento delle iniziative realizzate.

Incrementi del tasso di disoccupazione in Italia e nelle regioni cui il Gruppo è esposto, la ridotta profittabilità delle società e l’aumento dei tassi di insolvenza sia da parte delle società, sia da parte dei privati, in relazione al pagamento dei canoni di locazione, potrebbero aumentare l’incapacità dei prenditori di fondi di ripagare i debiti contratti.

Inoltre un riacutizzarsi della crisi economica potrebbe anche determinare un’ulteriore riduzione del valore dei beni e delle garanzie ricevute e/o l’impossibilità di integrare le garanzie prestate a seguito della loro diminuzione di valore.

Ciò premesso, nel gestire il rischio connesso all’andamento del mercato immobiliare, il Gruppo Carige identifica il comparto immobiliare in base alla classificazione della clientela secondo i codici ATECO; l’aggregato comprende, oltre alle attività propriamente immobiliari e di costruzioni, anche le esposizioni verso controparti operanti nel settore dell’ingegneria civile e nella realizzazione di opere infrastrutturali, nonché verso soggetti attivi nel c.d. “indotto”, che include attività differenti a vario titolo legate al mondo dell’edilizia.


FATTORI DI RISCHIO

107

Al 31 dicembre 2014, l’esposizione complessiva in bonis per cassa e per firma verso soggetti attivi nel settore immobiliare è pari ad Euro 3,2 miliardi, in flessione di circa Euro 1 miliardo rispetto al 31 dicembre 2013, come illustrato nella seguente tabella (27).

(*) I dati al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014 non considerano i gruppi di attività in via di dismissione.

Al 31 marzo 2015 l’aggregato rappresenta il 18,0% dei crediti lordi a clienti in bonis per cassa e firma (al netto dei pronti contro termine attivi), quota in riduzione rispetto al 18,5% del 31 dicembre 2014 e del 20,6% del 31 dicembre 2013.

Al riguardo, si segnala che dopo la significativa riduzione dell’esposizione a questo specifico rischio settoriale avvenuta nel 2013, per effetto dei consistenti volumi classificati tra i crediti deteriorati a causa dell’emergere di specifiche problematiche su alcune iniziative finanziate, nel 2014 si è registrata un’ulteriore compressione dei volumi di credito erogati a imprese attive nei settori real estate.

Volendo effettuare un confronto con il benchmark di Sistema – disponibile sulla sola componente per cassa, comprensiva anche della quota deteriorata, relativamente agli operatori economici (società non finanziarie e famiglie produttrici) –, si osserva un disallineamento rispetto al dato medio nazionale (42,4% per il Gruppo Carige a fronte di un dato medio di Sistema del 30,6% (28)), più accentuato sulle attività immobiliari in senso stretto rispetto alla componente costruzioni.

Per completezza di informazione, si segnala che al 31 dicembre 2014 i mutui residenziali a privati ammontano a circa Euro 6,1 miliardi (29). Con riferimento a detti mutui si segnala che gli stessi sono soggetti al rischio di eventuali riduzioni di valore delle relative garanzie prestate a favore del Gruppo, in caso di andamento negativo del mercato immobiliare, e/o al rischio che i rispettivi debitori non siano in grado di rimborsare, o siano in grado di rimborsare solo parzialmente, il proprio debito nei confronti del Gruppo.

Al 31 dicembre 2014 l’ammontare dei mutui residenziali rappresenta circa il 29,5% dei crediti lordi dei clienti in bonis per cassa e firma (circa il 32,2% al 31 marzo 2015) mentre l’ammontare dei mutui in bonis del Gruppo costituiscono il 51,6% circa dei crediti lordi dei clienti in bonis per cassa e firma (circa il 55,8% al 31 marzo

(27) Fonte: elaborazioni interne dell’Emittente. (28) Fonte: Bollettino Statistico Banca d’Italia n. I/2015. Dato al 31 dicembre 2014. (29) Aggregato comprensivo anche dei finanziamenti non performing.

Gruppo Bancario (importi in Euro milioni) 31/03/2015 (*) 31/12/2014 (*) 31/12/2013 31/12/2012 Δ % 3/15 - 12/14 Δ % 12/14 - 12/13 Δ % 12/13 - 12/12

Attività Immobiliari 1.573 1.682 2.004 2.434 -6,5% -16,1% -17,7%Costruzioni 1.467 1.502 2.156 2.990 -2,3% -30,3% -27,9%di cui costruzioni di edifici 975 1.020 1.554 2.348 -4,4% -34,3% -33,8%

di cui ingegneria civile e infrastrutture 279 259 345 340 7,7% -24,9% 1,4%

di cui indotto costruzioni 213 222 258 301 -4,3% -13,6% -14,5%

Totale comparto immobiliare 3.040 3.184 4.160 5.423 -4,5% -23,5% -23,3%

incidenza % su totale crediti a clienti in bonis (cassa e firma)

18,0% 18,5% 20,6% 22,2%

Crediti bonis cassa + firma Gruppo Bancario 18.917 20.893 22.861 29.461 -9,5% -8,6% -22,4%al netto PCT 16.861 17.194 20.184 24.448 -1,9% -14,8% -17,4%


FATTORI DI RISCHIO

108

2015). Il Loan to value medio dei mutui concessi alla clientela retail e corporate, alla data del 31 marzo 2015, è pari a circa il 54,4% ed era pari al 53,7% al 31 dicembre 2014.

Il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti principalmente in funzione della capacità reddituale delle attività commerciali intraprese negli immobili locati o in corso di locazione e non soltanto del valore degli immobili e delle garanzie offerte.

Al fine di una corretta valutazione del grado di copertura dei finanziamenti per la determinazione dei requisiti patrimoniali, il valore degli immobili ipotecati è oggetto di rivalutazione periodica effettuata sulla base delle informazioni statistiche acquisite da primario istituto specializzato in studi sull’economia reale (ultima valutazione eseguita in data 30 aprile 2015 su informazioni riferite al secondo semestre 2014).

Tale processo prevede inoltre una nuova perizia nel caso si verifichi una diminuzione significativa del valore di mercato del cespite, con lo scopo di attuare gli interventi gestionali più opportuni a tutela del credito erogato; analogo processo è operativo sugli immobili oggetto di locazione finanziaria.

Ciò nonostante, le difficoltà e le criticità cui sono soggette le controparti nell’operare in condizioni di mercato deteriorate potrebbero ridurre la capacità delle controparti di far fronte alle obbligazioni assunte nei confronti del Gruppo con conseguente un impatto negativo sulla capacità del Gruppo Carige di vedere rimborsate le somme finanziate. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sui risultati, sull’attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito si veda il Bilancio Consolidato 2014 incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Una ulteriore riduzione del valore dei beni e delle garanzie ricevute derivante dal riacutizzarsi della crisi economica potrebbe inoltre determinare impatti negativi sui programmi di emissione di Covered Bond dell’Emittente.

La riduzione del valore del collateral costituito a garanzia di tali obbligazioni, infatti, potrebbe determinare la necessità, per l’Emittente, di adottare ulteriori iniziative destinate ad incrementarne il valore nonché impatti negativi sulla capacità di perfezionare, in futuro, nuove emissioni di Covered Bond.

Per maggiori informazioni sui programmi di emissione di Covered Bond dell’Emittente si veda il Capitolo 5.1.2 del presente Documento di Registrazione.

Infine, una ulteriore contrazione del mercato immobiliare potrebbe rendere più difficoltosa la cessione, prevista nel Piano Industriale, di selezionati asset immobiliari strumentali e non strumentali con conseguenti impatti negativi sui tempi di realizzazione e gli effettivi risultati di tale operazione di dismissione e, quindi, sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.

Per maggiori informazioni sul Piano Industriale si veda il Paragrafo 3.1.7 del presente Capitolo III e il Capitolo VIII del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

109

3.1.21 Rischi connessi alle condizioni contrattuali di cessione delle partecipazioni detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni

In data 28 ottobre 2014 Banca Carige e Primavera Holdings S.r.l., una società organizzata e detenuta da fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management, LLC (l’“Acquirente”) hanno sottoscritto un accordo, retto dalla legge italiana, che prevede la cessione da parte dell’Emittente delle partecipazioni dalla stessa detenute, rispettivamente, in Carige Vita Nuova (pari all’intero capitale sociale) e Carige Assicurazioni (pari al 99,999% del capitale sociale), a un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, non soggetto ad aggiustamenti, di cui circa Euro 174 milioni riferiti a Carige Vita Nuova e circa Euro 136 milioni riferiti a Carige Assicurazioni (l’“Accordo”), e la sottoscrizione da parte dell’Emittente, e le banche rete del Gruppo Carige, di accordi di lungo termine con l’Acquirente per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni (l’“Accordo Distributivo”).

Si segnala che le partecipazioni detenute dall’Emittente in Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova (congiuntamente le “Compagnie”) sono iscritte nel Bilancio Consolidato 2014, ai sensi dell’IFRS 5, tra le attività non correnti e in via di dismissione, per un valore complessivo di circa Euro 306,7 milioni al netto degli oneri di vendita (circa Euro 172,4 milioni per Carige Vita Nuova e circa Euro 134,3 milioni per Carige Assicurazioni). Per ulteriori informazioni al riguardo si veda il precedente Paragrafo 3.1.4 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

La suddetta operazione, nell’ipotesi di realizzare i programmi di vendita previsti contrattualmente fermo restando le condizioni economiche pattuite, determinerà complessivamente per il Gruppo Carige flussi stimati nei prossimi 10 anni per circa Euro 800 milioni, di cui Euro 310 milioni derivanti dalla cessione delle Compagnie e, quanto all’attività distributiva, circa Euro 358 milioni come commissioni sulla vendita dei prodotti assicurativi ramo vita e circa Euro 118 milioni come commissioni sulla vendita dei prodotti ramo danni per complessivi 476 milioni. La dinamica di tali commissioni, riferite a un arco temporale di 10 anni, è prevista crescente nel tempo. Inoltre, a giudizio dell’Emittente, per il Gruppo Carige l’operazione si tradurrà in un beneficio di circa 50 bps in termini di CET 1 (Capital Ratio – Basilea 3 Phased-in) al 31 marzo 2015.

Ai sensi dell’Accordo, l’esecuzione della cessione (“Closing”) è subordinata al verificarsi di determinate condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) tra cui, l’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità entro 210 giorni dalla data della firma dell’Accordo (ossia entro il 26 maggio 2015), e segnatamente la Commissione Europea (che in data 17 dicembre 2014 ha dichiarato l’operazione compatibile con le norme comunitarie antitrust, e l’IVASS (in relazione alla quale la parte acquirente ha informato l’Emittente che, in data 12 maggio 2015, IVASS ha adottato il provvedimento di autorizzazione al perfezionamento della cessione delle Compagnie). Per maggiori informazioni in merito alle ulteriori Condizioni Sospensive dell’Accordo si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Registrazione. Alla Data del Documento di Registrazione, le Condizioni Sospensive dipendenti da autorizzazioni di terzi o da attività delle parti si sono tutte verificate; il Closing rimane soggetto, oltre che alla firma dell’Accordo Distributivo, alla condizione, rinunciabile da parte dell’Acquirente, del mancato verificarsi entro la data del Closing di eventi catastrofali rilevanti per le Compagnie, eventi che, alla Data del Documento di Registrazione, non si sono verificati. Allo stato, si prevede che il Closing possa essere realizzato entro la prima decade di giugno.


FATTORI DI RISCHIO

110

Ai sensi dell’Accordo, prima del Closing, l’Acquirente avrà diritto, in conformità alle disposizioni applicabili della legge italiana, di richiedere la risoluzione dell’Accordo (i) nel caso di violazione “significativa” da parte di Banca Carige delle obbligazioni derivanti dall’Accordo e/o (ii) nel caso in cui le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Banca siano in maniera “significativa” non veritiere o non corrette, intendendosi per “significativa” la violazione, o non veridicità, o non correttezza che ove conosciuta, o non sanata, avrebbe indotto un attento acquirente a non acquisire le Compagnie. Si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione non si può escludere che la cessione delle Compagnie non si realizzi e pertanto l’Emittente e il Gruppo Carige non possa conseguire i benefici attesi sopra indicati in termini di flussi e commissioni. Infatti, L’eventuale mancato perfezionamento dell’Accordo e/o l’esecuzione dello stesso oltre i tempi ipotizzati potrebbe generare effetti negativi nella realizzazione degli obiettivi anche patrimoniali previsti nel Piano Industriale. Resta fermo che la cessione delle Compagnie non rientra tra le iniziative di patrimonializzazione previste dalla comunicazione trasmessa alla Banca dalla BCE in data 10 marzo 2015 a esito dello SREP in quanto tale operazione, inizialmente inclusa nel Capital Plan presentato dalla Banca, non è stata considerata dalla BCE nella predetta comunicazione del 10 marzo 2015 tra le misure finalizzate al rafforzamento patrimoniale della Banca. Per maggiori informazioni in merito al Comprehensive Assessment e alla SREP si veda il precedente Paragrafo 3.1.1.

L’Accordo prevede che Banca Carige conceda all’Acquirente, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive, un finanziamento revolving, di tipo senior, della durata di 5 anni, remunerato al tasso fisso del 6% annuo, pari a circa Euro 77,5 milioni, da erogare integralmente il giorno del Closing ed utilizzare per il pagamento del prezzo di acquisto di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (il “Finanziamento”). È previsto, tra l’altro, che il Finanziamento sia garantito da un pegno (collateral) sulle azioni delle Compagnie che saranno detenute dall’Acquirente per effetto dell’esecuzione dell’Accordo e che nel caso in cui, ai sensi dell’Accordo, Banca Carige sia tenuta a indennizzare l’Acquirente per l’eventuale violazione di dichiarazioni e garanzie ivi previste, l’Acquirente avrà la facoltà di trattenere i relativi importi da quanto ancora dovuto dalla medesima in favore di Banca Carige a rimborso del Finanziamento. Nonostante la natura del Finanziamento, di tipo senior, e la garanzia che lo assiste, non si può escludere che per qualsiasi ragione il Finanziamento non sia integralmente rimborsato, incluso un eventuale deterioramento del merito creditizio del prenditore e/o della qualità del collateral che possa avere effetti negativi sulla capacità del prenditore di adempiere alle obbligazioni derivanti al Finanziamento nei termini e con le modalità convenute o sulla possibilità dell’Emittente di rivalersi sul collateral, con eventuali effetti negativi sulla situazione finanziaria dell’Emittente.

Nell’Accordo, l’Emittente ha rilasciato in favore dell’Acquirente dichiarazioni e garanzie, alla data di sottoscrizione dell’Accordo medesimo e alla data del Closing; la cui violazione o inesattezza può comportare eventuali obblighi di indennizzo a carico di Banca Carige, prevalentemente riguardanti le riserve sinistri di Carige Assicurazioni e le cause passive pendenti in capo alle Compagnie, soggetti a determinate limitazioni e, in particolare, a un cap complessivo pari al 32% del prezzo di acquisto, ossia pari a circa Euro 99 milioni. Per maggiori informazioni in merito alle dichiarazioni e garanzie, agli indennizzi e ai limiti cui i medesimi sono soggetti si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Registrazione. Nonostante Banca Carige ritenga di rispettare le dichiarazioni e garanzie rilasciate, e fermo restando la facoltà riconosciuta all’Acquirente di compensazione delle somme da quest’ultimo dovute all’Emittente a rimborso del


FATTORI DI RISCHIO

111

Finanziamento con eventuali somme spettanti all’Acquirente ai sensi dell’Accordo, non è possibile escludere che l’eventuale violazione di tali dichiarazioni e garanzie possa comportare l’insorgenza di obblighi di indennizzo in capo alla Banca sino al valore massimo contrattualmente stabilito in circa Euro 99 milioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.

L’Accordo prevede altresì che al Closing, l’Emittente, le banche del Gruppo (con esclusione della sola Banca Cesare Ponti) e Creditis, in qualità di distributori (i “Distributori”), sottoscrivano con le Compagnie un accordo distributivo, con durata sino al 31 dicembre 2024, rinnovabile per un uguale periodo, (l’“Accordo Distributivo”), in linea con i termini e condizioni stabilite nell’Accordo medesimo, avente ad oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi (ramo vita e ramo danni) delle Compagnie secondo quanto previsto nel piano di distribuzione assicurativa (il “Piano di Distribuzione”), a fronte del riconoscimento in favore dei Distributori di commissioni contrattualmente stabilite.

L’Accordo Distributivo prevede: (i) quanto al ramo danni, l’impegno dell’Emittente a garantire, per tutta la durata dell’Accordo Distributivo medesimo, che i Distributori collochino nel territorio italiano, i prodotti di Carige Assicurazioni per un importo non inferiore al 75% (con una soglia di tolleranza sino al 70%) della distribuzione assicurativa generata su base aggregata dai Distributori medesimi (da calcolarsi in termini di premi lordi), e (ii) quanto al ramo vita, per tutta la durata dell’Accordo Distributivo medesimo, la distribuzione in esclusiva dei prodotti di Carige Vita Nuova da parte dei Distributori i quali, fatta eccezione per determinati prodotti, non potranno distribuire prodotti assicurativi di terzi oltre il 2% (con una soglia di tolleranza sino al 5%) della distribuzione assicurativa generata su base aggregata dai Distributori stessi (da calcolarsi in termini di premi lordi), e l’impegno dell’Emittente a far sì che non si verifichi il mancato rispetto di determinati target minimi di distribuzione pari al 30% degli obiettivi previsti contrattualmente in ciascun anno per tre anni consecutivi. In caso di violazione dell’impegno di collocamento dei prodotti del ramo danni sub (i) e/o dell’impegno di esclusiva per i prodotti del ramo vita, sub (ii),o è prevista la possibilità per le Compagnie, di risolvere l’Accordo Distributivo, previa diffida ad adempiere ex articolo 1454 del Codice Civile, a determinate condizioni e fatta salva la possibilità di sanare detti inadempimenti. In caso di risoluzione dell’Accordo Distributivo le Compagnie hanno inoltre la facoltà di richiedere a Banca Carige il pagamento di una somma onnicomprensiva (a titolo di penale e/o risarcimento danni) decrescente nel tempo, in relazione alla durata residua dell’Accordo Distributivo, che, in ogni caso, non potrà eccedere l’importo (x) di Euro 200 milioni relativamente alla distribuzione dei prodotti assicurativi vita e (y) di Euro 10 milioni in relazione alla distribuzione dei prodotti assicurativi ramo danni, fermo restando che l’importo complessivo di dette penali non potrà comunque superare l’ammontare complessivo di Euro 200 milioni. Per il ramo vita è previsto, inoltre, nel primo periodo di durata dell’Accordo Distributivo (ossia fino al 31 dicembre 2024), un meccanismo di compensazione annua delle commissioni generate dalla distribuzione dei prodotti assicurativi in applicazione del quale è stabilito che, al di sotto di una franchigia pari al 10% degli obiettivi annui previsti contrattualmente, siano calcolate penali crescenti in proporzione allo scostamento dai medesimi obiettivi sino ad un ammontare massimo su base annua di Euro 20 milioni (Euro 16 milioni per i prodotti tradizionali e Euro 4 milioni per i prodotti unit-linked). Gli ammontari eventualmente dovuti da Banca Carige a titolo di compensazione delle commissioni e/o penali e/o risarcimento danni in ogni caso non potranno eccedere, complessivamente, Euro 200 milioni. Per maggiori informazioni in merito ai suddetti impegni e al meccanismo di compensazione si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1.3 del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

112

Oltre a quanto sopra indicato l’Accordo e l’Accordo Distributivo non prevedono ulteriori ipotesi di recesso e/o risoluzione.

Nonostante l’Emittente abbia assunto i suddetti impegni nel presupposto di rispettare gli stessi per l’intera durata degli accordi sottoscritti, non è possibile escludere a priori che uno o più dei predetti impegni non siano rispettati dall’Emittente e/o dagli altri Distributori, con conseguente risoluzione dell’Accordo Distributivo, e/o che le performance realizzate siano inferiori agli obiettivi stabiliti dal Piano di Distribuzione, con conseguente obbligo per l’Emittente del pagamento di somme, in ogni caso per un ammontare massimo di Euro 200 milioni, a titolo di penali o in forza dell’applicazione del meccanismo di aggiustamento delle commissioni, con conseguenti effettivi negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, anche in considerazione del fatto che la cessione delle Compagnie è inclusa nelle misure di patrimonializzazione previste dal Piano Industriale 2015-2019 e che in detto Piano è assunta l’integrale conseguimento degli obiettivi previsti del Piano di Distribuzione previsto dall’Accordo Distributivo, in caso di attivazione delle clausole di indennizzo previste dall’Accordo e/o dall’Accordo Distributivo, si potrebbero verificare effetti negativi sugli obiettivi reddituali e patrimoniali previsti nel Piano Industriale.

Per maggiori informazioni al riguardo si vedano il precedente Paragrafo 3.1.7, del presente Capitolo III, del Documento di Registrazione, il Capitoli VIII e XVII del Documento di Registrazione e il Bilancio Consolidato 2014 incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.22 Rischi connessi alle condizioni contrattuali della cessione di Carige AM SGR e dell’attività di Banca Depositaria

In data 2 agosto 2013 Banca Carige e Arca SGR S.p.A. (“Arca”) hanno concluso un accordo per la cessione a quest’ultima di n. 5.200.000 azioni ordinarie di Carige AM SGR, pari al 100% del capitale sociale di detta società. Detto accordo è stato eseguito in data 30 dicembre 2013 (la “Data di Esecuzione”). Per quanto risulta all’Emittente, a far data dal 30 settembre 2014 Carige AM SGR è stata fusa per incorporazione in Arca.

A fronte della predetta cessione, era stato convenuto un prezzo provvisorio di complessivi Euro 101.000.000,00, soggetto a un aggiustamento, in aumento o in diminuzione, per tenere conto di eventuali differenze in positivo o in negativo tra l’ammontare del patrimonio netto alla data di riferimento (individuato dalle parti nell’accordo stesso) e l’ammontare del patrimonio netto al 31 dicembre 2013. In ragione del predetto meccanismo di aggiustamento del prezzo, Arca ha corrisposto a Banca Carige un prezzo definitivo di Euro 101.566.978,13.

In esecuzione dell’accordo di cessione sono state stipulate convenzioni di collocamento di durata decennale tra la stessa Banca Carige e Arca, nonché rispettivamente tra Banca Carige Italia, Banca Cesare Ponti, Banca del Monte di Lucca, Cassa di Risparmio di Carrara e Cassa di Risparmio di Savona (le “Banche Collocatrici”) ed Arca, aventi ad oggetto (i) il collocamento delle quote dei fondi comuni di investimento mobiliare aperti, presenti e futuri, gestiti da Arca stessa e (ii) il collocamento, in esclusiva, delle quote del fondo pensione aperto “Arca Previdenza”. Di conseguenza, in forza di tali convenzioni, Arca percepisce annualmente un livello determinato di commissioni in relazione alle masse dei fondi collocate dalle banche del Gruppo Carige.


FATTORI DI RISCHIO

113

In relazione alle convenzioni di collocamento sopra descritte, l’accordo di cessione prevede un meccanismo di compensazione, finalizzato a tutelare Arca da un eventuale decremento delle commissioni nette percepite in relazione alle masse dei fondi collocate dalle Banche Collocatrici. L’importo in compensazione viene determinato in due periodi rilevanti (rispettivamente dal 1° gennaio 2014 al 31 dicembre 2018 e dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2023) attraverso un meccanismo di compensazione tale per cui, ove ne ricorrano i presupposti:

(a) al termine del primo periodo (ossia al 31 dicembre 2018), l’importo massimo che Banca Carige potrebbe essere chiamata a corrispondere ad Arca ammonta a circa Euro 27,9 milioni;

(b) al termine del secondo periodo (ossia al 31 dicembre 2023), qualora il meccanismo di compensazione non abbia trovato applicazione nel primo periodo (come indicato sub (a)), l’importo massimo che Banca Carige potrebbe essere chiamata a corrispondere ad Arca ammonterebbe a circa Euro 13,9 milioni.

L’eventuale importo in compensazione dovrà essere corrisposto da Banca Carige ad Arca entro 10 giorni lavorativi dal termine della procedura per l’individuazione del relativo importo.

Non si può pertanto escludere che Banca Carige debba corrispondere ad Arca un importo in compensazione secondo il meccanismo sopra descritto, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica dell’Emittente al termine degli esercizi 2018 e/o 2023.

Si segnala che le convenzioni di collocamento sopra descritte non prevedono clausole di recesso né di risoluzione anticipata a favore di Arca.

L’accordo di cessione, infine, ha comportato la modifica di alcune previsioni degli accordi del 20 settembre 2010 e del 23 dicembre 2010 tra Banca Carige e Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (“ICBPI”) per la cessione a quest’ultima del ramo d’azienda dell’Emittente consistente nei beni organizzati per l’esercizio dell’attività di banca depositaria; tale attività sarebbe stata svolta da ICBPI, tra l’altro, in relazione a quei fondi all’epoca gestiti da Carige AM SGR (“Fondi Captive”). Con scrittura privata del 2 agosto 2013 tra Banca Carige e ICBPI, preso atto della fusione dei Fondi Captive nei fondi comuni di investimento aperti istituiti e gestiti da Arca e nel fondo pensione aperto “Arca Previdenza” (i “Fondi Arca Incorporanti”), Banca Carige si è impegnata a continuare a garantire a ICBPI le commissioni annuali contrattualmente previste per il servizio di banca depositaria in relazione ai Fondi Arca Incorporanti e agli eventuali ulteriori fondi mobiliari, immobiliari o pensione, collocati dalle banche del Gruppo.

Le parti hanno inoltre previsto un meccanismo di compensazione automatico in forza del quale, qualora le commissioni percepite annualmente da ICBPI dovessero essere superiori a quelle indicate contrattualmente, detta società dovrebbe restituire a Banca Carige la quota eccedente; qualora invece le commissioni percepite annualmente da ICBPI dovessero essere inferiori, sarebbe Banca Carige a dover indennizzare detta società.

Il meccanismo di compensazione sopra descritto ha determinato, per l’esercizio 2011, il riconoscimento da ICBPI a Banca Carige di un importo pari ad Euro 18,9 migliaia e, per gli esercizi 2012, 2013 e 2014, il riconoscimento da Banca Carige a ICBPI di un importo, rispettivamente, pari ad Euro 89,2 migliaia, Euro 26,3 migliaia ed Euro 54,1 migliaia. Conseguentemente, non si può escludere che per tutta la durata del meccanismo


FATTORI DI RISCHIO

114

di compensazione sopra descritto Banca Carige debba corrispondere a ICBPI un importo in compensazione secondo detto meccanismo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica dell’Emittente.

3.1.23 Rischio operativo

Il Gruppo Carige è soggetto al rischio operativo che connatura le attività tipiche svolte dal Gruppo stesso; detto rischio consiste, tra l’altro, nel rischio di subire perdite derivanti da frodi interne o esterne, dall’inadeguatezza o dal non corretto funzionamento delle procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane e dei sistemi interni, interruzioni o malfunzionamenti dei servizi o dei sistemi (compresi quelli di natura informatica), errori o omissioni nella prestazione dei servizi offerti, oppure da eventi esogeni. Il rischio operativo include altresì il rischio legale (ad esempio, reclami della clientela e rischi connessi alla distribuzione dei prodotti non in conformità alle normative a presidio delle prestazione dei servizi bancari, di investimento e assicurativi, e a sanzioni derivanti da violazioni normative nonché al mancato rispetto delle procedure relative all’identificazione al monitoraggio e alla gestione dei rischi stessi), ma non il rischio strategico e reputazionale.

Il rischio operativo è definito e regolato dalle disposizioni di vigilanza e dal Regolamento CRR I (Parte Uno “Disposizioni Generali”, Articolo 4 – “Definizioni”, comma 52 e Parte Tre, Titolo III); in particolare le disposizioni di vigilanza prevedono che le banche si dotino di sistemi di gestione dei rischi operativi adeguati alle loro dimensioni e al proprio profilo di rischio garantendone l’identificazione, la valutazione, la mitigazione ed il controllo nel tempo.

I rischi operativi si differenziano da altri rischi caratteristici dell’attività bancaria e finanziaria (rischi di credito e di mercato) perché non vengono assunti dalla Banca sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti.

Tra le fonti principali del rischio operativo rientrano statisticamente l’instabilità dei processi operativi, la scarsa sicurezza informatica, il crescente ricorso all’automazione, l’outsourcing di funzioni aziendali, l’utilizzo di un numero ridotto di fornitori, i cambiamenti di strategia, le frodi, gli errori, il reclutamento, l’addestramento e la fidelizzazione del personale e, infine, gli impatti sociali e ambientali. Non è possibile identificare una fonte di rischio operativo stabilmente prevalente: il rischio operativo si differenzia dai rischi di credito e di mercato perché non viene assunto dalla società del Gruppo sulla base di scelte strategiche, ma è insito nella sua operatività.

In riferimento ai rischi di cui sopra, nonostante le iniziative intraprese dalla Banca in tema di minimizzazione del rischio operativo e, più in generale, di Risk Management, si segnala che Banca d’Italia e l’IVASS hanno mosso rilievi e contestazioni all’Emittente e alle compagnie assicurative del Gruppo, per quanto di rispettiva competenza, aventi a oggetto i rispettivi sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi. Per informazioni al riguardo si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.

Si segnala altresì che qualora le politiche e le procedure interne di Risk Management volte all’identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi e adottate dal Gruppo, anche ad esito dei suddetti rilievi delle Autorità di Vigilanza, non dovessero rivelarsi adeguate, l’Emittente e il Gruppo potrebbero essere esposti a rischi non preventivati ovvero non correttamente quantificati, con conseguenti possibilità per Banca Carige e il Gruppo di subire perdite, anche rilevanti, ed effetti potenzialmente pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.


FATTORI DI RISCHIO

115

Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall’adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne di Risk Management, in ragione delle attuali condizioni di mercato, non è possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli derivanti da circostanze imprevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo. Peraltro, in considerazione del rilievo dei sistemi informatici sulle attività svolte dall’Emittente e dal Gruppo Carige, l’eventuale verificarsi di uno o più eventi connessi ai rischi sopra descritti potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Bilancio Consolidato 2014, Parte E, pag. 284 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Il Gruppo Carige con l’intento di rafforzare il presidio su tali rischi, in occasione della revisione della struttura organizzativa della capogruppo, ha istituito, nell’ultimo quadrimestre del 2014, la funzione di Operational Risk Management collocata all’interno della struttura Risk Management a diretto riporto dell’Amministratore Delegato; ha avviato, inoltre, nel mese di ottobre 2014, un progetto che ha, tra i principali obiettivi, oltre che la regolamentazione del ruolo e delle responsabilità della funzione, l’implementazione di un framework di misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi operativi allineato alle best practice di sistema.

In particolare, l’obiettivo è avviare e rendere operativo un processo di raccolta delle perdite operative – Loss data collection (LDC) – affiancato da un processo di assessment (Risk Self Assessment, RSA) per ciò che attiene alla rischiosità prospettica percepita dai diversi Risk Owner, indentificati anch’essi, nell’ambito del progetto. Le attività progettuali prevedono, inoltre, lo sviluppo di un framework per la misurazione, gestione e monitoraggio del rischio reputazionale, curando gli aspetti sinergici tra i due processi di rilevazione. Nel corso della prima fase di attività sono state curate, inoltre, le opportune sinergie con gli aspetti di IT Risk Management seguiti, in ambito ICT, in ottemperanza della Circolare 263 (15° aggiornamento).

Le attività di cui sopra sono propedeutiche ad un upgrade del metodo per le segnalazioni di vigilanza, infatti, l’obiettivo è quello di utilizzare il metodo standard (Traditional Standardized Approach – TSA) entro la fine del 2015.

Alla data del presente Documento di Registrazione, tali attività progettuali sono ancora in corso e costituiscono le basi per una adozione nel medio/lungo periodo di modelli interni avanzati (Advanced Measurement Approaches - AMA), una volta costituito un data base di perdite consistente e robusto.

Attualmente, infatti, il metodo di calcolo degli assorbimenti patrimoniali sui rischi operativi avviene ricorrendo al metodo “Base” (Basic Indicator Approach – BIA), che prevede l’applicazione di un coefficiente regolamentare del 15% alla media degli ultimi tre anni dell’indicatore del volume di operatività aziendale individuato normativamente nel margine di intermediazione consolidato.

Nell’ambito delle attività progettuali, verranno opportunamente integrati i processi relativi alla predisposizione ed alimentazione del Database Italiano Perdite Operative (DIPO), costituito nel 2003 su iniziativa dell’ABI, di cui il Gruppo Carige è aderente sin dalla sua costituzione.

A latere delle rilevazioni quantitative, il Gruppo provvede all’analisi sistematica dei processi con un approccio di self assessment al fine di integrare gli aspetti di natura quantitativa con le analisi di natura qualitativa. In particolare, per quanto concerne il sistema informatico di tutte le società del Gruppo, questo è accentrato presso


FATTORI DI RISCHIO

116

la Capogruppo che, relativamente ai rischi connessi alla mancata operatività, ha definito un piano di Business Continuity (attualmente in fase di revisione in conseguenza delle modifiche apportate all’assetto organizzativo della Capogruppo; la conclusione delle attività di adeguamento è prevista entro il 30 giugno 2015, ferma restando l’operatività dei presidi di gestione del piano sia nella fase di normale operatività sia nella fase di gestione della crisi) e Disaster Recovery finalizzato ad individuare gli interventi necessari a ripristinare la normale operatività del Gruppo a fronte di situazioni di crisi.

Inoltre, alla luce dell’esigenza di definire criteri standard per la gestione dei processi (mappatura, archiviazione, fruizione, ecc.) ed individuare soluzioni metodologiche ed informatiche adeguate prosegue ed è oggetto di continuo aggiornamento il progetto di “Business Process Management”. In tale ambito, il Gruppo Carige si è dotato di un framework metodologico teso alla razionalizzazione ed omogeneizzazione delle informazioni presenti in azienda e alla semplificazione dei meccanismi di produzione e fruizione della normativa aziendale; sono state quindi formulate linee guida organizzative e relativi modelli in merito a processi, rischi e controlli definiti per ogni ambito dell’operatività aziendale.

3.1.24 Rischio di controparte nell’operatività in contratti derivati

L’operatività in derivati del Gruppo è essenzialmente legata all’attività di copertura del rischio tasso di interesse di specifiche attività (titoli, mutui, ecc.) e passività (obbligazioni emesse) del Gruppo o a flussi finanziari futuri associati a poste del bilancio o a transazioni future.

Più limitata è invece l’operatività in derivati di negoziazione con controparte clientela (in parte retail, in parte corporate) costituita da contratti stipulati da quest’ultima con finalità di copertura.

Quanto ai contratti derivati di negoziazione, alla data del 31 dicembre 2014 i controvalori positivi ammontano a Euro 61,0 milioni e quelli negativi a Euro 11,7 milioni.

I suddetti contratti derivati di negoziazione sono, per la maggior parte, contratti c.d. “plain vanilla” con la clientela, che vengono pareggiati stipulando un contratto analogo di segno contrario con controparti istituzionali.

Tali operazioni espongono il Gruppo al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle proprie obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto, quando la Banca, ovvero altra società del Gruppo, vanti ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte.

Tale rischio, acuitosi a seguito della volatilità dei mercati finanziari, può manifestarsi anche in presenza di garanzie collaterali, allorquando tali garanzie eventualmente prestate dalla controparte a favore di Banca Carige, o di altra società del Gruppo, a fronte delle esposizioni in strumenti finanziari derivati non vengano realizzate o liquidate a un valore sufficiente a coprire l’esposizione rispetto alla relativa controparte.

I rischi di controparte associati all’operatività in derivati sono presidiati dal Gruppo attraverso la definizione di linee guida e policy per la gestione, misurazione e controllo dei rischi. Peraltro, non si può escludere che l’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con Banca Carige o altra società del Gruppo, e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possano avere effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.


FATTORI DI RISCHIO

117

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Consolidato 2014, Parte E, pag. 284 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.25 Rischi connessi alle attività fiscali differite

Conformemente ai Principi Contabili Internazionali, il Gruppo Carige ha proceduto alla rilevazione in bilancio di attività fiscali differite (Deferred Tax Assets – DTA).

Alla data del 31 marzo 2015 l’ammontare delle DTA iscritto ammonta a complessivi Euro 1.034 milioni (Euro 1.020 milioni escludendo Creditis e Banca Cesare Ponti classificate in attività in via di dismissione) di cui:

- Euro 778 milioni (Euro 768 milioni escludendo Creditis e Banca Cesare Ponti classificate in attività in via di dismissione) che non dipendono dall’esistenza di futuri imponibili fiscali e per le quali è prevista a certe condizioni la trasformazione in crediti d’imposta; tali DTA sono ponderate tra i Risk Weighted Asset (RWA) con un fattore di ponderazione del 100%;

- Euro 194 milioni (Euro 192 milioni escludendo Creditis e Banca Cesare Ponti classificate in attività in via di dismissione) che derivano da differenze temporanee e dipendono dall’esistenza di futuri imponibili fiscali; tali DTA sono dedotte dal CET1r con applicazione di franchigia e meccanismi di Phase-In;

- Euro 62 milioni (Euro 60 milioni escludendo Creditis e Banca Cesare Ponti classificate in attività in via di dismissione) che non derivano da differenze temporanee e dipendono dall’esistenza di futuri imponibili fiscali; tali DTA sono dedotte dal CET1 Ratio senza applicazione di franchigia, ma con meccanismi di Phase-In.

Alla data del presente Documento di Registrazione le DTA convertite in crediti d’imposta ai sensi della disposizione sopra citata e riclassificate pertanto nella voce attività per imposte correnti, ammontano a circa Euro 962,8 milioni residui (senza considerare i gruppi di attività in via di dismissione). Nel corso del 2015 le attività per imposte anticipate convertite in crediti d’imposta risultano Euro 139,3 milioni (Euro 825,7 milioni nel corso del 2014) senza considerare i gruppi di attività in via di dismissione.

Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società interessata o della capogruppo, tenuto conto dell’effetto dell’esercizio dell’opzione relativa al consolidato fiscale, di generare con continuità redditi imponibili positivi.

Le attività per imposte anticipate per le quali, ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214, è prevista a certe condizioni la trasformazione in crediti di imposta, non necessitano, a differenza delle altre, di test per la valutazione della possibilità di recupero e vengono quindi automaticamente iscritte. Questa specifica tipologia di attività per imposte anticipate non rientra tra gli elementi negativi di patrimonio ai fini del riscontro dei requisiti di adeguatezza patrimoniale cui è soggetto il Gruppo ed è inclusa tra i Risk Weighted Asset (RWA) con una ponderazione del 100%.

Eventuali modifiche alla normativa Europea di riferimento potrebbero determinare il venir meno totale o parziale dell’attuale trattamento più favorevole ai fini prudenziali e, conseguentemente, potrebbero


FATTORI DI RISCHIO

118

manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Per ulteriori informazioni si veda il successivo paragrafo 3.1.34 del presente Capitolo III.

Le attività per imposte anticipate vengono sistematicamente valutate per tener conto di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote.

Non è possibile però escludere a priori, anche tenuto conto del quadro macroeconomico, che qualora dovesse emergere l’insufficienza di un reddito imponibile in grado di assorbire il naturale rigiro delle imposte anticipate, il Gruppo potrebbe dover rivedere in diminuzione il valore delle attività fiscali differite iscritte in bilancio con conseguenti effetti negativi sul conto economico. In particolare, il mancato raggiungimento degli obiettivi indicati nel Piano Industriale, potrebbe comportare la necessità di dover rettificare la consistenza delle attività per imposte anticipate diverse da quelle per le quali opera la trasformazione in credito di imposta ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214, in conseguenza del venir meno dei requisiti previsti per la loro iscrizione in bilancio.

Non è inoltre da escludere a priori l’eventualità che l’attuale quadro normativo e regolamentare riguardante la fiscalità differita venga in futuro modificato o eliminato, con potenziali conseguenze tra l’altro sulla normativa circa la trasformazione in credito di imposta e relativo trattamento a livello di capitale regolamentare delle specifiche tipologie di attività per imposte anticipate sopra menzionate; tali potenziali cambiamenti potrebbero anche tradursi nell’introduzione di un regime di deduzioni o ponderazioni più severo rispetto alle attuali previsioni.

Le attività per imposte anticipate presenti nel Bilancio Consolidato 2014 (senza considerare i gruppi di attività in via di dismissione) ammontano a complessivi Euro 998,1 milioni, di cui Euro 873,3 milioni migliaia con contropartita conto economico ed Euro 124,7 milioni migliaia con contropartita patrimonio netto.

La Legge 27 dicembre 2013, n. 147 (c.d. Legge di Stabilità per il 2014) ha modificato il trattamento fiscale delle svalutazione e delle perdite su crediti. In particolare, la nuova norma dispone che le svalutazioni e perdite su crediti iscritte dagli enti creditizi e finanziari di cui al D.Lgs. 27/1/1992, n. 87, siano dedotte in cinque rate costanti, nell’esercizio di contabilizzazione e nei quattro successivi. In precedenza era previsto (i) il rinvio della deduzione, a rate costanti nei successivi diciotto esercizi (ovvero nei successivi nove esercizi al verificarsi di talune condizioni), delle sole svalutazioni eccedenti lo 0,30% (ovvero 0,50% al verificarsi di talune condizioni) dei crediti verso la clientela iscritti in bilancio, nonché, (ii) la deduzione integrale delle perdite su crediti, limitatamente alla parte eccedente l’ammontare dell’accontanamento per rischi su crediti dedotto nei precedenti esercizi. Il nuovo quadro normativo comporta, da un lato, la riduzione del periodo di assorbimento delle deduzioni relative alle svalutazioni (da 18 / 9 anni a 5 anni) e dall’altro lato estende il differimento della deduzione alle perdite su crediti in precedenza immediatamente deducibili al ricorrere dei requisiti previsti dall’articolo 101 del D.P.R. 917/1986 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi).

Circa gli incrementi dell’ammontare delle DTA conseguenti le suddette modifiche introdotte, occorre tenere presente la nuova fiscalità differita attiva che verrà iscritta a fronte delle svalutazioni e delle perdite sui crediti che saranno operate negli esercizi futuri, le quali secondo la normativa fiscale vigente sono deducibili dal reddito imponibile IRES e IRAP a rate costanti in cinque esercizi, a partire da quello di imputazione al conto economico. È necessario, tuttavia, evidenziare come la dinamica della fiscalità differita relativa alle


FATTORI DI RISCHIO

119

svalutazioni operate sui crediti verso la clientela non potrà che risentire di fattori prevalentemente esterni all’operatività del Gruppo, quali l’andamento generale della situazione economica degli operatori e del Paese.

La quantificazione delle imposte differite attive rilevate nel Bilancio Consolidato 2014 a fronte del differimento della deduzione delle perdite e svalutazioni in applicazione delle nuove disposizioni, risulta sostanzialmente in linea con quanto sarebbe stato rilevato in vigenza delle pregresse disposizioni.

Dal Bilancio Consolidato 2014 emerge altresì che le attività per imposte anticipate convertibili in crediti d’imposta ai sensi della Legge 22 dicembre 2011, n. 214, ammontano a Euro 753.312 migliaia (senza considerare i gruppi di attività in via di dismissione). Tale dato, che fa riferimento alla deducibilità differita delle rettifiche di valore sui crediti e degli avviamenti e alla perdita fiscale del 2014, comprende le differite attive relative all’IRAP per un ammontare pari a Euro 113.762 e all’IRES per un ammontare pari a Euro 639.550.

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Consolidato 2014, Sezione 14, pag. 195 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Le attività per imposte anticipate iscritte nel Bilancio Consolidato 2014, relative alle minusvalenze rilevate nell’apposita riserva di patrimonio netto e riconducibili ai titoli disponibili per la vendita, ammontano a Euro 3.318 migliaia (senza considerare i gruppi di attività in via di dismissione).

Un eventuale aumento nella consistenza delle predette attività per imposte anticipate potrebbe essere conseguente al peggioramento delle quotazioni di mercato dei predetti titoli. Tale circostanza potrebbe comportare effetti pregiudizievoli sulle attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo poiché le attività per imposte anticipate in questione, a differenza di quelle menzionate in precedenza, non sono trasformabili in credito d’imposta.

3.1.26 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

L’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2014 ha fatto registrare una perdita e, pertanto, Banca Carige non ha distribuito dividendi con riferimento a tale esercizio. Al riguardo si segnala che il risultato economico dell’esercizio 2014 è stato influenzato da eventi che, qualora dovessero ripetersi nei futuri esercizi, potrebbero impedire o limitare la distribuzione dei dividendi anche per tali esercizi, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in Azioni Carige.

Si segnala inoltre che, come da raccomandazione della Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015, in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e finanziario, la stessa Autorità Centrale ha indicato agli enti creditizi la necessità che gli stessi “adottino politiche sui dividendi sulla base di ipotesi conservative e prudenti di modo che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti.”

In particolare, la BCE ha raccomandato agli enti creditizi limitazioni alla distribuzione nel 2015 di dividendi con riferimento all’esercizio 2014 in ragione dei rispettivi requisiti patrimoniali, di fondi propri e di capitale, che detti enti sono tenuti a rispettare.

Secondo tale raccomandazione, gli enti creditizi che in base alla valutazione approfondita del 2014 hanno registrato una carenza di capitale (“shortfall”) non coperta da misure patrimoniali entro il 31 dicembre 2014 o


FATTORI DI RISCHIO

120

gli enti creditizi che non soddisfano i requisiti minimi di fondi propri applicabili (“requisiti di primo pilastro”) e i requisiti patrimoniali imposti in conseguenza della decisione applicabile sul processo di revisione e valutazione prudenziale (c.d. “SREP”) di cui all’articolo 16, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (“requisiti di secondo pilastro”), non dovrebbero, in linea di principio, distribuire dividendi.

Con riferimento specifico all’Emittente, si ricorda che la BCE, a seguito della valutazione di tale Capital Plan nell’ambito della sua attività di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali (“Supervisory Review and Evaluation Process” o “SREP”), con decisione del 10 marzo 2015 ha comunicato l’esito di tale attività e ha chiesto a Banca Carige di detenere – a livello consolidato - un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro la fine del mese di luglio 2015, pari all’11,5%. Inoltre la BCE ha comunicato all’Emittente il divieto di distribuire dividendi. Tale divieto dovrà essere rispettato fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico processo di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali dell’Emittente; peraltro, si segnala che il Piano Industriale non prevede la distribuzione dei dividendi per l’intero periodo 2015-2019.

Si segnala pertanto che tali raccomandazioni e divieti anche in futuro potrebbero limitare, in tutto o in parte, la distribuzione dei dividendi da parte di Banca Carige, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in Azioni Carige.


3.1.27 Rischi connessi agli assetti proprietari della Banca

In data 7 e 8 maggio 2015 si è perfezionato l’Aumento di Capitale in Natura per complessivi Euro 15.822.885.75, liberato mediante conferimento delle partecipazioni di minoranza detenute dalla Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara rispettivamente nelle banche controllate dall’Emittente Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara, con emissione in favore della Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona di n. 89.620.097 azioni ordinarie di Banca Carige, corrispondenti a circa lo 0,9% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, e in favore della Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara di n. 136.744.506 azioni ordinarie di Banca Carige, corrispondenti a circa l’1,3% del capitale sociale ordinario dell’Emittente. Alla data del Documento di Registrazione non è previsto venga dato corso ad un aumento di capitale in natura da liberare mediante conferimento delle partecipazioni di minoranza detenute nella Banca del Monte di Lucca rispettivamente dalla Fondazione Banca del Monte di Lucca e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, come a suo tempo indicato nel Capital Plan sottoposto a BCE.

In data 8 maggio 2015 si è perfezionata la cessione da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia di una partecipazione rappresentativa di circa il 10,5% del capitale sociale ordinario di Banca Carige in favore di Malacalza Investimenti S.r.l. Inoltre, come reso noto con comunicato stampa di Malacalza Investimenti del 23 maggio 2015, in data 26 maggio 2015 è avvenuta la cessione (perfezionatasi in data 27 maggio 2015) da parte di BPCE International Et Outre-Mer S.A a Malacalza Investimenti S.r.l. di n. 4.846.028 azioni ordinarie di Banca Carige, pari al 4,662% del capitale sociale dell’Emittente.


FATTORI DI RISCHIO

121

Alla Data del Documento di Registrazione, per effetto di tali operazioni di cessione, Malacalza Investimenti S.r.l. detiene n. 15.521.959 azioni ordinarie di Banca Carige, pari a circa il 14,933% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle predette operazioni si vedano il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5, il Capitolo XIII, Paragrafo 13.4 e il Capitolo XVI, Paragrafo 16.1 del Documento di Registrazione.

Ad esito di tali operazioni e alla Data del Documento di Registrazione, nessun socio esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Non si può escludere che eventuali modifiche degli assetti proprietari, anche a seguito di interventi sul regime normativo in materia, con particolare riferimento alle fondazioni bancarie, possano influenzare le politiche e le strategie del Gruppo con possibili effetti sulla governance, nonché, in via indiretta, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Carige.

Per maggiori informazioni sull’assetto proprietario dell’Emittente si veda il Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Documento di Registrazione.

3.1.28 Rischi relativi alle incertezze connesse al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia

Il Gruppo Carige detiene, al 31 dicembre 2014, n. 12.095 quote di partecipazione al capitale di Banca d’Italia, rappresentative del 4,032% del capitale della stessa Banca d’Italia, classificate nel comparto delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (AFS).

Ai sensi del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 (“D.L. 133/2013”), convertito con Legge n. 5 del 29 gennaio 2014 (“Legge 5/2014”), Banca d’Italia ha aumentato il proprio capitale da Euro 156.000 ad Euro 7.500.000.000 mediante utilizzo delle riserve statutarie; le vecchie quote di partecipazione sono state annullate e sostituite, a partire dal 31 dicembre 2013, con n. 300.000 nuove quote del valore unitario di Euro 25.000, assegnate ai partecipanti in proporzione alle rispettive partecipazioni.

Il Gruppo Carige è risultato assegnatario di 12.095 nuove quote, per un valore nominale complessivo di Euro 302,37 milioni.

In considerazione della diversità dei diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi, nel bilancio 2013 si è ritenuto che i titoli rappresentativi delle quote di capitale di Banca d’Italia emessi nell’ambito dell’aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie dovessero considerarsi strumenti finanziari diversi da quelli ante D. L. 133/2013.

Nel bilancio al 31 dicembre 2013 si è pertanto ritenuto corretto operare la derecognition dal bilancio delle quote preesistenti, con il conseguente rigiro a conto economico della riserva AFS; tale trattamento era stato supportato, tra l’altro, dai pareri rilasciati da autorevoli professionisti, che evidenziavano la diversità delle caratteristiche finanziarie e dei diritti patrimoniali delle nuove quote emesse rispetto a quelle preesistenti. Il trattamento di bilancio adottato ha comportato la rilevazione, nel suddetto bilancio, di un utile lordo da cessione (rilevata tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili per la vendita) pari a Euro 299,85 milioni.


FATTORI DI RISCHIO

122

Considerata l’imposta sostitutiva del 12% stabilita dalla Legge n. 147/2013 (“legge di stabilità”), la plusvalenza netta al 31 dicembre 2013 è stata pari a Euro 263,9 milioni.

In data 11 marzo 2014 Banca d’Italia, Consob e IVASS hanno emanato un comunicato stampa congiunto con il quale hanno evidenziato la necessità di fornire adeguata informativa sulla modalità di contabilizzazione perseguita per l’operazione in esame, in ragione dei complessi profili di unicità e atipicità, che non risultano espressamente disciplinati dai principi contabili internazionali, nelle more di effettuare tutti i necessari approfondimenti nelle sede nazionali ed internazionali.

Al riguardo si segnala che il trattamento contabile della fattispecie in esame è stato sottoposto all’esame dell’IFRS Interpretation Committee nel mese di luglio 2014, il quale in data 11 novembre 2014, dopo una fase di consultazione pubblica, ha deciso di non emettere alcuna deliberazione tecnica, trattandosi di una fattispecie unica per la quale non sono emerse interpretazioni differenti nei trattamenti contabili operati nei bilanci delle società interessate all’operazione. Ad oggi non si è pertanto al corrente di differenti interpretazioni contabili rispetto a quanto perseguito dal Gruppo.

In data 23 giugno 2014 è stata approvata la Legge n. 89 di conversione del Decreto Legge del 24 aprile 2014, n. 66 (“spending review”), che ha previsto l’incremento al 26% (dal precedente 12%) dell’aliquota di imposta sostitutiva sulla rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia, da applicarsi sul valore nominale delle quote, al netto del valore fiscalmente riconosciuto. In conseguenza alla nuova aliquota di legge si è proceduto, in conformità al principio IAS 12, a rideterminare l’imposta sostitutiva da versare, pari a Euro 78 milioni. Ne è derivato un maggiore onere fiscale di Euro 42 milioni rispetto a quanto stanziato nell’esercizio 2013, che è stato addebitato nel conto economico del secondo trimestre del 2014, in coerenza con il trattamento contabile stabilito nel 2013.

Si segnala, per completezza, che qualora nello scorso esercizio 2013 la rivalutazione delle quote detenute in Banca d’Italia fosse stata imputata in una riserva di patrimonio netto senza effettuare la cancellazione contabile delle preesistenti quote, nel bilancio al 31 dicembre 2013 sarebbero stati rilevati i seguenti effetti ipotizzando l’invarianza del relativo carico fiscale 2013: il risultato economico dell’esercizio 2013 avrebbe registrato minori utili da realizzo di attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro 299,85 milioni (Euro 263,9 milioni al netto dell’imposta sostitutiva del 12%), ma il patrimonio netto contabile, comprensivo del risultato dell’esercizio, non avrebbe subito alcuna variazione in quanto la mancata rilevazione della plusvalenza netta avrebbe trovato compensazione con l’accredito della rivalutazione nelle riserve da valutazione, al netto della relativa fiscalità.

Tale impostazione contabile alternativa non avrebbe comportato invece effetti, sul bilancio al 31 dicembre 2014, diversi dalla rideterminazione della tassazione applicabile precedentemente descritta.

Per ulteriori informazioni in merito alla valutazione della partecipazione detenuta dall’Emittente in Banca d’Italia si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

123

3.1.29 Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione degli attivi, alle perdite di valore dell’avviamento (c.d. impairment test) e alla determinazione del fair value su base ricorrente degli

strumenti finanziari

La predisposizione delle relazioni finanziarie richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L’elaborazione di tali stime richiede l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per la loro stessa natura, le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è possibile escludere che, già nel prossimo esercizio, gli attuali valori iscritti in bilancio possano differire anche in misura significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali fattispecie per le quali è maggiormente richiesto l’utilizzo di stime e assunzioni sono la valutazione dei valori iscritti delle attività finanziarie con particolare riferimento ai crediti verso la clientela e alle attività disponibili per la vendita, la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e la quantificazione dei fondi del personale e le ipotesi demografiche (legate alla mortalità prospettica della popolazione assicurata) e finanziarie (derivanti dalla possibile evoluzione dei mercati finanziari) utilizzate nello strutturare i prodotti assicurativi e nel definire le basi di calcolo delle riserve.

Le rettifiche di valore a fronte dei crediti erogati sono stimate sulla base delle evidenze emergenti a seguito dell’attento e continuo monitoraggio dell’evoluzione dei rapporti in essere con la clientela affidata e della relativa situazione economico-finanziaria. La determinazione delle rettifiche di portafoglio è basata sull’esperienza storica registrata in termini di probabilità di insolvenza e di percentuale di perdita dei crediti deteriorati a fronte di classi di crediti che presentano caratteristiche omogenee rispetto a quelli oggetto di valutazione alla data di redazione del bilancio. Le rettifiche di valore a fronte delle attività finanziarie non valutate al fair value sono stimate sulla base delle evidenze emergenti a seguito dell’attento e continuo monitoraggio della situazione economico finanziaria degli emittenti. A tale proposito si evidenzia che il prolungamento o l’eventuale peggioramento dell’attuale crisi economico-finanziaria potrebbe comportare un ulteriore deterioramento delle condizioni finanziarie della clientela debitrice e delle controparti emittenti che potrebbe trovare manifestazione in perdite a fronte dei crediti erogati o delle attività finanziarie acquistate superiori a quelle attualmente stimabili e conseguentemente considerate in sede di redazione del bilancio. Anche la storica fase di cambiamento che il sistema bancario si trova ad affrontare in relazione all’avvio del Single Supervisory Mechanism e anche a seguito del Comprehensive Assessment Exercise del sistema bancario Europeo, comporta modifiche dei processi di valutazione utilizzati. In tale prospettiva, per quanto i valori riportati nel Bilancio Consolidato 2014 siano espressione della migliore valutazione operata dal management sulla base dei principi contabili di riferimento, non si può escludere che le suddette valutazioni, pur ragionevoli, possano non trovare piena conferma nella misura in cui eventuali diversi parametri dovessero essere utilizzati nell’ambito dei successivi processi annuali di valutazione condotti dalla BCE (c.d. SREP).

Con riferimento alle fattispecie sopra indicate e in considerazione dell’attuale situazione di crisi finanziaria ed economica, nel Bilancio Consolidato 2014 viene fornita adeguata informativa in ordine alle motivazioni sottostanti le decisioni assunte, le valutazioni svolte ed i criteri di stima adottati nell’applicazione dei principi contabili internazionali nelle suddette relazioni finanziarie.


FATTORI DI RISCHIO

124

Con riferimento alle attività immateriali del Gruppo, alla data del 31 dicembre 2014 le stesse escludendo il contributo dei gruppi di attività in via di dismissione sono pari a circa Euro 116,1 (di cui Euro 57,1 relativi ad avviamenti) e rappresentano il 6,6% del patrimonio netto consolidato di Gruppo.

Le attività immateriali a vita utile definita, diverse dall’avviamento, sono ammortizzate a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all’ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (c.d. impairment test).

Gli avviamenti sono assoggettati a un impairment test almeno su base annuale o qualora vi sia presenza di indicatori che facciano supporre una perdita del loro valore. Tale impairment test è finalizzato a confrontare il valore contabile dell’unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit o CGU), cui l’avviamento è stato imputato, e il valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il valore d’uso (value in use) e il possibile prezzo di cessione sul mercato (fair value dedotti i costi di vendita) della CGU stessa. Se da tale confronto emerge un valore recuperabile inferiore al valore contabile, si deve imputare una perdita di valore.

L’impairment test prevede l’individuazione dell’unità generatrice dei flussi finanziari alla quale l’avviamento è imputato e rispetto alla quale l’impairment test è effettuato. Ai fini dell’identificazione delle CGU alle quali attribuire le attività da sottoporre a impairment test, è necessario che le unità potenzialmente identificate generino flussi finanziari in entrata indipendenti da quelli derivanti da altre unità potenzialmente identificate.

Nel corso dell’anno 2014 gli avviamenti sono stati sottoposti all’impairment test, secondo quanto previsto dallo IAS 36 e in osservanza delle indicazioni contenute nel documento congiunto Banca d’Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e della Comunicazione Consob del 19 gennaio 2015. I risultati degli impairment test riferiti al 31 dicembre 2014 hanno evidenziato la necessità di operare rettifiche di valore per Euro 15,9 milioni che hanno interessato la CGU Cassa di Risparmio di Carrara, comportando l’azzeramento dell’avviamento ad essa allocato, nonché, nell’ambito della valutazione ai sensi dell’IFRS 5 dei gruppi di attività in via di dismissione, rettifiche di valore per Euro 13,5 milioni per l’avviamento allocato alla CGU Carige Assicurazioni.

Nella valutazione degli avviamenti nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014, il Common Equity Tier 1 ratio a livello consolidato è stato fissato pari all’11,5% per tutto il periodo 2014 – 2017, successivamente, a partire dal 2018, è stato ridotto al 10%. È stata effettuata una sensitivity nel caso in cui il CET 1 Ratio dovesse essere innalzato dal 10% all’11,5% anche per i periodi successivi al 2017 e nel terminal value, in tal modo si avrebbe il completo allineamento ai livelli di CET 1 Ratio individuati dalla Vigilanza.

Tale esercizio ha fatto emergere una riduzione del valore d’uso della CGU Cassa di Risparmio di Savona (-6,4% rispetto a quanto comunicato in sede di Bilancio 2014) che, tuttavia, non comporterebbe alcuna svalutazione dell’avviamento residuo a livello consolidato poiché il valore d’uso resta superiore al valore contabile della CGU.

Da tale analisi, pertanto, emerge che i profili di rischio connessi alle assunzioni e metodologie del test di impairment non incidono sulla valutazione degli avviamenti.

Tuttavia, i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità dell’avviamento, inclusi i tassi d’interesse che influiscono sulla redditività delle entità soggette all’impairment test, sono influenzati in


FATTORI DI RISCHIO

125

maniera significativa dal quadro macroeconomico e di mercato. Pertanto, un cambiamento repentino di tale quadro, come più volte è accaduto in periodi recenti, potrebbe comportare, ad esito degli impairment test, ulteriori svalutazioni dell’avviamento ancora iscritto nei bilanci di Banca Carige e, conseguentemente, determinare un ulteriore effetto negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria e influenzare i risultati economici del Gruppo.

Con riferimento, infine, alla valutazione al fair value di attività e passività finanziarie del Gruppo Carige, si segnala che, ai fini della predisposizione del bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2015, le seguenti voci sono influenzate dalla stima del valore del fair value: (i) attività finanziarie detenute per la negoziazione (pari a Euro 74,9 milioni); (ii) attività finanziarie disponibili per la vendita (pari a Euro 3.046,3 milioni); (iii) attività finanziarie relative a derivati di copertura (pari a Euro 216,2 milioni); (iv) passività finanziarie detenute per la negoziazione (pari a Euro 21,2 milioni); (v) passività finanziarie valutate al fair value (pari a Euro 900,1 milioni); e (vi) passività relative a derivati di copertura (pari a Euro 516,5 milioni).

La ripartizione al 31 marzo 2015 per livelli di fair value di tali esposizioni evidenzia:

− attività classificate come “Livello 1” per Euro 2.680,4 milioni, come “Livello 2” per Euro 308,7 milioni e come “Livello 3” per Euro 348,2 milioni; e

− passività classificate come “Livello 1” per Euro 885 milioni, come “Livello 2” per Euro 552,8 milioni e come “Livello 3” per Euro 0 milioni.

Per effetto della valutazione al fair value di proprie passività, il Gruppo potrebbe beneficiare economicamente del peggioramento del proprio credit spread. Tale beneficio (minor valore delle passività), al netto delle eventuali posizioni di copertura collegate, potrebbe ridursi, con effetto negativo sul conto economico del Gruppo, in caso di miglioramento di detto credit spread.

Non può escludersi che (i) future variazioni del fair value degli strumenti finanziari e/o della loro classificazione; (ii) la necessità di liquidare prima della scadenza attività non valutate al fair value; e, più in generale (iii) l’emergere di circostanze o eventi che possano rendere le stime e le valutazioni effettuate non più attuali rispetto al periodo cui le stesse si riferiscono, potrebbero comportare effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

Per maggiori informazioni sui criteri di valutazione adottati e sulle relative politiche contabili si rinvia a quanto esposto nella “Parte A – Politiche contabili” del Bilancio Consolidato 2014, pag. 96 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.30 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza

Il Documento di Registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo le attività di Banca Carige e del Gruppo ed il posizionamento di questi ultimi nel mercato di riferimento sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza dei dati disponibili e della propria esperienza.

Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle attività del Gruppo, dei mercati e del posizionamento competitivo, dei programmi futuri e delle strategie nonché delle tendenze previste e non sono


FATTORI DI RISCHIO

126

state oggetto di verifica da parte di soggetti terzi (al riguardo si veda il Capitolo V del Documento di Registrazione).

Inoltre, i risultati, il posizionamento competitivo e l’andamento del Gruppo nei settori di attività e/o nelle diverse aree geografiche potrebbero subire scostamenti significativi in futuro rispetto a quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nel presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

3.1.31 Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in occasione del processo di autovalutazione dei rischi (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP) riferita all’anno 2013 ha approvato la mappa dei rischi rilevanti ai fini del processo interno di verifica dell’adeguatezza patrimoniale; in tale sede sono state considerate tutte le fattispecie contenute nell’elenco di cui al Titolo III, Capitolo 1, Sezione II, Allegato A della Circolare 285 di Banca d’Italia.

Nell’ambito della predetta rendicontazione ICAAP il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo verifica annualmente le metodologie di misurazione dei rischi rilevanti individuati.

In data 17 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato il Risk Appetite Framework (RAF) relativo al Gruppo Carige, introdotto così come previsto dal 15° aggiornamento alle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche del 2 luglio 2013 (Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006), “Sistema dei controlli interni, sistema informativo e continuità operativa”: in data 19 marzo 2015, il RAF è stato revisionato e integrato anche sulla base di quanto previsto nel Piano Industriale 2015-2019.

Il RAF identifica la propensione al rischio che il Gruppo e le singole banche intendono assumere nello svolgimento del business in coerenza con il piano strategico e con il processo interno di autovalutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP). Esso è articolato in soglie e limiti di rischio correlati alle dimensioni ed alla complessità operativa del Gruppo, che consentono di individuare a priori i livelli e le tipologie di rischio che la banca intende assumere. Nel RAF sono definiti i ruoli e le responsabilità di tutte le strutture aziendali coinvolte.

Sempre in ottemperanza al 15° aggiornamento della Circolare 263, nel mese di dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato la Policy per l’identificazione e la valutazione di coerenza con il RAF delle Operazioni di Maggior Rilievo.

Il Gruppo dispone altresì di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività e a tal fine sviluppa specifiche politiche e procedure.

Quanto ai modelli utilizzati per la validazione dei rischi si segnala che nessuno dei modelli interni utilizzati è attualmente validato da Banca d’Italia per la determinazione dei requisiti patrimoniali.

Non si può escludere che le attuali metodologie utilizzate dall’Emittente ed i presidi predisposti possano rivelarsi non adeguati al contenimento dei rischi a cui è esposto il Gruppo.


FATTORI DI RISCHIO

127

Inoltre, il verificarsi di determinati eventi, allo stato non preventivabili o non valutati (tenuto anche conto della eventuale condizione di elevata incertezza e volatilità che caratterizza l’andamento dei mercati) nonché l’incapacità delle strutture o delle risorse umane del Gruppo di cogliere elementi di rischiosità nello svolgimento di determinate attività, potrebbero in futuro comportare delle perdite e pertanto avere un impatto negativo rilevante sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Carige.

Per maggiori informazioni in merito si veda il Bilancio Consolidato 2014, parte E, pag. 284 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.32 Rischi connessi all’operatività svolta attraverso titoli strutturati di credito

Il Gruppo opera sul mercato dei titoli strutturati di credito, rispetto ai quali ricopre il ruolo di originator (cedente) e investitore. Al fine della valutazione dei portafogli di titoli strutturati di credito, il Gruppo Carige opera un monitoraggio periodico del fair value di tali titoli (il cui livello di fair value è 3).

Nonostante tale attività di monitoraggio non si può tuttavia escludere che possa essere effettuata un’eventuale dismissione di tali posizioni sulla base di una valorizzazione economica inferiore a quella contabile, ovvero – con riferimento agli strumenti appartenenti al portafoglio bancario – che il Gruppo sia tenuto a operare una svalutazione di tali titoli al verificarsi delle condizioni previste dai Principi Contabili Internazionali o nel caso in cui il valore economico dovesse risultare inferiore rispetto a quello contabile. In tali situazioni si potrebbero determinare effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, tanto più significativa quanto più ampio sia il divario tra il valore contabile e il valore di mercato/valore economico.

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio Consolidato 2014, incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Cartolarizzazioni originate dal Gruppo

Il Gruppo riveste il ruolo di originator (cedente) di un’operazione di cartolarizzazione di crediti in bonis realizzata nel 2004, tramite il veicolo Argo Mortgage 2 S.r.l.

L’operazione ha riguardato la cessione pro soluto alla società veicolo Argo Mortgage 2 S.r.l. (attualmente partecipata direttamente da Banca Carige per una quota del 60%) di n. 13.272 mutui ipotecari per un valore complessivo al 30 giugno 2004 di Euro 864,5 milioni al prezzo di Euro 925,6 milioni (di cui Euro 61,1 milioni pari al prezzo differito determinato mediante un meccanismo di “profit extraction” che ha tenuto conto in particolare dell’excess spread al netto dei costi dell’operazione ad ogni data di pagamento, della rischiosità dei crediti ceduti e delle possibili estinzioni anticipate).

L’operazione di cartolarizzazione Argo Mortgage 2 S.r.l., non riflettendo appieno le condizioni del sostanziale trasferimento a terzi dei rischi e benefici connessi, è stata riscritta nella situazione patrimoniale a partire dall’1 gennaio 2005; i crediti ceduti non sono stati, pertanto, cancellati dal bilancio consolidato. Di conseguenza, il rischio relativo a tale operazione è rappresentato in bilancio per effetto del mantenimento tra le attività dello stato patrimoniale dei crediti oggetto di cessione, che continuano ad essere oggetto di valutazione nella loro interezza.


FATTORI DI RISCHIO

128

Al 31 marzo 2015 l’esposizione netta per cassa derivante dalle operazioni di cartolarizzazione di proprie attività è pari a Euro 54,7milioni (Euro 55,7 milioni al 31 dicembre 2014) ed è così ripartita per grado di subordinazione:

titoli junior per Euro 42,4 milioni (Euro 42,5 milioni al 31 dicembre 2014);

titoli mezzanine per Euro 3,8 milioni (Eruo 3,8 milioni al 31 dicembre 2014); e

titoli senior per residui Euro 8,5 milioni (Euro 9,4 milioni al 31 dicembre 2014).

Altri prodotti strutturati di credito in cui il Gruppo agisce come investitore

Il Gruppo investe in strumenti strutturati di credito la cui esposizione totale a prezzo di carico ammonta a Euro 2,36 milioni (Euro 2,5 milioni al 31 dicembre 2014).

Di seguito si riporta il totale dei valori nominali di esposizione e il totale dei valori iscritti a bilancio per le stesse esposizioni del Gruppo Carige nei confronti dei prodotti strutturati di credito:

ESPOSIZIONE IN PRODOTTI STRUTTURATI DI CREDITO (Importi in Euro migliaia)

31 marzo 2015 Esposizione lorda(valore nominale)

Esposizione netta(valore di bilancio)

Mortgage & performing loans 2.361 2.361Strutturati di credito 0 0

TOTALE 2.361 2.361

Al 31 marzo 2015 il portafoglio di prodotti strutturati di credito detenuto dal Gruppo risulta limitato allo 0,09% del portafoglio titoli di Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito si vedano il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 e il Bilancio Consolidato 2014 inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.33 Rischi connessi a verifiche e possibili contenziosi fiscali

Il Gruppo ha posto in essere nel corso degli ultimi anni operazioni di carattere straordinario consistenti in acquisizioni, cessioni e conferimenti di rami di azienda, fusioni e scissioni di società. Tali operazioni rappresentano fattispecie sottoposte a un particolare monitoraggio da parte dell’Amministrazione Finanziaria soprattutto quando effettuate dai c.d. “Grandi contribuenti” quale è l’Emittente, tenuto inoltre conto che le stesse possono essere vigilate, oltre che sotto il profilo della conformità alla normativa sostanziale, anche con riferimento alla possibile violazione delle disposizioni previste dall’articolo 37-bis del Decreto del Presidente della Repubblica del 29 settembre 1973, n. 600 (“DPR 600/73”) e infine sulla base del filone giurisprudenziale di rango comunitario e costituzionale del divieto di abuso del diritto.

La principale operazione straordinaria si è perfezionata nel dicembre 2012 con il conferimento da parte di Carige – nell’ambito del Progetto di riorganizzazione del Gruppo – a favore della controllata Banca Carige Italia del ramo d’azienda comprendente le attività e gli sportelli della rete Extra Liguria. L’operazione ha determinato l’iscrizione nel bilancio 2012 di Banca Carige Italia di un nuovo avviamento pari a Euro 1.526,4


FATTORI DI RISCHIO

129

milioni. In ragione dell’esercizio dell’opzione per l’affrancamento dei maggiori valori iscritti in bilancio e fiscalmente non riconosciuti prevista dall’articolo 15, comma 10, del Decreto Legge n. 185 del 29 novembre 2008 e per effetto del conseguente pagamento (avvenuto nel giugno del 2013) di un’imposta sostitutiva pari a Euro 244 milioni, Banca Carige Italia ha iscritto nel bilancio separato 2012 imposte differite attive per Euro 505 milioni (integralmente soggette ai benefici previsti dalla Legge n. 214 del 22 dicembre 2011), con correlata iscrizione a conto economico di un provento da imposte pari a Euro 261 milioni (quale differenziale tra l’imposizione Ires e Irap ordinaria, pari complessivamente al 33,07%, e l’imposta sostitutiva versata del 16%). Si precisa, infine, che l’operazione di conferimento sopra descritta è stata ritenuta dall’Agenzia delle Entrate, in risposta a specifico interpello antielusivo presentato, come sorretta da valide ragioni economiche e non di per sé finalizzata ad ottenere vantaggi fiscali indebiti. Per maggiori informazioni in merito all’operazione di conferimento del ramo d’azienda dell’Emittente a Banca Carige Italia si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5 del Documento di Registrazione.

L’avviamento iscritto in Banca Carige Italia – al quale corrispondeva una eguale posta dell’Attivo del bilancio consolidato del Gruppo – è stato oggetto di impairment test al 31 dicembre 2012, al 30 giugno 2013, al 30 settembre 2013 e al 31 dicembre 2013 ai sensi di quanto previsto dal principio contabile IAS 36. Con riferimento alla data del 30 settembre 2013 tale avviamento è stato integralmente svalutato.

Consob ha assunto in data 10 gennaio 2014 la Delibera 18758, che è stata trasmessa in data 13 gennaio 2014 a Banca Carige, avente ad oggetto l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato e d’esercizio al 31 dicembre 2012 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 della Banca Carige alle norme che ne disciplinano la redazione e la conseguente richiesta alla medesima di rendere noti, ai sensi dell’articolo 154-ter, comma 7, del TUF, alcuni elementi di informazione. Banca Carige ha fornito al mercato, in data 22 gennaio 2014, gli elementi di informazione richiesti dalla Consob con uno specifico comunicato stampa. Le carenze e criticità rilevate da Consob hanno riguardato, con riferimento al Bilancio Consolidato 2012, alcuni profili tra i quali l’impairment test dell’avviamento relativo alle CGU bancarie Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca. Tale delibera, pur avendo richiesto la pubblicazione da parte di Banca Carige di un comunicato stampa contenente l’informativa relativa alle criticità rilevate, non ha peraltro indicato alcuna rettifica del valore di iscrizione dei predetti avviamenti nei bilanci dell’esercizio 2012, assoggettati a revisione contabile, la cui correttezza, già attestata dal soggetto incaricato della revisione contabile, è stata successivamente confermata anche da esperti indipendenti di riconosciuta autorevolezza. Per maggiori informazioni in merito alla Delibera Consob 18758 e all’informativa resa al riguardo da Banca Carige si veda il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.

Come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso il 9 gennaio 2015, la Consob ha citato la Banca ai sensi dell’articolo 157, comma 2, del TUF, con atto di citazione, notificato in pari data, a mezzo del quale è stato instaurato presso il Tribunale di Genova un procedimento civile avente ad oggetto la richiesta di declaratoria di nullità o di annullamento della delibera assembleare del 30 aprile 2014 di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Carige al 31 dicembre 2013, per asserita non conformità del predetto bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione ed in particolare ai Principi Contabili IAS 1, 8 e 36, nonché l’accertamento della asserita non conformità del Bilancio Consolidato 2013 ai suddetti Principi Contabili. Per maggiori informazioni al riguardo si veda il precedente Paragrafo 3.1.8 del presente Capitolo III, e il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.


FATTORI DI RISCHIO

130

Le motivazioni individuate dalla Consob a fondamento della propria impugnativa sono riconducibili all’asserita erronea applicazione delle disposizioni recate dai principi contabili IAS 1, 8 e 36. Secondo Consob, infatti, l’Emittente nel rielaborare, in sede di bilancio 2013 l’impairment test dell’avviamento e delle partecipazioni iscritte nei bilanci consolidato e separato 2012, avrebbe commesso una serie di violazioni delle prescrizioni del principio contabile IAS 36 che ne disciplina l’effettuazione. Da ciò conseguirebbe la non corretta applicazione del principio contabile internazionale IAS 8, che impone di correggere gli errori dell’esercizio precedente nel primo bilancio approvato dopo la loro scoperta e, quale ripercussione ultima delle precedenti violazioni, il mancato rispetto del principio contabile internazionale IAS 1 laddove afferma il fondamentale principio di attendibilità della presentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari.

In merito ai profili di rischio tributario correlati all’impugnativa da parte della Consob, si rileva che la stessa non comporta di per sé alcuna modifica della posizione fiscale dell’Emittente, assunta la perdurante validità dei predetti bilanci consolidato e di esercizio 2013 sino alla data di passaggio in giudicato di un’eventuale sentenza declaratoria della nullità dei bilanci stessi.

Non può essere tuttavia escluso che l’Amministrazione finanziaria sulla scorta di tale impugnativa contesti all’Emittente e/o alla controllata Banca Carige Italia la violazione delle norme tributarie applicabili operando una valutazione incidentale basata sulla validità dei bilanci impugnati.

Nel merito si rappresenta che i crediti d’imposta, derivanti dalla conversione delle imposte anticipate (DTA) operata nel corso del periodo d’imposta 2014 in dipendenza del conseguimento delle perdite civilistiche nell’anno 2013 - in gran parte riconducibili alle rettifiche rilevate nel corso di tale esercizio con riferimento agli avviamenti e alle partecipazioni - ammontano ad Euro 786.932 migliaia.

L’eventuale rettifica nel valore dell’avviamento al 31 dicembre 2012 - ipotizzata nel comunicato stampa diffuso dall’Emittente il 22 gennaio 2014 nella misura massima di Euro 77 milioni circa - determinerebbe una pari riduzione del valore dell’avviamento rilevato al 31 dicembre 2012 in Banca Carige Italia a seguito del citato conferimento e assoggettato ad affrancamento ai sensi dell’articolo 15, comma 10, del Decreto Legge n. 185 del 29 novembre 2008 con una conseguente riduzione della fiscalità differita attiva e del debito per l’imposta sostitutiva iscritti che avevano determinato rispettivamente proventi e oneri per imposte pari al 33,07% e 16% del valore dell’avviamento affrancato. Tale rettifica determinerebbe inoltre una riduzione del predetto credito d’imposta derivante dalla conversione delle DTA per un importo di circa Euro 31,7 milioni.

Si segnala che in data 28 gennaio 2015 è iniziata un’attività di verifica su Banca Carige ai fini delle imposte sui redditi per l’anno 2012 ai sensi e per gli effetti degli articoli 2 del D. Lgs. 68/2001, 32 e 33 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, nonché dell’articolo 35 della Legge n. 4/1929 da parte della Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Genova. In esito all’attività di verifica in corso alla data di predisposizone del presente Documento di Registrazione, i processi verbali giornalieri predisposti dai verificatori evidenziano taluni rilievi, prevalentemente correlati alla deduzione di oneri asseritamente non imputabili al periodo d’imposta oggetto della verifica. Le maggiori imposte e sanzioni potenzialmente derivanti dai suddetti rilievi risultano essere di ammontare non significativo. In data 23 marzo 2015 i verificatori della Guardia di Finanza hanno notificato a Banca Carige la comunicazione di proroga di ulteriori trenta giorni, ai sensi dell’articolo 12, comma 5, della Legge 27 luglio 2000, n. 212 (c.d. Statuto del contribuente), dell’attività di verifica disposta in data 20 marzo 2015 dal Comandante del Nucleo di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza.


FATTORI DI RISCHIO

131

Si segnala, inoltre, che in data 5 febbraio 2015 è iniziato un accesso mirato ai sensi degli articoli 57, 62 e 66 del D. Lgs. 30 luglio 1999 n. 300, nonché dell’articolo 4, comma 3, del Regolamento di Amministrazione dell’Agenzia delle Entrate, nei confronti di Banca Carige Italia ai fini delle imposte dirette e IVA per i periodi d’imposta 2012 e 2013.

L’attività di verifica condotta dall’Agenzia delle Entrate Direzione Regionale della Liguria è focalizzata al riscontro degli effetti dell’operazione di conferimento dei rami aziendali alla luce dell’affrancamento dei valori iscritti nella conferitaria Carige Italia, della conseguente iscrizione della fiscalità differita attiva e della successiva trasformazione in credito d’imposta. Si precisa che alla data di predisposizione del presente Documento di Registrazione non è stato formulato alcun rilievo.

Si segnala che in data 3 marzo 2015 è iniziata un’attività di verifica nei confronti della controllata Assi 90 S.r.l. ai fini delle imposte dirette per il periodo d’imposta 2013 ai sensi degli articoli 2 del D. Lgs. 68/2001, 32 e 33 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, dell’art. 52 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, nonché dell’articolo 35 della Legge n. 4/1929 da parte della Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Genova. L’attività di verifica è stata successivamente estesa ai periodi d’imposta 2006, 2007, 2008 e 2009 in forza del raddoppio degli ordinari termini di accertamento operato in dipendenza dell’emanazione dei provvedimenti autorizzativi allo svolgimento di indagini tributarie da parte della Procura della Repubblica di Genova. Le indagini di poliza giudiziaria che hanno condotto all’emanazione dei predetti provvedimenti riguardano i rapporti intrattenuti da Assi 90 con una società sportiva dilettantistica con sede in Recco (GE) alla quale è stata contestata l’emissione di fatture di sponsorizzazione afferenti operazioni asseritamente inesistenti. Ancorché l’attività di verifica sia ancora in corso alla data di redazione del presente Documento di Registrazione le contestazioni indicate nei processi verbali giornalieri potrebbero dare luogo all’accertamento di maggiori imponibili stimabili, alla data del 6 maggio 2015, in complessivi Euro 0,7 milioni.

Si evidenzia, infine che, alla Data del Documento di Registrazione, il petitum relativo al contenzioso fiscale del Gruppo, ammonta a circa Euro 8,9 milioni. Tale importo, che non include la stima delle contestazioni potenzialemente derivanti dalle attività di verifica sopra descritte, si riferisce ai procedimenti contenziosi incardinati nei precedenti esercizi, per la maggior parte dei quali sono intervenute sentenze di I o II grado favorevoli al contribuente. Il rischio di soccombenza nei predetti procedimenti contenziosi è stato classificato dai consulenti incaricati della difesa, di grado possibile, ma non probabile. In ragione di tale valutazione nel Bilancio Consolidato 2014 non sono stati rilevati accantonamenti a fondi rischi.

Per maggiori informazioni in merito si veda il Bilancio Consolidato 2014, Parte A, pag. 96 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

3.1.34 Rischi connessi all’evoluzione e interpretazione della normativa fiscale

L’attività esercitata dalle diverse società del Gruppo le rende soggette a diverse imposte e tasse, tra cui l’Ires, l’Irap, l’imposta sulle rendite finanziarie, la tassa sulle transazioni finanziarie, l’imposta di bollo, le imposte sostitutive sui proventi finanziari. I livelli di tassazione a cui è soggetta l’attività del Gruppo potrebbero essere incrementati in futuro. Eventuali modifiche, anche retroattive, alle normative fiscali o di altro genere potrebbero avere effetti negativi sui modelli di business attualmente adottati dall’Emittente e dalle società del Gruppo. Tale eventuale aumento del livello di tassazione o l’introduzione di nuove imposte a cui l’attività del


FATTORI DI RISCHIO

132

Gruppo potrebbe essere soggetta potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In aggiunta a ciò, si segnala che le normative fiscali sono complesse e spesso ci si trova obbligati ad effettuare valutazioni e scelte interpretative soggettive. Il Gruppo è periodicamente soggetto a indagini da parte delle autorità fiscali, tra cui verifiche relative all’applicazione delle imposte dirette ed indirette e sugli adempimenti posti in essere in qualità di sostituto d’imposta. Le autorità fiscali potrebbero non concordare riguardo alle valutazioni o posizioni assunte o che il Gruppo intende assumere riguardo a specifiche operazioni di carattere straordinario ovvero all’operatività ordinaria. Il Gruppo potrebbe altresì, inavvertitamente o per ragioni al di fuori dal suo controllo, non aver adempiuto o non adempiere a tutte le normative e regolamentazioni relative al trattamento fiscale di svariate transazioni o accordi finanziari, che potrebbero generare conseguenze fiscali sfavorevoli ed eventualmente far emergere rilevanti sanzioni. Eventuali contestazioni potrebbero originare inoltre lunghe dispute legali e, in ultima analisi, il pagamento di un rilevante ammontare per imposte, sanzioni e interessi, che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società o del Gruppo.

Da ultimo si segnala che le società del Gruppo che svolgono attività bancaria hanno istituito un presidio specialistico cui sono affidate le verifiche di conformità in ambito fiscale. Tale presidio è in corso di adeguamento per il pieno rispetto delle previsioni dalla Circolare 263 (15° aggiornamento del 2 luglio 2013), Il processo di gestione del rischio comporta la definizione di procedure volte a prevenire violazioni o elusioni della normativa fiscale, nonché la pianificazione di verifiche periodiche circa l’adeguatezza delle stesse procedure e la loro idoneità alla prevenzione del rischio di non conformità.

3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SETTORI IN CUI OPERANO L’EMITTENTE E IL GRUPPO

3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario

L’Emittente e le società del Gruppo sono soggetti ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività, in tutti i territori in cui operano, e affrontano i rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell’attività bancaria con particolare riferimento al mercato italiano.

L’attuale situazione del settore bancario in Italia, si caratterizza per un’elevata pressione competitiva dovuta alla progressiva deregolamentazione del settore bancario in tutta l’Unione Europea che ha incentivato la concorrenza con effetto di ridurre ulteriormente il differenziale tra tassi attivi e passivi.

Il quadro è reso più complesso dall’ingresso sul mercato di operatori, anche stranieri, specializzati in alcuni servizi e prodotti che, avvalendosi di piattaforme tecnologiche evolute e di filiere produttive e distributive più leggere, risultano altamente competitivi, grazie a strutture di costo più efficienti e flessibili.

La pressione competitiva appare inoltre influenzata da un’ulteriore serie di fattori: la diffusione di servizi aventi una forte componente tecnologica, le modifiche intervenute nella normativa italiana in materia fiscale e bancaria, la tendenza dell’industria bancaria a focalizzarsi sui ricavi da commissione.

Inoltre il Decreto Legge 24 gennaio 2015 n. 3, convertito in data 24 marzo 2015, in base al quale le 10 maggiori banche popolari italiane dovranno convertirsi, entro 18 mesi, in Società per azioni potrebbe migliorare gli


FATTORI DI RISCHIO

133

standard competitivi delle banche coinvolte oppure comportare cambiamenti nel panorama competitivo del sistema bancario italiano, che potrebbero ripercuotersi indirettamente sull’Emittente.

Un peggioramento dello scenario macroeconomico potrebbe comportare un aumento della pressione competitiva quale effetto, tra gli altri, della pressione sui prezzi e dei minori volumi di attività.

Pertanto nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva attraverso l’offerta di prodotti innovativi, remunerativi e in grado di soddisfare le esigenze della clientela, potrebbe perdere quote di mercato in uno o più settori in cui opera.

Inoltre, la situazione sopra descritta potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo nel caso in cui l’Emittente non riuscisse a promuovere l’erogazione di servizi finanziari caratterizzati da un’elevata componente tecnologica non riuscendo a mantenere e a incrementare i propri volumi di attività ed i livelli di redditività.

Si segnala inoltre che la Legge 24 marzo 2015, n. 33, che ha convertito il Decreto-Legge 24 gennaio 2015, n. 3, ha disposto, inter alia, il divieto per le banche popolari di avere un attivo superiore a Euro 8 miliardi e il conseguente obbligo in capo alle stesse, in sede di prima applicazione del citato decreto, di trasformarsi in società per azioni entro diciotto mesi a partire dalla data di entrata in vigore delle disposizioni attuative della Banca d’Italia per non incorrere in sanzioni. In data 9 aprile 2015, la Banca d’Italia ha avviato la consultazione pubblica su dette disposizioni di attuazione che si è conclusa in data 9 maggio 2015. Alla Data del Documento di Registrazione non è stata ancora emanata la normativa secondaria. In seguito all’emanazione delle disposizioni di attuazione da parte di Banca d’Italia, non è possibile escludere che si verifichino cambiamenti, anche significativi, nello scenario competitivo del settore bancario italiano, anche a seguito di eventuali aggregazioni tra banche popolari (o ex-popolari) ovvero tra tali banche e altri istituti di credito, con conseguente rafforzamento della posizione competitiva degli istituti risultanti da tali aggregazioni. Il verificarsi di tale ipotesi potrebbe aumentare ulteriormente la pressione competitiva nel mercato, già altamente concorrenziale, in cui opera il Gruppo.

L’Emittente ritiene che i rischi collegati ad un possibile combiamento del contesto competitivo circostante siano relativamente modesti per il prossimo futuro e comunque non tali da inficiare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.

3.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario

Il Gruppo Carige è soggetto ad un’articolata regolamentazione e alla vigilanza, tra gli altri, da parte di Banca d’Italia, di Consob e, a decorrere dal 3 novembre 2013, della BCE a cui è demandato, ai sensi della disciplina istitutiva del Meccanismo Unico di Vigilanza, il compito di, inter alia, assicurare l’omogenea applicazione delle disposizioni normative dell’Area Euro. I compiti di vigilanza in capo a BCE sono stati pienamente assunti a partire dal 4 novembre 2014. Fino alla data di efficacia della cessione delle partecipazioni assicurative, il gruppo Carige è anche soggetto alla vigilanza dell’IVASS.

In particolare, il Gruppo è soggetto alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società con strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati, alla normativa in materia di servizi bancari (finalizzata al mantenimento della stabilità e solidità delle banche nonché alla limitazione dell’esposizione al rischio) e di


FATTORI DI RISCHIO

134

servizi finanziari (che disciplina, tra l’altro, l’attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing), nonché alla disciplina regolamentare dei paesi, anche diversi dall’Italia, in cui opera. La vigilanza delle sopracitate autorità copre diversi ambiti di attività dell’Emittente, e ha tra l’altro ad oggetto i livelli di liquidità e di adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela, obblighi di rendiconto e registrazione.

Eventuali variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché l’eventualità che l’Emittente e/o le società del Gruppo non riescano ad assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero influenzare le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca e/o del Gruppo, nonché i prodotti e i servizi da essi offerti.

Peraltro, alla Data del Documento di Registrazione, alcune leggi e normative che interessano il settore in cui il Gruppo opera sono di recente approvazione, e le relative modalità applicative sono in corso di definizione.

In particolare, a fronte della crisi che negli ultimi anni ha colpito i mercati finanziari, il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria ha approvato il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e modifiche alla regolamentazione in materia di liquidità degli istituti bancari (c.d. Basilea 3). In data 20 luglio 2011 è stata pubblicata la proposta legislativa elaborata dalla Commissione europea al fine di attuare le norme di Basilea 3 a livello europeo e che prevede due strumenti legislativi separati, la Direttiva CRD IV e il Regolamento CRR, le cui disposizioni saranno direttamente vincolanti e applicabili all’interno di ciascuno Stato membro. La Direttiva CRD IV e il Regolamento CRR I sono stati approvati dal Consiglio dell’Unione Europea in data 20 giugno 2013 e sono entrati in vigore dal 1° gennaio 2014. In data 8 maggio 2015, il Consiglio dei Ministri, su proposta del Presidente del Consiglio e del Ministro dell’economia e delle finanze, ha approvato in via definitiva il decreto legislativo che contiene le modifiche al Testo Unico Bancario e al Testo Unico Finanza, volte a recepire, a livello legislativo italiano la Direttiva CRD IV. In particolare, detta direttiva contiene disposizioni in materia di autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria, libertà di stabilimento e libera prestazione dei servizi, cooperazione fra autorità di vigilanza, processo di controllo prudenziale, metodologie per la determinazione delle riserve di capitale (buffer), disciplina delle sanzioni amministrative, regole su governo societario e remunerazioni, mentre il CRR, le cui disposizioni sono direttamente vincolanti e applicabili all’interno di ciascuno Stato membro, definisce le norme in materia di fondi propri, requisiti patrimoniali minimi, rischio di liquidità, leva finanziaria (leverage) e informativa al pubblico.

Più in dettaglio, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea 3 prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 Ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital Ratio pari almeno all’8,5% delle attività ponderate per il rischio e un Total Capital Ratio pari almeno al 10,5% delle attività ponderate per il rischio. Tali livelli minimi includono il Capital Conservation Buffer, ovvero un “cuscinetto” di ulteriore capitalizzazione obbligatoria.

Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea 3 prevedono, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio o NSFR) con orizzonte


FATTORI DI RISCHIO

135

temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.

Relativamente a questi indicatori, si segnala che:

- quanto all’LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1° ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal primo gennaio 2018 secondo il Regolamento (UE) n. 575/2013;

- quanto al NSFR, è prevista l’adozione di una norma minima a partire dal 1° gennaio 2018.

Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, le restrizioni sulla liquidità, l’incremento dei coefficienti applicabili al Gruppo sulla base di leggi e/o regolamenti che saranno adottati e/o entreranno in vigore in futuro, potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo nonché sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. In particolare, potrebbero manifestarsi difficoltà nella sostituzione degli strumenti obbligazionari subordinati tempo per tempo non più computabili ai fini prudenziali con nuovi strumenti aventi le caratteristiche normativamente richieste: ciò potrebbe rendere più difficoltoso il rispetto dei nuovi requisiti minimi di capitale, con conseguenti potenziali restrizioni sulla distribuzione dei dividendi. A tale riguardo, alla data del 31 marzo 2015 i prestiti subordinati che partecipano alla determinazione del Tier 2 consolidato ammontano a complessivi Euro 563,1 milioni con un’incidenza di circa l’1,6% sul totale delle passività consolidate pari a complessivi Euro 35.195 milioni; di tale importo Euro 167 milioni afferiscono a subordinati oggetto di grandfathering e Euro 396 milioni a strumenti computabili.

Con particolare riferimento alle modalità di calcolo dei requisiti di vigilanza, gli impatti più rilevanti per l’Emittente potranno derivare: (i) dalla progressiva non computabilità nei diversi aggregati patrimoniali di strumenti di capitale computabili sulla base della regolamentazione precedente, nonché (ii) dall’introduzione di un regime di Deduzioni più severo rispetto alle disposizioni precedenti. In particolare, con riguardo alle DTA, la Commissione Europea, in data 7 aprile 2015, ha confermato di aver inviato a Italia, Spagna, Grecia e Portogallo questionari con l’obiettivo di raccogliere informazioni in merito alla rilevanza dei crediti d’imposta derivanti dalla trasformazione delle imposte anticipate, nella determinazione dei requisiti di adeguatezza patrimoniale degli istituti di credito. La verifica si propone di accertare se le disposizioni che consentono la predetta trasformazione sono qualificabili come aiuti di stato ed in quanto tali illegittimi.

Al momento non è possibile stimare i tempi entro i quali la Commissione Europea porterà a compimento le proprie verifiche. Non è tuttavia possibile escludere l’introduzione di disposizioni di legge o regolamentari che modifichino o limitino la trasformazione delle imposte differite attive in crediti d’imposta ovvero l’inclusione delle predette poste nel computo del patrimonio Patrimonio di Vigilanza. Al riguardo si fa altresì presente che nel corso del 2014 sono state trasformate in crediti d’imposta (e quindi sterilizzate a fini del calcolo degli attivi ponderati per il rischio - RWA) circa Euro 830 milioni di DTA (Euro 67 milioni di minori assorbimenti di capitale) mentre con riferimento al 2015 il meccanismo di trasformazione non è stato ancora recepito nei dati patrimoniali segnalati al 31 marzo 2015.

Una eventuale revisione del trattamento regolamentare delle diverse tipologie di DTA descritte al precedente paragrafo 3.1.25, potrebbe avere un impatto sull’adeguatezza patrimoniale del Gruppo, sul raggiungimento dei requisiti patrimoniali richiesti da BCE e, conseguentemente, sugli obiettivi del Piano Industriale.


FATTORI DI RISCHIO

136

Tra le novità regolamentari si segnala inoltre che, in data 12 giugno 2014, è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento, c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, (la “Direttiva 2014/59”), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie, c.d. “Resolution Authorities”, (“Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti.

La Direttiva 2014/59 doveva essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 attraverso “disposizioni legislative, regolamentari e amministrative” da applicarsi a partire dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Tuttavia, tali disposizioni non sono state ancora adottate alla Data del Documento di Registrazione.

Peraltro, le disposizioni della Direttiva 2014/59 potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni.

In particolare, in base a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti) e infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). In caso di necessità ulteriormente eccedenti alle perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un fondo unico di risoluzione, che dovrà essere creato dagli Stati Membri.

Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Con riferimento alla nuova normativa sul risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento, l’EBA ha avviato delle consultazioni riguardanti la determinazione, a livello del sistema bancario e finanziario europeo, dei criteri di determinazione delle minimum required eligible liabilities (MREL), ovverosia dei requisiti minimi di fondi propri e passività ammissibili richiesti agli enti creditizi e alle imprese di investimento in tema di capacità minima di assorbimento delle perdite.

Per completezza si segnala inoltre che il Financial Stability Board (FSB) ha pubblicato un documento di consultazione relativo alla determinazione dei requisiti minimi necessari a determinare il Total Loss Absorbency Capacity (“TLAC”) delle “global sistematically important banks” (G-SIBs).

Il TLAC ha l’obiettivo di assicurare l’assorbimento delle perdite conseguenti alla risoluzione e di preservare il capitale necessario a consentire lo svolgimento delle funzioni critiche della banca. Il TLAC individua l’ammontare minimo di passività (e fondi propri) assoggettabili al bail-in in caso di risoluzione delle banche


FATTORI DI RISCHIO

137

identificate come sistemicamente rilevanti dal Financial Stability Board (Globally Systemically Important Banks - G-SIBs).

Dal momento che Carige alla Data del Documento di Registrazione non è inclusa nelle banche a rilevanza sistemica globale, il TLAC non comporta effetti; non è tuttavia possibile escludere che alla presenza congiunta delle due consultazioni (quella relativa alle MREL e quella relativa al TLAC) consegua un allineamento dei criteri di determinazione delle minimum required eligible liabilities previsti per tutte le istituzioni finanziarie europee a quelli, più restrittivi, che saranno applicabili alle G-SIBs.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva 2014/59 quali:

(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;

(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;

(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, la sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.

Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del “Fondo di risoluzione unico”, previsto dal Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio che fissa norme e una procedura uniformi per la risoluzione degli enti creditizi e di talune imprese di investimento, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. Alla Data del Documento di Registrazione, non risulta ancora completato il quadro giuridico di riferimento e non è quindi possibile determinare con esattezza l’ammontare dei contributi che dovrà versare l’Emittente in relazione al Fondo di risoluzione unico.

Nell’applicazione di tali misure di risoluzione, i crediti degli azionisti nei confronti della società emittente potranno essere cancellati o sostanzialmente ridotti; inoltre gli stessi azionisti potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività vengano convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli.

Nel mese di marzo 2015 si è conclusa una consultazione del Comitato di Basilea avviata nel mese di dicembre 2014, contenente alcune proposte per la revisione dell’approccio standardizzato al calcolo delle attività ponderate per il rischio (RWA) per il calcolo del rischio di credito e controparte a fini prudenziale (requisito patrimoniale). La revisione normativa riguarda i portafogli Banche, Corporate, Retail e Esposizioni garantite da immobili, rimandando ad un secondo momento specifici interventi sui comparti stati/pubbliche amministrazioni e sulle esposizioni scadute.


FATTORI DI RISCHIO

138

La comunicazione rilasciata in data 21 aprile 2015 dal Comitato di Basilea sulla rimozione di alcune discrezionalità nazionali previste dal relativo framework, non determina alcun impatto sul Gruppo, in considerazione del fatto che i temi afferenti la determinazione del requisito patrimoniale di rischio credito in base alla metodologia standard risultano già recepiti integralmente, senza previsione di discrezionalità alcuna, dal Regolamento UE 575/2013 (articoli 123 e 127).

Da ultimo, si segnala che le Autorità di Vigilanza hanno la facoltà di avviare procedimenti amministrativi e giudiziali contro il Gruppo, che potrebbero tradursi, tra l’altro, nella sospensione o nella revoca di autorizzazioni, in provvedimenti di diffida, multe, sanzioni civili o penali o in altre misure disciplinari, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano i Paragrafi 3.1.1 (in merito all’adeguatezza patrimoniale e alle iniziative di patrimonializzazione dell’Emittente), 3.1.4 (in relazione al Comprehensive Assessment Exercise) e 3.1.6 (in relazione al Piano Industriale di Banca Carige) del presente Capitolo III e il Capitolo VIII del Documento di Registrazione.

3.2.3 Rischi connessi all’impatto della crisi economico-finanziaria e della crisi dell’Eurozona sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo

I risultati di Banca Carige e delle società appartenenti al Gruppo sono significativamente influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dall’andamento dell’economia in Italia (determinato, tra l’altro, da fattori quali le prospettive di crescita attesa dell’economia, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione, la solidità percepita dagli investitori e l’affidabilità creditizia) trattandosi del paese nel quale il Gruppo Carige opera quasi esclusivamente.

A partire dalla crisi finanziaria dell’agosto 2007 i mercati finanziari si sono trovati ad operare in condizioni di difficoltà e instabilità che hanno significativamente condizionato l’attività di molte istituzioni finanziarie, anche di primario standing, alcune delle quali sono state dichiarate insolventi o sono state incorporate da altri istituti, in quanto non in grado di proseguire la propria attività autonomamente, o hanno richiesto l’intervento delle rispettive autorità governative ovvero delle Banche Centrali, del Fondo Monetario Internazionale o di altri organismi internazionali.

Con specifico riferimento all’Area Euro nel suo complesso, che contribuisce anch’essa ad influenzare la capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente e del Gruppo, si segnala in particolare che la crisi dei debiti sovrani ha sollevato incertezze circa la stabilità e la compagine complessiva dell’Unione Monetaria Europea. Negli ultimi anni Grecia, Irlanda e Portogallo hanno richiesto l’aiuto delle Autorità Europee e del Fondo Monetario Internazionale (FMI) e hanno intrapreso una ambiziosa politica di riforme strutturali.

Il rischio che anche altri paesi dell’Area Euro possano subire un incremento dei costi di finanziamento e debbano fronteggiare situazioni di crisi economica simili a quelle dei paesi che hanno richiesto aiuti, unitamente al rischio che alcuni paesi, anche poco rilevanti in termini di PIL, possano uscire dall’Area Euro, potrebbero avere effetti negativi e rilevanti sia sulla recuperabilità e valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, che potrebbero condurre


FATTORI DI RISCHIO

139

l’emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzione del valore delle attività detenute, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Gli effetti della crisi del debito di alcuni paesi Europei hanno determinato impatti significativi sull’economia finanziaria anche nel 2014. I diversi interventi adottati soprattutto all’interno dell’Unione Europea, sono riusciti a calmierare provvisoriamente i mercati. Non è tuttavia ancora valutabile per quanto tempo e con quale intensità i mercati finanziari saranno influenzati soprattutto dalla crisi del debito di alcuni Stati europei e dai rischi derivanti dall’andamento dei tassi e dei cambi.

Un peggioramento del conflitto tra Russia e Ucraina potrebbe comportare sanzioni più severe, con effetti sull’economia russa e ripercussioni anche in altri paesi. Nel Vicino/Medio Oriente una stabilizzazione politica o economica della regione è lontana dall’essere realizzata anche alla luce del rafforzamento dell’organizzazione terroristica denominata “ISIS” e il riacuirsi del conflitto israelo-palestinese.

Alla luce di tali forti incertezze, che caratterizzano tuttora il contesto macroeconomico europeo, e della conseguente elevata volatilità strutturale dei mercati finanziari e dei capitali, accresciutasi nel corso del quarto trimestre del 2014 per effetto, tra l’altro, dell’annuncio delle nuove elezioni in Grecia e della vittoria del partito Syriza (in opposizione alle politiche di austerity dell’Unione europea) e delle trattative tra il nuovo governo greco e l’UE per la rinegoziazione del debito e il programma di riforme, le previsioni per il futuro riguardanti l’evoluzione dei risultati di gestione rimangono incerte.

Le incertezze nell’Area Euro sono inoltre acuite dalla situazione di crisi in cui versa la Grecia e in particolare dal rischio che il Governo greco possa decidere di non rispettare gli impegni presi con la Troika nell’ambito della ristrutturazione del debito greco negoziata nel 2012 e che il programma di assistenza finanziaria dell’Unione Europea non sia rinnovato alle successive scadenze con conseguente crisi di liquidità dello Stato greco.

In tale contesto, la BCE nel corso del terzo trimestre 2014 ha portato il costo del denaro al minimo storico, avviando inoltre operazioni di rifinanziamento a lungo termine (c.d. T-LTRO) destinate alle banche e condizionate alla concessione di credito a famiglie ed imprese unitamente ad un piano di durata almeno biennale di acquisto di Asset-Backed Securities e di Covered Bond, inclusivo di titoli anche con rating inferiore a BBB-, sia pure a certe condizioni. Inoltre, nei primi mesi del 2015, la BCE ha avviato un piano di Quantitative Easing (QE) che, mediante l’acquisto di titoli di stato e di bond emessi dalle Agenzie pubbliche nazionali e dalle Istituzioni europee, mira a ridurre i tassi di interesse sul debito degli stati e rilanciare il mercato del credito.

La redditività del Gruppo Carige non dovrebbe subire a giudizio dell’Emittente impatti significativi dagli attuali livelli dei tassi, anche negativi, di riferimento. A riguardo si ricorda che il Piano Industriale 2015-2019 ha alla base uno scenario di tassi di sistema prossimo allo zero sino a tutto il 2017. Per maggiori informazioni in merito al Piano Industriale 2015-2019 si vedano il precedente Paragrafo 3.1.7 del presente Capitolo III e il Capitolo VIII del Documento di Registrazione. Per ulteriori informazioni in merito al piano di Quantitative Easing si veda il precedente Paragrafo 3.1.6 del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

Con specifico riferimento all’Italia, paese in cui opera principalmente il Gruppo con una rete di n. 641 sportelli al 31 dicembre 2014 (n. 677 sportelli al 31 dicembre 2013), diffusi sul territorio, occorre segnalare che


FATTORI DI RISCHIO

140

nonostante il modesto rialzo dei consumi delle famiglie, in atto dall’estate del 2013, l’economia è tornata ad indebolirsi con il PIL che ha risentito del protrarsi della caduta degli investimenti, in misura minore dell’effetto sfavorevole del commercio internazionale sulle nostre esportazioni.

Il declassamento del rating del debito italiano da parte di Standard & Poor’s (da BBB a BBB-), avvenuto il 5 dicembre 2014 e motivato soprattutto dalle incerte prospettive di crescita del Paese, nonché dai rischi al ribasso per l’inflazione, non ha avuto ripercussioni sui rendimenti dei nostri titoli di Stato, che hanno beneficiato anche delle attese di ulteriori interventi della BCE a sostegno della stabilità dei prezzi. L’incertezza politica in Grecia e la possibile instabilità conseguente al brusco calo delle quotazioni del petrolio si sono tradotte in un aumento della volatilità, ma hanno influenzato solo marginalmente i nostri mercati finanziari. Nel complesso, lo spread btp/bund, sulla scorta dell’allentamento delle tensioni finanziarie, è complessivamente sceso, raggiungendo a fine anno i 134 bps (216 bps a fine dicembre 2013) (30).

Nel complesso del 2014, come riportato nel Bollettino Economico 1/2015 della Banca d’Italia, si stima che il PIL dell’Italia si sia ridotto dello 0,4% (-1,9 nel 2013). L’attività economica tornerebbe a espandersi in maniera moderata all’inizio del 2015, per poi rafforzarsi lievemente nei trimestri successivi: nello scenario centrale la crescita sarebbe dello 0,4 per cento.

Inoltre si segnala che nonostante sia prevista una leggera ripresa nel corso 2015 del PIL italiano (stimata per il 2015 dall’OCSE nell’“Economic Outlook” di novembre 2014 e da Prometeia nel”Rapporto di Previsione” di gennaio 2015 attorno rispettivamente allo 0,2% e allo 0,7%) qualora tali stime venissero disattese, la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi e l’economia italiana, in particolare, dovesse continuare a ristagnare, potrebbero acuirsi nuovamente le incertezze connesse alla crisi economica e finanziaria con conseguenze negative sulla fiducia degli investitori nei confronti dell’Italia e potrebbe, pertanto, ulteriormente rallentare l’attività ordinaria e divenire più difficile e costoso procurarsi la liquidità necessaria allo svolgimento dell’attività, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

Sulla base dei dati ISTAT, l’ultimo tasso di disoccupazione registrato in Italia è del 13%, relativo al mese di marzo 2015. Considerando le medie annue, il valore ultimo, relativo al 2014, è del 12,7%. Sulla base delle stime di Prometeia – Scenario macroeconomico aprile 2015, il tasso di inflazione in Italia dovrebbe evolvere dall’attuale 0,2% del 2014 all’1,5% del 2017.

Inoltre, sempre sulla base delle stime di Prometeia – Scenario macroeconomico aprile 2015, il credito in Italia (“Impieghi sull’interno”) dovrebbe progressiavamente crescere da un valore dell’1,8% del 2015 al 3% del 2017.

Al riguardo si vedano anche i Paragrafi 3.1.15 (in materia di esposizioni al debito Sovrano) e 3.1.17 (in materia di rischio di mercato) del presente Capitolo III del Documento di Registrazione.

(30) Fonte: Bloomberg.


141

CAPITOLO IV - INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Informazioni sull’Emittente

4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione dell’Emittente è “Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia” o, in forma abbreviata, “Carige S.p.A.”.

4.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

L’Emittente è registrato presso l’Albo delle Banche e presso l’Albo dei Gruppi Bancari in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Carige al numero 6175.4. L’Emittente è registrato presso il Registro delle Imprese di Genova, P. IVA e codice fiscale n. 03285880104.

4.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell’azienda bancaria effettuato (ai sensi della Legge del 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990, n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia ed approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre 1991.

Essa trova quindi le proprie radici storiche nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto del 10 marzo 1483.

La durata della Società è fissata, ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.

Ai sensi dell’articolo 5, comma 4, del Decreto Legislativo del 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.

4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale

Banca Carige è stata costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla normativa italiana.

Banca Carige ha sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, telefono 010.5791, sito internet www.gruppocarige.it.

4.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

A partire dall’inizio degli anni novanta Carige ha vissuto un profondo cambiamento, evolvendo da Cassa di Risparmio di dimensione interprovinciale a gruppo bancario privato nazionale.


142

Nel dicembre 1991, infatti, la Cassa di Risparmio di Genova e Imperia è stata tra le prime banche pubbliche a sfruttare le opportunità della Legge n. 218 del 1990 (c.d. legge Amato–Carli) attraverso il conferimento dell’azienda bancaria in una società per azioni di nuova costituzione (Banca Carige), e la ridefinizione dell’oggetto sociale e dell’organizzazione dell’ente conferente Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia.

Per finanziare il processo di crescita nel pieno rispetto degli equilibri patrimoniali Carige, in data 17 gennaio 1995, ha realizzato la quotazione in borsa e ha avviato un processo di rafforzamento patrimoniale attraverso aumenti di capitale – realizzati in più tranche, a titolo gratuito e a pagamento – nonché l’emissione di prestiti obbligazionari convertibili e subordinati, con cui ha perseguito l’obiettivo prioritario dell’espansione e della diversificazione territoriale e produttiva, allo scopo di trasformare Carige da banca a connotazione locale a intermediario di rilevanza nazionale attraverso una politica di nuove aperture e acquisizioni di banche e reti di sportelli nelle aree fuori Liguria (da 136 sportelli a fine esercizio 1990 a 678 a fine esercizio 2013).

Al rafforzamento patrimoniale si è accompagnata un’evoluzione della struttura societaria, che ha visto la riduzione progressiva del peso della Fondazione nel capitale della Banca e l’ingresso nella compagine azionaria di un nucleo stabile di azionisti, italiani ed esteri, oltre ad un elevato numero (oltre 50.000) di azionisti privati.

Il 21 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato il progetto di riorganizzazione del Gruppo, al fine di valorizzare le potenzialità della rete c.d. Extra Liguria (il “Progetto di Riorganizzazione”).

In attuazione di quanto previsto dal Progetto di Riorganizzazione, in data 23 maggio 2012 è stata costituita dall’Emittente la società Banca Carige Italia con un capitale sociale di Euro 7.000.000, interamente versato da Banca Carige, e con provvedimento di Banca d’Italia protocollo n. 1076495/12 del 18 dicembre 2012 Banca Carige Italia è stata autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria. Conseguentemente, in data 21 dicembre 2012 è stato stipulato l’atto di conferimento dal socio unico Banca Carige a Banca Carige Italia del ramo di azienda costituito da n. 353 sportelli nazionali della rete Extra Liguria di Carige, con effetto dalle ore 23:59 del 31 dicembre 2012. Per effetto di tale conferimento, Carige Italia ha aumentato il proprio capitale sociale dagli iniziali Euro 7 milioni a Euro 700 milioni. Dal 1° gennaio 2013 Banca Carige Italia opera pertanto come “banca rete”, al pari delle altre banche del Gruppo.

Evoluzione recente dell’Emittente

Di seguito sono descritte le più recenti e principali iniziative realizzate dall’Emittente al fine di ottemperare alle richieste da ultimo avanzate da Banca d’Italia a esito delle ispezioni condotte dalla stessa Autorità di Vigilanza sul Gruppo nel corso degli esercizi 2012-2013. Per maggiori informazioni in merito alle ispezioni condotte da Banca d’Italia e agli esiti delle stesse si veda Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione.

Quanto alle iniziative finalizzate al rafforzamento della struttura economica e patrimoniale del Gruppo, in data 2 agosto 2013 è stato firmato il contratto per la cessione da parte di Banca Carige della totalità del capitale sociale di Carige AM SGR ad Arca SGR S.p.A., con la quale è stato altresì siglato un accordo strategico nel


143

settore del risparmio gestito volto a implementare una relazione commerciale preferenziale di lungo periodo. La cessione di Carige AM SGR è divenuta efficace il 30 dicembre 2013.

A fronte della predetta cessione, era stato convenuto un prezzo provvisorio di complessivi Euro 101.000.000,00, soggetto a un aggiustamento, in aumento o in diminuzione, per tenere conto di eventuali differenze in positivo o in negativo tra l’ammontare del patrimonio netto alla data di riferimento (individuato dalle parti nell’accordo stesso) e l’ammontare del patrimonio netto al 31 dicembre 2013. In ragione del predetto meccanismo di aggiustamento del prezzo, Arca ha corrisposto a Banca Carige un prezzo definitivo di Euro 101.566.978,13.

In esecuzione dell’accordo di cessione sono state stipulate convenzioni di collocamento di durata decennale tra la stessa Banca Carige e Arca, nonché rispettivamente tra Banca Carige Italia, Banca Cesare Ponti, Banca del Monte di Lucca, Cassa di Risparmio di Carrara e Cassa di Risparmio di Savona (le “Banche Collocatrici”) ed Arca, aventi ad oggetto (i) il collocamento delle quote dei fondi comuni di investimento mobiliare aperti, presenti e futuri, gestiti da Arca stessa e (ii) il collocamento, in esclusiva, delle quote del fondo pensione aperto “Arca Previdenza”. Di conseguenza, in forza di tali convenzioni, Arca percepisce annualmente un livello determinato di commissioni in relazione alle masse dei fondi collocate dalle banche del Gruppo Carige.

In relazione alle convenzioni di collocamento sopra descritte, l’accordo di cessione prevede un meccanismo di compensazione, finalizzato a tutelare Arca da un eventuale decremento delle commissioni nette percepite in relazione alle masse dei fondi collocate dalle Banche Collocatrici. L’importo in compensazione viene determinato in due periodi rilevanti (rispettivamente dal 1° gennaio 2014 al 31 dicembre 2018 e dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2023) attraverso un meccanismo di compensazione tale per cui, ove ne ricorrano i presupposti:

(a) al termine del primo periodo (ossia al 31 dicembre 2018), l’importo massimo che Banca Carige potrebbe essere chiamata a corrispondere ad Arca ammonta a circa Euro 27,9 milioni;

(b) al termine del secondo periodo (ossia al 31 dicembre 2023), qualora il meccanismo di compensazione non abbia trovato applicazione nel primo periodo (come indicato sub (a)), l’importo massimo che Banca Carige potrebbe essere chiamata a corrispondere ad Arca ammonterebbe a circa Euro 13,9 milioni.

L’eventuale importo in compensazione dovrà essere corrisposto da Banca Carige ad Arca entro 10 giorni lavorativi dal termine della procedura per l’individuazione del relativo importo.

Le convenzioni di collocamento non prevedono clausole di recesso, né di risoluzione anticipata a favore di Arca.

L’accordo di cessione, infine, ha comportato la modifica di alcune previsioni degli accordi del 20 settembre 2010 e del 23 dicembre 2010 tra Banca Carige e Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (“ICBPI”) per la cessione a quest’ultima del ramo d’azienda dell’Emittente consistente nei beni organizzati per l’esercizio dell’attività di banca depositaria; tale attività sarebbe stata svolta da ICBPI, tra l’altro, in relazione a quei fondi all’epoca gestiti da Carige AM SGR (“Fondi Captive”). Con scrittura privata del 2 agosto 2013 tra Banca Carige e ICBPI, preso atto della fusione dei Fondi Captive nei fondi comuni di investimento aperti istituiti e gestiti da Arca e nel fondo pensione aperto “Arca Previdenza” (i “Fondi Arca Incorporanti”), Banca Carige si è impegnata a continuare a garantire a ICBPI le commissioni annuali


144

contrattualmente previste per il servizio di banca depositaria in relazione ai Fondi Arca Incorporanti e agli eventuali ulteriori fondi mobiliari, immobiliari o pensione, collocati dalle banche del Gruppo.

Le parti hanno inoltre previsto un meccanismo di compensazione automatico in forza del quale, qualora le commissioni percepite annualmente da ICBPI dovessero essere superiori a quelle indicate contrattualmente, detta società dovrebbe restituire a Banca Carige la quota eccedente; qualora invece le commissioni percepite annualmente da ICBPI dovessero essere inferiori, sarebbe Banca Carige a dover indennizzare detta società.

Il meccanismo di compensazione sopra descritto ha determinato, per l’esercizio 2011, il riconoscimento da ICBPI a Banca Carige di un importo pari ad Euro 18,9 migliaia e, per gli esercizi 2012, 2013 e 2014, il riconoscimento da Banca Carige a ICBPI di un importo, rispettivamente, pari ad Euro 89,2 migliaia, Euro 26,3 migliaia ed Euro 54,1 migliaia.

In relazione al processo di concessione del credito, nonché di valutazione e monitoraggio del merito creditizio, si segnala che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2014 (e decorrenza 3 marzo 2014) è stato costituito il Comitato Crediti con poteri deliberativi delegati in materia di affidamenti e compiti di supporto agli organi aziendali nella gestione del rischio di credito al quale sono esposte le singole componenti del Gruppo ed il Gruppo nel suo insieme in termini di definizione della politica creditizia, assunzione del rischio di credito e controllo del rischio di credito (per maggiori informazioni in merito al Comitato Crediti si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.1.1 del Documento di Registrazione). A ulteriore rafforzamento del presidio nella gestione delle posizioni che denotano i primi segnali di anomalia (c.d. credito pre-problematico) a dicembre 2013 è stato attivato su tutto il Gruppo un nuovo processo di monitoraggio del credito finalizzato all’individuazione ed alla gestione delle posizioni che denotano i primi segnali di anomalia, nonché alla qualificazione delle posizioni che evidenziano la perdurante presenza di tali anomalie. Sono stati definiti nuovi presidi organizzativi delle posizioni problematiche, in particolare con l’attivazione di una figura specialistica dedicata (Gestore del credito problematico) avvenuta nel mese di marzo in Banca Carige e Banca Carige Italia e prevista entro la fine del primo semestre del 2015 sulle altre banche del Gruppo.

È stata inoltre prevista l’integrazione delle linee guida di politica creditizia con l’individuazione di limiti operativi che discenderanno dalla definizione del Risk Appetite Framework e ne costituiranno la declinazione operativa.

Quanto al rafforzamento del sistema dei controlli interni Banca Carige ha effettuato un’autovalutazione, sia a livello di Capogruppo che di Gruppo, rispetto alle recenti disposizioni al riguardo contenute nella Circolare 263 i cui risultati sono stati illustrati a Banca d’Italia con relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 gennaio 2014, nella quale sono state altresì indicate le misure che saranno adottate e della relativa scansione temporale per assicurare il pieno rispetto delle nuove disposizioni di vigilanza entro il termini di adeguamento fissati dalle stesse disposizioni di vigilanza della Circolare 263.

Con riferimento al rafforzamento patrimoniale, si segnala che in data 4 luglio 2014 si è conclusa l’offerta in opzione delle massime n. 7.992.888.534 azioni ordinarie Banca Carige di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 27 marzo 2014 e del 12 giugno 2014. Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 16 giugno 2014 e conclusosi il 4 luglio 2014 (estremi inclusi), sono stati esercitati n. 2.145.619.350 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 7.981.703.982 nuove azioni, pari al 99,9% del totale delle azioni offerte, per un controvalore complessivo


145

di Euro 798.170.398,20. Al termine del periodo di offerta risultavano non esercitati n. 3.006.600 diritti che ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, sono stati offerti in borsa per conto di Banca Carige tramite l’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. e interamente venduti in data 8 luglio 2014 al prezzo unitario di Euro 0,245, dando diritto alla sottoscrizione di complessive n. 11.184.552 nuove azioni, pari allo 0,1% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore di Euro 1.118.455,20.

Comprehensive Assessment

In data 26 ottobre 2014 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha esaminato e preso atto dei risultati del Comprehensive Assessment pubblicati in pari data dalla Banca Centrale Europea, all’esito di un’attività istruttoria che è stata effettuata di concerto con l’Autorità Bancaria Europea e Banca d’Italia, da cui è emerso:

- un CET 1 Ratio pari a 8,1% (sui dati al 31 dicembre 2013) considerando le misure di patrimonializzazione già realizzate, pari a complessivi Euro 1.021,2 milioni (aumento di capitale concluso a luglio 2014 per Euro 800 milioni, plusvalenza di circa Euro 222 milioni derivanti dalla contabilizzazione delle nuove quote di partecipazione in Banca d’Italia);

- l’esigenza, evidenziata dall’esercizio di Stress Test, di una supplementare dotazione di capitale (“shortfall”) per un ammontare di Euro 813,4 milioni (nello scenario avverso in cui è stata valutata la capacità delle banche di far fronte a condizioni estreme, particolarmente sfavorevoli). L’esito del Comprehensive Assessment ha determinato un coefficiente patrimoniale CET 1 Ratio del Gruppo Carige pari al 3,88% a seguito dell’Asset Quality Review, con un fabbisogno di capitale (c.d. “shortfall”) pari a Euro 951,6 milioni, rispetto al requisito minimo dell’8,00%, e pari al 2,34% e a -2,36%, rispettivamente, nello scenario base e nello scenario avverso dello Stress Test, corrispondenti a uno shortfall rispettivamente pari a Euro 1.321,1 ed Euro 1.834,6 milioni. Includendo nei risultati l’importo di Euro 1.021,2 milioni afferenti le principali misure sul capitale già realizzate nei primi 9 mesi del 2014 (in particolare: (i) l’aumento di capitale concluso a luglio 2014 per circa Euro 800 milioni e (ii) una plusvalenza di circa Euro 222 milioni da contabilizzazione delle nuove quote di partecipazione in Banca d’Italia), emerge un’eccedenza di capitale rispetto ai requisiti richiesti all’esito dell’AQR di Euro 69,6 milioni, mentre il fabbisogno di capitale ammonta, nello “scenario base” e nello “scenario avverso” dello Stress Test, rispettivamente, a Euro 299,9 milioni e a Euro 813,4 milioni.

Al fine di far fronte alla prospettata esigenza di una supplementare dotazione di capitale di Euro 813,4 milioni risultante dall’esercizio di Comprehensive Assessment, il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella predetta seduta del 26 ottobre 2014, ha deliberato all’unanimità di porre in essere una serie di iniziative previste nel Capital Plan e, più precisamente:

un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti, e successivamente incrementato a Euro 850 milioni;

la dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni) e nei settori del private banking e del credito al consumo (Banca Cesare Ponti e Creditis);

l’acquisto delle minorities delle banche controllate.


146

In data 5 novembre 2014 Banca Carige ha presentato il Capital Plan per la relativa approvazione della BCE, la quale, nell’ambito della sua attività di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali (“Supervisory Review and Evaluation Process” o “SREP”) con decisione del 10 marzo 2015 ha comunicato all’Emittente di detenere - a livello consolidato - un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro la fine del mese di luglio 2015, pari all’11,5%. Inoltre la BCE ha comunicato all’Emittente il divieto di distribuire dividendi. Tale divieto dovrà essere rispettato fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico processo di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali dell’Emittente; peraltro, si segnala che il Piano Industriale non prevede la distribuzione dei dividendi per l’intero periodo 2015-2019. Per maggiori informazioni al riguardo si vedano i Paragrafi 3.1.5 e 3.1.26 del Capitolo III del Documento di Registrazione.

Ad esito del processo di approvazione di detto Capital Plan, l’Emittente sta ponendo in essere gli adempimenti necessari per dare esecuzione al programmato aumento di capitale e alle altre misure di patrimonializzazione entro il termine richiesto dalla BCE, ossia entro nove mesi dalla data di pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment che, come sopra ricordato, è avvenuta il 26 ottobre 2014.

Nella riunione del 19 marzo 2015, come comunicato al mercato in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha deliberato, inter alia, di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata, in unica convocazione, per il giorno 23 aprile 2015, le proposte di:

aumento di capitale sociale, a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile (l’“Aumento di Capitale in Opzione”) e

raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azioni di risparmio ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti (il “Raggruppamento”);

aumento di capitale sociale, in forma scindibile, a pagamento per un importo massimo di Euro 15.822.885,75 (comprensivo del sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da liberare mediante conferimento delle partecipazioni di minoranza detenute dalla Fondazione A. De Mari Cassa di Risparmio di Savona e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara rispettivamente nelle partecipate Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara. Detta operazione prevede che le azioni siano emesse ad un prezzo unitario di Euro 0,0699, corrispondente alla media semplice dei prezzi ufficiali registrati dall’azione Banca Carige nel periodo dal 18 febbraio al 18 marzo 2015 (l’“Aumento di Capitale in Natura”).

In relazione all’Aumento di Capitale in Opzione, si segnala che primarie istituzioni italiane e internazionali agiranno in qualità di garanti nell’ambito del consorzio di garanzia guidato e diretto da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. In particolare, nell’ambito del consorzio, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di Global Coordinator e Joint Bookrunner, Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG London Branch, J.P. Morgan Securities plc e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di Co-Global Coordinators e Joint


147

Bookrunners, Banco Santander SA, COMMERZBANK e Nomura International plc in qualità di Joint Bookrunners e Banca Akros S.p.A., Banca Aletti S.p.A., Equita SIM S.p.A., Intermonte SIM S.p.A. e Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company agiranno in qualità di Co-Lead Managers. Le suddette istituzioni finanziarie hanno infatti sottoscritto un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, a condizioni e termini usuali per la natura e la tipologia di queste operazioni, a garantire il predetto Aumento di Capitale in Opzione fino ad un ammontare complessivo massimo di Euro 850 milioni.

Nella stessa seduta del 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha inoltre approvato il Piano Industriale 2015-2019 che, coerentemente con il Capital Plan, prevede, fra l’altro, il rafforzamento della base patrimoniale della Banca da realizzarsi attraverso l’Aumento di Capitale in Opzione e l’Aumento di Capitale in Natura. Il Piano inoltre prevede la realizzazione delle operazioni di dismissione di Creditis e Banca Cesare Ponti (società interamente controllate da Banca Carige), operazioni che contribuiranno all’ulteriore rafforzamento patrimoniale del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito al Piano Industriale 2015-2019 si vedano il Capitolo III, Paragrafo 3.1.7 e il Capitolo VIII del Documento di Registrazione.

Assemblea Straordinaria degli azionisti del 23 aprile 2015

In data 23 aprile 2015 si è tenuta, in unica convocazione, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Banca Carige che ha approvato, tra l’altro:

(a) l’Aumento di Capitale in Opzione, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire modalità, termini e condizioni dell’aumento in prossimità dell’avvio del periodo di offerta;

(b) il Raggruppamento;

(c) l’Aumento di Capitale in Natura; nonché

(d) le ulteriori proposte di modifica al testo dello Statuto sociale dell’Emittente aventi ad oggetto gli adeguamenti dello stesso alla normativa di legge, regolamentare e di vigilanza.

Ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, Banca d’Italia, con provvedimento protocollo n. 0409480/15 del 13 aprile 2015 ha accertato che le modifiche statutarie sub (d) non contrastano con il principio di sana e prudente gestione e con provvedimento protocollo n. 0492284/15 del 4 maggio 2015 ha, tra l’altro, accertato che le modifiche statutarie sub (a), (b) e (c), relative all’Aumento di Capitale in Opzione, al Raggruppamento e all’Aumento di Capitale in Natura non contrastano con il principio di sana e prudente gestione.

Con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura si segnala che lo stesso è stato, integralmente, eseguito per un importo complessivo di Euro 15.822.885,75 di cui Euro 3.955.721,43 da imputare a capitale ed Euro 11.867.164,32 quale sovrapprezzo, con emissione di complessive n. 226.364.603 nuove azioni ordinarie di Banca Carige, a un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,0699 (comprensivo del sovrapprezzo), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, liberate:

per n. 136.744.506 azioni ordinarie, mediante conferimento in data 7 maggio 2015, da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara, della partecipazione dalla stessa detenuta nella Cassa di Risparmio di Carrara, pari a n. 10.230 azioni ordinarie corrispondenti al 10% del capitale sociale; e


148

per n. 89.620.097 azioni ordinarie, mediante conferimento in data 8 maggio 2015, da parte della Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona, della partecipazione dalla stessa detenuta nella Cassa di Risparmio di Savona, pari a n. 8.760.929 azioni ordinarie corrispondenti al 4,1% del capitale sociale.

L’Aumento di Capitale in Natura è stato contabilizzato in base ai prezzi dell’azione del giorno di esecuzione; ciò ha determinato la rilevazione di maggiori sovrapprezzi di emissione pari a Euro 1.181.345,50. Ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura, il capitale sociale dell’Emittente era pertanto pari a Euro 2.580.818.989,13, suddiviso in n. 10.396.471.978 azioni prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 10.393.917.760 azioni ordinarie e n. 2.554.218 azioni di risparmio convertibili.

In data 18 maggio 2015 si è proceduto al Raggruppamento nei seguenti termini:

delle n. 10.393.917.760 azioni ordinarie esistenti, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare in n. 103.939.177 nuove azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare, previo annullamento di n. 60 azioni ordinarie detenute da Banca Carige;

delle n. 2.554.218 azioni di risparmio esistenti, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 25.542 nuove azioni di risparmio, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare, previo annullamento di n. 18 azioni di risparmio sulla base della rinuncia manifestata da Equita SIM S.p.A., intermediario incaricato da Banca Carige di effettuare un servizio di quadratura.

Ad esito del Raggruppamento e alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 2.580.818.989,13, suddiviso in n. 103.964.719 azioni prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 103.939.177 azioni ordinarie e n. 25.542 azioni di risparmio convertibili.

Per informazioni riguardo all’Aumento di Capitale in Natura, al Raggruppamento e all’azionariato di Banca Carige, si vedano anche il Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 e il Capitolo XVI, Paragrafo 16.1 del Documento di Registrazione.

Con riferimento alle ulteriori proproste di modifiche statutarie sub (d) si segnala che le stesse sono tra l’altro finalizzate all’adeguamento dello Statuto sociale dell’Emittente alla normativa di legge, regolamentare e di vigilanza e in particolare, alle nuove disposizioni di Banca d’Italia che recepiscono la Direttiva CRD IV, in materia di governo societario e politiche e prassi di remunerazione (di cui alla Circolare 285).

Al riguardo, si segnala che l’Assemblea Straordinaria degli azionisti ha approvato le proposte di modifica dello Statuto sociale relative, tra l’altro, all’allineamento della durata delle politiche di remunerazione a quanto previsto dalle nuove disposizioni di Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione, all’attribuzione in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione di alcune competenze in materia di governo dei rischi, assetto organizzativo e sistema dei controlli interni e del potere di nominare e revocare i responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità e di controllo dei rischi e all’integrazione dei compiti e dei poteri del Collegio Sindacale in conformità con le nuove disposizioni di Banca d’Italia in materia di governo societario.

Viceversa, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Banca Carige non ha approvato, inter alia, le proposte di modifica dello Statuto sociale riguardanti l’eliminazione dell’attribuzione del c.d. casting vote al Presidente


149

del Consiglio di Amministrazione in caso di parità di voti, l’attribuzione all’Assemblea del potere di approvare i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica e del potere di fissare un rapporto più elevato tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione del personale più rilevante.

Al riguardo, si segnala che la delibera dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Banca Carige del 23 aprile 2015 che ha approvato alcune delle modifiche statutarie proposte produrrà effetti soltanto dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese, subordinata, a sua volta, alla necessaria conferma del provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza. Alla Data del Documento di Registrazione detta conferma non è ancora pervenuta.

Assemblea Ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2015

In data 23 aprile 2015 si è altresì tenuta, in unica convocazione, l’Assemblea Ordinaria dell’Emittente che ha assunto le seguenti delibere:

approvato il bilancio d’esercizio di Banca Carige al 31 dicembre 2014 (che chiude con una perdita netta di Euro 657.786.161,92) e deliberato di portare a nuovo detta perdita di esercizio, nonché deliberato di coprire la perdita dell’esercizio 2013, portata a nuovo per residui Euro 173.499.966,69, mediante utilizzo dei sovrapprezzi di emissione;

integrato, ai sensi dell’articolo 2401 del Codice Civile e in conformità a quanto previsto dall’articolo 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale dell’Emittente, nominando il Dott. Vittorio Rocchetti quale Sindaco effettivo e il Dott. Diego Maggio quale Sindaco supplente. Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.1.2 del Documento di Registrazione; e

approvato la politica retributiva del Gruppo Carige per l’esercizio 2015, i piani di compensi basati su strumenti finanziari e i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica. L’Assemblea ha inoltre preso atto dell’informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione vigenti nel corso dell’esercizio 2014.

Cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni

In data 28 ottobre 2014 Banca Carige e una società organizzata e detenuta da fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management, LLC (unitamente alle controllate consolidate, “Apollo”) hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte dell’Emittente, unitamente ad altre banche del Gruppo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni.

In data 17 dicembre 2014 l’esecuzione dell’operazione è stata dichiarata dalla Commissione Europea compatibile con le norme comunitarie antitrust (ai sensi dell’articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004) e alla Data del Documento di Registrazione detta esecuzione è subordinata all’autorizzazione dell’IVASS, nonché alle ulteriori condizioni sospensive contrattualmente previste. L’Emittente è stato informato dalla parte acquirente che, in data 12 maggio 2015, IVASS ha adottato il


150

provvedimento di autorizzazione - assunto con delibera n. 85 dal Direttorio Integrato - necessario al perfezionamento della cessione delle Compagnie.

Allo stato, si prevede che l’esecuzione dell’operazione possa avvenire entro la prima decade di giugno. Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Registrazione.

Dismissioni di Creditis e Banca Cesare Ponti

In coerenza con quanto previsto nel Piano Industriale 2015–2019 approvato dall’Emittente in data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 30 aprile 2015 ha deliberato di proseguire la negoziazione in esclusiva con Apollo per la cessione della partecipazione totalitaria detenuta dall’Emittente in Creditis.

Quanto alla cessione di Banca Cesare Ponti, sono state selezionate quattro controparti per accedere alla seconda fase del processo di dismissione, finalizzata alla presentazione di offerte vincolanti per la compravendita della partecipazione totalitaria detenuta dall’Emittente nella società controllata.

Impugnativa dei bilanci

Come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso il 9 gennaio 2015, la Consob ha citato la Banca ai sensi dell’articolo 157, comma 2, del TUF, con atto di citazione, notificato in pari data, a mezzo del quale è stato instaurato presso il Tribunale di Genova un procedimento civile avente ad oggetto la richiesta di declaratoria di nullità o di annullamento della delibera assembleare del 30 aprile 2014 di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 di Banca Carige, per asserita non conformità del predetto bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione ed in particolare ai Principi Contabili IAS 1, 8 e 36, nonché l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2013, ai suddetti Principi Contabili.

Nell’atto di citazione, in particolare, Consob ha contestato a Banca Carige le modalità di recepimento delle osservazioni formulate nella propria Delibera n. 18758 del 10 gennaio 2014, riguardanti la rideterminazione, ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 8, dei valori degli avviamenti e delle partecipazioni nelle controllate bancarie e assicurative per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Secondo Consob, le violazioni contestate avrebbero conseguentemente comportato anche una violazione del principio generale di competenza economica.



Acquisto di azioni di Banca Carige da parte di Malacalza Investimenti S.r.l..

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, in data 1° marzo 2015 la Fondazione Carige e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”), società interamente posseduta dalla famiglia Malacalza, hanno comunicato di aver sottoscritto in pari data un contratto preliminare per la cessione di una quota della partecipazione della


151

Fondazione in Banca Carige, pari a circa il 10,5% del capitale sociale ordinario di Banca Carige (e pari al 10,271% del capitale sociale ordinario post Aumento di Capitale in Natura), a favore di Malacalza Investimenti.

Il prezzo di vendita della suddetta partecipazione è stato fissato in complessivi Euro 66.190.771,022 (pari a Euro 0,062 per azione), e non è soggetto a revisioni o aggiustamenti di sorta.

Nel contesto della cessione, anche al fine di contribuire alla stabilità dell’assetto societario della Banca e di preservare il significativo legame storico con il territorio di riferimento, la Fondazione e Malacalza Investimenti si sono impegnati a sottoscrivere - contestualmente al trasferimento della suddetta partecipazione - un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF, avente ad oggetto la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e obblighi di consultazione tra i paciscenti (il “Patto Parasociale”).

Ottenute le autorizzazioni di legge, in data 8 maggio 2015 la Fondazione Carige e Malacalza Investimenti hanno sottoscritto il contratto avente a oggetto il trasferimento in favore di Malacalza Investimenti della suddetta partecipazione (rappresentativa di circa il 10,5% del capitale sociale ordinario di Banca Carige e pari al 10,271% del capitale sociale ordinario post Aumento di Capitale in Natura) e, in pari data, hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

Inoltre, come reso noto con comunicato stampa di Malacalza Investimenti del 23 maggio 2015, in data 26 maggio 2015 è avvenuta la cessione (perfezionatasi in data 27 maggio 2015) da parte di BPCE International Et Outre-Mer S.A a Malacalza Investimenti di n. 4.846.028 azioni ordinarie di Banca Carige, pari al 4,662% del capitale sociale dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Registrazione, Malacalza Investimenti detiene n. 15.521.959 azioni ordinarie di Banca Carige, pari a circa il 14,933% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si rimanda al successivo Capitolo XIII, Paragrafo 13.4 del Documento di Registrazione nonché all’estratto disponibile sul sito internet di Consob www.consob.it e sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it, sezione Governance/Azionariato.

A esito dell’Aumento di Capitale in Natura la Fondazione ha comunicato di detenere una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale ordinario della Banca.


152

4.2 Investimenti

4.2.1 Investimenti effettuati

Nelle seguenti tabelle è indicato il saldo degli investimenti effettuati dal Gruppo Carige in attività materiali, attività immateriali e partecipazioni, riferiti agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 e al trimestre chiuso al 31 marzo 2015.

INVESTIMENTI


(1) Informazioni riesposte presentate nella relazione sulla gestione 2014.


Attività materiali 766.872 769.760 773.040 1.070.877 1.208.678

Attività immateriali 111.926 116.148 142.748 188.067 1.869.051

- di cui avviamento 57.145 57.145 73.064 106.479 1.779.487

Partecipazioni 89.941 92.482 91.547 91.552 90.164

Totale 968.739 978.390 1.007.335 1.350.496 3.167.893

31/12/2013(1)

31/12/2013 31/12/2012(2)

31/12/201431/03/2015


153

Di seguito, per ogni tipologia di investimento, viene fornita un’illustrazione sulla relativa composizione intervenuta nei diversi periodi.

Attività materiali



(*) È stata effettuata una riclassifica dei dati del 2012 rispetto a quelli pubblicati da attività detenute a scopo di investimento ad attività ad uso funzionale per complessivi Euro 73.221 migliaia per tenere conto della destinazione d’uso a livello di Gruppo.

Al 31 dicembre 2014 le attività materiali ammontano a Euro 769,8 milioni, in diminuzione del 28,1% nell’anno (-0,4% sul dato 2013 riesposto). Considerando i dati 2013 non riesposti, le attività ad uso funzionale (Euro 643,4 milioni) sono diminuite del 15,1%, mentre quelle detenute a scopo di investimento (Euro 126,3 milioni) sono diminuite del 59,6%. La diminuzione di tale voce è in larga parte riferibile alle immobilizzazioni delle società che al 31 dicembre 2014 sono state riclassificate tra i gruppi di attività in via di dismissione.

Al 31 dicembre 2013 le attività materiali ammontano a Euro 1.070,9 milioni, in diminuzione dell’11,4% nell’anno. Le attività ad uso funzionale (Euro 758,3 milioni) sono diminuite del 3,9%, mentre quelle detenute a scopo di investimento (Euro 312,6 milioni) sono diminuite del 25,6%. La diminuzione di tale voce è in larga parte riferibile alla svalutazione degli immobili di proprietà del Gruppo Assicurativo - pari a Euro 131,3 milioni

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012(1)

A. Attività ad uso funzionale (*)

1.1 di proprietà 641.382 751.736 781.389

a) terreni 226.681 268.556 267.309

b) fabbricati 354.103 415.869 443.083

c) mobili 3.088 6.378 7.089

d) impianti elettronici 17.583 18.485 21.666

e) altre 39.927 42.448 42.242

1.2 acquisite in leasing finanziario 2.031 6.530 7.351

a) terreni - 1.889 1.886

b) fabbricati - 1.799 1.829

c) mobili - - -

d) impianti elettronici 2.031 2.842 3.636

e) altre - - -

Totale A 643.413 758.266 788.740

B. Attività detenute a scopo di investimento #RIF!

2.1 di proprietà 126.347 312.611 419.938

a) terreni 57.600 139.677 160.993

b) fabbricati 68.747 172.934 258.945

2.2 acquisite in leasing finanziario - - -

a) terreni - - -

b) fabbricati - - -

Totale B 126.347 312.611 419.938

Totale A+B 769.760 1.070.877 1.208.678


154

circa - rilevata dagli esiti di perizie aggiornate, effettuate da primari operatori del settore e riconducibile, tra l’altro, alla negativa evoluzione del mercato immobiliare che ha determinato valori di mercato significativamente inferiore ai relativi valori di carico.

Attività immateriali




Le attività immateriali, al 31 dicembre 2014, ammontano a Euro 116,1 milioni, in diminuzione del 18,6% rispetto al dato 2013 riesposto. Gli avviamenti sono stati sottoposti all’impairment test, effettuato dalle competenti strutture di Banca Carige ed approvato in via autonoma e distinta dal Consiglio di Amministrazione della stessa dell’11 febbraio 2015, antecedentemente all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014, secondo quanto previsto dallo IAS 36 e in osservanza delle indicazioni contenute nel documento congiunto Banca d’Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 e della Comunicazione Consob del 19 gennaio 2015. I risultati degli impairment test riferiti al 31 dicembre 2014 hanno evidenziato la necessità di operare rettifiche di valore per Euro 15,9 milioni che hanno interessato la CGU Cassa di Risparmio di Carrara, comportando l’azzeramento dell’avviamento ad essa allocato, nonché, nell’ambito della valutazione ai sensi dell’IFRS 5 dei gruppi di attività in via di dismissione, rettifiche di valore per Euro 13,5 milioni per la CGU Carige Assicurazioni.

A supporto dell’impairment test effettuato dalle competenti strutture di Banca Carige, è stato conferito uno specifico incarico ad Advisory Firm di primario standing che ha redatto una fairness opinion sulla congruità e correttezza delle valutazioni interne. La fairness opinion, rilasciata alla Capogruppo in data 10 febbraio 2015, ha confermato le valutazioni della Banca. Al 31 dicembre 2014 post svalutazione, gli avviamenti ammontano a Euro 57,1 milioni e sono riferiti alla sola CGU Cassa di Risparmio di Savona.

L’avviamento relativo alla CGU Banca Cesare Ponti, a seguito dell’applicazione del principio IFRS 5, è stato iscritto alla voce 150 “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”.

Le attività immateriali, al 31 dicembre 2013, ammontano a Euro 188,1 milioni, in forte diminuzione rispetto a Euro 1.869,1 milioni di dicembre 2012. Esse comprendono avviamenti per Euro 106,5 milioni, riferiti alle banche reti del Gruppo (Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara e Banca Cesare Ponti), e a Carige Assicurazioni; i relativi avviamenti sono stati sottoposti all’impairment test, effettuato dalle competenti strutture di Banca Carige ed approvato in via autonoma e distinta dal Consiglio di Amministrazione della stessa antecedentemente all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2013.

Attività immateriali a durata indefinita 57.145 57.145 73.064 106.479 1.779.487

- di cui avviamento 57.145 57.145 73.064 106.479 1.779.487

Attività immateriali a durata definita 54.781 59.003 69.684 81.588 89.564

Totale 111.926 116.148 142.748 188.067 1.869.051

31/12/2013 31/12/2012(1)

31/12/2014 31/12/2013(1)

31/03/2015


155

L’impairment test è stato effettuato secondo quanto previsto dallo IAS 36 e in osservanza delle indicazioni contenute nel documento congiunto Banca d’Italia-Consob-Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 che richiedono, tra l’altro, un’analisi di sensitività del valore recuperabile, stimato adottando ipotesi peggiorative quanto a tasso di attualizzazione, Common equity ratio e tasso di crescita dei valori terminali.

Nel corso del 2013 il test è stato effettuato con riferimento alla data del 30 giugno, del 30 settembre e del 31 dicembre 2013. I risultati dell’impairment test al 30 settembre 2013, in conseguenza dell’attuale persistente crisi economica, hanno evidenziato la necessità di operare delle rettifiche di valore dell’avviamento relativo alle CGU Banca Carige Italia, Cassa di Risparmio di Carrara e Banca del Monte di Lucca, per complessivi Euro 1.647 milioni; in particolare è stato azzerato completamente l’avviamento di Banca del Monte di Lucca e di Banca Carige Italia. A supporto di tali conclusioni, la Banca ha richiesto alla società di consulenza “KPMG Advisory” e allo studio “Gualtieri & Associati” una fairness opinion sulla congruità e correttezza delle valutazioni interne.

Le fairness opinion, rilasciate in data 11 novembre 2013, hanno confermato le valutazioni della Banca.

I risultati dell’impairment test al 31 dicembre 2013 hanno evidenziato la necessità di operare ulteriori rettifiche di valore dell’avviamento relativo alle CGU Cassa di Risparmio di Carrara e Banca Cesare Ponti, per complessivi ulteriori Euro 25,4 milioni.

A supporto dell’impairment test effettuato dalle competenti strutture di Banca Carige, è stato conferito uno specifico incarico allo Studio Gualtieri & Associati per la redazione di una fairness opinion sulla congruità e correttezza delle valutazioni interne. La fairness opinion, rilasciata in data 25 marzo 2014, ha confermato le valutazioni della Banca. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto descritto nella Parte B, Attivo, Sezione 13 della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato 2013, pag. 217, incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

Al 31 marzo 2015 le attività immateriali – incluso l’avviamento pari a 57,1 milioni - ammontano ad Euro 111,9 milioni in diminuzione del 3,6% rispetto a dicembre 2014.

L’accertamento di eventuali indicatori di perdite di valore degli avviamenti residui iscritti è stato effettuato conformemente a quanto previsto dal par. 12 dello IAS 36. Al 31 marzo 2015 da tale valutazione non sono risultate indicazioni di riduzioni di valore della CGU bancaria Cassa di Risparmio di Savona alla quale si riferisce l’avviamento residuo iscritto in bilancio alla Voce 130 – Attività immateriali. Infatti, nonostante la flessione dei principali indicatori economici intervenuta nel corso del primo trimestre 2015, la capitalizzazione di mercato ed il price to book value del Gruppo Carige sono in sensibile miglioramento rispetto alla fine del 2014, inoltre, la recente approvazione del Piano Industriale 2015 – 2019, l’ingresso di importanti soci nella compagine azionaria nonché la ripresa economica in atto, sono elementi positivi che non determinano l’effettuazione dell’impairment test al 31 marzo 2015.

L’avviamento relativo alla CGU Banca Cesare Ponti, come indicato in precedenza, a seguito dell’applicazione del principio IFRS 5, è stato iscritto alla voce 150 “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”.


156

Partecipazioni

Al 31 marzo 2015 le partecipazioni ammontano a Euro 89,9 milioni, di cui Euro 88,6 milioni relativi all’Autostrada dei Fiori, società sottoposta ad influenza rilevante valutata al patrimonio netto ed Euro 1,3 milioni relativi a Nuova Erzelli S.r.l., società sottoposta ad influenza rilevante valutata al costo.

Al 31 dicembre 2014 le partecipazioni ammontano a Euro 92,5 milioni, di cui Euro 91,2 milioni relativi all’Autostrada dei Fiori, società sottoposta ad influenza rilevante valutata al patrimonio netto ed Euro 1,3 milioni relativi a Nuova Erzelli S.r.l., società sottoposta ad influenza rilevante valutata al costo.

Al 31 dicembre 2013 le partecipazioni ammontano a Euro 91,6 milioni (Euro 90,2 milioni nel 2012); per Euro 89,3 milioni sono relativi all’Autostrada dei Fiori, società sottoposta a influenza notevole valutata al patrimonio netto, e per Euro 2,3 milioni sono relativi a società sottoposte a influenza notevole, valutate al costo: la partecipazione in Nuova Erzelli S.r.l. si attesta a Euro 2,3 milioni, mentre residuale è la partecipazione in Sport e Sicurezza S.r.l. (Euro 5 mila).

4.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono significativi investimenti in corso di realizzazione.

4.2.3 Principali investimenti futuri

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo non ha assunto impegni vincolanti per la realizzazione di significativi investimenti, né questi sono stati oggetto di approvazione da parte degli organi amministrativi di alcuna delle società del Gruppo.

Tenuto conto di quanto sopra e in coerenza con il Piano Industriale, il processo di razionalizzazione della rete di vendita ha determinato nel primo trimestre 2015 costi non ricorrenti per Euro 1,5 milioni, gli ulteriori progetti di efficientamento del Gruppo determineranno nell’anno investimenti per circa Euro 18,5 milioni.

Per informazioni sulle azioni previste dal Piano Industriale si veda il successivo Capitolo VIII del Documento di Registrazione.


157

CAPITOLO V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività

5.1.1 Natura delle operazioni dell’Emittente e sue principali attività

Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato finanziario, il cui settore prevalente è l’attività bancaria, che opera principalmente nei seguenti ambiti:

– attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute;

– distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti di risparmio gestito, assicurativi e previdenziali;

– distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari;

– servizi finanziari, quali leasing, factoring e credito al consumo;

– gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari.

Banca Carige svolge il ruolo di capogruppo e ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Banca Carige gestisce inoltre la tesoreria e il portafoglio titoli delle banche e assicurazioni del Gruppo.

L’attività bancaria è svolta dalle banche del Gruppo – Banca Carige, Banca Carige Italia, Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Ponti (in via di dismissione) – caratterizzate da un forte radicamento territoriale in Liguria (Banca Carige e Cassa di Risparmio di Savona), Toscana (Cassa di Risparmio di Carrara e Banca del Monte di Lucca) e Lombardia (Banca Ponti). Per maggiori informazioni in merito a Banca Carige Italia si veda il Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2 del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo opera anche nel settore assicurativo, previdenziale e della Bancassicurazione attraverso Carige Vita Nuova, che esercita il ramo vita, e Carige Assicurazioni, che esercita il ramo danni. Per ulteriori informazioni in merito alle compagnie assicurative, per cui è prevista la dismissione, si veda quanto infra descritto in relazione alla strategia industriale.

Il Gruppo esercita altresì l’attività finanziaria nel settore del credito al consumo attraverso la società Creditis (in via di dismissione) e nel risparmio gestito tramite la collaborazione commerciale recentemente avviata con Arca SGR S.p.A., società che a fine dell’esercizio 2013 ha acquisito dall’Emittente la società interamente controllata Carige AM SGR.

Il Gruppo è inoltre presente nell’attività fiduciaria tramite la società Centro Fiduciario e in quella strumentale tramite le società immobiliari Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Carisa S.p.A., Dafne Immobiliare S.r.l. e I.H. Roma S.r.l.


158

Completano il Gruppo le società veicolo per i Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite (Carige Covered Bond S.r.l. e Carige Covered Bond 2 S.r.l.) e la società veicolo per l’operazione di cartolarizzazione Argo Mortgage 2 S.r.l.

Per maggiori informazioni sulla Società e il Gruppo si veda il successivo Capitolo VI del Documento di Registrazione; per maggiori informazioni in merito alla dismissione di Creditis e Banca Cesare Ponti si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5 e il Capitolo VIII del Documento di Registrazione.

La strategia industriale

In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Industriale 2015-2019 delineante le linee guida della strategia del Gruppo nell’orizzonte temporale 2015-2019 (il “Piano Industriale” o il “Piano” o il “Piano Industriale 2015-2019”). Per informazioni in merito al Piano Industriale si veda il Capitolo VIII del Documento di Registrazione.

La rete distributiva

Al 31 marzo 2015 il Gruppo Carige è articolato su una rete di n. 629 sportelli (n. 642 a dicembre 2014), di cui n. 179 di Banca Carige, n. 335 di Banca Carige Italia, n. 47 di Cassa di Risparmio di Savona, n. 37 di Cassa di Risparmio di Carrara, n. 24 di Banca del Monte di Lucca e n. 7 di Banca Cesare Ponti.

La diminuzione dell’anno rientra nel quadro di razionalizzazione della rete di vendita delle banche del Gruppo, così come previsto dal piano industriale 2014-2018 e ripreso dal Piano Industriale 2015 - 2019. Tale processo è proseguito nel 2015 con la chiusura di 13 sportelli di Banca Carige Italia e 2 sportelli di Cassa di Risparmio di Savona.

Il servizio di consulenza finanziaria personale dedicata alla clientela di più alto profilo conta su un totale di n. 125 consulenti dedicati alla clientela Private (120 a dicembre 2014) e su n. 363 consulenti dedicati alla clientela Affluent (359 a dicembre 2014). In affiancamento al servizio di consulenza finanziaria personale, si colloca quello delle imprese che associa all’efficacia commerciale un attento monitoraggio della qualità del credito; esso conta su n. 165 consulenti Corporate, di cui n. 5 large corporate e n. 160 mid corporate) e su n. 320 consulenti Small business.

Gli sportelli ATM–Bancomat operativi a fine marzo 2015 sono 748, in diminuzione rispetto ai 760 di dicembre 2014, mentre il numero di sportelli “Bancacontinua” è rimasto invariato a 19. Al fine di diminuire il carico di lavoro delle filiali e velocizzare le operazioni dei correntisti allo sportello il Gruppo può contare su n. 159 cash in predisposti al versamento contanti/assegni distribuiti in n. 157 filiali (a dicembre 2014, n. 158 in n. 156 filiali).


159

L’offerta dei prodotti alla clientela

L’offerta dei prodotti del Gruppo Carige è sviluppata dalle Strutture “Finanza”, “Retail”, “Private”, “Corporate” e “Multicanalità integrata” ed è in grado di coprire le esigenze finanziarie e previdenziali di privati e imprese, con una particolare attenzione per la clientela retail e per le piccole e medie imprese.

La Struttura Finanza sviluppa l’offerta dei prodotti dedicati alla gestione attiva del risparmio della clientela, quali obbligazioni, fondi comuni, gestioni patrimoniali, prodotti bancario-assicurativi e previdenziali, pronti contro termine. Completano l’offerta i servizi di intermediazione mobiliare, di custodia valori e di cambio valuta.

La Struttura Retail cura l’offerta ai segmenti privati e piccole imprese (Small business e Piccoli Operatori economici) sia dei prodotti di tesoreria (principalmente, il conto corrente, sia dei mutui ipotecari finalizzati all’acquisizione e alla ristrutturazione di immobili. Inoltre gestisce anche il comparto dei servizi di pagamento, tradizionali ed elettronici, che sviluppa sia internamente al perimetro del Gruppo, sia esternamente, in collaborazione con le principali società italiane ed internazionali nella gestione dei circuiti elettronici (principalmente Cartasì, VISA, Mastercard, American Express, Diners).

La Struttura Private banking definisce la strategia per la clientela private, sovraintende la struttura rete di private bankers e si avvale di un’ampia gamma di offerta che prevede l’utilizzo dell’architettura aperta.

Distribuzione sportelli per regione, 31/3/2015

223

70

51

145

27

85 52

60

9

11

Totale: 629 sportelli1

39

(1) Include 1 sportello in territorio francese (Filiale di Nizza)


160

La Struttura Corporate si occupa dell’offerta di finanziamenti a breve e medio-lungo termine, sia ipotecari che chirografari alle piccole/medie imprese (Mid e large corporate). L’offerta copre anche la gamma dei finanziamenti agevolati, il credito agrario, i mutui edilizi, il leasing ed il factoring, unitamente alla componente di tutti i servizi alle imprese focalizzata su estero, coperture finanziarie e assicurative e canali telematici.

La Struttura Multicanalità integrata cura l’offerta legata al mondo del remote banking, costituita dal Contact center, dall’Internet banking, dal Mobile banking e dai servizi automatici tramite ATM.

Il Gruppo completa la propria offerta con la concessione di prestiti personali chirografari e di prodotti di credito al consumo, realizzata tramite la controllata Creditis, e con i prodotti assicurativi delle compagnie Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova.

Informativa per settori operativi

Il modello di business del Gruppo Carige viene sviluppato ed analizzato secondo una doppia dimensione: quella territoriale, che rispecchia la configurazione societaria del Gruppo, suddivisa in Banche reti territoriali relative alla “Liguria” ed alla c.d. “Extra Liguria”, e quella per segmento di clientela, considerando che la struttura organizzativa e commerciale opera con specifiche logiche di servizio (in termini di prodotti, prezzi ed infrastrutture) rivolte alle diverse tipologie di clientela.

Coerentemente a quanto previsto dal “management approach” definito dall’IFRS 8, si è scelto di adottare quale modello di riferimento per l’esposizione dell’informativa di settore la logica “territoriale”. Il “management approach” si fonda, da un lato, su un processo logico incentrato sulle modalità secondo le quali il management struttura l’impresa da un punto di vista organizzativo, e dall’altro lato, sulle informazioni che lo stesso utilizza per poterla gestire, seguendo i principi guida che mettono in primo piano le modalità con cui il management alloca e valuta le risorse per unità di business, per prodotto e per area geografica.

In seguito alla nascita di Banca Carige Italia (operativa al 1° gennaio 2013) il modello territoriale è stato adeguato alla struttura civilistica e non più gestionale, sia per quanto riguarda i dati economici sia patrimoniali (per maggiori informazioni in merito a Banca Carige Italia si veda il Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Registrazione). In seguito a tale adeguamento, la logica territoriale scompone i risultati e le attività tra i seguenti settori operativi:

“Liguria”: clientela operativa presso gli sportelli della Capogruppo, unitamente ai risultati della Cassa di Risparmio di Savona, localizzata prevalentemente in tale regione. Vengono inclusi in questo settore operativo anche Creditis, per quanto di competenza di Banca Carige e Centro Fiduciario;

“Extra Liguria”: comprende al proprio interno la nuova Banca Carige Italia unitamente ai risultati delle banche Controllate localizzate nelle aree geografiche fuori Liguria. In particolare, Banca Carige Italia, dopo il conferimento di 353 sportelli da parte di Banca Carige, comprende gli sportelli facenti parte dei rami d’azienda acquisiti da terzi da parte dall’Emittente a partire al 2001 e gli sportelli aperti, negli anni passati, da Banca Carige al di fuori della regione Liguria. Viene inclusa in questo settore operativo anche Creditis, per quanto riconducibile a Banca Carige Italia;

“Altri settori operativi”: include le altre società del Gruppo che svolgono attività finanziaria e strumentale;


161

“Elisioni”: settore residuale previsto esplicitamente dalla normativa per dare evidenza delle elisioni infra-gruppo.

La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali del Gruppo Carige con riferimento al primo trimestre 2015, ed i relativi dati di confronto 2014, divisi per aree geografiche di attività, cosi come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi.


(2) Inclusi gli utili (perdite) delle partecipazioni e da cessione degli investimenti e le rettifiche di valore sugli avviamenti.

A R EE GEOGR A F IC HE D I A TTIV ITA '

Impo rt i in Euro mig liaia

Lig uriaEx t ra

Lig uria

A lt ri s e t t o ri

o p e ra t iv i

Elis io ni e a lt re p o s t e

To t a le

M a rg ine d i int e rme d ia z io ne

I trim 2015 64 .976 8 9 .3 54 -14 4 -12 .6 51 141.535

I trim 2014 (1) 9 2 .54 5 123 .14 4 -357 -8 .775 20 6 .557

R is ult a t o ne t t o d e lla g e s t io ne f inanz iaria e as s ic ura t iv a ( 2 )

I trim 2015 26 .459 56 .26 9 -14 3 -10 .16 6 72 .419

I trim 2014 (1) 6 7.90 7 8 2 .107 -357 -6 .6 37 143 .02 0

C o s t i o p e rat iv i

I trim 2015 -69 .513 -67.8 54 1 4 37 -136 .92 9

I trim 2014 (1) -78 .66 7 -71.2 76 2 0 3 .23 0 -146 .69 3

U t ile ( p e rd it a ) d e l la o p e rat iv it à c o rre nt e

I trim 2015 -43 .054 -11.58 2 -14 4 -9 .73 0 -6 4 .510

I trim 2014 (1) -10 .760 10 .83 1 -3 37 -3 .4 07 -3 .6 73

C o s t inc o me ( %)

I trim 2015 107,0 75,9 0 ,9 9 6 ,7

I trim 2014 (1) 85,0 57,9 5,6 71,0

C re d it i ve rs o c l ie nt e la

31/0 3 /2015 9 .736 .979 9 .06 2 .76 1 3 .6 99 .29 4 -544 .477 2 1.9 54 .557

31/12 /2014 11.6 06 .29 7 9 .014 .0 70 3 .6 99 .29 4 -6 36 .830 2 3 .6 82 .83 1

D e b it i ve rs o c l ie nt e la ( a )

31/0 3 /2015 7.471.415 7.113 .9 47 2 .39 5.86 9 -43 4 .8 73 16 .54 6 .3 58

31/12 /2014 8 .213 .3 11 7.4 70 .50 3 2 .3 95.8 67 -74 6 .6 95 17.33 2 .9 87

Tit o l i in c irc o laz io ne e p as s iv it à f inanz iarie va lut a t e a l f a ir va lue ( b )

31/0 3 /2015 2 .44 4 .53 7 4 .505.3 25 4 .8 61.12 1 -3 .726 .4 63 8 .08 4 .52 0

31/12 /2014 3 .517.713 4 .49 6 .6 65 4 .74 7.06 0 -3 .6 74 .82 5 9 .0 86 .614

A lt re A t t iv it à F ina nz ia rie ( c )

31/0 3 /2015 10 .22 1.4 68 6 .819 .150 4 .9 17.72 0 -459 .683 2 1.4 98 .655

31/12 /2014 10 .06 3 .9 49 8 .74 5.257 4 .766 .616 -2 .6 57.682 2 0 .9 18 .14 1

A t t iv it à F ina nz ia rie Int e rme d ia t e ( A F I) ( d = a+b +c )

31/0 3 /2015 2 0 .137.4 20 18 .4 38 .42 2 12 .174 .710 -4 .6 21.019 46 .12 9 .53 3

31/12 /2014 21.794 .974 20 .712 .42 6 11.90 9 .54 4 -7.079 .202 47.3 37.74 2


162

Al 31 marzo 2015 i risultati economico-patrimoniali dei settori operativi territoriali sono i seguenti:

la rete Liguria presenta un margine di intermediazione pari a Euro 65 milioni (46% del totale di Gruppo), il risultato della gestione finanziaria ed assicurativa è positivo per Euro 26 milioni (36% del totale di Gruppo) ed i costi operativi ammontano a Euro 70 milioni (51% del totale di Gruppo). Questi valori si rispecchiano in una perdita dell’operatività corrente di Euro 43 milioni e in un cost income del 107% (96,7% per il Gruppo Carige). Con riferimento ai volumi, i crediti verso clientela ammontano a Euro 9.737 milioni (44% del totale di Gruppo), i debiti verso clientela ammontano a Euro 7.471 milioni (45% del totale di Gruppo) ed i titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al fair value si attestano a Euro 2.445 milioni; la raccolta indiretta è pari a Euro 10.221 milioni. Complessivamente, le Attività Finanziarie Intermediate sono pari a Euro 20.137 milioni e rappresentano il 43,6% del totale di Gruppo;

la rete Extra - Liguria consegue un margine di intermediazione di Euro 89 milioni (63% del totale di Gruppo), un risultato della gestione finanziaria ed assicurativa pari a Euro 56 milioni e costi operativi per Euro 68 milioni (49,6% del totale di Gruppo): tali valori conducono ad una perdita dell’operatività corrente di Euro 11,6 milioni. Il cost income è pari a 75,9% (96,7% per il Gruppo Carige). Per quanto riguarda l’andamento delle quantità patrimoniali, i crediti verso clientela sono pari a Euro 9.063 milioni, i debiti verso clientela ammontano a Euro 7.114 milioni, i titoli in circolazione si attestano a Euro 4.505 milioni, la raccolta indiretta ammonta a Euro 6.819 milioni (31,7% del totale di Gruppo). Complessivamente, le Attività Finanziarie Intermediate sono pari a Euro 18.438 milioni e rappresentano il 40% del totale di Gruppo.

5.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti

Dal 2012, il Gruppo Carige continua a puntare sulla propria piattaforma di offerta alla clientela privata, “Carige Solo Tuo”. Si tratta di un’offerta bancaria multicanale con struttura interamente modulare che abbandona totalmente il concetto di “pacchetto”: è infatti liberamente componibile, partendo dalla scelta di una delle due modalità di “accesso”, entrambe all’insegna dell’intercanalità. Su questo prodotto, a conferma dell’attenzione del Gruppo per il segmento giovani, sono state applicate scontistiche dedicate, estese anche alla carta prepagata “riCarige” nella versione con IBAN.

Sul fronte internet, la piattaforma a disposizione dei privati per accedere ai servizi del Gruppo via web (Carige on line) e smartphone (Carige mobile) è stata progressivamente unificata e implementata.

Nel quadro di un repricing dell’intera gamma mutui esistente, il Gruppo si è proposto sul mercato con un nuovo prodotto concorrenziale denominato “Mutuo Miglior Casa”, finanziamento a tasso fisso o variabile, con durata fino a 30 anni, finalizzato all’acquisto e ristrutturazione di immobili ad uso abitativo e relative pertinenze, e disponibile anche per la sostituzione e surroga di mutui a suo tempo concessi.

L’obiettivo di sviluppare la multicanalità ha interessato profondamente anche il segmento imprese: nel 2014 è stata implementata l’offerta e migliorata la fruibilità della nuova piattaforma di internet banking denominata “Carige OnDemand”, il collegamento telematico per accedere contemporaneamente alla banca online e al Corporate Banking Interbancario, per soddisfare via web esigenze informative e operative.


163

Nell’ambito dei sistemi di pagamento l’offerta del Gruppo si è arricchita nel corso del 2014 del MobilePOS lettori di carte da abbinare a smartphone o tablet di proprietà del cliente.

Per sostenere i processi di internazionalizzazione delle aziende clienti il Gruppo ha arricchito la propria proposta stipulando un accordo con Ramark S.r.l. di Torino, specializzata nell’attività di consulenza dei mercati esteri.

Nell’ambito dei prodotti di Bancassicurazione, Carige ha perseguito una politica volta a privilegiare la clientela più fidelizzata con condizioni più favorevoli. Inoltre è stata estesa ai clienti di tutte le dipendenze la possibilità di acquistare la polizza con convenzione GPS (Guido Più Sereno) che prevede l’installazione, a bordo del veicolo assicurato, di un meccanismo elettronico per la rilevazione di informazioni utili a consentire l’assistenza tempestiva alle persone ed al veicolo oltre alla ricostruzione della dinamica di eventuali incidenti. È iniziato inoltre il collocamento della polizza “Carige per 5 reinvesto ed. 2014” dedicata al reinvestimento delle polizze Index Linked di Carige Vita Nuova in scadenza e il collocamento della polizza “Carige per 5 IV” riservata alla conversione dell’amministrato ed alla raccolta di nuove disponibilità finanziarie. Entrambe le polizze sono state rinnovate, sotto il profilo del pricing, per aumentarne l’appeal commerciale.

È continuata l’attività di sviluppo del private banking, sotto l’aspetto sia dell’acquisizione di nuovi clienti, sia dell’offerta dedicata alla clientela esistente non ancora private. In ottica di multicanalità è attivo il servizio “io Ponti”, primo progetto di consulenza live a distanza nel private banking che coniuga la tecnologia con la relazione; si tratta di un servizio esclusivo e innovativo nel panorama nazionale che consente la comunicazione a distanza tra il cliente e il private banker grazie ad un sistema Cisco riservato e criptato che garantisce i migliori standard di sicurezza e riservatezza.

In tema di risparmio gestito, è proseguita la collaborazione commerciale con Arca SGR che, dal 1° gennaio 2014, è diventata la fund house di riferimento del Gruppo e fornisce l’accesso ad un catalogo di prodotti completo e diversificato che comprende fondi aperti e fondi a cedola, con il periodo di collocamento definito. La gamma di fondi aperti è stata ulteriormente ampliata con l’introduzione del nuovo fondo obbligazionario flessibile “Arca Bond Flessibile”. Nell’ambito della gamma dei fondi a cedola è proseguita la distribuzione “a finestra” del fondo obbligazionario “Arca Cedola Obbligazione Attiva” (quattro edizioni nel corso del 2014) ed è stato introdotto il fondo bilanciato flessibile “Arca Reddito Multivalore” (tre edizioni). Ad inizio anno è stato avviato anche il collocamento dei cinque comparti del Fondo Pensione Aperto Arca Previdenza. Alla fine di giugno due linee di gestione individuale (“GP Profilo Aggressivo” e “GP Azionaria”) sono state arricchite da una opzione di rimborso programmato periodico.

Nell’ambito dei prodotti di raccolta diretta, nel mese di luglio, è ripreso il collocamento dei prestiti obbligazionari Carige con un catalogo di emissioni plain vanilla successivamente integrato con semplici strutture di tasso (tasso variabile con cap and floor).

Programmi di emissione di Covered Bond

Nel corso del 2008 è stato avviato un primo Programma di Emissione di Covered Bond (Obbligazioni Bancarie Garantite), rinnovato nel settembre 2013.

Alla Data del Documento di Registrazione Banca Carige, Banca Carige Italia, Cassa di Risparmio di Savona, Banca del Monte di Lucca e Cassa di Risparmio di Carrara hanno ceduto alla società veicolo Carige Covered


164

Bond S.r.l. (società controllata da Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale), anche ai sensi degli articoli 7-bis e 7-ter della Legge 130, un portafoglio di mutui ipotecari residenziali e commerciali per un ammontare di Euro 7,1 miliardi. A fronte di questi crediti, alla Data del Documento di Registrazione risultano emesse Obbligazioni Bancarie Garantite per complessivi Euro 4,8 miliardi, di cui Euro 2,4 miliardi non ancora rimborsate, quotate alla Borsa del Lussemburgo e sulle quali le agenzie di rating Fitch Ratings e Moody’s esprimono la propria valutazione del merito di credito.

Inoltre, l’8 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato la realizzazione di un nuovo programma di raccolta a medio-lungo termine, mediante l’emissione di obbligazioni bancarie garantite, avente un collateral principalmente costituito da mutui ipotecari commerciali della Capogruppo e delle altre banche del Gruppo e in cui il veicolo Carige Covered Bond 2 S.r.l. (società controllata da Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale) ricopre il ruolo di cessionario.

Banca Carige e le altre banche del Gruppo hanno ceduto alla società veicolo Carige Covered Bond 2 S.r.l. un portafoglio di mutui ipotecari commerciali per un ammontare di Euro 1,3 miliardi. A fronte di questi crediti, alla Data del Documento di Registrazione risultano emesse Obbligazioni Bancarie Garantite per complessivi Euro 0,80 miliardi, di cui Euro 0,50 miliardi non ancora rimborsate (scadenza prevista febbraio 2016), quotate alla Borsa del Lussemburgo, sulle quali l’agenzia di rating Moody’s esprime la propria valutazione del merito di credito e utilizzate dalla Capogruppo per operazioni di rifinanziamento a medio e lungo termine presso la Banca Centrale Europea.

5.2 Principali mercati

Alla data del 28 febbraio 2015 (ultima data disponibile) Banca Carige detiene in Liguria, a livello di Gruppo, una posizione leader con una quota di mercato pari al 22,2% del totale dei depositi, 25,5% del totale degli impieghi e 26,2% del totale della rete di sportelli (31). È presente anche in Lombardia, Piemonte, Veneto, Emilia Romagna, Toscana, Lazio, Umbria, Marche, Puglia, Sicilia, Sardegna, Valle d’Aosta e, con una filiale, all’estero, in Francia.

A livello nazionale il Gruppo detiene una quota di mercato pari all’1,1% del totale dei depositi, 1,2% del totale degli impieghi e 2,1% del totale della rete di sportelli (32).

5.3 Eventuali fattori eccezionali che abbiano influenzato le informazioni precedenti

Alla Data del Documento di Registrazione, salvo quanto descritto in dettaglio nel Capitolo III del Documento di Registrazione, non si sono verificati altri eventi eccezionali che abbiano influenzato le attività del Gruppo Carige.

5.4 Eventuale dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

In considerazione dell’attività svolta, l’attività del Gruppo non dipende dall’utilizzo di singoli marchi, licenze e brevetti. Gli unici brevetti e licenze di una certa rilevanza relativi a Banca Carige e alle società del Gruppo,

(31) Fonte: Banca d’Italia, matrice dei conti BASTRA 1, febbraio 2015. (Dati per residenza clientela). (32) Fonte: Banca d’Italia, matrice dei conti BASTRA 1, febbraio 2015. (Dati per residenza clientela).


165

riguardano i prodotti caratteristici del Gruppo stesso, unitamente al marchio ed al logo relativi alla denominazione sociale della Banca e delle società appartenenti al Gruppo.

5.5 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale

La fonte delle informazioni tramite la quale è descritta la posizione concorrenziale del Gruppo è costituita dai dati di Banca d’Italia (si veda il precedente Paragrafo 5.2 del presente Capitolo V del Documento di Registrazione).


166

CAPITOLO VI - STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1 Descrizione del Gruppo di cui fa parte l’Emittente

L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Carige, di cui fanno parte le società bancarie, assicurative, finanziarie e strumentali dalla stessa controllate. Il Gruppo Carige costituisce, ai sensi del Decreto Legislativo del 30 maggio 2005 n. 142, un conglomerato finanziario, il cui settore prevalente è l’attività bancaria.

Il Gruppo Bancario Banca Carige, iscritto all’Albo dei gruppi bancari, è composto, ai sensi dell’articolo 60 del TUB, dalla Capogruppo Banca Carige e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate.

Le compagnie assicurative Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni e le società assicurative e strumentali dalle stesse controllate costituiscono il Gruppo Assicurativo Banca Carige iscritto all’inerente Albo speciale costituito presso l’IVASS.

L’Emittente, quale banca che esercita l’attività di direzione e di coordinamento del Gruppo ai sensi dell’articolo 61, comma 4, del TUB, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo Carige, e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo.

Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo alla data del presente Documento di Registrazione; le percentuali di possesso in Banca Carige, riferite al capitale ordinario, sono aggiornate sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili a tale data.

(*) Come reso noto con comunicato stampa di Malacalza Investimenti del 23 maggio 2015, in data 26 maggio 2015 è avvenuta la cessione

(perfezionatasi in data 27 maggio 2015) da BPCE International Et Outre-Mer S.A a Malacalza Investimenti di n. 4.846.028 azioni ordinarie di Banca Carige, pari al 4,662% del capitale sociale dell’Emittente.

Attività strumentali

Attività fiduciaria

Attività assicurativa

Attività bancaria

Attività finanziaria

Carige Vita Nuova S.p.A. (Capogruppo Assicurativa)

Dafne Immobiliare S.r.l.

Assi90 S.r.l.

I.H. Roma S.r.l.

Gruppo AssicurativoGruppo Bancario

BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia

Carige Assicurazioni S.p.A.

100,00%

Centro Fiduciario CF S.p.A.

Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A.

Banca Cesare Ponti S.p.A.

Creditis Servizi Finanziari S.p.A.

Banca del Monte di Lucca S.p.A.

Argo Mortgage 2 S.r.l.

Cassa di Risparmio di Savona S.p.A.

Carige Covered Bond S.r.l.

Columbus Carige Immobiliare S.p.A.

Immobiliare Carisa S.r.l.

Banca Carige Italia S.p.A.

Carige Covered Bond 2 S.r.l.

100,00%

100,00%

60,00%

100,00%

100,00%

76,95%

60,00%

60,00%

60,00%

100,00%

20,00%

100,00%

100,00%

99,999%

60,25%

100,00%

100,00%

39,75%

Altri AzionistiBPCE SA

14,93% 70,56%5,10%

UBS Group AG

di cui 0,05% senza diritti di voto4,40%

THE SUMMER TRUST

5,01%

Malacalza Investimenti S.r.l.


167

Quanto al Gruppo Carige, si segnala che: (i) Banca Carige Italia è divenuta operativa dal 1° gennaio 2013 e in data 30 dicembre 2013 si è perfezionata la cessione ad Arca SGR S.p.A., primario operatore indipendente nel mercato dell’asset management, della totalità del capitale sociale di Carige AM SGR detenuto dall’Emittente. Con Arca SGR S.p.A. è stato altresì siglato un accordo strategico nel settore del risparmio gestito volto a implementare una relazione commerciale preferenziale di lungo periodo; (ii) in data 28 ottobre 2014 Banca Carige e Apollo hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, e la sottoscrizione da parte dell’Emittente, unitamente alle altre banche del Gruppo, di accordi di lungo termine con Apollo per la distribuzione di prodotti assicurativi del ramo vita e danni. Allo stato si prevede che la chiusura dell’operazione possa avvenire entro la prima decade di giugno e (iii) come comunicato al mercato in data 19 marzo 2015, la Banca ha approvato il Piano Industriale 2015–2019 che, coerentemente con il Capital Plan, prevede, fra l’altro, la cessione della società di credito al consumo Creditis e di Banca Cesare Ponti.

Per maggiori informazioni al riguardo si vedano rispettivamente il Capitolo III, Paragrafo 3.1.21, il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5 e il Capitolo XVII del Documento di Registrazione.

6.1.2 Descrizione delle Società Controllate dall’Emittente

Di seguito sono elencate e sinteticamente descritte le Società Controllate facenti parte, rispettivamente del Gruppo Bancario Banca Carige.

Gruppo bancario

Società bancarie

Banca Carige Italia Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. Operativa dal 1° gennaio 2013, è la banca più giovane del Gruppo che unisce le agenzie già appartenenti a Banca Carige e posizionate fuori dalla Liguria. Forte di 335 sportelli dislocati in dodici regioni (al 31 marzo 2015), Banca Carige Italia è un progetto originariamente finalizzato a sviluppare le potenzialità della rete vendita a maglie larghe fuori Liguria.

Cassa di Risparmio di Savona Con sede legale in Savona, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 47 sportelli, distribuiti su tre province in Liguria e Piemonte.

Cassa di Risparmio di Carrara Con sede legale in Carrara, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 37 sportelli, distribuiti su quattro province in Toscana e Liguria.

Banca del Monte di Lucca Con sede legale in Lucca, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 24 sportelli, distribuiti su quattro province della Toscana.

Banca Cesare Ponti Con sede legale in Milano, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. Dal 2011 è referente unico per la clientela private della Lombardia. Al 31 marzo 2015, la banca opera attraverso 7 sportelli, distribuiti su sei province della Lombardia e della Liguria.


168

Società finanziarie

Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. La società svolge l’attività di erogazione di credito al consumo.

Argo Mortgage 2 S.r.l. Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere dalla Carige nel 2004.

Carige Covered Bond S.r.l. Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo utilizzata per il programma di emissione di Covered Bond avviato nel 2008.

Carige Covered Bond 2 S.r.l. Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale. È la società veicolo utilizzata per il programma di emissione di Covered Bond avviato nel 2012.

Società strumentali

Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 76,95% da Banca Carige e al 20% da Cassa di Risparmio di Savona. La società svolge attività fiduciaria.

Columbus Carige Immobiliare S.p.A.

Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% da Banca Carige. Svolge l’attività di gestione e realizzo di immobili destinati alla rivendita.

Immobiliare Carisa S.r.l. Con sede legale in Savona, il capitale sociale è detenuto al 100% da Cassa di Risparmio di Savona. La società esercita attività immobiliare.

Gruppo assicurativo (*)

Società assicurative

Carige Vita Nuova S.p.A. Con sede legale in Genova, il capitale sociale è interamente detenuto da Banca Carige. La società opera nel ramo vita attraverso n. 269 agenzie (al 31 marzo 2015), di cui n. 262 con mandato anche di Carige Assicurazioni e n. 7 monomandatarie.

Carige Assicurazioni S.p.A. Con sede legale in Milano, il capitale sociale è detenuto al 99,999% da Banca Carige. La società opera nel ramo danni attraverso una rete di n. 372 agenzie (al 31 marzo 2015), di cui n. 262 con mandato anche di Carige Vita Nuova e n. 110 monomandatarie.

Assi 90 S.r.l. Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 60,25% da Carige Vita Nuova e al 39,75% da Carige Assicurazioni. La società esercita l’attività di agenzia assicurativa.

Società strumentali

I.H. Roma S.r.l. Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto da Carige Vita Nuova. La società esercita attività immobiliare.

Dafne Immobiliare S.r.l. Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto da Carige Assicurazioni. La società esercita attività immobiliare.

(*) In data 28 ottobre 2014 Banca Carige e Apollo hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. Allo stato si prevede che la chiusura dell’operazione possa avvenire entro la prima decade di giugno.

La seguente tabella illustra le società in cui l’Emittente detiene una quota del capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite di


169

Banca Carige alla Data del Documento di Registrazione, con indicazione del capitale sociale e della quota rispettivamente detenuta dall’Emittente.

Società Sede Settore attività Capitale sociale Partecipaz. diretta

Partecipaz. indiretta

Banca Carige Italia S.p.A. Genova banca 700.000.000,00 100,000% ===Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Savona banca 111.142.824,00 100,000% ===Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Carrara banca 52.833.858 100,000% ===Banca Cesare Ponti S.p.A (1) Milano banca 8.000.000,00 100,000% ===Banca del Monte di Lucca S.p.A. Lucca banca 70.841.251,00 60,000% ===Creditis Servizi Finanziari S.p.A. (2) Genova credito al consumo 40.000.000,00 100,000% ===Argo Mortgage 2 S.r.l. Genova cartolarizzazione 10.000,00 60,000% ===Carige Covered Bond S.r.l. Genova veicolo covered bond 10.000,00 60,000% ===Carige Covered Bond 2 S.r.l. Genova veicolo covered bond 10.000,00 60,000% ===Centro Fiduciario S.p.A. Genova attività fiduciaria 500.000,00 76,950% 20,000%(3)

Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Genova immobiliare 1.694.472,45 (4) 100,000% ===Immobiliare Carisa S.r.l. Savona immobiliare 98.127,40 === 100,000%(3)

Carige Vita Nuova S.p.A. (5) Genova assicurativa – vita 124.878.689,00 100,000% ===Carige Assicurazioni S.p.A.(5) Milano assicurativa – danni 165.160.640,00 99,999% ===Assi 90 S.r.l. Genova agente assicurativo 350.000,00 === 100,000%(6)

I.H. Roma S.r.l. Milano immobiliare 100.000,00 === 100,000%(7)

Dafne Immobiliare S.r.l. Milano immobiliare 51.000,00 === 100,000%(8)

(1) Società in via di dismissione per cui sono state selezionate quattro controparti per accedere alla seconda fase del processo di dismissione, finalizzata alla presentazione di offerte vincolanti per la compravendita della partecipazione totalitaria detenuta dall’Emittente in Banca Cesare Ponti.

(2) Società in via di dismissione. Si segnala che, in coerenza con quanto previsto nel Piano Industriale 2015–2019 approvato dall’Emittente in data 19 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 30 aprile 2015 ha deliberato di proseguire la negoziazione in esclusiva con Apollo per la cessione della partecipazione totalitaria detenuta dall’Emittente in Creditis.

(3) Partecipazione indiretta detenuta tramite Cassa di Risparmio di Savona.

(4) L’Assemblea straordinaria dei Soci della Columbus Carige Immobiliare S.p.A. del 2 aprile 2015, nell’approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 che presentava perdite cumulate superiori al terzo del capitale sociale, ha provveduto, ai sensi dell’articolo 2446 del Codice Civile, alla riduzione dello stesso nell’importo indicato in tabella.

(5) In data 28 ottobre 2014 Banca Carige e Apollo hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. Allo stato si prevede che la chiusura dell’operazione possa avvenire entro la prima decade di giugno.

(6) Partecipazione indiretta detenuta per il 60,25% tramite Carige Vita Nuova e per il 39,75% tramite Carige Assicurazioni.

(7) Partecipazione indiretta detenuta tramite Carige Vita Nuova.

(8) Partecipazione indiretta detenuta tramite Carige Assicurazioni.

Per maggiori informazioni al riguardo si veda la relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 2014, pag. 68 e ss., incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo

Alla Data del Documento di Registrazione nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’articolo 93 del TUF.


170

CAPITOLO VII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Tendenze recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

In un contesto macroeconomico ancora incerto, seppur in miglioramento, la gestione del primo trimestre dell’esercizio 2015 ha dato l’avvio alla seconda fase del turnaround del Gruppo, incentrata, oltre che sull’esecuzione delle operazioni straordinarie già deliberate, sul rilancio dell’attività commerciale.

Il trimestre, pur riflettendo l’intensa opera di mitigazione dei profili di rischio realizzata nel corso del 2014, che ha penalizzato in particolare il margine di interesse e il contributo dell’attività di trading, evidenzia i primi segnali di inversione di tendenza nei volumi intermediati dell’attività commerciale tradizionale e nelle principali voci di conto economico.

In particolare, escludendo la componente istituzionale, gli impieghi a clientela (corporate e retail) sono tornati a crescere dello 0,4% a Euro 22,1 miliardi (-4,7% la variazione annua su dato riesposto), grazie al positivo apporto delle aree fuori Liguria; dal punto di vista settoriale, la crescita degli impieghi nel segmento corporate si è concentrata sulle aziende manifatturiere a discapito del settore edilizio.

La raccolta complessiva da clientela, sempre escludendo la componente istituzionale, mostra una sostanziale tenuta su base trimestrale (-0,4% a Euro 39,9 miliardi) e il riposizionamento sui comparti a maggior valore dei fondi comuni e dei prodotti bancario-assicurativi, incentivati dallo sviluppo commerciale e dalla ripresa dei mercati finanziari.

La componente core dei conti correnti e dei depositi a risparmio conferma la sua stabilità attestandosi sostanzialmente sugli stessi valori di fine 2014, mentre la raccolta obbligazionaria risente di minori emissioni effettuate nel periodo, nel corso del quale si sono privilegiate altre forme tecniche di raccolta indiretta a maggior valore; quest’ultima, pari a Euro 21,5 miliardi, ha registrato infatti una crescita del 2,8% su base trimestrale, riflettendo il positivo andamento del risparmio gestito, sia nella componente fondi comuni, sia nella componente prodotti assicurativi.

Dal punto di vista economico, il primo trimestre 2015 si è chiuso con un risultato negativo di Euro 45,3 milioni (+17,0 milioni al 31 marzo 2014) ed include effetti negativi per Euro 18,5 milioni relativi alla valutazione del Gruppo Assicurativo ai sensi del principio contabile IFRS5 (di cui Euro 12,0 milioni attengono alla variazione del trimestre della riserva da valutazione su attività finanziarie disponibili per la vendita); al netto di tale posta il risultato è negativo per Euro 26,8 milioni. Tale riserva, positiva per Euro 80,5 milioni a fine marzo, nel momento in cui sarà perfezionata la vendita delle Compagnie Assicurative confluirà nel conto economico con un impatto pari al valore aggiornato della stessa alla data di riferimento della cessione.

Nonostante il risultato sia negativo, si rileva un segnale di inversione di tendenza del margine di interesse che si attesta a Euro 77,3 milioni (+6,5% sul quarto trimestre 2014), in linea con le previsioni di Piano e guidato dal calo del costo della raccolta. Le commissioni nette risultano sostanzialmente stabili rispetto al primo trimestre 2014 (-0,8% a Euro 59,5 milioni): cresce la componente legata al risparmio gestito mentre diminuiscono i recuperi spese sui conti correnti e le commissioni per servizi di pagamento. La voce commissioni non include, peraltro, quelle derivanti dalla distribuzione dei prodotti bancario assicurativi delle


171

Compagnie controllate, oggetto di elisione nel processo di consolidamento, che viceversa emergeranno ad esito della cessione dello stesso Gruppo Assicurativo.

L’apporto della gestione finanziaria risente delle politiche di derisking attuate e si attesta a Euro 4,7 milioni, inferiore rispetto ai trimestri precedenti che incorporavano gli effetti positivi derivanti dallo smobilizzo del portafoglio titoli disponibili per la vendita.

Il costo del rischio, pari a 35 bps nel trimestre - Euro 77,2 milioni le rettifiche su crediti per cassa - risulta in progressiva normalizzazione e in linea con le previsioni di Piano. I coverage delle sofferenze rimangono stabili sui più elevati livelli delle principali banche regionali italiane. La rischiosità del credito risulta, inoltre, attenuata a seguito della messa in sicurezza di parte del portafoglio crediti deteriorati – per un ammontare complessivo di oltre Euro 500 milioni - mediante la definizione di accordi di ristrutturazione di posizioni presenti tra le inadempienze probabili.

Significativo risulta essere anche il contenimento dei costi operativi (-6,7% annuo a Euro 136,9 milioni) guidato dalla strutturale riduzione delle spese per il personale (-7,0% a Euro 84,9 milioni) conseguente alla definizione degli esodi incentivati (158 le relative uscite negli ultimi sei mesi) e dalle altre misure di revisione della struttura retributiva, definite con l’accordo sindacale del 30 settembre 2014.

Fermo restando quanto sopra riportato l’Emittente dichiara che in base alle informazioni disponibili, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive successivamente all’approvazione del Bilancio Consolidato Intermedio 2015 e fino alla Data del Documento di Registrazione.

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente

Nella prima parte dell’anno l’Emittente ha operato in coerenza con le linee di sviluppo e i principali obiettivi definiti dal Piano Industriale approvato in data 19 marzo 2015 che riprende, rafforzandole, le linee evolutive individuate dalla strategia di turnaround avviata nel 2014.

In particolare, la Banca ha proseguito nel suo percorso di turnaround, iniziato nel 2014 con misure di “messa in sicurezza” della stessa, per poi proseguire attraverso l’efficientamento dei processi e che prevede ora lo sviluppo di un maggior impulso commerciale.

Su queste basi, nei primi mesi dell’anno è continuata la razionalizzazione della rete con la chiusura di ulteriori 15 filiali (36 le filiali chiuse nel 2014), in linea con il target 2015 previsto dal Piano Industriale 2015- 2019 approvato lo scorso 19 marzo 2015. Sono state, inoltre, avviate le prime iniziative di messa a terra del Piano in termini, sia di efficientamento di costi e processi, sia di efficacia commerciale tramite l’implementazione del nuovo modello distributivo (Hub&Spoke) e lo sviluppo degli altri progetti previsti.

Sulla base dei più recenti dati a disposizione, l’Emittente dichiara che l’andamento gestionale-reddituale del Gruppo dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione è sostanzialmente in linea con i corrispondenti dati di Piano e che, per quanto a sua conoscenza, non risultano tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle sue prospettive.


172

In particolare, l’evoluzione delle principali grandezze relative all’intermediazione con la clientela dopo la fine del trimestre non ha presentato scostamenti significativi rispetto a quanto evidenziato a fine marzo 2015.

Per ulteriori informazioni in merito al Piano Industriale si veda il Capitolo VIII del Documento di Registrazione.


173

CAPITOLO VIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, considerata la decisione della Banca Centrale Europea (la “BCE”) in merito al requisito prudenziale specifico da rispettare a livello consolidato entro luglio 2015 corrispondente ad un Common Equity Tier 1 Ratio dell’11,5% e, tenuto conto delle mutate condizioni di scenario macroeconomico, ha approvato il Piano Industriale 2015-2019 (il “Piano Industriale” o il “Piano”). Il Piano si inserisce quale evoluzione delle misure realizzate dal management nel corso del passato esercizio e riprende, rafforzandole, le linee evolutive individuate della strategia di turnaround avviata nel 2014 e finalizzate a riportare il Gruppo nell’alveo della tradizione di solida banca commerciale del territorio per famiglie ed imprenditori, focalizzata sulle regioni a maggior potenziale nel nord e centro Italia, con un profilo di rischio ridotto attraverso una migliore gestione del credito, e caratterizzata da un ruolo di “distributore efficiente”.

In data 20 marzo 2015 il Piano Industriale è stato illustrato dall’Emittente alla comunità finanziaria attraverso il documento di presentazione denominato “Piano Industriale 2015-2019” reso disponibile al pubblico sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it.

In particolare, il Piano Industriale prevede obiettivi al 2017 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico caratterizzato da tassi di crescita ancora deboli e di azioni manageriali definite (gli “Obiettivi 2017”) e obiettivi al 2019 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico in miglioramento e del dispiegarsi degli effetti delle sopracitate azioni manageriali (gli “Obiettivi 2019” e, congiuntamente agli Obiettivi 2017, i “Dati Previsionali”).

I Dati Previsionali si basano su ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori e della direzione della Società che includono, tra le altre, assunzioni generali e ipotetiche, soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l’attuale scenario macroeconomico, relative ad eventi futuri e azioni degli Amministratori e della direzione che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori e la direzione della Società non possono influire o possono, solo in parte, influire, circa l’andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l’evoluzione (nel complesso, le “Assunzioni Ipotetiche”).

Tali Assunzioni Ipotetiche, descritte nei successivi paragrafi del presente Capitolo VIII, sono brevemente riepilogate di seguito e includono:

(i) il realizzarsi delle ipotesi di scenario macroeconomico ancora incerto, ma caratterizzato da segnali di ripresa;

(ii) la positiva conclusione dell’Aumento di Capitale in Opzione per l’importo di Euro 850 milioni;

(iii) la positiva conclusione dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per l’importo di Euro 15,8 milioni mediante il conferimento in natura delle partecipazioni di minoranza nelle società controllate Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara ed il successivo perfezionamento delle rispettive operazioni di fusione;

(iv) il perfezionamento dell’operazione di cessione delle attività assicurative del Gruppo;


174

(v) la dismissione di Banca Cesare Ponti, di Creditis e di altre interessenze partecipative di minoranza, ad un valore superiore ai corrispondenti valori di libro;

(vi) la valorizzazione delle opportunità di liquidità fornite dal T-LTRO, il repricing della raccolta da realizzarsi attraverso la sostituzione in misura significativa della raccolta istituzionale più onerosa con nuove emissioni con spread previsto in linea con l’ipotizzata ritrovata solidità patrimoniale ed il conseguente mantenimento della posizione di liquidità;

(vii) il maggior contributo al risultato economico delle commissioni attive, nell’ambito del rispetto degli accordi distributivi, anche per effetto dell’incremento dell’apporto della raccolta gestita e previdenziale;

(viii) la progressiva riduzione del costo del credito nell’arco del Piano Industriale, anche attraverso la riduzione dell’incidenza delle sofferenze mediante la cessione pro-soluto di un portafoglio significativo e la massimizzazione dei tassi di recupero crediti anche per effetto di accordi con società di servicing;

(ix) la positiva conclusione di ulteriori operazioni straordinarie quali la cessione di asset immobiliari con la rilevazione di plusvalenze.

Le assunzioni riferite all’evoluzione dello scenario macroeconomico, su cui gli organi di amministrazione, di vigilanza e di controllo delle Banca non hanno alcuna influenza, sono descritte al paragrafo 8.1.1, le assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri parzialmente influenzabili da tali organi sono descritte al paragrafo 8.1.2, mentre le assunzioni relative a variabili influenzabili in tutto o in parte da decisioni della direzione della Società e da specifiche azioni manageriali sono descritte al Paragrafo 8.1.3 del presente Capitolo VIII.

Il Piano Industriale è la risultante di un processo di simulazione prospettica delle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente ed è stato costruito partendo dai dati consuntivi al 31 dicembre 2014. Al riguardo si segnala che, poiché il Piano Industriale prevede tra le Assunzioni Ipotetiche la dismissione delle imprese di assicurazione Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (e delle società da esse controllate), di Banca Cesare Ponti e di Creditis, classificate nel bilancio consolidato al 31.12 2014 quali gruppi di attività in via dismissione in base alle disposizioni dell’IFRS 5, i dati consuntivi 2014 presentati nel presente Capitolo VIII, derivanti dai dati storici presentati nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento di Registrazione, sono presentati in modo coerente con la presentazione dei Dati Previsionali ai soli fini della comparazione con questi ultimi ed escludono, pertanto, il contributo delle suddette società in via di dismissione, considerando le stesse come terzi non appartenenti al Gruppo, con i quali vengono mantenuti rapporti di distribuzione. Per maggiori informazioni in merito alla cessione delle partecipazioni detenute da Banca Carige in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni si veda il Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Documento di Registrazione.

In applicazione delle menzionate Assunzioni Ipotetiche, Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (e le società da esse controllate), Banca Cesare Ponti e Creditis sono quindi escluse dai Dati Previsionali.

Si precisa che, a seguito della decisione assunta in data 10 marzo 2015 dalla BCE che, ad esito dell’attività di valutazione del Capital Plan nell’ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (c.d. SREP), ha


175

vietato all’Emittente, tra l’altro, la distribuzione di dividendi, nell’arco del Piano Industriale non è prevista la distribuzione di alcun dividendo.

Si evidenzia che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati dei Dati Previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle Assunzioni Ipotetiche si manifestassero.

In particolare eventuali effetti negativi sui Dati Previsionali potrebbero derivare dall’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario in atto, dagli esiti connessi al processo annuale di valutazione condotto dalla BCE (c.d. SREP – Supervisory Review and Evaluation Process) e da ulteriori eventuali interventi di patrimonializzazione a fronte di richieste da parte dell’Autorità di Vigilanza e/o di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, nonché dall’introduzione di nuovi principi contabili internazionali, tra i quali l’IFRS 9 – Financial Instruments, la cui prima applicazione è prevista nel 2018, i cui impatti, riconducibili principalmente agli effetti derivanti da una diversa modalità di classificazione e valutazione degli strumenti finanziari, di determinazione delle rettifiche di valore sui crediti e di identificazione e rappresentazione dele operazioni di copertura, non sono riflessi nel Piano.

Linee guida del Piano Industriale

Il Piano Industriale delinea le linee guida della strategia del Gruppo nell’orizzonte temporale 2015-2019, essenzialmente riconducibili e finalizzate a:

– confermare il posizionamento di banca commerciale del territorio per famiglie ed imprenditori, focalizzata nelle regioni a maggior potenziale del Nord e Centro Italia;

– ridurre il profilo di rischio della Banca, attraverso una migliore gestione del credito e azioni incisive di carattere straordinario;

– valorizzare il ruolo di distributore efficiente attraverso un’efficace evoluzione del modello operativo.

Le principali linee di intervento individuate dalla direzione della Società per il perseguimento di tale strategia attengono a:

1. il rafforzamento della base patrimoniale ed il presidio della liquidità;

2. il rilancio dei ricavi;

3. il riequilibrio del rischio di credito;

4. l’efficientamento della macchina operativa;

5. le azioni straordinarie per accelerare il turnaround.


176

8.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico alla base dei Dati Previsionali

8.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all’evoluzione dello scenario macroeconomico, alla dinamica dei tassi di riferimento ed all’evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali del sistema creditizio alla base del Piano Industriale sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dalla direzione dell’Emittente sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all’interno del Gruppo.

In particolare, lo scenario macroeconomico di riferimento del Piano Industriale si basa sulle previsioni fornite all’Emittente dalla società Prometeia per tutto l’arco Piano fino al 2019, avendo a riferimento lo scenario di gennaio 2015.

Negli ultimi anni la redditività degli istituti di credito italiani è stata sottoposta a una sempre maggior pressione, generata da una sostanziale stagnazione del margine d’intermediazione, cui non è corrisposta una parallela contrazione dei costi, e da un significativo incremento del rischio di credito. Rispetto a quanto ipotizzato un anno fa, per il prossimo quinquennio è previsto uno scenario macroeconomico caratterizzato da un rallentamento del processo di ripresa dell’economia ed uno scenario finanziario caratterizzato da crescite delle masse intermediate e da tassi di interesse più bassi.

Il Piano Industriale si sviluppa pertanto in un contesto economico e finanziario che, ancora per tutto il 2015, sarà caratterizzato da una crescita dell’economia non particolarmente forte (variazione del PIL Italia pari allo 0,7%) per poi stabilizzarsi all’1,4% in termini di variazione del PIL Italia. Analogamente, i tassi di interesse di riferimento del mercato bancario, seppur in crescita, rimarranno ancora relativamente bassi e poco distanti dai livelli attuali almeno per il prossimo triennio, per poi crescere con più decisione nell’ultimo biennio.

In particolare, il Piano ha preso in considerazione uno scenario caratterizzato dall’evoluzione delle seguenti principali variabili macroeconomiche (33):

- progressiva crescita del prodotto interno lordo dell’Italia rispetto alla flessione registrata nel 2014 (-0,4%),

da un +0,7% previsto nel 2015 fino a raggiungere nel periodo 2016 2019 una variazione positiva

nell’ordine dell’1,4% annuo;

- inflazione – prezzi al consumo in crescita dal dato negativo dello 0,2% previsto per l’anno 2015 all’1,6%, nel 2017 ed all’1,8% nel 2019;

- tasso EURIBOR a 3 mesi in crescita, dallo 0,05% del 2015 allo 0,13% del 2017 e sino allo 0,66% del 2019.

(33) Fonte: Prometeia, Scenario Macroeconomico Gennaio 2015.


177

Nella tabella di seguito riportata sono riassunte le assunzioni macroeconomiche sopra descritte e prese a riferimento nel Piano:

2015 2016 2017 2018 2019

PIL 0,70% 1,40% 1,30% 1,50% 1,40%Inflazione -0,20% 1,20% 1,60% 1,90% 1,80%Tasso Euribor 3 mesi 0,05% 0,05% 0,13% 0,33% 0,66%

Fonte: Prometeia, Scenario Macroeconomico Gennaio 2015

Si precisa inoltre che il Piano Industriale è stato sviluppato facendo riferimento all’attuale assetto concorrenziale.

A livello di Sistema, la raccolta bancaria è prevista in riduzione, sia pure ad un tasso via via inferiore, fino al 2016, per la dinamica negativa della componente obbligazionaria e di quasi tutte le forme di deposito; negli anni successivi la raccolta tornerà ad incrementarsi, sostenuta dal ritorno alla crescita dei depositi con durata prestabilita, mentre i conti correnti continueranno ad aumentare, seppure a ritmi progressivamente meno sostenuti, e le obbligazioni proseguiranno il trend sfavorevole. Le minori esigenze di raccolta diretta delle banche potranno spingere l’offerta di prodotti di gestione del risparmio, determinando una ricomposizione dei portafogli finanziari delle famiglie verso strumenti di risparmio gestito e assicurazioni.

Il credito a famiglie ed imprese, favorito dalle condizioni monetarie espansive, è atteso in recupero: dal lato dell’offerta di credito, si concretizzeranno i segnali di miglioramento legati alle condizioni più favorevoli della raccolta, sebbene rimangano i vincoli connessi al deterioramento della qualità del credito del settore produttivo e all’innalzamento dei requisiti patrimoniali richiesto dalla BCE. Nell’arco di Piano, gli impieghi bancari sono previsti crescere, a livello di Sistema, nell’intorno del 3% medio annuo (2,3% nel 2015, 3,7% nel 2016, 3,9% nel 2017, 4,1% nel 2018 e 3,3% nel 2019) (34).

A livello di Sistema, il costo del rischio, dopo le rettifiche appostate nel 2014 che risentono dell’esercizio di AQR, sono previste in progressiva riduzione negli anni successivi.

Le informazioni aggiornate circa l’evoluzione delle principali variabili macroeconomiche, disponibili con riferimento ai soli primi tre anni del Piano Industriale (35), non evidenziano scostamenti significativi.

La simulazione economica sviluppata dall’Emittente recepisce gli andamenti macroeconomici sopra evidenziati quale base delle ipotesi di crescita delle quantità intermediate dalle società del Gruppo e del pricing applicato ai singoli prodotti, con la sola eccezione dell’andamento della raccolta diretta, per la quale è prevista, per l’Emittente, una crescita, tenuto conto che la Banca ha già scontato nel recente passato una riduzione dell’aggregato per effetto del rallentamento delle emissioni delle obbligazioni domestiche ed internazionali connesso al processo di ristrutturazione in atto.

Il contesto normativo e di vigilanza bancario risulta caratterizzato dall’introduzione di nuovi e più stringenti requisiti regolamentari, in particolare su capitale e liquidità, oltre che dalla necessità di strutturare in misura ancora più marcata i processi operativi delle banche. In tale ambito si segnalano, tra l’altro, i nuovi meccanismi

(34) Fonte: Prometeia, Scenario Macroeconomico Gennaio 2015. (35) Fonte: Prometeia, Scenario Macroeconomico Aprile 2015.


178

di finanziamento dei sistemi di garanzia dei depositi e di risoluzione delle crisi, introdotti con Direttive dell’Unione Europea da recepirsi negli ordinamenti nazionali (36).

8.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico e ipotesi non totalmente controllabili dalla direzione della Società

I Dati Previsionali sono basati inoltre su assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri parzialmente influenzabili dalla direzione e dalla Società che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano Industriale; ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. In particolare, tali assunzioni prevedono:

- il rafforzamento della base patrimoniale da realizzarsi con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione per un importo di Euro 850 milioni (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con un impatto previsto sul Common Equity Tier 1 Ratio nell’ordine di circa 400 bps;

- la positiva conclusione dell’aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un importo di Euro 15,8 milioni (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da liberarsi mediante conferimento in natura delle partecipazioni di minoranza nelle società controllate Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara;

- il perfezionamento nel corso del 2015 della vendita del ramo assicurativo (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni e imprese da esse controllate) ad un prezzo di Euro 310 milioni;

- la dismissione delle partecipazioni detenute in Banca Cesare Ponti e Creditis e di altre interessenze partecipative (inclusa la quota detenuta nell’Istituto Centrale delle Banche Popolari) ad un valore ipotizzato di circa Euro 190 milioni, superiore ai valori di libro, stimato sulla base delle offerte preliminari e non vincolanti fino ad ora ricevute;

- la valorizzazione delle opportunità di liquidità fornite da T-LTRO, attraverso l’accesso nei primi 3 anni di Piano, ipotizzando il sussistere di requisiti necessari a circa Euro 3 miliardi di funding BCE in sostituzione a forme di raccolta istituzionale più onerose;

- la sostituzione di circa l’80% della più onerosa raccolta istituzionale con nuove emissioni a spread previsto in linea con l’ipotizzata ritrovata solidità patrimoniale, con conseguente repricing della raccolta (c.d. mark down) e diminuzione del costo del funding (37) dall’1,6% del 2014 all’1,1% del 2019, per effetto del miglioramento delle condizioni del rating emittente della Bancaconseguente al dispiegarsi delle azioni manageriali già poste in essere dalla fine del 2013 in poi e di quelle incluse nel Piano Industriale;

(36) Nelle more del futuro recepimento a livello nazionale della normativa, ai fini della predisposizione del Piano è stata ipotizzata una contribuzione

complessiva da parte del Gruppo Carige nell’ordine di Euro 11 – 17 milioni annui, al lordo dell’effetto fiscale, stimati applicando le percentuali previste dell’0,8% e dell’1% all’ammontare dei depositi garantiti previsti nel Piano e, in attesa della definizione puntuale del trattamento contabile da adottare, influenzata dalle modalità di recepimento della normativa, ipotizzando la contabilizzazione a conto economico del 70% del contributo annuo da versarsi per cassa, a fronte di un 30% dell’onere rappresentato da impegni di pagamento.

(37) Interessi passivi su raccolta diretta e debiti verso banche.


179

- il presidio della posizione di liquidità, anche per effetto delle azioni sopra riportate, tale da consentire il conseguimento di un Net Stable Funding Ratio stabilmente superiore al 100% (102% a fine 2019);

- il maggior contributo al risultato economico delle commissioni attive, nell’ambito del rispetto degli accordi distributivi, anche per effetto dell’incremento dell’apporto della raccolta gestita sul totale della raccolta indiretta, atteso in crescita dal 48,7% al 56,6%, con conseguente incremento delle commissioni nette da Euro 264 milioni nel 2014 ad Euro 412 milioni nel 2019;

- la progressiva riduzione del costo del credito, nell’arco di Piano, atteso a 90 bps nel 2017 e 71 bps nel 2019, anche attraverso la riduzione dell’incidenza delle sofferenze mediante la cessione pro-soluto a valori di mercato, prevista nel 2016, di un portafoglio di circa Euro 1 - 1,5 miliardi (valore lordo), con una minusvalenza lorda stimata nel range compreso tra Euro 150 milioni ed Euro 200 milioni (38), e la massimizzazione dei tassi di recupero dei crediti in sofferenza (fino ad oltre il 5% nel 2019) anche mediante accordi di partnership con società di servicing esterne per le posizioni con esposizione inferiore ad Euro 5 milioni;

- la positiva conclusione dell’operazione straordinaria di cessione di selezionati asset immobiliari strumentali e non strumentali, attesa entro l’esercizio 2017, con la rilevazione di una plusvalenza pari a circa Euro 50 milioni al lordo dell’effetto fiscale.

8.1.3 Assunzioni relative a variabili influenzabili in tutto o in parte da decisioni della direzione della Società

La direzione dell’Emittente ha basato inoltre la stima dei Dati Previsionali su assunzioni relative a variabili influenzabili in tutto o in parte da decisioni della direzione della Società stessa nonché sulle seguenti principali azioni manageriali:

- ristrutturazione del modello distributivo di rete, attraverso la prevista adozione di format distributivi differenziati coerentemente con le caratteristiche della rete Liguria e della rete di Banca Carige Italia e la conseguente rivisitazione del presidio territoriale con lo sviluppo del modello di filiali “Hub & Spoke” prevalentemente sulla rete ligure e l’inserimento di nuovi gestori prevalentemente sulla rete di Banca Carige Italia;

- trasformazione del modello di gestione del segmento corporate attraverso il potenziamento della struttura organizzativa e della filiera commerciale, mediante l’inserimento di specialisti di prodotto e di settore, l’inserimento di sviluppatori e la focalizzazione sui settori ed aree geografiche maggiormente attrattive;

- rafforzamento del modello di servizio sul segmento private, attraverso la prevista definizione ed il lancio di servizo di advisory basati sul personal financial planning a base commissionale sui segmenti affluent e private per ottimizzare l’asset mix e la redditività delle masse fidelizzando la clientela, supportato da un rafforzamento della filiera commerciale in termini quali-quantitativi;

(38) Ai fini del Piano Industriale è stata ipotizzata la cessione di un portafoglio di Euro 1,2 miliardi, soddisfatti i requisiti previsti per la derecognition,

con un impatto a conto economico di circa Euro 170 milioni al lordo delle imposte, inclusivo degli effetti derivanti dalla cessione della divisione recupero crediti.


180

- evoluzione della multicanalità integrata, attraverso il previsto potenziamento dell’offerta di servizi digitali e rafforzamento del ruolo del contact center ad integrazione del modello di filiale in particolare nelle aree a “maglie larghe”;

- valorizzazione del credito problematico, mediante il previsto rafforzamento del presidio delle posizioni ad incaglio più rilevanti, per massimizzare le potenzialità di ristrutturazione, attraverso la focalizzazione della struttura interna sulle posizioni deteriorate ad alta complessità, da gestire con logiche “tailor made” per massimizzarne il valore e l’assegnazione di chiari obiettivi di performance ai gestori del credito problematico;

- monitoraggio continuo e presidio delle posizioni a rischio deterioramento attraverso rinnovate politiche del credito, nell’ottica di raggiungere un tasso di default inferiore di circa il 50% rispetto al 2014, incentrate:

- sulla crescita delle nuove erogazioni nelle aree geografiche e settori a maggiore potenziale;

- sullo sviluppo degli impieghi a breve termine, previsti in crescita fino al 24% del totale impieghi nell’arco del Piano Industriale, per garantire mix con medio lungo termine;

- sulla proattività nel presidio del territorio, mediante il consolidamento della “cabina di regia strategica” del credito, a presidio delle posizioni con i primi segnali di deterioramento ed il monitoraggio continuo con strumenti ed indicatori adeguati, mediante il rafforzamento del team “Politiche e monitoraggio crediti” ed il rafforzamento di metriche di misurazione del rischio coerenti con le metodologie AQR;

- l’investimento nel portafoglio titoli, in linea con l’attuale profilo in termini di rischio e di vita residua media, dopo la drastica riduzione operata nel corso degli esercizi precedenti, nell’ottica di mantenere adeguate riserve di liquidità e di allocare temporaneamente eventuali eccedenze di liquidità, a conferma della natura ancillare rispetto all’attività core di supporto all’economia mediante erogazione di credito ad aziende e famiglie;

- l’efficientamento della macchina operativa da realizzarsi attraverso l’utilizzo di più leve per il conseguimento di risparmi in termini di costi operativi, previsti in arco Piano pari ad Euro 18 milioni, quali: il completamento del piano di razionalizzazione delle filiali, che si prevede vedrà la chiusura di ulteriori 45 sportelli, l’ottimizzazione dei costi immobiliari tramite la prevista rinegoziazione degli affitti, la revisione dei contratti di fornitura utenze, la revisione delle politiche di gestione delle manutenzioni e una nuova modalità di progettazione e realizzazione di sedi e filiali, la riduzione dei costi della struttura ICT e, infine, un programma di cost excellence che si prevede sarà realizzato attraverso la progressiva dematerializzazione e digitalizzazione delle attività;

- la conduzione di ulteriori azioni straordinarie per accelerare il turnaround, che includono l’efficientamento dei costi della struttura ICT attraverso l’esternalizzazione del Facility Management e la fusione delle banche rete Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara.


181

8.1.4 Dati Previsionali

Il Piano Industriale, predisposto anche sulla base delle Assunzioni Ipotetiche descritte in precedenza, prevede un utile netto consolidato per l’esercizio 2017 pari a Euro 95 milioni e per l’esercizio 2019 pari a Euro 208 milioni; di seguito sono riportati i principali dati di sintesi contenuti nel Piano Industriale.

Dati consuntivi 2014 (*) 2017 2019 CAGR 2014-2019

ROTE (39) n.s. 4,0% 8,0% CET 1 Ratio (40)(41) 8,4% 12,0% 12,0% Margine d’intermediazione (42) (in Euro milioni)

721 888 1.052 +7,8%

Costi operativi (in Euro milioni)

(613) (563) (570) -1,5%

Utile (Perdita) di esercizio (43) (in Euro milioni)

(617) 95 208 n.s.

Raccolta diretta commerciale (44) (in Euro miliardi)

19,2 20,5 23,1 +3,7%

Raccolta indiretta (in Euro miliardi)

20,9 23,8 26,0 +4,5%

Impieghi lordi (45) (in Euro miliardi)

26,5 28,1 31,4 +3,5%

Cost / Income ratio (46) 85% 63% 54% Costo del rischio (47) 273bps 90 bps 71 bps Sofferenze nette / impieghi (48) 5,4% 4,7% 4,7% Incagli netti/ impieghi (49) 9,7% 6,7% 5,1%

(*) I dati derivano dai dati storici presentati nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento di Registrazione, sono presentati in modo coerente con la presentazione dei Dati Previsionali ai soli fini della comparazione con questi ultimi ed escludono, pertanto, il contributo delle società in via di dismissione Carige Vita Nuova, Carige Assicurazioni, Banca Cesare Ponti e Creditis, considerando le stesse come terzi non appartenenti al Gruppo, con i quali vengono mantenuti rapporti di distribuzione.

I dati economici storici, esposti al netto dei rapporti infragruppo, ammontano invece, come riportato nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento di Registrazione, ad Euro 715 milioni con riferimento al margine d’intermediazione, Euro 613 milioni con riferimento ai costi operativi, nonché ad Euro 544 milioni in termini di perdita di esercizio. I dati storici delle suddette Società sono esposti in bilancio, al netto dei rapporti infragruppo, nelle voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione” dello stato patrimoniale e nella voce “Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione” del conto economico.

Come evidenziato nella tabella, l’evoluzione delle principali grandezze nell’arco di Piano è caratterizzato dalla prevista crescita degli impieghi lordi a clientela, anche attraverso il rilancio del segmento corporate, e

(39) Return on Tangible Equity, calcolato rapportando l’utile al patrimonio al netto delle immobilizzazioni immateriali. (40) Common Equity Tier 1 Ratio Basilea 3 secondo la normativa vigente tempo per tempo (2014 e 2017 phased in, 2019 full compliant). (41) Il dato 2014 non considera l’effetto derivante dall’ipotizzata cessione delle imprese di assicurazione. (42) Dato riclassificato per l’inclusione nelle rettifiche di valore delle commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati. (43) Il dato 2014 include il risultato delle valutazioni dei gruppi di attività in via di dismissione negativo per Euro 219 milioni. (44) Raccolta diretta da clientela ordinaria. Non comprende le emissioni obbligazionarie a valere sul programma Euro Medium Term Notes, i prestiti

subordinati ed altre passività nei confronti di clientela istituzionale.

(45) Crediti verso la clientela lordi. (46) Rapporto tra i costi operativi ed il margine di intermediazione. (47) Rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti ed i crediti verso clientela netti. Dato riclassificato per l’inclusione nelle rettifiche di valore delle

commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati.

(48) Rapporto tra le sofferenze nette ed i crediti verso la clientela netti. (49) Rapporto tra gli incagli netti ed i crediti verso la clientela netti.


182

nell’incremento della raccolta diretta commerciale e della raccolta indiretta, nell’ambito della quale tenderà ad aumentare il peso della componente gestita.

In funzione del previsto sviluppo delle masse intermediate e delle previste iniziative di carattere commerciale, nonché dell’impatto connesso al c.d. mark-down, che contribuiscono alla variazione complessiva positiva del margine d’interesse pari ad Euro 255 milioni in arco Piano e del significativo contributo delle commissioni attive per servizi di gestione, intermediazione e consulenza, che contribuiscono alla variazione complessiva positiva delle commissione nette pari ad Euro 148 milioni in arco Piano, descritti in precedenza il margine d’intermediazione è atteso in crescita da Euro 721 milioni nel 2014 ad Euro 888 milioni nel 2017 e ad Euro 1.052 milioni nel 2019.

Si stima che la complessiva riorganizzazione del Gruppo determini un contenimento dei costi operativi, attesi in diminuzione da Euro 613 milioni nel 2014 ad Euro 563 milioni nel 2017 e ad Euro 570 milioni nel 2019, per effetto delle principali linee di intervento che attengono al miglioramento dell’efficienza operativa, incluse le azioni manageriali descritte nel precedente Paragrafo 8.1.3 del presente Capitolo VIII del Documento di Registrazione.

Sulla base delle suddette previsioni, il cost/income ratio è atteso pari al 63% nel 2017 e al 54% nel 2019, in diminuzione rispetto all’85% del 2014.

Anche in virtù delle azioni manageriali impostate sulla gestione del credito, della prevista cessione di un portafoglio di sofferenze e della prevista massimizzazione dei tassi di recupero crediti anche mediante accordi con società di servicing, nonché per effetto dello scenario macroeconomico caratterizzato da segnali di ripresa, è attesa la progressiva riduzione delle rettifiche di valore su crediti (50), in flessione da Euro 646 milioni nel 2014 ad Euro 228 milioni nel 2017 ed Euro 202 milioni nel 2019 e, di conseguenza, del costo del credito. Sulla dinamica dell’esercizio 2014 hanno inciso le rettifiche derivanti dall’affinamento dei processi, delle metodologie e dei parametri applicativi per la classificazione e la valutazione dei crediti, anche alla luce delle osservazioni formulate dalla BCE a seguito dello svolgimento dell’AQR.

Per effetto delle dinamiche sopra descritte dopo aver riconosciuto imposte sul reddito determinate sulla base della normativa fiscale ad oggi vigente, l’utile netto consolidato è previsto pari ad Euro 95 milioni per l’esercizio 2017 ed Euro 208 milioni per l’esercizio 2019.

Con riferimento all’evoluzione del CET1 Ratio nell’arco del Piano Industriale, atteso in crescita dall’8,4% al 12%, il contributo delle misure del Capital Plan, rappresentate dall’Aumento di Capitale in Opzione, dall’Aumento di Capitale in Natura e dalla dismissione di Banca Cesare Ponti, di Creditis è previsto complessivamente pari a circa 470 bps.

Il Piano Industriale, infine, in assenza di ulteriori interventi di patrimonializzazione, prevede ulteriori operazioni straordinarie, descritte in precedenza, quali, il perfezionamento dell’operazione di cessione delle attività assicurative del Gruppo, la cessione di un portafoglio di sofferenze, la dismissione di altre interessenze partecipative (inclusa la quota detenuta nell’Istituto Centrale delle Banche Popolari) e la cessione degli asset immobiliari.

(50) Dato riclassificato per l’inclusione nelle rettifiche di valore delle commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati.


183

Per maggiori informazioni sull’evoluzione dei dati previsionali riportati nelle suddette tabelle si invita a fare riferimento al comunicato stampa pubblicato in data 19 marzo 2015 e al documento di presentazione denominato “Piano Industriale 2015-2019”, entrambi disponibili sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it.

8.2 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali

La Società di Revisione ha emesso una relazione sui Dati Previsionali del Gruppo riportati nel presente Capitolo VIII. Detta relazione, redatta ai sensi del Paragrafo 8.2 degli Allegati XI e XIII al Regolamento (CE) n. 809/2004, è di seguito riportata.


184


185


186

8.3 Base di elaborazione delle previsioni degli utili

I principi contabili adottati per l’elaborazione dei Dati Previsionali sono omogenei a quelli utilizzati per il Bilancio Consolidato 2014, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea.

8.4 Previsioni degli utili contenute in altri prospetti

Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono altri prospetti ancora validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell’Emittente.


187

CAPITOLO IX - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

9.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di controllo e gli alti dirigenti

9.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di undici ad un massimo di diciotto membri, secondo quanto stabilito dall’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 30 settembre 2013, la quale ha determinato in quindici il numero dei Consiglieri componenti il Consiglio di Amministrazione, con scadenza del mandato alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, tranne:

– il Rag. Piero Luigi Montani, cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2013 (e nominato Amministratore Delegato a far data dal 5 novembre 2013), in sostituzione del dimissionario Dott. Luigi Gastaldi. Il Rag. Piero Luigi Montani è stato confermato nella carica di Amministratore dell’Emittente dall’Assemblea ordinaria del 30 aprile 2014, con scadenza unitamente agli altri Consiglieri, e confermato nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 maggio 2014 con decorrenza dal 30 aprile 2014;

– il Dott. Beniamino Anselmi, l’Ing. Marco Macciò ed il Dott. Giampaolo Provaggi, cooptati dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2015, in sostituzione dei dimissionari Dott. Luca Bonsignore, Prof. Avv. Lorenzo Cuocolo e Ing. Giuseppe Zampini, con durata della carica fino alla prossima Assemblea.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.


188

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita

Presidente Dott. Cesare Castelbarco Albani (*) Milano – 20 dicembre 1952 Vice Presidente Dott. Alessandro Repetto (*)(**) Carpeneto (AL) – 7 aprile 1940 Amm. Delegato Rag. Piero Luigi Montani (*) Genova – 12 aprile 1954 Consigliere Dott. Beniamino Anselmi (1) (2) Castel San Giovanni (PC) - 4 febbraio 1942Consigliere Dott. Jérôme Gaston Raymond Bonnet (1) (2) Bèziers (Francia) – 15 marzo 1972 Consigliere Rag. Remo Angelo Checconi (*) Genova – 25 marzo 1932 Consigliere Dott.ssa Evelina Christillin (1) (2) Torino – 27 novembre 1955 Consigliere Dott. Philippe Marie Michel Garsuault (1) (2) Nantes (Francia) – 15 luglio 1960 Consigliere Ing. Marco Macciò (1) (2) Genova – 11 novembre 1955 Consigliere Dott. Guido Pescione (1) (2) Catania – 10 novembre 1956 Consigliere Dott. Giampaolo Provaggi (1) (2) Loano (SV) - 18 agosto 1962 Consigliere Rag. Lorenzo Roffinella (1) (2) Savona – 25 luglio 1944 Consigliere Dott.ssa Elena Vasco (1) (2) Hartford (USA) – 31 dicembre 1964 Consigliere Avv. Lucia Venuti (1) (2) Carrara (MS) – 7 marzo 1964 Consigliere Dott. Philippe Wattecamps (1) (2) Rennes (Francia) – 21 agosto 1958

(*) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 ottobre 2013 per i membri elettivi).

(**) Membro del Comitato Crediti (costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2014, con decorrenza 3 marzo 2014, quale comitato direzionale con il compito di supportare gli organi aziendali nella gestione del rischio di credito in termini di definizione della politica creditizia, assunzione del rischio di credito e controllo del rischio di credito, attraverso lo svolgimento di specifiche attività propositive, di verifica, di intervento, deliberative e informative).

(1) Amministratore non esecutivo.

(2) Amministratore indipendente ai sensi dell’articolo 18, comma 4, dello Statuto (che declina gli inerenti requisiti, mutuati sia dalle previsioni di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF, sia dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il tutto ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 4, del TUF).

I membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale della Banca in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

– Cesare CASTELBARCO ALBANI (Presidente dell’Emittente), laureato in Economia e Commercio, è stato Presidente di FI.L.S.E S.p.A., Sviluppo Genova S.p.A., SIIT S.c.p.A. e ha ricoperto incarichi di amministrazione in varie società quali Gruppo Banca Leonardo S.p.A., Italiana Assicurazioni S.p.A., Immobiliare Esperia S.r.l., Ligurcapital S.p.A., P.T.V. – Programmazioni Televisive S.p.A. e Porto di Genova S.p.A. Attualmente è Presidente di Banca Carige Italia e Vice Presidente di Cassa di Risparmio di Carrara e Banca Cesare Ponti; inoltre è Consigliere dell’Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane ICBPI S.p.A., membro del Consiglio e del Comitato Esecutivo dell’ABI - Associazione Bancaria Italiana, Consigliere dell’ACRI – Associazione di Fondazioni e di Casse di Risparmio S.p.A., Presidente di Prosper S.r.l. Shipping Agents and P. & I. Correspondent, Amministratore Unico di Castelfin S.r.l. e ricopre incarichi amministrativi in varie società quali Erixmar S.r.l. e Rimorchiatori Riuniti Porto di Genova S.r.l.

– Alessandro REPETTO (Vice Presidente dell’Emittente), laureato in Lettere moderne, già Dirigente della Carige, in passato è stato Direttore Generale del Centro Fiduciario C.F. S.p.A., Consigliere della FI.L.S.E S.p.A., Presidente dell’Amministrazione Provinciale di Genova, Deputato della Repubblica nella XIII Legislatura e Vice Presidente della VI Commissione Permanente Finanze, nonché Presidente della Fondazione SLALA; attualmente è Presidente del Centro Fiduciario C.F. S.p.A., Vice Presidente della Cassa di Risparmio di Savona e Consigliere di Banca Carige Italia.


189

– Piero Luigi MONTANI (Amministratore Delegato dell’Emittente), Cavaliere dell’Ordine al Merito della Repubblica Italiana, ha iniziato la propria carriera professionale presso il Credito Italiano a Genova, dove ha esercitato la propria attività in tutti i principali uffici della banca, fino a diventare Dirigente di Direzione Centrale prima all’area Mercato (Lombardia) e poi alla Pianificazione Strategica, Controllo di Gestione e Partecipazioni; tra i numerosi incarichi ricoperti in società bancarie e finanziarie, è stato Direttore Generale e Amministratore Delegato della Banca Popolare di Novara S.c.r.l., Amministratore Delegato della Banca Popolare di Novara S.p.A. (scorporata dalla S.c.r.l.), Direttore Generale del Banco Popolare di Verona e Novara S.c.r.l., Chief Executive Officer di Banca AntonVeneta S.p.A., Amministratore Delegato del Mediocredito Centrale S.p.A. e Consigliere Delegato della Banca Popolare di Milano S.c.r.l. (assorbendo anche il ruolo di Direttore Generale). Attualmente è Consigliere e Membro del Comitato di Gestione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, nonché Consigliere della Banca Carige Italia, della Cassa di Risparmio di Savona, della Banca Cesare Ponti, del Centro Fiduciario C.F. S.p.A. e di CartaSi S.p.A.

– Beniamino ANSELMI, tra i numerosi incarichi ricoperti in società bancarie e finanziarie, è stato Direttore in Banca Intesa e Responsabile del progetto di integrazione Cariplo-Ambroveneto, Vice Presidente e Amministratore Delegato della Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, Amministratore Delegato del Banco di Sicilia S.p.A. (Gruppo Capitalia), Vice Presidente e Amministratore Delegato di Bipop Carire S.p.A. (Gruppo Capitalia), Consigliere della Banca Popolare di Milano S.c.r.l. e Presidente di Selmabipiemme Leasing S.p.A. (Gruppo Mediobanca), fino a ricoprire la carica di Vice Presidente di Banca Monte Parma S.p.A.; attualmente è Consigliere di Banca Carige Italia.

– Jérôme Gaston Raymond BONNET, laureato in Economia e Commercio, con specializzazione in controllo di gestione, ha conseguito un Master in Business Administration (MBA) presso la London Business School, già General Manager per l’Italia della Pramex International SA, ne dirige e coordina attualmente lo sviluppo internazionale.

– Remo Angelo CHECCONI, ha ricoperto, tra le altre, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BANEC – Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A. (alla Data del Documento di Registrazione Unipolbanca S.p.A.), di Ligur Part S.p.A. e di UNICARD S.p.A.; già Presidente e Legale Rappresentante di Coop Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l., ne ricopre oggi la carica di Presidente Onorario e Consigliere; inoltre è Vice Presidente di Carige Assicurazioni e Consigliere di Banca Carige Italia e Carige Vita Nuova.

– Evelina CHRISTILLIN, laureata in Storia, è stata Presidente esecutivo del Comitato Promotore Torino 2006, Vice Presidente Vicario del TOROC – Comitato per l’Organizzazione dei XX Giochi Olimpici Invernali di Torino 2006, membro della Giunta Nazionale del CONI e Consigliere di Amministrazione della multinazionale elettronica SaesGetters di Milano e della Banca Carige Italia; attualmente è Presidente operativo della Fondazione del Teatro Stabile di Torino, Presidente dalla Fondazione Museo delle Antichità Egizie e componente del Consiglio di Amministrazione dell’Università degli Studi di Roma 4 “Foro Italico”.

– Philippe Marie Michel GARSUAULT, formatosi presso L’école supérieure de commerce IPAG e perfezionatosi in corsi di formazione manageriale, ricopre numerosi incarichi direttivi e di amministrazione nel settore bancario e finanziario: in particolare è attualmente Direttore Generale di BPCE International et


190

Outre-mer S.A. ed esponente di rilievo di diverse società del gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ed è Consigliere di Banca Carige Italia.

– Marco MACCIÒ, laureato con lode in Ingegneria Chimica presso l’Università di Genova, dal 31 dicembre 1998 è Presidente e Amministratore Delegato di Infineum Italia S.r.l. (consociata della joint-venture costituita da Exxon Chemical e Shell Chemical nel settore degli additivi per prodotti petroliferi); inoltre è Componente del Consiglio Direttivo di FederChimica; in passato è stato Amministratore Delegato di Exxon Chemical Mediterranea S.p.A. (poi Exxon Chemical Mediterranea S.r.l.) dal giugno 1995 al febbraio 1998, Presidente e Amministratore Delegato di Exxon Chemical Mediterranea S.r.l. dal febbraio 1998 al 31 dicembre 1998, Presidente dell’Unione Industriali di Savona dal giugno 2005 al giugno 2009, nonché Consigliere di Amministrazione del Banco di San Giorgio S.p.A. (Gruppo UBI Banca) dall’aprile 2006 all’ottobre 2012.

– Guido PESCIONE, laureato in Economia e Commercio, Dottore commercialista, in passato ha ricoperto, tra gli altri, incarichi amministrativi e dirigenziali in società bancarie e finanziarie tra cui Barclays Capital, JP Morgan Chase e Chase Manhattan Bank ed è stato Consigliere della Coface Assicurazioni S.p.A. e della Coface Italia S.r.l.; attualmente è Direttore Generale della Filiale italiana di Natixis S.A.

– Giampaolo PROVAGGI, laureato in Economia e Commercio, iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al registro dei Revisori Contabili, è Professore a contratto presso l’Università di Genova, Facoltà di Economia, a partire dal 2002, per i corsi di Auditing, Revisione aziendale e controllo interno, Ragioneria Professionale e Controllo di Gestione; ricopre incarichi di amministrazione e controllo in numerose società: attualmente è, tra l’altro, Consigliere di Banca Carige Italia, Presidente del Collegio Sindacale di Eurocontrol S.p.A., Favini S.p.A. e Porto Antico di Genova S.p.A., Sindaco effettivo di Cartotecnica Favini S.r.l., Difesa Servizi S.p.A., Finanziaria Ligure per lo Sviluppo Economico - FI.L.S.E. S.p.A., Immobiliare Strasburgo S.r.l., Interporto di Vado S.p.A. e Reefer Terminai S.p.A.; inoltre è Presidente del Collegio dei Revisori della C.C.I.A.A. di Savona e della Fondazione Arnoldo e Alberto Mondadori di Milano, Liquidatore della Iarfin Due S.r.l. in liquidazione e Commissario liquidatore della Compagnia Italiana di Assicurazioni COMITAS S.p.A.

– Lorenzo ROFFINELLA, ha ricoperto incarichi amministrativi, dirigenziali e di controllo in società bancarie, assicurative e finanziarie quali Unipol Banca S.p.A., Holmo S.p.A., Unicard S.p.A., Unipol Assicurazioni S.p.A. e Finsoe S.p.A.; già Direttore Amministrativo e Finanziario di Coop Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l., ne ricopre oggi la carica di Consigliere.

– Elena VASCO, laureata in Economia e Commercio, ha conseguito un Master in Science in Economics; in passato è stata Consigliere della Banca Carige Italia, della Isagro S.p.A. e della GTECH S.p.A., Funzionario del servizio Partecipazioni e Affari Speciali di Mediobanca S.p.A., Direttore dell’Area Pianificazione, Controllo e Sviluppo Strategico della HdP – Holding di Partecipazioni S.p.A., Responsabile della Direzione Strategica e Affari Speciali della RCS MediaGroup S.p.A. e Responsabile della Direzione Amministrazione, Finanza, Pianificazione e Controllo della Milano Serravalle Milano Tangenziali S.p.A.; attualmente è Consigliere di Orizzonte SGR S.p.A., nonché Vice Segretario Generale e Dirigente dell’Area Risorse e Patrimonio della C.C.I.A.A. di Milano.


191

– Lucia VENUTI, laureata in Giurisprudenza, ha conseguito un Master in Bilancio e Amministrazione aziendale e l’abilitazione all’esercizio della professione forense; attualmente è Direttore Generale di AMIA S.p.A., di cui è stata Capo servizio affari generali e personale; inoltre è Consulente di Direzione di Cermec S.p.A. – Consorzio Ecologia e Risorse Massa e Carrara e Amministratore Unico di AMIATEL S.r.l.

– Philippe WATTECAMPS, formatosi presso l’Institut d’études politiques, ha conseguito un Master in Business Law; ricopre numerosi incarichi direttivi e di amministrazione nel settore bancario e finanziario: in particolare è attualmente Direttore Generale della Banque des Mascareignes ed esponente di rilievo di diverse altre società del Gruppo BPCE.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con i principali Dirigenti.

Si segnala che in data 3 marzo 2015, in occasione dell’approvazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha effettuato la verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri, ai sensi del Principio 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate. All’esito di detta verifica, condotta anche con riguardo ai requisiti di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF e all’articolo 18, comma 4, dello Statuto, sono risultati pienamente indipendenti i seguenti attuali Consiglieri: Jérôme Gaston Raymond Bonnet, Evelina Christillin, Philippe Marie Michel Garsuault, Guido Pescione, Lorenzo Roffinella, Elena Vasco, Lucia Venuti e Philippe Wattecamps.

Si segnala inoltre che, all’esito di tale procedura di autovalutazione riferita all’esercizio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Banca si è espresso favorevolmente in ordine al suo funzionamento, nonché alla dimensione e alla composizione dei suoi Comitati.

In data 28 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre effettuato analoga verifica circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri cooptati nella medesima seduta; sono risultati pienamente indipendenti tutti i Consiglieri cooptati: Dott. Beniamino Anselmi, Ing. Marco Macciò e Dott. Giampaolo Provaggi.

Per quanto a conoscenza di Banca Carige, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, negli ultimi cinque anni, ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente, fatto salvo quanto indicato nel Capitolo XV, Paragrafo 15.7 del Documento di Registrazione e fatta eccezione per la richiesta di oblazione, ancora pendente alla Data del Documento di Registrazione, presentata dall’Ing. Macciò in relazione a fattispecie contravvenzionale in materia ambientale ai sensi del D.Lgs. 152/2006.

La seguente tabella indica, alla Data del Documento di Registrazione, le principali società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente siano stati membri degli organi di


192

amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e Cognome Cariche ricoperte negli ultimi 5 anni Stato

Cesare Castelbarco Albani

Amm. Unico e Socio Castelfin S.r.l. in esserePresidente Banca Carige Italia S.p.A. in esserePresidente e Socio Prosper S.r.l. Shipping Agents and P. & I. Correspondent in essereVice Presidente Banca Cesare Ponti S.p.A. in essereVice Presidente Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. in essereConsigliere e Socio Sole S.r.l. (già Agenzia Marittima Prosper S.r.l.) in essereConsigliere e Socio Erixmar S.r.l. in essereConsigliere Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane ICBPI S.p.A. in essereConsigliere Rimorchiatori Riuniti Porto di Genova S.r.l. in essereSocio Amm. Azienda Agricola Torlino Vimercati S.s. in esserePresidente P.T.V. – Programmazioni Televisive S.p.A. cessata Consigliere Gruppo Banca Leonardo S.p.A. cessata Consigliere Immobiliare Esperia S.r.l. cessata Consigliere Italiana Assicurazioni S.p.A. cessata

Alessandro Repetto Presidente Vice Presidente Consigliere

Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Banca Carige Italia S.p.A.

in esserein esserein essere

Piero Luigi Montani Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Amm. Delegato

Banca Carige Italia S.p.A. Banca Cesare Ponti S.p.A. Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Carta Si S.p.A. Banca Carige Italia S.p.A.

in esserein esserein esserein esserein esserecessata

Consigliere Delegato Banca Popolare di Milano S.c.r.l. cessata Chief Executive Officer Banca AntonVeneta S.p.A. cessata Amm. Delegato Mediocredito Centrale S.p.A. cessata Vice Presidente Cooperativa Edificatrice La Pergola Soc. coop. cessata Consigliere Banca Akros S.p.A. cessata Consigliere Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane ICBPI S.p.A. cessata Beniamino Anselmi Consigliere Banca Carige Italia S.p.A. in essere Vice Presidente Banca Monte Parma S.p.A. cessata Presidente Selmabipiemme Leasing S.p.A. cessata Consigliere Banca Akros S.p.A. cessata Consigliere Banca Popolare di Milano S.c.r.l. cessata Jérôme Gaston Raymond Bonnet

- - -

Remo Angelo Checconi Presidente Onorario e Consigliere

Coop Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l. in essere

Consigliere Banca Carige Italia S.p.A. in essere Consigliere Carige Vita Nuova S.p.A. in essere Vice Presidente Carige Assicurazioni S.p.A. in essere Consigliere Consorzio Cooperativo fra Cooperative e SMS “Sergio Petrini” Soc.

Coop. Cons. cessata

Evelina Christillin Socio Amm. Emilio S.n.c. di Evelina Christillin & C. in essereConsigliere Banca Carige Italia S.p.A. cessata Consigliere Saes Getters S.p.A. cessata

Philippe Marie Michel Garsuault

Consigliere Banca Carige Italia S.p.A. in essereDirettore Generale BPCE International et Outre-Mer S.A. – BPCE IOM S.A. (gruppo

Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne) (*) in essere


193

Nome e Cognome Cariche ricoperte negli ultimi 5 anni Stato Marco Macciò Presidente e

Amministratore Delegato

Infineum Italia S.r.l. in essere

Consigliere Banco di San Giorgio S.p.A. cessata Guido Pescione Direttore Generale Filiale italiana di Natixis S.A. (gruppo Groupe des Banques

Populaires et des Caisses d’Epargne) in essere

Consigliere Coface Assicurazioni S.p.A. cessata Consigliere Coface Italia S.r.l. cessata

Giampaolo Provaggi Consigliere Banca Carige Italia S.p.A. in essereAmministratore e socio Ginepro s.s. in essereMembro Comitato Sorveglianza

Novit Assicurazioni S.p.A. in LCA / Sequoia Assicurazioni S.p.A. in LCA

in essere

Membro Comitato Sorveglianza

Alpi Eagles S.p.A. in AS in essere

Presidente C.S. Eurocontrol S.p.A. in essere Presidente C.S. Favini S.p.A. in essere Presidente C.S. Porto Antico di Genova S.p.A. in essere Sindaco effettivo Cartotecnica Favini S.r.l. in essere Sindaco effettivo Difesa Servizi S.p.A. in essere Sindaco effettivo Finanziaria Ligure per lo Sviluppo Economico - FI.L.S.E. S.p.A. in essere Sindaco effettivo Immobiliare Strasburgo S.r.l. in essere Sindaco effettivo Interporto di Vado S.p.A. in essere Sindaco effettivo Reefer Terminal S.p.A. in essere Liquidatore Iarfin Due S.r.l. in liq. in essere Commissario

liquidatore Compagnia Italiana di Assicurazioni COMITAS S.p.A in essere

Socio Azienda Agricola Polla S.r.l. in essere Socio Oleificio Polla Nicolò S.r.l. in essere Socio GG s.s. in essere Socio Ernesto s.s. in essere Presidente CS Co.ge.s cooperativa sociale a r.l. cessata Presidente C.S. DALL’O’ S.r.l. cessata Presidente C.S. Ecasa S.r.l. cessata Presidente C.S. Faro S.r.l. / Tower Light S.r.l. cessata Presidente C.S. Favini Holding S.r.l. cessata Presidente C.S. Fiera di Genova S.p.A. cessata Presidente C.S. Fluxa Filtri S.p.A. cessata Presidente C.S. Gruppo Editoriale Il Saggiatore S.p.A. cessata Presidente C.S. GHV S.p.A. cessata Presidente C.S. Manuelina S.r.l. cessata Presidente C.S. Nettuno Edilizia Sestrese S.r.l. cessata Sindaco effettivo Ambienta Holding S.r.l. cessata Sindaco effettivo Aquarama Rent S.p.A. cessata Sindaco effettivo Confapi Energy S.r.l. Energia e Ambiente cessata Sindaco effettivo Consercoop Liguria S.c.r.l. cessata Sindaco effettivo K-Air S.p.A. cessata Sindaco effettivo La Filippa S.r.l. cessata Sindaco effettivo Limoni S.p.A. cessata Sindaco effettivo Siter Trasporti S.r.l. cessata Sindaco effettivo Torterolo & Re S.p.A. cessata Sindaco effettivo Ultura S.r.l. cessata Sindaco effettivo Venice Holding S.p.A. in liq. cessata


194

Nome e Cognome Cariche ricoperte negli ultimi 5 anni Stato Amm. Delegato Oleificio Polla Nicolò S.r.l. cessata Consigliere Fondocasa S.p.A. cessata Lorenzo Roffinella Consigliere Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo a r.l. in essere

Presidente C.S. Consorzio Cooperativo fra Cooperative e SMS “Sergio Petrini” Soc. Coop. Cons.

in essere

Presidente C.S. Grande Distribuzione Europea Soc. Coop. in liq. in essereSindaco effettivo C.RE.S.S. Consorzio Regionale Servizi Sociali Soc. Coop. sociale a r.l. in essereSindaco effettivo Cooperativa Sociale Villa Perla Service Soc. Coop. a r.l. o.n.l.u.s. in essereSindaco effettivo Scuola Coop – Istituto Nazionale di Formazione delle Cooperative

di Consumatori – Montelupo Soc. Coop. in essere

Consigliere Manifesto S.p.A. in liq. cessata Elena Vasco

Consigliere Orizzonte S.G.R. S.p.A. in essereConsigliere Explora S.c.p.A. in essereConsigliere Agricoltura Territorio Ambiente e Mercati S.c.p.A. cessata Consigliere Banca Carige Italia S.p.A. cessata Consigliere Brevetti Van Berkel S.p.A. in liq. cessata Consigliere GTECH S.p.A. cessata Consigliere Isagro S.p.A. cessata

Lucia Venuti Direttore Generale AMIA S.p.A. in essereAmministratore Unico Amiatel S.r.l. in essereConsigliere Amiagas S.r.l. cessata

Philippe Wattecamps Direttore Generale Banque des Mascareignes (gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne) (*)

in essere

(*) Alle cariche di Direttore Generale di BPCE IOM e della Banque des Mascareignes sono associate altre cariche ricoperte dal Dott. Garsuault e dal Dott. Wattecamps in società riconducibili al gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.

Comitato Esecutivo

Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto, il Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina il numero dei membri, la durata in carica e le attribuzioni. Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dal Vice Presidente e dall’Amministratore Delegato quali membri di diritto, nonché da altri membri eletti dal Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 7 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di determinare in 3 (oltre al Presidente Dott. Castelbarco Albani e al Vice Presidente Dott. Repetto, membri di diritto) il numero dei membri elettivi del Comitato Esecutivo, fissando la durata della relativa carica fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

In forza della citata delibera consiliare sono stati eletti membri del Comitato Esecutivo della Banca i Consiglieri:

- Rag. Remo Angelo Checconi;

- Dott. Luigi Gastaldi;

- Ing. Giuseppe Zampini.

Gli attuali componenti del Comitato Esecutivo sono il Dott. Castelbarco Albani, il Dott. Repetto, il Rag. Montani e il Rag. Checconi. L’attuale composizione del Comitato Esecutivo è conseguente alle dimissioni


195

rassegnate dal Dott. Luigi Gastaldi dalla carica di Consigliere in data 29 ottobre 2013 e alla nomina del Rag. Piero Luigi Montani quale Amministratore Delegato (membro di diritto del Comitato Esecutivo) a far data dal 5 novembre 2013, nonché alle dimissioni rassegnate dall’Ing. Giuseppe Zampini dalla carica di Consigliere in data 27 maggio 2015.

Comitato Crediti

Nella seduta del 20 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di costituire, con

decorrenza 3 marzo 2014, il Comitato Crediti attualmente composto dal Vice Presidente del Consiglio di

Amministrazione Dott. Alessandro Repetto e da membri del management aziendale con facoltà deliberative

delegate in materia di affidamenti e compiti di supporto agli Organi aziendali nella gestione del rischio di credito, al quale sono esposte le singole componenti del Gruppo e il Gruppo nel suo insieme, in termini di definizione della politica creditizia, assunzione del rischio di credito e controllo del rischio di credito, attraverso lo svolgimento di specifiche attività propositive, di verifica, di intervento, deliberative e informative.

Comitati con funzioni consultive costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione

In conformità alle disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche e al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha istituito al proprio interno il Comitato Rischi e il Comitato Remunerazione, oltre al Comitato Nomine, adottando i rispettivi regolamenti organizzativi.

Si riporta di seguito la descrizione della composizione e delle attribuzioni del Comitato Rischi, del Comitato Remunerazione e del Comitato Nomine.

Comitato Rischi

Il Comitato Rischi è stato costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione con finalità di supporto al Consiglio stesso in materia di controllo e rischi.

Al Comitato Rischi sono inoltre attribuite le competenze che il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob e la normativa di Vigilanza emanata dalla Banca d’Italia in tema di “Attività di rischio e conflitti d’interesse nei confronti di soggetti collegati” e di “Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari” prevedono in capo agli Amministratori indipendenti.

Il Comitato Rischi è costituito da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, includendo i componenti eletti dalle minoranze, il cui numero (da un minimo di tre ad un massimo di cinque) è definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina in maniera coerente alla complessità del mandato conferito dallo stesso Consiglio al Comitato. I membri del Comitato devono possedere le professionalità richieste per svolgere il proprio ruolo. In particolare, i citati membri devono possedere le conoscenze in materia di governo e gestione dei rischi al fine di esaminare e monitorare gli orientamenti e le strategie al riguardo definite dagli Organi competenti.

Il Comitato Rischi nomina tra i componenti indipendenti il proprio Presidente, che ne coordina i lavori.


196

In relazione agli specifici compiti attribuitigli in tema di operazioni con parti correlate e soggetti collegati e di partecipazioni, il Comitato Rischi adotta peraltro una composizione “variabile”, componendosi alternativamente:

– dei soli membri indipendenti (per l’approvazione o la modifica delle procedure in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati o delle inerenti proposte di modifiche statutarie da sottoporre all’Assemblea, nonché per il ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di partecipazioni e per la generale verifica di coerenza dell’attività svolta nel comparto partecipazioni con gli indirizzi strategici e gestionali);

– dei soli membri non correlati, in maggioranza indipendenti (per esprimere un motivato parere non vincolante sull’interesse della società al compimento di un’operazione con parti correlate o soggetti collegati di “minore rilevanza”, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni);

– dei soli membri indipendenti non correlati (per partecipare alla fase delle trattative ed alla fase istruttoria di un’operazione con parti correlate o soggetti collegati di “maggiore rilevanza” e per esprimere un parere sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni), nel numero minimo di tre componenti, intendendosi “correlato” l’Amministratore che sia la controparte di una determinata operazione o una delle sue parti correlate o dei suoi soggetti collegati o che comunque abbia interessi nell’operazione ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile.

Gli attuali membri del Comitato Rischi sono Consiglieri tutti non esecutivi e indipendenti e risultano in possesso di un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Nella tabella seguente si riporta la composizione del Comitato Rischi alla Data del Documento di Registrazione.

Carica Nome e Cognome

Componente Dott. Philippe Marie Michel GarsuaultComponente Rag. Lorenzo Roffinella Componente Avv. Lucia Venuti

Ai lavori del Comitato Rischi partecipa almeno uno dei componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente ha facoltà di invitare alle riunioni del Comitato altri Esponenti e responsabili delle funzioni aziendali nonché consulenti esterni.

Il Comitato Rischi - anche sulla base dei flussi informativi trasmessi dall’Amministratore Delegato, dal Collegio Sindacale, dagli altri Comitati consiliari e direzionali, dall’Organismo di Vigilanza 231/2001 nonché dalle funzioni aziendali e, in particolare, dalle competenti funzioni di controllo - supporta il Consiglio di Amministrazione:

– nella definizione dei principi da adottare nella predisposizione del sistema dei controlli interni ovvero dell’organizzazione aziendale;


197

– nella definizione della propensione ai singoli rischi aziendali e dei relativi limiti (risk appetite, risk tolerance, risk capacity, risk limits);

– nella verifica del rispetto dei predetti limiti, previo accertamento della corretta misurazione/valutazione dei rischi ai quali fanno riferimento gli stessi limiti;

– nella verifica circa l’adeguatezza del capitale a coprire i complessivi rischi aziendali in termini attuali, prospettici ed in ipotesi di stress (ICAAP).

Il Comitato Rischi propone al Consiglio di Amministrazione:

– i principi generali per la definizione del sistema dei controlli interni e dell’organizzazione aziendale ed in particolare per la definizione dei requisiti che devono possedere le funzioni aziendali di controllo;

– avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare nonché i requisiti (esperienza e professionalità) che gli stessi responsabili devono possedere;

– il documento per il coordinamento delle funzioni di controllo (Organi, Comitati, funzioni di controllo, Organismo di Vigilanza 231/2001);

– la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni operative importanti e/o di funzioni di controllo nonché in materia di valutazione delle attività aziendali;

– gli indirizzi strategici e le politiche di governo dei rischi al fine di consentire la definizione della propensione ai singoli rischi aziendali (RAF), coerentemente al piano strategico ed al modello di business. Inoltre, propone: a) il massimo rischio che può essere assunto (risk capacity) con riferimento alle capacità tecniche aziendali rispettando i requisiti regolamentari e gli altri provvedimenti assunti al riguardo dagli azionisti e/o dalle Autorità di Vigilanza; b) il rischio complessivo e per singola tipologia di rischio che può essere assunto per il conseguimento degli obiettivi fissati nel citato piano (obiettivo di rischio o propensione al rischio); c) il debordo massimo (devianza massima) dal rischio obiettivo che può essere tollerato (risk tolerance) per operare anche in condizioni di stress entro il limite massimo di rischio che può essere assunto;

– i limiti operativi di rischio (risk limits) tenendo conto degli obiettivi di rischio (risk appetite) i quali possono essere stabiliti per tipologia di rischio, per unità e/o per linea di business, per linea di prodotti e per tipologie di clienti;

– gli interventi da assumere, tenendo conto anche delle proposte formulate dall’Amministratore Delegato, che condivide con il Consiglio di Amministrazione lo svolgimento della funzione di gestione, al fine di rimuovere eventuali criticità emerse in merito al mancato rispetto dei principi assunti per la definizione del sistema dei controlli interni e in merito ai requisiti delle funzioni di controllo;

– le informazioni (flussi informativi) da fornire dalle funzioni competenti e dalle funzioni di controllo allo stesso Comitato in materia dei rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.).


198

Il Comitato Rischi verifica:

– almeno semestralmente, la conformità normativa e la conformità operativa del processo svolto dallo stesso Comitato rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e di vigilanza recepite nel presente regolamento e, per tale via, accerta l’adeguatezza dei singoli componenti a svolgere il proprio ruolo, anche sotto il profilo del permanere nel complesso delle professionalità e delle conoscenze richieste;

– almeno semestralmente, il grado di aderenza dei principi assunti per la definizione del sistema dei controlli interni e dell’organizzazione rispetto a quelli al riguardo stabiliti dalle disposizioni di legge e di vigilanza;

– almeno semestralmente, il grado di aderenza dei requisiti da possedere da parte delle funzioni di controllo rispetto a quelli stabiliti dalle disposizioni di legge e di vigilanza e dal Consiglio di Amministrazione;

– almeno annualmente, verifica i programmi di attività e le relazioni predisposti dalle funzioni aziendali di controllo, prima che gli stessi vengano sottoposti all’approvazione del Consiglio. In tale contesto, il Comitato può richiedere alle funzioni di controllo per quanto di loro competenza di porre in essere verifiche di specifiche aree operative;

– almeno trimestralmente, la corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo e gestione dei rischi e del RAF;

– nel continuo, che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie di gestione dei rischi della banca;

– almeno annualmente, fermo restando le competenze del Comitato Remunerazione, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione ed incentivazione della banca siano coerenti con il risk appetite framework (RAF);

– la corretta applicazione dei criteri per la misurazione/valutazione di rischi ed il resoconto ICAAP, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, al fine di accertare l’adeguatezza dello stesso rispetto alle linee generali fissate dal medesimo Consiglio, prima che il citato resoconto venga inviato alla Banca d’Italia;

– coordinandosi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

Infine il Comitato Rischi svolge le funzioni previste del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, dalla normativa di Vigilanza emanata dalla Banca d’Italia in tema di “Attività di rischio e conflitti d’interesse nei confronti di soggetti collegati” e di “Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari”, nonché dal Regolamento aziendale in tema di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione è stato costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione con finalità di supporto al Consiglio stesso in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione del Personale.


199

Il Comitato è costituito da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, includendo i componenti eletti dalle minoranze, il cui numero (da un minimo di tre ad un massimo di cinque) è definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina in maniera coerente alla complessità del mandato conferito dallo stesso Consiglio al Comitato. I membri del Comitato devono possedere le professionalità richieste per svolgere il proprio ruolo. Almeno uno dei componenti del Comitato - da valutarsi da parte del predetto Organo al momento della nomina - deve possedere un’adeguata conoscenza in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione ed, in particolare, in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano coerenti con la gestione aziendale di tali profili. Alle riunioni del Comitato possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione nomina tra i propri componenti indipendenti il proprio Presidente, che ne coordina i lavori.

Il Presidente ha facoltà di invitare alle riunioni del Comitato altri esponenti e responsabili delle funzioni aziendali nonché consulenti esterni purché non in conflitto con gli argomenti posti all’ordine del giorno concernenti le politiche di remunerazione.

Gli attuali membri del Comitato Remunerazione sono Consiglieri non esecutivi e indipendenti e risultano in possesso di un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Nella tabella seguente si riporta la composizione del Comitato Remunerazione alla Data del Documento di Registrazione.


Componente Dott.ssa Evelina Christillin Componente Dott. Philippe Marie Michel GarsuaultComponente Rag. Lorenzo Roffinella

Il Comitato Remunerazione - anche sulla base dei flussi informativi trasmessi dall’Amministratore Delegato, dal Collegio Sindacale, dai Comitati consiliari e direzionali e dalle funzioni aziendali ed in particolare dalle competenti funzioni di controllo - supporta il Consiglio di Amministrazione in occasione della definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo, assicurando la coerenza di tali politiche con gli obiettivi di lungo periodo nonché con il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni.

Il Comitato Remunerazione - anche sulla base dei flussi informativi trasmessi dall’Amministratore Delegato, dal Collegio sindacale, dai Comitati consiliari e direzionali e dalle funzioni aziendali ed in particolare dalle competenti funzioni di controllo - supporta il Consiglio di Amministrazione in occasione della definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo, assicurando la coerenza di tali politiche con gli obiettivi di lungo periodo nonché con il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni.


200

Il Comitato Remunerazione fornisce raccomandazioni e pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. In particolare, il Comitato:

– propone gli ulteriori compensi, rispetto a quelli fissati dall’Assemblea dei soci, per il Presidente, il Vice Presidente, l’Amministratore Delegato, i componenti del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;

– propone i compensi dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo;

– propone i criteri da seguire per la determinazione delle politiche di remunerazione del Personale del Gruppo nonché dei collaboratori esterni non legati da rapporti di lavoro subordinato, con compiti consultivi in materia di determinazione dei relativi criteri;

– propone i criteri da seguire per la determinazione, per ciascuna delle categorie di Personale della Capogruppo, dell’importo del “bonus annuale” spettante ai singoli beneficiari appartenenti a tali categorie;

– propone i criteri da seguire per la determinazione, con riferimento al Personale della Capogruppo, delle erogazioni attribuite in via eccezionale ai neo-assunti solamente per il primo anno di impiego (“welcome bonus”) e dei compensi riconosciuti nel caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro;

– formula raccomandazioni in ordine all’utilizzo degli altri sistemi di incentivazione del personale basati su strumenti finanziari (es. stock option). Nello specifico, il Comitato Remunerazione formula proposte in merito al sistema di incentivazione ritenuto maggiormente opportuno, monitorandone l’evoluzione e l’applicazione nel corso del tempo;

– formula proposte circa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche delle altre componenti del Gruppo.

Il Comitato Remunerazione verifica:

– almeno semestralmente, la conformità normativa e la conformità operativa del processo svolto dallo stesso Comitato rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e di vigilanza recepite nel presente Regolamento e, per tale via, accerta l’adeguatezza dei singoli componenti a svolgere il proprio ruolo;

– la corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione degli Esponenti aziendali e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale e con le stesse funzioni di controllo;

– la sussistenza delle condizioni di accesso al bonus annuale per ciascuna categoria di Personale della Capogruppo.

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine è stato costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione con finalità di supporto al Consiglio stesso in materia di nomine.


201

Il Comitato è costituito da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti. I componenti del Comitato includono quelli eletti dalle minoranze, il cui numero (da un minimo di tre ad un massimo di cinque) è definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina in maniera coerente alla complessità del mandato conferito dallo stesso Consiglio al Comitato. I membri del Comitato devono possedere le professionalità richieste per svolgere il proprio ruolo. Alle riunioni del Comitato possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale. Il Comitato nomina tra i propri componenti indipendenti il proprio Presidente, che ne coordina i lavori.

Tali previsioni in tema di composizione e nomina del Comitato Nomine hanno trovato applicazione in coerenza con la disciplina transitoria contenuta nelle nuove disposizioni di vigilanza sul governo societario delle banche di cui alla Circolare 285 (Parte Prima - Titolo IV - Capitolo 1 - Sezione VIII).

Gli attuali membri del Comitato Nomine sono Consiglieri tutti indipendenti. Nella tabella seguente si riporta la composizione del Comitato Nomine alla Data del Documento di Registrazione.


Presidente Rag. Lorenzo Roffinella Componente Dott.ssa Evelina Christillin Componente Dott. Philippe Marie Michel GarsuaultComponente Dott.ssa Elena Vasco

Il Comitato Nomine supporta - anche sulla base dei flussi informativi trasmessi dall’Amministratore Delegato, dal Collegio Sindacale, dai Comitati consiliari e direzionali e dalle funzioni aziendali ed in particolare dalle competenti funzioni di controllo - il Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina o della cooptazione dei componenti del predetto Consiglio. Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Comitato può avere libero accesso a tutte le informazioni aziendali fornite dalle funzioni aziendali competenti, coinvolgendole di fatto nei processi che riguardano le proprie decisioni.

Il Comitato Nomine effettua proposte al Consiglio di Amministrazione in merito:

1. alla nomina o alla cooptazione dei Consiglieri di Amministrazione. Al riguardo il Comitato propone il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto dei limiti previsti nello Statuto, delle dimensioni operative del Gruppo e della complessità dell’assetto organizzativo della Capogruppo. A tal fine, il Comitato considera:

- le caratteristiche gestionali ed operative delle singole società che compongono il Gruppo, assicurando la presenza, per ciascuna di queste, di Amministratori professionalmente adeguati alle predette caratteristiche;

- il numero degli Amministratori non esecutivi, stabilito in relazione alla presenza di eventuali Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed agli incarichi agli stessi attribuiti e tale da controbilanciare il numero di Amministratori esecutivi e di manager eventualmente presenti all’interno del Consiglio di Amministrazione al fine di favorire la dialettica interna al medesimo Consiglio;


202

- il numero minimo di Amministratori indipendenti previsti dalle disposizioni di legge e di vigilanza, stabilito in relazione alla presenza degli eventuali Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, al fine di agevolarne l’attività deliberativa e contenere il rischio degli eventuali conflitti di interesse;

- il numero di componenti necessario ad assicurare la rappresentanza, all’interno del Consiglio di Amministrazione, delle diverse compagini sociali (investitori istituzionali e minoranze qualificate; fissazione del target di quota di genere meno rappresentate);

- un adeguato grado di diversificazione in termini di età, genere, provenienza geografica, esperienze professionali dei Consiglieri di Amministrazione al fine di assicurare una pluralità di approcci e di analisi delle problematiche poste all’ordine del giorno e, per tale via, garantire un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca.

Il numero complessivo dei Consiglieri di Amministrazione proposto deve, quindi, garantire agli stessi di svolgere i propri compiti in maniera efficace ed efficiente, anche relativamente alle prassi operative da eseguire (procedure di convocazione, periodicità delle riunioni, partecipazione alle sedute);

2. al numero delle cariche che possono essere assunte dai Consiglieri di Amministrazione in società non concorrenti, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e di vigilanza e tenendo conto del grado di coinvolgimento richiesto agli stessi nell’ambito dell’ordinaria attività del Gruppo ed in quella delle società non concorrenti;

3. al profilo teorico professionale che devono possedere i candidati alla carica di Consiglieri di Amministrazione. A tal fine, il Comitato, dopo un esame approfondito e formalizzato, deve:

- esprimersi ex ante sulle competenze giuridiche, tecniche, amministrative ed economiche che i candidati devono possedere ai fini del corretto svolgimento delle mansioni cui sono proposti;

- definire ex ante lo schema del questionario da sottoporre a ciascun candidato per la relativa compilazione. Tale schema dovrà contenere i campi relativi agli aspetti qualitativi che si richiedono per la mansione, il grado di conoscenza e le esperienze lavorative maturate (ciò a prescindere ed in aggiunta ai requisiti di professionalità previsti, ai fini della carica, dalle vigenti disposizioni);

- assistere il Consiglio di Amministrazione nell’analisi ex post dei profili teorici e dei questionari compilati dai candidati, ai fini della verifica di adeguatezza della composizione qualitativa come innanzi individuata nonché ai fini di individuare i candidati da eleggere;

- esprimere un parere sull’idoneità dei candidati da eleggere individuati dal Consiglio di Amministrazione.

I risultati delle predette analisi svolte dal Comitato a supporto del Consiglio di Amministrazione, essendo la nomina dei Consiglieri di competenza dell’Assemblea, devono essere portati a conoscenza dei soci al fine di consentire agli stessi di scegliere i candidati a consigliere tenendo conto delle professionalità che devono possedere i medesimi candidati.


203

La proposta dei candidati formulata dai soci o dal Consiglio di Amministrazione deve essere accompagnata da un curriculum necessario per individuare il profilo teorico adeguato a ciascun candidato e per consentire al Comitato Nomine di formulare il proprio parere.

I soci possono svolgere proprie valutazioni e, quindi, definire la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione presentando candidature coerenti con le suddette valutazioni.

I risultati delle analisi svolte, unitamente ai pareri del Comitato Nomine, sono trasmessi alla Banca d’Italia. Infine, in caso di cooptazione degli amministratori, il procedimento svolto dal Consiglio per individuare preventivamente il profilo teorico degli amministratori da cooptare e quello successivo per verificare la rispondenza qualitativa del Consiglio devono essere portati a conoscenza, unitamente al parere del Comitato Nomine, alla Assemblea nella prima seduta utile dopo la cooptazione;

4. alla nomina ed alla revoca dell’Amministratore Delegato;

5. alla designazione degli Esponenti aziendali (Amministratori e Sindaci) nelle società del Gruppo;

6. alla nomina dei soggetti cui affidare i ruoli e le responsabilità di Dirigente e di funzioni aziendali (comprese quelle di controllo), secondo quanto al riguardo previsto dalle disposizioni di legge e di vigilanza nelle diverse materie aziendali;

7. alle eventuali sostituzioni dei componenti del Comitato Esecutivo e dei Comitati istituiti nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato;

8. al piano da redigere in materia di formazione dei componenti del Comitato e del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme proponendo al riguardo specifici piani;

9. al piano da definire per la successione dei Vertici dell’Esecutivo prevedendo al riguardo il procedimento da seguire.

In tale contesto, il Comitato Nomine effettua attività istruttoria nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decidesse di adottare i piani di successione dei Vertici dell’Esecutivo (Amministratore Delegato e Dirigenti) ed in caso di loro cessazione per scadenza di mandato o per qualsiasi altra causa al fine di garantire la continuità aziendale ed evitare ricadute economiche e di reputazione.

Il Comitato Nomine supporta gli Organi aziendali nell’autovalutazione dei processi di pertinenza degli stessi e verifica:

- almeno semestralmente, la conformità normativa e la conformità operativa del processo svolto dallo stesso Comitato rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e di vigilanza recepite nel presente regolamento e, per tale via, accerta l’adeguatezza dei singoli componenti a svolgere il proprio ruolo;

- la presenza in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e di Vigilanza, prima e dopo la loro nomina;

- la sussistenza, in capo ai candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, del profilo teorico (professionalità, conoscenze ed esperienze) ritenuto ottimale per coprire le predette cariche.


204

Modello di organizzazione e gestione ex Decreto Legislativo 231 e Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato il documento “Modelli di organizzazione e

gestione della Banca Carige S.p.A.Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, ai sensi del D. Lgs. 231/2001”,

(il “Modello”) nel quale viene descritta l’articolazione dei modelli di organizzazione e gestione della Banca (poteri delegati, regolamento dei servizi, codici di comportamento, ecc.) e vengono esaminate nel dettaglio le diverse fattispecie di reato, individuando per ciascuna (o gruppo di fattispecie analoghe) le aree a rischio e le specifiche misure di prevenzione previste dai modelli suddetti.

Il Modello è volto a prevenire il compimento, nell’interesse o a vantaggio della Banca, sia da parte di soggetti apicali sia da parte di dipendenti, delle fattispecie di reato ritenute rilevanti ai sensi della normativa di riferimento e viene tempo per tempo aggiornato in virtù di eventuali modifiche intervenute alla legislazione applicabile in materia.

Il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli di organizzazione e gestione della Banca e di curarne l’aggiornamento, la revisione e/o l’affinamento è affidato all’Organismo di Vigilanza dell’Emittente, costituito ai sensi del Decreto Legislativo 231. Nello svolgimento dei propri compiti, attribuitigli in via esclusiva al fine di garantire una maggiore obiettività ed imparzialità di giudizio e valutazione, l’Organismo di Vigilanza dispone di specifici poteri di iniziativa e di controllo. Attraverso la propria continuità di azione l’Organismo, quale struttura dedicata all’attività di vigilanza sul Modello, deve garantire il monitoraggio costante sulla concreta attuazione dello stesso.

Alla Data del Documento di Registrazione, l’Organismo di Vigilanza è composto da due esperti in materia di diritto civile e/o penale e/o in materia bancaria, finanziaria e assicurativa (Prof. Adalberto Alberici, che riveste il ruolo di Presidente e Avv. Massimo Leandro Boggio), nonché dal Dirigente della Carige responsabile della Funzione di Internal Audit (Dott.ssa Sofia Maranini).

L’Organismo di Vigilanza ha inoltre il compito di presiedere all’aggiornamento, alla revisione e/o all’affinamento dei Modelli di organizzazione e gestione, anche effettuando, se necessario, specifiche segnalazioni al Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza dovrà inoltre proporre e verificare le iniziative più idonee a diffondere presso gli Organi di Banca Carige, tra il personale e i fornitori di beni e servizi della stessa società, la conoscenza ed il rispetto del Codice Etico aziendale e dei Modelli di organizzazione e gestione.

L’Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo da esercitare secondo il principio dell’indipendenza. Per quanto riguarda, in particolare, i poteri di iniziativa, l’Organismo di Vigilanza si avvale della Funzione di Internal Audit anche attribuendole, se valutato utile o necessario, mandati generali o specifici di verifica per proprio conto.

Per l’autonomia e l’indipendenza che caratterizzano il suo mandato, l’Organismo di Vigilanza di Banca Carige risponde esclusivamente al Consiglio di Amministrazione della Società, risultando quindi collocato come unità di staff allo stesso in una posizione assolutamente svincolata da altre linee di riporto gerarchico.

Ciascun dipendente o collaboratore è tenuto a segnalare all’Organismo di Vigilanza per iscritto e in forma non anonima ogni ritenuta violazione del Codice Etico, nonché dei Modelli di organizzazione e gestione di Banca


205

Carige. Devono essere assicurati la riservatezza della procedura ed il diritto degli interessati che devono essere ascoltati dall’Organismo in merito alla segnalazione, prima che vengano assunte specifiche determinazioni contro di essi.

All’Organismo di Vigilanza spetta anche il compito di segnalare al Consiglio di Amministrazione l’opportunità di procedere a revisioni o affinamenti del Codice Etico.

Delle violazioni del Codice Etico e/o dei modelli di organizzazione e gestione emerse a seguito della sua attività di monitoraggio, ovvero a motivo delle segnalazioni pervenute, l’Organismo di Vigilanza informa con tempestività i competenti Organi o Funzioni Aziendali nonché, ove del caso, il Consiglio di Amministrazione, ciò anche in vista dell’adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori sollecitati alla Banca e che essa potrà eventualmente assumere secondo le modalità previste dalla legge e/o dal contratto.

L’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente del proprio operato al Consiglio di Amministrazione al quale rassegna Relazioni semestrali, indicativamente in previsione delle sedute del Consiglio di Amministrazione di gennaio e di luglio di ogni anno. La mancata redazione di una relazione semestrale determina ipso facto la decadenza dell’Organismo.

L’Organismo di Vigilanza, a mezzo del suo Presidente, potrà comunque riferire anche verbalmente, eventualmente anche tramite un suo delegato membro dell’Organismo di Vigilanza, al Consiglio di Amministrazione ed eventualmente al Collegio Sindacale ove valutato necessario e ogniqualvolta ritenuto utile.

9.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’Assemblea.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla disciplina applicabile. Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo il possesso dei requisiti di onorabilità professionalità e indipendenza in capo ai propri membri in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 30 aprile 2014, fatto salvo per i Dottori Vittorio Rocchetti e Diego Maggio, nominati rispettivamente sindaco effettivo e sindaco supplente dall’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015. Il mandato di tutti i membri del Collegio Sindacale scadrà alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016. In data 15 maggio 2014 il Dott. Vittorio Rocchetti, nominato Sindaco supplente dall’Assemblea del 30 aprile 2014, è subentrato nella qualifica di Sindaco effettivo al Dott. Diego Maggio, dichiarato decaduto dalla carica, ai sensi dell’articolo 148 del TUF, dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2014. L’Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015 ha quindi deliberato la necessaria integrazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell’articolo 2401 del Codice Civile e in conformità a quanto previsto dall’articolo 26 dello Statuto, nominando quale Sindaco effettivo il Dott. Vittorio Rocchetti e quale Sindaco supplente il Dott. Diego Maggio (per il quale è nel frattempo venuta meno la causa di decadenza a suo tempo accertata dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2014).


206

I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita

Presidente Dott. Stefano Lunardi Genova – 23 dicembre 1971 Sindaco effettivo Dott.ssa Maddalena Costa Genova – 15ottobre 1964 Sindaco effettivo Dott. Vittorio Rocchetti Torino – 3 agosto 1962 Sindaco supplente Dott. Francesco Isoppi Carrara (MS) – 7 giugno 1968 Sindaco supplente Dott. Diego Maggio Sanremo (IM) – 16 aprile 1947

I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale della Banca in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni Sindaco, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

– Stefano LUNARDI, laureato in Economia e Commercio, iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al registro dei Revisori Contabili, ricopre incarichi di amministrazione e controllo in numerose società: attualmente è, tra l’altro, Presidente del Collegio Sindacale di Banca Carige Italia S.p.A., di Banca Cesare Ponti S.p.A., di Creditis Servizi Finanziari S.p.A., di Italiana Editrice S.p.A. (La Stampa - Il Secolo XIX) e Casasco & Nardi S.p.A., Sindaco effettivo di diverse società del Gruppo ERG (Erg Power s.r.l., Erg Renew Operations & Maintenance s.r.l., diverse società-veicolo attive nella produzione di energia da fonte rinnovabile), di Società del Gruppo Banca Carige (Carige Covered Bond s.r.l., Columbus Carige Immobiliare S.p.A.), di CIFA S.p.A., Beintoo S.p.A., SedApta s.r.l. e Centro S.p.A. partecipate da fondi di investimento, di Ga.Ma. S.p.A. e Quadrifoglio S.p.A., di Infinity Technology Solutions S.p.A. È inoltre stato amministratore indipendente in società quotate, in società di revisione, e amministratore in procedure ai sensi dell’articolo 2409 del Codice Civile.

– Maddalena COSTA, laureata in Scienze Politiche, indirizzo Politico-Economico, iscritta all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al registro dei Revisori Contabili, attualmente è Partner dello Studio Tributario e Societario associato al network internazionale Deloitte e ricopre incarichi di controllo in numerose società. In particolare è Sindaco effettivo in primarie società appartenenti a gruppi nazionali e internazionali, tra le quali Costa Crociere S.p.A., D’Appolonia S.p.A., Galleria Cinisello S.r.l., Marina Fiera di Genova S.p.A., Politeama S.p.A., Premuda S.p.A., Rina Services S.p.A. e Soa Rina Organismo di Attestazione S.p.A., nonché Presidente del Collegio Sindacale di società tra le quali Interporto Rivalta Scrivia S.p.A., Rivalta Terminal Europa S.p.A., Gattinoni Mondo di Vacanze S.r.l. (già G40 Travel Group S.p.A.). È inoltre Sindaco Effettivo della Banca Carige Italia S.p.A. e della Creditis Servizi Finanziari S.p.A.

– Vittorio ROCCHETTI, laureato in Economia e Commercio, iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al registro dei Revisori Contabili, attualmente è Membro del Consiglio dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova, Revisore della ASL n. 2 di Savona, Membro del Collegio dei Revisori dell’Enti Parco della Regione Liguria e ricopre incarichi di amministrazione e controllo in numerose società, tra cui quello di Presidente del Collegio Sindacale dell’Azienda Mobilità e Trasporti AMT S.p.A., Sindaco effettivo della Banca Carige Italia S.p.A., della Creditis Servizi Finanziari S.p.A., della Scubapro Italy S.r.l. e della Ligurcapital S.p.A.


207

– Francesco ISOPPI, laureato in Economia aziendale, iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al registro dei Revisori Contabili, ricopre incarichi di amministrazione e controllo in diverse società: attualmente è, tra l’altro, Sindaco effettivo della Cassa di Risparmio di Carrara, della RED Graniti S.p.A. e della Marmi Carrara S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale della D.Wire S.r.l. e Membro del Collegio dei Revisori dei Conti della Provincia di Massa Carrara, Sindaco supplente della Banca Carige Italia S.p.A. e della Creditis Servizi Finanziari S.p.A.

– Diego MAGGIO, laureato in Economia e Commercio, iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al registro dei Revisori Contabili, ricopre incarichi di amministrazione e controllo in varie società: attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Punta dell’Olmo S.p.A., Sindaco effettivo della Eurodrink S.p.A. e della Magazzini Generali S.p.A., nonché Sindaco supplente della Banca Carige Italia S.p.A. e della Creditis Servizi Finanziari S.p.A.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio Sindacale, con i membri del Consiglio di Amministrazione, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con i principali Dirigenti dell’Emittente.

Per quanto a conoscenza di Banca Carige, nessuno dei membri del Collegio Sindacale, negli ultimi cinque anni, ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

La seguente tabella indica, alla Data del Documento di Registrazione, le principali società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della partecipazione alla Data del Documento di Registrazione.


Stefano Lunardi Presidente C.S. Banca Carige Italia S.p.A. in esserePresidente C.S. Banca Cesare Ponti S.p.A. in esserePresidente C.S. Creditis Servizi Finanziari S.p.A. in esserePresidente C.S. BMI S.r.l. in esserePresidente C.S. Casasco e Nardi S.p.A. in esserePresidente C.S. Italiana Editrice S.p.A. in esserePresidente C.S. Nexta S.r.l. in esserePresidente C.S. PubliKompass S.p.A. in esserePresidente C.S. Radio 19 S.r.l. in essereSindaco effettivo Columbus Carige Immobiliare S.p.A. in essereSindaco effettivo Carige Covered Bond S.r.l. in essereSindaco effettivo BEINTOO S.p.A. in essereSindaco effettivo Bombardier Transportation Italy S.p.A. in essereSindaco effettivo Centro S.p.A. in essereSindaco effettivo C.I.F.A. S.p.A. in essereSindaco effettivo ERG Eolica Adriatica S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Eolica Amaroni S.r.l. in essere


208

Nome e Cognome Cariche ricoperte negli ultimi 5 anni Stato Sindaco effettivo ERG Eolica Basilicata S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Eolica Campania S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Eolica Faeto S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Eolica Fossa del Lupo S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Eolica Ginestra S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Eolica San Cireo S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Eolica San Vincenzo S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Power S.r.l. in essereSindaco effettivo ERG Renew Operations & Maintenance S.r.l. in essereSindaco effettivo GA.MA S.p.A. in essereSindaco effettivo Green Vicari S.r.l. in essereSindaco effettivo Il Quadrifoglio S.p.A. in essereSindaco effettivo Infinity Technology Solutions S.p.A. in essereSindaco effettivo Sedapta S.r.l. in essereAmm. Unico Immobiliare Genuensis S.r.l. in esserePresidente e Socio Closing Selesta S.r.l. in essereAmministratore e Socio Immobiliare Macaggi S.r.l. in essereSindaco effettivo Azalea Holding S.p.A. cessata Sindaco effettivo C.I.F.A. Worldwide S.p.A. cessata Sindaco effettivo ERG Solare Italia S.r.l. cessata Sindaco effettivo M.L.G. S.r.l. cessata Sindaco effettivo Metalleido Components S.r.l. cessata Consigliere EEMS Italia S.p.A. cessata Consigliere Le Buone Società S.p.A. cessata Consigliere LVenture Group S.p.A. cessata Consigliere Solsonica S.p.A. cessata Consigliere Solsonica Energia S.r.l. cessata Socio Amm. Audit Services S.n.c. di Stefano Ricci cessata

Maddalena Costa Presidente C.S. Francesco Panarello - Biscotti e Panettoni - S.p.A. in esserePresidente C.S. Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. in esserePresidente C.S. Interporto Rivalta Scrivia S.p.A. in esserePresidente C.S. Rivalta Terminal Europa S.p.A. in esserePresidente C.S. Gattinoni Mondo di Vacanze S.r.l. (già G40 Travel Group S.p.A.) in essereSindaco effettivo Banca Carige Italia S.p.A. in essereSindaco effettivo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. in essereSindaco effettivo Blufin S.p.A. in essereSindaco effettivo Costa Crociere S.p.A. in essereSindaco effettivo D’Appolonia S.p.A. in essereSindaco effettivo Ecocat Italia S.r.l. in essereSindaco effettivo Galleria Cinisello S.r.l. in essereSindaco effettivo Halley Partecipazioni S.p.A. in essereSindaco effettivo Lalizas Italia S.r.l. in essereSindaco effettivo Lofrans’ S.r.l. in liq. in essereSindaco effettivo Marina Fiera di Genova S.p.A. in essereSindaco effettivo Marsupio S.p.A. in essereSindaco effettivo Patrimonio Real Estate S.p.A. in essereSindaco effettivo Plastimo Marine Italia S.p.A. in liq. in essereSindaco effettivo Politeama S.p.A. in essereSindaco effettivo Premuda S.p.A. in essereSindaco effettivo Rina Services S.p.A. in essereSindaco effettivo S. Andrea S.p.A. in essereSindaco effettivo S.I.L.T. - S.r.l. - Sistemi Integrati di Logistica e Trasporto in essere


209

Nome e Cognome Cariche ricoperte negli ultimi 5 anni Stato Sindaco effettivo Soa Rina Organismo di Attestazione S.p.A. in esserePresidente C.S. Camelot S.p.A. in liq. cessata Presidente C.S. Camelot S.r.l. in liq. cessata Presidente C.S. Ferco Italia S.r.l. cessata Presidente C.S. International Financial Team S.r.l. cessata Presidente C.S. STO Italy S.r.l. cessata Sindaco effettivo Best Tours Italia S.p.A. cessata Sindaco effettivo BT Online S.r.l. cessata Sindaco effettivo C.I.D.A.G. - Cooperativa Industriale Dolciaria Alimentare Genova Soc.

coop. a r.l. cessata

Sindaco effettivo Cala Container Shipping S.p.A. cessata Sindaco effettivo Della Valle e C. - S.r.l. cessata Sindaco effettivo Geo S.p.A. cessata Sindaco effettivo La Meridiana S.r.l. cessata Sindaco effettivo Navimo Italia S.r.l. in liq. cessata Sindaco effettivo Paolo Scerni S.r.l. cessata Sindaco effettivo Partest S.r.l. cessata Sindaco effettivo Promoviaggi S.p.A. - Promotion Viaggi e Turismo cessata Sindaco effettivo Scerni Logistics S.r.l. cessata Sindaco effettivo Società di Crociere Jupiter S.r.l. cessata Sindaco effettivo Società di Crociere Mercurio S.r.l. cessata Sindaco effettivo Teknema S.r.l. cessata Sindaco effettivo Terminal Frutta Genova S.r.l. cessata Sindaco effettivo Tesio Cooling Systems S.p.A. cessata

Sindaco effettivo Welcome Travel Group S.p.A. cessata Vittorio Rocchetti Consigliere Rupe S.p.A. in essere

Liquidatore Chiappella S.r.l. in liq. in esserePresidente C.S. Azienda Mobilità e Trasporti S.p.A. - AMT Genova in esserePresidente C.S. Centro S.p.A. in esserePresidente C.S. Consorzio Abit Coop Liguria Soc. coop. a r.l. in esserePresidente C.S. F.lli Tossini S.r.l. in esserePresidente C.S. Panificio Pasticceria Tossini 1S.p.A. in esserePresidente C.S. S.D.P. Distribuzione Petroli S.r.l. in esserePresidente C.S. Scubapro Italy S.r.l. in esserePresidente C.S. SMAG S.r.l. - Società Multiservizi Acqua e Gas in esserePresidente C.S. Tek Service S.p.A. in essereSindaco effettivo Banca Carige Italia S.p.A. in essereSindaco effettivo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. in essereSindaco effettivo A.Se.F - Azienda Servizi Funebri del Comune di Genova S.r.l. in essereSindaco effettivo Amico & Co S.r.l. in essereSindaco effettivo Bonifanti S.r.l. in essereSindaco effettivo C.L.B. Combustibili Lubrificanti Brugnato S.r.l. in essereSindaco effettivo Cipel Italia S.r.l. in essereSindaco effettivo Compagnia Portuale Pietro Chiesa S.c.a.r.l. in essereSindaco effettivo Duodock S.p.A. in essereSindaco effettivo ETT S.p.A. in essereSindaco effettivo Finbeta S.p.A. in essereSindaco effettivo Finingest S.r.l. in essereSindaco effettivo Igino Mazzola S.p.A. in essereSindaco effettivo Ligurcapital S.p.A. in essereSindaco effettivo Lima S.r.l. in essereSindaco effettivo Montalbano Industria Agroalimentare S.p.A. in essere


210

Nome e Cognome Cariche ricoperte negli ultimi 5 anni Stato Sindaco effettivo Petrolpont S.r.l. in essereSindaco effettivo S.Anna Golf S.p.A. in essereSindaco effettivo Sedapta S.r.l. in essereSindaco effettivo Selvi S.p.A. in essereSindaco effettivo Shiny S.r.l. in essereSindaco effettivo Tavi S.p.A. in essereSindaco effettivo Unogas Tech S.p.A. in essereRevisore Unico Ga.Ma. S.p.A. in essereRevisore Unico Elettrotecnica Pergolo S.r.l. in essereRevisore Unico Partecipazioni e Investimenti S.r.l. in essereSocio Agoraie S.r.l. in essereSocio Fado 2007 S.r.l. in essereSocio Nonnino S.r.l. in esserePresidente C.S. Euromoney Consulting S.p.A. cessata Amm. Unico Alopex S.r.l. cessata Amm. Unico Fronmare S.r.l. cessata Amm. Unico Genovedil S.r.l. cessata Amm. Unico Nonnino S.r.l. cessata Presidente Icoguanti S.p.A. cessata Consigliere Cantieri del Mediterraneo S.r.l. cessata Consigliere Esa Immobiliare S.r.l. in liq. cessata Consigliere Finesa S.p.A. cessata Consigliere New Link S.r.l. in liq. cessata Liquidatore Bavari Sport Club Società Sportiva Dilettantistica a r.l. cessata Liquidatore Medas Global Service S.r.l. in liq. cessata Liquidatore Servizi d’Ambito - Soc. Cons. a r.l. cessata Presidente C.S. Casiroli S.r.l. cessata Presidente C.S. Cer.Tib. S.r.l. in liq. cessata Presidente C.S. Georg Fischer Tpa S.r.l. cessata Presidente C.S. Impresa Ligure Costruzioni ed Esercizi - I.L.C.E S.p.A. cessata Presidente C.S. Mario Valle S.p.A. cessata Presidente C.S. Società Ligure Acquedotti - S.L.A. S.p.A. cessata Sindaco effettivo Aurora Energia S.r.l. cessata Sindaco effettivo Capital Publishing & Co. S.r.l. cessata Sindaco effettivo Centro Latte Rapallo S.p.A. cessata Sindaco effettivo Clerici Logistics S.r.l. cessata Sindaco effettivo Consorzio per il Giurista di Impresa - Soc. Cons. a r.l. cessata Sindaco effettivo Edi.Stra. Edilizia Stradale S.p.A. cessata Sindaco effettivo Finanziaria Ligure per lo Sviluppo Economico - FI.L.S.E. S.p.A. cessata Sindaco effettivo Giacomazzi & Partners S.p.A. cessata Sindaco effettivo Johnson Outdoors Marine Electronics Europe S.r.l. in liq. cessata Sindaco effettivo Noodls.com S.r.l. cessata Sindaco effettivo Overseas Transport S.p.A. cessata Sindaco effettivo Parodi S.p.A. cessata Sindaco effettivo PBCom S.p.A. cessata Sindaco effettivo Pia Mazzola S.r.l. cessata Sindaco effettivo Selenia Mobile S.p.A. cessata Sindaco effettivo Sosta Sicura Soc. Coop. cessata Sindaco effettivo Unogas Toscana S.r.l. cessata Socio Amm. Audit Services S.n.c. di Stefano Ricci cessata

Francesco Isoppi Amministratore e Socio I.De.A. S.r.l. in essereConsigliere Società Apuana Marmi - S.A.M. S.r.l. in essere


211

Nome e Cognome Cariche ricoperte negli ultimi 5 anni Stato Presidente C.S. D.Wire S.r.l. in essereSindaco effettivo Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. in essereSindaco effettivo Marmi Carrara S.r.l. in essere Sindaco effettivo Massarosa Golf S.r.l. in liq. in essereSindaco effettivo RED Graniti S.p.A. in essereSindaco effettivo S.T.A. S.r.l. in essereAmministratore Unico Soninvest S.r.l. cessata Sindaco effettivo Arcore Produzioni Meccaniche S.r.l. cessata Sindaco effettivo Franchi Umberto Marmi S.r.l. cessata Sindaco effettivo Programma Ambiente Apuane S.p.A. cessata Sindaco effettivo Propter Group Holding S.r.l. cessata Sindaco effettivo So.Ge.S. Imm. S.r.l. - Real Estate cessata Sindaco effettivo Sviluppo Carrara S.p.A. cessata

Diego Maggio Presidente C.d.A. Punta dell’Olmo S.p.A. in essere Sindaco effettivo Eurodrink S.p.A. in essere Sindaco effettivo Magazzini Generali S.p.A. in essere Sindaco effettivo Società Italiana per il Traforo del Monte Bianco di Aosta cessata

9.1.3 I principali Dirigenti

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i principali Dirigenti dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e Cognome Luogo e data di nascita Anzianità di servizio

Rag. Gabriele Delmonte (Chief Lending Officer)

Parma – 18 maggio 1961 11 maggio 1993

Dott. Claudio Gargiullo (Chief Commercial Officer)

Roma – 17 novembre 1954 1° ottobre 2014

Dott. Massimo Perona (Chief Financial Officer)

Biella – 18 agosto 1963 24 febbraio 2014

Dott. Diego Piovan (Chief Operating Officer)

Limbiate (MB) – 13 luglio 1968 21 febbraio 2005

Avv. Francesco Scannicchio (General Counsel)

Bari – 15 ottobre 1959 3 novembre 2014

Dott. Luca Caviglia (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Savona – 29 agosto 1971 3 marzo 2008

Detti Dirigenti sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Banca Carige in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae per ciascuno dei principali Dirigenti di Banca Carige, dai quali emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

– Gabriele DELMONTE, assunto alle dipendenze di Banca Carige nel 1993, di cui ricopre la carica di Vice Direttore Generale Rete dal 1° agosto 2010 al 22 aprile 2013; successivamente ricopre il ruolo di Direttore Generale della controllata Banca Carige Italia, fino a diventare Chief Lending Officer di Banca Carige dal 1° luglio 2014. Attualmente è Consigliere di Amministrazione della Creditis Servizi Finanziari S.p.A.


212

– Claudio GARGIULLO, laureato in Giurisprudenza, ha maturato la propria esperienza professionale in ambito commerciale attraverso esperienze lavorative maturate in ambiti organizzativi, geografici e culturali differenti (Banca Commerciale Italiana, Banca Nazionale dell’Agricoltura, Rolo Banca 1473, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Verona e Novara, Banca Antonveneta ABN AMRO, Banca Monte dei Paschi di Siena), ricoprendo ruoli di crescente responsabilità: tra l’altro è stato Responsabile Mercato dell’Area Centro Sud Italia di Banca Antonveneta ABN AMRO e Responsabile del Mercato dell’Area Territoriale Puglia di Banca Monte dei Paschi di Siena. È stato Consigliere di Centro Agro-Alimentare Roma (C.A.R.) S.c.p.A. e di Costruzioni Ecologiche Moderne - CO.E.M. S.p.A. È entrato nel Gruppo Carige dall’ottobre 2014 assumendo l’incarico di Chief Commercial Officer. Attualmente ricopre anche la carica di Direttore Generale di Banca Carige Italia.

– Massimo PERONA, laureato con lode in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale L. Bocconi di Milano, ha iniziato la sua carriera professionale in Mediobanca dove ha ricoperto vari incarichi nell’ambito del Servizio Finanziario sino ad essere nominato responsabile dell’attività di equity capital markets; dopo un’esperienza in JP Morgan a Londra sempre nell’attività di investment banking, entra nel settore del private equity dapprima come socio fondatore di un’iniziativa indipendente focalizzata su investimenti in aziende italiane e, successivamente, assumendo la responsabilità del portafoglio azionario del Gruppo Generali dedicato al private equity e agli investimenti infrastrutturali; per conto di Generali è stato inoltre Consigliere di Amministrazione di varie società tra cui Telco e Gemina. Attualmente è Consigliere di Snai. È entrato nel Gruppo Carige dal febbraio 2014 assumendo l’incarico di Chief Financial Officer dal 1° maggio 2014.

– Diego PIOVAN, laureato in Economia e Commercio, già manager di Bain & Company, primaria società di consulenza strategica e organizzativa, dove ha modo di perfezionare la propria conoscenza del settore bancario e l’esperienza nel settore organizzativo. È assunto alle dipendenze di Banca Carige dal febbraio 2005 come responsabile dell’Organizzazione, sino ad essere nominato Direttore Centrale sovraintendente a Organizzazione e Personale dal 1° aprile 2011 e Chief Operating Officer dal 4 agosto 2014, carica che ricopre tuttora. In passato è stato Consigliere di Amministrazione di SIA S.p.A. e Membro del Consiglio Direttivo del Consorzio Pattichiari; attualmente è Vice Presidente del Consiglio Direttivo di ABI LAB Centro di Ricerca e Innovazione per la Banca.

– Francesco SCANNICCHIO, laureato in Giurisprudenza con abilitazione alla professione di Avvocato, ha maturato la propria esperienza professionale in ambito legale, societario e compliance attraverso esperienze lavorative, con ruoli di crescente responsabilità nelle funzioni legali e societarie di primarie realtà bancarie nazionali e internazionali quali Citibank N.A. - Filiale di Milano, Interbanca S.p.A., Banca Nazionale dell’Agricoltura S.p.A., Banca Antonveneta S.p.A. (dapprima nel Gruppo ABN AMRO e successivamente nel Gruppo Monte dei Paschi di Siena) ed infine Banca Monte dei Paschi di Siena. È entrato nel Gruppo Carige dal novembre 2014 assumendo l’incarico di General Counsel della Capogruppo Banca Carige.

– Luca CAVIGLIA, laureato in Economia e Commercio ed in Economia Marittima e dei Trasporti, iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e al registro dei Revisori Contabili, ha iniziato la carriera professionale in Deloitte & Touche S.p.A., dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità fino a diventare Senior Manager; dopo un’esperienza come Direttore Amministrativo e Finanziario del Gruppo EneRmaR e delle società controllate, è assunto alle dipendenze di Banca Carige dal marzo 2008, di cui


213

diventa Dirigente dal 1° aprile 2011; inoltre, con decorrenza dal 1° maggio 2014, è stato nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nessuno dei principali Dirigenti dell’Emittente ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale o con alcuno dei soggetti sopra indicati.

Per quanto a conoscenza di Banca Carige, nessuno dei principali Dirigenti dell’Emittente, negli ultimi cinque anni, ha riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza di Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

La seguente tabella indica le cariche ricoperte dai principali Dirigenti dell’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione e negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Registrazione.


Gabriele Delmonte Consigliere Consigliere Consigliere

Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sviluppo Genova S.p.A. Centro Fiduciario C.F. S.p.A.

in esserecessata cessata

Claudio Gargiullo Direttore Generale Consigliere Consigliere

Banca Carige Italia S.p.A. Centro Agro-Alimentare Roma (C.A.R.) S.c.p.A. Costruzioni Ecologiche Moderne - CO.E.M. S.p.A.

in esserecessata cessata

Massimo Perona Consigliere SNAI S.p.A. in essereConsigliere di Sorv. A2A S.p.A. cessata Consigliere Delegato Generali Private Equity S.A. cessata Consigliere Telco S.p.A. cessata Consigliere Gemina S.p.A. cessata Consigliere Vei Capital S.p.A. cessata Consigliere Vei Green S.p.A. cessata Consigliere Terrae S.p.A. cessata

Diego Piovan Vice Presidente Consiglio Direttivo ABI LAB - Centro di Ricerca e Innovazione per la Banca in essere Membro Consiglio Direttivo Consorzio Pattichiari cessata Consigliere SIA S.p.A. cessata Francesco Scannicchio - - Luca Caviglia - -

9.2 Conflitti di interessi

9.2.1 Potenziali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti

Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, alcuni membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei principali Dirigenti dell’Emittente detengono, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie della Società e/o ricoprono cariche sociali in società che detengono una partecipazione nell’Emittente.


214

In particolare: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Cesare Castelbarco Albani, detiene indirettamente, per il tramite di Castelfin S.r.l., n. 6.681 azioni ordinarie dell’Emittente; (ii) il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alessandro Repetto, detiene direttamente n. 287 azioni ordinarie dell’Emittente; (iii) l’Amministratore Delegato, Piero Luigi Montani, detiene direttamente n. 132.832 azioni ordinarie dell’Emittente corrispondenti, ante Raggruppamento, a n. 13.283.283 azioni (di cui n. 6.641.649 azioni rivenienti dall’avvenuta conversione in data 4 maggio 2015 di n. 1.407.129 Unit, assegnate in conformità alle politiche di remunerazione del Gruppo Carige e in particolare al Piano di Unit); (iv) il Consigliere Jérôme Gaston Raymond Bonnet ricopre la carica di dirigente nel Gruppo BPCE; (v) il Consigliere Remo Angelo Checconi detiene direttamente n. 276 azioni ordinarie dell’Emittente; (vi) il Consigliere Lorenzo Roffinella detiene direttamente n. 996 azioni ordinarie dell’Emittente; (vii) il Consigliere Philippe Marie Michel Garsuault ricopre la carica di direttore generale nella società BPCE IOM S.A. la quale alla Data del Documento di Registrazione detiene n. 10.146.926 azioni ordinarie, pari al 9,762% del capitale sociale della Società; (viii) il Consigliere Marco Macciò detiene direttamente ed indirettamente, per il tramite del coniuge, rispettivamente n. 110 e n. 222 azioni ordinarie dell’Emittente; (ix) il Consigliere Guido Pescione ricopre la carica di direttore generale di Filiale italiana di Natixis S.A., società appartenente al Gruppo BPCE; (x) il Consigliere Philippe Wattecamps ricopre la carica di direttore generale della Banque des Mascareignes, società appartenente al Gruppo BPCE; (xi) il Presidente del Collegio Sindacale, Stefano Lunardi, detiene direttamente n. 5.030 azioni ordinarie dell’Emittente; (xii) il Sindaco supplente Diego Maggio detiene direttamente n. 650 azioni ordinarie dell’Emittente; (xiii) il Dirigente Diego Piovan detiene direttamente n. 100 azioni ordinarie.

Fatto salvo quanto indicato, alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né alcuno dei principali Dirigenti è portatore di interessi in potenziale conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente o del Gruppo.

Al riguardo si evidenzia che i soggetti sopra indicati, nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate o soggetti collegati, sono tenuti all’osservanza sia delle disposizioni normative applicabili, sia dei regolamenti interni emanati ai sensi della disciplina di settore e del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

In particolare:

ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile, ogni Amministratore deve dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell’operazione;

ai sensi dell’articolo 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento Parti Correlate e della normativa Banca d’Italia sui soggetti collegati, la Società si è dotata di un Regolamento aziendale del processo parti correlate e soggetti collegati, da ultimo aggiornato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2015. Il predetto regolamento individua: (i) procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, ai sensi di quanto previsto dal “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob e (ii) procedure da applicarsi da parte delle banche del Gruppo dirette a preservare l’integrità


215

dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati, ai sensi della normativa in materia di “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” emanata dalla Banca d’Italia;

la Banca ha inoltre approvato, ai sensi della normativa Banca d’Italia sui soggetti collegati, il documento “Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati”, che individua: (i) in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della Banca e del Gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica, anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai quali possono determinarsi conflitti d’interesse; (ii) livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative della Banca o del Gruppo Bancario Banca Carige; (iii) processi organizzativi atti a identificare e censire in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantificare le relative transazioni in ogni fase del rapporto; (iv) processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l’effettiva applicazione delle politiche interne;

Banca Carige ha definito, ai sensi della normativa stabilita dall’articolo 136 del TUB, una specifica procedura per l’approvazione di operazioni che comportino obbligazioni di esponenti aziendali: la procedura è attualmente applicata dalle banche del Gruppo per la deliberazione delle pratiche concernenti i rispettivi esponenti (Amministratore, Sindaco o Direttore Generale), che configurino una obbligazione di qualsiasi natura, diretta o indiretta, degli esponenti medesimi nei confronti della banca di appartenenza.

Al 31 marzo 2015 risultavano in essere crediti per cassa e garanzie rilasciate in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti da parte di Banca Carige e dalle società da essa controllate, ripartite come indicato nella seguente tabella.

(dati in Euro migliaia) 31 marzo 2015

Amministratori crediti per cassa 255garanzie -

Sindaci crediti per cassa 689garanzie -

Principali Dirigenti crediti per cassa 1.755garanzie 13

Si riporta di seguito un dettaglio della tipologia di operazioni alla medesima data, riportate complessivamente nella tabella precedente con la dicitura “crediti per cassa”.

(dati Euro migliaia) Conti correnti (senza garanzie)

Smobilizzo di crediti

Leasing Mutui chirografari

Mutui e conti correnti

ipotecari

Totale crediti

per cassa

Incidenza sul corrispondente aggregato

di bilancio consolidato

Amministratori 255 - - - - 255 n.s.

Sindaci - - - - 689 689 n.s.

Principali Dirigenti - - - 121 1.634 1.755 n.s.


216

Per maggiori informazioni in merito ai rapporti con le Parti Correlate si veda il successivo Capitolo XIV, Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione.

9.2.2 Eventuali accordi o intese a seguito dei quali sono stati scelti membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti

L’Emittente non è a conoscenza di alcun accordo o intesa con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone indicate al precedente Paragrafo 9.2.1 del presente Capitolo IX del Documento di Registrazione sono state scelte quali componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o principali Dirigenti.

9.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti per la cessione dei titoli dell’Emittente

Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale né alcuno dei principali Dirigenti ha concordato restrizioni per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell’Emittente da essi detenuti.


217

CAPITOLO X – REMUNERAZIONI E BENEFICI

Non applicabile alla Società in quanto emittente azioni quotate nell’MTA.

Per ogni informazione in merito ai compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 dall’Emittente e dalle Società Controllate, nonché dalle società collegate ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in forma aggregata, dei principali Dirigenti si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF e delle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia, disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it.


218

CAPITOLO XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Non applicabile alla Società in quanto emittente azioni quotate nell’MTA.

Si segnala che l’adesione integrale al Codice di Autodisciplina è stata deliberata per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nel febbraio 2001; da tale momento la governance della Banca è stata costantemente adeguata ai criteri espressi dal Codice di Autodisciplina, da ultimo approvato nel luglio del 2014.

Per ogni informazione in merito alle prassi del Consiglio di Amministrazione e all’osservanza da parte di Banca Carige delle norme in materia di governo societario vigenti, compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2014 ai sensi dell’articolo 123-bis del TUF redatta dalla Società e disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it.


219

CAPITOLO XII – DIPENDENTI

12.1 Partecipazioni azionarie e stock option

La seguente tabella riporta le partecipazioni azionarie detenute nel capitale dell’Emittente dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai principali Dirigenti dell’Emittente alla Data del Documento di Registrazione sulla base delle informazioni disponibili alla Società.

Nome e Cognome Carica N. azioni ordinarie possedute (*)

Cesare Castelbarco Albani possesso indiretto (Castelfin S.r.l.)

Presidente del Consiglio di Amministrazione 6.681

Alessandro Repetto Vice Presidente 287Piero Luigi Montani Amministratore Delegato 132.832 (**)Remo Angelo Checconi Consigliere 276Marco Macciò (***) Consigliere 332Lorenzo Roffinella Consigliere 996Stefano Lunardi Presidente del Collegio Sindacale 5.030Diego Maggio Sindaco supplente 650Diego Piovan Dirigente 100

(*) Per chiarezza si segnala che le azioni indicate tengono conto del raggruppamento eseguito in data 18 maggio 2015.

(**) Si precisa che tali azioni sono corrispondenti, ante Raggruppamento, a n. 13.283.283 azioni (di cui n. 6.641.649 azioni rivenienti dall’avvenuta conversione in data 4 maggio 2015 di n. 1.407.129 Unit, assegnate in conformità alle politiche di remunerazione del Gruppo Carige e in particolare al Piano di Unit).

(***) Il Consigliere Marco Macciò detiene direttamente n. 110 azioni ordinarie e indirettamente, per tramite del coniuge, n. 222 azioni ordinarie.

Fermo restando quanto sopra, alla Data del Documento di Registrazione non sono in essere piani di stock option in favore di membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti.

12.2 Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente.


220

CAPITOLO XIII – PRINCIPALI AZIONISTI

13.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale

Alla Data del Documento di Registrazione il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 2.580.818.989,13, suddiviso in n. 103.964.719 azioni prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 103.939.177 azioni ordinarie e n. 25.542 azioni di risparmio convertibili (51).

Alla Data del Documento di Registrazione nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’articolo 93 del TUF (si veda il Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Documento di Registrazione).

Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che direttamente o indirettamente detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ordinario sono illustrati nella seguente tabella.

All’esito dell’Aumento di Capitale in Natura, la Fondazione Carige ha comunicato di detenere una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale ordinario.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa Quota % Quota % di cui Senza Voto

Quota %

MALACALZA INVESTIMENTI SRL 14,933 0,000BPCE SA (*) 5,100 (**) 0,000UBS GROUP AG 4,395 0,045THE SUMMER TRUST (***) 5,010 0,000ALTRI AZIONISTI 70,562 -

(*) Società facente parte del gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne (che esercita attività bancaria e assicurativa), la cui capogruppo è la banca BPCE S.A., che controlla BPCE International et Outre-Mer S.A.

(**) Come reso noto con comunicato stampa di Malacalza Investimenti del 23 maggio 2015, in data 26 maggio 2015 è avvenuta la cessione (perfezionatasi in data 27 maggio 2015) da BPCE International Et Outre-Mer S.A a Malacalza Investimenti di n. 4.846.028 azioni ordinarie di Banca Carige, pari al 4,662% del capitale sociale dell’Emittente.

(***) Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013. Legge istitutiva: leggi del Commonwealth delle Bahamas. Tipo trust: trust irrevocabile e discrezionale. Trustee: Delanson Services PTC Limited. Poteri trustee: pieni poteri per la gestione del patrimonio e piena discrezionalità nellesercizio dei diritti di voto. Beneficiari: categoria di persone determinabili tra membri della famiglia del settlor: il Settlor stesso, sua moglie, i figli e i discendenti. Settlor: Gabriele Volpi. Eventuali sovrapposizioni: lo Special Director della società Trustee, Francesco Cuzzocrea, riveste il ruolo di direttore anche nelle società Ansbury Investments Inc. e Compania Financiera Lonestar S.A. facenti parte della catena partecipativa in Banca Carige.

13.2 Eventuali diritti di voto diversi

Alla Data del Documento di Registrazione, la Banca ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie.

Ai sensi dell’articolo 35 dello Statuto, le azioni di risparmio attribuiscono il diritto di intervento e di voto esclusivamente nell’Assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio.

(51) Alla Data del Documento di Registrazione l’Emittente detiene n. 219.511 azioni ordinarie proprie corrispondenti allo 0,21% del capitale sociale

ordinario.


221

Pertanto non esistono azioni portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

13.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante

Alla Data del Documento di Registrazione nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Si segnala che l’articolo 13, comma 3, dello Statuto prevede che “[q]ualora una fondazione bancaria in sede

di Assemblea Ordinaria, secondo quanto accertato dal Presidente dell’Assemblea durante lo svolgimento di essa e immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il Presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie di detta fondazione e l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie dei rimanenti partecipanti che siano ammessi al voto al momento della votazione”.

13.4 Eventuali accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, in data 8 maggio 2015 la Fondazione Carige e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”), società interamente posseduta dalla famiglia Malacalza, hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto il trasferimento in favore di Malacalza Investimenti della partecipazione detenuta dalla Fondazione in Banca Carige, pari a n. 1.067.593.081 azioni ordinarie di Banca Carige (52) rappresentative di circa il 10,5% del capitale sociale ordinario, a favore di Malacalza Investimenti, e hanno contestualmente sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettera a) del TUF (il “Patto Parasociale”). Il prezzo di vendita della suddetta partecipazione è stato fissato in complessivi Euro 66.190.771,022 (pari a Euro 0,062 per azione) e non è soggetto a revisioni o aggiustamenti di sorta.

In data 21 maggio 2015 la Fondazione Carige ha comunicato, anche in nome e per conto di Malacalza Investimenti, che per effetto dell’Aumento di Capitale in Natura: (i) la partecipazione della Fondazione nel capitale sociale ordinario di Banca Carige, conferita al Patto Parasociale, si è ridotta dal 2% circa all’1,956% circa e (ii) la partecipazione di Malacalza Investimenti nel capitale sociale ordinario di Banca Carige, conferita al Patto Parasociale, si è ridotta dal 10,5% circa al 10,271% circa.

Inoltre, come reso noto con comunicato stampa di Malacalza Investimenti del 23 maggio 2015, in data 26 maggio 2015 è avvenuta la cessione (perfezionatasi in data 27 maggio 2015 da BPCE International Et Outre-Mer S.A a Malacalza Investimenti di n. 4.846.028 azioni ordinarie di Banca Carige, pari al 4,662% del capitale sociale dell’Emittente.

Si segnala inoltre che, per effetto della suddetta cessione da parte di BPCE International Et Outre-Mer S.A a Malacalza Investimenti, la partecipazione di Malacalza Investimenti nel capitale sociale di Banca Carige, conferita al Patto Parasociale, è aumentata dal 10,271% circa al 14,933% circa e, pertanto, alla Data del Documento di Registrazione le azioni detenute dalla Fondazione Carige rappresentano circa l’11,583% del

(52) Si segnala che il numero di azioni sopra riportato, oggetto del contratto dell’8 maggio 2015 tra la Fondazione e Malacalza Investimenti, non tiene

conto del Raggruppamento eseguito, successivamente alla stipula di detto contratto, in data 18 maggio 2015.


222

totale delle azioni conferite al Patto Parasociale, mentre le azioni detenute da Malacalza Investimenti rappresentano circa 1’88,417% del totale delle azioni conferite al patto medesimo.

Alla Data del Documento di Registrazione sono conferite al Patto Parasociale, complessivamente, n. 17.555.469 azioni ordinarie di Banca Carige, pari a circa il 16,890% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, di cui: (i) n. 2.033.510 azioni ordinarie di titolarità della Fondazione Carige, pari a circa l’1,956% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente e (ii) n. 15,521,959 azioni ordinarie di titolarità di Malacalza Investimenti, pari a circa il 14,933% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente.

Il contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sottoscritto in data 8 maggio 2015 tra la Fondazione Carige e Malacalza Investimenti, rilevante ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettera a) del TUF, ha ad oggetto la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e obblighi di consultazione tra i paciscenti e prevede, in particolare:

(a) l’impegno di Malacalza Investimenti a presentare e votare una lista nella quale sarà indicato, nella terza posizione, il nominativo di un candidato consigliere designato dalla Fondazione, a condizione che la Fondazione medesima detenga, al momento della presentazione della lista, una partecipazione in Banca Carige superiore allo 0,30% del capitale sociale; nonché l’impegno della Fondazione a votare detta lista. La persona designata al suddetto fine dalla Fondazione dovrà possedere caratteristiche di adeguata onorabilità, competenza e professionalità e dovrà ricevere il gradimento di Malacalza Investimenti, gradimento che potrà essere negato solo per comprovate circostanze che evidenzino l’assenza di una o più delle caratteristiche sopra indicate;

(b) l’impegno dei paciscenti a consultarsi preventivamente con riguardo alle seguenti materie oggetto di delibera, rispettivamente, dell’Assemblea o del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige:

linee strategiche e piani industriali;

fusione o scissione;

trasferimento di partecipazioni in società controllate;

cessione di rami d’azienda;

modifiche statutarie;

aumenti del capitale sociale;

nomina dell’Amministratore Delegato.

Il Patto Parasociale avrà una durata pari a tre anni dalla data di sottoscrizione dello stesso e sarà automaticamente e tacitamente rinnovato alla scadenza per ulteriori periodi di tre anni, salva la facoltà di disdetta di ciascuno dei paciscenti, da esercitarsi con almeno sei mesi di preavviso rispetto alla scadenza.


223

Si segnala che ai sensi del Patto Parasociale, qualora una delle parti raggiunga accordi o intese, di qualsiasi natura, con soggetti terzi tali da determinare l’insorgere di un obbligo solidale delle parti medesime di promuovere l’offerta pubblica d’acquisto totalitaria sulle azioni di Banca Carige ai sensi della normativa di volta in volta vigente, le disposizioni del Patto Parasociale cesseranno automaticamente di ogni efficacia.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale si rimanda all’estratto e alle informazioni essenziali aggiornate, disponibili sul sito internet di Consob www.consob.it, nonché sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it, sezione Governance/Azionariato.

Inoltre, per completezza si segnala che, in data 26 marzo 2012, n. 15 azionisti di Banca Carige hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la presentazione di una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Banca (a quella data prevista entro il 30 aprile 2012) e di una lista congiunta per il rinnovo del Collegio Sindacale (a quella data prevista entro il 30 aprile 2014), l’impegno dei paciscenti a votare in favore di dette liste, nonché il reciproco diritto di prelazione per l’intero quantitativo delle azioni offerte in prelazione, nell’ipotesi in cui ciascuno dei partecipanti al patto intendesse alienare le proprie partecipazioni, esclusi i trasferimenti a favore di società controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo. La percentuale complessiva delle azioni vincolate al patto parasociale, originariamente pari a circa il 6% del capitale ordinario dell’Emittente, si è ridotta all’1,28% per effetto dell’aumento di capitale di Banca Carige realizzato nel corso del 2014; il patto parasociale, pertanto, non assume più rilevanza ai sensi dell’articolo 122 del TUF.


224

CAPITOLO XIV - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14.1 Procedure deliberative per le operazioni con Parti Correlate

Il vigente Regolamento aziendale in tema di operazioni con parti correlate e soggetti collegati di Banca Carige – “Regolamento del processo parti correlate e soggetti collegati” – (il “Regolamento”) individua:

– procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate;

– procedure da applicarsi da parte delle banche del Gruppo dirette a preservare l’integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati, ai sensi della normativa in materia di “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati” emanata dalla Banca d’Italia.

Detto Regolamento, da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige nella seduta del 3 marzo 2015 previo parere favorevole espresso dal Comitato Rischi nella composizione dei soli membri indipendenti, ha sostituito il previgente Regolamento in tema di operazioni con parti correlate, già adottato dall’Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Il Regolamento, pur individuando procedure deliberative uniformi per entrambe le normative, mantiene distinti i due perimetri soggettivi rilevanti rispettivamente ai sensi del Regolamento Parti Correlate (perimetro delle “parti correlate”, definito in base ai rapporti intercorrenti tra queste e la Capogruppo quotata) e della normativa Banca d’Italia (perimetro dei “soggetti collegati”, definito in base ai rapporti intercorrenti tra questi e le banche del Gruppo).

Inoltre, Banca Carige intende applicare la disciplina su attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati ad un ambito di soggetti più ampio rispetto a quello indicato dalla normativa di Banca d’Italia, tenuto conto dell’attuale assetto proprietario della Capogruppo medesima, al fine di assoggettare alle procedure riservate alle operazioni di questo tipo anche i rapporti che intercorrono tra il Gruppo e gli azionisti più significativi della Capogruppo e contenere entro i limiti prudenziali stabiliti dalla Banca d’Italia anche le attività di rischio svolte dal Gruppo con tali soggetti.

In tale prospettiva, sono assoggettati al Regolamento i rapporti con gli azionisti di Banca Carige (e relativi soggetti controllanti, controllati e sottoposti a comune controllo) che alternativamente:

– detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale ordinario;

hanno concluso un accordo - in qualunque forma stipulato e reso pubblico ai sensi di legge - per l’esercizio in comune del diritto di voto nell’Assemblea dei soci di Banca Carige in misura superiore al 2% del capitale sociale ordinario.

Le Banche controllate, nei confronti delle quali trova diretta applicazione la normativa di vigilanza bancaria, hanno provveduto a loro volta a recepire ed approvare il Regolamento, per quanto di competenza, individuando così in modo puntuale le procedure deliberative applicabili alle operazioni con soggetti collegati, secondo gli indirizzi forniti dalla Capogruppo e facendo riferimento al medesimo insieme di “soggetti collegati” definito, come detto, relativamente all’intero Gruppo Bancario Banca Carige.


225

Ai sensi di quanto previsto dalla disciplina Consob e dalla normativa di vigilanza, il Regolamento è stato pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it, sezione Governance - Documenti Societari.

Con riferimento ai meccanismi procedurali per la deliberazione delle operazioni, il Regolamento, conformemente alla citata normativa, prevede una procedura generale, meno complessa, per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati definite di minore rilevanza (ossia le operazioni diverse da quelle di maggiore rilevanza) ed una procedura speciale più rigorosa per le operazioni di maggiore rilevanza.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono state identificate nelle operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza previsti dalla disciplina Consob e dalla normativa di vigilanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

Con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, si è previsto che la competenza deliberativa sia riservata al Consiglio di Amministrazione, salvi i casi in cui la deliberazione, ai sensi della normativa vigente o dello Statuto, sia riservata alla competenza dell’Assemblea o debba da questa essere autorizzata. L’operazione è approvata previo motivato parere non vincolante, espresso dal Comitato Rischi, nella composizione dei soli membri non correlati, in maggioranza indipendenti, sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La procedura speciale per le operazioni di maggiore rilevanza prevede, ad integrazione di quanto previsto dalla procedura generale di cui sopra, che il parere espresso dal Comitato Rischi, nella composizione dei soli membri indipendenti non correlati, abbia natura (parzialmente) vincolante. Infatti, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque approvare le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l’avviso contrario degli Amministratori indipendenti non correlati, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall’Assemblea, che delibera con il cosiddetto “whitewash” (ossia l’operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione, purché i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale ordinario).

Il Comitato Rischi ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nell’operazione, anche al fine di valutare la congruità delle condizioni pattuite, rispetto a quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate o soggetti non collegati.

Nel caso di operazioni di competenza assembleare, di maggiore o di minore rilevanza, le descritte procedure trovano applicazione al momento dell’approvazione della proposta da parte del Consiglio di Amministrazione. Qualora, relativamente ad un’operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti non correlati, l’Assemblea sarebbe chiamata a deliberare con applicazione del suddetto meccanismo di whitewash.

Il Regolamento consente inoltre al Consiglio di Amministrazione di approvare specifiche delibere quadro relative a serie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate effettuate dalle Società del Gruppo con la medesima parte correlata o il medesimo soggetto collegato: per l’approvazione delle delibere quadro trovano applicazione le procedure sopra indicate, in funzione del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate, da realizzare nel periodo di riferimento. Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non si applicano invece le suddette procedure.


226

Con riguardo ai profili di trasparenza nei confronti del mercato, sono inoltre previsti obblighi informativi, differenziati in funzione della tipologia di operazione con parti correlate.

Alcune operazioni sono esentate in tutto o in parte dall’applicazione della disciplina, per espressa previsione normativa o sulla base di una scelta delle società. In particolare il Regolamento, accogliendo le facoltà consentite dalla normativa, riconduce tra i casi di esclusione, tra l’altro:

– le operazioni di importo esiguo, ossia operazioni il cui controvalore non ecceda il minore tra Euro 1 milione e lo 0,05% del patrimonio di vigilanza consolidato;

– le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (nell’ambito dell’attività di erogazione del credito, non si considerano ordinarie le operazioni con soggetti collegati di importo superiore a Euro 5 milioni);

– le operazioni effettuate tra società del Gruppo quando tra esse intercorra un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;

– le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell’operazione non vi siano interessi significativi, come definiti nel Regolamento.

Come già ricordato, le singole banche appartenenti al Gruppo sono tenute ad applicare individualmente la disciplina in argomento, facendo riferimento al medesimo perimetro di “soggetti collegati” individuato dalla Capogruppo per l’intero Gruppo Bancario Banca Carige.

Pertanto, è stato previsto che le banche controllate siano tenute ad osservare le procedure deliberative del Regolamento, con alcune semplificazioni, quando il proprio Consiglio di Amministrazione approva l’operazione o l’inerente proposta da sottoporre all’Assemblea, se l’operazione è compiuta con soggetti collegati. Resta inoltre ferma la necessità di sottoporre la proposta al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per un parere di conformità (di regola preventivo) e ad informare quest’ultima anche ad avvenuto perfezionamento dell’operazione.

Negli altri casi, ossia per le operazioni con soggetti collegati compiute da una società controllata non bancaria e per le operazioni con parti correlate compiute da una qualunque società controllata (bancaria o non bancaria), continuano a trovare applicazione i presidi minimali previsti dal Regolamento.

In particolare, con riferimento alle operazioni riconducibili tra quelle di maggiore o di minore rilevanza, le operazioni poste in essere dalle Società controllate sono riservate alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione della società interessata, salvi i casi in cui la deliberazione sia riservata alla competenza dell’Assemblea della società controllata o debba da questa essere autorizzata. La società controllata è inoltre tenuta a sottoporre la proposta al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo per un parere di conformità (di regola preventivo) e ad informare quest’ultima anche ad avvenuto perfezionamento dell’operazione.

Nei casi in cui il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo esprima un parere, le disposizioni del Regolamento aziendale trovano applicazione, in quanto compatibili, come se l’operazione fosse deliberata dalla Capogruppo.


227

Restano comunque fermi gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli Amministratori, ai sensi dell’articolo 2391 del Codice Civile, con conseguente applicazione anche delle disposizioni previste dalla suddetta norma. Inoltre, per espressa previsione del Regolamento aziendale, anche i Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione con parti correlate o soggetti collegati informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

14.2 Rapporti e operazioni con Parti Correlate

L’Emittente intrattiene con le Parti Correlate, cosi come individuate ai sensi dello IAS 24, rapporti di natura commerciale e finanziaria, che rientrano nella normale attività della Banca e non sono qualificabili né come atipici, né come inusuali e sono regolati a condizioni di mercato, cioè alle stesse condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti.

Si precisa che le informazioni relative ai rapporti con Parti Correlate per l’esercizio 2014 sono ricavabili dal Bilancio Consolidato 2014 (Nota Integrativa, parte H, da pag. 395 a pag. 398). Le informazioni relative alle operazioni con Parti Correlate per l’esercizio 2013 sono ricavabili dal Bilancio Consolidato 2013 (Nota Integrativa, parte H, da pag. 431 a pag. 434). Le informazioni relative ai rapporti con Parti Correlate per il primo trimestre 2015 sono ricavabili dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015 (paragrafo “I rapporti con parti correlate” all’interno delle Note illustrative, da pag. 62 a pag. 63).

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del documento sopra indicato ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE. Tale documento è stato precedentemente pubblicato e depositato presso Consob ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it, nonché presso la sede dell’Emittente.

Nelle tabelle che seguono sono indicati gli importi relativi ai rapporti di natura patrimoniale ed economica intrattenuti da Banca Carige con Parti Correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013 e 2012 e per il primo trimestre 2015, distinti per periodo e per le diverse tipologie di Parti Correlate.

Primo trimestre 2015

(1) Non sono stati considerati i rapporti con società controllate facenti parte dell’area di consolidamento.

(2) I dividendi incassati da imprese sottoposte ad influenza notevole elisi nel processo di consolidamento non sono stati indicati e Banca Carige non ha distribuito dividendi nei primi tre mesi del 2015.

A tt iv ità P a s s iv itàGa ra nzie e

im pe g niP ro v e nt i One ri D iv ide ndi (2 )

80.170 - - 197 - -

- 4.047 61 4 - -

8 0 .17 0 4 .0 4 7 6 1 2 0 1 - -TOTA LE

R A P P OR TI C ON GLI A ZION IS TI C HE P OS S ON O ES ER C ITA R E UN A IN F LUEN ZA N OTEVOLE E C ON LE P A R TEC IP A TE A L 3 1/ 0 3 / 2 0 15 (1)( im po rt i in Euro m ig lia ia )

Azio nis ti Carige che po s s o no es e rc ita re una influenza no tevo le

Impres e s o tto po s te ad influenza no tevo le


228

(*) Si rinvia alla definizione contenuta nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015.

(1) L’incidenza è calcolata sulle altre voci del passivo ad esclusione di quelle riferite al patrimonio netto.

(2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle rettifiche di valore su avviamento, delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.

Esercizio 2014

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CHE POSSONO ESERCITARE UNA INFLUENZA NOTEVOLE E CON LE PARTECIPATE AL 31/12/2014 (1) (importi in Euro migliaia) Attività Passività Garanzie e impegni Proventi Oneri Dividendi (2)

Azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole

80.067 893 -

Imprese sottoposte ad influenza notevole - 5.021 61 155 13

TOTALE 80.067 5.021 61 1.048 13 -

(1) Non sono stati considerati i rapporti con società controllate facenti parte dell’area di consolidamento.

(2) I dividendi incassati da imprese sottoposte ad influenza notevole elisi nel processo di consolidamento non sono stati indicati e Banca Carige non ha distribuito dividendi nel 2014.

A c quis to be ni P re m i R is a rc im e nt i

e s e rv iz i a s s ic ura t iv i e ris c a t t i a s s ic ura t iv i

2.213 1.586 52 10 2 - - -

2 .2 13 1.5 8 6 5 2 10 2 - - -

R A P P OR TI C ON A LTR E P A R TI C OR R ELA TE A L 3 1/ 0 3 / 2 0 15 *

( im po rt i in Euro m ig lia ia )

A tt iv ità P a s s iv ità Ga ra nzie P ro v e nt i One ri

IN C ID EN ZA D EI R A P P OR TI C ON P A R TI C OR R ELA TE A L 3 1/ 0 3 / 2 0 15

Im po rto ra ppo rt i Im po rto

c o n pa rt i c o rre la te

v o c e d i b ila nc io

A tt iv o

Vo ce 70 - Crediti vers o c liente la 82.350 21.954.557 0,4%

Altre vo c i de ll'a ttivo 33 15.020.882 0,0%

P a s s iv o

Vo ce 20 - Debiti ve rs o c liente la 5.526 16.546.358 0,0%

Altre vo c i de l pas s ivo (1) 107 18.649.112 0,0%

C o nto e c o no m ic o

Vo ce 10 - Inte res s i a ttivi 174 173.217 0,1%

Vo ce 20 - Inte res s i pas s ivi -2 -95.965 0,0%

Vo ce 310 - Utile (pe rdita ) de lle a ttività no n co rrenti in via di dis mis s io ne

0 -1.462 0,0%

Altre vo c i po s itive di co nto eco no mico 37 115.802 0,0%

Altre vo c i negative di co nto eco no mico (2) 0 257.564 0,0%

Inc ide nza %

(impo rti in Euro miglia ia)


229

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE (*) (importi in Euro migliaia)

Attività Passività Garanzie Proventi Oneri Acquisto beni e servizi

Premi assicurativi

Risarcimenti e riscatti assicurativi

2.259 1.090 - 45 7 - 8 -2.259 1.090 - 45 7 - 8 -

(*) Rientrano nelle altre parti correlate:

(a) “dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità”.Si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della direzione e del controllo delle attività nella Banca, compresi gli Amministratori, i Sindaci, l’Amministratore Delegato ed i principali Dirigenti.

(b) “stretti familiari di uno dei soggetti di cui al punto a)” Si intendono coloro che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca e quindi, solo esemplificativamente, possono includere il convivente e le persone a carico del soggetto interessato o del convivente.

(c) “soggetti controllati, controllati congiuntamente o soggetti ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti a) e b), ovvero di cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente una quota significativa dei diritti di voto”.

INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 31/12/2014

(importi in Euro migliaia) Importo rapporti

con parti correlateImporto voce di

bilancio Incidenza %

Attivo Voce 70 - Crediti verso clientela 82.254 23.682.831 0,3%Altre voci dell’attivo 72 14.626.729 0,0%

Passivo Voce 20 - Debiti verso clientela 6.007 17.332.987 0,0%Altre voci del passivo (1) 104 19.159.030 0,0%

Conto economico Voce 10 - Interessi attivi 851 795.229 0,1%Voce 20 - Interessi passivi (20) (20) (441.632) 0,0%Voce 310 - Utile(perdita) delle attività non correnti in via di dismissione 83 (138.706) 0,1%Altre voci positive di conto economico 167 519.536 0,0%Altre voci negative di conto economico (2) - (1.436.347) 0,0%


(2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle rettifiche di valore su avviamento, delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.


230

Esercizio 2013

(*) Rientrano nelle “altre Parti Correlate”:

(a) “i dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente e della sua controllante”. Per informazioni in merito a crediti per cassa e garanzie rilasciate in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti da parte dell’Emittente e delle Società Controllate si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione;

(b) gli “stretti familiari di uno dei soggetti di cui al punto (a)”. Si intendono coloro che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca e quindi, solo esemplificativamente, possono includere il convivente e le persone a carico del soggetto interessato o del convivente.

(c) “soggetti controllati, controllati congiuntamente o soggetti ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti a) e b) ovvero di cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa dei diritti di voto”.


RAPPO RTI CO N GLI AZIO NISTI CHE PO SSO NO ESERCITARE UNA INFLUENZA NO TEVO LE E CO N LE PARTECIPATE AL 31/12/2013 (1)

Importi in migliaia di euro

Garanzie

e impegni

83.513 929 255

Imprese sottoposte a influenza notevole 22.182 462 61 378 830

TO TALE 105.695 462 61 1.307 1.085 -

(1) No n s o no s ta ti co ns idera ti i rappo rti co n s o c ie tà co ntro lla te facenti parte de ll'a rea di co ns o lidamento .

Dividendi (2)

(2) I dividendi incas s a ti da impres e s o tto po s te ad influenza no tevo le e lis i ne l pro ces s o di co ns o lidamento no n s o no s ta ti indica ti e Banca Carige no n ha dis tribuito divendi ne l 2013.(3) S i s egnala che in da ta 12/6/2013 Banca Carige S .p.A. ha acquis ta to da lla Fo ndazio ne Cas s a di Ris parmio di Geno va e Imperia l'immo bile s ito in Geno va , Via d'Annuzio n. 105-107 c .d. "To rre D" de lla s uperfic ie di mq. 4.000 per l'impo rto di euro 10.000.000.

Azionist i Carige che possono esercitare una

influenza notevole (3)

Attività Passività Proventi O neri

RAPPO RTI CO N ALTRE PARTI CO RRELATE* AL 31/12/2013


Risarcimenti

e riscatti

assicurativi

4.989 4.358 10 118 53 33 12 -

4.989 4.358 10 118 53 33 12 -

Premi assicurativiAttività Passività Garanzie e impegni Proventi O neriAcquisto beni e

servizi

INCIDENZA DEI RAPPO RTI CO N PARTI CO RRELATE AL 31/12/2013

Importo rapporti con parti correlate

Importo voce di bilanci Incidenza %

Attivo

110.599 25.476.359 0,4%

85 16.679.916 0,0%

Passivo

3.700 14.817.367 0,0%

1.120 25.695.689 0,0%

Conto economico

1.180 1.205.428 0,1%

-56 -569.354 0,0%

-826 -1.201.381 0,1%

256

-288

Voce 70 - Crediti verso clientela

Altre voci dell'att ivo

Voce 20 - Debiti verso clientela

Altre voci del passivo (1)

Voce 10 - Interessi attivi

Voce 20 - Interessi passivi

Voce 160 - Saldo altri proventi/oneri della

gestione assicurativa (+/-)

Altre voci positive di conto economico

Altre voci negative di conto economico


231

Esercizio 2012 (**)

(*) Rientrano nelle “altre Parti Correlate”:

(a) “i dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente e della sua controllante”. Per informazioni in merito a crediti per cassa e garanzie rilasciate in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali Dirigenti da parte dell’Emittente e delle Società Controllate si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione;

(b) gli “stretti familiari di uno dei soggetti di cui al punto (a)”. Si intendono coloro che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca e quindi, solo esemplificativamente, possono includere il convivente e le persone a carico del soggetto interessato o del convivente.

(c) “soggetti controllati, controllati congiuntamente o soggetti ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti a) e b) ovvero di cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa dei diritti di voto”.

(**) Analisi predisposta dall’Emittente

Per quanto attiene alle informazioni sui compensi degli amministratori, dei sindaci e dei principali dirigenti si rinvia a quanto contenuto nel Capitolo X del presente Documento di Registrazione e alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell’Emittente www.gruppocarige.it, inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione.

** ** **

Successivamente al 31 marzo 2015, e fino alla Data del Documento di Registrazione, non sono intervenute operazioni significative con parti correlate diverse dai rapporti continuativi e/o ordinari e non ci sono state variazioni rilevanti nei soggetti e nelle entità identificate come parti correlate.

RAPPO RTI CO N GLI AZIO NISTI CHE PO SSO NO ESERCITARE UNA INFLUENZA NO TEVO LE E CO N LE PARTECIPATE AL 31/12/2012 (1)


Garanzie

e impegni

60.108 - - 1.092 1.712 61.176

Imprese sottoposte a influenza notevole 13.650 372 280 54 646 -

TO TALE 73.758 372 280 1.146 2.358 61.176

(1) No n s o no s ta ti co ns idera ti i rappo rti co n s o c ie tà co ntro lla te facenti pa rte de ll'a rea di co ns o lidamento .

Azionisti Carige che possono esercitare una

influenza notevole

(2) I dividendi incas s a ti da impres e s o tto po s te ad influenza no tevo le e lis i ne l pro ces s o di co ns o lidamento no n s o no s ta ti indica ti.

(3) Dividendi dis tribuiti da Bnaca Carige .

Attività Passività Proventi O neri Dividendi (2) (3)

RAPPO RTI CO N ALTRE PARTI CO RRELATE* AL 31/12/2012


Risarcimenti

e riscatti

assicurativi

8.148 9.494 10 147 266 30 50 45

8.148 9.494 10 147 266 30 50 45

Premi assicurativiAttività Passività Garanzie e impegni Proventi O neriAcquisto beni e

servizi


232

CAPITOLO XV – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Premessa

Nel presente Capitolo XV vengono fornite le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 e per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 tratte dal bilancio consolidato del Gruppo Carige relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (il “Bilancio Consolidato 2014”) e dalla relativa relazione sulla gestione al 31 dicembre 2014, dal bilancio consolidato del Gruppo Carige relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (il “Bilancio Consolidato 2013” e, congiuntamente al Bilancio Consolidato 2014, i “Bilanci Consolidati”) e dalla relativa relazione sulla gestione al 31 dicembre 2013 e dal bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 (il “Bilancio Consolidato Intermedio 2015”) e dalla relativa relazione intermedia sull’andamento della gestione al 31 marzo 2015.

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 nonché dell’articolo 7, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L’inserimento delle informazioni finanziarie relative ad un periodo di tre esercizi sociali è dovuto al fatto che il presente Documento di Registrazione sarà utilizzato in relazione ad un’offerta di strumenti finanziari dell’Emittente promossa nel territorio della Repubblica Italiana, sulla base di un prospetto informativo (costituito dal presente Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi), (il “Prospetto”), e all’estero presso investitori istituzionali sulla base di un’offering circular. Al fine, quindi, di assicurare, ai sensi dell’articolo 34-sexies, comma 3, del Regolamento Emittenti, la coerenza informativa tra il Prospetto e l’offering circular (nella quale, di prassi, vengono inserite informazioni finanziarie relative ad un triennio), anche il presente Documento di Registrazione contiene, direttamente o tramite inclusione mediante riferimento, le informazioni relative agli esercizi 2014, 2013 e 2012.

Il Bilancio Consolidato 2014 e il Bilancio Consolidato 2013, in applicazione del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38, sono stati redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea ed in vigore alla data di chiusura dei rispettivi bilanci, nonché alle connesse interpretazioni (SIC/IFRIC), come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

Il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 è stato redatto in conformità al principio contabile internazionale IAS 34 applicabile all’informativa finanziaria infrannuale.

Per comodità di consultazione dei Bilanci Consolidati e delle relative relazioni sulla gestione inclusi per riferimento nel Documento di Registrazione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.


233

Documento N. di pagina Documento N. di pagina

Relazione sulla gestione 12-79 Relazione sulla gestione 17-76

Bilancio Consolidato 2014 Bilancio Consolidato 2013 Stato patrimoniale consolidato 82-83 Stato patrimoniale consolidato 79-80 Conto economico consolidato 84 Conto economico consolidato 81 Prospetto della redditività consolidata complessiva

85 Prospetto della redditività consolidata complessiva

82

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

86-87 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

83-84

Rendiconto finanziario consolidato 88-89 Rendiconto finanziario consolidato 85 Nota integrativa consolidata 90-407 Nota integrativa consolidata 87-446 Relazione della Società di Revisione 410-413 Relazione della Società di Revisione 449-452

I Bilanci Consolidati del Gruppo sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le relative relazioni in data 26 marzo 2015 e 3 aprile 2014.

Il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 14 maggio 2015.

I Bilanci Consolidati ed il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 presentano dati di raffronto riesposti in applicazione di specifici principi contabili.

Il presente Capitolo XV contiene informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato 2014, il quale presenta dati di raffronto 2013 riesposti. Si segnala che in sede di predisposizione del Bilancio Consolidato 2014, la Banca ha provveduto a riclassificare tra i gruppi di attività in via di dismissione le compagnie assicurative, Banca Cesare Ponti e Creditis in base alle disposizioni dell’IFRS 5 – Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate (“IFRS 5”). I saldi economici dell’esercizio 2013 sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2014, rispetto ai dati storici pubblicati nel Bilancio Consolidato 2013, per riflettere gli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 5 (il “Bilancio Consolidato 2013 Riesposto”).

Il presente Capitolo XV contiene altresì informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato 2013, il quale presenta dati di raffronto 2012 riesposti. Si segnala che i saldi dell’esercizio 2012, originariamente presentati nel bilancio consolidato del Gruppo Carige per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 19 marzo 2013 (il “Bilancio Consolidato 2012”) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2013 in conformità alle disposizioni dello IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori (lo “IAS 8”) anche allo scopo di tener conto di quanto prospettato dalla Consob nella Delibera n. 18758 in data 10 gennaio 2014 nonché nella Comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione dei provvedimenti di cui all’articolo 154-ter, comma 7, del TUF, in data 4 marzo 2014 (il “Bilancio Consolidato 2012 Riesposto”).

Le informazioni relative all’esercizio 2012 contenute nel Documento di Registrazione, salvo ove diversamente indicato, sono rappresentate dal Bilancio Consolidato 2012 Riesposto. Conformemente a quanto previsto dallo IAS 8, nel Documento di Registrazione sono inoltre presentate le informazioni relative allo stato patrimoniale consolidato al 1° gennaio 2012 riesposto (lo “Stato Patrimoniale Consolidato al 1° gennaio 2012 Riesposto”).


234

Nel presente Capitolo vengono infine fornite le informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015, il quale presenta dati di raffronto 2014 riesposti. Si segnala che i dati comparativi economici dei primi tre mesi del 2014, originariamente presentati bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (il “Bilancio Consolidato Intermedio 2014”) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 per riflettere gli effetti derivanti dall’applicazione dell’IFRS 5 (il “Bilancio Consolidato Intermedio 2014 Riesposto”).

Le informazioni relative al primo trimestre dell’esercizio 2014 contenute nel presente Capitolo XV del Documento di Registrazione sono quelle presentate ai fini comparativi nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015.

Per maggiori informazioni in merito agli effetti di tali riesposizioni, compresa la riconciliazione con i dati storici, si rimanda ai Paragrafi 15.1 e 15.6 del presente Capitolo XV.

Con riferimento ai dati patrimoniali inoltre, pur non essendo prevista dall’IFRS 5 la riesposizione dei saldi comparativi al 31 dicembre 2013, per consentire un confronto omegeneo, in aggiunta ai dati storici pubblicati nel Bilancio Consolidato 2013, sono stati riportati, esclusivamente nella relazione sulla gestione al 31 dicembre 2014, anche taluni dati comparativi riesposti. La Banca ha provveduto, nella Relazione sull’andamento della gestione 2014, ad illustrare la natura delle riesposizioni e a presentare i prospetti di raccordo, riportati anche al Paragrafo 15.1 del presente Capitolo XV, tra i dati storici pubblicati nel Bilancio Consolidato 2013 e i dati riesposti.

In considerazione delle riesposizioni effettuate, le informazioni relative all’esercizio 2013 sono presentate due volte, rispettivamente come riclassificate e riesposte nel Bilancio Consolidato 2014 e nella Relazione sull’andamento della gestione 2014 e come riportate nel Bilancio Consolidato 2013.

Conseguentemente, si precisa che le informazioni relative al 2014 non sono confrontabili con quelle relative al 2012, in considerazione delle società controllate che, alla Data del Documento del Registrazione, sono in corso di dismissione.

Nel presente capitolo sono altresì presenti informazioni finanziarie riclassificate. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte dall’Emittente per consentire una lettura più immediata dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali, ai fini della presentazione nelle relazioni sull’andamento della gestione.

Le informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati in quanto contenute nella relazione sull’andamento della gestione del Gruppo non sono state assoggettate a revisione contabile ma sono state oggetto della verifica di coerenza con il bilancio consolidato. Nella relativa relazione di revisione, la società incaricata della revisione legale dei conti della Banca ha espresso, così come previsto dalle norme vigenti, il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione del bilancio. A tal fine sono state svolte le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob.

Il Documento di Registrazione contiene infine alcune informazioni finanziarie non presenti nei Bilanci Consolidati e nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 che derivano dalla contabilità della Banca.


235

15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012

Nel presente Paragrafo vengono fornite le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, così come presentate nel Bilancio Consolidato 2014 e nella relazione sull’andamento della gestione al 31 dicembre 2014 e quelle relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 così come presentate nel Bilancio Consolidato 2013 e nella relazione sull’andamento della gestione al 31 dicembre 2013.

Prospetti finanziari

Nelle tabelle che seguono si riportano gli schemi di stato patrimoniale consolidato e di conto economico consolidato, il prospetto della redditività consolidata complessiva, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto della variazione del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO




Voci dell’attivo31/12/2014 31/12/2013

(1)31/12/2013 31/12/2012

(2)assoluta % assoluta %

10. Cassa e disponibilità liquide 329.394 337.254 339.280 376.709 (7.860) (2,3) (37.429) (9,9)

20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 67.762 125.254 132.697 194.962 (57.492) (45,9) (62.265) (31,9)

30. Attività finanziarie valutate al fair value - - 258.633 457.561 - (198.928) (43,5)

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.037.414 6.214.425 10.544.587 8.943.564 (3.177.011) (51,1) 1.601.023 17,9

50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - 602.777 - (602.777) …

60. Crediti verso banche 754.732 1.187.767 1.218.989 2.165.106 (433.035) (36,5) (946.117) (43,7)

70. Crediti verso clientela 23.682.831 24.670.772 25.476.359 30.142.748 (987.941) (4,0) (4.666.389) (15,5)

80. Derivati di copertura 201.525 125.811 125.811 217.594 75.714 60,2 (91.783) (42,2)

100. Partecipazioni 92.482 91.547 91.552 90.164 935 1,0 1.388 1,5

110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori - - 155.233 195.471 - (40.238) (20,6)

120. Attività materiali 769.760 773.040 1.070.877 1.208.678 (3.280) (0,4) (137.801) (11,4)

130. Attività immateriali 116.148 142.748 188.067 1.869.051 (26.600) (18,6) (1.680.984) (89,9)

di cui: -

avviamento 57.145 73.064 106.479 1.779.487 (15.919) (21,8) (1.673.008) (94,0)

140. Attività fiscali 2.032.517 1.836.388 2.083.257 1.447.093 196.129 10,7 636.164 44,0

a) correnti 1.034.463 216.117 298.245 146.108 818.346 … 152.137 …

b) anticipate 998.054 1.620.271 1.785.012 1.300.985 (622.217) (38,4) 484.027 37,2

di cui alla L. 214/2011 753.312 1.409.436 1.425.756 786.629 (656.124) (46,6) 639.127 81,2

150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

6.854.768 6.272.868 - - 581.900 9,3 - …

160. Altre attività 370.227 378.401 470.933 529.642 (8.174) (2,2) (58.709) (11,1)

Totale dell’attivo 38.309.560 42.156.275 42.156.275 48.441.120 (3.846.715) (9,1) (6.284.845) (13,0)

Variazione 12/14-12/13

Variazione 12/13-12/12


236



Voci del passivo e del patrimonio netto31/12/2014 31/12/2013

(1)31/12/2013 31/12/2012

(2)assoluta % assoluta %

10. Debiti verso banche 1.877.094 8.161.063 8.161.242 8.486.727 (6.283.969) (77,0) (325.485) (3,8)

20. Debiti verso clientela 17.332.987 14.493.738 14.817.367 16.729.803 2.839.249 19,6 (1.912.436) (11,4)

30. Titoli in circolazione 8.121.888 9.217.474 9.217.979 11.022.540 (1.095.586) (11,9) (1.804.561) (16,4)

40. Passività finanziarie di negoziazione 11.667 14.567 14.567 21.379 (2.900) (19,9) (6.812) (31,9)

50. Passività finanziarie valutate al fair value 964.726 1.019.939 1.296.816 1.273.024 (55.213) (5,4) 23.792 1,9

60. Derivati di copertura 515.252 457.998 457.998 1.548.821 57.254 12,5 (1.090.823) (70,4)

80. Passività fiscali 24.421 161.251 252.242 564.067 (136.830) (84,9) (311.825) (55,3)

a) correnti 12.891 65.463 94.683 302.414 (52.572) (80,3) (207.731) (68,7)

b) differite 11.530 95.788 157.559 261.653 (84.258) (88,0) (104.094) (39,8)

90. Passività associate ad attività in via di dismissione

6.474.615 5.901.831 - - 572.784 9,7 - -

100. Altre passività 640.768 657.922 812.430 784.381 (17.154) (2,6) 28.049 3,6

110. Trattamento di fine rapporto del personale 82.588 82.455 89.232 91.652 133 0,2 (2.420) (2,6)

120. Fondi per rischi ed oneri: 446.011 344.818 375.415 363.308 101.193 29,3 12.107 3,3

a) quiescenza e obblighi simili 393.563 318.587 320.900 334.237 74.976 23,5 (13.337) (4,0)

b) altri fondi 52.448 26.231 54.515 29.071 26.217 99,9 25.444 87,5

130. Riserve tecniche - - 5.017.768 4.717.735 - - 300.033 6,4

140. Riserve da valutazione (190.025) (123.950) (123.950) (689.987) (66.075) 53,3 566.037 (82,0)

160. Strumenti di capitale - - - 1.173 - - (1.173) -

170. Riserve (426.348) 296.061 296.061 272.488 (722.409) … 23.573 8,7

180. Sovrapprezzi di emissione 368.856 1.020.990 1.020.990 1.020.020 (652.134) (63,9) 970 0,1

190. Capitale 2.576.863 2.177.219 2.177.219 2.177.219 399.644 18,4 - -

200. Azioni proprie (-) (20.283) (21.282) (21.282) (18.259) 999 (4,7) (3.023) 16,6

210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 52.071 55.838 55.838 51.600 (3.767) (6,7) 4.238 8,2

220. Utile (perdita) d’esercizio (+/-) (543.591) (1.761.657) (1.761.657) 23.429 1.218.066 (69,1) (1.785.086) …

Totale del passivo e del patrimonio netto 38.309.560 42.156.275 42.156.275 48.441.120 (3.846.715) (9,1) (6.284.845) (13,0)

Variazione12/14-12/13

Variazione12/13-12/12


237

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO




2014 2013 2013 2012 assoluta % assoluta %

(1) (2)

10. Interessi attivi e proventi assimilati 795.229 991.105 1.205.428 1.422.387 (195.876) (19,8) (216.959) (15,3)

20. Interessi passivi e oneri assimilati (441.632) (560.385) (569.354) (666.423) 118.753 (21,2) 97.069 (14,6)

30. Margine di interesse 353.597 430.720 636.074 755.964 (77.123) (17,9) (119.890) (15,9)

40. Commissioni attive 296.139 313.910 328.456 359.416 (17.771) (5,7) (30.960) (8,6)

50. Commissioni passive (50.897) (53.771) (56.428) (56.226) 2.874 (5,3) (202) 0,4

60. Commissioni nette 245.242 260.139 272.028 303.190 (14.897) (5,7) (31.162) (10,3)

70. Dividendi e proventi simili 18.265 4.765 4.840 6.461 13.500 … (1.621) (25,1)

80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 4.926 (278.438) (287.903) 3.559 283.364 … (291.462) …

90. Risultato netto dell’attività di copertura 2.031 (10.319) (11.108) (284) 12.350 … (10.824) …

100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: 90.488 351.935 365.859 157.266 (261.447) (74,3) 208.593 …

a) crediti 2.623 (1.096) (1.644) 262 3.719 … (1.906) …

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 85.138 328.403 342.875 155.540 (243.265) (74,1) 187.335 …

c) attività finanziarie detenute fino a scadenza - 21.261 21.261 - (21.261) (100,0) 21.261 …

d) passività finanziarie 2.727 3.367 3.367 1.464 (640) (19,0) 1.903 …

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value

367 40.113 39.375 4.817 (39.746) (99,1) 34.558 …

120. Margine di intermediazione 714.916 798.915 1.019.165 1.230.973 (83.999) (10,5) (211.808) (17,2)

130.Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (669.433) (1.084.200) (1.107.361) (603.284) 414.767 (38,3) (504.077) 83,6

a) crediti (645.527) (1.042.784) (1.063.420) (447.435) 397.257 (38,1) (615.985) …

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (1.452) (14.127) (16.570) (155.863) 12.675 (89,7) 139.293 (89,4)

d) altre operazioni finanziarie (22.454) (27.289) (27.371) 14 4.835 (17,7) (27.385) …

140. Risultato netto della gestione finanziaria 45.483 (285.285) (88.196) 627.689 330.768 … (715.885) …

150. Premi netti - - 1.061.314 1.032.007 - 29.307 2,8

160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa - - (1.201.381) (1.213.830) - 12.449 (1,0)

170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa

45.483 (285.285) (228.263) 445.866 330.768 … (674.129) …

180. Spese amministrative: (660.815) (632.816) (678.268) (667.284) (27.999) 4,4 (10.984) 1,6

a) spese per il personale (411.503) (378.157) (400.146) (402.938) (33.346) 8,8 2.792 (0,7)

b) altre spese amministrative (249.312) (254.659) (278.122) (264.346) 5.347 (2,1) (13.776) 5,2

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (5.629) (5.941) (29.159) (4.498) 312 (5,3) (24.661) …

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (20.801) (21.744) (163.509) (27.529) 943 (4,3) (135.980) …

210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (28.593) (30.119) (36.167) (34.431) 1.526 (5,1) (1.736) 5,0

220. Altri oneri/proventi di gestione 102.380 106.088 115.046 59.716 (3.708) (3,5) 55.330 92,7

230 Costi operativi (613.458) (584.532) (792.057) (674.026) (28.926) 4,9 (118.031) 17,5

240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 4.940 98.475 98.475 3.182 (93.535) (95,0) 95.293 …

260. Rettifiche di valore dell’avviamento (15.919) (1.654.363) (1.673.006) - 1.638.444 (99,0) (1.673.006) …

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (179) (276) (279) 50 97 (35,1) (329) …

280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte

(579.133) (2.425.981) (2.595.130) (224.928) 1.846.848 (76,1) (2.370.202) …

290. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente

170.897 796.141 818.422 249.440 (625.244) (78,5) 568.982 …

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte

(408.236) (1.629.840) (1.776.708) 24.512 1.221.604 (75,0) (1.801.220) …

310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto di imposte

(138.706) (146.868) - - 8.162 (5,6) - …

320. Utile (Perdita) d'esercizio (546.942) (1.776.708) (1.776.708) 24.512 1.229.766 (69,2) (1.801.220) …

330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (3.351) (15.051) (15.051) 1.083 11.700 (77,7) (16.134) …

340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo

(543.591) (1.761.657) (1.761.657) 23.429 1.218.066 (69,1) (1.785.086) …

Variazione 14-13

Variazione 13-12


238

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA




2014 2013 (1)

2013 2012 (2)

10 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO (546.942) (1.776.708) (1.776.708) 24.512

Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto e conomico

40 Piani a benefici definiti (57.549) 8.233 8.731 (53.565)

50 Attività non correnti in via di dismissione (551) 498 - -

60Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto

(40) 24 24

Altre componenti reddittuali al netto delle imposte con rigiro a conto economico

90 Copertura dei flussi finanziari (43.948) 53.107 53.107 (39.421)

100 Attività finanziarie disponibili per la vendita 4.791 425.714 504.557 726.317

110 Attività non correnti in via di dismissione 38.827 78.843 - -

130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte (58.470) 566.419 566.419 633.331

140 REDDITIVITA' COMPLESSIVA (Voce 10+130) (605.412) (1.210.289) (1.210.289) 657.843

150 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi (3.779) (14.669) (14.669) 1.076

160Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo

(601.633) (1.195.620) (1.195.620) 656.767


239

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (metodo diretto)




31/12/2014 31/12/2013(1)

31/12/2013 31/12/2012(2)

A. ATTIVITA' OPERATIVA

1. Gestione 81.192 (339.935) (339.935) 344.371

- interessi attivi incassati (+) 793.936 975.421 1.182.595 1.393.309

- interessi passivi pagati (-) (531.172) (502.903) (512.076) (622.361)

-dividendi e proventi simili (+) 18.265 4.745 4.841 6.461

-commissioni nette (+/-) 248.921 265.992 284.260 305.321

- spese per il personale (-) (368.190) (343.670) (367.953) (331.179)

- premi netti incassati - - 1.084.222 1.070.172

- altri proventi e oneri assicurativi (-) - - (1.153.354) (1.015.725)

- altri costi (-) (341.185) (1.143.990) (1.217.408) (499.417)

- altri ricavi (+) 227.631 775.089 804.771 237.012

- imposte e tasse (-) (142.986) (359.403) (449.833) (199.222)

- costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+/-) 175.972 (11.216) - -

2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie 3.233.474 3.182.167 3.182.167 (3.487.206)

- attività finanziarie detenute per la negoziazione 57.538 38.750 38.750 28.675

- attività finanziarie valutate al fair value 85.804 219.664 219.664 101.622

- attività finanziarie disponibili per la vendita 2.807.030 (878.243) (878.243) 1.047.761

- crediti verso clientela 481.380 3.601.312 3.601.312 (3.630.207)

- crediti verso banche: a vista 257.040 133.826 133.826 (140.793)

- crediti verso banche: altri crediti 130.150 792.578 792.578 (114.095)

- altre attività (585.468) (725.720) (725.720) (780.169)

3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie (4.052.785) (3.540.530) (3.540.530) 3.803.889

- debiti verso banche: a vista (7.681.210) (1.784.364) (1.784.364) 1.343.298

- debiti verso banche: altri crediti 1.488.085 1.412.134 1.412.134 1.171.801

- debiti verso clientela 2.881.493 (1.905.891) (1.905.891) 809.140

- titoli in circolazione (993.471) (1.909.262) (1.909.262) (472.476)

- passività finanziarie di negoziazione 39.372 (123.094) (123.094) 19.458

- passività finanziarie valutate al fair value (65.246) 277.148 277.148 (130.781)

- altre passività 278.192 492.799 492.799 1.063.449

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (738.119) (698.298) (698.298) 661.054

B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO

1. Liquidità generata 6.819 703.039 703.039 1.357

- vendite di partecipazioni - 101.423 101.423 -

- dividendi incassati su partecipazioni 4.021 4.222 4.222 826

- vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - 596.219 596.219 -

- vendite di attività materiali 2.798 1.175 1.175 531

- vendite di attività immateriali - - - -

- vendite di rami d'azienda - - - -

2. Liquidità assorbita (44.947) (57.798) (57.798) (716.778)

- acquisti di partecipazioni (60) - - (33.508)

- acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - - (612.088)

- acquisti di attività materiali (21.427) (29.156) (29.156) (27.512)

- acquisti di attività immateriali (23.460) (28.642) (28.642) (43.670)

- acquisti di rami d'azienda - - - -

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento (38.128) 645.241 645.241 (715.421)

C. ATTIVITA' DI PROVVISTA

- emissioni/acquisti di azioni proprie 768.500 16.967 16.967 (18.254)

- emissioni/acquisti di strumenti di capitale - - - -

- distribuzione dividendi e altre finalità (8) (1.339) (1.339) (154.792)

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 768.492 15.628 15.628 (173.046)

LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (7.755) (37.429) (37.429) (227.413)

LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita


240

RICONCILIAZIONE


Si evidenzia che il totale della cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio comprende anche gli importi relativi alle società in via di dismissione pari ad Euro 2.131 migliaia.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO


(1) Nella colonna stock options sono esposti gli effetti sulla voce Riserve del piano di stock grant in essere con l’Amministratore Delegato (si veda la

Parte I della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato 2014, incluso mediante riferimento del Documento di Registrazione).

(2) La voce include Riserve di valutazione su attività non correnti in via di dismissione per Euro 62.144 migliaia.

Voce di Bilancio31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

(1)

Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo 339.280 376.709 604.122

Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio (7.755) (37.429) (227.413)

Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi

Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 331.525 339.280 376.709

Em

issi

one

nuov

e az

ioni

Acq

uist

o az

ioni

pro

prie

Acc

onti

sui d

ivid

endi

Dis

trib

uzio

ne s

trao

rdin

ari d

ivid

endi

Var

iazi

one

stru

men

ti di

cap

itale

Der

ivat

i su

prop

rie

azio

ni

Sto

ck O

ptio

ns (

1)

Capitale: 2.211.525 - 2.211.525 (1) - - 403.544 - - - - - - - 2.576.863 38.205

a) azioni ordinarie 2.208.971 - 2.208.971 (1) - - 405.451 - - - - - - - 2.576.216 38.205

b) altre azioni 2.554 - 2.554 - - - (1.907) - - - - - - - 647 -

Sovrapprezzi di emissione 1.046.124 1.046.124 (1.030.333) - - 368.856 - - - - - - 368.856 15.791

Riserve. 307.512 - 307.512 (737.902) - 9.516 (3.900) - - - - - 282 - (426.348) 1.856

a) di utili 223.072 - 223.072 (709.418) - 9.809 - - - - - - - - (477.978) 1.441

b) altre 84.440 - 84.440 (28.484) - (293) (3.900) - - - - - 282 - 51.630 415

Riserve da valutazione (2) (123.952) - (123.952) (8.480) - 447 - - - - - - - (58.470) (190.025) (430)

Strumenti di capitale - - - - - - - - - - - - - - - -

Acconti sui dividendi - - - - - - - - - - - - - - - -

Azioni proprie (21.282) - (21.282) - - - 999 - - - - - - - (20.283) -

Utile (Perdita) di esercizio (1.776.708) - (1.776.708) 1.776.716 (8) - - - - - - - - (546.942) (543.591) (3.351)

Patrimonio netto del gruppo 1.587.381 - 1.587.381 - - 9.943 769.499 - - - - - 282 (601.633) 1.765.472 x

Patrimonio netto di terzi 55.838 - 55.838 - (8) 20 - - - - - - - (3.779) x 52.071

Pat

rim

onio

net

to d

el g

rupp

o al

31/

12/2

014

Pat

rim

onio

net

to d

ei te

rzi a

l 31/

12/2

014

esercizio precedente

Esi

sten

za a

l 31/

12/2

013

Mod

ific

a sa

ldi a

pert

ura

Red

ditiv

ità c

ompl

essi

va e

serc

izio

201

4

Allocazione risultato Variazioni del periodo

Esi

sten

ze a

l 01/

01/2

014

Ris

erve

Div

iden

di e

altr

e de

stin

azio

ni

Var

iazi

oni d

i ris

erve

Operazioni sul premio netto


241

(1) Nella colonna stock options sono esposti gli effetti sulla voce Riserve del piano di stock grant in essere con l’Amministratore Delegato (si veda la

Parte I della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato 2014, incluso mediante riferimento del Documento di Registrazione).

Bilancio Consolidato 2012 Riesposto.

(*) I dati sono stati rideterminati rispetto a quanto originariamente pubblicato per l’applicazione retrospettiva della nuova versione dello IAS 19.

(**) La modifica è stata convenzionalmente attribuita alla Voce “Utile (Perdita) di esercizio” ancorché riferibile all’esercizio 2011 e ad esercizi precedenti.

Riesposizione dei dati comparativi nel Bilancio Consolidato 2014

Nel presente paragrafo si illustrano, in dettaglio, la riesposizione del conto economico, del prospetto della redditività complessiva e del rendiconto finanziario relativi all’esercizio al 31 dicembre 2013 apportata per

Em

issi

one

nuov

e az

ioni

Acq

uist

o az

ioni

pro

prie

Acc

onti

sui d

ivid

endi

Dis

trib

uzio

ne s

trao

rdin

ari d

ivid

endi

Var

iazi

one

stru

men

ti di

cap

itale

Der

ivat

i su

prop

rie

azio

ni

Sto

ck O

ptio

ns

Capitale: 2.204.286 - 2.204.286 7.239 - 2.177.219 34.036

a) azioni ordinarie 2.201.732 2.201.732 7.239 - 2.174.665 34.036

b) altre azioni 2.554 2.554 - 2.554 -

Sovrapprezzi di emissione 1.035.715 1.035.715 1.173 9.237 (1) 1.020.990 25.134

Riserve. 279.583 - 279.583 23.406 (647) 62 4.770 - - - - 338 - 296.061 11.451

a) di utili 199.381 - 199.381 23.406 (647) 62 870 - 215.783 7.289

b) altre 80.202 80.202 - 3.900 338 80.278 4.162

Riserve da valutazione (688.898) - (688.898) (1.473) - - 566.419 (123.950) (2)

Strumenti di capitale 1.173 1.173 (1.173) - - - - - -

Acconti sui dividendi (414) (414) 414 - - -

Azioni proprie (18.274) (18.274) - (3.008) (21.282) -

Utile (Perdita) di esercizio 24.512 - 24.512 (23.820) (692) - (1.776.708) (1.761.657) (15.051)

Patrimonio netto del gruppo 2.786.083 - 2.786.083 - - 47 (443) (3.024) - - - 338 (1.195.620) 1.587.381 x

Patrimonio netto di terzi 51.600 - 51.600 - (1.339) 15 20.216 15 - - (14.669) x 55.838

Allocazione risultato Variazioni del periodo

Pat

rim

onio

net

to d

el g

rupp

o al

31/

12/2

013

esercizio precedente

Esi

sten

za a

l 31/

12/2

012

Mod

ific

a sa

ldi a

pert

ura

Esi

sten

ze a

l 01/

01/2

013

Ris

erve

Div

iden

di e

altr

e de

stin

azio

ni

Var

iazi

oni d

i ris

erve

Operazioni sul premio netto

Red

ditiv

ità c

ompl

essi

va e

serc

izio

201

3

Pat

rim

onio

net

to d

ei te

rzi a

l 31/

12/2

013

Em

issi

one

nuov

e az

ioni

Acq

uist

o az

ioni

pro

prie

Acc

onti

sui

div

iden

di

Dis

trib

uzio

ne s

trao

rdin

aria

div

iden

di

Var

iazi

one

stru

men

ti d

i cap

ital

e

Der

ivat

i su

prop

rie

azio

ni

Stoc

k op

tion

s

Red

diti

vità

com

ples

siva

ese

rciz

io

31/1

2/20

12

Patr

imon

io n

etto

del

gru

ppo

al 3

1/12

/201

2

Capitale: 1.817.455 1.817.455 - 386.831 - 2.177.219 27.067

a) azioni ordinarie 1.814.901 1.814.901 - 386.831 - 2.174.665 27.067b) altre azioni 2.554 2.554 - 2.554 -

Sovrapprezzi di emissione 1.028.972 1.028.972 - 6.743 - 1.020.020 15.695Riserve: 337.205 - 337.205 (65.792) - 8.170 - - - - - - - 272.488 7.095a) di utili 265.252 265.252 (65.792) (79) - - 192.548 6.833b) altre 71.953 71.953 8.249 - 79.940 262

Riserve da valutazione (494.967) (801.582) (1.296.549) (25.680) - - - 633.331 (689.987) 1.089

Strumenti di capitale 15.772 15.772 (14.599) - - 1.173 -

Acconti su dividendi - - (414) - (414)

Azioni proprie (15) (15) - (18.259) (18.259) (15)

Utile (Perdita) di esercizio 171.204 (100.050) 71.154 65.792 (154.378) 17.432 24.512 23.429 1.083

Patrimonio netto del gruppo 2.821.380 (800.626) (99.601) 1.921.153 - (152.456) (93) 378.971 (18.259) - - - - 656.767 2.786.083 X

Patrimonio netto di terzi 54.246 (956) (449) 52.841 - (1.922) 15 4 - (414) 1.076 X 51.600

Esi

sten

ze a

l 31/

12/2

011

(*)

Mod

ific

asa

ldi

diap

ertu

rape

rre

ttif

ica

valu

tazi

one

Ban

cad'

Ital

ia

Mod

ific

asa

ldid

iape

rtur

ape

rre

ttif

ica

rise

rva

sini

stri

RC

A(*

*)

Esi

sten

ze a

ll'1

/1/2

012

Allocazione risultatoesercizio precedente

Variazioni dell'esercizio

Patr

imon

io n

ettt

o de

i ter

zi a

l 31/

12/2

012

Ris

erve

Div

iden

di e

alt

re d

esti

nazi

oni

Var

iazi

oni d

i ris

erve

Operazioni sulpatrimonio netto


242

effetto della classificazione nell’esercizio 2014 tra i gruppi di attività in via di dismissione, a seguito delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione, delle seguenti società:

- Carige Vita Nuova S.p.A.;

- Carige Assicurazioni S.p.A.;

- Dafne Immobiliare S.r.l.;

- I.H. Roma S.r.l.;

- Assi 90 S.r.l.;

- Banca Cesare Ponti S.p.A.; e

- Creditis Servizi Finanziari S.p.A.

In particolare, in data 26 ottobre 2014 ad esito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha, tra l’altro, deliberato all’unanimità di procedere – nell’ambito del Capital Plan sottoposto all’approvazione della BCE - alla dismissione delle attività del Gruppo operanti nel comparto assicurativo e nei settori del private banking e del credito al consumo.

Con riferimento alle controllate assicurative ad esito della fase di negoziazione in esclusiva con Apollo Management Holdings L.P. deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 luglio 2014, in data 28 ottobre 2014 è stato raggiunto l’accordo con la medesima in merito alla realizzazione di una partnership nel settore della bancassurance che prevede la cessione ad Apollo del 100% delle azioni detenute da Banca Carige nelle società Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova e la stipula di accordi di lunga durata per la distribuzione di prodotti assicurativi dei rami vita e danni tra la banca e tali società.

Il contratto di compravendita prevede, tra l’altro:

- la cessione delle partecipazioni detenute nelle controllate assicurative ad un prezzo complessivo di Euro 310 milioni, che verrà corrisposto interamente per cassa alla data di completamento dell’operazione;

- la concessione all’acquirente – alla data del closing - di un finanziamento (c.d. “vendor loan”) di durata quinquennale, remunerato a tassi di mercato per un ammontare pari al 25% del prezzo complessivo di vendita;

- nell’ambito delle garanzie ed indennizzi, alcuni eventuali indennizzi nel caso in cui si verifichino liquidazioni di sinistri per importo superiore alle riserve stanziate, limitatamente a talune individuate polizze, e nel caso di contenziosi per oneri di importo superiore agli accantonamenti effettuati; eventuali indennizzi saranno, in ogni caso, ridotti di una franchigia a carico dell’acquirente. Nel Bilancio Consolidato 2014 ed anche successivamente nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 non è stato effettuato alcun stanziamento in quanto il rischio connesso non è ritenuto probabile.


243

L’operazione è subordinata ad alcune condizioni sospensive usuali in operazioni simili e alle necessarie autorizzazioni delle competenti Autorità. Il closing, in ragione delle tempistiche autorizzative, avverrà presumibilmente nel primo semestre 2015.

In seguito alla stipula di tale accordo si sono confermati i presupposti, già rilevati in sede di semestrale al 30 giugno 2014, per l’applicazione dell’IFRS 5 alle poste economico-patrimoniali relative al comparto assicurativo identificato, quale “insieme di unità generatrici di flussi finanziari”, gruppo di attività in via di dismissione.

L’IFRS 5 prevede:

la classificazione nelle voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate ad attività in via di dismissione” delle attività non correnti o dei gruppi di attività/passività per i quali il valore contabile verrà recuperato presumibilmente tramite la vendita piuttosto che attraverso l’uso continuativo; perché ciò si verifichi, l’attività (o il gruppo in dismissione) deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale, soggetta solo ai termini ed alle condizioni che sono usuali per le vendite di tali attività (o gruppi in dismissione), e la vendita deve essere altamente probabile.

la valutazione delle attività e delle passività in via di dismissione al minore tra il valore contabile ed il loro fair value al netto dei costi di cessione, che è stata effettuata:

- con riferimento alle controllate assicurative - anche sulla base dell’analisi della struttura contrattuale, delle condizioni economiche e degli effetti contabili oggetto di specifico parere rilasciato in data 21 ottobre 2014 da Advisory Firm di primario standing;

- con riferimento alle controllate Banca Cesare Ponti e Creditis, sulla base delle valutazioni effettuate da parte di primarie banche d’investimento e sulla base delle offerte pervenute da parte di potenziali acquirenti. Il fair value delle due controllate è risultato al 31 dicembre 2014 rispettivamente pari a Euro 35,6 milioni ed Euro 75,0 milioni superiori ai valori contabili consolidati delle stesse (Euro 29,5 milioni per Banca Cesare Ponti ed Euro 54,1 milioni per Creditis);

l’esposizione degli utili e delle perdite (al netto dell’effetto fiscale) riconducibili a gruppi di attività e passività in via di dismissione alla voce di conto economico “Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte”.

In conformità alle previsioni del principio contabile IFRS 5 sopra descritte, i saldi economici dell’esercizio 2013 sono stati oggetto di riesposizione sia con riferimento alle controllate assicurative, sia con riferimento alle due controllate operanti rispettivamente nel settore del private banking e del credito al consumo.

Con riferimento alle informazioni finanziarie predisposte per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e ai relativi dati patrimoniali comparativi, pur non essendo prevista dall’IFRS 5 la riesposizione dei saldi comparativi al 31 dicembre 2013, per consentire un confronto omogeneo, lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2013 è stato riesposto per includere gli effetti relativi alla riclassificazione nel 2014 tra i gruppi di attività in via di dismissione delle compagnie assicurative, di Banca Cesare Ponti e di Creditis.


244

Come illustrato nella relazione sulla gestione al 31 dicembre 2014, difatti, “le consistenze patrimoniali del Gruppo assicurativo, di Banca Cesare Ponti e di Creditis sono presentate nelle specifiche voci “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione.” (…) Pertanto, “al solo fine di consentire un confronto omogeneo, in aggiunta ai dati storici

pubblicati nel bilancio 2013 sono stati riportati, esclusivamente nella relazione sulla gestione, ove ritenuto necessario, anche taluni dati comparativi riesposti sui quali sono state calcolate le rispettive variazioni”.

Di seguito vengono riportati i dettagli delle riesposizioni effettuate al 31 dicembre 2013.



(1) Bilancio Consolidato 2013.


Voci dell’attivo31/12/2013

(1)Riesposizioni

31/12/2013riesposto (2)

10. Cassa e disponibilità liquide 339.280 (2.026) 337.254

20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 132.697 (7.443) 125.254

30. Attività finanziarie valutate al fair value 258.633 (258.633) -

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 10.544.587 (4.330.162) 6.214.425

60. Crediti verso banche 1.218.989 (31.222) 1.187.767

70. Crediti verso clientela 25.476.359 (805.587) 24.670.772

80. Derivati di copertura 125.811 - 125.811

100. Partecipazioni 91.552 (5) 91.547

110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori 155.233 (155.233) -

120. Attività materiali 1.070.877 (297.837) 773.040

130. Attività immateriali 188.067 (45.319) 142.748

di cui:

avviamento 106.479 (33.415) 73.064

140. Attività fiscali 2.083.257 (246.869) 1.836.388

a) correnti 298.245 (82.128) 216.117

b) anticipate 1.785.012 (164.741) 1.620.271

di cui alla L. 214/2011 1.425.756 (16.320) 1.409.436


- 6.272.868 6.272.868

160. Altre attività 470.933 (92.532) 378.401

Totale dell’attivo 42.156.275 - 42.156.275


245



Voci del passivo e del patrimonio netto31/12/2013

(1)Riesposizioni

31/12/2013riesposto (2)

10. Debiti verso banche 8.161.242 (179) 8.161.063

20. Debiti verso clientela 14.817.367 (323.629) 14.493.738

30. Titoli in circolazione 9.217.979 (505) 9.217.474

40. Passività finanziarie di negoziazione 14.567 - 14.567

50. Passività finanziarie valutate al fair value 1.296.816 (276.877) 1.019.939

60. Derivati di copertura 457.998 - 457.998

80. Passività fiscali 252.242 (90.991) 161.251

a) correnti 94.683 (29.220) 65.463

b) differite 157.559 (61.771) 95.788

90. Passività associate ad attività in via di dismissione - 5.901.831 5.901.831

100. Altre passività 812.430 (154.508) 657.922

110. Trattamento di fine rapporto del personale 89.232 (6.777) 82.455

120. Fondi per rischi ed oneri: 375.415 (30.597) 344.818

a) quiescenza e obblighi simili 320.900 (2.313) 318.587

b) altri fondi 54.515 (28.284) 26.231

130. Riserve tecniche 5.017.768 (5.017.768) -

140. Riserve da valutazione (123.950) - (123.950)

170. Riserve 296.061 - 296.061

180. Sovrapprezzi di emissione 1.020.990 - 1.020.990

190. Capitale 2.177.219 - 2.177.219

200. Azioni proprie (-) (21.282) - (21.282)

210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 55.838 - 55.838

220. Utile (perdita) d’esercizio (+/-) (1.761.657) - (1.761.657)

Totale del passivo e del patrimonio netto 42.156.275 - 42.156.275


246





2013(1)

Applicazione IFRS 5

2013riesposto (2)

10. Interessi attivi e proventi assimilati 1.205.428 (214.323) 991.105

20. Interessi passivi e oneri assimilati (569.354) 8.969 (560.385)

30. Margine di interesse 636.074 (205.354) 430.720

40. Commissioni attive 328.456 (14.546) 313.910

50. Commissioni passive (56.428) 2.657 (53.771)

60. Commissioni nette 272.028 (11.889) 260.139

70. Dividendi e proventi simili 4.840 (75) 4.765

80. Risultato netto dell’attività di negoziazione (287.903) 9.465 (278.438)

90. Risultato netto dell’attività di copertura (11.108) 789 (10.319)

100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: 365.859 (13.924) 351.935

a) crediti (1.644) 548 (1.096)

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 342.875 (14.472) 328.403

c) attività finanziarie detenute fino a scadenza 21.261 - 21.261

d) passività finanziarie 3.367 - 3.367

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 39.375 738 40.113

120. Margine di intermediazione 1.019.165 (220.250) 798.915

130.Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (1.107.361) 23.161 (1.084.200)

a) crediti (1.063.420) 20.636 (1.042.784)

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (16.570) 2.443 (14.127)

d) altre operazioni finanziarie (27.371) 82 (27.289)

140. Risultato netto della gestione finanziaria (88.196) (197.089) (285.285)

150. Premi netti 1.061.314 (1.061.314) -

160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (1.201.381) 1.201.381 -

170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (228.263) (57.022) (285.285)

180. Spese amministrative: (678.268) 45.452 (632.816)

a) spese per il personale (400.146) 21.989 (378.157)

b) altre spese amministrative (278.122) 23.463 (254.659)

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (29.159) 23.218 (5.941)

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (163.509) 141.765 (21.744)

210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (36.167) 6.048 (30.119)

220. Altri oneri/proventi di gestione 115.046 (8.958) 106.088

230 Costi operativi (792.057) 207.525 (584.532)

240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 98.475 - 98.475

260. Rettifiche di valore dell’avviamento (1.673.006) 18.643 (1.654.363)

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (279) 3 (276)

280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (2.595.130) 169.149 (2.425.981)

290. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente 818.422 (22.281) 796.141

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (1.776.708) 146.868 (1.629.840)

310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto di imposte - (146.868) (146.868)

320. Utile (Perdita) d'esercizio (1.776.708) - (1.776.708)

330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (15.051) - (15.051)

340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (1.761.657) - (1.761.657)


247





2013(1)

Applicazione IFRS 5

2013riesposto (2)

10 UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO (1.776.708) - (1.776.708)


40 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti 8.731 (498) 8.233

50 Attività non correnti in via di dismissione - 498 498

60 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 24 - 24


90 Copertura dei flussi finanziari 53.107 - 53.107

100 Attività finanziarie disponibili per la vendita 504.557 (78.843) 425.714

110 Attività non correnti in via di dismissione - 78.843 78.843

130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 566.419 - 566.419

140 REDDITIVITA' COMPLESSIVA (Voce 10+130) (1.210.289) - (1.210.289)

150 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi (14.669) - (14.669)

160 Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo (1.195.620) - (1.195.620)


248





31/12/2013(1)

Applicazione IFRS 5

31/12/2013riesposto (2)

A. ATTIVITA' OPERATIVA

1. Gestione (339.935) - (339.935)

- interessi attivi incassati (+) 1.182.595 (207.174) 975.421

- interessi passivi pagati (-) (512.076) 9.173 (502.903)

-dividendi e proventi simili (+) 4.841 (96) 4.745

-commissioni nette (+/-) 284.260 (18.268) 265.992

- spese per il personale (-) (367.953) 24.283 (343.670)

- premi netti incassati 1.084.222 (1.084.222) -

- altri proventi e oneri assicurativi (-) (1.153.354) 1.153.354 -

- altri costi (-) (1.217.408) 73.418 (1.143.990)

- altri ricavi (+) 804.771 (29.682) 775.089

- imposte e tasse (-) (449.833) 90.430 (359.403)

- costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+/-) - (11.216) (11.216)

2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie 3.182.167 - 3.182.167

- attività finanziarie detenute per la negoziazione 38.750 - 38.750

- attività finanziarie valutate al fair value 219.664 - 219.664

- attività finanziarie disponibili per la vendita (878.243) - (878.243)

- crediti verso clientela 3.601.312 - 3.601.312

- crediti verso banche: a vista 133.826 - 133.826

- crediti verso banche: altri crediti 792.578 - 792.578

- altre attività (725.720) - (725.720)

3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie (3.540.530) - (3.540.530)

- debiti verso banche: a vista (1.784.364) - (1.784.364)

- debiti verso banche: altri crediti 1.412.134 - 1.412.134

- debiti verso clientela (1.905.891) - (1.905.891)

- titoli in circolazione (1.909.262) - (1.909.262)

- passività finanziarie di negoziazione (123.094) - (123.094)

- passività finanziarie valutate al fair value 277.148 - 277.148

- altre passività 492.799 - 492.799

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (698.298) - (698.298)


1. Liquidità generata 703.039 - 703.039

- vendite di partecipazioni 101.423 - 101.423

- dividendi incassati su partecipazioni 4.222 - 4.222

- vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza 596.219 - 596.219

- vendite di attività materiali 1.175 - 1.175

- vendite di attività immateriali - - -

- vendite di rami d'azienda - - -

2. Liquidità assorbita (57.798) - (57.798)

- acquisti di partecipazioni - - -

- acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - -

- acquisti di attività materiali (29.156) - (29.156)

- acquisti di attività immateriali (28.642) - (28.642)

- acquisti di rami d'azienda - - -

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento 645.241 - 645.241

C. ATTIVITA' DI PROVVISTA

- emissioni/acquisti di azioni proprie 16.967 - 16.967

- emissioni/acquisti di strumenti di capitale - - -

- distribuzione dividendi e altre finalità (1.339) - (1.339)

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 15.628 - 15.628

LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (37.429) - (37.429)

LEGENDA: (+) generata; (-) assorbita


249

Riesposizione dei dati comparativi nel Bilancio Consolidato 2013

Di seguito si illustrano, in dettaglio, le rettifiche ai saldi e all’informativa relativi al Bilancio Consolidato 2012 che Banca Carige ha ritenuto di apportare, in applicazione delle disposizioni dello IAS 8, allo scopo di tener conto di quanto prospettato dalla Consob nella delibera n. 18758 in data 10 gennaio 2014 (la “Delibera 18758”) nonché nella comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione dei provvedimenti di cui all’articolo 154-ter, comma 7, del TUF, in data 4 marzo 2014 (la “Comunicazione”).

Sono, infine, illustrate in dettaglio le rettifiche ai saldi e all’informativa relativi al Bilancio Consolidato 2012 derivanti dall’applicazione retrospettiva del criterio di rilevazione di una particolare fattispecie di premi (c.d. “Premi di reintegro”) attinenti alla gestione assicurativa danni.

1. Delibera Consob n. 18758 datata 10 gennaio 2014

In data 8 novembre 2013 Consob ha comunicato l’avvio di un procedimento formulando l’ipotesi di sussistenza di profili di criticità nel bilancio d’esercizio e consolidato della Banca al 31 dicembre 2012, nonché nella Relazione Finanziaria semestrale a 30 giugno 2013 nella conformità ai principi contabili internazionali in tema di valutazione di avviamenti, delle partecipazioni detenute nelle società controllate e dell’interessenza nella Banca d’Italia. La Banca ha esposto le proprie considerazioni alla Consob anche avvalendosi del supporto di autorevoli esperti. Successivamente Consob ha assunto, in data 10 gennaio 2014, la Delibera, che è stata trasmessa in data 13 gennaio 2014 a Banca Carige, avente ad oggetto l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato e d’esercizio al 31 dicembre 2012 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 della Banca Carige alle norme che ne disciplinano la redazione e la conseguente richiesta alla medesima di rendere noti, ai sensi dell’articolo 154-ter, comma 7, del TUF, alcuni elementi di informazione. Banca Carige ha fornito al mercato, in data 22 gennaio 2014, gli elementi di informazione richiesti dalla Consob con uno specifico comunicato stampa.

Le carenze e criticità rilevate da Consob hanno riguardato, con riferimento al Bilancio Consolidato 2012, i seguenti profili:

(i) l’impairment test dell’avviamento relativo alle CGU bancarie e in particolare:

a. l’utilizzo di un arco temporale di 10 anni per la valutazione della redditività delle CGU Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca;

b. le ipotesi di crescita delle quantità patrimoniali ed economiche e dei tassi contenute nelle previsioni;

c. l’adozione del modello Advanced Internal Rating Based (AIRB) per la stima degli attivi ponderati per il rischio;

(ii) la valutazione della partecipazione nella Banca d’Italia al valore pro-quota del patrimonio netto, anziché al costo, in quanto il criterio utilizzato da Banca Carige non sarebbe espressivo del fair value di detta partecipazione.


250

Banca Carige ha espresso nel citato comunicato stampa datato 22 gennaio 2014 la propria non condivisione del giudizio di non conformità reso da Consob, ricordando di aver già proceduto alla svalutazione integrale dell’avviamento delle due CGU Bancarie in occasione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013, con conseguente recepimento nelle scritture contabili e sottolineando che le ipotesi di non conformità sono essenzialmente relative a poste di bilancio di natura interamente valutativa, la cui eventuale rettifica non produrrebbe alcun effetto monetario né inciderebbe sul patrimonio di vigilanza della Banca e del Gruppo. Al fine, peraltro, di prevenire l’insorgere di eventuali divergenze con Consob in ordine all’interpretazione e applicazione dei principi contabili, tenuto conto della rilevanza della Banca sui mercati dei capitali e in segno di continua cooperazione con le Autorità, Banca Carige ha ritenuto di applicare nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 il principio contabile IAS 8, con riferimento:

a. alla valutazione della partecipazione nella Banca d’Italia iscrivendo la medesima al costo nel bilancio al 31 dicembre 2012 e precedenti e non al valore pro-quota del patrimonio netto (in quanto ritenuto dalla Consob - nella citata Delibera - non espressivo del fair value);

b. all’informativa fornita nella nota integrativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 del Gruppo Carige, con riferimento all’impairment test dell’avviamento relativo alle CGU Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca.

a. Valutazione della partecipazione in Banca d’Italia

L’applicazione del principio contabile IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori comporta la correzione retrospettiva del valore dell’interessenza partecipativa alla data del 1° gennaio 2012, con conseguente modifica dei dati comparativi del bilancio al 31 dicembre 2012. La suddetta rettifica non produce, peraltro, alcun effetto monetario e non incide sul patrimonio di vigilanza della Banca e del Gruppo. Si ricorda inoltre che, a seguito delle modifiche legislative e statutarie intervenute nel corso del 2013, che hanno definitivamente chiarito l’assetto e la natura dei diritti patrimoniali ed amministrativi dei partecipanti al capitale della Banca d’Italia, la partecipazione stessa detenuta dalla Banca e dal Gruppo Carige è stata valutata al fair value, ad un valore coerente con le stime contenute nel rapporto redatto – su richiesta del Ministro dell’Economia e delle Finanze – dalla stessa Banca d’Italia con l’ausilio di un comitato di esperti.






Patrimonio Netto al 31 dicembre 2012 - 889,7 +61,8 - 827,9


251

b. Informativa relativa all’impairment test dell’avviamento delle CGU Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca

Con riferimento agli specifici rilievi afferenti agli impairment test, la Banca precisa quanto segue:

l’arco temporale decennale prescelto risultava coerente con il disegno di business che la Banca Carige Italia intendeva perseguire, in ragione del fatto che le relative ricadute economiche erano attese realizzarsi compiutamente solo nel secondo quinquennio di attività della nuova entità bancaria e in coerenza con il piano strategico della Banca del Monte di Lucca, giacché esso prevedeva un’espansione territoriale che era atteso potesse dispiegare i suoi effetti su di un arco temporale superiore ai 5 anni;

le previsioni dei primi anni derivano dalle attività di programmazione annuale e pluriennale che ordinariamente svolge la Banca e in base alle quali erano definiti gli obiettivi commerciali;

il modello AIRB è utilizzato già da anni nel processo del credito della Banca e costituisce la tecnica più accurata per la stima degli attivi ponderati per il rischio ai fini della valutazione delle aziende bancarie.

La scelta di utilizzare – ai fini dell’impairment test – un modello AIRB non ancora validato dalla Banca d’Italia per il suo utilizzo ai fini di vigilanza risulta fondata poiché consente di apprezzare adeguatamente il livello di rischio creditizio dell’attivo delle CGU e, conseguentemente, rappresenta la migliore ipotesi da adottare nello sviluppo numerico dei Piani ai fini valutativi. Pertanto, l’adozione del modello AIRB non costituisce un miglioramento che modifica i flussi di cassa reali della Banca ma l’applicazione di un metodo di stima che consente di apprezzare nella maniera più precisa possibile l’effettivo grado di rischio del portafoglio di impieghi per calcolare in modo adeguato la parte di patrimonio che, fronteggiando i rischi di perdite inattese, non può essere considerata componente del valore.

La Banca, tenendo in considerazione i profili di non conformità ai principi IAS/IFRS applicabili rilevati dalla Consob, ha provveduto a riesaminare in dettaglio il processo di programmazione annuale e pluriennale alla base delle ipotesi di crescita adottate e, al fine di sottoporre a nuova verifica i risultati dell’impairment test svolto nell’ambito della redazione del bilancio al 31 dicembre 2012, ha proceduto a effettuare un ulteriore esercizio valutativo per la determinazione del valore d’uso al 31 dicembre 2012 delle CGU Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca, utilizzando i parametri sintetizzati nella tabella seguente:

Parametro Originale Ricalcolo

Tasso risk free 5,50% 5,50%Beta 0,89 0,84Equity risk premium 5,00% 5,00%Costo del capitale 10,00% 9,70%Tasso g 2,00% 2,28%Orizzonte di stima analitica 10 anni 5 anniNormalizzazione utile No 10%Requisito minimo common equity ratio 8,00% 8,00%

Quanto all’orizzonte di stima analitica, sebbene le motivazioni che avevano condotto la Banca alla scelta di un arco temporale di 10 anni fossero ragionevoli nel contesto dell’epoca e tale scelta non sia di per sé vietata dai principi IAS/IFRS, nell’esercizio valutativo è stato utilizzato un periodo di 5 anni in quanto di uso più frequente


252

negli impairment test. In particolare, l’esercizio valutativo è stato svolto utilizzando soltanto i primi 5 anni del piano previsionale e procedendo ad identificare l’utile di lungo termine da utilizzare per calcolare il terminal value, normalizzando il profitto del 5° anno (cfr. parametro “Normalizzazione utile”) per tenere conto della circostanza che, secondo il programma originario, Banca Carige Italia non sarebbe giunta a regime al termine del primo quinquennio.

Sulla base dei suddetti parametri, il valore d’uso delle due CGU è risultato in linea o superiore al rispettivo valore contabile, rendendo quindi non necessaria alcuna svalutazione degli avviamenti relativi a dette CGU.

CGU Valore d’uso originale Valore d’uso ricalcolato Valore contabile

Banca Carige Italia 2.939.679 2.486.029 2.486.261Banca del Monte di Lucca 131.580 102.030 90.266

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha inoltre richiesto ad un’Advisory Firm di primario standing di ripercorrere tale processo valutativo, allo scopo di stabilire se, tenendo in considerazione i profili di non conformità ai principi IAS/IFRS applicabili rilevati dalla Consob, risultasse confermata la validità della indicazione che il valore d’uso della CGU Banca Carige Italia al 31 dicembre 2012 fosse superiore, o comunque in linea, rispetto ai relativi valori contabili. Il parere rilasciato dal predetto consulente in data 17 marzo 2014 conferma che il valore d’uso della CGU Banca Carige Italia era in linea con il relativo valore contabile iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 e che il processo valutativo esaminato, fondato su un piano quinquennale per la stima analitica della redditività, rispetta i requisiti previsti dal principio IAS 36.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha altresì incaricato un ulteriore autorevole esperto di ripercorrere pro-veritate le suddette valutazioni e il procedimento seguito, al fine di confermare la validità del processo valutativo. Anche il suddetto professionista ha rilasciato il proprio parere, confermando la corretta applicazione del principio contabile IAS 36 e che la Banca ha agito seguendo processi dotati di adeguata diligenza e ragionevolezza professionale.

2. Comunicazione Consob del 4 marzo 2014 “Non conformità del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 all’art. 154-ter del D.Lgs. 58/98 - Comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione di misure di cui all’art. 154-ter, comma 7, del d.lgs. 58/98”

In data 4 marzo 2014 Banca Carige ha ricevuto la comunicazione con la quale la Consob ha avviato un procedimento ipotizzando l’esistenza di ulteriori profili, rispetto a quelli indicati nella Delibera 18758 datata 10 gennaio 2014, di non conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS dei bilanci d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2012 di Banca Carige. I fatti che, secondo la Consob, attesterebbero la non conformità dei predetti bilanci attengono alla circostanza che le integrazioni delle riserve contabilizzate da Carige Assicurazioni S.p.A. (di seguito “Carige Assicurazioni” o la “Compagnia”) nel bilancio 2012 derivano da “carenze procedurali, errori di processo nella gestione e riservazione dei sinistri e mancato utilizzo di metodologie statistico attuariali per la definizione del costo ultimo da affiancare alla valutazione analitica di inventario esistenti alla data di redazione del bilancio 2011”. La mancata rivalutazione delle riserve tecniche nel bilancio 2011 della Compagnia sarebbe stata da qualificare come un errore ai sensi del principio contabile IAS 8 e, pertanto, la Compagnia avrebbe dovuto procedere ad una correzione di errore ai sensi del citato


253

principio contabile. Conseguentemente, sia il bilancio consolidato sia il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 di Banca Carige rifletterebbero erroneamente la circostanza che la Carige Assicurazioni “ha imputato la rivalutazione delle riserve tecniche (...) al conto economico dell’esercizio piuttosto che procedere ad una rettifica retroattiva delle poste interessate”, come invece richiederebbe lo IAS 8.

Successivamente, con comunicazione del 26 marzo 2014 ad oggetto “Comunicazioni al pubblico ai sensi dell’art 114 del D. Lgs. n. 58/98”, la medesima Autorità di Vigilanza ha richiesto all’Emittente di fornire informazioni, nella relazione finanziaria 2013 e nel comunicato stampa con cui vengono diffusi i relativi risultati, in relazione a:



c) gli esiti delle verifiche ispettive recentemente svolte dall’IVASS su Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, indicando altresì i riflessi contabili dei rilievi formulati dalla predetta autorità sul bilancio consolidato del Gruppo, nonché sul ripristino e mantenimento delle condizioni di esercizio dell’attività assicurativa delle predette compagnie.

Vengono fornite di seguito le informazioni richieste dalla Consob.

a) Rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri dei rami RCA

In relazione alla natura della contestazione, si rileva innanzitutto che questa non incide (salvo che per modestissimi effetti fiscali) sulla consistenza patrimoniale della Compagnia a fine 2012 ma soltanto sui tempi (precedenti alla fine del 2012) in cui detta consistenza patrimoniale si è andata formando e avrebbe dovuto essere rilevata. Secondo l’impostazione di Consob, infatti, gli effetti dell’insufficienza delle riserve derivante da carenze procedurali, da errori di processo nella gestione e riservazione dei sinistri e dal mancato utilizzo di metodologie statistico-attuariali per la definizione del costo ultimo da affiancare alla valutazione analitica di inventario, avrebbero dovuto essere rilevati nel bilancio 2011 e non in quello del 2012.

La Compagnia, con l’ausilio di qualificati professionisti, al fine di approfondire i vari aspetti concernenti le fattispecie in oggetto, ha svolto – nel corso del 2013 – approfondite indagini interne che hanno permesso di acquisire nuovi elementi anche con riferimento ad irregolarità nella gestione dei sinistri, che hanno radicalmente modificato il quadro conoscitivo relativo agli eventi occorsi, all’epoca della redazione del bilancio 2011 e hanno condotto l’Assemblea dei soci della stessa, in data 4 novembre 2013, a deliberare l’azione di responsabilità sociale nei confronti di due ex Amministratori Delegati. L’Emittente, in sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 ha pertanto proceduto a rideterminare, ai sensi e per gli effetti dello IAS 8, i saldi di apertura di attività, passività e patrimonio netto del Bilancio Consolidato 2012


254

e degli importi comparativi per l’esercizio 2012 per la porzione derivante dalle irregolarità richiamate dalla Consob.

Sulla base delle analisi condotte, anche a seguito delle interlocuzioni intervenute con la Consob alla luce delle criticità dalla stessa evidenziate nella citata comunicazione del 4 marzo 2014, l’Emittente ritiene che l’insufficienza del valore delle riserve sinistri RCA iscritto nel bilancio 2011, pari a non meno di Euro 138 milioni, come indicato da ISVAP nella nota di contestazione del 3 agosto 2012, possa essere assunto a base della rideterminazione dei saldi di apertura dell’esercizio 2012, depurato degli effetti fiscali.


Importo in Euro milioni Importo Lordo Effetto fiscale Importo netto


Conto economico 2012 + 138,0 - 38,0 + 100,0

Redditività complessiva 2012 + 138,0 - 38,0 + 100,0


b) Impossibilità di rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri del ramo RCG

In relazione alla determinazione della riserva a “costo ultimo” afferente il ramo RCG, l’ISVAP (ora IVASS), nella nota di contestazione datata 3 agosto 2012, nel rilevare che “i criteri adottati per la determinazione della

riserva sinistri a costo ultimo iscritta al passivo del bilancio 2011 per il ramo r.c. generale non appaiono idonei a garantire che essa sia sufficiente, in base a criteri prudenziali, a far fronte al pagamento dei sinistri e delle relative spese”, a differenza di quanto invece effettuato per i rami RCA, non aveva indicato alcuna quantificazione delle carenze in oggetto.

Banca Carige, alla luce delle già citate indagini interne condotte nel corso del 2013, ha considerato la possibilità di rideterminare retroattivamente i valori relativi alla suddetta insufficienza. A tal proposito va innanzitutto precisato che una ricostruzione puntuale della riserva sinistri al 31 dicembre 2011, richiederebbe un’elaborazione estremamente complessa in quanto sarebbe necessaria l’analisi e la conseguente valutazione di ogni singola pratica di sinistro a riserva, per ricostruire le informazioni disponibili alla data di redazione del relativo bilancio. Una tale ricostruzione, che comporterebbe la completa rielaborazione dell’inventario analitico dei sinistri a riserva, oltre che materialmente non fattibile in tempi ragionevoli, non permetterebbe di distinguere le informazioni note e conosciute alla data di redazione del bilancio 2011, da quelle venute a conoscenza successivamente a causa della stratificazione di eventi nel lungo tempo trascorso e dell’ampiezza del portafoglio di polizze cui si riferisce l’importo delle riserve.

Conseguentemente si è ritenuta non praticabile la suddetta ricostruzione secondo i criteri previsti dai principi contabili di riferimento (cfr. IAS 8 par. 52). Si ricorda peraltro, come già evidenziato in precedenza, che la carenza di riservazione non incide (salvo che per modestissimi effetti fiscali) sulla consistenza patrimoniale della Compagnia a fine 2012 ma soltanto sulla rilevazione – in ispecie sotto il profilo della tempistica – degli eventi che detta consistenza patrimoniale hanno contribuito a formare.


255

c) Esiti delle verifiche ispettive recentemente svolte dall’IVASS su Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni

Dal 1° ottobre 2013 al 27 febbraio 2014 l’IVASS ha condotto una visita ispettiva ex articolo 189 del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209 presso le controllate assicurative Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. In data 20 marzo 2014 sono state notificate a Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni le risultanze di tali accertamenti ispettivi tramite lettura e consegna dei relativi verbali contenenti i rilievi e le osservazioni dell’Istituto.

Gli accertamenti hanno fatto emergere:

- per Carige Vita Nuova risultanze parzialmente sfavorevoli, ascrivibili al persistere di carenze nei sistemi di governo e controllo che accrescono l’esposizione della Carige Vita Nuova a rischi di carattere operativo, reputazionali e strategici. I fattori di rischio richiamati hanno contribuito al deterioramento della situazione patrimoniale ed alla conseguente riduzione del margine di solvibilità corretto del Gruppo Assicurativo al di sotto del requisito minimo;

- per Carige Assicurazioni risultanze in prevalenza sfavorevoli, ascrivibili al persistere di carenze nei sistemi di governo, di gestione e di controllo dei principali rischi aziendali che hanno determinato il deterioramento della situazione economico-patrimoniale ed il conseguente venir meno delle condizioni d’esercizio. In particolare le debolezze rilevate nel controllo dei rischi immobiliari, finanziari e operativi si sono riflesse nelle politiche e nelle prassi valutative seguite con la contabilizzazione di rilevanti rettifiche di valore di natura straordinaria. Ciò ha determinato un’insufficienza degli attivi posti a copertura delle riserve tecniche e la riduzione del solvency ratio al 48%, a fronte di un coefficiente del 120% imposto dall’IVASS a marzo 2013.

Inoltre l’IVASS ha notificato ad entrambe le Compagnie un atto di contestazione relativo alle violazioni rilevate nel corso degli accertamenti ispettivi, soggette a possibile applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie in conformità al Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209.

Infine, unitamente alle risultanze degli accertamenti ispettivi, sono state notificate a ciascuna Società le richieste di interventi correttivi alla luce delle risultanze ispettive, riguardanti il ripristino dei presidi di vigilanza prudenziale, in particolare attraverso un’operazione di rafforzamento patrimoniale della Carige Assicurazioni per un importo non inferiore a Euro 92 milioni indicato idoneo da IVASS a ripristinare le condizioni d’esercizio della Compagnia.

Nella seduta del 27 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha quindi deliberato di approvare, subordinatamente al rilascio delle occorrenti autorizzazioni da parte della Banca d’Italia, il rafforzamento patrimoniale della Carige Assicurazioni per Euro 92 milioni, previa riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate, e la sottoscrizione di tale aumento con l’esercizio del diritto di prelazione su tutte le nuove azioni che risultassero inoptate.

Gli effetti contabili delle osservazioni formulate dall’IVASS nell’ambito degli accertamenti svolti sono stati riflessi nel Bilancio Consolidato 2013.


256

3. Applicazione retrospettiva del criterio di rilevazione di una particolare fattispecie di premi (c.d. “Premi di reintegro”) attinenti la gestione assicurativa danni

Il Gruppo Carige ha riesposto i dati comparativi economici e patrimoniali al 31 dicembre 2012 per riflettere l’applicazione retrospettiva del criterio di rilevazione di una particolare fattispecie di premi (c.d. “Premi di reintegro”), attinenti la gestione assicurativa danni, in osservanza a quanto previsto dallo IAS 8 “Principi Contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”. Nello specifico, a partire dalla redazione del presente Bilancio Consolidato, i premi di reintegro sono rilevati per competenza anziché per cassa, per una migliore rappresentazione dei fatti e delle operazioni aziendali. L’effetto è stato contabilizzato integralmente nell’esercizio 2012 in quanto la quota di competenza di esercizi precedenti non risulta significativa. Per tale motivo non è stata presentata l’informativa relativa all’ammontare della correzione all’inizio del periodo comparativo.

Le rettifiche apportate alle situazioni del Gruppo Carige dell’esercizio precedente sono risultate pari a:

Importo in Euro milioni Importo Lordo Effetto fiscale Importo netto

Patrimonio Netto al 1°gennaio 2012 0,0 0,0 0,0

Conto economico 2012 -18,0 + 4,9 - 13,1

Redditività complessiva 2012 -18,0 + 4,9 - 13,1

Patrimonio Netto al 31 dicembre 2012 -18,0 + 4,9 - 13,1

Negli schemi successivi sono riportate le rettifiche ai dati comparativi del Bilancio Consolidato 2012, nonché allo stato patrimoniale consolidato al 1° gennaio 2012.


257



(1) Stato patrimoniale consolidato al 1° gennaio 2012 che deriva dallo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2011 presentato ai fini comparativi

nel Bilancio Consolidato 2012.

(2) Stato Patrimoniale Consolidato al 1° gennaio 2012 Riesposto.

1/1/2012 (1)

1/1/2012 (2)

10. Cassa e disponibilità liquide 604.122 604.122 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 170.364 170.364 30. Attività finanziarie valutate al fair value 534.176 534.176 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 9.665.750 (861.407) 8.804.343 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - - 60. Crediti verso banche 1.986.409 1.986.409 70. Crediti verso clientela 26.885.944 26.885.944 80. Derivati di copertura 152.543 152.543 100. Partecipazioni 53.885 53.885 110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori 154.748 154.748 120. Attività materiali 1.206.593 1.206.593 130. Attività immateriali 1.859.969 1.859.969

di cui: - avviamento 1.779.644 1.779.644

140. Attività fiscali 1.064.309 37.950 1.102.259 a) correnti 109.880 109.880 b) anticipate 954.429 37.950 992.379

di cui alla L. 214/2011 171.310 171.310 160. Altre attività 521.876 521.876

Totale dell'attivo 44.860.688 (861.407) 37.950 44.037.231

Voci dell'attivo

Rettifica valutazione Banca d'Italia

Rettifiche riferite alla rideterminazione delle riserve tecniche ramo

danni


258


(1) Stato patrimoniale consolidato al 1° gennaio 2012 che deriva dallo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2011 presentato ai fini comparativi

nel Bilancio Consolidato 2012.

(2) Stato Patrimoniale Consolidato al 1° gennaio 2012 Riesposto.

(3) La modifica è stata convenzionalmente attribuita alla Voce “Utile (Perdita) di esercizio” ancorché riferibile all’esercizio 2011 e ad esercizi precedenti.

1/1/2012 (1)

1/1/2012 (2)

10. Debiti verso banche 5.922.303 5.922.303 20. Debiti verso clientela 15.919.602 15.919.602 30. Titoli in circolazione 11.616.164 11.616.164 40. Passività finanziarie di negoziazione 66.150 66.150 50. Passività finanziarie valutate al fair value 1.460.833 1.460.833 60. Derivati di copertura 1.212.376 1.212.376 70. Adeguamento di valore delle passività finanaziarie ogetto di - - 80. Passività fiscali 413.412 (59.825) 353.587

a) correnti 47.454 47.454 b) differite 365.958 (59.825) 306.133

90. Passività associate ad attività in via di dismissione - - 100. Altre passività 894.101 894.101 110. Trattamento di fine rapporto del personale 85.206 85.206 120. Fondi per rischi e oneri: 298.726 298.726

a) quiescenza e obblighi simili 269.263 269.263 b) altri fondi 29.463 29.463

130. Riserve tecniche 4.096.189 138.000 4.234.189 140. Riserve da valutazione (497.131) (800.626) (1.297.757) 150. Azioni rimborsabili - - 160. Strumenti di capitale 15.772 15.772 170. Riserve 329.804 329.804 180. Sovrapprezzi di emissione 1.013.277 1.013.277 190. Capitale 1.790.392 1.790.392 200. Azioni proprie (-) - - 210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 54.246 (956) (449) 52.841 220. Utile (perdita) d'esercizio (+/-) (3) 169.266 (99.601) 69.665

Totale del passivo e del patrimonio netto 44.860.688 (861.407) 37.950 44.037.231

Voci del passivo e del patrimonio netto


Rettifiche riferite alla rideterminazione delle riserve tecniche ramo

danni


259







31/12/2012 (1)

31/12/2012 (2)

10. Cassa e disponibilità liquide 376.709 376.709 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 194.962 194.962 30. Attività finanziarie valutate al fair value 457.561 457.561 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 9.833.217 (889.653) 8.943.564 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 602.777 602.777 60. Crediti verso banche 2.165.106 2.165.106 70. Crediti verso clientela 30.142.748 30.142.748 80. Derivati di copertura 217.594 217.594 100. Partecipazioni 90.164 90.164 110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori 195.471 195.471 120. Attività materiali 1.208.678 1.208.678 130. Attività immateriali 1.869.051 1.869.051

di cui:avviamento 1.779.487 1.779.487

140. Attività fiscali 1.442.153 4.940 1.447.093 a) correnti 146.108 146.108 b) anticipate 1.296.045 4.940 1.300.985

di cui alla L. 214/2011 786.629 786.629 160. Altre attività 529.642 529.642

Totale dell'attivo 49.325.833 (889.653) 4.940 - 48.441.120

Voci dell'attivo


Rettifica riserva sinistri RCA

Applicazione retrospettiva

criterio di rilevazione dei c.d.

"Premi di reintegro"

31/12/2012 (1)

31/12/2012 (2)

10. Debiti verso banche 8.486.727 8.486.727 20. Debiti verso clientela 16.729.803 16.729.803 30. Titoli in circolazione 11.022.540 11.022.540 40. Passività finanziarie di negoziazione 21.379 21.379 50. Passività finanziarie valutate al fair value 1.273.024 1.273.024 60. Derivati di copertura 1.548.821 1.548.821 70. Adeguamento di valore delle passività finanaziarie ogetto di - - 80. Passività fiscali 625.854 (61.787) 564.067

a) correnti 302.414 302.414 b) differite 323.440 (61.787) 261.653

90. Passività associate ad attività in via di dismissione - - 100. Altre passività 766.418 17.963 784.381 110. Trattamento di fine rapporto del personale 91.652 91.652 120. Fondi per rischi e oneri: 363.308 363.308

a) quiescenza e obblighi simili 334.237 334.237 b) altri fondi 29.071 29.071

130. Riserve tecniche 4.717.735 4.717.735 140. Riserve da valutazione 136.888 (826.875) (689.987) 150. Azioni rimborsabili - - 160. Strumenti di capitale 1.173 1.173 170. Riserve 372.089 (99.601) 272.488 180. Sovrapprezzi di emissione 1.020.020 1.020.020 190. Capitale 2.177.219 2.177.219 200. Azioni proprie (-) (18.259) (18.259) 210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 52.649 (991) (58) 51.600 220. Utile (perdita) d'esercizio (+/-) (63.207) (12.965) 99.601 23.429

Totale del passivo e del patrimonio netto 49.325.833 (889.653) 4.940 - 48.441.120

Voci del passivo e del patrimonio netto




criterio di rilevazione dei c.d.

"Premi di reintegro"


260





2012 (1)

2012 (2)

Voci

10. Interessi attivi e proventi assimilati 1.422.387 1.422.387 20. Interessi passivi e oneri assimilati (666.423) (666.423) 30. Margine d'interesse 755.964 755.964 40. Commissioni attive 359.416 359.416 50. Commissioni passive (56.226) (56.226) 60. Commissioni nette 303.190 303.190 70. Dividendi e proventi simili 6.461 6.461 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 3.559 3.559 90. Risultato netto dell'attività di copertura (284) (284) 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 157.266 157.266

a) crediti 262 262 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 155.540 155.540 d) passività finanziarie 1.464 1.464

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 4.817 4.817 120. Margine di intermediazione 1.230.973 1.230.973 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (603.284) (603.284)

a) crediti (447.435) (447.435) b) attività finanziarie disponibili per la vendita (155.863) (155.863) d) altre operazioni finanziarie 14 14

140. Risultato netto della gestione finanziaria 627.689 627.689 150. Premi netti 1.032.007 1.032.007 160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (1.333.867) (17.963) 138.000 (1.213.830) 170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 325.829 (17.963) 138.000 445.866 180. Spese amministrative: (667.284) (667.284)

a) spese per il personale (402.938) (402.938) b) altre spese amministrative (264.346) (264.346)

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (4.498) (4.498) 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (27.529) (27.529) 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (34.431) (34.431) 220. Altri oneri/proventi di gestione 59.716 59.716 230. Costi operativi (674.026) - (674.026) 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 3.182 3.182 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 50 50 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (344.965) (17.963) 138.000 (224.928) 290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente 282.450 4.940 (37.950) 249.440 300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (62.515) (13.023) 100.050 24.512 320. Utile (Perdita) d'esercizio (62.515) (13.023) 100.050 24.512 330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi 692 (58) 449 1.083 340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (63.207) (12.965) 99.601 23.429

Rettifica valutazione

Banca d'Italia



criterio di rilevazione dei c.d. "Premi di

reintegro"


261





Commento alle principali voci della situazione patrimoniale finanziaria consolidata 2014-2013



2012 (1)

2012 (2)

10 UTILE (PERDITA) DI PERIODO (62.515) - (13.023) 100.050 24.512

Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a contoeconomico

40 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti (53.565) (53.565)

Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a contoeconomico

90 Copertura dei flussi finanziari (39.421) (39.421)100 Attività finanziarie disponibili per la vendita 752.601 (26.284) 726.317130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 659.615 (26.284) - - 633.331140 REDDITIVITA' COMPLESSIVA (Voce 10+130) 597.100 (26.284) (13.023) 100.050 657.843150 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi 720 (35) (58) 449 1.076160 Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo 596.380 (26.249) (12.965) 99.601 656.767

Rettifica valutazione

Banca d'Italia


criterio di rilevazione dei c.d. "Premi di

reintegro"


Voci dell’attivo31/12/2014 31/12/2013

(1)assoluta %

10. Cassa e disponibilità liquide 329.394 337.254 (7.860) (2,3)

20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 67.762 125.254 (57.492) (45,9)

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.037.414 6.214.425 (3.177.011) (51,1)

60. Crediti verso banche 754.732 1.187.767 (433.035) (36,5)

70. Crediti verso clientela 23.682.831 24.670.772 (987.941) (4,0)

80. Derivati di copertura 201.525 125.811 75.714 60,2

100. Partecipazioni 92.482 91.547 935 1,0

120. Attività materiali 769.760 773.040 (3.280) (0,4)

130. Attività immateriali 116.148 142.748 (26.600) (18,6)

di cui: -

avviamento 57.145 73.064 (15.919) (21,8)

140. Attività fiscali 2.032.517 1.836.388 196.129 10,7

a) correnti 1.034.463 216.117 818.346 …

b) anticipate 998.054 1.620.271 (622.217) (38,4)

di cui alla L. 214/2011 753.312 1.409.436 (656.124) (46,6)


6.854.768 6.272.868 581.900 9,3

160. Altre attività 370.227 378.401 (8.174) (2,2)

Totale dell’attivo 38.309.560 42.156.275 (3.846.715) (9,1)

Variazione


262



(1)assoluta %

10. Debiti verso banche 1.877.094 8.161.063 (6.283.969) (77,0)

20. Debiti verso clientela 17.332.987 14.493.738 2.839.249 19,6

30. Titoli in circolazione 8.121.888 9.217.474 (1.095.586) (11,9)

40. Passività finanziarie di negoziazione 11.667 14.567 (2.900) (19,9)

50. Passività finanziarie valutate al fair value 964.726 1.019.939 (55.213) (5,4)


80. Passività fiscali 24.421 161.251 (136.830) (84,9)

a) correnti 12.891 65.463 (52.572) (80,3)

b) differite 11.530 95.788 (84.258) (88,0)

90. Passività associate ad attività in via di dismissione 6.474.615 5.901.831 572.784 9,7

100. Altre passività 640.768 657.922 (17.154) (2,6)

110. Trattamento di fine rapporto del personale 82.588 82.455 133 0,2

120. Fondi per rischi ed oneri: 446.011 344.818 101.193 29,3

a) quiescenza e obblighi simili 393.563 318.587 74.976 23,5

b) altri fondi 52.448 26.231 26.217 99,9

140. Riserve da valutazione (190.025) (123.950) (66.075) 53,3

170. Riserve (426.348) 296.061 (722.409) …

180. Sovrapprezzi di emissione 368.856 1.020.990 (652.134) (63,9)

190. Capitale 2.576.863 2.177.219 399.644 18,4

200. Azioni proprie (-) (20.283) (21.282) 999 (4,7)

210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 52.071 55.838 (3.767) (6,7)

220. Utile (perdita) d’esercizio (+/-) (543.591) (1.761.657) 1.218.066 (69,1)

Totale del passivo e del patrimonio netto 38.309.560 42.156.275 (3.846.715) (9,1)

Variazione


263

RACCOLTA DIRETTA

La seguente tabella riporta la composizione della raccolta diretta da clientela alla data del 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.


(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2014.

(2) Informazioni riesposte presentate nella Relazione sulla gestione 2014.

(3) Le voci di dettaglio non esposte non sono disponibili.

Al 31 dicembre 2014 la raccolta diretta da clientela, pari ad Euro 26.419,6 milioni, aumenta del 6,8% da dicembre 2013.

Nel dettaglio, i debiti verso clientela, pari a Euro 17.333 milioni, sono aumentati nei dodici mesi del 19,6%: i conti correnti e depositi liberi sono pari a 12.850,3 milioni, i pronti contro termine si attestano a 2.395,9 milioni, mentre i depositi vincolati, che nei fatti rappresentano un’alternativa commerciale alle obbligazioni retail, sono pari a 1.877,2 milioni.

I titoli in circolazione e le passività valutate al fair value complessivamente considerati ammontano a Euro 9.086,6 milioni. Tra i titoli in circolazione sono inclusi titoli subordinati per un valore nominale di Euro 1.136,5 milioni, aventi un valore di bilancio di Euro 1.149,1 milioni. Per maggiori informazioni sui titoli subordinati si rinvia alla Nota Integrativa, Parte F – Informazioni sul Patrimonio Consolidato.

CREDITI VERSO LA CLIENTELA

Al 31 dicembre 2014 i crediti verso la clientela, pari a Euro 23.682,8 milioni (di cui Euro 3.893,6 milioni riferiti ai crediti deteriorati e Euro 19.789,2 milioni riferiti ai crediti in bonis) diminuiscono del 4,0% rispetto ai dati riesposti dell’esercizio precedente (pari a Euro 24.670,8 milioni). Al 31 dicembre 2014 i crediti verso la clientela al lordo delle rettifiche di valore, pari ad Euro 2.795,6 milioni(di cui Euro 2.588,9 milioni riferiti ai crediti deteriorati e Euro 206,7 milioni riferiti ai crediti in bonis), ammontano a Euro 26.478,4 milioni (di cui Euro 6.482,5 milioni riferirti ai crediti deteriorati e Euro 19.995,9 milioni riferiti ai crediti in bonis).

31/12/2014 (1)

31/12/2013 (2)(3)

Variazione %

Conti correnti e depositi liberi 12.850.328

Pronti contro termine 2.395.867

Depositi vincolati 1.877.180

Altri Finanziamenti 7.699Altri debiti 201.913

Totale debiti verso clientela 17.332.987 14.493.738 19,6

Obbligazioni 8.088.826

Altri titoli 33.062

Totale titoli in circolazione 8.121.888 9.217.474 (11,9)

Obbligazioni al fair value 964.726

Totale passivita' al fair value 964.726 1.019.939 (5,4)

Totale Raccolta diretta 26.419.601 24.731.151 6,8


264

Al netto dei titoli di debito classificati Loans and Receivables (L&R) per Euro 3.228 migliaia, i suddettti crediti sono pari a Euro 26.475,2 milioni in termine lordi e ad Euro 23.679,6 milioni al netto delle rettifiche di valore.

Le tabelle seguenti riferite ai crediti verso la clientela, non comprendono le attività finanziarie in corso di dismissione.


(1) Informazioni presentate nella relazione sulla gestione 2014.

(2) Analisi predisposte dall’Emittente sulla base delle risultanze contabili che fanno riferimento a dati riesposti.

(3) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2014 ad Euro 3.228 migliaia, al 31 dicembre 2013 ad Euro 26.650 migliaia.

(4) Al lordo delle rettifiche di valore.

Nel 2014 i crediti lordi per cassa verso clientela, al netto dei titoli di debito classificati L&R, sono pari a Euro 26.475,2 milioni, in diminuzione dell’1,3% nell’anno.

Le rettifiche di valore complessive sono aumentate a Euro 2.795,6 milioni rispetto a Euro 2.178,5 milioni a dicembre 2013 in relazione sia al perdurante contesto macroeconomico negativo sia all’affinamento dei processi, della metodologia e dei parametri applicativi per la classificazione e la valutazione dei crediti anche alla luce delle osservazioni formulate dalla BCE a seguito dello svolgimento dell’AQR.

Al proposito si segnala che in data 7 novembre 2014 la Consob aveva richiesto alla Capogruppo (in quanto banca quotata assoggettata al Comprehensive Assessment da parte della BCE) di riportare, ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, informazioni nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 con riferimento ai risultati dell’esercizio di Comprehensive Assessment e, in particolare, ai risultati dell’AQR riportati nel disclosure template pubblicato il 26 ottobre 2014.

In data 30 gennaio 2015 la Consob ha richiesto alla Capogruppo di riportare, nel comunicato stampa da diffondere in occasione dell’approvazione dei risultati preliminari di bilancio al 31 dicembre 2014, elementi informativi concernenti gli effetti contabili delle risultanze quantitative dell’AQR.

La Banca ha fornito, nel comunicato stampa dell’11 febbraio 2015 - diffuso in occasione dell’approvazione dei risultati preliminari consolidati al 31 dicembre 2014 - tutti gli elementi informativi richiesti e a conoscenza della stessa.

31/12/2014(1)

31/12/2013(2)

Variazione %

Crediti verso clientela (3) 23.679.603 24.644.122 (3,9)

- Esposizione lorda (4) 26.475.184 26.822.613 (1,3)

conti correnti 2.143.777 2.361.095 (9,2)

PCT attivi 3.699.294 2.676.576 38,2

mutui 11.098.228 12.363.710 (10,2)

carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 91.130 112.535 (19,0)

leasing 628.907 649.926 (3,2)

factoring 56.419 82.342 (31,5)

altri crediti 2.274.958 2.923.912 (22,2)

attività deteriorate 6.482.471 5.652.517 14,7

- Rettifiche di valore (-) 2.795.581 2.178.491 28,3


265

Credit File Review

L’analisi campionaria delle posizioni di credito (Credit File Review - CFR) effettuata in sede di AQR ha evidenziato la necessità di maggiori accantonamenti (al netto delle riprese di valore) per complessivi Euro 216 milioni a livello di Gruppo.

La Banca ha proceduto ad una puntuale analisi delle singole posizioni segnalate per apportare gli opportuni aggiustamenti, alla luce di un quadro informativo più aggiornato rispetto a quello disponibile al momento della predisposizione del bilancio 2013 sulla situazione dei debitori e sul valore delle garanzie. Ad esito dell’analisi svolta, la Banca ha contabilizzato nel complesso, sulle posizioni identificate in sede AQR quali non-performing exposures (appartenenti all’intero portafoglio oggetto di Credit File Review), significative rettifiche di valore e passaggi a perdite con il conseguente incremento dei fondi svalutazione per complessivi Euro 222 milioni, rispetto ai Euro 216 milioni richiesti a livello di Gruppo.

L’evoluzione naturale delle posizioni intervenuta nel corso dell’anno ha, inoltre, comportato il passaggio a credito deteriorato di ulteriori posizioni identificate in sede di AQR quali performing exposures, con il conseguente incremento dei relativi fondi svalutazione per ulteriori Euro 82 milioni.

Projection of Findings

La proiezione statistica dei risultati della CFR (Projection of Findings) ha evidenziato aggiustamenti per Euro 94 milioni. Pur osservando che tali proiezioni, derivanti da metodi statistici utilizzati nell’ambito di un esercizio prudenziale non sono destinate ad essere automaticamente riflesse in bilancio, la Banca ha tenuto conto degli aggiustamenti rilevati dalla BCE apportando taluni affinamenti alle policy, alle procedure e ai parametri utilizzati nella valutazione degli asset creditizi.

In particolare, sono state oggetto di affinamento le specifiche linee guida per identificare in modo oggettivo gli eventi di perdita e sono state assunte, nell’ambito dei processi di controllo di secondo livello, le logiche che hanno informato il processo AQR.

In coerenza con gli indirizzi forniti dalla BCE in sede di AQR, nell’ambito della valutazione dei crediti deteriorati di minori dimensioni oggetto di valutazione forfetaria, è stato introdotto uno specifico aggiustamento inerente alla Loss Given Default (LGD), secondo le logiche illustrate al successivo punto Collective Provisioning, con un effetto sul Bilancio Consolidato 2014 pari a Euro 27 milioni.

Sono state infine avviate ulteriori iniziative, da completarsi entro l’esercizio 2015, per affinare ulteriormente le modalità di aggiornamento dei tempi di recupero e del tasso d’interesse utilizzati per stabilire il valore recuperabile attuale al fine di considerare gli effetti della corrente congiuntura economica.

Ad esito degli aggiornamenti effettuati, la Banca ha sottoposto a verifica l’adeguatezza degli accantonamenti calcolati per il portafoglio crediti non campionato (“unsample”).

Dall’analisi è emerso che nel corso del 2014 l’incremento dei fondi svalutazione sul predetto portafoglio crediti a seguito del costante aggiornamento della valutazione delle esposizioni è stato, considerando le sole posizioni che al 31 dicembre 2014 risultano classificate tra le sofferenze e gli incagli, di Euro 126 milioni rispetto ai valori risultanti dalla proiezione statistica effettuata in sede di AQR, pari a Euro 94 milioni.


266

Collective provisioning

L’analisi delle rettifiche “di portafoglio” (Collective Provisions analysis) svolta nell’ambito dell’AQR ha evidenziato maggiori accantonamenti sui crediti performing per complessivi Euro 106 milioni. In coerenza con gli indirizzi forniti da BCE in merito ai parametri di rischio e ai fini di anticipare gli effetti della revisione dei modelli di rating, che sarà effettuata nel 2015, è stato introdotto nel Bilancio 2014 un aggiustamento sulle svalutazioni collettive in modo da recepire gli effetti di una ricalibrazione della Probability of Default (PD) e LGD su orizzonti temporali più ridotti e con l’aggiunta di fattori di Down Turn sul comparto corporate. È stato quindi adottato un approccio maggiormente orientato alle logiche point in time specificamente richiamate da BCE, preservando nel contempo la coerenza complessiva dell’impianto metodologico alla base del modello di valutazione dei crediti del Gruppo.

L’affinamento dei parametri utilizzati nel calcolo del provisioning collettivo ha prodotto un incremento degli accantonamenti sull’intero portafoglio crediti performing per complessivi Euro 90 milioni, di cui Euro 83 milioni sulla componente corporate che nel corso del 2014 ha registrato una flessione delle esposizioni per oltre Euro 1,5 miliardi.

In termini di coverage ratio, l’applicazione di tale aggiustamento sulle posizioni oggetto di valutazione collettiva (performing) ha prodotto, rispetto alla fine del 2013, un innalzamento del tasso di copertura di circa 60 bps; in particolare, il portafoglio performing corporate registra un aumento del coverage ratio di circa 140 bps, passando dall’1,6% di fine 2013 al 3,0% al 31 dicembre 2014.

La seguente tabella riporta le informazioni di sintesi sulla qualità dei crediti verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 (dati non riesposti).

CREDITI VERSO LA CLIENTELA AL 31/12/2014 (1)



(2) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari a Euro 3.228 migliaia.

Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di

lorda % di valore netta % copertura (% )

Crediti deteriorati 6.482.471 24,5 2.588.885 3.893.586 16,4 39,9

- Sofferenze 3.087.321 11,7 1.805.172 1.282.149 5,4 58,5

- Incagli 3.021.375 11,4 722.324 2.299.051 9,7 23,9

- Esposizioni ristrutturate 204.765 0,8 37.570 167.195 0,7 18,3


Crediti in bonis 19.992.713 75,5 206.696 19.786.017 83,6 1,0

TOTALE CREDITI PER CASSA (2) 26.475.184 100,0 2.795.581 23.679.603 100,0 10,6


267

CREDITI VERSO LA CLIENTELA AL 31/12/2013 (1)


(1) Analisi predisposte dall’Emittente sulla base delle risultanze contabili che fanno riferimento a dati non riesposti.

(2) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari a Euro 99.449 migliaia.

I crediti deteriorati (sofferenze, incagli, ristrutturati e scaduti), al netto delle rettifiche di valore, ammontano al 31 dicembre 2014 ad Euro 3.893,6 milioni ed evidenziano un aumento pari a Euro 259,9 milioni segnando un incremento del 7,2% rispetto ad Euro 3.633,6 milioni nel 2013 (dato non riesposto). Tale dinamica si è riflessa in una maggiore incidenza delle attività deteriorate nette sul totale dei crediti verso la clientela netti, che passa dal 14,3% del 2013 (dato non riesposto) al 16,4% nel 2014. In maggior dettaglio e sempre al netto delle rettifiche di valore, considerando i dati 2013 non riesposti:

– le sofferenze ammontano ad Euro 1.282,1 milioni (incremento del 11,1% rispetto al 31 dicembre 2013), con un’incidenza sul totale dei crediti verso la clientela pari al 5,4% rispetto al 4,5% del 31 dicembre 2013;

– le posizioni incagliate ammontano ad Euro 2.299,1 milioni (incremento di Euro 361,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2013), con un’incidenza sul totale dei crediti verso la clientela pari al 9,7% rispetto al 7,6% di fine 2013;

– le esposizioni ristrutturate risultano pari ad Euro 167,2 milioni (decremento di Euro 34,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2013);

– le esposizioni scadute risultano pari ad Euro 145,2 milioni (decremento di Euro 194,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2013).

Nel corso del 2014 i crediti deteriorati lordi per cassa alla clientela sono saliti ad Euro 6.482,5 milioni (incremento del 14,1% rispetto ai dati non riesposti di dicembre 2013). Su di essi sono contabilizzate rettifiche di valore per Euro 2.588,9 milioni (incremento del 26,6% nell’anno).

L’indice di copertura delle esposizioni deteriorate è pari al 31 dicembre 2014 al 39,9%, rispetto al 36,0% di fine 2013 (dato non riesposto).

In maggior dettaglio, considerando i dati 2013 non riesposti:

– il livello di copertura effettivo dei crediti in sofferenza è pari al 58,5%, rispetto al 56,3% del 31 dicembre 2013;

– il livello di copertura degli incagli è pari al 23,9%, rispetto al 20,3% del 31 dicembre 2013;

Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado dilorda % di valore netta % copertura (% )

Crediti deteriorati 5.679.301 20,6 2.045.664 3.633.637 14,3 36,0- Sofferenze 2.640.741 9,6 1.486.735 1.154.006 4,5 56,3- Incagli 2.430.361 8,8 492.332 1.938.029 7,6 20,3- Esposizioni ristrutturate 232.375 0,8 30.488 201.887 0,8 13,1- Esposizioni scadute 375.824 1,4 36.109 339.715 1,4 9,6Crediti in bonis 21.941.856 79,4 198.583 21.743.273 85,7 0,9

TOTALE CREDITI PER CASSA (2) 27.621.157 100,0 2.244.247 25.376.910 100,0 8,1


268

– il livello di copertura dei crediti ristrutturati è pari al 18,3%, rispetto al 13,1% del 31 dicembre 2013;

– il livello di copertura delle esposizioni scadute è pari al 14,1%, rispetto al 9,6% del 31 dicembre 2013;

– il livello di copertura dei crediti in bonis è pari all’1,0%, rispetto allo 0,9% del 31 dicembre 2013.

La tabella che segue evidenzia la dinamica delle esposizioni creditizie deteriorate per cassa verso clientela per l’esercizio 2014 del Gruppo Bancario, incluse le attività finanziarie in corso di dismissione.

Causali/Categorie Importi in Euro migliaia

Sofferenze Incagli Esposizioni ristrutturate

Esposizioni scadute

A. Esposizione lorda iniziale 2.640.741 2.430.361 232.375 375.824 - di cui: esposizioni cedute non cancellate 21.769 3.135 19 3.526

B. Variazioni in aumento 687.403 1.236.035 50.234 196.504 B.1 Ingressi da esposizioni in bonis 73.684 995.296 13.837 134.923 B.2 Trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 489.589 154.042 31.895 3.744 B.3 Altre variazioni in aumento 124.130 86.697 4.502 57.837 C. Variazioni in diminuzione 219.529 640.770 77.844 398.443 C.1 Uscite verso esposizioni in bonis (incluse le scadute non deteriorate) 93 73.292 380 179.273 C.2 Cancellazioni 111.723 2.890 1.229 74 C.3 Incassi 106.868 93.547 65.296 22.103 C.4 Realizzi per cessioni - - - - C.4 bis perdite da cessione - - - - C.5 Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate 316 471.024 10.939 196.987 C.6 Altre variazioni in diminuzione 529 17 - 6 D. Esposizione lorda finale 3.108.615 3.025.626 204.765 173.885 - di cui: esposizioni cedute non cancellate 21.537 2.845 10 1.672


269

La tabella che segue evidenzia la dinamica delle rettifiche di valore complessive delle esposizioni creditizie deteriorate per cassa verso clientela per l’esercizio 2014 del Gruppo Bancario, incluse le attività finanziarie in corso di dismissione.

Causali/Categorie Importi in Euro migliaia

Sofferenze Incagli Esposizioni ristrutturate

Esposizioni scadute

A. Rettifiche complessive iniziali 1.486.735 492.332 30.488 36.109 - di cui esposizioni cedute non cancellate 7.083 581 4 106

B. Variazioni in aumento 519.765 405.208 18.346 3.855 B.1 Rettifiche di valore 299.176 404.765 9.918 660 B.1.bis Perdite da cessione - - - - B.2 Trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 131.211 336 8.428 85 B.3 Altre variazioni in aumento 89.378 107 - 3.110 C. Variazioni in diminuzione 184.421 173.544 11.264 14.803 C.1 Riprese di valore da valutazione 52.892 24.627 6.605 2.908 C.2 Riprese di valore da incasso 19.098 7.295 3.015 - C.2bis Utili da cessione - - - - C.3 Cancellazioni 111.723 2.890 1.229 74 C.4 Trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate 205 138.693 415 747 C.5 Altre variazioni in diminuzione 503 39 - 11.074 D. Rettifiche complessive finali 1.822.079 723.996 37.570 25.161 - di cui: esposizioni cedute non cancellate 8.333 860 1 120


270

INTERBANCARIO NETTO

Il saldo interbancario netto (differenza tra crediti e debiti verso banche) evidenzia, al 31 dicembre 2014, una posizione debitrice netta per Euro 1.132,2 milioni (53) (Euro 7.052,7 milioni (54) nel 2013). I debiti verso banche ammontano a Euro 1.877,1 milioni, in diminuzione del 77% rispetto al 2013 conseguentemente al rimborso integrale di Euro 7 miliardi di LTRO, solo in parte compensato da Euro 1.130,0 milioni di finanziamento T-LTRO richiesti a settembre e dicembre 2014.




(3) Le voci di dettaglio non esposte non sono disponibili.

(4) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2014 ad Euro 9.876 migliaia ed al 31 dicembre 2013 ad Euro 79.437 migliaia.

(53) Al netto dei titoli di debito classificati L&R pari a Euro 9.876 migliaia. (54) Al netto dei titoli di debito classificati L&R pari a Euro 79.437 migliaia.

31/12/2014(1)

31/12/2013(2)(3)

Variazione %

Crediti verso banche (4) 744.856 1.108.330 (32,8)Riserva obbligatoria 85.147Conti correnti e depositi liberi 195.058Altri Finanziamenti 464.651Debiti verso banche 1.877.094 8.161.063 (77,0)Debiti verso banche centrali 1.130.316Conti correnti e depositi liberi 92.639Depositi vincolati 403Pronti contro termine 49.811Altri Finanziamenti 507.693Altri debiti 96.232Totale interbancario netto (1.132.238) (7.052.733) (83,9)


271

PORTAFOGLIO TITOLI




(3) Sono incluse nell’aggregato le voci di Stato patrimoniale 20 (al netto dei derivati pari a Euro 61.033 migliaia al 31 dicembre 2014 e ad Euro 69.648 migliaia al 31 dicembre 2013 riesposto), 40, 60 (solo per la parte relativa ai L&R) e 70 (solo per la parte relativa ai L&R).

Al 31 dicembre 2014 il portafoglio titoli ammonta a Euro 3.057,2 milioni, in diminuzione del 52,1% da inizio anno ed è costituito per l’88,6% da titoli di debito (per la quasi totalità titoli governativi italiani), diminuiti nell’anno del 54,2%.

I titoli di capitale sono pari a Euro 333,1 milioni. Tra essi, figura la partecipazione del 4,03% nel capitale di Banca d’Italia, per un valore pari a Euro 302,4 milioni, invariato rispetto al precedente esercizio. Le quote di O.I.C.R. ammontano ad Euro 14,5 milioni, in diminuzione rispetto agli Euro 102,5 milioni di dicembre 2013.

Per quanto riguarda l’articolazione prevista dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, i titoli disponibili per la vendita – Available for Sale (AFS) – pari a Euro 3.037,4 milioni, che rappresentano il 99,4%, risultano in diminuzione del 51,1%; i titoli detenuti per la negoziazione – Held for Trading (HFT) – pari a Euro 6,7 milioni sono in diminuzione rispetto agli Euro 55,6 milioni di dicembre 2013.

Le attività derivanti da finanziamenti e crediti – Loans and Receivables (L&R) –, si attestano a Euro 13,1 milioni, in diminuzione rispetto ai Euro 106,1 milioni di dicembre 2013.

I controvalori attivi dei contratti derivati di negoziazione sono pari a Euro 61 milioni e quelli passivi a Euro 11,7 milioni entrambi in diminuzione rispetto ai dati riesposti del 31 dicembre 2013 (rispettivamente pari a Euro 69,5 milioni e Euro 14,6 milioni).

I controvalori attivi dei derivati di copertura sono pari a Euro 201,5 milioni e quelli passivi ammontano a Euro 515,3 milioni, entrambi in aumento rispetto ai dati riesposti del 31 dicembre 2013 (rispettivamente pari a Euro 125,8 milioni e Euro 458 milioni). Per la maggior parte (Euro 201,1 milioni di controvalori attivi e Euro 261,9

31/12/2014(1)

31/12/2013(2)

Variazione %

Titoli di debito 2.709.681 5.917.998 (54,2)Detenuti per la negoziazione 5.106 16.999 (70,0)Disponibili per la vendita 2.691.471 5.794.912 (53,6)Loans and Receivable 13.104 106.087 (87,6)

Titoli di capitale 333.055 355.583 (6,3)Detenuti per la negoziazione 32 35 (8,6)Disponibili per la vendita 333.023 355.548 (6,3)

Quote di OICR 14.511 102.537 (85,8)Detenuti per la negoziazione 1.591 38.572 (95,9)Disponibili per la vendita 12.920 63.965 (79,8)

Totale (3) 3.057.247 6.376.118 (52,1)di cui :

Detenuti per la negoziazione 6.729 55.606 (87,9)Disponibili per la vendita 3.037.414 6.214.425 (51,1)Loans and Receivable 13.104 106.087 (87,6)


272

milioni di passivi) sono a copertura del rischio tasso di interesse di specifiche attività (titoli, finanziamenti, ecc.) e passività (obbligazioni emesse). Inoltre, Euro 235,2 milioni di controvalore positivi sono a copertura generica di flussi finanziari futuri associati a passività emesse e da emettere (coperture di c.d. Cash Flow Hedge).

INFORMAZIONI SULLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE: GERARCHIA DEL FAIR VALUE



La presente tabella fornisce per ciascuna classe di strumenti finanziari valutati al fair value, il livello della c.d. gerarchia del fair value in cui sono stati classificati i singoli strumenti, coerentemente con quanto richiesto dalla normativa IAS/IFRS di riferimento (IFRS 13 – Valutazione del fair value) e in osservanza delle previsioni contenute nella Circolare 262.

La scala gerarchica del fair value prevede, in ordine decrescente di priorità, i seguenti livelli:

livello 1: il fair value è determinato direttamente in base ai prezzi di mercato osservati in mercati attivi per attività o passività identiche a quelle oggetto di misurazione;

livello 2: il fair value è calcolato in base a dati di input informativi diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1 che sono osservabili direttamente o indirettamente;

livello 3: il fair value è calcolato in base a input informativi non osservabili ed è basato su assunzioni che si suppone i partecipanti al mercato effettuerebbero per la determinazione del valore dello strumento.

Con riguardo alle attività finanziarie disponibili per la vendita al 31 dicembre 2014 classificate nel livello 3 per Euro 337,6 milioni circa, si specifica che Euro 302,4 milioni circa sono relativi alle nuove quote di partecipazione nella Banca d’Italia ed Euro 26,3 milioni circa sono relativi a partecipazioni di minoranza in società non quotate valutate al costo in sostituzione del fair value ritenuto non misurabile in modo attendibile.

L1 L2 L3 L1 L2 L3

1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 6.729 61.028 5 55.389 69.865 -

3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 2.669.107 30.698 337.609 5.794.302 64.917 355.206

4. Derivati di copertura - 201.525 - - 125.811 -

Totale 2.675.836 293.251 337.614 5.849.691 260.593 355.206

1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione - 11.667 - - 14.567 -

2. Passività finanziarie valutate al fair value 949.640 15.086 - 1.004.553 15.386 -


Totale 949.640 542.005 - 1.004.553 487.951 -

Attività/Passività misurate al fair value

31/12/2014 31/12/2013(1)


273

Commento alle principali voci della situazione patrimoniale finanziaria consolidata 2013-2012



Voci dell’attivo31/12/2013 31/12/2012

(1)assoluta %


20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 132.697 194.962 (62.265) (31,9)

30. Attività finanziarie valutate al fair value 258.633 457.561 (198.928) (43,5)

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 10.544.587 8.943.564 1.601.023 17,9

50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - 602.777 (602.777) …

60. Crediti verso banche 1.218.989 2.165.106 (946.117) (43,7)

70. Crediti verso clientela 25.476.359 30.142.748 (4.666.389) (15,5)

80. Derivati di copertura 125.811 217.594 (91.783) (42,2)

100. Partecipazioni 91.552 90.164 1.388 1,5

110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori 155.233 195.471 (40.238) (20,6)

120. Attività materiali 1.070.877 1.208.678 (137.801) (11,4)

130. Attività immateriali 188.067 1.869.051 (1.680.984) (89,9)

di cui:

avviamento 106.479 1.779.487 (1.673.008) (94,0)


a) correnti 298.245 146.108 152.137 …

b) anticipate 1.785.012 1.300.985 484.027 37,2

di cui alla L. 214/2011 1.425.756 786.629 639.127 81,2

160. Altre attività 470.933 529.642 (58.709) (11,1)

Totale dell’attivo 42.156.275 48.441.120 (6.284.845) (13,0)

Variazione


274



(1)assoluta %

10. Debiti verso banche 8.161.242 8.486.727 (325.485) (3,8)

20. Debiti verso clientela 14.817.367 16.729.803 (1.912.436) (11,4)

30. Titoli in circolazione 9.217.979 11.022.540 (1.804.561) (16,4)

40. Passività finanziarie di negoziazione 14.567 21.379 (6.812) (31,9)

50. Passività finanziarie valutate al fair value 1.296.816 1.273.024 23.792 1,9

60. Derivati di copertura 457.998 1.548.821 (1.090.823) (70,4)

80. Passività fiscali 252.242 564.067 (311.825) (55,3)

a) correnti 94.683 302.414 (207.731) (68,7)

b) differite 157.559 261.653 (104.094) (39,8)

100. Altre passività 812.430 784.381 28.049 3,6

110. Trattamento di fine rapporto del personale 89.232 91.652 (2.420) (2,6)

120. Fondi per rischi ed oneri: 375.415 363.308 12.107 3,3

a) quiescenza e obblighi simili 320.900 334.237 (13.337) (4,0)

b) altri fondi 54.515 29.071 25.444 87,5

130. Riserve tecniche 5.017.768 4.717.735 300.033 6,4

140. Riserve da valutazione (123.950) (689.987) 566.037 (82,0)

160. Strumenti di capitale - 1.173 (1.173) …

170. Riserve 296.061 272.488 23.573 8,7

180. Sovrapprezzi di emissione 1.020.990 1.020.020 970 0,1

190. Capitale 2.177.219 2.177.219 - -

200. Azioni proprie (-) (21.282) (18.259) (3.023) 16,6

210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 55.838 51.600 4.238 8,2

220. Utile (perdita) d’esercizio (+/-) (1.761.657) 23.429 (1.785.086) …

Totale del passivo e del patrimonio netto 42.156.275 48.441.120 (6.284.845) (13,0)

Variazione


275

RACCOLTA DIRETTA

La seguente tabella riporta la composizione della raccolta diretta da clientela alla data del 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.



(2) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2012 Riesposto.

(3) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, pari ad Euro 276.877 nel 2013 ed Euro 480.183 nel 2012, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella.

Al 31 dicembre 2013 la raccolta diretta da clientela, pari a Euro 25.055,3 milioni, diminuisce del 12,2% rispetto all’esercizio precedente.

Nel dettaglio i debiti verso clientela, pari a Euro 14.817,4 milioni, sono diminuiti (nei dodici mesi -11,4%), soprattutto per la dinamica delle operazioni pronti contro temine (PCT) passive, pari ad Euro 376,4 milioni (-88,2% nei dodici mesi) e per la quasi totalità concluse con controparti istituzionali. I conti correnti e depositi liberi, che rappresentano circa l’86,3% dei debiti verso clientela, sono diminuiti del 3% da dicembre 2012. I depositi vincolati, invece, sono considerevolmente aumentati (Euro 1.442,3 milioni contro Euro 146,2 milioni a dicembre 2012), grazie all’introduzione di nuovi prodotti che hanno raccolto il favore della clientela.

I titoli in circolazione e le passività valutate al fair value, complessivamente considerati, ammontano ad Euro 10.237,9 milioni e sono rappresentati per la quasi totalità da obbligazioni, per circa il 57% collocate alla clientela ordinaria, per il 33% facenti capo ai programmi EMTN e Covered Bond e per il 10% rappresentati da prestiti subordinati. Nell’anno sono scadute obbligazioni Institutional per Euro 1,2 miliardi (di cui Euro 750 milioni rientranti nel programma Euro Medium Term Note - EMTN), a fronte di emissioni per Euro 1,1 miliardi di cui Euro 750 milioni rappresentati da Covered Bond collocati il 17 ottobre, nell’ambito del primo programma di Obbligazioni Bancarie Garantite.

31/12/2013 (1)

31/12/2012(2)

Variazione %

Conti correnti e depositi liberi 12.794.190 13.183.842 (3,0)

Pronti contro termine 376.440 3.202.018 (88,2)

Depositi vincolati 1.442.277 146.165 …

Finanziamenti 5.593 5.743 (2,6)

Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali 9.890 10.845 (8,8)

Altri debiti 188.977 181190 4,3

Totale debiti verso clientela 14.817.367 16.729.803 (11,4)

Obbligazioni 9.170.315 10.955.471 (16,3)

Altri titoli 47.664 67.069 (28,9)


Obbligazioni al fair value (3) 1.019.939 792.841 28,6

Totale passivita' al fair value (3) 1.019.939 792.841 28,6

Totale Raccolta diretta 25.055.285 28.545.184 (12,2)


276

Le passività valutate al fair value (Euro 1.019,9 milioni) sono aumentate del 28,6% nell’anno; esse sono costituite da obbligazioni di tipo step up che, per semplicità di gestione della copertura, si è scelto di classificare al fair value.


La seguente tabella riporta informazioni di sintesi sugli impieghi del Gruppo (crediti verso la clientela) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012.




Relativamente alla gestione dell’attività creditizia, nel 2013, il prolungarsi della negativa situazione congiunturale, da un lato, ha reso problematico per famiglie e imprese fare fronte agli impegni di rimborso dei propri debiti e, dall’altro lato, ha indotto le stesse a rimandare e ridimensionare consumi e investimenti.

In questo difficile contesto, il Gruppo Carige ha operato ponendo la massima attenzione sia all’ottimizzazione del profilo qualitativo – perseguendo un’adeguata diversificazione e presidiando il rischio di concentrazione in ottica di produzione di reddito e di contenimento del capitale assorbito –, sia al rafforzamento dei presidi patrimoniali, procedendo al loro adeguamento, sulla base di parametri prudenziali; il tutto senza venire meno al proprio impegno a sostegno della clientela.

Al 31 dicembre 2013 i crediti verso la clientela, pari a Euro 25.476,4 milioni diminuiscono del 15,5% rispetto ai dati riesposti dell’esercizio precedente (pari a Euro 30.142,7 milioni).

I crediti per cassa verso clientela, al netto di rettifiche di valore per Euro 2.244,2 milioni (di cui Euro 45,6 milioni riferiti al comparto assicurativo) e non ricomprendendo i titoli di debito classificati Loans and Receivables per Euro 99.449 migliaia, ammontano a Euro 25.376,9 milioni, in diminuzione del 15,5% nei dodici mesi.

31/12/2013(1)

31/12/2012(2)

Variazione %

Conto correnti 3.033.766 3.548.240 (14,5)PCT attivi 2.676.576 5.013.085 (46,6)Mutui 14.928.557 15.763.591 (5,3)Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 643.160 670.546 (4,1)Leasing 800.780 887.694 (9,8)Factoring 133.129 184.703 (27,9)Altri finanziamenti 3.160.942 3.973.026 (20,4)Titoli di debito 99.449 101.863 (2,4)Totale crediti verso la clientela 25.476.359 30.142.748 (15,5)


277


(1) Analisi predisposte dall’Emittente sulla base delle risultanze contabili, presentate nella relazione sulla gestione.

(2) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2013 ad Euro 99.449 migliaia e al 31 dicembre 2012 ad Euro 101.863 migliaia.


Al lordo delle rettifiche di valore, l’aggregato si dimensiona in Euro 27.621,2 milioni, in diminuzione dell’11,7% nell’anno. Non considerando le operazioni di pronti contro termine con controparti istituzionali, scese a Euro 2.676,5 milioni da Euro 5.013,1 milioni di dicembre 2012, esso si attesta a Euro 24.944,6 milioni, in diminuzione del 5% nei dodici mesi.

Le rettifiche di valore complessive sono aumentate a Euro 2.244,2 milioni rispetto a Euro 1.231,9 milioni a dicembre 2012 in relazione sia al prolungarsi della crisi economica, con ripercussioni sui settori verso cui la Banca è particolarmente esposta, e sia all’integrale revisione del portafoglio crediti sulla base di rigidi criteri di qualificazione e valutazione delle esposizioni in coerenza con le indicazioni che l’Organo di Vigilanza ha fornito nel corso delle visite ispettive.

31/12/2013(1)

31/12/2012(1)

Variazione %

Crediti verso clientela (3) 25.376.910 30.040.884 (15,5)

- Esposizione lorda (4) 27.621.157 31.272.746 (11,7)

conti correnti 2.374.038 3.212.759 (26,1)

PCT attivi 2.676.576 5.013.085 (46,6)

mutui 12.446.765 14.362.572 (13,3)

carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 639.090 664.424 (3,8)

leasing 649.926 829.341 (21,6)

factoring 82.342 173.236 (52,5)

altri crediti 3.073.119 3.804.340 (19,2)

attività deteriorate 5.679.301 3.212.989 76,8

- Rettifiche di valore (-) 2.244.247 1.231.862 82,2


278

Le seguenti tabelle riportano le informazioni di sintesi sulla qualità dei crediti verso la clientela del Gruppo al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.


(2) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2013 ad Euro 99.449 migliaia e al 31 dicembre 2012 ad Euro 101.863 migliaia

(3) Analisi predisposte dall’Emittente sulla base delle risultanze contabili, presentate nella relazione sulla gestione.

I crediti deteriorati (sofferenze, incagli, ristrutturati e scaduti), al netto delle rettifiche di valore, ammontano al 31 dicembre 2013 ad Euro 3.633,6 milioni ed evidenziano un aumento pari a Euro 1.522,8 milioni (incremento del 72,1%) rispetto ad Euro 2.110,8 milioni di inizio anno. Tale dinamica si è riflessa in una maggiore incidenza delle attività deteriorate nette sul totale dei crediti verso la clientela netti, che passa dal 7% al 14,3%. In maggior dettaglio e sempre al netto delle rettifiche di valore:

– le sofferenze ammontano ad Euro 1.154,0 milioni (incremento del 16,5% rispetto al 31 dicembre 2012), con un’incidenza sul totale dei crediti verso la clientela pari al 4,5% rispetto al 3,3% del 31 dicembre 2012;

– le posizioni incagliate ammontano ad Euro 1.938,0 milioni (incremento di Euro 1.305,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2012), con un’incidenza sul totale dei crediti verso la clientela pari al 7,6% rispetto al 2,1% di fine 2012;



Esposizione lorda

Peso %


Esposizione netta

Peso %



- Sofferenze 2.640.741 9,6 1.486.735 1.154.006 4,5 56,3

- Incagli 2.430.361 8,8 492.332 1.938.029 7,6 20,3



Crediti in bonis 21.941.856 79,4 198.583 21.743.273 85,7 0,9




Esposizione lorda

Peso %


Esposizione netta

Peso %



- Sofferenze 1.971.378 6,3 980.401 990.977 3,3 49,7

- Incagli 741.003 2,4 108.182 632.821 2,1 14,6



Crediti in bonis 28.059.757 89,7 129.661 27.930.096 93,0 0,5



279

– le esposizioni ristrutturate risultano pari ad Euro 201,9 milioni (incremento di Euro 151,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2012);

– le esposizioni scadute risultano pari ad Euro 339,7 milioni (decremento di Euro 97,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2012).

Nel corso del 2013 i crediti deteriorati lordi per cassa alla clientela sono saliti ad Euro 5.679,3 milioni (incremento del 76,8% rispetto a dicembre 2012). Su di essi sono contabilizzate rettifiche di valore per Euro 2.045,7 milioni (incremento dell’85,6% nell’anno).

L’indice di copertura delle esposizioni deteriorate è pari al 31 dicembre 2013 al 36%, rispetto al 34,3% di fine 2012.

In maggior dettaglio:

– il livello di copertura effettivo dei crediti in sofferenza al 31 dicembre 2013 è pari al 56,3%, rispetto al 49,7% del 31 dicembre 2012;

– il livello di copertura degli incagli al 31 dicembre 2013 è pari al 20,3%, rispetto al 14,6% del 31 dicembre 2012;

– il livello di copertura dei crediti ristrutturati è pari al 13,1%, rispetto al 7,4% del 31 dicembre 2012;

– il livello di copertura delle esposizioni scadute è pari al 9,6%, rispetto al 2,2% del 31 dicembre 2012;

– il livello di copertura dei crediti in bonis è pari allo 0,9%, rispetto allo 0,5% del 31 dicembre 2012.

Al 31 dicembre 2013 i crediti verso la clientela lordi del Gruppo Bancario (escluso il comparto assicurativo) sono pari ad Euro 27.496,9 e al netto delle rispettive rettifiche di valore, pari ad Euro 2.198,7 milioni, ammontano a Euro 25.298,3 milioni.


280

La tabella che segue evidenzia la dinamica delle esposizioni creditizie deteriorate per cassa verso clientela per l’esercizio 2013 del Gruppo Bancario.


Causali/Categorie Sofferenze Incagli Esposizioni

ristrutturate Esposizioni

scadute

A. Esposizione lorda iniziale 1.970.689 741.003 53.962 446.646 - di cui: esposizioni cedute non cancellate 21.591 2.497 30 3.846

B. Variazioni in aumento 872.792 2.205.793 186.664 340.147

B.1 ingressi da esposizioni in bonis 325.920 1.939.524 112.296 294.201

B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 441.852 236.654 73.255 3.893

B.3 altre variazioni in aumento 105.020 29.615 1.113 42.053

C. Variazioni in diminuzione 202.740 516.435 8.251 410.969

C.1 uscite verso esposizioni in bonis (incluse le scadute non deteriorate) 12 10.555 73 28.563

C.2 cancellazioni 99.760 7.418 - 36

C.3 incassi 102.512 40.877 3.171 89.632

C.4 realizzi per cessioni - - - -

C.4 bis perdite da cessione - - - -

C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate 445 457.462 5.007 292.737

C.6 altre variazioni in diminuzione 11 123 - 1

D. Esposizione lorda finale 2.640.741 2.430.361 232.375 375.824

- di cui: esposizioni cedute non cancellate 21.769 3.135 19 3.526

La tabella che segue evidenzia la dinamica delle rettifiche di valore complessive delle esposizioni creditizie deteriorate per cassa verso clientela per l’esercizio 2013 del Gruppo Bancario.


Causali/Categorie Sofferenze Incagli Esposizioni

ristrutturate Esposizioni

scadute

A. Rettifiche complessive iniziali 980.385 108.182 4.001 9.617 - di cui: esposizioni cedute non cancellate 5.343 389 5 30

B. Variazioni in aumento 643.995 464.571 27.389 27.094 B1. rettifiche di valore 511.145 464.405 21.054 1.157

B.1 bis perdite da cessione - - - -

B.2 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate 57.164 110 6.335 49

B.3 altre variazioni in aumento 75.686 56 - 25.888

C. Variazioni in diminuzione 137.645 80.421 902 602 C.1 riprese di valore da valutazione 29.224 4.978 781 25

C.2 riprese di valore da incasso 8.538 4.885 28 -

C.2 bis utili da cessione - - - -

C.3 cancellazioni 99.773 7.417 - 42

C.4 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate 48 63.094 93 423

C.5 altre variazioni in diminuzione 62 47 - 112

D. Rettifiche complessive finali 1.486.735 492.332 30.488 36.109 - di cui: esposizioni cedute non cancellate 7.083 581 4 106


281

INTERBANCARIO NETTO

Il saldo interbancario netto (differenza tra crediti e debiti verso banche) evidenzia una posizione debitrice netta per Euro 7.052,1 milioni (55). Esso è riconducibile alle operazioni di finanziamento LTRO in essere con la Banca Centrale Europea per complessivi Euro 7 miliardi.


31/12/2013(1)

31/12/2012(2)

Variazione %

Crediti verso banche (3) 1.109.149 1.948.209 (43,1)Riserva obbligatoria 186.038 203.144 (8,4)Conti correnti e depositi liberi 603.039 364.673 65,4Depositi vincolati - 212 …Finanziamenti 320.072 1.380.180 (76,8)Debiti verso banche 8.161.242 8.486.727 (3,8)Debiti verso banche centrali 7.169.934 7.209.744 (0,6)Conti correnti e depositi liberi 379.172 496.784 (23,7)Depositi vincolati 16.165 15.642 3,3Pronti contro termine - 161.974 …Finanziamenti 500.389 478.659 4,5Altri debiti 95.582 123.924 (22,9)Totale interbancario netto (7.052.093) (6.538.518) 7,9



(3) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2013 ad Euro 109.840 migliaia ed al 31 dicembre 2012 ad Euro 216.897 migliaia.

(55) Al netto dei titoli di debito classificati L&R pari 109.840 migliaia.


282

PORTAFOGLIO TITOLI




(3) Sono incluse nell’aggregato le voci di Stato patrimoniale 20 (al netto dei derivati), 30 (al netto dell’investimento in liquidità pari ad Euro 13,7 milioni a fronte dei contratti di assicurazione con rischio d’investimento a carico degli assicurati), 40, 60 (solo per la parte relativa ai L&R) e 70 (solo per la parte relativa ai L&R).

Al 31 dicembre 2013 il portafoglio titoli ammonta a Euro 11.061,9 milioni, in aumento del 6,4% rispetto al 31 dicembre 2012 ed è costituito per il 94,2% da titoli di debito (per la quasi totalità titoli governativi italiani), aumentati nell’anno del 5,2%.

In particolare i titoli di capitale sono pari ad Euro 360,9 milioni, di cui Euro 302,4 relativi alla partecipazione al capitale della Banca d’Italia. Tale partecipazione corrisponde a n. 12.095 nuove quote del capitale della Banca d’Italia, aventi valore unitario di Euro 25 migliaia a seguito dell’aumento di capitale ai sensi del D. L. 133/2013 da Euro 156 migliaia a Euro 7,5 miliardi.

Al 31 dicembre 2012 tale voce è stata riesposta al valore contabile di Euro 2,5 milioni, corrispondente al costo in conformità alle disposizioni dello IAS 8. Per ulteriori dettagli delle ragioni sottostanti tale riesposizione si rimanda al precedente paragrafo “Riesposizione dei dati comparativi nel Bilancio Consolidato 2013” del presente capitolo.

Le quote di OICR, pari ad Euro 285,7 milioni, rappresentano una quota minimale (2,6% del totale), peraltro diminuita del 10,8% rispetto al 31 dicembre 2012.

31/12/2013(1)

31/12/2012(2)

Variazione %

Titoli di debito 10.415.286 9.902.541 5,2Detenuti per la negoziazione 24.440 46.541 (47,5)Disponibili per la vendita 10.118.194 8.659.809 16,8Fair value 63.363 274.653 (76,9)Loans and Receivable 209.289 318.761 (34,3)Detenuti fino a scadenza - 602.777 …

Titoli di capitale 360.891 177.177 …Detenuti per la negoziazione 35 6 …Disponibili per la vendita 360.855 177.171 …Fair value 1 - …

Quote di OICR 285.725 320.453 (10,8)Detenuti per la negoziazione 38.572 39.408 (2,1)Disponibili per la vendita 65.538 106.584 (38,5)Fair value 181.615 174.461 4,1

Totale (3) 11.061.902 10.400.171 6,4di cui :

Detenuti per la negoziazione 63.047 85.955 (26,7)Disponibili per la vendita 10.544.587 8.943.564 17,9Fair value 244.979 449.114 (45,5)Loans and Receivable 209.289 318.761 (34,3)Detenuti fino a scadenza - 602.777 …


283

Per quanto riguarda l’articolazione prevista dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, i titoli AFS (Euro 10.544,6 milioni) rappresentano il 95,3% e risultano in crescita nell’anno del 17,9%; i titoli detenuti per la negoziazione (Held for Trading o HFT) pari ad Euro 63,0 milioni, rappresentano una quota marginale del portafoglio (0,6%) e diminuiscono del 26,7% nei dodici mesi.

Le attività derivanti da finanziamenti e crediti (Loans and Receivables o L&R) si attestano a Euro 209,3 milioni (1,9% del totale), in diminuzione del 34,3% nell’anno.

I titoli valutati al fair value (Euro 245,0 milioni) rappresentano il 2,2% del portafoglio, in diminuzione del 45,5% nell’anno. Essi sono detenuti nel portafoglio di Carige Vita Nuova a fronte di polizze con rischio a carico dell’assicurato e trovano contropartita nel passivo dello stato patrimoniale per analogo importo.

Non esistono titoli detenuti sino a scadenza (Held to Maturity o HTM) (Euro 602,8 milioni a dicembre 2012) a seguito della vendita dell’intero portafoglio avvenuta nel mese di giugno 2013.

Le riserve nette da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, di pertinenza del Gruppo e dei terzi, ammontano ad Euro 19,3 milioni e sono riferite per Euro 15,8 milioni riferite a titoli di debito, per Euro 0,8 milioni a titoli di capitale e per Euro 2,7 milioni riferite a quote di OICR.

Il valore dei contratti derivati di copertura attivi è pari ad Euro 125,8 milioni, mentre quelli passivi sono pari ad Euro 458,0 milioni; per la maggior parte (Euro 125,8 milioni di controvalori attivi ed Euro 289,1 milioni di passivi) sono a copertura del rischio tasso di interesse di specifiche attività (titoli e finanziamenti) e passività (obbligazioni emesse), mentre la quota residua è a copertura generica di flussi finanziari futuri associati a poste del bilancio o a transazioni future.

Quanto ai contratti derivati di negoziazione, i controvalori positivi ammontano ad Euro 69,7 milioni e quelli negativi ad Euro 14,6 milioni.

INFORMAZIONI SULLE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE: GERARCHIA DEL FAIR VALUE


Attività/Passività misurate al fair value 31/12/2013 31/12/2012 (1)

L1 L2 L3 L1 L2 L3

1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 56.525 76.172 - 59.741 135.221 - 2. Attività finanziarie valutate al fair value 195.270 63.363 - 182.908 274.653 -

3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 9.767.908 419.534 357.145 8.223.126 646.659 73.779


5. Attività materiali - - - - - -

6. Attività immateriali - - - - - -

Totale 10.019.703 684.880 357.145 8.465.775 1.274.127 73.779

1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione - 14.567 - - 21.379 - 2. Passività finanziarie valutate al fair value 1.281.430 15.386 - 1.273.024 - -

3. Derivati di copertura - 457.998 - - 1.548.821 -

Totale 1.281.430 487.951 - 1.273.024 1.570.200 -



284

Al 31 dicembre 2013, con riguardo alle attività finanziarie disponibili per la vendita classificate nel livello 3 per Euro 357,1 milioni circa, si specifica che Euro 302,4 milioni circa sono relativi alle nuove quote di partecipazione della Banca d’Italia ed Euro 43,3 milioni circa sono relativi a partecipazioni di minoranza in società non quotate valutate al costo in sostituzione del fair value ritenuto non misurabile in modo affidabile.


285

Commento alle principali voci del conto economico consolidato 2014-2013




2014 2013 assoluta %

(1)

10. Interessi attivi e proventi assimilati 795.229 991.105 (195.876) (19,8)

20. Interessi passivi e oneri assimilati (441.632) (560.385) 118.753 (21,2)

30. Margine di interesse 353.597 430.720 (77.123) (17,9)

40. Commissioni attive 296.139 313.910 (17.771) (5,7)

50. Commissioni passive (50.897) (53.771) 2.874 (5,3)

60. Commissioni nette 245.242 260.139 (14.897) (5,7)

70. Dividendi e proventi simili 18.265 4.765 13.500 …

80. Risultato netto dell’attività di negoziazione 4.926 (278.438) 283.364 …

90. Risultato netto dell’attività di copertura 2.031 (10.319) 12.350 …

100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: 90.488 351.935 (261.447) (74,3)

a) crediti 2.623 (1.096) 3.719 …

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 85.138 328.403 (243.265) (74,1)

c) attività finanziarie detenute fino a scadenza - 21.261 (21.261) (100,0)

d) passività finanziarie 2.727 3.367 (640) (19,0)

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value

367 40.113 (39.746) (99,1)

120. Margine di intermediazione 714.916 798.915 (83.999) (10,5)

130.Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (669.433) (1.084.200) 414.767 (38,3)

a) crediti (645.527) (1.042.784) 397.257 (38,1)

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (1.452) (14.127) 12.675 (89,7)

d) altre operazioni finanziarie (22.454) (27.289) 4.835 (17,7)

140. Risultato netto della gestione finanziaria 45.483 (285.285) 330.768 …

170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa

45.483 (285.285) 330.768 …

180. Spese amministrative: (660.815) (632.816) (27.999) 4,4

a) spese per il personale (411.503) (378.157) (33.346) 8,8

b) altre spese amministrative (249.312) (254.659) 5.347 (2,1)

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (5.629) (5.941) 312 (5,3)

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (20.801) (21.744) 943 (4,3)

210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (28.593) (30.119) 1.526 (5,1)

220. Altri oneri/proventi di gestione 102.380 106.088 (3.708) (3,5)

230 Costi operativi (613.458) (584.532) (28.926) 4,9

240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 4.940 98.475 (93.535) (95,0)

260. Rettifiche di valore dell’avviamento (15.919) (1.654.363) 1.638.444 (99,0)

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (179) (276) 97 (35,1)

280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte

(579.133) (2.425.981) 1.846.848 (76,1)

290. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente

170.897 796.141 (625.244) (78,5)

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte

(408.236) (1.629.840) 1.221.604 (75,0)

310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto di imposte

(138.706) (146.868) 8.162 (5,6)

320. Utile (Perdita) d'esercizio (546.942) (1.776.708) 1.229.766 (69,2)

330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (3.351) (15.051) 11.700 (77,7)

340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo

(543.591) (1.761.657) 1.218.066 (69,1)

Variazione


286

IL MARGINE DI INTERMEDIAZIONE

Nel 2014 il margine d’intermediazione ammonta a Euro 714,9 milioni, in diminuzione del 10,5% rispetto al 2013 per le dinamiche dei seguenti aggregati:

(i) il margine di interesse pari a Euro 353,6 milioni in diminuzione del 17,9%, rispetto al 2013.

(ii) le commissioni nette pari a Euro 245,2 milioni sono in diminuzione del 5,7% rispetto al 2013.

(iii) la gestione delle altre poste finanziarie, incluso il risultato derivante dalla cessione di crediti, che fornisce un contributo complessivamente positivo per Euro 116,1 milioni in aumento del 7,4% circa rispetto a Euro 108,1 milioni del 2013.

Il margine di intermediazione, considerando i gruppi di attività in via di dismissione (le compagnie di assicurazione, Banca Cesare Ponti e Creditis) come soggetti terzi non appartenenti al Gruppo con i quali vengono mantenuti rapporti di distribuzione, ammonta a Euro 721 milioni.

IL MARGINE DI INTERESSE

Per l’esercizio 2014 il margine d’interesse ammonta a Euro 353,6 milioni, in diminuzione del 17,9%, rispetto al 2013, per il negativo effetto quantità relativo alle masse intermediate e per il perdurare di spread che si mantengono sui minimi storici. Nel dettaglio gli interessi attivi si attestano a Euro 795,2 milioni (-19,8%, in particolare per la riduzione degli interessi delle attività disponibili per la vendita e dei crediti verso clientela) e quelli passivi a Euro 441,6 milioni (-21,2% in particolare per la diminuzione dei debiti verso Banche Centrali e dei titoli in circolazione, oltreché per la flessione degli interessi relativi ai derivati di copertura a seguito della vendita dei titoli in asset swap).



2014 2013(1)

Assoluta %

Attività finanziarie detenute per la negoziazione 14.806 15.823 (1.017) (6,4)Attività finanziarie disponibili per la vendita 63.301 174.353 (111.052) (63,7)Attività finanziarie detenute sino alla scadenza - 14.209 (14.209) (100,0)Crediti verso banche 5.458 3.739 1.719 46,0Crediti verso la clientela 711.663 781.718 (70.055) (9,0)Altre attività 1 1.263 (1.262) (99,9)Totale interessi attivi (a) 795.229 991.105 (195.876) (19,8)Debiti verso banche centrali 9.122 39.278 (30.156) (76,8)Debiti verso banche 5.426 6.217 (791) (12,7)Debiti verso clientela 114.525 116.894 (2.369) (2,0)Titoli in circolazione 275.341 316.848 (41.507) (13,1)Passività finanziarie valutate al fair value 28.032 23.467 4.565 19,5Altre passività e fondi 2.955 556 2.399 …Derivati di copertura 6.231 57.125 (50.894) (89,1)Totale interessi passivi (b) 441.632 560.385 (118.753) (21,2)Margine di interesse (a-b) 353.597 430.720 (77.123) (17,9)

Variazione


287

LE COMMISSIONI NETTE

Nel 2014 le commissioni nette, pari a Euro 245,2 milioni, evidenziano una diminuzione del 5,7%, rispetto al 2013. Tale valore è in parte influenzata dalla cessione della SGR del Gruppo, intervenuta a fine 2013 che ha determinato un minor apporto al conto economico nelle commissioni da fondi comuni in quanto ora il Gruppo svolge solo il ruolo di distributore di questi prodotti e non più quello di promotore.

In dettaglio, le commissioni attive diminuiscono del 5,7% a Euro 296,1 milioni, in particolare a causa della diminuzione delle commissioni di gestione dei portafogli (-90,1%) - solo parzialmente compensata dall’incremento delle commissioni per collocamento titoli (56); le commissioni passive, pari a Euro 50,9 milioni, sono in calo del 5,3%.



(56) A seguito della cessione del 100% della Carige AM SGR S.p.A., le commissioni precedentemente iscritte nella sottovoce “Gestioni di portafogli”

sono ora rilevate in quella “Collocamento titoli”.

2014 2013(1)

Assoluta %

Garanzie rilasciate 12.291 15.040 (2.749) (18,3)

Servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 74.971 85.875 (10.904) (12,7)

- Negoziazione di strumenti finanziari 725 572 153 26,7

- Negoziazione di valute 2.421 2.314 107 4,6

- Gestioni di portafogli 4.149 42.048 (37.899) (90,1)

- Custodia e amministrazione di titoli 2.459 2.506 (47) (1,9)

- Collocamento di titoli 38.026 12.085 25.941 …

- Attività di ricezione e trasmissione di ordini 8.736 8.799 (63) (0,7)

- Distribuzione di servizi di terzi: 18.455 17.551 904 5,2

Servizi di incasso e pagamenti 67.307 67.422 (115) (0,2)

Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 1 74 (73) (98,6)

Servizi per operazioni di factoring 1.115 1.456 (341) (23,4)

Tenuta e gestione dei conti correnti 123.418 127.229 (3.811) (3,0)

Altri servizi 17.036 16.814 222 1,3

Totale commissioni attive (a) 296.139 313.910 (17.771) (5,7)

Garanzie ricevute 19.194 21.710 (2.516) (11,6)

Servizi di gestione e intermediazione: 2.585 2.795 (210) (7,5)

- Negoziazione di strumenti finanziari 121 17 104 …

- Gestioni di portafogli 575 - 575

- Custodia e amministrazione di titoli 1.191 1.858 (667) (35,9)

- Collocamento di strumenti finanziari 106 39 67 …

- Offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi

592 881 (289) (32,8)


Altri servizi 8.463 8.549 (86) (1,0)

Totale commissioni passive (b) 50.897 53.771 (2.874) (5,3)Commissioni nette (a-b) 245.242 260.139 (14.897) (5,7)

Variazione


288

ALTRE POSTE FINANZIARIE

Nel 2014 la gestione delle altre poste finanziarie, incluso il risultato derivante dalla cessione dei crediti, fornisce un contributo complessivamente positivo per Euro 116,1 milioni (+7,4% rispetto al contributo positivo per Euro 108,1 milioni a dicembre 2013). Tale risultato risente della dismissione di titoli di Stato ad inizio anno effettuata al fine di ridurre la rischiosità potenziale implicita, che ha determinato una riduzione della vita media residua nel portafoglio titoli di Stato italiano (corrispondenti al 90,5% del totale) dai 3 anni di fine 2013 agli 1,9 anni di fine 2014.

Nel dettaglio, i dividendi e proventi simili ammontano a Euro 18,3 milioni (4,8 milioni a dicembre 2013).

Il risultato netto dell’attività di negoziazione è positivo per Euro 4,9 milioni a fronte di un risultato negativo per Euro 278,4 milioni registrato nel 2013 che risentiva della contabilizzazione delle perdite legate allo smobilizzo di gran parte del portafoglio in asset swap.

Il risultato netto dell’attività di copertura è positivo per Euro 2 milioni, a fronte di un risultato negativo per Euro 10,3 milioni nel 2013.

L’utile da cessione/riacquisto di crediti ed attività/passività finanziarie ammonta a Euro 90,5 milioni (-74,3% rispetto a Euro 351,9 milioni nel 2013), includendo nel 2014, l’utile da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro 85,1 milioni, in diminuzione del 74,1% rispetto ad Euro 328,4 milioni nel 2013 relativi principalmente ai benefici inerenti la contabilizzazione delle nuove quote di partecipazione nella Banca d’Italia per circa Euro 300 milioni.

Il risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value è positivo per Euro 367 mila, in diminuzione del 99,1% rispetto a Euro 40,1 milioni nel 2013, che incorporava l’effetto delle modifiche relative alle modalità di determinazione del fair value di tutti i titoli di propria emissione, inclusi quelli per i quali il Gruppo si è avvalso della c.d. Fair Value Option.

RETTIFICHE DI VALORE NETTE PER DETERIORAMENTO DI CREDITI E ALTRE POSTE FINANZIARIE



Nel 2014 le rettifiche di valore nette per il deterioramento di crediti e di altre poste finanziarie sono pari a Euro 669,4 milioni (-38,3% da Euro 1.084,2 milioni nel 2013). Sulla dinamica dell’anno hanno inciso, come

2014 assoluta %

Crediti verso banche (1.361) 2.920 (4.281) …

Crediti verso clientela 646.888 1.039.864 (392.976) (37,8)

Crediti di firma (altre operazioni finanziarie) 22.454 27.289 (4.835) (17,7)

Attività finanziarie disponibili per la vendita 1.452 14.127 (12.675) (89,7)

Totale rettifiche di valore nette su crediti e altre poste finanziarie

669.433 1.084.200 (414.767) (38,3)

Variazione

2013(1)


289

osservato in precedenza, le rettifiche derivanti dall’affinamento dei processi, delle metodologie e dei parametri applicativi per la classificazione e la valutazione dei crediti anche alla luce delle osservazioni formalizzate dalla BCE a seguito dello svolgimento dell’AQR. L’incidenza del deterioramento del portafoglio crediti sulla reddittività 2014 del Gruppo Carige, misurata dal rapporto tra il totale delle rettifiche di valore nette su crediti e altre poste finanziarie e il margine di intermediazione, è pari al 93,6%.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita recepiscono rettifiche per Euro 1,5 milioni (-89,7% rispetto a Euro 14,1 milioni nel 2013), mentre le rettifiche di valore su crediti di firma e altre operazioni finanziarie sono pari a Euro 22,5 milioni, in diminuzione del 17,7% rispetto a Euro 27,3 milioni nel 2013.

COSTI OPERATIVI



(2) Le imposte recuperate dalla clientela sono esposte alla Voce 220 del Conto Economico “Altri Proventi/Oneri di Gestione”.

Nel 2014 i costi operativi ammontano a Euro 613,5 milioni, in aumento del 4,9% rispetto al 2013, principalmente per l’aumento delle spese di personale (+8,8%), in conseguenza della rilevazione degli oneri connessi al programmato esodo incentivato e degli oneri una tantum entrambi previsti dall’accordo sindacale di settembre 2014.

In dettaglio, le altre spese amministrative sono pari a 249,3 milioni, in diminuzione del 2,1%; in particolare le spese generali ammontano a Euro 179,6 milioni (-4,2%), mentre le imposte indirette si attestano a Euro 69,7 milioni (+3,7%), in relazione principalmente a maggiori spese su bolli parzialmente recuperate negli altri proventi di gestione.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri, che includono Euro 2,6 milioni di effetti non ricorrenti riconducibili agli accantonamenti per chiusura filiali (Euro 0,3 milioni) e per oneri connessi ad una procedura fallimentare in corso (2,3 milioni), sono pari a Euro 5,6 milioni rispetto ai Euro 5,9 milioni del 2013.

assoluta %

Spese del personale 411.503 378.157 33.346 8,8

Altre spese amministrative 249.312 254.659 (5.347) (2,1)

-spese generali 179.632 187.480 (7.848) (4,2)

-imposte indirette (2) 69.680 67.179 2.501 3,7

Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 5.629 5.941 (312) (5,3)

Rettifiche/riprese di valore su: 49.394 51.863 (2.469) (4,8)

-attività materiali 20.801 21.744 (943) (4,3)

-attività immateriali 28.593 30.119 (1.526) (5,1)

Altro oneri/proventi di gestione (102.380) (106.088) 3.708 (3,5)

Totale costi operativi 613.458 584.532 28.926 4,9

Variazione

2013(1)

2014


290

Le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali si dimensionano in Euro 49,4 milioni, in diminuzione del 4,8% sul 2013.

Gli altri proventi netti di gestione diminuiscono del 3,5% (Euro 102,4 milioni), principalmente per il fatto che nel 2013 l’aggregato aveva beneficiato di Euro 10,6 milioni di proventi non ricorrenti relativi alla definizione stragiudiziale di una controversia.

Il cost income aumenta all’85,8% dal 73,2% di dicembre 2013 e risulta significativamente condizionato dagli effetti non ricorrenti dell’esercizio.

Gli utili da partecipazioni nel 2014 sono pari a Euro 4,9 milioni, mentre le rettifiche di valore sull’avviamento afferiscono alla svalutazione integrale dell’avviamento relativo alla CGU Cassa di Risparmio di Carrara per Euro 15,9 milioni.

Il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è negativo per Euro 579,1 milioni (negativo per Euro 2.426 milioni nei dodici mesi del 2013, dove includeva rettifiche di valore sull’avviamento per complessivi Euro 1.654,4 milioni).

La voce imposte sul reddito (che include gli effetti sia della maggiore tassazione della rivalutazione delle quote di Banca d’Italia, sia quelli del riallineamento fiscale degli immobili, sia gli effetti dell’adeguamento della fiscalità differita alla riduzione dell’aliquota IRAP) consuntiva un saldo netto positivo di Euro 170,9 milioni. In particolare, si osserva che nell’esercizio il Gruppo Carige ha deliberato di approvare l’esercizio da parte della Banca Carige S.p.A. dell’opzione per il riallineamento fiscale ai maggiori valori civilistici dei valori fiscali degli immobili della Banca, con un beneficio netto a conto economico stimato pari a circa Euro 34,3 milioni (Euro 40,4 milioni a livello di Gruppo) e di vincolare fiscalmente, ai fini della normativa in oggetto, una quota di riserve o capitale in misura pari alla differenza tra i maggiori valori riallineati e l’imposta sostitutiva da corrispondere.

Considerando perdite derivanti dalle attività non correnti in via di dismissione per Euro 138,7 milioni (Euro -146,9 milioni nel 2013) che includono l’effetto negativo pari ad Euro 218,7 milioni relativi alla valutazione ai sensi dell’IFRS 5 dei gruppi di attività in via di dismissione e Euro 3,4 milioni di utili di pertinenza di terzi, il risultato netto di pertinenza della Capogruppo risulta negativo per Euro 543,6 milioni, rispetto alla perdita di Euro 1.761,7 milioni dell’esercizio precedente.


291

Commento alle principali voci del conto economico consolidato 2013-2012




2013 2012 assoluta %

(1)

10. Interessi attivi e proventi assimilati 1.205.428 1.422.387 (216.959) (15,3)




50. Commissioni passive (56.428) (56.226) (202) 0,4

60. Commissioni nette 272.028 303.190 (31.162) (10,3)

70. Dividendi e proventi simili 4.840 6.461 (1.621) (25,1)

80. Risultato netto dell’attività di negoziazione (287.903) 3.559 (291.462) …

90. Risultato netto dell’attività di copertura (11.108) (284) (10.824) …

100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: 365.859 157.266 208.593 …

a) crediti (1.644) 262 (1.906) …

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 342.875 155.540 187.335 …

c) attività finanziarie detenute fino a scadenza 21.261 - 21.261 …

d) passività finanziarie 3.367 1.464 1.903 …

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 39.375 4.817 34.558 …

120. Margine di intermediazione 1.019.165 1.230.973 (211.808) (17,2)

130.Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (1.107.361) (603.284) (504.077) 83,6

a) crediti (1.063.420) (447.435) (615.985) …

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (16.570) (155.863) 139.293 (89,4)

d) altre operazioni finanziarie (27.371) 14 (27.385) …

140. Risultato netto della gestione finanziaria (88.196) 627.689 (715.885) …

150. Premi netti 1.061.314 1.032.007 29.307 2,8

160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (1.201.381) (1.213.830) 12.449 (1,0)

170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (228.263) 445.866 (674.129) …

180. Spese amministrative: (678.268) (667.284) (10.984) 1,6

a) spese per il personale (400.146) (402.938) 2.792 (0,7)

b) altre spese amministrative (278.122) (264.346) (13.776) 5,2

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (29.159) (4.498) (24.661) …

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (163.509) (27.529) (135.980) …

210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (36.167) (34.431) (1.736) 5,0

220. Altri oneri/proventi di gestione 115.046 59.716 55.330 92,7

230 Costi operativi (792.057) (674.026) (118.031) 17,5

240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 98.475 3.182 95.293 …

260. Rettifiche di valore dell’avviamento (1.673.006) - (1.673.006) …

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (279) 50 (329) …

280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (2.595.130) (224.928) (2.370.202) …

290. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente 818.422 249.440 568.982 …

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (1.776.708) 24.512 (1.801.220) …

320. Utile (Perdita) d'esercizio (1.776.708) 24.512 (1.801.220) …

330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (15.051) 1.083 (16.134) …

340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (1.761.657) 23.429 (1.785.086) …

Variazione


292


Nel 2013 il margine d’intermediazione ammonta a Euro 1.019,2 milioni, in diminuzione del 17,2% rispetto al 2012 per le dinamiche dei seguenti aggregati:

(i) il margine di interesse pari a Euro 636,1 milioni in diminuzione del 15,9%, rispetto al 2012;

(ii) le commissioni nette pari a Euro 272,0 milioni sono in diminuzione del 10,3% rispetto al 2012;

(iii) la gestione delle altre poste finanziarie che fornisce un contributo complessivamente positivo per Euro 111,1 milioni in diminuzione del 35,4% circa rispetto a Euro 171,8 milioni del 2012.


Per l’esercizio 2013 il margine d’interesse ammonta a Euro 636,1 milioni, in diminuzione del 15,9%, rispetto al 2012, scontando un’ulteriore compressione dello spread tra tassi attivi e passivi in presenza di una modesta evoluzione delle masse intermediate. Nel dettaglio gli interessi attivi si attestano a Euro 1.205,4 milioni (con una diminuzione del 15,3% rispetto al 2012) e quelli passivi a Euro 569,4 milioni (con una diminuzione del 14,6% rispetto al 2012).



2013 2012(2)

Assoluta %

Attività finanziarie detenute per la negozizione 17.005 13.068 3.937 30,1Attività finanziarie disponibili per la vendita 335.390 418.617 (83.227) (19,9)Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 14.209 5.420 8.789 …Crediti verso banche 5.354 16.956 (11.602) (68,4)Crediti verso la clientela 831.872 964.888 (133.016) (13,8)Altre attività 1.598 3.438 (1.840) (53,5)Totale interessi attivi (a) 1.205.428 1.422.387 (216.959) (15,3)Debiti verso banche centrali 39.278 58.616 (19.338) (33,0)Debiti verso banche 6.233 18.752 (12.519) (66,8)Debiti verso clientela 121.489 148.216 (26.727) (18,0)Titoli in circolazione 316.879 359.293 (42.414) (11,8)Passività finanziarie valutate al fair value 23.467 18.819 4.648 24,7Altre passività 564 7.599 (7.035) (92,6)Derivati di copertura 61.444 55.128 6.316 11,5Totale interessi passivi (b) 569.354 666.423 (97.069) (14,6)Margine di interesse (a-b) 636.074 755.964 (119.890) (15,9)

Variazione


293


Nel 2013 le commissioni nette, pari a Euro 272,0 milioni, evidenziano una diminuzione del 10,3% rispetto al 2012. In particolare le commissioni attive diminuiscono dell’8,6% a Euro 328,5 milioni e quelle passive, pari a Euro 56,4 milioni, risultano sostanzialmente stabili. Nell’ambito delle commissioni attive si evidenzia la flessione della voce “Altri servizi” (pari al 56,0%) legata principalmente alla contrazione dell’attività di finanziamento e, in misura minore, alla riclassificazione della Commissione di Istruttoria Veloce (CIV) alla voce “Altri proventi di gestione”.



2013 2012(1)

Assoluta %

Garanzie rilasciate 15.074 18.770 (3.696) (19,7)

Servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 95.632 96.916 (1.284) (1,3)

1. Negoziazione di strumenti finanziari 572 1.490 (918) (61,6)

2. Negoziazione di valute 2.462 2.744 (282) (10,3)

3. Gestioni di portafogli 45.171 46.189 (1.018) (2,2)

4. Custodia e amministrazione di titoli 2.726 2.099 627 29,9

6. Collocamento di titoli 16.695 15.255 1.440 9,4

7. Attività di ricezione e trasmissione di ordini 10.191 11.255 (1.064) (9,5)

8. Attività di consulenza - 2 (2) …

9. Distribuzione di servizi di terzi: 17.815 17.882 (67) (0,4)

- gestione di portafogli 107 90 17 18,9

-prodotti assicurativi 738 1.180 (442) (37,5)

- altri prodotti 16.970 16.612 358 2,2


Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 74 166 (92) (55,4)

Servizi per operazioni di factoring 1.456 1.560 (104) (6,7)

Tenuta e gestione dei conti correnti 128.275 128.031 244 0,2

Altri servizi 20.195 45.854 (25.659) (56,0)

Totale commissioni attive (a) 328.456 359.416 (30.960) (8,6)

Garanzie ricevute 21.717 20.534 1.183 5,8

Servizi di gestione e intermediazione: 4.469 3.117 1.352 43,4

1. Negoziazione di strumenti finanziari 36 193 (157) (81,3)

3. Gestioni di portafogli 13 22 (9) (40,9)

4. Custodia e amministrazione di titoli 1.904 1.796 108 6,0

5. Collocamento di strumenti finanziari 86 67 19 28,4

6. Offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi

2.430 1.039 1.391 …


Altri servizi 9.437 11.642 (2.205) (18,9)

Totale commissioni passive (b) 56.428 56.226 202 0,4Commissioni nette (a-b) 272.028 303.190 (31.162) (10,3)

Variazione


294


Nel 2013 la gestione delle altre poste finanziarie fornisce un contributo complessivamente positivo per Euro 111,1 milioni, in diminuzione del 35,4% circa rispetto a Euro 171,8 milioni del 2012.

Tale risultato recepisce due significativi effetti non ricorrenti di segno opposto derivanti da:

(i) lo smobilizzo di gran parte del portafoglio titoli di stato italiani in asset swap che ha determinato la contabilizzazione di Euro 302,3 milioni di perdite sull’attività di negoziazione connesse all’estinzione dei relativi contratti derivati di copertura;

(ii) la contabilizzazione delle nuove quote di partecipazione nella Banca d’Italia che ha determinato Euro 299,9 milioni di utili da cessione di attività disponibili per la vendita.

Nel dettaglio, i dividendi e proventi simili ammontano a Euro 4,8 milioni (Euro 6,5 milioni nell’esercizio 2012).

Il risultato dell’attività di negoziazione nel 2013 è negativo per Euro 287,9 milioni, mentre era positivo per Euro 3,6 milioni nell’esercizio 2012, risentendo della contabilizzazione delle perdite legate al citato smobilizzo di gran parte del citato portafoglio titoli in asset swap.

Il risultato netto dell’attività di copertura è negativo per Euro 11,1 milioni nel 2013, mentre era negativo per Euro 0,3 milioni nel 2012, a seguito della rilevazione a conto economico delle variazioni di fair value dell’elemento di copertura con l’opposta variazione del valore teorico riferito al solo rischio coperto dell’oggetto (attività o passività).

L’utile da cessione o riacquisto di crediti ed attività/passività finanziarie nel 2013 si attesta a Euro 365,9 milioni, mentre è pari a Euro 157,3 milioni nel 2012, includendo nel 2013 l’utile da cessione di attività finanziarie detenute sino alla scadenza per Euro 21,3 milioni ed i benefici inerenti la contabilizzazione delle nuove quote della partecipazione in Banca d’Italia. Al riguardo si segnala che il trattamento contabile della fattispecie in esame è stato sottoposto all’esame dell’IFRS Interpretation Committee nel mese di luglio 2014, il quale in data 11 novembre 2014, dopo una fase di consultazione pubblica, ha deciso di non emettere alcuna deliberazione tecnica, trattandosi di una fattispecie unica per la quale non sono emerse interpretazioni differenti nei trattamenti contabili operati nei bilanci delle società interessate all’operazione. Ad oggi non si è pertanto al corrente di differenti interpretazioni contabili rispetto a quanto perseguito dal Gruppo.

Per ulteriori informazioni in merito al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia si veda il Capitolo III, Paragrafo 3.1.28 del Documento di Registrazione.

Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value è positivo per 39,4 milioni nel 2013, a fronte di Euro 4,8 milioni nel 2012, quale effetto delle modifiche introdotte nel 2013 circa le modalità di determinazione del fair value di tutti i titoli di propria emissione, inclusi quelli per i quali il Gruppo si è avvalso della c.d. Fair Value Option. Tali modifiche prevedono che – ai fini della determinazione giornaliera del prezzo per l’operatività di negoziazione con la clientela e a fini di bilancio – si determini un fair value degli strumenti finanziari che incorpori il credit spread corrente dell’Emittente.


295




Nel 2013 le rettifiche di valore nette per il deterioramento di crediti e di altre poste finanziarie sono pari a Euro 1.107,4 milioni (Euro 603,3 milioni nel 2012): le rettifiche su crediti per cassa crescono a Euro 1.063,4 milioni (Euro 447,4 nel 2012). Le attività finanziarie disponibili per la vendita recepiscono rettifiche per Euro 16,6 milioni (Euro 155,9 milioni nel 2012). Le rettifiche di valore su crediti di firma e altre operazioni finanziarie, sostanzialmente nulle nel 2012, sono pari a Euro 27,4 milioni.

Nel corso dell’esercizio 2013 il portafoglio crediti è stato integralmente rivisto sulla base di rigidi criteri di qualificazione e valutazione delle esposizioni, in coerenza con le indicazioni della Banca d’Italia in sede ispettiva. Ciò ha determinato l’iscrizione di rettifiche di valore per cassa per Euro 1.063,4 milioni, che hanno comportato un innalzamento dei coverage dei crediti deteriorati descritto in precedenza, nel paragrafo relativo ai crediti verso la clientela.

RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA E ASSICURATIVA

Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa nel 2013 peggiora significativamente attestandosi a una perdita pari a Euro 228,3 milioni rispetto all’utile di Euro 445,9 milioni nel 2012.



assoluta %

Crediti verso banche 2.920 8.828 (5.908) (66,9)

Crediti verso clientela 1.060.500 438.607 621.893 …

Crediti di firma (altre operazioni finanziarie) 27.371 (14) 27.385 …

Attività finanziarie disponibili per la vendita 16.570 155.863 (139.293) (89,4)

Totale rettifiche di valore nette su crediti e altre poste finanziarie

1.107.361 603.284 504.077 83,6

Variazione

2013 2012(1)

assoluta %

Margine di intermediazione 1.019.165 1.230.973 (211.808) (17,2)Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre poste finanziarie

(1.107.361) (603.284) (504.077) 83,6

Risultato netto della gestione finanziaria (88.196) 627.689 (715.885) …Premi netti 1.061.314 1.032.007 29.307 2,8Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (1.201.381) (1.213.830) 12.449 (1,0)Totale risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa

(228.263) 445.866 (674.129) …

Variazione2013 2012

(1)


296

Di seguito si riporta il dettaglio dei premi netti e degli altri proventi ed oneri della gestione assicurativa il cui saldo netto, che non comprende i proventi della gestione finanziaria, nel 2013 è negativo per Euro 140,1 milioni a fronte di un risultato, anch’esso negativo, di Euro 181,8 milioni dell’esercizio precedente.



I premi dell’attività assicurativa, al netto della riassicurazione, ammontano ad Euro 1.061,3 milioni, valore in miglioramento del 2,8% rispetto al 2012; in dettaglio, i premi netti dei rami vita passano da Euro 436,3 milioni ad Euro 595,5 milioni, mentre quelli dei rami danni diminuiscono da Euro 595,7 milioni ad Euro 465,8 milioni.

La variazione netta delle riserve tecniche è negativa per Euro 362,3 milioni (nel 2012 negativa per Euro 260,6 milioni). Le riserve tecniche raggiungono Euro 5.017,8 milioni, in aumento del 6,4% da dicembre 2012.

COSTI OPERATIVI



(2) Le imposte recuperate dalla clientela sono esposte alla Voce 220 del Conto Economico “Altri Proventi/Oneri di Gestione”.

assoluta %

Premi netti 1.061.314 1.032.007 29.307 2,8-Ramo Vita 595.503 436.299 159.204 36,5

-Ramo Danni 465.811 595.708 (129.897) (21,8)

Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (1.201.381) (1.213.830) 12.449 (1,0)-Variazione netta delle riserve tecniche (362.286) (260.565) (101.721) 39,0

-Sinistri di competenzapagati nell'esercizio (738.081) (804.760) 66.679 (8,3)

-Altri proventi e oneri (netti) della gestione assicurativa (101.014) (148.505) 47.491 (32,0)

Variazione

2013 2012(1)

assoluta %

Spese del personale 400.146 402.938 (2.792) (0,7)

Altre spese amministrative 278.122 264.346 13.776 5,2

-spese generali 205.711 201.900 3.811 1,9

-imposte indirette (2) 72.411 62.446 9.965 16,0

Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 29.159 4.498 24.661 …

Rettifiche/riprese di valore su: 199.676 61.960 137.716 …

-attività materiali 163.509 27.529 135.980 …

-attività immateriali 36.167 34.431 1.736 5,0

Altro oneri/proventi di gestione (115.046) (59.716) (55.330) 92,7

Totale costi operativi 792.057 674.026 118.031 17,5

Variazione

2013 2012(1)


297

Nel 2013 i costi operativi ammontano a Euro 792,1 milioni, in aumento del 17,5% rispetto al 2012, ma in diminuzione del 2,0% al netto delle componenti straordinarie non ricorrenti derivanti dalla svalutazione del patrimonio immobiliare, principalmente delle compagnie assicurative.

In dettaglio, le spese amministrative nel 2013 sono pari a Euro 678,3 milioni, in aumento dell’1,6% rispetto all’esercizio precedente; all’interno:

i) le spese per il personale diminuiscono dello 0,7% a Euro 400,1 milioni;

ii) le altre spese amministrative ammontano a Euro 278,1 milioni, pari ad un incremento del 5,2% dove le spese generali aumentano dell’1,9% e le imposte indirette del 16%; in relazione a queste ultime si evidenzia che l’incremento è dovuto ai maggiori oneri connessi all’imposta di bollo in particolare sulle polizze titoli, significativamente aumentate nel 2013 ai sensi del D.L. 201/2011 e successive modificazioni e il cui effetto è sostanzialmente sterilizzato sul conto economico da un analogo incremento delle imposte recuperate dalla clientela contabilizzate nella voce “Altri oneri/proventi di gestione”.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri - in gran parte riconducibili al gruppo assicurativo - si attestano a Euro 29,2 milioni rispetto agli Euro 4,5 milioni nel 2012.

Le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali ammontano a Euro 199,7 milioni nel 2013, in aumento rispetto a Euro 62,0 milioni del 2012, da ricondurre principalmente alla svalutazione del patrimonio immobiliare del gruppo assicurativo.

L’andamento dei costi operativi unitamente alla dinamica negativa del margine di intermediazione, determina un cost income ratio pari al 77,7% (57) nel 2013 rispetto al 54,8% nel 2012. Al netto dei citati effetti non ricorrenti pari a Euro 131,3 milioni, il cost income ratio si attesterebbe al 63,8%.

Gli altri proventi netti di gestione ammontano a Euro 115,0 milioni nel 2013 rispetto a Euro 59,7 milioni del 2012. L’incremento è riconducibile soprattutto al recupero dalla clientela dell’imposta di bollo sulle polizze titoli – il cui effetto è stato assorbito da un analogo incremento delle imposte indirette – e alla riclassificazione, già nel 2012, della Commissione di Istruttoria Veloce dalla voce “Commissioni attive”. Inoltre, nel 2012 gli altri proventi netti di gestione erano risultati penalizzati dalla contabilizzazione di oneri non ricorrenti legati alla definizione di contenziosi fiscali.

Gli utili delle partecipazioni ammontano nel 2013 a Euro 98,5 milioni e comprendono l’apporto positivo della cessione di Carige AM SGR pari a Euro 92,9 milioni (Euro 91,6 milioni al netto delle imposte).

Nel 2013 la posta non ricorrente più rilevante, pari a Euro 1.673,0 milioni di cui Euro 1.647,6 milioni riconosciuti nel terzo trimestre dell’esercizio, rappresenta la svalutazione degli avviamenti iscritti in occasione delle acquisizioni di banche e reti di sportelli effettuate negli anni precedenti. Questa svalutazione, che ha ridotto del 94,0% il valore di libro degli avviamenti, impatta unicamente sul risultato dell’esercizio 2013, senza effetti sulla redditività prospettica della Banca e del Gruppo.

(57) Il cost income ratio, escludendo il contributo economico di Carige AM SGR, ceduta con efficacia 30 dicembre 2013, e considerando la stessa e le

imprese di assicurazione come terzi non appartenenti al Gruppo, con i quali vengono mantenuti rapporti di distribuzione, ammonta al 72,3%.


298

Pertanto il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte è negativo per effetto dei risultati sopra illustrati e ammonta a Euro 2.595,1 milioni nel 2013 rispetto alla perdita di Euro 224,9 milioni del Bilancio Consolidato 2012 Riesposto.

Al netto di riprese per imposte sul reddito per Euro 818,4 milioni e dell’attribuzione del risultato netto di pertinenza di terzi, negativo per Euro 15,1 milioni, il risultato netto di pertinenza della Capogruppo nel 2013 è negativo per Euro 1.761,7 milioni, rispetto a un utile di Euro 23,4 milioni del Bilancio Consolidato 2012 Riesposto.

15.2 Informazioni finanziarie pro-forma

Si riportano di seguito i prospetti relativi allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Banca Carige per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (i “Prospetti Consolidati Pro-Forma”) corredati dalle note esplicative, che danno effetto retroattivo all’accordo stipulato nel mese di ottobre 2014 per la cessione delle partecipazioni detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni.

Come più ampiamente descritto nel Capitolo XVII del Documento di Registrazione, in data 28 ottobre 2014 Banca Carige e una società organizzata e detenuta da fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management, LLC (unitamente alle controllate consolidate, di seguito “Apollo”) hanno sottoscritto un accordo che prevede la cessione da parte di Banca Carige delle partecipazioni dalla stessa detenute rispettivamente in Carige Vita Nuova (pari all’intero capitale sociale) e Carige Assicurazioni (pari al 99,999% del capitale sociale) (il “Gruppo Assicurativo”), ad un prezzo complessivo di Euro 310.096 migliaia (l’“Accordo”).

L’Accordo prevede, inoltre, la concessione da parte di Banca Carige in favore della parte acquirente di un vendor loan (il “Finanziamento”), da utilizzare primariamente per il pagamento del prezzo di acquisto di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, e la sottoscrizione da parte di Banca Carige, unitamente a banche del Gruppo Carige, di accordi di lungo termine con Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni per la distribuzione di prodotti assicurativi dei rami vita e danni.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti partendo dal bilancio consolidato del Gruppo Carige per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ed applicando le rettifiche pro-forma come descritto di seguito.

Il bilancio consolidato del Gruppo Carige per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, presentato nella prima colonna dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 26 marzo 2015 contenente un richiamo di informativa circa le iniziative di rafforzamento patrimoniale che il Gruppo Carige ha in corso.

I dati consolidati pro-forma redatti unicamente a scopo informativo, sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell’esecuzione dell’Accordo, comprensivi della concessione, in favore della parte acquirente, del Finanziamento.

Sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, gli effetti significativi dell’Accordo sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma


299

come se l’Accordo fosse stato eseguito al 31 dicembre 2014 e, nel conto economico consolidato pro-forma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come se fosse stato eseguito all’inizio dell’esercizio 2014. Tali assunzioni rappresentano quindi un elemento convenzionale e pertanto occorre precisare che, qualora l’esecuzione dell’Accordo fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Banca Carige per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alla nota integrativa del Bilancio Consolidato 2014 predisposto dall’Emittente in conformità agli IAS/IFRS omologati dalla Commissione Europea (“IAS/IFRS”).

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai Prospetti Consolidati Pro-Forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

(i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’esecuzione dell’Accordo fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;

(ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’esecuzione dell’Accordo, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della Direzione ed a decisioni operative conseguenti all’esecuzione dell’Accordo stesso.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico ed al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i tre documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Infine, ai sensi dell’Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si segnala che tutte le rettifiche riflesse nei Prospetti Consolidati Pro-Forma avranno un effetto permanente sull’Emittente, ad eccezione dell’effetto non ricorrente, positivo per Euro 68.526 migliaia, connesso al rigiro a conto economico, ai sensi dell’IFRS 10, delle riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita, nell’ambito della cessione del Gruppo Assicurativo. Tale effetto è stato incluso nel conto economico consolidato pro-forma ed è commentato di seguito tra le note di dettaglio delle rettifiche pro-forma.

L’effetto della valutazione del gruppo di attività in via di dismissione, negativo per Euro 218.692 migliaia, era stato già contabilizzato, ai sensi dell’IFRS 5, nel Bilancio Consolidato 2014 e trova, pertanto, evidenza tra le componenti economiche non ricorrenti del dato storico relativo all’esercizio 2014.

15.2.1 Ipotesi considerate per l’elaborazione dei dati pro-forma

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Banca Carige per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ovvero gli IAS/IFRS in vigore alla data di chiusura del Bilancio Consolidato.


300

Le rettifiche pro-forma sono state calcolate adottando le seguenti ipotesi specifiche:

- la minusvalenza da cessione del Gruppo Assicurativo è stata posta pari all’effetto della valutazione del gruppo di attività in via di dismissione, negativo per Euro 218.692 migliaia, già contabilizzato, ai sensi dell’IFRS 5, nel Bilancio Consolidato 2014.

Tale effetto è stato determinato quale differenza tra il valore contabile consolidato del Gruppo Assicurativo, pari ad Euro 525.382 migliaia (inclusivo della differenza di consolidamento pari ad Euro 39.485 migliaia) ed il fair value, identificato nel corrispettivo di Euro 310.096 migliaia, al netto della stima corrente di determinati oneri connessi alla cessione del Gruppo Assicurativo pari ad Euro 3.406 migliaia.

La valutazione è stata effettuata anche sulla base dell’analisi della struttura contrattuale, delle condizioni economiche e degli effetti contabili oggetto di specifico parere rilasciato in data 21 ottobre 2014 da Advisory Firm di primario standing.

Il rigiro a conto economico delle riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita è stato considerato per l’ammontare delle stesse al 31 dicembre 2014, positivo per Euro 68.526 migliaia;

- gli interessi attivi sul Finanziamento sono stati determinati applicando il tasso fisso annuo del 6% previsto contrattualmente;

- le rettifiche pro-forma non includono gli ulteriori interessi attivi connessi alla rimanente parte del corrispettivo che verrà corrisposto, in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001. Si segnala che tali interessi attivi, applicando il tasso di rendimento medio degli investimenti in titoli pari allo 0,94%, possono essere stimati in circa Euro 2.200 migliaia al lordo dell’effetto fiscale;

- a seguito della cessione delle compagnie assicurative, il cambio di proprietà nel Gruppo Assicurativo non comporta, con riferimento alle tipologie di prodotti distribuiti nell’esercizio 2014, la modifica del regime commissionale riconosciuto a Banca Carige ed alle altre banche del Gruppo Banca Carige nel contesto degli accordi commerciali di distribuzione. Per tali prodotti la misura commissionale resta inalterata e, conseguentemente, non si è reso necessario apportare rettifiche pro-forma alla voce interessata. Viceversa il proforma non tiene conto dei flussi commissionali relativi a nuovi prodotti che potrebbero essere distribuiti negli esercizi successivi sulla base di quanto definito nell’Accordo Distributivo;

- analogamente il suddetto cambio di proprietà non comporta, ad oggi, la modifica dei contratti di affitto e, conseguentemente, non si è reso necessario apportare rettifiche pro-forma alla voce interessata;

- la fiscalità è stata determinata applicando alle rettifiche pro-forma l’aliquota del 33,07% (IRES 27,5% e IRAP 5,57%);

- non si è reso necessario alcuno stanziamento a fronte delle garanzie, degli impegni e degli indennizzi previsti contrattualmente dall’Accordo e dall’Accordo Distributivo.


301

15.2.2 Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2014

Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2014



10. Cassa e disponibilità liquide 329.394 329.39420. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 67.762 (3.941) 63.82140. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.037.414 3.037.41460. Crediti verso banche 754.732 232.572 987.30470. Crediti verso clientela 23.682.831 77.524 23.760.35580. Derivati di copertura 201.525 3.941 205.466100. Partecipazioni 92.482 92.482120. Attività materiali 769.760 769.760130. Attività Immateriali 116.148 116.148 di cui avviamento 57.145 57.145140. Attività fiscali 2.032.517 2.032.517 a) correnti 1.034.463 1.034.463 b) anticipate 998.054 998.054 di cui alla L. 214/2001 753.312 753.312150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 6.854.768 (5.814.950) (306.690) 733.128160. Altre attività 370.227 6.105 376.332Totale dell'attivo 38.309.560 (5.808.845) 3.406 32.504.121

Voci dell'attivo 31/12/2014 DeconsolidamentoCessione e

Finanziamento31/12/2014 Pro-Forma

10. Debiti verso banche 1.877.094 1.877.09420. Debiti verso clientela 17.332.987 254.316 17.587.30330. Titoli in circolazione 8.121.888 39.334 8.161.22240. Passività finanziarie di negoziazione 11.667 11.66750. Passività finanziarie valutate al fair value 964.726 964.72660. Derivati di copertura 515.252 515.25280. Passività fiscali 24.421 24.421 a) correnti 12.891 12.891 b) differite 11.530 11.53090. Passività associate ad attività in via di dismissione 6.474.615 (6.097.947) 376.668100. Altre passività 640.768 (4.545) 3.406 639.629110. Trattamento di fine rapporto del personale 82.588 82.588120. Fondi per rischi e oneri 446.011 446.011 a) quiescenza e obblighi simili 393.563 393.563 b) altri fondi 52.448 52.448140. Riserve da valutazione (190.025) (68.011) (258.036)170. Riserve (969.939) 68.011 (901.928)180. Sovrapprezzi di emissione 368.856 368.856190. Capitale 2.576.863 2.576.863200. Azioni proprie (-) (20.283) (20.283)210. Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-) 52.071 (3) 52.068Totale del passivo e del patrimonio netto 38.309.560 (5.808.845) 3.406 32.504.121

Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/2014 DeconsolidamentoCessione e

Finanziamento31/12/2014 Pro-Forma


302

Conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014


Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014


10. Interessi attivi e proventi assimilati 795.229 1.394 4.651 801.27420. Interessi passivi e oneri assimilati (441.632) (11.030) (452.662)30. Margine d'interesse 353.597 (9.636) 4.651 348.61240. Commissioni attive 296.139 16.596 312.73550. Commissioni passive (50.897) (18) (50.915)60. Commissioni nette 245.242 16.578 261.82070. Dividendi e proventi simili 18.265 18.26580. Risultato netto dell'attività di negoziazione 4.926 4.92690. Risultato netto dell'attività di copertura 2.031 (540) 1.491100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto 90.488 90.488

a) crediti 2.623 2.623b) attività finanziarie disponibili per la vendita 85.138 85.138d) passività finanziarie 2.727 2.727

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 367 347 714120. Margine di intermediazione 714.916 6.749 4.651 726.316130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (669.433) (669.433)

a) crediti (645.527) (645.527)b) attività finanziarie disponibili per la vendita (1.452) (1.452)d) altre operazioni finanziarie (22.454) (22.454)

140. Risultato netto della gestione finanziaria 45.483 6.749 4.651 56.883170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 45.483 6.749 4.651 56.883180. Spese amministrative (660.815) (5.267) (81) (666.163)

a) spese per il personale (411.503) 81 (81) (411.503)b) altre spese amministrative (249.312) (5.348) (254.660)

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (5.629) (5.629)200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (20.801) (20.801)210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (28.593) (28.593)220. Altri oneri/proventi di gestione 102.380 2.453 (1.705) 103.128230. Costi operativi (613.458) (2.814) (1.786) (618.058)240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 4.940 4.940260. Rettifiche di valore dell'avviamento (15.919) (15.919)270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (179) (179)280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (579.133) 3.935 4.651 (1.786) (572.333)290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente 170.897 (1.538) 591 169.950300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (408.236) 3.935 3.113 (1.195) (402.383)310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte (138.706) (53.873) 68.526 (124.053)320. Utile (Perdita) d'esercizio (546.942) (49.938) 71.639 (1.195) (526.436)330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (3.351) (3.351)340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (543.591) (49.938) 71.639 (1.195) (523.085)Effetti non ricorrenti (-) (218.692) 68.526 (150.166)Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo esclusi gli effetti non ricorrenti (324.899) (49.938) 3.113 (1.195) (372.919)

Voci 2014 Pro-Forma

2014 DeconsolidamentoCessione e

FinanziamentoAltri

effetti

A. ATTIVITA' OPERATIVA1. Gestione 81.192 (133.574) 3.113 (1.195) (50.464)2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie 3.233.474 161.984 (311.341) 1.195 3.085.3123. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie (4.052.785) 67.983 1.538 - (3.983.264)Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (738.119) 96.393 (306.690) - (948.416)B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTOLiquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento (38.128) (96.305) 306.690 172.257C. ATTIVITA' DI PROVVISTALiquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 768.492 768.492LIQUIDITA' NETTA GENERATA / ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (7.755) 88 - - (7.667)

31/12/2014 DeconsolidamentoCessione e

FinanziamentoAltri effetti

31/12/2014 Pro-Forma


303

Si evidenzia che il totale della cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio comprende anche gli importi relativi agli altri gruppi di attività in via di dismissione pari rispettivamente ad Euro 2.131 migliaia (dato storico) ed Euro 2.025 migliaia (dato pro-forma).

15.2.3 Note esplicative

15.2.3.1 Dettaglio delle rettifiche pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-Forma presentano:

- nella prima colonna i dati consolidati al 31 dicembre 2014 del Gruppo Carige;

- nella seconda colonna, denominata “Deconsolidamento”, gli effetti derivanti dall’esclusione del Gruppo Assicurativo dall’area di consolidamento integrale;

- nella terza colonna, denominata “Cessione e Finanziamento”, gli effetti derivanti dall’Accordo, inclusi gli effetti connessi al Finanziamento;

- nella quarta colonna, denominata “Altri effetti”, gli effetti derivanti dal venir meno, sulla base degli accordi definiti con Apollo, di taluni rapporti in essere tra Banca Carige e le altre banche del Gruppo Carige ed il Gruppo Assicurativo;

- nella quinta colonna, denominata “31/12/2014 Pro-Forma” (stato patrimoniale) e “2014 Pro-Forma” (conto economico), i dati consolidati pro-forma del Gruppo Carige al 31 dicembre 2014.

Con riferimento alle rettifiche pro-forma relative alla situazione patrimoniale consolidata:

- la colonna “Deconsolidamento” evidenzia gli effetti derivanti dall’esclusione del Gruppo Assicurativo

dall’area di consolidamento integrale che avviene con: i) la rettifica degli importi relativi alle attività e passività che, nel Bilancio Consolidato 2014, erano esposti nelle voci “150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” e “90. Passività associate ad attività in via di dismissione” e ii) la riallocazione dei rapporti infragruppo tra il Gruppo Assicurativo e le altre entità del Gruppo Carige, iscrivendoli nelle voci proprie di bilancio.

Con riferimento ai principali rapporti infragruppo, le voci “20. Debiti verso la clientela” e “30. Titoli in circolazione”, evidenziano gli importi, pari rispettivamente ad Euro 254.316 migliaia ed Euro 39.334 migliaia, relativi alle disponibilità liquide del Gruppo Assicurativo depositate su conti correnti aperti presso Banca Carige ed a titoli emessi da Banca Carige sottoscritti dal Gruppo Assicurativo.

Ad esito delle rettifiche connesse al deconsolidamento, la voce “150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”, che tiene conto del prezzo di cessione del Gruppo Assicurativo di Euro 306.690 migliaia (presentato nella colonna “Cessione e Finanziamento”), evidenzia l’importo finale residuo di Euro 733.128 migliaia, delle altre attività non correnti e degli altri gruppi di attività in via

RICONCILIAZIONE(Importi in Euro migliaia)

Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 339.280 (106) 339.174Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio (7.755) (7.755)Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambiVariazione della disposinibilità monetaria netta non riflesse nello stato patrimoniale pro-forma 88 88Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 331.525 (18) 331.507

31/12/2014 Pro-Forma

Voci di bilancio 31/12/2014 DeconsolidamentoCessione e

FinanziamentoAltri effetti


304

dismissione, rappresentati da Banca Cesare Ponti e Creditis, al quale è associato l’importo delle relative passività di Euro 376.668 migliaia, iscritto alla voce “90. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione”;

- la colonna “Cessione e Finanziamento” evidenzia, come riportato in precedenza in questo paragrafo, alla voce “150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”, il prezzo di cessione, al netto dei costi connessi alla cessione del Gruppo Assicurativo di Euro 306.690 migliaia, alla voce “60. Crediti verso banche” l’importo di Euro 232.572 migliaia, la quota di prezzo che sarà oggetto di pagamento al momento dell’esecuzione dell’Accordo ed alla voce “70. Crediti verso la clientela” l’importo di Euro 77.524 mila, relativo al Finanziamento della durata di 5 anni, remunerato a tassi di mercato, che l’Accordo prevede sia concesso da parte di Banca Carige in favore dell’Acquirente, subordinatamente all’avveramento delle condizioni sospensive, da utilizzare per il pagamento del prezzo d’acquisto.

La voce “100. Altre Passività” evidenzia l’effetto della stima corrente di determinati oneri connessi alla cessione del Gruppo Assicurativo pari ad Euro 3.406 migliaia.

Le voci di patrimonio netto evidenziano l’effetto della riclassificazione alla voce “170. Riserve” delle riserve iscritte alla voce “140. Riserve da valutazione”, al 31 dicembre 2014 per un importo netto complessivo di Euro 68.011 migliaia. Tale effetto netto deriva dalla riserva di rivalutazione relativa alle attività finanziarie disponibili per la vendita, positiva per Euro 68.526 migliaia, e dalla riserva relativa a piani a benefici definiti in applicazione dello IAS 19, negativa per Euro 515 migliaia. In particolare, la riclassificazione della riserva di rivalutazione relativa alle attività finanziarie disponibili per la vendita è connessa al rigiro a conto economico della stessa, in quanto al momento dell’esecuzione dell’Accordo è previsto, ai sensi dei paragrafi B98 e B99 dell’IFRS 10, la rilevazione a conto economico dell’utile precedentemente iscritto nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo in relazione alle suddette attività.

Con riferimento alle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato:

- la colonna “Deconsolidamento” evidenzia gli effetti derivanti dall’esclusione del Gruppo Assicurativo dall’area di consolidamento integrale che avviene con: i) la rettifica degli importi relativi ai proventi ed agli oneri che nel Bilancio Consolidato 2014 erano esposti nella voce “310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione” e ii) la riallocazione dei rapporti infragruppo tra il Gruppo Assicurativo e le altre entità del Gruppo Carige, iscrivendoli nelle voci proprie di bilancio.

Con riferimento ai principali rapporti infragruppo, le voci “20. Interessi Passivi e oneri assimilati” e la voce “40. Commissioni Attive”, evidenziano gli importi, rispettivamente negativo per Euro 11.030 migliaia e positivo per Euro 16.596 migliaia, relativi agli interessi passivi connessi ai conti correnti intrattenuti dal Gruppo Assicurativo presso Banca Carige ed ai titoli dallo stesso sottoscritti e alle commissioni riconosciute dal Gruppo Assicurativo a Banca Carige ed alle altre banche del Gruppo Carige per la distribuzione dei prodotti assicurativi. Nell’ambito della voce “230. Costi Operativi”, sono evidenziati principalmente gli oneri connessi a contratti di affitto relativi ad immobili del Gruppo Assicurativo utilizzati da Banca Carige ed altre banche del Gruppo, nonché i proventi di gestione


305

connessi, viceversa, a fitti attivi, ed al servizio di facility management fornito da Banca Carige al Gruppo Assicurativo;

La voce “310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione” evidenzia la rettifica, negativa per Euro 53.873 migliaia, dell’apporto all’utile netto nell’esercizio 2014 del Gruppo Assicurativo;

- la colonna “Cessione e Finanziamento” evidenzia alla voce “10. Interessi attivi e proventi assimilati” gli interessi attivi sul Finanziamento determinati, come descritto in precedenza in questo paragrafo, applicando il tasso fisso annuo del 6% previsto contrattualmente.

La voce “310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione” evidenzia il già citato rigiro a conto economico delle riserve da valutazione relative alle attività disponibili per la vendita ad esito della cessione del Gruppo Assicurativo, pari al 31 dicembre 2014 ad Euro 68.526 migliaia;

- la colonna “Altri effetti” evidenzia gli effetti derivanti dal venir meno, sulla base degli accordi intercorsi con la parte acquirente, di taluni rapporti in essere tra Banca Carige e le altre banche del Gruppo Carige ed il Gruppo Assicurativo riconducibili principalmente alla rettifica dei proventi di gestione, evidenziati precedentemente nella colonna “Deconsolidamento”, connessi al servizio di facility management fornito da Banca Carige al Gruppo Assicurativo.

Con riferimento alle rettifiche pro-forma relative al rendiconto finanziario consolidato:

- la colonna “Deconsolidamento” evidenzia gli effetti derivanti dall’esclusione del Gruppo Assicurativo dall’area di consolidamento integrale che avviene con: i) la rettifica degli importi relativi ai flussi di cassa generati/assorbiti dai rapporti infragruppo tra il Gruppo Assicurativo e le altre entità del Gruppo Carige ii) la riallocazione dei flussi di cassa dei rapporti infragruppo tra il Gruppo Assicurativo e le altre entità del Gruppo Carige riportandoli alle voci proprie di bilancio e iii) la riclassifica della liquidità assorbita dall’attività di provvista nella liquidità assorbita dall’attività di investimento, di seguito descritta.

Per effetto del deconsolidamento, oltre alle variazioni della liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa e risultante delle rettifiche sopra descritte ai punti i) e ii), si evidenzia una maggiore liquidità assorbita dalle attività di investimento per Euro 96.305 migliaia, riconducibile principalmente alla sottoscrizione nel corso del 2014 dell’aumento di capitale di Carige Assicurazioni.

- la colonna “Cessione e Finanziamento” evidenzia la rettifica connessa alla maggiore liquidità generata dall’attività di investimento relativa alla vendita delle partecipazioni nel Gruppo Assicurativo e la contestuale rettifica connessa alla maggiore liquidità assorbita dai crediti verso banche e verso clientela per effetto del regolamento del prezzo di vendita e dei conseguenti effetti economici sopra descritti;

- la colonna “Altri effetti” evidenzia gli effetti derivanti dal venir meno, sulla base degli accordi intercorsi con la parte acquirente, dei flussi di cassa relativi a taluni rapporti in essere tra Banca Carige e le altre banche del Gruppo Carige ed il Gruppo Assicurativo, che hanno comportato una rettifica della liquidità assorbita dalla gestione ed alla contestale rettifica della liquidità generata dalle attività finanziarie (minore liquidità generata).


306

Alla voce “Variazioni della disponibilità monetaria netta non riflesse nello stato patrimoniale pro-forma” sono indicati i flussi di cassa non riflessi nello stato patrimoniale pro-forma al fine di ricondurre il dato relativo alle disponibilità liquide di fine periodo al dato presentato nel prospetto di stato patrimoniale pro-forma.

15.2.4 Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma

Lo scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell’esecuzione dell’Accordo, apportando ai dati storici consolidati le appropriate rettifiche pro-forma. In particolare, come esposto in precedenza, gli effetti dell’esecuzione dell’Accordo sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se fosse stato eseguito il 31 dicembre 2014, e nel conto economico consolidato pro-forma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come se l’Accordo fosse stato eseguito all’inizio dell’esercizio 2014.

15.2.5 Relazione della società di revisione concernente l’esame dei dati consolidati pro-forma

La relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. concernente l’esame dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma, con riferimento: (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, (ii) alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, e (iii) alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma, è di seguito riportata.


307


308


309

15.3 Bilanci

L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato.

I dati presentati nel presente Capitolo del Documento di Registrazione, così come i dati contenuti negli altri Capitoli, sono quelli del bilancio consolidato in quanto i dati individuali della Società non forniscono alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.

15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

15.4.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati

Il Bilancio Consolidato 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 3 marzo 2015, è stato assoggettato a revisione contabile da Reconta Ernst & Young la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 26 marzo 2015. Detta relazione è di seguito riportata.


310


311

Il Bilancio Consolidato 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 27 marzo 2014, è stato assoggettato a revisione contabile da Reconta Ernst & Young, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 3 aprile 2014. Detta relazione è di seguito riportata.


312


313


314

15.4.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori legali dei conti

Nel Documento di Registrazione non vi sono altre informazioni che siano state sottoposte a revisione legale dei conti da società incaricate da Banca Carige, ulteriori rispetto al Bilancio Consolidato 2014 e al Bilancio Consolidato 2013 riportati nel precedente Paragrafo 15.1 del presente Capitolo XV, cui si rinvia.

Il Bilancio Consolidato Intermedio 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 maggio 2015, è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 maggio 2015. Detta relazione è riportata al Paragrafo 15.6.1 del presente Capitolo XV del Documento di Registrazione.

15.4.3 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

Il Documento di Registrazione contiene informazioni estratte dal Bilancio Consolidato 2014, assoggettato a revisione contabile e dal Bilancio Consolidato 2013, assoggettato a revisione contabile. Inoltre il Documento di Registrazione include altre informazioni finanziarie riclassificate e riesposte, nonché informazioni derivanti dalla contabilità della Banca.

15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie

I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel Documento di Registrazione e sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono al Bilancio Consolidato 2014.

I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel Documento di Registrazione e sottoposti a revisione contabile limitata si riferiscono al Bilancio Consolidato Intermedio 2015.

15.6. Informazioni finanziarie per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015

Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 sono ricavabili dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015.

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del documento sopra indicato ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 nonché dell’articolo 7, comma 5 del Regolamento Emittenti.


315

Per comodità di consultazione del Bilancio Consolidato Intermedio 2015 e della relativa relazione sull’andamento della gestione, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni.

Documento N. di pagina

Relazione intermedia sull’andamento della gestione 8-18

Bilancio Consolidato Intermedio 2015 Stato patrimoniale consolidato 21Conto economico consolidato 22Prospetto della redditività consolidata complessiva 23Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato 24Rendiconto finanziario consolidato 26Note illustrative 27-77Relazione della Società di Revisione 101

Nel presente Paragrafo vengono fornite le informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015, il quale presenta i dati comparativi economici dei primi tre mesi del 2014 riesposti per riflettere gli effetti derivanti dall’applicazione del IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate”.

Negli schemi successivi sono riportate le rettifiche ai dati comparativi del Bilancio Consolidato Intermedio 2014, con riferimento al conto economico ed al prospetto della redditività complessiva.


316

CONTO ECONOMICO


(1) Bilancio Consolidato Intermedio 2014.


VociI trim 2014

(1)Applicazione

IFRS 5I trim 2014

riesposto (2)

10. Interessi attivi e proventi assimilati 265.540 (51.071) 214.469

20. Interessi passivi e oneri assimilati (117.585) 812 (116.773)

30. Margine d'interesse 147.955 (50.259) 97.696

40. Commissioni attive 75.764 (3.303) 72.461

50. Commissioni passive (13.142) 682 (12.460)

60. Commissioni nette 62.622 (2.621) 60.001

70. Dividendi e proventi simili 70 (3) 67

80. Risultato netto dell'attività di negoziazione (3.863) (171) (4.034)

90. Risultato netto dell'attività di copertura 2.747 (348) 2.399

100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 59.226 (9.378) 49.848

a) crediti (190) 75 (115)

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 57.060 (9.453) 47.607

d) passività finanziarie 2.356 - 2.356

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 379 201 580

120. Margine di intermediazione 269.136 (62.579) 206.557

130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (68.029) 2.350 (65.679)

a) crediti (67.545) 2.335 (65.210)

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (291) (2) (293)

d) altre operazioni finanziarie (193) 17 (176)

140. Risultato netto della gestione finanziaria 201.107 (60.229) 140.878

150. Premi netti 324.542 (324.542) -

160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (335.507) 335.507 -

170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 190.142 (49.264) 140.878

180. Spese amministrative: (166.968) 11.520 (155.448)

a) spese per il personale (96.928) 5.644 (91.284)

b) altre spese amministrative (70.040) 5.876 (64.164)

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (4.000) (148) (4.148)

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (6.089) 1.117 (4.972)

210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (8.497) 1.068 (7.429)

220. Altri oneri/proventi di gestione 25.239 65 25.304

230. Costi operativi (160.315) 13.622 (146.693)

240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 2.138 - 2.138

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 4 - 4

280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 31.969 (35.642) (3.673)

290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (14.348) 11.188 (3.160)

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 17.621 (24.454) (6.833)

310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte - 24.454 24.454

320. Utile (Perdita) di periodo 17.621 - 17.621

330. Utile (Perdita) di periododi pertinenza di terzi 587 - 587

340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo 17.034 - 17.034


317

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA




PROSPETTI CONTABILI

Nelle tabelle che seguono si riportano gli schemi di stato patrimoniale consolidato e di conto economico consolidato, il prospetto della redditività consolidata complessiva e il prospetto della variazione del patrimonio netto consolidato al 31 marzo 2015 e 2014.



I trim 2014(1)

Applicazione IFRS 5

I trim 2014riesposto (2)

10 UTILE (PERDITA) DI PERIODO 17.621 - 17.621


40 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti (119) 119 -

50 Attività non correnti in via di dismissione - (119) (119)


90 Copertura dei flussi finanziari (13.078) - (13.078)

100 Attività finanziarie disponibili per la vendita 31.901 (23.385) 8.516

110 Attività non correnti in via di dismissione - 23.385 23.385

130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 18.704 - 18.704

140 REDDITIVITA' COMPLESSIVA (Voce 10+130) 36.325 - 36.325

150 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi 468 - 468

160 Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo 35.857 - 35.857

Voci


20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 74.865 67.762 7.103 10,5

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 3.046.260 3.037.414 8.846 0,3

60. Crediti verso banche 874.176 754.732 119.444 15,8

70. Crediti verso clientela 21.954.557 23.682.831 (1.728.274) (7,3)


100. Partecipazioni 89.941 92.482 (2.541) (2,7)

120. Attività materiali 766.872 769.760 (2.888) (0,4)

130. Attività immateriali 111.926 116.148 (4.222) (3,6)

di cui:

avviamento 57.145 57.145 - -


a) correnti 1.033.955 1.034.463 (508) -

b) anticipate 1.020.214 998.054 22.160 2,2

di cui alla L. 214/2011 768.163 753.312 14.851 2,0

150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione7.188.445 6.854.768 333.677 4,9

160. Altre attività 335.041 370.227 (35.186) (9,5)

Totale dell'attivo 36.975.439 38.309.560 (1.334.121) (3,5)

Voci dell'attivo

Variazioni

31/03/2015 31/12/2014 assoluta %


318


10. Debiti verso banche 1.950.772 1.877.094 73.678 3,9

20. Debiti verso clientela 16.546.358 17.332.987 (786.629) (4,5)

30. T itoli in circolazione 7.184.425 8.121.888 (937.463) (11,5)

40. Passività finanziarie di negoziazione 21.227 11.667 9.560 81,9

50. Passività finanziarie valutate al fair value 900.095 964.726 (64.631) (6,7)


80. Passività fiscali 34.029 24.421 9.608 39,3

a) correnti 22.453 12.891 9.562 74,2

b) differite 11.576 11.530 46 0,4

90. Passività associate ad attività in via di dismissione 6.821.427 6.474.615 346.812 5,4

100. Altre passività 707.450 640.768 66.682 10,4

110. Trattamento di fine rapporto del personale 78.929 82.588 (3.659) (4,4)

120. Fondi per rischi ed oneri: 434.282 446.011 (11.729) (2,6)

a) quiescenza e obblighi simili 382.780 393.563 (10.783) (2,7)

b) altri fondi 51.502 52.448 (946) (1,8)

140. Riserve da valutazione (182.324) (190.025) 7.701 (4,1)

170. Riserve (969.807) (426.348) (543.459) …

180. Sovrapprezzi di emissione 368.856 368.856 - -

190. Capitale 2.576.863 2.576.863 - -

200. Azioni proprie (-) (20.283) (20.283) - -

210 Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 51.985 52.071 (86) (0,2)

220. Utile (perdita) di periodo (+/-) (45.321) (543.591) 498.270 (91,7)

Totale de l passivo e del patrimonio netto 36.975.439 38.309.560 (1.334.121) (3,5)

Variazioni

Voci del passivo e del patrimonio netto 31/03/2015 31/12/2014 assoluta %


319




Variazione

I trim 2015 I trim 2014(1)

Assoluta %






60. Commissioni nette 59.530 60.001 (471) (0,8)

70. Dividendi e proventi simili 72 67 5 7,5


90. Risultato netto dell’attività di copertura (3.401) 2.399 (5.800) …


a) crediti 9 (115) 124 …


d) passività finanziarie (1.203) 2.356 (3.559) …

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (4.105) 580 (4.685) …


130.Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (71.761) (65.679) (6.082) 9,3

a) crediti (77.170) (65.210) (11.960) 18,3

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (198) (293) 95 (32,4)

d) altre operazioni finanziarie 5.607 (176) 5.783 …

140. Risultato netto della gestione finanziaria 69.774 140.878 (71.104) (50,5)

170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 69.774 140.878 (71.104) (50,5)

180. Spese amministrative: (147.495) (155.448) 7.953 (5,1)



190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 118 (4.148) 4.266 …

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (6.204) (4.972) (1.232) 24,8

210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (6.968) (7.429) 461 (6,2)


230 Costi operativi (136.929) (146.693) 9.764 (6,7)

240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 2.485 2.138 347 16,2

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 160 4 95 …

280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (64.510) (3.673) (60.837) …

290. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente 20.569 (3.160) 23.729 …

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (43.941) (6.833) (37.108) …

310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto di imposte (1.462) 24.454 (25.916) …

320. Utile (Perdita) di periodo (45.403) 17.621 (63.024) …

330. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi (82) 587 (669) …

340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo (45.321) 17.034 (62.355) …


320

PROSPETTO DELLA REDDITTIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA



Nella tabella che segue si riporta il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo, in forma sintetica, per il periodo chiuso al 31 marzo 2015, confrontato con il periodo chiuso al 31 marzo 2014 con evidenza:

- dei flussi relativi all’attività operativa,

- dei flussi relativi all’attività di investimento,

- dei flussi relativi all’attività di provvista.




Si evidenzia che il totale della cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo comprende anche gli importi relativi alle società in via di dismissione pari ad Euro 4.179 migliaia.

I trim 2015 I trim 2014(1)

10 UTILE (PERDITA) DI PERIODO (45.403) 17.621


50 Attività non correnti in via di dismissione 453 (119)


90 Copertura dei flussi finanziari (11.900) (13.078)

100 Attività finanziarie disponibili per la vendita 5.032 8.516

110 Attività non correnti in via di dismissione 14.112 23.385

130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 7.697 18.704

140 REDDITIVITA' COMPLESSIVA (Voce 10+130) (37.706) 36.325

150 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi (86) 468

160 Redditività complessiva consolidata di pertinenza della capogruppo (37.620) 35.857

31/03/2015 31/03/2014(1)

A. ATTIVITA' OPERATIVA1. Gestione 158.885 147.2172. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie 1.354.607 (544.982)3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie (1.571.056) 360.012Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (57.564) (37.753)


1. Liquidità generata 640 42. Liquidità assorbita (7.404) (9.097)Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento (6.764) (9.093)C. ATTIVITA' DI PROVVISTALiquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista - - LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO (64.328) (46.846)

Riconciliazione

Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo 331.525 339.280Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo (64.328) (46.846)Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo 267.197 292.434


321

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31/03/2015


(1) Nella colonna Stock options sono esposti gli effetti sulla voce Riserve del piano di Stock grant in essere con l’Amministratore Delegato.

(2) La voce include Riserve da valutazione su attività non correnti in via di dismissione per 76.709 migliaia di euro.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31/03/2014


(1) Nella colonna Stock options sono esposti gli effetti sulla voce Riserve del piano di Stock grant in essere con l’Amministratore Delegato.

Em

issi

one

nuov

e az

ioni

Acq

uist

o az

ioni

pro

prie

Acc

onti

sui

div

iden

di

Dis

trib

uzio

ne s

trao

rdin

aria

di

vide

ndi

Var

iazi

one

stru

men

ti d

i cap

ital

e

Der

ivat

i su

prop

rie

azio

ni

Stoc

k op

tion

s (1

)

Red

diti

vità

com

ples

siva

nel

pri

mo

trim

estr

e 20

15

Capitale: 2.615.068 - 2.615.068 - - - - - - - - - - - 2.576.863 38.205a) azioni ordinarie 2.614.421 - 2.614.421 - - - - - - - - - - - 2.576.216 38.205b) altre azioni 647 - 647 - - - - - - - - - - - 647 - Sovrapprezzi di emissione 384.647 384.647 - - - - - - - - - - - 368.856 15.791Riserve: (424.492) - (424.492) (546.942) - (1) - - - - - - 133 - (969.807) (1.495)a) di utili (476.537) - (476.537) (546.942) - (1) - - - - - - - - (1.021.570) (1.910)b) altre 52.045 52.045 - - - - - - - - - 133 - 51.763 415Riserve da valutazione (2) (190.455) - (190.455) - - - - - - 7.697 (182.324) (434)Strumenti di capitale - - - - - - - - - - - - - - - Acconti su dividendi - - - - - - - - - - - - - - - - Azioni proprie (20.283) - (20.283) - - - - - - - - - - - (20.283) - Utile (Perdita) del periodo (546.942) - (546.942) 546.942 - - - - - - - - - (45.403) (45.321) (82)Patrimonio netto del gruppo 1.765.472 - 1.765.472 - - (1) - - - - - - 133 (37.620) 1.727.984 XPatrimonio netto di terzi 52.071 - 52.071 - - - - - - - - - - (86) X 51.985

Esi

sten

ze a

l 31/

12/2

014

Mod

ific

a sa

ldi a

pert

ura

Esi

sten

ze a

ll'1

/1/2

015


Variazioni del periodo

Patr

imon

io n

ettt

o de

i ter

zi a

l 31/

03/2

015

Ris

erve

Div

iden

di e

alt

re d

esti

nazi

oni

Var

iazi

oni d

i ris

erve

Patr

imon

io n

etto

del

gru

ppo

al 3

1/03

/201

5


Em

issi

one

nuov

e az

ioni

Acq

uist

o az

ioni

pro

prie

Acc

onti

sui

div

iden

di

Dis

trib

uzio

ne s

trao

rdin

aria

di

vide

ndi

Var

iazi

one

stru

men

ti d

i cap

ital

e

Der

ivat

i su

prop

rie

azio

ni

Stoc

k op

tion

s (1

)

Capitale: 2.211.525 - 2.211.525 - - - 3.901 - - - - - - - 2.177.219 38.207a) azioni ordinarie 2.208.971 2.208.971 - - - 3.901 - - - - - - - 2.174.665 38.207b) altre azioni 2.554 2.554 - - - - - - - - - - - 2.554 - Sovrapprezzi di emissione 1.046.124 - 1.046.124 - - - (87) - - - - - - - 1.020.903 25.134Riserve: 307.512 - 307.512 (1.776.708) - (8) (3.900) - - - - - 543 - (1.465.061) (7.500)a) di utili 223.072 - 223.072 (1.776.708) - (8) - - - - - - - (1.545.882) (7.762)b) altre 84.440 - 84.440 - - - (3.900) - - - - - 543 - 80.821 262Riserve da valutazione (123.952) - (123.952) - - - - - - - - - - 18.704 (105.127) (121)Strumenti di capitale - - - - - - - - - - - - - - - - Acconti su dividendi - - - - - - - - - - - - - - - Azioni proprie (21.282) - (21.282) - - - - - - - - - - - (21.282) - Utile (Perdita) del periodo (1.776.708) - (1.776.708) 1.776.708 - - - - - - - - 17.621 17.034 587Patrimonio netto del gruppo 1.587.381 - 1.587.381 - - (8) (87) - - - - - 543 35.857 1.623.686 XPatrimonio netto di terzi 55.838 - 55.838 - - - 1 - - - - - - 468 X 56.307

Esi

sten

ze a

l 31/

12/2

013

Mod

ific

a sa

ldi a

pert

ura

Esi

sten

ze a

ll'1

/1/2

014


Variazioni del periodo

Patr

imon

io n

etto

del

gru

ppo

al 3

1/3/

2014

Patr

imon

io n

ettt

o de

i ter

zi a

l 31/

03/2

014

Ris

erve

Div

iden

di e

alt

re d

esti

nazi

oni

Var

iazi

oni d

i ris

erve


Red

diti

vità

com

ples

siva

del

pri

mo

trim

estr

e 20

14


322

RACCOLTA DIRETTA

La seguente tabella riporta la composizione della raccolta diretta da clientela alla data del 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014.


(1) Dati riclassificati che derivano da Bilancio Consolidato 2014.

Al 31 marzo 2015 la raccolta diretta da clientela è pari ad Euro 24.630,9 milioni, in diminuzione del 6,8% da dicembre 2014.

Nel dettaglio, i debiti verso clientela, pari a Euro 16.546,4, sono in diminuzione da inizio anno del 4,5%, principalmente per la dinamica dei pronti contro termine che si attestano a Euro 1.830,9 milioni, in diminuzione del 23,6% nei tre mesi.

I titoli in circolazione e le passività valutate al fair value complessivamente considerati, il cui riepilogo per anno di scadenza è riportato nella tabella seguente, ammontano a Euro 8.084,5 milioni. Tra i titoli in circolazione sono inclusi titoli subordinati per un valore nominale di Euro 1.136,5 milioni, aventi un valore di bilancio di Euro 1.155,2 milioni.

Anno di scadenza Valore Nominale Valore di Bilancio

2015 1.089 1.104 2016 2.024 2.061 2017 1.518 1.579 2018 1.368 1.405 2019 495 507 2010-2030 869 949 Oltre 2030 445 480

TOTALE 7.808 8.085

Alla data del 26 maggio 2015, il valore nominale dei titoli in circolazione e delle passività valutate al fair value complessivamente considerati ammontano a Euro 7.823,5 milioni.

31/03/2015 31/12/2014(1)

Variazione %

Conti correnti e depositi liberi 12.690.333 12.850.328 (1,2)

Pronti contro termine 1.830.948 2.395.867 (23,6)

Depositi vincolati 1.833.079 1.877.180 (2,3)

Finanziamenti 7.285 7.699 (5,4)

Altri debiti 184.713 201.913 (8,5)

Totale debiti verso clientela 16.546.358 17.332.987 (4,5)

Obbligazioni 7.153.256 8.088.826 (11,6)

Altri titoli 31.169 33.062 (5,7)


Obbligazioni al fair value 900.095 964.726 (6,7)

Totale passivita' al fair value 900.095 964.726 (6,7)

Totale Raccolta diretta 24.630.878 26.419.601 (6,8)


323


La seguente tabella riporta informazioni di sintesi sugli impieghi del Gruppo (crediti verso la clientela) al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014.


(1) Dati riclassificati che derivano da Bilancio Consolidato 2014.

I crediti per cassa verso clientela, al netto di rettifiche di valore per Euro 2.872,3 milioni e non ricomprendendo i titoli di debito classificati Loans and Receivables o L&R per Euro 3.054 migliaia, ammontano ad Euro 21.951,5 milioni, in diminuzione del 7,3% nei tre mesi.


(1) Informazioni presentate sulla relazione della gestione 2014.



Al lordo delle rettifiche di valore, l’aggregato si dimensiona in Euro 24.823,8 milioni, in diminuzione del 6,2% rispetto a dicembre 2014.

In data 20 gennaio 2015 sono state modificate le definizioni di attività finanziarie deteriorate contenute nella normativa relativa alle segnalazioni di vigilanza individuali e consolidate, allo scopo di allinearle alle nuove nozioni di Non-Performing Exposures e Forbearance introdotte dalle norme tecniche di attuazione relative alle

31/03/2015 31/12/2014(1)

Variazione %

Conti correnti 2.574.263 2.548.151 1,0Pronti contro termine attivi 2.055.746 3.699.294 (44,4)Mutui 13.848.481 13.875.018 (0,2)Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 89.351 93.527 (4,5)Leasing finanziario 725.430 742.554 (2,3)Factoring 98.184 100.841 (2,6)Altri finanziamenti 2.560.048 2.620.218 (2,3)Titoli di debito 3.054 3.228 (5,4)

Totale 21.954.557 23.682.831 (7,3)

31/03/2015 31/12/2014(1)

Variazione %

Crediti verso clientela (2) 21.951.503 23.679.603 (7,3)-Esposizione lorda (3) 24.823.822 26.475.184 (6,2)conti correnti 2.173.117 2.143.777 1,4PCT attivi 2.055.746 3.699.294 (44,4)mutui 10.849.895 11.098.228 (2,2)carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto

87.030 91.130(4,5)

leasing 609.468 628.907 (3,1)factoring 53.247 56.419 (5,6)altri crediti 2.210.773 2.274.958 (2,8)attività deteriorate 6.784.546 6.482.471 4,7-Rettifiche di valore (-) 2.872.319 2.795.581 2,7


324

segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate armonizzate definite dall’Autorità Bancaria Europea, approvate dalla Commissione europea il 9 gennaio 2015 (Implementing Technical Standards - ITS).

Le novità decorrono dal 1° gennaio 2015, ad eccezione delle previsioni relative alle esposizioni Forborne performing che decorreranno dal 1° luglio 2015.

Secondo quanto indicato da Banca d’Italia, ai fini delle segnalazioni statistiche di vigilanza le attività finanziarie deteriorate sono ripartite nelle categorie delle sofferenze, delle inadempienze probabili e delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate; la somma di tali categorie corrisponde all’aggregato Non-Performing Exposures di cui agli ITS.

La seguente tabella riporta le informazioni di sintesi sulla qualità dei crediti verso la clientela del Gruppo al 31 marzo 2015 e al 31 dicembre 2014 e tiene conto della nuova classificazione.



(3) Informazioni presentate nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015. Dati riesposti in base alla nuova definizione di crediti deteriorati. In particolare nella categoria “Inadempienze probabili” sono stati esposti i crediti classificati al 31/12/2014 nelle categorie “incagli” ed “Esposizioni ristrutturate”.



Esposizione lorda

Peso %


Esposizione netta

Peso %



di cui Forborne 1.189.305 4,8 235.669 953.636 4,3 19,8

- Sofferenze 3.170.257 12,8 1.858.296 1.311.961 6,0 58,6



Crediti in bonis 18.039.276 72,7 184.465 17.854.811 81,3 1,0

di cui Forborne 829.961 3,3 24.332 805.629 3,7 2,9




Esposizione lorda

Peso %


Esposizione netta

Peso %



di cui Forborne 1.247.217 4,7 225.919 1.021.298 4,3 18,1

- Sofferenze 3.087.321 11,7 1.805.172 1.282.149 5,4 58,5



Crediti in bonis 19.992.713 75,5 206.696 19.786.017 83,6 1,0

di cui Forborne 955.092 3,6 30.432 924.660 3,9 3,2



325

Al 31 marzo 2015 i crediti deteriorati lordi per cassa ammontano ad Euro 6.784,5 milioni (di cui forborne Euro 1.189,3 milioni), in diminuzione del 4,7% nei tre mesi. Le corrispondenti rettifiche di valore sono pari ad Euro 2.687,9 milioni (+3,8% rispetto a dicembre 2014).

Nell’ambito dei crediti per cassa alla clientela:

- le sofferenze sono pari ad Euro 3.170,3 milioni, in aumento nei 3 mesi del 2,7%; il livello di copertura è pari al 58,6%;

- le inadempienze probabili ammontano ad Euro 3.440,8 milioni; il livello di copertura è pari al 23,3%;

- le esposizioni scadute ammontano ad Euro 173,4 milioni (Euro 169 milioni a dicembre 2014); il livello di copertura è pari al 15,1%.

Complessivamente, considerando anche le esposizioni in bonis, le rettifiche di valore sui crediti per cassa verso la clientela ammontano a Euro 2.872,3 milioni.

INTERBANCARIO NETTO

Il saldo interbancario netto (differenza tra crediti e debiti verso banche, al netto dei titoli riclassificati L&R) evidenzia una posizione debitrice netta per Euro 1.086,2 milioni, rispetto ai Euro 1.132,2 milioni di dicembre 2014. Esso è riconducibile alle operazioni di finanziamento in essere con la Banca Centrale Europea.


(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015

(2) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2014


I debiti verso banche ammontano ad Euro 1.950,8 milioni, in aumento rispetto ai 1.877,1 milioni di dicembre 2014. I debiti verso banche centrali si attestano ad Euro 1.130,7 milioni (Euro 1.130,3 milioni a dicembre 2014) ed includono essenzialmente i finanziamenti T-LTRO ottenuti a settembre e dicembre 2014.

31/03/2015(1)

31/12/2014(2)

Variazioni %

Crediti verso banche (3) 864.537 744.856 16,1riserva obbligatoria 99.952 85.147 17,4conti correnti e depositi liberi 263.123 195.058 34,9depositi vincolati 728 - -Altri finanziamenti 500.734 464.651 7,8Debiti verso banche 1.950.772 1.877.094 3,9Debiti verso banche centrali 1.130.739 1.130.316 0,0Conti correnti e depositi liberi 127.139 92.639 37,2Depositi vincolati 45.591 403 …Pronti contro termine - 49.811 (100,0)Finanziamenti 522.328 507.693 2,9Altri debiti 124.975 96.232 29,9Totale interbancario Netto (1.086.235) (1.132.238) (4,1)


326

PORTAFOGLIO TITOLI


(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2014

(2) Sono incluse nell’aggregato le voci di Stato patrimoniale 20 (al netto dei derivati pari a Euro 63.740 migliaia; Euro 61.033 migliaia al 31/12/2014), 40, 60 (solo per la parte relativa ai L&R) e 70 (solo per la parte relativa ai L&R).

I titoli in portafoglio ammontano a Euro 3.070,1 milioni, in aumento del 0,4% da inizio anno; i titoli di debito (Euro 2.714,7 milioni) costituiscono l’88,4% del portafoglio e sono cresciuti nei tre mesi dello 0,2%.

In particolare i titoli di capitale sono pari a Euro 339,1 milioni. Tra essi figura la partecipazione del 4,03% nel capitale di Banca d’Italia, per un valore pari a Euro 302,4 milioni, invariato rispetto allo scorso esercizio.

Le quote di O.I.C.R. ammontano a Euro 16,2 milioni, in aumento del 11,7% nei tre mesi.

Per quanto riguarda l’articolazione prevista dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, i titoli disponibili per la vendita – Available for Sale o AFS – (Euro 3.046,3 milioni), pesano per il 99,2% e risultano in aumento nei tre mesi dello 0,3%; mentre i titoli detenuti per la negoziazione – Held for Trading o HFT – pari a Euro 11,1 milioni sono in aumento del 65,3%.

Le attività derivanti da finanziamenti e crediti – Loans and Receivables o L&R, si attestano a Euro 12,7 milioni, in diminuzione del 3,1% nei tre mesi.

31/03/2015 31/12/2014(1)

Variazioni %

Titoli di debito 2.714.740 2.709.681 0,2

Detenuti per la negoziazione 5.785 5.106 13,3

Disponibili per la vendita 2.696.262 2.691.471 0,2

Loans and Receivable 12.693 13.104 -3,1

Titoli di capitale 339.130 333.055 1,8

Detenuti per la negoziazione 4.905 32 …

Disponibili per la vendita 334.225 333.023 0,4

Quote di O.I.C.R. 16.208 14.511 11,7

Detenuti per la negoziazione 435 1.591 -72,7

Disponibili per la vendita 15.773 12.920 22,1

Totale (2) 3.070.078 3.057.247 0,4

di cui:

Detenuti per la negoziazione 11.125 6.729 65,3

Disponibili per la vendita 3.046.260 3.037.414 0,3

Loans and Receivable 12.693 13.104 -3,1


327

L’ANDAMENTO ECONOMICO DEL GRUPPO




I primi tre mesi del 2015 chiudono con un risultato negativo pari a Euro 45,3 milioni che include effetti negativi per Euro per 18,5 milioni (inerenti la valutazione del Gruppo assicurativo in via di dismissione), a fronte di un utile di Euro 17 milioni nell’analogo periodo del 2014 che aveva invece beneficiato di utili netti derivanti dal rilevante smobilizzo del portafoglio titoli AFS (Euro 31,9 milioni).

Variazione

I trim 2015 I trim 2014(1)

Assoluta %






60. Commissioni nette 59.530 60.001 (471) (0,8)

70. Dividendi e proventi simili 72 67 5 7,5


90. Risultato netto dell’attività di copertura (3.401) 2.399 (5.800) …


a) crediti 9 (115) 124 …


d) passività finanziarie (1.203) 2.356 (3.559) …

110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (4.105) 580 (4.685) …


130.Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (71.761) (65.679) (6.082) 9,3

a) crediti (77.170) (65.210) (11.960) 18,3

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (198) (293) 95 (32,4)

d) altre operazioni finanziarie 5.607 (176) 5.783 …

140. Risultato netto della gestione finanziaria 69.774 140.878 (71.104) (50,5)

170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 69.774 140.878 (71.104) (50,5)

180. Spese amministrative: (147.495) (155.448) 7.953 (5,1)



190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri 118 (4.148) 4.266 …

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (6.204) (4.972) (1.232) 24,8

210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (6.968) (7.429) 461 (6,2)


230 Costi operativi (136.929) (146.693) 9.764 (6,7)

240. Utile (Perdite) delle partecipazioni 2.485 2.138 347 16,2

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 160 4 95 …

280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (64.510) (3.673) (60.837) …

290. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente 20.569 (3.160) 23.729 …

300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (43.941) (6.833) (37.108) …

310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto di imposte (1.462) 24.454 (25.916) …

320. Utile (Perdita) di periodo (45.403) 17.621 (63.024) …

330. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi (82) 587 (669) …

340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo (45.321) 17.034 (62.355) …


328


Al 31 marzo 2015 il margine di intermediazione ammonta ad Euro 141,5 milioni, in diminuzione del 31,5% rispetto al 2014 per le dinamiche dei seguenti aggregati:

– il margine di interesse pari ad Euro 77,3 milioni in diminuzione del 20,9% rispetto i primi tre mesi del 2014;

– le commissioni nette pari ad Euro 59,5 milioni in diminuzione del 0,8% rispetto i primi tre mesi del 2014;

– la gestione delle altre poste finanziarie che fornisce un contributo complessivamente positivo per Euro 4,8 milioni in diminuzione dello 90,2% rispetto Euro 48,9 milioni nei primi tre mesi del 2014.


In dettaglio, il margine d’interesse ammonta a Euro 77,3 milioni, in diminuzione del 20,9%, rispetto a marzo 2014, per il contributo negativo sia dell’effetto quantità relativo alle masse intermediate, sia dell’effetto tasso, con un’incidenza leggermente maggiore di quest’ultimo.

Gli interessi attivi si attestano a Euro 173,2 milioni (-19,2% rispetto a marzo 2014, in particolare per la riduzione degli interessi delle attività disponibili per la vendita e dei crediti verso clientela) e quelli passivi a Euro 96 milioni (-17,8% rispetto a marzo 2014, in particolare per la diminuzione dei titoli in circolazione e dei debiti verso clientela).


Le commissioni nette, pari a Euro 59,5 milioni, sostanzialmente allineate al dato di marzo 2014 (-0,8%).

In dettaglio, le commissioni attive diminuiscono del 2,9% a Euro 70,4 milioni, in particolare a causa della diminuzione delle commissioni di tenuta e gestione dei conti correnti (-8,4%), solo parzialmente compensata dall’incremento delle commissioni per collocamento titoli; le commissioni passive, pari a Euro 10,8 milioni, diminuiscono del 13,2%, anche per minori oneri connessi alla garanzia statale su obbligazioni emesse, in seguito alla scadenza di uno dei due prestiti garantiti.


Nel primo trimestre 2015 la gestione delle poste finanziarie fornisce un contributo complessivamente positivo per Euro 4,8 milioni a fronte di Euro 48,9 milioni realizzati nel primo trimestre 2014.


329




Le rettifiche di valore nette per il deterioramento di crediti e di altre poste finanziarie continuano a risentire del perdurare del difficile contesto macroeconomico e risultano pari ad Euro 71,8 milioni (erano Euro 65,7 milioni a marzo 2014); le rettifiche su crediti per cassa, che rappresentano quasi la totalità rettifiche, ammontano ad Euro 77,2 milioni, compensate parzialmente dalle rettifiche su crediti di firma per Euro 5,6 milioni.

COSTI OPERATIVI

I costi operativi ammontano a Euro 136,9 milioni, in diminuzione del 6,7% rispetto a marzo 2014. In dettaglio:

– le spese amministrative sono pari a Euro 147,5 milioni, in diminuzione del 5,1% rispetto a marzo 2014; più in dettaglio:

le spese per il personale diminuiscono del 7% a Euro 84,9 milioni;

le altre spese amministrative ammontano a Euro 62,6 milioni (-2,4%): al loro interno le spese generali rimangono sostanzialmente stabili (+0,2%) mentre diminuiscono dell’8,7% le imposte indirette;

– le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali si dimensionano in Euro 13,2 milioni, in aumento del 6,2% rispetto a marzo 2014;

– gli altri proventi netti di gestione si attestano ad Euro 23,6 milioni, in diminuzione del 6,7% rispetto a marzo 2014, principalmente per la riduzione della voce relativa ai recuperi di imposte.

Nel corso del corrente esercizio 2015 dovrà essere completato il processo di recepimento della direttiva 2014/49 “Deposit Guarantee Schemes Directive – DGSD”, che istituisce lo schema unico di garanzia dei depositi, e della direttiva 2014/59 “Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD”, che istituisce il meccanismo unico di risoluzione delle crisi bancarie. La direttiva “DGSD” è finalizzata alla costruzione, in piena continuità giuridica con i sistemi nazionali esistenti, di una rete armonizzata di sistemi di garanzia dei depositi; il profilo maggiormente innovativo riguarda il nuovo meccanismo di finanziamento, basato principalmente su contribuzioni ex-ante, anziché su contribuzioni ex-post come avviene attualmente. La direttiva “BRRD” prevede invece, tra l’altro, la costituzione di un fondo per finanziare la soluzione delle crisi

I trim 2015 I trim 2014(1) Assoluta %

Crediti verso banche (38) (1.412) 1.374 (97,3)Crediti verso clientela 77.208 66.622 10.586 15,9Crediti di firma (altre operazioni finanziarie) (5.607) 176 (5.783) …Attività finanziarie disponibili per la vendita 198 293 (95) (32,4)

Totale rettifiche di valore nette su crediti e altre poste finanziarie 71.761 65.679 6.082 9,3

Variazione


330

bancarie, finanziato anche questo attraverso un meccanismo di contribuzioni ex-ante. Non essendo ancora completato il quadro giuridico di riferimento, nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 non sussistono ancora i presupposti richiesti dai principi contabili (IFRIC 21) per l’iscrizione a conto economico dei contributi da versare ai due fondi per l’esercizio 2015.

Gli utili delle partecipazioni ammontano a marzo 2015 ad Euro 2,5 milioni.

Pertanto, il risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte, nei primi tre mesi del 2015, per effetto dei risultati sopra illustrati, è negativo per Euro 64,5 milioni (negativo per Euro 3,7 milioni nei tre mesi del 2014).

Al netto di imposte sul reddito per Euro 20,6 milioni e dell’attribuzione del risultato netto di pertinenza di terzi, negativo per Euro 0,1 milioni, il risultato netto di pertinenza della Capogruppo nei primi tre mesi del 2015 è negativo per Euro 45,3 milioni.

15.6.1 Revisione delle informazioni riguardanti il trimestre chiuso al 31 marzo 2015

Il Bilancio Consolidato Intermedio 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige del 12 maggio 2015, è stato assoggettato a revisione contabile limitata da Reconta Ernst & Young, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 maggio 2015. Detta relazione è di seguito riportata.


331


332


333

15.7 Politica dei dividendi

Come meglio indicato nel seguito, BCE ha comunicato all’Emittente il divieto di distribuire dividendi. Peraltro, a norma di Statuto, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall’Assemblea, dedotta la quota destinata alla riserva legale, sono a disposizione dell’Assemblea per dividendo agli azionisti e per quelle destinazioni che l’Assemblea voglia determinare.

Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, detto esercizio ha fatto registrare una perdita e, pertanto, Banca Carige non ha distribuito dividendi con riferimento al 2014.

Si segnala inoltre che, come da comunicazione della Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015, in considerazione dell’attuale contesto macroeconomico e finanziario, la stessa Autorità Centrale ha indicato agli enti creditizi la necessità che gli stessi “adottino politiche sui dividendi sulla base di ipotesi conservative e prudenti di modo che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali applicabili risultino soddisfatti.”

In particolare, la BCE ha raccomandato agli enti creditizi limitazioni alla distribuzione nel 2015 di dividendi con riferimento all’esercizio 2014 in ragione dei rispettivi requisiti patrimoniali, di fondi propri e di capitale, che detti enti sono tenuti a rispettare.

Secondo tale raccomandazione, gli enti creditizi che in base alla valutazione approfondita del 2014 hanno registrato una carenza di capitale (shortfall) non coperta da misure patrimoniali entro il 31 dicembre 2014 o gli enti creditizi che non soddisfano i requisiti minimi di fondi propri applicabili (“requisiti di primo pilastro”) e i requisiti patrimoniali imposti in conseguenza della decisione applicabile sul processo di revisione e valutazione prudenziale (“SREP”) di cui all’articolo 16, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (“requisiti di secondo pilastro”), non dovrebbero, in linea di principio, distribuire dividendi.

Con riferimento esplicito all’Emittente, la BCE, nell’ambito della sua attività di revisione e valutazione prudenziale dei requisiti patrimoniali (“Supervisory Review and Evaluation Process” o “SREP”), con decisione del 10 marzo 2015 ha comunicato l’esito di tale attività e ha chiesto a Banca Carige di detenere – a livello consolidato - un CET 1 Ratio target, da raggiungere entro la fine del mese di luglio 2015, pari all’11,5%. Inoltre la BCE ha comunicato all’Emittente il divieto di distribuire dividendi. Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Capitolo III,Paragrafi 3.1.1, 3.1.5 e 3.1.26 del del Documento di Registrazione.

15.8 Procedimenti giudiziari e amministrativi

L’Emittente ha costituito nel proprio bilancio consolidato un fondo per contenziosi legali destinato a coprire, tra l’altro, le passività che potrebbero derivare, secondo le indicazioni dei legali interni ed esterni, dalle vertenze giudiziali e da altro contenzioso in cui le banche del Gruppo sono parte (escluse le controversie di competenza dei gruppi di attività in via di dismissione). Al 31 marzo 2015, il fondo per le controversie legali era pari a Euro 18,9 milioni (Euro 19,7 milioni al 31 dicembre 2014).

Il petitum complessivo relativo al contenzioso passivo pendente nei confronti del Gruppo al 31 marzo 2015 è pari, al netto degli importi già corrisposti per sentenze di condanna intervenute, a Euro 75,1 milioni (Euro 78,4 milioni al 31 dicembre 2014); tali valori includono anche il petitum relativo alle controversie in materia di anatocismo, non sono invece considerate le controversie di competenza dei gruppi di attività in via di dismissione e le cause per le quali non è al momento possibile determinare il petitum.


334

In ogni caso, l’Emittente non ritiene che le eventuali passività correlate all’esito delle vertenze in corso alla Data del Documento di Registrazione possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Di seguito si fornisce una sintetica descrizione dei procedimenti più significativi.

Interventi delle Autorità di Vigilanza

Accertamenti ispettivi e procedimenti sanzionatori da parte di Banca d’Italia

Accertamenti ispettivi

Nel 2012 la Banca d’Italia ha avviato un programma di ispezioni su gruppi bancari italiani di medie e grandi dimensioni, tra cui il Gruppo Carige, finalizzate alla valutazione delle politiche messe in atto dagli intermediari a fronte dell’aumento dei prestiti deteriorati, delle procedure interne per la determinazione delle rettifiche di valore su tali prestiti e dell’adeguatezza delle rettifiche stesse.

In particolare l’accertamento nei confronti di Banca Carige è stato condotto dalla predetta Autorità di Vigilanza nel periodo dal 3 dicembre 2012 al 13 marzo 2013. In data 11 giugno 2013 Banca d’Italia ha consegnato al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il rapporto ispettivo contenente le risultanze dell’accertamento in cui venivano evidenziate per l’Emittente, in particolare, “risultanze parzialmente sfavorevoli, da iscrivere

nel quadro del periodico processo di revisione prudenziale, riconducibili in sintesi a debolezze nella regolamentazione, nei presidi, nelle prassi in uso nonché all’esigenza di maggiori accantonamenti” a presidio del rischio di credito.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, esaminati gli interventi correttivi adottati o in corso di adozione relativamente ai vari profili oggetto delle risultanze ispettive, ha formulato, nei termini, le proprie considerazioni a Banca d’Italia con comunicazione dell’11 luglio 2013. Al riguardo si segnala che i maggiori accantonamenti richiesti, pari a Euro 238,1 milioni, erano stati integralmente recepiti nel Bilancio Consolidato 2012; di conseguenza la copertura dei fondi svalutativi dei crediti del Gruppo risultava pertanto significativamente irrobustita.

Completato tale accertamento mirato al credito deteriorato, Banca d’Italia ha sottoposto l’Emittente e l’intero Gruppo Carige, dal 14 marzo 2013 al 26 luglio 2013, a una visita ispettiva ad ampio spettro rientrante nelle forme di controllo esercitate in base alle vigenti norme di legge in materia di vigilanza sulle banche.

In data 2 settembre 2013 la Banca d’Italia ha consegnato al Consiglio di Amministrazione di Banca Carige il verbale della suddetta visita ispettiva che ha fatto emergere “risultanze in prevalenza sfavorevoli”, relative, in sintesi, ai seguenti profili di conformità:

– governo aziendale e in particolare: (i) funzionalità del Consiglio di Amministrazione; (ii) valutazione degli avviamenti delle controllate bancarie e di strumenti finanziari c.d. “available for sale”; (iii) processo di valutazione delle partecipazioni nelle compagnie controllate ai fini dell’impairment test nel bilancio individuale 2012 della Banca anche con riguardo al soggetto a cui è stato conferito l’incarico di valutazione delle compagnie; (iv) politiche di distribuzione dei dividendi;


335

– organizzazione e controlli interni e in particolare: (i) carenze nella gestione del rischio di non conformità, nelle funzioni di audit interno e Risk Management; (ii) carenze nella gestione e monitoraggio dei rischi insiti nel settore assicurativo; (iii) aspetti relativi alle verifiche svolte dal Collegio Sindacale;

– rischio di credito e in particolare: (i) carenze nelle procedure di assunzione, gestione e monitoraggio del rischio creditizio; (ii) eccessivo sostegno assicurato a un ristretto novero di posizioni; (iii) maggiori sofferenze e incagli, con conseguenti maggiori svalutazioni richieste per Euro 197 milioni; (iv) politiche di concessione del credito poco selettive e con eccessivo supporto a grandi prenditori, tra cui soci e altre parti correlate dell’Emittente;

– rischi finanziari e di liquidità e, in particolare, debolezze nei processi di governo e gestione di tali rischi;

– elevata esposizione ai rischi strategici, creditizi, reputazionali e legali;

– inadeguatezza della dotazione patrimoniale della Banca rispetto alle nuove regole sul capitale delle banche;

– antiriciclaggio e in particolare carenze: (i) nei processi aziendali in materia di antiriciclaggio; (ii) nella supervisione della controllata Centro Fiduciario; (iii) nell’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela e di registrazione nell’Archivio unico informatico e (iv) assenza di forme di coordinamento idonee a garantire la condivisione del patrimonio informativo e di omogeneità dei criteri valutativi.

Alla luce delle risultanze del verbale ispettivo, la Banca d’Italia ha richiesto a Banca Carige di porre in essere in tempi rapidi una serie di azioni volte, in sintesi, a:

– attuare, in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali, una netta discontinuità nella governance aziendale, in particolare, attraverso l’individuazione di nuovi Presidenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, un ampio ricambio degli amministratori, valorizzando il ruolo di garanzia degli amministratori indipendenti, e dei sindaci nonché un rafforzamento dell’esecutivo tramite la nomina di un amministratore delegato che sovraintenda alla gestione aziendale nel quadro degli indirizzi strategici formulati dal Consiglio e di una sana dialettica con il nuovo Presidente;

– dare corso tempestivamente a tutte le iniziative di Capital Management necessarie per adempiere, al rafforzamento patrimoniale di complessivi Euro 800 milioni richiesto dalla Banca d’Italia, approvato dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 25 febbraio e 19 marzo 2013 e deliberato dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2013;

– approvare entro il 31 ottobre 2013 un nuovo piano industriale nell’ambito del quale dovrà essere attentamente valutata la presenza in ambiti operativi diversi da quello del core business della Banca e, in particolare, procedere all’uscita dal settore assicurativo attraverso la cessione delle partecipazioni di controllo in Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova, nonché migliorare l’efficienza della struttura operativa, preservando un livello di investimenti adeguato ad assicurare la revisione del sistema dei controlli;

– rivedere e rafforzare l’assetto organizzativo del processo di concessione del credito, valutazione e monitoraggio del merito creditizio, in particolare attraverso l’introduzione di nuovi limiti di


336

concentrazione dei rischi, la revisione del sistema di rating interni, la revisione del sistema delle deleghe e il rafforzamento delle procedure di monitoraggio e gestione delle operazioni con parti correlate;

– rafforzare il sistema dei controlli interni funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance – in

relazione alla complessità raggiunta dal Gruppo.

Banca Carige ha predisposto le proprie considerazioni e controdeduzioni alle risultanze del verbale ispettivo, che sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2013 e trasmesse il giorno seguente a Banca d’Italia.

L’Emittente, in riscontro ai rilievi e alle richieste di Banca d’Italia, ha avviato le misure che ha ritenuto idonee e opportune a tal fine; alcune di tali iniziative sono già state compiutamente realizzate alla Data del Documento di Registrazione, altre sono tuttora in corso di realizzazione e altre ancora si prevede che possano essere intraprese/compiute.

In particolare, in ottemperanza a quanto richiesto da Banca d’Italia in relazione alla governance, in data 30 settembre 2013 l’Assemblea Ordinaria degli azionisti ha provveduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente per il triennio 2013-2015. Successivamente alla chiusura dell’Assemblea, il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco effettivo hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con conseguente subentro dei Sindaci supplenti.

Inoltre, nella seduta del 7 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare le linee di indirizzo aventi ad oggetto la situazione aziendale del Gruppo Carige in conformità a quanto indicato da Banca d’Italia nella nota del 28 agosto 2013. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha assunto l’impegno di attuare gli interventi necessari al fine di adeguarsi alle suddette linee di indirizzo riguardanti:

– il rafforzamento patrimoniale dell’esecutivo tramite la nomina di un Amministratore Delegato;

– l’avvio tempestivo delle iniziative di Capital Management necessarie ad adempiere al rafforzamento patrimoniale del Gruppo per l’importo di Euro 800 milioni;

– l’approvazione di un nuovo piano industriale che definisca la mission del Gruppo;

– la revisione dell’assetto organizzativo del processo relativo alla gestione dei rischi creditizi;

– il significativo rafforzamento del sistema dei controlli interni.

In conformità a dette linee di indirizzo, nella seduta del 29 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato il Rag. Piero Luigi Montani, con consolidate esperienze professionali in posizioni apicali presso intermediari di adeguate dimensioni, nominandolo Amministratore Delegato con decorrenza dal 5 novembre 2013, in adeguamento alle indicazioni fornite a Banca d’Italia (per maggiori informazioni in merito all’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.1 del Documento di Registrazione).

In data 31 ottobre 2013 Banca Carige ha pertanto trasmesso a Banca d’Italia un’integrazione delle proprie controdeduzioni al verbale ispettivo del 2 settembre 2013, portando all’attenzione della Banca d’Italia il


337

contenuto delle ulteriori determinazioni assunte dal nuovo Consiglio di Amministrazione nella suddetta seduta del 29 ottobre 2013 (ossia la realizzazione di una netta discontinuità nella governance aziendale, la nomina dell’Amministratore Delegato e la definizione più puntuale delle linee dell’azione di riordino aziendale).

Con riferimento alle iniziative di Capital Management richieste da Banca d’Italia, si segnala in particolare che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella seduta del 27 marzo 2014, in esecuzione delega ad esso conferita dall’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, per Euro 800 milioni, comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione a titolari di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione al numero di azioni ordinarie e di risparmio possedute.

Quanto alla richiesta di Banca d’Italia di approvazione da parte dell’Emittente di un nuovo piano industriale il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 27 marzo 2014 ha approvato il piano industriale 2014-2018 che traccia le linee del profilo evolutivo del Gruppo Bancario Banca Carige con l’obiettivo di riconfermare la sua storica vocazione di “banca commerciale”, posizionandosi come banca solida di riferimento per il territorio, le famiglie e le piccole-medie imprese.

In particolare si segnala che detto piano industriale 2014-2018, quanto alla gestione del credito e dell’assetto organizzativo a esso connesso, prevedeva principalmente interventi nei seguenti ambiti da realizzarsi progressivamente nell’arco di detto Piano:

governance: definizione del Risk Appetite Framework (RAF) con integrazione nei processi di pianificazione e revisione dei sistemi dei controlli interni e dei meccanismi di governance creditizi attraverso l’introduzione del Comitato Crediti e del nuovo sistema delle deleghe;

gestione del portafoglio non performing: riorganizzazione dell’attività di recupero mediante un’attività di segmentazione del portafoglio e la revisione dei sistemi incentivanti; focalizzazione su un numero contenuto di posizioni a incaglio e infine, eventuale considerazione di iniziative strategiche tese alla cessione del portafoglio crediti non performing di piccolo importo;

gestione del portafoglio in bonis: in primis tramite le direttrici delle risorse umane (rafforzamento delle competenze interne dedicate alla gestione del credito), e quelle organizzative (ridisegno delle politiche del credito, accentramento del processo creditizio e del monitoraggio del credito), nonché focalizzazione sull’erogazione dei crediti alle PMI con il graduale passaggio dal segmento Large Corporate ai segmenti Small Business e Mid Corporate e l’introduzione di meccanismi “risk-adjusted” per cliente/prodotto. Eventuale valutazione di cessioni di selezionati portafogli in bonis.

In relazione al processo di concessione del credito, nonché di valutazione e monitoraggio del merito creditizio, si segnala che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2014 (e decorrenza 3 marzo 2014) è stato costituito il Comitato Crediti con poteri deliberativi delegati in materia di affidamenti e compiti di supporto agli organi aziendali nella gestione del rischio di credito al quale sono esposte le singole componenti del Gruppo ed il Gruppo nel suo insieme in termini di definizione della politica creditizia, assunzione del rischio di credito e controllo del rischio di credito. A ulteriore rafforzamento del presidio nella gestione delle posizioni che denotano i primi segnali di anomalia (c.d. credito pre-problematico) è stato attivato un nuovo processo di monitoraggio del credito al fine della che la qualificazione delle posizioni che denotano


338

perduranti segnali di anomalia. Sono stati inoltre definiti presidi organizzativi delle posizioni problematiche, nonché è stata prevista l’integrazione delle linee guida di politica creditizia con l’individuazione di limiti operativi, che discenderanno dalla definizione del Risk Appetite Framework e ne costituiranno la declinazione operativa.

Quanto al rafforzamento del sistema dei controlli interni, Carige ha effettuato un’autovalutazione, sia a livello di Capogruppo che di Gruppo, rispetto alle recenti disposizioni al riguardo contenute nella Circolare 263 i cui risultati sono stati illustrati a Banca d’Italia con relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 gennaio 2014 nella quale sono state altresì indicate le misure che saranno adottate e la relativa tempistica per assicurare il pieno rispetto delle nuove disposizioni di vigilanza entro i termini di adeguamento fissati dalle stesse.

Procedimenti sanzionatori di Banca d’Italia

Si segnala che Banca d’Italia, valutate unitariamente le risultanze degli accertamenti ispettivi condotti presso Banca Carige dal 3 dicembre 2012 al 13 marzo 2013 e dal 14 marzo 2013 al 26 luglio 2013, con protocollo n. 0798659 del 30 agosto 2013 notificato, tra gli altri, all’Emittente in data 2 settembre 2013, ha avviato un procedimento sanzionatorio amministrativo, ai sensi dell’articolo 144 del TUB, a carico degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della Banca in carica al momento dei fatti oggetto dei rilievi e delle osservazioni formulati. In particolare, Banca d’Italia ha contestato: (i) la violazione delle disposizioni di vigilanza del 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche; (ii) violazione delle disposizioni di Banca d’Italia in materia di contenimento del rischio, nonché governo societario, organizzazione amministrativa e contabile, controlli interni e sistemi di remunerazione e di incentivazione (articolo 53, comma 1, lettere b) e d), del TUB e relative disposizioni attuative), e (iii) la violazione delle disposizioni in materia di vigilanza regolamentare della capogruppo (articolo 67 del TUB). A fondamento di tali presunte violazioni l’Autorità di Vigilanza avrebbe rilevato, tra l’altro, l’esercizio da parte del Presidente (in carica nel periodo delle ispezioni di Banca d’Italia) di un ruolo egemonico in assenza di specifiche deleghe e adeguati contrappesi, un inefficace reporting al plenum consiliare e ritardi nell’informativa ai consiglieri, nonché l’assenza di un robusto e indipendente assetto dei controlli interni e di gruppo (con particolare riferimento al Risk Management, alle controllate assicurative, alla gestione delle relazioni creditorie con parti correlate e soggetti collegati, ecc.). In caso di accertata violazione delle suddette norme, l’articolo 144 del TUB prevede una sanzione amministrativa pecuniaria (da Euro 2.580 a Euro 129.110).

Inoltre, Banca d’Italia, tenuto conto delle risultanze delle suddette ispezioni da essa condotte, limitatamente ai rilievi e alle osservazioni relativi agli aspetti antiriciclaggio, con protocollo n. 0797721 del 30 agosto 2013 notificato alla Banca in data 2 settembre 2013, ha avviato un procedimento amministrativo sanzionatorio nei confronti dell’Emittente per violazione delle previsioni di cui al Decreto Legislativo Antiriciclaggio (articoli 7, comma 2 e 37, comma 7). I rilievi dell’Autorità di Vigilanza che hanno determinato l’avvio di detto procedimento da parte di Banca d’Italia attengono, in particolare, all’assenza di forme di coordinamento all’interno del Gruppo idonee a garantire la condivisione del patrimonio informativo e l’omogeneità dei criteri valutativi, assenza di idonei scambi informativi con le unità che intrattengono rapporti con l’Autorità Giudiziaria e insufficiente supervisione sull’operato della controllata Centro Fiduciario, nonché carenze nell’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica e registrazione nell’Archivio Unico Informatico (quali l’obbligo di identificazione del titolare effettivo). Banca Carige ha presentato a Banca d’Italia proprie


339

considerazioni e controdeduzioni alle contestazioni sollevate dall’Autorità di Vigilanza con comunicazione del 26 settembre 2013.

Il procedimento sanzionatorio si è concluso con l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell’articolo 144 del TUB, notificate a Banca Carige in data 7 agosto 2014.

In particolare, Banca d’Italia ha accertato le irregolarità di seguito indicate:

1. violazione delle disposizioni sulla governance da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica al momento dei fatti oggetto dei rilievi, di componenti ed ex componenti il Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale allora in carica;

2. carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica al momento dei fatti oggetto dei rilievi, di componenti ed ex componenti il Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale allora in carica;

3. carenze nella gestione e nel controllo del credito da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica al momento dei fatti oggetto dei rilievi, di componenti ed ex componenti il Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale allora in carica;

4. carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio Sindacale in carica al momento dei fatti oggetto dei rilievi.

Per le irregolarità di cui sub (1), (2) e (3), sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie di importo compreso tra Euro 117.000,00 ed Euro 387.330,00 ad alcuni Consiglieri di Amministrazione e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti.

Per le irregolarità di cui sub (1) e (2) sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie di importo compreso tra Euro 78.000,00 ed Euro 121.000,00 ad alcuni Consiglieri di Amministrazione in carica al momento dei fatti.

Per le irregolarità di cui sub (4), sono state irrogate sanzioni amministrative pecuniarie di importo compreso tra Euro 52.000,00 ed Euro 129.110,00 ai componenti il Collegio Sindacale in carica al momento dei fatti:

Banca Carige è obbligata in solido al pagamento delle sanzioni ed è tenuta a esercitare il regresso verso i responsabili. Tenuto conto che alcuni dei soggetti sanzionati hanno manifestato l’intenzione di impugnare il provvedimento e di non pagare la sanzione e che l’eventuale impugnazione del provvedimento non ne sospende l’esecuzione, Banca Carige ha provveduto al pagamento delle sanzioni entro i termini, onde evitare l’applicazione degli interessi per ritardato pagamento. In particolare, Banca Carige ha pagato sanzioni per complessivi Euro 1.105.330 e ha esercitato il proprio diritto di regresso, inviando ai soggetti interessati lettere di intimazione alla restituzione delle somme versate da Carige in qualità di coobbligata in solido.

Il procedimento sanzionatorio in materia di antiriciclaggio si è concluso con l’irrogazione di una sanzione direttamente a carico della Banca di Euro 113.500, ai sensi dell’articolo 56 del Decreto Legislativo Antiriciclaggio, notificata all’Emittente in data 7 agosto 2014.


340

Accertamenti ispettivi in materia di antiriciclaggio

Centro Fiduciario

Si segnala che dal 19 settembre 2013 al 14 gennaio 2014 è stato condotto presso la controllata Centro Fiduciario un accertamento ispettivo da parte di Banca d’Italia – Unità di Informazione Finanziaria, ai sensi dell’articolo 47, comma 1, del Decreto Legislativo Antiriciclaggio.

Ad esito di detti accertamenti, con comunicazione del 25 marzo 2014 notificata in data 31 marzo 2014, l’Unità di Informazione Finanziaria di Banca d’Italia, ha contestato al Direttore di Centro Fiduciario in carica all’epoca dei fatti contestati, nonché a Centro Fiduciario (chiamata a rispondere in solido) l’asserita violazione degli obblighi di segnalazioni sospette (ai sensi della disciplina in materia di antiriciclaggio), in relazione a un mandato fiduciario finalizzato alla gestione di liquidità per complessivi Euro 700.000, acceso il 22 dicembre 2011. In particolare, secondo l’Autorità di Vigilanza dall’analisi della documentazione presso il Centro Fiduciario, sarebbe emerso come il rapporto fiduciario, dopo l’accensione, non sia stato oggetto di valutazione, né monitoraggio da parte della società.

Ai sensi dell’articolo 57, comma 4, del citato Decreto Legislativo Antiriciclaggio la violazione contestata è punibile con una pena pecuniaria dall’1% (ossia Euro 7.000) al 40% (ossia Euro 280.000) del valore dell’operazione (ossia Euro 700.000). Ciascuna delle parti destinatarie del procedimento può presentare al Ministero dell’Economia e delle Finanze scritti difensivi e documentazione a supporto entro il termine di 30 giorni dalla notificazione della violazione. In data 29 aprile 2014 Centro Fiduciario ha trasmesso al Ministero dell’Economia e delle Finanze la propria memoria difensiva. Alla Data del Documento di Registrazione detto procedimento è ancora in corso e, ai sensi della normativa vigente, il Ministero dell’Economia e delle Finanze deve notificare l’eventuale provvedimento sanzionatorio entro il termine di cinque anni dal momento dell’avvenuta notifica della contestazione agli autori della violazione. Al riguardo si veda il Capitolo III, Paragrafo 3.1.9.1 del Presente Documento di Registrazione.

Banca Carige

Si segnala che con verbale di contestazione del 23 gennaio 2015, notificato in data 5 febbraio 2015, la Guardia di Finanza ha contestato al direttore di un’agenzia di Banca Carige e alla Banca medesima, in qualità di obbligato solidale, la violazione dell’articolo 41 del Decreto Legislativo Antiriciclaggio per omessa segnalazione di operazioni sospette per un importo complessivo di Euro 502.237,00.

Ai sensi dell’articolo 57, comma 4, del Decreto Legislativo Antiriciclaggio la violazione contestata è punibile con una pena pecuniaria dall’1% (ossia Euro 5.022,37) al 40% (ossia Euro 200.894,80) del valore dell’operazione. Ciascuna delle parti destinatarie del procedimento può presentare al Ministero dell’Economia e delle Finanze scritti difensivi e documentazione a supporto entro il termine di 30 giorni dalla notificazione della violazione.

In data 3 marzo 2015, Banca Carige ha trasmesso al Ministero dell’Economia e delle Finanze la propria memoria difensiva. Alla Data del Documento di Registrazione il procedimento è in corso e, ai sensi della normativa vigente, il Ministero dell’Economia e delle Finanze deve notificare l’eventuale provvedimento sanzionatorio entro il termine di cinque anni dal momento dell’avvenuta notifica della contestazione agli autori della violazione.


341

Procedimento IVASS – Carige Assicurazioni bilancio di esercizio 2011

Dal 20 febbraio 2012 al 15 giugno 2012 IVASS ha condotto accertamenti ispettivi presso la controllata Carige Assicurazioni, aventi a oggetto la riserva sinistri del ramo RC Auto, la gestione dei sinistri e dei crediti tecnici, nonché il sistema dei controlli interni e i presidi sulle attività esternalizzate.

Al riguardo si segnala, in particolare, che ad esito di detta ispezione, con comunicazioni datate 3 agosto 2012, indirizzate alle controllate Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova, quest’ultima anche in qualità di Capogruppo del Gruppo Assicurativo Banca Carige, l’IVASS ha formulato alcune contestazioni, avanzando specifiche richieste in ordine alla situazione del comparto assicurativo.

In particolare, l’IVASS, con comunicazione prot. 32-12-000066 del 3 agosto 2012, ha formulato a Carige Assicurazioni alcune contestazioni ai sensi dell’articolo 231 lettere a) e b) del Codice delle Assicurazioni Private, con riferimento al bilancio dell’esercizio 2011 rilevando, in particolare, carenze nell’organizzazione amministrativa e contabile della società e nel sistema di controllo interno e, nello specifico, carenze e anomalie nel sistema delle rilevazioni contabili e gestionali relative all’area sinistri. Con la comunicazione prot. 32-12-000067 del 3 agosto 2012, l’IVASS ha contestato all’attuario incaricato dei rami RCA e natanti di Carige Assicurazioni il giudizio di sufficienza sulle riserve tecniche di tali rami rilasciato ai sensi dell’articolo 37, secondo comma, del Codice delle Assicurazioni Private, rilevando un’insufficienza nel valore delle riserve sinistri dei rami RC auto e natanti iscritto nel bilancio 2011 della compagnia in violazione del principio di valutazione delle riserve sinistri sancito dal quinto comma del citato articolo 37 e la conseguente rilevazione di una componente negativa di reddito pari a non meno di Euro 138 milioni, con equivalente effetto sugli elementi costitutivi del margine di solvibilità. A fronte della suddetta insufficienza, l’IVASS ha richiesto a Carige Assicurazioni di procedere a un rafforzamento patrimoniale in misura non inferiore a Euro 138 milioni in modo da ripristinare i presidi di vigilanza prudenziale e tenere anche conto della necessità di costituire accantonamenti prudenziali per far fronte ai rischi derivanti dal contenzioso fiscale (Euro 48 milioni circa) e dalla sovrastima del valore di presumibile realizzo dei crediti per somme da recuperare del ramo perdite pecuniarie, nonché dell’eventuale rafforzamento della riserva sinistri per il ramo RCG.

Nella comunicazione del 3 agosto 2012 indirizzata alla capogruppo assicurativa Carige Vita Nuova, l’IVASS – sottolineando la necessità di indicazioni concrete in merito agli interventi di capitalizzazione richiesti ed agli impegni da parte dell’azionista Banca Carige con riferimento sia all’ammontare dell’intervento, sia alla tempistica di realizzazione dello stesso – ha richiesto di fornire un programma di interventi di ricapitalizzazione, nella misura necessaria al ripristino dei requisiti di vigilanza e per consentire il sostenimento dei piani di sviluppo delle imprese assicurative in relazione alla carenza di elementi costitutivi del margine di solvibilità corretto sul bilancio consolidato, anche alla luce delle risultanze delle verifiche ispettive effettuate presso Carige Assicurazioni, nonché ulteriore specifica documentazione a sostegno delle richieste formulate.

Con note del 13 e 28 settembre 2012, Carige Assicurazioni ha fornito riscontro ai singoli rilievi formulati dall’Autorità di Vigilanza sostenendo, tra l’altro, che le eccezioni rilevate non erano tali da inficiare la rappresentazione dei fatti e degli accadimenti aziendali per l’area sinistri, né da mettere in dubbio la congruenza e l’accuratezza della base dei dati di tale area. In tale occasione, Carige Assicurazioni aveva inoltre indicato che, pur non condividendo le contestazioni mosse, avrebbe valutato gli interventi in atto nell’area gestione sinistri e sul relativo sistema di controlli interni per verificare se gli stessi fossero in grado di garantire


342

l’efficienza e l’efficacia dei controlli ad ogni livelli e di ovviare a quanto emerso nel corso della verifica dell’IVASS.

Nella seduta del 24 settembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di Carige Assicurazioni, in relazione ai rilievi ed alle osservazioni mosse dall’IVASS, nelle more del completamento delle attività richieste dalla stessa, ha tra l’altro deliberato di proporre all’azionista di riferimento Banca Carige: (i) un intervento di patrimonializzazione per un importo non inferiore a Euro 100 milioni, (ii) di dare seguito, come deliberato nella seduta consiliare del 28 maggio 2012, ad un ulteriore aumento di capitale fino a Euro 48,5 milioni al fine del rimborso anticipato dei prestiti subordinati e (iii) l’impegno alla non distribuzione dei dividendi prevedibili per il triennio 2013-2015 in coerenza col nuovo piano industriale, in fase di definizione e di successiva approvazione, al fine di garantire il mantenimento nel corso del tempo di un adeguato livello di patrimonializzazione, anche a presidio di eventuali elementi di rischiosità individuati dall’IVASS.

Con lettera del 28 dicembre 2012 l’IVASS confermava le criticità riscontrate e rilevate nella propria lettera del 3 agosto 2012. In particolare l’Autorità di Vigilanza rilevava che la base di partenza del piano industriale 2013-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Carige Assicurazioni in data 16 ottobre 2012 (rappresentata dalla stima a consuntivo dei dati 2012) non teneva in considerazione in misura esaustiva e risolutiva i rilievi mossi dall’Autorità di Vigilanza stessa in merito alla necessità di prevedere adeguati rafforzamenti delle riserve sinistri e il rischio di soccombenza in giudizio per il contenzioso fiscale, nonché il rischio legato alla sovrastima del valore dei crediti; ciò considerato, IVASS chiedeva a Carige Assicurazioni di procedere alla convocazione dell’Assemblea per deliberare e dare esecuzione ai necessari interventi sul capitale e, ai sensi degli articoli 222, primo comma, e 231, primo comma, lettere a) e b) del Codice delle Assicurazioni Private, la predisposizione di un piano di risanamento per il triennio 2012-2014 comprendente ulteriori interventi destinati al rafforzamento degli accantonamenti tecnici nonché allo stanziamento dei fondi prudenziali richiesti in merito ai rischi rilevati. In tale lettera, difatti, l’IVASS rilevava, tra l’altro, che gli interventi prospettati non erano sufficienti a garantire il completo superamento delle irregolarità evidenziate e il possesso dei requisiti di vigilanza prudenziale e che l’ulteriore aumento di capitale di Euro 48,5 milioni finalizzato al rimborso anticipato dei prestiti subordinati non rappresentava immissione di nuovo capitale ai fini del ripristino della solvibilità di Carige Assicurazioni.

In data 24 gennaio 2013 Carige Assicurazioni ha riscontrato la lettera dell’IVASS del 28 dicembre 2012 e i rilievi ivi sollevati adducendo proprie considerazioni e controdeduzioni in relazione a ciascun rilievo; in tale comunicazione Carige Assicurazioni concludeva osservando come la situazione economico-patrimoniale al 31 dicembre 2012 avrebbe recepito gli effetti delle attività poste in essere a presidio dei rischi riscontrati dall’IVASS e che il programmato aumento di capitale avrebbe consentito alla compagnia di coprire eventuali ulteriori rischi evidenziati dall’Autorità di Vigilanza, escludendo in tal modo la sussistenza dei presupposti per la definizione di un piano di risanamento.

Con lettera del 5 marzo 2013 l’IVASS riscontrava le controdeduzioni di Carige Assicurazioni del 24 gennaio 2013 ribadendo la posizione espressa il 28 dicembre 2012 in relazione all’inadeguatezza dell’intervento patrimoniale programmato e chiedendo di procedere a un aumento di capitale in misura non inferiore a Euro 168 milioni (di cui Euro 100 milioni già programmati più ulteriori Euro 68 milioni, oltre ad Euro 48,5 milioni da destinare al contestuale rimborso anticipato dei prestiti subordinati).


343

Tenuto conto della situazione patrimoniale di Carige Assicurazioni risultante dal progetto di bilancio dell’esercizio 2012 e considerato che, con lettera del 5 marzo 2013, l’IVASS ha tra l’altro richiesto un intervento di ripatrimonializzazione in misura non inferiore a Euro 168 milioni, oltre ad Euro 48,5 milioni da destinare al contestuale rimborso anticipato dei prestiti subordinati, l’Assemblea di Carige Assicurazioni del 26 aprile 2013 – in conformità a quanto anticipato all’IVASS nella comunicazione di Carige Assicurazioni dell’11 marzo 2013 – ha deliberato il ripianamento delle perdite pregresse e di quelle dell’esercizio tramite l’utilizzo delle riserve e l’azzeramento del capitale sociale, successivamente ricostituito con un rafforzamento patrimoniale per complessivi Euro 168 milioni, destinando parte del sovrapprezzo alla copertura delle perdite residue non coperte dalle precedenti operazioni. Come da autorizzazione rilasciata dalla Banca d’Italia, Banca Carige ha provveduto a sottoscrivere la quota dell’aumento di capitale ad essa riservata e ad esercitare il diritto di prelazione sulle azioni rimaste inoptate, arrivando a detenere il 99,998% del capitale sociale di Carige Assicurazioni. La stessa Assemblea ha altresì deliberato un aumento del capitale sociale in opzione da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 48,5 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione da eseguirsi in forma scindibile entro il 31 marzo 2014 in funzione del rimborso anticipato di prestiti obbligazionari subordinati detenuti per la quasi totalità da Banca Carige, conferendo al Consiglio di Amministrazione i poteri di stabilire i termini e le condizioni definitive dell’aumento, nonché la tempistica di esecuzione dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione di Carige Assicurazioni nelle sedute dell’11 novembre 2013 e del 20 gennaio 2014, ha deliberato di aumentare il capitale sociale rispettivamente di Euro 38,5 milioni e di Euro 10 milioni, a fronte del programmato rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari subordinati: Banca Carige ha provveduto a sottoscrivere l’intera quota dell’aumento di capitale ad essa spettante.

In data 5 e 23 luglio 2013, l’IVASS, facendo riferimento alla nota del 5 marzo 2013 e ai risconti forniti a Carige Assicurazioni in data 11 marzo e 13 giugno 2013, ha inviato alla compagnia due comunicazioni aventi a oggetto la struttura organizzativa adottata dalla compagnia assicurativa e la definizione del processo di ristrutturazione avviato. In particolare, l’Istituto di Vigilanza ha rilevato: (i) carenze nel sistema di governance dell’impresa, attinenti in particolare al conferimento di ampie deleghe e alla carenza del ruolo di vigilanza del plenum consiliare sull’operato dei soggetti delegati, (ii) un non completo allineamento delle remunerazioni in essere al documento approvato dall’Assemblea dei Soci ai sensi del Regolamento ISVAP n. 39 del 2011, (iii) ritardi nel completamento del processo di adeguamento delle procedure organizzative che presiedono al ciclo sinistri, e (iv) criticità nelle procedure adottate per l’attribuzione degli incarichi di consulenza ai soggetti esterni. Con particolare riguardo al ciclo sinistri, nella lettera del 23 luglio 2013 l’IVASS rilevava ingiustificate chiusure e riaperture di sinistri che avrebbero potuto comportare, alla chiusura del bilancio, un’evidente alterazione dei saldi derivanti dallo smontamento delle riserve sinistri per complessivi Euro 42 milioni.

La compagnia assicurativa ha dato riscontro in data 30 luglio 2013, illustrando le iniziative poste in essere ed in corso di realizzazione: a ciò non hanno fatto seguito ulteriori riscontri da parte dell’Autorità di Vigilanza.

Per quanto concerne l’accertamento ispettivo del 2012 ed in relazione alle contestazioni di cui alla nota del 3 agosto 2012 e alle comunicazioni successive, non hanno fatto seguito ulteriori riscontri da parte dell’Autorità di Vigilanza ed il procedimento ispettivo si è concluso in data 24 settembre 2014 con la notifica alla Compagnia di una sanzione di Euro 294.030,70, pagata dalla controllata in data 16 ottobre 2014 con comunicazione a IVASS dell’avvenuto pagamento in data 20 ottobre 2014.


344

Si segnala che, in data 4 novembre 2013, l’Assemblea di Carige Assicurazioni ha deliberato di promuovere l’azione sociale di responsabilità, ai sensi dell’articolo 2393 del Codice Civile, in relazione agli esiti delle ispezioni dell’IVASS svolte nei periodi 2002, 2006/2007 e 2012 nei confronti degli amministratori delegati della compagnia in carica all’epoca dei fatti contestati da detta Autorità. Con atto di citazione del 18 novembre 2013, Carige Assicurazioni ha convenuto in giudizio, avanti al Tribunale di Milano, l’ex Amministratore Delegato ed ex Presidente, in carica sino a dicembre 2008, chiedendo il risarcimento degli asseriti danni subiti dalla società per effetto della violazione dei doveri legali, statutari e regolamentari da parte dell’ex Amministratore, nonché del compimento, da parte di quest’ultimo, di atti di mala gestio, in relazione ai fatti contestati dall’IVASS nelle menzionate ispezioni. In relazione a detto procedimento è stata fissata una prima udienza per il 1° luglio 2014, poi rinviata al 25 novembre 2014; a tale udienza il giudice si è riservato sulle questioni preliminari, concedendo i termini per il deposito delle memorie ex articolo 183 del Codice di Procedura Civile. Si segnala che rispettivamente in data 15 dicembre 2014, 21 gennaio 2015 e 12 febbraio 2015, il convenuto ha depositato le memorie ex articolo 183, comma 6, nn. 1, 2 e 3, del Codice di Procedura Civile. Anche Carige Assicurazioni ha depositato le predette memorie rispettivamente in data 27 dicembre 2014, 23 gennaio 2015 e 10 febbraio 2015. Infine, si segnala che, in data 18 febbraio 2015, il Giudice titolare del procedimento, a scioglimento della riserva assunta in data 17 febbraio 2015, ha formulato un’ipotesi transattiva e che, in data 19 maggio 2015, l’Assemblea di Carige Assicurazioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di non accettare l’ipotesi transattiva nei termini proposti dal Giudice.

Inoltre, in data 18 giugno 2014, Carige Assicurazioni ha convenuto in giudizio avanti al Tribunale di Milano l’ex Amministratore Delegato, in carica sino al 30 giugno 2012. La prima udienza è stata fissata per il giorno 15 gennaio 2015, posticipata d’ufficio al 27 gennaio 2015; controparte si è costituita col deposito dell’atto introduttivo, chiedendo il rigetto della domanda di Carige Assicurazioni e presentando domanda riconvenzionale per i danni subiti ex articolo 96 del Codice di Procedura Civile; la prima udienza è stata rinviata al 7 luglio 2015. Inoltre, si è provveduto a presentare presso le Autorità Competenti esposto/querela relativamente ai fatti emergenti dall’azione di responsabilità in questione.

Con riguardo all’azione di responsabilità deliberata dall’Assemblea di Carige Assicurazioni in data 4 novembre 2013, Consob, ai sensi dell’articolo 115, comma 1, del TUF, ha richiesto informazioni e relativa documentazione a Carige Assicurazioni (in data 8 novembre 2013, 3 e 10 dicembre 2013), a Banca Carige (in data 8 novembre 2013 e 17 gennaio 2014), nonché al Collegio Sindacale di quest’ultima (in data 23 dicembre 2013 e 28 marzo 2014). L’Autorità di Vigilanza, ritenute non complete le informazioni e la documentazione fornite in riscontro alle proprie richieste, in data 28 marzo 2014 ha contestato a Carige Assicurazioni la violazione dell’articolo 115, comma 1, del TUF (punibile ai sensi degli articoli 192 e 195 del TUF con una sanzione amministrativa pecuniaria (da Euro 5.000 a Euro 500.000). In data 24 aprile 2014 Carige Assicurazioni ha trasmesso a Consob le proprie deduzioni chiedendo l’archiviazione del procedimento. Con delibera n. 19015 del 27 agosto 2014, Consob, riscontrando “la lievità della condotta illecita accertata, sotto il profilo sia oggettivo che soggettivo” e tenuto conto della circostanza che le informazioni richieste sono state comunque portate a sua conoscenza da parte della Capogruppo, ha applicato la sanzione amministrativa pecuniaria nell’importo minimo, pari a Euro 5.000,00. Con lettera del 18 settembre 2014, Carige Assicurazioni ha trasmesso a Consob la ricevuta di avvenuto pagamento della sanzione.

Per informazioni al riguardo si veda altresì quanto indicato nel successivo paragrafo relativo alla “Contestazione Consob ex articoli 115, 193 e 195 TUF”.


345

Accertamento ispettivo IVASS presso Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova

Dal 1° ottobre 2013 al 27 febbraio 2014 l’IVASS ha condotto una visita ispettiva ex articolo 89 del Codice delle Assicurazioni Private presso le controllate assicurative Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni.

In data 20 marzo 2014 sono state notificate a Carige Vita Nuova e a Carige Assicurazioni le risultanze di tali accertamenti ispettivi tramite lettura e consegna ai rispettivi organi amministrativi dei relativi verbali contenenti i rilievi e le osservazioni dell’Istituto. Gli accertamenti hanno fatto emergere:

per Carige Vita Nuova risultanze parzialmente sfavorevoli, ascrivibili al persistere di carenze nei sistemi di governo e controllo che accrescono l’esposizione della Carige Vita Nuova a rischi di carattere operativo, reputazionale e strategico. I fattori di rischio richiamati hanno contribuito al deterioramento della situazione patrimoniale e alla conseguente riduzione del margine di solvibilità corretto del Gruppo Assicurativo al di sotto del requisito minimo;

per Carige Assicurazioni risultanze in prevalenza sfavorevoli, ascrivibili al persistere di carenze nei sistemi di governo, di gestione e di controllo dei principali rischi aziendali che hanno determinato il deterioramento della situazione economico-patrimoniale ed il conseguente venir meno delle condizioni d’esercizio. In particolare le debolezze rilevate nel controllo dei rischi immobiliari, finanziari e operativi si sono riflesse nelle politiche e nelle prassi valutative seguite con la contabilizzazione di rilevanti rettifiche di valore di natura straordinaria. Ciò ha determinato un’insufficienza degli attivi posti a copertura delle riserve tecniche e la riduzione del solvency ratio al 48%, a fronte di un coefficiente del 120% imposto dall’IVASS a marzo 2013.

Congiuntamente alla lettura e consegna ai rispettivi Organi Amministrativi delle risultanze degli accertamenti ispettivi, l’IVASS ha notificato a Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova un atto di contestazione datato 19 marzo 2014, relativo alle violazioni rilevate nel corso degli accertamenti ispettivi soggette a possibile applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti delle suddette compagnie, in conformità al Codice delle Assicurazioni Private. Ai sensi di legge, le società hanno la facoltà di presentare all’IVASS proprie memorie difensive entro 60 giorni dalla data di notificazione delle contestazioni, nonché, entro il medesimo termine, possono chiedere di essere sentite in audizione, che dovrà tenersi entro 120 giorni dalla richiesta. Tali violazioni, ove accertate, ai sensi del Codice delle Assicurazioni Private sono punibili con sanzioni amministrative pecuniarie di diverso importo a seconda della violazione (da Euro 5.000 a Euro 50.000 ovvero da Euro 2.000 a Euro 20.000).

Infine, in pari data, unitamente alle risultanze degli accertamenti ispettivi, sono state notificate a Carige Vita Nuova e a Carige Assicurazioni richieste da parte dell’IVASS di adozione di un piano di interventi correttivi da adottarsi entro il 30 giugno 2014 per il ripristino dei presidi di vigilanza prudenziale, in particolare attraverso un’operazione di rafforzamento patrimoniale di Carige Assicurazioni per un importo non inferiore a Euro 92 milioni.

Nella seduta del 27 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha pertanto deliberato di approvare, subordinatamente al rilascio delle occorrenti autorizzazioni da parte di Banca d’Italia, il rafforzamento patrimoniale di Carige Assicurazioni per Euro 92 milioni, previa riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate, e la sottoscrizione di tale aumento con l’esercizio del diritto di prelazione


346

su tutte le nuove azioni che risultassero inoptate. Con comunicazione del 31 marzo 2014 Banca Carige ha avanzato formale istanza a Banca d’Italia ai fini dell’autorizzazione alla sottoscrizione del predetto aumento di capitale della controllata Carige Assicurazioni. In data 17 aprile 2014 l’Assemblea di Carige Assicurazioni ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale per un importo massimo pari a Euro 92.000.000,00, mediante l’emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci in proporzione delle azioni da ciascuno di essi possedute e contro versamento in denaro dell’intero ammontare contestualmente alla sottoscrizione. Banca d’Italia, con comunicazione del 26 maggio 2014, ha autorizzato Banca Carige alla sottoscrizione dell’aumento di capitale della Carige Assicurazioni fino all’intero ammontare di Euro 92 milioni. Si precisa che l’esborso sostenuto da Banca Carige per la sottoscrizione del predetto aumento è stato pari ad Euro 91.999.040,00 e che, alla Data del Documento di Registrazione, Banca Carige detiene il 99,999% del capitale sociale di Euro 165.160.640,00 di Carige Assicurazioni.

In data 15 aprile 2014 Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova hanno trasmesso all’IVASS le rispettive controdeduzioni ai rilievi e alle osservazioni formulate a seguito dell’ispezione condotta dall’Autorità di Vigilanza dal 1° ottobre 2013 al 27 febbraio 2014. Nelle citate controdeduzioni si dà conto, nel dettaglio, dei provvedimenti assunti da Carige Assicurazioni sia con riferimento ai profili gestionali – e in particolare agli aspetti strategici, ai sistemi di governo e di controllo, ai rischi finanziari, ai rischi immobiliari e ai rischi operativi e di reputazione – sia con riferimento ai profili di conformità. In occasione di tali controdeduzioni, le compagnie si sono riservate la facoltà di presentare memorie difensive all’atto di contestazione del 19 marzo 2014 di cui sopra. In data 16 maggio 2014 Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni hanno presentato memorie difensive all’atto di contestazione IVASS del 19 marzo 2014, richiedendo per tutti i rilievi l’archiviazione della contestazione e per taluni di essi, nella denegata ipotesi in cui l’Autorità di Vigilanza irrogasse la relativa sanzione, l’irrogazione della stessa sanzione nel minimo edittale previsto dalla normativa di riferimento. Inoltre, con lettere del 10 luglio 2014, Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova hanno trasmesso a IVASS un documento di aggiornamento sugli interventi attuati e/o in corso di realizzazione al fine di superare i rilievi mossi dall’Autorità di Vigilanza. Con successiva lettera del 24 marzo 2015, Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova hanno trasmesso ad IVASS un ulteriore documento di aggiornamento sugli interventi effettuati. In particolare, Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni hanno illustrato a IVASS che: (i) i presidi di vigilanza prudenziale del gruppo assicurativo sono stati ripristinati per effetto dell’esecuzione dell’aumento di capitale di Carige Assicurazioni per Euro 92 milioni, integralmente sottoscritto e versato; (ii) è stato attuato un rilevante processo di riorganizzazione che ha portato ad una nuova struttura di governance, in particolare il processo decisionale dei rispettivi Consigli di Amministrazione è stato rafforzato, mediante l’istituzione dell’Amministratore Delegato, del Comitato Esecutivo e del Comitato Rischi. Si è altresì provveduto a rafforzare i processi informativi e decisionali dell’organo amministrativo mediante l’istituzione del Comitato Rischi e la revisione del Comitato Investimenti e della delibera quadro in materia di investimenti; (iii) si è proceduto al rafforzamento della struttura organizzativa, tramite l’inserimento di nuove risorse nelle strutture di rilevanza, fra le quali Antiriciclaggio e Risk Management, e all’implementazione della reportistica della funzione di Internal Audit al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, sono stati realizzati diversi progetti di efficientamento, fra i quali l’Ottimizzazione del Processo Riservazione Sinistri e il Fascicolo Sinistri Elettronico; (iv) è stato rivisto e rafforzato il processo di gestione dei rischi finanziari con l’approvazione della versione aggiornata della delibera quadro in materia di investimenti e la revisione del regolamento del Comitato Investimenti; (v) con riguardo ai rischi immobiliari, è stato rivisto il valore dell’intero patrimonio immobiliare; detta rivisitazione è stata complessivamente recepita già dall’approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2014; (vi) infine, il rilievo di carattere strategico riguardante la mancata analisi della


347

dismissione disgiunta delle Compagnie assicurative risulta superato in considerazione della definizione dell’accordo di cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ad Apollo. Carige Vita Nuova, inoltre, ha rappresentato a IVASS che, con riguardo alla necessità di rafforzare i presidi antiriciclaggio, è stato ultimato nelle tempistiche previste il progetto di implementazione del processo antiriciclaggio e l’istituzione di un Project Team Manager e che i ritardi nelle registrazioni sono stati azzerati e i carichi sono tornati ad essere effettuati con regolarità. Con riferimento al rischio di riservazione, infine, Carige Assicurazioni, fra i numerosi interventi, ha implementato e aggiornato gli applicativi online, costituito l’Unità di Controllo Qualità Sinistri e emanato specifiche disposizioni e manuali operativi per le strutture liquidative.

Nonostante gli interventi effettuati, il procedimento sanzionatorio si è concluso con l’irrogazione di sanzioni a carico sia di Carige Vita Nuova, sia di Carige Assicurazioni. In particolare, con lettera del 29 aprile 2015, IVASS ha irrogato a Carige Vita Nuova, in relazione alle due violazioni contestate, una sanzione pari a complessivi Euro 38.500, di cui Euro 27.500 per la prima violazione contestata, pari alla media aritmetica fra il minimo (Euro 5.000) e il massimo edittale (Euro 50.000) previsto dalla legge, e una sanzione pari a Euro 11.000 per la seconda violazione contestata, corrispondente alla media aritmetica fra il minimo (Euro 2.000) e il massimo edittale (Euro 20.000) previsto dalla legge. Sempre con lettera del 29 aprile 2015, IVASS ha irrogato a Carige Assicurazioni, per ciascuna delle due violazioni contestate, una sanzione pari a Euro 27.500, corrispondente alla media aritmetica fra il minimo (Euro 5.000) e il massimo edittale (Euro 50.000) previsto dalla legge, per complessivi Euro 55.000.

Procedimenti Consob ex articoli 157, comma 2, e 154-ter del TUF

a) Procedimento Consob ex articolo 154-ter del TUF

Con nota dell’8 novembre 2013 Consob ha comunicato a Banca Carige, in esito all’attività istruttoria svolta di aver riscontrato talune ipotesi di non conformità ai principi contabili applicabili del Bilancio Consolidato 2012 e del bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2012 nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, con specifico riguardo alla modalità di valutazione delle seguenti poste di bilancio;

(i) gli avviamenti attribuiti alle Cash Generating Unit bancarie (di seguito le “CGU bancarie”),

(ii) le partecipazioni nelle società bancarie controllate,

(iii) le partecipazioni detenute dall’Emittente nelle compagnie assicurative (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni), e

(iv) la partecipazione detenuta da Banca Carige in Banca d’Italia.


348

Nello specifico, le carenze e criticità rilevate da Consob riguardavano:

– con riferimento al Bilancio Consolidato 2012:

(i) l’impairment test relativo alle CGU bancarie e, in particolare:

(a) l’utilizzo di un arco temporale di 10 anni per la valutazione della redditività delle CGU Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca, che non sarebbe conforme al principio contabile IAS 36 perché non sarebbe dimostrata la capacità dell’Emittente, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo superiore a 5 anni;

(b) le ipotesi di crescita delle quantità patrimoniali ed economiche e dei tassi contenute nelle previsioni, le quali non troverebbero fondamento in presupposti affidabili e verificabili e non troverebbero riscontro in fonti esterne;

(c) l’adozione del modello Advanced Internal Rating Based (AIRB) per la stima degli attivi ponderati per il rischio, che costituirebbe un’ipotesi non ragionevole e non dimostrabile; essa inoltre non sarebbe ammissibile perché rappresenterebbe un’ottimizzazione o miglioramento dei flussi di cassa attesi;

(ii) la valutazione della partecipazione nella Banca d’Italia che avrebbe dovuto essere iscritta al costo e non pro-quota del patrimonio netto, in quanto non ritenuto espressivo del fair value;

– con riferimento al bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2012:

(a) le medesime criticità evidenziate per il bilancio consolidato in relazione al valore di iscrizione delle partecipazioni nelle banche;

(b) la valutazione delle controllate assicurative (Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni), la quale sarebbe stata effettuata applicando tassi di attualizzazione che non considererebbero adeguatamente i rischi specifici associati ai flussi finanziari stimati;

(c) la valutazione della partecipazione nella Banca d’Italia che avrebbe dovuto essere iscritta al costo e non pro quota del patrimonio netto in quanto non ritenuto espressivo del fair value;

– con riferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013, i medesimi rilievi e criticità formulati per il Bilancio Consolidato 2012.

Banca Carige, avvalendosi del supporto di autorevoli esperti, ha trasmesso a Consob con nota del 2 dicembre 2013 le proprie considerazioni in ordine ai fatti ed alle circostanze di cui sopra, evidenziando la non condivisione dei rilievi di Consob, integrando altresì la predetta nota con documentazione trasmessa il 13 e il 20 dicembre 2013.


349

Successivamente, in data 10 gennaio 2014, Consob ha assunto la Delibera n. 18758 (Delibera 18758) avente ad oggetto l’accertamento della non conformità del Bilancio Consolidato 2012 e del bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2012, nonché del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 di Banca Carige alle norme che ne disciplinano la redazione.

In tale delibera Consob ha inoltre richiesto alla Banca di rendere noti, ai sensi dell’articolo 154-ter, comma settimo, del TUF, i seguenti elementi di informazione:

– le carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra;

– i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;

– l’illustrazione in un’apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell’esercizio 2012 e del primo semestre 2013, per i quali sarebbe stata fornita un’informativa errata.

Banca Carige ha fornito al mercato gli elementi di informazione richiesti dalla Consob con uno specifico comunicato stampa diffuso in data 22 gennaio 2014. In detto comunicato Banca Carige ha espresso la propria non condivisione del giudizio di non conformità reso da Consob, ricordando di aver già proceduto alla svalutazione integrale dell’avviamento delle due CGU Bancarie in occasione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2013, con conseguente recepimento nelle scritture contabili e sottolineando che le ipotesi di non conformità sono essenzialmente relative a poste di bilancio di natura interamente valutativa, la cui eventuale rettifica non produrrebbe alcun effetto monetario né inciderebbe sul patrimonio di vigilanza della Banca e del Gruppo. Al fine, peraltro, di prevenire l’insorgere di eventuali divergenze con Consob in ordine all’interpretazione e applicazione dei principi contabili, tenuto conto della rilevanza della Banca sui mercati dei capitali e in segno di continua cooperazione con le Autorità, Banca Carige ha ritenuto di applicare nel Bilancio Consolidato 2013 il principio contabile IAS 8, con riferimento a:

(a) la valutazione della partecipazione nella Banca d’Italia, iscrivendo la medesima al costo nel bilancio al 31 dicembre 2012 e precedenti e non al valore pro-quota del patrimonio netto (in quanto ritenuto dalla Consob - nella delibera del 10 gennaio 2014 - non espressivo del fair value);

(b) l’informativa fornita nella nota integrativa al Bilancio Consolidato 2012, con riferimento all’impairment test dell’avviamento relativo alle CGU Banca Carige Italia e Banca del Monte di Lucca.

Con comunicazione del 4 marzo 2014 Consob ha ipotizzato l’esistenza di ulteriori profili di non conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS dei bilanci d’esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2012, rispetto a quelli già indicati nella Delibera 18758, attinenti alle integrazioni delle riserve contabilizzate da Carige Assicurazioni nel bilancio 2012. In particolare la mancata rivalutazione delle riserve tecniche del bilancio 2011 di Carige Assicurazioni, ad avviso della Consob, ricadrebbe nell’applicazione del principio contabile IAS 8 e, pertanto, la stessa compagnia avrebbe dovuto procedere ad una correzione di quello che secondo la Consob configurerebbe un “errore” ai sensi del predetto principio contabile. Conseguentemente, sia il bilancio consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2012, sia il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 di Banca Carige rifletterebbero erroneamente la circostanza che la Carige Assicurazioni “ha imputato la

rivalutazione delle riserve tecniche (…) al conto economico dell’esercizio piuttosto che procedere ad una


350

rettifica retroattiva delle poste interessate”, come invece richiederebbe lo IAS 8. Con comunicazione del 18 marzo 2014 Banca Carige ha inviato alla Consob proprie deduzioni a detta contestazione rilevando, in particolare, come essa, per sua natura, non inciderebbe sulla consistenza patrimoniale di Carige Assicurazioni alla data di chiusura dell’esercizio 2012 ma solo sui tempi della sua formazione in quanto, secondo l’impostazione seguita dalla Consob avrebbero dovuto essere rilevati nel bilancio relativi all’esercizio 2011 e non in quello relativo al 2012. Peraltro, in tale comunicazione, tenendo conto della Delibera 18758 e della comunicazione Consob del 4 marzo 2014, la Banca anticipava alla Commissione che in sede di redazione del bilancio relativo all’esercizio 2013, avrebbe proceduto ai sensi dello IAS 8 alla rideterminazione dei relativi saldi. Per maggiori informazioni in merito alle rettifiche apportate dalla Banca si veda il Capitolo III, Paragrafo 3.1.13 del Documento di Registrazione.

Successivamente, con comunicazione del 26 marzo 2014, Consob ha richiesto all’Emittente di fornire informazioni, nel Bilancio Consolidato 2013 e nel comunicato stampa con cui vengono diffusi i relativi risultati, in relazione, tra l’altro, a:



c) gli esiti delle verifiche ispettive recentemente svolte dall’IVASS su Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, indicando altresì i riflessi contabili dei rilievi formulati dalla predetta autorità sul bilancio consolidato del Gruppo, nonché sul ripristino e mantenimento delle condizioni di esercizio dell’attività assicurativa delle predette compagnie assicurative.

In riscontro alle richieste della Consob Banca Carige nel comunicato stampa del 28 marzo 2014 ha fornito informazioni in merito a:

a) la rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri dei rami RCA;

b) l’impossibilità di rideterminazione retroattiva dei valori di bilancio con riferimento all’insufficienza della riserva sinistri del ramo RCG;

c) gli esiti delle verifiche ispettive recentemente svolte dall’IVASS su Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (per ulteriori informazioni in relazione alle verifiche ispettive dell’IVASS, si vedano il comunicato stampa del 28 marzo 2014, e il Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione).

Come anche precisato nel documento di registrazione relativo all’Emittente pubblicato in data 13 giugno 2014, nel contesto dell’operazione di aumento di capitale sociale di Banca Carige realizzata nel mesi di giugno-luglio 2014, i bilanci di esercizio e consolidato del Gruppo Carige relativi all’esercizio 2013 erano oggetto di approfondimenti da parte della Consob finalizzati a verificare la correttezza contabile degli stessi.


351

In particolare, i principali temi oggetto di esame riguardavano i seguenti aspetti:

a) le modalità con cui l’Emittente ha inteso recepire le censure avanzate dalla Consob con delibera n. 18758 del 10 gennaio 2014;

b) la correzione di errore relativo all’insufficienza delle riserve sinistri di Carige Assicurazioni, effettuata a seguito dei rilievi formulati dalla Consob con nota di avvio procedimento ex articolo 154-ter del D.Lgs. 58/1998 datata 4 marzo 2014;

c) gli impatti sui conti derivanti dalle vicende penali di cui si riferisce nel successivo Paragrafo 3.1.10 del Capitolo III, cui si rinvia per maggiori informazioni.

In proposito la Società, dando conto dell’esame complessivo in corso da parte di Consob osservava che, per quanto concerne gli effetti sui bilanci 2013 derivanti dai temi sopra indicati: (i) con riferimento a quanto indicato alla lettera a), la perdita del conto economico dei bilanci d’esercizio e consolidato 2013 risulterebbe minore, se le rettifiche di valore rilevate a seguito degli impairment test, rispettivamente, delle partecipazioni nelle controllate bancarie e assicurative e degli avviamenti relativi alle CGU bancarie, effettuati nel 2013, venissero considerate (in tutto o in parte) di competenza dei bilanci d’esercizio e consolidato 2012. In ogni caso, le suddette eventuali rettifiche non comporterebbero alcuna modifica dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013; (ii) con riferimento a quanto indicato alla lettera b), l’eventuale rideterminazione dell’insufficienza delle riserve sinistri di Carige Assicurazioni S.p.A. imputata agli esercizi precedenti il 2012 e che ha comportato la riesposizione dei bilanci d’esercizio e consolidato 2012 del Gruppo Carige, determinerebbe un risultato 2012 diverso rispetto a quello esposto a fini comparativi nei bilanci di esercizio e consolidato 2013 del Gruppo Carige, senza alcun effetto sui medesimi bilanci 2013; (iii) con riferimento a quanto indicato alla lettera c), allo stato delle peraltro limitate e preliminari informazioni a disposizione della Società, non si aveva evidenza di possibili significativi impatti a livello economico e patrimoniale sui bilanci 2013.

In relazione agli approfondimenti di cui sopra, non era possibile escludere l’avvio da parte di Consob di un’istruttoria finalizzata all’accertamento della non conformità dei bilanci di esercizio e consolidato 2013 del Gruppo Carige alle norme che ne disciplinano la redazione con riferimento peraltro, all’applicazione dei criteri valutativi relativi alle poste sopra richiamate.

Al riguardo si segnala che i rilievi formulati nella Delibera 18758 sono stati oggetti di informativa al pubblico da parte dell’Emittente in occasione, tra l’altro, della relazione finanziaria semestrale di Banca Carige al 30 giugno 2014 nella quale sono indicate e illustrate le rettifiche ai saldi e all’informativa relativi al primo semestre 2013 che l’Emittente Carige ha ritenuto di apportare, in applicazione delle disposizioni dello IAS 8, allo scopo di tener conto di quanto prospettato dalla Consob nella predetta Delibera 18758.

Si ricorda, inoltre, che i rilevi formulati dalla Consob nella predetta Delibera n. 18758 del 10 gennaio 2014 sono stati oggetto di ampia ed approfondita informativa al pubblico da parte dell’Emittente, oltre che nelle occasioni richiamate, anche nella relazione finanziaria semestrale di Banca Carige al 30 giugno 2014, nei comunicati stampa diffusi dalla Banca in data 28 aprile 2014 e 1° agosto 2014, nonché nel documento di registrazione relativo all’aumento del capitale sociale della Banca realizzato nel corso del 2014, pubblicato in data 13 giugno 2014.


352

b) Procedimento Consob ex articolo 157, comma 2, TUF

Come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso il 9 gennaio 2015, Consob, ai sensi dell’articolo 157, comma 2, del TUF, ha convenuto in giudizio la Banca avanti il Tribunale di Genova con atto di citazione, notificato in pari data, chiedendo al Tribunale adito la declaratoria di nullità o di annullamento della delibera assembleare del 30 aprile 2014 di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Carige al 31 dicembre 2013, per asserita non conformità del predetto bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione ed in particolare ai Principi Contabili IAS 1, 8 e 36, nonché l’accertamento della asserita non conformità del Bilancio Consolidato 2013 ai suddetti Principi Contabili.

Nell’atto di citazione, in particolare, Consob ha contestato a Banca Carige la non condivisione delle modalità di recepimento delle osservazioni formulate nella propria Delibera 18758, riguardanti la rideterminazione, ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 8, dei valori degli avviamenti e delle partecipazioni nelle controllate bancarie e assicurative per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Secondo Consob, le violazioni contestate avrebbero conseguentemente comportato anche una violazione del principio generale di competenza economica.


Al riguardo, si segnala che, a giudizio dell’Emittente, gli effetti contabili dell’eventuale accoglimento dell’impugnativa promossa da Consob sarebbero di carattere storico-informativo; inoltre, tali eventuali conseguenze sui bilanci di Banca Carige si produrrebbero solo per effetto di una sentenza che accogliesse le domande formulate dalla Consob nel proprio atto di citazione e al momento del passaggio in giudicato di detta sentenza. In caso di passaggio in giudicato della declaratoria di nullità o di annullamento della delibera di approvazione del bilancio di esercizio di Banca Carige al 31 dicembre 2013 e dell’eventuale accertamento della non conformità del Bilancio Consolidato 2013, infatti, Banca Carige sarebbe tenuta – in linea con l’orientamento prevalente in dottrina e giurisprudenza – ad applicare il Principio Contabile IAS 8 nel bilancio al 31 dicembre 2013 senza approvare un nuovo bilancio in luogo di quello invalidato, bensì provvedendo ad operare le necessarie rettifiche nel bilancio dell’esercizio nel corso del quale si dispiegano gli effetti della pronuncia di invalidità (ossia nel corso dell’esercizio in cui venisse pronunciata la sentenza definitiva). L’eventuale applicazione dello IAS 8 nel bilancio 2013 non produrrebbe alcuna conseguenza sui saldi patrimoniali di Banca Carige, bensì solo sul risultato economico 2013, in quanto la ripartizione in parte all’esercizio 2012 e in parte all’esercizio 2013 delle svalutazioni operate da Banca Carige nel corso dell’esercizio 2013 determinerebbe solamente un miglioramento del risultato economico dell’esercizio 2013 e simmetricamente un peggioramento del risultato economico dell’esercizio 2012. L’eventuale sentenza di accoglimento delle domande formulate dalla Consob produrrebbe, pertanto, conseguenze dal punto di vista contabile di carattere storico-informativo, atteso che la diversa competenza economica di parte delle svalutazioni non si riverbererebbe sui bilanci successivi a quelli al 31 dicembre 2013. Per informazioni in merito alle eventuali implicazioni fiscali si rinvia al Paragrafo 3.1.33 del Capitolo III del Documento di Registrazione.

Tenuto conto delle ragioni addotte dalla Banca nel corso delle interlocuzioni con la Consob e dell’informativa, tempo per tempo fornita alla stessa e al mercato, la Banca ritiene – anche sulla base delle considerazioni


353

sviluppate da autorevoli professionisti incaricati - non probabile il rischio di soccombenza nel procedimento civile instaurato dalla Consob e non ha, pertanto, provveduto alla rideterminazione dei dati comparativi 2013. Tale valutazione è, altresì, suffragata da ulteriori elementi quali lo stadio preliminare del giudizio, l’assenza – nell’atto di citazione – di qualsiasi indicazione circa l’entità delle rettifiche richieste e la natura delle contestazioni, aventi a oggetto scelte rientranti nella discrezionalità tecnico valutativa dell’estensore del bilancio.

Alla luce di quanto sopra, la Banca confida che l’Autorità Giudiziaria confermi la correttezza del proprio operato e la conformità dei bilanci alle norme che ne disciplinano la redazione.

Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Paragrafo 15.1 del presente Capitolo XV del Documento di Registrazione.

Contestazione Consob ex articoli 115, 193 e 195 TUF

Consob, ai sensi dell’articolo 115, comma 1, del TUF, ha richiesto informazioni e documentazione a Carige Assicurazioni (in data 8 novembre 2013, 3 e 10 dicembre 2013), a Banca Carige (in data 8 novembre 2013 e 17 gennaio 2014), nonché al Collegio Sindacale dell’Emittente (in data 23 dicembre 2013 e 28 marzo 2014) in relazione all’azione sociale di responsabilità deliberata dall’Assemblea di Carige Assicurazioni nei confronti di due precedenti amministratori delegati della compagnia.

Con comunicazione del 28 marzo 2014, notificata in pari data, Consob ha contestato a Carige Assicurazioni la violazione dell’articolo 115, comma 1, del TUF per non aver fornito un compiuto riscontro alle suddette richieste documentali e informative dalla essa formulate. Ai sensi dell’articolo 193 del TUF, la suddetta violazione, ove accertata, è punibile con una sanzione amministrativa pecuniaria (da Euro 5.000 a Euro 500.000). Per informazioni al riguardo si veda altresì quanto indicato nel precedente paragrafo relativo agli “Accertamenti ispettivi da parte dell’IVASS” “Procedimento IVASS – Carige Assicurazioni bilancio di esercizio 2011”.

In data 24 aprile 2014 Carige Assicurazioni ha trasmesso a Consob le proprie deduzioni scritte avverso l’atto di contestazione di Consob del 28 marzo 2014. In particolare Carige Assicurazioni ha rappresentato alla Consob come, in ragione della complessità e delicatezza della vicenda oggetto delle richieste informative e documentali dell’Autorità di Vigilanza, che potrebbe avere anche risvolti di natura penalistica, abbia ritenuto opportuno vagliare con il massimo rigore (anche attraverso l’ausilio di esperti in diritto civile, diritto penale e diritto del lavoro) la documentazione a propria disposizione prima dell’invio della stessa alla Consob, al fine di fornire “la più compiuta, corretta ed esauriente informativa”. Nelle proprie deduzioni, Carige Assicurazioni ha inoltre rilevato come, in ogni caso, la stessa Compagnia aveva fornito a Banca Carige, in qualità di capogruppo, ogni elemento utile al fine di dare riscontro alle richieste informative della Consob indirizzate alla stessa Banca Carige, nella piena convinzione di adempiere, attraverso l’invio effettuato dalla controllante Banca Carige, al disposto dell’articolo 115, comma 1, TUF. La documentazione di cui Consob contesta il mancato invio a Carige Assicurazioni è stata, difatti, trasmessa all’Autorità di Vigilanza da Banca Carige in data 28 gennaio 2014, in riscontro a richieste formulate dalla Consob all’Emittente, in qualità di soggetto controllante la compagnia, ai sensi del citato articolo 115 del TUF.


354

In ragione delle argomentazioni suesposte, Carige Assicurazioni ha, pertanto, chiesto all’Autorità di Vigilanza di disporre l’archiviazione del procedimento.

Con delibera n. 19015 del 27 agosto 2014 la Consob, riscontrando “la lievità della condotta illecita accertata, sotto il profilo sia oggettivo che soggettivo” e tenuto conto della circostanza che le informazioni richieste sono state comunque portate a sua conoscenza da parte della Capogruppo, ha applicato la sanzione amministrativa pecuniaria nell’importo minimo, pari a Euro 5.000,00. Con lettera del 18 settembre 2014, Carige Assicurazioni ha trasmesso a Consob la ricevuta di avvenuto pagamento della sanzione.

Procedimenti penali

Alla Data del Documento di Registrazione, la Procura della Repubblica di Genova, sta svolgendo indagini in relazione al procedimento penale n. 10688/2013 r.g. n.r., nell’ambito delle quali l’ex Presidente dell’Emittente Giovanni Berneschi è indagato per i reati di cui agli articoli 2622, commi 3 e 4 (false comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori), e 2637 (aggiotaggio) del Codice Civile, appropriazione indebita ex articolo 646 del Codice Penale; alla Data del Documento di Registrazione l’Emittente è in attesa di conoscere l’esito delle indagini preliminari condotte dalla Procura della Repubblica.

A quanto consta, i fatti oggetto dell’imputazione sarebbero stati in parte desunti dai rilievi di Banca d’Italia e della Consob (per informazioni in merito agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia e ai procedimenti Consob si vedano i Paragrafi 3.1.7 e 3.1.8 del Capitolo III del Documento di Registrazione).

Per quanto attiene ai reati costituenti presupposto della responsabilità dell’ente ex Decreto Legislativo 231 ed essendo tali illeciti ascritti ad un soggetto apicale, l’Emittente è stata iscritta nel registro degli indagati per l’illecito amministrativo dipendente da reato ex articolo 25-ter del Decreto Legislativo 231, per i reati di false comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori (articolo 2622 del Codice Civile) e di aggiotaggio (articolo 2637 del Codice Civile). Le indagini hanno ad oggetto, tra l’altro, anche la regolarità nella concessione di fidi e nella complessiva gestione dei rapporti creditori nonché la conformità dei modelli organizzativi interni inerenti l’affidamento e la gestione dei fidi e la redazione dei bilanci alla normativa di settore. Si precisa che, indipendentemente da qualunque valutazione sulla fondatezza dell’addebito mosso all’Emittente stessa, i rischi conseguenti al più grave trattamento sanzionatorio in astratto applicabile all’Emittente stessa per gli illeciti amministrativi contestati sono stimabili in misura non superiore a Euro 2 milioni, mentre per tali illeciti non sono previste sanzioni interdittive.

Nel contesto del ricordato procedimento penale n. 10688/13, erano stati altresì contestati altri reati, in particolare i reati di associazione a delinquere aggravato dalla natura transnazionale della associazione medesima (ex articolo 416 del Codice Penale e articolo 4 della legge 146/06), truffa aggravata (ex articoli 640 e 61 n. 11 del Codice Penale), appropriazione indebita (ex articolo 646 del Codice Penale), riciclaggio (ex articolo 648-bis del Codice Penale), trasferimento fraudolento di valori aggravato dalla natura transnazionale del gruppo criminale organizzato (ex articolo 12-quinquies della legge 356/1992 e articolo 4 della legge 146/2006), in relazione ai quali, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono state emesse misure cautelari personali e reali, tra l’altro, nei confronti dell’ex Presidente dell’Emittente: tutti questi reati sono stati oggetto di uno stralcio e sono confluiti nel procedimento penale n. 17008/14.


355

Tale ultimo procedimento è attualmente nella fase dell’udienza preliminare. In particolare, la Banca, all’udienza del 5 maggio 2015, ha chiesto ed ottenuto, in quanto persona offesa da reato, di essere ammessa a costituirsi parte civile nei confronti di tutti gli imputati e per i reati contestati. Successivamente, all’udienza del 7 maggio 2015, la Procura della Repubblica ha concluso con la richiesta di rinvio a giudizio, alla quale la Banca si è associata e sulla quale deciderà il Giudice per l’Udienza Preliminare all’esito dell’udienza preliminare.

Inoltre, risulta all’Emittente l’esistenza di ulteriori procedimenti che attualmente non vedono parte in causa né la Banca né altre società del Gruppo Carige, relativi alla concessione di crediti ad alcune società e/o persone fisiche che sarebbero successivamente risultate non solvibili, nell’ambito dei quali risulterebbero indagati alcuni dirigenti del Gruppo. Poiché l’Emittente non è parte di tali indagini e, quindi, non è a conoscenza degli atti processuali, Banca Carige non è in grado, allo stato, di fornire valutazioni maggiormente analitiche sulla vicenda citata.

Alla Data del Documento di Registrazione e con riferimento alle complessive vicende penali che hanno avuto ampio risalto sugli organi di stampa, non è pertanto possibile fornire valutazioni maggiormente analitiche sulle predette vicende processuali, che tuttavia l’Emittente segue con la massima attenzione come persona offesa ovvero danneggiata da reato.

Si segnala inoltre che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nell’ambito del procedimento penale n. 10688/2013 r.g. n.r., oltre al Centro Fiduciario stesso ai sensi degli articoli 25-ter e 25-octies del Decreto Legislativo 231, sono stati indagati e destinatari di misure cautelari personali e reali anche tre dipendenti distaccati con mansioni direttive presso il Centro Fiduciario per i reati di ostacolo all’esercizio delle funzioni della autorità pubbliche di vigilanza ex articolo 2638 del Codice Civile, riciclaggio ex articolo 648-bis del Codice Penale e concorso nell’evasione delle imposte sui redditi ex articolo 4 del Decreto Legislativo n. 74/2000 ed è stata disposta la prosecuzione della società suddetta da parte del Commissario Giudiziale di Centro Fiduciario per la durata di sei mesi dal 17 luglio 2014, ex articoli 13, commi 1 e 2, 15 e 45, comma 3, del Decreto Legislativo 231. Al riguardo si segnala che in data 17 gennaio 2015 è cessato il predetto periodo di commissariamento e che il Centro Fiduciario ha ripreso la piena operatività. Relativamente a tale ultimo ambito penale, a quanto consta all’Emittente, alla Data del Documento di Registrazione le indagini preliminari risultano ancora in corso.

In ogni caso l’Emittente si riserva di esperire ogni azione a tutela dei propri diritti e interessi danneggiati dalle condotte lesive che dovessero emergere all’esito delle indagini penali in corso.

Procedimenti civili

Banca Toscana S.p.A.

Il contenzioso in oggetto riguarda l’acquisto da parte di Banca Carige del pacchetto azionario di controllo di Cassa di Risparmio di Savona, all’epoca controllata dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Savona (alla Data del Documento di Registrazione Fondazione A. De Mari; la “Fondazione Carisa”) e il tentativo di Banca Toscana S.p.A. (“Banca Toscana”, alla Data del Documento di Registrazione Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.) di impedire tale operazione, in violazione del diritto di prelazione spettante a Banca Carige in forza di apposita clausola statutaria di Cassa di Risparmio di Savona. Al riguardo si segnala che il contratto di


356

compravendita del pacchetto di controllo di Cassa di Risparmio di Savona, stipulato in data 20 maggio 1999, tra la Fondazione Carisa e l’Emittente, prevedeva l’obbligo di quest’ultima di tenere indenne la Fondazione Carisa da qualsiasi danno potesse derivarle dalle pretese azionate da Banca Toscana in relazione al suddetto acquisto.

Con atto di citazione dell’8 giugno 1999, Banca Toscana ha convenuto avanti al Tribunale di Savona l’Emittente e la Fondazione Carisa, chiedendo che il Tribunale accertasse: (i) la perdurante esistenza e vincolatività degli accordi stipulati in date 12 novembre 1996 e 29 aprile 1997 tra Banca Toscana e la Fondazione Carisa, aventi ad oggetto l’acquisto da parte di Banca Toscana del controllo di Carisa (rispettivamente, il “Primo Accordo” e il “Secondo Accordo”); (ii) il diritto di acquisto del pacchetto azionario in capo a Banca Toscana, rispetto a Banca Carige, previo accertamento della nullità/inefficacia della clausola statutaria di prelazione; (iii) l’inadempimento della Fondazione Carisa a detti accordi, per avere la stessa venduto il pacchetto azionario a Banca Carige, anziché a Banca Toscana e, per l’effetto, dichiarasse la risoluzione del Primo e del Secondo Accordo e conseguentemente condannasse la Fondazione Carisa, in solido con Banca Carige (quest’ultima a titolo di co-responsabile per concorso e induzione all’inadempimento), al risarcimento dei pretesi danni subiti da Banca Toscana, pari al complessivo importo di oltre Euro 28 milioni.

Banca Carige si è costituita in giudizio, contestando le domande attoree e proponendo, in via riconvenzionale, domanda di risarcimento per i danni subiti a causa della violazione da parte di Banca Toscana del diritto di prelazione spettante a Banca Carige in forza della clausola statutaria di Cassa di Risparmio di Savona.

Il Tribunale di Savona, con sentenza del 9 maggio 2002: (i) ha accertato la validità e l’efficacia del Secondo Accordo (sostitutivo del Primo Accordo) all’epoca in cui la Fondazione Carisa aveva venduto il pacchetto azionario in questione a Banca Carige; (ii) per l’effetto, ha dichiarato la risoluzione del Secondo Accordo per asserito inadempimento della Fondazione; (iii) ha respinto sia la domanda risarcitoria formulata da Banca Toscana nei confronti della Fondazione e di Banca Carige, sia la domanda riconvenzionale di risarcimento danni proposta dall’Emittente.

La Corte d’Appello di Genova, adita da Banca Toscana con atto di citazione del 29 ottobre 2002, con sentenza del 21 dicembre 2004, in parziale riforma della decisione di primo grado, ha dichiarato: (i) la nullità del Secondo Accordo, con conseguente rigetto dell’appello principale di Banca Toscana, teso all’accoglimento della domanda di risarcimento dei danni asseritamente subiti dalla stessa; (ii) la validità e l’efficacia della clausola di prelazione statutaria (accertamento che, ai sensi del Codice di Procedura Civile doveva ritenersi ormai definitivo, poiché Banca Toscana non impugnato il relativo capo della sentenza di primo grado); (iii) la violazione da parte di Banca Toscana del diritto statutario di prelazione previsto in favore di Carige per aver stipulato il Secondo Accordo, con conseguente condanna di Banca Toscana a risarcire i relativi danni subiti da Banca Carige, da liquidarsi in un separato giudizio. Tale giudizio è stato instaurato avanti al Tribunale di Savona dall’Emittente con atto di citazione dell’11 dicembre 2006, con cui si è chiesta la condanna di Banca Toscana a risarcire i danni patiti da Banca Carige per la violazione del suo diritto di prelazione per un importo pari a oltre Euro 22 milioni. Con successiva ordinanza del 26 maggio 2008, il giudizio è stato sospeso in attesa della definizione del giudizio nel frattempo promosso da Banca Toscana avanti alla Suprema Corte di Cassazione.

Su ricorso della Banca Toscana, la Suprema Corte di Cassazione, con sentenza del 17 marzo 2009, ha cassato parzialmente la sentenza della Corte di Appello di Genova, rinviando la decisione ad altra sezione della


357

medesima Corte. Con tale sentenza la Cassazione (i) escludeva la nullità del Secondo Accordo per il motivo accolto dalla Corte d’Appello; (ii) confermava la definitività dell’accertamento sull’esistenza e validità del diritto di prelazione vantato da Banca Carige e (iii) con riguardo alla domanda riconvenzionale di risarcimento danni proposta da Banca Carige, rilevava che la Corte d’Appello non aveva spiegato i motivi per cui il Secondo Accordo avrebbe inciso sul diritto di prelazione in capo a Carige, né a quale titolo la violazione di detta clausola di prelazione potesse imputarsi anche Banca Toscana (parte acquirente), anziché solo alla Fondazione Carisa (parte alienante).

Con atto di citazione del 5 marzo 2010, Banca Carige ha riassunto il giudizio avanti alla Corte di Appello di Genova (quale giudice del rinvio) riproponendo sia le difese svolte nei precedenti gradi di giudizio avvero la domanda di risarcimento danni di Banca Toscana, sia la domanda riconvenzionale di risarcimento danni nei confronti di Banca Toscana per avere quest’ultima violato il diritto di prelazione.

Con ordinanza del 3 febbraio 2011 la Corte d’Appello, ritenuto opportuno rimettere alla fase di decisione ogni valutazione sulle istanze istruttorie di Banca Toscana, aventi ad oggetto la richiesta di ammissione di consulenza tecnica d’ufficio per la quantificazione del preteso danno patito, ha rinviato la causa per la precisazione delle conclusioni all’udienza del 29 gennaio 2015. Su richiesta delle parti, l’udienza di precisazione delle conclusioni è stata ulteriormente rinviata al 25 giugno 2015.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono presenti ulteriori aggiornamenti.

Comitato “Tutela del Risparmio – Banca Carige”

Con atto di citazione notificato in data 4 aprile 2013, il Comitato “Tutela del Risparmio – Banca Carige” (il “Comitato”), costituito da piccoli azionisti della Banca, ha promosso avanti al Tribunale di Genova un’azione di classe nei confronti di Carige, ai sensi dell’articolo 140-bis del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206 (c.d. Codice del consumo, il “Cod. Cons.”).

Il Comitato lamenta che i suoi componenti avrebbero subito danni in conseguenza di asserite pratiche commerciali scorrette della Banca che avrebbe fornito loro pretese inesatte e/o false informazioni sull’investimento azionario dagli stessi effettuato.

L’attore non ha quantificato l’ammontare dei danni asseritamente subiti, chiedendone la determinazione nella misura che risulterà dovuta in corso di causa, ovvero in quella ritenuta equa e che, comunque, dipenderà innanzitutto dal numero di soggetti che eventualmente aderiranno all’azione promossa, ove dichiarata ammissibile, ai sensi dell’articolo 140-bis, comma 3, Cod. Cons.

La Banca si è ritualmente costituita in giudizio con comparsa di costituzione e risposta in data 13 maggio 2014, nella quale, in primo luogo, ha eccepito l’inammissibilità di detta azione di classe per la mancanza di tutti i requisiti di esperibilità individuati dall’articolo 140-bis, comma 6, Cod. Cons., in primis per carenza di legittimazione ad agire, manifesta infondatezza e non omogeneità dei diritti azionati, considerato, tra l’altro, che né dall’atto di citazione, né dai documenti ad esso allegati, è possibile individuare i componenti del Comitato; in secondo luogo, Carige ha eccepito l’infondatezza nel merito delle pretese avversarie.

Alla prima udienza di comparizione del 26 maggio 2014, le parti non hanno discusso il merito della causa in quanto il Collegio ha sollevato un tema preliminare, concernente la correttezza dell’assegnazione della causa


358

alla sesta Sezione del Tribunale. Il Collegio si è quindi riservato di decidere al riguardo. Una volta assegnata la causa alla sezione competente, verrà fissata una nuova udienza di comparizione delle parti. La causa è stata successivamente assegnata alla nona Sezione del Tribunale di Genova. Infine il Collegio, a scioglimento della riserva assunta all’udienza dell’11 giugno 2014, con ordinanza del 13 giugno 2014, n. 4829/2014 R.G., ha dichiarato inammissibile l’azione per difetto di legittimazione ad agire del Comitato “Tutela del Risparmio - Banca Carige”.

Contenziosi in materia di agenzia

Con riferimento al contenzioso in materia di agenzia, si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, sussiste un contenzioso, attivo e passivo, ricorrente con ex agenti delle società Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. Per il contenzioso passivo si tratta principalmente di azioni incardinate dagli ex agenti volte a contestare la legittimità del recesso dal contratto di agenzia ed a reclamare le conseguenti indennità di fine rapporto, nonché eventuali danni.

In particolare (tra i più significativi in relazione al valore della domanda) si segnalano i contenziosi promossi dagli ex agenti Recina Servizi S.r.l. (per circa Euro 36 milioni), Assisinni s.a.s. (per circa Euro 12 milioni) e Assinord S.r.l. (per circa Euro 9,2 milioni) per un petitum complessivo alla Data del Documento di Registrazione pari a Euro 57,2 milioni circa.

Nei giudizi intentati, rispettivamente, da Recina Servizi S.r.l. nei confronti di Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova e da Assinord S.r.l. nei confronti di Carige Assicurazioni, aventi analoga causa petendi, si controverte circa la validità di un’appendice contrattuale che – secondo la tesi avversaria – attribuirebbe agli ex agenti, al momento della cessazione del rapporto di agenzia, indennità di fine rapporto aggiuntive rispetto a quelle previste dall’Accordo Nazionale Agenti. Sotto il profilo difensivo, è emersa in entrambe le controversie l’esistenza di una posizione in conflitto di interessi per le controparti ed è stata contestata l’autenticità delle suddette appendici. Per completezza informativa si segnala che nei confronti dell’ex agente Assinord pende anche una causa attiva, per concorrenza sleale, preceduta da un’azione cautelare con procedimento per descrizione. La causa è stata rinviata al 20 maggio 2015 per osservazioni o richieste di chiarimento nell’ambito della CTU, relativamente alla documentazione acquisita nel corso del procedimento cautelare per descrizione.

Quanto al contenzioso Recina Servizi S.r.l., in data 26 gennaio 2013 il giudice ha respinto la domanda di ingiunzione di pagamento così come formulata dall’ex agente e ha disposto il pagamento della somma offerta ed accantonata da Carige Assicurazioni per indennità di fine rapporto (pari a Euro 2.579.948,85) rinviando la causa per la precisazione delle conclusioni al 10 aprile 2014. In quella sede si è tenuta, avanti il Tribunale di Milano, l’udienza di precisazione delle conclusioni ed il giudice adito ha concesso i termini, ai sensi dell’articolo 190 del Codice di Procedura Civile, per il deposito di comparsa conclusionale e memoria di replica, trattenendo poi la causa in decisione.

La causa è stata rimessa sul ruolo con udienza fissata al giorno 8 gennaio 2015 per esperire previamente un tentativo di conciliazione e – in caso di esito negativo – per l’espletamento di una consulenza tecnica d’ufficio finalizzata alla determinazione delle indennità di fine rapporto previste dalla contrattazione collettiva. In sede di udienza è stata formulata dal giudice una proposta transattiva e la causa è stata rinviata al 12 marzo 2015 per vagliare la soluzione conciliativa. All’esito dell’udienza, il giudice ha concesso alle parti un ulteriore


359

termine per una verifica congiunta dei conteggi, invitandole a comunicargli a mezzo posta elettronica certificata (“pec”) l’esito degli approfondimenti disposti. Stante il mancato accordo delle parti sui conteggi relativi alle indennità dovute, il giudice ha disposto una perizia tecnica contabile, fissando udienza al 3 giugno 2015 per il conferimento dell’incarico al consulente.

Quanto al contenzioso Assinord S.r.l., promosso avanti il Tribunale di Milano mediante procedimento monitorio, Carige Assicurazioni si è opposta notificando atto di citazione in opposizione, con cui, inter alia, ha contestato la falsità del documento fatto valere in giudizio da Assinord S.r.l. Il 27 febbraio 2014 si è tenuta la prima udienza relativa al giudizio di opposizione, in occasione della quale Assinord S.r.l. si è costituita depositando la propria comparsa ed il giudice ha concesso termine per brevi note sino al 1° luglio 2014 e controrepliche sino al 16 settembre 2014, fissando l’udienza di trattazione al prossimo 16 ottobre 2014. Il giudice ha rinviato la causa al 23 marzo 2016 per trattazione, concedendo termini per memorie ex articolo 183 del Codice di Procedura Civile.

Assinord ha promosso un ulteriore giudizio monitorio nei confronti di Carige Assicurazioni per il pagamento di indennità derivanti dall’articolo 27 dell’Accordo Nazionale Agenti per circa Euro 1 milione. La prima udienza era stata fissata al 12 maggio 2015. All’esito dell’udienza, il giudice non ha riconosciuto la provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo opposto, concedendo termini per memorie ex art. 183 del Codice di Procedura Civile e disponendo il rinvio della causa all’udienza del 13 ottobre 2015 per decidere circa l’ammissione delle istanze istruttorie. Si segnala che controparte ha formulato in via riconvenzionale domanda di pagamento di tutte le indennità di fine rapporto quantificandole nella somma di Euro 2,6 milioni.

Per quanto riguarda, infine, il contenzioso con Assisinni s.a.s., l’ex agente di Carige Assicurazioni contesta la legittimità del recesso intervenuto, chiedendo altresì il pagamento delle indennità e dei danni afferenti le disdette dai contratti di polizza emesse da Carige Assicurazioni. La difesa della compagnia assicurativa è essenzialmente volta a dimostrare come tali disdette siano state motivate da legittime ragioni tecniche (ad esempio per “plurisinistrosità”). Il giudizio, inizialmente incardinato dall’ex agente avanti il Tribunale di Palmi in funzione di Giudice del Lavoro, è stato riassunto avanti il Tribunale di Genova a seguito della pronuncia di incompetenza del giudice adito. La prima udienza si è tenuta il 20 gennaio 2014, nel corso della quale il giudice ha concesso alle parti i termini per il deposito delle memorie istruttorie, rinviando all’udienza del 26 maggio 2014 per la discussione sull’ammissione delle istanze istruttorie.

In quella sede il giudice ha concesso un rinvio al 22 settembre 2014 per gli stessi incombenti, non essendo ancora pervenuto il fascicolo di causa dal Tribunale di Cinquefrondi (sezione distaccata del Tribunale di Palmi ora soppressa) al Tribunale di Genova. In data 22 gennaio 2015 hanno avuto inizio le prove orali e sono stati escussi i testimoni di Carige Assicurazioni. La causa veniva rinviata al 20 marzo 2015. All’udienza da ultimo intercorsa in data 15 maggio 2015, fissata per l’esame delle prove e per l’eventuale disposizione di una consulenza tecnica d’ufficio, è stato chiesto un rinvio al 12 ottobre 2015 in pendenza di trattative.

Per le controversie di natura agenziale, il Gruppo Assicurativo Banca Carige ha provveduto agli accantonamenti ritenuti congrui, pari a circa Euro 26,5 milioni per Carige Assicurazioni (di cui Euro 11,5 milioni per eventuali transazioni) ed Euro 590.000,0 circa per Carige Vita Nuova, alla data del 31 dicembre 2014. Tali dati non sono stati modificati rispetto al 31 dicembre 2014.


360

Ulteriori contenziosi giuslavoristici

Alla Data del Documento di Registrazione, sono inoltre pendenti due cause nei confronti di Carige Assicurazioni e una causa nei confronti di Carige Vita Nuova: trattasi di cause relative all’impugnativa di licenziamenti, asseritamente illegittimi, da parte di alcuni dirigenti con relative richieste risarcitorie e indennitarie, come di seguito sinteticamente descritti. Alla data del 31 marzo 2015 il relativo petitum è pari a Euro 5,8 milioni circa a fronte dei quali sono stati eseguiti accantonamenti, ritenuti congrui, per Euro 745 migliaia circa. Tali importi sono i medesimi rilevati alla data del 31 dicembre 2014.

Un ex Direttore Generale ha promosso nei confronti di Carige Assicurazioni una causa avente a oggetto l’accertamento della invalidità/illegittimità del licenziamento intimatogli, nonché il riconoscimento del demansionamento, con domanda di condanna, nei confronti di Carige Assicurazioni, al pagamento del complessivo importo di circa Euro 2,8 milioni. In data 26 febbraio 2013 il giudice adito ha condannato Carige Assicurazioni al pagamento della somma di circa Euro 313,6 migliaia. L’ex Direttore Generale ha promosso impugnazione contro la sentenza avanti la Corte d’Appello di Milano, con prima udienza fissata al giorno 13 gennaio 2016.

Un ex dirigente ha promosso nei confronti di Carige Assicurazioni una causa avente a oggetto domande di accertamento della sussistenza del rapporto di lavoro dirigenziale con decorrenza dall’anno 1992 e della nullità del licenziamento, nonché di condanna al pagamento di somme, a titoli diversi, per complessivi Euro 1,6 milioni. In data 13 marzo 2013 il giudice adito ha condannato Carige Assicurazioni a corrispondere all’ex dirigente l’importo lordo pari a circa Euro 157,1 migliaia a titolo di indennità sostitutiva del preavviso, oltre interessi legali e rivalutazione. L’ex dirigente ha promosso giudizio d’appello contro la sentenza di primo grado e la causa di gravame è stata fissata al giorno 27 gennaio 2016 avanti la Corte d’Appello di Milano.

Un ex dirigente di Carige Vita Nuova ha promosso una causa nei confronti della società chiedendo l’accertamento dell’invalidità e/o dell’illegittimità del licenziamento e la conseguente condanna della società al pagamento del complessivo importo di circa Euro 1,3 milioni a titolo di indennità sostitutiva del preavviso, indennità supplementare e risarcimento danni. Il giudice adito, ritenendo sussistere la giusta causa di licenziamento, ha condannato Carige Vita Nuova al solo pagamento delle indennità di mancato preavviso, pari ad Euro 81 migliaia circa, respingendo le restanti domande avanzate dall’ex dirigente ed ha condannato quest’ultimo al pagamento di Euro 121 migliaia circa, a titolo di saldo del finanziamento ricevuto da Carige Vita Nuova. L’ex dirigente ha promosso giudizio di impugnazione contro la sentenza di primo grado, con prossima udienza fissata al giorno 10 novembre 2016: nel corso dell’udienza fissata per la discussione sulla sospensione della sentenza di primo grado, su indicazione della Corte d’Appello di Milano è intervenuto un accordo tra le parti relativo alla sola esecuzione della sentenza, in forza del quale l’ex dirigente ha rinunciato alla sospensiva e si è impegnato a versare a Carige Vita Nuova l’importo di Euro 20 migliaia.

Agenzia delle Entrate e Guardia di Finanza

In data 19 settembre 2013 l’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Liguria – Ufficio Controlli Fiscali – ha iniziato una verifica fiscale nei confronti di Carige Vita Nuova ai sensi degli articoli 32 e 33 del D.P.R. n. 600/1973, ai fini delle Imposte Dirette, dell’IRAP e dell’IVA. La verifica fiscale ha interessato i periodi d’imposta 2009 e 2010 e si è conclusa in data 16 dicembre 2013 con la notifica di un processo verbale di constatazione contenente i seguenti rilievi: (i) recupero a tassazione ai fini delle II.DD. e dell’IRAP di alcune


361

riprese di valore su titoli del comparto immobilizzato; (ii) recupero a tassazione ai fini IRAP di taluni proventi da realizzo di investimenti imputati al Conto non Tecnico; (iii) ripresa a tassazione ai fini IRAP del provento derivante dallo storno di oneri tecnici stanziati in esercizi precedenti.

Le maggiori imposte scaturenti dai predetti rilievi sono stimabili in misura pari a circa Euro 2,6 milioni, di cui Euro 1,3 milioni potenzialmente scomputabili in differenti periodi d’imposta poiché relative all’errata imputazione a periodo di ricavi.

Ancorché convinta della correttezza del proprio operato, Carige Vita Nuova, ritenendo opportuno perseguire la definizione dei predetti rilievi avvalendosi degli strumenti deflattivi del contenzioso tributario, ha prudenzialmente accantonato nel bilancio 2013 la somma di Euro 2,6 milioni, quale migliore stima del costo (comprensivo di imposte, sanzioni e interessi) della definizione.

A fine aprile 2014 sono stati notificati inviti a comparire per la definizione del contenzioso.

Con riferimento all’Irap 2009, la società ha aderito alla proposta di definizione usufruendo così della riduzione ad 1/6 della sanzione. A fronte del versamento delle somme dovute, Carige Vita Nuova ha presentato nel Novembre 2010 istanza di rimborso della maggiore Irap versata per l’anno 2010 al fine di evitare fenomeni di doppia tassazione.

Per quanto concerne i rilevi Ires 2009, 2010 ed Irap 2010, la definizione in adesione è avvenuta nel dicembre 2014. Anche in questo secondo caso sono state presentate ulteriori istanze di rimborso delle maggiori imposte versate per gli esercizi 2010, 2011, 2012 spettanti a fronte dei recuperi a tassazione disposti dall’Ufficio.

La definizione delle partite, a fronte di quanto accantonato a bilancio nel 2013, ha generato una sopravvenienza attiva di Euro 0,3 milioni.

Nel corso del 2012 la società Carige Assicurazioni è stata oggetto di verifica fiscale da parte dell’Agenzia delle Entrate con riferimento all’annualità di imposta 2009 in materia di IRES, IRAP e IVA. L’ispezione si è conclusa in data 29 novembre 2012 con la redazione del Processo Verbale di Constatazione.

Il 22 maggio 2014 è stato notificato da parte dell’Agenzia Entrate un Questionario Informativo in tema di deducibilità di costi sostenuti nei confronti di soggetti domiciliati in paesi a regimi fiscali agevolati (black list). In particolare, il documento faceva principalmente riferimento a costi sostenuti nei confronti di compagnie di riassicurazione svizzere. Al Questionario la compagnia ha risposto il 9 settembre 2014.

A fronte del PVC e Questionario, in data 19 dicembre 2014 e 24 dicembre 2014 sono stati notificati tre avvisi di accertamento e un atto di contestazione per un’esposizione massima di circa Euro 3 milioni per imposta, sanzioni e interessi.

Nel merito si osserva quanto segue:

- con riferimento alla contestazione della deducibilità dei costi black list (complessivi Euro 1,7 milioni) si stanno valutando le possibili ragioni di opposizione dipendenti dal reperimento della documentazione atta a dimostrare la sussistenza delle cause esimenti previste dalla legge. La Compagnia si è attivata per reperire i certificati mancanti ed è fiduciosa del buon esito dell’operazione;


362

- quanto alla presunta erronea determinazione delle riserve cedute ai riassicuratori (riserve integrative terremoto, perequative e di senescenza), da un primo esame, sono emersi argomenti che consentono una valida opposizione alla pretesa impositiva (complessivi Euro 0,3 milioni);

- la contestazione di indebita deduzione - per competenza - di costi “perdite su crediti”(complessivi Euro 0,5 milioni), appare opponibile con argomenti incentrati sull’effettivo momento in cui si è raggiunta la certezza della non recuperabilità del credito;

- da ultimo, gli avvisi ripropongono la tematica del trattamento IVA Commissioni di delega all’interno dei rapporti di Coassicurazione. L’atto sarà oggetto di impugnazione con esposizione minima a rischio di passività, considerato il prevalente orientamento giurisprudenziale che ne riconosce l’esenzione IVA e gli esiti favorevoli dei contenziosi aventi ad oggetto analoghe contestazioni per altre annualità (Euro 0,2 milioni).

I termini per la presentazione di un eventuale ricorso scadranno nel corso del mese di maggio 2015 in quanto nel frattempo è stata presentata istanza di accertamento con adesione.

Si segnala che in data 28 gennaio 2015 è iniziata un’attività di verifica su Banca Carige ai fini delle imposte sui redditi per l’anno 2012 ai sensi e per gli effetti degli articoli 2 del D. Lgs. 68/2001, 32 e 33 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, nonché dell’articolo 35 della Legge n. 4/1929 da parte della Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Genova. In esito all’attività di verifica in corso alla data di predisposizone del presente Documento di Registrazione, i processi verbali giornalieri predisposti dai verificatori evidenziano taluni rilievi, prevalentemente correlati alla deduzione di oneri asseritamente non imputabili al periodo d’imposta oggetto della verifica. Le maggiori imposte e sanzioni potenzialmente derivanti dai suddetti rilievi risultano essere di ammontare non significativo. In applicazione delle previsioni dell’articolo 12, comma 5, della Legge 27 luglio 2000, n. 212, la durata della verifica è stata prorogata di ulteriori 30 giorni.

Si segnala, inoltre, che in data 5 febbraio 2015 è iniziato un accesso mirato ai sensi degli articoli 57, 62 e 66 del D. Lgs. 30 luglio 1999 n. 300, nonché dell’articolo 4, comma 3 del Regolamento di Amministrazione dell’Agenzia delle Entrate, nei confronti di Banca Carige Italia ai fini delle imposte dirette e IVA per i periodi d’imposta 2012 e 2013.

L’attività di verifica condotta dall’Agenzia delle Entrate Direzione Regionale della Liguria è focalizzata al riscontro degli effetti dell’operazione di conferimento dei rami aziendali alla luce dell’affrancamento dei valori iscritti nella conferitaria Carige Italia, della conseguente iscrizione della fiscalità differita attiva e della successiva trasformazione in credito d’imposta. Si precisa che alla data di predisposizione del presente Documento di Registrazione non è stato formulato alcun rilievo.

Si segnala infine, che in data 3 marzo 2015 è iniziata un’attività di verifica nei confronti della controllata Assi 90 S.r.l. ai fini delle imposte dirette per il periodo d’imposta 2013 ai sensi degli articoli 2 del D. Lgs. 68/2001, 32 e 33 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, dell’art. 52 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, nonché dell’articolo 35 della Legge n. 4/1929 da parte della Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Genova. L’attività di verifica è stata successivamente estesa ai periodi d’imposta 2006, 2007, 2008 e 2009 in forza del raddoppio degli ordinari termini di accertamento operato in dipendenza dell’emanazione dei provvedimenti autorizzativi allo svolgimento di indagini tributarie da parte della Procura della Repubblica di


363

Genova. Le indagini di poliza giudiziaria che hanno condotto all’emanazione dei predetti provvedimenti riguardano i rapporti intrattenuti da Assi 90 con una società sportiva dilettantistica con sede in Recco (GE) alla quale è stata contestata l’emissione di fatture di sponsorizzazione afferenti operazioni asseritamente inesistenti. Ancorché l’attività di verifica sia ancora in corso alla data di redazione del presente Documento di Registrazione le contestazioni indicate nei processi verbali giornalieri potrebbero dare luogo all’accertamento di maggiori imponibili stimabili, alla data del 6 maggio 2015, in complessivi Euro 0,7 milioni.

15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

Si segnala che successivamente alla data di chiusura dell’esercizio 2014 si è proceduto alla ulteriore chiusura di n. 18 sportelli di Banca Carige Italia e Cassa di Risparmio di Savona e al loro relativo accorpamento con filiali limitrofe.

Dalla data di chiusura dell’esercizio 2014 e sino alla Data del Documento di Registrazione, oltre a quanto sopra indicato, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o economica dell’Emittente.


364

CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

16.1 Capitale azionario

16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a Euro 2.580.818.989,13, suddiviso in n. 103.964.719 azioni prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 103.939.177 azioni ordinarie e n. 25.542 azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie.

In data 23 aprile 2015 si è tenuta, in unica convocazione, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Banca Carige che ha approvato, tra l’altro:

(a) l’aumento di capitale sociale, a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire modalità, termini e condizioni dell’aumento in prossimità dell’avvio del periodo di offerta (l’Aumento di Capitale in Opzione);

(b) il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azioni di risparmio ogni n. 100 azioni di risparmio esistenti (il Raggruppamento);

(c) l’aumento di capitale sociale, in forma scindibile, a pagamento per un importo massimo di Euro 15.822.885,75 (comprensivo del sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da liberare mediante conferimento delle partecipazioni di minoranza detenute dalla Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara rispettivamente nelle partecipate Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara. Detta operazione prevede che le azioni siano emesse ad un prezzo unitario di Euro 0,0699, corrispondente alla media semplice dei prezzi ufficiali registrati dall’azione Banca Carige nel periodo dal 18 febbraio al 18 marzo 2015 (l’Aumento di Capitale in Natura).

Ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, Banca d’Italia, con provvedimento protocollo n. 0492284/15 del 4 maggio 2015, ha, tra l’altro, accertato che le modifiche statutarie relative all’Aumento di Capitale in Opzione, al Raggruppamento e all’Aumento di Capitale in Natura non contrastano con il principio di sana e prudente gestione.

Con riferimento all’Aumento di Capitale in Natura si segnala che lo stesso è stato, integralmente, eseguito per un importo complessivo di Euro 15.822.885,75, di cui Euro 3.955.721,43 da imputare a capitale ed Euro 11.867.164,32 quale sovrapprezzo, con emissione di n. 226.364.603 nuove azioni ordinarie di Banca Carige,


365

a un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,0699 (comprensivo del sovrapprezzo), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, liberate:

per n. 136.744.506 azioni ordinarie, mediante conferimento in data 7 maggio 2015, da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara, della partecipazione dalla stessa detenuta nella Cassa di Risparmio di Carrara, pari a n. 10.230 azioni ordinarie corrispondenti al 10% del capitale sociale; e

per n. 89.620.097 azioni ordinarie, mediante conferimento in data 8 maggio 2015, da parte della Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona, della partecipazione dalla stessa detenuta nella Cassa di Risparmio di Savona, pari a n. 8.760.929 azioni ordinarie corrispondenti al 4,1% del capitale sociale.

Ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura, il capitale sociale dell’Emittente era pertanto pari a Euro 2.580.818.989,13, suddiviso in n. 10.396.471.978 azioni prive dell’indicazione del valore nominale, di cui n. 10.393.917.760 azioni ordinarie e n. 2.554.218 azioni di risparmio convertibili.

In data 18 maggio 2015 si è proceduto al Raggruppamento nei seguenti termini:

delle n. 10.393.917.760 azioni ordinarie esistenti, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare in n. 103.939.177 nuove azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare, previo annullamento di n. 60 azioni ordinarie detenute da Banca Carige;

delle n. 2.554.218 azioni di risparmio esistenti, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 25.542 nuove azioni di risparmio, prive dell’indicazione del valore nominale, godimento regolare, previo annullamento di n. 18 azioni di risparmio sulla base della rinuncia manifestata da Equita SIM S.p.A., intermediario incaricato da Banca Carige ad effettuare un servizio di quadratura.

16.1.2 Eventuali azioni non rappresentative del capitale

Alla Data del Documento di Registrazione, la Banca non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.

16.1.3 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant

Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.

16.1.4 Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale

Salvo quanto di seguito descritto, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso, o di un impegno all’aumento di capitale.


366

In data 23 aprile 2015 l’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Banca Carige, su proposta del Consiglio di Amministrazione approvata nella seduta del 19 marzo 2015, ha deliberato tra l’altro di:

1) aumentare il di capitale sociale, a pagamento e in denaro, in forma scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrire in opzione ai titolari di azioni ordinarie e di risparmio;

2) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché, nei modi e nelle forme di legge, determini (i) in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione, il numero di nuove azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, ivi inclusa la parte da destinare a capitale e la parte da destinare a sovrapprezzo; (ii) in conseguenza di quanto previsto sub (i), il numero massimo di azioni ordinarie di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo al riguardo a eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; e (iii) ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra;

3) conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, pro tempore in carica, in via disgiunta tra loro, pieni poteri, in particolare, per stabilire la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale in Opzione e provvedere a tutto quanto necessario per l’attuazione delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di apportare alle deliberazioni che l’Assemblea ha assunto tutte quelle modifiche, aggiunte o soppressioni che non costituiscano sostanziale modifica alle deliberazioni stesse (ritenute necessarie e/o opportune e/o eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo).

Ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, Banca d’Italia, con provvedimento protocollo n. 0492284/15 del 4 maggio 2015, ha accertato, tra l’altro, che la modifica statutaria proposta in merito all’Aumento di Capitale in Opzione non risulta in contrasto con il principio di sana e prudente gestione.

Per ulteriori informazioni in merito alle delibere assunte dall’Assemblea Straordinaria degli azionisti della Banca del 23 aprile 2015, si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5 del Documento di Registrazione.

16.1.5 Eventuali offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di membri del Gruppo

Alla Data del Documento di Registrazione, non esistono quote di capitale di società del Gruppo offerte in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione.


367

CAPITOLO XVII - CONTRATTI IMPORTANTI

17.1 Cessione della partecipazione detenuta da Banca Carige in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni ad Apollo

Nell’ottobre 2014 Banca Carige e una società organizzata e detenuta da fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management, LLC hanno sottoscritto un accordo disciplinante la cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni (congiuntamente le “Compagnie”), i cui principali termini e condizioni sono di seguito descritti (l’“Accordo”).

L’Accordo prevede tra, l’altro, la sottoscrizione da parte dell’Emittente, Banca Carige Italia, Banca del Monte di Lucca, Cassa di Risparmio di Carrara, Cassa di Risparmio di Savona e Creditis, in qualità di distributori, di accordi di lungo termine con le Compagnie aventi ad oggetto la distribuzione da parte delle predette società del Gruppo Carige di prodotti assicurativi, ramo vita e danni, delle Compagnie e le commissioni spettanti ai distributori (l’“Accordo Distributivo”).

Infine, Banca Carige si è impegnata a far sì che Banca Cesare Ponti sottoscriva con le Compagnie un separato accordo di distribuzione, in forza del quale Banca Cesare Ponti distribuisca in via preferenziale i prodotti assicurativi delle Compagnie, con durata analoga a quella dell’Accordo Distributivo e i cui termini e condizioni dovranno essere negoziati in buona fede tra le parti.

La suddetta operazione avente a oggetto le Compagnie determinerà complessivamente per il Gruppo Carige flussi stimati nei prossimi 10 anni per circa Euro 800 milioni, di cui circa Euro 310 milioni derivanti dalla liquidità generata dalla cessione delle Compagnie e, quanto all’attività distributiva, circa Euro 358 milioni come commissioni sulla vendita dei prodotti assicurativi ramo vita e circa Euro 118 milioni come commissioni sulla vendita dei prodotti ramo danni. La dinamica di tali commissioni, riferite a un arco temporale di 10 anni, è prevista crescente nel tempo.

Ai sensi dell’Accordo, ferma restando la previsione di meccanismi di franchigia per gli indennizzi (pari a complessivi Euro 19,8 milioni circa) e di meccanismi di ripartizione tra Acquirente (20%) e Banca Carige (80%) degli oneri relativi all’operatività pregressa delle Compagnie eccedenti tale franchigia, Banca Carige è tenuta a rilasciare garanzie contrattuali, la cui violazione potrebbe comportare obblighi di indennizzo sino a un valore massimo di circa Euro 99 milioni, pari al 32% del valore della transazione, prevalentemente riguardanti le riserve sinistri di Carige Assicurazioni e le cause passive di entrambe le Compagnie. Inoltre, secondo quanto previsto nell’Accordo Distributivo, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi contrattualmente previsti o di violazione dell’impegno di esclusiva, ivi stabilito, l’Emittente potrebbe essere tenuta a pagare penali, decrescenti nel tempo, per un ammontare massimo di Euro 200 milioni. Per maggiori informazioni al riguardo si vedano i successivi Paragrafi 17.1 e 17.3.

A livello patrimoniale, l’operazione si tradurrà per il Gruppo Carige in un beneficio di circa 50 bps in termini di CET 1 (Capital Ratio – Basilea 3 Phased In) al 31 marzo 2015 che concorrerà agli obiettivi previsti nel Piano Industriale. Resta fermo che la cessione delle Compagnie non rientra tra le iniziative di patrimonializzazione previste dalla comunicazione trasmessa alla Banca dalla BCE in data 10 marzo 2015 a esito dello SREP in quanto tale operazione, inizialmente inclusa nel Capital Plan presentato dalla Banca, non è stata considerata dalla BCE nella predetta comunicazione del 10 marzo 2015 tra le misure finalizzate al


368

rafforzamento patrimoniale della Banca. Per informazioni in merito al Piano Industriale e al Capital Plan si vedano il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5 e il Capitolo VIII del Documento di Registrazione.

Si segnala che le partecipazioni detenute dall’Emittente in Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova (congiuntamente le “Compagnie”) sono iscritte nel Bilancio Consolidato 2014, ai sensi dell’IFRS 5, tra le attività non correnti e in via di dismissione, per un valore complessivo di circa Euro 306,7 milioni al netto degli oneri di vendita.

Per informazioni in merito agli effetti della cessione delle Compagnie si veda il Paragrafo 15.2 del Capitolo XV del Documento di Registrazione.

17.1.1 L’accordo di cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni

In data 28 ottobre 2014 l’Emittente e Primavera Holdings S.r.l., una società organizzata e detenuta da fondi di investimento gestiti da società affiliate di Apollo Global Management, LLC (di seguito l’“Acquirente”) hanno sottoscritto un accordo, retto dalla legge italiana, che prevede la cessione da parte di Banca Carige delle partecipazioni dalla stessa detenute, rispettivamente, in Carige Vita Nuova (pari all’intero capitale sociale) e Carige Assicurazioni (pari al 99,999% del capitale sociale) (l’Accordo).

Nell’Accordo, le parti hanno pattuito che il prezzo per la compravendita delle Compagnie è pari a complessivi Euro 310.095.741,00, di cui Euro 174.283.201,00 riferiti a Carige Vita Nuova ed Euro 135.812.540,00 riferiti a Carige Assicurazioni, da corrispondersi per cassa al momento dell’esecuzione dell’Accordo (il “Closing”); tale prezzo non è soggetto ad aggiustamenti.

Le società oggetto di cessione

Carige Vita Nuova, con sede a Genova, è una società costituita nel 1971, entrata a far parte del Gruppo Carige nel 1997, che opera nel mercato assicurativo vita e distribuisce i propri prodotti prevalentemente attraverso gli sportelli bancari del Gruppo Carige. Alla data del 31 dicembre 2014, Carige Vita Nuova aveva un capitale sociale di Euro 124,9 milioni, nell’esercizio chiuso alla stessa data ha generato un utile netto di Euro 30,8 milioni e collocato premi lordi per complessivi Euro 665,1 milioni.

Carige Assicurazioni, con sede a Milano, è una società costituita nel 1920 ed entrata a far parte del Gruppo nel 1997, che opera nel mercato assicurativo danni e distribuisce i propri prodotti prevalentemente attraverso una rete costituita da 372 agenzie alla data del 31 dicembre 2014. Sempre alla data del 31 dicembre 2014, Carige Assicurazioni aveva un capitale sociale di Euro 165,2 milioni, nell’esercizio chiuso alla stessa data ha generato un utile netto di Euro 27,9 milioni e collocato premi lordi per complessivi 352,4 milioni.

Principali termini e condizioni dell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo, il Closing è subordinato al verificarsi di determinate condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”) e segnatamente:

(a) l’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità e, in particolare, della Commissione Europea e dell’IVASS;


369

(b) la sottoscrizione dell’Accordo Distributivo;

(c) il patrimonio netto contabile aggregato delle Compagnie (calcolato secondo i criteri stabiliti dall’Accordo medesimo) (a) al 31 dicembre 2014, ovvero (b) nel caso in cui la cessione avvenga in data 10 maggio 2015, o successivamente, al 31 marzo 2015, non sia inferiore di oltre il 5% al patrimonio netto contabile aggregato delle Compagnie al 30 giugno 2014;

(d) la mancata verificazione, a partire dal (a) 1° gennaio 2015, ovvero (b) dal 31 marzo 2015 nel caso in cui la cessione avvenga in data 10 maggio 2015, o successivamente, di disastri naturali o causati dall’uomo che determinino richieste di risarcimento a carico delle Compagnie per importi eccedenti il 5% del patrimonio contabile aggregato delle medesime al 30 giugno 2014;

(e) la consegna da parte di Carige all’Acquirente: (i) delle relazioni finanziarie semestrali delle Compagnie al 30 giugno 2014 sottoposte a revisione, (ii) dei bilanci delle Compagnie al 31 dicembre 2014 sottoposti a revisione e, in caso la cessione si perfezioni in data 10 maggio, o successivamente, delle relazioni finanziarie trimestrali delle Compagnie al 31 marzo 2015 sottoposte a revisione, e (iii) di un documento indicante il patrimonio contabile netto delle Compagnie (calcolato secondo i criteri stabiliti dall’Accordo medesimo) al 31 dicembre 2014, ovvero in caso la cessione si perfezionasse in data 10 maggio 2015, o successivamente, il patrimonio contabile netto delle medesime al 31 marzo 2015;

(f) la sottoposizione da parte della Banca alla BCE di un “capital plan” in risposta al Comprehensive Assessment emesso da quest’ultima il 26 ottobre 2014, che sia coerente con il comunicato stampa emesso dalla Banca in pari data.

Al riguardo si segnala che la Commissione Europea, in data 17 dicembre 2014 (ai sensi dell’articolo 6(1)(b) del Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004) ha dichiarato l’operazione compatibile con le norme comunitarie antitrust e che l’Emittente è stato informato dalla parte acquirente che, in data 12 maggio 2015, IVASS ha adottato il provvedimento di autorizzazione - assunto con delibera n. 85 dal Direttorio Integrato - necessario al perfezionamento della cessione delle Compagnie. Quanto alla Condizione Sospensiva sub (f) si segnala che il capital plan di Banca Carige, avente a oggetto le iniziative finalizzate a far fronte alla carenza di capitale emersa dagli esiti del Comprehensive Assessment, in linea con quanto comunicato dall’Emittente in data 26 ottobre 2014, è stato presentato da Banca Carige alla BCE in data 5 novembre 2014 e che con decisione del 10 marzo 2015 la BCE ha comunicato all’Emittente l’esito positivo della propria attività di revisione e valutazione dei requisiti patrimoniali nell’assunto che il Capital Plan sia realizzato entro il termine di fine luglio 2015. Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5.

L’Accordo prevede che le parti non siano tenute a perfezionare l’Accordo medesimo e a rispettare le obbligazioni da esso derivanti (salvo le disposizioni in materia di riservatezza e la clausola compromissoria), nel caso in cui le autorizzazioni da parte delle competenti autorità, sub (a), non siano prevenute entro 210 giorni dalla data della firma dell’Accordo ovvero nel caso in cui le altre Condizioni Sospensive non si siano realizzate, o nono siano state rinunciate dall’Acquirente, alla data del Closing.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Closing rimane soggetto, oltre che alla sottoscrizione dell’Accordo Distributivo, sub (b), alla Condizione Sospensiva, sub (d), del mancato verificarsi entro la data


370

del Closing di eventi catastrofali rilevanti per le Compagnie, eventi che, alla Data del Documento di Registrazione, non si sono verificati.

Alla Data del Documento di Registrazione, le Condizioni Sospensive dipendenti da autorizzazioni di terzi si sono verificate, fatto salvo che le parti dovranno effettuare le normali operazioni del Closing; allo stato si prevede che il Closing possa essere realizzato entro la prima decade di giugno 2015.

Si segnala che nell’Accordo, Banca Carige, in qualità di venditore, ha rilasciato in favore dell’Acquirente dichiarazioni e garanzie, alla data di firma dell’Accordo e alla data del Closing, assumendo i relativi eventuali obblighi di indennizzo, in relazione, tra l’altro:

(A) al venditore; alla titolarità delle azioni oggetto di cessione; e all’assenza di vincoli sulle azioni e di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni, l’azionariato, o la corporate governance delle Compagnie;

(B) con riferimento alle Compagnie, alle società da esse controllate (Assi 90 S.r.l., Dafne Immobiliare S.r.l. e I.H. Roma S.r.l.) e Sport e Sicurezza S.r.l. (congiuntamente le “Società del Gruppo”) al fatto che (i) tali società sono state validamente costituite e hanno piena capacità di operare; (ii) tali società non sono in stato di liquidazione ad eccezione di Sport e Sicurezza S.r.l.; (iii) tali società non versano in situazioni di crisi, insolvenza, o sono soggette ad alcuna procedura concorsuale o parte di accordi di risanamento o aventi ad oggetto la ristrutturazione del debito, o che prevedano l’assegnazione di asset ai propri creditori; e (iv) per tali società non sono state formulate richieste e/o istanze di fallimento o procedure concorsuali similari, o richieste di liquidazione;

(C) ulteriori garanzie in relazione alle Società del Gruppo, aventi ad oggetto, tra l’altro, (i) i bilanci relativi agli esercizi 2013 e quanto alle Compagnie alla conformità alla legge e ai principi contabili applicabili dei libri sociali, delle scritture contabili nonché della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014; (ii) gli adempimenti fiscali; (iii) le riserve sinistri di Carige Assicurazioni; (iv) le cause passive pendenti sulle Compagnie; (v) le vertenze legali; (vi) l’esito delle ispezioni condotte dalle Autorità di Vigilanza; (vii) il rispetto della normativa in materia di lavoro, sicurezza sociale e protezione dei dati personali; (viii) il rispetto della normativa applicabile per l’esercizio dell’attività svolta; (ix) la titolarità dei beni immobili; e (x) il contenuto dei contratti rilevanti e di quelli in essere con altre società facenti parte del Gruppo Carige.

L’Accordo prevede obblighi di indennizzo da parte di Banca Carige, prevalentemente riguardanti le riserve sinistri di Carige Assicurazioni e le cause passive di entrambe le Compagnie, in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie ivi rilasciate soggetti, inter alia, alle seguenti limitazioni: (x) una durata di 18 mesi dal perfezionamento della cessione (fermo restando che gli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione di specifiche dichiarazioni e garanzie, quali, tra l’altro, la compliance alla normativa fiscale e i rapporti di lavoro oggetto di cessione, hanno durata fino a 30 giorni lavorativi successivi al decorso del termine di prescrizione legale); e (y) un cap complessivo pari al 32% del prezzo di acquisto (ossia pari a circa Euro 99 milioni). Ai sensi dell’Accordo tale cap non trova applicazione con riferimento alle dichiarazioni e garanzie sub (A) e (B). Ai sensi dell’Accordo sono previsti altresì meccanismi di franchigia (pari a complessivi Euro 19,8 milioni circa) al di sotto dei quali non scattano obblighi di indennizzo in capo a Banca Carige e meccanismi di ripartizione degli oneri relativi all’operatività pregressa delle Compagnie Assicurative eccedenti tale franchigia tra Acquirente (20%) e Banca Carige (80%).


371

Ai sensi dell’Accordo, prima del Closing, l’Acquirente avrà diritto, in conformità alle disposizioni applicabili della legge italiana, di richiedere la risoluzione dell’Accordo (i) nel caso di violazione “significativa” da parte di Banca Carige delle obbligazioni derivanti dall’Accordo e/o (ii) nel caso in cui le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Banca siano in maniera “significativa” non veritiere o non corrette, intendendosi per “significativa” la violazione, o non veridicità, o non correttezza che ove conosciuta, o non sanata, avrebbe indotto un attento acquirente a non acquisire le Compagnie. Oltre a quanto sopra indicato l’Accordo non prevede ulteriori ipotesi di recesso e/o risoluzione.

L’Accordo prevede inoltre l’impegno dell’Acquirente, tra l’altro, a non proporre (ed in ogni caso ad esprimere voto contrario ad ogni proposta di approvazione di) azioni di responsabilità o di risarcimento danni nei confronti di qualunque tra gli attuali Amministratori, Sindaci e Direttore Generale di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, in relazione agli adempimenti ed alle attività svolte dagli stessi fino alla data di esecuzione, il tutto fatta eccezione per il caso di dolo o colpa grave di detti soggetti.

Le Assemblee degli azionisti di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni sono state convocate dal Consiglio di Amministrazione per deliberare in merito alla rinuncia all’azione di responsabilità nei confronti dei predetti esponenti e all’approvazione dell’attività dagli stessi svolta. Si segnala che il predetto argomento all’ordine del giorno assembleare non riguarda l’azione sociale di responsabilità deliberata dall’Assemblea di Carige Assicurazioni in data 4 novembre 2013, ai sensi dell’articolo 2393 del Codice Civile, in relazione agli esiti delle ispezioni dell’IVASS svolte nei periodi 2002, 2006/2007 e 2012 nei confronti degli amministratori delegati della compagnia in carica all’epoca dei fatti contestati da detta Autorità (per maggiori informazioni in merito all’azione sociale di responsabilità deliberata dall’Assemblea dei soci di Carige Assicurazioni si veda il Capitolo XV Paragrafo 15.8 del presente Documento di Registrazione).

17.1.2 Il Finanziamento

L’Accordo prevede la concessione da parte di Banca Carige in favore dell’Acquirente, subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive, di un finanziamento “revolving”, di tipo senior, (c.d. vendor loan) della durata di 5 anni e dell’importo di Euro 77.523.935,00, da erogare integralmente il giorno del Closing e da utilizzare per il pagamento del prezzo di acquisto delle Compagnie (il “Finanziamento”). Il contratto disciplinante detto Finanziamento dovrà essere concordato e sottoscritto dalle parti, entro la data del Closing, in buona fede e secondo le condizioni di mercato, nonché in conformità ai termini e alle condizioni concordate dalle parti nell’Accordo medesimo (“Term Sheet”).

Il Finanziamento sarà concesso a un tasso fisso pari al 6% su base annua. Gli interessi maturati dovranno essere corrisposti al termine di ogni anno di vigenza del Finanziamento, fatta eccezione per la prima e l’ultima scadenza fissate rispettivamente al 31 dicembre 2015 e al quinto anniversario dal Closing; il rimborso del capitale dovrà avvenire al quinto anniversario dal Closing.

Si segnala che, ai sensi dell’Accordo, l’Acquirente, nella sua qualità di prenditore, avrà la facoltà di effettuare una compensazione tra quanto ancora dovuto dalla medesima in favore di Banca Carige a rimborso del Finanziamento medesimo, con qualsiasi somma eventualmente spettante all’Acquirente in forza dell’Accordo medesimo, quali ad esempio gli eventuali obblighi di indennizzo di cui all’Accordo, con conseguente mancato rimborso a Banca Carige del Finanziamento nei limiti in cui la compensazione sia effettuata.


372

È previsto che il Finanziamento sia garantito da un pegno sulle azioni di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni che saranno detenute dall’Acquirente per effetto dell’esecuzione dell’Accordo (il “Pegno”); non sono previste ulteriori garanzie in base alle condizioni generali del Finanziamento previste nell’Accordo.

Nel Term Sheet sono previsti alcuni impegni a carico dell’Acquirente e alcune fattispecie di inadempimento a fronte delle quali il contratto definitivo potrebbe prevedere ipotesi di recesso e/o risoluzione e/o decadenza dal beneficio del termine, in linea con le prassi di mercato per contratti di finanziamento aventi termini e condizioni analoghi. Il Finanziamento prevede anche la facoltà per l’Acquirente di procedere al rimborso anticipato, in tutto o in parte, del Finanziamento medesimo. Il Finanziamento non prevede penali, né covenant finanziari.

Inoltre, ferma restando la facoltà attribuita all’Acquirente, sopra descritta, di compensare le somme dalla stessa dovute ai sensi del Finanziamento con quanto eventualmente a questa dovuto da Banca Carige ai sensi dell’Accordo, nel Term Sheet sono altresì previste alcune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, e segnatamente:

(i) in caso di vendita da parte dell’Acquirente delle azioni di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, ove a seguito di tale vendita il patrimonio netto contabile aggregato delle compagnie corrispondente alla partecipazione residua dell’Acquirente nelle medesime sia, alla data di tale vendita, inferiore a tre volte l’ammontare del capitale e degli interessi dovuti in base al Finanziamento, l’Acquirente sarà tenuta al rimborso anticipato dell’ammontare più basso fra: (a) il 100% degli importi residui del Finanziamento; (b) il 100% dei proventi netti di tale vendita; e (c) l’ammontare necessario a ridurre il capitale e gli interessi dovuti ad una valore pari ad un terzo del patrimonio netto contabile di cui sopra;

(ii) nel caso in cui l’Acquirente perda il controllo, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile, di Carige Vita Nuova, l’Acquirente sarà tenuta al rimborso anticipato del 100% degli importi ancora dovuti in base al Finanziamento; e

(iii) su richiesta della Banca, ogni ammontare dovuto dalla Banca medesima all’Acquirente ai sensi dell’Accordo.

17.1.3 L’Accordo Distributivo

L’Accordo prevede altresì che al Closing l’Emittente, Creditis e le banche del Gruppo (con esclusione della sola Banca Cesare Ponti, per la quale come indicato al precedente paragrafo 17.1 Banca Carige si è impegnata a far sì che, al Closing, Banca Cesare Ponti sottoscriva con le Compagnie uno specifico accordo di distribuzione), in qualità di distributori (i “Distributori”), sottoscrivano con le Compagnie l’Accordo Distributivo, secondo i termini e condizioni stabilite nell’Accordo medesimo, avente a oggetto la distribuzione di prodotti assicurativi (ramo vita e ramo danni) delle Compagnie in linea con quanto previsto nel piano di distribuzione assicurativa (il “Piano di Distribuzione”). A fronte della distribuzione dei suddetti prodotti saranno riconosciute ai Distributori le commissioni contrattualmente stabilite.

L’Accordo Distributivo avrà durata fino al 31 dicembre 2024 e sarà automaticamente rinnovabile alla scadenza per un periodo di 10 anni, salvo disdetta delle Compagnie da comunicarsi a ciascun Distributore con 6 mesi di preavviso.


373

L’Accordo Distributivo prevede: (i) quanto al ramo danni, l’impegno dell’Emittente a garantire, per tutta la durata dell’Accordo Distributivo medesimo, che i Distributori collochino nel territorio italiano, i prodotti di Carige Assicurazioni per un importo non inferiore al 75% (con una soglia di tolleranza sino al 70%) della distribuzione assicurativa generata su base aggregata dai Distributori medesimi (da calcolarsi in termini di premi lordi) e (ii) quanto al ramo vita, per tutta la durata dell’Accordo Distributivo medesimo, la distribuzione in esclusiva dei prodotti di Carige Vita Nuova da parte dei Distributori i quali, fatta eccezione per determinati prodotti, non potranno distribuire prodotti assicurativi di terzi oltre il 2% (con una soglia di tolleranza sino al 5%) della distribuzione assicurativa generata su base aggregata dai Distributori stessi (da calcolarsi in termini di premi lordi) e l’impegno dell’Emittente a far sì che non si verifichi il mancato rispetto di determinati target minimi di distribuzione, pari al 30% degli obiettivi previsti contrattualmente in ciascun anno, per tre anni consecutivi. In caso di violazione dell’impegno di collocamento dei prodotti del ramo danni sub (i) e/o dell’impegno di esclusiva per i prodotti del ramo vita sub (ii), è prevista la possibilità per le Compagnie di risolvere l’Accordo Distributivo, previa diffida ad adempiere ex articolo 1454 del Codice Civile, a determinate condizioni e fatta salva la possibilità di sanare detti inadempimenti In caso di risoluzione dell’Accordo Distributivo le Compagnie hanno la facoltà di richiedere a Banca Carige il pagamento di una penale, decrescente nel tempo in relazione alla durata residua dell’Accordo Distributivo. In caso di attivazione delle predette clausole le somme complessivamente dovute (a titolo di penale e/o risarcimento danni) da Banca Carige, in ogni caso, non potranno eccedere l’importo (x) di Euro 200 milioni relativamente alla distribuzione dei prodotti assicurativi vita e (y) di Euro 10 milioni in relazione alla distribuzione dei prodotti assicurativi ramo danni, fermo restando che l’importo complessivo di dette somme non potrà comunque superare l’ammontare complessivo di Euro 200 milioni.

Oltre a quanto sopra indicato l’Accordo Distributivo non prevede ulteriori ipotesi di recesso e/o risoluzione.

Per il ramo vita, è previsto, un meccanismo di compensazione annua delle commissioni generate dalla distribuzione dei prodotti assicurativi nel primo periodo di durata dell’Accordo Distributivo (fino al 31 dicembre 2024). Tali compensazioni verranno calcolate e pagate su base annua in relazione al credito o debito maturato da Banca Carige sulla base delle performance effettive realizzate nell’anno di riferimento rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Piano di Distribuzione; tale meccanismo si applica solo in caso di underperformance superiore al 10% rispetto agli obiettivi previsti con penali crescenti in proporzione allo scostamento dagli obiettivi previsti contrattualmente sino ad un ammontare massimo su base annua di Euro 20 milioni (Euro 16 milioni per i prodotti tradizionali e Euro 4 milioni per i prodotti unit-linked). L’Accordo Distributivo prevede, inoltre, la possibilità di compensazione con i periodi in cui si è verificato un superamento degli obiettivi previsti.

Gli ammontari eventualmente dovuti da Banca Carige a titolo di compensazione delle commissioni e/o a titolo di penale e/o risarcimento danni in ogni caso non eccederanno, complessivamente, Euro 200 milioni.


374

CAPITOLO XVIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

18.1 Pareri o relazioni di esperti

Fatte salve le fonti di mercato indicate nel Capitolo V del Documento di Registrazione e le relazioni di revisione di Reconta Ernst & Young, non vi sono, nel presente Documento di Registrazione, pareri o relazioni attribuite ad esperti.

18.2 Informazioni provenienti da terzi

Nel Documento di Registrazione non sono inserite informazioni provenienti da terzi, fatta eccezione per i giudizi indipendenti rilasciati dalle agenzie internazionali di rating che sono stati riprodotti fedelmente; per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli (si vedano i Paragrafi 3.1.16 e 3.1.17 del presente Documento di Registrazione).


375

CAPITOLO XIX - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per il periodo di validità del Documento di Registrazione possono essere consultati presso la sede sociale di Banca Carige in Genova, via Cassa di Risparmio 15, e sul sito internet dell’Emittente, www.gruppocarige.it, i seguenti documenti:

– lo Statuto dell’Emittente;

– il presente Documento di Registrazione;

– il bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2013, inclusivi delle relazioni della Società di Revisione;

– il bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2014, inclusivi delle relazioni della Società di Revisione;

– il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015, inclusivo della Relazione della Società di Revisione;

– il verbale dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Banca Carige tenutasi in data 23 aprile 2015;

– la presentazione relativa al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2015;

– la relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l’esercizio 2014 ai sensi dell’articolo 123-bis del TUF;

– la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF e delle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia;

– l’estratto e le informazioni essenziali aggiornate sul patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento Emittenti, stipulato da Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia e Malacalza Investimenti S.r.l. in data 8 maggio 2015.

Per il periodo di validità del Documento di Registrazione, gli investitori, al fine di avere un’informativa aggiornata sull’Emittente e sul Gruppo, sono invitati a leggere attentamente i comunicati stampa di volta in volta divulgati dall’Emittente e resi disponibili sul sito internet dell’Emittente, www.gruppocarige.it, nonché le altre informazioni e gli ulteriori documenti messi a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa applicabile.


376


Impaginazione e Stampa: SERVIF RR Donnelley

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Documents

Transcript of DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE