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1 Trasferimento dell’azienda Cessione / Acquisto Fusione Conferimento Scissione Altre operazioni
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Trasferimento dell’azienda
Cessione / Acquisto
Fusione
Conferimento
Scissione
Altre operazioni
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Acquisto / Cessione
In termini sostanziali (economico-aziendali) lo scambio tra il cedente e l’acquirente, può attuarsi mediante- la cessione del complesso aziendale (impresa individuale o società- la cessione dei titoli rappresentativi del capitale aziendale (quota totalitaria o parziale) La contropartita è costituita dal prezzo
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Acquisto / Cessione
In termini formali (giuridico-legali), cfr. art. 2555 CC) la cessione d’azienda consiste nel trasferimento del complesso dei beni che la rappresenta, cioè nel trasferimento del suo patrimonio.
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Acquisto / Cessione
Ai fini giuridici la cessione d’azienda non necessariamente deve riguardare
• tutti i beni aziendali• un’azienda già in esercizio.
Parallelamente non sempre il trasferimento di una pluralità di beni configura una cessione d’azienda.
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Cessione di un ramo aziendale
Oggetto di trasferimento può essere un gruppo di beni il cui complesso è suscettibile di generare un’autonoma attività economica. Ciò avviene in particolare quando l’azienda opera • in diversi settori merceologici• in diverse sedi• in diverse fasi della filiera produttiva
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Beni esclusi dalla cessione
La cessione d’azienda o di un ramo d’azienda non comporta necessariamente il trasferimento di tutti gli elementi patrimoniali pertinenti: è possibile escludere quelli il cui mancato trasferimento non compromette funzionalità ed unitarietà economica dell’azienda o del ramo d’azienda oggetto di cessione (ad es. investimenti accessori).
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Azienda non ancora in esercizio
La nozione giuridica comporta che la cessione possa riguardare anche un’azienda o un ramo d’azienda che non abbia ancora operato, purché ci si trovi di fronte ad un complesso di beni coordinato e idoneo all’esercizio di un’attività economica.
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Acquisto / Cessione
La cessione si caratterizza per lo scambio tra cedente e acquirente di un bene o di un complesso di beni contro un corrispettivo (prezzo).Il prezzo è normalmente rappresentato da denaro. Può anche essere costituito da beni, nel qual caso si configura una permuta.
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Acquisto / Cessione
I beni con cui l’acquirente può pagare il corrispettivo dell’azienda al cedente possono essere azioni, anche azioni proprie (cioè della società acquirente), purché da essa precedentemente acquistate. In questo caso il cedente diviene socio dell’acquirente.
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Acquisto / Cessione
La cessione d’azienda contro azioni dell’acquirente non va confusa con il conferimento d’azienda.
A seguito della cessione il capitale netto dell’acquirente non aumenta, si ha solo una permutazione patrimoniale.A seguito del conferimento il capitale netto dell’acquirente aumenta.
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Soc. A
.ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTOLiquidità 3.500
Attivo circolante 2.500
Immobilizzazioni 12.500
Totale 18.500
Debiti 7.500
Patrimonio netto 11.000
Totale 18.500
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Soc. B
.ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTOAttivo circolante 800
Immobilizzazioni 1.800
Totale 2.600
Debiti 1.100
Patrimonio netto 1.500
Totale 2.600
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Acquisto di B contro corrispettivo in denaropari al PN di B
Soc. A
.ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTO
Liquidità 2.000
Attivo circolante 3.300
Immobilizzazioni 14.300
Totale 19.600
Debiti 8.600
Patrimonio netto 11.000
Totale 19.600
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Acquisto di B contro azioni proprie1. acquisto azioni proprie
Soc. A
Soc. A
.
ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTOLiquidità 2.000
Attivo circolante 2.500
Immobilizzazioni 12.500
Azioni proprie 1.500
Totale 18.500
Debiti 7.500
Patrimonio netto 11.000
Totale 18.500
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Acquisto di B contro azioni proprie2. acquisto B contro azioni proprie
Soc. A
Soc. A
.
ATTIVITA’ PASSIVITA’ E NETTOLiquidità 2.000
Attivo circolante 3.300
Immobilizzazioni 14.300
Totale 19.600
Debiti 8.600
Patrimonio netto 11.000
Totale 19.600
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Aspetti contabili
per il cedente
per l’acquirente (cessionario)
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Aspetti contabili per il cedente
In via preliminare occorre effettuare le operazioni di assestamento necessarie per la determinazione del valore contabile del Patrimonio netto alla data di cessione.Si tratta di scritture contabili ordinarie, adattate alla specifica situazione.
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Aspetti contabili per il cedente
Il cedente rileverà - il trasferimento al cessionario delle attività e delle passività oggetto dello scambio, stornando i loro valori contabili- il credito per il corrispettivo pattuito- l’eventuale plusvalenza o minusvalenza derivante dalla differenza tra corrispettivo e saldo delle attività e passività cedute.
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Aspetti contabili per il cessionario
Il cessionario rileverà - le attività e le passività oggetto dell’acquisto al valore corrente- il debito per il corrispettivo pattuito- l’eventuale avviamento qualora il corrispettivo sia maggiore del saldo tra i valori correnti delle attività e delle passività acquistate.
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Soc. A Situazione patrimoniale dopo gli assestamenti
Valori contabili parziali totaliImmobili- Fondo ammortamento immobili
1.800500 1.300
Impianti- Fondo ammortamento impianti
900200 700
Crediti vs. clienti 600Rimanenze 500Totale attività 3.100Debiti vs. fornitori 350Debiti vs. banche 650Totale passività 1.000Patrimonio netto 2.100
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Soc. A Situazione patrimoniale a valori correnti
Valori contabili Valori correntiImmobili 1.300 1.600Impianti 700 600Crediti vs. clienti 600 600Rimanenze 500 700Totale attività 3.100 3.500Debiti vs. fornitori 350 350Debiti vs. banche 650 650Totale passività 1.000 1.000Patrimonio netto 2.100 2.500
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La soc. B acquista la soc. A al prezzo di 4.500, per cui si determina un Avviamento di 2.000.
Valori contabili Valori correnti Plus/Minusvalenze
Immobili 1.300 1.600 + 300Impianti 700 600 -100Crediti vs. clienti 600 600 -Rimanenze 500 700 + 200Avviamento - 2.000 + 2.000Totale attività 3.100 5.500 + 2.400Debiti vs. fornitori 350 350 -Debiti vs. banche 650 650 -Totale passività 1.000 1.000 -Patrimonio netto 2.100 4.500 + 2.400
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Scritture contabili del cedente
Dare Avere
Fondo ammortamento immobili 500
Fondo ammortamento impianti 200
Debiti vs. fornitori 350Debiti vs. banche 650Soc. B c/cessione 4.500
Immobili 1.800Impianti 900Crediti vs. clienti 600Rimanenze 500Plusvalenze 2.400
Per trasferimento attività e passività alla soc. B
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Scritture contabili dell’acquirente (cessionario)
Dare Avere
Immobili 1.600
Impianti 600
Crediti vs. clienti 600
Merci c/acquisti 700
Avviamento 2.000
Debiti vs. fornitori 350Debiti vs. banche 650Soc. A c/acquisto 4.500
Per acquisto attività e passività della soc.. A
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