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Country Presentation Turchia: aspetti legali

Busto Arsizio, 09 Aprile 2014

Avv. Rosario Sapuppo

Il presente documento è stato redatto al mero scopo di illustrare alcuni aspetti della legislazione turca e non

rappresenta quindi un parere legale né intende suggerire soluzioni o fornire indicazioni operative. Nella

redazione del presente documento si è fatto affidamento all’esperienza maturata in collaborazione con studi

legali turchi che hanno quindi contribuito a supportare il relatore nell’elaborazione del contenuto ivi riportato.

.

Avvertenze

2 Avv. Rosario Sapuppo

Contenuti

3

Aspetti Generali

Investire in Turchia

Modalità di accesso (investimento diretto vs. indiretto)

Cosa sapere

4

La Turchia e l’Unione Europea hanno istaurato relazioni particolari fin dal

1963 con l’accordo di Ankara. L’accordo fissava i criteri guida per

consentire l’ingresso della Turchia nella Comunità Europea: (1) fase

preparatoria, (2) fase transitoria/Unione Doganale e (3) Allargamento. Il 3

ottobre 2005, il Consiglio Europeo decide all’unanimità di aprire i negoziati

con la Turchia. Il processo è ancora in corso e presuppone una serie di

riforme (da ultimo si ricorda quella in materia societaria) da mettere in atto

nella legislazione turca.

Aspetti Generali: Turchia e Unione

Europea

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Aspetti Generali: L’Unione Doganale

Il 1° gennaio 1996, la Turchia ha aderito all’Unione Doganale della

Comunità Europea, in base alla quale viene applicata la Tariffa Doganale

Comune (TDC):

applicazione uniforme della tariffa doganale comune a tutte le frontiere esterne

dell'UE;

approccio comune per quanto riguarda il regime di deposito doganale;

agevolazione della circolazione delle merci in regime di “transito doganale”;

sostituzione dei molteplici documenti doganali con un documento amministrativo

unico.

Eccezioni: per i prodotti agricoli che sono esclusi dall’accordo e continuano ad

essere sottoposti ad un regime specifico.

Al fine di armonizzare le relazioni commerciali internazionale, ha aderito

alla Convenzione sul Carnet ATA, il Protocollo CMR, la Convenzione TIR.

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Aspetti generali: Il sistema economico

Modello liberale: l’avvicinamento ai principi dell’economia del libero

mercato è stato attuato tramite mirate riforme strutturali ed a una nuova

politica liberale, favorevole nei confronti degli investimenti stranieri.

Solidità del sistema bancario: presenza di banche straniere nel capitale

dei maggiori istituti bancari turchi (Yapi Kredi - Unicredit, Teb-BNP Paribas,

Oyak – ING).

Incentivi all’attrazione di capitali stranieri: Pacchetto Erdogan, Free

Zones, Organizzazioni Industriali etc.

Dipendenza economica: ancora oggi la Turchia ha una bilancia

commerciale passiva, soprattutto nel settore dell’energia (da poco è stato

avviato un processo per ridurre la dipendenza energica).

Investire in Turchia

7

Investire in Turchia: quadro normativo

Legge 4875 del 17 giugno 2003

Zone Speciali per Investimenti

“Pacchetto Erdogan”

8

Investire in Turchia: Legge 4975 del 17 gennaio 2003

Obiettivo

Incoraggiare i finanziamenti esteri diretti, di tutelare l’investitore straniero, di

introdurre una logica di semplice “registrazione” degli investimenti in luogo della

precedente “approvazione”.

Principi fondamentali della legge 4875:

Equo trattamento;

Nessun monitoraggio pre-accessione o pre-fondazione

Nessun vincolo sulla proprietà delle azioni

Nessun obbligo nella scelta del modello societario

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Investire in Turchia: Zone Speciali

In Turchia vi sono 4 tipi di Zone Speciali d’investimento:

Zone per lo sviluppo tecnologico – Parco Tecnologico (TDZ)

Zone Industriali Organizzate (OIZ)

Zone Industriali

Zone Franche (Free Trade Zone)

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Zone per lo Sviluppo Tecnologico (TDZ)

Regolate dalla legge n. 4691 del 2001

Le zone per lo sviluppo tecnologico (TDZ, Technology Development Zones) sono

aree destinate al sostegno delle attività di R&S e all’attrazione degli investimenti

in campi di alta tecnologia.

Sono operanti 12 TDZ ed è stata approvata la realizzazione di altre 13.

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12

Zone per lo Sviluppo Tecnologico (TDZ)

Vantaggi delle TDZ:

Terreno, costruzione e infrastrutture amministrative sono assegnate

gratuitamente.

I profitti derivanti da attività di software e R&S sono esenti dalle imposte sul

reddito ed aziendali fino al 31 dicembre 2013.

I software prodotti interamente nelle TDZ sono esenti da IVA fino al 31/12/2013.

Gli stipendi dei ricercatori nonché del personale software e R&D impiegati

nella zona sono esenti da qualsiasi imposta fino al 31 dicembre 2013.

L’esenzione IVA durante il periodo di esenzione dalle imposte sul reddito ed

aziendali è riconosciuta ad alcuni settori IT.

Esenzione dalle imposte e dai dazi doganali nonché dai vari fondi correlati.

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Regolate dalla legge n. 4562 del 2000

Le zone industriali organizzate (OIZ) sono state concepite in modo da permettere

alle società che producono beni e servizi di operare entro territori dai confini

stabiliti e con tutte le infrastrutture, i parchi tecnologici e le strutture sociali

necessarie.

Le infrastrutture presenti nelle zone comprendono acqua, strade, gas naturale,

elettricità, comunicazioni, trattamento dei rifiuti ed altri servizi.

Esistono 93 OIZ in 81 province dalle infrastrutture complete. Altre 51 OIZ sono in

fase di costruzione in varie località della Turchia.

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Vantaggi delle OIZ:

Gli investitori operanti nelle zone situate nelle 54 province selezionate beneficiano dei

seguenti vantaggi:

Esenzione degli stipendi dei lavoratori dalle imposte al 100%.

Esenzione dai contributi previdenziali al 100%.

Terreno gratuito.

Sostegno nei costi elettrici fino al 50 %.

Esenzione dalle tasse sugli immobili, sul trattamento delle acque di scarico, dai

dazi sulle costruzioni edili e sull’uso degli immobili.

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Zone Industriali

Le zone industriali sono state concepite per permettere investimenti su grande

scala ed investimenti tecnologici.

Il Consiglio dei Ministri approva le zone industriali a seguito della valutazione

delle località proposte dal Ministero dell’Industria e del Commercio.

Gli investimenti da effettuarsi nelle zone industriali devono essere nel campo

dell’alta tecnologia ed avere una superficie di almeno 1500 m2.

Le zone industriali beneficiano degli stessi vantaggi delle OIZ.

Beneficiano degli stessi vantaggi delle OIZ.

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Zone Franche (FTZ)

Legge 15 giugno 1985 n. 3218

Le zone franche sono siti speciali considerati al di fuori dell’area doganale anche se esse

ricadono entro i confini politici del Paese. Queste zone sono state concepite per

aumentare il numero degli investimenti, creare nuove opportunità di lavoro, stimolare la

produzione e l’entrata di capitali e di tecnologia straniera e migliorare le strutture

produttive di beni e tecnologie rivolti all’esportazione.

Le regolamentazioni legali ed amministrative dei settori commerciali, finanziari ed

economici relative alle aree doganali non vengono applicate nelle zone franche

oppure vengono implementate solo parzialmente.

L’esercizio di un’attività nelle FTZ è subordinata al rilascio di una licenza di attività da

parte del Sottosegratariato al Commercio Estero.

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Zone Franche (FTZ)

Vantaggi delle FTZ:

Esenzione al 100 % dai dazi doganali ed altri dazi correlati.

Esenzione al 100 % dalle tasse sul reddito aziendale per le

società manifatturiere.

Esenzione al 100 % dall’IVA e dall’imposta speciale sul consumo.

I prodotti possono sostare nelle Zone Franche per un periodo illimitato di tempo;

gli introiti ed i profitti generati nelle Zone Franche possono essere trasferiti

liberamente in un qualsiasi Paese, senza alcun permesso a priori.

I beni in libera circolazione possono essere inviati in Turchia o nei Paesi UE dalle

Zone Franche senza alcun pagamento di imposte doganali. Inoltre, nessuna

imposta è dovuta per l’entrata o l’uscita dalle Zone Franche dei beni prodotti

presso Paesi terzi.

Le società sono libere di trasferire, senza alcuna restrizione, i profitti dalle Zone

Franche all’estero o in Turchia.

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“Pacchetto Erdogan”

In data 4 giugno 2009, il Governo Erdogan ha varato un nuovo programma di incentivi regionali e settoriali suddivisi in quattro aree geo-economiche della Turchia.

Aree

Istanbul, Izmir, Ankara, Bursa, Eskishehir (Area I); Antalya, Adana, Mersin, Denizli (Area 2); Kayseri, Konya, Gaziantep, Samsum, Sivas (Area 3); province Sud-Est (Area 4).

Vantaggi:

riduzione imposte (dal 2% al 10% contro l’attuale 20% della corporate tax).

incentivi assunzione di nuovi addetti (zero contributi sociali per 2, 3, 5 e 7 anni a seconda delle aree).

Caratteristiche:

a seconda delle aree vengono incentivati gli investimenti ad alto valore aggiunto, difesa, elettronica, farmaceutico (Area 1), metalmeccanico, carta, agroalimentare (Area 2), agricolo, turistico, tessile (Aree 3 e 4).

Investimento Indiretto

- Contratto di Agenzia vs. Distribuzione

- Individuazione delle problematiche e risoluzione.

Investimento diretto

- JVC vs. JVA

- Individuazione delle problematiche e risoluzione.

Investimento Indiretto vs. Diretto

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21

Contratti di Agenzia vs. Distribuzione

Contratto di Agenzia

Fonti

- Codice delle Obbligazioni.

- Codice del Commercio 102 - 123

- Non esistono AEC.

Contratto di Distribuzione

Fonti

- Codice delle Obbligazioni

- Contratto atipico

- Giurisprudenza

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•Il preponente può modificare in

qualsiasi momento la lista dei clienti

con cui vuole trattare personalmente

(clientela direzionale) senza il dovere

di riconoscere alcuna provvigione.

Solo obbligo di notificare la modifica.

•L’agente ha diritto alla provvigione

per i contratti conclusi dopo la

cessazione del rapporto e può essere

convenuto un limite di tempo entro cui

viene riconosciuto tale diritto.

Sussite un controllo dell’Antitrust

sulle intese verticali (contratto di

distribuzione). Il controllo tiene

conto del quota di mercato delle

parti contrattuali e degli effetti

concreti dell’intesa.

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•Il preponente è tenuto a riconoscere

una indennità di fine rapporto ma

solo se si verificano alcune condizione

(no colpa dell’agente, incremento

clientela). Non è derogabile e deve

essere richiesto entro 1 anno dalla

cessazione del rapporto.

•E’ possibile porre a carico dell’agente

lo “star del credere”.

•Le parti sono libere di determinare la

legge da applicare così come il foro

• Il distributore beneficia del

medesimo sistema di indennità

previsto per l’agente ex art. 122 del

Codice delle Obbligazioni.

• E’ possibile prevedere un patto di

non concorrenza nel limite di 2 anni

dopo la cessazione del rapporto.

Tale patto deve essere scritto a

pena di nullità e limitato ad un’area

geografica ben specifica ed a

particolari prodotti.

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La normativa turca in materia di agenzia troverà applicazione anche ai contrtti di

distribuzione.

La normativa turca in materia di contratti di agenzia si presenta meno rigida di quella

italiana (basti pensare che non trova applicazione la Direttiva CE/86/653).

Il Contratto di distribuzione garantisce una maggiore partecipazione al rischio

commerciale ed una maggiore autonomia contrattuale.

Nell’individuazione della legge e del foro competente si devono sempre individuare i

centri di interesse e le concrete possibilità di soddisfacimento delle proprie pretese.

Joint Venture Agreement vs. Joint Venture Company

Individuazione della formula migliore per diventare Coventurer:

JVA vs JVC

JVA: accordo commerciale con il quale vengono definiti gli obiettivi commerciali comuni

ma dove le parti mantengono una loro indipendenza e autonomia giuridica.

- attività complementari (frequente forma nei rapporti orizzontali);

- strumento per la promozione di un nuovo prodotto con riduzione dei costi

(fornitura know how/materia prima vs. lavorazione del prodotto e

commercializzazione);

- individuazione dei targets economici e commerciali;

Criticità: individuazione della normativa regolatrice (valutazione degli interessi) – Giudice

ordinario ovvero Adr – accordo su tutela know-how.

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Joint Ventures

JVC: realizzazione di uno veicolo societario comune con il quale eseguire un accordo

commerciale.

- maggiore dipendenza tra i Coventurer

- individuazione della forma societaria più congeniale per il raggiungimento

dell’obiettivo;

- definizione comune degli obiettivi commerciali/economici;

Criticità: discplina delle norme interne alla società (Atto costitutivo / SHA) – way out –

protezione investimento – tassazione alla fonte (ottimizzazione impatto fiscale).

JVA/JVC: è prassi inserire nel contratto di JV delle clausole che permettano di dare una

forma giuridica all’accordo di joint venture una volta raggiunti alcuni targets predefiniti.

26

27

Cosa Sapere

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Cosa Sapere: Tassazione (fonte: kpmg) Tasse e imposte Dettagli Percentuale

Imposta sul reddito delle società

Acconto sull’imposta sul reddito delle società

Imposta sul reddito delle persone fisiche

Aumento del valore netto

Redditi imponibili netti

20%

20%

15%-35%

Imposta sul valore Aggiunto – Iva

Generale

Servizi Finanziari, leasing etc.

Generi alimentari di base, prodotti tessili etc.

Alcuni prodotti agricoli

Valore di vendita

18%

Dipende dall’articolo oggetto di leasing

8%

1%

Tassa sulle transazioni bancarie e

assicurative

Generale

Transazioni interbancarie

Riacquisti

Transazioni monetarie

Vendita di titoli e BOT

Vendita di valute estere

5%

1%

1%

1%

0,1%

Imposta di bollo Valore specificato nella documentazione Generalmente lo 0,75%

(0,15% per i contratti di affitto)

Imposte sulle donazioni e le successioni Valore 1-30%

Imposte sui consumi

Veicoli

Bevande alcoliche e tabacchi

Da 1 % a 84%

25% - 275,6%

Imposte sui beni immobili

Edifici

Terreni

0,1% – 0,4%

0,1% - 0,6%

Cosa Sapere: I trattati bilaterali resi esecutivi in Italia

Promozione e Protezione Investimenti

(L. 27 ottobre 2003, n. 294)

Accordo per evitare le Doppie Imposizioni

(L. 7 giugno 1993, n. 195)

29

Le forme giuridiche statisticamente più utilizzate

per l’accesso nel mercato turco

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Denominazione Ufficio

Rappresentanza

Filiale/sede

secodaria

(branch)

Società a

responsabilità

Limitata (Limited

Sirketi)

Società per

Azioni (Anonim

Sirketi)

Capitale sociale

minimo

- -

(fondo

patrimoniale)

TL 10.000 TL. 50.000

Numero Soci - - Min: 1 Min: 1

Limiti operativi Si No No No

Organi di Controllo

interni

No No No No

Foreign Investment: non ci sono restrizioni per gli investitori stranieri

Tempi di costituzione: 3-4 giorni dalla presentazione della domanda.

Costi: 1 anno up&running 7-10k Euro

Permessi di lavoro/soggiorno: permesso di lavoro richiede cap. soc. di 100k TL e ratio 1:5

(foreign:local)

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Le forme giuridiche statisticamente più utilizzate per

l’accesso nel mercato turco : Ufficio di rappresentanza

Ufficio di rappresentanza

Caratteristiche:

Non ha personalità giuridica autonoma

Non è richiesta la sottoscrizione di alcun capitale sociale.

Non può svolgere attività commerciale

Limite temporale di 3 anni rinnovabili se sussistono le condizioni (Competenza

Ministero Economia)

Obbligo di redazione e trasmissione di report di attività

Obbligo di nominare un rappresentante (anche cittadino straniero) che dovrà

essere in possesso del permesso di soggiorno e di lavoro

La responsabilità giuridica ricade sulla società madre (parent company).

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l’accesso nel mercato turco : Sede secondaria - filiale

Filiale (branch)

Caratteristiche:

Non ha personalità giuridica autonoma

Non è richiesta la sottoscrizione di alcun capitale sociale

Sussiste un fondo patrimoniale da allocare al momento della registrazione

Può svolgere attività commerciale

Obbligo di nominare un rappresentante (anche cittadino straniero) che dovrà

essere in possesso del permesso di soggiorno e di lavoro

La responsabilità giuridica ricade sulla società madre (parent company).

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l’accesso nel mercato turco : Anonim Sirketi

Società per Azioni (Anonim Sirketi)

Caratteristiche:

minimo 1 socio (persone fisiche o giuridiche).

Capitale sociale minimo TL 50.000.

(¼ da versare subito e il residuo in 24 mesi)

Gli amministratori muniti di poteri di firma sono personalmente responsabili per i

debiti tributari della società, fermo l’obbligo di escussione preventiva del

patrimonio sociale.

Le delibere posso essere assunte anche con mezzi elettronici.

La nomina di revisori indipendenti è obbligatoria solo per alcune società

(società che operano in mercati regolamentati etc.).

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l’accesso nel mercato turco : Limited Sirketi

Società a responsabilità Limitata (Limited Sirketi)

Caratteristiche:

l numero minimo dei soci è di 1 (persone fisiche o giuridiche).

Capitale sociale minimo TL 10.000 (¼ da versare subito e il residuo in 24

mesi).

Di norma il potere di rappresentanza spetta a tutti i soci indistintamente. I soci

possono nominare uno o più amministratori (socio o terzo) ma almeno ad un

socio deve essere conferito il potere di rappresentanza.

I soci sono personalmente responsabili per i debiti della società nei confronti del

fisco proporzionalmente alla loro partecipazione, fermo l’obbligo di preventiva

escussione del patrimonio sociale.

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TEŞEKKÜLER

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