Controllo sulle partecipazioni

Responsabilità dell’Ente

Ruolo del revisore

La governance di «gruppo»

Roma, 29 marzo 2016 Filippo Barbagallo

2

D. Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 (T.U.E.L.)

L. 5 maggio 2009, n. 42 → D. Lgs. 23 giugno 2011, n. 118

D.L. 10 ottobre 2012, n. 174 (ha introdotto l’articolo 147-quater al d.lgs. n. 267/2000)

Obiettivo della presente relazione

Bilancio consolidato

Disposizioni normative volte al consolidato

Controlli del socio

Il quadro giuridico di riferimento

3

Corte dei conti (Sez. Reg. Controllo varie e referti della sez. delle autonomie (13/2008; 14/2010; 15/2014; 24/2015)

Dottrina

Camera dei Deputati - V Commissione permanente (Bilancio, tesoro e programmazione)

Le raccomandazioni all’uso del bilancio consolidato

4

D. Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 (T.U.E.L.)

Art. 152, comma 2

Il regolamento di contabilità assicura, di norma, la conoscenza consolidata dei

risultati globali delle gestioni relative ad enti od organismi costituiti per l’esercizio

di funzioni e servizi.

Art. 172, comma 1, lett. b)

Al bilancio di previsione sono allegati le risultanze dei rendiconti o conti

consolidati delle unioni di comuni, aziende speciali, consorzi, istituzioni, società

di capitali costituite per l'esercizio di servizi pubblici, relativi al penultimo

esercizio antecedente quello cui il bilancio si riferisce.

Art. 230, comma 6

Il regolamento di contabilità può prevedere la compilazione di un conto

consolidato patrimoniale per tutte le attività e passività interne ed esterne. Può

anche prevedere conti patrimoniali di inizio e fine mandato degli amministratori.

5

L. 5 maggio 2009, n. 42

delega al governo per l’adozione, entro trenta mesi, di decreti legislativi per l’adozione di

un bilancio consolidato con le proprie aziende, società o altri organismi controllati,

secondo uno schema comune (articolo 2, comma 2, lett. h)

D. Lgs. 23 giugno 2011, n. 118

adozione di comuni schemi di bilancio finanziari, economici e patrimoniali e comuni

schemi di bilancio consolidato con i propri enti ed organismi strumentali, aziende,

società controllate e partecipate (articolo 11)

SPERIMENTAZIONE - D.P.C.M. 28 dicembre 2011

Redazione di bilancio consolidato con i propri enti ed organismi strumentali, aziende,

società controllate e partecipate con definizione di modalità, criteri e schemi (art. 19)

All. 4 (Principio contabile applicato concernente il bilancio consolidato)

All. 11 (Conto economico e Stato patrimoniale consolidati)

VIGENTE

All. 4/4 al decreto legislativo n. 118/2011

6

D.L. 10 ottobre 2012, n. 174

Art. 147 TUEL (tipologia dei controlli interni)

2. Il sistema di controllo interno è diretto a:

………

d) verificare, attraverso l'affidamento e il controllo dello stato di attuazione di

indirizzi e obiettivi gestionali, …. , la redazione del bilancio consolidato,

l'efficacia, l'efficienza e l'economicità degli organismi gestionali esterni dell'ente;

Art. 147-quater TUEL (Controlli sulle società partecipate non quotate)

4. I risultati complessivi della gestione dell'ente locale e delle aziende non quotate

partecipate sono rilevati mediante bilancio consolidato, secondo la competenza

economica.

7

Il bilancio

consolidato del gruppo

amministrazione pubblica (GAP)

Cause della mancata redazione del

bilancio consolidato

8

Funzioni attribuite al bilancio consolidato

9

10

sopperire alle carenze informative e valutative dei bilanci degli enti che

perseguono le proprie funzioni anche attraverso enti strumentali e detengono

rilevanti partecipazioni in società, dando una rappresentazione, anche di

natura contabile, delle proprie scelte di indirizzo, pianificazione e controllo;

strumento per programmare, gestire e controllare con maggiore efficacia il

proprio gruppo comprensivo di enti e società;

ottenere una visione completa delle consistenze patrimoniali e finanziarie di

un gruppo di enti e società che fa capo ad un’amministrazione pubblica,

incluso il risultato economico.

Funzioni del bilancio consolidato

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Il gruppo «amministrazione pubblica» (GAP)

ORGANISMI STRUMENTALI

ENTI STRUMENTALI (CONTROLLATI e PARTECIPATI)

SOCIETA’ (CONTROLLATE e PARTECIPATE)

ESCLUSIONE: Enti finanziati con le risorse destinate al SSN

ai fini dell’inclusione nel GAP NON rileva la forma giuridica né la

differente natura dell’attività svolta dall’ente strumentale o dalla società

Il GAP può comprendere anche gruppi INTERMEDI di amministrazioni

pubbliche o di imprese. In tal caso il bilancio consolidato è predisposto

aggregando anche i bilanci consolidati dei gruppi intermedi.

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CIVILISTICA

di “DIRITTO” (o presunto)

di “FATTO”

“CONTRATTUALE” anche nei casi in cui non è presente un

legame di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale della

controllata

PUBBLICISTICA

Il gruppo “amministrazione pubblica” NOZIONE DI CONTROLLO

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Corte dei Conti – Sezione delle autonomie: Audizione sullo schema di D.Lgs.

recante «Disposizioni integrative e correttive del D.Lgs. 23 giugno 2011, n.

118

«lo schema di decreto e, prima ancora, il D.M. 28 dicembre 2011, recante

disposizioni per la fase di sperimentazione, hanno ampliato la platea degli

organismi soggetti all’obbligo di consolidamento, rispetto alle norme del

diritto civile».

«E’ quindi apprezzabile lo sforzo compiuto con lo schema di decreto in

esame che va ad estendere il perimetro di consolidamento alle società

partecipate e a quelle quotate, sia pure nei limiti della quota di

partecipazione (rispettivamente, 20% e 10%), nella disciplina a regime (art.

11-quinquies, schema di decreto in esame)».

In futuro ….ampliamento del

Il gruppo “amministrazione pubblica”

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- INDIVIDUAZIONE DEGLI ENTI DA CONSOLIDARE

PREDISPOSIZIONE IN FASE DI PROGRAMMAZIONE DI DUE DISTINTI ELENCHI

CONCERNENTI:

1. ENTI, AZIENDE E LE SOCIETÀ CHE COMPONGONO IL GAP EVIDENZIANDO GLI

ENTI, LE AZIENDE E LE SOCIETÀ CHE, A LORO VOLTA, SONO A CAPO DI UN GAP;

2. ENTI, AZIENDE E SOCIETÀ CHE COMPONGONO IL GAP E INCLUSE NEL

BILANCIO CONSOLIDATO.

GLI ENTI E LE SOCIETÀ DEL GRUPPO COMPRESI NELL’ELENCO DI CUI AL PUNTO

1 POSSONO NON ESSERE INSERITI NELL’ELENCO DI CUI AL PUNTO 2 NEI CASI DI:

- IRRILEVANZA

- IMPOSSIBILITÀ

- COMUNICAZIONI AI COMPONENTI DEL GRUPPO

Attività preliminari al consolidamento

dei bilanci del gruppo

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IRRILEVANZA Regioni EE.LL.

1. Attivo/Attivo capogruppo < 5% <10%

2. Patrimonio netto/Patrimonio netto capogruppo < 5% <10%

3. Ricavi caratteristici/Ricavi caratteristici capogruppo < 5% <10%

Ovviamente, qualora più controllate, singolarmente irrilevanti ai fini della corretta

rappresentazione del gruppo nel suo complesso, complessivamente considerate non siano

più irrilevanti, esse devono essere consolidate (PC OIC 17).

Individuazione degli enti da consolidare

Comunicazioni ai componenti del gruppo: la capogruppo impartisce le direttive necessarie al fine di

rendere possibile la predisposizione del bilancio consolidato.

Invito alle società ad adottare il criterio del patrimonio netto per contabilizzare le

partecipazioni al capitale dei componenti del gruppo, eccetto quando la partecipazione è

acquistata e posseduta esclusivamente in vista di una dismissione entro l’anno

Invito alle società ad applicare le medesime aliquote di ammortamento della capogruppo.

Possibilità di derogare all’obbligo di uniformità dei criteri di valutazione quando la

conservazione di criteri difformi sia più idonea a realizzare l’obiettivo della rappresentazione

veritiera e corretta (con obbligo di motivazione)

Indicazione delle modalità e dei tempi di trasmissione dei bilanci e delle informazioni

integrative necessarie all’elaborazione del consolidato

Richiesta di fornire le eventuali componenti finanziarie ed economiche contabilizzate nel

bilancio d’esercizio delle società ed enti (crediti, debiti, costi, ricavi) connesse ad operazioni

infragruppo che hanno generato partite debitorie/creditorie tra l’amministrazione regionale

e le società ed enti medesimi, con l’indicazione della connessa voce di cui allo schema di

bilancio.

16

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ELABORAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

- Attività diretta a rendere uniformi i bilanci da consolidare

- Eliminazione delle operazioni infragruppo

- Identificazione delle quote di pertinenza di terzi

- Consolidamento dei bilanci

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- Bilanci redatti alla stessa data

se le date di chiusura del bilancio dell’ente controllante e dell’ente controllato sono diverse,

l’ente controllato deve predisporre, ai fini del consolidamento, un bilancio aggiuntivo alla stessa

data di riferimento del bilancio dell’ente controllante

- Applicazione di principi contabili e criteri di valutazione uniformi

Esempi di non uniformità:

1. aggregazione di bilanci di due società che operano nello stesso settore, di cui una rileva a

conto economico i costi di ricerca e sviluppo al momento del loro sostenimento e l’altra li

capitalizza

2. società del gruppo che contabilizza le commesse a lungo termine sulla base dei corrispettivi

pattuiti secondo il criterio della percentuale di completamento o dello stato di avanzamento e

un’altra società che, nelle stesse situazioni, viceversa, contabilizza le stesse commesse al costo,

ossia con il metodo della commessa completata o del contratto completato

- Eccezioni

1. la difformità è maggiormente idonea ad una rappresentazione veritiera e corretta

2. irrilevanza in termini quantitativi e qualitativi delle voci non uniformi

Uniformità dei bilanci da consolidare

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Il bilancio consolidato deve includere soltanto le operazioni che i componenti inclusi

nel consolidamento hanno effettuato con i terzi estranei al gruppo.

Devono essere eliminati in sede di consolidamento le operazioni e i saldi reciproci

(cioè tra componenti del gruppo), perché costituiscono semplicemente il trasferimento

di risorse all’interno del gruppo.

La maggior parte degli interventi di rettifica non modificano l’importo del risultato

economico e del patrimonio netto in quanto effettuati eliminando per lo stesso

importo poste attive e poste passive del patrimonio o singoli componenti del conto

economico.

Altri interventi di rettifica hanno effetto invece sul risultato economico consolidato e

sul patrimonio netto consolidato e riguardano gli utili e le perdite infragruppo non

ancora realizzati con terzi (es. vendita immobile tra componenti del gruppo).

L’eliminazione di dati contabili può essere evitata se relativa ad operazioni infragruppo

di importo irrilevante, indicandone il motivo nella nota integrativa (L’irrilevanza degli

elementi patrimoniali ed economici è misurata rispettivamente con riferimento

all’ammontare complessivo degli elementi patrimoniali ed economici di cui fanno

parte).

Eliminazione delle operazioni infragruppo

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Particolari casi di eliminazione sono rappresentati da:

eliminazione del valore contabile delle partecipazioni della capogruppo

in ciascuna componente del gruppo e la corrispondente quota del

patrimonio netto di ciascuna componente del gruppo

eliminazione del valore delle partecipazioni tra i componenti del gruppo

e delle corrispondenti quote del patrimonio netto

eliminazione di utili e perdite derivanti da operazioni infra gruppo

comprese nel valore contabile di attività

Eliminazione di dividendi percepiti da società del gruppo

Eliminazione delle operazioni infragruppo

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Identificazione delle quote di pertinenza di terzi (Solo nel caso di applicazione del metodo integrale di consolidamento)

Risultato economico di pertinenza di terzi

Quota di pertinenza di terzi del patrimonio netto

Consolidamento dei bilanci

METODO INTEGRALE

per l’intero importo delle voci contabili con riferimento ai bilanci degli enti

strumentali controllati e delle società controllate

METODO PROPORZIONALE

per un importo proporzionale alla quota di partecipazione, con riferimento ai

bilanci delle società partecipate e degli enti strumentali partecipati

«Partite debitorie/creditorie»: chi chiede la riconciliazione?

Agenzie di rating: per la valutazione dello stato di salute finanziaria

dell’amministrazione

Corte dei conti: necessità che le PPAA forniscano dati certi circa i rapporti

finanziari tra le stesse e le proprie partecipate e, comunque, in generale, una

rappresentazione trasparente e veritiera dei rapporti finanziari che gli enti

pubblici intrattengono con i soggetti dagli stessi partecipati.

S.I.Fi.P.: opportunità di applicare le previsioni di cui all’articolo 6, comma 4, del

decreto legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7

agosto 2012, n.135, ancorché obbligatoria per gli enti locali in quanto “risulterebbe

oltremodo utile al fine di evitare che, nell’ambito del perimetro delle società partecipate,

maturino della passività latenti”.

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«Partite debitorie/creditorie»: excursus normativo PRIMA

Art. 6, comma 4, DL n. 95/2012: “A decorrere dall'esercizio finanziario 2012, i Comuni e le Province allegano al

rendiconto della gestione una nota informativa contenente la verifica dei crediti e debiti reciproci tra l'Ente e le società

partecipate. La predetta nota, asseverata dai rispettivi organi di revisione, evidenzia analiticamente eventuali discordanze e

ne fornisce la motivazione”.

ADESSO

Art. 11, c. 6, D.Lgs. n. 118/2011: La a relazione sulla gestione allegata al rendiconto illustra: «j) gli esiti della

verifica dei crediti e debiti reciproci con i propri enti strumentali e le società controllate e partecipate. La predetta

informativa, asseverata dai rispettivi organi di revisione, evidenzia analiticamente eventuali discordanze e ne fornisce la

motivazione; in tal caso l'ente assume senza indugio, e comunque non oltre il termine dell'esercizio finanziario in corso, i

provvedimenti necessari ai fini della riconciliazione delle partite debitorie e creditorie»;

Sulla predetta norma si è pronunciata, di recente, la Corte dei conti – sez. autonomie, con

deliberazione n. 2/2016 del 19 gennaio 2016

La verifica delle partite debitorie/creditorie è condizione per ricevere le risorse previste dall’art. 31

(Finanziamento dei debiti degli enti locali nei confronti delle società partecipate) del D.L. n. 66/2014 («La concessione

dell'anticipazione è subordinata alla presentazione da parte degli stessi enti locali di una dichiarazione

attestante la verifica dei crediti e debiti reciproci nei confronti delle società partecipate, asseverata dagli

organi di revisione dello stesso ente locale e, per la parte di competenza, delle società partecipate

interessate»).

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Nell’ottica del consolidato: Articolo 147-quater (Controlli sulle società partecipate non quotate)

• Definizione di un sistema di controlli sulle società non quotate

• Preventiva definizione degli obiettivi gestionali per le società

• Organizzazione di un idoneo sistema informativo finalizzato a rilevare:

i rapporti finanziari tra l'ente proprietario e la società,

la situazione contabile, gestionale e organizzativa della società,

i contratti di servizio,

la qualità dei servizi,

il rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica.

• Monitoraggio periodico sull'andamento delle società non quotate partecipate

• Rilevazione dei risultati complessivi della gestione dell'ente locale e delle aziende non

quotate partecipate mediante bilancio consolidato

• Non applicazione delle suddette disposizioni alle società quotate e a quelle da esse

controllate ai sensi dell'articolo 2359 c.c.. (anche società emittenti strumenti finanziari

quotati in mercati regolamentati.

Art. 147-quinques (Controllo sugli equilibri finanziari)

3. Il controllo sugli equilibri finanziari implica anche la valutazione degli effetti che si

determinano per il bilancio finanziario dell'ente in relazione all'andamento economico-

finanziario degli organismi gestionali esterni.

24

NELL’OTTICA DEL CONSOLIDATO FONDO VINCOLATO PERDITE ORGANISMI PARTECIPATI

«C. 551: Nel caso in cui i soggetti di cui al comma 550 presentino un risultato di esercizio o saldo

finanziario negativo, le PPAA locali partecipanti accantonano nell'anno successivo in apposito fondo

vincolato un importo pari al risultato negativo non immediatamente ripianato, in misura proporzionale alla

quota di partecipazione. Per le società che redigono il bilancio consolidato, il risultato di esercizio è quello

relativo a tale bilancio. Limitatamente alle società che svolgono servizi pubblici a rete di rilevanza

economica, compresa la gestione dei rifiuti, per risultato si intende la differenza tra valore e costi della

produzione ai sensi dell'articolo 2425 del codice civile. L'importo accantonato è reso disponibile in misura

proporzionale alla quota di partecipazione nel caso in cui l'ente partecipante ripiani la perdita di esercizio o

dismetta la partecipazione o il soggetto partecipato sia posto in liquidazione. Nel caso in cui i soggetti

partecipati ripianino in tutto o in parte le perdite conseguite negli esercizi precedenti l'importo accantonato

viene reso disponibile agli enti partecipanti in misura corrispondente e proporzionale alla quota di

partecipazione».

Norma di carattere prudenziale

Norma volta al consolidato

Prevede un regime di corresponsabilizzazione dell’ente controllante con l’azienda partecipata

Consente maggiore trasparenza contabile del rapporto di natura economica tra enti locali e

società partecipate

Norma favorevole nei confronti delle società che effettuano investimenti

Sono esclusi gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del TUB, nonché le società

emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati e le loro controllate

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NELL’OTTICA DEL CONSOLIDATO REALIZZAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI FINANZA PUBBLICA

C. 553: «A decorrere dall'esercizio 2014 i soggetti di cui al comma 550 a

partecipazione di maggioranza, diretta e indiretta, delle pubbliche amministrazioni

locali concorrono alla realizzazione degli obiettivi di finanza pubblica, perseguendo

la sana gestione dei servizi secondo criteri di economicità e di efficienza».

Norma di indirizzo sull’attività gestionale delle società

Non riguarda le partecipazioni di minoranza

Espressione del principio di buon andamento della PA (art. 97 Cost.)

Il buon andamento è cosa diversa dalla redditività

26

Art. 73 D.Lgs. n. 118/2011 (Riconoscimento di legittimità di debiti fuori bilancio delle Regioni)

1. Il Consiglio regionale riconosce con legge, la legittimità dei debiti fuori bilancio

derivanti da:

a) sentenze esecutive;

b) copertura dei disavanzi di enti, società ed organismi controllati, o, comunque,

dipendenti dalla Regione, purché il disavanzo derivi da fatti di gestione;

c) ricapitalizzazione, nei limiti e nelle forme previste dal codice civile o da norme

speciali, delle società di cui alla lettera b);

d) procedure espropriative o di occupazione d'urgenza per opere di pubblica utilità;

e) acquisizione di beni e servizi in assenza del preventivo impegno di spesa.

27

Art. 6, comma 19, D.L. n. 78/2010

C. 19: Al fine del perseguimento di una maggiore efficienza delle società pubbliche,

tenuto conto dei principi nazionali e comunitari in termini di economicità e di

concorrenza, le amministrazioni di cui all'art. 1, c. 3, l. n. 196/2009, non possono,

salvo quanto previsto dall'art. 2447 c.c., effettuare aumenti di capitale, trasferimenti

straordinari, aperture di credito, né rilasciare garanzie a favore delle società

partecipate non quotate che abbiano registrato, per tre esercizi consecutivi, perdite

di esercizio ovvero che abbiano utilizzato riserve disponibili per il ripianamento di

perdite anche infrannuali. Sono in ogni caso consentiti i trasferimenti alle società di

cui al primo periodo a fronte di convenzioni, contratti di servizio o di programma

relativi allo svolgimento di servizi di pubblico interesse ovvero alla realizzazione di

investimenti.

Divieto del salvataggio “a tutti i costi”

Divieto di interventi finanziari tampone

Norma recepita dalla Regione Lazio - Art. 23, comma 6, L.R. n. 4/2013

28

CONTROLLI DEL SOCIO DIFFICOLTA’ DI CONSOLIDAMENTO E DI COORDINAMENTO

«ETEROGENEITA’» DEI COMPONENTI DEL GRUPPO

FRAMMENTAZIONE DELLE FUNZIONI TRA LE VARIE STRUTTURE DELL’ENTE

SISTEMI CONTABILI DIFFERENTI TRA LA CAPO GRUPPO E LE COMPONENTI

DEL GRUPPO

LA SFIDA

Necessità di individuare forme di governance adeguate (perplessità per

l’uso della holding)

Costante interazione con gli organi amministrativi e di controllo delle

società (vedasi slides successive)

Sul piano contabile necessità di individuare un piano dei conti unico del

«GAP»

29

Tipologia di controllo e relativi strumenti

(all’interno della funzione di indirizzo e controllo delle Partecipate)

30

31

32

Rapporti tra ente locale e partecipate

33

Grazie dell’attenzione

fbarbagallo@regione.lazio.it