CONDIZIONI DEFINITIVE “CREDITO VALTELLINESE S.P.A. … · Aderente al Fondo Interbancario di...

Credito Valtellinese Società per Azioni con Sede in Sondrio — Piazza Quadrivio, 8

Codice fiscale e Registro Imprese di Sondrio n. 00043260140 — Albo delle Banche n. 489

Capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese — Albo dei Gruppi Bancari cod. n. 5216.7

Indirizzo Internet: http://www.gruppocreval.com E-mail: [email protected]

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

In qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento

CONDIZIONI DEFINITIVE

“CREDITO VALTELLINESE S.P.A. TASSO FISSO 1,00%

18/04/2017 – 18/04/2020 – 244^”

Codice ISIN IT0005245995

ai sensi del programma di offerta denominato: Credito Valtellinese S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso; Credito Valtellinese

S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile; Credito Valtellinese S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto: fisso variabile; Credito

Valtellinese S.p.A. Obbligazioni Step Up/Obbligazioni Step Down; Credito Valtellinese S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon di

cui al prospetto di base pubblicato mediante deposito presso la Consob in data in data 29 settembre 2016 a seguito di

approvazione comunicata con nota n.0085166/16 del 23 settembre 2016 (il “Prospetto di Base”) aggiornato ed integrato a

mezzo di un supplemento depositato presso la Consob in data 6 marzo 2017 a seguito di approvazione comunicata con

nota n. 0027729/17 del 2 marzo 2017 (il “Supplemento”).

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 13 marzo 2017.

Le presenti Condizioni Definitive, sono state redatte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della direttiva 2003/71/CE così come

successivamente modificate ed integrazioni, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base.

Il Prospetto di Base e le presenti condizioni Definitive sono pubblicate, a norma dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE e

successive modifiche, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo web //www.creval.it/Pagine/Obbligazioni-2016-2017-Creval.aspx

e sono altresì sono a disposizione, in forma stampata e gratuita, a chi ne richieda copia presso la sede legale dell’Emittente in Piazza

Quadrivio n.8, Sondrio.

Per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive.

La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB

sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

http://www.creval.it/Pagine/Obbligazioni-2016-2017-Creval.aspx

INFORMAZIONI ESSENZIALI

Interessi di persone fisiche e

giuridiche partecipanti

all’emissione / all’offerta

Non si rilevano ulteriori interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti

all’ Emissione/Offerta rispetto a quelli riportate nel prospetto

Ragioni dell’offerta e impiego

dei proventi

Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività bancaria

dell’Emittente.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/ DA

AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

Denominazione di ciascun

Prestito

Credito Valtellinese S.p.A. Tasso Fisso 1,00% 18/04/2017 – 18/04/2020 –

244^

Codice ISIN IT0005245995

Valore Nominale € 1000

Periodicità pagamento Cedole Le cedole degli interessi saranno pagate in via posticipata con frequenza

semestrale.

Tasso di interesse nominale

annuo lordo

Il Tasso di interesse fisso e costante annuo lordo applicato alle Obbligazioni

per ciascuna data di pagamento è pari al 1% del valore nominale.

Importo delle Cedole (VN)(I) --------------------

n Dove :

VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;

I = Tasso di interesse annuo lordo

n = Numero delle cedole annue

Convenzione di calcolo Unadjusted Following Business Day Convention

Base per il calcolo Act/Act

Data di Pagamento delle

Cedole

Le cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date: 18/10/2017,

18/04/2018, 18/10/2018, 18/04/2019, 18/10/2019, 18/04/2020

Data di Emissione delle

Obbligazioni

18/04/2017

Data di Godimento 18/04/2017

Data di Scadenza 18/04/2020

Tasso di rendimento effettivo

al lordo e al netto dell’effetto

fiscale su base annua

Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a 1,002% e il

Tasso di rendimento effettivo netto su base annua è pari a 0,741%.

Data di delibera del Prestito

Obbligazionario

L’emissione delle Obbligazioni è stata approvata dalla Direzione Generale

in data 7 febbraio 2017.

Agente di calcolo L’Emittente

Informazioni sulle modalità di

devoluzione

Non applicabile

CONDIZIONI DELL’ OFFERTA

Condizioni alle quali l’offerta è

subordinata

Non applicabile

Ammontare Totale

dell’emissione/ dell’offerta

Il Prestito è costituito, nel suo ammontare massimo di Euro 150.000.000, da

n. 150.000 Obbligazioni ciascuna del Valore Nominale di Euro 1.000 non

frazionabile né in emissione, né in ipotesi di successiva negoziazione.

L’Emittente si riserva, durante il periodo di offerta, di aumentare ovvero

ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito

avviso che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet

dell’Emittente. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla

Consob

Importo minimo sottoscrivibile L’importo minimo sottoscrivibile è pari a n. 1 obbligazione

Periodo di Offerta e modalità

di Collocamento

Le Obbligazioni saranno offerte dal 14/03/2017 al 14/04/2017, salvo chiusura

anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con

apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente.

Data/e di Regolamento La Data di Regolamento è 18/04/2017.

Prezzo di emissione Le Obbligazioni sono emesse al prezzo di Euro 1.000, pari al 100% del Valore

Nominale

Costi e commissioni inclusi nel

Prezzo di Emissione

Non applicabile in quanto il Prezzo di Emissione non include commissioni di

collocamento o di sottoscrizione.

Il Prezzo di Emissione include altri costi pari al 2,917 % del Valore Nominale

Spese, Commissioni e imposte

in aggiunta al prezzo di

emissione

Non applicabile in quanto non è prevista l’applicazione di commissioni, spese

e imposte in aggiunta al prezzo di emissione.

Soggetto/i Incaricato/i del

Collocamento

Le Obbligazioni sono collocate dall’Emittente presso le sue sedi e filiali.

Accordi di sottoscrizione /

collocamento

Non applicabile

Soggetto incaricato di

comunicare i risultati

dell’offerta

L’Emittente

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

Soggetti intermediari operanti

sul mercato secondario

L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione delle Obbligazioni alla

negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione “Hi-MTF” - segmento

“order – driven” entro il 18/04/2017 (la Data di Emissione).

L’andamento del mercato sarà reperibile sul sito internet www.himtf.com.

NOTA DI

SINTESI

La presente nota di sintesi è composta da una serie di informazioni note come “Elementi”. Detti Elementi sono classificati in sezioni

A-E (A.1-E.7).

Questa Nota di sintesi contiene tutte le informazioni essenziali previste dall’allegato XXII del reg.809 del 2004 per questo tipo di

strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero

esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli elementi stessi.

Sebbene l’inserimento in una Nota di Sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di emittente, potrebbe

non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’elemento. In questo caso, una breve descrizione dell’elemento

è inclusa nella Nota di Sintesi accanto all’indicazione “Non applicabile”.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1

Avvertenza

La presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto di Base predisposto dall’Emittente in

relazione al programma di emissione dei prestiti obbligazionari denominati: “Credito Valtellinese S.p.A.

Obbligazioni a Tasso Fisso”, “Credito Valtellinese S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile”, “Credito Valtellinese

S.p.A. Obbligazioni Step Up /Obbligazioni Step Down”, “Credito Valtellinese S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto:

fisso e variabile” e “Credito Valtellinese S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon”.

Qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del prospetto

completo.

Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto

di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere

le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento.

La responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali

traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti

del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali

per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.

A.2 Consenso

all’utilizzo del

Prospetto di

Base

Non applicabile

L’emittente non dà il consenso all’utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti

finanziari da parte di intermediari finanziari.

Sezione B - Emittente

B.1

Denominazione

legale e

commerciale

dell’Emittente

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è “Banca Piccolo Credito Valtellinese - S.p.A.”, o in forma

abbreviata “Credito Valtellinese S.p.A.” o “Creval S.p.A.”.

B.2 Domicilio e

forma giuridica

dell’Emittente,

legislazione in

base alla quale

opera

l’emittente e

suo Paese di

costituzione

Il Credito Valtellinese S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto

italiano. Essa ha sede legale e Direzione Generale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8 (telefono +39 0342.522.111).

Nello svolgimento delle proprie attività bancarie, l’Emittente è soggetto alla vigilanza della Banca d’Italia ed è

soggetto alle leggi e regolamenti italiani.

B.4b Descrizione

delle tendenze

note

riguardanti

l’emittente e i

settori in cui

opera

La gestione della banca nell’esercizio sarà concentrata sul conseguimento degli obiettivi delineati nell’Action plan

2017-2018, con l’obiettivo del conseguimento di una redditività sostenibile nel medio periodo.

Advisor finanziari per le analisi connesse a potenziali opzioni strategiche per l’evoluzione del gruppo

In data 17 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Creval ha individuato Mediobanca – Banca di Credito

Finanziario S.p.A. ed Equita SIM quali advisor finanziari della Banca per l’analisi e le valutazioni in relazione a

potenziali possibili opzioni strategiche per l’evoluzione del Gruppo.

Trasformazione in S.p.A. di Credito Valtellinese - Informazioni sull’esercizio del diritto di recesso

In adempimento al Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con Legge 24 marzo 2015, n. 33, in data 29

ottobre 2016, l’Assemblea dei Soci Creval, allora banca popolare avente forma di società cooperativa, ha deliberato

la trasformazione di Credito Valtellinese in società per azioni e la conseguente modica dello Statuto sociale.

Gli azionisti di Creval che non hanno concorso all’approvazione della delibera di trasformazione, in quanto assenti,

dissenzienti o astenuti, potevano esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. b), del

codice civile. A norma di legge, il diritto di recesso poteva essere esercitato, entro 15 giorni dalla data di iscrizione

della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero entro il 15 novembre 2016,

secondo le modalità rese note dalla banca con avviso pubblicato a norma di legge.

In data 20 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della banca, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato,

ai sensi dell’art. 28, comma 2-ter, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, del relativo provvedimento attuativo della

Banca d’Italia del 9 giugno 2015 e dell’art. 36, comma 5, dello Statuto sociale all’epoca vigente, di limitare, in tutto

e senza limiti di tempo (e quindi di escludere del tutto), il diritto al rimborso con fondi propri della banca delle

azioni per le quali fosse stato esercitato il diritto di recesso.

Il diritto di recesso è stato validamente esercitato per n. 17.877.751 azioni ordinarie Credito Valtellinese,

corrispondenti all’1,612% del capitale sociale, per un controvalore complessivo massimo di liquidazione pari ad

Euro 8.486.568,40.

Ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, nel periodo 5 dicembre 2016 - 5 gennaio 2017, le azioni

oggetto di recesso sono state offerte in opzione e prelazione a tutti i soci della banca titolari di azioni per le quali

non è stato esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni possedute, al prezzo di euro 0,4747

per ciascuna azione, corrispondente al valore di liquidazione come sopra determinato.

Al termine del periodo di offerta in opzione e prelazione sono pervenute richieste di acquisto per complessive n.

35.167 azioni Creval.

Ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 4, del Codice Civile, le rimanenti n. 17.842.584 azioni non acquistate dagli

altri azionisti, a seguito dell’offerta in opzione e prelazione, sono state quindi offerte sul Mercato Telematico

Azionario (MTA) della Borsa Italiana, al prezzo unitario di euro 0,4747 e interamente collocate nella giornata del

25 gennaio 2017.

Le determinazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in forza della normativa protempore vigente di

escludere il rimborso con fondi propri della banca delle azioni oggetto di recesso sono state di fatto superate a

seguito della conclusione della procedura di recesso attraverso il collocamento sul MTA di tutte le azioni residue

dopo l’offerta in opzione e prelazione. La liquidazione di tutte le azioni oggetto di recesso a favore degli aventi

diritto è stata effettuata in data 30 gennaio 2017.

Si ritiene pertanto non sussistere alcun rischio o incertezza in relazione alle recenti ordinanze del Consiglio di Stato,

pronunciate peraltro in giudizi nei quali Creval non era parte in causa. Infatti, con l’ordinanza del 15 dicembre

2016, il Consiglio di Stato ha - tra l’altro - sospeso, parzialmente, in via cautelare, l’efficacia del 9° aggiornamento

del giugno 2015 della Circolare n. 285 della Banca d’Italia nella parte in cui prevede la possibilità di limitare il

rimborso delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso in relazione alla trasformazione

delle banche popolari in società per azioni. Inoltre, con l’ordinanza del 15 dicembre 2016, il Consiglio di Stato ha

sollevato la questione di legittimità costituzionale dell’art. 1 del decreto legge 24 gennaio 2015 n. 3, convertito con

modificazioni dalla Legge 24 marzo 2015, n. 33, a) per contrasto con l’art. 77, comma 2, Cost. in relazione

all’asserita carenza dei presupposti di straordinaria necessità e urgenza legittimanti il ricorso allo strumento

decretale d’urgenza; b) nella parte in cui prevede che, il diritto al rimborso delle azioni al socio che a fronte di tale

trasformazione eserciti il recesso possa essere limitato (anche con la possibilità, quindi, di escluderlo tout court), e

non, invece, soltanto differito entro limiti temporali predeterminati dalla legge e con previsione legale di un

interesse corrispettivo; c) attribuendo alla Banca d’Italia il potere di disciplinare le modalità di tale esclusione, nella

misura in cui detto potere viene attribuito “anche in deroga a norme di legge”.

Al riguardo, precisiamo che analoga censura sull’illegittimo utilizzo della decretazione d’urgenza, è già stata

respinta dalla Corte Costituzionale con la sentenza n. 287 del 21 dicembre 2016.

Quanto alla normativa sulla limitazione del diritto di recesso, essa non ha avuto, né avrà in futuro alcuna concreta

applicazione per la Banca, posto che la procedura di liquidazione delle azioni oggetto diritto di recesso si è

positivamente conclusa, con piena soddisfazione di tutti coloro che hanno esercitato il diritto di recesso.

Si precisa, infine, che, a seguito della trasformazione della banca da società cooperativa a società per azioni e della

conseguente modifica del regime giuridico applicabile (con particolare riguardo al venir meno del voto capitario)

le azioni Creval potrebbero essere oggetto di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio finalizzate ad acquisire il

controllo della Banca. Non può peraltro escludersi che dalla trasformazione della Banca in società per azioni

possano discendere un aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle prospettive

dell’Emittente.

B.5 Descrizione del

gruppo

Credito

Valtellinese e

della posizione

che

l’Emittente vi

occupa

Il Gruppo bancario Credito Valtellinese, di cui l’Emittente è la Capogruppo è attualmente costituito da banche

territoriali, società di finanza specializzata e società di produzione per la fornitura di servizi - in un'ottica di sinergie

ed economie di scala - a tutte le società del Gruppo.

Al 30 Settembre 2016 il Gruppo Credito Valtellinese è presente sul territorio nazionale in undici regioni con un

network di 526 Filiali, attraverso:

le banche del territorio che connotano l’ “Area Mercato”:

- Credito Valtellinese S.p.A.

- Credito Siciliano S.p.A.

le società che connotano l’“Area Società Specializzate”:

- Global Assicurazioni S.p.A.

- Global Broker S.p.A.

Le società di servizi strumentali all’attività bancaria, che connotano l’ “Area Corporate Center”:

- Creval Sistemi e Servizi S.c.p.A.

- Stelline Real Estate S.p.A., R.E.o.Co. (Real Estate Owned Company)

B.9 Previsione o

stima degli

utili

Non applicabile

In conformità con la facoltà prevista al punto 8 dell’Allegato XI al Regolamento CE 809/2004, l’Emittente non

ritiene di fornire previsioni o stime degli utili.

B.10 Descrizione

della natura

di eventuali

rilievi

contenuti

nella relazione

di revisione

L'Assemblea dei Soci del Credito Valtellinese del 28 aprile 2012 ha conferito l'incarico di revisione contabile del

bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo bancario Credito Valtellinese e di revisione limitata delle

relazioni semestrali consolidate, per il periodo 2012 -2020, alla Società K.P.M.G. S.p.A., con sede in Milano, Via

Vittor Pisani, n. 25 (di seguito la “Società di Revisione”). La stessa ha sottoposto a revisione i bilanci individuali e

consolidati dell’Emittente relativi agli all’esercizi chiusi il 31 dicembre 2014 e il 31 dicembre 2015 e a revisione

limitata i bilanci consolidati semestrali 2016 e 2015. Con riferimento ai citati documenti contabili, la Società di

Revisione ha espresso un giudizio positivo senza rilievi.

B.12 Dati

finanziari

selezionati

Nelle tabelle che seguono si riportano i principali indicatori e dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati

del Gruppo Credito Valtellinese relativi al 30 settembre 2016, 30 giugno 2016, 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre

2014.

Informazioni sui Fondi propri e i coefficienti Patrimoniali

Descrizione

(in migliaia di euro) 30/09/2016 30/06/2016 31/12/2015 31/12/2014

Soglie

minime

regolamentar

i (1)

Srep

banca

d’Italia

Capitale primario di classe 1

(Common Equity Tier 1- CET1) 1.838.784 1.999.406 2.034.337 1.824.881

Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) 194.568 227.697 310.023 500.306

Totale fondi propri 2.033.352 2.227.103 2.344.554 2.325.187

Attività di rischio ponderate RWA 14.818.906 15.334.847 15.478.506 16.635.237

Capitale primario di classe 1/Attività

di rischio ponderate (CET1 capital ratio) 12,4% 13% 13,1% 11,0% 7,00% 8,3%

Capitale di classe 1/Attività di rischio

ponderate RWA (Tier1 capital ratio) 12,4% 13% 13,1% 11,0% 8,50% 9,8%

Totale fondi propri / Attività di rischio

ponderate

(Total capital ratio)

13,7% 14,5% 15,1% 14,0% 10,50% 12,7%

Attività di rischio ponderate /Totale attivo 56,8% 56,5% 57,5% 57,7%

1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. Alla luce dell’aggiornamento di Banca

d’Italia n° 1208690/16 del 7/10/2016 si precisa che sia a livello consolidato che individuale, le banche saranno tenute ad applicare

un coefficiente minimo di riserva di capitale pari all’1,25% dal 1° gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, all’1,875% dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2018 e al 2,5% dal 1° gennaio 2019(la “Riserva di Conservazione”).

Il Gruppo Credito Valtellinese non ha emesso nessuno strumento di AT1. Alla data del 30 giugno 2016 nel capitale

di classe 2 a regime sono stati computati negli strumenti di T2 prestiti subordinati emessi dal Credito Valtellinese

per 195,5 milioni di euro e strumenti emessi da filiazioni per 17,8 milioni di euro.

Il capitale di classe 2 tenuto conto degli effetti del regime transitorio ammonta a 227,7 milioni di euro al 30 giugno

2016.

Alla data del 30 settembre 2016 nel capitale di classe 2 a regime sono stati computati negli strumenti di T2 prestiti

subordinati emessi dal Credito Valtellinese per 171,2 milioni di euro e strumenti emessi da filiazioni per 13,5 milioni

di euro.

Il capitale di classe 2 tenuto conto degli effetti del regime transitorio ammonta a 194,6 milioni di euro al 30 settembre

2016.

Si rileva una diminuzione dei coefficienti patrimoniali rispetto a dicembre 2015 in considerazione del fatto che le

RWA sono diminuite solo del 4% mentre le variazioni registrate dal T1 (principalmente per effetto della perdita del

periodo) e dal T2 (principalmente per effetto dei minori subordinati, in parte perché scaduti in parte per maggiori

ammortamenti) sono molto maggiori (rispettivamente del 10% e del 37%).

Principali indicatori di rischiosità creditizia

Nella tabella che segue si riportano i principali indicatori di rischiosità creditizia riferiti al 31 dicembre 2015 e al 31

Dicembre 2014 raffrontati con i dati di sistema. Si riportano inoltre i principali indicatori di rischiosità creditizia

riferiti al 30 settembre 2016 e al 30 giugno 2016.

I dati in tabella esprimono un andamento peggiore rispetto a quello medio del sistema bancario italiano per classe

dimensionale di appartenenza del Credito Valtellinese.

.Indici di rischiosità

GCV GCV SISTEMA GCV SISTEMA GCV SISTEMA

30/09/2016 30/06/2016 30/06/2016 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2014

Sofferenze lorde/ Crediti verso clientela lordi 13,1% 12,6% 11,8%(i) 13,1% 9,5%(i) 11,9% 8,30%(i)

Sofferenze nette/ Crediti verso clientela netti 6,8% 6,6% 5,5%(ii) 6,3% 4,8%(ii) 5,8% 4,5%(ii)

Sofferenze nette/Patrimonio netto di Gruppo 61,9% 58,3% N.D. 55,3% N.D. 54,5% N.D.

Crediti deteriorati lordi / Crediti verso clientela

lordi 27,7% 25,6% 20,2% 26,2% 17,7%(i) 24,2% 15,80%(i)

Crediti deteriorati netti / Crediti verso clientela

netti 18,7% 17,7% 12,5%(iii) 17,6% 10,80%(iii) 16,8% 10,8%(iii)

Crediti deteriorati netti / Fondi propri 163,5% 148,3% - 143,2% - 137,3% -

Copertura dei crediti in sofferenza (*) 53,9% 52,8% 57,6%(i) 57,1% 58,6%(i) 56,0% 56,90%(i)

Copertura dei crediti incagliati (*) - - - - - 22,6% -

Copertura dei crediti ristrutturati (*) - - - - - 15,9% -

Copertura dei crediti “inadempienze probabili”

*) 29,8% 25,1% 26,3% 25,5% - - -

Copertura dei crediti scaduti deteriorati(*) 8,9% 8,6% 9,1% 9,0% - 9,6% -

Copertura del totale dei crediti deteriorati(*) 40,3% 37,8% 43,6%(i) 40,3 % 43,4%(i) 37,2% 40,80%(i)

Copertura dei crediti non deteriorati (*) 0,58% 0,68% 0,7% 0,73 % - 0,81% -

Costo del credito (Rettifiche di valore/Crediti

netti) (**) 2,86% 1,61% N.D. 2,31 % N.D. 3,41% N.D

i) i dati di sistema al 30 giugno sono tratti dal Rapporto di Stabilità n.2-2016 a pag.35 tavola 4.1 e riferiti alla classe dimensionale – banche

meno significative i dati di sistema al 31 dicembre 2015 e quelli al 31 dicembre 2014 sono riferiti alla classe dimensionale sono riferiti alla classe

dimensionale di appartenenza (banche grandi-con totale dei fondi intermediati superiori a 21 miliardi di euro) e tratti da : Rapporto sulla stabilità

finanziaria N.1 aprile 2016- pag. 34; Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2015 tav. 3.1 pag. 21 i dati medi al 30 giugno non sono

confrontabili con i corrispondenti medi dati medi 2014 e 2015.

(ii) Dati esposti sono tratti dalla Relazione Annuale (Appendice pag 118 tav 13.13) aprile 2015 pubblicato da Banca d’Italia 2015 e si riferisce

al totale del sistema bancario.

(iii) Dati esposti sono tratti dalla Relazione Annuale ( Appendice pag. 129 tav 13.14) aprile 2014cario Pag. 129 pubblicato da Banca d’Italia

2014 e si riferisce al totale del sistema bancario.

relazione annuale Banca d’Italia 2014 (indici netti riferiti all’intero sistema)

(*) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l’esposizione lorda alle stesse associata.

(**) Calcolato come rapporto annualizzato tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo.

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dei crediti verso clientela deteriorati e non deteriorati, con i

fondi rettificativi e le percentuali di copertura, al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014.

31 dicembre 2015-31 dicembre 2014 (in migliaia di euro)

Esposizione

lorda

Rettifiche di

valore

Esposizione

netta %

Esposizione

lorda

Rettifiche di

valore

Esposizione

netta %

Variazio

ne %

2015-

2014

31/12/2015 31/12/2015 31/12/2015 Coper

tura 31/12/2014 31/12/2014 31/12/2014

Coper

tura

Esposiz.

netta

Sofferenze 2.811.298 -1.604.141 1.207.157 57,1% 2.503.424 -1.401.485 1.101.939 56,0% 9,5 %

Inadempienze

probabili (*) 2.462.609 -627.195 1.835.414 25,5% 2.012.676 -434.124 1.578.552 21,6% 16,3%

Esposizioni

scadute

deteriorate

346.130 -31.069 315.061 9,0% 566.036 -54.431 511.605 9,6% -38,4%

Totale crediti

deteriorati 5.620.037 -2.262.405 3.357.632 40,3% 5.082.136 -1.890.040 3.192.096 37,2% 5,2 %

Esposizioni non

deteriorate 15.806.728 -114.610 15.692.118 0,73% 15.942.016 -129.249 15.812.767 0,81% -0,8 %

Totale crediti

verso la

clientela

21.426.765 -2.377.015 19.049.750 21.024.152 -2.019.289 19.004.863


fondi rettificativi e le percentuali di copertura al 30 giugno 2016.

30 giugno 2016 (in migliaia di euro)

Esposizione Lorda Rettifiche di valore Esposizione netta %

30/06/2016 30/06/2016 30/06/2016 Copertura

Sofferenze 2.601.364 -1.372.762 1.228.602 52,8%

Inadempienze probabili 2.418.499 -607.654 1.810.845 25,1%

Esposizioni scadute deteriorate 289.040 -24.963 264.077 8,6%

Totale crediti deteriorati 5.308.903 -2.005.379 3.303.524 37,8%

Esposizioni non deteriorate 15.416.609 -105.293 15.311.316 0,68%

Totale crediti verso la clientela 20.725.512 -2.110.672 18.614.840

I dati sopra esposti relativi al 30 giugno 2016 non includono i crediti verso clientela classificati nelle attività in via

di dismissione relativi all’accordo c.d. “Gavia”, sottoscritto in data 27 maggio 2016 per la cessione di un portafoglio

costituito prevalentemente da inadempienze probabili secured vantati nei confronti di imprese del settore real estate,

per un valore lordo di libro di circa 103 milioni di euro.

Al 30 giugno 2016 i crediti verso la clientela oggetto di misure di concessione ammontano a 670.314 migliaia di

euro per quanto concerne le esposizioni deteriorate e 329.267 migliaia di euro per quanto riguarda le esposizioni

non deteriorate. Di seguito si riportano i crediti verso la clientela forborne relativi al Gruppo Bancario Credito

Valtellinese al 30 giugno 2016.

in migliaia di euro Esposizione lorda

Rettifiche

di valore

specifiche

Rettifiche

di valore di

portafoglio

Esposizione

netta

Sofferenze 54.506 -25.234 X 29.272

Inadempienze probabili 815.129 -195.300 X 619.829

Esposizioni scadute deteriorate 23.163 -1.950 X 21.213

Totale crediti deteriorati 892.798 -222.484 X 670.314

Esposizioni non deteriorate 338.644 X -9.377 329.267

Totale crediti verso la clientela 1.231.442 -222.484 -9.377 999.581


fondi rettificativi e le percentuali di copertura al 30 settembre 2016.

30 settembre 2016 (in migliaia di euro)

Esposizione Lorda Rettifiche di valore Esposizione netta %

30/09/2016 30/09/2016 30/09/2016 Copertura

Sofferenze 2.642.621 -1.425.626 1.216.995 53,9%

Inadempienze probabili 2.683.671 -799.084 1.884.587 29,8%

Esposizioni scadute deteriorate 243.761 -21.600 222.161 8,9%

Totale crediti deteriorati 5.570.053 -2.246.310 3.323.743 40,3%

Esposizioni non deteriorate 14.574.779 -84.530 14.490.249 0,58%

Totale crediti verso la clientela 20.144.832 -2.330.840 17.813.992

Grandi esposizioni

Nella seguente tabella si riporta l’informativa sulle “grandi esposizioni” definite sulla base delle disposizioni

previste dalla disciplina di Basilea 3, in vigore dal 1° gennaio 2014, come esposizioni che superano la soglia del

10% del capitale ammissibile riconducibili a esposizioni verso lo Stato italiano per 6.277.088 migliaia di euro,

esposizioni verso la Cassa Compensazione e Garanzia per 3.357.837 migliaia di euro e, per la parte restante, a

esposizioni verso una controparte finanziaria per 517.874 migliaia di euro e verso una controparte bancaria per

442.236 migliaia di euro. In particolare si rileva l’ammontare percentuale delle grandi esposizioni, calcolato rispetto

ai crediti verso la clientela, che si attesta al 30/06/2016 sul valore del 56,9% su n. 4 posizioni.

in migliaia di euro

30/06/2016 31/12/2015 31/12/2014 Var 31/12/2015-

31/12/2014

Ammontare – valore di bilancio 10.595.035 9.977.004 9.368.720 6,5%

Ammontare – valore ponderato 1.173.040 1.263.413 690.612 82,9%

Ammontare grandi esposizioni (valore di bilancio) / Crediti

verso clientela 56,9% 52,4% 49,30%

Numero dei clienti 4 4 4

Rischio sovrano

Al 31 dicembre 2015 l’incidenza dei titoli di debito emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi rispetto

al totale delle attività finanziarie è pari al 93,8% (94,3% al 30 giugno 2016).

Si evidenzia inoltre che i prestiti erogati a favore dei medesimi soggetti rappresentano lo 0,5% del totale dei crediti

verso clientela (0,6 % al 30 giugno 2016).

L’investimento in titoli di Stato italiani, inseriti pressoché integralmente nel portafoglio AFS, comporta

l’esposizione al rischio di credito della Repubblica Italiana, che, come per ogni altro emittente, si può manifestare

sotto forma di diminuzione del merito di credito o, in ipotesi estrema, di insolvenza. L’investimento in titoli di Stato

spagnoli, di dimensione residuale e collocati nel portafoglio AFS, genera una esposizione marginale al rischio di

credito della Spagna.

Si riportano nella seguente tabella i giudizi di rating di lungo periodo sull'Italia da parte delle principali agenzie di

rating.

L’esposizione viene monitorata regolarmente e riportata agli organi aziendali.

L’evoluzione prospettica del profilo di esposizione al rischio sovrano viene valutata considerando scenari avversi

di diversa intensità, basati anche su simulazioni storiche, e i relativi impatti sul valore del portafoglio e sui fondi

propri.

L’esposizione al 30 giugno 2016 si è attestata su valori superiori a quelli rilevati al termine dell’anno precedente,

per effetto dell’incremento dei volumi complessivi.

Nelle tabelle che seguono, relative al 30/06/2016, al 31/12/2015 e al 31/12/2014 si riporta il valore di bilancio delle

esposizioni al rischio di credito sovrano suddivise per portafoglio (AFS – Attività finanziarie disponibili per la

vendita e HFT – Attività finanziarie detenute per la negoziazione)

30 giugno 2016 (in migliaia di euro)

Paesi AFS HFT Totale Riserva AFS (**)

Italia 5.432.020 13.178 5.445.198 13.513

Altri (*) 78.693 19 78.712 260

Totale 5.510.713 13.197 5.523.910 13.773

(*) Prevalentemente Spagna

(**) Al netto dell’effetto fiscale

Si rilevano inoltre crediti verso clientela riferiti a crediti erogati ad amministrazioni pubbliche centrali e locali per

un importo pari a 112.220 migliaia di euro.

Si specifica che, al 30 giugno 2016, i titoli emessi dallo Stato sono stati valutati facendo riferimento principalmente

a quotazioni desumibili dai mercati (Livello 1 della gerarchia di fair value).

31 dicembre 2015 (in migliaia di euro)

Paesi AFS HFT Totale Riserva AFS (**)

Italia 4.957.430 13.968 4.971.398 26.865

Altri (*) 66.886 23 66.909 376

Totale 5.024.316 13.991 5.038.307 27.241

(*) Prevalentemente Spagna (**) Al netto dell’effetto fiscale



Si specifica che, al 31 dicembre 2015, i titoli emessi dallo Stato sono stati valutati facendo riferimento

principalmente a quotazioni desumibili dai mercati (Livello 1 della gerarchia di fair value).

31 dicembre 2014 (in migliaia di euro)

Paesi AFS HFT Totale Riserva AFS (*)

Italia 6.634.218 17.626 6.651.844 -2.429

Altri - 1 1 -

Totale 6.634.218 17.627 6.651.845 -2.429

(*) Al netto dell’effetto fiscale



Nella seguente tabella si riportano i titoli dei debito emessi dallo Stato Italiano con il relativo valore nominale e il

fair value (AFS – Attività finanziarie disponibili per la vendita e HFT – Attività finanziarie detenute per la

negoziazione) riferiti al 30/06/2016, 31/12/2015 e 31/12/2014.

(dati espressi in migliaia di euro)

Portafoglio

30/06/2016 31/12/2015 31/12/2014

Valore

Nominale

Fair Value Valore

Nominale

Fair Value Valore

Nominale

Fair Value

AFS 4.673.500 5.432.020 4.348.500 4.957.430 5.956.500 6.634.218

HTF 13.004 13.178 13.726 13.968 17.294 17.626

Totale 4.686.504 5.445.198 4.362.226 4.971.398 5.973.794 6.651.844

Si rileva che alla data del 30 giugno 2016 non sono presenti titoli di debito strutturati.

Liquidità

Al 30 settembre 2016 il Gruppo presenta una posizione interbancaria netta negativa per 0,7 miliardi di euro e una

esposizione netta verso controparti centrali pari a 1,9 miliardi di euro. Il Gruppo dispone di riserve di liquidità,

costituite per la gran parte da titoli di Stato italiani, ritenute adeguate alle esigenze contingenti e prospettiche. Si

tratta, in particolare, di 7,5 miliardi di euro (valore già decurtato degli scarti di garanzia) di attività stanziabili per

operazioni di rifinanziamento presso la BCE, ammontare nel quale sono inclusi i titoli rivenienti da

cartolarizzazioni e i crediti che soddisfano i requisiti di idoneità. Alla data di riferimento, circa un quinto di tali

attività è posta a garanzia di operazioni con la BCE, mentre circa un terzo è utilizzata con controparti di mercato;

attività pari a 3,7 miliardi risultano libere. Con riferimento ad un orizzonte temporale di tre mesi, le riserve di

liquidità non impegnate ammontano a 4,9 miliardi di euro. Nell’ambito del modello di tesoreria accentrata che

concentra presso la Capogruppo la gestione dei flussi di liquidità e la detenzione di attività liquide, le attività

prontamente liquidabili sono prevalentemente allocate nei portafogli della Capogruppo Credito Valtellinese. Una

quota dei titoli rivenienti da cartolarizzazioni e dei crediti idonei afferiscono peraltro alle altre banche del Gruppo.

Indicatori di liquidità

Le Autorità di Vigilanza, nell’ambito della nuova strutture regolamentare Basilea 3, hanno introdotto per la prima

volta requisiti regolamentari anche a fronte del rischio di liquidità. I requisiti previsti sono stati definiti tenendo

conto della necessità di monitorare sia il funding liquidity risk che - indirettamente - anche il market liquidity risk.

Gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage

Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la

sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di

liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto

per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.

Nella tabella che segue si riportano i valori relativi agli indicatori di liquidità rilevati al 30 settembre, 30 giugno

2016, 31 dicembre 2015 e, 31 dicembre 2014.

30/09/2016 30/06/201

6 31/12/2015 31/12/2014

Loan to Deposit Ratio (Impieghi clienti/Raccolta diretta da Clientela) 84,4% 85,1% 87,8% 91,6%

Liquidity coverage Ratio 204% 207% 222% 155%

Net Stable Funding Ratio ND 117% 121% 122%

Il rapporto fra impieghi e raccolta diretta da clientela (Loan to Deposit Ratio) risulta in diminuzione e si è attestato

su valori prossimi all'85%; gli impieghi sono pertanto finanziati totalmente da raccolta da clientela.

Relativamente a questi indicatori, si segnala che:

- per l'indicatore LCR è previsto un valore minimo, del 70% dal 1 gennaio 2016 fino a raggiungere il

100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ("CRR");

- per l'indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del

100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite

regolamentare sulla liquidità strutturale.

Si evidenzia pertanto che alla data rispettivamente del 30 settembre 2016 e del 30 giugno 2016, i requisiti di

liquidità – LCR e NSFR sono al di sopra dei minimi richiesti dalla normativa per il 2018.

Al 30 settembre 2016, la principale fonte di funding è costituita dalla raccolta da clientela retail (17,9 miliardi di

euro, corrispondente al 78,2% della raccolta complessiva definita considerando sia la componente banche che

clientela), stabile e diversificata. La componente di raccolta riveniente dalla BCE (1,5 miliardi per operazioni di

rifinanziamento a lungo termine) è pari al 6,6% del totale della raccolta complessiva.

L’esposizione del Gruppo Creval verso la BCE al 30 settembre 2016 è rappresentata nella tabella seguente:


Operazioni di rifinanziamento (in migliaia di Euro) 30/09/2016 Durata Data inizio Data scadenza

Targeted Long Term Refinancing Operation (TLTRO) 1.500.000 48 mesi 29/06/2016 24/06/2020

In tema di capacità di smobilizzo di attività finanziarie sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali

sbilanci da finanziare, al 30 settembre 2016, il portafoglio di attività stanziabili presso la Banca Centrale Europea è

pari a 5.558 milioni. Il portafoglio è costituito prevalentemente da titoli di Stato, pertanto presenta un elevato grado

di liquidabilità anche in condizioni di stress.

Alla data del presente documento il Gruppo Credito Valtellinese ritiene che né il funding liquidity risk né il market

liquidity risk comportino un rischio apprezzabile in considerazione del proprio profilo di liquidità.

Principali dati economici Consolidati (*) (dati espressi in migliaia di euro)

2015 2014 Var.

Margine d’interesse 464.508 479.162 -3,06 %

Commissioni nette 280.543 268.732 4,40 %

Margine d’intermediazione 821.838 867.889 -5,31 %

Proventi operativi 855.124 904.185 -5,43 %

Oneri operativi -550.810 -558.946 -1,46 %

Risultato netto della gestione operativa 304.314 345.239 -11,85 %

Utile (Perdita) dell’esercizio 118.277 -325.086 -136,38%

(*) I dati si riferiscono al conto economico redatto sulla base della circolare 262 di Banca d’Italia, tranne per i proventi

operativi, gli oneri operativi e il risultato netto della gestione operativa che si riferiscono al conto economico

riclassificato.


1° semestre 2016 1° semestre 2015 Var.

Margine d’interesse 211.100 237.533 -11,13%

Commissioni nette 136.280 141.280 -3,54%

Margine d’intermediazione 387.237 431.522 -10,26%

Proventi operativi 396.239 452.859 -12,50%

Oneri operativi -261.152 -250.142 4,40%

Risultato netto della gestione operativa 135.087 202.717 -33,36%

Utile (Perdita) dell’esercizio 19.136 50.867 -62,38%


01/01/2016-30/09/2016 01/01/2015-30/09/2015 Var.

Margine d’interesse 315.926 351.894 -10,22%

Commissioni nette 204.900 209.148 -2,03%

Margine d’intermediazione 545.314 628.909 -13,29%

Proventi operativi 558.911 655.709 -14,76%

Oneri operativi -383.912 -373.460 2,80%

Risultato netto della gestione operativa 174.999 282.249 -38,00%

Utile (Perdita) dell’esercizio -136.046 62.744 -316,83%

Principali dati patrimoniali (dati espressi in migliaia di euro)

30/09/2016

Var.

30/09/2016-

31/12/2015

30/06/2016

31/12/2014

Var.

31/12/2015-

31/12/2014 31/12/2015

Crediti verso

clientela 17.813.992 -6,49% 18.614.840 19.049.750 19.004.863 0,24%

Attività finanziarie 5.450.284 1,44% 5.855.289 5.373.164 6.851.393 -21,58%

Passività

finanziarie 350.929 29,32% 340.353 271.355 311.951 -13,01%

Partecipazioni 9.574 1,16% 9.164 9.464 200.797 -95,29%

Raccolta diretta da

clientela* 21.103.638 -2,73% 21.870.299 21.694.956 20.745.569 4,58%

Raccolta indiretta

da clientela 11.429.039 -5,49% 11.278.980 12.092.772 11.963.332 1,08%

Debiti verso

banche 1.742.354 -14,60% 1.770.058 2.040.112 4.837.374 -57,83%

Crediti verso

banche 1.064.051 49,22% 776.665 713.089 839.489 -15,06%

Totale attivo 26.080.615 -3,05% 27.149.323 26.901.681 28.813.556 -6,64%

Patrimonio netto** 1.964.576 -10,02% 2.107.269 2.183.348 2.020.106 8,08%

Capitale Sociale 1.846.817 - 1.846.817 1.846.817 1.846.817 -

* Comprende le voci "20. Debiti verso clientela" e "30. Titoli in circolazione";

** Comprende le voci "140. Riserve da valutazione", “160. Strumenti di capitale”, "170. Riserve", "180. Sovrapprezzi di emissione", "190. Capitale","200. Azioni proprie" e "220. Utile del periodo".

Posizione interbancaria netta (dati espressi in migliaia di euro)

30/09/2016 Var.30/09/2016-

31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015 31/12/2014

Var. 31/12/2015-

31/12/2014

Crediti verso banche 1.064.051 49,22% 776.665 713.089 839.489 -15,06%

Debiti verso banche 1.742.354 -14,60% 1.770.058 2.040.112 4.837.374 -57,83%

Interbancario netto -678.303 -48,89% -993.393 -1.327.023 -3.997.885 -66,81%

Debiti verso banche centrali

per LTRO/TLTRO

1.500.000 -0,14% 1.500.000 1.502.124 3.234.847 -53,56%

Interbancario netto (escluso

LTRO/TLTRO) 821.697 369,27% 506.607 175.101 -763.038 -122,95%

di cui verso banche centrali 378.532 -372,93% 167.921 -138.690 -1.165.914 -88,10%

di cui verso altre banche 443.165 41,23% 338.686 313.791 402.876 -22,11%

Al 31 dicembre 2015 la posizione interbancaria netta escluse le linee di finanziamento concesse dalla BCE per

LTRO (Long Term Refinancing Operations) e TLTRO (Targeted Longer Term Refinancing Operations), risulta

positiva per 175,1 milioni di Euro, rispetto ad un saldo negativo di 763 milioni di Euro al 31 dicembre 2014. Il

saldo netto delle esposizioni verso altre banche è positivo per 313,8 milioni di Euro, rispetto ad un saldo positivo

di 402,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2014.

Al 30 giugno 2016 la posizione interbancaria netta escluse le linee di finanziamento concesse dalla BCE per LTRO

(Long Term Refinancing Operations) e TLTRO (Targeted Longer Term Refinancing Operations), risulta positiva

per 506,6 milioni di Euro. Il saldo netto delle esposizioni verso altre banche è positivo per 338,7 milioni di Euro.

Al 30 settembre 2016 la posizione interbancaria netta escluse le linee di finanziamento concesse dalla BCE per

LTRO (Long Term Refinancing Operations) e TLTRO (Targeted Longer Term Refinancing Operations), risulta

positiva per 821,7 milioni di Euro. Il saldo netto delle esposizioni verso altre banche è positivo per 443,2 milioni

di Euro.

Nel corso dei primi nove mesi del 2016 il VaR si è mantenuto su valori contenuti in rapporto all'entità del

portafoglio e al VaR allocato e calcolato sul portafoglio di negoziazione (Trading Book).

Value at Risk (in migliaia di Euro)

01/01/2016-30/09/2016 2015 2014

Var massimo 640 12.076 767

Var medio 288 2.958 466

Var minimo 166 215 258

Contributo dei fattori di rischio alla determinazione del VaR

Situazione al 30/09/2016

Rischio di prezzo e

specifico Rischio di tasso Rischio di cambio Rischio emittente

Beneficio di

diversificazione

37,5% 0,5% 36,8% 25,3% -58,8%

Composizione delle esposizioni obbligazionarie per tipologia di emittente Situazione al 30/09/2016

Emittenti sovrani Emittenti pubblici Banche Assicurazioni e altre

soc. finanziarie Corporate

49,0% 2,0% 49,0% 0,0% 0,0%

CREDIT SPREAD

Il valore del credit spread della Banca (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla

di propria emissione – c.d. titolo benchmark – e il tasso interest rate swap medio di durata corrispondente) calcolato

come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti il 17 febbraio 2017 (incluso) è pari a 199

basis points, mentre il credit spread della Banca calcolato come valore puntuale alla medesima data è pari a 201

basis points.

Denominazione: ....................................................................... “Credito Valtellinese S.C. Tasso Fisso 1,90%

13/05/2016 – 13/05/2019 - 240^”

Codice ISIN: ............................................................................. IT0005177222

Ammontare in circolazione: ..................................................... Euro 143.840.000

Durata residua: ......................................................................... 2,23 anni

Sede di negoziazione: ............................................................... Hi-MTF

Data di determinazione dello spread di credito: ....................... 20 febbraio 2017 calcolato sui Prezzo medi

ponderati osservati sul mercato di trattazione fra il

17 febbraio 2017 e il 6 febbraio 2017 (estremi

inclusi)

Si segnala che, il credit spread inteso come differenza tra il tasso di rendimento a scadenza di un paniere di

obbligazioni senior a tasso fisso emesse da emittenti finanziari europei aventi rating compreso tra BBB- e BBB+

con medesima durata residua del titolo benchmark (calcolato facendo riferimento alla curva IGEEFB, debitamente

interpolata, come elaborata da Bloomberg) e il tasso interest rate swap medio di durata corrispondente alla data

del 17 febbraio 2017 è pari a 33 basis points.

Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell’Emittente

Il Credito Valtellinese attesta che dal 31 dicembre 2015, data dell’ultimo bilancio annuale dell’Emittente

sottoposto a revisione e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive

dell’Emittente.

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

Il Credito Valtellinese S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria

o commerciale del Gruppo rispetto al 30 settembre 2016, data delle ultime informazioni finanziarie pubblicate

dall’Emittente.

B.13

Descrizione di

qualsiasi fatto

recente

relativo

all’emittente

che sia

sostanzialmen

te rilevante

per la

valutazione

della sua

solvibilità

Accordo con Cerved Credit Management. Cessione di Finanziaria San Giacomo e progetto “REOCO”

È stato finalizzato in data 1° aprile 2015 l’accordo tra Credito Valtellinese e Cerved Information Solutions S.p.A.

- tramite la controllata Cerved Credit Management Group S.r.l. (CCMG) - per lo sviluppo di una partnership

industriale di lungo termine per la gestione delle sofferenze. In tale contesto, in pari data, è stata perfezionata la

cessione del 100% di Finanziaria San Giacomo S.p.A. (FSG), società interamente controllata da Creval e

specializzata nella gestione delle sofferenze del Gruppo, a CCMG, per un corrispettivo di 21,7 milioni di euro.

Contestualmente è stato sottoscritto un contratto della durata pluriennale per la gestione in service da parte di

CCMG del portafoglio sofferenze del Gruppo Creval (85% in termini di Gross Book Value, GBV). Il contratto di

servicing, con esclusiva, prevede la gestione in outsourcing della parte maggiormente “standardizzata” e “time

consuming” delle sofferenze del Gruppo Creval, oltre ai nuovi flussi che si genereranno in futuro (85% del totale

delle attuali e future sofferenze), sulla base di commissioni variabili di mercato, collegate principalmente agli

effettivi incassi annuali sul portafoglio gestito. La gestione dei “large ticket” resterà peraltro in capo a Creval,

analogamente alle attività di coordinamento e di controllo operativo del processo di recupero e delle attività in

servicing. L’operazione, coerente con gli obiettivi definiti nell’ambito del Piano Industriale relativamente alla

gestione delle sofferenze, consentirà al Gruppo Creval di estrarre maggiore valore dall’ottimizzazione delle attività

di recupero, riducendo il livello dei costi operativi, e, a tendere, di migliorare i tassi di recupero. Nel contesto del

medesimo accordo, è stato inoltre avviato uno specifico progetto finalizzato alla gestione dinamica e alla

valorizzazione delle sofferenze con garanzie immobiliari in aste giudiziarie (Real Estate Owned Company,

REOCO). L’attività di asset repossessing di immobili a garanzia di crediti in sofferenza erogati dalle banche del

Gruppo, inizialmente sviluppata da Stelline, potrà essere ulteriormente rafforzata grazie alle competenze distintive

di Cerved Group, unite all’esperienza maturata in ambito real estate da Stelline.

Accordo con Yard Credit & Asset Management

In data 16 marzo 2015 è stato siglato un accordo di collaborazione con Yard Credit & Asset Management - società

del Gruppo Yard, uno dei principali operatori di credit management presenti in Italia, con elevata expertise per i

servizi di consulenza, gestione, recupero di crediti e valorizzazione di asset immobiliari - per la gestione dei crediti

immobiliari “distressed” del Gruppo Creval. L’accordo è coerente con gli obiettivi definiti dal Piano Strategico in

materia di gestione dei crediti problematici, in particolare quelli assistiti da garanzie immobiliari, in un contesto di

mercato del real estate che risente in misura significativa dei perduranti effetti della crisi economica. La

collaborazione inizialmente riguarderà un portafoglio del valore di circa 500 milioni di euro di posizioni deteriorate,

ma non ancora classificate a sofferenza. La gestione di tali crediti finora prioritariamente orientata alla tutela delle

ragioni di credito richiede oggi una nuova impostazione, più improntata a logiche di asset management, con

l’obiettivo di valorizzare i beni immobiliari posti a garanzia, evitando il progressivo deterioramento e il correlato

aumento del cost of risk del Gruppo. Tale gestione dinamica è particolarmente rilevante in Italia, in considerazione

dei tempi richiesti dalle esecuzioni immobiliari, che incidono significativamente sui costi di liquidazione delle

garanzie. L’accordo di collaborazione pone quindi le premesse per una migliore gestione del complesso degli asset

immobiliari “distressed” del gruppo Creval, valorizzando altresì l’expertise maturata da Stelline, società del gruppo

Creval specializzata nella gestione del patrimonio immobiliare, unita alle competenze distintive di un operatore

altamente specializzato. A supporto del nuovo processo operativo, è stata istituita all’interno dell’Area Crediti

un’apposita unità interna dedicata (“Non Core Unit”), con specifici obiettivi di deleveraging e derisking sul

portafoglio assegnato. Il nuovo modello gestionale si inserisce organicamente nel contesto delle azioni definite dal

Piano Strategico in tema di efficientamento della gestione dei Non Performing Loans, consentirà di estrarre valore

dalle attività “non core”, liberando risorse finnziarie da destinare allo sviluppo e alla crescita, e contribuirà a ridurre

lo stock degli attivi non funzionali al core business della banca.

Riconfigurazione operativa di Stelline e Bankadati. Ulteriore semplificazione della struttura del Gruppo.

Con effetto dal 1° ottobre 2015 è stata perfezionata la scissione del ramo di azienda costituito dalle attività di

property and facility management e valutazione immobiliare di Stelline Servizi Immobiliari a favore di Bankadati.

Dalla medesima data, la società scissa, con la nuova denominazione “Stelline Real Estate S.p.A.”, ha assunto il

ruolo di REOCO del Gruppo, esclusivamente dedicata all’attività di asset repossessing, con il supporto del partner

industriale Cerved Credit Management. A seguito del trasferimento delle attività del ramo di azienda di Stelline,

Bankadati ha modificato la propria denominazione in “Creval Sistemi e Servizi - società consortile per azioni”,

ampliando ulteriormente la dimensione operativa, fornendo alle società del Gruppo Creval, agli altri consorziati e

all’open market tutti i servizi di supporto al business bancario (IT, organizzazione e back office, servizi

immobiliari).

Fondo “Bernina Social housing” promosso da Gruppo Creval e Cdpi Sgr (Gruppo Cassa Depositi e Prestiti)

In data 29 dicembre 2015 CDP Investimenti SGR S.p.A. (“CDPI SGR”), attraverso il Fondo Investimenti per

l’Abitare (“FIA”), e il Gruppo Credito Valtellinese hanno sottoscritto Bernina Social Housing, un nuovo fondo per

la riconversione e riqualificazione in ottica di “social housing” di iniziative immobiliari collegate a finanziamenti

deteriorati erogati dal Gruppo Creval. Bernina Social Housing, istituito da Prelios SGR, operatore specializzato

selezionato dal Gruppo Creval per la strutturazione e la gestione dell’iniziativa, sarà dedicato in via esclusiva

all’investimento in immobili - di proprietà di clienti del Gruppo Creval, ai quali sono stati erogati finanziamenti per

lo sviluppo di progetti immobiliari, allo stato incompiuti e/o invenduti - da destinare a iniziative di edilizia

residenziale a favore delle fasce dei cittadini più deboli nei territori di operatività di Creval. Il Fondo, la cui durata

è prevista in 25 anni, è stato interamente sottoscritto per cassa dal FIA - che potrà arrivare sino al 80% delle quote

in circolazione - e dal Gruppo Creval. L’obiettivo di raccolta del Fondo è di 100 milioni di euro. Il primo closing

è stato effettuato il 29 dicembre 2015 per un ammontare di 25 milioni di euro, di cui 15 sottoscritti da FIA e 10 da

Creval. La maggior parte degli immobili (almeno il 50%) sarà destinata alla locazione a canoni calmierati, mentre

una parte residuale del portafoglio che verrà acquisito dal Fondo sarà destinata all’affitto con opzione di riscatto a

8 / 10 anni e solo in minima misura alla vendita convenzionata immediata.

Cessione della maggioranza del capitale sociale di Istituto Centrale delle Banche Popolari

È stata finalizzata in data 18 dicembre 2015 la cessione a Mercury Italy S.r.l. (veicolo indirettamente partecipato

dai fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra Sgr) dell’85,29% del capitale sociale detenuto in I.C.B.P.I.

da parte di Credito Valtellinese (18,39%), Banco Popolare (13,88%), Banca Popolare di Vicenza (9,99%), Veneto

Banca (9,99%), Banca popolare dell’Emilia Romagna (9,14%), Iccrea Holding (7,42%), Banca Popolare di Cividale

(4,44%), UBI Banca (4,04%), Banca Popolare di Milano (4,00%), Banca Carige (2,20%) e Banca Sella Holding

S.p.A. (1,80%), ad un prezzo determinato sulla base di una valutazione del 100% del capitale di I.C.B.P.I. di 2.150

milioni di euro. Credito Valtellinese - che deteneva una quota del 20,4% del capitale sociale di I.C.B.P.I. - ha

ceduto il 18,4% del capitale sociale di I.C.B.P.I., mantenendo quindi una partecipazione residua del 2%. Per Creval

l’operazione ha determinato un effetto economico positivo a livello consolidato di circa 250 milioni di euro, con

un impatto positivo sui coefficienti patrimoniali della banca in termini di Common Equity Tier 1 Ratio pari a circa

190 punti base. Dal punto di vista operativo e commerciale la durata dei relativi accordi attualmente in essere tra i

soci venditori e I.C.B.P è stata estesa fino a dicembre 2020, con diritto di recesso accordato al terzo anniversario

dal termine dell’operazione.

Accordo per la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza di circa 314 milioni di euro

In data 30 dicembre 2015 è stato sottoscritto tra Credito Valtellinese e Credito Fondiario un accordo preliminare

per la cessione di un portafoglio costituito da esposizioni in sofferenza secured e unsecured per un valore di circa

314 milioni di euro (40% secured e 60% unsecured). Questa prima importante operazione rientra tra gli obiettivi

strategici del Gruppo Creval di dismissione di crediti non-performing nel contesto dell’accordo in essere con Cerved

Credit Management, preordinato a ridurre lo stock di sofferenze del Gruppo Creval. A seguito di tale accordo

preliminare, in data 1 febbraio 2016, è stato sottoscritto il contratto di cessione del portafoglio - c.d. portafoglio

“Cerere” - per un valore lordo di libro di circa 314 milioni di euro. Il portafoglio (44% garantito e 56% non

garantito) costituisce l’11% circa delle sofferenze lorde e il 6% del totale dei crediti deteriorati lordi del Gruppo

Creval.

Partecipazione al fondo di investimento “Atlante”

Il Credito Valtellinese ha formalizzato in data 15 aprile 2016 la partecipazione al fondo di investimento alternativo

di tipo chiuso denominato “Atlante” (il “Fondo”), costituito dalla SGR Quaestio Capital Management, assumendo

un impegno a sottoscrivere quote del Fondo per l’importo di 60 milioni di euro. Secondo Creval, quest’operazione

potrà consentire, in particolare, di supportare l’avvio di un nuovo e qualificato investitore nel mercato dei Non

Performing Loans, contribuendo a migliorare la liquidità degli scambi e ad allineare progressivamente domanda e

offerta. L’operazione, per Creval, si inserisce pertanto nel contesto delle azioni strategiche preordinate a ridurre i

Non Performing Loans, anche attraverso operazioni di cessione. In questo contesto, nell’ambito delle iniziative di

Non Performing Loans disposal allo studio, Fondo Atlante potrà essere un interlocutore importante anche per

Creval, nell’obiettivo di valorizzare al meglio i crediti deteriorati del Gruppo, con particolare riferimento a quelli

garantiti da asset immobiliari.

Cessione partecipazione in Istifid S.p.A. e incremento della partecipazione in Unione Fiduciaria S.p.A.

In data 2 maggio 2016 è stata perfezionata la cessione dell’intera partecipazione detenuta in Istifid S.p.A., pari al

35,5% del capitale sociale, in carico nel bilancio consolidato per 2,2 milioni di euro, a Unione Fiduciaria S.p.A.. In

esecuzione degli accordi contrattuali sottoscritti lo scorso mese di aprile è stata perfezionata l’acquisizione di una

quota corrispondente al 4,94% del capitale sociale di Unione Fiduciaria. Per effetto dell’acquisizione in oggetto, la

quota di partecipazione di Creval in Unione Fiduciaria si attesta al 6,88% in carico nel bilancio consolidato per 2,1

milioni di euro. L’operazione, che rafforza la partnership con Unione Fiduciaria, consente nel contempo di

valorizzare ulteriormente l’offerta di servizi di Creval alla propria clientela, grazie alle competenze distintive di un

primario operatore di mercato nell’ambito dei servizi fiduciari e dei “family office”.

Accordo per la cessione di un portafoglio costituito prevalentemente da contratti di finanziamento non

performing secured- c.d. portafoglio “Gavia”

Gruppo Creval e Credito Fondiario hanno perfezionato la cessione di un portafoglio costituito prevalentemente da

contratti di finanziamento non performing secured - c.d. portafoglio “Gavia” - vantati da Credito Valtellinese nei

confronti di imprese del settore real estate, per un valore lordo di libro (“GBV”) di circa 106 milioni di euro, a

fronte di una valorizzazione complessiva del portafoglio pari al 41% circa del GBV.

Tale operazione è pienamente coerente con gli obbiettivi del Gruppo Creval di dismissione di crediti non-

performing, anche nel contesto della partnership in essere con Yard Credit and Asset Management per la gestione

dinamica dei crediti immobiliari distressed. I contratti di finanziamento ipotecari oggetto di cessione hanno come

sottostante asset immobiliari a destinazioni diversificate. La transazione è subordinata, quanto a Credito Fondiario,

all’autorizzazione da parte di Banca d’Italia.

Accordo per la cessione di un portafoglio costituito da crediti non performing secured. - c.d. portafoglio

“Arizona”

In data 8 giugno 2016 è stato sottoscritto un accordo per la cessione di un portafoglio costituito da crediti non

performing secured. - c.d. portafoglio “Arizona” – per un valore lordo di libro (“GBV”) di circa 22 milioni di euro,

a fronte di una valorizzazione complessiva del portafoglio pari al 35% circa del GBV. Il portafoglio è costituito da

15 esposizioni creditizie – classificate a sofferenze –principalmente verso imprese del settore real estate, con

sottostante prevalentemente residenziale. Questa ulteriore operazione - coerente con gli obbiettivi del Gruppo

Creval di dismissione di crediti non-performing nel contesto dell’accordo strategico con Cerved Credit

Management - attesta altresì il progressivo miglioramento delle condizioni del mercato secondario italiano dei Non

Performing Loans secured, che inizia ad esprimere valorizzazioni più coerenti con i valori fondamentali degli asset

sottostanti e le prospettive di graduale recupero del real estate in Italia.

Gli effetti dell’operazione saranno rilevati nel conto economico dell’esercizio in corso.

Contributo FITD per intervento a favore di Cassa di Risparmio di Cesena

Le banche del Gruppo Creval hanno erogato in favore del Fondo Interbancario per la Tutela dei Depositi l'importo

totale di euro 4.142.626,64 a sostegno della Cassa di Risparmio di Cesena. Tale contribuzione è volta a consentire

allo Schema Volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) di acquisire una partecipazione di

controllo nella Cassa di Risparmio di Cesena, giusta autorizzazione della BCE, attraverso un aumento di capitale

riservato per un importo di 280 milioni di euro.

Fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Fano S.p.A. in Credito Valtellinese S.p.A.

In data 22 novembre 2016 è stato sottoscritto l’atto di fusione per incorporazione di Carifano S.p.A. in Credito

Valtellinese S.p.A. con efficacia dal 28 novembre 2016.

Acquisizione del 37% circa del capitale sociale di Generalfinance S.p.A.

In data 11 novembre 2016, Credito Valtellinese S.p.A., GGH – Gruppo General Holding S.r.l. e Generalfinance

S.p.A. hanno sottoscritto un accordo quadro che prevede – tra altro - l’ingresso di Creval nel capitale sociale di

Generalfinance con una quota di minoranza qualificata. Generalfinance è un intermediario finanziario attivo nel

settore del finanziamento alle imprese, con un turnover atteso per il 2016 di circa Euro 280 milioni e controllato al

100% da GGH.

Generalfinance è una delle poche società italiane indipendenti operanti nel settore del factoring, con una elevata

specializzazione maturata in oltre 20 anni di operatività. L’Accordo Quadro disciplina, in particolare, l’ingresso di

Creval in Generalfinance mediante (i) l’acquisto da GGH di una quota dell’attuale capitale sociale sottoscritto e

versato di GF, per un prezzo complessivo pari ad Euro 2 milioni, e (ii) la sottoscrizione e liberazione, da parte di

Creval, di un aumento di capitale sociale di Generalfinance riservato alla Banca, ad un prezzo complessivo di

sottoscrizione di Euro 7 milioni, incluso sovrapprezzo.

Ad esito dell’operazione, la partecipazione di Creval in Generalfinance si attesterà al 37% circa.

L’ingresso di Credito Valtellinese nel capitale sociale di GF, oltre ad essere subordinato all’autorizzazione di Banca

d’Italia (ai sensi degli articoli 110 e 19 TUB), rimarrà espressamente condizionato anche all’iscrizione di GF

all’Albo Unico degli intermediari finanziari.

Action plan 2017 - 2018

In data 8 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione del Credito Valtellinese ha approvato l’Action Plan 2017-

2018, che individua gli obiettivi prioritari e le correlate linee di azione per il biennio e rappresenta le fondamenta

per un significativo miglioramento del business model del Gruppo. In sintesi, il predetto piano prevede (i) la

significativa riduzione dell’NON PERFORMING RATIO (ii) l’aumento del COVERAGE RATIO (iii) il

potenziamento dell’efficienza operativa del Gruppo (iv) l’ottimizzazione e innovazione del modello di servizio, in

un futuro sempre più digitale.

In linea con gli obiettivi definiti nell’Action plan 2017-2018 in tema di efficienza operativa:

- è stato definito il Trpiano di razionalizzazione della rete operativa, con la chiusura di una prima tranche di 23

filiali, con decorrenza 19 dicembre 2016, mentre altri 50 sportelli circa cesseranno l’attività nel corso del 2017;

- è stato siglato, in data 21 dicembre 2016, un accordo con le Organizzazioni Sindacali per la gestione degli esuberi,

attraverso l’utilizzo del Fondo di solidarietà per il settore del credito per 234 FTE. Più precisamente, l’accordo

prevede un piano di esodo anticipato destinato a 234 risorse che matureranno i requisiti pensionistici previsti entro

e non oltre il 31.12.2022. I dipendenti interessati potranno accedere, su base volontaria, alle prestazioni straordinarie

del Fondo di solidarietà per il settore del credito. L’accesso alle prestazioni prevede due finestre, 1° aprile 2017 e

1° dicembre 2017.

Il Gruppo Creval ha comunicato alle Organizzazioni Sindacali l’intenzione di dar corso a nuova occupazione

attraverso nuovi contratti di lavoro stabili per 70 risorse, nell’arco di vigenza dell’Action plan. L’accordo consentirà

risparmi a regime sul costo del personale per circa 18 milioni di Euro annui, a partire dal 2018, a fronte di oneri

one–off per l’attivazione del Fondo e incentivazioni all’esodo stimati in circa 61 milioni di Euro, che saranno

interamente rilevati a Conto Economico nel corrente esercizio.

Il Gruppo Creval – in linea con quanto previsto nel vigente piano industriale e con le indicazioni della Vigilanza –

intende proseguire nel processo di progressiva riduzione dello stock di Non Performing Loans in portafoglio, anche

attraverso ulteriori operazioni di cessione sul mercato, in continuità con quanto già effettuato e rappresentato nel

presente capitolo.

Il Gruppo Creval verificherà nel continuo i propri livelli di Coverage Ratio – anche con riferimento ai livelli medi

di settore, tenuto conto dei diversi livelli di collateralizzazione – nonché provvederà a mantenere efficaci processi

aziendali di classificazione delle posizioni in Default, posto che il conseguimento degli obiettivi di riduzione dei

Non Performing Loans e di aumento dei coverage ratio potrebbe determinare impatti sulla situazione economico-

patrimoniale dell’Emittente.

Il Gruppo Credito Valtellinese ha inoltre intenzione di esternalizzare il servizio di recupero dei crediti e di gestione

dei crediti insoluti appartenenti al segmento privati ed imprese retail. Si precisa che questo riguarda solo posizioni

con utilizzi inferiori a 100.000 euro, posizioni pertanto di importo contenuto ma numericamente elevate, per le

quali si è ritenuto opportuno attivare un recupero industriale in quanto non gestibile con risorse interne. Si prevede

una capacità di recupero maggiore rispetto a quelli di una gestione accentrata e internalizzata.

“Accordo per la cessione di un portafoglio costituito prevalentemente da crediti non performing secured -

c.d. portafoglio “San Marco”

In data 19 dicembre 2016 il Credito Valtellinese ha sottoscritto un accordo con un investitore istituzionale per la

cessione di un portafoglio costituito prevalentemente da crediti non performing secured - c.d. portafoglio “San

Marco” - vantati da Credito Valtellinese e Credito Siciliano nei confronti di imprese del settore real estate, per un

valore lordo di libro (“GBV”) di circa 105 milioni di euro, a fronte di una valorizzazione complessiva del

portafoglio pari al 43% circa del GBV secured.

Il portafoglio è costituito da circa 350 esposizioni creditizie - quasi tutte classificate tra le inadempienze probabili

(“unlikely to pay”) - per la gran parte vantate nei confronti di imprese del settore real estate, con sottostante a

prevalentemente destinazione residenziale, e per la parte residuale relativi a mutui concessi a privati e imprese

retail.

Tale operazione è pienamente coerente con gli obbiettivi del Gruppo Creval di dismissione di crediti non-

performing, anche nel contesto della partnership in essere con Yard Credit and Asset Management per la gestione

proattiva dei crediti immobiliari distressed.

Gli effetti dell’operazione – già inclusi nella guidance di CET1 Ratio diffusa al mercato per fine 2016 - saranno

quindi rilevati nell’esercizio 2017.

Advisor finanziari per le analisi connesse a potenziali opzioni strategiche per l’evoluzione del gruppo

In data 17 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Creval ha individuato Mediobanca – Banca di Credito

Finanziario S.p.A. ed Equita SIM quali advisor finanziari della Banca per l’analisi e le valutazioni in relazione a

potenziali possibili opzioni strategiche per l’evoluzione del Gruppo.

Raggruppamento azioni ordinarie CREVAL

Il Credito Valtellinese S.p.A. in data 20 febbraio 2017, ha dato esecuzione all’operazione di raggruppamento

azionario deliberato dall’Assemblea straordinaria di Creval tenutasi il 29 ottobre 2016,

In particolare, in data 20 febbraio 2017, previo annullamento di n. 9 azioni ordinarie messe a disposizione da un

azionista al solo fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione e senza che ciò comporti riduzione

del capitale sociale, si è proceduto al raggruppamento delle n. 1.108.872.360 azioni ordinarie, prive di indicazione

di valore nominale, esistenti (in esito all'annullamento di cui in precedenza), nel rapporto di n. 1 nuova azione

ordinaria, priva di indicazione di valore nominale, godimento regolare, munita di cedola n. 1 (codice ISIN

IT0005242026), ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, prive di valore nominale e munite di cedola n. 40 (codice

ISIN IT0000064516).

Ad esito del raggruppamento il capitale sociale di Creval (interamente sottoscritto e versato) è rimasto invariato e

pari a Euro 1.846.816.830,42, ma suddiviso in n. 110.887.236 azioni ordinarie prive di valore nominale.

In data 20 febbraio 2017, il testo dello Statuto sociale, aggiornato all’esito dell’operazione di raggruppamento, è

stato depositato nel Registro delle Imprese di Sondrio ed è stato pubblicato a norma di legge sul sito internet della

Banca all’indirizzo www.gruppocreval.com - Sezione Governance, nonché sul sito di Borsa Italiana S.p.A.

(www.borsaitaliana.it) e su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it). Lo Statuto

sociale della Banca aggiornato è inoltre a disposizione degli azionisti presso la sede legale di Creval in Sondrio.

B14 Dipendenza

dal gruppo

Il Credito Valtellinese S.p.A. gode di autonomia gestionale in quanto società capogruppo del gruppo bancario

Credito Valtellinese.

B.15 Descrizione

delle

principali

attività

dell’emittente

L’attività del Credito Valtellinese ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie

forme ed è tradizionalmente incentrata su una clientela costituita da privati nonché da piccole e medie imprese,

offrendo, anche attraverso le società del Gruppo Credito Valtellinese, un’ampia gamma di servizi bancari e

finanziari inerenti il corporate banking, il retail banking, i servizi di pagamento, il leasing, l’investment banking e i

servizi di bancassicurazione.

B.16

Assetti

proprietari

Alla data del presente documento non risulta alcun azionista che detenga, direttamente o indirettamente,

partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 120 del TUF.

B.17 Indicare i

rating

attribuiti

all’emittente o

ai suoi titoli di

debito su

richiesta

dell’emittente

o con la sua

Rating dell’emittente

Alla data di pubblicazione del presente documento i livelli di rating assegnati all’Emittente dalle principali agenzie

di rating sono i seguenti:

Agenzia di Rating Medio-Lungo

Termine

Breve

Termine Outlook

Data Ultimo

Report

Moody’s N-P* stabile 25 gennaio 2016

collaborazion

e nel processo

di

attribuzione

Ba1*

Fitch BB* B* stabile 24 giugno 2016

DBRS

BBB(basso) R-2 (basso) negativo 14 giugno 2016

* grado speculativo

Rating delle Obbligazioni Si evidenzia che, alla data della presente Nota di Sintesi, l’Emittente, non ha intenzione di richiedere ad una agenzia

specializzata l’attribuzione di un rating alle Obbligazioni.

Sezione C – Strumenti finanziari –

C.1 Descrizione

del tipo e della

classe degli

strumenti

finanziari

offerti

compresi

eventuali

codici di

identificazion

e degli

strumenti

finanziari

Le Obbligazioni relative al programma di emissione sono di titoli di debito che determinano l’obbligo per

l’Emittente di rimborsare all’investitore a scadenza il 100% del loro valore nominale (ad esclusione delle

obbligazioni Zero Coupon), fatto salvo quanto indicato nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli

altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi,

unitamente alla corresponsione di cedole di interessi.

La presente Nota di Sintesi è relativa a obbligazioni:

Credito Valtellinese S.p.A. Tasso Fisso 1,00% 18/04/2017 – 18/04/2020 – 244^

L’Emissione è contraddistinta dal codice ISIN (International Security Identification Number) IT0005245995. Per

una descrizione delle Obbligazioni si rinvia al successivo elemento C.9

C.2 Valuta di

emissione

degli

strumenti

finanziari

Le Obbligazioni saranno denominate in Euro.

C.5 Descrizione di

eventuali

restrizioni alla

libera

trasferibilità

delle

Obbligazioni

Non vi sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto del Programma di Offerta derivanti dalle

condizioni del Programma stesso. Tuttavia, le Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del Programma non

sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati

Uniti d’America (il “Securities Act”) né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone,

Australia o in qualunque altro paese nel quale l’offerta delle Obbligazioni non sia consentita in assenza di

autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere

offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in

Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran

Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle

disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone

designate dal “FSMA 2000”.

C.8 Descrizione

dei Diritti

connessi allei

a

Obbligazioni

offerte

Diritti connessi alle Obbligazioni

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il

diritto alla percezione delle cedole alle date di pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla data di

scadenza salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi,

come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, come di seguito

rappresentato al successivo elemento D.3.

Ranking

Le Obbligazioni di cui alla presente Nota di Sintesi non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia,

nell’ipotesi di applicazione dello strumento del bail – in il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente non sarà

soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma

sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della

tabella che segue partendo dalla categoria del Capitale Primario di classe 1 (confronta il rischio connesso

all’utilizzo del bail-in dell’elemento D3). Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa,

invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell’attivo sono erogate a favore degli obbligazionisti secondo l’ordine

indicato nella tabella partendo dalla categoria dei Depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad

esempio crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad

esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca) nonché i crediti per i Depositi fino a Euro 100.000.

1 Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle

Obbligazioni di cui alla presente Nota di Sintesi nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa)

iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.

Restrizioni ai diritti connessi alle Obbligazioni

Non ci sono restrizioni

C.9 Tasso di

interesse

nominale

Data

d’entrata in

godimento e

scadenza degli

interessi.

Qualora il

tasso non sia

fisso,

descrizione

del sottostante

sul quale è

basato

Data di

scadenza e

modalità di

ammortament

o del prestito

comprese le

procedure di

rimborso

Obbligazioni a Tasso Fisso Dalla Data di Godimento del 18/04/2017 le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi il cui ammontare è

determinato applicando al valore nominale un tasso di interesse annuo lordo fisso e costante, dell’1,00%.

La data a partire dalla quale le Obbligazioni sono fruttifere di interessi è 18/04/2017 Le Obbligazioni corrisponderanno posticipatamente agli investitori, per tutta la durata del Prestito, cedole

periodiche pagabili con frequenza semestrale– a partire dalla data d’entrata in godimento del 18/04/2017 alla data

di scadenza degli interessi del 18/04/2020.

Qualora una data di pagamento coincida con un giorno non lavorativo bancario (i giorni lavorativi bancari sono

tutti i giorni esclusi il sabato e i giorni festivi e secondo il calendario di Borsa Italiana) i pagamenti verranno

effettuati il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi utilizzando

la convenzione Unadjusted Following Business Day Convention*. La base di calcolo è ACT/ACT.

Non applicabile

La data di scadenza, a partire dalla quale le Obbligazioni cessano di essere fruttifere di interessi, è 18/04/2020. Le

Obbligazioni prevedono la modalità di rimborso unico alla scadenza del 18/04/2020 fatto salvo quanto indicato

nell’elemento D.3 in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva

europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente.

Sezione D - Rischi

D.2

Informazioni

fondamentali

sui principali

rischi che

sono specifici

per

l’emittente

Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito

L’attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Credito Valtellinese dipendono anche

dall’attività, dalla solidità economica, patrimoniale e finanziaria dei suoi clienti. In particolare, poiché l’attenzione

allo sviluppo del proprio territorio di riferimento ed al sostegno del tessuto produttivo locale continua ad essere

l’elemento distintivo dell’attività del Gruppo, l’aggregato di riferimento per la valutazione del rischio in oggetto è

rappresentato dalle famiglie e dalle piccole e medie imprese, verso le quali è erogata la maggior parte degli impieghi.

Per tale ragione, il Gruppo è esposto ai rischi legati alle condizioni sociali ed economiche di tali categorie di clienti

e, di conseguenza, l’evoluzione della relativa situazione economica si riflette inevitabilmente sull’andamento delle

principali grandezze economico patrimoniali del Gruppo. Sono molteplici i fattori che possono incidere sulle

condizioni economiche e patrimoniali dei clienti e portare conseguentemente a svalutazioni più o meno significative

delle rispettive posizioni, quali, a titolo esemplificativo, l’andamento delle condizioni economiche generali e/o di

specifici settori produttivi, il peggioramento della posizione competitiva del cliente, l’eventuale cattiva gestione

dell’impresa affidata ed il livello di indebitamento delle famiglie.

La Banca nel biennio di riferimento presenta un peggioramento della qualità del credito.

In particolare:

- gli indicatori al 31 dicembre 2015 concernenti la qualità degli impieghi creditizi della Banca rappresentati da

sofferenze su crediti verso clientela, al lordo (13,1% rispetto al 9,5% dato medio di sistema) e al netto delle rettifiche

(6,3% rispetto al 4,8% dato medio di sistema), e da crediti deteriorati su crediti verso clientela, al lordo (26,2%

rispetto al 17,7% dato medio di sistema) e al netto delle rettifiche (17,6% rispetto al 10,8 dato medio di sistema),

presentano valori superiori rispetto ai dati medi del sistema bancario;

- i suddetti indicatori relativi alla banca hanno subito un deterioramento rispetto all’esercizio precedente passando

da 11,9% al 31/12/2014 al 13,1% al 31/12/2015 per le sofferenze lorde, da 5,8% al 31/12/2014 a 6,3% al 31/12/2015

Indicazione del

tasso di

rendimento

Nome del

rappresentant

e dei detentori

dei titoli di

debito

Il tasso di rendimento effettivo annuo del titolo è calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di

Emissione, sulla base del Prezzo di Offerta, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla sua scadenza e in

assenza di eventi di credito dell’Emittente.

Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza e pari a 1,002% ed il tasso di rendimento effettivo annuo

netto a scadenza, in base alla normativa fiscale vigente, e pari a 0,741%.

Non applicabile.

Trattandosi di Obbligazioni offerte da una banca, non è prevista la rappresentanza degli obbligazionisti, ai sensi

dall’art. 12 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 del T.U.B. che prevede la non applicazione degli articoli 2415 e

seguenti del Codice Civile. C.10 Componente

derivativa

Non applicabile

Per le Obbligazioni non è prevista la presenza della componente derivativa.

C.11

Ammissione

alla

negoziazione

L’Emittente non prevede la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato

regolamentato di Borsa Italiana S.p.A..

Il Credito Valtellinese S.p.A. si impegna a richiedere l’ammissione alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di

Negoziazione Hi-MTF – segmento Order Driven – delle Obbligazioni, entro il 18/04/2017 (la data di emissione).

I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale

Sistema Multilaterale di Negoziazione.

A partire dalla data in cui le Obbligazioni saranno negoziate su Hi-MTF, e sino alla Data di Scadenza, la Banca si

avvarrà, in relazione alla negoziazione delle Obbligazioni medesime, dell’attività di un operatore specialista che

fornirà prezzi di riacquisto (quotazioni bid) su base continuativa.

Nel caso di mancata ammissione a negoziazione e nel periodo precedente l’ammissione, l’Emittente non si impegna

al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. Si riserva comunque la facoltà

di effettuare operazioni di negoziazione per conto proprio ai sensi dell’art. 1 comma 5 lettera a) del T.U.F. . In tale

ultimo caso potrebbe anche risultare difficile o impossibile per l’investitore liquidare il proprio investimento prima

della scadenza. La determinazione del prezzo delle Obbligazioni avverrà ai sensi della direttiva 2004/39/ce

(MIFID) ed in base a quanto previsto dalla policy di valutazione e pricing adottata dall’Emittente in vigore al

momento del riacquisto.

per le sofferenze nette, dal 24,2% al 31/12/2014 al 26,2% al 31/12/2015 per i crediti deteriorati lordi e da 16,8% al

31/12/2014 a 17,6% al 31/12/2015 per i crediti deteriorati netti;

- i livelli delle coperture al 31/12/2015 si attestano su valori inferiori ai dati di sistema (57,1% per le sofferenze

rispetto a 58,6% come dato medio di sistema e 40,3% per i crediti deteriorati rispetto a 43,4% come dato medio di

sistema).

Al 30 giugno 2016 si è registrato un ulteriore deterioramento dei crediti in sofferenza netti (6,6% rispetto al 6,3%

del 31 dicembre 2015) e dei crediti deteriorati netti (17,7% rispetto al 17,6% al 31 dicembre 2015). I livelli di

copertura al 30/06/2016 si attestano su valori inferiori a quelli riferiti al 31/12/2015 (52,8% al 30/06/2016 per le

sofferenze rispetto a 57,1% del 31/12/2015 e 37,8% al 30/06/2016 per i crediti deteriorati rispetto a 40,3% del

31/12/2015). Rispetto ai dati medi settoriali i crediti deteriorati e le sofferenze risultano superiori mentre le coperture

risultano inferiori ai dati medi.

Al 30 settembre 2016 si registra un ulteriore incremento dell’incidenza delle sofferenze nette (6,8% rispetto al 6,6%

del 30 giugno 2016 e al 6,3% del 31 dicembre 2015) e dei crediti deteriorati netti (18,7% rispetto al 17,7% del 30

giugno 2016 e al 17,6% al 31 dicembre 2015). I livelli di copertura al 30/09/2016 si attestano per le sofferenze su

valori superiori a quelli riferiti al 30/06/2016 ma al di sotto di quelli riferiti al 31/12/2015 (53,9% al 30/09/2016

rispetto a 52,8% del 30/06/2016 e a 57,1% del 31/12/2015). I livelli di copertura al 30/09/2016 si attestano per i

crediti deteriorati su valori superiori a quelli riferiti al 30/06/2016 e in linea con quelli riferiti al 31/12/2015 (40,3%

al 30/09/2016 rispetto a 37,8% del 30/06/2016 e a 40,3% del 31/12/2015).

Nella tabella che segue si riportano i dati relativi all’incidenza delle posizioni deteriorate, delle rettifiche sul totale

dei crediti netti e il costo del credito al 30 settembre 2016, al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre

2014 ed un confronto con il sistema bancario sul territorio nazionale.

i) i dati di sistema al 30 giugno sono tratti dal Rapporto di Stabilità n.2-2016 a pag.35 tavola 4.1 e riferiti alla classe dimensionale – banche

meno significative i dati di sistema al 31 dicembre 2015 e quelli al 31 dicembre 2014 sono riferiti alla classe dimensionale sono riferiti alla

classe dimensionale di appartenenza (banche grandi-con totale dei fondi intermediati superiori a 21 miliardi di euro) e tratti da : Rapporto

sulla stabilità finanziaria N.1 aprile 2016- pag. 34; Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2015 tav. 3.1 pag 21 i dati medi al 30

giugno non sono confrontabili con i corrispondenti medi dati medi 2014 e 2015.

(ii) Dati esposti sono tratti dalla Relazione Annuale (Appendice pag 118 tav 13.13) aprile 2015 pubblicato da Banca d’Italia 2015 e si riferisce al

totale del sistema bancario.

(iii) Dati esposti sono tratti dalla Relazione Annuale ( Appendice pag. 129 tav 13.14) aprile 2014cario Pag. 129 pubblicato da Banca d’Italia 2014

e si riferisce al totale del sistema bancario.

(*) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l’esposizione lorda alle stesse associata.

(**) Calcolato come rapporto annualizzato tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo.

Al 31 dicembre 2016 si registra un ulteriore incremento dell’incidenza dei crediti in sofferenza netti (7,3% rispetto al

6,8% del 30 settembre 2016). L’incidenza dei crediti deteriorati netti risulta pari al 18,1% al 31/12/2016. I livelli di

copertura al 31/12/2016 si attestano per le sofferenze al 54,4% e per i crediti deteriorati al 41,5%.

Rischio derivante da accertamenti ispettivi della Banca d’Italia

Indici di rischiosità

GCV GCV SISTEMA GCV SISTEMA GCV SISTEMA

30/09/2016 30/06/2016 30/06/2016 31/12/2015 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2014

Sofferenze lorde/ Crediti verso clientela lordi 13,1% 12,6% 11,8%(i) 13,1% 9,5%(i) 11,9% 8,30%(i)

Sofferenze nette/ Crediti verso clientela netti 6,8% 6,6% 5,5%(ii) 6,3% 4,8%(ii) 5,8% 4,5%(ii)

Sofferenze nette/Patrimonio netto di Gruppo 61,9% 58,3% N.D. 55,3% N.D. 54,5% N.D.

Crediti deteriorati lordi / Crediti verso clientela

lordi 27,7% 25,6% 20,2% 26,2% 17,7%(i) 24,2% 15,80%(i)

Crediti deteriorati netti / Crediti verso clientela

netti 18,7% 17,7% 12,5%(iii) 17,6% 10,80%(iii) 16,8% 10,8%(iii)

Crediti deteriorati netti / Fondi propri 163,5% 148,3% - 143,2% - 137,3% -

Copertura dei crediti in sofferenza (*) 53,9% 52,8% 57,6%(i) 57,1% 58,6%(i) 56,0% 56,90%(i)

Copertura dei crediti incagliati (*) - - - - - 22,6% -

Copertura dei crediti ristrutturati (*) - - - - - 15,9% -

Copertura dei crediti “inadempienze probabili”

*) 29,8% 25,1% 26,3% 25,5% - - -

Copertura dei crediti scaduti deteriorati(*) 8,9% 8,6% 9,1% 9,0% - 9,6% -

Copertura del totale dei crediti deteriorati(*) 40,3% 37,8% 43,6%(i) 40,3 % 43,4%(i) 37,2% 40,80%(i)

Copertura dei crediti non deteriorati (*) 0,58% 0,68% 0,7% 0,73 % - 0,81% -

Costo del credito (Rettifiche di valore/Crediti

netti) (**)

2,86% 1,61% N.D. 2,31 % N.D. 3,41% N.D

In data 20 giugno 2016 la Banca d’Italia ha disposto l’avvio di un accertamento sul Gruppo Credito Valtellinese

finalizzato a valutare: (a) il governo, la gestione e il controllo del rischio di credito, con particolare riferimento alla

corretta classificazione delle esposizioni e all’adeguatezza dei relativi accantonamenti; (b) l’analisi della situazione

patrimoniale, con riferimento alla conformità dei recenti aumenti di capitale alla disciplina prudenziale. Le attività

valutative del nucleo ispettivo si sono concluse il 23 settembre 2016.

In data 13 dicembre 2016 la Banca d’Italia ha comunicato al Credito Valtellinese gli esiti di detti accertamenti che si

sono conclusi con una valutazione “parzialmente sfavorevole” (che corrisponde al livello “3” su “4” in una scala da

“1-favorevole” a “4-sfavorevole”) per quanto riguarda il governo, la gestione e il controllo del rischio di credito, con

particolare riferimento alla corretta classificazione delle esposizioni e all’adeguatezza dei relativi accantonamenti.

L’approfondimento sulla conformità dei recenti aumenti di capitale alla disciplina prudenziale ha evidenziato una

situazione di sostanziale regolarità, pur palesando la necessità dell’introduzione di una disciplina specifica per

presidiare la correttezza dei processi e indirizzare i controlli. Tali risultanze si iscrivono nel quadro valutativo del

periodico processo di revisione prudenziale.

L’ispezione si è conclusa senza l’avvio di procedimenti sanzionatori nei confronti della Banca.

In tema di corretta classificazione delle esposizioni e dei relativi accantonamenti il Gruppo già in corso di ispezione

ha avviato un processo di revisione interna che ha incrementato le Rettifiche di valore nette per deterioramento di

crediti che ha tenuto conto delle indicazioni emerse nel corso dell’ispezione della Banca d’Italia conclusa a fine

settembre, che includevano maggiori previsioni di perdita per 282 milioni di Euro, in coerenza altresì con l’obiettivo

di innalzare i livelli di “coverage” del complesso dei crediti deteriorati in vista di ulteriori operazioni di cessione sul

mercato e di ulteriori incisive azioni per la gestione dei Non Performing Exposures.

Il Credito Valtellinese in data 20 gennaio 2017 ha presentato le proprie considerazioni ai rilievi dell’Organo di

vigilanza, assicurando, in ogni caso, il proprio impegno a recepire le indicazioni e i suggerimenti formulati nel rapporto

ispettivo. In particolare si prevede di completare entro il 30 giugno 2017 un’ampia rivisitazione della policy che

disciplina il processo di valutazione delle posizioni non performing, siano esse chirografarie o assistite da garanzie

ipotecarie; inoltre è in corso una revisione, sulla base anche delle indicazioni ricevute in corso di ispezione, della policy

di provisioning il cui rilascio è previsto entro il 31 dicembre 2017. Con riferimento alle posizioni destinatarie di

concessioni, la Banca procederà ad integrare il Regolamento di Gruppo “Esposizioni oggetto di misure di

forbearance”, in modo da evitare che le concessioni in favore dei clienti in situazione di difficoltà finanziaria possano

procrastinare la corretta classificazione gestionale dei clienti.

Rischio connesso al deterioramento della situazione economica dell’Emittente

La crisi economico-finanziaria e dei mercati finanziari in generale ha influenzato negativamente in passato, e

potrebbe continuare a influenzare negativamente anche in futuro, i risultati del Gruppo.

Al 30 settembre 2016 l’Emittente registrava una perdita di 136 milioni di euro. Il risultato di periodo è stato

condizionato dalla debolezza della ripresa economica e dalle pressioni sui margini operativi anche in conseguenza

della politica ultra espansiva della BCE. Al 31 dicembre 2016 l’Emittente registra un incremento della perdita netta

che si attesta a 333 milioni di euro. In tema di corretta classificazione delle esposizioni e dei relativi accantonamenti,

il Gruppo ha avviato un processo di revisione interna che ha tenuto conto delle indicazioni emerse nel corso

dell’ispezione della Banca d’Italia conclusa a fine settembre (che includevano maggiori previsioni di perdita per 282

milioni di Euro) in coerenza altresì con l’obiettivo di innalzare i livelli di copertura del complesso dei crediti

deteriorati in vista di ulteriori operazioni di cessione sul mercato e di ulteriori incisive azioni per la gestione dei Non

Performing Loans.

Sul risultato dei primi nove mesi del 2016 incide quindi il sensibile incremento delle rettifiche su crediti; al 30

settembre 2016, le rettifiche nette di valore per deterioramento crediti e altre attività finanziarie assommano a 389

milioni di euro, contro i 225 milioni dei primi nove mesi del 2015. Al 31 dicembre 2016, le rettifiche nette di valore

per deterioramento crediti e altre attività finanziarie assommano a 491 milioni di euro, contro i 442 milioni

dell’esercizio 2015. Sul risultato del periodo, incidono altresì diversi fattori di discontinuità, correlati alla

progressiva implementazione delle azioni previste dall’Action Plan 2017-2018 (Fondo di solidarietà e incentivazione

all’esodo per il personale), all’attuazione del piano di dismissioni dei Non Performing Loans - crediti deteriorati -

(perdite da cessione e rafforzamento dei rapporti di copertura -coverage ratio-) nonché alle operazioni “di sistema”

(contribuzione ai Fondi di risoluzione, svalutazione Fondo Atlante).

Il conseguimento degli obiettivi di riduzione dei Non Performing Loans - crediti deteriorati - e di aumento dei rapporti

di copertura -coverage ratio- approvati con l’Action Plan 2017-2018 potrebbe determinare impatti sulla situazione

economico-patrimoniale dell’Emittente.

Rischio Emittente espresso dal livello del credit spread

Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento

di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato

in data 17 febbraio 2017 è pari a 201 basis points. Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori

giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 17 febbraio 2017 (incluso) è pari a 199 basis points e risulta

superiore al credit spread riferito ad un paniere* di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con

rating tra BBB- e BBB+ con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 33 basis points).

Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell’emittente valutato dal

mercato come significativo, si invita l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore

apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.

* Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investment grade, precedente

il livello speculativo.

Rischio di mercato

Per rischio di mercato si intende il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dal

Gruppo per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, tassi di

interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale del

Gruppo. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nell’andamento dell’economia, dalla

propensione all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala

globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia

locale sia internazionale, oppure da conflitti bellici o atti terroristici. All’interno del Gruppo, considerato che la

clientela dello stesso è costituita prevalentemente da soggetti retail e che, pertanto, il Gruppo Credito Valtellinese

assume prevalentemente rischio di credito nei confronti degli specifici segmenti della clientela, l’attività finanziaria

è essenzialmente orientata a garantire il presidio degli equilibri tecnici complessivi. L’attività di gestione del

portafoglio di negoziazione, in particolare, è volta a ottimizzare la redditività delle risorse finanziarie disponibili, con

il vincolo del contenimento della variabilità dei risultati attesi.

Il Gruppo utilizza per il monitoraggio dei rischi del portafoglio di negoziazione un unico modello, secondo un

approccio di “Valore a Rischio” (VaR) parametrico basato sulla volatilità e le correlazioni dei fattori di rischio

osservate in un certo periodo, con un orizzonte temporale di 10 giorni e con un intervallo di confidenza del 99%. Nel

corso dei primi nove mesi del 2016, il VaR, calcolato sul portafoglio di negoziazione (trading book), si è mantenuto

su valori contenuti in rapporto all'entità del portafoglio e al VaR allocato. Il principale fattore cui il portafoglio è

esposto è il rischio di prezzo. La rilevanza del rischio emittente è invece principalmente riconducibile all’ancor

modesto merito di credito delle banche e della Repubblica Italiana. Le attività di backtesting condotte con riferimento

al portafoglio titoli di negoziazione confermano l’affidabilità delle stime effettuate.

Rischio di liquidità

Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o

previsti con ragionevole certezza, quando essi giungono a scadenza. Normalmente possono essere individuate due

forme di rischio liquidità: (a) il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai

propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza

pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; (b) il Market Liquidity Risk, cioè il rischio

che il Gruppo non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa

della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza della tempistica con cui è necessario realizzare

l’operazione. Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di

elevata volatilità e straordinaria incertezza ed instabilità sui mercati finanziari, causate anche dal fallimento di alcune

istituzioni finanziarie e, successivamente, dalla crisi di debito sovrano in alcuni Paesi. Tale stato di incertezza e

volatilità ha contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa difficoltà a reperire liquidità

sul mercato istituzionale, contraendo notevolmente la possibilità di ricorso al credito da parte degli operatori. Anche

in relazione al futuro, non si possono aprioristicamente escludere ulteriori significative tensioni nel reperimento di

liquidità sul mercato. La reperibilità della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività, nonché la possibilità

di accedere a finanziamenti a lungo termine sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

In particolare, la liquidità stabile e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché l’Emittente sia nelle

condizioni di far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, in modo da non

pregiudicare l’operatività corrente o la situazione finanziaria del Gruppo. Come rappresentato in precedenza in termini

generali, il reperimento di liquidità da parte del Gruppo Credito Valtellinese potrebbe essere pregiudicato

dall’incapacità del Gruppo di avere accesso al mercato del debito, dall’incapacità di vendere i propri beni o di

rimborsare i propri investimenti. Detti eventi potrebbero manifestarsi a causa del peggioramento delle condizioni di

mercato, della sfiducia nei mercati finanziari, di incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al

mercato, del peggioramento dei rating, ovvero di problemi operativi relativi a terze parti. Una limitata capacità di

reperire sul mercato la liquidità necessaria a condizioni favorevoli, ovvero la difficoltà di accesso a finanziamenti a

lungo termine a condizioni favorevoli, potrebbero avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica,

finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Al 30 settembre 2016 il Gruppo presenta una posizione interbancaria netta negativa per 0,7 miliardi di euro e una

esposizione netta verso controparti centrali pari a 1,9 miliardi di euro. Il Gruppo dispone di riserve di liquidità

costituite per la gran parte da titoli di Stato italiani e ritenute adeguate alle esigenze contingenti e prospettiche. Si

tratta, in particolare, di 7,5 miliardi di euro (valore già decurtato degli scarti di garanzia) di attività stanziabili per

operazioni di rifinanziamento presso la BCE, ammontare nel quale sono inclusi i titoli rivenienti da cartolarizzazioni

e i crediti che soddisfano i requisiti di idoneità.

Alla data di riferimento, circa un quinto di tali attività è posta a garanzia di operazioni con la BCE, mentre circa un

terzo è utilizzata con controparti di mercato; attività pari a 3,7 miliardi risultano libere. Con riferimento ad un

orizzonte temporale di tre mesi, le riserve di liquidità non impegnate ammontano a 4,9 miliardi di euro. Nell’ambito

del modello di tesoreria accentrata che concentra presso la Capogruppo la gestione dei flussi di liquidità e la

detenzione di attività liquide, le attività prontamente liquidabili sono prevalentemente allocate nei portafogli della

Capogruppo Credito Valtellinese. Una quota dei titoli rivenienti da cartolarizzazioni e dei crediti idonei afferiscono

peraltro alle altre banche del Gruppo.

Al 30 settembre 2016, la principale fonte di funding è costituita dalla raccolta da clientela retail (17,9 miliardi di

euro, corrispondente al 78,2% della raccolta complessiva definita considerando sia la componente banche che

clientela), stabile e diversificata. La componente di raccolta riveniente dalla BCE (1,5 miliardi per operazioni di

rifinanziamento a lungo termine) è pari al 6,6% del totale della raccolta complessiva.

Indicatori di liquidità

Le Autorità di Vigilanza, nell’ambito del nuovo framework regolamentare Basilea III, hanno introdotto per la prima

volta requisiti regolamentari anche a fronte del rischio di liquidità. I requisiti previsti sono stati definiti tenendo conto

della necessità di monitorare sia il funding liquidity risk che - indirettamente - anche il market liquidity risk.

Gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage

Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la

sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di

liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per

garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile.

Al 30 settembre 2016, l’indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio) risulta al di sopra dei minimi richiesti

dalla normativa per il 2018. Il rapporto fra impieghi e raccolta diretta da clientela (Loan to Deposit Ratio) si è attestato

su valori prossimi all’85%; gli impieghi sono pertanto finanziati totalmente da raccolta da clientela. L’indicatore di

liquidità strutturale Net Stable Funding Ratio risulta al di sopra dei minimi richiesti dalla normativa per il 2018 e

garantisce una equilibrata struttura delle scadenze di attività e passività.

Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione nel settore bancario e alle modifiche intervenute nella

disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie

L'Emittente è soggetto ad un'articolata e stringente regolamentazione, nonché all'attività di vigilanza, esercitata dalle

istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione

applicabile, sia l'attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della

prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito

finanziario e bancario, l'Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l'altro, di antiriciclaggio, usura,

tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all'adozione di discipline

più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza

è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un

significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e

dell'introduzione di policy e di regole quantitative per l'attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari.

In particolare, per quanto concerne l'innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una

fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali

livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il

rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all'8,5% ed un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette

attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. "capital conservation buffer", ovvero un

"cuscinetto" di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III

prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o "LCR"), avente

come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca

per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable

Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività

presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che:

- per l'indicatore LCR è previsto un valore minimo del 70% a partire dal 1 gennaio 2016, con un minimo in

progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ("CRR");

- per l'indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da

rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità

strutturale.

Basilea III, oltre ai requisiti di capitale ponderati per il rischio, introduce a partire dal 2015 un indicatore minimo di

leva finanziaria (leverage ratio) con l’obiettivo di porre un limite alla crescita del leverage delle banche ed evitare

che i metodi usati per la stima dei coefficienti di ponderazione sottostimino i rischi effettivi e quindi il fabbisogno di

capitale. Ai fini del calcolo del denominatore del leverage ratio, si tiene conto dell’esposizione totale, comprensiva

delle attività fuori bilancio, alle quali si applica un fattore di conversione uniforme pari al 100%. Nonostante

l'evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli

impatti sulle dinamiche gestionali dell'Emittente potrebbero essere significativi.

Tra le novità regolamentari si segnala che in data 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale

dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di

risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and

Resolution Directive – BRRD in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi, e di

seguito la “BRRD”). La BRRD in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi detta

una disciplina comune a tutti i 28 Stati Membri dell’Unione Europea al fine di stabilire una procedura armonizzata

di prevenzione e gestione delle crisi delle imprese bancarie e finanziarie.

Le prescrizioni dettate dalla direttiva in esame si possono suddividere in tre categorie fondamentali: (A) un primo

gruppo di norme concerne le misure di prevenzione della crisi, che devono essere predisposte nella fase di normale

svolgimento dell’attività delle imprese finanziarie, come ad esempio i piani di risanamento (recovery plan), redatti

dalle imprese stesse e i piani di risoluzione (resolution plan), preparati dalle autorità preposte alla risoluzione delle

crisi; (B) un secondo gruppo di norme disciplina le misure relative all’intervento precoce, necessario per assicurare

azioni tempestive da parte delle Autorità di risoluzione, una volta che si siano manifestati i primi segnali di rischio

per la stabilità degli enti creditizi e delle imprese di investimento; (C) sono previste, infine, specifiche misure di

risoluzione della crisi, la più rilevante delle quali è rappresentata dal c.d. bail-in, uno strumento che tende a spostare

una quota sensibile degli oneri delle ristrutturazioni bancarie dagli Stati agli azionisti e ai creditori delle imprese

interessate, riducendo così i rischi di azzardo morale (moral hazard).

Tra le novità normative si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva

2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in

ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di

investimento che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del

Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della normativa sopra indicata si evidenzia

l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”)

possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto o rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di

garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia

e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per

primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purchè nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che

avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti

decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-

out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai

detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota

garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento

del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché

la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza

dell’Emittente.

I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative

allo strumento del “bail-in”, sopra indicate, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016.

Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione,

ancorché emessi prima della suddetta data.

In relazione alla nuova normativa sul risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di

investimento, si segnala, inoltre, che la European Banking Authority - EBA ha avviato delle consultazioni riguardanti

la determinazione, a livello del sistema bancario e finanziario europeo, dei criteri di determinazione delle minimum

required eligible liabilities (“MREL”), ossia dei requisiti minimi di fondi propri e passività ammissibili richiesti agli

enti creditizi e alle imprese di investimento in tema di capacità minima di assorbimento delle perdite.

Inoltre il Financial Stability Board (FSB) ha pubblicato un documento di consultazione relativo alla determinazione

dei requisiti minimi necessari a determinare la total loss absorbency capacity (“TLAC”) delle “global sistematically

important banks (“G-SIBs”) – in cui alla data presente documento non è incluso l’Emittente. Pertanto, non è possibile

escludere che alla presenza congiunta delle due consultazioni (quella relativa alle MREL e quella relativa al TLAC)

consegua un allineamento dei criteri di determinazione delle minimum required eligible liabilities previsti per tutte

le istituzioni finanziarie europee a quelli, più restrittivi, che saranno applicabili alle G-SIBs.

Contributi al SFR e DGS

Le misure della BRRD in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi saranno

finanziate dal Fondo nazionale per la risoluzione, che ognuno dei 28 Stati membri dovrà costituire. È previsto che i

fondi debbano essere versati anticipatamente fino a raggiungere entro il 31 dicembre 2024 di un livello obiettivo

minimo, pari all’1% dei depositi garantiti. È inoltre prevista una contribuzione straordinaria ex-post laddove i mezzi

finanziari disponibili non dovessero risultare sufficienti per finanziare la risoluzione, nella misura massima pari al

triplo dell’importo annuo dei contributi ordinari. Il Regolamento istitutivo del Meccanismo di risoluzione unico

(Single Resolution Mechanism Regulation - 2014/806/EU), che è entrato in vigore il 1° gennaio 2016, stabilisce

inoltre la creazione del Fondo di risoluzione unico (Single Resolution Fund - SRF), che sarà gestito dalla nuova

Autorità di risoluzione europea (Single Resolution Board - SRB).

Il D. Lgs. 16 novembre 2015, n. 180, recante il recepimento nell’ordinamento italiano della BRRD in materia di

risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle crisi, prevede l’obbligo di istituire, a fare data dal 2015,

uno o più fondi di risoluzione nazionali. La Banca d’Italia, nella sua veste di autorità di risoluzione nazionale ha

quindi istituito, per il 2015, con Provvedimento n.1226609/15 del 18.11.2015 il Fondo di Risoluzione Nazionale.

Le quote di contribuzione annuale di ciascun intermediario sono state determinate in funzione dell’ammontare delle

passività al netto dei fondi propri, dei depositi protetti e, per gli enti appartenenti a gruppi, delle passività infragruppo.

La base contributiva è stata aggiustata in ragione del profilo di rischio degli intermediari. La correzione per il rischio

può determinare uno sconto (al massimo del 20%) ovvero una penalizzazione (sino al 50%) da applicare alla

contribuzione base.

Il decreto legge n. 183 del 23 novembre 2015 ha applicato, a partire dal 23 novembre 2015, lo strumento di risoluzione

del c.d. "ente-ponte" previsto dalla BRRD in materia di risoluzione delle crisi o di altre procedure di gestione delle

crisi a Banca delle Marche S.p.A., Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio S.c.pa, Cassa di Risparmio della provincia

di Chieti S.p.A. e Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. . Tenuto conto dell’esigenza di ricorrere con immediatezza

alle risorse del Fondo nel quadro del Programma di risoluzione delle crisi delle Banche citate, si è reso necessario

procedere alla raccolta della contribuzione straordinaria, secondo quanto previsto dall’articolo 83 del citato D. Lgs.

180/2015 e dell’articolo 4 del Provvedimento n. 1226609715 istitutivo del Fondo. Considerate le predette esigenze

di intervento, i contributi straordinari sono stati richiamati in misura pari a tre annualità della contribuzione ordinaria.

La Direttiva DGS (Deposit Guarantee Schemes - 2014/49/EU) è volta a rafforzare la tutela dei depositanti e ad

armonizzare il quadro normativo a livello comunitario. La nuova direttiva impone a tutti gli Stati membri di adottare

un sistema di finanziamento ex-ante, il cui livello obiettivo (target level) è fissato nello 0,8% dei depositi garantiti da

raggiungere in 10 anni. L’Assemblea straordinaria del Fondo interbancario per la tutela dei depositi, nella riunione

del 26/11/2015, ha approvato le modifiche allo Statuto del Fondo finalizzate ad anticipare l’introduzione del nuovo

meccanismo di finanziamento previsto dalla direttiva 2014/49/UE (DGSD), articolato in contribuzioni ordinarie (ex-

ante) e contribuzioni straordinarie (ex-post).

In particolare, l’art. 21, comma 1, dispone che il Fondo costituisca risorse finanziarie disponibili fino al rag-

giungimento del livello-obiettivo pari allo 0,8% del totale dei depositi protetti entro il 3 luglio 2024, attraverso

contribuzioni ordinarie delle banche aderenti. Il Consiglio del Fondo ha stabilito la misura del contributo ex-ante per

il 2015, fissata nella misura del 50% di quella annuale e commisurata all’ammontare dei depositi protetti al 30

settembre 2015. L’importo versato per il 2015 dalla Banca è pari a 2,2 milioni di euro (3,1 milioni di euro per il

Gruppo bancario). Il contributo a carico del Credito Valtellinese per il Fondo di risoluzione (Single Resolution Fund

- SRF), per l’intero esercizio è stato versato ed imputato a conto economico per un importo complessivamente pari a

5,1 milioni di euro (6,2 milioni di euro per il Gruppo bancario) per la quota ordinaria e per la parte straordinaria 15,4

milioni di euro (18,7 milioni di euro per il Gruppo bancario).

I contributi ai fondi di risoluzione (SRF e DGS), ordinari e straordinari, complessivamente a carico del Gruppo

bancario per il 2016 si attestano a 32 milioni di euro.

Sebbene l'Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto,

ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle

stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati

operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

A conclusione del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), in data 12 gennaio 2017 la Banca d’Italia ha

notificato al Credito Valtellinese l’avvio del procedimento relativo all’imposizione di un requisito patrimoniale

aggiuntivo. Il procedimento si concluderà, fatte salve le ipotesi di sospensione o interruzione dei termini, entro 90

giorni dalla data di avvio.

Rischi connessi alla riforma delle banche popolari

In adempimento al Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con Legge 24 marzo 2015, n. 33, in data 29 ottobre

2016, l’Assemblea dei Soci Creval, allora banca popolare avente forma di società cooperativa, ha deliberato la

trasformazione di Credito Valtellinese in società per azioni e la conseguente modica dello Statuto sociale.

A seguito della trasformazione della banca da “società cooperativa” in “società per azioni”, approvata con

deliberazione dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 29 ottobre 2016, iscritta nel Registro delle Imprese di Sondrio

in data 31 ottobre 2016, gli azionisti di Creval che non hanno concorso all’approvazione della delibera di

trasformazione, in quanto assenti, dissenzienti o astenuti, potevano esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo

2437, comma 1, lett. b), del codice civile. A norma di legge, il diritto di recesso poteva essere esercitato, entro 15 giorni

dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero entro il 15

novembre 2016, secondo le modalità rese note dalla banca con avviso pubblicato a norma di legge.

In data 20 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione della banca, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato, ai

sensi dell’art. 28, comma 2-ter, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, del relativo provvedimento attuativo della Banca

d’Italia del 9 giugno 2015 e dell’art. 36, comma 5, dello Statuto sociale all’epoca vigente, di limitare, in tutto e senza

limiti di tempo (e quindi di escludere del tutto), il diritto al rimborso con fondi propri della banca delle azioni per le

quali fosse stato esercitato il diritto di recesso.

Il diritto di recesso è stato validamente esercitato per n. 17.877.751 azioni ordinarie Credito Valtellinese, corrispondenti

all’1,612% del capitale sociale, per un controvalore complessivo massimo di liquidazione pari ad Euro 8.486.568,40.

Ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, nel periodo 5 dicembre 2016 - 5 gennaio 2017, le azioni

oggetto di recesso sono state offerte in opzione e prelazione a tutti i soci della banca titolari di azioni per le quali non

è stato esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero di azioni possedute, al prezzo di euro 0,4747 per

ciascuna azione, corrispondente al valore di liquidazione come sopra determinato.

Al termine del periodo di offerta in opzione e prelazione sono pervenute richieste di acquisto per complessive n. 35.167

azioni Creval.

Ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 4, del Codice Civile, le rimanenti n. 17.842.584 azioni non acquistate dagli altri

azionisti, a seguito dell’offerta in opzione e prelazione, sono state quindi offerte sul Mercato Telematico Azionario

(MTA) della Borsa Italiana, al prezzo unitario di euro 0,4747 e interamente collocate nella giornata del 25 gennaio

2017.

Le determinazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in forza della normativa protempore vigente di escludere

il rimborso con fondi propri della banca delle azioni oggetto di recesso sono state di fatto superate a seguito della

conclusione della procedura di recesso attraverso il collocamento sul MTA di tutte le azioni residue dopo l’offerta in

opzione e prelazione. La liquidazione di tutte le azioni oggetto di recesso a favore degli aventi diritto è stata effettuata

in data 30 gennaio 2017.

Si ritiene pertanto non sussistere alcun rischio o incertezza in relazione alle recenti ordinanze del Consiglio di Stato,

pronunciate peraltro in giudizi nei quali Creval non era parte in causa.

Infatti, con l’ordinanza del 15 dicembre 2016, il Consiglio di Stato ha - tra l’altro - sospeso, parzialmente, in via

cautelare, l’efficacia del 9° aggiornamento del giugno 2015 della Circolare n. 285 della Banca d’Italia nella parte in

cui prevede la possibilità di limitare il rimborso delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso

in relazione alla trasformazione delle banche popolari in società per azioni. Inoltre, con l’ordinanza del 15 dicembre

2016, il Consiglio di Stato ha sollevato la questione di legittimità costituzionale dell’art. 1 del decreto legge 24 gennaio

2015 n. 3, convertito con modificazioni dalla Legge 24 marzo 2015, n. 33, a) per contrasto con l’art. 77, comma 2,

Cost. in relazione all’asserita carenza dei presupposti di straordinaria necessità e urgenza legittimanti il ricorso allo

strumento decretale d’urgenza; b) nella parte in cui prevede che, il diritto al rimborso delle azioni al socio che a fronte

di tale trasformazione eserciti il recesso possa essere limitato (anche con la possibilità, quindi, di escluderlo tout court),

e non, invece, soltanto differito entro limiti temporali predeterminati dalla legge e con previsione legale di un interesse

corrispettivo; c) attribuendo alla Banca d’Italia il potere di disciplinare le modalità di tale esclusione, nella misura in

cui detto potere viene attribuito “anche in deroga a norme di legge”. (ordinanze del 15 dicembre 2016 e 13 gennaio

2017) nonché all’esito della decisione della Corte Costituzionale sulle questioni di legittimità costituzionale del

decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti), convertito con

modificazioni in legge 24 marzo 2015, n. 33, nella parte in cui prevede che i) il diritto al rimborso delle azioni al socio

che eserciti il recesso possa essere limitato (anche con la possibilità, quindi, di escluderlo tout court), e non, invece,

soltanto differito entro limiti temporali predeterminati dalla legge e con previsione legale di un interesse corrispettivo

ii) attribuendo alla Banca d’Italia il potere di disciplinare le modalità di tale esclusione, nella misura in cui detto potere

viene attribuito “anche in deroga a norme di legge”.

Al riguardo, si precisa che analoga censura sull’illegittimo utilizzo della decretazione d’urgenza, è già stata respinta

dalla Corte Costituzionale con la sentenza n. 287 del 21 dicembre 2016.

Quanto alla normativa sulla limitazione del diritto di recesso, essa non ha avuto, né avrà in futuro alcuna concreta

applicazione per la Banca, posto che la procedura di liquidazione delle azioni oggetto diritto di recesso si è

positivamente conclusa, con piena soddisfazione di tutti coloro che hanno esercitato il diritto di recesso.

Si precisa, infine, che, a seguito della trasformazione della banca da società cooperativa a società per azioni e della

conseguente modifica del regime giuridico applicabile (con particolare riguardo al venir meno del voto capitario) le

azioni Creval potrebbero essere oggetto di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio finalizzate ad acquisire il controllo

della Banca.

Non può peraltro escludersi che dalla trasformazione della Banca in società per azioni possano discendere un aumento

dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle prospettive dell’Emittente

Rischio derivante da specifici obblighi in materia di Fondi propri e ratios patrimoniali imposti dalla Banca

d’Italia

In base all’attività di revisione condotta la Banca d’Italia, a conclusione del processo di revisione prudenziale

(“SREP” – Supervisory Review and Evaluation Process), ha comunicato i requisiti patrimoniali specifici che il

Gruppo Creval dovrà rispettare a decorrere dalla segnalazione sui fondi propri al 31 dicembre 2015. Il Gruppo

Credito Valtellinese dovrà mantenere, su base consolidata, i seguenti coefficienti:

- coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET 1 ratio) di 8,3%,

- coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) di 9,8%,

- coefficiente di capitale totale (Total Capital ratio) di 12,7%.

A conclusione del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), in data 12 gennaio 2017 la Banca d’Italia ha

notificato al Credito Valtellinese l’avvio del procedimento relativo all’imposizione di un requisito patrimoniale

aggiuntivo. Il procedimento si concluderà, fatte salve le ipotesi di sospensione o interruzione dei termini, entro 90

giorni dalla data di avvio; il Gruppo ha facoltà di presentare memorie e documenti entro la metà di tale termine.

I requisiti di capitale a livello consolidato dovranno essere applicati a partire dalla prima segnalazione sui fondi

propri successiva alla data di emanazione del provvedimento finale. I ratios patrimoniali al 31 dicembre 2016

risultano comunque superiori ai coefficienti vincolanti comunicati da Banca d’Italia nella lettera di avvio del

procedimento amministrativo. Non si può peraltro escludere che tali coefficienti vincolanti possano subire delle

variazioni al termine del procedimento. Si sottolinea che i coefficienti, alle date del 30 settembre 2016 e 31 dicembre

2016 e come di seguito riportati, rispettavano i requisiti minimi richiesti.

Dati al 30 settembre 2016:

- coefficiente di capitale primario di classe 1 (Cet 1 ratio) di 12,4 %;

- coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) di 12,4%;

- coefficiente di capitale totale (Total Capital ratio) di 13,7%. Il mancato rispetto dei ratios patrimoniali e dei requisiti in materia di Fondi Propri aggiuntivi minimi richiesti dalla

banca d’Italia determina limitazioni alle distribuzioni di utili e la necessità di adottare un piano di conservazione del

capitale.”

Dati al 31 dicembre 2016:

- coefficiente di capitale primario di classe 1 (Cet 1 ratio) di 11,8 %;

- coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) di 11,8%;

- coefficiente di capitale totale (Total Capital ratio) di 13,0%.

D.3

Informazioni

fondamentali

sui principali

rischi che sono

specifici per le

Obbligazioni

Rischio connesso all’utilizzo del “bail- in”

In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i decreti legislativi n.180 e 181 attuativi della

Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione

degli enti creditizi e individua i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie

possono adottare.

L’investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove, nel

corso della durata delle Obbligazioni, la Banca venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto. In

tali casi, le competenti Autorità di risoluzione hanno il potere di utilizzare diversi strumenti di risoluzione, tra cui lo

strumento del “bail-in” (o salvataggio interno).

In tal caso l’investitore si troverebbe esposto al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il

proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni,

l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo

il pagamento per un periodo transitorio. I sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno inoltre

essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i

presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

Rischio di credito per il sottoscrittore

Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore

dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del

capitale. Pertanto, l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto al rischio Emittente, vale a dire all’eventualità che

l’Emittente non sia in grado di adempiere agli obblighi assunti con le Obbligazioni alle scadenze indicate nelle relative

Condizioni Definitive. Per i rischi relativi all'Emittente, si rinvia al precedente elemento D2 paragrafo “Rischio

connesso giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all’emittente” della presente Nota di Sintesi.

Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni

Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio. Le

Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono

assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui il sottoscrittore intenda procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della relativa scadenza si

evidenzia che il prezzo di vendita delle Obbligazioni potrà essere influenzato da diversi fattori, quali: la variazione

dei tassi di mercato (si veda a questo proposito il "Rischio di tasso di mercato"), le modalità di negoziazione delle

Obbligazioni nel mercato secondario (si veda a questo proposito il "Rischio di liquidità"), le variazioni del merito di

credito dell'Emittente (si veda a questo proposito il "Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente"),

la presenza di commissioni (si vedano a questo proposito il "Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse

nel Prezzo di Sottoscrizione" e il "Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di

Sottoscrizione"), la durata residua delle Obbligazioni.

Pertanto, a causa di tali fattori, il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe ridursi anche al di sotto del Valore

Nominale, generando una rilevante perdita in conto capitale per l'investitore nell'ipotesi in cui l'investitore vendesse

le Obbligazioni prima della scadenza.

Rischio di tasso di mercato

Il Rischio è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere

riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale

sottoscritto. L’impatto delle variazioni dei tassi di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso, Step up, Step

down, Tasso Misto e Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato quanto più è lunga la vita residua del Titolo.

Il rischio è più accentuato per le Obbligazioni Zero Coupon, in quanto il rendimento è interamente corrisposto alla

scadenza, per le Obbligazioni Step up variazioni a rialzo dei tassi di mercato possono determinare oscillazioni di

prezzo più penalizzanti in quanto le cedole più alte sono corrisposte negli ultimi anni del prestito obbligazionario.

Con riferimento alle cedole variabili, il rischio di tasso è il rischio rappresentato da eventuali variazioni in aumento

dei livelli di tasso d’interesse, che riducono il valore di mercato dei Titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è

fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Indicizzazione.

Rischio di liquidità

È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni

prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al Prezzo

di Emissione del titolo. L'obbligazionista potrebbe avere difficoltà a liquidare il proprio investimento e potrebbe dover

accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano

non trovare prontamente un valido riscontro.

L’Emittente non prevede la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato

regolamentato di Borsa Italiana S.p.A. delle Obbligazioni. L’Emittente si impegna a richiedere l’ammissione alla

negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF – segmento Order Driven - delle Obbligazioni

emesse a valere sul presente programma, entro la di emissione delle stesse. Nel caso di mancata ammissione a

negoziazione delle Obbligazioni presso il predetto sistema multilaterale di negoziazione e nel periodo precedente tale

ammissione, l’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di

qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. L’Emittente si riserva comunque, ai sensi della

normativa tempo per tempo vigente, la facoltà di effettuare operazioni di negoziazione in conto proprio ai sensi

dell’art. 1 comma 5 lettera a) del T.U.F. Pertanto, tenuto conto di quanto prima riportato, l’investitore deve tenere

presente che potrebbe avere difficoltà a smobilizzare il proprio investimento prima della scadenza ovvero potrebbe

anche non trovare una controparte disposta a riacquistare lo strumento finanziario.

Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

All'Emittente è stato assegnato il rating dalle agenzie di rating (per informazioni sul giudizio di rating attribuito

all'Emittente si rinvia all’elemento B.17 (Rating dell'Emittente) della presente Nota di Sintesi). Il rating attribuito

all'Emittente costituisce una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi

compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della

situazione finanziaria ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente. Tali peggioramenti

possono essere espressi anche dall'aumento degli spread di credito dell'Emittente, e dal peggioramento dei livelli di

rating assegnati all'Emittente. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Sottoscrizione

Il prezzo di Sottoscrizione include altri costi pari a 2,917% del Valore Nominale. Al riguardo si segnala che la

presenza di tali commissioni e/o costi comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli

similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) privi di tali costi e/o commissioni. Inoltre, si

evidenzia che le commissioni e/o i costi inclusi nel prezzo di emissione non partecipano alla determinazione del

prezzo delle Obbligazioni in caso di successiva negoziazione. Pertanto, qualora l’investitore vendesse le Obbligazioni

sul mercato secondario (anche nel periodo immediatamente successivo alla data di emissione), il prezzo di vendita

potrà essere scontato delle commissioni/costi incorporati nel prezzo di emissione.

Rischio connesso allo scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo

governativo o sovranazionale di similare durata

Alla Data di Emissione dei Singoli Prestiti il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche

risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua, calcolato alla medesima data, di un titolo di Stato o

Sovranazionale di durata residua similare e denominato nella stessa divisa di emissione dell’Obbligazione.

Rischio di conflitto di interessi Di seguito vengono indicati i conflitti di interessi connessi con l’emissione delle obbligazioni:

a) coincidenza dell’Emittente con il Soggetto Incaricato del Collocamento e con il Responsabile del Collocamento;

b) appartenenza dell’Emittente e dei Soggetti Incaricati del Collocamento al medesimo Gruppo;

c) coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il Calcolo;

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni

L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in

quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti

finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non

è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari

oggetto dell'offerta medesima.

Rischio connesso alla revoca/ritiro dell’offerta.

al verificarsi di circostanze straordinarie o eventi negativi, l’Emittente avrà diritto, prima della data di inizio del

Periodo di Offerta o della Data di Emissione, di dichiarare revocata o di ritirare l’offerta, nel qual caso le adesioni

eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci.

Rischio derivante da modifiche al regime fiscale

L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle

imposte vigenti o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle

Obbligazioni.

Sezione E – Offerta

E.2b

Ragioni

dell’Offerta e

impiego dei

proventi

Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività bancaria dell’Emittente

E.3 Descrizione dei

termini e delle

condizioni

dell’offerta

L’ammontare massimo del prestito è pari a € 150.000.000

Il Periodo di Offerta sarà dal 14/03/2017 al 14/04/2017

In qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta l’Emittente potrà estenderne la durata, nonché aumentare

l’ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario.

Non è prevista alcuna offerta delle obbligazioni fuori sede o comunque mediante tecniche di comunicazione a distanza.

Nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, secondo le modalità di

cui all’art 16 della Direttiva 2003/71 e dell’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che

abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2

del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il termine indicato nel Supplemento e comunque

non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo ovvero dalla data di pubblicazione

dell’avviso, se successivo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel

supplemento medesimo purché l’evento che ha determinato l’obbligo di pubblicazione del supplemento si sia verificato

prima della consegna delle obbligazioni e della chiusura dell’offerta.

L’eventuale Supplemento sarà pubblicato sul sito web dell’Emittente www.gruppocreval.com e reso disponibile in

forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dell'Emittente. Di tale pubblicazione verrà data notizia tramite

avviso pubblicato sul sito web dell’Emittente www.gruppocreval.com e su un giornale a tiratura nazionale.

Revoca/ritiro dell’offerta

Salvo il caso di ritiro dell’offerta sotto indicato, l’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora

non venga sottoscritto l’Ammontare Totale.

Revoca dell’Offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio del Periodo di

Offerta, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi

negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'Emittente o del Gruppo di appartenenza,

nonché per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo condizioni sfavorevoli di mercato o

il venir meno della convenienza dell’offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da

pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’offerta, l’Emittente si riserva la facoltà di

revocare e non dare inizio all’offerta medesima e la stessa dovrà ritenersi annullata.

Tale decisione sarà comunicata al pubblico dall’Emittente entro la data di inizio del Periodo di Offerta mediante avviso

da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.gruppocreval.com nonché diffuso nei seguenti luoghi [ • ]. Copia

di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob.

Ritiro dell’Offerta

Qualora, nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni, dovessero verificarsi condizioni sfavorevoli di mercato o

il venir meno della convenienza dell’offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, degli eventi negativi o degli

accadimenti di rilievo, sopra rappresentati per la revoca dell’offerta, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio

dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’offerta, lo stesso si riserva

la facoltà di ritirare l’Offerta in tutto o in parte.

In tal caso tutte le domande di adesione saranno da ritenersi nulle e inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo

reciproco. Le somme di importo pari al controvalore delle Obbligazioni versate dall’investitore, saranno da questi

prontamente rimesse a disposizione dell’investitore senza la corresponsione di interessi. Il suddetto ritiro sarà

comunicato al pubblico dall’Emittente entro la data di pagamento delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi

sul sito web dell’Emittente www.gruppocreval.com. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob.

Piano di ripartizione

Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo

di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. E.4

Descrizione di

eventuali

interessi che

sono

significativi per

l’emissione/

l’offerta

compresi

interessi

confliggenti

Si segnala che l’offerta di Obbligazioni costituisce un’operazione nella quale il Credito Valtellinese si trova in

conflitto d’interessi in quanto ha ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione.

Qualora l’Emittente si coprisse dal rischio d’interesse stipulando contratti di copertura con controparti interne al

Gruppo Credito Valtellinese, la comune appartenenza al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di

conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

l’Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni. Pertanto si determina una situazione di

conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

E.7

Spese stimate

addebitate

all’investitore

dall’emittente/

offerente

Il Prezzo di Emissione include altri costi complessivamente pari a 2,917% del Valore Nominale

Non sono previste commissioni, spese o imposte in aggiunta al Prezzo di Emissione.

http://www.gruppocreval.com/

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CONDIZIONI DEFINITIVE “CREDITO VALTELLINESE S.P.A. … · Aderente al Fondo Interbancario di...

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