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CONDIZIONI DEFINITIVE

al

PROSPETTO DI BASE

SUL PROGRAMMA

"BANCA DI LEGNANO S.p.A. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL"

31 Gennaio 2011/2017 “BANKS ACCUMULATOR”,

ISIN IT000467269 4

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva

2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE

e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca di Legnano S.p.A.

(l'"Emittente"), alla Nota Informativa ed alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto

(il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca di Legnano

S.p.A. Obbligazioni con Opzione Call (il "Programma"), nell'ambito del quale

l'Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito

Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore

a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione").

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta

alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito

dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla

Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che

compongono il Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 28 aprile 2010 a

seguito di approvazione comunicata con nota n. 10035287 del 21 aprile 2010 (la "Nota

Informativa"), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle

Obbligazioni.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 29 Dicembre

2010.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e

direzione generale dell’Emittente in Largo Franco Tosi 9, Legnano (MI), oltre che

consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bancadilegnano.it.

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Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera

maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella

Nota Informativa.

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FATTORI DI RISCHIO

1. FATTORI DI RISCHIO

Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Informativa al fine di comprendere i

fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito del programma denominato "Banca di Legnano

S.p.A. Obbligazioni con Opzione Call" sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il

cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi

necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto le Obbligazioni solo dopo

averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. E' altresì

necessario che l'investitore elabori la propria decisione di investimento soltanto dopo aver letto

attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi

all'Emittente.

L'investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l'esecuzione di

operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione delle Obbligazioni che

saranno emesse nell'ambito del presente Prospetto non è adatta per molti investitori.

Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se

l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione

patrimoniale, agli obiettivi di investimento ed all'esperienza nel campo degli investimenti

finanziari dell'investitore stesso.

In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle

Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.

I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito

in altre sezioni del presente Prospetto di Base, ovvero del Documento di Registrazione.

• DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI

FINANZIARI

Le Obbligazioni con Opzione Call oggetto delle Presenti Condizioni Definitive sono

titoli emessi al 100% del Valore Nominale (il "Prezzo di Emissione", pari a € 1.000) e

prevedono il rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione. Le

Obbligazioni danno diritto, inoltre, al pagamento di cinque cedole variabili legate

all'andamento (performance) di un paniere composto da 6 titoli azionari (il "Paniere di

Riferimento"). Ciascuna cedola variabile, che non potrà comunque essere inferiore a

zero, è calcolata applicando al valore nominale il maggiore tra un tasso minimo (0%) -

detto "Floor" – ed il prodotto tra la Performance del Paniere di Riferimento ed un

valore percentuale (la "Partecipazione", pari a 12%). Le Obbligazioni si caratterizzano

dunque per la loro componente c.d. "derivativa", rappresentata da 5 opzioni call di tipo

"europeo". La singola "opzione call" è definita "Europea" in quanto la variazione di

valore del Paniere di Riferimento è calcolata rispetto a due valori puntuali dello stesso

(uno rilevato all'inizio del periodo di osservazione, l'altro alla fine). È inoltre previsto il

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FATTORI DI RISCHIO

pagamento di una cedola fissa, il cui importo è calcolato applicando al Valore

Nominale un tasso di interesse fisso pari al 3,75% lordo annuo.

• ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO

Come meglio specificato al capitolo 3 successivo, le Obbligazioni con Opzione Call

oggetto delle presenti Condizioni Definitive, ferma la integrale restituzione del capitale

investito, garantiscono un rendimento minimo pari allo 0,634% annuo lordo (0,554% al

netto dell'effetto fiscale). Tale rendimento minimo garantito si confronta con il

rendimento effettivo annuo netto, alla data del 13/12/2010, di un titolo di Stato (BTP

con scadenza 01.02.2017, prezzo 102,28013% comprensivo di rateo, cedola 4,0%, codice

ISIN IT0004164775, fonte ilSole24Ore), pari a 3,33% (tenendo conto della tassazione

fiscale del 12,5% e delle commissioni medie di negoziazione di 0,25 € per ogni 100 € di

nozionale). Si precisa che gli scenari dei rendimenti sotto riportati sono redatti a mero

titolo esemplificativo, e peraltro non esauriscono il novero dei possibili rendimenti

delle Obbligazioni. In particolare, si evidenzia che nel computo del valore teorico dello

strumento si evincono commissioni di collocamento pari a 0% ed un valore della

componente derivativa pari a 13,80%.

Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle

presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l’altro (i) la

scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni, (ii) Tre diversi scenari

ipotetici di rendimento e (iii) una simulazione retrospettiva, che mostra i rendimenti

che le Obbligazioni avrebbero generato qualora fossero state emesse e fossero già

scadute prima della data delle presenti Condizioni Definitive, nonché grafici che

mostrano l'andamento dei Componenti del Paniere di Riferimento.

1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

• Rischio Emittente

Per "Rischio Emittente" si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di

un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l'Emittente non sia in grado di

adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad

esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale.

• Rischio connesso all'assenza di garanzie

Le Obbligazioni da emettersi nell'ambito del programma costituiscono debiti non

privilegiati e non garantiti dell'Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti

in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al

pagamento degli interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio

dell'Emittente.

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FATTORI DI RISCHIO

Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unitamente dal

patrimonio dell'Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o

di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del

Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI

L'investimento comporta sia gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli

obbligazionari indicizzati all'andamento di un sottostante (sottostante singolo o

paniere), sia - potendo essere previsto il pagamento di Cedole Fisse durante la vita

delle Obbligazioni - gli elementi propri di un investimento in titoli obbligazionari a

tasso fisso.

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza

ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento - a

maggior ragione in considerazione della presenza di una componente c.d. "Derivativa",

che ne accentua la complessità. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se

le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione.

In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle

Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito descritti.

• Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di

liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora

l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza

naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente

investito, dando origine a perdite in conto capitale.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza

dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca

è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.

Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse

nell'ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su Sistemi Multilaterali

di Negoziazione ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.

L’Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l’ammissione a quotazione presso

i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero su

Sistemi Multilaterali di Negoziazione e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In

caso di ammissione a quotazione/negoziazione delle Obbligazioni, l’Emittente ne darà

comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate nel

regolamento del Prestito Obbligazionario.

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FATTORI DI RISCHIO

Assolte le necessarie formalità, Banca Akros S.p.A. (società del Gruppo Bipiemme)

potrà procedere alla negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore

Sistematico ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento adottato dalla Consob con

delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successivamente modificato con delibere n.

16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850 del 1° aprile 2009 (il “Regolamento Mercati”).

Si precisa che l'Emittente non si assume alcun impegno di riacquisto (c.d. “onere di

controparte”) delle Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere prima della

Data di Scadenza. In caso di riacquisti effettuati da Banca di Legnano, fuori da

qualunque tipo di struttura, il prezzo di riacquisto sarà determinato come descritto al

paragrafo 6.3 della Nota Informativa. Si invitano gli investitori a considerare che, in

relazione a tale modalità di negoziazione, lo “spread denaro-lettera” massimo

applicato dall’Emittente, in assenza di sconvolgimenti di mercato, sarà pari a 150 punti

base (1,50%) e che tale circostanza potrebbe determinare una riduzione anche

significativa del rendimento ottenuto dall’investimento.

Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di

mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e

che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.

• Rischio di prezzo

Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza

potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni,

incorrendo dunque in perdite in conto capitale. Infatti, il valore di mercato delle

Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di

interesse di mercato e il merito di credito dell'Emittente. In particolare, la fluttuazione

dei tassi di interesse di mercato incide sul valore della componente c.d. obbligazionaria

dei titoli (all'aumentare dei tassi di interesse di mercato, il valore di mercato di tale

componente tende a diminuire; viceversa, ad una diminuzione dei tassi di interesse di

mercato corrisponde generalmente un aumento del valore di mercato della suddetta

componente obbligazionaria).

Inoltre, incide sul valore di mercato delle Obbligazioni l'andamento del Sottostante

(Paniere di Riferimento): a parità delle altre condizioni, ad un andamento positivo del

Sottostante corrisponde generalmente un aumento di valore delle Obbligazioni, mentre

lo stesso tende a diminuire in caso di andamento negativo del Sottostante.

Rischio di deterioramento del merito del credito dell'Emittente

Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione

finanziaria dell'Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello

stesso.

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FATTORI DI RISCHIO

Rischio connesso all’apprezzamento del rischio-rendimento

Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del

prezzo degli strumenti finanziari. Al riguardo si segnala che il valore della componente

obbligazionaria è determinato attualizzando i flussi di cassa sulla base della curva

swap in euro non corretta per il merito di credito specifico dell’Emittente. Ne consegue

che lo “spread” applicato potrebbe non corrispondere alla differenza tra il merito di

credito dell’Emittente – come rilevato attraverso le quotazioni dei Credit Default Swap

Senior della capogruppo Banca Popolare di Milano - e quello implicito nella curva dei

tassi presa a riferimento. Tale differenza si riflette in un minor rendimento del titolo.

Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del

mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle

Obbligazioni. L’investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle

obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento

nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior

rendimento.

Scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un

titolo a basso rischio emittente

Nel paragrafo 5 delle presenti Condizioni Definitive si riporta un confronto dei

rendimenti minimi delle Obbligazioni oggetto di offerta con i rendimenti di un Titolo

di Stato di similare durata (a basso rischio emittente). Si invitano gli investitori a

considerare che il rendimento delle Obbligazioni risulta essere inferiore a quello del

titolo di stato.

Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere

inferiore rispetto al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata

In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore

potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo

obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) avente pari durata

dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del rendimento

associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto dipende dalla performance

del Sottostante.

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FATTORI DI RISCHIO

Rischio connesso alla coincidenza delle date di osservazione con le date di

stacco dei dividendi azionari

Poiché il Sottostante è rappresentato da titoli azionari, vi è un rischio legato alla

circostanza che le date di osservazione potrebbero essere fissate in corrispondenza

delle date di stacco dei dividendi relativi ai titoli azionari sottostanti

In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente

si assiste – a parità di altre condizioni – ad una diminuzione del valore di mercato dei

titoli azionari, il valore osservato del Sottostante (e dunque la risultante performance)

potrebbe risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle

Obbligazioni.

• Rischio legato ai possibili conflitti di interessi

- Agente per il Calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il

Calcolo per le Obbligazioni è svolta da Banca Akros S.p.A., società appartenente

al gruppo BIPIEMME.

- Controparti di copertura

L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,

anche appartenenti al gruppo BIPIEMME. La comune appartenenza

dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare

una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

- Internalizzatore Sistematico

Banca Akros S.p.A. (società del Gruppo Bipiemme) negozia le Obbligazioni in

qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento

adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e

successivamente modificato con delibere n. 16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850

del 1° aprile 2009. In considerazione dell’appartenenza di Banca Akros S.p.A. al

gruppo Bipiemme, tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi

nei confronti degli investitori.

- Riacquisto da parte dell’Emittente

L’Emittente non si assume alcun impegno di riacquisto (c.d. “onere di

controparte”) delle Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere prima

della Data di Scadenza. Tuttavia, nel caso in cui Banca di Legnano riacquistasse

le Obbligazioni, tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi

nei confronti degli investitori.

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FATTORI DI RISCHIO

• Rischio di indicizzazione

Il valore delle Cedole Variabili, e dunque il rendimento a scadenza delle Obbligazioni,

dipende dall'andamento del Sottostante (il rendimento tende infatti ad essere inferiore,

o anche nullo, in caso di andamento negativo del Sottostante). In particolare, poichè le

Obbligazioni sono legate ad un Paniere di Riferimento, l'andamento dei singoli

Componenti è correlato in maniera complessa e difficilmente prevedibile, potendo

accadere che - sebbene uno o più componenti aumentino di valore - l'andamento

negativo di alcuni di essi riduca sensibilmente o azzeri il valore delle Cedole Variabili.

• Rischio connesso alle particolari modalità di determinazione delle cedole

variabili

Le cedole variabili delle Obbligazioni sono determinate in base alla variazione di

valore (c.d. performance) puntuale del Sottostante. Poiché i valori che concorrono alla

determinazione di tale performance sono esclusivamente quelli rilevati alla Data di

Strike ed alla Data di Osservazione potrebbe accadere che, nonostante un incremento

di valore del Sottostante tra le suddette date, tale incremento sia di fatto annullato o

ridotto da una successiva diminuzione di valore del Sottostante stesso in prossimità od

in corrispondenza della Data di Osservazione prevista.

• Rischio di partecipazione inferiore al 100%

Il valore delle Cedole Variabili nelle Obbligazioni con Opzione Call può essere

negativamente influenzato - oltre che dal valore del Sottostante, anche dal livello di

partecipazione alla performance del Sottostante, ove inferiore a 100%. Può cioè essere

stabilito che, ai fini del calcolo della Cedola Variabile, si consideri solo una parte

dell'incremento di valore del Sottostante stesso. In tal caso, il valore delle cedole

variabili sarà inferiore a quello che le stesse avrebbero assunto con una partecipazione

pari o superiore a 100%.

• Rischio di Eventi straordinari riguardanti il Sottostante

Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo,

modifichino la struttura o compromettano l'esistenza di uno o più Componenti del

Paniere di Riferimento, lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona fede e

secondo la migliore prassi di mercato (tra cui le regole ISDA), ad effettuare le

opportune rettifiche. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 4.8 della

Nota Informativa.

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FATTORI DI RISCHIO

• Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il Sottostante

Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore del

Parametro di Indicizzazione di uno o più Componenti del Paniere, l'Agente per il

Calcolo provvederà a determinare comunque la performance degli stessi, in buona

fede e secondo la migliore prassi di mercato (tra cui le regole ISDA). Per ulteriori

informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 4.8 della Nota Informativa.

• Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'Ammontare

Totale del Prestito

Nel corso del Periodo di Offerta, l'Emittente si potrà riservare la possibilità di

procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo

immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l'Emittente

ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto

di Base. La probabilità che l'Emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe

comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il

portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio

investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe

risultare inferiore a quello atteso dall'obbligazionista che ha elaborato la propria

decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l'ammontare

complessivo del Prestito Obbligazionario.

• Rischio correlato all'assenza di rating

Alla data delle presenti Condizioni Definitive, l'Emittente è sprovvisto di rating.

Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. L'assenza di rating degli

strumenti finanziari può rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è

disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità

degli strumenti finanziari.

Rischio relativo a modifiche al Regolamento

Senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, ed a condizione che tali

modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti, l’Emittente

potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni le modifiche che esso ritenga

necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità

od imprecisioni nel testo.

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FATTORI DI RISCHIO

• Assenza di informazioni successive all'emissione

L'Emittente, successivamente all'emissione delle Obbligazioni, non fornirà alcuna

informazione relativamente all'andamento del Sottostante ovvero al valore della

componente derivativa incorporata nelle Obbligazioni o comunque al valore di

mercato corrente delle Obbligazioni, oltre le pubblicazioni previste dal Regolamento.

Le limitate informazioni successive all’emissione potrebbero incidere

significativamente sulla possibilità per l’investitore di individuare agevolmente il

valore di mercato delle Obbligazioni ovvero sulla loro liquidità, anche in

considerazione della natura c.d. "strutturata" delle Obbligazioni.

• Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle

Obbligazioni

I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni

saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla

base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive

relative al singolo Prestito.

Non è possibile prevedere se detto regime fiscale subirà delle modifiche durante la vita

delle Obbligazioni né è possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti

indicati nelle Condizioni Definitive possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli

che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di

pagamento delle cedole.

Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future,

che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Conseguentemente, qualora a seguito di modifiche del regime fiscale si rendesse

necessario effettuare delle trattenute, gli investitori riceverebbero un importo inferiore

a quello indicato nelle Condizioni Definitive al momento della sottoscrizione del

Prestito. L'Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate delle modifiche

al regime fiscale ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle Obbligazioni.

La descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di

pubblicazione del presente documento è riportata nel successivo paragrafo 4.17; la

descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di

pubblicazione delle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà riportata nelle

relative Condizioni Definitive.

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FATTORI DI RISCHIO

• Fattori di rischio specifici relativi ai singoli Prestiti Obbligazionari

In occasione dell’emissione e dell’offerta di ciascun Prestito Obbligazionario a valere

sul Programma di cui al presente Prospetto di Base, l'Emittente provvederà a dare

indicazione nelle relative Condizioni Definitive in merito ad eventuali ulteriori e

specifici fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle relative Obbligazioni, ignoti

al momento della redazione del Prospetto di Base.

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2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA E CARATTERISTICHE DEI TITOLI

Valuta di denominazione EURO

Ammontare Totale Massimo

dell'Emissione

L'Ammontare Totale Massimo dell'emissione è

pari a Euro 20.000.000, per un totale di n. 20.000

Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari

a Euro 1.000.

Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 03/01/2011 al

31/01/2011.

L'Emittente si riserva la facoltà di procedere alla

chiusura anticipata del Periodo di Offerta,

mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito

internet dell'Emittente.

Lotto Minimo di adesione Le domande di adesione all'offerta dovranno

essere presentate per quantitativi non inferiori al

Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.

Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al

100 % del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000.

Data di Emissione La data di Emissione del Prestito è il 31/01/2011.

Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il

31/01/2011.

Data di Scadenza La data di Scadenza del Prestito è il 31/01/2017.

Commissioni e spese a carico del

sottoscrittore

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è

comprensivo di commissioni di collocamento pari

a zero.

Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento delle

Obbligazioni è: Banca di Legnano S.p.A.

Informazioni sulle Modalità di

Collocamento

Le Obbligazioni verranno offerte in

sottoscrizione, utilizzando la seguente Modalità

di Collocamento:

• Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno

offerte in sottoscrizione presso le sedi e

dipendenze del seguente Soggetto Incaricato del

Collocamento: Banca di legnano S.p.A. In tal caso,

l'adesione all'offerta sarà realizzata mediante la

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compilazione dell'apposita modulistica

Accordi di sottoscrizione relativi

alle Obbligazioni

Non vi sono accordi di sottoscrizione

relativamente alle Obbligazioni.

Agente per il Calcolo

Banca Akros S.p.A. svolge la funzione di Agente

per il Calcolo.

Conflitti di interesse

Il prodotto risulta essere emesso e collocato da

Banca di Legnano S.p.A.

Negoziazione delle Obbligazioni

A partire dal 28/02/2011, le Obbligazioni

oggetto delle presenti Condizioni Definitive

saranno negoziate da Banca Akros S.p.A., in

qualità di internalizzatore sistematico (“IS”), ai

sensi dell’articolo 78 del D. Lgs. 58/1998 e

dell’articolo 21 del Regolamento adottato con

delibera CONSOB n. 16191/07 in materia di

mercati.

Il prezzo di riacquisto (prezzo denaro) e quello

di vendita (prezzo lettera) sono definiti da

Banca Akros S.p.A. applicando al fair market

value (come di seguito definito) dello strumento

un margine rispettivamente in riduzione

(spread denaro) e in aumento (spread lettera)

del fair value stesso. Lo spread massimo denaro-

lettera è pari a 150 punti base (1,50%).

I prezzi e le quantità esposti sull’IS sono

irrevocabili (“a fermo”).

Per “fair market value” si intende una stima del

valore delle Obbligazioni realizzata da Banca

Akros S.p.A..

Ai fini di tale stima, la componente

obbligazionaria è valutata attualizzando i flussi

di cassa sulla base della curva dei tassi swap in

euro. Laddove la durata residua sia inferiore a

un anno, l’attualizzazione avviene utilizzando

la curva euribor. I tassi di attualizzazione

utilizzati per la definizione del fair market value

sono rettificati utilizzando lo spread implicito

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che riflette il merito di credito dell’emittente.

Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio

delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione

del presente Prospetto di Base e applicabile a certe

categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia

che detengono le Obbligazioni non in relazione ad

un'impresa commerciale nonché agli investitori

fiscalmente non residenti in Italia (generalmente

definiti "Investitori").

Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla

data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del

singolo Prestito saranno indicate nelle Condizioni

Definitive.

Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro

consulenti in merito al regime fiscale proprio

dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle

Obbligazioni.

Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e

tasse presenti e future che per legge colpiscono le

obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri

frutti. Attualmente si rende applicabile l'imposta

sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura

del 12,50%, applicata alla fonte dall'Emittente, in

qualità di sostituto di imposta, per le

Obbligazioni sottoscritte da persone fisiche

residenti in Italia, secondo le disposizioni previste

dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996 n. 239, con

le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21

novembre 1997 n. 461.

Determinazione degli Interessi

• Cedole e Date di Pagamento

La Cedola Fissa sarà corrisposta, con cadenza annuale alla seguente Data di

Pagamento:

• 31 Gennaio 2012

Le Cedole Variabili, calcolate secondo il meccanismo della Performance di Tipo

Europeo (date di Osservazione finali), saranno corrisposte alle seguenti Date di

Pagamento:

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• Cedola Variabile n. 1: 31 Gennaio 2013

• Cedola Variabile n. 2: 31 Gennaio 2014

• Cedola Variabile n. 3: 31 Gennaio 2015

• Cedola Variabile n. 4: 31 Gennaio 2016

• Cedola Variabile n. 5: 31 Gennaio 2017

• Formula

Le Cedole Variabili saranno calcolate secondo la seguente formula:

CV = VN*Max[F; (P * PS)]

dove:

"CV" indica il valore della Cedola Variabile

"VN" è il Valore Nominale pari ad Euro 1.000;

"F"e "P" indicano rispettivamente il Floor (0%) e la Partecipazione (12%)

"PS" indica la Performance del Sottostante

Composizione del Paniere di Riferimento

Componente del Paniere Peso del singolo Componente

all'interno del Paniere di

Riferimento

BNP – Paribas 1/6

Societé Générale 1/6

Barclays Bank 1/6

Stantard Chartered 1/6

Deutsche Bank AG 1/6

Banco Santander 1/6

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• Specifiche per la determinazione delle Cedole Variabili

• Cedola Variabile n. 1

Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione

0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2013

• Cedola Variabile n. 2

Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione

0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2014

• Cedola Variabile n. 3

Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione

0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2015

• Cedola Variabile n. 4

Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione

0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2016

• Cedola Variabile n. 5

Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione

0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2017

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• Descrizione dei Componenti del Paniere di Riferimento

Le tabelle di seguito illustrano le principali informazioni riguardanti le attività

finanziarie costituenti i Componenti del Paniere di Riferimento:

Titolo Azionario Borsa

Valori e

segmento

(ove

applicabile)

Fonte

informativa

sull'emittente

Fonte

informativa

sul prezzo

Modalità di

rilevazione del

Valore di

Riferimento

BNP - Paribas Bloomberg Bloomberg Bloomberg BNP FP Equity

Societé Générale Bloomberg Bloomberg Bloomberg GLE FP Equity

Barclays Bank Bloomberg Bloomberg Bloomberg BARC LN Equity

Standard Chartered Bloomberg Bloomberg Bloomberg STAN LN Equity

Beutsche Bank AG Bloomberg Bloomberg Bloomberg DBK GY Equity

Banco Santander Bloomberg Bloomberg Bloomberg SAN SM Equity

BNP - Paribas

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Société Generale

Barclays Bank

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Standard Chartered

Deutsche Bank AG

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Banco Santander

• Eventi Straordinari

• Eventi Straordinari

Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo,

modifichino la struttura o compromettano l'esistenza di uno o più Componenti del

Paniere di Riferimento, lo stesso Agente per il Calcolo procederà ad effettuare le

opportune rettifiche.

• Eventi di Turbativa

Qualora alla Data di Strike ovvero ad una delle Date di Osservazione, il Valore di

Riferimento non fosse disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall'Agente

per il Calcolo mediante sostituzione con altro titolo/titoli comparabili, in caso in cui il

Valore di Riferimento non dovesse essere più disponibile, oppure con un valore

ritenuto congruo dall’Agente di Calcolo stesso nel caso in cui il Valore di Riferimento

del/dei titolo/i non dovesse essere solo nelle date interessate dalla rilevazione.

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3. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI -

SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DEI EMISSIONE

(i) Componente derivativa

La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da 5 opzioni Call

Europee. Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data del

17 Dicembre 2010 utilizzando il metodo Montecarlo Lognormale con una volatilità

implicita pari a 31% ed un tasso risk- free1 del 2,85%, è pari a 13,80%.

(ii) Componente obbligazionaria

La componente obbligazionaria è rappresentata da una cedola fissa, pari a 3,75%,

corrisposta in data 31/01/2011, e dalla restituzione del capitale, in data 31/01/2017.

Il valore della componente obbligazionaria, è stato calcolato dalla Capogruppo Banca

Popolare di Milano S.C.r.l. in data 17 Dicembre 2010 sulla base della curva swap in

euro non corretta per il merito di credito specifico della Capogruppo Banca Popolare

di Milano S.C.r.l., ed è pari a 86,20%.

Procedendo invece al “pricing” dello strumento alla data del 17 Dicembre 2010

attraverso una metodologia che tiene conto dello spread di credito relativo alla

Capogruppo Banca Popolare di Milano S.C.r.l., con riferimento al mercato istituzionale

dei “credit default swap” (CDS), riservato a investitori non-retail e caratterizzato da

“size” e liquidità elevate, scadenza a 6 anni , il valore della componente obbligazionaria

sarebbe stato invece pari a 79,16%.

La differenza di valore tra la componente obbligazionaria calcolata non tenendo conto

del merito di credito specifico della Capogruppo e tenendo invece conto di tale merito

di credito specifico è quantificabile in misura pari al 7,04% del Valore Nominale.

(iii) Scomposizione del prezzo d'emissione

Sulla base del valore della componente derivativa incorporata nel titolo, della

componente obbligazionaria, delle commissioni di collocamento e delle commissioni di

strutturazione, il prezzo d’emissione dei titoli può così essere scomposto:

Valore della componente obbligazionaria : 79,16%

(calcolato tenendo conto del merito di credito specifico della Capogruppo)

Differenza di valore tra la componente obbligazionaria calcolata

non tenendo conto del merito di credito specifico della Capogruppo

e tenendo invece conto di tale merito di credito specifico: 7,04%

1 Per "tasso risk free" si intende il tasso di interesse associato all'investimento in una attività priva di rischio (ad

esempio, in Buoni Ordinari del Tesoro).

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Valore della componente derivativa: 13,80%

Commissione di collocamento: 0,00%

Commissione di strutturazione: 0,00%

Prezzo d’emissione: 100,00%

4. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Scenari esemplificativi dei rendimenti

SI RAPPRESENTA SIN DA ORA CHE (I) I RENDIMENTI RISULTANTI DALLE

ESEMPLIFICAZIONI DI SEGUITO PROPOSTE NON SONO INDICATIVI DEL FUTURO

ANDAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI OFFERTE E CHE (II) LO SCENARIO DI RENDIMENTO

RAPPRESENTATO NON ESAURISCE IL NOVERO DEI POSSIBILI RENDIMENTI DELLE STESSE.

Scenario I - Negativo

Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.

Cedola Data di

Pagamento

Performance

del Sottostante

Tasso di

Interesse

annuo

lordo

della

Cedola

Fissa

Tasso di

interesse della

Cedola Variabile

(12% *

Performance)

Cedola

Corrisposta

(al netto

dell'effetto

fiscale)

I 31/01/2012 3,75% 3,281%

II 31/01/2013 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%

III 31/01/2014 -15% 0% *12% = 0% 0%

IV 31/01/2015 -7% 0% *12% = 0% 0%

V 31/01/2016 5% 5% * 12% = 0,6% 0,525%

VI 31/01/2017 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%

RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO

LORDO NETTO**

1,138% 0,994%

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* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato

come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento

Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati

dal titolo. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%,

applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.

Scenario II - Intermedio

Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.

Cedola Data di

Pagamento

Performance

del

Sottostante

Tasso di

Interesse

annuo lordo

della Cedola

Fissa

Tasso di interesse

della Cedola

Variabile (12% *

Performance)

Cedola Corrisposta

(al netto

dell'effetto fiscale)

I 31/1/2012 3,75% 3,281%

II 31/1/2013 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%

III 31/1/2014 7% 7% *12% = 0,84% 0,735%

IV 31/1/2015 8% 8% *12% = 0,96% 0,84%

V 31/1/2016 12% 12% * 12% = 1,44

%

1,26%

VI 31/1/2017 15% 15% *12% = 1,8% 1,575%

RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO

LORDO NETTO**

1,676% 1,465%

* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato

come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento

Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati

dal titolo. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%,

applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.

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Scenario III - Favorevole

Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.

Cedola Data di

Pagamento

Performance del

Sottostante

Tasso di

Interesse annuo

lordo della

Cedola Fissa

Tasso di interesse

della Cedola

Variabile (12% *

Performance)

Cedola

Corrisposta

(al netto

dell'effetto

fiscale)

I 31/1/2012 3,75% 3,281%

II 31/1/2013 20% 20% *12% = 2,4% 2,1%

III 31/1/2014 30% 30% *12% = 3,6% 3,15%

IV 31/1/2015 40% 40% *12% = 4,8% 4,2%

V 31/1/2016 50% 50% * 12% = 6,0 % 5,25%

VI 31/1/2017 60% 60% *12% = 7,2% 6,3%

RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO

LORDO NETTO**

4,515% 3,961%

* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR

("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che

risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. / ** Il rendimento

effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione

delle Condizioni Definitive.

5. COMPARAZIONE CON TITOLI DI STATO DI SIMILARE DURATA

La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, la comparazione tra i

rendimenti minimi garantiti delle Obbligazioni e quelli dei BTP 01.02.2017 4,00%,

aventi codice ISIN IT0004164775, al lordo e al netto dell'effetto fiscale. I rendimenti

minimi garantiti sono quelli riconosciuti ai portatori dei titoli ipotetici in caso di

performances costantemente negative (peggiore scenario possibile).

TITOLO Rendimento effettivo

annuo lordo

Rendimento effettivo

annuo netto

Obbligazioni IT000467269 4

0,634% 0,554%

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BTP 01.02.2017 4,00% IT0004164775

3,88%* 3,33%**

*rendimenti calcolati attraverso il prezzo di mercato pari a 102,28013% (comprensivo di rateo)

rilevato su ILSOLE24ORE alla data del 13.12.2010. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è

calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione delle

Condizioni Definitive, e tenendo conto delle commissioni medie di negoziazione di 0,25 € (per

ogni 100 € di nozionale).

6. SIMULAZIONE RETROSPETTIVA

Si ipotizzi ora che le Obbligazioni fossero state emesse in data 17/12/2004 e scadute in

data 17/12/2010.

Componente del

Paniere

Valore

iniziale

17/12/2004

Valore data

rilevazione

17/12/2006

Valore data

rilevazione

17/12/2007

Valore data

rilevazione

17/12/2008

Valore data

rilevazione

17/12/2009

Valore data

rilevazione

17/12/2010

BNP FP Equity GLE FP Equity

BARC LN Equity STAN LN Equity DBK GY Equity SAN SM Equity

50.7247 64.5105 554.14 799.44

59.0281 8.164

81.299 114.8901

688.53 1264.94 90.7367 12.689

71.2982 87.352 504.47

1543.23 80.1064 13.271

33.2583 32.9927

145 733.15

23.2955 6.7

55.16 47.5

273.85 1479.31 46.5363 11.32

49.71 41.29

259.75 1734 39.8

7.975

Performance retrospettive dei Componenti e del Paniere ed entità delle Cedole

Variabili

Performance Cedola Variabile 17/12/2006 6.60%

Performance Cedola Variabile 17/12/2007 5.17%

Performance Cedola Variabile 17/12/2008 0%

Performance Cedola Variabile 17/12/2009 0.69%

Performance Cedola Variabile 17/12/2010 0%

Tasso di interesse Lordo obbligazione 2.794%

Sulla base degli andamenti storici del Sottostante, le Obbligazioni avrebbero generato

un rendimento effettivo annuo lordo pari a 2.794% (2.435% al netto dell'effetto fiscale).

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7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata

approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2010.

_________________________________________

Sig. Federico Arosio

Direttore Generale

Banca di Legnano S.p.A.