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Dicembre 2009

BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI

INTERNAZIONALI

- IFRS 3 “aggregazioni aziendali”: aspetti fiscali –

RENZO PARISOTTO

Università degli Studi di Bergamo, anno accademico 2009/2010

Dicembre 20092

• Gli aspetti contabili dell’IFRS 3

• Gli aspetti fiscali dell’IFRS 3

la retrodatazione fiscale

la neutralità fiscale della fusione

la deducibilità dei costi di fusione

gli altri costi di ristrutturazione aziendale sostenuti ante e post fusione

la ricostituzione delle riserve dell‟acquisita presso l‟acquirente

L‟interpello ai fini della continuazione del consolidato fiscale nazionale ex art. 124, comma 5 TUIR

Trattamento fiscale delle calusole di earn out: risoluzione AdE n. 154/E 15 dicembre 2004

Dicembre 20093

Premessa

• Il 29 dicembre 2004 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il

Regolamento CE n. 2236/2004 attraverso il quale è stato introdotto negli ordinamenti giuridici

di tutti gli Stati Membri il principio contabile internazionale IFRS 3 Business Combination

alle operazioni di finanza straordinaria.

• L'IFRS 3 Business Combination, nell'ottica della prevalenza della sostanza sulla forma di

un’operazione di business combination, non distingue il comportamento contabile in base

alle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (fusione, scissione, conferimento,

etc.) ma prevede un unico trattamento contabile indifferenziato, il cosiddetto purchase

method o metodo dell'acquisto

– Ciò comporta che nell„ottica dei principi contabili internazionali la forma giuridica con cui viene

realizzata l'operazione sia irrilevante per ciò che concerne l„impostazione contabile da applicare

all'operazione medesima

Dicembre 20094

L’IFRS 3: le linee guida del principio contabile

• Le business combination corrispondono al “complesso delle operazioni che combina più

aziende o attività in un’unica entità economica” (IFRS 3, Appendice A)

– Secondo l'IFRS 3, per “business combination" deve intendersi l'acquisizione, da parte di un

soggetto identificato (l'acquirente), del "controllo" di una o più attività aziendali distinte

(l'acquisito) dove per "controllo" è inteso il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali

dell'entità o attività aziendali (businesses) al fine di ottenere i benefici dalle sue attività

• OPERAZIONI INCLUSE: come richiamato in premessa, con tale concetto si comprende un

vasto numero di operazioni straordinarie previste dal nostro ordinamento, quali fusioni,

scissioni, acquisizioni, conferimenti di rami d’azienda o d’azienda,

• OPERAZIONI ESCLUSE: non tutte le aggregazioni aziendali, tuttavia, sono disciplinate

dall‟IFRS 3. Non vi rientrano ad esempio

– Le joint venture, così come definite e in quanto disciplinate dallo IAS 31

– Le aggregazioni tra entità soggette a controllo comune, ossia le aggregazioni tra entità sulle quali il

medesimo soggetto ha il potere di determinare le decisioni strategiche e politiche e di ottenere benefici

da entrambi (v. ad esempio operazioni di ristrutturazione infragruppo mediante fusione di società

controllate dalla stessa impresa)

– Le aggregazioni tra entità mutualistiche

IN SINTESI:

1. L’IFRS 3 non si applica alle operazioni sotto controllo comune

2. L’IFRS 3 consente solo il purchase method

3. Il purchase method secondo IFRS 3 non corrisponde ai Principi Contabili

Italiani

Dicembre 20095

L’IFRS 3: le linee guida del principio contabile (segue)

• Il criterio di contabilizzazione preso in esame dall‟IFRS 3 è il purchase method sulla base del

quale l‟acquirente rileva le attività, passività e le passività potenziali indentificabili dell‟acquisito

ai relativi fair value alla data di acquisizione (i.e. quella in cui l‟acquirente ottiene

effettivamente il controllo sull‟acquisito) ed eventualmente l‟avviamento che sarà

successivamente sottoposto ad una verifica per una eventuale sua riduzione di valore

(impairment test ai sensi dello IAS 36) anziché ammortizzato periodicamente

– L‟IFRS n. 3 ha eliminato la possibilità di optare per il metodo alternativo di contabilizzazione, denominato

“pooling of interests”, introducendo così un modello unitario e uniforme per tutte le operazioni di

aggregazione aziendale

– Il pooling of interest method prevede l‟iscrizione degli asset dell‟incorporata presso l‟incorporante in

continuità di valori contabili. In tal senso la società incorporante prenderà in carico le attività e le passività

nonché i saldi dei conti di patrimonio netto, incluso il conto acceso al risultato economico del periodo

infrannuale, così come riportati nel bilancio di chiusura (v. anche OIC 4 pag. 23).

Dicembre 20096

L’IFRS 3: il purchase method

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del costo

dell’aggregazionePurchase Price allocation

Fase 1 Fase 2 Fase 3

• In estrema sintesi una volta identificato l’acquirente e definito il costo di acquisizione –

dato dal fair value alla data dell‟acquisizione delle attività cedute, delle passività sostenute o

assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall‟acquirente, in cambio del

controllo dell‟acquisito, nonché dei costi direttamente attribuibili all‟aggregazione aziendale

– l‟acquirente dovrà riallocare tale costo di acquisizione alle attività identificabili, alle

passività effettive e potenziali dell‟impresa acquisita, rilevandole al fair value

• L’eccedenza del costo di acquisizione sostenuto dall‟acquirente rispetto al valore corrente

delle attività o passività dell‟acquisito costituirà avviamento

– Lo IAS 38, par. 34, stabilisce che nei casi aggregazioni aziendali un acquirente alla data di acquisizione

rileva un’attività immateriale dell‟acquisita separatamente dall‟avviamento se il fair value può essere

determinato attendibilmente, a prescindere dal fatto che l‟attività sia stata rilevata dall‟acquisita prima

dell‟aggregazione

Determinazione della data di

acquisizione

Dicembre 20097

La determinazione della data di acquisizione

Data di

acquisizione

Data di scambio

• E‟ la data dalla quale l’acquirente ottiene effettivamente il controllodell‟acquisita

− rileva, non tanto il momento della stipula del contratto o della comunicazione al pubblico, quanto la data di trasferimento effettivo del controllo alla parte acquirente.

• E‟ data a decorrere dalla quale l‟acquirente deve contabilizzare l’operazione.

− Tale data potrebbe non coincidere con il trasferimento della proprietà delle quote/azioni dell‟impresa acquisita (data di scambio).

− Se l‟acquisizione di un‟impresa avviene attraverso un‟unica transazione, la data di acquisizione coincide con la data di scambio delle attività/passività dell‟impresa acquisita

Data in cui avviene il trasferimento delle azioni/quote dell‟impresa acquisita

• La realizzazione dell‟operazione di acquisizione può prevedere varie fasi con acquisti successivi di quote/azioni. In tal caso:

– il costo dell’aggregazione è pari al costo complessivo delle singole operazioni di scambio,

– la data dello scambio è la data di ciascuna operazione di trasferimento delle azioni o quote dell‟impresa acquisita, mentre

– la data di acquisizione è la data in cui l‟acquirente ottiene il controllo sull‟acquisita: tale data è anche quella in cui deve avvenire la contabilizzazione dell‟acquisizione.

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del

costo dell’aggregazionePurchase Price

allocation

Fase 2

Determinazione della data

di acquisizione

Fase 3Fase 1

Dicembre 20098

Fase 1: Identificazione dell’acquirente

L’acquirente ai

sensi dell’IFRS 3

• L‟acquirente è l‟entità che ottiene il controllo delle altre entità o attività aziendali (business) partecipanti all‟operazione,

Definizione di

“controllo”

• Potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità o attività aziendale al fine di ottenere i benefici dalle sue attività”.

− In base a tale definizione, il controllo è inteso come potere effettivo(prevalenza della sostanza sulla forma) detenuto dal soggetto acquirente sull‟acquisito.

Identificazione

dell’acquirente• Si presume che un‟impresa (l‟acquirente) abbia ottenuto il controllo su un'altra

impresa (l‟acquisita) quando ne acquisisce più della metà dei diritti di voto, a meno che non sia possibile dimostrare che tale proprietà non costituisce controllo

• In una business combination realizzata mediante uno scambio di interessenze partecipative (es.: azioni/quote), l’entità che emette tali interessenze partecipative (nell‟esempio, effettua l‟aumento di capitale) è di normal‟acquirente

Criterio base

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

Dicembre 20099

• “il potere su più della metà dei diritti di voto dell’altra entità in virtù di un accordo con altri investitori; o

• il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’altra entità in forza di uno statuto o di un accordo; o

• il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità; o

• il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità”.

Fase 1: Identificazione dell’acquirente

Altri criteri

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

1

2

3

4

Identificazione

dell’acquirente

• “se il fair value (valore equo) di una delle entità aggreganti è significativamente maggiore di quello dell’altra entità aggregante, l’entità con il fair value (valore equo) maggiore è, con ogni probabilità, l’acquirente;

• se l’aggregazione aziendale avviene mediante uno scambio di strumenti ordinari rappresentativi di capitale con diritto di voto in cambio di denaro o altre attività, l’entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività, è, con ogni probabilità, l’acquirente;

• se l’aggregazione aziendale consente alla direzione di una delle entità aggreganti di guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione, l’entità la cui direzione è in grado di guidare tale scelta è, con ogni probabilità, l’acquirente”.

Criteri residuali

1

2

3

Dicembre 200910

Fase 2: La determinazione del costo di acquisizionePurchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

Costo di

acquisizione =

Fair value di attività

corrisposte, passività

assunte e strumenti di

equity emessi

Qualunque costo

direttamente attribuibile

all‟aggregazione+

• Il costo di acquisizione deve essere determinato alla data di acquisizione. − Quando un‟acquisizione viene effettuata in più fasi, il costo di acquisto è pari alla sommatoria del costo di ciascuna transazione

(scambio), determinato alla data nella quale la stessa si verifica.

− Qualora il regolamento di tutto o parte del costo di un‟aggregazione aziendale sia differito, il fair value del costo di ogni singola

transazione deve essere determinato attualizzando alla data di ogni singolo scambio gli importi oggetto di regolamento.

Corrispettivo

monetario

Corrispettivo

non monetario

• il costo di acquisizione è pari all’ammontare dei mezzi monetari trasferiti al

venditore. Quando è previsto un pagamento differito di tutto o parte del prezzo di

acquisto, il costo di acquisto è rappresentato dal valore attuale del corrispettivo

monetario pattuito. Tale effetto di attualizzazione deve essere rilevato solo se

significativo.

• Nel caso di acquisizione mediante scambio azionario, il prezzo di borsa delle

azioni emesse dall‟acquirente alla data di scambio rappresenta la miglior evidenza

del fair value dell‟entità acquisita e rappresenta pertanto il costo di acquisizione

(es. data di acquisizione: 1° aprile 2007, valore di borsa 30 marzo 2007).

− Laddove, per contro, il mercato non sia in grado di esprimere il fair value degli

strumenti di capitale emessi dall’acquirente, l‟entità dovrà utilizzare criteri

valutativi alternativi (tecniche valutative consolidate nel settore in cui l‟impresa

opera)

• Il prezzo di borsa alla data dello scambio è un indicatore non attendibile solo se è stato condizionato dalla illiquidità del mercato

IFRS 3, par. 24

Dicembre 200911

P(azioni/quote dell‟acquirente) x N(azioni/quote acquirente) + C.A

dove:P = prezzo dell‟azione/quota dell‟acquirente alla data di effettivo ottenimento del

controllo dell‟entità acquisita (v. ad esempio quotazione al 30 marzo 2007)N = numero azioni/quote che saranno effettivamente emesse dall‟acquirente al servizio

dell‟aggregazione (ad esempio sulla base del rapporto di concabio)

C.A. = costi accessori direttamente attribuibili alla business combination, individuati sulla base di quanto alla slide successiva

Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione

(segue)

• L‟IFRS 3, par. 32, stabilisce che “se un accordo di aggregazione aziendale prevede rettifiche al costo

dell‟aggregazione aziendale subordinate ad eventi futuri, l’acquirente deve includere l’importo di tali rettifiche

nel costo dell’aggregazione alla data di acquisizione se la rettifica è probabile e può essere determinata

attendibilmente”. Tale è la circostanza in cui l‟accordo di aggregazione (ad esempio, contratto di compravendita di

azienda o di partecipazione di controllo) prevede che il costo dell‟acquisizione possa essere soggetto a correzioni

sulla base di eventi futuri incerti (vedi clausole di earn out).

• La contabilizzazione dell‟acquisizione deve tener conto di tali rettifiche fin da subito solo laddove esse siano

“probabili e possano essere stimate attendibilmente”. Se invece una rettifica del costo è prevista dal contratto, ma

non è probabile o non è possibile valutarla attendibilmente, essa “non deve essere inclusa nel costo

dell’aggregazione al momento della contabilizzazione iniziale dell’aggregazione”

Costo di acquisizione

mediante scambio di

interessenze

partecipative

=

Valore attribuito alle

azioni emesse nel

bilancio dell’acquirente

Capitale sociale

(numero delle azioni

emesse X per il valore

nominale azioni)

+Sovrapprezzo azioni

(parte residuale)=

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

Dicembre 200912

Fase 2: La determinazione del costo di acquisizione

- i costi accessori -

Costi che DEVONO

essere imputati ad

incremento del costo

dell’acquisizione

1) i compensi professionali corrisposti a

a) revisori,

b) consulenti legali

c) periti, (compresi i costi per perizie e due diligence)

d) predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme

2) le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è

contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo se l’acquisizione vada a buon fine

(cosiddette Success fees)

3) eventuali passività che si generano per effetto dell’operazione stessa(1)

(1) per esempio quando l‟acquisizione fa sorgere passività in capo all‟impresa acquisita a seguito del decadere di accordi

contrattuali, oppure quando accordi contrattuali a suo tempo stipulati dall‟impresa acquisita comportano a carico di quest‟ultima

erogazioni straordinarie al personale o ad altre controparti in occasione di operazioni particolari come il trasferimento del controllo).

Costi che NON

DEVONO essere

imputati ad

incremento del costo

dell’acquisizione

1) i costi futuri che si prevede di sostenere in seguito all’acquisizione del controllo

2) i costi di integrazione(1)

(1) le consulenze informatiche, spese per la predisposizione di ponti informatici tra diverse procedure (in quanto si tratta di costi che

hanno un'utilità limitata nel tempo e quindi non sono capitalizzabili), il write-off di software, gli oneri per l'incentivazione all'esodo del

personale, le consulenze per la revisione dei processi organizzativi e per l'integrazione delle strutture, le spese per lavoro interinale, le

spese per la formazione di personale su nuovi processi o procedure, eventuali erogazioni una tantum al personale, le spese per

trasporti, trasferte e traslochi

3) i costi per la negoziazione e l’emissione di passività finanziarie

4) i costi per l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale (2)

(2)per esempio spese legali, imposta di registro

Si sottolinea che mancando specifiche indicazioni nel principio IFRS 3, si ritiene conforme a prudenza, anche alla luce della ratio di tale principio (che appare chiaramente destinato all‟acquirente, al quale pone una serie di precetti), computare tra i costi

dell’aggregazione rilevanti solo quelli sostenuti dall’acquirente, e non anche i costi dell‟aggregazione sostenuti dall’acquisita

(di qualsiasi fattispecie). Pertanto i costi sostenuti dall’impresa acquisita, anche laddove funzionali alla business combination, saranno “spesati” al conto economico dell’esercizio in cui vengono sostenuti

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

Dicembre 200913

Fase 3: Purchase Price allocation

• Il purchase method prevede, quale ultima fase, che l‟acquirente, alla data di

acquisizione, allochi il costo dell‟aggregazione (c.d. PPA, “purchase price allocation”) alle

attività, alle passività ed alle passività potenziali identificabili dell‟entità acquisita,

rilevandone i relativi fair value a tale data, a eccezione delle attività che sono classificabili

come detenute per la vendita, che saranno invece iscritte al fair value al netto dei costi di

vendita.

–La determinazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificate dovrà

tenere conto anche della quota attribuibile agli azionisti di minoranza dell‟impresa acquisita, e

pertanto dovrà essere calcolata al 100%.

• In altre parole l‟acquirente non deve iscrivere le attività, passività e passività potenziali acquisiti al fair value in

misura pari alla quota percentuale delle proprie interessenze nel capitale acquisito, bensì deve rilevare il fair

value di tali asset al 100%, comprensivi pertanto delle eventuali interessenze dei soci di minoranza.

–La differenza (positiva) fra il costo dell‟aggregazione ed il fair value delle attività, passività e

passività potenziali identificabili dell‟acquisita determina il valore del goodwill acquisito

• Tale allocazione ha per oggetto gli elementi patrimoniali della società acquisita, anche se

in precedenza non rilevati nel bilancio di quest‟ultima.

–E‟ possibile infatti che l’acquirente rilevi attività precedentemente non rilevabili presso

l’acquisita. E‟ il caso di risorse intangibili (v. allegato), passività potenziali, ovvero attività per

imposte differite, relative a perdite fiscali riportate dall‟entità acquisita, laddove quest‟ultima, non

sussistendone i presupposti, non aveva rilevato in precedenza tali elementi patrimoniali

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

Dicembre 200914

Fase 3: Purchase Price allocation (segue)

• l‟IFRS 3 dispone che qualora la contabilizzazione di un‟aggregazione aziendale possa essere determinata solo provvisoriamente entro la fine dell‟esercizio in cui l‟aggregazione viene realizzata, tale contabilizzazione deve essere effettuata “utilizzando valori provvisori”.

• L‟acquirente, entro 12 mesi dalla data di acquisizione, dovrà rilevare le rettifiche di quei valori provvisori dalla data dell‟acquisizione.

Fair value di attività,

passività e passività

potenziali

Avviamento

Fair value di

attività immateriali

in precedenza non

riconosciuti

Entità

acquisita

Valore

netto

contabile

Entità

acquirente

1

2

3

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

COSTO DI ACQUISIZIONE

Dicembre 200915


• La determinazione del costo di acquisizione nell‟ambito di un‟operazione di business combination deve essere effettuata attraverso la miglior stima del fair value delle attività e passività e delle passività potenziali della società acquisita. Detto costo è dato dalla

somma di:



potenziali

• L‟acquirente rileva separatamente come parte dell‟allocazione del costo dell‟aggregazione

solo le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell‟acquisito alla data di

acquisizione e che soddisfano i seguenti criteri:i. Nel caso di un‟attività diversa da un‟attività immateriale, è probabile che gli eventuali futuri benefici

economici affluiscano all‟acquirente ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente

ii. Nel caso di una passività diversa da una passività potenziale, è probabile che per estinguere

l‟obbligazione sarà richiesto l‟impiego di risorse atte a produrre benefici economici ed è possibile

valutarne il fair value attendibilmente

iii. Nel caso di un‟attività immateriale o di una passività potenzxiale, il relativo fair value può essere

valutato attendibilmente


immateriali in

precedenza non

riconosciuti

• Ai sensi dello IAS 38, par. 34, un acquirente alla data di acquisizione rileva un‟attività

immateriale dell‟acquisita separatamente dall‟avviamento se soddisfa la definizione di

attività immateriale ai sensi dello IAS 38 e il fair value può essere determinato

attendibilmente, a prescindere dal fatto che l‟attività sia stata rilevata dall‟acquisita prima

dell‟aggregazione aziendale

Avviamento

• L‟avviamento è quantificabile come differenza tra il costo di acquisto e la sommatoria de (i)

il fair value degli asset netti identificabili dell‟entità acquista (ii) il fair value degli asset in

precedenza non riconosciuti dall‟entità acquisita

• Lo IASB nelle Basis for conclusion dell‟IFRS 3 (BC 130) osserva, tale differenza potrebbe

comprendere le seguenti componentii. Avviamento proprio dell‟azienda acquisita (Fair value of the “going concern” element of the acquiree)

ii. Avviamento derivante dalle sinergie attese dall‟aggregazione aziendale

iii. Gli eccessi di pagamento effettuati dall‟acquirente (cd “overpayment”)

iv. Errori di valutazione (v. anche allegato)

1

2

3

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

Dicembre 200916

La determinazione del fair value delle attività, passività e

passività potenziali dell’acquisita



potenziali1

Elemento patrimoniale MISURAZIONE

Strumenti finanziari negoziati in un mercato attivo Valore corrente di mercato

Strumenti finanziari non negoziati in un mercato

attivoValore stimato

- Crediti,

- i contratti favorevoli ai beneficiari e

- altre attività identificabili

Valore attuale atteso

Terreni e fabbricati Valore di mercato

Impianti e macchinari Valori di mercato/costo di sostituzione ammortizzato.

Attività immateriali Fair value

Attività relative a benefici per i dipendenti o le

passività per piani a benefici definitiValore attuale atteso

Attività e passività fiscali

Beneficio fiscale derivante da perdite fiscali o da imposte sul

reddito dovute determinate tenendo conto dell‟effetto fiscale

connesso alla rideterminazione del valore di attività,

passività e passività potenziali identificabili ai rispettivi fair

value.

Debiti ed effetti a breve; debiti a lungo termineValore attuale degli importi da corrispondere per estinguere

le passività

Contratti onerosi e altre passività identificabili

dell’acquisito

Valore attuali degli importi da corrispondere per estinguere

le passività

Passività potenziali dell’acquisito

Importi che un terzo addebiterebbe per assumere tali

passività potenziali (tale importo deve riflettere tutte le attese

di possibili flussi finanziari)

Dicembre 200917

Fair value di attività immateriali in precedenza non riconosciuti

• Nell‟applicazione del purchase method l‟acquirente determina il prezzo di acquisto rilevando

anche il fair value di tutte le attività immateriali dell’acquisita, sia che esse siano state

iscritte nei precedenti bilanci dell‟acquisita sia che non lo siano state in quanto “prodotte

internamente

• L‟IFRS 3 dispone che un‟acquirente alla data di acquisizione rileva un‟attività immateriale

dell‟acquisita separatamente dall‟avviamento, a prescindere dal fatto che l‟attività sia stata

rilevata dall‟acquisita prima dell‟aggregazione, se:

i. rispetta la definizione di attività immateriale secondo lo IAS 38 (i.e. attività non monetaria,

identificabile e priva di consistenza fisica, di cui l‟impresa detiene il controllo nel senso di potere

usufruire dei benefici economici futuri derivanti dalla risorsa in oggetto)

ii. il fair value può essere determinato attendibilmente.

• In particolare, quando l‟attività ha vita utile definita, l‟IFRS 3 specifica che esiste una

presunzione di misurabilità del relativo fair value. Le uniche circostanze in cui potrebbe non

essere possibile determinare il fair value di un‟attività immateriale acquisita in un‟operazione

di aggregazione d‟azienda si verificano allorché l‟attività derivi da diritti legali o contrattuali e

l‟attività:

a) non è separabile, ovvero

b) è separabile, ma non vi è esperienza o evidenza di operazioni di scambio per le stesse attività o attività

simili, e stimare il fair value dipenderebbe da variabili non misurabili


immateriali in

precedenza non

riconosciuti2

Dicembre 200918

Fair value di attività immateriali in precedenza non

riconosciuti (segue)

• La stima più attendibile del fair value di un‟attività immateriale è fornita dai prezzi quotati in un

mercato attivo. Di norma il prezzo da considerare è quello corrente di offerta. Se i prezzi

correnti di offerta non sono disponibili, il prezzo della più recente operazione simile può fornire

una base da cui stimare il fair value, purchè non vi sia stato alcun cambiamento rilevante nelle

circostanze economiche tra la data dell‟operazione e la data alla quale è stimato il fair value

dell‟attività.

– Di norma è insolito che esista un mercato attivo per un‟attività immateriale, sebbene ciò si possa

verificare.

• Se non esiste alcun mercato attivo per un‟attività immateriale, il suo fair value è l‟importo che

l‟impresa avrebbe pagato per acquistare tale attività, alla data dell‟acquisizione, in una

transazione normale tra parti consapevoli e disponibili, sulla base delle migliori informazioni

disponibili. Nel determinare tale importo, l‟impresa tiene conto del risultato di operazioni recenti

per attività similari. Le tecniche che possono essere utilizzate per queste valutazioni possono

avere riguardo:

– all’applicazione di multipli che riflettono operazioni correnti di mercato a indicatori correlati alla

redditività dell‟attività immateriale oggetto di acquisizione (quali il ricavo, quote di mercato e utile

operativo) o al flusso di royalty che si potrebbe ottenere dando in licenza la detta attività immateriale a un

a un‟altra parte in una libera transazione (come nell‟approccio ristorno alle royalty);

– all’attualizzazione dei futuri flussi finanziari netti stimati dell‟attività.


immateriali in

precedenza non

riconosciuti2

Dicembre 200919

L’identificazione e la valutazione degli intangibili specifici:

ipotesi ed esempi

• Con riferimento agli asset intangibili rilevabili in capo all‟acquisita, è opportuno tenere distinto quelli generici[raggruppabili nell‟unica voce “avviamento”] rispetto a quelli specifici (i.e.: diversi dall‟avviamento, quale tipico intangibile generico). I beni intangibili specifici sono suddivisi in:

i. beni intangibili a vita utile definita

ii. beni intangibili a vita utile indefinita.

• Ai sensi dello IAS 38, par. 88 un‟attività immateriale deve essere considerata a vita utile indefinita quando non vi è un limite all‟esercizio fino al quale si prevede che l‟attività generi flussi finanziari netti in entrata.

– La vita utile di un bene intangibile deve riflettere il livello delle spese di manutenzione future richieste per mantenere i cash flow attesi: se le spese di mantenimento di un intangibile con le caratteristiche di cui sopra sono costanti nel tempo (senza considerare l‟inflazione) è verosimile che si tratta di bene a vita utile indefinita; laddove invece tali spese siano crescenti (si pensi alla necessità di dover incrementare le spese di marketing per mantenere la notorietà di un marchio legato a un determinato prodotto ormai in declino), proprio tale circostanza può portare a ritenere l‟asset in questione a vita utile definita

• Il valore degli asset intangibili a vita utile definita è soggetto ad ammortamento sistematico, mentre il valore degli asset intangibili a vita utile indefinita è soggetto unicamente ad impairment test con cadenza almeno annuale, ovvero al verificarsi di eventi (c.d. triggering event), interni ed esterni alla sfera aziendale, che possono far presumere sia intervenuta una diminuzione di valore.

• Per quanto concerne gli asset intangibili a vita utile indefinita, occorre verificare se hanno subito una riduzione di valore confrontando il relativo valore recuperabile con il valore contabile (i) con cadenza annuale o, comunque, (ii) ogniqualvolta vi sia un‟indicazione che l‟attività immateriale possa avere subito un riduzione durevole di valore

• Inoltre il termine “indefinito” non significa “infinito” e pertanto occorre verificare periodicamente se emergono nuovi elementi che richiedono di riclassificare l‟intangibile da una categoria all‟altra: per esempio, se un intangibile specifico è riclassificato da vita indefinita a vita definita, da quel momento in poi (o, almeno fino all‟eventuale successiva riclassificazione) verrà anche assoggettata anche ad ammortamento periodico, invece che a impairment test


immateriali in

precedenza non

riconosciuti2

Dicembre 200920

L’identificazione e la valutazione degli intangibili specifici:

ipotesi ed esempi

• Licenze, royalties

• Contratti pubblicit., di costruzione di gestione, di servizio, di fornitura

• Contratti di affitto

• Permessi di costruzione

• Contratti di franchising

• Diritti di trasmissione

• Diritti d’uso

• Contratti di manutenzione

• Contrati di mutuo

• Marchi

• Domini di internet

• Imballaggio commerciale

• Testate giornalistiche

• Accordi di non concorrenza

• Lista clienti

• Portafoglio ordini

• Relazioni contrattuali con clienti

• Relazioni non contrattuali con clienti

• Commedie, opere, balletti

• Libri, riviste, quotidiani e alte opere letter.

• Lavori musicali (composizioni, canzoni)

• Immagini e fotografie

• Materiali audiovisivi (cartoni, video, formats)

• Brevetti

• Software

• Tecnologia non brevettata

• Banche dati

• Segreti di produzione (formule, processi)

Basate su accordi contrattuali

Legate ai rapporti con i clienti

Legate al Marketing

Legate all’arte

Basate su tecnologia


immateriali in

precedenza non

riconosciuti2

Dicembre 200921

L’identificazione e la valutazione degli intangibili specifici: ipotesi ed

esempi. La rilevazione degli intangibili specifici in ambito

bancario

Tipo Business CGU Intangibili specifici Vita economica

Deposit based Banche rete Valore della raccolta Indefinita (mass asset)

Fee based •Asset management

•Banca Private

•Rete Promotori

• Valore dei fondi in gestione

• Valore del portafoglio clienti

• Indefinita (mass asset)

• Definita

Servicing based Società prodotto con contratti di servizi per

conto terzi (per esempio gestione di carte di

credito)

• Mortgages servicing rights

• Credit card porfolio

Definita

Contract based Bancassurance Valore del portafoglio premi Indefinita

Brand based Specifiche società prodotto Trade name Indefinita

(1) Cfr. Guatri – Bini, “Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende”, 2005, pag. 834

Esempi di intangibili specifici in ambito bancario


immateriali in

precedenza non

riconosciuti2

Dicembre 200922

La determinazione dell’avviamento

• L‟eventuale eccedenza positiva emergente dal confronto tra (i) il costo pagato dall’acquirente per il controllo

del complesso aziendale e (ii) il valore corrente degli asset acquisiti (cioè il fair value delle attività, passività

e passività potenziali acquisite in proporzione all‟interessenza dell‟acquirente), ivi incluse le attività immateriali

identificabili non precedentemente iscritte nella situazione patrimoniale dell‟entità acquisita, deve essere iscritta

all‟attivo dello stato patrimoniale quale avviamento.

• L‟avviamento, quindi, è pari alla porzione del costo d‟acquisto non allocata a specifiche attività identificabili o

passività e passività potenziali acquisite e, ai sensi del‟IFRS 3, par.52 rappresenta per l‟acquirente “un

pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non

possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente”.

– Altrimenti detto, il goodwill acquisito in un‟operazione di business combination identifica la parte di prezzo non allocata ad altre attività ed esprime la capacità dell‟impresa di generare un sovrarreddito che non è attribuibile ad uno specifico asset

(individuabile e separabile dal resto dell‟azienda) bensì all’intero complesso dei beni costituenti l’azienda. Esso, dunque,

può essere misurato solo in via residuale, sottraendo dal costo di acquisto dell‟azienda acquisita il valore corrente del patrimonio netto acquisito in proporzione dell‟interessenza dell‟acquirente.

• Peraltro, il costo di un‟aggregazione aziendale può differire anche notevolmente dal valore economico

dell’impresa acquisita.

• Quest‟ultimo è il valore del capitale proprio dell‟azienda determinato facendo riferimento al generico investitore,

prescindendo dalle motivazioni specifiche che possono indurre l‟acquirente o il venditore a porre in essere

l‟operazione e, soprattutto, considerando esclusivamente quale fonte del valore economico dell‟azienda

l‟attitudine dell‟impresa a generare in futuro reddito (o flussi monetari) quale autonoma entità economica (cd.

valutazione stand alone).

Avviamento

3

Dicembre 200923

La determinazione dell’avviamento (segue)

• Se l‟avviamento è quantificabile come differenza tra costo di acquisizione e fair value del patrimonio netto dell‟acquisita (stand alone), tale differenza può essere definita “avviamento” nei termini dell‟IFRS 3 par. 52 (“benefici economici futuri”), solo impropriamente. Ciò perché il costo di acquisizione può in concreto risentire di fattori distorsivi che inducono errori di misurazione. In tal senso lo IASB, nelle Basis for conclusion dell‟IFRS 3 (BC 130) – documenti interpretativi non costituenti IFRS omologati UE - osserva che se il costo di acquisizione è superiore al fair value del patrimonio netto acquisito, l‟eccedenza potrebbe comprendere le seguenti componenti:

• Si riconosce tale valore in funzione della capacità reddituale prospettica della specifica azienda di cui si è acquisita la partecipazione (cd. valutazione stand alone), tenuto conto del “sistema assemblato degli asset

materiali e immateriali” di cui dispone l‟entità economica acquisita a quel momento, della posizione competitiva

dell‟impresa sui mercati in cui opera, della quota di mercato detenuta, delle barriere all‟entrata, etc.

– L‟IFRS 3 (BC130) indica che tale tipo di avviamento è rappresentativo del valore delle sinergie rilevate all‟interno

dell‟attività acquisita

Avviamento

dell’unità

acquisita

• Rappresenta il costo sostenuto a fronte dell‟atteso incremento di redditività e di valore economico del gruppo che nasce dall‟operazione di concentrazione, originati dalle sinergie che si svilupperanno a causa

dell’integrazione dell‟attività economica dell‟unità acquisita con quella dell‟acquirente

• Sotto il profilo dell‟apprezzamento qualitativo, l‟avviamento da aggregazione è idealmente scomponibile in due

sub-componenti

– Il valore attuale dei benefici economici da sinergie che emergeranno in capo al gruppo acquirente (che si divideranno

tra capogruppo e terzi a seconda delle società nelle quali saranno rilevati) (cd. sinergie indivisibili(1))

– La quota, proporzionale alla percentuale di partecipazione detenuta nella società di cui si è acquisito il controllo, del

valore attuale dei benefici economici da sinergie che si svilupperanno in capo alla società acquisita (cd. sinergie

divisibili(1))

Avviamento da

aggregazione

aziendale

fair value of the going

concern element of the

acquiree

fair value of the

expected synergies

Avviamento

3

Dicembre 200924

La determinazione dell’avviamento (segue)

• L’overpayment deriva da un errore nella valutazione complessiva dell‟acquisita (sovrastimata

al momento dell‟acquisizione senza una giustificazione plausibile in termini di benefici

economici direttamente o indirettamente ritraibili da essa), mentre gli errori derivano, a fronte

di una corretta valutazione complessiva, da un non corretto riparto di tale valutazione sui

diversi asset dell‟acquisita.

• Le condizioni soggettive di negoziazione possono riflettere

– Le asimmetrie soggettive di negoziazione tra cedente e cessionario

– La forza contrattuale e l‟abilità di negoziazione dei contraenti

– L‟effettiva divergenza di posizione tra le parti, in vista delle sinergie derivanti dalla concentrazione aziendale

Overpayment ed

errori

fair value of the

expected synergies

• Lo IASB (IFRS 3, BC 133) osserva che il maggior costo della transazione imputabile ad “overpayment” o dovrebbe essere correttamente imputato a conto economico quale spesa di esercizio alla data in cui si perfeziona la business combination in quanto non rappresenta un asset produttivo di benefici economici futuri

• Nel caso in cui alla data dello scambio non fosse possibile identificare le diverse nature dell‟eccedenza del costo di acquisizione rispetto al fair value del patrimonio netto dell‟acquisita, (le quattro categorie precedentemente identificate) L‟IFRS 3 nelle Basis for conclusions (BC 135) dispone che tale eccedenza deve essere totalmente imputata ad avviamento

• Il controllo della congruità e della sostenibilità dell’avviamento appostato nel bilancio consolidato alla data della business combination è effettuato nei successivi esercizi attraverso il test di impairment ai sensi dello IAS 36, volto ad accertare l‟eventuale riduzione di valore del medesimo, posto che non è più oggetto di ammortamento

Avviamento

3

Dicembre 200925

La determinazione dell’avviamento: l’analisi delle sinergie

• Con l‟introduzione dell‟IFRS 3 risulta sempre più necessaria la definizione di una “base

informativa per le acquisizioni ….che risponde allo scopo specifico dell’espressione di giudizi di

valore per le acquisizioni, in riferimento ad aziende candidate ad essere acquisite, incorporate,

scambiate, nonché a operazioni finanziarie concernenti il loro controllo(1)”

• I vantaggi sinergici devono essere ben individuati e quantificati (con la migliore

approssimazione possibile) prima delle acquisizioni, poiché essi sono un fondamentale

elemento di giudizio per definire l‟ammontare del costo di acquisizione

• Le sinergie devono essere individuate, analizzate, per quanto possibile stimate in termini di

differenziali di flussi attesi che essi provocheranno nel futuro

(1) Cfr. Il Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende (Guatri Bini) pag. 65

Miglioramenti di performances

Valore as is

Valore stand alone

Valore strategico

Sinergie divisibilie indivisibili

Fonte: Prof. Mauro Bini

– Sono le sinergie derivanti dalla business combination e si dividono

in:

– Sinergie divisibili: benefici che sorgono in capo all‟acquisita e

dunque contribuiscono ad accrescere il valore per tutti gli

azionisti (di maggioranza e di minoranza)

– Sinergie indivisibili: benefici cosiddetti “privati” che sorgono in

capo all‟acquirente e dunque non contribuiscono ad accrescere il

valore dell‟acquisita, ma che rafforzano in capo all‟acquirente la

convenienza all‟acquisto

– Sono le sinergie interne all‟acquisita (stand alone) e si

suddividono in:

– Miglioramenti universali: sono i miglioramenti che l‟acquista è

riuscita a creare mediante sinergie interne

– Miglioramenti speciali: sono i miglioramenti che l‟acquirente è in

grado di creare sulla società acquisita nell‟ottica stand alone

(indirettamente dalle sinergie derivanti dalla business

combination)

Dicembre 200926

La determinazione dell’avviamento: l’analisi delle sinergie

Premi puri di controllo

Book Value della target

Rettifiche di valore

Intangibili formati

internamente

Miglioramentiperformances

Premio diacquisizione

Valori iscrittinel bilanciotarget

Valori non

Iscritti nel Bilancio

della

target

Premi puri di controllo

Book Value della target

Rettifiche di valore

Prospettiva AS IS

Miglioramentispeciali

Premio diacquisizione

Valori iscrittinel bilanciotarget

Valori non

Iscritti nel Bilancio

della

target

Miglioramentiuniversali

Sinergie indivisibili

Sinergie divisibili

Prospettiva stand alone

Intangibili formati

Internamente nella prospettiva

dei peers

Prospettiva integrata

Intangibili formati

Internamente nella prospettiva

del bidder (offerenti)

Sinergie

• L‟analista che definisce il costo di acquisizione nell‟ambito di una business combination (purchase price) deve scomporre il premio di acquisizione (maggior prezzo pagato rispetto ai valori degli asset rilevabili nella target) nelle 3 componenti seguenti:– Miglioramenti (universali e speciali)

– Sinergie (divisibili e indivisibili)

– Premio puro di controllo • rappresenta il valore attribuibile al diritto di esercitare il controllo (cioè alla possibilità di decidere la destinazione delle risorse,

investimenti e disinvestimenti, politiche finanziarie, etc.). Questo diritto costituisce una facoltà alla quale il mercato riconosce valore in quanto consente di ridurre i rischi dell‟investimento rispetto ad un investitore di minoranza passivo(1)

(1) Il premio puro di controllo è compreso normalmente fra il 2% ed il 5% della capitalizzazione di borsa (L.Guatri, M. Bini, Nuovo trattato sulla Valutazione delle Aziende, Cap. 23, p. 964.

1 2

Dicembre 200927

L’allocazione del costo di acquisto e la verifica della corretta

determinazione in fase di business combination

Asset Tangibili

target

IntangibiliTarget

Goodwill target

Intangibili CGU acquirente

(bidder)

Goodwill acquirente

(bidder)

Prospettiva as is

Miglioramenti performances

Sinergie divisibili

Intangibili specifici

Goodwill CGU target

Premio puro Intangibili generici = Goodwill


Attribuibili ad assets

Intangibili specifici allocati aCGU della bidder


Non attribuibili ad assets

Intangibili generici allocati a CGU della bidder = Goodwill

Costo di acquisto

(Purchase price)

Verificabile con i piani della target post integrazione

Premio puro di controllo

Verificabile con i piani delle CGU

della Bidder post integrazione

1

2

3

4

5

6

7

1

2

3

5

6

4

7

• La verifica della correttezza del premio di acquisizione deve essere effettuata– per la p arte del premio di acquisizione riferita agli asset intangibili e al goodwill della società target: la verifica di sostenibilità deve essere

effettuata mediante l‟analisi dei piani industriali della target e l‟applicazione della maggiorazione associata al premio puro di controllo (v. retro)– per la parte del premio di acquisizione riferita agli asset intangibili della bidder e al goodwill della bidder: la verifica di sostenibilità deve

essere effettuata mediante l‟analisi dei piani delle CGU della bidder post integrazione

Allocazione del costo di acquisto su asset/CGU tangibili

e intangibili della target

Allocazione del costo di acquisto su asset/CGU

del Gruppo

CGU target CGU Gruppo

Asset Tangibili target

Costo di acquisto

(= +

)

A B

A B

Dicembre 200928

La determinazione dell’avviamento: considerazioni

• Nell‟ambito di un‟operazione di business combination, nella fase di determinazione del costo di acquisto

è opportuno classificare e valorizzare con il massimo livello di dettaglio possibile, sulla base dei dati e

delle informazioni disponibili alla data dell‟ acquisto, tutti gli asset tangibili e intangibili allocabili sia all‟

azienda acquisita (target) sia all‟azienda acquirente (bidder)

• Tale classificazione è necessaria in quanto più è puntuale l‟analisi, minore è la quota di intangibile

generico (avviamento) che scaturisce dalla business combination quale eccedenza del costo di

acquisto dell‟operazione rispetto al fair value degli asset (tangibile e intangibili) specifici acquisiti

– In questo modo minore è il rischio di dover effettuare delle svalutazioni successive (impairment) degli asset

intangibili generici (avviamento) rilevati in fase di trattazione del prezzo di acquisto

• In particolare con riferimento agli asset intangibili rilevabili sia in capo all‟acquisita che in capo

all‟acquirente, è opportuno tenere distinto quelli generici (avviamento) rispetto a quelli specifici

– Questi ultimi (gli intangibili specifici) a loro vota si differenziano in intangibili specifici a vita utile definita e a

intangibili specifici a vita utile indefinita

• Tale differenziazione è importante in quanto solo gli intangibili specifici a vita utile indefinita e gli

intangibili generici sono soggetti ad impairment test ai sensi dello IAS 36; presentano pertanto il rischio

di rettificare il valore della partecipazione contabilizzata in fase di business combination con rilevanti

effetti sul bilancio di esercizio

• Inoltre è opportuno sottolineare che ai sensi dello IAS 36 par. 124 una volta rilevata una perdita di

valore dell‟avviamento la stessa non può essere eliminata dal bilancio in una fase successiva (è per

questo motivo che con riferimento all‟avviamento si parla di perdita “durevole” di valore)

Dicembre 200929

La determinazione dell’avviamento: considerazioni (segue)

Pertanto il processo di determinazione del costo di acquisto nell‟ambito di una business

combination deve basarsi sui seguenti elementi fondamentali:

–Presupposti ragionevoli e dimostrabili, che rappresentano la miglior stima effettuabile dalla

direzione aziendale della gamma di possibili condizioni economiche che si possono manifestare

nel corso della vita utile degli asset tangibili e intangibili rivenienti dalla business combination

–Piani industriali che determinino i flussi finanziari prospettici rivenienti dalla business

combination (con un periodo di previsione esplicita non superiore a 5 anni)

• In tal senso occorre definire gli assunti di base su cui si fondano le proiezioni dei flussi finanziari e l‟approccio

per determinare il valore assegnato a ogni assunto di base

• Occorre anche verificare se gli assunti di base sono coerenti con le fonti esterne di informazione, e, in caso

contrario, specificare la motivazione per la quale differiscono

–Tasso di attualizzazione applicato alle proiezioni di flussi finanziari che rifletta (a) le valutazioni

correnti di mercato (a) il valore temporale del denaro; e (b) i rischi specifici dell‟attività per i

quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate

• Se il tasso di attualizzazione non è reperibile direttamente sul mercato, è necessario effettuare delle stime

dello stesso (una delle tecniche valutative più utilizzate è il Capital Asset Pricing Model)

–Tasso di crescita utilizzato per estrapolare le proiezioni di flussi finanziari oltre il periodo di

previsione esplicita, che sia coerente con il settore industriale, Paese o Paesi in cui l‟entità opera,

o il mercato a cui l‟entità è rivolta

Dicembre 200930

La determinazione dell’avviamento: considerazioni (segue)

• Sulla base delle disposizioni dello IAS 36,nel seguito si presentano la formule generali di

valutazione

EV = ∑5

t =1

UCFpretax t

(1+ wacc)

(1 - tc)

+UCFpretax 5

(1+ g∞)

(wacc - g∞)

(1 - tc)

X

1

(1+ wacc)

(1 - tc)

5Valore del

capitale

economico

• UCFpretax = Flussi di cassa “unlevered” pre tax (cd. “free cash flow from operations”)

• WACC = Costo medio ponderato del capitale grossed updell‟effetto fiscale che prescinde dalla specificastruttura finanziaria dell‟impresa e dell‟asset

• “g” = tasso di crescita nel Terminal Value nonsuperiore alla crescita del PIL o dell‟industry

Valutazione

Asset Side

We = ∑5

t =1

Fcfepretax t

(1+ coe)

(1 - tc)

+Fcfepretax 5

(1+ g∞)

(coe - g∞)

(1 - tc)

X

1

(1+ coe)

(1 - tc)

5Valore del

capitale

economico

• Fcfepretax = Flussi di cassa “levered” pre tax (cd. “flusso di cassa per l‟azionista”)

• COE = Costo del capitale grossed up dell‟effetto fiscalecalcolato in base al Capital asset pricing model

• “g” = tasso di crescita nel Terminal Value nonsuperiore alla crescita del PIL o dell‟industry

Valutazione

Equity Side

Dicembre 200931


Avviamento proprio

dell’azienda acquisita

(going concern)

Valore delle sinergie

attese dalla business

combination

Errori nellamisurazionedegli assets

acquisiti

Overpayment

Valore capitale netto acquisito (attività e passivita materiali e

immateriali identificabili)

Valore stand alone dell’acquista (rappresentativo dei benefici economici futuri propri dell’azienda

acquisita)

Valore strategico per l’acquirente (comprensivo delle sinergie attese dall’acquirente derivanti dalla business combination)

Core Goodwill

Costo di acquisto

Eccedenza rispetto al fair value del patrimonio acquisitoFair value asset acquisiti

(i.e. patrimonio acquisito)

• Il Core Goodwill rappresenta il valore delle risorse dalle quali si attende che benefici economici futuri affluiranno all‟impresa ed è dato dalla somma tra

– Avviamento dell‟unità economica acquisita (“fair value of the going concern element of the acquiree”)

– Avviamento da aggregazione aziendale (“fair value of the expected synergies”)

• Gli overpayment e gli errori nella misurazione degli asset acquisiti originano da una non ponderata valutazione dell‟investimento, il quale è stato sovrastimato al momento dell‟acquisizione senza che si possa trovare una giustificazione economica plausibile

Fair Value delle attività immateriali inprecedenza

non riconosciuti

Fair delle attività,

passività e passività potenziali

dell’acquisita

Rilevazione a conto

economico /

Impairment

Purchase method

Identificazione

dell’acquirente

Determinazione del


allocation

Fase 2


di acquisizione

Fase 3Fase 1

Dicembre 200932

La fiscalità differita delle attività/passività dell’acquisita cui è

imputato il costo di acquisizione

• Le previsioni rilevanti in tema di determinazione della fiscalità differita connessa

all‟allocazione del costo dell‟acquisizione su attività/passività dell‟acquisita e

residualmente sull‟avviamento sono tutte rinvenibili nello IAS 12 (“Imposte sui

redditi”).

• Ai sensi dello IAS 12, par. 15, “una passività fiscale differita deve essere rilevata

per tutte le differenze temporanee imponibili salvo che tale passività derivi

– a) dalla rilevazione iniziale dell‟avviamento; o

– b) dalla rilevazione iniziale di un‟attività o di una passività in un‟operazione che (i) non sia

un‟aggregazione di imprese (ii) al momento dell‟operazione, non influisca né sull‟utile

contabile né sul reddito imponibile (perdita fiscale)”.

• Ai sensi dello IAS 12, par. 19, nell‟ambito di un‟aggregazione aziendale “quando il

valore contabile di un‟attività viene incrementato fino al suo fair value, ma il valore

riconosciuto fiscalmente dell‟attività continua ad essere al costo per il precedente

proprietario, si manifesta una differenza temporanea imponibile che si traduce in

una passività fiscale differita. La passività fiscale differita che ne deriva influisce

sull‟avviamento”.

Dicembre 200933

La fiscalità differita delle attività/passività dell’acquisita cui è

imputato il costo di acquisizione (segue)

• Ancora, ai sensi dello IAS 12, par. 21, con riguardo all‟avviamento emergente da una

aggregazione aziendale “qualsiasi differenza tra il valore contabile dell‟avviamento e il valore

riconosciuto fiscalmente pari a zero rappresenta una differenza temporanea imponibile.

Tuttavia, il presente principio non consente la rilevazione della conseguente passività fiscale

differita, in quanto l‟avviamento è valutato come valore residuo e la rilevazione della passività

fiscale differita ne incrementerebbe il valore contabile”.

• L‟acquirente deve rilevare le passività fiscali differite riferibili all‟incremento a

fair value delle attività dell‟acquisita nonché alla rilevazione di intangibili

specifici identificabili dell‟acquisita;

• L‟acquirente non deve (ne può) rilevare passività fiscali differite con riguardo

all‟avviamento, proprio in quanto valore residuo, posto che una simile

rilevazione ne incrementerebbe il valore contabile (alterandone perciò la

natura di valore residuo).

Dicembre 200934

Scritture contabili di un’aggregazione aziendale: un esempio

• Si supponga che la società Alfa, quotata in Borsa, sia incorporata nella società Beta, anch‟essa quotata in Borsa, (fusione per incorporazione) e che, ai sensi delle disposizioni dell‟IFRS 3 (supponendosi che sia Alfa che Beta applicano i principi IAS/IFRS), acquirente sia Beta. Ciò posto, la società Beta deve contabilizzare l‟operazione in commento applicando il purchase method. Si supponga anche che la società Beta, a fronte della fusione per incorporazione della società Alfa, effettua un aumento di capitale, mediante emissione di nuove azioni offerte in concambio agli azionisti di Alfa.

• Ciò posto, la scritturazione contabile che deve effettuare Beta, alla data di acquisizione, deve tenere conto:

i. dell‟incremento di capitale che Beta effettua per “pagare” gli azionisti di Alfa;

ii. dei costi accessori che sono direttamente attribuibili all‟aggregazione ai sensi dell‟IFRS 3, par. 24 (cfr. retro, par. 2.3.1) e come tali rientrano nel costo di acquisizione;

iii. del valore delle azioni oggetto di emissione da parte di Beta (valore di Borsa alla data di acquisizione);

iv. del fair value degli attivi/passivi, tangibili e intangibili, rilevabili presso Alfa al netto delle relative passività fiscali differite.

Dicembre 200935


(segue)

• Si supponga che:

a)la data di acquisto sia il 1° maggio 2006;

b)il rapporto di concambio tra le azioni di Alfa e le azioni di Beta sia stato determinato pari a 0,70

azioni di Alfa per 1 azione di Beta;

c)il numero di azioni di Alfa al 1° maggio 2006 sia pari a 100;

d)il numero di azioni di Beta da assegnare agli azionisti di Alfa al 1° maggio 2006 sia pari a 70;

e)il valore nominale delle azioni di Beta sia pari a 2,5 euro per azione;

f) il fair value delle azioni della società Beta al 1/5/2006 sia pari a euro 20 per azione (i.e. valore di

Borsa);

g)le spese accessorie attribuibili alla fusione sostenute dall‟acquirente siano pari ad euro 150;

h)il totale del passivo di Alfa, alla data di acquisizione, sia pari ad euro 4.500, di cui euro 500 riferibili

al patrimonio netto contabile (ed il restante alle passività);

i) il maggior fair value imputabile

1)agli immobili di Alfa sia 200

2)al marchio di Alfa sia 300

3) ai core deposit di Alfa sia 100

j) l‟aliquota fiscale sia pari al 38,25% (33% IRES + 5,25% IRAP).

• Sulla base di tali premesse il costo di acquisto sostenuto dalla società Beta al 1° maggio 2006

risulterà pari a (20 x 70 + 150 = 1.400 + 150 = 1.550 euro).

• Nel seguito si presentano le scritture contabili che la società Beta dovrà effettuare alla data di acquisto:

Dicembre 200936


Chiusura conti società

Alfa

Aumento capitale società

Beta

Iscrizione asset della

Società Alfa in società

Beta

Emersione della

differenza da concambio

= N. azioni di Alfa x RDC (0,70 x 100)

= Numero azioni di Beta da assegnare

ad azionisti Alfa x valore azione Beta +

spese perizia (0,70 x 100 x 20 + 150)

Data di acquisto

Allocazione della

differenza di concambio al

fair value asset tangibili e

intangibili di Alfa

Pagamento perizie e costi

accessori inerenti la fusione

(1)

(1) La voce “disavanzo”

indica un conto di

contabilità e non un

cespite di bilancio , mentre

l‟art. 2504 bis comma 4 fa

riferimento al “disavanzo”.

In tal senso Circ. AdE n.

16/E 21 marzo 2007, par.

4.1

Dicembre 200937

IFRS 3 E ED IFRS 3: dal “PURCHASE METHOD”all’”ACQUISITION

METHOD”: principali modifiche

Un approccio semplificato per il breve periodo

IFRS 3 ED IFRS 3

Definizione di Business Combination più “generale”: “unione di

entità o attività aziendali distinte, in un’unica entità tenuta alla

redazione del bilancio…”

Definizione di Business Combination con maggior focus sul

controllo: “una transazione o altre situazioni in cui l’acquirente

ottiene il controllo di una o piu’ attività aziendali”

Per tutte le aggregazioni, si utilizza il “purchase method” e non il

“pooling of interest”).

Con l’”acquisition method” di ED IFRS 3, quando si acquisisce

il controllo (anche in % < 100%) si iscrive l’entità acquisita nella

sua totalità al suo Fair Value

PURCHASE METHOD: FONDATO SUL “COSTO “ ACQUISITION METHOD: FONDATO SUL F.V.

Nell’acquisto in piu’ fasi, le attività, passività e passivita potenziali

assunte si iscrivono al loso stimato FV al momento di

acquisizione del controllo .

L’avviamento si calcola come valore cumulato dei singoli

“avviamenti parziali” rideterminati attraverso il confronto, alle

diverse date di acquisizione, fra il costo dell’investimento ed il

Fair value in % delle att-pass acquisite

Nell’acquisto in piu’ fasi, le attività, passività e passivita

potenziali assunte si iscrivono al FV solo al momento di

acquisizione del controllo .

Non ha più rilevanza il momento degli aquisti parziali precedenti

all’”acquisition date”. L’avviamento si calcola confrontando il

FV al 100% dell’entità acquisita con il FV delle attività passività

nette (Full Goodwill Method).

IFRS 3 non tratta il caso di ulteriori aquisizioni successive alla

data di ottenimento del controllo

(ED IAS 27) Ulteriori acquisizioni (dismissioni) successive alla

data di ottenimento del controllo sono trattate come “equity

transaction” (operazioni con “non contolling interest”). Nessun

effetto a conto economico. Nessuna iscrizione del Goodwill.

Dicembre 200938










Dicembre 200939

La retrodatazione contabile e fiscale (in sintesi)

IN SINTESI:

1. Ai sensi del codice civile l‟effetto giuridico della fusione si ha quando è stata

eseguita l‟ultima delle iscrizioni dell‟atto di fusione a registro imprese (può

essere stabilita anche data successiva in caso di fusione per incorporazione)

Ai fini contabili (v. codice civile e OIC 4) possono essere stabilite anche date

anteriori

2. L‟impianto sistematico dell’IFRS 3 è incompatibile con la retrodatazione

contabile

La

retrodatazione

contabile

IN SINTESI:

1. L‟art. 172, comma 9 TUIR prevede la retrodatazione fiscale a una data non

anteriore a quella in cui si è chiuso l‟ultimo esercizio di ciascuna delle società

fuse o incorporate (retroattività che risponde ad “incoercibili esigenze

contabili”, v. relazione governativa)

2. Posto che l‟IFRS 3 non prevede retrodatazione contabile degli effetti

dell‟operazione e che il sistema di determinazione del reddito d‟impresa è

fondato sul principio di derivazione (art. 83 del TUIR), sui risultati del conto

economico e più in generale sui dati di una contabilità e di un bilancio

approvati, si ritiene che la sola retrodatazione fiscale di un‟operazione

contabilizzata ai sensi dell‟IFRS 3 non sia possibile

La

retrodatazione

fiscale

Dicembre 200940

La retrodatazione contabile: il codice civile (art. 2504-bis c.c)

•L‟art. 2504-bis, secondo comma, cod. civ. dispone: “la fusione ha effetto

quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504.

Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data

successiva”

•Possono essere stabilite date anche anteriori, ma solo per gli effetti relativi:

– alla data a partire dalla quale le azioni o quote assegnate della società che

risulta dalla fusione (o di quella incorporante) partecipano agli utili;

– alla “data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla

fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione” (o di

quella incorporante) (art. 2504-bis, terzo comma, cod. civ.)

Dicembre 200941

La retrodatazione contabile: i principi contabili nazionali (OIC 4)

• I principi contabili nazionali precisano in particolare che è possibile anticipare:

− “la data a partire dalla quale le azioni o quote attribuite in concambio

parteciperanno agli utili (retroattività reddituale);

− la data (che potrebbe essere diversa da quella precedente) dalla quale gli

effetti patrimoniali e reddituali delle operazioni compiute dalle società

incorporate o fuse, fino alla loro “estinzione”, saranno attribuite alla società

incorporante o risultante dalla fusione. Tali operazioni sono, pertanto, rilevate,

con le modalità che saranno precisate, anche nella contabilità e nel bilancio

della società incorporante o risultante dalla fusione (retroattività contabile).”

(OIC 4 Fusione e scissione, paragrafo 4.3.1.1.).

• Sempre i principi contabili nazionali registrano che, per la dottrina prevalente, non è

possibile stabilire date distinte, una per la retroattività reddituale, un‟altra per la

retroattività contabile (OIC 4, cit. paragrafo 4.3.1.2.) e aggiungono: “la retroattività

contabile consente di imputare al bilancio dell’incorporante gli effetti patrimoniali e

reddituali delle operazioni di gestione poste in essere dagli amministratori

dell’incorporata nel periodo intercorrente tra la data alla quale viene fatta risalire la

retroattività e la successiva data in cui si produce l’effetto reale della fusione.” (OIC

4, cit. paragrafo 4.3.1.3.).

Dicembre 200942

La retrodatazione contabile: l’IFRS 3

•La retroattività reddituale e contabile risulta sconosciuta ai principi

contabili internazionali. Questi infatti considerano le operazioni di fusione

come una delle possibili forme di acquisizione delle aziende

–In altri termini L’IFRS 3, laddove impone di contabilizzare le aggregazioni ai fair

value alla data di acquisizione può ben essere letto, in negativo, come divieto di

contabilizzazione anteriormente alla data di acquisizione.

•In questa prospettiva, secondo tali principi, le fusioni vanno contabilizzate

applicando il metodo dell‟acquisto: l‟acquirente (società risultante dalla

fusione o incorporante) rileva le attività, le passività, e le passività potenziali

identificabili della società acquisita al relativo fair value (valore equo) alla

data dell’acquisizione, con il relativo avviamento (IFRS 3, 14 e 36): –la ratio sottesa all‟IFRS 3, è nel senso di assimilare le operazioni di aggregazione aziendale

alle cessione di aziende e proprio per tale motivo viene imposto il metodo dell’acquisto

laddove, come noto, gli effetti di una cessione di azienda non possono essere rilevati

anteriormente al perfezionamento dell‟operazione (i.e.: alla data di passaggio dei

diritti/obblighi relativi all‟azienda).

Dicembre 200943

La retrodatazione contabile: l’IFRS 3 (segue)

•Stante quanto sopra, si è dell‟opinione che vi sia un contrasto tra retrodatazione

contabile degli effetti della fusione ai sensi del codice civile ed IFRS 3, sulla

scorta di un‟interpretazione sistematica di tale principio alla luce della ratio sottesa al

medesimo, laddove lo stesso prevale sulle disposizioni codicistiche, avendo rango di

fonte sopraordinata (essendo omologato con regolamento UE, rispetto al codice

civile che ha forza e valore di legge ordinaria dello Stato Membro Italia).

• In ogni caso, dal punto di vista pratico, a prescindere dalle argomentazioni

giuridiche sopra esposte, basate sulla ratio del principio contabile internazionale, è

indubitabile che applicare insieme la retrodatazione contabile e l‟IFRS 3 comporta

complicazioni amministrative di assoluto rilievo (ricostruzione dei dati contabili in

maniera unitaria), che ne escludono comunque l‟opportunità in specie ad

aggregazioni complesse come quelle che riguardano società italiane che, per

obbligo o facoltà, applicano gli IAS/IFRS

Dicembre 200944

La retrodatazione fiscale: art. 172 TUIR

•L‟art.172, comma 9, del TUIR dispone che:

–“L’atto di fusione può stabilire che ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione

decorrano da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna

delle società fuse o incorporate o a quella, se più prossima, in cui si è chiuso l’ultimo

esercizio della società incorporante”

•La relazione governativa, nel giustificarne la introduzione sulla base di una

costante interpretazione, anche dell‟Amministrazione finanziaria, così precisava:

–“Questa retroattività risponde ad incoercibili esigenze contabili – ed è infatti ammessa

agli effetti contabili anche dalla direttiva comunitaria sulle fusioni n. 855 del 1978, art. 5 e 11

– e non può quindi non riflettersi nella sfera tributaria in un sistema di determinazione e

imputazione del reddito sulla base delle scritture contabili. Nel recepire il principio si è

tuttavia ritenuto necessario” …..”sottoporre la retroattività alla condizione che essa sia

espressamente prevista nell‟atto di fusione con l’indicazione della data di riferimento e

stabilire che tale data non può essere anteriore, nei riguardi di ciascuna delle società fuse o

incorporate, a quella di chiusura del suo ultimo esercizio o a quella, se più recente, di

chiusura dell’esercizio della società incorporante”.

Dicembre 200945

La retrodatazione fiscale: l’OIC 4

• L‟OIC 4, paragrafo 4.3.1.3. dispone che: –“la retroattività contabile e quella fiscale sono strettamente collegate, perché il reddito

d’impresa si determina in base al risultato economico che emerge dal bilancio, d’esercizio o

infrannuale che sia.

Pertanto, se viene pattuita la retroattività contabile (ad esempio, all’inizio dell’esercizio

dell’incorporata in cui si completa il procedimento di fusione) automaticamente ciò

comporterà anche la retroattività fiscale, ossia l’attribuzione anche ai fini fiscali del

risultato del periodo (utile o perdita) all’incorporante e la sua inclusione nel bilancio e nella

dichiarazione dei redditi di quest’ultima”

•E ancora (OIC 4, cit. paragrafo 4.3.1.1.), la retroattività fiscale risponde alle seguenti

esigenze:–“la possibilità di evitare la redazione, per il periodo che intercorre dall’inizio dell’esercizio

a quella di effetto reale della fusione, di un apposito “bilancio di chiusura” per la società

incorporata o fusa e di un‟apposita distinta dichiarazione dei redditi;

“la possibilità di compensare perdite di tale periodo dell’incorporata con utili

dell’incorporante, e viceversa, dovendo ambedue essere imputati al bilancio d’esercizio

dell’incorporante successivo alla fusione”

Dicembre 200946

La retrodatazione fiscale

• In deroga alla efficacia della fusione con riferimento alla data di iscrizione del relativo atto di

fusione al registro delle imprese, la retroattività fiscale è stata voluta per recepire

normativamente e assecondare quella retroattività contabile che spesso veniva adottata

nella prassi delle operazioni, per semplificarne la rilevazione.

• Non vi può essere dubbio che la norma fiscale recepisce la retrodatazione contabile

eventualmente decisa sotto il profilo civilistico.

– Si dà in questo modo alla società risultante dalla fusione o incorporante la possibilità di presentare una

sola dichiarazione dei redditi, riferita sia alla gestione propria, sia a quella dell‟incorporata per la

frazione di esercizio che va dall‟inizio dell‟anno alla data di efficacia giuridica della fusione

• Sulla base di quanto sopra, l’OIC 4 prosegue rilevando come sia “sconsigliabile in quanto

difficilmente gestibile, la soluzione opposta; vale a dire si potrebbe pattuire la sola retroattività

fiscale ma non quella contabile”.

• Si ritiene vi siano elementi, con riferimento alla normativa fiscale, tali da indurre a ritenere che in

ipotesi di applicazione dell‟ IFRS 3, la sola retrodatazione fiscale, (in quanto, abbiamo visto, la

retrodatazione contabile non è possibile ai sensi dell‟IFRS 3) sia non solo sconsigliabile

(onere amministrativo), ma verosimilmente in contrasto con l’ordinamento tributario

(mancato rispetto dell’ordinamento tributario).

Dicembre 200947

La retrodatazione fiscale (segue)

• Il sistema di determinazione del reddito d‟impresa è fondato sul principio di derivazione (art. 83 del TUIR), sui risultati del conto economico e più in generale sui dati di una contabilità e di un bilancio approvati da parte dell‟organo a ciò deputato [assemblea dei soci ovvero consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico di amministrazione e controllo, ai sensi dell‟art. 2409-terdecies, comma 1, lett. b), c.c.].

–Per contro, nell‟ipotesi di sola retrodatazione fiscale, la dichiarazione ai fini delle imposte sui redditi che l‟acquirente andrebbe a presentare anche per la gestione dell‟acquisita non troverebbe fondamento nella contabilità, bensì in evidenze extracontabili e quindi prive di quei requisiti formali che si associano alla contabilità che trova riflesso nel bilancio di esercizio.

• La retrodatazione solo fiscale comporterebbe la necessità di predisporre, in via extracontabile e per le sole esigenze fiscali, una contabilità dell‟acquirente che recepisca in maniera unitaria le operazioni di gestione dell‟acquisita effettuate dalla data cui si vuole fare retroagire (es. 1° gennaio) solo fiscalmente l‟operazione fino alla data di efficacia giuridica della medesima (es. 1° aprile).

– In altri termini i dati contabili andrebbero ricostruiti in maniera unitaria, proprio per realizzare quella unica gestione contabile che si produce nel caso della retroattività contabile e che deve stare alla base della retroattività che si pretende di realizzare sotto il profilo fiscale

Onere

amministrativo

Mancato rispetto

dell’ordinamento

tributario

Dicembre 200948

La retrodatazione fiscale: conclusione

•L‟art. 172, comma 9, TUIR, letto alla luce della relazione governativa

(all‟art. 123 TUIR ante D.Lgs. 344/2003) e del principio di

derivazione di cui all‟art. 83 TUIR rende sostenibile, quale assunto

implicito nel medesimo, la circostanza per cui la retrodatazione

fiscale è ammissibile solo se coeva alla retrodatazione contabile di

cui al combinato disposto degli artt. 2504-bis, comma 2, e 2501-ter,

comma 1, n. 6) c.c..

•Inoltre la mancanza di precedenti sulla problematica in esame va

ricondotta alla circostanza che sia la prassi che la dottrina che si

sono occupate dell‟argomento hanno sempre associato la

retroattività fiscale a quella contabile.

Dicembre 200949










Dicembre 200950

La neutralità fiscale della fusione

IN SINTESI:

1. Le operazioni di fusione di società usufruiscono di un regime di neutralità fiscale ai fini delle imposte sui redditi (art. 172 TUIR).

2. I beni (dell‟acquisita) ricevuti dall‟acquirente sono valutati fiscalmente in base all‟ultimo valore fiscalmente riconosciuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti (art. 172 TUIR).

3. L’incremento dei valori a seguito della loro iscrizione al fair value, nei limiti del costo sostenuto per l‟acquisizione, secondo quanto previsto dall’IFRS 3, non può avere riconoscimento fiscale

4. Si esclude che vi siano nel D.Lgs n. 38/2005 (Decreto IAS) elementi utili a superare la disposizione dell‟art. 172 TUIR

5. Si esclude che trovi rilevanza fiscale il costo di acquisto (in conformità alla contabilizzazione dell‟operazione sulla base del purchase method) sostenuto dall‟acquirente alla stregua di un qualsiasi acquisto di azienda. Ciò in quanto le fusioni hanno una loro specifica disciplina fiscale (i.e. art. 172 TUIR)

Dicembre 200951

La neutralità fiscale della fusione:l’applicazione dell’art. 172 TUIR

• Non v‟è dubbio che tale disposizione è stata redatta dal legislatore fiscale avendo a mente la

neutralità anche civilistica della fusione (ai sensi dell‟OIC 4 e dell‟art. 2504-bis, comma 4, c.c.)

e pertanto, sotto tale profilo, la previsione in esame non appare adeguata alla

contabilizzazione delle fusioni con il metodo dell‟acquisto (ai sensi dell‟IFRS 3) cui sarebbe più

consona una coerente qualificazione fiscale in termini di operazione di realizzo (v. imponibilità

delle plusvalenze)

Art. 172 TUIR

• “La fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle

plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate,” …..(art. 172,

comma 1).

• “Nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante

non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di

cambio delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre. I maggiori

valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale imputazione del disavanzo derivante

dall’annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi

patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti

dell’incorporante o della società risultante dalla fusione. Tuttavia i beni ricevuti sono

valutati fiscalmente in base all‟ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui

redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei

redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.” (art. 172, comma 2).

Dicembre 200952

La neutralità fiscale della fusione: l’applicazione dell’art. 172 TUIR

(segue)

•Peraltro, va pure rilevato che una qualificazione fiscale della fusione quale

operazione di realizzo può conseguire unicamente ad una modifica normativa, e

non ad un’interpretazione, posto che in diritto tributario rileva la forma giuridica; ciò

nel senso che operazioni aventi la stessa sostanza economica possono avere

conseguenze fiscali differenti in ragione della sola forma giuridica; si pensi al caso, di

attualità a seguito della riforma fiscale ex D.Lgs. 344/2003, della società A che vuole

vendere uno dei propri rami d‟azienda alla società B;

– se A cede a B il ramo d‟azienda, la plusvalenza emergente in capo ad A, quale differenza tra

prezzo di cessione e valore fiscale riconosciuto del ramo d‟azienda, è soggetta ad IRES in misura

piena

– se A conferisce in regime di neutralità fiscale ex art. 176 TUIR il ramo d‟azienda alla newco C e

quindi cede la partecipazione totalitaria così ricevuta in C a B, la plusvalenza emergente da tale

cessione è esente per l‟84%, ai sensi dell‟art. 87 TUIR (e l‟intera operazione è dichiarata dall‟art.

176, comma 3, TUIR come non elusiva ai fini dell‟art. 37-bis, D.P.R. 600/1973)(1)

Dicembre 200953

La neutralità fiscale della fusione:l’applicazione dell’art. 172 TUIR

(segue)

•Tanto premesso può concludersi nel senso che la neutralità fiscale della fusione

ex art. 172 TUIR è sicuramente applicabile anche alle aggregazioni aziendali

soggette all’IFRS 3

–In tal senso l‟incremento dei valori contabili delle attività dell‟acquisita, a seguito della loro

iscrizione al fair value, nei limiti del costo sostenuto per l‟acquisizione, secondo quanto

previsto dall‟IFRS 3, non può avere riconoscimento fiscale. Dette attività e passività

debbono invece essere valutate fiscalmente in base all‟ultimo valore riconosciuto ai fini delle

imposte sui redditi presso l‟acquisita, facendo risultare da apposito prospetto di

riconciliazione della dichiarazione dei redditi dell‟acquirente i dati esposti in bilancio ed i

valori fiscalmente riconosciuti (quadro RV).

•Tale applicazione conduce alla gestione di un onerosissimo doppio binario tra

valori fiscali dell‟acquisita ante fusione e valori contabili post fusione, talora

radicalmente ingestibile (ad esempio in caso di imputazione del disavanzo alla voce

“crediti”, ove l‟assoluta difficoltà di un doppio binario civilistico-fiscale è ben

evidenziata dall‟art. 106, comma 3, TUIR il quale, per gli enti creditizi e finanziari,

parametra le svalutazioni deducibili ai “crediti risultanti in bilancio”)

Dicembre 200954

La neutralità fiscale della fusione: ipotesi interpretative per il

riconoscimento fiscale dei maggiori valori a seguito dell’iscrizione a

fair value

• Non sembra potersi invocare, al fine di rinvenire una soluzione operativa adatta alle esigenze

imprenditoriali, alcuna interpretazione analogica delle disposizioni fiscali di cui al D.Lgs. n.

38/2005 (c.d. “decreto IAS”)

– Va considerato infatti che le disposizioni del D.L. n. 38 sono tutte disposizioni speciali, o perché

modificano specifiche disposizioni del TUIR (art. 11) o perché definiscono una disciplina transitoria per

le rilevazioni contabili effettuate in sede di prima applicazione dei principi contabili internazionale (art.

13), e in quanto tali, ove pure contenessero un principio di riconoscimento fiscale delle rilevazioni

contabili effettuate sulla base dei principi internazionali, non consentirebbero una interpretazione

analogica

• Potrebbe sostenersi ancora che il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti trova

fondamento proprio nei principi contabili internazionali che, come evidenziato, configurano le

operazioni di aggregazione aziendale alla stregua di operazioni di acquisto di un’azienda.

– Proprio perché l‟acquisizione ha comportato la rilevazione di un costo per l‟acquisto (imputato poi alle

attività e alle passività della società acquisita in base al fair value delle stesse), sarebbe corretto

considerare questo stesso costo fiscalmente rilevante, sulla base del principio di derivazione, così come

pacificamente riconosciuto in ogni ipotesi di acquisto di un‟azienda.

– Anche questo argomento però non convince perché nella fattispecie l‟acquisto dell‟azienda è

realizzato mediante un atto di fusione, e le fusioni hanno una loro specifica disciplina fiscale. Pur se

la contabilità registra un acquisto d‟azienda fiscalmente occorre tenere conto della diversa impostazione

stabilita dalla norma fiscale.

Dicembre 200955

La neutralità fiscale della fusione: proposte di modifiche legislative

• Per superare le criticità sopra evidenziate è necessario un intervento legislativo, ad

esempio introducendo una disposizione che consenta l‟affrancamento – tramite

pagamento di imposta sostitutiva ovvero assoggettamento all‟IRES - del disavanzo

emergente dalla fusione ed imputato a maggiori valori dei beni dell‟incorporata, in maniera

analoga all‟abrogato art. 6, comma 1, D.lgs. n. 358/1997

– Art. 6, comma 1, D.Lgs. n. 358/1997: “I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto della

imputazione dei disavanzi da annullamento o da concambio derivanti da operazioni di fusione o

scissione di società si considerano fiscalmente riconosciuti se assoggettati all’imposta sostitutiva

indicata nell’art. 1”

– ciò consente di affrancare a pagamento proprio quei cespiti per i quali è assai oneroso se non

ingestibile il doppio binario civilistico fiscale (es.: crediti, titoli)

• Si segnala infine che la Legge Finanziaria 2007 (art. 1, commi 242-249, L. n. 296/2006)

ha previsto, a determinate condizioni (tra cui un‟apposita istanza di interpello), ilriconoscimento fiscale (gratuito), sia ai fini IRES che IRAP, del valore dell‟avviamento e di

quello attribuito ai beni strumentali (materiali e immateriali) a seguito dell‟imputazione a bilancio

del disavanzo da concambio, per un ammontare fino ad un massimo di 5 milioni di euro : si

tratta, con ogni evidenza, di una norma che potrebbe essere risolutiva per le PMI e non

certo per le società di maggiori dimensioni (v. Circ. Min. AdE n.16/E del 21 marzo 2007)

Dicembre 200956










Dicembre 200957

La deducibilità dei costi di fusione

IN SINTESI:

1. Posto che i costi di fusione sono sicuramente deducibili (profilo dell‟”an”), in quanto si configurano come componenti negativi di reddito inerenti all‟esercizio dell‟impresa, resta aperta la determinazione del “quantum” deducibile al singolo esercizio

2. TESI 1

• l‟incorporante ha il diritto di dedurre i costi che concorrono alla formazione del costo dell‟acquisizione ai sensi dell’art. 108, terzo comma TUIR

• In tale logica, i costi in esame sono deducibili in quote costanti nell‟esercizio in cui vengono sostenuti e nei quattro successivi, a prescindere della loro imputazione al conto economico.

3. TESI 2

• la deduzione potrebbe avvenire solo indirettamente, mediante il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio dall‟acquirente sui beni e diritti relativi al compendio incorporato a seguito della fusione e nel limite quantitativo corrispondente a questi costi.

• Si tratterebbe, cioè, di derogare, limitatamente a questi maggiori valori, alla regola della neutralità fiscale di cui all‟art. 172, secondo comma, TUIR osservando peraltro in maniera “stretta” il principio di derivazione di cui all‟art. 83 TUIR.

4. sembra preferibile la prima tesi, avendo il pregio di limitare la possibilità di disparità di trattamento tra imprese che adottano i principi contabili domestici ed imprese che adottano i principi contabili internazionali.

• La prima tesi, infatti, consente la deduzione dei costi in esame secondo un regime unitario ed in un arco temporale uniforme e ragionevolmente circoscritto. La seconda, invece, si rivela sul punto “erratica”, potendo darsi casi in cui la deduzione è rapidissima ed altri in cui è lentissima ovvero insesistente (v. PEX) , a seconda del bene patrimoniale oggetto di incremento di valore

Dicembre 200958

La deducibilità dei costi di fusione

• L‟analisi che segue non può che partire da un punto fermo: i costi in esame, configurandosi

come componenti (negativi) di reddito inerenti all‟esercizio dell‟impresa ai sensi dell‟art. 109,

primo comma, TUIR, citato, sotto il profilo dell‟“an”, sono senz‟altro costi deducibili.

• Resta tuttavia aperta e tutt‟altro che scontata la determinazione del “quando” e, di conseguenza,

relativamente alla quota riferibile al singolo esercizio, anche del “quantum”.

• Rispetto alla prima osservazione, si evidenzia che le diverse modalità di rappresentazione in

bilancio non possono incidere in maniera così profonda da sovvertire il punto relativo all‟“an” (e

da rendere quindi irrilevante ogni questione circa il “quando” ed il “quantum”).

• In particolare, non sarebbe ragionevole ipotizzare che dall‟applicazione dei principi contabili

internazionali possa derivare l‟effetto di non potere dedurre questi costi.

• Un‟interpretazione di questo tipo si porrebbe in contrasto con la “ratio” di neutralità ispiratrice del

d.lgs. n. 38/2005

Dicembre 200959

I costi di fusione-acquisizione: confronto tra i criteri di

contabilizzazione previsti dai principi contabili domestici e quelli

previsti dai principi contabili internazionali

• I costi sostenuti per le operazioni di trasformazione, fusione, scissione rientrano nella categoria generale dei “costi di impianto ed ampliamento” (cfr. Documento OIC, 30 maggio 2005, n. 24).

• Per questo tipo di costi, l‟art. 2426, n. 5, cod. civ. stabilisce che la loro iscrizione all‟attivo patrimoniale è consentita (previo consenso del collegio sindacale, se esistente) quando gli stessi hanno un‟utilità pluriennale.

– in questo caso, il relativo ammortamento deve essere completato entro un periodo di tempo non superiore a cinque anni.

– fino a che l‟ammortamento di questi costi non si è esaurito, possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l‟ammontare dei costi non ancora ammortizzato.

– mentre l‟integrale imputazione al conto economico, rispondendo ad un criterio di (massima) prudenza, non presenta, in genere, profili di criticità, la capitalizzazione richiede una dimostrazione rigorosa dell‟effettiva utilità futura.

Imprese che

applicano i

principi contabili

nazionali

Imprese che

applicano i

principi contabili

internazionali

• Il principio IAS n. 38 stabilisce che possono essere iscritti fra le immobilizzazioni

immateriali soltanto i costi di sviluppo (purché rispettino determinate condizioni),

mentre i costi di ricerca generica, pubblicità, impianto ed ampliamento devono

essere obbligatoriamente ed integralmente imputati al conto economico

nell‟esercizio in cui vengono sostenuti (v. ad esempio incorporata).

• Con riferimento ai costi di un’aggregazione aziendale l‟Ifrs 3 stabilisce che rientra

nel concetto di “costo” dell‟aggregazione aziendale “qualunque costo direttamente

attribuibile all’aggregazione, quali i compensi professionali corrisposti a revisori,

consulenti legali, periti e altri consulenti per realizzare l’aggregazione”

Dicembre 200960

Tesi 1: deducibilità dei costi di fusione ai sensi dell’art. 108 co. 3

TUIR

Art. 108 TUIR (co.

3)

• Anche se la norma non prevede espressamente alcun rinvio alla legge civile, sembra pacifico che

l‟individuazione delle spese citate al comma 3 dell‟art. 108 debba avvenire facendo riferimento ai criteri

civilistici ordinari ed in specie a quelli previsti dalle disposizioni di cui all‟art. 2426, n. 5, cod. civ.(v. per

esempio i costi di impianto ed ampliamento laddove, secondo quanto chiarito dai principi contabili

nazionali, rientrano in questo concetto anche i costi sostenuti dall‟impresa in relazione ad operazioni

straordinarie, quali le fusioni, le scissioni ed i conferimenti (cfr. Documento OIC n. 24)

“Le altre spese relative a più esercizi, diverse da quelle considerate nei commi

1 e 2 sono deducibili nel limite della quota imputabile a ciascun

esercizio. Le medesime spese, non capitalizzabili per effetto dei principi

contabili internazionali, sono deducibili in quote costanti nell'esercizio in

cui sono state sostenute e nei quattro successivi ….”

Imprese che applicano

i principi contabili

nazionali

• Continuano a dedurre i costi di impianto ed ampliamento in funzione

dei criteri civilistici di imputazione del costo al conto economico (art. 108

co. 3, primo periodo, imputazione per intero ovvero quota

ammortamento). − Il collegamento “necessario” tra norma fiscale e norma civile comporta che al

regime civilistico del costo consegue linearmente quello fiscale (v. regole della

“dipendenza” e della “imputazione” recate rispettivamente dagli artt. 83 e 109,

quarto comma, TUIR)

Imprese che adottano i

principi IAS

• Prevista una deduzione “rigida”, cioè in quote costanti nel periodo

d‟imposta in cui sono sostenute e nei quattro successivi (art. 108, co. 3

secondo periodo)

Dicembre 200961

Tesi 1: deducibilità dei costi di fusione ai sensi dell’art. 108 co. 3

TUIR (segue)

• Il problema è ora di verificare se i costi sostenuti per realizzare operazioni di fusione di tipo “acquisitivo” dalle imprese che applicano i principi IAS rientrano nel campo di applicazione dell’art. 108, terzo comma, TUIR, nonostante la relativa contabilizzazione non comporti, come notato, il loro passaggio diretto per il conto economico, ma la loro destinazione ad incremento dei valori di libro del compendio patrimoniale incorporato.

•Ciò in quanto il legislatore fa testuale riferimento “alle medesime spese non capitalizzabili per effetto dei principi contabili internazionali” (art. 108, co. 3, TUIR) lasciando il dubbio che il legislatore abbia voluto disciplinare unicamente i costi che in applicazione dei principi IAS, vengono imputati al conto economico nell‟esercizio di sostenimento.

–Se questa tesi fosse corretta l‟art. 108 comma 3 TUIR non sarebbe applicabile ai costi di fusione in esame

Le spese di fusione in

commento possono essere

considerate spese

capitalizzabili ?

Nella fusione acquisitiva non c‟è una capitalizzazione vera e

propria dei costi di aggregazione in quanto gli stessi perdono la

loro individualità per confluire nel complessivo “fair value”.

Dicembre 200962

Tesi 1: elementi a supporto con la tesi che comprende i costi di fusione per

le imprese che applicano gli IAS/IFRS nel campo di applicazione dell’art.

108 co. 3

Art. 109 (comma

4)

“Le spese e gli altri componenti negativi non sono ammessi in deduzione se e nella

misura in cui non risultano imputati al conto economico relativo all'esercizio di

competenza. si considerano imputati a conto economico i componenti imputati

direttamente a patrimonio per effetto dei principi contabili internazionali. Sono tuttavia

deducibili:

a) (omissis)

b) ….quelli che pur non essendo imputabili al conto economico, sono deducibili

per disposizione di legge.”

D.Lgs n. 38/2005se l‟obiettivo primario del legislatore del D.lgs 38/2005 è quello di assicurare

la neutralità dell’imposizione tra le imprese che applicano i principi

contabili internazionali e quelli che non li applicano, allora deve essere

privilegiata la lettura che comprende nel campo di applicazione della norma

in esame anche il caso, assolutamente particolare, dei costi di fusione

soggetti alla disciplina contabile del principio IFRS n. 3

Si può sostenere che la novella recata dall‟art. 108, terzo comma, d.P.R. n. 917, citato, costituisce una

norma tributaria autonoma e del tutto indipendente dall‟applicazione dei criteri contabili, vale a dire

proprio quella “disposizione di legge” (v. art. 109, comma 4) in base alla quale è possibile operare la

deduzione del costo indipendentemente dai connessi profili contabili (c.d. “logica della

forfettizzazione” che assume una posizione autonoma rispetto al funzionamento ordinario del sistema

che si fonda sul principio della derivazione).

Dicembre 200963

Tesi 1: elementi in contrasto con la tesi che comprende i costi di fusione,

per le imprese che applicano gli IAS/IFRS, nel campo di applicazione

dell’art. 108 co. 3

Modifiche normative

introdotte

dall’art. 37, comma

47, d.l. 223/2006

• il legislatore ha incluso anche i costi per studi e ricerche di sviluppo (ma non

anche quelli di impianto ed ampliamento), di cui all‟art. 108, comma 1 TUIR,

nell‟elencazione tassativa dei casi in cui la deduzione può essere operata in via extra-

contabile (art. 109, quarto comma, lett. b), TUIR)

• Secondo quanto indica l‟Agenzia delle Entrate (cfr. Circ. AdE n.4 agosto 2006, n.

28/E), questa modifica normativa è stata introdotta per consentire la deduzione dei

costi di ricerca e sviluppo ai soggetti che per facoltà o per obbligo li abbiano

capitalizzati a prescindere dal loro transito per il conto economico.

• In questa logica, si può quindi sostenere che, in mancanza di una norma “ad hoc”,

la deduzione è condizionata dal passaggio del costo per il conto economico, tanto da

negare all’art. 108, terzo comma, TUIR, rilevanza di norma tributaria autonoma

rispetto ai criteri di contabilizzazione dei costi.

Contro la tesi sopra proposta può trarsi spunto dalla R.M. 11 agosto 1995, n. 235/E, la quale ha confermato

che, quando un costo non può essere imputato al conto economico e questa impossibilità “tecnica” deriva

dall‟applicazione di una disposizione di legge, allora si rientra nel campo di applicazione della deroga

prevista dall‟art. 75 [ora 109], comma 4, TUIR, che consente la deducibilità a prescindere dal passaggio per

il conto economico (cfr. R.M. 22 marzo 1999, n. 46/E). Nel caso in esame, può essere ravvisata nell‟IFRS 3

(omologato con Reg. UE) la disposizione di legge che impedisce l‟imputazione a conto economico dei costi

in parola.

Peraltro, anche a voler seguire l‟impostazione della Circ. 28/E/2006, la stessa concerne unicamente il

comma 1 dell‟art. 108, e non il successivo comma 3.

Dicembre 200964

Tesi 1: conclusioni

• Stante quanto riportato nelle slide precedenti è ragionevole ritenere che i costi in commento

possono essere dedotti dal reddito d‟impresa in applicazione dell’art. 108 terzo comma e della

deroga prevista dall’art. 109, quarto comma, lett. b), TUIR (“quelli che pur non essendo

imputabili al conto economico, sono deducibili per disposizione di legge”).

Dicembre 200965

Tesi 2: deducibilità dei costi di fusione mediante riconoscimento

fiscale dei maggiori valori di libro attribuiti ai cespiti

• In base a questa tesi, dato che i costi di fusione contabilizzati secondo i criteri fissati dal principio IFRS n. 3 si

trasformano in capo all‟incorporante in un (corrispondente) maggiore valore dei beni relativi al patrimonio

dell‟incorporata, la loro deducibilità ontologica (punto fermo non discutibile) fa sì che sia possibile

riconoscere fiscalmente i maggiori valori attribuiti ai cespiti incorporanti per la quota corrispondente ai costi

medesimi.

– Di conseguenza, si potrà avere la loro deduzione sotto forma di ammortamento o maggiori minusvalenze o perdite, ovvero la loro concorrenza alla determinazione del reddito sotto forma di minori plusvalenze, ricavi, proventi, etc.

• In tale ottica l‟acquirente si troverebbe a scegliere liberamente su quali beni allocare i maggiori valori

fiscalmente riconosciuti

– una problematica di questo tipo si è già presentata in passato, quando era in vigore la disciplina recata dall‟art. 6, secondo comma, d.lgs. 7 ottobre 1997, n. 358, che consentiva il riconoscimento fiscale del disavanzo da annullamento al ricorrere di

talune condizioni

– questa regola di libertà è stata confermata dall‟Agenzia delle Entrate anche molto di recente, a commento delle disposizioni di

cui all‟art. 1, commi 242 – 249, l. 27 dicembre 2006, n. 296, in materia di incentivi fiscali alle operazioni di aggregazione aziendale.

• In specie, l‟Agenzia ha chiarito che quando il disavanzo (da concambio) generato per effetto dell‟aggregazione aziendale eccede

l‟importo di cinque milioni di euro, spetta al contribuente di individuare i beni “rivalutati”, comunicando la sua libera scelta

nell‟istanza autorizzativa da presentare all‟Agenzia delle Entrate (cfr. C.A.E. 21 marzo 2007, n. 16/E, par. 4.1)

• In questi termini, risulta corretto ritenere che sia l‟acquirente a scegliere discrezionalmente a quali elementi del

patrimonio dell‟acquisita imputare convenzionalmente i costi di fusione, con l‟effetto di rendere i maggiori valori

iscritti fiscalmente riconosciuti, fermo l‟onere di compilare adeguatamente il prospetto di riconciliazione previsto

dall‟ultimo periodo del secondo comma dell‟art. 172, TUIR

Dicembre 200966

La comparazione delle due tesi

Tesi 1:

deducibilità dei costi di fusione ai sensi

dell’art. 108 co. 3 TUIR

Tesi 2: deducibilità dei costi di fusione mediante

riconoscimento fiscale dei maggiori valori di

libro attribuiti ai cespiti

Entrambe le tesi hanno la capacità di assicurare l‟“an” ed il “quantum della deducibilità dei costi in esame (“rectius”, per la

seconda tesi: la loro rilevanza fiscale). Tuttavia per quanto concerne le modalità concrete della deduzione (“rectius”, per la

seconda tesi: del concorso alla formazione del reddito d‟impresa), mentre gli effetti della prima tesi sono uniformi/costanti ,

quelli della seconda sono “erratici”/casuali.

• La tesi n. 1 comporta l‟applicazione di una regola

unitaria/rigida, evidentemente ispirata ad un criterio

statistico (più o meno discutibile) di normalità, in ragione

del quale il legislatore ha presunto che, mediamente,

questi costi vengano dedotti nell‟arco di un quinquennio;

• La tesi n. 2 si presenta “erratica”, dato che la concreta

attuazione delle modalità concrete della deduzione è

rimessa a fattori tanto discrezionali, quanto casuali.

• In questo senso: non è affatto detto che i costi di fusione mantengano un regime

fiscale di deduzione in senso proprio, potendo anche – in

ipotesi – essere imputati ad incremento del valore di beni non

ammortizzabili e, quindi, andando a concorrere alla

determinazione del reddito d‟impresa non in quanto costi

pluriennali, ma in termini di minori plusvalenze o ricavi (o

maggiori minusvalenze o perdite), se e quando tali beni

manifesteranno effetti reddituali (ad esempio, quando un

immobile patrimoniale sarà oggetto di cessione);

se questi costi vengono imputati ad incremento del valore dei

cespiti ammortizzabili, la tempistica della loro deducibilità può

variare – anche di molto – a seconda del regime proprio del

singolo cespite

La prima tesi risulta preferibile in quanto il principio di uguaglianza (“rectius”: di neutralità dell‟introduzione

dei principi contabili internazionali) viene rispettato in misura tanto più rigorosa, quanto più uniformi sono i

profili relativi alle modalità concrete della deduzione

Dicembre 200967










Dicembre 200968

Gli altri costi di ristrutturazione aziendale sostenuti ante e post fusione

• Si tratta, essenzialmente, di costi tesi a superare le (pressoché inevitabili) inefficienze

derivanti dal fatto che, a seguito della fusione-aggregazione, si vengono a creare

duplicazioni di posizioni/asset relative alle strutture aziendali.

• Pertanto, al fine di ripristinare una funzionalità aziendale fisiologica o di prevenire

l‟insorgere di diseconomie non sostenibili, le imprese sostengono costi di integrazione

(v. per esempio costi per la riduzione del numero dei posti di lavoro e la conseguente

uscita dall‟azienda di personale dipendente)

• In pratica detti costi corrispondono all‟attuazione pratica del piano industriale di

riorganizzazione. Sono costi che conseguono all‟attuazione dell‟operazione di

aggregazione e sono pertanto inclusi nel costo di aggregazione

Costi di

aggregazione

aziendale

Gli altri costi di

ristrutturazione

aziendale

sostenuti ante e

post fusione

• Sono i costi che sono stati già oggetto di commento al paragrafo precedente

– tali costi hanno ad oggetto lo studio degli effetti della fusione, secondo le varie, possibili

prospettive. In altre parole sono costi che attengono alla progettazione dell‟operazione

(v. perizie, due diligence, etc.), concorrono cioè a causare/generare l‟operazione stessa

Dicembre 200969

Gli altri costi di ristrutturazione aziendale sostenuti ante e post fusione

• Il regime fiscale dei costi in commento dipende dalla loro specifica natura civilistica ed in specie dalla

natura civilistica attribuibile in ragione di principi contabili domestici.

– se si appura che, secondo il principio contabile domestico (OIC n. 24), si tratta di costi pluriennali, allora non può

che trattarsi proprio di quei costi “non capitalizzabili per effetto dei principi contabili internazionali” rientranti

espressamente) nel campo di applicazione dell‟art. 108, terzo comma, TUIR.

– diversamente, cioè se si appura che, secondo l‟OIC 24, non si tratta di costi pluriennali, ma d‟esercizio, la

impossibilità di procedere alla loro capitalizzazione non dipende dai (soli) principi IAS/IFRS, dunque non torna

applicabile l‟art. 108, terzo comma, TUIR. Tanto che, in base al principio di derivazione, la deducibilità civilistica

coincide perfettamente con quella fiscale.

OIC 24

• I costi in esame non rientrano in un’unica categoria

• La capitalizzazione dei costi in commento risulta subordinata alla – peraltro

molto rigorosa – condizione di fornire la dimostrazione, da parte degli

amministratori/redattori del bilancio d‟esercizio, che si tratta di costi aventi una

effettiva capacità di riflettere la loro utilità relativamente a più periodi (v.

consenso del collegio sindacale ex art. 2426 n. 5 c.c.)

IAS 38• I costi in esame in nessun caso possono essere capitalizzati, essendo

considerati di competenza del solo esercizio in cui vengono sostenuti

Dicembre 200970







la ricostituzione delle riserve dell’acquisita presso l’acquirente



Dicembre 200971

La ricostituzione delle riserve dell’acquisita presso l’acquirente

• La ratio di neutralità fiscale della fusione, che porta all‟applicazione dell‟art. 172 TUIR anche alle fusioni

costituenti business combination (cfr. retro), comporta peraltro l‟adattamento di taluni termini presenti in detta

disposizione avendo riguardo alla contabilizzazione dell‟operazione ai sensi dei principi contabili nazionali.

Così, ad esempio:

– avuto riguardo alle differenze di fusione da concambio (le sole necessarie in fusioni costituenti

aggregazioni aziendali ai sensi dell‟IFRS 3), richiamate dall‟art. 172, comma 2, TUIR, con l‟espressione

“disavanzo/avanzo di fusione da concambio” non si intende la differenza negativa (disavanzo) ovvero

positiva (avanzo) tra somma dei patrimoni netti contabili delle società fuse e patrimonio netto della società

risultante (in caso di fusione propria) ovvero tra patrimonio netto contabile dell‟incorporata ed aumento di

capitale dell‟incorporante a servizio della fusione, bensì, ai sensi dell‟IFRS 3, per disavanzo/avanzo di

concambio da fusione si intende la differenza positiva (disavanzo) ovvero negativa (avanzo) tra costo

dell‟aggregazione (in particolare, fair value delle azioni emesse in concambio) e patrimonio netto contabile

dell‟entità acquisita(1)(nel costo dell‟aggregazione, ai fini dell‟art. 172 TUIR, non sono stati inclusi i costi

accessori della fusione in quanto soggetti alla disciplina dell‟art. 108, comma 3, TUIR - cfr. par. “la

deducibilità dei costi di fusione” – e quindi rilevanti, a fini fiscali, non come componenti del patrimonio netto

bensì come spese riferibili a più esercizi – e, in secondo luogo, perché tali costi non rappresentano un

incremento di patrimonio netto – cfr. retro, pag. 22)

– con riferimento, invece, al richiamo all‟ “aumento di capitale” ed all‟ “avanzo… da concambio” di cui

all‟art. 172, comma 6, TUIR (in tema di ricostituzione delle riserve dell‟incorporata nel patrimonio netto

dell‟incorporante), gli stessi, alla luce dell‟IFRS 3, possono essere intesi come equivalenti all‟aumento di

patrimonio netto pari al costo dell‟aggregazione (fair value delle azioni emesse in concambio,

escludendo i costi di fusione per quanto sopra osservato) laddove le prime due grandezze rappresentano,

al pari della terza, l‟incremento di patrimonio netto derivante dall‟operazione

Dicembre 200972


(segue)

• Art. 172, comma 5 TUIR

“Le riserve in sospensione di imposta, iscritte nell'ultimo bilancio delle società fuse o

incorporate concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o

incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio

prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Questa disposizione non si applica

per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia

avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale

complessivo delle società partecipanti alla fusione al netto delle quote del capitale di

ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre, concorrono a formare il reddito della

società risultante dalla fusione o incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo o di

distribuzione del capitale ai soci; quelle che anteriormente alla fusione sono state

imputate al capitale delle società fuse o incorporate si intendono trasferite nel capitale

della società risultante dalla fusione o incorporante e concorrono a formarne il reddito in

caso di riduzione del capitale per esuberanza”

Art. 172, comma 6 TUIR

“All'aumento di capitale, all'avanzo da annullamento o da concambio che eccedono la

ricostituzione e l'attribuzione delle riserve di cui al comma 5 si applica il regime fiscale del

capitale e delle riserve della società incorporata o fusa, diverse da quelle già attribuite o

ricostituite ai sensi del comma 5 che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione.

Si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento il capitale e le

riserve di capitale fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.“

Dicembre 200973


(segue)L‟art. 172, comma 5, TUIR distingue tre tipologie di riserve oggetto di ricostituzione:

a) quelle tassabili in ogni caso qualora non ricostituite (si tratta di ipotesi peculiari edabbastanza infrequenti nella pratica, quali ad esempio: fondi sopravvenienze attive exart. 55, comma 4, TUIR ante D.Lgs. 344/2003, riserva per ammortamenti anticipati exart. 67, comma 3, TUIR ante D.Lgs. 344/2003):

b) quelle tassabili solo in caso di distribuzione (esempi: riserve da rivalutazione ex L.576/1975, 72/1983, 408/1990 e 413/1991; riserve da “condono” ex art. 15, comma 10,D.L. 429/1982 convertito in L. 516/1982 – c.d. “manette agli evasori”)

c) quelle sub b) che, anteriormente alla fusione, siano state imputate al capitale dellasocietà fusa/incorporata

Circa le riserve sub a) (tassabili in ogni caso), per escludere la tassazione delle stesseoccorre ricostituirle nell‟esatto ammontare presso la società incorporante/risultante dallafusione; a tal proposito, l‟art. 172, comma 5 TUIR prevede che tale ricostituzione siaeffettuata “prioritariamente utilizzando l’eventuale avanzo di fusione”; ora, lacontabilizzazione ai sensi dell‟IFRS 3 esclude in radice l‟emersione di una differenzaassimilabile all‟avanzo di fusione (quale differenza positiva tra patrimonio netto contabiledell‟incorporata ed aumento di capitale dell‟incorporante a servizio della fusione), per cui,laddove volesse identificarsi un precetto avente analoga ratio (ma si tratta di meraindicazione di best practice, che per diventare precetto fiscale dovrebbe esserepuntualmente normata – n.d.r.), potrebbe ipotizzarsi l‟utilizzo prioritario della riserva (dinorma, sovrapprezzo azioni) che accoglie la differenza tra fair value delle azioni emesse inconcambio e valore nominale di tali azioni

Dicembre 200974


(segue)

Circa le riserve sub b) (tassabili solo in caso di distribuzione), l‟art. 172, comma 5

TUIR prevede l‟obbligo di ricostituzione (pena la tassazione) solo “se e nel limite in cui

vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale

complessivo delle società partecipanti alla fusione” (al netto delle quote del capitale di

ciascuna di esse già possedute)

Ora, mentre la prima ipotesi è tecnicamente impossibile, in quanto applicando l‟IFRS 3 non può

emergere alcun avanzo di fusione, la seconda è possibile, ben potendo accadere che il numero

delle azioni emesse dall‟incorporante (e quindi il relativo valore nominale) sia di ammontare tale

(stante ad esempio l‟elevato valore effettivo dell‟incorporata rispetto al capitale sociale della

medesima) che l‟aumento di capitale a servizio della fusione è superiore alla somma dei capitali

sociali delle società partecipanti ante fusione, intendendo per aumento di capitale, alla luce

dell‟IFRS 3, l‟aumento di patrimonio netto pari al fair value delle azioni emesse in concambio;

pertanto, le riserve in parola vanno ricostituite (pena l‟immediata tassazione in caso di

distribuzione del capitale e del sovrapprezzo azioni – se l‟aumento del patrimonio pari al fair

value delle azioni emesse eccede la somma dei capitali sociali delle società partecipanti

Con riguardo alle riserve sub c), non vi sono particolarità connesse all‟IFRS 3, posto

che le stesse comportano un vincolo fiscale su una quota del capitale sociale, tale che

laddove lo stesso venga ridotto ai sensi dell‟art. 2445 c.c. (il quale, nella formulazione

post D.Lgs. 6/2003, non menziona più il termine “esuberanza” posto che la stessa

andava riferita quale esuberanza non del solo capitale, quanto dell‟intero patrimonio

rispetto all‟attività sociale) per tale importo si ha concorso al reddito imponibile

Dicembre 200975


(segue) Effettuata la ricostituzione delle riserve sub a), b) e c), rileva l‟art. 172, comma 6 TUIR al fine di

identificare la fiscalità dell’incremento di patrimonio netto, conseguente alla fusione, per laparte che eccede la ricostituzione delle citate riserve; si fa riferimento all‟intero incremento dipatrimonio netto, e non al solo capitale, posto che

Per ipotesi similari, pure possibili applicando i principi contabili nazionali (i.e. incremento delpatrimonio dell‟incorporante superiore al patrimonio netto dell‟incorporata), l‟abrogato art. 6,comma 1, D.Lgs. 358/1997, prevedeva che “l'incremento di patrimonio netto a fronte deldisavanzo da concambio si considerava formato con utili di cui all'articolo 41, comma 1, letterae),” TUIR (ante D.Lgs. 344/2003)”: ciò perché, se qualificato come riserva di capitale, taleincremento, in caso di distribuzione di riserve di capitale, proprio perché eccedente il valorefiscalmente riconosciuto della partecipazione, avrebbe costituito reddito imponibile per i soci(cfr. art. 47, comma 5, TUIR vigente “tuttavia le somme o il valore normale dei beni ricevutiriducono il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute”); per contro, essendoformato con utili, ciò dava luogo all‟attribuzione del credito d‟imposta, limitandosi diconseguenza la doppia tassazione

La ratio della citata norma giustifica un‟applicazione dell‟art. 172, comma 6 TUIR all‟interadifferenza positiva tra incremento del patrimonio dell‟incorporante e patrimonio nettodell‟incorporata (per la parte non già imputata a riserve ai sensi dell‟art. 172, comma 5),essendo ratio della disposizione in commento l‟introduzione di una regola convenzionale cheesclude valutazioni discrezionali delle aziende nell‟attribuire la natura fiscale (riserve di capitaleovvero di utili) agli incrementi di patrimonio netto conseguenti ad operazioni di fusione

Diversamente argomentando, l‟espressione “aumento di capitale “ e “avanzo da concambio” dicui all‟art. 172, comma 6, riferita alla contabilizzazione in continuità di valori, può essere intesacome equivalente all‟incremento di patrimonio netto derivante dall‟applicazione dell‟IFRS 3, parial fair value delle azioni emesse in concambio (si veda la prima slide del presente paragrafo)

Dicembre 200976


(segue)

Tanto premesso, non si ritiene condivisibile un‟interpretazione letterale dell‟art. 172,comma 6, avendo riguardo al solo incremento di capitale sociale; ciò comporterebbe(posto che verosimilmente l‟incremento di capitale sociale non eccederebbe le riservericostituite ex comma 5) che all‟eccedenza in argomento andrebbe attribuita a fini fiscali lamedesima natura civilistica (che è quella di una riserva sovrapprezzo azioni, e dunque unariserva di capitale ex art. 47, comma 5, TUIR(1))

Ciò posto, la disposizione citata (art. 172, comma 6, TUIR) – nell‟interpretazione quicondivisa - prevede che all’incremento di patrimonio netto dell’incorporante,eccedente le riserve ricostituite ex comma 5, va attribuita la natura fiscale delcapitale sociale e delle riserve della società incorporata secondo un criterio diproporzionalità

Da ultimo, si ricorda che l‟art. 172, comma 6 in parola costituisce conferma normativa diquanto ritenuto da parte della dottrina, dal SeCIT (relazione sull‟attività svolta nel 1992) edalla stessa Amministrazione finanziaria (Ris. Min. finanze n. 317 del 2 ottobre 2002, conriferimento alle scissioni)

(1) Si esclude che la riserva in parola possa essere assimilata a riserve da rivalutazione (fiscalmente tassabili in caso didistribuzione) perché queste sono espressione di una valutazione intrasoggettiva, interna, laddove l‟operazione diaggregazione aziendale, proprio in quanto operazione intercorrente tra due soggetti non sotto comune controllofornisce la prima ed essenziale garanzia che le valutazioni di concambio non possono essere lette comeespressione di una comune volontà – e perciò essere agevolmente distorte – bensì come incontro tra soggettiindipendenti, ed in ogni caso come acquisizione di un soggetto da parte di un altro, e non come mera valutazioneinterna

Dicembre 200977








L’interpello ai fini della continuazione del consolidato fiscale nazionale ex art. 124, comma 5 TUIR


Dicembre 200978

Interpello ex art. 11 Legge n. 212/2000 – Consolidato fiscale –

Fusione tra consolidanti

IL CASO:

• 1 dicembre 2006: approvazione del progetto di fusione dei CDA della società Alfa (Capogruppo di un Gruppo di imprese) e della società Beta (Capogruppo di un Gruppo di imprese)

• Data di efficacia giuridica della fusione: 1° aprile 2007

• Il progetto di fusione prevede che l‟operazione societaria straordinaria avrà effetti contabili e fiscali a partire dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione (1° aprile 2007)

• Alfa e Beta hanno adottato i principi IAS/IFRS dal periodo d‟imposta 2005 (v. applicazione dell‟IFRS 3 per l‟operazione in oggetto)

• Ai sensi dell‟IFRS 3 Alfa è considerata l‟acquirente

• La retrodazione contabile non è compatibile con il principio contabile IFRS3 (v. retro)

• Le due società Alfa e Beta hanno effettuato l‟opzione, in qualità di controllanti, per il consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117 – 129 TUIR

Il

quesito

1. Il consolidato fiscale del Gruppo Alfa (società Alfa e le società che hanno esercitato

l‟opzione per il consolidato) può proseguire senza interruzione ?

2. Le società del Gruppo Beta possono proseguire senza soluzione di continuità il

consolidato in capo ad Alfa ?

3. Come devono essere trattati i redditi di Beta del periodo di imposta 1/1/2007 –

31/03/2007 tra il 1° gennaio 2007 e la data di efficacia giuridica dell‟operazione ?

Dicembre 200979



• “…nel caso di fusione della società o ente controllante con società o enti non appartenenti al consolidato può essere richiesta, mediante l‟esercizio dell„interpello ai sensi dell’articolo 11 della L. 27 giugno 2000, n. 212, la continuazione del consolidato... Con il decreto di cui all’art. 129 sono disciplinati gli eventuali ulteriori casi di interruzione anticipata del consolidato”;

Art. 124, comma 5,

TUIR

• “…la fusione per incorporazione di società non inclusa nel consolidato in società inclusa nel consolidato non interrompe la tassazione di gruppo, qualora permangano i requisiti di cui all’art. 117 del testo unico”

Art. 11, comma 3,

D.M. 9 giugno 2004

• Nei casi diversi da quelli previsti all'art. 11 e dal precedente comma 1, può essere richiesta la continuazione della tassazione di gruppo da parte della società che effettua l'operazione, mediante l'esercizio dell'interpello ai sensi dell'art. 11 della legge 27 luglio 2000, n. 212 ...”

Art. 13, comma 2,

D.M. 9 giugno 2004

Circolare AdE n.

53/E del

20/12/2004

• Ricomprende tra gli eventi che non interrompono il consolidato anche:– (i) “la fusione propria (o per incorporazione) della consolidante con (o in) società non inclusa nel

consolidato”;

– (ii) “la fusione per incorporazione di società non inclusa nel consolidato in società inclusa nel consolidato”.

• Nell‟ipotesi sub (i) è previsto che la consolidante non è “automaticamente” attratta nel regime di tassazione consolidata, ma è necessario produrre istanza d‟interpello ai sensi della legge n. 212/2000.

• Nell‟ipotesi di cui sub (ii) il consolidato continua qualora in capo alla società incorporante permangano i requisiti di cui all‟articolo 117 del TUIR;

Dicembre 200980



• Prevede tra le condizioni per l‟esercizio dell‟opzione “a) identità dell’esercizio sociale di ciascuna società controllata con quello della società o ente controllante” (comma 1)

• “…non viene meno l’efficacia dell’opzione nel caso in cui per effetto di operazioni di fusione, di scissione e di liquidazione volontaria si determinano all’interno dello stesso esercizio più periodi d’imposta ..(comma 2)

Art. 119 TUIR

Soluzione

Prospettata

1. Prosecuzione senza interruzione del regime fiscale di consolidato fiscale per la

società Alfa e per le società con le quali ha esercitato l‟opzione

2. Prosecuzione senza interruzione del consolidato fiscale facente capo alla società

Beta in capo alla incorporante Alfa stante la neutralità delle operazioni di fusione ai

fini fiscali (v. articolo 172 TUIR) ovvero, in subordine, il consolidato fiscale facente

capo a Beta si interrompe senza la produzione degli effetti di cui all’articolo 124

del TUIR e le società possono aderire al consolidato fiscale di Alfa, sin dal

periodo d‟imposta 2007, esercitando la relativa opzione

3. i redditi di Beta del periodo d‟imposta compreso tra il 1° gennaio 2007 e la data di

efficacia della fusione sono inclusi nel reddito complessivo globale di Alfa per il

periodo d‟imposta 2007. La dichiarazione dei redditi del predetto periodo d‟imposta di

Beta, viene presentata da Alfa in qualità di incorporante

1

2

3

Dicembre 200981

La soluzione prospettata dall’Agenzia: risposta ai quesiti n. 1 e 2

• Il primo comma dell‟art. 117 sancisce, tra l‟altro, che l‟esercizio dell‟opzione per l‟applicazione

del consolidato fiscale nazionale dipende dalla sussistenza del requisito del c.d. “controllo di

diritto” detenuto dalla società o ente controllante ai sensi dell‟art. 2359, comma 1, numero 1

c.c.

• Posto che la società incorporante Alfa succede ai sensi dell‟art. 2504-bis c.c, nel complesso

delle posizioni giuridiche attive e passive della società incorporata Beta per effetto della

fusione, tale operazione non configura un‟ipotesi di perdita del requisito del controllo ai sensi

degli art. 117 – 120 TUIR da parte della controllante Beta, ma determina esclusivamente

l‟assegnazione delle partecipazioni – riferite alle sue società consolidate – a favore della

incorporante Alfa

• Tale circostanza non precluderebbe la continuazione del consolidato di Beta in considerazione

del fatto che l‟operazione di fusione in esame trasferisce il requisito del controllo – così come

definito dall‟art. 117 e ss. TUIR – dalla società Beta alla società Alfa, senza mutare i soggetti

giuridici controllati

1.Il consolidato fiscale del Gruppo Alfa (società Alfa e le società che hanno esercitato

l’opzione per il consolidato) può proseguire senza interruzione ?

2.Le società del Gruppo Beta possono proseguire senza soluzione di continuità il

consolidato in capo ad Alfa ?

Dicembre 200982

La soluzione prospettata dall’Agenzia: risposta ai quesiti n. 1 e 2

(segue)

• Per quanto concerne il trattamento dei redditi del consolidato di Beta, occorre tenere presente

l‟art. 13, commi 5 e 6 del D.M.. 9 giugno 2004 in base al quale il consolidato di Beta si

interrompe senza che si producano gli effetti di cui all‟art. 124 commi 1, 2, 3 TUIR.

• Ai sensi dell‟art. 124, comma 4 TUIR, le eventuali perdite fiscali non ancora utilizzate nel

consolidato di Beta dovranno essere riattribuite alle società che ad esso partecipano

• Le perdite in tal modo riattribuite assumono natura di perdite pregresse all‟entrata nel

consolidato di Alfa, come tali utilizzabili solo in capo alle società cui si riferiscono, in virtù del

rinvio operato dal citato art. 13, comma 6, secondo periodo, all‟art. 118, comma 2 TUIR

• Relativamente ai beni ceduti in regime di neutralità a favore di Beta, l‟incorporazione nella

società cessionaria non produce gli effetti interruttivi di cui all‟art. 124, comma 1 lett. b) TUIR

1. Alfa può continuare il regime della tassazione di gruppo includendovi, senza

soluzione di continuità, anche le società originariamente appartenenti al

consolidato di Beta

2. Il consolidato di Beta si interrompe limitatamente alle perdite non ancora utilizzate

che devono essere riattribuite alle controllate (v. art. 124, comma 4 TUIR). Non si

producano invece gli altri effetti di cui all’art. 124 commi 1, 2, 3 TUIR

Dicembre 200983

La soluzione prospettata dall’Agenzia: risposta ai quesiti n. 3

3. Come devono essere trattati i redditi di Beta del periodo di imposta tra il 1°

gennaio 2007 e la data di efficacia giuridica e fiscali dell’operazione (1/1/2007 –

31/03/2007) ?

•Posto che la retroattività fiscale è strettamente legata a quella contabile, laddove

quella contabile sia il 1° aprile, si crea un “mini esercizio” di tre mesi

• I redditi sono conseguiti da Beta in un periodo di imposta autonomo ed antecedente

a quello in cui si producono gli effetti della fusione

•Pertanto in caso di perdita fiscale, essa viene “ereditata” come perdita di esercizi

precedenti dalla incorporante Alfa per effetto della fusione

•L‟effettiva utilizzabilità di tale perdita (unitamente ad eventuali perdite attribuite a

Beta a seguito del venir meno del suo consolidato fiscale, cfr. retro) in capo ad Alfa

consegue alla verifica dei limiti di cui all‟art. 172, comma 7

• Ai fini del consolidato nazionale di Alfa, la perdita di Beta del periodo 1/1/2007 – 31/3/2007 deve

considerarsi “pregressa” e non può essere inclusa nel reddito complessivo globale della

dichiarazione dei redditi del consolidato facente capo a Alfa.

• Tale perdita può essere utilizzata da Alfa già per il periodo d’imposta 2007 ai sensi dell’art. 84

comma 1 TUIR solo ad abbattimento del proprio imponibile fiscale individuale

Dicembre 200984










Dicembre 200985

Risoluzione AdE n. 154/E 15 dicembre 2004

• La società XZ S.p.A. è una società di intermediazione mobiliare che ha acquistato un ramo di azienda inerente la negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari

• Ai fini della determinazione del prezzo che l'istante deve pagare quale corrispettivo per l'acquisto del ramo d'azienda, le parti:

– hanno determinato il netto patrimoniale del ramo d'azienda (senza tener conto dell'avviamento) il quale risulta essere pari a zero;

– hanno convenuto un valore di avviamento di 4.520.000 euro.

• Il prezzo per il trasferimento del ramo d'azienda – è stato definito come somma algebrica dell'avviamento con il netto patrimoniale e quindi stabilito in

4.520.000 euro

– Il prezzo stabilito sarà soggetto ad eventuali conguagli o rimborsi, in dipendenza dei risultati ottenuti dal ramo d'azienda acquisito.

• In particolare, il prezzo potrà subire delle variazioni in aumento o in diminuzione che saranno calcolate in funzione dei ricavi effettivi conseguiti dal ramo d'azienda negli esercizi 2004, 2005 e 2006 rispetto ai ricavi target annuali convenuti dalle parti al momento della sottoscrizione del contratto.

• La società istante fa presente che le eventuali variazioni di prezzo che si potranno verificare saranno da imputare integralmente al valore di avviamento del ramo di azienda, posto che il netto patrimoniale (che costituisce il secondo valore preso a base per la determinazione del prezzo) è pari a zero e, comunque, soggetto ad altro tipo di conguaglio secondo quanto stabilito nel contratto.

• Ciò premesso, la società XZ chiede quale sia il valore fiscalmente rilevante dell'avviamento che scaturisce dall'acquisto del ramo d'azienda.

IL CASO

Dicembre 200986


• “se sussistono i presupposti civilistici per iscrivere a titolo di avviamento, fin dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2003, il prezzo convenuto all'atto di sottoscrizione del contratto, quest'ultimo potrà avere immediato riconoscimento anche ai fini della determinazione del reddito d'impresa.

Risulta chiaro che, in ciascun esercizio successivo all'acquisizione del ramo d'azienda, la deduzione massima fiscalmente ammessa dovrà essere individuata tenendo conto sia delle eventuali variazioni in aumento o in diminuzione che saranno apportate al costo del bene iscritto in bilancio, sia del residuo periodo di ammortamento.

Il valore fiscale residuo dell'avviamento, risultante dalla differenza tra il nuovo valore di riferimento e le quote già dedotte negli esercizi precedenti, dovrà essere ammortizzato applicando un'aliquota non superiore al reciproco di dieci (periodo di ammortamento minimo ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Tuir) meno il numero di esercizi per i quali il relativo ammortamento è già stato dedotto dal reddito imponibile”.

LA SOLUZIONE DELL’AdE

Dicembre 200987


• L'art. 103, comma 3, del Tuir dispone che "le quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto nell'attivo del bilancio sono deducibili in misura non superiore a un decimo del valore stesso".

• Il TUIR con riferimento all'avviamento non fa riferimento al concetto di costo, ma al "valore iscritto nell'attivo del bilancio". Non si preoccupa, pertanto, di individuare il valore da ammortizzare, rimettendo tale compito alle valutazioni degli amministratori, effettuate in sede di redazione di bilancio.

• Come noto, ai sensi dell'art. 2426, primo comma, n. 6, del codice civile, l'avviamento può essere iscritto nell'attivo dello stato patrimoniale con il consenso del Collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato in un periodo non superiore a cinque anni.

– Nel caso dell'acquisizione di un'azienda l'avviamento, non solo deve avere un valore quantificabile, incluso nel corrispettivo pagato per l'acquisizione di un'azienda (o di un ramo d'azienda), ma deve essere costituito da oneri e costi ad utilità differita nel tempo, che garantiscano, dunque, benefici economici futuri.

• L'iscrivibilità nell'attivo dell'avviamento è trattata anche nei principi contabili internazionali.

– In particolare, il Principio contabile internazionale n. 22 dello IAS - dedicato alle aggregazioni di imprese - disciplina l'ipotesi di rettifiche al corrispettivo di acquisto subordinate ad uno o più eventi successivi, stabilendo, al riguardo, che "se le rettifiche sono probabili e il loro ammontare può essere determinato attendibilmente, esse devono essere incluse nel costo di acquisizione con riferimento alla data di acquisizione“.

LA SPIEGAZIONE

Dicembre 200988


• Un criterio analogo viene fornito dallo stesso Principio contabile internazionale, in caso di

successive variazioni nel costo di acquisizione dell'avviamento.

– Ciò che potrebbe verificarsi, ad esempio, se le condizioni del contratto stipulato tra le parti sono tali da

prevedere una rettifica del corrispettivo di acquisto qualora i risultati della gestione della società

acquisita eccedano o non raggiungano, dopo l'acquisizione, un livello concordato.

– Rispetto a tale situazione, si afferma che "quando la rettifica successiva diviene probabile, e ne può

essere fatta una stima attendibile, l'acquirente deve trattare contabilmente il corrispettivo aggiuntivo

come una rettifica al costo di acquisizione, con effetto conseguente sull'avviamento positivo o

negativo, a seconda del caso".

• Ciò premesso, si ritiene che il valore dell'avviamento, iscritto in bilancio secondo corretti

principi contabili, debba essere assunto a base dell'ammortamento fiscalmente ammesso, da

determinarsi in conformità al disposto del citato art. 103 del Tuir.

LA SPIEGAZIONE (segue)

Dicembre 200989


• Si faccia riferimento ad un valore di avviamento del ramo d'azienda acquisito pari a 1.000, iscritto in bilancio nell'esercizio 2003

• Nello stesso esercizio, la quota massima deducibile fiscalmente sarà pari a 100 (ossia 1.000/10). Si supponga, inoltre, che nell'esercizio successivo, a seguito delle rettifiche apportate al prezzo dell'avviamento originariamente convenuto nel contratto, questo risulti pari a 800.

• Il valore residuo da ammortizzare sarà di 700, ossia il costo effettivamente sostenuto per l'acquisto dell'avviamento (800) meno la quota già dedotta (100) rapportata al prezzo originariamente iscritto (1.000).

• Pertanto, a partire dal periodo d'imposta 2004, in assenza di ulteriori rettifiche di prezzo, la quota fiscalmente deducibile sarà determinata nel modo seguente:

valore fiscale x (1/ periodo di ammortamento residuo) residuo dell'avviamento

• Nell'esempio citato, il valore fiscale residuo dell'avviamento (700) dovrà essere ammortizzato applicando un'aliquota non superiore ad un nono (10 - 1). In pratica, la quota massima fiscalmente deducibile in ciascuno dei nove periodi d'imposta successivi sarà 77,7.

• Le stesse considerazioni valgono nel caso opposto, in cui il prezzo di acquisto dell'avviamento fosse, in seguito, rettificato in aumento sulla base dei ricavi effettivi, rispetto ai ricavi target, conseguiti dal ramo d'azienda acquisito.

UN ESEMPIO

BILANCIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI 3 unibg.pdf · 2009-12-28 · alle diverse...

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