Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto · PDF fileIl piano di riparto, ai sensi...

25

Natura e composizione

Non vi sono specifiche indicazioni in merito alle modalità di redazione delbilancio;

Il bilancio finale di liquidazione dovrebbe comporsi, oltre che dello statopatrimoniale, del solo conto economico relativo al periodo cheintercorre tra la data di inizio esercizio e quella di chiusura dellaliquidazione;

Facoltativamente, è possibile aggiungere un altro conto economico

riassuntivo, che copra periodo della liquidazione, allo scopo direndicontare dei liquidatori circa lo svolgimento complessivo dellaattività di realizzo/estinzione delle attività/passività. Il Documento nonprevede obbligo di redazione rispetto alla nota integrativa e alla relazionesulla gestione;

Struttura e contenuto

La base è rappresentata dagli schemi di cui . 2424 e 2425, c.c.,seppur con i necessari adattamenti e semplificazioni.

Bilancio finale di liquidazione e piano di

Riparto

25Dott. Francesco Boni - Dott. Andrea Govoni

26

(più frequente) di completa monetizzazione delle attività e ditotale estinzione delle passività lo stato patrimoniale assume la forma disemplice indicazione delle voci inerenti:

le disponibilità liquide : cassa, depositi e conti correntibancari e postali;

importo da distribuire ai soci nel passivo: patrimonio netto finaledi liquidazione (questa voce va suddivisa a sua volta tra la parte dicapitale e riserve come risultanti dal bilancio iniziale di liquidazione,rettifiche di liquidazione, acconti ai soci, utili e perdite degli eserciziprecedenti e di liquidazione)

Nei casi meno lineari, sarà necessaria invece piùcomplessa da utilizzare per e che metta in luce ilpermanere di altri elementi patrimoniali attivi e passivi. Si tratta inparticolare di voci come crediti e debiti (ad esempio crediti verso i soci,crediti/debiti verso debiti verso fornitori o liquidatori) eimmobilizzazioni (ad esempio beni immobili da assegnare in natura).


Riparto


27


Riparto


28


Riparto


29

Il piano di riparto, ai sensi . 2492, c.c., deve essere parteintegrante e inscindibile del bilancio finale di liquidazione, consideratoche deve indicare la parte spettante a ciascun socio oazione nella divisione .

Il Principio OIC n. 5 prevede che il piano di riparto possaalternativamente essere un allegato del bilancio finale ovvero possaessere alternativamente inserito nella nota integrativa.

È chiarito nel Documento che ciò che può esser ripartito tra i soci èattivo netto residuo, depurato peraltro degli eventuali acconti sulle

quote di riparto già corrisposte. Non possono entrarne a far parte ledisponibilità liquide da ripartire, quelle ancora vincolate

di debiti ancora esistenti o di costi ed oneri ancora dasostenere (ad esempio: compensi ai liquidatori, spese di chiusuradella procedura e cancellazione della società, imposte e tasse relativeagli ultimi due periodi di imposta, ecc.).


Riparto


30

Il riparto non dovrebbe avvenire se non dopo (espressa otacita) da parte di tutti i soci del bilancio finale di liquidazione.È bene rimandare a delibera assembleare la determinazione dei criteri diripartizione nonché delle quote di riparto stesso, in particolare quando siprevede la cessione, previo frazionamento di valore, di uno o più crediti o dibeni in natura.Si osserva poi come possano crearsi in sede di riparto situazioni particolari,quali:I. accollo: può essere previsto ad uno o più soci di debiti ancora non

estinti;II. postergazione: è possibile prevedere la postergazione del diritto alla quota

finale di taluni soci rispetto ad altri (ad esempio per talune categorie diazioni e per alcuni tipi di strumenti finanziari partecipativi);

III. socio : nel caso di socio che non abbia completato ilconferimento della propria opera e sia dunque debitore verso la società delvalore residuo, tale valore va iscritto come credito nel bilancio finale diliquidazione e conguagliato con il debito verso lo stesso socio per la quotadi riparto lui spettante.


Riparto


31

Fase preliminare alla liquidazione

1. Delibera CdA su liquidazione (opportuna o necessaria) -art.2484 c.c.

2. Convocazione assemblea straordinaria, entro 30gg, ridotti a 20 perle quotate art.484 c.c. e D.M.437/98

3. Delibera assemblea straordinaria - art.2484 c.c.

4. Iscrizione della delibera nel Registro Imprese, entro 30gg -art.2484c.c.

5. Accettazione carica ed iscrizione nomina liquidatori presso RegistroImprese (si consiglia l'iscrizione entro 30gg dalla nomina) - art.2487bis c.c.

6. Predisposizione verbale di consegna beni e documenti societari ailiquidatori - art.2487 bis c.c.

7. Cessazione degli amministratori e relativa iscrizione nel RegistroImprese, entro 30 gg. dalla cessazione della carica art.2385 c.c.

Tempistiche


32

Tempistiche

Fase finale della liquidazione

1. Deposito presso Registro Imprese del Bilancio finale di

liquidazione - art. 2492 c.c.

2. Possibile reclamo dei soci entro 90 gg. dall'iscrizione del

deposito di cui sopra - art. 2492 c.c.

3. Ripartizione dell'attivo - art. 2493 c.c.

4. Richiesta di cancellazione società da Registro Imprese -

art. 2495 c.c.

5. Deposito libri sociali presso Registro Imprese


Liquidazione : Aspetti fiscali


Art. 182 T.U.I.R.

Liquidazione societàLiquidazione imprese individualiLiquidazione enti diversi da società (rinvio art. 184)

Distinzione tra:1/1Inizio liquidazione -anche se pluriennale)

Imprese individuali

Data indicata nella dichiarazione di variazione dati ai fini IVA ex art. 35 DPR 633/72

Società di persone

Data atto nomina liquidatori

Società di capitali

Iscrizione Registro imprese atto liquidazione

Inizio liquidazione

Liquidazione : Aspetti fiscali


Rn ante-liquidazione (tassazione ordinaria)

Conto della gestionemax 3 periodi complessivi (imprese individuali e società di persone)max 5 periodi complessivi (società di capitali)obbligo di presentazione del bilancio finale)

Rn determinato in via provvisoria con presentazione e relativa dichiarazione redditi

(termini ordinari) e versamento imposte risultanti

Rn periodo di liquidazione

Conguaglio redditi periodi intermedi (le imposte già versate sono considerate anticipi sul carico fiscale complessivo, con conguaglio a

debito/credito del contribuente)

30/6/(n+2)(fine liquidazione)

30/4/(n)(inizio liquidazione)

1/1/(n) 31/12/(n) 31/12/(n+1)

IRPEF o IRES non a fini IRAP

Liquidazione : Perdite fiscali



Ammesse in diminuzione in sede di conguaglio (bilancio finale di liquidazione) salvo compensazione nel corso della liquidazione

Società di persone

Attribuzione ai soci pro-quota per utilizzo in dichiarazione dei redditi

Impresa individuale

Utilizzo per compensazione altri redditi della specie

Periodo ante-liquidazione


anche se la liquidazione si protrae oltre i cinque anni)

Impresa individuale e Società di capitali

Non sono utilizzabili in dichiarazione dei redditi finché gli stessi restano provvisori

Periodi intermedi di liquidazione

Limite dei 5 periodi successivi a quello in cui sorgono (nessun limite se sorte nei primi 3 esercizi di vita)

N.B.: i periodi intermedi di liquidazione formano un unico

Esercitazione pratica

36

La Alfa Srl presenta ai Soci in data 30 aprile 2009 il

bilancio chiuso al 31/12/2008.

La perdita 2008 comporta il verificarsi dei

requisiti di cui . 2448 ter C.C. pertanto i soci dovranno

alternativamente:

A. Mettere in liquidazione la

B. Trasformarla in Sas/Snc

Si proceda alla redazione delle situazioni patrimoniali in

entrambi i casi sulla base dei valori di seguito descritti.36

Dott. Francesco Boni - Dott. Andrea Govoni


37

Caso a)

Liquidazione con effetto 01/05/2009 (Data di iscrizione

nel Registro Imprese);

Redigere:

1. Conto della Gestione

2. Bilancio iniziale di liquidazione

3. Bilancio finale di Liquidazione



38

Caso b)

Trasformazione con effetto 01/05/2009 (Data di

iscrizione nel Registro Imprese)

Analizzare:

1. Adempimenti civilistici

2. Adempimenti fiscali

3. Scritture di trasformazione


Le trasformazioni


Riferimenti normativi: artt. 2498 - 2500 novies c.c.Ambito di applicazione:

trasformazione evolutiva (o progressiva): passaggio da unaforma societaria ad (es.: da S.r.l. a S.p.a. oda società di persone a società di capitali)trasformazione involutiva (o regressiva): passaggio da una formasocietaria ad (es.: da S.p.a. a S.r.l. o dasocietà di capitali a società di persone)trasformazione nell'ambito di gruppi omogenei di tipi societari:trasformazione di società con scopo di lucro (tra idiversi tipi di società di capitali, di società di persone, o dasocietà di capitali a società di persone e viceversa)trasformazione eterogenea: trasformazioni di con natura omeno corporativa, o con scopo consortile o mutualistico, e quindisenza scopo di lucro, a società lucrative o viceversa.


Aspetti procedurali:

ATTO DI TRASFORMAZIONE:contenutoForma

DATA DI EFFETTO REALE DELLA TRASFORMAZIONEdata dell'ultimo adempimento pubblicitario prescritto

DATA DI EFFETTO CONTABILE DELLA TRASFORMAZIONEcoincidente con la data di effetto reale


Aspetti procedurali

TRASFORMAZIONE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE (art. 2500 ter):


Aspetti proceduralitrasformazione delle società di persone (art. 2500 ter)

DI CAPITALI

Perizia di trasformazione ex art. 2343(richiamata dall'art. 2500 ter)

Funzione

Revisione della stima (entro 180 gg. dall'iscrizione)


Aspetti proceduraliContenuto della perizia di trasformazione

La descrizione dei beni o dei crediti conferiti

La descrizione dei criteri di valutazione seguiti

inferiore al capitale sociale attribuito alla società risultante dalla

trasformazione


Aspetti proceduraliMetodi di valutazione

La dottrina e la prassi contabile più accreditata propendono per il ricorso a metodi valutativi analitici (metodi patrimoniali) escludendo metodi sintetici (reddituali e finanziari).In particolare, il metodo patrimoniale semplice viene considerato quello

attestare la consistenza dei valori attuali delle attività e passività della società trasformanda, trascurando la considerazione del complesso

a quella ordinaria.

reddituale o misto patrimoniale-reddituale) come metodi di controllo del risultato ottenuto e per verificare la sostenibilità dei valori emersi in sede di quantificazione del patrimonio netto rettificato.


Aspetti proceduraliMetodi di valutazione

necessario stabilire i valori da recepire nelle scritture contabili.Secondo dottrina (Fondazione Aristeia Documento n. 55 gennaio 2006):

in presenza di valori analoghi, la società mantiene i valori contabili;in presenza di valori delle attività stimati inferiori rispetto ai valori

contabili (o a valori delle passività stimati superiori rispetto ai valori contabili), la trasformata è tenuta a recepire i valori espressi dalla perizia;

in presenza di valori di attività stimati superiori ai valori contabili (o a valori delle passività stimati inferiori a quelli contabili), la trasformata non è tenuta a recepire i valori di perizia.


Aspetti proceduralitrasformazione delle società di capitali (art. 2500 sexies)

(involutiva) Relazione degli amministratori



TUTELA DEI SOCI

A. Trasformazione evolutiva: diritto di recesso (art. 2501 ter)

B. Trasformazione involutiva: causa che attiva il diritto di recesso ex art. 2437 e 2473consenso del socio



TUTELA DEI TERZI

A. Trasformazione evolutiva:regime di responsabilità (art. 2500 quinquies)

B. Trasformazione involutiva:regime di responsabilità (art. 2500 sexies)

C. Trasformazione eterogenea:periodo di opposizione da parte dei creditori


Adempimenti contabili connessi all'iter

procedurale

Bilancio di trasformazione (individuazione)

Redazione delle perizia di trasformazione (se richiesta)

Eventuale bilancio infrannuale in assenza della perizia

Bilancio di chiusura della trasformanda

Bilancio di apertura della trasformata

Rettifiche di trasformazione

Continuità dei valori contabili vs. Recepimento dei valori di perizia

Bilancio di esercizio della trasformata


Aspetti fiscali: trasformazione in ambito

societario

Art. 170 TUIR: regime di neutralità fiscale

disciplina generale

eccezioni

Determinazione del reddito imponibile della

trasformata

data di effetto (fiscale) della trasformazione

modalità di determinazione dell'imponibile

Riporto delle perdite ante-trasformazione

Trattamento fiscale delle riserve

IVA

Imposta di Registro


52

FINE

Dott. Francesco Boni - Dott. Andrea Govoni

Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto · PDF fileIl piano di riparto, ai sensi...

Documents

Transcript of Bilancio finale di liquidazione e piano di Riparto · PDF fileIl piano di riparto, ai sensi...