BANCA STABIESE CASTELLAMMARE DI STABIA

RELAZIONE SULLA GESTIONE

BILANCIO E NOTA INTEGRATIVA AL 31 DICEMBRE 2012

80° ESERCIZIO

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Signori Azionisti, siamo qui riuniti non solo per approvare il bilancio dell’esercizio 2012, ma anche per celebrare un importante avvenimento: ricorre infatti quest’anno l’ottantesimo anniversario della fondazione della Banca. Sono sempre attuali le considerazioni svolte nella relazione di trenta anni fa, in occasione del cinquantenario, dove veniva evidenziato che il successo della nostra Banca é sempre stato l’insieme di una sana imprenditorialità unita ad un modello di sistemi operativi formatisi attraverso una tradizione di calcolata prudenza. Il 22 giugno del 2012 è scomparso il Dott. Francesco Saverio Santoro, amministratore delegato dal 1968 al 2008, che più di chiunque altro ha fatto propri i suddetti principi e ha guidato la Banca per quaranta anni con grande passione, competenza, saggezza e lungimiranza, facendo così di questo Istituto un faro per tutta l’economia locale e riuscendo anche a porlo ai vertici nel panorama nazionale delle piccole banche. A lui, come a tutti gli uomini e donne che hanno contribuito al raggiungimento di questi risultati, va il nostro ringraziamento. Con l’impegno di continuare ad operare senza mai uscire dal solco tracciato da chi ci ha preceduto, passiamo ora ad analizzare l’ottantesimo esercizio della Banca.

* * * Nel corso del 2012 in Campania, come nel resto del Paese, è proseguita e si è acuita la fase recessiva. Il calo dell’attività economica si è manifestato in quasi tutti i comparti produttivi con maggior rilevanza per quelli dipendenti dalla componente pubblica. Le difficoltà finanziarie delle imprese, legate ad una restrizione del credito, hanno comportato un ulteriore sensibile calo degli investimenti. Il numero degli occupati nella nostra regione è rimasto sostanzialmente stabile; per contro sono sensibilmente aumentate le persone in cerca di prima occupazione. Più del cinquanta per cento delle imprese campane hanno realizzato un fatturato inferiore al 2011 o hanno chiuso l’anno con utili in calo, mentre è in crescita esponenziale il numero di quelle con l’esercizio in perdita. Il comparto delle costruzioni, a causa dello stallo della Pubblica Amministrazione, è risultato il settore dove la crisi ha maggiormente fatto sentire i suoi effetti, soprattutto in termini di occupazione e ricorso alla cassa integrazione. Di pari passo è proseguita la flessione del mercato immobiliare che ha determinato una riduzione di valore degli immobili siti nella nostra regione di circa il 12%. Il crollo dei consumi delle famiglie in Campania è proseguito anche per il 2012 ed ha riguardato sia il commercio al dettaglio sia la richiesta di servizi, con eccezione del turismo e della ristorazione che, in controtendenza, evidenziano una sostanziale stabilità di risultati rispetto all’anno precedente. Continuano ad essere tra i peggiori del Paese i dati regionali dell’occupazione, in particolare quella giovanile. I prestiti erogati dalle banche ad imprese con sede nella regione Campania hanno subito un calo in tutti i settori produttivi; la contrazione dei finanziamenti è stata più marcata verso le piccole imprese e le famiglie, in dipendenza di una diminuita domanda e di criteri improntati a maggiore selettività. La qualità del credito ha segnato un ulteriore decadimento sia per il numero di nuovi passaggi a sofferenza sia per gli altri crediti deteriorati. L’incidenza di tutte queste partite sul totale del credito erogato ha raggiunto in Campania nel 2012 circa il 33%. La raccolta retail ha mostrato una tendenza positiva soprattutto riguardo al comparto dei depositi a tempo od obbligazionari; buono anche l’andamento dei titoli di Stato. Passiamo adesso alla illustrazione dei fatti che hanno caratterizzato la gestione dell’esercizio 2012, premettendo che il Consiglio di amministrazione della Banca ha approvato, all’inizio dell’anno, il nuovo piano strategico per il triennio 2012/2014 che prevede il perseguimento dei seguenti cinque obiettivi:

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- consolidamento dell’equilibrio reddituale;

- miglioramento della qualità del credito;

- equilibrio finanziario di medio- lungo termine;

- efficienza operativa e contenimento dei costi;

- stabilizzazione dei dividendi per i soci.

Il Consiglio di amministrazione tiene sotto costante monitoraggio tali indici, decidendo sulle strategie da intraprendere in caso di sensibile scostamento rispetto a quanto programmato. I dati del 2012 hanno mostrato il sostanziale raggiungimento degli obiettivi prefissati ovvero una chiara tendenza al loro avvicinamento. Resta non raggiunto quello relativo al miglioramento della qualità del credito che sconta, purtroppo, la perdurante sfavorevole congiuntura economica. La raccolta Dopo anni di costante crescita la raccolta diretta da clientela, ammontante ad euro 124,741 ml, ha subito una riduzione del 3,19% in conseguenza della crisi economica che ha eroso le disponibilità delle famiglie: infatti la componente certificati di deposito ha segnato un decremento di circa il 7%. Ulteriore fetta di risparmio è stata assorbita dal ritorno di parte della clientela ai titoli di Stato (BTP) che hanno offerto nell’anno rendimenti appetibili. Il costo della raccolta è stato pari all’1,67% in leggera crescita rispetto all’anno precedente. Anche la raccolta indiretta, per le motivazioni sopra descritte, è risultata in contrazione del 4,50% attestandosi ad euro 60,264 ml. Il totale delle attività amministrate somma ad euro 185,005 ml contro euro 192,417 ml del 2011. Gli impieghi La decennale vocazione territoriale e la approfondita conoscenza della realtà e delle esigenze del territorio hanno fatto sì che, anche per il 2012, la politica della Banca sia stata quella di seguire i propri clienti fidelizzati con operazioni di natura prettamente commerciale o finalizzate all’acquisto o ristrutturazione di immobili residenziali. Il totale dei crediti verso clientela è risultato pari a fine anno ad euro 51,997 ml con un incremento del 4,25% rispetto al dato precedente. All’interno del comparto sono in crescita i conti correnti e i mutui ipotecari; in leggerissima flessione le operazioni di portafoglio commerciale. Discorso a parte meritano i crediti deteriorati che, nelle loro varie componenti tutte notevolmente aumentate, rappresentano il 12,72% degli impieghi a clientela, importo quasi raddoppiato rispetto all’anno precedente. Il dato risulta notevolmente più basso di quello della media regionale, ma è certamente meritevole di particolare attenzione in quanto il perdurare, ormai da anni, della crisi economica ha nel corso del 2012 acuito i suoi effetti su una base di partenza già critica. Il totale dei crediti in sofferenza ammonta a fine esercizio ad euro 4,317 ml con un flusso di nuove posizioni per euro 1,285 ml; a fronte di tali partite sono state contabilizzate svalutazioni prudenziali per euro 2,445 ml ed in tal modo il totale delle sofferenze nette è pari al 3,60% degli impieghi. In notevole crescita anche i crediti incagliati e gli sconfinamenti persistenti che sommano ad euro 6,055 ml e per i quali sono state effettuate svalutazioni per euro 1,310 ml; tali crediti deteriorati per euro 4,745 ml netti rappresentano il 9,12% del totale dei crediti verso clientela. Le esposizioni in bonis sono state prudenzialmente svalutate con criteri forfettari di oltre il 3%. Il rendimento degli impieghi nel 2012 è stato del 7,15%.

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Il portafoglio titoli e la Tesoreria Il portafoglio dei titoli di proprietà della Banca, costituito unicamente da titoli di Stato a tasso fisso, ammonta a fine esercizio ad euro 87,635 ml rispetto ad euro 91,248 ml, con una diminuzione del 3,96% in conseguenza di titoli venuti a scadenza o venduti prima del termine. Il rendimento medio del portafoglio in termini di interessi cedolari è stato del 4,35% circa. La spiccata volatilità dei titoli pubblici ha continuato anche per il 2012 a produrre i suoi effetti: infatti, come noto, lo spread tra i nostri titoli di Stato e i Bund tedeschi ha subito un drastico calo con conseguente risalita dei corsi. La minusvalenza di euro 8,771 ml presente nel 2011 è stata così interamente riassorbita ed anzi, a fine anno, il portafoglio titoli disponibili per la vendita (AFS) presenta una plusvalenza di euro 1,223 ml contabilizzata nella apposita riserva di patrimonio. Le disponibilità liquide allocate presso le banche ammontano ad euro 17,874 ml. Le partecipazioni di carattere strumentale sono pari ad euro 40 mila. I risultati economici Malgrado sia inserita in un contesto congiunturale e territoriale non favorevole la Banca, dopo il calo dell’utile subito nel 2011, ha realizzato un risultato economico nuovamente in crescita. Tutti i principali indicatori hanno registrato un confortante progresso. Il margine di interesse di euro 5,569 ml ha mostrato un lieve aumento grazie ai maggiori interessi attivi realizzati. Le commissioni nette hanno segnato un sostanzioso incremento che, unito alle altre componenti, hanno condotto il margine di intermediazione ad euro 6,354 ml contro euro 5,763 ml del precedente esercizio con un guadagno del 10,24%. Il consolidato prudente approccio degli amministratori nella valutazione dei crediti, anche per il 2012, ha comportato la contabilizzazione di svalutazioni analitiche e forfettarie in misura ingente per euro 1,174 ml., portando così il risultato netto della gestione finanziaria ad euro 5,180 ml con un progresso del 22,17% rispetto al dato precedente. Le spese amministrative e quelle per il personale, al netto degli altri proventi ed oneri, hanno segnato un aumento, dovuto principalmente a manutenzioni su immobili di proprietà; incremento comunque in linea con quanto previsto dal piano industriale. Si perviene in questo modo ad un utile dell’attività corrente di euro 2,303 ml in crescita del 17,64% rispetto al 2011. Le imposte correnti dell’esercizio (IRES e IRAP) sono state quantificate in euro 915 mila. L’utile netto risulta pertanto determinato in euro 1,388 ml contro euro 1,163 ml dell’esercizio precedente con un maggior guadagno per euro 225 mila (+ 19,38%). Il patrimonio In via preliminare va segnalato che i principi contabili internazionali prevedono valutazioni di poste contabili direttamente nel patrimonio aziendale, la cui dinamica quindi non è più riconducibile unicamente alla gestione economica. Il patrimonio netto della Banca ammonta a fine 2012 ad euro 33,564 ml rispetto ad euro 23,570 ml del 2011. L’incremento di euro 9,994 ml è dovuto alla plusvalenza sui titoli di proprietà disponibili per la vendita contabilizzata nella apposita riserva. L’evoluzione prevedibile della gestione La Banca, anche per il 2013, si troverà verosimilmente ad operare ancora in uno contesto caratterizzato da diffusa incertezza e sfiducia da parte degli operatori economici; solo nella seconda metà dell’anno si

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prevede un ritorno alla crescita che, in tutti i casi, sarà meno sostenuta rispetto alle fasi successive delle passate crisi. Gli indici di rischiosità degli impieghi si manterranno pertanto molto alti e quindi il compito degli amministratori sarà quello del costante monitoraggio delle posizioni al fine di prevenire, per quanto possibile, l’insorgere di ulteriori posizioni deteriorate. I condizionamenti operativi presenti nello scenario macro-economico imporranno inoltre attente ed oculate scelte in materia di politiche dei costi. Non si prevede per il prossimo anno la possibilità di pervenire ad un significativo miglioramento della redditività complessiva. L’attività di ricerca e sviluppo Con riferimento al nuovo capitolo introdotto nelle istruzioni di Vigilanza dalla Banca d’Italia riguardo la disciplina delle partecipazioni detenibili, avente lo scopo di contenere il rischio delle banche derivante da investimenti partecipativi in imprese finanziarie e non, è stato predisposto dal Consiglio di amministrazione un documento che fissa la disciplina all’investimento in partecipazioni ed in immobili coerente con le caratteristiche dimensionali e le strategie prudenziali della Banca. In ottemperanza alla nuova disciplina di settore sulle attività di rischio e ai conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati, che tende a presidiare il rischio connesso con la vicinanza di alcuni di essi ai centri decisionali della Banca tale da compromettere l’imparzialità delle deliberazioni a loro relative, è stato predisposto un regolamento che, dopo aver individuato le parti correlate, ha stabilito una serie di limiti prudenziali e le modalità attraverso cui possono essere assunti rischi a loro riferiti. Sono state poste in essere una serie di attività per adeguare la struttura organizzativa della Banca al rispetto delle nuove norme emanate dalla Banca d’Italia in tema di trattamento del contante. Relativamente al trasferimento di fondi ed alle sue implicazioni in materia di riciclaggio la Banca ha poi conformato la propria operatività alle nuove disposizioni. Ha poi trovato puntuale applicazione la nuova normativa in tema di governo societario: infatti sono state poste in essere le attività necessarie per condurre i processi di autovalutazione degli organi di vertice e per gestire i profili oggetto di analisi allo scopo di poter individuare ed eliminare eventuali punti di debolezza nella compagine sociale. A seguito delle dimissioni del consigliere indipendente dott. Luigi Gargiulo, al quale a suo tempo era stato conferito l’incarico di responsabile delle funzioni di Compliance ed Antiriciclaggio, sono subentrati in tali incarichi due funzionari della Banca muniti di adeguata professionalità ed esperienza in materia. Sistema dei Controlli Interni La Banca, nel rispetto della normativa civilistica e di vigilanza, si è dotata di un Sistema di Controllo Interno rispondente ai dettami normativi tipici del Sistema Bancario. Al fine di assicurare nel continuo la coerenza del Sistema dei controlli con gli obiettivi della Banca e con le strategie definite, è stato codificato il ruolo delle strutture a ciò deputate (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Alta Direzione, Internal Audit, Funzione di Conformità, Funzione Antiriciclaggio, Ufficio Controlli, Controlli di Linea) attraverso l’approvazione della normativa interna vigente, sia a livello generale d’Istituto che specifico di processo. In particolare, alla Funzione Internal Audit, affidata in regime di outsourcing alla Società esterna Deloitte ERS S.r.l., è attribuita la responsabilità di valutare la funzionalità del sistema dei controlli interni, in coerenza con le attuali Istruzioni di Vigilanza e con i principi definiti dai principali organismi internazionali di categoria. La Funzione supporta l'azione di governance del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione. Essa non dipende gerarchicamente da alcun Responsabile di area operativa ed è posta a diretto riporto dell’Organo Consiliare, a cui, unitamente al Collegio Sindacale, periodicamente rendiconta i risultati della propria attività.

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Ai fini dell’attuazione della propria mission, la Funzione Internal Audit svolge l’analisi dei processi e delle principali attività aziendali, di cui contribuisce a migliorare i livelli di presidio dei rischi attraverso i suggerimenti proposti nel corso degli interventi effettuati. Nel corso dell’esercizio 2012 la Funzione Internal Audit ha effettuato l’analisi delle seguenti aree di operatività:

• Revisione del processo I.C.A.A.P. (verifica di adeguatezza patrimoniale);

• Processo Incassi e Pagamenti, anche al fine di accertare l’attuazione delle disposizioni di Vigilanza in materia di Trasparenza e di Credito ai consumatori;

• Processo di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;

• Processo di governo e gestione del rischio di liquidità;

• Sistema organizzativo e di governo aziendale, ivi incluse le attività delle altre funzioni di controllo, Politiche di remunerazione ed incentivazione, Focus sul processo di gestione del credito;

• Follow up Controlli su altri ambiti oggetto di revisione interna nei precedenti esercizi (Prestazione Servizi di Investimento alla clientela, Contabilità e Bilancio, Gestione Risorse Umane, Business Continuity).

Gli esiti di tali diagnosi sono stati valutati al fine di individuare, ove necessario, opportune attività di adeguamento dell’assetto organizzativo e del sistema di controllo interno. A tal proposito, nel corso del 2012 la Banca ha proseguito l’attività finalizzata al completamento e consolidamento dell’assetto organizzativo, dell’impianto normativo interno e di implementazione del Sistema di Controllo Interno. In particolare, l’esercizio ha visto una riorganizzazione delle funzione di controllo a seguito delle dimissioni del precedente Responsabile della Funzione Conformità a cui era stata attribuita inoltre la responsabilità della Funzione Antiriciclaggio. A seguito della predetta fuoriuscita, la Banca ha affidato le responsabilità della Funzione Conformità e della Funzione Antiriciclaggio a due distinte risorse aziendali, pervenendo in tal modo alla separazione tra le due Funzioni. Nel corso del 2012, la Banca ha provveduto altresì a:

• rendere operativo il monitoraggio dei rischi definito nello specifico Allegato Tecnico alle Politiche di gestione dei rischi adottate nel corso del precedente esercizio, che illustra il sistema di monitoraggio implementato dalla Banca, volto a constatare il livello complessivo di esposizione al rischi;

• riesaminare le proprie linee strategiche, verificando in primo luogo l’effettivo conseguimento degli obiettivi pianificati nel precedente triennio e definendo successivamente il Piano Strategico per il triennio 2012 – 2014;

• far approvare all’Assemblea le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei sindaci, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, unitamente all’informativa in merito alle remunerazioni corrisposte nel 2011.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il piano di audit per l’esercizio 2013 i cui interventi saranno preliminarmente orientati ad individuare il livello di adeguatezza dell’operatività dei principali processi di business e di natura amministrativa, nonché ad accertare la tempestiva realizzazione dei necessari interventi di adeguamento laddove dovessero rilevarsi carenze significative. In tale ambito, un’attenzione particolare sarà rivolta alla revisione del processo del credito ed alla verifica sull’osservanza e sulla corretta gestione delle disposizioni normative più rilevanti per la Banca.

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Il personale Alla data del 31 dicembre 2012 l’organico della Banca è di ventitre unità. Azioni proprie La consistenza alla chiusura dell’esercizio ammonta a n. 336.989 azioni del valore nominale di un euro cadauna pari al 3,369% del capitale sociale; nel corso dell’esercizio non si è proceduto all’acquisto o alla vendita di azioni proprie Il controvalore di euro 175.912 è iscritto nel passivo, con segno negativo, alla voce 190 al costo medio di euro 0,52. La quota disponibile del fondo acquisto azioni proprie si ragguaglia ad euro 1.224.088.

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Indicatori Nella tabella sottostante si riportano i principali indicatori economici, finanziari, e di produttività della Banca.

31/12/2012 31/12/2011

Indici di struttura (%)

Crediti verso clientela / totale attivo 31,55 31,14

Attività immobilizzate / totale attivo 7,90 8,22

Raccolta diretta / totale attivo 75,71 80,44

Indici di redditività (%)

Utile netto/ patrimonio netto (ROE) 3,97 4,70

Utile netto / totale attivo (ROA) 0,84 0,72

Cost to income ratio 49,00 50,22

Indici di rischiosità (%)

Sofferenze nette/Crediti netti verso clientela 3,60 2,59

Rettifiche di valore su sofferenze/sofferenze lorde 56,64 58,43

Rettifiche di valore di portafoglio su crediti verso clientela in “bonis”/Crediti verso 3,32 3,33 clientela lordi in “bonis” Indici di produttività (migliaia di Euro)

Raccolta diretta per dipendente 5.670 5.856

Crediti verso clientela per dipendente 2.364 2.267

Coefficienti patrimoniali (%)

Tier 1 (patrimonio di base/totale attività ponderate) 49,11 36,71

Total capital ratio (patrimonio di vigilanza/totale attività ponderate) 52,74 39,51

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PROGETTO DI DESTINAZIONE DEGLI UTILI Signori Azionisti Vi invitiamo ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2012 unitamente alla relazione di accompagnamento ed alla proposta di riparto dell’utile netto.

L’organo di Vigilanza ha ancora una volta richiamato l’attenzione di tutte le banche sulla necessità di adottare politiche di distribuzione degli utili che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerente con il complesso dei rischi assunti e quindi in grado di garantire la copertura dei requisiti patrimoniali obbligatori.

Tenuto conto dell’assoluta adeguatezza patrimoniale e atteso che il conto economico mostra un risultato netto di euro 1.388.362,34 che, aggiunto all’ammontare degli utili portati a nuovo dal precedente esercizio pari ad euro 950.000,00 raggiunge la disponibilità complessiva di euro 2.338.362,34 se ne propone il seguente riparto:

- agli azionisti un dividendo di 0,12 centesimi di euro per ciascuna delle 9.663.011 azioni aventi diritto al voto euro 1.159.561,32 - al fondo elargizioni varie euro 28.801,02 - a nuovo euro 1.150.000,00 rendendo esigibile il dividendo dal prossimo 2 maggio mediante stacco della cedola n.24.

Se verranno approvate le suddette proposte, il patrimonio della Banca ammonterà ad euro 33.763.967,32.

* * *

Ci è gradita l’occasione per esprimere il nostro apprezzamento a tutto il personale per l’opera prestata e il ringraziamento più sentito alla clientela per la considerazione riservata alla Banca.

Ringraziamo infine l’Organo di Vigilanza presso la sede di Napoli con tutti gli organismi del sistema bancario per la preziosa assistenza, unitamente al Collegio sindacale ed all’Auditor esterno per il costante controllo svolto.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012 ai sensi degli Artt. 14 del D.Lgs. 27/01/2010

N. 39 e 2429 c.c. All’Assemblea degli Azionisti Al Consiglio di Amministrazione della Banca Stabiese S.p.A. Signori Azionisti, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 abbiamo provveduto, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27/01/2010 n. 39, alla revisione legale dei conti e svolto l’attività di vigilanza prevista dall’art. 2403 c.c. A fini di chiarezza la presente relazione unitaria contiene, nella prima sezione, la relazione di revisione legale dei conti e, nella seconda sezione, la relazione sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta, le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione. Il progetto di bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, completo della nota integrativa e accompagnato dalla Relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione, è stato dal Consiglio di Amministrazione approvato e messo a disposizione del Collegio Sindacale il 27 marzo 2013.

Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39

Abbiamo svolto la revisione legale del bilancio d’esercizio di Banca Stabiese S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2012, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa. La responsabilità della redazione del bilancio d’esercizio, in conformità ai principi contabili internazionali (IAS – IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board ed omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura prevista dal regolamento U.E. n.1606 del 19 luglio 2002, compete agli amministratori di Banca Stabiese S.p.A. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione legale. Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi per la revisione legale. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione è stato svolto in modo coerente con la dimensione della Banca e con il suo assetto organizzativo. Esso comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi, secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 10 aprile 2012. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Banca Stabiese SpA al 31 dicembre 2012 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso, pertanto, è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, la redditività complessiva, le variazioni del patrimonio netto ed i flussi di cassa. La nota integrativa fornisce le illustrazioni, l'analisi e, in taluni casi, una integrazione dei dati di bilancio; contiene le informazioni richieste dalla circolare della Banca d'Italia n.262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti, nonché le informazioni ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione aziendale.

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La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete agli Amministratori della Banca Stabiese. E’ di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione Pr n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. La relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della Banca Stabiese S.p.A. al 31 dicembre 2012. Esponiamo i seguenti richiami di informativa:

• il Consiglio di Amministrazione non ha utilizzato la deroga di cui all’art. 2423, comma IV, codice civile;

• nel corso dell’esercizio non sono state ricevute denunce dai soci ai sensi dell’art. 2408 del codice civile, nè esposti;

• la informativa sul Fair Value richiesta dallo IFRS 7 in tema di informazioni integrative sugli strumenti finanziari evidenzia che non si sono verificati né trasferimenti di attività finanziarie tra i vari portafogli, né tra i vari livelli di gerarchia che riflettono le valutazioni fair value;

• il requisito patrimoniale complessivo della Banca al 31 dicembre 2012 risulta pari ad euro 5.945.716 a fronte di un patrimonio di vigilanza di euro 33.137.254, quindi con un margine disponibile di euro 27.191.538 pari a circa l’82% dello stesso patrimonio;

• l’incidenza fiscale globale sull’utile prima delle imposte risulta prossima al 51%. L’Ires 2012 (aliquota 27,50%) è pari ad euro 912.000. L’onere fiscale Irap del 5,72% aumenta in modo significativo a circa l’11,35% per la diversa composizione rispetto alla voce 250 del conto economico ed ammonta ad euro 261.000;

• eventi successivi alla data di riferimento del bilancio: dopo la chiusura dell’esercizio non si segnalano fatti di particolare rilievo.

Relazione sull’attività svolta ai sensi degli artt. 2403 e seguenti c.c.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto sociale, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento, ispirandoci, nell’espletamento dell’incarico, alle “Norme di Comportamento del Collegio Sindacale” raccomandate dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Abbiamo partecipato all’Assemblea dei soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento; abbiamo periodicamente ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Banca. Possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall’assemblea dei soci e dal Consiglio di Amministrazione o comunque tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. La Banca, nel rispetto della normativa civilistica e di vigilanza, si è dotata di un Sistema di Controllo Interno rispondente ai dettami normativi peculiari del Sistema Bancario. Al fine di assicurare nel continuo la coerenza del Sistema dei controlli con gli obiettivi della Banca e con le strategie definite, è stato codificato il ruolo delle strutture a ciò deputate (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Alta Direzione, Internal Audit, Funzione di Conformità, Funzione Antiriciclaggio, Ufficio Controlli, Controlli di Linea) attraverso l’approvazione della normativa interna vigente, sia a livello generale d’Istituto che specifico di processo.

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Abbiamo incontrato il servizio di Internal Audit, fornito alla Banca a fronte di uno specifico contratto di outsourcing da una società esterna, la Deloitte ERS SRL, alla quale è stata attribuita la funzione di controllo interno della stessa in coerenza con le attuali Istruzioni di Vigilanza. Tale funzione supporta l’azione di governance del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione: non dipende gerarchicamente da alcun Responsabile di area operativa ed è posta a diretto riporto dell’Organo Consiliare, a cui , unitamente al Collegio Sindacale, periodicamente rendiconta i risultati della propria attività. Ai fini dell’attuazione della propria mission, la Funzione Internal Audit valuta l’adeguatezza del complesso Sistema dei Controlli Interni attraverso l’analisi dei processi aziendali, di cui contribuisce a migliorare i livelli di presidio dei rischi attraverso i suggerimenti proposti nel corso delle attività svolte. Confermiamo che l'attuazione delle attività di revisione interna, affidate alla Deloitte ERS S.r.l., sono state svolte nei tempi e secondo le modalità programmate. Nel corso dell'esercizio 2012 la Funzione Internal Audit ha effettuato l'analisi delle seguenti aree di operatività:

• Revisione del processo I.C.A.A.P. (verifica di adeguatezza patrimoniale);

• Processo Incassi e Pagamenti, anche al fine di accertare la corretta e completa attuazione delle disposizioni di Vigilanza in materia di Trasparenza e di Credito ai consumatori;

• Processo di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;

• Processo di governo e gestione del rischio di liquidità;

• Sistema organizzativo e di governo aziendale, ivi incluse le attività delle altre funzioni di controllo, Politiche di remunerazione ed incentivazione, Focus sul processo di gestione del credito;

• Follow up Controlli su altri ambiti oggetto di revisione interna nei precedenti esercizi (Prestazione Servizi di Investimento alla clientela, Contabilità e Bilancio, Gestione Risorse Umane, Business Continuity).

Gli esiti di tali diagnosi sono stati valutati al fine di individuare, ove necessario, opportune attività di adeguamento dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno. A tale proposito, anche a seguito delle indicazioni fornite dalla Funzione Internal Audit negli esercizi precedenti, nel corso del 2012 la Banca ha proseguito l'attività finalizzata al completamento e consolidamento dell'assetto organizzativo, dell'impianto normativo interno e di implementazione del Sistema di Controllo Interno. In particolare si ritiene opportuno menzionare:

• la riorganizzazione delle Funzioni di Controllo a seguito delle dimissioni del precedente Responsabile della Funzione Conformità a cui era stata attribuita, inoltre, la responsabilità della Funzione Antiriciclaggio; a seguito della predetta fuoriuscita, infatti, la Banca ha affidato le responsabilità della Funzione Conformità e della Funzione Antiriciclaggio a due distinte risorse aziendali, pervenendo in tal modo alla separazione tra le due Funzioni;

• l’operatività del monitoraggio dei rischi definito nello specifico Allegato Tecnico alle Politiche di gestione dei rischi adottate nel corso del precedente esercizio, che illustra il sistema di monitoraggio implementato dalla Banca, volto a constatare il livello complessivo di esposizione al rischio;

• il riesame delle linee strategiche aziendali, verificando in primo luogo l’effettivo conseguimento degli obiettivi pianificati nel precedente triennio e definendo successivamente il Piano Strategico per il triennio 2012 – 2014;

• l’approvazione da parte dell’Assemblea delle politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei sindaci, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, unitamente all’informativa in merito alle remunerazioni corrisposte nel 2011.

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Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, approvato il piano di audit per l’esercizio 2013 i cui interventi saranno preliminarmente orientati ad individuare il livello di adeguatezza dell’operatività dei principali processi di business e di natura amministrativa, nonché ad accertare la tempestiva realizzazione dei necessari interventi di adeguamento laddove dovessero rilevarsi carenze significative. In tale ambito, un’attenzione particolare sarà rivolta alla revisione del processo del credito ed alla verifica sull’osservanza e sulla corretta gestione delle disposizioni normative più rilevanti per la Banca. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Banca e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione tramite l'osservazione diretta e la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e dal responsabile del controllo interno. Abbiamo vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’esame dei documenti aziendali e l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e dai responsabili del controllo interno. La struttura organizzativa ed il sistema dei controlli interni risultano adeguati alle dimensioni ed alle caratteristiche dell’attività sociale; essi mostrano una costante evoluzione diretta ad un continuo affinamento nonché al pieno rispetto degli aggiornamenti normativi. Il Collegio Sindacale ha, altresì, periodicamente verificato la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Banca, accertando ed assicurando nel continuo l’idoneità dei propri membri a svolgere le funzioni, sotto il profilo del permanere dei requisiti di professionalità ed onorabilità, della disponibilità di tempo e dell’indipendenza, nonché verificando che i limiti al cumulo degli incarichi, previsti a livello normativo, siano rispettati da tutti i suoi membri. Nel corso dell’attività di vigilanza, non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori di inadeguatezza significativa nel sistema di controllo interno. Abbiamo, poi, verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo conoscenza a seguito dell’espletamento dei nostri compiti. Considerando anche le risultanze dell’attività svolta in adempimento della funzione di controllo legale, risultanze contenute nell’apposita sezione della presente relazione accompagnatoria, esprimiamo parere favorevole all’approvazione del bilancio dell’esercizio e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del riparto dell’utile d’esercizio di euro 1.388.362,34 che, aggiunto all’ammontare degli utili portati a nuovo dal precedente esercizio di euro 950.000,00, raggiunge la disponibilità complessiva di euro 2.338.362,34. In conclusione della presente relazione, il Collegio Sindacale rivolge un sentito ringraziamento all’Organo di Vigilanza, agli Amministratori, alla Direzione e al personale tutto della Banca Stabiese per l’impegno profuso. Castellammare di Stabia, 6.aprile 2013 I SINDACI F.to Dott. Giovanni Vojello – Presidente

F.to Dott. Antonio Amato – Sindaco Effettivo

F.to Dott. Maurizio Salvatori – Sindaco Effettivo

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Bilancio dell’esercizio 2012 STATO PATRIMONIALE

Voci dell'attivo 2012 2011

10. Cassa e disponibilità liquide 646.619 895.452

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 76.061.997 79.683.654

50. Attività finanziarie detenute sino alla

scadenza 11.572.648 11.564.548

60. Crediti verso banche 17.873.834 12.218.930

70. Crediti verso clientela 51.997.391 49.880.589

110. Attività materiali 1.441.575 1.562.844

120. Attività immateriali 15.451 31.714 di cui:

- avviamento

130. Attività fiscali 1.600.953 1.238.383 a) correnti 386.523 282.385

b) anticipate 1.214.430 955.998

150. Altre attività 3.556.519 3.087.015

Totale dell'attivo 164.766.987 160.163.129

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STATO PATRIMONIALE

Voci del passivo e del patrimonio netto 2012 2011

20. Debiti verso clientela 97.704.509 99.710.166

30. Titoli in circolazione 27.036.744 29.137.946

80. Passività fiscali 70.901 40.783

a) correnti 54.206 24.088

b) differite 16.695 16.695

100. Altre passività 4.055.938 5.753.707

110. Trattamento di fine rapporto del personale 946.565 787.266

130. Riserve da valutazione 2.889.880 (7.103.872) di cui: relative ad attività in via di dismissione

160. Riserve 20.850.000 20.850.000

180. Capitale 10.000.000 10.000.000

190. Azioni proprie (-) (175.912) (175.912)

200. Utile d'esercizio 1.388.362 1.163.045

Totale del passivo e del patrimonio netto 164.766.987

160.163.129

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CONTO ECONOMICO

Voci 2012 2011

10. Interessi attivi e proventi assimilati 7.652.101 7.460.179

20. Interessi passivi e oneri assimilati (2.082.861) (1.977.590)

30. Margine di interesse 5.569.240 5.482.589

40. Commissioni attive 308.034 213.885

50. Commissioni passive (72.241) (68.432)

60. Commissioni nette 235.793 145.453

70. Dividendi e proventi simili 18.000 24.000

80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 43.847 46.129

100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 486.809 65.377

a) crediti

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 486.809 65.377

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza

d) passività finanziarie

120. Margine di intermediazione 6.353.689 5.763.548

130. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: (1.173.663) (1.523.591)

a) crediti (1.173.663) (1.523.591)

b) attività finanziarie disponibili per la vendita

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza

d) altre operazioni finanziarie

140. Risultato netto della gestione finanziaria 5.180.026 4.239.957

150. Spese amministrative: (3.113.546) (2.873.186)

a) spese per il personale (1.671.590) (1.587.829)

b) altre spese amministrative (1.441.956) (1.285.357)

170. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (178.198) (182.764)

180. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (16.262) (16.262)

190. Altri oneri/proventi di gestione 431.342 790.300

200. Costi operativi (2.876.664) (2.281.912)

250. Utile della operatività corrente al lordo delle imposte 2.303.362 1.958.045

260. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (915.000) (795.000)

270. Utile della operatività corrente al netto delle imposte 1.388.362 1.163.045

290. Utile d'esercizio 1.388.362 1.163.045

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PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Voci 2012 2011

10. Utile (Perdita) d’esercizio 1.388 1.163

Altre componenti reddituali al netto delle imposte

20. Attività finanziarie disponibili per la vendita 5.109 (4.680)

30. Attività materiali

40. Attività immateriali

50. Copertura di investimenti esteri

60. Copertura di flussi finanziari

70. Differenze di cambio

80. Attività non correnti in via di dismissione

90. Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti

100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazione valutate a patrimonio netto

110. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 5.109 (4.680)

120. Redditività complessiva (Voce 10+110) 6.497 (3.517)

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IL PATRIMONIO DELL’IMPRESA. A. Informazioni di natura qualitativa. La Banca persegue l’obiettivo del consolidamento patrimoniale avendo la consapevolezza che il patrimonio è il primo presidio atto a fronteggiare i rischi connessi con la complessa attività bancaria e consente al management di esprimere con tranquillità la propria vocazione imprenditoriale preservando la stabilità della azienda. Per la nozione di patrimonio ci si rifà alla definizione di Patrimonio di Vigilanza nelle sue due componenti del patrimonio di base e del patrimonio supplementare. Il requisito patrimoniale minimo (8%) è quello obbligatorio stabilito dalla normativa di vigilanza . Gli interventi di rafforzamento patrimoniale a livello di patrimonio di base sono conseguiti mediante destinazione a riserva di quota dell’utile di esercizio. B. Informazioni di natura quantitativa. B.1 Patrimonio dell’impresa: composizione

Voci/Valori

2012 2011

1. Capitale 10.000 10.000 2. Sovraprezzi di emissione 3. Riserve

- di utili 20.850 20.850 a) legale 7.700 7.700 b) statutaria c) azioni proprie 1.400 1.400 d) altre 11.750 11.750

- altre 4. Strumenti di capitale 5. (Azioni proprie) (176) (176) 6. Riserve da valutazione: 2.890 (7.104)

- Attività finanziarie disponibili per la vendita 1.223 (8.771) - Attività materiali - Attività immateriali - Copertura di investimenti esteri - Copertura di flussi finanziari - Differenze di cambio - Attività non correnti in via di dismissione - Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti

- Quote delle riserve da valutazione relative alle valutazioni partecipate valutate al patrimonio netto

- Leggi speciali di rivalutazione 1.667 1.667 7. Utile d’esercizio 1.388 1.163 Totale 34.952 24.733