AVVISO n.11801 SeDeX − PLAIN VANILLA Testo del comunicato · 2014-02-12 · Serie Isin Sigla SIA...
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AVVISO n.11801 16 Settembre 2005 SeDeX - PLAIN VANILLA Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto dell'Avviso : CITIGROUP Oggetto : Inizio Negoziazione Covered Warrant Plain Vanilla "Citigroup" emessi nell'ambito di un Programma Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa
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AVVISO n.11801 16 Settembre 2005SeDeX − PLAIN
VANILLA
Mittente del comunicato : Borsa ItalianaSocieta' oggettodell'Avviso
: CITIGROUP
Oggetto : Inizio Negoziazione Covered Warrant PlainVanilla "Citigroup" emessi nell'ambito di unProgramma
Testo del comunicato
Si veda allegato.
Disposizioni della Borsa
Strumenti finanziari: “Covered Warrant su Azioni Italiane 16/12/2005” “Covered Warrant su Indici Azionari dicembre 2005” Emittente: Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KgaA Oggetto: INIZIO NEGOZIAZIONI IN BORSA Data di inizio negoziazioni: 20 settembre 2005 Mercato di quotazione: Borsa - Comparto SEDEX, “segmento covered warrant plain
vanilla” Orari e modalità di negoziazione: Negoziazione continua e l’orario stabilito dall’art. IA.5.6 delle
Istruzioni Operatore incaricato ad assolvere l’impegno di quotazione: Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA Codice specialist: 2110 Modalità di liquidazione dei contratti: liquidazione a contante garantita il terzo giorno di borsa aperta
successivo a quello di conclusione dei contratti.
CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE
“Covered Warrant su Azioni Italiane 16/12/2005” “Covered Warrant su Indici Azionari dicembre 2005”
Quantitativo minimo di negoziazione di ciascuna serie: vedasi scheda riepilogativa delle caratteristiche dei covered
warrant (colonna “Lotto Neg.”) Controvalore minimo dei blocchi: 150.000 Euro Impegno giornaliero ad esporre prezzi denaro e lettera per ciascuna serie: vedasi scheda riepilogativa delle caratteristiche dei covered
warrant (colonna “N.Lotti M.M.”) Tipo di liquidazione: monetaria Modalità di esercizio: americano
DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA
Dal giorno 20 settembre 2005 i “Covered Warrant su Azioni Italiane 16/12/2005” e i “Covered Warrant su Indici Azionari dicembre 2005”, verranno inseriti nel Listino Ufficiale, sezione Securitised Derivatives. Allegati: - Schede riepilogative delle caratteristiche dei covered warrant - Avvertenze e tabelle degli Avvisi Integrativi dei covered warrant - Regolamenti dei covered warrant.
Isin Sigla SIA Descrizione Sottostante Facoltà Strike Scad. Multi. Ammontare Lotto Neg. N.Lotti MMSerie
1 DE000CG01AE8 CG01AE 355291 SDCB BIN C4DC05 Banca Intesa Call 4 16/12/2005 0,1 50000000 100 1650
2 DE000CG01AF5 CG01AF 355292 SDCB BIN C4,25DC05 Banca Intesa Call 4,25 16/12/2005 0,1 50000000 100 3700
3 DE000CG01AG3 CG01AG 355293 SDCB BIN P3,5DC05 Banca Intesa Put 3,5 16/12/2005 0,1 50000000 100 3900
4 DE000CG01AM1 CG01AM 355294 SDCB ENEL P7,2DC05 ENEL Put 7,2 16/12/2005 0,1 50000000 100 1100
5 DE000CG01AN9 CG01AN 355295 SDCB ENEL C7,8DC05 ENEL Call 7,8 16/12/2005 0,1 50000000 100 1800
6 DE000CG01AP4 CG01AP 355296 SDCB ENEL C8,2DC05 ENEL Call 8,2 16/12/2005 0,1 50000000 100 5000
7 DE000CG01AW0 CG01AW 355297 SDCB ENI C22,5DC05 ENI Call 22,5 16/12/2005 0,1 50000000 100 120
8 DE000CG01BA4 CG01BA 355298 SDCB G C26DC05 Generali Call 26 16/12/2005 0,1 50000000 100 170
9 DE000CG01BB2 CG01BB 355299 SDCB G C28DC05 Generali Call 28 16/12/2005 0,1 50000000 100 400
10 DE000CG01BF3 CG01BF 355300 SDCB SPI C12DC05 San Paolo-Imi Call 12 16/12/2005 0,1 50000000 100 350
11 DE000CG01BG1 CG01BG 355301 SDCB SPI C12,5DC05 San Paolo-Imi Call 12,5 16/12/2005 0,1 50000000 100 520
12 DE000CG01BS6 CG01BS 355302 SDCB UC C4,75DC05 Unicredito Call 4,75 16/12/2005 0,1 50000000 100 1250
13 DE000CG01BT4 CG01BT 355303 SDCB UC C5DC05 Unicredito Call 5 16/12/2005 0,1 50000000 100 2500
venerdì 16 settembre 2005 Pagina 1 di 1
Isin Sigla SIA Descrizione Sottostante Facoltà Strike Scad. Multi. Ammontare Lotto Neg. N.Lotti MMSerie
1 DE000CG0ADP1 CG0ADP 355304 SDCB DAX C4800DC05 DAX Call 4800 15/12/2005 0,01 10000000 100 10
2 DE000CG0ADQ9 CG0ADQ 355305 SDCB DAX C5000DC05 DAX Call 5000 15/12/2005 0,01 10000000 100 15
3 DE000CG00DX4 CG00DX 355306 SDCB DAX C5200DC05 DAX Call 5200 15/12/2005 0,01 10000000 100 40
4 DE000CG0AE10 CG0AE1 355307 SDCB DAX P4800DC05 DAX Put 4800 15/12/2005 0,01 10000000 100 40
5 DE000CG0AE02 CG0AE0 355308 SDCB DAX P4600DC05 DAX Put 4600 15/12/2005 0,01 10000000 100 75
6 DE000CG0EW30 CG0EW3 355309 SDCB ND100 C1600DC05 NASDAQ100 Call 1600 15/12/2005 0,01 10000000 100 50
7 DE000CG0EW55 CG0EW5 355310 SDCB ND100 C1700DC05 NASDAQ100 Call 1700 15/12/2005 0,01 10000000 100 190
8 DE000CG0EW63 CG0EW6 355311 SDCB ND100 C1800DC05 NASDAQ100 Call 1800 15/12/2005 0,01 10000000 100 1400
9 DE000CG0EW22 CG0EW2 355312 SDCB ND100 P1500DC05 NASDAQ100 Put 1500 15/12/2005 0,01 10000000 100 250
10 DE000CG0EW06 CG0EW0 355313 SDCB ND100 P1400DC05 NASDAQ100 Put 1400 15/12/2005 0,01 10000000 100 600
11 DE000CG06BJ4 CG06BJ 355314 SDCB SPMIBP32500DC05 S&P/MIB Put 32500 16/12/2005 0,0001 50000000 100 1000
12 DE000CG06BK2 CG06BK 355315 SDCB SPMIBC33500DC05 S&P/MIB Call 33500 16/12/2005 0,0001 50000000 100 180
13 DE000CG06BL0 CG06BL 355316 SDCB SPMIBP33500DC05 S&P/MIB Put 33500 16/12/2005 0,0001 50000000 100 550
14 DE000CG06BM8 CG06BM 355317 SDCB SPMIBC34500DC05 S&P/MIB Call 34500 16/12/2005 0,0001 50000000 100 350
15 DE000CG06BN6 CG06BN 355318 SDCB SPMIBC35500DC05 S&P/MIB Call 35500 16/12/2005 0,0001 50000000 100 700
16 DE000CG06BP1 CG06BP 355319 SDCB SPMIBC36500DC05 S&P/MIB Call 36500 16/12/2005 0,0001 50000000 100 2100
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REGOLAMENTO DEI COVERED WARRANT SU AZIONI ITALIANE
1. INTRODUZIONE
Il seguente regolamento (di seguito il "Regolamento ") disciplina i "Covered Warrant su Azioni"
(di seguito i "Warrant" o i “Covered Warrant su Azioni” e ciascuno un "Warrant") emessi
da Citigroup Global Markets Deutshland AG & Co. KGaA (di seguito l'"Emittente ").
I Warrant, che hanno ad oggetto azioni quotate su mercati organizzati e gestiti dalla Borsa
Italiana s.p.a. sono sia di tipologia Call che di tipologia Put e sono rappresentativi di una facoltà di
esercizio di tipo “americano”, cioè esercitabile in qualunque Giorno Lavorativo entro la Data di
Scadenza (come di seguito definita). L’esercizio dei Warrant, da effettuarsi secondo le modalità
di cui al presente Regolamento, obbliga l’Emittente a trasferire al Portatore un importo in denaro
corrispondente all'Importo Differenziale (come di seguito definito). I Warrant non esercitati
prima della Data di Scadenza sono considerati automaticamente esercitati alla Data di Scadenza.
2. DEFINIZIONI
Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto elencati hanno il seguente significato:
"Avviso Integrativo del Programma" indica l’avviso, redatto secondo il modello di cui al
Capitolo XI della presente Nota Integrativa, da rendere pubblico, con riferimento ai Warrant che
verranno emessi sulla base della presente Nota Integrativa, entro il giorno antecedente l’inizio
delle negoziazioni. L’Avviso Integrativo del Programma verrà trasmesso alla CONSOB; sarà
reso pubblico mediante deposito presso Borsa Italiana s.p.a. e verrà, altresì, messo a disposizione
del pubblico presso la Succursale di Londra dell’Emittente;
"Azione Sottostante" indica, per ciascuna Serie, il relativo titolo azionario sottos tante quotato
sul Mercato Telematico Azionario ovvero sul Nuovo Mercato, di cui, rispettivamente, al
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. e al Regolamento del
Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.;
"Cassa Incaricata" indica Citibank N.A., Succursale di Milano, con sede in Foro Buonaparte,
16 - 20121 Milano;
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"Data di Esercizio" indica, con riferimento al singolo Warrant e fatta salva l’applicazione
dell’articolo 4(c), il giorno in cui la Richiesta di Esercizio relativa a tale Warrant sia stata
presentata secondo le modalità stabilite nell'articolo 4 del presente Regolamento. Nel caso in cui
la Richiesta di Esercizio venga inviata (A) in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo oppure
(B) dopo le ore 10.00 (ora di Milano) di un Giorno Lavorativo, la Richiesta di Esercizio si
considererà ricevuta il Giorno Lavorativo immediatamente successivo; con riferimento ai
Warrant automaticamente esercitati alla Data di Scadenza, la Data di Esercizio coincide con la
Data di Scadenza medesima;
"Data di Scadenza" indica, per ciascuna Serie, la data oltre la quale il Warrant perde validità e,
con riferimento alle singole Emissioni ed a ciascuna Serie, come tale indicata nel relativo Avviso
Integrativo del Programma;
"Emissioni" indica i Covered Warrant su Azioni che verranno, di volta in volta, emessi sulla
base della presente Nota Integrativa, per la relativa quotazione sul Mercato Telematico dei
Securitised Derivatives (Mercato SeDeX) organizzato e gestito dalla Borsa Italiana s.p.a.;
"Emittente" indica Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA con sede in
Francoforte sul Meno (Repubblica di Germania);
"Esercizio per Eccezione" indica la facoltà del Portatore del Warrant di comunicare, con le
modalità e con i tempi indicati all’articolo 4, la propria volontà di rinunciare all’esercizio
automatico dei Warrant;
"Evento/i Rilevante/i" indica gli eventi straordinari, di cui al successivo articolo 7, aventi ad
oggetto l’Azione Sottostante e tali da comportare la rettifica delle caratteristiche contrattuali delle
Serie, la cui Azione Sottostante è oggetto dell’Evento Rilevante;
"Giorno di Liquidazione" indica il giorno nel quale l'Emittente è tenuto ad effettuare,
direttamente o indirettamente, il pagamento dell'Importo Differenziale al Portatore e che
precederà o coinciderà con il quinto Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Valutazione;
"Giorno di Negoziazione" indica, per ciascuna Serie, un giorno (diverso da sabato o da
domenica) in cui la Borsa Italiana è operativa;
"Giorno di Valutazione" indica il Giorno di Negoziazione in cui viene rilevato il Prezzo di
Riferimento da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale. Relativamente a
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ciascun Warrant esercitato, il Giorno di Valutazione è la relativa Data di Esercizio o, con
riferimento ai Warrant automaticamente esercitati ai sensi dell’articolo 4, è il Giorno di
Negoziazione immediatamente precedente alla Data di Scadenza. Nel caso in cui nel Giorno di
Valutazione come sopra individuato il Prezzo di Riferimento non venga rilevato, il Giorno di
Valutazione si intende spostato al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui il Prezzo di
Riferimento viene rilevato. Resta salva l’applicazione di quanto previsto dall'articolo 6;
"Giorno Lavorativo" indica un qualsiasi giorno, diverso dal sabato e dalla domenica, in cui le
istituzioni bancarie e finanziarie sono aperte ed operanti ed effettuano pagamenti presso la piazza
finanziaria di Milano e Monte Titoli s.p.a. è operativa;
"IDEM" indica il mercato degli strumenti derivati azionari gestito da Borsa Italiana s.p.a.;
"Importo Differenziale" indica, con riferimento al singolo Warrant, l’importo in Euro (se
positivo) che il Portatore del Warrant ha diritto a ricevere, in caso di esercizio del Warrant
ovvero alla relativa Data di Scadenza. L’Importo Differenziale viene così determinato:
- in caso di Call Warrant, è pari alla differenza tra il Prezzo di Riferimento (come di seguito
definito) e lo Strike Price (come di seguito definito) del Warrant di riferimento, moltiplicato
per il Multiplo;
- in caso di Put Warrant, è pari alla differenza tra lo Strike Price (come di seguito definito) e il
Prezzo di Riferimento (come di seguito definito) del Warrant di riferimento, moltiplicato per il
Multiplo;
"Lotto Minimo di Esercizio" indica il numero minimo di Warrant, e relativi multipli interi, per i
quali è consentito l’esercizio e, con riferimento alle singole Emissioni ed a ciascuna Serie, come
tale indicato nel relativo Avviso Integrativo del Programma;
"Multiplo" indica il numero di azioni sottostanti controllate da un Warrant che è pari a 0,1;
"Portatore del Warrant" o "Portatore" indica il soggetto detentore del Warrant e legittimato
ad esercitarne i corrispondenti diritti;
"Prezzo di Riferimento" indica, con riferimento alla singola Azione Sottostante, il Prezzo
Ufficiale di Riferimento registrato sul Mercato Telematico Azionario, ai sensi dell’articolo 4.1.12
del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a, ovvero sul Nuovo
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Mercato, ai sensi dell’articolo 4.1.11 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito
da Borsa Italiana s.p.a.;
"Richiesta di Esercizio" indica una dichiarazione di esercizio redatta secondo il modello
allegato alla presente Nota Integrativa;
"Sconvolgimento di Mercato" indica, per ciascuna Azione Sottostante:
(a) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni dell’Azione Sottostante su o da
parte di Borsa Italiana s.p.a.; oppure
(b) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni di contratti d’opzione o contratti
futures relativi all’Azione Sottostante su borse valori o mercati dei prodotti derivati in cui tali
contratti d’opzione o contratti futures sono negoziati;
fermo restando che, ai fini dei paragrafi (a) e (b) della presente definizione di evento di
Sconvolgimento del Mercato: (A) una limitazione nell’orario e nel numero di giorni di
negoziazione non costituirà un evento di Sconvolgimento del Mercato se conseguenza di una
modifica nell’orario di negoziazione o nell’orario durante il quale i market-makers possono
effettuare contrattazioni, adottata dalla competente autorità di gestione del mercato
regolamentato di riferimento e (B) una limitazione degli scambi che si sia verificata nel corso di
una giornata di negoziazione come conseguenza di percentuali di variazione dei prezzi superiori ai
livelli consentiti dalla competente autorità di gestione del mercato regolamentato di riferimento,
costituirà un Evento di Sconvolgimento del Mercato;
"Serie" indica ciascuna delle serie di Warrant, così come specificata, con riferimento alle
singole Emissioni, nel relativo Avviso Integrativo del Programma;
"Strike Price" o "Prezzo Base" indica il prezzo dell’Azione Sottostante a cui il Warrant può
essere esercitato e, con riferimento alle singole Emissioni ed a ciascuna Serie, come tale indicato
nel relativo Avviso Integrativo del Programma.
3. FORMA GIURIDICA E TRASFERIMENTO DEI WARRANT
I Covered Warrant su Azioni sono rappresentati da certificati depositati presso Clearstream
Banking Aktiengesellschaft, Francoforte (Repubblica di Germania).
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In Italia, i Warrant sono accentrati presso Monte Titoli s.p.a. ed il regime di circolazione è
quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n.213, e relative
disposizioni di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento dei Warrant avviene
mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli s.p.a., dagli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di
volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o
indirettamente aderente a Monte Titoli s.p.a., sul quale i Warrant risultano essere accreditati,
ne sarà considerato il Portatore e, di conseguenza, soggetto autorizzato ad esercitare i diritti
ad essi collegati.
4. PROCEDURA D’ESERCIZIO
(1) Richiesta di Esercizio
Il Portatore, che intenda esercitare uno o più Lotti Minimi di Esercizio, dovrà presentare alla
Cassa Incaricata, per il tramite del proprio intermediario incaricato, la Richiesta di Esercizio
(secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa), che deve prevenire non oltre le
ore 10.00 (ora di Milano) della relativa Data di Esercizio.
La Richiesta di Esercizio deve contenere:
(a) l’indicazione della Serie e del numero dei Warrant da esercitare;
(b) la dichiarazione che il Portatore del Warrant non sia una “United States Person”, ai sensi
dell’articolo 12, e che non abbia acquisito i Warrant con le modalità di cui all’articolo 12.
Affinché la Richiesta di Esercizio sia considerata come validamente effettuata, il Portatore
dei Warrant, per il tramite del proprio intermediario, entro e non oltre le ore 17.30 del giorno
di presentazione della Richiesta di Esercizio (o, se successivo, del giorno indicato come "data
di esercizio" sulla Richiesta di Esercizio) deve provvedere a:
(a) trasferire i Warrant, che desidera esercitare, sul conto n. 63566 detenuto dalla Cassa
Incaricata, presso Monte Titoli s.p.a.; oppure
(b) inviare alla Cassa Incaricata dimostrazione che i Warrant esercitati erano registrati su di un
conto detenuto direttamente o indirettamente dal Portatore dei Warrant medesimi presso
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Monte Titoli s.p.a. e che Monte Titoli s.p.a. ha provveduto al trasferimento irrevocabile di
tali Warrant sul conto di Citibank. N.A. filiale di Milano, di cui al punto precedente.
I Warrant possono essere esercitati in un numero minimo pari al Lotto Minimo di Esercizio o
a suoi multipli interi.
L’invio di una Richiesta di Esercizio costituisce decisione irrevocabile del Portatore dei
Warrant ad esercitare i Warrant ivi specificati. Successivamente all’invio della Richiesta di
Esercizio, e in ogni caso, se non completa, fino a quando la Richiesta di Esercizio sia
completata o dichiarata invalida, il Portatore dei Warrant non può più disporre dei Warrant
cui la Richiesta si riferisce.
Tutte le imposte, tasse e spese inerenti all'esercizio dei Warrant sono a carico del Portatore.
(2) Validità della Richiesta di Esercizio
Qualsiasi valutazione circa la validità formale e sostanziale della Richiesta di Esercizio viene
effettuata dalla Cassa Incaricata e ha valore definitivo e vincolante nei confronti del
Portatore dei Warrant dal quale la Richie sta di Esercizio è presentata.
La Richiesta di Esercizio si considera come validamente effettuata a condizione che tutti i
requisiti di cui al precedente punto (1) risultino soddisfatti entro le ore 17.30 del giorno di
presentazione della Richiesta di Esercizio (o, se successivo, del giorno indicato come "data di
esercizio" sulla Richiesta di Esercizio). Decorso tale termine, la Cassa Incaricata considera
l'esercizio come non valido. I Warrant, che fossero stati eventualmente già depositati sul
conto di Citigroup presso Monte Titoli s.p.a. verranno di conseguenza nuovamente trasferiti
sul conto originario del Portatore dei Warrant, direttamente o indirettamente detenuto presso
Monte Titoli s.p.a., rimanendo ogni costo od onere connesso a carico del Portatore stesso.
(3) Esercizio Automatico
Ciascun Warrant in relazione al quale la Richiesta di Esercizio non sia stata validamente
presentata entro le ore 10:00 (ora di Milano) del giorno precedente la Data di Scadenza, sarà
considerato come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L’Emittente trasferirà
ai Portatori dei Warrant automaticamente esercitati un importo in Euro corrispondente
all’Importo Differenziale.
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E’ concessa in ogni caso facoltà ai Portatori di effettuare l’Esercizio per Eccezione mediante
presentazione alla Cassa Incaricata, per il tramite di un intermediario incaricato, della
Richiesta di Esercizio (sulla quale dovrà essere barrata la relativa casella), che deve, in ogni
caso, pervenire entro le ore 10:00 (ora di Milano) della Data di Scadenza.
Con riferimento ai Warrant rispetto ai quali sia stato effettuato l’Esercizio per Eccezione,
l’Emittente sarà pertanto definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo ai
Warrant medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei
confronti dell’Emittente.
5. CALCOLO E PAGAMENTO DELL’IMPORTO DIFFERENZIALE
Con riferimento sia ai Warrant esercitati mediante presentazione della Richiesta di Esercizio,
sia ai Warrant automaticamente esercitati alla Data di Scadenza, l’Importo Differenziale,
riferito ad un Lotto Minimo di Esercizio, viene determinato come segue:
- in caso di Call Warrant, l’Importo Differenziale è pari alla differenza positiva tra il Prezzo
di Riferimento e lo Strike Price del Warrant, moltiplicato per il Multiplo. L’importo così
calcolato viene poi moltiplicato per il Lotto Minimo di Esercizio;
- in caso di Put Warrant, l’Importo Differenziale è pari alla differenza positiva tra lo Strike
Price e il Prezzo di Riferimento del Warrant, moltiplicato per il Multiplo. L’importo così
calcolato viene poi moltiplicato per il Lotto Minimo di Esercizio;
Salvo quanto previsto dall'articolo 6, l'Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, nel
Giorno di Liquidazione e con valuta per la stessa data, un importo equivalente all'Importo
Differenziale complessivo, calcolato sulla base del numero di Lotti Minimi di Esercizio
esercitati. L'Emittente sarà pertanto definitivamente e completamente liberato da ogni
obbligo relativo ai Warrant ed i Portatori non potranno vantare alcuna pretesa nei confronti
del medesimo là dove l'Importo Differenziale risulti essere pari o minore di zero.
Ogni calcolo o determinazione effettuato dall'Emittente sarà, salvo errore manifesto,
definitivo e vincolante per i Portatori. Gli adempimenti connessi all'esercizio ed al
regolamento dei Warrant sono soggetti alla relativa normativa applicabile nel corrispondente
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periodo. L'Emittente non sarà responsabile qualora non fosse in grado di adempiere le
proprie obbligazioni in ragione di tale normativa.
L’Emittente non ha alcuna responsabilità per eventuali errori od omissioni nella
determinazione e nella diffusione di variabili o parametri pubblicati da terzi ed utilizzati nel
calcolo dell’Importo Differenziale.
6. SCONVOLGIMENTO DI MERCATO
Nel caso in cui il Prezzo di Riferimento non sia registrato da Borsa Italiana s.p.a. nel Giorno
di Valutazione, ovvero qualora, a giudizio dell’Emittente, si verifichi uno Sconvolgimento del
Mercato in un giorno che, se non fosse per l'evento di Sconvolgimento del Mercato, sarebbe
considerato un Giorno di Valutazione, tale Giorno di Valutazione viene posticipato al primo
Giorno di Negoziazione successivo in cui lo Sconvolgimento di Mercato sia cessato. Tale
Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre il decimo Giorno di
Negoziazione successivo alla Data di Esercizio. Nel caso in cui, in tale decimo Giorno di
Negoziazione l’evento di Sconvolgimento di Mercato non sia cessato, l’Importo Differenziale
sarà determinato sulla base dell’equo valore di mercato dell’Azione Sottostante, come
determinato dall’Emittente, in tale decimo Giorno di Negoziazione, tenendo conto degli ultimi
prezzi registrati per l’Azione Sottostante prima del verificarsi dello Sconvolgimento di
Mercato nonché delle ragioni che hanno determinato il verificarsi dello Sconvolgimento di
Mercato medesimo.
7. EVENTI RELATIVI ALL’AZIONE SOTTOSTANTE E MODALITÀ DI
RETTIFICA DEI WARRANT
Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di Eventi Rilevanti, l’Emittente procede alla
rettifica delle caratteristiche di quelle Serie, la cui Azione Sottostante sia oggetto dell’Evento
Rilevante, ai sensi di quanto indicato nel presente articolo.
Costituisce Evento Rilevante il verificarsi di uno o più degli eventi seguenti, quando abbiano
ad oggetto le Azioni Sottostanti:
(a) operazioni di raggruppamento e frazionamento;
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(b) operazioni di aumento gratuito del capitale ed operazioni di aumento del capitale a pagamento
con emissione di nuove azioni della stessa categoria delle Azioni Sottostanti;
(c) operazioni di aumento di capitale a pagamento con emissione di azioni di categoria diversa
dalle Azioni Sottostanti, di azioni con warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni
convertibili con warrant;
(d) operazioni di fusione e di scissione;
(e) ogni altro evento, che sia tale da avere un impatto sul valore economico e, di conseguenza,
sul prezzo di mercato, dell’Azione Sottostante e/o sui diritti dei detentori dell’Azione
Sottostante.
L’Emittente definisce le modalità di rettifica in modo tale da far sì che il valore economico
del Warrant a seguito della rettifica rimanga, per quanto possibile, equivalente a quello che il
Warrant aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. In particolare, in relazione al
singolo Evento Rilevante, la rettifica, che può riguardare il Prezzo Base e/o il Multiplo e/o
l’Azione Sottostante, viene determinata sulla base dei seguenti principi:
(i) là dove sull’Azione Sottostante oggetto dell’Evento Rilevante sia negoziato sull’IDEM un
contratto di opzione, la rettifica viene determinata sulla base dei criteri utilizzati dall’IDEM
per effettuare i relativi aggiustamenti, eventualmente modificati in modo da tenere conto
delle differenze esistenti tra le caratteristiche contrattuali dei Warrant oggetto del presente
Regolamento e i contratti di opzione considerati;
(ii) là dove sull’Azione Sottostante oggetto dell’Evento Rilevante non sia negoziato
sull’IDEM alcun contratto di opzione, le rettifiche verranno apportate secondo la migliore
prassi internazionale; per prassi internazionale si intendono le modalità di rettifica applicate
sull'indice di borsa in cui l'Azione Sottostante è compresa;
(iii) negli altri casi, l'Emittente individuerà le modalità di rettifica tenendo conto dell’obiettivo
generale di far sì che il valore economico del Warrant a seguito della rettifica rimanga, per
quanto possibile, equivalente a quello che il Warrant aveva prima del verificarsi dell’Evento
Rilevante e ne darà comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. almeno due giorni prima che le
stesse diventino efficaci.
In linea generale, e a condizione che ciò sia ragionevolmente possibile, le rettifiche saranno
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efficaci a partire dal primo Giorno di Negoziazione in cui l’efficacia dell’Evento Rilevante è
riconoscibile nel mercato di riferimento.
Nel caso in cui l’Azione Sottostante sia oggetto di revoca dalla quotazione in conseguenza di
eventi diversi da quelli previsti alle lettere precedenti, l’Emittente considererà venuti meno gli
obblighi derivanti dai Warrant aventi ad oggetto l’Azione Sottostante, e procederà al
pagamento ai relativi Portatori del congruo valore di mercato, così come determinato tenendo
conto dell’andamento dell’Azione Sottostante negli ultimi giorni antecedenti la suddetta
revoca dalla quotazione.
8. ACQUISTI DI WARRANT DA PARTE DELL’EMITTENTE
L'Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Warrant sul mercato o fuori mercato e
sarà libero di procedere o meno all'annullamento dei Warrant acquistati ovvero di procedere
nuovamente alla loro negoziazione.
9. COMUNICAZIONI
Qualsiasi comunicazione ai Portatori avente ad oggetto i Warrant, viene validamente
effettuata mediante trasmissione a Borsa Italiana s.p.a. del relativo comunicato.
10. MODIFICHE
Previa comunicazione a Borsa Italiana s.p.a. ed alla CONSOB, ma senza necessità del
preventivo assenso dei singoli Portatori, l'Emittente potrà apportare al Regolamento le
modifiche, che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità od imprecisioni
nel testo ovvero di renderlo più completo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i
diritti e gli interessi dei Portatori. Di tali modifiche, l'Emittente provvederà ad informare i
Portatori nei modi indicati all'articolo 9 del Regolamento.
11. OBBLIGAZIONI DELL’EMITTENTE RELATIVE AI WARRANT
Le obbligazioni in capo all'Emittente, derivanti dai Warrant, non sono assistite da alcuna
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forma di garanzia reale o personale. Nel caso in cui, a causa di eventi bellici, insurrezioni o
agitazioni interne o interventi del governo (sia de facto sia de iure), l'Emittente si venga a
trovare nell'impossibilità di adempiere i propri obblighi derivanti dai Warrant, la scadenza
degli obblighi medesimi verrà prorogata fino al momento in cui l'Emittente si troverà di nuovo
nella possibilità di adempiere gli stessi.
Gli obblighi dell'Emittente derivanti dai Warrant si intenderanno cessati nel caso in cui, a
causa di sopravvenute modifiche della legislazione o della disciplina fiscale applicabili,
l'Emittente accerti in buona fede l'impossibilità o l'eccessiva onerosità di adempiere, in tutto o
in parte, gli obblighi medesimi.
Qualora ricorrano tali circostanze, l'Emittente sarà tenuto a corrispondere ai Portatori un
importo determinato in buona fede dall'Emittente medesimo, rappresentante l'equo valore di
mercato dei Warrant il Giorno Lavorativo precedente al verificarsi dei fatti o degli eventi,
che abbiano reso impossibile o eccessivamente oneroso l'adempimento degli obblighi predetti.
Il valore dei Warrant così determinato, nonché le modalità, le condizioni ed i tempi con cui
verrà corrisposto, verranno comunicati ai Portatori secondo le modalità di cui all'articolo 9 del
Regolamento.
I Portatori non potranno vantare alcun diritto contro il patrimonio di Citigroup Global Markets
Deutschland AG & Co. KGaA, sito in Francoforte sul Meno o altrove, in conseguenza di
tale rinvio della scadenza. In ogni caso, il rinvio della scadenza non comporterà il pagamento
di interessi a favore dei Portatori.
Il verificarsi di alcuna delle cause di sospensione degli obblighi dell'Emittente, di cui al
presente articolo, ed il successivo venir meno delle stesse verranno notificate senza indugio
ai Portatori osservate le modalità di cui all'articolo 9 del Regolamento.
12. LIMITAZIONI DI VENDITA
I Warrant non verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del "United States Security Act"
del 1993; i Warrant non sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro
modo registrati presso la "Commodity Futures Trading Commission" ("CFTC") ai sensi del
"United States Commodity Exchange Act". L'Emittente non è registrato come intermediario
di borsa ("Commission Merchant") presso la CFTC. Con l'acquisto e l'accettazione dei
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Warrant, il Portatore garantisce di non essere "United States Person", secondo la definizione
in seguito riportata, e garantisce inoltre che venderà i Warrant, qualora in futuro dovesse
rientrare nella definizione di "United States Person".
Il Portatore garantisce inoltre che non ha mai in nessun periodo venduto o negoziato sia
direttamente che indirettamente i Warrant negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; il
Portatore garantisce inoltre che (a) non ha mai offerto, venduto o negoziato Warrant nei
confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né per se stesso né per conto di
terzi) in futuro e che (b) i Warrant non sono stati acquistati per conto di una "United States
Person". In caso di vendita dei Warrant, il Portatore si impegna ad informare l'acquirente per
iscritto delle limitazioni - inclusa la definizione seguente - oggetto del presente articolo.
Ai sensi del presente articolo, si applicano le definizioni seguenti: con "Stati Uniti" si
intendono gli Stati Uniti d'America (inclusi tutti gli Stati, il "District of Columbia" nonché ogni
altro territorio, possedimento o area che rientri sotto la giurisdizione degli Stati Uniti
d'America); per "United States Person" si intende un cittadino o un residente negli Stati Uniti
d'America, così come società di capitali e di persone o altre forme di società costituite ai
sensi della legislazione degli Stati Uniti d'America o di ognuna delle relative suddivisioni
politiche, nonché amministrazioni fiduciarie, che, indipendentemente dall'origine delle loro
entrate, siano soggette a tassazione negli Stati Uniti d'America.
Nel Regno Unito i Warrant possono essere venduti o comunque offerti solo in conformità
alle disposizioni regolamentari del "Public Offers of Securities" del 1995 e, in quanto
applicabili, alla previsioni legislative del "Financial Services Act" del 2000.
13. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
La forma ed il contenuto dei Warrant, così come i diritti e gli obblighi dai medesimi derivanti,
sono costruiti e regolati secondo il diritto della Repubblica di Germania.
Per tutti gli operatori, che agiscono per scopi inerenti all'attività imprenditoriale o
professionale svolta, per le persone giuridiche anche di diritto pubblico, per i patrimoni
speciali di diritto pubblico e comunque per i soggetti senza un Foro competente inderogabile,
il Foro esclusivamente competente per ogni controversia dovesse insorgere in ordine alla
validità, interpretazione ed esecuzione degli obblighi derivanti dalla sottoscrizione dei Warrant
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sarà Francoforte sul Meno (Repubblica di Germania). Il Foro di Francoforte sul Meno è
altresì competente per le controversie relative all'Emittente.
14. ULTERIORI EMISSIONI
Con riferimento alle singole Emissioni, l'Emittente ha facoltà, successivamente alla prima, di
emettere nuovi Warrant tali da costituire una unica serie con i Warrant dell'emissione
originaria, senza necessità di ottenere l'approvazione dei Portatori.
15. ALTRE DISPOSIZIONI
Qualora una delle disposizioni, di cui al Regolamento, dovesse risultare completamente o
parzialmente invalida o irrealizzabile, tale circostanza non avrà influenza sulla validità o sulla
applicabilità delle altre disposizioni. Una disposizione invalida o irrealizzabile dovrà essere
sostituita con un'altra, che sia valida e realizzabile, ed il cui effetto sia il più possibile analogo
a quello della disposizione dichiarata invalida o divenuta irrealizzabile.
Il Regolamento è a disposizione del pubblico presso la sede dell'Emittente e della Cassa
Incaricata e viene inviato al domicilio di chiunque ne faccia richiesta.
L'Emittente, relativamente a tutti i Warrant oggetto del Regolamento e che verranno emessi
sulla base del Programma di cui alla presente Nota Integrativa, si riserva il diritto di
richiederne l'ammissione alla quotazione presso altri mercati regolamentati e di adottare tutte
le azioni a ciò necessarie. In tale contesto, l'Emittente ha la facoltà di consentire ai Portatori
di esercitare i Warrant presso sportelli di pagamento situati all’estero, di consentire che la
quotazione avvenga nella valuta locale della Borsa di quotazione, se diversa dall’Euro,
nonché di pagare l'Importo Differenziale in una valuta diversa dall’Euro.
In caso di ammissione alla quotazione dei Warrant presso altri mercati regolamentati,
l'Emittente ne darà comunicazione ai Portatori osservate le modalità di cui all'articolo 9.
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MODELLO DI RICHIESTA DI ESERCIZIO
(carta intestata della Banca o della Sim)
Spettabile
Citibank NA
Corporate Actions Department
N. Fax 02 57.37.77.23
Luogo, Data
Oggetto: Richiesta di esercizio Covered Warrant.
Con la presente, si comunica l'intenzione di
[ ] esercitare
[ ] non esercitare
i seguenti Covered Warrant:
Codice ISIN Descrizione N. Covered Warrant
La data di esercizio sarà il ___________.
Si conferma che il Portatore dei suddetti Warrant non è una "United States Person" ai sensi dell’Art. 12 dei
Regolamenti dei Covered Warrant su Azioni e non ha acquistato i Warrant in conformitá a quanto
disposto dal suddetto articolo. I titoli Vi sono già stati trasferiti tramite MT20 a favore del Vostro deposito
Montetitoli 63566. Il nostro codice CED per la liquidazione del differenziale in Euro è il n. ______.
Per ogni eventuale comunicazione vogliate fare riferimento al Sig./Sig.ra __________, presso _________,
al numero telefonico/fax __________.
Distinti saluti.
(Timbro e firma autorizzata)
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REGOLAMENTO DEI COVERED WARRANT SU INDICI
1. INTRODUZIONE
Il presente regolamento (di seguito il "Regolamento") disciplina i "Covered Warrant su Indici
Azionari" (di seguito i "Warrant" o i “ Warrant su Indici” e ciascuno un "Warrant" o una
“Serie di Warrant”) emessi da Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA (di
seguito l'"Emittente "). I Warrant sono sia di tipo Call che di tipo Put e sono rappresentativi di una facoltà di esercizio di tipo “americano” (esercitabile entro la Data di Scadenza del Warrant). L'esercizio dei Warrant, da effettuarsi secondo le modalità di cui al presente Regolamento, obbliga l'Emittente a trasferire al Portatore un importo in denaro corrispondente all'Importo Differenziale (come di seguito definito). I Warrant non esercitati prima della Data di Scadenza (come di seguito definita) sono considerati automaticamente esercitati alla Data di Scadenza. Costituiscono oggetto del Regolamento i “Covered Warrant sull'indice MIB 30”; i “Covered Warrant sull’indice S&P/MIB”; i “Covered Warrant sull'indice DAX 30”; i “Covered Warrant sull'indice CAC 40”; i “Covered Warrant sull'indice IBEX 35”; i “Covered Warrant sull'indice EUROSTOXX 50”; i “Covered Warrant sull'indice NASDAQ 100”; i “Covered Warrant sulll'indice DOW JONES INDUSTRIAL AVARAGE”; i “Covered Warrant sull'indice STANDARD & POOR'S 500”; i “Covered Warrant sull'indice NIKKEI 225”.
2. DEFINIZIONI
Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto elencati hanno il seguente significato:
"Avviso Integrativo del Programma" indica l’avviso, redatto secondo il modello di cui al Capitolo XI della presente Nota Integrativa, da rendere pubblico, con riferimento ai Warrant che verranno emessi sulla base della presente Nota Integrativa, entro il giorno antecedente l’inizio delle negoziazioni. L’Avviso Integrativo del Programma verrà trasmesso alla CONSOB; sarà reso pubblico mediante deposito presso Borsa Italiana s.p.a. e verrà, altresì, messo a disposizione del pubblico presso la Succursale di Londra dell’Emittente;
"Cambio di Riferimento" indica, con riferimento a ciascuna Serie, in relazione alla quale lo Strike Price sia espresso in una valuta diversa dall’Euro, il tasso di cambio, espresso come quantità della valuta di riferimento per unità di Euro, che verrà applicato nel calcolo dell’Importo Differenziale, e che corrisponde al prezzo lettera dell’appropriato tasso di cambio pubblicato alle ore 13:00 (ora di Milano) dal sistema Euro-FX alla pagina Reuters EUROFX/1 nel giorno successivo al Giorno di Valutazione, per gli indici espressi in dollari americani; ovvero nel Giorno di Valutazione per l’indice NIKKEI 225;
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"Cassa Incaricata" indica Citibank N.A., Succursale di Milano, con sede in Foro Buonaparte, 16 - 20121 Milano;
"Data di Esercizio" indica, con riferimento al singolo Warrant e fatta salva l’applicazione dell’articolo 4(c), il giorno in cui la Richiesta di Esercizio relativa a tale Warrant sia stata presentata secondo le modalità stabilite nell'articolo 4 del presente Regolamento. Nel caso in cui la Richiesta di Esercizio venga inviata (A) in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo oppure (B) dopo le ore 10.00 (ora di Milano) di un Giorno Lavorativo, la Richiesta di Esercizio si considererà ricevuta il Giorno Lavorativo immediatamente successivo; con riferimento ai Warrant automaticamente esercitati alla Data di Scadenza, la Data di Esercizio coincide con la Data di Scadenza medesima;
"Data di Scadenza" indica, per ciascuna Serie, la data oltre la quale il Warrant perde validità e, con riferimento alle singole Emissioni ed a ciascuna Serie, come tale indicata nel relativo Avviso Integrativo del Programma;
"Emissioni" indica i Covered Warrant su Indici che verranno, di volta in volta , emessi sulla base della presente Nota Integrativa, per la relativa quotazione sul Mercato Telematico dei Securitised Derivatives (Mercato SeDeX) organizzato e gestito dalla Borsa Italiana s.p.a.;
"Emittente" indica Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA con sede a Francoforte sul Meno;
"Esercizio per Eccezione" indica la facoltà del Portatore del Warrant di comunicare, con le modalità e con i tempi indicati all’articolo 4, la propria volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Warrant;
"Evento Rilevante" indica, con riferimento a ciascun Indice Sottostante, ogni evento straordinario tale da produrre una variazione del valore dell’Indice medesimo, indipendente dalle condizioni di mercato, ovvero tale da provocare la sostituzione o la cessazione dell’Indice, ovvero la modifica sostanziale delle sue modalità di calcolo. Al prodursi di un Evento Rilevante si applicano le modalità di rettifica dei Warrant si cui al successivo articolo 7;
"Giorno di Liquidazione" indica il giorno nel quale l'Emittente è tenuto ad effettuare, direttamente o indirettamente, il pagamento dell'Importo Differenziale al Portatore e che precederà o coinciderà con il quinto Giorno Lavorativo successivo al Giorno di Valutazione;
"Giorno di Negoziazione " indica, per ciascuna serie di Warrant, un giorno (diverso da sabato o da domenica) in cui, sulla base della relativa metodologia di calcolo, l’Indice Sottostante viene calcolato;
"Giorno di Valutazione " indica il Giorno di Negoziazione in cui viene rilevato il Valore di
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Liquidazione da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale. Relativamente a ciascun Warrant esercitato, il Giorno di Valutazione viene determinato in funzione dell’Indice Sottostante, come di seguito indicato:
Indice Sottostante Giorno di Valutazione in caso di esercizio
Giorno di Valutazione alla
Data di Scadenza
MIB 30 Giorno di Negoziazione
immediatamente successivo alla Data di Esercizio
Data di Scadenza
S&P/MIB Giorno di Negoziazione
immediatamente successivo alla Data di Esercizio
Data di Scadenza
DAX 30; CAC 40; IBEX 35; EUROSTOXX 50; DOW JONES
INDUSTRIAL AVERAGE; S&P 500; NASDAQ 100
Data di Esercizio Data di Scadenza
NIKKEI 225 Giorno di Negoziazione
immediatamente successivo alla Data di Esercizio
Giorno di Negoziazione
immediatamente successivo alla Data
di Scadenza
Resta salva l’applicazione dell’Articolo 6;
"Giorno Lavorativo" indica un qualsiasi giorno, diverso dal sabato e dalla domenica, in cui le istituzioni bancarie e finanziarie sono aperte ed operanti ed effettuano pagamenti presso la piazza finanziaria di Milano e Monte Titoli s.p.a. è operativa;
"Importo Differenziale" indica, con riferimento al singolo Warrant, l’importo in Euro (se positivo) che il Portatore del Warrant ha diritto a ricevere, in caso di esercizio del Warrant ovvero alla relativa Data di Scadenza. L’Importo Differenziale viene così determinato:
- in caso di Call Warrant, è pari alla differenza tra il Valore di Liquidazione (come di seguito definito) e lo Strike Price (come di seguito definito) del Warrant di riferimento, moltiplicato per il Multiplo e, relativamente alle Serie, in relazione alle quali lo Strike Price sia espresso in una valuta diversa dall'Euro, diviso per il Cambio di Riferimento;
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- in caso di Put Warrant, è pari alla differenza tra lo Strike Price (come di seguito definito) ed il Valore di Liquidazione (come di seguito definito) del Warrant di riferimento, moltiplicato per il Multiplo e, relativamente alle Serie, in relazione alle quali lo Strike Price sia espresso in una valuta diversa dall'Euro, diviso per il Cambio di Riferimento;
“Index Calculator” indica, per ciascuna Serie, il soggetto responsabile per il calcolo e la gestione del relativo Indice Sottostante;
"Indice Sottostante" indica, per ciascuna Serie, il relativo indice sottostante, come, di volta in volta, indicato nel relativo Avviso Integrativo del Programma;
"Lotto Minimo di Esercizio" indica il numero minimo di Warrant, e relativi multipli interi, per i quali è consentito l’esercizio e, con riferimento alle singole Emissioni ed a ciascuna Serie, come tale indicato nel relativo Avviso Integrativo del Programma;
"Mercato Collegato" indica il mercato regolamentato, in cui sono negoziati contratti di opzione o futures ovvero altri strumenti finanziari derivati, che abbiano come attività sottostante l'Indice Sottostante indicato con riguardo alla corrispondente Serie.
"Mercato SeDeX" indica il Mercato Telematico dei Securitised Derivatives organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.
"Multiplo" indica la frazione di indice controllata da un singolo Warrant che, con riferimento ad ogni Emissione, è indicata come tale nell’Avviso Integrativo del Programma;
“Nuovo Index Calculator” indica, con riferimento a ciascun Indice Sottostante, il soggetto terzo che dovesse diventare responsabile per il calcolo e la gestione dell’Indice, in sostituzione dell’Index Calculator;
"Portatore del Warrant" o "Portatore" indica il soggetto detentore del Warrant e legittimato ad esercitarne i corrispondenti diritti;
"Richiesta di Esercizio" indica una dichiarazione di esercizio redatta secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa;
"Sconvolgimento di Mercato " indica, con riferimento a ciascun Indice Sottostante:
a) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni di un numero significativo delle azioni che compongono l'Indice Sottostante, negoziate nei rispettivi mercati di quotazione; ovvero
b) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni ovvero l'annullamento o la
cessazione di efficacia, per qualsiasi ragione disposti dall'Autorità competente, dei contratti
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di opzione o dei contratti futures relativi all'Indice Sottostante, negoziati nel relativo Mercato Collegato;
fermo restando quanto segue: a) una limitazione nell'orario e nel numero di giorni di negoziazione non costituisce un evento
di Sconvolgimento del Mercato, qualora sia conseguenza di una modifica nell'orario di negoziazione o nell'orario durante il quale i market-makers possono effettuare contrattazioni adottata dalla competente Autorità di gestione del mercato regolamentato di riferimento;
b) in ogni caso, costituisce Sconvolgimento del Mercato una limitazione degli scambi o delle
negoziazioni, che si sia verificata nel corso di una giornata di negoziazione come conseguenza di percentuali di variazione dei prezzi superiori ai livelli previsti dalla competente Autorità deputata alla gestione del mercato regolamentato di riferimento.
"Serie" indica ciascuna delle serie di Warrant, così come specificata, con riferimento alle singole Emissioni, nel relativo Avviso Integrativo del Programma;
"Strike Price" o "Prezzo Base" indica il livello dell’Indice Sottostante a cui il Warrant può essere esercitato e che, con riferimento alle singole Emissioni, viene indicato come tale nel relativo Avviso Integrativo del Programma;
"Valore di Apertura dell’Indice MIB 30" indica il valore dell'Indice MIB 30, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Apertura. Il Prezzo di Apertura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indic e MIB 30, il Prezzo di Apertura così come definito dall'art. 1.3 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. e calcolato secondo le modalità di cui all'art. 4.1.7 del Regolamento medesimo. Qualora non venisse determinato un Prezzo di Apertura, il Valore di Apertura dell'Indice MIB 30 verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati da Borsa Italiana s.p.a. sul Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Apertura dell'Indice S&P/MIB " indica il valore dell'Indice S&P/MIB, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Apertura. Il Prezzo di Apertura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice S&P/MIB, il Prezzo di Apertura così come definito dall'art. 1.3 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. e calcolato secondo le modalità di cui all'art. 4.1.7 del Regolamento medesimo, ovvero il Prezzo di Asta di Apertura così come definito dall'art. 1.3 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. e calcolato secondo le modalità di cui all'art. 4.1.6 del Regolamento medesimo. Qualora non venisse determinato un Prezzo di Apertura, ovvero un Prezzo di Asta di Apertura, il Valore di Apertura dell'Indice S&P/MIB
90
verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati da Borsa Italiana s.p.a. sul Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice DAX 30" indica il valore dell'Indice DAX 30, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice DAX 30, il Prezzo Ufficiale di Chiusura, così come registrato su XETRA. Qualora non venisse determinato un Prezzo Ufficiale di Chiusura, il Valore di Chiusura dell'Indice DAX 30 verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice CAC 40" indica il valore dell'Indice CAC 40, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice CAC 40, il Prezzo Ufficiale di Chiusura, così come registrato sulla Borsa di Parigi. Qualora non venisse determinato un Prezzo Ufficiale di Chiusura, il Valore di Chiusura dell'Indice CAC 40 verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice IBEX 35" indica il valore dell'Indice IBEX 35, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice IBEX 35, il Prezzo Ufficiale di Chiusura, così come registrato sulla Borsa di Madrid. Qualora non venisse de terminato un Prezzo Ufficiale di Chiusura, il Valore di Chiusura dell'Indice IBEX 35 verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice EUROSTOXX 50" indica il valore dell'Indice EUROSTOXX 50, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice EUROSTOXX 50, il Prezzo Ufficiale di Chiusura, così come registrato sulle rispettive Borse di quotazione. Qualora non venisse determinato un Prezzo Ufficiale di Chiusura sulle rispettive Borse, il Valore di Chiusura dell'Indice EUROSTOXX 50 verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del principale Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice NASDAQ 100" indica il valore dell'Indice NASDAQ 100, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice NASDAQ 100, il Prezzo Ufficiale di Chiusura, così come registrato sul Nasdaq Stock Market. Qualora non venisse determinato un Prezzo Ufficiale di Chiusura, il Valore di Chiusura dell'Indice NASDAQ 100
91
verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE " indica il valore dell'Indice DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE, il Prezzo Ufficiale di Chiusura, così come registrato sul New York Stock Exchange. Qualora non venisse determinato un Prezzo Ufficiale di Chiusura, il Valore di Chiusura dell'Indice DOW JONES INDUSTRIAL AVERAGE verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice S&P 500" indica il valore dell'Indice STANDARD & POOR'S 500, come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l'Indice STANDARD & POOR'S 500, il Prezzo Ufficiale di Chiusura, così come registrato sulle rispettive Borse di quotazione (New York Stock Exchange o American Exchange). Qualora non venisse determinato un Prezzo Ufficiale di Chiusura sulle rispettive Borse, il Valore di Chiusura dell'Indice S&P 500 verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del principale Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Chiusura dell’Indice NIKKEI 225" indica il valore dell’Indice NIKKEI 225 come determinato attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura. Il Prezzo di Chiusura rappresenta, per ciascuna azione che compone l’Indice NIKKEI 225, il Prezzo Ufficiale di Chiusura così come registrato sui rispettivi mercati regolamentati di riferimento. Qualora non venisse determinato un Prezzo Ufficiale di Chiusura sulle rispettive Borse, il Valore di Chiusura dell'Indice NIKKEI 225 verrà determinato sulla base dei criteri seguiti ed applicati dalla competente Autorità di gestione del principale Mercato Collegato di riferimento con riguardo ai contratti derivati ivi negoziati;
"Valore di Liquidazione " indica, con riferimento a ciascuna Serie, il valore del relativo Indice Sottostante da utilizzare ai fini della determinazione dell’Importo Differenziale. Con riferimento ai Warrant oggetto del Regolamento, il Valore di Liquidazione è così determinato:
Indice Sottostante Valore di Liquidazione
Covered Warrant sul MIB 30 Valore di Apertura dell’indice MIB 30
Covered Warrant su S&P/MIB Valore di Apertura dell’indice S&P/MIB
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Covered Warrant sul DAX 30 Valore di Chiusura dell’indice DAX 30
Covered Warrant sul CAC 40 Valore di Chiusura dell’indice CAC 40
Covered Warrant su IBEX 35 Valore di Chiusura dell’indice IBEX 35
Covered Warrant su EUROSTOXX 50 Valore di Chiusura dell’indice EUROSTOXX 50
Covered Warrant su NASDAQ 100 Valore di Chiusura dell’indice NASDAQ 100
Covered Warrant su DOW JONES INDUSTRIAL AVARAGE
Valore di Chiusura dell’indice DOW JONES INDUSTRIAL AVARAGE
Covered Warrant su S&P 500 Valore di Chiusura dell’indice S&P 500
Covered Warrant su NIKKEI 225 Valore di Chiusura dell’indice NIKKEI 225
3. FORMA GIURIDICA E TRASFERIMENTO DEI WARRANT
I Covered Warrant su Indici sono rappresentati da certificati depositati presso Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Francoforte (Repubblica di Germania).
In Italia, i Warrant sono accentrati presso Monte Titoli s.p.a. e il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dal decreto legislativo 24 giugno 1998, n.213, e relative disposizioni di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento dei Warrant avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli s.p.a., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli s.p.a., sul quale i Warrant risultano essere accreditati, ne sarà considerato il Portatore e, di conseguenza, soggetto autorizzato ad esercitare i diritti ad essi collegati.
4. PROCEDURA D’ESERCIZIO
(1) Richiesta di Esercizio
Il Portatore che intenda esercitare uno o più Lotti Minimi di Esercizio dovrà presentare alla Cassa Incaricata, per il tramite del proprio intermediario incaricato, la Richiesta di Esercizio (secondo il modello allegato alla presente Nota Integrativa), che deve prevenire non oltre le ore 10.00 (ora di Milano) della relativa Data di Esercizio.
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La Richiesta di Esercizio deve contenere:
(a) l'indicazione della Serie e del numero dei Warrant da esercitare;
(b) la dichiarazione che il Portatore del Warrant non sia una "United States Person" ai sensi dell’articolo 12, e che non abbia acquisito i Warrant con le modalità di cui all’articolo 12.
Affinché la Richiesta di Esercizio sia considerata come validamente effettuata, il Portatore dei Warrant, per il tramite del proprio intermediario, entro e non oltre le ore 17.30 del giorno di presentazione della Richiesta di Esercizio (o, se successivo, del giorno indicato come "data di esercizio" sulla Richiesta di Esercizio) deve provvedere a:
(a) trasferire i Warrant, che desidera esercitare, sul conto n. 63566 detenuto dalla Cassa Incaricata, presso Monte Titoli s.p.a.; oppure
(b) inviare alla Cassa Incaricata dimostrazione che i Warrant esercitati erano registrati su di un conto detenuto direttamente o indirettamente dal Portatore dei Warrant medesimi presso Monte Titoli s.p.a. e che Monte Titoli s.p.a. ha provveduto al trasferimento irrevocabile di tali Warrant sul conto della Citibank. N.A., filiale di Milano, di cui al punto precedente.
I Warrant possono essere esercitati in un numero minimo pari al Lotto Minimo di Esercizio o a suoi multipli interi.
L’invio di una Richiesta di Esercizio costituisce decisione irrevocabile del Portatore dei Warrant ad esercitare i Warrant ivi specificati. Successivamente all'invio della Richiesta di Esercizio, e in ogni caso, se non completa, fino a quando la Richiesta di Esercizio sia completata o dichiarata invalida, il Portatore dei Warrant non può più disporre dei Warrant cui la Richiesta si riferisce.
Tutte le imposte, tasse e spese inerenti all'esercizio dei Warrant sono a carico del Portatore.
(2) Validità della Richiesta di Esercizio
Qualsiasi valutazione circa la validità formale e sostanziale della Richiesta di Esercizio viene effettuata dalla Cassa Incaricata e ha valore definitivo e vincolante nei confronti del Portatore dei Warrant dal quale la Richiesta di Esercizio è presentata.
La Richiesta di Esercizio si considera come validamente effettuata a condizione che tutti i requisiti di cui al precedente punto (1) risultino soddisfatti entro le ore 17.30 del giorno di presentazione della Richiesta di Esercizio (o, se successivo, del giorno indicato come “data di esercizio” sulla Richiesta di Esercizio). Decorso tale termine, la Cassa Incaricata considera l’esercizio come non valido. I Warrant che fossero stati eventualmente già depositati sul conto della Cassa Incaricata presso Monte Titoli s.p.a. verranno di conseguenza nuovamente
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trasferiti sul conto originario del Portatore dei Warrant, direttamente o indirettamente detenuto presso Monte Titoli s.p.a., rimanendo ogni costo od onere connesso a carico del Portatore stesso.
(3) Esercizio Automatico
Ciascun Warrant in relazione al quale la Richiesta di Esercizio non sia stata validamente presentata entro le ore 10:00 (ora di Milano) del giorno precedente la Data di Scadenza, sarà considerato come automaticamente esercitato alla Data di Scadenza. L’Emittente trasferirà ai Portatori dei Warrant automaticamente esercitati un importo in Euro corrispondente all’Importo Differenziale.
E’ concessa in ogni caso facoltà ai Portatori di effettuare l’Esercizio per Eccezione mediante presentazione alla Cassa Incaricata, per il tramite di un intermediario incaricato, della Richiesta di Esercizio (sulla quale dovrà essere barrata la relativa casella). Con riferimento ai Covered Warrant sull'indice MIB 30 ed ai Covered Warrant sull’indice S&P/MIB la comunicazione deve pervenire alla Cassa Incaricata entro le ore 10.00 (ora di Milano) della Data di Scadenza. Con riferimento ai Covered Warrant sull'indice DAX 30; ai Covered Warrant sull'indice CAC 40; ai Covered Warrant sull'indice IBEX 35; ai Covered Warrant sull'indice EUROSTOXX 50; ai Covered Warrant sull'indice NASDAQ 100; ai Covered Warrant sull'indice DOW JONES INDUSTRIA L AVERAGE; ai Covered Warrant sull'indice S&P 500 ed ai Covered Warrant sull'indice NIKKEI 225, la comunicazione deve pervenire alla Cassa Incaricata entro le ore 14.00 (ora di Milano) del Giorno Lavorativo immediatamente successivo alla Data di Scadenza.
Con riferimento ai Warrant rispetto ai quali sia stato effettuato l’Esercizio per Eccezione, l’Emittente sarà pertanto definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo ai Warrant medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente.
5. CALCOLO E PAGAMENTO DELL’IMPORTO DIFFERENZIALE
Con riferimento sia ai Warrant esercitati mediante presentazione della Richiesta di Esercizio, sia ai Warrant automaticamente esercitati alla Data di Scadenza, l’Importo Differenziale, riferito ad un Lotto Minimo di Esercizio, viene determinato come segue:
- in caso di Call Warrant, l’Importo Differenziale è pari alla differenza positiva tra il Valore di Liquidazione e lo Strike Price del Warrant, moltiplicato per il Multiplo e, relativamente alle Serie, in relazione alle quali lo Strike Price sia espresso in una valuta diversa dall'Euro, diviso
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per il Cambio di Riferimento. L’importo così calcolato viene poi moltiplicato per il Lotto Minimo di Esercizio;
- in caso di Put Warrant, l’Importo Differenziale è pari alla differenza positiva tra lo Strike Price e il Valore di Liquidazione del Warrant, moltiplicato per il Multiplo e, relativamente alle Serie, in relazione alle quali lo Strike Price sia espresso in una valuta diversa dall'Euro, diviso per il Cambio di Riferimento. L’importo così calcolato viene poi moltiplicato per il Lotto Minimo di Esercizio;
Salvo quanto previsto dall'articolo 6, l'Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, nel Giorno di Liquidazione e con valuta per la stessa data un importo equivalente all'Importo Differenziale complessivo, calcolato sulla base del numero di Lotti Minimi di Esercizio esercitati. L'Emittente sarà pertanto definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo ai Warrant ed i Portatori non potranno vantare alcuna pretesa nei confronti del medesimo là dove l'Importo Differenziale risulti essere pari o minore di zero.
Ogni calcolo o determinazione effettuato dall'Emittente sarà, salvo errore manifesto, definitivo e vincolante per i Portatori. Gli adempimenti connessi all'esercizio ed al regolamento dei Warrant sono soggetti alla relativa normativa applicabile nel corrispondente periodo. L'Emittente non sarà responsabile qualora non fosse in grado di adempiere le proprie obbligazioni in ragione di tale normativa.
L’Emittente non ha alcuna responsabilità per eventuali errori od omissioni nella determinazione e nella diffusione di variabili o parametri pubblicati da terzi ed utilizzati nel calcolo dell’Importo Differenziale.
6. SCONVOLGIMENTO DI MERCATO
Nel caso in cui il Valore di Liquidazione non sia calcolato e diffuso nel Giorno di Valutazione dall'Index Calculator o, se esistente, dal Nuovo Index Calculator, ovvero qualora, a giudizio dell'Emittente, si verifichi uno Sconvolgimento di Mercato, il Giorno di Valutazione si intenderà posticipato al primo Giorno di Negoziazione successivo, in cui il Valore di Liquidazione sia calcolato e diffuso, ovvero lo Sconvolgimento di Mercato sia cessato. Tale Giorno di Valutazione in nessun caso può essere posticipato oltre il decimo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Scadenza.
Nel caso in cui, in tale decimo Giorno di Negoziazione, il Valore di Liquidazione non sia stato ancora calcolato e diffuso ovvero l'evento di Sconvolgimento di Mercato non sia cessato, l'Importo Differenziale sarà determinato sulla base dell'equo valore di mercato dell'Indice Sottostante, così come determinato dall'Emittente, in tale decimo Giorno di Negoziazione,
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tenendo conto degli ultimi valori registrati dall'Indice Sottostante prima del verificarsi dello Sconvolgimento di Mercato, nonché delle ragioni che hanno prodotto lo Sconvolgimento di Mercato medesimo.
7. EVENTI RELATIVI ALL’INDICE SOTTOSTANTE E MODALITÀ DI RETTIFICA DEI WARRANT
Nel caso in cui l’Indice Sottostante sia oggetto di un Evento Rilevante, l’Emittente provvederà ad effettuare, ove necessario, interventi volti a far sì che il valore economico del Warrant a seguito dell’Evento Rilevante rimanga, per quanto possibile, uguale a quello che il Warrant medesimo aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante.
(a) Calcolo dell’Indice Sottostante affidato ad un soggetto terzo
Nel caso in cui soggetto responsabile per il calcolo e la diffusione dell’Indice Sottostante dovesse diventare un Nuovo Index Calculator, l’attività sottostante i Warrant oggetto del Regolamento continuerà ad essere l’Indice Sottostante, così come calcolato e diffuso dal Nuovo Index Calculator.
Ai Portatori verrà comunicata, secondo le modalità di cui all’articolo 9, l'identità del Nuovo Index Calculator e le condizioni di calcolo e di pubblicazione dell’Indice Sottostante così come definite dal Nuovo Index Calculator.
(b) Modifiche nella metodologia di calcolo dell’Indice Sottostante o sostituzione con
un nuovo indice.
Nel caso in cui l’Index Calculator modifichi sostanzialmente il metodo di calcolo dell’Indice Sottostante ovvero sostituisca all’Indice Sottostante un nuovo indice, l'Emittente, anche in considerazione delle specifiche modalità adottate nell’effettuare la modifica o la sostituzione, procederà secondo una delle modalità di seguito indicate, di cui verrà data opportuna comunicazione ai Portatori con le modalità di cui all’articolo 9:
(i) nel caso in cui l’Index Calculator effettui la modifica o la sostituzione dell’Indice Sottostante in modo tale da mantenere continuità tra i valori dell’Indice precedenti e quelli successivi alla modifica o alla sostituzione (mediante l’utilizzo di un coefficiente di raccordo), i Warrant non subiranno alcuna rettifica e avranno quale attività sottostante l’indice così come modificato o sostituito;
(ii) nel caso in cui l’Index Calculator effettui la modifica o la sostituzione in modo che il primo valore dell’indice dopo la modica o la sostituzione sia discontinuo rispetto all’ultimo
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valore prima della modifica o della sostituzione, l’Emittente procederà a rettificare lo Strike Price e/o il Multiplo dei Warrant, utilizzando il coefficiente di rettifica come calcolato dall’Index Calcualtor o, in mancanza, dall' Emittente stesso;
(iii) nel caso in cui l’Emittente, data la procedura seguita per la modifica o la sostituzione nonché le caratteristiche dell’Indice Sottostante come modificato o sostituito, non ritenga le modalità di cui ai punti precedenti (i) e (ii) tali da soddisfare il principio contenuto nel primo paragrafo del presente articolo, l’Emittente si libererà dai propri obblighi relativi ai Warrant secondo le modalità di cui al punto (c) seguente.
(c) Cessazione del calcolo dell’Indice Sottostante
Qualora l’Index Calculator dovesse cessare il calcolo e la diffusione dell’Indice Sottostante senza procedere al calcolo e alla diffusione di un nuovo indice, l'Emittente si libererà dai propri obblighi relativi ai Warrant riconoscendo ai Portatori il congruo valore di mercato dei Warrant medesimi calcolato sulla base dei valori rilevati per l’Indice Sottostante negli ultimi giorni prima che ne venisse cessato il calcolo.
Il valore dei Warrant così determinato, nonché i modi e i tempi con cui verrà corrisposto, verranno comunicati ai Portatori secondo le modalità di cui al successivo articolo 9 del Regolamento.
(d) Effetti di concentrazione o di diluizione sul valore teorico delle azioni componenti l'Indice Sottostante
Se si verifica un effetto, non considerato dall'Index Calculator, di concentrazione ovvero di diluizione sul valore teorico delle azioni, che compongono il paniere di riferimento per il calcolo dell'Indice Sottostante, inclusi i casi in cui tale effetto sia dovuto al pagamento di dividendi straordinari, ovvero di dividendi in denaro complessivamente pari o maggiori all'otto per cento su base annua del valore corrente delle azioni, che compongono il paniere di riferimento per il calcolo dell'Indice Sottostante, l'Emittente avrà facoltà di apportare le eventuali corrispondenti correzioni allo Strike Price ovvero al Multiplo dei Warrant in considerazione, determinando la data di entrata in vigore delle correzioni apportate in modo tale che il valore economico dei Warrant rimanga sostanzialmente equivalente al valore che i medesimi avevano prima del verificarsi degli effetti di concentrazione o di diluizione. L'Emittente potrà, ma non dovrà, determinare le suddette correzioni, assumendo come riferimento le correzioni effettuate in un Mercato Collegato in presenza di un analogo effetto, in relazione ai contratti di opzione negoziati in tale mercato sull'Indice Sottostante di volta in volta in considerazione. In ogni caso, l'intervento dell'Emittente a sensi del presente paragrafo dovrà essere informato a metodologie di generale accettazione e dovrà tendere a
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neutralizzare il più possibile i menzionati effetti distorsivi. L'Emittente comunicherà ai Portatori gli interventi effettuati ai sensi del presente paragrafo osservando le modalità di cui all'art. 9 del Regolamento.
8. ACQUISTI DI WARRANT DA PARTE DELL’EMITTENTE
L'Emittente potrà in qualsiasi momento acquistare i Warrant sul mercato o fuori mercato e sarà libero di procedere o meno all’annullamento dei Warrant acquistati ovvero di procedere nuovamente alla loro negoziazione.
9. COMUNICAZIONI
Qualsiasi comunicazione ai Portatori avente ad oggetto i Warrant, viene validamente effettuata mediante trasmissione a Borsa Italiana s.p.a. del relativo comunicato.
Le eventuali modifiche apportate al Regolamento ai sensi del successivo art. 10, qualora producano effetto sulle modalità o sulle condizioni di esercizio dei diritti dei Portatori, saranno, altresì, comunicate ai Portatori mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale. In ogni altro caso, l'Emittente provvederà a dare, ad ogni effetto, comunicazione ai Portatori delle predette modifiche, osservando le modalità indicate dal paragrafo precedente.
10. MODIFICHE
Previa comunicazione a Borsa Italiana s.p.a. ed alla CONSOB, ma senza necessità del preventivo assenso dei singoli Portatori, l’Emittente potrà apportare al Regolamento le modifiche, che ritenga necessarie od opportune al fine di eliminare ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero di renderlo più completo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori. Di tali modifiche, l'Emittente provvederà ad informare i Portatori nei modi indicati all'articolo 9 del Regolamento.
11. OBBLIGAZIONI DELL’EMITTENTE RELATIVE AI WARRANT
Le obbligazioni in capo all'Emittente, derivanti dai Warrant, non sono assistite da alcuna forma di garanzia reale o personale. Nel caso in cui, a causa di eventi bellici, insurrezioni o agitazioni interne o interventi del governo (sia de facto sia de iure), l'Emittente si venga a
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trovare nell'impossibilità di adempiere i propri obblighi derivanti dai Warrant, la scadenza degli obblighi medesimi verrà prorogata fino al momento in cui l'Emittente si troverà di nuovo nella possibilità di adempiere gli stessi.
Il verificarsi di alcuna delle cause di sospensione degli obblighi dell'Emittente, di cui al presente articolo, ed il successivo venir meno delle stesse verranno notificate senza indugio ai Portatori osservate le modalità di cui all'articolo 9 del Regolamento.
I Portatori non potranno vantare alcun diritto contro il patrimonio di Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA, sito in Francoforte sul Meno o altrove, in conseguenza di tale rinvio della scadenza. In ogni caso, il rinvio della scadenza non comporterà il pagamento di interessi a favore dei Portatori.
Gli obblighi dell'Emittente derivanti dai Warrant si intenderanno cessati nel caso in cui, a causa di sopravvenute modifiche della legislazione o della disciplina fiscale applicabili, l'Emittente accerti in buona fede l'impossibilità o l'eccessiva onerosità di adempiere, in tutto o in parte, gli obblighi medesimi.
Qualora ricorrano tali circostanze, l'Emittente sarà tenuto a corrispondere ai Portatori un importo determinato in buona fede dall'Emittente medesimo, rappresentante l'equo valore di mercato dei Warrant il Giorno Lavorativo precedente al verificarsi dei fatti o degli eventi, che abbiano reso impossibile o eccessivamente oneroso l'adempimento degli obblighi predetti. Il valore dei Warrant così determinato, nonché le moda lità, le condizioni ed i tempi con cui verrà corrisposto, verranno comunicati ai Portatori secondo le modalità di cui all'articolo 9 del Regolamento.
12. LIMITAZIONI DI VENDITA
I Warrant non verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del "United States Security Act" del 1993; i Warrant non sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso la "Commodity Futures Trading Commission" ("CFTC") ai sensi del "United States Commodity Exchange Act". L'Emittente non è registrato come intermediario di borsa ("Commission Merchant") presso la CFTC. Con l'acquisto e l'accettazione dei Warrant, il Portatore garantisce di non essere "United States Person", secondo la definizione in seguito riportata, e garantisce inoltre che venderà i Warrant, qualora in futuro dovesse rientrare nella definizione di "United States Person".
Il Portatore garantisce inoltre che non ha mai in nessun periodo venduto o negoziato sia direttamente che indirettamente i Warrant negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; il Portatore garantisce inoltre che (a) non ha mai offerto, venduto o negoziato Warrant nei
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confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né per se stesso né per conto di terzi) in futuro e che (b) i Warrant non sono sta ti acquistati per conto di una "United States Person". In caso di vendita dei Warrant, il Portatore si impegna ad informare l'acquirente per iscritto delle limitazioni - inclusa la definizione seguente - oggetto del presente articolo.
Ai sensi del presente articolo, si applicano le definizioni seguenti: con "Stati Uniti" si intendono gli Stati Uniti d'America (inclusi tutti gli Stati, il "District of Columbia" nonché ogni altro territorio, possedimento o area che rientri sotto la giurisdizione degli Stati Uniti d'America); per "United States Person" si intende un cittadino o un residente negli Stati Uniti d'America, così come società di capitali e di persone o altre forme di società costituite ai sensi della legislazione degli Stati Uniti d'America o di ognuna delle relative suddivisioni politiche, nonché amministrazioni fiduciarie, che, indipendentemente dall'origine delle loro entrate, siano soggette a tassazione negli Stati Uniti d'America.
Nel Regno Unito i Warrant possono essere venduti o comunque offerti solo in conformità alle disposizioni regolamentari del "Public Offers of Securities" del 1995 e, in quanto applicabili, alla previsioni legislative del "Financial Services Act" del 2000.
13. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
La forma ed il contenuto dei Warrant, così come i diritti e gli obblighi dai medesimi derivanti, sono costruiti e regolati secondo il diritto della Repubblica di Germania.
Salvi i Fori stabiliti come inderogabili dalle applicabili disposizioni normative di carattere imperativo, il Foro esclusivamente competente per ogni controversia dovesse insorgere in ordine alla validità, interpretazione ed esecuzione degli obblighi derivanti dalla sottoscrizione dei Warrant sarà Francoforte sul Meno (Repubblica di Germania). Il Foro di Francoforte sul Meno è altresì competente per le controversie relative all'Emittente.
14. ULTERIORI EMISSIONI
Con riferimento alle singole Emissioni, l'Emittente ha facoltà, successivamente alla prima, di emettere nuovi Warrant tali da costituire una unica serie con i Warrant dell'emissione originaria, senza necessità di ottenere l'approvazione dei Portatori.
15. ALTRE DISPOSIZIONI
Qualora una delle disposizioni, di cui al Regolamento, dovesse risultare completamente o
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parzialmente invalida o irrealizzabile, tale circostanza non avrà influenza sulla validità o sulla applicabilità delle altre disposizioni. Una disposizione invalida o irrealizzabile dovrà essere sostituita con un'altra, che sia valida e realizzabile, ed il cui effetto sia il più possibile analogo a quello della disposizione dichiarata invalida o divenuta irrealizzabile.
Il Regolamento è a disposizione del pubblico presso la sede dell'Emittente, Succursale di Londra, e della Cassa Incaricata, Succursale di Milano, e viene inviato al domicilio di chiunque ne faccia richiesta.
L'Emittente, relativamente a tutti i Warrant oggetto del Regolamento e che verranno emessi sulla base del Programma di cui alla presente Nota Integrativa, si riserva il diritto di richiederne l'ammissione alla quotazione presso altri mercati regolamentati e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie.
In caso di ammissione alla quotazione dei Warrant presso altri mercati regolamentati, l'Emittente ne darà comunicazione ai Portatori osservate le modalità di cui all'articolo 9 del Regolamento.
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MODELLO DI RICHIESTA DI ESERCIZIO
(carta intestata della Banca o della Sim)
Spettabile
Citibank NA
Corporate Actions Department
N. Fax 02 57.37.77.23
Luogo, Data
Oggetto: Richiesta di esercizio Covered Warrant.
Con la presente, si comunica l'intenzione di
[ ] esercitare
[ ] non esercitare
i seguenti Covered Warrant:
Codice ISIN Descrizione N. Covered Warrant
La data di esercizio sarà il ___________.
Si conferma che il Portatore dei suddetti Warrant non è una "United States Person" ai sensi dell'Art. 12 dei Regolamenti dei Covered Warrant su Indici e non ha acquistato i Warrant in conformitá a quanto disposto dal suddetto articolo. I titoli Vi sono già stati trasferiti tramite MT20 a favore del Vostro deposito Montetitoli 63566. Il nostro codice CED per la liquidazione del differenziale in Euro è il n. ______.
Per ogni eventuale comunicazione vogliate fare riferimento al Sig./Sig.ra __________, presso _________, al numero telefonico/fax __________.
Distinti saluti.
