Atti del convegno innovazione e fiscalità di vantaggio

"La politica fiscale come strumento per l'innovazione e la crescita economica"

Innovazione efiscalità di vantaggio

Napoli, 20 maggio 2016 - Ore 16:00 Sala Congressi Tiempo - Centro Direzionale Is. E/5

Raffaele Russo - Senior Advisor OCSE - Former Head of BEPS Project: “Economia Digitale, Innovazione e

Fiscalità”

Mattia Corbetta - Direzione Generale per la politica Industriale, la competitività e le piccole e medie imprese del

Ministero Sviluppo Economico: “La politica industriale a favore della innovazione”

Valeria Fascione - Assessore all’Innovazione Regione Campania: “Le politiche regionali a supporto

dell’innovazione del tessuto imprenditoriale”

Edoardo Belli Contarini - Studio Fantozzi e Associati: “Debito o capitale per finanziare le società?”

Gianpaolo Di Dio - Senior partner Fondo Italiano d’Investimento: “Il private equity a supporto dello sviluppo e

dell'innovazione”

Gianlorenzo Gatti - Responsabile Equity Capital Market Banca Aletti: “La quotazione in Borsa come strumento di

crescita e di innovazione”

Roberto Macina - Fondatore Qurami: “Case History: Qurami”

Luca Romanelli - Studio Fantozzi e Associati: "Agevolazioni fiscali per il rientro dei cervelli“

Giovanni Mameli - Studio Fantozzi e Associati: “Patent Box e Startup Innovative: opportunità fiscali nella

pianificazione dell’innovazione”

ECONOMIA DIGITALE,

INNOVAZIONE E FISCALITA’

Napoli, 20 Maggio 2016

Raffaele Russo - [email protected]

#3 Macro-tematiche per il Take-Off

• Fisco : innovazione – Norme che si adattano all’innovazione (Progetto BEPS)

• Fisco + innovazione – Sistema tributario che nel suo complesso sfrutta le potenzialità

dell’innovazione

• Fisco X innovazione – Norme che sostengono ed incoraggiano innovazione

#1 Fisco : innovazione

• Progetto BEPS: 15 Azioni, completate in 2 anni, per aggiornare le

regole di fiscalità internazionale.

• Geopolitica: Endorsement Capi di Stato G20 ed OCSE, Paesi in via di

sviluppo

• Focus attuale: Attuazione accelerata e monitoraggio.

• Cambiamenti significativi:

– Regole sul transfer pricing e obblighi documentali (incl CbC R)

– Accordo su pratiche fiscali dannose (patent box e rulings)

– Nuova definizione di stabile organizzazione, Regole anti-abuso convenzioni

contro la doppia imposizione, Risoluzione controversie e Procedure

Amichevoli

– Migliori pratiche per coordinamento normative interne (ibridi, interessi, CFC,

MDR) e accordo sui principi IVA a livello mondiale

#2 Fisco + innovazione:

• Semplificazione - esempi

– Dichiarazione redditi pre-compilata

– Fattura elettronica

– Next: Sistemi di pagamento?

• Il dibattito sulla fiscalità del futuro:

– Tassazione della cyber economy? [2021?2029?]

#3 Fisco X innovazione

• La moda del momento: «patent box»

• Consenso Paesi OCSE-G20 su criteri base per

evitare che diventi strumento di concorrenza

fiscale dannosa

– Concetto di attività sostanziale, evidenziata attraverso

il nexus approach, reddito agevolabile, fase

applicativa, grandfathering)

• Punto di domanda, forse utile per future

considerazioni: ma il credito R&D?

“The world’s largest taxi firm, Uber, owns no cars. The world’s most popular media company, Facebook, creates no content. The world’s most valuable retailer, Alibaba, carries no stock. And the world’s largest accommodation provider, Airbnb, owns no property. Something big is going on” Tom Goodwin

Una politica industriale per l’innovazione Focus startup innovative

Napoli, 20 maggio 2016

Mattia Corbetta Direzione Generale Politica Industriale, Competitività e PMI

Diffusione di una cultura

dell’innovazione e dell’imprenditorialità

Creazione di occupazione qualificata, in

particolare giovanile

Promozione della mobilità sociale e del

merito

Attrazione di talenti e capitali

dall’estero

Crescita

economica

Perché le startup innovative sono importanti?

Decreto legge 179/2012

Decreto Crescita 2.0: corpus normativo originario (artt. 25-32)

Decreto legge “Lavoro” 76/2013

Ampliamento della platea delle startup beneficiarie

Decreto legge 3/2015

Estensione a 5 anni del periodo di durata del regime e nuova modalità di costituzione; Introdotte le PMI innovative

Riferimenti normativi

Le opportunità per le startup

innovative

imprese nuove o costituite da non più di 5 anni

residenza in Italia, o in altro Paese UE se con sede

produttiva o filiale in Italia

fatturato annuo inferiore a 5 mln €

non quotata in un mercato regolamentato o in una

piattaforma multilaterale di negoziazione

divieto di distribuzione degli utili

non è risultato di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda

innovazione tecnologica come oggetto sociale esclusivo o

prevalente

Definizione di startup innovativa (D.L. 179/2012)

1. ha sostenuto spese in R&S e innovazione pari ad almeno il

15% del maggiore valore tra fatturato e costo della

produzione

2. impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3

dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno

2/3 con laurea magistrale)

3. è titolare, depositaria o licenziataria di almeno un

brevetto o titolare di un software registrato

Infine, una startup è innovativa se rispetta almeno 1 dei seguenti 3 requisiti:

Definizione di startup innovativa (D.L. 179/2012)

La startup innovativa può redigere

l’atto costitutivo e le sue successive

modifiche gratuitamente, secondo un

modello uniforme e con firma digitale

(art. 4, comma 10 bis DL n. 3/2015 «Investment Compact»)

Costituzione gratuita con firma digitale SOSTITUIRE

CON IMMAGINE 1. ALBERO

La startup innovativa è esentata dal pagamento di:

Diritti camerali annuali

Diritti di segreteria e imposte di bollo abitualmente dovuti per gli

adempimenti da effettuare presso il Registro delle Imprese

(circolare 16/E Agenzia delle Entrate, 11 giugno 2014)

Esonero da diritti camerali e bolli

Alla startup innovativa non si applica la disciplina

delle società di comodo e in perdita sistematica.

Di conseguenza, non è tenuta a effettuare il test

di operatività per verificare lo status di società non

operativa.

Nel caso consegua ricavi “non congrui” oppure sia in perdita fiscale

sistematica non scattano nei suoi confronti le penalizzazioni fiscali previste

per le cosiddette società di comodo (es. imputazione di un reddito minimo

e di una base imponibile minima ai fini Irap).

No disciplina società di comodo

La startup innovativa è esentata dall’obbligo di

apporre il visto di conformità per la compensazione

di crediti IVA fino a un massimo di 50.000 €

(soglia ordinaria è 15.000 €)

Maggiore facilità nella compensazione dell’IVA

Possibilità di remunerare lavoratori e

consulenti esterni con stock option e work for equity

che non rientrano nel reddito imponibile

(tassate come capital gain!)

Piani di incentivazione in equity

per le persone fisiche, detrazione dall’imposta lorda sui redditi pari al 19% della somma investita nelle startup innovative fino a un importo massimo di 500 mila €

per le società, deduzione dal reddito imponibile pari al 20% della somma investita nel capitale sociale delle startup innovative, nei limiti di un importo massimo pari a 1,8 mln €

maggiorazioni negli incentivi per investimenti in startup innovative a vocazione sociale e cleantech (detrazione IRPEF al 25% e deduzione IRES al 27%)

l’investimento può essere effettuato anche indirettamente per il tramite di OICR o altre società di capitali che investono prevalentemente in startup e PMI innovative

l’agevolazione è condizionata al mantenimento dell’importo dell’investimento per un periodo di almeno 2 anni

Incentivi all’investimento

Italia 1° Paese al mondo a introdurre normativa

ad hoc (Regolamento Consob n. 18592/2013)

Novità post Investment Compact

(delibera n. 19520 24/2/2016):

Estensione alle PMI innovative, agli OICR e alle altre società che investono

prevalentemente in startup innovative e in PMI innovative

Dematerializzazione del trasferimento delle quote di startup innovative e PMI

innovative, in deroga alla disciplina ordinaria, con conseguente riduzione degli

oneri, in un’ottica di fluidificazione del mercato secondario

Ampliamento della nozione di investitori professionali per soddisfare regola 5%

per la sottoscrizione del capitale (vengono inclusi i business angel)

Equity crowdfunding

Le opportunità per le

PMI innovative

PMI in senso europeo (Raccomandazione 2003/361/CE):

< 250 addetti, < 50 mln € di fatturato annuo, < 43 mln € di attivo totale dello stato

patrimoniale

residenza in Italia, o in altro Paese UE se con sede produttiva o filiale in

Italia

bilancio certificato

non quotata in un mercato regolamentato

non iscritta alla sezione speciale delle startup innovative (ma la transizione tra i

due regimi avviene in modo semplificato)

Definizione di PMI innovativa (D.L. 3/2015)

1. ha sostenuto spese in R&S e innovazione pari ad almeno il 3% del

maggiore valore tra fatturato e costo della produzione

2. impiega personale altamente qualificato (almeno 1/5 dottori di

ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 1/3 con laurea

magistrale)

3. è titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare

di un software registrato

Infine, una PMI è innovativa se rispetta almeno 2 dei seguenti 3 requisiti:

Definizione di PMI innovativa (D.L. 3/2015)

Le opportunità per le PMI innovative

• Accesso gratuito a #ItalyFrontiers

• Disciplina societaria flessibile

• Ripianamento perdite più facile

• No disciplina società di comodo

• Piani di incentivazione in equity

• Incentivi all’investimento

• Equity crowdfunding

• Facilitazioni accesso al credito

• Carta Servizi ICE

1.246

187

418

140 12

376

666

323

570

86 276

128

346

44

131

215

263

150

96

L’ecosistema italiano delle startup innovative: distribuzione territoriale - Dati al 16 maggio 2016

376

418

570

666

1246

PIEMONTE

VENETO

LAZIO

EMILIA ROMAGNA

LOMBARDIA

Top 5 regioni

Top 5 province

165

179

279

495

846

BOLOGNA

NAPOLI

TORINO

ROMA

MILANO

Totale:

5.693

20

L’ecosistema italiano delle startup innovative: trend delle iscrizioni - Dati al 16 maggio 2016

479

1477

3120

5143

5693

0

1000

2000

3000

4000

5000

6000

MARZO 2013 DICEMBRE 2013 DICEMBRE 2014 DICEMBRE 2015 MAGGIO 2016

479

1477

3120

5143

5693

DIC 2013

DIC 2014

DIC 2015

MAG 2016

MAR 2013

L’ecosistema italiano delle startup innovative: distribuzione dimensionale - Dati al 16 maggio 2016

68%

26%

4% 2%

Per valore produzione

fino a 100mila tra 100 e 500mila tra 500mila e 1M oltre 1M

64%

30%

6%

Per capitale sociale

fino a 10mila

tra 10 e 100mila

oltre 100mila

84%

12% 4%

Per addetti

fino a 4

tra 4 e 9

10 e più

Credito d'imposta del 25% su investimenti incrementali in R&S nel quinquennio 2015-2019. Riconosciuto fino a un massimo annuale di 5 mln €. L'incremento è calcolato rispetto alla media degli investimenti fatti nel triennio 2012-2014. Per i costi connessi al personale altamente qualificato impiegato in attività di R&S e i costi della ricerca svolta con università, organismi di ricerca, altre imprese (comprese startup e PMI innovative), il credito d'imposta è maggiorato al 50%

(DM MEF-MISE 27 maggio 2015)

Credito d’imposta R&S

Patent Box

Facoltà di optare per un regime fiscale agevolato:

esclusione dal reddito complessivo del 50%

dei redditi derivanti da utilizzo

diretto/indiretto di opere dell’ingegno,

brevetti industriali e marchi d’impresa

(DM MEF-MISE 30 luglio 2015)

Per maggiori informazioni:

[email protected]

[email protected]

[email protected]

2971

263 249

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

[email protected] [email protected] [email protected]

I numeri dei quesiti pervenuti: da 3 anni rispondiamo a ogni domanda

mailto:[email protected]



Assessorato Internazionalizzazione - Start up - Innovazione

Valeria Fascione

Assessore alla Internazionalizzazione - Start Up - Innovazione

Regione Campania

«Le politiche regionali a supporto dell’innovazione del

tessuto imprenditoriale»

Napoli, 20 Maggio 2016


La giunta della Regione Campania, essendosi insediata a luglio, si trova in una fase

di nuova programmazione, di progettazione di strumenti, di scelte. L’unione

europea ci spinge verso un approccio di semplificazione e quindi ad operare in

maniera diversa. Siamo tutti consapevoli che gli Stati che sono sopravvissuti meglio

alla crisi che ha colpito un po’ tutta l’Europa, sono quelli che hanno investito di più in

ricerca ed innovazione, non in termini finanziari, ma in soluzioni innovative che

entrano nel tessuto produttivo e permettono di essere più competitivi.

Come Assessore all’Innovazione ho il compito di promuovere i risultati della ricerca e di

farli transitare nel sistema delle nostre PMI. L’ulteriore delega alle start up la

intendiamo come un acceleratore di questa nuova strategia: noi vogliamo che la

Campania provi a ragionare su leve nuove per promuovere la propria competitività.

L’internazionalizzazione ha portato una rivoluzione totale dei processi produttivi ed è

importante che noi come amministrazione ci adeguiamo a questa rivoluzione e

mettiamo in campo degli strumenti diversi.

La prima rivoluzione su cui stiamo provando a lavorare è sulla domanda di

innovazione; se vogliamo che i numeri diventino qualitativi e non solo quantitativi le

imprese, non solo le start up, devono avere un rapporto più diretto con il mercato. La

domanda di innovazione ce l’hanno le grandi aziende, rigide nei piani industriali che

hanno degli schemi importanti, ma talvolta non efficaci; quindi con dei meccanismi tipo

quelli dell’opening innovation bisogna mettere più velocemente in contatto chi ha una

domanda importante di innovazione e chi può avere delle soluzioni e questo permette

alla grande azienda di acquisire all’esterno soluzioni e di andare a incidere sulla

propria competitività, in questo modo avrà più impatto sul territorio.

Questo è un lavoro che stiamo facendo da mesi contattando molte grandi aziende che

hanno gli stabilimenti operativi sul nostro territorio per creare un’alleanza per

l’innovazione ovvero, chiediamo la loro domanda di innovazione e allo stesso tempo

chiediamo di metterci a disposizione le loro infrastrutture di ricerca industriali cosicché

le nostre PMI, le nostre Start up possano testare nuovi prodotti e servizi, competenze

e disponibilità sul campo.



Se le aziende ci comunicano qual è la loro domanda di innovazione noi mettiamo a

raccordo il sistema e diamo incentivi per sostenere la sfida.

A tal proposito, abbiamo lanciato da poco uno strumento di opening innovation rivolto

alle Università; 2 milioni per 30 borse, perché già dall’interno delle Università si

possano accompagnare questi processi tra domanda e offerta di innovazione.

Il problema è che ci siamo concentrati sull’offerta di innovazione dimenticando che

dobbiamo anche vendere i prodotti.

La seconda domanda di innovazione proviene dal sistema diffuso di PMI che ha

bisogno di rinnovarsi e su questo abbiamo lavorato sul disegno di legge manifattura

4.0, dove prevediamo una serie di strumenti per promuovere una cultura del digitale

nel sistema, strumenti di opening innovation, strumenti per riutilizzare gli spazi dei

Comune che possono essere messi a disposizione dei giovani che vogliono lavorare

all’innovazione dal basso.

Questa dell’innovazione rappresenta una sfida per tutti; a livello europeo, governativo

e delle regioni.


La P.A. ha un potenziale enorme per le start up, per piccole e medie imprese; noi come

Campania con l’agenda digitale abbiamo creato un'infrastruttura molto importante e

andremo con la nuova programmazione a completare gli investimenti in banda ultra

larga, che è solo un prerequisito perché abbiamo una serie di incentivi che vanno

proprio a lavorare sui contenuti.

Dobbiamo promuovere contenuti, quindi ancora una volta un’offerta di innovazione che

combaci con la domanda; se i cittadini non sono consapevoli che avendo una banda

ultra larga possono chiedere di più, se le imprese non sono consapevoli che possono

trasferire più dati e le Asl che possono fare la sanità digitale e quant'altro tutto questo

non serve.

Quindi, lo sforzo della nuova programmazione è completare l'infrastrutturazione in

banda ultra larga con le aree industriali, con le imprese, con le Asl, le scuole e i centri

di ricerca. Lavorare sui contenuti e quindi ancora una volta incentivi per promuovere

nuove imprese in questo campo.


Parlando più specificamente degli strumenti che vogliamo mettere in campo, la nostra

policy Start Up innovazione e internazionalizzazione è integrata quindi, tutti gli

strumenti che mettiamo in campo hanno questa triplice possibilità. Abbiamo degli

strumenti verticali per le start Up che colgono il diverso momento di sviluppo della

start-up.

C'è un bando appena chiuso che dopo due ore dall'apertura ha avuto tre volte la

domanda rispetto alle disponibilità finanziarie a disposizione; questo vuol dire che il

nostro è un territorio reattivo, che aspetta di fare impresa, che aspetta di fare

innovazione e che risponde benissimo.

Poi abbiamo gli strumenti che vanno a sostegno finanziario, a sostegno delle

competenze, a sostegno dell'internazionalizzazione, e abbiamo il kit per la parte

dell'innovazione che sostiene la brevettazione, il one to one, cioè io impresa sostengo

la tua scelta puntuale e abbiamo gli strumenti che sostengono la messa a sistema e il

rafforzamento degli aggregati innovativi territoriali quindi i distretti, le reti in modo da

promuovere la connessione tra le start up, i centri di ricerca, le università, le PMI e

quant'altro.


La parte più innovativa di questa policy è quella che noi mettiamo sotto l'indice della

contaminazione e che prevede appunto, gli strumenti dove questo mondo di innovatori

può connettersi al mondo più strutturato, della grande impresa, alla media impresa ai

distretti alle università o alla P.A.; ci sono strumenti che si trovano sotto il nome delle

botteghe digitali che portano nelle PMI tradizionali e nell'artigianato il digitale e gli

strumenti di opening innovation; gli strumenti per la social innovation e quelli che

sostengo la domanda di innovazione della pubblica amministrazione; gli strumenti di

internazionalizzazione tra cui quello per sostenere l'internazionalizzazione delle Start

Up intesa come Erasmus delle start Up come qualcosa che diventa ordinario nella vita

della start Up e che lavora sulle competenze dei giovani manager per cui stiamo

costruendo una serie di convenzioni; ci sono infine gli strumenti per

l'internazionalizzazione intesa come promozione del prodotto della start Up, strumenti

che promuovono la mobilità e l’attrazione dei ricercatori e dei talenti, oltre quelli del

sistema produttivo tradizionale.


La prima cosa che potevamo fare era quella di cogliere l'opportunità della

defiscalizzazione intesa come contributo fino a un massimo del 100% dell'Irap per le

nostre start-up innovative e questo è un intervento che abbiamo inserito nella

finanziaria regionale e quindi per il 2016 17 e 18 abbiamo inserito una somma

abbastanza consistente: 2 milioni e 700 euro nel triennio.

Se decidi di investire in una start-up innovativa è utile sfruttare un regime fiscale

agevolato.

È importante far capire che c'è sinergia tra questi strumenti che si può avere un credito

di imposta sugli investimenti in ricerca e innovazione che è cumulabile con gli altri

incentivi.

È importante far capire che a seconda del piano di innovazione e del piano di sviluppo

di un'impresa si possono coprire i diversi tasselli di questo piano con strumenti diversi.


Un’impresa che ha un piano di sviluppo può essere affiancata laddove è necessario,

da chi possa creare un portafoglio di strumenti che l’aiutano ad osare anche di più.

Per quanto riguarda nello specifico, il Patent Box, ho fatto qualche sondaggio anche

con qualche grande azienda del territorio; la mia percezione è che solo le grandi

aziende ne hanno colto l'opportunità.

Il concetto di introdurre un sistema di contabilità analitica dei beni immateriali da

adesso in avanti sapendo che partono una serie di strumenti che sostengono

l'innovazione e la brevettazione è importante; avere un interscambio anche un po' di

tipo tecnico tra noi come amministrazione con i commercialisti e le imprese, fare un po'

di sondaggi vedere chi già l'ha fatto capire cos'è andato bene e cosa è andato male, ci

può aiutare a fare meglio; alla fine l’obiettivo di tutti è che la nostra azione riesca ad

arrivare alle nostre imprese.

Quando ci sono delle imprese molto orientate in ricerca e innovazione ci sono buone

chances che valga la pena sperimentare questi nuovi strumenti.

AVV. EDOARDO BELLI CONTARINI


L’INTERNAZIONALIZZAZIONE DELL’IMPRESA – ASPETTI FISCALI

“DEBITO VS . CAPITALE PER FINANZIARE LE SOCIETA’”

A) “APPORTI” DEI SOCI NON TASSATI EX ART. 88 TUIR - NEUTRALITA’ FISCALE PER SOCIETA’ CAPITALIZZATA

- irrilevanza dei versamenti dei soci in denaro o in natura, a fondo perduto oppure in c/capitale - irrilevanza della rinuncia di crediti dei soci (nei limiti del valore fiscale del credito in capo al socio, dal

2016)… - invero non costituiscono “sopravvenienze attive” imponibili

B) ATTENZIONE COMUNICAZIONE ALL’AGENZIA DELLE ENTRATE obbligo per la società di comunicazione in via telematica, per apporti, capitalizzazioni dei soci per flussi

finanziari superiori ad € 3.600 (art. 2 D.L. n. 138/2011), ai fini dell’accertamento c.d. “sintetico” sui soci stessi ex art. 38 dpr. n. 600/1973.

C) INDEDUCIBILITA’ UTILI distribuiti ex art. 109, c. 9 tuir

(I) APPORTI DI CAPITALE - <<EQUITY>> SOCIETA’ DI CAPITALI

D) INCENTIVO GENERALE “ACE” Deduzione extra-contabile in dichiarazione redditi per incrementi di patrimonio

- introdotto da art. 1 D.L. n. 201/2011 + D.M. 14.3.2012, incentivo per incrementi di patrimonio

rispetto a quello al 31.12.2010 (v. cit. art. 1, per ridurre “squilibrio trattamento fiscale tra imprese che si finanziano con debito e imprese che si finanziano con capitale proprio”)

- incrementi ovvero “variazioni in aumento” (conferimenti in denaro dei soci + rinuncia dei crediti dei soci + utili accantonati a riserva)...

- al netto (somma algebrica) dei decrementi ovvero “variazioni in diminuzione”del patrimonio (devoluzione a soci di utili, riserve di utili, capitale; irrilevanti le riduzioni di p.n. da perdite) ...

- raffronto tra Δ incrementi con P.N. di bilancio (la “variazione in aumento” del patrimonio non può eccedere detto limite di P.N.)

- “rendimento nozionale” 4,5 % (2015), 4,75 % (2016) si applica al minore dei 2 (P.N. e Δ incrementi) - l’importo ottenuto si deduce in dichiarazione da reddito complessivo imponibile - riporto in avanti: la deduzione che supera eventualmente il reddito complessivo imponibile si

computa in aumento dell’importo deducibile nei successivi periodi di imposta - la riduzione del reddito imponibile non determina aumento di imposizione a carico del socio

(diversamente da riduzione di aliquota IRES) - non ci sono limiti temporali

E) INCENTIVO SPECIALE PER “START UP INNOVATIVE” (SOCIETA’ DI CAPITALI) - l’agevolazione è efficace per gli anni 2013-2016 (cfr. art. 29 D.L. n. 179/12 + D.M. attuativo 30.1.2014

+ circ. AdE n. 16/E 11.6.2014 + Decreto MISE-MEF 25.2.2016) - agevolati conferimenti in denaro ricevuti da c.d. “start up” fino a max € 15 mil nel periodo di vigenza

di incentivo (compresa conversione di obbligazioni in azioni o quote di nuova emissione) - per investitore - società, deduzione da reddito imponibile IRES: 20% per investimento max € 1,8 mil

per anno di imposta - per investitore – persona fisica, detrazione da imposta ai fini IRPEF: 19 % per investimento max € 500

K per anno di imposta - riporto in avanti: se detrazione o deduzione non trovano capienza, l’eccedenza può riportarsi in

avanti, ma non oltre il terzo periodo di imposta - l’investitore deve ricevere dalla start up e conservare apposita documentazione (certificazione che

non è stato superato limite di € 15 mil. e piano di investimento) - l’investimento va mantenuto per almeno tre anni, altrimenti decadenza da agevolazione - cause di decadenza: ad es., cessione anche parziale delle partecipazioni, riduzione di capitale, recesso

investitore

A) REGIME DI NEUTRALITA’ PER APPORTI E RINUNCE CREDITI DEI SOCI VS. SOCIETA’ indeducibilità vs. incremento costo partecipazione (ex artt. 101, c. 7 e 94, c. 6 TUIR),

rilevante ai fini della relativa, eventuale cessione (v. dopo)

B) TASSAZIONE (PARZIALE) UTILI/DIVIDENDI DISTRIBUITI (REDDITI DI “CAPITALI” EX ARTT. 47 TUIR E 27 DPR n. 600/1973)

• criterio di tassazione per cassa, a seconda della “natura” della partecipazione • partecipazione “qualificata” > 25% c.s. o > 20% diritti di voto imponibilità per 49,72 % in

dichiarazione • partecipazione “non qualificata” < 25% c.s. o < 20% diritti di voto applicazione ritenuta a titolo

di imposta del 26% da società distributrice • (per completezza) socio-società di capitali esclusione da tassazione per il 95% (ex art. 89, c.

2 TUIR)

C) TASSAZIONE (PARZIALE) PLUSVALENZE (REDDITI “DIVERSI” EX ARTT. 67-68 TUIR) • stesso criterio di tassazione (per cassa e in relazione alla natura della partecipazione) • partecipazione qualificata imponibilità per 49,72 % in dichiarazione • partecipazione non qualificata imposta sostitutiva del 26% • plusvalenza = differenza tra corrispettivo percepito – costo della partecipazione, aumentato degli

oneri inerenti, degli apporti

REGIME FISCALE PER IL SOCIO (persona fisica non imprenditore)

D) IMPOSTA DI REGISTRO dovuta in misura fissa di € 200 per apporti (i.e., costituzione e aumento di capitale) di denaro, crediti, aziende, conversione obbligazioni in azioni (cfr. art. 4, lett. a) Tariffa, P.I^., DPR n. 131/1986)

E) ATTENZIONE: RIAPERTURA TERMINI RIVALUTAZIONE AGEVOLATA QUOTE/AZIONI EX LEGGE N. 208/2015:

• partecipazioni non negoziate in mercati finanziari, possedute da p.f. non imprenditori • possedute all’1/1/16 • “affrancamento” del valore fiscale con perizia giurata di stima, da redigersi entro 30/6/16, da

soggetti qualificati • imposta sostitutiva “unica” dell’8% (soppressa aliquota del 4%) sul valore complessivo della

partecipazione... • da versare entro il 30/6/2016... • si può corrispondere anche in tre rate annuali (con 3% annuo di interessi) • il valore di perizia rappresenta il valore fiscale riconosciuto minimo, su cui determinare la

plusvalenza da cessione, sub specie di “redditi diversi” • se perizia è commissionata da società, relativo costo è deducibile dal reddito d’impresa

(II) DEBITI (mutuo, obbligo di restituzione)

SOCIETA’ DI CAPITALI

A) IRES/ART. 96 TUIR – REGIME “FORFETARIO” PER DEDUZIONE INTERESSI PASSIVI •deducibilità limitata per interessi passivi e oneri assimilati derivanti da mutuo, leasing, emissione di obbligazioni e/o altro rapporto con causa finanziaria •anzitutto, deducibilità interessi passivi fino a concorrenza con interessi attivi e proventi assimilati...

•l’eccedenza è deducibile nei limiti del 30% del c.d. “ROL” del periodo (i.e., differenza tra valore produzione – costi produzione di cui alle lett. a) e b) dell’art. 2425 cod. civ., escluse quote di ammortamento e canoni di leasing, così come risultanti dal C/E)

•possibilità di riporto in avanti sia di quota ROL non utilizzata, sia di quota di interessi indeducibili in un determinato periodo di imposta

•“querelle” su “sindacato” di inerenza per interessi passivi, nonostante il regime forfetario ex art. 96 TUIR (cfr. Cass. n. 4339/2016, in Corr. trib. n. 15/2016, secondo cui non necessita alcun giudizio di inerenza; in contrasto con orientamento di AdE)

B) IRAP/art. 5 D.LGS. N. 446/1997 indeducibilità ovvero irrilevanza tout court degli interessi passivi

C) NOVITA’: per interessi da prestiti obbligazionari, ex art. 4 D.LGS. n. 147/2015, dal 2016, viene eliminato c.d. “tasso soglia” (anche qui si applica l’art. 96 TUIR, i.e. regola del ROL) D) ALTRA NOVITA’ POSITIVA: deducibilità/inerenza interessi passivi relativi a operazioni di “LBO” (vedi circolare AdE n. 6/E 30.3.2016) E) ATTENZIONE: stesso obbligo di comunicazione della società alla AdE ex art. 2 D.L. n. 138/2011, per finanziamenti > a € 3.600, ai fini dell’accertamento sintetico sui soci ex art. 38 dpr n. 600/1973

REGIME FISCALE PER IL SOCIO-FINANZIATORE (persona fisica non imprenditore)

A) interessi e altri proventi derivanti da mutuo fruttifero costituiscono “redditi di capitale”:

concorrono a tassazione in misura integrale, senza deduzione alcuna, nell’anno di percezione; ergo, anche qui criterio di cassa, salvo presunzione, vds. dopo (art. 44 e 45 TUIR)

B) concorrenza “integrale” al reddito del percipiente, a differenza dei dividendi/utili da

partecipazioni qualificate C) (prima) presunzione relativa di “qualificazione” versamenti soci si considerano dati a

mutuo, se dai bilanci della società non risulta diversamente (art. 46 TUIR) D) (seconda) presunzione relativa di fruttuosità per i capitali dati a mutuo, gli interessi,

salvo prova contraria, si presumono percepiti alla scadenza e nella misura pattuita per iscritto; se non c’è scadenza per iscritto, interessi si presumono percepiti nell’ammontare maturato nel periodo; se non c’è misura per iscritto, interessi si computano al saggio legale (artt. 45, c. 2 TUIR e 1815 c.c.).

E) sugli interessi del mutuo si applica ritenuta a titolo di acconto del 26% (cfr. art. 26, 5° comma, DPR. n. 600/1973); la ritenuta è invece applicata a titolo di imposta sugli interessi del prestito obbligazionario (art. 26, c. 3 dpr. n. 600/1973) F) IMPOSTA DI REGISTRO •atto scritto registrazione in termine fisso (20 gg.) e con aliquota 3% (cfr. art. 9 Tariffa P.I^., DPR n. 131/1986), salvo… •scambio corrispondenza registrazione al 3%, solo in “caso d’uso” ex art. 6 DPR n. 131/1986 (cfr. art. 1 Tariffa, P. IIa, DPR n. 131/1986)

•se trattasi di finanziamento fruttifero e il socio è soggetto passivo IVA, l’operazione risulta esente dal tributo ex art. 10, n. 1) DPR n. 633/1972; l’imposta di registro è dovuta solo in caso d’uso e in misura fissa, per principio di alternatività (artt. 5 e 40 dpr. n. 131/1986) •ATTENZIONE problematica della c.d. “enunciazione” di atti non registrati ex art. 22 DPR n. 131/1986: cfr. Cass. n. 15585/10: tassazione atto al 3%, se non già tassato, in caso di enunciazione in un successivo atto, ad es. verbale di assemblea •ergo, conviene sempre la forma della corrispondenza

(III) RAFFRONTO DEBITO / EQUITY ELEMENTI “PRO” EQUITY

A) AGEVOLAZIONE ACE • il rendimento nozionale (4,5%; 4,75%) è predeterminato ex lege • deduzione extracontabile non “grava” su C/E, come invece gli interessi passivi • riduce il tax rate della società, senza riflessi su tassazione del socio, che rimane invariata • sono esclusi, però, conferimenti in natura e “vecchie” capitalizzazioni (i.e., ante 2011)

B) imposta di registro dovuta sempre in misura fissa, a prescindere dalla forma dell’atto

C) tassazione parziale dividendi per partecipazioni “qualificate”: tassazione sostitutiva dividendi per partecipazioni “non qualificate”; idem, in caso di realizzo, per la tassazione delle plusvalenze

D) irrilevanza/indeducibilità dividendi distribuiti da società ai fini IRES-IRAP

E) neutralità fiscale (sia per effettuazione, sia per) restituzione apporti; salvo art. 47, commi 1 (presunzione di prioritaria distribuzione di utili e riserve di utili) e 5 (il c.d. “sottozero” è tassato) del TUIR

F) collegamenti per quote/partecipazioni: • riapertura termini rivalutazione agevolata quote, azioni ex legge n. 208/2015 • “passaggio generazionale”; Italia è ancora un tax heaven! non solo per regime fiscale

mite per imposta di successione (anche) per le partecipazioni, ma pure per agevolazione ad hoc, ai fini delle imposte di successione e donazione, a determinate condizioni, ex art. 3, c. 4 ter del d.lgs. n. 346/1990: invero, non imponibilità per trasferimenti a titolo gratuito (i.e. donazioni, patti di famiglia, trust) a beneficio di discendenti e coniuge di quote o azioni, con le quali si acquisisce o si integra il controllo ex art. 2359, n. 1) c.c. (l’agevolazione interessa anche il trasferimento di aziende, la cui cessione a titolo gratuito non è realizzativa, neppure ai fini delle ii.dd. ex art. 58 tuir)

• art. 61 d.lgs. n. 346/1990 non imponibilità per consolidamento usufrutto con nuda

proprietà

(SEGUE) ELEMENTI “PRO/CONTRO” DEBITO

A) tasso di interesse è variabile, dipende dal mercatovs ACE, il cui “rendimento nozionale” è già predeterminato ex lege; ritenuta del 26% a titolo di acconto per prestiti fruttiferi non obbligazionari (ergo, necessità di conguaglio in dichiarazione)

B) DEDUCIBILITA’ LIMITATA/FORFETIZZATA INTERESSI PASSIVI EX ART. 96 TUIR alcune riflessioni •30 % del ROL rappresenta parametro reddituale di riferimento vs. soglia patologica indebitamento, correlata al P.N. (v. art. 2467 c.c.)… •disincentiva società con ridotto margine operativo, anche se ha una sua ratio… •è pur vero, infatti, che regime forfetario ex art. 96 tuir consente deduzione interessi ad imprese che almeno possono ripagare (con redditività A-B) il costo del debito •non cambia regime impositivo in capo a finanziatore sempre concorrenza integrale a redditi di capitale tassabili, anche per quota parte di interessi indeducibili, salvo ovviamente il caso di finanziamenti infruttiferi •regime più semplice e lineare, rispetto alla previgente “thin capitalization” di cui all’art. 98 tuir (rapporto debiti/ p.n. di 4 volte) •l’a.f. ha riconosciuto, talvolta, l’esclusione dal regime ex art. 96 tuir (e quindi la deducibilità integrale) in caso di interessi passivi relativi a mutui di scopo (cfr. circ. 19/E del 21.4.2009) •in definitiva, giudizio positivo - perché vi è mix con ACE - pur in assenza di parametro/soglia-limite massimo ad indebitamento correlato al P.N. (ad es. come per la thin cap ex abrogato art. 98 tuir)

C) indeducibilità interessi passivi ai fini IRAP, vs. deducibilità limitata ai fini IRES

D) imposta di registro, dovuta in misura proporzionale (3%), salvo scambio corrispondenza (sempre comunque preferibile)

E) neutralità fiscale restituzione finanziamenti

F) per completezza, sotto il profilo civilistico v. pure art. 2467 c.c. finanziamenti soci e tutela dei terzi postergazione ex lege rimborso del socio rispetto a soddisfazione degli

altri creditori, se finanziamenti concessi: (a) in presenza di “eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto”; (b) oppure “in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento”.

- ratio “freno” a fenomeno diffuso delle società sottocapitalizzate, operanti con ingenti

finanziamenti… - infatti, vds. relazione all’art. 2467 c.c.: per contrastare finanziamenti che nella forma si presentano

come capitale di credito, ma nella sostanza economica trattasi di capitale proprio - trattasi di degradazione ex lege del socio al rango di creditore postergato… - 2 presupposti alternativi: (a) squilibrio eccessivo, di tipo quantitativo tra p.n. /indebitamento (vds.

rapporto da 1 a 4 volte , per cooperative, oppure per thin cap ex abrogato art. 98 tuir); (b) irragionevole finanziare società, che ex ante non è in grado di restituire finanziamento ricevuto

- la postergazione si estende anche agli eventuali interessi - la norma de qua dovrebbe applicarsi non solo alle srl, ma anche alle SpA

(IV) CONCLUSIONI

In sintesi, il sistema nel suo complesso scoraggia la “sottocapitalizzazione” delle società attraverso: 1) limitazione deducibilità degli interessi passivi (art. 96 tuir) 2) incentivazione incrementi di patrimonio (ACE, art. 88 tuir e, se del caso, agevolazione per le start up) 3) sul versante civilistico, con degradazione ex lege del socio al rango di creditore postergato (art. 2467 c.c.) Il delineato regime fiscale dunque non premia né disincentiva in modo particolare né il capitale proprio né il capitale di debito. Infatti, facendo delle esemplificazioni numeriche, che tengano conto pure delle imposte indirette e del regime impositivo sul socio, conviene poco di più l’equity. E’ il mix delle misure (civilistiche e fiscali) che è preordinato, piuttosto, a contrastare il diffuso fenomeno della “sottocapitalizzazione” delle società.

Via Sicilia, 66 00187 ROMA Tel. +39 06 4200611 Fax +39 06 42011976 [email protected]

Via Privata Maria Teresa, 11 20123 MILANO Tel. +39 02 7260591 Fax +39 02 72605950 [email protected]

Via Farini, 2 40124 BOLOGNA Tel. +39 051 27771 Fax +39 051 277733 [email protected]




FONDO ITALIANO D’INVESTIMENTO SGR


CAPITALI PER LA CRESCITA E L’INNOVAZIONE

INNOVAZIONE E FISCALITÀ DI VANTAGGIO

Gianpaolo Di Dio -Senior partner Fondo Italiano d’Investimento

57

I FONDI GESTITI DA FII SGR

FII

Private Equity – 2010

Investimenti Diretti PMI

€720m

FII – FoF

Private Equity - 2010

Fondo di Fondi

€389m

FII Venture

Venture Capital - 2010

Fondo di Fondi

€91m

FoF PD I

Private Debt - 2014

Fondo di Fondi

€375m (target €500m)

Venture Capital II

Venture Capital - 2014

Fondo di Fondi

€80m (target €150m)

Private Equity PMI

Fondi di Fondi PMI Venture Capital

€720m €764m €171m

Nata nel novembre 2010, su iniziativa del Ministero dell’Economia e delle Finanze, FII SGR gestisce 5

fondi, €1,655m in gestione, 44% per investimenti diretti di sviluppo in PMI italiane, 46% in fondi di private

equity/debt, 10% in fondi di venture capital

Ex Fondo

FII

€1,200m

€1,655

m

58

0

0

0

I SOCI E GLI INVESTITORI

12,50%

12,50%

12,50%

12,50% 12,50%

12,50%

12,50%

12,50%

Società di Gestione

0

Fondi

FoF VC II - €80m (target €150m)

FoF PD I - €375m (target €500m)

FII (FII, FII FoF, FII VC) - €1,200m

59

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLA STRATEGIA DI INVESTIMENTO

2. Governance adeguata,

entrepreneur friendly, nessun

appesantimento dei processi

aziendali,

supporto al management

1. Aumenti di capitale in minoranza a

supporto di progetti di crescita di

imprese italiane eccellenti con

ambizioni di crescita, vocazione

all’innovazione ed alla internaziona-

lizzazione e fatturato indicativamente

compreso tra €10-250 mln

3. Capitale

paziente, approccio

industriale e vision di lungo periodo

(durata dell’ investimento di almeno 5-7

anni)

4. Approccio di investimento flessibile,

con possibilità di attrarre ulteriori

investitori, opportunità di utilizzare

forme di quasi equity (mezzanini, POC)

Principale obiettivo dare impulso alla innovazione, alla internazionalizzazione ed alla crescita

patrimoniale e manageriale delle imprese italiane di medie e piccole dimensioni

Operazioni di replacement e management buy-in/buy-out in presenza di esigenze di ricambio generazionale o problemi di governance.

Investimenti esclusi in: (i) società di nuova costituzione (start-up), ad eccezione delle nuove iniziative sviluppate, in un’ottica di diversificazione, da realtà già

operanti; (ii) imprese in crisi, soggette a procedure concorsuali od in esecuzione di piani di risanamento ex artt. 67 e 182-bis; (iii) imprese immobiliari e (iv)

società operanti nel settore dei servizi finanziari.

60

PRINCIPALI RISULTATI OTTENUTI

Private Equity PMI (1 fondo - €720m)

Fondi di Fondi PMI (2 fondi - €764m)

Venture Capital (2 fondi - €171m)

Oltre 2,000 opportunità di

investimento analizzate in 5 anni

33 investimenti finalizzati per un

capitale investito pari

complessivamente a circa €400m,

con ticket di investimento medio di

circa €11 mln per una quota di

partecipazione di circa il 22%

Fair Market Value complessivo delle partecipazioni, al 31/12/2015, superiore di circa il 22% rispetto al costo d’acquisto

5 disinvestimenti già realizzati, per

un capital gain complessivo di circa

€55m, pari a circa 2,0x il capitale

investito e un IRR pari circa al 30%

Attuale portafoglio di composto da 28

partecipate genera un fatturato

aggregato di circa €2,5bn, con 14.000

dipendenti (fatturato medio di circa

€58m, +29% vs. data di investimento,

e quota media export del 50%)

Circa 300 proposte di investimento

analizzate, di cui circa 70 relative

all’attività di private equity e circa 30

riconducibili ad iniziative di private

debt

16 commitment in fondi di private

equity per €360m (con ticket medio

di circa €20m) e 5 in fondi di private

debt per €150m (oltre a 3 signing per

ulteriori €90m)

Fair Market Value complessivo dei

fondi di equity al 31/12/2015, in

crescita di circa il 43% rispetto al

costo d’acquisto

Investimenti di FII hanno attivato

ulteriori risorse a disposizione delle

PMI per oltre €1,5bn da altri

investitori, di cui almeno €400m

provenienti da primari investitori esteri

I fondi hanno ad oggi investito in oltre

70 imprese, che generano un fatturato

aggregato di circa €3,0bn e

impiegano circa 12.000 dipendenti

5 commitment deliberati con il

primo fondo in fondi di venture

capital per complessivi €80m, con

significativo ruolo anchor investor e

promotore di nuovi veicoli innovativi

(acceleratori di start-up in ICT – P101

-, healthcare – Panakes -, robotica e

meccatronica). Secondo fondo

focalizzato su seed, technology

transfer e late stage, con 5 progetti

già preapprovati e 3 closing, per

€28m. Ulteriori €45m in fase di

sottoscrizionein 3 fondi (di cui uno con

sede a Napoli), per un investimento

complessivo di €153m

Fair Market Value complessivo del

primo fondo al 31/12/2015, in

crescita di circa il 23% rispetto al

costo d’acquisto

Attivazione di ulteriori risorse per circa

€360 mln da altri investitori, di cui

circa €170 mln provenienti dal EIF

I fondi impiegano circa 70

professionisti, hanno investito oltre

€200m in 81 start-up con circa 2.000

dipendenti

61

0

5

10

15

20

25

30

35

Total Later stage venture Seed/start-up/early stage

Repubblica Ceca 3,69 Austria 86,37 Russia (2012) 398,00

Slovenia 5,28 Norvegia 94,57 Korea 635,47

Grecia 6,42 Danimarca 107,17 Inghilterra 740,38

Lussemburgo 7,02 Belgio 118,83 Israele 895,00

Estonia 8,20 Spagna 134,98 Francia 902,24

Polonia 20,76 Irlanda 145,46 Germania 932,85

Nuova Zelanda (2012) 21,71 Finlandia 170,95 Giappone (2012) 1.284,58

Ungheria 22,93 Australia 252,93 Canada (2011) 1.406,58

Portogallo 50,4 Olanda 257,02 Stati Uniti d’America 29.364,96

Italia 80,70 Svizzera 260,63

Sud Africa (2012) 81,34 Svezia 307,26

INVESTIMENTI DI VENTURE CAPITAL IN ITALIA

Investimenti in venture capital come percentuale del PIL

Investimenti di venture capital (in milioni di dollari, 2013)

Fonte: Entrepreneurship at a Glance 2014 –

OECD 2014

Investimenti italiani in VC

ancora limitati rispetto

agli altri paese, anche

esclu-dendo i casi

«eccezionali» (US e

Israele)

In Italia, gli investimenti in

venture capital pro-

capite, ammontano a

circa $1. In Germania,

Francia e UK il dato è di

circa $21, $31 e $39.

Negli United States è di

circa $66

62

Start up innovative

Start up finanziate nel

2013

Investitori istituzionali

Incubatori e acceleratori

Parchi tecnologici

Spazi di co-working

Start up competition

Business angel

5.078

37

96

43

57

49

3.000

120

Sono iscritte alla sezione dedicata del registro delle imprese

Fonte: studio del centro di ricerca «OSSERVATORI.NET» del

Politecnico di MIlano

27 dei quali sono incubatori certificati iscritti alla sezione

dedicata del registro delle imprese (cfr slide 37), 6 in Campania

Stima che deriva dalla lista di business angel registrati da

SiamoSoci

Fonte: studio del centro di ricerca «OSSERVATORI.NET» del

Politecnico di Milano (cfr slide 42 per parchi tecnologici italiani)

ECOSISTEMA PER LO SVILUPPO DEL VC IN ITALIA

63

Source: Industry Standard

Wharton

5%

MIT Harward Stanford

• Harvard 40%

33% • INSEAD

% of MBAs becoming entrepeneurs

during professional life:

Percentage of 2000 MBA class launched

businesses after graduation

5%

12%

15% Last year 25 “top tier” students of the

Wharton MBA program didn’t come back

for their second year because of job

opportunities at Internet start-ups

MBA Schools launched:

Courses of:

- high tech

- business plan competitions

- entrepreneurial management

- VC

Incubators and start-up activities

ENTREPENEURIAL INSTINCT AT THE US MBA SCHOOLS (2000)

Il gap rispetto a 15 anni fa si sta progressivamente colmando e abbiamo una nuova generazione di

giovani imprenditori «alfabetizzati»

64

La crisi ha accelerato lo spirito imprenditoriale dei giovani laureati

avvicinandoci alle statistiche US con qualche decennio di ritardo

La tecnologia e l’HW, a differenza degli anni ‘50-’60,

richiedono investimenti minimi (da «capital intensive» a «brain

intensive»)

Liquidità e capitali in eccesso alla ricerca di

opportunità di ritorni elevati

Megatrends industriali privilegiano eccellenze storicamente «italiane»:

mobile, supersegmentazione («bespoke») attraverso «big

data», sensoristica e robotica

EVOLUZIONE CONDIZIONI DI CONTESTO PER LO SVILUPPO DEL VC IN ITALIA

C’è una finestra di opportunità significativa per il VC in Italia

65

Mancanza di concentrazione nella generazione di deal flow di qualità (ad eccezione di pochissimi clusters come Cambridge, Oxford, Scandinavia, Israele)

Mercato per le exit molto limitato (AIM non ancora liquido, attività di M&A delle corporate molto limitato)

Grandi difficoltà nel fund raising da investitori istituzionali, assenza di alcuni investitori-tipo (fondi pensione, assicurazioni, ecc.) e numero limitato di team competenti e con esperienza

Non vi sono ancora disponibili chiari pattern di redditività da cui ricavare statistiche credibili e aspettative di ritorni (ritorni molto polarizzati con pochissime homerun e significativo numero di write-off)

Necessità di un supporto istituzionale

IN ITALIA/EUROPA VC NON È ANCORA UN ASSET CLASS

66

RUOLO DELLE ISTITUZIONI NEL VC FUND RAISING (1/2)

38,3% del fund raising dei fondi di VC europei proviene da agenzie e istituzioni governative

67

RUOLO DELLE ISTITUZIONI NEL VC FUND RAISING (2/2)

Il peso dei capitali provenienti da agenzie e istituzioni governative è in costante aumento

68

1 Selezionare team di investimento con esperienze settoriali specifiche e track

record rilevanti e misurabili

Strategia di investimento nel VC basata su 4 principali elementi:

2 Professionalizzare il mercato del venture capital in Italia investendo in fondi

che abbiano dimensioni adeguate e caratterizzati da governance che si

ispirino alle best practice internazionali

3 Supportare proattivamente sin dalle prime fasi la creazione di fondi, anche

gestiti da nuovi team (c.d. first time team / first time fund) e quindi in qualità di

cornerstone / anchor investor

L’APPROCCIO DI FII AL VENTURE CAPITAL

4 Promuovere veicoli innovativi per colmare i gap di mercato

69

ATTUALE PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTI

FII Venture Venture Capital II

70

S T A R K

Digital Medtech

Robotica

COINVOLGIMENTO DEGLI INCUBATORI ATTRAVERSO GLI ACCELERATORI

Acceleratori: fondi

focalizzati su investimenti

di tipo “round A”, per

importi tra €500k e €3m,

in grado di agire come

network tra alcuni

Incubatori Italiani e Centri

di ricerca di eccellenza e

di elevare a dignità di

impresa le start-up, anche

attraverso attività di

tutoring/mentoring

71

L’investimento di FII in Sofinnova Capital VII ha stimolato la creazione di un innovativo acceleratore in Italia focalizzato

sulle biotecnologie

Silvano Spinelli, Presidente e Gabriella Camboni, CEO:

imprenditori seriali di successo nel biotech con rilevante

track record (EOS, Novuspharma) Team

Ha raccolto capitali da investitori istituzionali

La partnership strategica con tre dei maggiori istituti di

ricerca italiani: IFOM, IEO, Centro Cardiologico Monzino e

IRCCS

Network

strategico

Accelera progetti in stadio precoce

Crea connessioni tra scienziati, imprenditori e investitori

esperti

Mette a disposizione le risorse finanziare e le

competenze gestionali

Creazione

di valore

Ricerca di base: in Italia

abbondano progetti altamente

innovativi che, tuttavia, faticano

a raggiungere uno stadio di

validazione preclinica

Carenza di management

esperto

Scarsità di società di venture

capital dotate di specifica

esperienza nel settore

Il veicolo ha raccolto ad oggi circa €6 mln

10 progetti in fase avanzata di analisi

Sofinnova Capital VII è il principale

investitore del veicolo

CONTESTO ITALIANO VEICOLO INNOVATIVO: BiovelocITA

STIMOLO ALLA CREAZIONE DI VEICOLI INNOVATIVI

72

€ 21

€ 66

€ 53

€ 60

35 30

10 5

Seed Round A Round B Late

Amm.re investito (€/mln) N. società

DISTRIBUZIONE PER STADIO DI INVESTIMENTO DELLE

SOCIETÀ IN PORTAFOGLIO DEI FONDI DI VC FINANZIATI

DA FII

OSSERVAZIONI

I fondi finanziati da FII hanno strategie di investimento e dimensioni target adeguate per supportare le società anche in stadi avanzati (es. Round A /

Round B)

Nonostante ciò molti fondi cominciano ad investire sin dalla fase seed in quanto il deal flow italiano non presenta sufficienti società mature e pronte

per investimenti in stadi avanzati

Il portafoglio ha in media un “holding period” relativamente breve

SEED STAGE

ROUNDA A ROUND B LATE

STAGE

HEALTHCARE

ENABLING TECHNOLOGIES

ROBOTICA

DIGITALE

IMPACT INVESTING

STADIO DI INVESTIMENTO

FO

CU

S S

ET

TO

RIA

LE

PRIMOMIGLIO

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

CARAVELLA

DISTRIBUZIONE INVESTIMENTI PER STADIO DEL CICLO DI VITA DELLA STARTUP Permangono stadi del ciclo di vita poco coperti dal mercato degli investitori italiani

73

Continuare supporto al settore con ruolo

anchor investor

Coprire, anche con investimenti diretti,

fasi dello sviluppo delle startup poco

coperti dal mercato (seed e late stage),

utilizzando modelli di «matching»

Contribuire a sviluppare il technology

transfer da università e centri di ricerca

Attivare coinvolgimento di corporate

STRATEGIA PER LA FASE 2 DI FONDO ITALIANO DI INVESTIMENTO

Private Equity Fondi di Fondi PMI Venture Capital

Contesto

di mercato

Rifocalizzare le prossime attività

su iniziative di «filiera» in grado

di rafforzare la capacità

competitiva dell’industria

italiana, in settori strategici nei

quali esprimiamo già eccellenze

ad elevato potenziale di

internazionalizzazione

Promuovere l’innovazione, la

crescita e l’internazionalizza-

zione delle aziende italiane

«eccellenti»

Continuare a supportare

con nuove iniziative

esclusivamente i settori

in cui vi sono evidenti

«market failures»

Utilizzare FII FoF come

una delle piattaforme per

attrarre gli investimenti di

assicurazioni, fondi

pensione e casse di

previdenza verso

l’economia italiana

Attenuazione del credit

crunch e ritorno sul mercato

delle banche

Lenta ripresa del ciclo

economico

Mercato dei capitali più

liquido, con ripartenza degli

investimenti di private equity e

rapida affermazione del direct

landing

Totale ripresa del settore

del private equity, sia nel

segmento degli LBO’s,

sia nel segmento del

growth capital, anche

grazie all’intervento di FII

Rapida crescita di volumi e di deal flow,

sebbene ancora con qualità media non

elevata

Scarsità di operatori specializzati e

fund raising molto difficoltoso

Scarso ruolo del corporate

Alcune fasi dello sviluppo (seed, late

stage) scarsamente coperte

Implicazio

ni per

strategia

74

Transportation Technologies and Systems

Italian Design

Industria 4.0

Automotive components

Equipaggiamento e tecnologie

aeronautiche

Impianti e sistemi per il trasporto

ferroviario

Agro-Industria

Healthcare

Investimenti di PMI italiane in

digitalizzazione della produzione (big

data, advanced analytics, IoT, digital-

to-physical transfer, stampa 3D, …)

Investimenti in aziende focalizzate su

«industry 4.0 enabling technologies»

(sensori, robotistica, automazione

industriale, sistemi di visione, hw e sw

per sistemi connessi m2m)

Investimenti per supportare la crescita

e l’innovazione di prodotto/processo di

PMI italiane attive nell’industrial

engineering con elevata potenzialità di

internazionalizzazione e leadership di

mercato (es.: meccanica industriale e

di precisione, meccatronica,

componentistica industriale,

oleodinamica, valvole, riduttori,

domotica, sistemi per l’energia

Investimenti per il rafforzamento delle

filiere di eccellenza sopra illustrate,

anche attraverso operazioni di

consolidamento di segmenti

frammentati o integrazione verticale

Farmaceutico

Biomedicale, Medical Devices e Life

Sciences

Cosmetica,Neutraceutica e Integratori

alimentari

Food&Beverage

Produzione e trasformazione di

prodotti agricoli

Sistemi e tecnologie di supporto alla

filiera (sistemi di irrigazione,

fertilizzanti ecc.)

IPOTESI DI INIZIATIVE DI FILIERA PRIORITARIE

Fase 1 Fase 2

Supporto alle eccellenze emergenti nei

settori del design (fashion, luxury

goods, arredamento, nautica da

diporto), con elevato contenuto di

design e brand con forte potenziale di

successo, che necessitano di risorse

finanziarie per lo sviluppo di una

presenza globale

Rafforzamento, con il supporto dei

capofiliera, delle filiere di subfornitura

a monte (sviluppo creativo, marketing,

modelleria, materiali, produzione di

componenti ed accessori per conto

terzi, logistica e distribuzione), spesso

ancora destrutturate ed artigianali, al

fine di rafforzare le posizioni di

leadership dei player di successo

dell’Italian design, proteggendo la

localizzazione delle attività

Investimenti per il rafforzamento delle

filiere di eccellenza sopra illustrate,

anche attraverso operazioni di

consolidamento di segmenti

frammentati o integrazione verticale

75

IPOTESI DI INIZIATIVE DI VENTURE CAPITAL Technology

Transfer Partecipazione

alla piattaforma

CdP/EIF (Itatech)

e promozione

delle iniziative che

facilitano spin-off

universitar o di

poli tech

Venture Capital

Continuare

supporto al settore

con ruolo di anchor

investor

Coprire, anche con

investimenti diretti,

fasi dello sviluppo

delle startup poco

coperti dal mercato

(seed e late stage),

utilizzando modelli

di «matching» o

preselezione

Favorire il

technology transfer

da università e

centri di ricerca

Attivare

coinvolgimento di

corporate

Contribuire alla creazione dell’industria del Venture Capital in Italia

5

76

PRE SEED

INIZ

IAT

IVE

A

SU

PP

OR

TO

IL M

ER

CA

TO

ITA

LIA

NO

ME

RC

AT

I

AN

GL

OS

AS

SO

NI

SEED POST SEED ROUND A ROUND B, C, D

CICLO DI FINANZIAMENTO DI UNA START UP

FONDATORI AMICI

FAMILIARI BUSINESS ANGEL & FAMILY OFFICE

ACCELERATORI

SEED FUND VC FUND RISORSE GOVERNATIVE

INNOVAZION

E ACCELERAZIONE SVILUPPO

ITAtech Programma

AccelerateIT FOF VC

FONDATORI AMICI

FAMILIARI BUSINESS ANGEL & FAMILY OFFICE

ACCELERATORI

VC FUND ITALIANI RISORSE GOVERNATIVE

Gli investitori italiani,

oltre a non coprire tutte

le fasi del venture

capital in maniera

adeguata, sono ancora

un numero limitato

VC FUND ESTERI

Obiettivo di coprire tutte le fasi del ciclo di vita delle startup

SINTESI INIZIATIVE DI VENTURE CAPITAL

Caravella Matching

77

La Quotazione in Borsa

come strumento di crescita e di innovazione

Dr Gianlorenzo GATTI Responsabile ECM di Banca Aletti & C. S.p.A.


78

Indice dei contenuti

La quotazione e il territorio

L’impresa e la quotazione in Borsa

Il percorso verso la quotazione e i Mercati

La SPAC: Glenalta Food

Track Record ECM

Allegato: statistiche IPO AIM Italia

79

La quotazione e l’innovazione

La Quotazione di un’azienda in Borsa rappresenta uno degli strumenti più “vecchi” ed allo stesso tempo più “innovativi” in termini di finanza delle imprese Tale conclusione la si può dedurre analizzando i principali indicatori dei mercati dei capitali degli ultimi anni

80

AZIENDE IN ITALIA

AZIENDE QUOTABILI

AZIENDE QUOTATE

27.000 (1)

1.200 (2)

320 (3)

(1) Fonte: AIDA-BVD, aziende con numero di addetti superiore a 50 (2) Fonte: Borsa Italiana (dicembre 2012) (3) Comprende sia i mercati regolamentati (MTA/MIV) che non regolamentati (AIM Italia), al 31/12/2015

Il bacino delle società quotabili in Italia

81

Le quotate in Italia

4 (1)

316

(1) La Doria, Autostrade Meridionali, Pierrell, Meridie

MTA 240 di cui STAR 70 MIV 6 AIM Italia 74 Totale 320

N.

http://www.google.it/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwjq_tG0zuDMAhWFOBoKHdOcDOgQjRwIBw&url=http://www.urp.cnr.it/dedicato/ded_ambiente/istituti.php&psig=AFQjCNHUXOOL6BdcQivKfWK2XW8zu6JfVQ&ust=1463557407340832

82

Il Mercato dei Capitali in Italia nel periodo 2005/2015

Numero di operazioni

Controvalore raccolta (€/mld)

IPO (MTA) OPA AUCAP

15

21

29

5

2 1 1 1

2

5

8

23

15

22 21

12

6

13

6 7 7 7

22

20

12

15

28

20

18

14 14

20

11

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

2,7

5,0 4,5

0,1 0,2

2,6

0,4 0,2 1,1

2,7

5,2

19,8

7,1

5,6

3,8

0,7 0,4

3,0

1,2 1,3 0,7

5,4

12,1

4,8 3,9

7,3

18,6

6,9

9,9 10,1

0,9

11,1

4,1

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

N. IPO (MTA): 90 N. OPA: 139 N. Aucap: 194

Ctv. IPO (mld): 24,5 Ctv. OPA (mld): 48,9 Ctv. Aucap (mld): 89,7

83






Track Record ECM


84

Decidere di quotarsi: un momento di discontinuità

La quotazione in Borsa rappresenta sicuramente, nella vita di un’Impresa, un’operazione straordinaria; e’ una decisione importante per l’imprenditore, per la maggior parte dei casi unica, che può creare valore per gli azionisti e contribuisce al consolidamento di una storia di successo aziendale. Rappresenta un momento chiave di discontinuità nella vita di un’impresa; è un volano straordinario di sviluppo e di posizionamento competitivo sul mercato. Per la Piccola Media Impresa, ancora più che per la Grande Impresa, la quotazione in Borsa deve essere considerata come un’importante opportunità per accelerare il processo di crescita.

IMPRESA

85

Quotazione e ciclo di vita dell’impresa

In linea generale ogni qualvolta l’Impresa si senta pronta a cogliere le opportunità di espansione offerte dal mercato di riferimento.

Start up Espansione Maturità

Quotazione

Tempo

Avvio Sviluppo Maturità

Qual è il momento più favorevole per affrontare un processo di quotazione?

86

Le motivazioni

La decisione di quotarsi in Borsa è spinta da motivazioni che generalmente possono essere classificate in 3 categorie: • motivazioni economiche • strategiche • di immagine Normalmente le motivazioni sono molteplici ed abbracciano tutte e 3 le categorie individuate.

IMPRESA

87

Le motivazioni economiche

finanziare gli investimenti necessari per lo sviluppo esterno

finanziare gli investimenti necessari per la crescita interna

migliorare l’equilibrio finanziario, diversificando le fonti di finanziamento

IMPRESA

1

2

3

88

IPO Best Union Company

Quotazione in Borsa finalizzata alla crescita per linee esterne (acquisizioni)

Quotazione

Acquisizione Gruppo

OmniTicket

Acquisizione

Ticketweb.it

Acquisizione Amit Srl

Acquisizione Teleart Srl

Acquisizione Charta Srl

FA

TT

UR

AT

O C

ON

SO

LID

AT

O (

€/m

ln)

Data di Quotazione mag-08

Controvalore Offerta Globale (€/mln) 15,6

di cui OPV (€/mln) 3,1

di cui OPS (€/mln) 12,5

Flottante 44%

Market Cap alla quotazione (€/mln) 31,5

Acquisizione IREC Acquisizione

ENTA Ticketing

11,1

20,6

25,7

30,3 32,2

39,1

47,2

60,3

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

1

89

IPO Brunello Cucinelli

Quotazione in Borsa finalizzata alla crescita per linee interne

Quotazione

FA

TT

UR

AT

O C

ON

SO

LID

AT

O (

€/m

ln)

59

81

98

105

Stores momomarca

117

2

Data di Quotazione apr-12

Controvalore Offerta Globale (€/mln) 174

di cui OPV (€/mln) 106

di cui OPS (€/mln) 68

Flottante 37%

Market Cap alla quotazione (€/mln) 465

Market Cap attuale (€/mln) 1.187

90

IPO OVS

Quotazione in Borsa finalizzata, tra l’altro, alla riduzione dell’indebitamento

707

349

PRE IPO POST IPO

Data di Quotazione apr-12




Flottante 49%

Market Cap alla quotazione (€/mln) 931 PO

SIZ

ION

E F

INA

NZ

IAR

IA

NE

TA

(€

/m

ln)

5,7x 2,8x

1,8x 0,9x

PFN/EBITDA

D/E

3

91

Le motivazioni strategiche

IMPRESA

way-out fondo di private equity

aumentare la propria capacità di sviluppo attraverso partnership

facilitare/favorire il ricambio generazionale

attirare l’interesse degli investitori finanziari con expertise di settore

effettuare il recruiting di risorse di elevato standing (stock options)

92

IPO Yoox

Quotazione in Borsa come way-out dei fondi di private equity

Azionariato pre IPO Azionariato post IPO

Altri 20%

Fondi PE 70%

Federico Marchetti

10%

Mercato

56%

Altri

15%

Federico

Marchetti

5%

Fondi PE

25%

Data di Quotazione nov-09




Flottante 55%

Market Cap alla quotazione (€/mln) 209

Market Cap attuale (€/mln) 2.255

Azionariato attuale

Federico Marchetti

6%

Richemont 25%

Renzo Rosso

6%

Mercato

63%

93

Le motivazioni di immagine

IMPRESA

migliorare il rapporto con il sistema creditizio e con i fornitori

acquisire maggior visibilità a livello nazionale e/o internazionale

valorizzare l’immagine, i prodotti e il management della società

94

I requisiti “sostanziali” per la quotazione

Si tratta di un insieme di caratteristiche strategiche, organizzative, finanziarie e gestionali che caratterizzano il successo di un’impresa quotata. • Trend di crescita e concrete prospettive di sviluppo • Capacità di generare cash flow • Credibilità • Trasparenza • Maturità manageriale • Leadership di settore

95






Track Record ECM


96

Gli Attori Coinvolti

CONSORZIO RETAIL

CONSORZIO ISTITUZ.

INVESTITORI RETAIL

INVESTITORI ISTITUZIONALI SPECIALIST

SPONSOR/ NOMAD

Lead Manager

Bookrunner

GLOBAL COORDINATO

R

LEGAL ADVISOR

AUDITOR

ADVISOR COMUNICAZIONE

AZIONISTI

EMITTENTE

MERCATO

97

Il processo di quotazione è articolato e complesso e si può considerare suddiviso in quattro fasi: progettazione, ottenimento autorizzazioni, collocamento e quotazione e post-quotazione. Nel processo di quotazione, ma anche nelle fasi precedenti e successive, è importante quindi per l’impresa poter contare su un partner interessato ad una relazione di lungo periodo.

Progettazione Autorizzazioni Post quotazione

Il processo di quotazione

IMPRESA

Collocamento

http://www.google.it/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&source=images&cd=&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwj-m9rFzODMAhXDORQKHTCVA2gQjRwIBw&url=http://www.aipb.it/it/content/banca-aletti&psig=AFQjCNGMVYFhwlO4wXeqpSz_WTcAduL81Q&ust=1463556917724040

98

I Mercati di Borsa Italiana

99

AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale

Flottante minimo di ingresso

Capitalizzazione minima

Bilanci certificati

MTF (Multi Trade Facility)

10%

Nessun vincolo

Ultimo

Nomad (Nominated Adsvisor) Obbligatorio (NOMAD)

Prospetto Informativo Non obbligatorio (1)

(1) E’ previsto un Documento di Ammissione, non soggetto ad approvazione. Il Prospetto Informativo è necessario solo nel caso in cui sia prevista anche un’Offerta Pubblica (retail)

Due diligence Borsa e Consob NO

Negoziazione Continua

AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale è il mercato non regolamentato di Borsa Italiana dedicato alle piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita. Il Mercato nasce il 1 marzo 2012 dall’accorpamento dei mercati AIM Italia e MAC, al fine di razionalizzare l’offerta dei mercati dedicati alle PMI e proporre un unico mercato pensato per le imprese più dinamiche e competitive del nostro Paese, con una formula che fa leva sul know how ottenuto in oltre 15 anni di esperienza dell’AIM inglese da un lato e sulle specifiche esigenze del sistema imprenditoriale italiano dall’altro. Il mercato AIM Italia è caratterizzato da un processo di ammissione più snello ed una tempistica ridotta rispetto alla quotazione sul mercato principale (MTA), nonché beneficia di una comunità di professionisti dedicata e specializzata e la possibilità di accedere ad un ampio di investitori, sia professionali che retail.

100

Confronto tra AIM Italia e MTA

- Mercato regolamentato - Rivolto ad Investitori Istituzionali e Retail - Negoziazione continua

- Mercato non regolamentato dedicato alle piccole e medie imprese - Rivolto ad Investitori Istituzionali e Retail - Negoziazione continua

REQUISITI PER L’AMMISSIONE REQUISITI PER L’AMMISSIONE

• Euro 40 mln capitalizzazione minima

• 25% flottante (35% per Star)

• Tre anni di esistenza della Società

• Struttura di governo societario ispirato al Codice di Autodisciplina (requisiti più stringenti per Star)

• Nomina Sponsor per l’ammissione a quotazione

DOCUMENTI PER L’AMMISSIONE

• Prospetto Informativo

• Ultimi 3 bilanci certificati

• QMAT, Piano industriale, Memorandum sul sistema di controllo di gestione, Documento di valutazione

ISTRUTTORIA PER L’AMMISSIONE

• Iter completo di approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob

• Due diligence di Borsa Italiana

ADEMPIMENTI POST QUOTAZIONE

• Resoconti trimestrali

• Obblighi di informativa al mercato

• SPECIALISTA obbligatorio per il solo segmento Star

• Investor relation manager obbligatorio

• Sito internet obbligatorio

• Informazioni contabili obbligatorie in italiano e inglese (Star)

• No capitalizzazione minima

• 10% flottante minimo

• No numero minimo di anni di esistenza della società

• No specifica struttura di governo societario

• Nomina NOMAD per l’ammissione a quotazione che affianca la società anche nel post quotazione

DOCUMENTI PER L’AMMISSIONE

• Documento di ammissione (Prospetto Informativo solo nel caso sia prevista un’Offerta al pubblico)

• Ultimo bilancio certificato

ISTRUTTORIA PER L’AMMISSIONE

• No due diligence di Borsa Italiana

• No due diligence di Consob (solo in presenza di Offerta Pubblica)

ADEMPIMENTI POST QUOTAZIONE

• No resoconti trimestrali • Obblighi di informativa al mercato • NOMAD obbligatorio • SPECIALISTA obbligatorio • Investor relation manager raccomandato • Sito internet obbligatorio con informazioni minime definite nel regolamento emittenti

AIM Italia • Lingua principale a scelta della società, (auspicabile l’uso dell’inglese per gli investitori

esteri)

101

Le IPO su AIM Italia dal 2009 al 2015

€ 32 € 35 € 59 € 10

€ 168

€ 210 € 278

€ 36

5 6

4 3

15

22 20

4

0

5

10

15

20

25

€ 0

€ 50

€ 100

€ 150

€ 200

€ 250

€ 300

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016YTD

CTV raccolto (milioni) N. operazioni

Numero IPO: 79 Totale raccolta: circa Euro 830 mln

102






Track Record ECM


103

Special Purpose Acquisition Company

La Special Purpose Acquisition Company (SPAC) è un veicolo di investimento quotato il cui scopo è

raccogliere fondi al fine di acquisire e/o fondersi (“Business Combination”) con una o più società

operative non quotate (“Target”).

I fondatori (Promoter) costituiscono il management della società: la qualità e lo standing dei Promoters

sono i requisiti fondamentali alla base del successo di una SPAC. I Promoters investono il proprio capitale

nella Spac (capital at risk) per finanziare l’ attività operativa.

I capitali raccolti con l’ IPO vengono depositati in un conto vincolato remunerato (Escrow Account) che è

indisponibile agli amministratori senza una delibera dell’ assemblea dei soci.

La SPAC ha circa 18 mesi per identificare e acquisire la target, pena lo scioglimento della stessa, e in tal

caso la liquidità presente nell’ escrow account sarà utilizzata per liquidare gli azionisti; tale periodo è

estendibile dal C.d.A. di ulteriori 6 mesi (pari quindi a 24 complessivi).

L’ acquisizione (Business Combination) deve essere approvata dall’assemblea straordinaria della SPAC. Se

l’assemblea non approva l’operazione, i Promoters ricominciano la ricerca di una nuova società target.

Gli eventuali azionisti che non hanno concorso all’ approvazione dell’ acquisizione potranno ricorrere alla

liquidità detenuta nell’ Escrow Account per essere liquidati (diritto di recesso).

104

Ciclo di vita di una SPAC

Raccolta dei capitali

dell’IPO

Investimento Promoter

(~3% della

raccolta)

Ricerca di opportunità di investimento

Due diligence

Negoziazione della transazione

Roadshow del management della

SPAC per presentare la

Target individuata

Diritto di recesso per il singolo

azionista che non approva

transazione

Delibera dell’assemblea degli azionisti sulla proposta di acquisizione

Condizioni necessarie per l’approvazione

dell’acquisizione:

Raggiungimento della maggioranza

Diritto di recesso esercitato da meno del 30% del capitale sociale

In caso di mancata approvazione da parte

dell’assemblea, i

Promoter iniziano una nuova fase di ricerca

18 + 6 Mesi

SPAC IPO Individuazione

Target

Annuncio

acquisizione Assemblea

Straordinaria

Approvazione

dell’acquisizione

Non

Approvazione

dell’acquisizione

Nessuna

Acquisizione

Scioglimento

della SPAC

Business Combination

(gli azionisti della SPAC

diventano azionisti di

una società operativa)

Restituzione agli

azionisti della

liquidità detenuta

nell’escrow account

Restituzione agli

azionisti della

liquidità detenuta

nell’escrow account

Azionista

che vota

SI

Azionista

che vota

NO

Ricerca di una nuova società Target

Almeno 30 giorni

105

Business Combination Scenario

SPAC (€ 80 mln **)

PRE-BUSINESS COMBINATION

ALLA BUSINESS COMBINATION ***

Azionisti Società Target

Società Target (Equity Value €

160 mln)

100%

32.9%

Promoter *

0%

Società Target (Equity Value € 241.5 mln )

Soci SPAC Promoter *


1.2% 65.8%

POST BUSINESS COMBINATION CON IPOTESI DI PREZZO @ €13,30 (POST CONVERSIONE DEL

WARRANT)

Società Target (Mkt Cap € 261

mln)

Soci SPAC Promoter *


3.3% (~€11,97 mln)

38.04% (~€111.6 mln)

58,66% (~€221.8 mln)

100%

Soci SPAC

(*) Pre-Business Combination i Promoter non hanno Azioni di Classe A. Alla Business Combination i Promoter hanno diritto alla conversione di 1/3 delle Azioni di Classe B in

Classe A (con rapporto di conversione 1 a 6). Se il prezzo delle azioni A raggiunge € 11 (entro 36 mesi dalla Business Combination) i Promoter hanno diritto di convertire un altro

1/3 delle Azioni. Il restante 1/3 delle azioni potrà essere convertito al raggiungimento di € 12 (sempre entro lo stesso limite temporale).

(**) 8.000.000 di azioni A al prezzo di € 10 per azione.

(***) Operazione fatta completamente in aumento di capitale.

Valore Società Target ipotizzato sulla

base delle indicazioni della Spac in

questione.

106

Glenalta Food

Glenalta Food Spa, quotata in data 10 Novembre 2015 all’AIM Italia, è la prima Special Purpose

Acquisition Company (c.d. “SPAC”) tematica costituita in Italia, focalizzata sul settore Food & Beverage.

L’oggetto sociale della società prevede la ricerca e la selezione di una potenziale acquisizione, da parte dei

4 soggetti promotori, operanti come managers della società, di una quota di un’ altra società, non quotata,

operante nel settore Food & Beverage (tale processo di ricerca e selezione è tuttora in corso).

Glenalta Food ha raccolto, in sede di collocamento, a €95 mln di cui ne sono stati assegnati €80 mln.

L’operazione di quotazione di Glenalta Food ha previsto la maggior raccolta di capitali mai realizzata

su AIM Italia.

Glenalta Food si propone di indirizzare la propria attività di investimento principalmente verso società

italiane di medie dimensioni (con un equity value compreso tra Euro 140 milioni e Euro 200 milioni) non

quotate, ad alto potenziale di crescita, operanti, sia a livello nazionale sia internazionale, nel settore

alimentare italiano e in particolare nei settori Food & Beverage, Consumer e Retail .

107






Track Record ECM


108

Track Record ECM

Novembre 2004

IPO

Co-Global Coordinator Co-Sponsor

Joint Lead Manager

Giugno 2005

IPO

Co-Lead Manager Offerta Istituzionale

Giugno 2005

IPO


e Retail

Giugno 2005

IPO


e Retail

Luglio 2005

Secondary Offer

Membro del Gruppo di Direzione Offerta

Pubblica

Marzo 2006

IPO


Pubblica

Maggio 2007

IPO

Co-Lead Manager Offerta Ist. e


Pubblica

Maggio 2007

IPO

Co-Manager Offerta Istituzionale

Maggio 2007

ABB

Sole Bookrunner

IPO


Pubblica

Luglio 2007

IPO

Joint Lead Manager Offerta Pubblica

Gennaio 2008

Aumento di Capitale

Financial Adbvisor

Giugno 2008

IPO

Co-Global Coordinator

Dicembre 2008

Aumento di Capitale

Financial Advisor

OPA

Financial Advisor Offerente e

Coordiantore OPA

OPA


Coordinatore OPA

OPA


Coordinatore OPA

Novembre 2010

IPO

Co-Lead Manager e Membro del

Gruppo di Direzione Offerta Pubblica

Luglio 2007

Giugno 2009

Settembre 2009

Ottobre 2009

OPA


Coordinatore OPA

Novembre 2011

OPA

Coordinatore OPA

Dicembre 2012

OPA


Coordinatore OPA

Dicembre 2013

Aumento di Capitale

Joint Bookrunner

Novembre 2014

IPO

Global Coordinator Joint Bookrunner

NOMAD

Ottobre 2015

109






Track Record ECM


110

Statistiche AIM Italia (1/3)

Società BusinessData di

Quotazione

Tipologia

operazione

Prezzo

Offerta

(€)

Controvalore

Offerta (€/mln)

di cui aucap

(%)

Flottante

(%)

Market cap 1° giorno di

quotazione (€/mln)

IKF Investment Company 08/05/2009 IPO 1,0 8,0 100% 98% 8,5

Neurosoft Software House 08/05/2009 IPO 7,6 7,6 100% 17% 45,6

Vrway Comm. Media 23/07/2009 Listing 5,8 - - 11% 84,5

TBS Group Servizi integrati di ingegneria clinica 23/12/2009 IPO 2,5 6,3 100% 7% 115,1

House Building Real Estate 29/12/2009 IPO 1,9 9,7 100% 12% 123,7

Fintel Energia Group Vendita energia elettrica e gas 19/03/2010 IPO 2,3 5,6 100% 11% 52,9

Pms Consulenza nella comunicazione d'impresa 12/03/2010 IPO 6,4 1,5 75% 10% 15,2

Poligrafici Printing Printing 12/03/2010 IPO 1,0 3,2 100% 10% 33,3

Methorios Capital Investment Company 12/07/2010 IPO 1,4 7,9 100% 11% 69,1

Vita Società Editoriale Editoria 20/10/2010 IPO 0,9 2,5 100% 31% 9,0

First Capital Investment Company 20/12/2010 IPO 1,0 14,1 100% 59% 23,6

Unione Alberghi Italiani Gestione alberghi 17/01/2011 IPO 1,0 3,0 100% 40% 8,2

Made in Italy 1 SPAC 23/06/2011 IPO 10,0 50,0 100% 100% 45,4

Terni Green Energie rinnovabili 10/11/2011 IPO 0,9 4,1 100% 17% 32,8

Ambromobiliare Consulenza finanziaria e strategica 21/12/2011 IPO 6,6 1,9 76% 13% 14,7

Frendy Energy Energie rinnovabili (mini-hydro) 22/06/2012 IPO 1,1 2,7 100% 15% 17,7

Primi sui Motori Web marketing specialist 26/07/2012 IPO 22,0 3,5 80% 14% 24,8

Compagnia della Ruota Turnaround investment company 30/07/2012 IPO 1,0 3,5 100% 51% 6,8

MC Link ICT 22/02/2013 IPO 7,7 2,6 100% 11% 24,8

Enertronica Energie rinnovabili 15/03/2013 IPO 2,6 0,9 100% 10% 8,7

Mondo TV France Entertainment 25/03/2013 IPO 0,1 3,0 100% 25% 12,0

Sacom Green biotechnology 24/04/2013 IPO 9,7 8,5 100% 24% 34,8

Italia Indipendent Fashion 28/06/2013 IPO 26,0 15,7 81% 24% 57,5

Industrial Stars of Italy SPAC 22/07/2013 IPO 10,0 50,1 100% 100% 50,1

Digital Magics Venture Incubator di start-up digitali 31/07/2013 IPO 7,5 4,6 100% 18% 25,6

Safe Bag Servizi aeroportuali protezione bagali 12/09/2013 IPO 2,3 3,5 71% 12% 29,7

111



Quotazione

Tipologia

operazione

Prezzo

Offerta

(€)

Controvalore

Offerta (€/mln)

di cui aucap

(%)

Flottante

(%)



True Energy Wind Energie rinnovabili 11/10/2013 IPO 1,3 3,7 100% 42% 8,9

Ki Group Alimentare 18/11/2013 IPO 6,5 5,0 67% 14% 35,8

Leone Film Group Intrattenimento 18/12/2013 IPO 4,8 16,1 100% 26% 65,0

Net Insurance Assicurazioni 19/12/2013 IPO 20,1 13,0 100% 12% 136,5

Innovatec Energie Rinnovabili 20/12/2013 IPO 3,5 5,3 100% 30% 17,6

WM Capital Consulenza strategica 23/12/2013 IPO 1,0 1,4 80% 12% 11,1

Greenitaly1 SPAC 27/12/2013 IPO 10,0 35,0 100% 100% 35,0

Green Power Energie Rinnovabili 22/01/2014 IPO 10,5 3,3 100% 11% 30,6

Sunshine Capital Investment Investimenti immobiliari 24/01/2014 IPO 1,0 3,2 100% 38% 3,2

Expert System Software House 18/02/2014 IPO 1,8 17,1 58% 44% 39,5

Gala Energetico 10/03/2014 IPO 12,5 24,9 100% 13% 199,9

Triboo Media Media 11/03/2014 IPO 4,0 27,6 90% 38% 63,6

Agronomia Alimentare 06/05/2014 IPO 1,0 6,2 41% 19% 32,0

Ecosuntek Energie Rinnovabili 08/05/2014 IPO 21,0 5,3 100% 18% 30,5

Energy Lab Energie Rinnovabili 20/05/2014 IPO 1,8 3,7 100% 17% 21,7

PLT Energia Energie Rinnovabili 04/06/2014 IPO 2,7 10,6 100% 16% 64,6

Notorious Pictures Cinematografia 23/06/2014 IPO 3,0 7,3 100% 16% 71,4

MP7 Bartering 07/07/2014 IPO 2,5 4,0 100% 25% 14,0

Iniziative Bresciane Energie Rinnovabili 15/07/2014 IPO 21,0 23,1 100% 26% 79,0

Lucisano Media Group Cinematografia 16/07/2014 IPO 3,5 6,4 100% 12% 52,0

Blu Note Intrattenimento 22/07/2014 IPO 3,1 1,3 100% 40% 4,5

Mail Up Marketing digitale 29/07/2014 IPO 2,5 3,0 100% 15% 20,0

Tech Value Servizi e consulenza IT 05/08/2014 IPO 4,2 1,7 100% 13% 12,6

Tecnoinvestimenti Servizi IT 06/08/2014 IPO 3,4 22,8 100% 21% 107,8

Go Internet Internet Service Provider 06/08/2014 IPO 2,8 5,0 100% 31% 16,5

Bio On Biotech 24/10/2014 IPO 5,0 6,9 90% 10% 66,2

112



Quotazione

Tipologia

operazione

Prezzo

Offerta

(€)

Controvalore

Offerta (€/mln)

di cui aucap

(%)

Flottante

(%)



Modelleria Brambilla Automotive 05/12/2014 IPO 2,5 1,5 100% 16% 9,5

Axelero Digital advertising & web marketing 11/12/2014 IPO 5,5 24,8 80% 33% 74,8

Fedon Pelletteria e accessori 18/12/2014 Listing 6,1 - - 21% 11,6

Italian Wine Brands Vinicolo 29/01/2015 Listing 10,0 - - 61% 52,0

Mobyt Marketing digitale 05/03/2015 IPO 2,4 4,5 100% 15% 30,7

Digitouch Marketing digitale e consulenza web 16/03/2015 IPO 2,3 8,9 100% 29% 31,9

Caleido Group Turismo 24/03/2015 IPO 3,0 1,5 100% 19% 7,5

Clabo Arredamento food retail 31/03/2015 IPO 2,5 7,4 100% 33% 21,0

Mondo TV Suisse Entertainment 13/04/2015 Listing 3,2 - - 11% 26,0

Elettra Investimenti Energetico (cogenerazione) 21/04/2015 IPO 6,0 4,7 85% 21% 22,3

Cover 50 Abbigliamento 13/05/2015 IPO 18,6 19,4 38% 24% 81,8

Biodue Farmaceutico 20/05/2015 IPO 3,6 4,0 100% 10% 39,6

Bomi Italia Logistica biomedicale 26/06/2015 IPO 2,8 12,1 100% 19% 41,3

Masi Agricola Vinicolo 30/06/2015 IPO 4,6 29,6 67% 20% 148,0

Assiteca Broker assicurativo 27/07/2015 IPO 1,9 7,4 100% 12% 57,4

Piteco Software gestione tesoreria 31/07/2015 IPO 3,3 11,5 100% 17% 60,0

Capital for Progress SPAC 04/08/2015 IPO 10,0 51,1 100% 100% 51,1

Giglio Group Entertainment (TV) 07/08/2015 IPO 1,9 6,0 100% 23% 26,3

Glenalta Food SPAC 10/11/2015 IPO 10,0 80,0 100% 100% 80,0

H-Farm Start up incubator 13/11/2015 IPO 1,9 20,2 100% 19% 89,0

Gambero Rosso Editoria ed eventi settore enogastronomico 23/11/2015 IPO 1,6 7,1 100% 30% 23,1

Blue Financial Communication Editoria di fianza e risparmio gestito 11/12/2015 IPO 2,0 1,5 100% 24% 6,4

Bridge Management Advisory 16/12/2015 IPO 7,0 1,0 100% 10% 4,5

Energica Motor Company Moto elettriche 29/01/2016 IPO 3,2 5,3 100% 12% 37,3

SITI B&T Group Produzione di impianti per l'industria ceramica 31/03/2016 IPO 8,0 23,0 77% 26% 100,0

Abitare In Immobiliare 08/04/2016 IPO 138,0 2,8 100% 16% 17,7

SMRE Macchine industriali 20/04/2016 IPO 2,5 5,3 100% 11% 48,1

Media 2009-2016 (escluse Investment Companies e SPAC) 7,9 93% 21% 42,4

Mi chiamo Roberto, sono ingegnere informatico, vengo da Roma e la mia storia inizia quattro anni fa. Questa è la storia di una start-up innovativa: tutto è nato il giorno in cui ero in fila in attesa di consegnare la mia tesi di laurea, eravamo seimila studenti e aspettai un'ora e mezza per consegnare il cd con la mia tesi. Così ho pensato: “secondo me si può fare qualcosa” e ho cominciato a immaginare mentre aspettavo quali potevano essere le soluzioni: una, per esempio, era mettere le pantofole al posto delle persone. E ho detto: “secondo me si può fare qualcosa di meglio” avendo uno smartphone e un bigliettino cartaceo in mano; vado ancora avanti nella ricerca e vedo che qualcuno di molto più “smart” mette i trolley e ho detto “secondo me si può fare ancora di più”. Quindi qual è l'intuizione con la quale sono uscito dalla segreteria? E' prendere tutti i biglietti che noi prendiamo in giro tra supermercati, comuni, poste e banche e metterli insieme in un unico contenitore che poteva essere una App.

Dopo questa intuizione vado un po' avanti e scopro che esiste un mondo che si chiama start-up, parliamo di fine 2010, e io non sapevo minimamente da dove iniziare, quindi vado un po' a cercare su internet e vedo tutti i casi oltreoceano, quelli più famosi che erano già multimilionari (come Zuckerberg) e vedo che c'erano questa sorta di finanziamenti privati però in Italia ancora non ne sentivo parlare. Scopro per caso l'evento “Startup Weekend”, che si svolge, appunto, in un weekend, in cui si presenta un'idea e, se l'idea piace, ci si lavora per un prototipo. Io ho partecipato per mettermi completamente in gioco a quell'evento, non conoscevo nessuno, e si è creato un team di 10 persone che, insieme, in 48 ore, è riuscito a portare un prototipo a imprenditori, manager e investitori.

Quell'evento non l'abbiamo vinto però ci ha dato un po' la consapevolezza di quella che poteva essere l'idea; con due persone che ho conosciuto lì decido di andare avanti, di fondare poi l'azienda e lì ci siamo accorti dei mille problemi per andare sul mercato. I primi problemi erano burocratici, non tecnici, perché quelli poi si superano sempre, e solitamente i problemi riscontrati erano due: uno di tipo finanziario perché con un'idea, per avere i soldi, bisogna andare dalle banche, o dalle regioni, che spesso chiedono garanzie che in quel momento noi non avevamo. Per fortuna veniamo a contatto con investitori privati che ci danno i primi fondi per andare avanti. L'altro problema era metterci sul mercato, e lì ci siamo inventati davvero di tutto ma invano; quindi decidiamo di partire su terreni un po' più consoni come quello universitario: ritorno dal mio professore che ci fa provare una soluzione nella segreteria studenti. Ci creiamo una referenza tale per cui riusciamo almeno ad andare a fare un appuntamento con i clienti, e già quello è stato un grande successo.

Ci siamo dovuti un po' ingegnare, anche dal punto di vista di “storytelling” per far capire ai nostri clienti il valore aggiunto che andavamo a creare con la nostra soluzione; piano piano prendiamo la Luiss, poi La Sapienza, poi prendiamo la Camera di Commercio di Milano, e là è stato un po' l'inizio della nostra avventura, in quanto un cliente istituzionale ci ha dato un po' il via a quella che poi è diventata la soluzione. La soluzione, appunto, è una App gratuita per iPhone e per Android che consente, in tre semplici passi, di prendere il famoso “numeretto”: la App si geolocalizza, tutte le strutture sono, in gergo, “quramizzate”, e poi è come se ci trovassimo davanti la famosa macchinetta con i vari servizi, quindi io, prima di andare nella struttura, posso prendere il “bigliettino”. Questo “bigliettino” ha due vantaggi: la prima è che è connesso con i sistemi di prenotazione presenti: questo è fondamentale per non creare una fila. L'altro vantaggio è che in tempo reale ho le persone davanti, quindi io posso parlare con voi e, di fatto, essere in fila. Fare un sistema che si connetta con i famosi “totemoni” è stata la vera sfida tecnologica; per fortuna l'abbiamo vinta e ora è davvero facilissimo erogare questo servizio.

Oggi possiamo vantare più di mezzo milione di download, ma non è un dato che ci interessa, è molto più importante il secondo, ovvero che oggi, nel 2016, stacchiamo più di mille “biglietti” al giorno; pensate che a fine 2015 questo dato era intorno ai trecento: questo significa che stiamo crescendo molto rapidamente. Molti mi chiedono “quali sono secondo te gli ingredienti con i quali si riescono a fare start-up in Italia?”; il primo è il team, che ti garantisce di fare la differenza in execution, che nel mercato è fondamentale; poi c'è la determinazione: come detto, all'inizio le porte in faccia sono state tantissime, ce ne saranno sempre tante, ma comunque non bisogna arrendersi; poi c'è la passione, che è fondamentale, perché io ancora oggi, dopo tre anni e mezzo, quasi quattro, mi sveglio la mattina e penso che non è un lavoro, perché mi piace quello che faccio e tutta questa vitalità ce l'ha tutto il team; il coraggio, poi, perché se non l'avessi avuto non avrei fatto Qurami, e molti mi dicono “faccio start-up nel weekend e di notte” ma è impossibile, bisogna dedicarci tutto il giorno; poi c'è il network, la cosa che all'inizio sottovalutavo perché stavo sempre davanti al computer, invece conoscere persone, raccontare quello che si fa; poi l'ultimo fattore è la fortuna, per esempio il nostro più grande contratto ce l'abbiamo con Trenitalia, ed è stato un vero colpo di fortuna, perché presi un treno per Milano alle 6, vado al bar e incontro l'A.D. di Ferrovie dello Stato, gli parlo per trenta secondi, lui mi guarda malissimo, ma mi dà un contatto tramite il quale poi ho chiuso il contratto con Trenitalia, quindi se la fortuna ci aiuta non è male.

Oggi stiamo cercando di conquistare il mondo. Ricordo che all'inizio, quando sono partito, tutti mi dicevano “bell'idea, ma funzionerà solo in Italia, all'estero non ci arriverete mai”, e invece ora Qurami è disponibile a Londra, a Madrid, nessuno può prevedere cosa andrà bene e cosa no. Ovviamente ci sono state anche difficoltà, perché anche se ora è tutto bello, il percorso è stato lungo e tortuoso; le difficoltà iniziali sono state principalmente tre: una erano i requisiti minimi perché, come detto prima, la nostra tecnologia funziona se nella struttura c'è il famoso “totemone”, quindi a volte succede che troviamo un cliente interessato a Qurami ma che non vuole spendere troppi soldi per tutto l'apparato delle prenotazioni moderne, e questo ci frega. Poi c'è il discorso dei clienti-tipo, perché noi ci scontriamo con i grossi comuni, con la Sanità, con Trenitalia, con i grandi privati con cui dal contatto al contratto passa un'eternità, quindi sicuramente quei grandi premi che abbiamo sulla App ci garantiscono il fatturato, però ci garantisce una crescita che è stata lenta e anche replicare questo caso in altri paesi potrebbe essere un po' un problema, e da qui anche il problema del tempo dei processi decisionali.

Come abbiamo cercato di risolvere questi problemi? Tentando di evolvere un po'

Qurami mantenendo però dei capisaldi, come il brand di riferimento, che è

fondamentale per tutte le start-up digitali, che non hanno il valore tanto nei

numeri, quanto nel brand; per noi è molto importante, ed è la nostra fortuna, che

l'utente scarichi Qurami, non la App di Trenitalia, delle Poste, l'App del Comune di

Milano, ovvero è importante che scarichi Qurami e che trovi tutto dentro: questo

per noi oggi è il più grande asset che abbiamo. Poi quei mille biglietti al giorno

cominciano a diventare una metrica accattivante, ma non sono troppo

accattivanti rispetto al mondo, quindi vogliamo portarle ancora più in alto.

Vogliamo “aprire” il mercato, sia a livello di paese che a livello di cliente-tipo, in

quanto noi abbiamo un prodotto che va benissimo per i clienti che hanno un

grande flusso d'utenza, ma vorremmo essere utili anche al parrucchiere o al

campo sportivo anche se non hanno una fila costante. Altri punti importanti sono

il fatturato “fresco”, ovvero un unico fatturato su grandi quantità, e il carattere

“self service” di Qurami, ovvero la possibilità di scegliere la propria soluzione

ideale direttamente dal sito.

Quindi, è partita una nuova era, ad inizio anno, con una App completamente

rivista; oggi in Italia ci sono 300 Qurami Point, ovvero punti dove si possono fare

operazioni con Qurami (i più importanti li abbiamo citati prima), inoltre

funzioniamo a Madrid e a Londra, insomma iniziamo ad avere anche un nostro

storico internazionale. Dietro ad una App completamente rivista dal punto di vista

di esperienza dell'utente c'è una nuova funzionalità, che non è altro che

un'agenda: quindi permette non solo di prendere il “numeretto”, ma anche di

prendere un appuntamento, e questo fa sì che si “apra” il mercato e fa sì che si

possa utilizzare Qurami tutto il giorno, tutti i giorni, e così possono aumentare le

nostre metriche in maniera esponenziale.

Concludendo, noi cerchiamo di non darci obiettivi, perché un cap superiore non

ce lo vogliamo mettere, perché non sappiamo mai dove vogliamo e dove

possiamo arrivare e perché non sappiamo mai quello che ci può succedere.

LE AGEVOLAZIONI PER IL RIENTRO DEI LAVORATORI

Napoli 20 Maggio 2016

Dott. Luca Romanelli

Agevolazioni Legge 238 del 2010

La Legge di Stabilità per il 2016, con il comma 259 dell’articolo 1, ha prorogato fino a tutto il 2017

i benefici fiscali garantiti dalla legge 238/2010 per il c.d. “rientro dei cervelli”, giovani talenti

cittadini europei che dopo aver risieduto continuativamente per almeno 24 mesi in Italia,

hanno studiato, lavorato o conseguito una specializzazione post lauream all’estero e

decidono di rientrare in Italia.

Riferimenti originari:

- Legge 238/2010

- Provvedimento 3 giugno 2011 che individua soggetti beneficiari

- Provvedimento 29 luglio 2011 n. 97156

- Decreto ministero affari esteri 30 marzo 2011 per adempimenti uffici consolari

- circolare n.14/E/2012

N.B. Misura che vuole promuovere l’occupazione – diversa dal credito d’imposta R&S che vuole promuovere la ricerca e lo sviluppo (spesso confusione, ma diversa ratio)


Bonus fiscale

• Fino al 31 dicembre 2017:

- i redditi di lavoro dipendente (compresi i redditi ad essi assimilati), art. 51 e 52 del TUIR

- Redditi di lavoro autonomo, art. 54 del TUIR

- Redditi d’impresa, art. 56 del TUIR

concorrono alla formazione della base imponibile IRPEF nella misura:

- del 20% per le lavoratrici

- del 30% per i lavoratori

• Determinazione del reddito in base alle disposizioni ordinarie del TUIR:

- scomputo oneri deducibili, art. 10 del TUIR;

- Detrazioni e addizionali devono essere determinate tenendo conto del reddito complessivo ridotto per effetto del bonus

• Solo in relazione a redditi prodotti nel territorio dello Stato: se un soggetto produce nei primi mesi dell’anno redditi all’estero e per essere rientrato, risulta fiscalmente residente in Italia, su tale reddito tassato in via ordinaria (con applicazione convenzioni)


Soggetti Beneficiari

Cittadini UE (riferimento nascita dopo il 1969 ora abrogato), che sono assunti o avviano un’attività

d’impresa o di lavoro autonomo in Italia trasferendovi il domicilio e la residenza entro tre mesi

dall’assunzione o dall’avvio dell’attività. Due categorie:

1. Cittadini - lavoratori, che dalla data del 20 gennaio 2009:

• sono in possesso di una laurea

• hanno risieduto continuativamente per almeno 24 mesi in Italia

• negli ultimi due o piu anni aver risieduto fuori dal proprio Paese d’origine e dall’Italia, svolgendovi continuativamente un’attivita di lavoro dipendente, di lavoro autonomo o d’impresa,

2. Cittadini – studenti, che dalla data del 20 gennaio 2009:

• hanno risieduto continuativamente per almeno 24 mesi in Italia

• Negli ultimi due o piu anni aver risieduto fuori dal proprio Paese d’origine e dall’Italia conseguendovi un titolo di laurea o una specializzazione post lauream.


Soggetti Esclusi

• Soggetti titolari di rapporto di lavoro a tempo indeterminato con pubbliche amministrazioni o con imprese di diritto italiano che svolgono all’estero la propria attività lavorativa. (questioni aperte)

• Soggetto che presta la propria attività di lavoro straniero all’estero e, in forza di tale rapporto, rientri nel territorio dello Stato, continuando a lavorare per il medesimo datore di lavoro

• Esclusione non opera nei confronti dei soggetti che pur titolari di rapporto di lavoro a tempo indeterminato, hanno svolto all’estero attività di studio avvalendosi di aspettativa non retribuita.


Ambito di applicazione

1. Nel caso di lavoro dipendente l’agevolazione:

• Decorre dall’inizio del rapporto di lavoro indipendentemente dalla natura a tempo indeterminato o meno

• Riguarda redditi di lavoro dipendente , co.co.co., collaborazione a progetto, borse di studio

• Può riguardare attività non attinenti all’attività di studio o di lavoro svolta all’estero

2. Nel caso di attività lavorativa autonoma o imprenditoriale l’agevolazione:

• Decorre dalla dichiarazione di inizio attività (art. 35 del 633/1972)

• Riguarda attività svolta sia in forma individuale che associata

• Può riguardare attività non attinenti all’attività di studio o di lavoro svolta all’estero



1. Trasferimento della residenza e del domicilio in Italia entro 3 mesi dall’assunzione o dall’avvio

dell’attività:

- Iscrizione anagrafe ovvero

- Domanda di iscrizione anagrafe

- Trasferimento del domicilio, inteso come il centro dei propri affari ed interessi

Es: Soggetto assunto a novembre 2015, trasferimento residenza e domicilio a gennaio 2016, può usufruire del beneficio anche se non residente ai fini fiscali in Italia ai sensi del TUIR in quanto la norma non parla di residenza ai fini art. 2 del TUIR (no maggior parte periodo d’imposta)

2. Possono usufruire del beneficio anche soggetti trasferiti prima dell’assunzione purchè il trasferimento sia funzionale all’attività.

3. Si presume funzionale ogni rientro avvenuto nei tre mesi prima dell’avvio dell’attività



Prove:

- Residenza in Italia: Iscrizione anagrafe per un periodo minimo e ininterrotto di 24 mesi (non necessariamente corrispondenti a mesi interi), risultante da certificato di residenza rilasciato dal comune, ovvero autocertificazione

- Residenza all’estero: documentazione rilasciata o vidimata da autorità consolare, ovvero permessi di soggiorno, visti di ingresso ed uscita, contratti di locazione, utenze, certificazione frequenza, dichiarazioni redditi estere, etc.

- Importante: si può fruire del beneficio anche se non si è mai stati iscritti all’AIRE (purchè si è in grado di dimostrare svolgimento attività all’estero)


Fruizione del Beneficio

• Lavoratore deve presentare apposita richiesta al datore contente tutte le informazioni e certificazioni richieste dalla norma

• Nel caso di richiesta “tardiva” è facoltà del datore riconoscere l’applicazione del beneficio a partire dal periodo di paga successivo alla richiesta, effettuando il conguaglio per i periodi di paga precedenti che hanno diritto alle agevolazioni, o dal primo periodo di paga successivo

• Il sostituto d’imposta effettua le ritenute esclusivamente sulla parte del reddito che concorre a formare la base imponibile ed in fase di conguaglio operano le rettifiche (specifiche indicazioni nel modello CUD)


Decadenza

• Il lavoratore decade se trasferisce nuovamente la residenza o domicilio fuori dall’Italia prima di 5 anni dalla data della prima fruizione del beneficio

• Recupero benefici + sanzioni e interessi

Aspetti problematici

1. Circolare afferma che il lavoratore non decade dal beneficio se non avviene trasferimento di residenza o domicilio nei seguenti casi:

• In caso di contratto di lavoro det con scadenza prima di 5 anni;

• Risoluzione rapporto indet

• Cessazione attività lavoro autonomo o impresa entro 5 anni

Residenza civilistica o fiscale? Ad es soggetto può ritrasferirsi all’estero senza perdere residenza fiscale italiana e quindi continuare ad usufruire beneficio?

2. Profili sanzionatori: Omesso versamento? Infedele dichiarazione? E’ giusto sanzionare un lavoratore che decade dall’agevolazione non per sua volontà? Istanza di interpello?

Paradosso: lavoratore rimane disoccupato in Italia pur di non perdere il beneficio fiscale goduto

Agevolazioni D.lgs 147/2015 Decreto internazionalizzazione

• Art. 16 D.Lgs. 147/2015: Regime speciale Lavoratori Impatriati

• Norma più chiara, minori incertezze (riferimento a residenza fiscale), meno vincoli di lavoro in Italia(più flessibilità), ma minori vantaggi (30% esclusione)

• Il reddito di lavoro dipendente prodotto in Italia da lavoratori che trasferiscono la residenza in Italia ai sensi dell’art. 2 del TUIR, concorre alla formazione del reddito complessivo limitatamente al 70% del suo ammontare al ricorrere delle seguenti condizioni:

• Lavoratori sono stati residenti in Italia nei 5 periodi d’imposta precedenti il predetto trasferimento e si impegnano a rimanerci per 2 anni

• L’attività lavorativa viene svolta presso un’impresa residente in Italia in forza di rapporto di lavoro con questa società o con società del gruppo della stessa

• L’attività lavorativa è prestata “prevalentemente” in Italia (a differenza di 238/2010)

• I lavoratori rivestono ruoli direttivi ovvero sono in possesso di requisiti di professionalità secondo quanto definito da DM (ancora non uscito)

• Applicazione a decorrere dal periodo d’imposta in cui avviene il trasferimento e per i 4 successivi


• Elemento rilevante è la residenza fiscale di cui all’art. 2 del TUIR: pertanto (a differenza altra norma) rileva il momento del trasferimento per poter beneficiare del bonus.

• Lavoro “prevalentemente prestato” in Italia:

• il lavoratore che mantiene in Italia residenza fiscale anche se lavora all’estero (es. in trasferta) può quindi beneficiare dell’agevolazione (meno restrittiva della 238/2010)?

• Ovvero l’agevolazione non spetta sui redditi relativi alla trasferta ma solo su quelli italiani?.

• Occorre chiarimento, ma sembra preferirsi la prima soluzione

• Lavoratori trasferiti oltre la metà anno 2015 non possono beneficiare di tale bonus ma di quello di cui alla 238/2010

• Importante: bonus si applica anche ai lavoratori distaccati in Italia (per almeno 2 anni) da società estere di un gruppo (maggiore flessibilità)

• Cosa succede nel caso di soggetto considerato fiscalmente residente in altro Paese ai sensi di una convenzione contro le doppie imposizioni? Ad esempio a causa del mantenimento del domicilio nell’altro Stato. Occorre chiarimento


Provvedimento del 29 marzo 2016

• Opzione irrevocabile tra regime 238/2010 e regime art. 16 D.lgs. 147/2010

• Richiesta al datore di lavoro dell’opzione entro 3 mesi dal Provvedimento

• Dichiarazione di possesso dei requisiti previsti dalla normativa precedente

• Sostituto d’imposta opera le ritenute sul 70% delle somme imponibili corrisposte al lavoratore, ed a fine anno o cessazione rapporto di lavoro effettua conguaglio

In attesa di ulteriore provvedimento che chiarisca aspetti decadenza dal bonus e sanzioni

Via Sicilia, 66 00187 ROMA Tel. +39 06 4200611 Fax +39 06 42011976 [email protected]

Via Privata Maria Teresa, 11 20123 MILANO Tel. +39 02 7260591 Fax +39 02 72605950 [email protected]

Via Farini, 2 40124 BOLOGNA Tel. +39 051 27771 Fax +39 051 277733 [email protected]




Opportunitàfiscalinellapianificazionedell’innovazione

Avv.GiovanniMameli,Ph.D.

Napoli,20Maggio2016

@iAvvocato

PatentBoxStartupInnovative

Fiscoeinnovazione

IPBOXINEUROPA

TENDENZAEUROPEA:▪ Francia(2000)

▪ Ungheria(2003)

▪ Olanda(2007)

▪ Belgio(2007)

▪ Spagna(2008)

▪ Malta(2010)

▪ Svizzera(2011)

▪ Cipro(2011)

▪ Liechtenstein(2011)

▪ UK(2013)

▪ Italia(2015)

▪ Irlanda(2020?)

Trattodamappainterattivasu

www.aiutidistato.org

OCSE–BEPS–ACTION5:HTPVS.STRUMENTOPERLACRESCITAECONOMICA

✓ NEXUSAPPROACH

✓ MODIFIEDNEXUSAPPROACH

✓ GRANFATHERINGCLAUSE

❑ ACTION 8-10: ALIGN TP WITH VALUE

CREATION

• TRANSACTIONALMETHODS

• PROFITSPLIT&NETMARGIN

❑ACTION13:TPDOCUMENTATION

ITERNORMATIVO

23DICEMBRE2014 Leggedistabilità2015 (art.1,cc.37-45) IntroduzionedelPatentBox)

24GENNAIO2015 Investmentcompact (d.l.n.3/2015) prime modifiche al testo

contenuto nella Legge di

Stabilità

30LUGLIO2015 Decretoattuativo Ministero dello Sviluppo

Economico di concerto con il

Ministero dell’Economia e

delleFinanze

OTTOBRE - D I C EMBRE2015 ☑ RegistrazionedelDMdalla

CortedeiConti ☐PubblicazioneGUCE �� C I RCO LARE 3 6 / E 1

Dicembre 2015 (120 gg per

integrativa)

2016 ☐Provv. Dir.AdE 23 Marzo

2016(150ggperintegrat)

☐ Provv. Dir. AdE 6 Maggio

2016(DelegaalleDRE) ☐ CIRCOLARE 11/E 7 aprile

2016

LECARATTERISTICHEDELL’AGEVOLAZIONE1/3

L’OPZIONE Il regimedel«PatentBox» consiste in una tassazione agevolata dei redditiderivantidall’utilizzodiassetintangibili(cd.“intangibles”)qualibrevetti,marchi,know-how,ecc.

AMBITOOGGETTIVO

DESTINATARI

Soggetti titolari di reddito di impresa

residenti inItalia,siasoggetti IRESsiaIRPEF:

▪ Societàdicapitali

▪ EnticommercialiresidentiinItalia

▪ Altrititolaridiredditod’impresa

▪ Imprenditoriindividuali

StabiliorganizzazioniinItaliadisocietàedenti di ogni tipo non residenti, acondizionecheconipaesidiresidenzasiain vigore un accordo contro le doppieimposizioni e sussista uno scambioeffettivodiinformazioni.

L’oggetto dell’agevolazione fiscale è

composto dai redditi rilevanti ai fini

delle imposte dirette derivanti dalle

seguenticategoriediintangibleasset

(art.1co.39LeggeStabilità):

▪ Softwareprotettodacopyright

▪ Brevettiindustriali

▪ Marchid’impresa▪ Disegni e modelli, giuridicamente

tutelabili

Probabileche,alfinedigarantire

la compliance del regime con le

l i n e e g u i d a OC S E , s i a n o

introdottemodifichenormative:

▪ relat ivamente ai marchid ’ i m p r e s a , l ’e s e r c i z i odell’opzione potrebbe essere

consentito soltanto sino al 30giugno2016

▪ relativamente al Know-howtecnico, l’accesso al regime,

successivamente al 30 giugno2016,potrebbeesserelimitato


DEFINIZIONEDIR&S

Rientrano nelle attività di R&S finalizzate allo sviluppo, almantenimentoeall’accrescimentodelvaloredeibeniimmateriali:

▪ La ricerca fondamentale (i.e. Lavori sperimentali volti ad

acquisirenuovoknow-how)

▪ La ricerca applicata (i.e. Attività di sviluppo di nuovi prodotti,processioservizi.

▪ Il design (i.e. Attività di ideazione e progettazione di prodotti,processieservizi)

▪ L’ideazioneelarealizzazionedisoftwareprotettodacopyright▪ Lericerchepreventiveolericerchedimercato▪ Leattivitàdipresentazione,comunicazioneepromozione.


TIMINGL’agevolazionehadurataquinquennaleedèirrevocabileerinnovabile.E’applicabileapartiredalperiododiimpostaincorso31dicembre2015enegliannisuccessividetermineràuna%diesclusionedalredditoimponibile

progressivafinoadarrivarearegimeapartiredal2017secondoloschema

seguente:

PROGRESSIONEDELLAMISURADELL’AGEVOLAZIONE

2015 30%

2016 40%

2017esuccessivi 50%

ILMECCANISMOAPPLICATIVO

IP=IntellectualProperty R&S=Ricerca&Sviluppo

Lecomponenti:

✓ Il reddito agevolabile è la componente che impatterà a riduzione della base imponibile della società target dell’agevolazione,

secondo le (%) indicate dalla normativa. L’agevolazione si concretizza in una variazione in diminuzione del reddito d’impresa

complessivodaindicareindichiarazionedeiredditi.

✓ Ladifferenza(i.e.redditodaIP)identificalacomponentedelredditodiperiododerivantedall’utilizzodelbeneimmateriale.

✓ Icostiqualificatisono i costiderivantidallo svolgimentodiattivitàdiR&Ssostenuti, inproprioocon l’ausiliodi terzeparti (i.e.

università),per ilmantenimento, l’accrescimentoe losviluppodelbeneimmateriale.Aquesto importosipossonoaggiungere,nei

limiti del 30% (cd. “Up-lift”) dello stesso, i costi sostenuti per l’acquisizione dell’asset immateriale o per le attività di R&D

infragruppo.

✓ I costi complessivi sono sostenuti per la produzione del bene immateriale. Sono, di fatto, gli stessi costi espressi al numeratore,

incrementatideicostidiacquisizioneodiconcessioneinusodelbeneimmaterialeedellespeseinfragruppo.

Ilredditoagevolabileèdeterminatoinbasealseguentecriterio(c.d.modifiednexusapproach):

REDDITOAGEVOLABILE=(RICAVIRELATIVIALL’IP-COSTIRELATIVIALL’IP)* COSTIR&SQUALIFICATICOSTIR&SCOMPLESSIVI

Coefficiente(c.d.nexusratio)

50%(dal2017

aregime)X

ILCOEFFICIENTE

c d

a b

c

d

Lecomponenti:

ILCOEFFICIENTE(c.d.nexusratio)èdeterminatocomesegue:

Coefficiente=CostiR&Squalificati

CostiR&Scomplessivi=

a b

X+ +

+ + +

a

b

XSommadeicostidiacquisizione(oconcessionediuso)delbeneimmaterialeedeicostiR&Ssostenutiinfragruppo(c+d),neilimitidel30%(cd.“Up-lift”)dellasommadeicostiR&Dqualificatidicuiaipuntia)eb) (art.9c.5DecretoAttuativodel30Luglio2015)

Valoredi“Up-lift”

COSTI

RICONOSCIUTI

INTEGRALMENT

E

COSTI

RICONOSCIUTI

PARZIALMENTE

CostiR&Ssostenutidirettamentedalla societàoppurenei confrontidisoggettiesternialgruppo - i.e.università,entidiricerca,start-upinnovative,etc.(art.9c.2DecretoAttuativodel30Luglio2015)

CostiR&Ssostenutidasocietàdelgrupponeiconfrontidisoggettiterzieriaddebitatiallasocietà(art.9c.3DecretoAttuativodel30Luglio2015)

Costidiacquisizione(TuttoCirc.11/Ep.66,67)oconcessionediusodelbeneimmateriale (art.9c.4lett.ii)Dec.Attuativodel30Luglio2015)

CostiR&Sinfragruppo(art.9c.4lett.i)DecretoAttuativodel30Luglio2015)

UNCOEFFICIENTEADDITIVOEDINCREMENTALE(ART.9C.6DECRETOATTUATIVO)

In conformità alle linee guida OCSE, gli elementi del COEFFICIENTE sono determinati

cumulando, separatamente al numeratore ed al denominatore, i costi R&S qualificati ecomplessivi sostenuti nel periodo d’imposta con quelli sostenuti nei periodi d’imposta

precedenti in cui il regime agevolato ha trovato applicazione. Il COEFFICIENTE deve esserecalcolatodistintamenteperciascunbeneimmaterialeperilqualesiastataesercitatal’opzione

perilregimeagevolato.

DISCIPLINA TRANSITORIA: per il primo periodo d’imposta in cui il regime agevolato trova

applicazioneeper iduesuccessivi, icostisostenutinelperiodod’impostasonocumulaticon

quelli sostenutinei treperiodid’impostaprecedentie sonoassunti inmanieraaggregata. Inaltritermini,mentrearegimeicosticonsideratisonosoloquellisostenutineiperiodid’imposta

incuil’opzionehatrovatoapplicazione,neiprimitreperiodid’impostaoccorretenerecontodi

costi sostenuti prima dell’applicazione del regime agevolato. Inoltre, considerate le obiettive

difficoltàcheicontribuentiincontrerebberoneldoverattribuireicostiR&Ssostenutiineserciziprecedenti ai singoli beni immateriali, è stato stabilito che, nel periodo transitorio, debba

esseredeterminatoununicoCOEFFICIENTEcomplessivoriferitoatuttiibeniimmateriali.

IMPLEMENTAZIONEDELTRACKINGANDTRACING:IMPATTISULCOEFFICIENTERICHIESTIDAL

“Nexusapproach” APARTIREDALPRIMOANNO

DIAPPLICAZIONE

Annot-3 Annot-2 Annot-1 Annot Annot+1 Annot+2 Annot+3 Annot+5

...

REQUISITIDI“TRACKING”E“TRACING”SISTEMI DI TRACCIATURA E DETERMINAZIONE DEI COSTI E DEI RICAVI SPECIFICI

PEROGNISINGOLOBENEIMMATERIALEOGGETTODELL’AGEVOLAZIONE

NoPatentBoxàNoTrackingNoTracing

PatentBoxà Tracking&Tracing

Coefficienteaggregatoconcostiquadriennio



Coefficientidistintipersingolobeneconcostiquadriennio

Coefficientidistintipersingolobeneconcosticumulatisindalperiododiprimaapplicazione

LAPROCEDURADI“RULING”

LADETERMINAZIONEDELCONTRIBUTOECONOMICOE’LEGATAALLAPREVENTIVAATTIVAZIONECONL’AGENZIADELLEENTRATEDIUNAPROCEDURADI“RULING”(exart.8D.L.n.269del30settembre 2003) FINALIZZATA ALLA QUANTIFICAZIONE DEL REDDITO RITRAIBILE DAL BENE IMMATERIALE DI RIFERIMENTO IN DUE CASI SPECIFICI, UNO OBBLIGATORIO E L’ALTRO

FACOLTATIVO.

Ilprimocasoèquelloincuiilbeneimmaterialesiautilizzato direttamente dall’impresa che lo ha

realizzatoaifinidelladeterminazionedelcontributo

economico di detto bene alla formazione del

redditod’impresa

“RULING”OBBLIGATORIO “RULING”FACOLTATIVOIl secondo caso è, invece, quello in cui i redditi

der ivant i da l lo s f ruttamento economico

dell’immateriale siano realizzati nell’ambito di

operazioni con società appartenenti allo stesso

gruppo

“RULING” FasedicontraddittorioconAgenziadelleEntrate

Determinazionedelcontributoeconomico

PROCEDURASEMPLIFICATAPERPMI

CUMULABILITA’CONALTREAGEVOLAZIONI

✓ CREDITOD’IMPOSTAR&S

✓ STARTUPINNOVATIVE

CREDITOD’IMPOSTARICERCAESVILUPPO

✓ INCREMENTALE

✓ QUA S I E S C LU S I VAMEN T E

ORIENTATO ALLA RICERCA DI

BASE

OTTIMIZZAZIONE POSSIBILE PIANIFICAZIONE DELLA SEQUENZA TEMPORALE

STARTUPINNOVATIVE

✓ DEDUZIONE 20% (IMPRESE) ✓ MAX € 1,8 MILIONI

✓ DETRAZIONE 19% (PRIVATI) ✓ MAX € 500.000

OTTIMIZZAZIONE POSSIBILE: STRATEGIE “DI GRUPPO” PER IP PORTFOLIO

©Fantozzi&Associati

• Società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europea (REG. 2157/2001/CE), Societas cooperativa europea (REG. 1435/2003/CE);

• Residente in Italia (o S.O. di società comunitaria avente i requisiti sostanziali);

• Non è titolare di azioni o quote rappresentative del capitale sociale quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione.

NOZIONEDISTARTUPINNOVATIVA

Art.25,c.2


• è costituita e svolge attività d'impresa da non più di 60 (era quarantotto) mesi;

• ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia (o in UE, ma con sede in Italia);

• a partire dal secondo anno di attività il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non e' superiore a 5 milioni di euro;

• non distribuisce, e non ha distribuito, utili;

• ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;

• non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda;

REQUISITICUMULATIVI

Art.25,c.2,lett.b-g

• maggioranzadellequoteoazionirappresentativedelcapitalesocialeedei

dirittidivotonell'Assembleaordinariadeisocifossedetenutadapersone

fisichealmomentodellacostituzioneeperisuccessiviventiquattromesi

(lett.a):requisitosoppressodalD.L.n.76del28.6.2013)


• Spese in R&S (*) ≥ 15% (20% fino al D.L. 76/2013)

• dipendenti o collaboratori altamente qualificati

• ≥ 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure

• ≥ 2/3 in possesso di laurea magistrale

• proprietaria (titolare, depositaria o licenziataria) di almeno una privativa industriale o diritti su programma per elaboratore originario relativa a un'invenzione direttamente afferente all'oggetto sociale e all'attività di impresa.

REQUISITOULTERIORE(ALTERNATIVO)(almeno1su3)

Art.25,c.2,lett.h)

(*)oltreaquantoprevistodaiprincipicontabili:

• SpeseBusinessPlan,

• speseperservizidiincubazione“certificati”,

• costilordipersonaleinternoimpiegatoperricercaesviluppo,inclusisocieamministratori;

• speselegaliprotezioneeregistrazionediproprietàintellettuale;


NozionediInvestimentiDiretti:sono quelli inscritti alla voce del capitale sociale o della riserva da

sovrapprezzo delle azioni o quote delle start-up ammissibili, anche

medianteconversionediobbligazioniconvertibiliinazionioquotedinuova

emissione.

NozionediInvestimentiIndiretti:• OICRche investonoprincipalmente(70%delvaloredegli investimenti in

strumenti finanziari al 31.12 dell’anno in cui investono) in Startup

Innovative

• Altresoc.diCapitalicheinvestonoprincipalmente(70%immobilizzazioni

finanziarieal31.12dell’annoincuiinvestono)inStartupInnovative

STARTUP-IBENEFICI[NON]fiscali

• Estensionedidodicimesidelperiododic.d.“rinvioanuovo”delleperdite(dallachiusuradell’eserciziosuccessivoallachiusuradelsecondo

eserciziosuccessivo).

• RiduzionealdisottodelminimolegaledelCapitaleSociale,diconsentireildifferimentodelladecisionesullaricapitalizzazioneentrola

chiusuradell’eserciziosuccessivo.

(Derogheartt.2446,c.2;2482-bis,c.4;2447;2482-terc.c.)

TUTTELETIPOLOGIESOCIETARIE

L'atto costitutivo della start-up innovativa costituita in forma di società a responsabilità limitata può creare:

• categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle varie categorie.

• categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative;

• a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi,escluso il diritto di voto (c.d. Work for Equity).

Nelle start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni non trova applicazione qualora l'operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

Titoli“ibridi”ancheperleSRL

• Perunperiododi4annidalladatadicostituzione• il contratto a tempo determinato può essere stipulato per una durata

minimadiseimesiedunamassimaditrentaseimesi.

• Entro tale limite di durata massima, possono essere stipulati successivi

contratti a tempo determinato senza l'osservanza dei termini di cui

all'articolo5,comma3,delD.lgs.n.368/2001,oanchesenzasoluzione

dicontinuità.

• Rimane comunque possibile stipulare un contratto a termine di durata

inferioreaseimesi.

RAPPORTODILAVORO

STARTUP-IBENEFICIFISCALI

• Nonsiapplicaladisciplinaprevistaperlesocietàc.d.dicomodoeinperditasistemica(conrelativaapplicazionesulredditopresuntodiun

aliquotamaggioratadel10,5%)–esonerodall’oneredipresentareistanzadi

disapplicazione.

• Esonerodall’impostadibolloedirittidisegreteriaperl’iscrizionenelregistrodelleimpresenonchédaldirittoannualeafavoredellecameredicommercio(l’agevolazionesiperdeconlaperditadeirequisitienonduraoltre4anni).


art.27,c.1-3DL179/2012

• Non concorre alla formazione dell’imponibile sia ai fini fiscali, sia ai fini contributivi il reddito di lavoro derivante dall'assegnazione, da parte delle start-up innovative ai propri amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi, di strumenti finanziari o di ogni altro diritto o incentivo che preveda l'attribuzione di strumenti finanziari o diritti similari, nonché dall'esercizio di diritti di opzione attribuiti per l'acquisto degli strumenti finanziari medesimi.

• Tali strumenti finanziari o diritti non devono essere riacquistati dalla start-up innovativa, dalla società emittente o da qualsiasi soggetto che direttamente controlla o e' controllato dalla start-up innovativa, ovvero e' controllato dallo stesso soggetto che controlla la start-up innovativa altrimenti l’intero valore degli strumenti non tassati viene ripreso a tassazione. Rileva il valore che gli strumenti finanziari e i diritti rilevanti avevano al momento dell’assegnazione o dell’esercizio e non il diverso valore che tali strumenti finanziari e diritti avevano al momento della cessione.

• L’esenzione si applica agli strumenti finanziari attribuiti e esercitati dopo la conversione in legge del D.l. 18 ottobre 2012, n. 179 (conformemente al principio UE di “necessità” dell’aiuto compatibile).

• Le plusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso degli strumenti finanziari assegnati agli amministratori,dipendenti o collaboratori continuativi vanno assoggettate al regime ordinario di tassazione per tale tipologia di reddito (*).

DETASSAZIONEDELLEREMUNERAZIONIEROGATEATTRAVERSOSTRUMENTIFINANZIARI


art.27-bis,c.1-3DL179/2012

• Norma inserita dal DL 76/2013

• Estende alle Startup innovative e incubatori qualificati il credito d’imposta previsto dall’art. 24 del D.L. n. 83 del 22 giugno 2012: credito di imposta per le nuove assunzioni di profili altamente qualificati.

• Credito pari al 35% (con un limite massimo pari a 200 mila euro annui ad impresa) del costo aziendale sostenuto per le assunzioni a tempo indeterminato di personale in possesso:

• di un dottorato o equipollente;

• laurea magistrale in discipline di ambito tecnico o scientifico,

CREDITOD’IMPOSTAPERSONALEALTASPECIALIZZAZIONE

• Per le Startup non necessario attestazione dei requisiti di alta specializzazione da parte di un revisore (commi 8-10 dell’art. 24 del DL 83/2012)

• Alle Startup il credito è concesso in via prioritaria rispetto alle altre imprese (fatta salva la quota spettante alle zone colpite dai sismi del 20 e 29 maggio 2012)


LADETRAZIONEIRPEF(art.29,c.1-3DL179/2012)

• Per gli anni 2013, 2014 ,2015 e 2016 all'imposta lorda sul reddito delle persone fisiche si detrae un importo pari al 19% della somma investita dal contribuente nel capitale sociale di una o più start-up innovative direttamente ovvero per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio che investano prevalentemente in start-up innovative.

• L'investimento massimo detraibile non può eccedere, in ciascun periodo d'imposta, l'importo di euro 500.000 e deve essere mantenuto per almeno due anni.

• Se la detrazione è superiore all’imposta lorda del periodo in cui è effettuato l’investimento, l’eccedenza può essere portata in detrazione nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il terzo.


LADEDUZIONEIRES(art.29,c.4-5DL179/2012)

• Per gli anni 2013, 2014 ,2015 e 2016 non concorre alla formazione del reddito dei soggetti passivi Ires, diversi da imprese start-up innovative il 20% della somma investita nel capitale sociale di una o più start-up innovative direttamente ovvero per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio che investano prevalentemente in start-up innovative.

• L'investimento massimo deducibile non può eccedere, in ciascun periodo d'imposta, l'importo di euro 1.800.000 e deve essere mantenuto per almeno due anni.

• Se la deduzione è di ammontare superiore al reddito complessivo dichiarato, l'eccedenza può essere computata in aumento dell'importo deducibile dal reddito complessivo dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il terzo, fino a concorrenza del suo ammontare.

CONSOLIDATONAZIONALEEMONDIALE(117-129TUIR)

Art.4,c.5Decreto30.01.2014inG.U.66del20.3.2014

• Se ladeduzioneèdi ammontaresuperioreal redditocomplessivol'eccedenza è ammessa in deduzione dal reddito complessivoglobaledigruppodichiaratofinoaconcorrenzadellostesso.

• L'eccedenza che non trova capienza è computata in aumento

dell'importo deducibile dal reddito complessivo dei periodi diimposta successivi,manonoltre il terzo, dichiarato dalle singolesocietàfinoaconcorrenzadelsuoammontare.

• Leeccedenzegeneratesianteriormenteall’opzioneperilconsolidatononsonoattribuibilialconsolidato.

TRASPARENZAFISCALE(115-116TUIR)

Art.4,c.6Decreto30.01.2014inG.U.66del20.3.2014

• Se ladeduzioneèdi ammontaresuperioreal redditocomplessivol'eccedenza è ammessa in deduzione dal reddito complessivo diciascun socio inmisura proporzionale alla quota di partecipazioneagliutili.

• L'eccedenzachenontrovacapienzanelredditocomplessivodelsocio

è computata in aumento dell'importo deducibile dal redditocomplessivodeiperiodidiimpostasuccessivi,manonoltreilterzo,dichiaratodallostessosociofinoaconcorrenzadelsuoammontare.

• Leeccedenzegeneratesianteriormenteall’opzioneperlatrasparenzanonsonoattribuibiliaisoci.

INSTARTUPAVOCAZIONESOCIALE(operanoinviaesclusivaneisettoriindicatiall'articolo2,comma1,del

D.lgs.n.155/2006:

• La detrazione IRPEF e’ pari al 25%

• La deduzione IRES è pari al 27%

S T A R T U P c h e s v i l u p p a n o e commercial izzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico (ATECO 2007)

STARTUPCAMPOSOCIALEEENERGIA

della somma investita

IN


Non possono beneficiare dell’agevolazione gli investimenti in:

• imprese in difficoltà (Orientamenti comunitari (2004/C 244/02)

• imprese del settore della costruzione navale e dei settori del carbone e dell'acciaio.

• Attività connesse all'esportazione,

• Impiego preferenziale di prodotti interni rispetto ai prodotti di importazione.

ESCLUSIONI:attuazionedivincolicomunitari


• L’ammontare complessivo dei conferimenti rilevanti effettuati in ogni periodo d'imposta NON PUO’ superare a euro 15 Milioni (era 2.5 Mil prima del rinnovo della misura approvato nel 2016) per ciascuna start-up innovativa.

• Il superamento della soglia comporta la non applicabilità dell’agevolazione non solo per l’eccedenza, ma per tutto l’ammontare investito in quel periodo d’imposta;

ESCLUSIONI:sceltediscrezionalidellegislatore


Non possono beneficiare dell’agevolazione per gli investimenti fatti:

• Da Startup Innovative

• Da OIC e società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative.

• investimento diretto, o indiretto per il tramite delle altre società di capitali, che risulti in una partecipazione che dia all’investitore più del 30% (*)

• dei diritti di voto della Startup Innovativa,

ovvero

• del capitale sociale della Startup Innovativa,

(*) si tiene conto anche delle partecipazioni, titoli o diritti posseduti dai familiari di tali soggetti individuati ai sensi dell'art. 230-bis, comma 3, c.c., ovvero da societa' controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numero 1), c.c.

ESCLUSIONI(…segue)


DOCUMENTAZIONE-Art.5Decreto30.01.2014

•Certificazione della start-up (*) innovativa che attesti il rispetto del limite di € 15 milioni per il periodo di imposta in cui e' stato effettuato l'investimento;

•copia del piano di investimento della start-up innovativa, contenente informazioni dettagliate su:

•oggetto della prevista attività della start-up, •relativi prodotti, •andamento, previsto o attuale, delle vendite e dei profitti;

•per gli investimenti in startup a vocazione SOCIALE o ENERGETICA, una certificazione rilasciata dalla start-up (*) attestante l'oggetto della propria attività.

Gliinvestitoridevonoricevereeconservare:

(*)Nelcasodiinvestimentoindirettol’attestazioneèrilasciatadall’OICodallaSocietàcheinvesteprevalentementeinStartup,eriguardaancheilrequisitodel70%


DECADENZA-Art.6Decreto30.01.2014

•la cessione – anche parziale – a titolo oneroso delle partecipazioni ricevute in cambio degli investimenti agevolati (sono vietati anche gli atti a titolo oneroso che possono determinare la costituzione o il trasferimento di diritti reali di godimento e in conferimenti in società).

•la cessione di diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le partecipazioni ricevute in cambio degli investimenti agevolati.

•la riduzione del capitale sociale e la ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzo di emissione di quote di start-up innovative o delle società che investono prevalentemente in start-up innovative.

•il recesso o l'esclusione degli investitori soggetti passivi di imposta IRPEF o IRES che hanno effettuato un investimento agevolato in una o più start-up innovative.

•la perdita di uno dei requisiti della start-up innovativa secondo quanto risultante dal registro delle imprese.

Ildirittoall’agevolazionedecadequandosiverifica:


(…segue)ESCLUSIONEDELLADECADENZA

•Trasferimento a titolo gratuito o a causa di morte delle partecipazioni.

•Trasferimenti delle partecipazioni derivanti dalle operazioni straordinarie, così come previste dal Titolo III – Capo III e IV del D.P.R. 22.12.1986 n. 917 (T.U.I.R.) (trasformazione, fusione, scissione di società, scambi di partecipazioni).

Sonoammesseleseguentioperazioni:

Fisco + innovazione

DICHIARAZIONEAUTOCOMPILATA?

PROCESSOTRIBUTARIOTELEMATICO?

Inrealtàilfuturodelfiscopotrebbeesserebenaltro.Lasemplicità

chediventaregolaesmetted’essereeccezione.Qualcheesempio…

L’amministrazionefiscalestasfruttandoleopportunitàdelprogresso

tecnologicoperinnovarsi?

www.opentaxation.eu

http://www.opentaxation.eu

IMU AGRICOLA

AIUTI DI STATOREGIONALI

ViaSicilia,6600187ROMATel.+39064200611 Fax+390642011976 [email protected]

ViaPrivataMariaTeresa,1120123MILANO Tel.+39027260591 Fax+390272605950 [email protected]

ViaFarini,1040124BOLOGNA Tel.+3905127771 Fax+39051277733 [email protected]


@iAvvocato

Avv.GiovanniMameli,Ph.D.




Atti del convegno innovazione e fiscalità di vantaggio

Documents

Transcript of Atti del convegno innovazione e fiscalità di vantaggio