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Relazione degli amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell’art. 125-ter del Decreto

Legislativo 58/1998

Punti 1, 2, 3 e 4 all’ordine del giorno

Assemblea ordinaria dell’11 maggio 2015

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Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 4 all’ordine

del giorno della convocanda Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per

il giorno 11 maggio 2015 alle ore 8.30. In particolare:

(1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della

Società di revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, che sottoponiamo alla Vostra

approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 2.031.973.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus

S.p.A. al 31 dicembre 2014 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte

dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di

esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l’altro, il

progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione,

sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla

normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto

riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e alla relativa

relazione sull'andamento della gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la

seguente

proposta di deliberazione

“L’Assemblea:

preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni

del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di

revisione;

vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all’ordine del giorno, per la

parte relativa al punto 1 dell’ordine del giorno;

preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2014;

delibera

di approvare il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014 che si è chiuso con un utile

netto di esercizio di Euro 2.031.973.”

* * *

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(2) Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell’esercizio

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea la

distribuzione di dividendi in ragione di 10 centesimi di euro lordi per azione agli

aventi diritto in data 26 maggio 2015 (record date), rendendo esigibile il predetto

dividendo il giorno 27 maggio 2015 con stacco della cedola il 25 maggio 2015,

mediante utilizzo, per Euro 2.031.973, del risultato dell’esercizio 2014 e, per il

restante importo, della riserva utili a nuovo.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

“L’Assemblea:

preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 e delle relative relazioni

del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di

revisione;

vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all’ordine del giorno, per la

parte relativa al punto 2 dell’ordine del giorno;

delibera

la distribuzione di dividendi , in ragione di 10 centesimi di euro lordi per azione agli

aventi diritto in data 26 maggio 2015 (record date), rendendo esigibile il predetto

dividendo il giorno 27 maggio 2015 con stacco della cedola il 25 maggio 2015, con

utilizzo:

- per Euro 2.031.973, dell’utile dell’esercizio 2014;

- per il restante importo, della riserva utili a nuovo.

* * *

(3) Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del Decreto

Legislativo 58/98

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi

dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 58/98. Ricordiamo che la Relazione sulla

remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente:

(i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di

amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche

per l’esercizio 2015 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale

politica (la “Politica di Remunerazione”); e

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(ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli

organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche,

nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.

Ai sensi della citata previsione di legge, l’Assemblea è chiamata a deliberare in senso

favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione

contenente la Politica di Remunerazione. La deliberazione dell’Assemblea non è

vincolante. L’esito del voto dell’Assemblea sarà comunque posto a disposizione del

pubblico ai sensi dell’articolo 125-quater, comma 2, del Decreto Legislativo 58/98.

Si ricorda che (i) la Politica di Remunerazione contenuta nella prima sezione della

Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2015

su proposta del Comitato per la Remunerazione; e (ii) l’intera Relazione sulla

remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini

previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto

indicato nella Relazione sulla remunerazione, in linea con le disposizioni di cui all'art.

123-ter, sesto comma, del Decreto Legislativo 58/98, sottoponiamo alla Vostra

approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea

preso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla remunerazione

relativa alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei

componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti

con responsabilità strategiche per l’esercizio 2015 e alle procedure utilizzate per

l'adozione e l'attuazione di tale politica;

vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all’ordine del giorno, per la

parte relativa al punto 3 dell’ordine del giorno;

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione.

* * *

(4) Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2015-

2023: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade l’incarico di revisione

legale dei conti deliberato dall’Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. in data

18 luglio 2006, come prorogato dall’Assemblea in data 3 maggio 2007, e conferito

alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.

Il suddetto incarico non è rinnovabile completandosi con il corrente esercizio il

periodo novennale previsto dall’art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010 (il “Decreto”).

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L’art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata

dell’organo di controllo, conferisca l'incarico di revisione legale dei conti e determini

il corrispettivo per la società di revisione per l'intera durata dell'incarico nonché gli

eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento.

Il Consiglio sottopone pertanto all’approvazione dell’Assemblea la proposta motivata

del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell’incarico di revisione legale dei

conti per il novennio 2015-2023, allegata alla presente relazione.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

“L’Assemblea

esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale;

vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all’ordine del giorno, per

la parte relativa al punto 4 dell’ordine del giorno;

delibera

di conferire l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023 alla

società Deloitte & Touche S.p.A. secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio

Sindacale.

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Milano, 10 aprile 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Sig. Davide Usberti