ALLEGATO 15 Rapporti con la P.A. I reati di cui agli artt ... con la P A_torresgr.pdf · I reati di...

AALLLLEEGGAATTOO 1155

Rapporti con la P.A.

I reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto 231. Possibili modalità di commissione

Per una sintetica descrizione dei reati richiamati negli artt. 24 e 25 del Decreto 231, si rinvia all’Allegato 2,

Sezione A (Inosservanza delle sanzioni interdittive) e Sezione B (Violazioni 231 commesse nei rapporti con la

P.A.) del Modello Torre. In ogni caso, si segnala che, ai sensi dell’art. 26 del Decreto 231, la Società potrebbe

essere considerata responsabile anche qualora le fattispecie siano integrate nella forma del tentativo.

Rispetto delle procedure aziendali

Il puntuale rispetto di tutte le Procedure 231 che regolano lo svolgimento delle attività nelle Aree Sensibili è

requisito indispensabile per il buon funzionamento e rispetto sia del Modello Torre sia del Codice Etico.

Pertanto, tutti i Destinatari del Modello Torre e del Codice Etico devono scrupolosamente rispettare le

suddette Procedure 231, astenendosi categoricamente dal porre in essere qualsivoglia attività che,

direttamente o indirettamente, ne frustri gli scopi e le finalità (ad esempio, effettuando le attività vietate nei

confronti di familiari o persone altrimenti vicine a P.U. o I.P.S.).

Funzione della presente Procedura 231

La presente Procedura 231 si riferisce a comportamenti posti in essere dagli organi sociali, dai Dipendenti,

rappresentanti e collaboratori della Società, nonché dai partner commerciali e finanziari coinvolti nelle Aree

Sensibili di seguito specificate.

Obiettivo della presente Procedura è quello di definire le principali regole di condotta, nell’ambito delle Aree

Sensibili, per impedire il verificarsi di Violazioni 231. A tal fine, tutti i Destinatari del Modello Torre, una

volta edotti sui contenuti del Modello Torre, devono conformarsi alle regole e ai principi ivi previsti.

Per questo motivo sono state individuate:

a. le Aree Sensibili;

b. i principi di riferimento relativi al sistema di controllo interno che devono essere osservati nelle Aree

Sensibili, ai fini della corretta applicazione del Modello Torre;

c. i principi di riferimento che dovranno presiedere alle attività di controllo, monitoraggio e verifica sulla

corretta gestione delle Aree Sensibili da parte dei responsabili delle funzioni aziendali nelle quali detti

processi siano individuati;

d. i principi di riferimento che dovranno presiedere ai compiti di controllo, monitoraggio e verifica

dell’OdV sul funzionamento, rispetto e aggiornamento del Modello Torre.

Aree Sensibili

Le Aree Sensibili identificate dal Modello Torre, nelle quali è maggiore il rischio che siano poste in essere

Violazioni 231 nei rapporti con la P.A. sono le seguenti:

1. Stipula dei rapporti contrattuali con la P.A.;

2. Gestione dei rapporti contrattuali con la P.A.;

3. Gestione delle attività inerenti la richiesta di autorizzazioni e/o l’esecuzione di adempimenti verso la

P.A.;

4. Gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi;

5. Gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza;

6. Gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi professionali;

7. Gestione di omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni;

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8. Gestione del processo di selezione, assunzione e gestione del personale;

9. Gestione dei Fondi: investimento/disinvestimento immobiliare;

10. Gestione dei Fondi: valorizzazione del patrimonio immobiliare;

11. Budget e Controllo di Gestione;

12. Contabilità e Bilancio;

13. Tesoreria e Finanza.

Si riportano di seguito, per ognuna delle Aree Sensibili sopra elencate, le procedure che dettano i principi di

comportamento e i principi di controllo applicabili alle suddette attività e che si completano con la normativa

aziendale di dettaglio che disciplina le attività medesime.

Principi generali di comportamento

Ogni operazione rientrante nelle Aree Sensibili deve essere gestita in maniera organica e di essa occorre dare

debita evidenza.

Gli organi sociali e le funzioni aziendali della Società (“Strutture”) a qualsiasi titolo coinvolte nelle attività

ricomprese nell’ambito delle Aree Sensibili sono tenuti ad osservare le modalità esposte in ciascuna

Procedura 231 adottata dalla Società, le disposizioni di legge esistenti in materia, la normativa interna

nonché le previsioni del Modello Torre e del Codice Etico. In particolare:

• il sistema dei poteri e delle deleghe della Società individua i soggetti che hanno la responsabilità di

firmare atti o documenti con rilevanza all’esterno della Società; altri soggetti, prima di essere coinvolti

nelle Procedure 231, devono essere appositamente incaricati secondo le regole che governano il rilascio

di deleghe di funzione e poteri di rappresentanza; tutti i soggetti che, in fase di sviluppo commerciale e

identificazione di nuove opportunità di business, intrattengono rapporti con la P.A. per conto della

Società, devono essere espressamente autorizzati;

• il personale non può dare seguito, e deve immediatamente segnalare al proprio responsabile per le

azioni del caso, qualunque richiesta di indebiti vantaggi o tentativi di concussione di cui dovesse essere

destinatario o semplicemente venire a conoscenza; il responsabile a sua volta ha l’obbligo di

trasmettere la segnalazione ricevuta alla funzione di Internal Audit, alla funzione Compliance e

all’OdV per le valutazioni del caso;

• qualora sia previsto il coinvolgimento di soggetti terzi (i) nella stipula dei rapporti contrattuali con la

P.A., (ii) nell’espletamento delle attività inerenti alla richiesta di autorizzazioni ovvero nell’esecuzione

di adempimenti verso la P.A., e/o (iii) nella gestione del contenzioso e degli accordi transattivi con la

P.A., i contratti con tali soggetti devono contenere apposita dichiarazione di conoscenza della

Normativa 231, del Modello Torre e del Codice Etico e di impegno al loro rispetto;

• la documentazione contrattuale che regola il conferimento di incarichi di fornitura/incarichi

professionali deve contenere un’apposita dichiarazione di conoscenza della Normativa 231 e di

impegno al suo rispetto; inoltre la corresponsione di onorari o compensi a soggetti terzi eventualmente

coinvolti è soggetta a un preventivo visto rilasciato dalla funzione aziendale competente a valutare la

qualità della prestazione e la conseguente congruità del corrispettivo richiesto, sulla base di quanto

disciplinato delle procedure interne in materia; in ogni caso (a) non è consentito riconoscere compensi

in favore di soggetti terzi che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da

svolgere o svolto e (b) le provvigioni e gli onorari pagati dovranno essere conformi ai tariffari approvati

dai rispettivi ordini professionali di appartenenza; ove le provvigioni e gli onorari non siano conformi

ai suddetti tariffari, la decisione di corrispondere tali provvigioni/onorari dovrà essere adeguatamente

motivata per iscritto;

• i soggetti coinvolti nel processo di gestione degli accordi connessi all’instaurazione e gestione di

rapporti partecipativi o di sottoscrizione di quote da parte di enti pubblici che hanno la responsabilità

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di firmare atti o documenti con rilevanza all’esterno della Società, nonché i soggetti che, in fase di

richiesta e gestione dei finanziamenti o contributi pubblici, intrattengono rapporti con la P.A., devono

essere (i) muniti di idonei poteri in base al sistema dei poteri e delle deleghe in essere ovvero (ii)

appositamente delegati dal CdA

• i rapporti e gli adempimenti nei confronti della P.A., ovvero nei confronti di suoi

rappresentanti/esponenti, devono essere adempiuti con la massima trasparenza, diligenza e

professionalità in modo da fornire informazioni chiare, accurate, complete, fedeli e veritiere evitando e,

comunque, segnalando, nella forma e nei modi idonei, situazioni di conflitto di interesse;

• le funzioni aziendali competenti devono trasmettere puntualmente le segnalazioni periodiche alle

Autorità di Vigilanza e devono riscontrare tempestivamente le richieste/istanze pervenute dalle stesse

Autorità;

• nell’ambito delle ispezioni effettuate da parte dei funzionari delle Autorità presso la sede della Società,

partecipano agli incontri con i funzionari stessi almeno due soggetti, se appartenenti alla Struttura

interessata dall’ispezione, salvo che non sia espressamente richiesta dall’Autorità la presenza di un solo

soggetto; diversamente, laddove l’ispezione sia seguita da Strutture diverse da quella coinvolta dalla

verifica è prevista la partecipazione di due soggetti appartenenti alla Struttura interessata

dall’ispezione e di quella dove si svolge la verifica;

• premesso che le spese per omaggi sono consentite purché di modico valore e, comunque, tali da non

compromettere l’integrità e la reputazione di una delle parti e da non influenzare l’autonomia di

giudizio del beneficiario, le Strutture della Società a qualsiasi titolo coinvolte nella gestione di omaggi,

spese di rappresentanza, beneficenze o sponsorizzazioni sono tenute ad osservare i seguenti principi di

comportamento:

- la Società può effettuare erogazioni per sostenere iniziative di enti regolarmente costituiti ai

sensi di legge e che non contrastino con i principi etici conformi a quelli della Società;

- eventuali iniziative la cui classificazione rientri nei casi previsti per le “sponsorizzazioni” non

possono essere oggetto contemporaneo di altre erogazioni per beneficenza od omaggio.

• qualora sia previsto il coinvolgimento di soggetti terzi nella gestione del processo di selezione e

assunzione del personale, i contratti con tali soggetti devono contenere apposita dichiarazione di

conoscenza della Normativa 231 e di impegno al suo rispetto.

In ogni caso è fatto divieto di porre in essere, collaborare, o dare causa alla realizzazione di comportamenti

che possano rientrare nelle Violazioni 231 e, più in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non

esaustivo, di:

• esibire documenti incompleti e/o comunicare dati falsi o alterati;

• tenere una condotta ingannevole che possa indurre la P.A. in errore;

• chiedere o indurre la P.A. a trattamenti di favore o sussidi o finanziamenti agevolati, ovvero omettere

informazioni dovute al fine di influenzare impropriamente le decisioni della P.A.; oppure destinare

contributi, sovvenzioni, finanziamenti pubblici a finalità diverse da quelle per le quali sono stati

ottenuti;

• al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale o dalla prassi del contesto in cui si opera (ad es.,

festività, usi e costumi locali, di mercato o commerciali) e permesso ai sensi di quanto precede,

promettere o versare o offrire somme di denaro, doni o gratuite prestazioni o accordare vantaggi di

qualsiasi natura a rappresentanti della P.A. a titolo personale con la finalità di promuovere o favorire

interessi della Società (tra i vantaggi che potrebbero non possono essere in alcun caso accordati, si

citano, a titolo esemplificativo, la promessa di assunzione per parenti ed affini e, più generale, tutte le

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operazioni bancarie o finanziarie che comportino una perdita per la Società e la creazione di un utile

per il P.U. o l’I.P.S.);

• affidare incarichi a consulenti esterni

- eludendo criteri documentabili e obiettivi incentrati su competitività, utilità, prezzo, integrità,

solidità e capacità di garantire un’efficace assistenza continuativa. In particolare, le regole per la

scelta del consulente devono ispirarsi ai criteri di chiarezza e documentabilità; ciò al fine di

prevenire il rischio di commissione di Violazioni 231 che potrebbero derivare dall’eventuale

scelta di soggetti “vicini” a persone legate alla P.A. e alla conseguente possibilità di agevolare

l’instaurazione/sviluppo di rapporti finalizzati alla stipula;

- in assenza di autorizzazioni alla spesa e dei necessari requisiti di professionalità, qualità e

convenienza del bene o servizio fornito;

• minacciare i partecipanti a gare di arrecare loro un danno ingiusto o promettere indebiti vantaggi al

fine di dissuaderli dalla partecipazione o per conoscere le loro offerte e formulare le proprie in modo

tale da ottenere l’aggiudicazione della gara; oppure minacciare i fornitori di ritorsioni qualora

effettuino prestazioni a favore o utilizzino i servizi di concorrenti della Società;

• adottare comportamenti contrari alle leggi vigenti (ivi inclusa la Normativa 231), al Modello Torre e/o

al Codice Etico, in sede di incontri formali o informali, anche a mezzo di soggetti terzi, per:

- indurre P.U., I.P.S., giudici o membri di collegi arbitrali (compresi gli ausiliari e i periti d’ufficio)

a favorire indebitamente gli interessi della Società;

- influenzare indebitamente le decisioni dell’Organo giudicante o le posizioni della P.A. quando

questa sia controparte del contenzioso;

- indurre al superamento di vincoli o criticità ai fini della tutela degli interessi della Società;

- favorire indebitamente gli interessi della Società inducendo, con violenza o minaccia o,

alternativamente, con offerta o promessa di denaro o di altra utilità, a tacere o a mentire la

persona chiamata a rendere davanti all’Autorità Giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un

procedimento penale; influenzarne il giudizio/parere, in sede di ispezioni/controlli/verifiche, da

parte degli Organismi pubblici o nominati dall’Organo giudicante;

- chiedere o indurre i rappresentanti dell’Autorità di Vigilanza a trattamenti di favore ovvero

omettere informazioni dovute al fine ostacolare l’esercizio delle funzioni di Vigilanza;

• procedere all’attestazione di regolarità in fase di ricezione di beni/servizi in assenza di un’attenta

valutazione di merito e di congruità in relazione al bene/servizio ricevuto;

• procedere all’autorizzazione al pagamento di beni/servizi in assenza di una verifica circa la congruità

della fornitura/prestazione rispetto ai termini contrattuali; procedere all’autorizzazione del

pagamento di parcelle in assenza di un’attenta valutazione del corrispettivo in relazione alla qualità del

servizio ricevuto; effettuare pagamenti in favore di fornitori della Società che non trovino adeguata

giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale in essere con gli stessi o in assenza di un

adeguato giustificativo;

• effettuare erogazioni, per iniziative di beneficenza o di sponsorizzazione, a favore di enti coinvolti in

note vicende giudiziarie, pratiche non rispettose dei diritti umani, vivisezionistiche o antiambientali;

oppure fare oggetto di erogazioni partiti e movimenti politici e le loro articolazioni organizzative,

organizzazioni sindacali e di patronato, associazioni e gruppi ricreativi, scuole private, parificate e/o

legalmente riconosciute, salvo specifiche iniziative connotate da particolare rilievo sociale, culturale o

scientifico; oppure dare in omaggio beni per i quali non sia stata accertata la legittima provenienza ed il

rispetto delle disposizioni che tutelano le opere dell’ingegno, i marchi e i diritti di proprietà industriale

in genere nonché le indicazioni geografiche e le denominazioni di origine protette;

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• effettuare elargizioni/omaggi a favore di enti/esponenti/rappresentanti della P.A., Autorità di

Vigilanza o altre istituzioni pubbliche ovvero ad altre organizzazioni/persone ad essa collegate

contravvenendo a quanto previsto nel presente Procedura 231; oppure

• promettere o versare somme di denaro, promettere o concedere beni in natura o altri benefici a enti

esponenti/rappresentanti della P.A., Autorità di Vigilanza o altre istituzioni pubbliche ovvero altre

organizzazioni con la finalità di promuovere o favorire interessi della Società, anche a seguito di illecite

pressioni; oppure promettere o dare seguito a richieste di assunzione in favore di

rappresentanti/esponenti della P.A. ovvero di soggetti da questi indicati, al fine di influenzare

l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare qualsiasi vantaggio alla Società;

I responsabili delle Strutture interessate sono tenuti a porre in essere tutti gli adempimenti necessari a

garantire l’efficacia e la concreta attuazione dei principi di controllo e di comportamento descritti nelle

Procedure 231.

Principi generali di controllo

• Frequenti controlli, anche a campione, sui processi produttivi coinvolgenti rapporti con la P.A. da parte

dell’OdV.

• Previsione di un sistema di controllo interno in merito al corretto utilizzo delle password di abilitazione

per l’accesso ai sistemi informativi della P.A.

• Rigoroso rispetto delle misure di sicurezza previste per l’uso della firma digitale, nonché di quelle

previste per l’assegnazione di pc aziendali e per la connessione alla rete internet/intranet;

• Predisposizione del budget della Società da parte delle funzioni a ciò deputate in base al mansionario

delle funzioni aziendali e al sistema di procedure interne della Società e approvazione del budget da

parte del CdA.

1. STIPULA DEI RAPPORTI CONTRATTUALI CON LA P.A.

Premessa

La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte in qualsiasi tipologia di

stipula di rapporti contrattuali con la P.A., aventi a oggetto operazioni quali, a titolo esemplificativo e non

esaustivo:

- stipula di contratti di locazione e contratti di compravendita di immobili;

- stipula di rapporti contrattuali derivanti dalla partecipazione a gare o dalle richieste relative

all’ottenimento di finanziamenti pubblici, contributi o altre erogazioni;

- stipula di rapporti contrattuali derivanti dalla sottoscrizione di quote di fondi immobiliari gestiti dalla

Società;

- stipula di rapporti contrattuali societari e di patti parasociali, funzionali all'instaurazione e alla

gestione di apporti partecipativi, ivi inclusi quelli relativi ad un fondo gestito.

Ai sensi del Decreto 231, il relativo processo potrebbe presentare potenzialmente occasioni per la

commissione dei reati di “corruzione” e “truffa ai danni dello Stato”. In via residuale, s’intende inoltre

prevenire il coinvolgimento nei reati contro l’industria e il commercio.

Quanto definito dalla presente Procedura 231 è volto a garantire il rispetto, da parte della Società, della

normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nell’esecuzione delle

attività in oggetto.

Descrizione del processo

Il processo di stipula dei rapporti contrattuali con la P.A. si articola nelle seguenti fasi:

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- attività di sviluppo commerciale e individuazione delle opportunità di business;

- gestione dei rapporti pre-contrattuali con la P.A.;

- partecipazione (ove richiesta) a gare pubbliche per la richiesta di finanziamenti, contributi o altre

erogazioni attraverso la:

(i) predisposizione e approvazione della documentazione e della modulistica necessaria per la

partecipazione ai bandi di gara;

(ii) presentazione delle domande di partecipazione ai bandi di gara all’ente pubblico di riferimento,

corredata da tutta la documentazione richiesta dell’ente medesimo.

- perfezionamento del contratto con l’ente (predisponendo tutte le informative necessarie alla successiva

fase di gestione del contratto stesso).

Le modalità operative per la gestione del processo sono disciplinate nell’ambito della normativa interna,

sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti, che costituisce parte integrante e sostanziale del

la presente Procedura 231.

Principi di controllo

Il sistema di controllo a presidio del processo descritto si deve basare sui seguenti fattori:

- Livelli autorizzativi definiti nell’ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo. In

particolare:

• nell’ambito di ogni Struttura tutti i soggetti che intervengono nella fase di gestione dei rapporti

pre-contrattuali con la P.A. sono i Responsabili di Funzione e l’Amministratore Delegato; tali

soggetti possono incaricare soggetti terzi a tenere i rapporti con gli enti pubblici solo sulla base di

specifiche deleghe;

• gli atti che impegnano contrattualmente la Società, devono essere sottoscritti soltanto da soggetti

appositamente incaricati virtù del vigente sistema delle deleghe o dei poteri ovvero

appositamente identificati dal CdA della Società;

• il sistema dei poteri e delle deleghe stabilisce le facoltà di autonomia gestionale per natura di

spesa ed impegno; la normativa interna illustra i predetti meccanismi autorizzativi, fornendo

l’indicazione dei soggetti aziendali cui sono attribuiti i necessari poteri.

- Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di definizione dell’accordo

contrattuale con gli enti pubblici e di utilizzo delle disponibilità finanziarie aziendali. In particolare:

• la definizione dell’accordo è esclusivamente affidata al responsabile della Struttura competente

in virtù dell’oggetto del contratto o a soggetti a ciò facoltizzati; l’atto formale della stipula del

contratto avviene in base al vigente sistema dei poteri e delle deleghe;

• l’utilizzo delle disponibilità finanziarie aziendali è regolamentato da procedure operative interne

che richiedono una contrapposizione funzionale tra chi effettua il pagamento e chi cura i rapporti

con la P.A. o altre Autorità esterne, nonché, per importi superiori a determinate soglie, il rilascio

dell’autorizzazione al pagamento spetta solo all’Amministratore Delegato.

- Attività di controllo:

• la documentazione relativa alla stipula dei rapporti contrattuali viene sottoposta per il controllo

al responsabile della Struttura competente in virtù dell’oggetto del contratto, che si avvale, per la

definizione delle nuove tipologie contrattuali, della consulenza della funzione legale per quanto

concerne gli aspetti di natura legale;

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• tutta la documentazione predisposta dalla Società per l’accesso a bandi di gara pubblici deve

essere verificata, in termini di veridicità e congruità sostanziale e formale, dal responsabile della

Struttura competente in virtù dell’oggetto del contratto;

• svolgimento di ogni gara inerente l’assegnazione di forniture/appalti alla presenza di un

rappresentante “super partes” estraneo alla funzione aziendale coinvolta e redazione di apposito

processo verbale.

- Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali:

• ciascuna fase rilevante degli accordi con la P.A. deve risultare da apposita documentazione

scritta;

• ogni accordo/convenzione/contratto con enti pubblici è formalizzato in un documento,

debitamente firmato da soggetti muniti di idonei poteri in base al sistema dei poteri e delle

deleghe in essere ovvero dai soggetti appositamente delegati dal CdA;

• al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità e delle motivazioni delle scelte

effettuate, ciascuna Struttura è responsabile dell’archiviazione e della conservazione della

documentazione di competenza prodotta, anche in via telematica o elettronica, nonché degli

accordi/convenzioni/contratti definitivi, nell’ambito delle attività proprie del processo della

stipula di rapporti con la P.A..

- Sistemi premianti o di incentivazione

I sistemi premianti e di incentivazione devono essere in grado di assicurare la coerenza con le

disposizioni di legge e con i principi contenuti nella presente Procedura 231, anche prevedendo

idonei meccanismi correttivi a fronte di eventuali comportamenti devianti.

2. GESTIONE DEI RAPPORTI CONTRATTUALI CON LA P.A.

Premessa

La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione di rapporti

contrattuali con gli enti della P.A., aventi a oggetto operazioni quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- gestione dei contratti di locazione stipulati con la P.A.;

- gestione degli accordi connessi all’instaurazione e gestione di rapporti partecipativi o di sottoscrizione

di quote da parte della P.A.;

- gestione dei finanziamenti o contributi o altre erogazioni pubbliche ottenute dalla Società a qualsiasi

titolo.

Ai sensi del Decreto 231, i relativi processi potrebbero presentare potenzialmente occasioni per la

commissione dei reati di “corruzione”, “indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato” e “truffa ai

danni dello Stato”.




Descrizione dei processi

Il processo di gestione degli accordi connessi all’instaurazione e gestione di rapporti partecipativi o di

sottoscrizione di quote da parte di enti pubblici si articola nelle seguenti fasi:

• analisi preliminare dei presupposti per l’esecuzione del contratto;

• esecuzione del contratto;

• monitoraggio sull’esecuzione del contratto.

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Il processo di gestione dei finanziamenti o contributi o altre erogazioni pubbliche ottenuti dalla Società a

qualsiasi titolo tende ad articolarsi nelle seguenti fasi:

• verifica preliminare della sussistenza dei presupposti normativi;

• elaborazione dei prospetti di rendicontazione/richiesta dei contributi ed invio all’ente;

• incasso dei finanziamenti/contributi provenienti dall’ente;

• gestione dei finanziamenti e dei contributi ricevuti;

• quadrature contabili.


sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti, che costituisce parte integrante e sostanziale della

presente Procedura 231.


Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti si deve basare sui seguenti fattori:


particolare:

• la gestione dei rapporti per l’esecuzione degli obblighi di natura contrattuale è demandata a

specifiche strutture della Società sulla base del sistema delle deleghe e dei poteri in essere;

• nell’ambito di ogni Struttura, tutti i soggetti che intervengono nella gestione dei rapporti

contrattuali con la P.A. devono essere individuati e autorizzati dal responsabile della Struttura di

riferimento nell’esercizio delle proprie facoltà.

- Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di gestione degli accordi

contrattuali. In particolare:

• i soggetti deputati alla predisposizione della documentazione per la rendicontazione sono

differenti da coloro che sottoscrivono la stessa;

• i soggetti che producono la documentazione da presentare sono diversi da coloro che curano i

rapporti con le Autorità esterne;

• i soggetti che contabilizzano l’operazione sono diversi da coloro che curano i rapporti con la P.A.

- Attività di controllo da parte di ciascuna struttura competente. In particolare:

• verifica sulla documentazione da presentare (anche con riferimento alla documentazione

attestante i requisiti tecnici, economici e professionali della Società o dei suoi rappresentanti);

• verifica della regolarità formale della documentazione da consegnare;

• controlli di linea svolti a cura di ciascuna Struttura interessata nello svolgimento delle attività di

natura contabile/amministrativa inerenti all’esecuzione dei processi oggetto della presente

Procedura 231;

• predisposizione di un report periodico, validato dal soggetto responsabile della realizzazione del

progetto, riportante lo stato di avanzamento dei lavori, eventuali difficoltà o ritardi nella

realizzazione del progetto e un dettagliato rendiconto sull’utilizzo dei finanziamenti o contributi

o altre erogazioni pubbliche ottenute dalla Società a qualsiasi titolo.

- Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali: ciascuna

Struttura di volta in volta interessata, al fine di consentire la ricostruzione delle responsabilità, è

responsabile dell’archiviazione e della conservazione di tutta la documentazione prodotta, anche in via

telematica o elettronica, inerente l’esecuzione degli adempimenti svolti nell’ambito delle attività

proprie del processo della gestione dei rapporti con la P.A..

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- Sistemi premianti o di incentivazione: i sistemi premianti e di incentivazione devono essere in grado di

assicurare la coerenza con le disposizioni di legge, con i principi contenuti nella presente Procedura

231, prevedendo idonei meccanismi correttivi a fronte di eventuali comportamenti devianti.

3. GESTIONE DELLE ATTIVITÀ INERENTI LA RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONI O L’ESECUZIONE DI ADEMPIMENTI VERSO LA P.A.

Premessa

La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione delle attività

inerenti alla richiesta di autorizzazioni o l’esecuzione di adempimenti verso alla P.A. quali, a titolo

esemplificativo e non esaustivo:

• gestione dei rapporti con gli enti assistenziali e previdenziali e realizzazione, nei tempi e nei modi

previsti, degli adempimenti di legge in materia di lavoro e previdenza (INPS, INAIL, INPDAP,

Direzione Provinciale del Lavoro, Medicina del Lavoro, Agenzia delle Entrate, enti pubblici locali, ecc);

• gestione dei rapporti con le Camere di Commercio per l’esecuzione delle attività inerenti al Registro

delle Imprese;

• gestione dei rapporti con Amministrazioni Statali, Regionali, Comunali o Enti locali (A.S.L., Vigili del

Fuoco, Arpa, etc.) per l’esecuzione di adempimenti in materia di igiene e sicurezza e/o di autorizzazioni

(ad es., pratiche edilizie), permessi, concessioni;

• gestione dei rapporti con il Ministero dell’Economia e delle Finanze, con le Agenzie Fiscali e con gli enti

pubblici locali per l’esecuzione di adempimenti;

• gestione di qualsiasi altro rapporto con la P.A. o con le Camere di Commercio per la richiesta di

certificati e autorizzazioni.

Ai sensi della Normativa 231, le predette attività potrebbero presentare potenzialmente occasioni per la

commissione dei reati di “corruzione”, “istigazione alla corruzione” e “truffa ai danni dello Stato”.




Descrizione del Processo

Il processo di gestione dei rapporti con la P.A. in occasione di richieste di autorizzazioni o esecuzione di

adempimenti si articola nelle seguenti fasi:

• predisposizione della documentazione;

• invio della documentazione richiesta e archiviazione della pratica;

• gestione dei rapporti con gli enti pubblici;

• assistenza in occasione di sopralluoghi ed accertamenti da parte degli enti;

• gestione dei rapporti con gli enti pubblici per il ritiro dell’autorizzazione e l’esecuzione degli

adempimenti.





Il sistema di controllo a presidio dei processi descritti deve basarsi sui seguenti fattori:


particolare:

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• nell’ambito di ogni Struttura, tutti i soggetti che intervengono nella gestione delle attività

inerenti alla richiesta di autorizzazioni alla P.A. sono i Responsabili di Funzione e

l’Amministratore Delegato, nei limiti del sistema dei poteri e delle deleghe interne; al di fuori di

tali casi, coloro che intervengano nel processo devono essere autorizzati tramite apposita delega

da chi è dotato di tali poteri;

• nel caso in cui i rapporti con la P.A. vengano intrattenuti da soggetti terzi, questi ultimi vengono

individuati tramite lettera di incarico/nomina ovvero nelle clausole contrattuali;

• la gestione dei rapporti in caso di accertamenti/sopralluoghi, effettuati anche allo scopo di

verificare l’ottemperanza alle disposizioni di legge che regolamentano l’operatività dell’area di

propria competenza, è attribuita al responsabile della Struttura e/o ai soggetti da quest’ultimo

appositamente individuati;

• l’articolazione interna delle deleghe e dei poteri di firma è tale da attribuire limitati poteri

dispositivi ai responsabili delle diverse Strutture aziendali. Il sostenimento di spese è

appositamente regolamentato da una procedura interna, che richiede, affinché la Struttura

competente proceda al pagamento, la presentazione del documento giustificativo di spesa,

nonché la verifica circa l’effettività del servizio ricevuto.

- Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di gestione delle attività inerenti

la richiesta di autorizzazioni o all’esecuzione di adempimenti verso la P.A. (nonché nel processo di

gestione delle spese). In particolare:

• i soggetti deputati alla predisposizione della documentazione concernente le istanze/gli

adempimenti nei confronti della P.A. sono differenti da coloro che sottoscrivono la medesima

documentazione;

• i soggetti incaricati della presentazione della documentazione sono diversi da coloro che curano i

rapporti con la P.A.

- Attività di controllo: le attività devono essere svolte in modo tale da garantire la veridicità, la

completezza, la congruità e la tempestività nella predisposizione dei dati e delle informazioni a

supporto dell’istanza di autorizzazione o forniti in esecuzione degli adempimenti, prevedendo, ove

opportuno, specifici controlli in contraddittorio. In particolare, laddove l’autorizzazione/adempimento

preveda l’elaborazione di dati ai fini della predisposizione dei documenti richiesti dall’ente pubblico, è

effettuato un controllo sulla correttezza delle elaborazioni da parte di soggetti diversi da quelli deputati

alla esecuzione delle attività.


• copia della documentazione consegnata per la richiesta di autorizzazione o per l’esecuzione di

adempimenti è conservata presso l’archivio della struttura di competenza;


effettuate, la Struttura di volta in volta interessata è responsabile dell’archiviazione e della

conservazione della documentazione di competenza prodotta, anche in via telematica o

elettronica, inerente l’esecuzione degli adempimenti svolti nell’ambito delle attività relative alla

richiesta di autorizzazioni alla P.A..

4. GESTIONE DEI CONTENZIOSI E DEGLI ACCORDI TRANSATTIVI

Premessa

La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione dei contenziosi

giudiziali e stragiudiziali (amministrativo, civile, penale, fiscale, giuslavoristico e/o previdenziale) e degli

accordi transattivi con la P.A..

11

Ai sensi della Normativa 231, il relativo processo potrebbe presentare potenzialmente occasioni per la

commissione dei reati di “corruzione”, “corruzione in atti giudiziari” e “truffa ai danni dello Stato”, nonché

del reato di “induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità

Giudiziaria”.





Il processo di gestione del contenzioso si articola nelle seguenti fasi, effettuate sotto la responsabilità delle

Strutture competenti in materia, in coordinamento con la Struttura della Società interessata dalla vicenda e

con gli eventuali professionisti esterni incaricati:

• apertura del contenzioso giudiziale o stragiudiziale;

• raccolta delle informazioni e della documentazione relative alla vertenza;

• analisi, valutazione e produzione degli elementi probatori;

• predisposizione degli scritti difensivi e successive integrazioni, direttamente o in collaborazione con i

professionisti esterni;

• gestione della vertenza;

• ricezione, analisi e valutazione degli atti relativi alla vertenza;

• predisposizione dei fascicoli documentali;

• partecipazione, ove utile o necessario, alla causa, in caso di contenzioso giudiziale;

• intrattenimento dei rapporti costanti con gli eventuali professionisti incaricati;

• predisposizione dei rapporti periodici sullo stato della vertenza, in relazione al verificarsi di eventi

rilevanti;

• determinazione da parte del Chief Financial Officer, in collaborazione con il legale incaricato della

pratica e, qualora la vertenza riguardi un fondo immobiliare gestito dalla Società anche in

collaborazione con il Fund Manager competente, degli stanziamenti al Fondo Rischi e Oneri in

relazione alle vertenze passive e segnalazione dell’evento quale rischio operativo;

• chiusura della vertenza.

Il processo di gestione degli accordi transattivi riguarda tutte le attività necessarie per prevenire o dirimere

una controversia attraverso accordi o reciproche rinunce e concessioni, al fine di evitare l’instaurarsi o il

proseguire di procedimenti giudiziari. Tale processo si articola nelle seguenti fasi:

- analisi dell’evento da cui deriva la controversia e verifica dell’esistenza di presupposti per addivenire

alla transazione;

- gestione delle trattative finalizzate alla definizione e alla formalizzazione della transazione;

- redazione, stipula ed esecuzione dell’accordo transattivo.



- Livelli autorizzativi definiti: la gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi prevede la

responsabilità delle diverse Strutture della Società a seconda che si tratti di profili giuridici di natura

amministrativa, civile, penale, fiscale, giuslavoristica o previdenziale. E’ inoltre previsto che,

nell’ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo:

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(i) la definizione di una chiara attribuzione (nell’ambito del mansionario delle funzioni aziendali

della Società) dei poteri in merito alla rappresentanza della Società di fronte ai terzi (e.g.,

Amministrazione Giudiziaria e Finanziaria e gli organi giudicanti). In mancanza di una

definizione dei suddetti poteri nell’ambito del mansionario delle funzioni aziendali, coloro che

rappresentano la Società nei contenziosi e nel processo di definizione delle transazioni, devono

essere individuati e debitamente autorizzati tramite apposita delega;

(ii) il conferimento degli incarichi a legali esterni è autorizzato dal soggetto facoltizzato sulla base dei

poteri e delle deleghe in vigore o da un suo delegato;

(iii) la Struttura competente effettua un costante monitoraggio degli sviluppi della vertenza, anche

per poter prontamente valutare opportunità transattive che dovessero profilarsi all’esito

dell’attività istruttoria o in corso di causa.

- Segregazione dei compiti: la segregazione è realizzata attraverso il chiaro e formalizzato conferimento

di compiti e responsabilità nell’esercizio delle facoltà assegnate nello svolgimento delle attività di cui

alla gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi con la P.A.. L’articolazione interna delle deleghe

e dei poteri di firma deve essere tale da attribuire limitati poteri dispositivi ai responsabili delle diverse

Strutture aziendali. Il sostenimento di spese è appositamente regolamentato da una procedura interna,

che richiede, affinché la Struttura competente proceda al pagamento, la presentazione del documento

giustificativo di spesa, nonché la verifica da parte di coloro che sono responsabili della spesa circa

l’effettività del servizio ricevuto.

- Attività di controllo: deve essere realizzata tramite la rilevazione e monitoraggio periodico delle

vertenze pendenti e la verifica periodica della regolarità, della completezza e correttezza di tutti gli

adempimenti connessi a vertenze / transazioni.


• ciascuna fase rilevante del processo deve risultare da apposita documentazione scritta;


effettuate, la Struttura di volta in volta interessata è altresì responsabile dell’archiviazione e della

conservazione della documentazione di competenza anche in via telematica o elettronica,

inerente all’esecuzione degli adempimenti svolti nell’ambito delle attività proprie del processo di

gestione dei contenziosi e degli accordi transattivi con la P.A..

5. GESTIONE DEI RAPPORTI CON LE AUTORITÀ DI VIGILANZA

Premessa

La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione dei rapporti con

le Autorità di Vigilanza e riguarda qualsiasi tipologia di attività posta in essere in occasione di segnalazioni,

adempimenti, comunicazioni, richieste e visite ispettive.

Ai sensi della Normativa 231, il relativo processo potrebbe presentare potenzialmente occasioni per la

commissione dei reati di “corruzione” e “ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità Pubbliche di

Vigilanza” (art. 2638 cod. civ.).


normativa vigente e dei principi di trasparenza, correttezza, oggettività e tracciabilità nella gestione dei

rapporti con le Autorità di Vigilanza quali:

• Banca d’Italia;

• Consob;

• Borsa Italiana;

• Unità di Informazione Finanziaria (U.I.F.);

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• Autorità Garante per la Privacy;

• Autorità Garante per la Concorrenza e il Mercato (AGCM);


Le attività inerenti la gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza sono riconducibili alle seguenti

tipologie:

• elaborazione/trasmissione delle segnalazioni occasionali o periodiche alle Autorità di Vigilanza;

• richieste/istanze di abilitazioni e/o autorizzazioni;

• riscontri ed adempimenti connessi a richieste/istanze delle Autorità di Vigilanza;

• gestione dei rapporti con i funzionari delle Autorità di Vigilanza in occasione di visite ispettive.







particolare:

• ad eccezione delle visite ispettive, i rapporti con le Autorità di Vigilanza sono intrattenuti dal

Responsabile della Struttura di riferimento sulla base di quanto previsto dal mansionario delle

funzioni aziendali della Società allegato al Modello Torre ovvero dalle procedure operative

interne che attribuiscono specifici compiti e responsabilità nonché da soggetti dallo stesso

appositamente incaricati tramite delega;

• gli atti che impegnano contrattualmente la Società devono essere sottoscritti soltanto da soggetti

che siano in possesso dei relativi poteri;

• l’utilizzo delle disponibilità finanziarie aziendali avviene sulla base di un chiaro sistema di

deleghe e poteri in essere presso la Società. L’effettuazione di pagamenti verso soggetti terzi è

appositamente regolamentata da una procedura interna, che richiede la presentazione del

documento giustificativo di spesa, nonché la verifica circa l’effettività dell’ammontare dovuto;

• nell’ambito delle visite ispettive effettuate da parte dei funzionari delle Autorità presso la sede

della Società, partecipano agli incontri con i funzionari stessi almeno due soggetti, se

appartenenti alla Struttura interessata dall’ispezione; diversamente, laddove la visita ispettiva

sia seguita da Strutture diverse da quella coinvolta dalla verifica è prevista la partecipazione di

due soggetti appartenenti alla Struttura interessata dall’ispezione e di quella dove si svolge la

verifica

- Segregazione dei compiti tra i differenti soggetti coinvolti nel processo di gestione dei rapporti con le

Autorità di Vigilanza. In particolare:

• il processo di gestione delle comunicazioni e delle segnalazioni è regolamentato da procedure

interne che definiscono i compiti e le responsabilità circa la predisposizione dei documenti e

l’invio degli stessi;

• con riferimento alla gestione dei rapporti non riconducibili all’ordinaria operatività delle

Strutture della Società, tutta la corrispondenza inerente a rilievi o eccezioni relative alla sfera

dell’operatività aziendale indirizzata alle Autorità di Vigilanza è preventivamente condivisa con

le funzioni di controllo rilevanti ai fini della materia specifica;

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• è compito dell’Amministratore Delegato, dopo aver accertato l’oggetto dell’ispezione, individuare

le risorse deputate a gestire i rapporti con i funzionari pubblici durante la loro permanenza

presso la Società. La funzione Compliance e la funzione di Internal Audit della Società e, nei casi

particolarmente rilevanti, l’OdV devono essere tempestivamente informati della visita ispettiva

in atto e di eventuali prescrizioni o eccezioni rilevate dall’Autorità.


• controlli di carattere giuridico sulla conformità alla normativa di riferimento della

segnalazione/comunicazione richiesta;

• utilizzo di scadenziari per l’effettuazione delle segnalazioni periodiche dovute alle Autorità di

Vigilanza.

Inoltre, deve essere deve essere fornito un tempestivo flusso informativo verso i sindaci, l’Internal Audit e

l’OdV, secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell’OdV


• è fatto obbligo a tutte le Strutture della Società, a vario titolo coinvolte nella predisposizione e

trasmissione di comunicazioni ed adempimenti alle Autorità di Vigilanza, di archiviare e

conservare la documentazione di competenza prodotta nell’ambito della gestione dei rapporti

con le Autorità, ivi inclusa quella trasmessa alle Autorità anche attraverso supporto elettronico.

Tale documentazione deve essere resa disponibile a richiesta delle strutture preposte alle attività

di controllo;

• ogni comunicazione nei confronti delle Autorità avente ad oggetto notizie e/o informazioni

rilevanti sull’operatività della Società è documentata/registrata in via informatica ed archiviata

presso la Struttura di competenza;

• fatte salve le situazioni in cui non sia previsto l’immediato rilascio di un verbale da parte

dell’Autorità di Vigilanza, il personale della Struttura interessata che ha presenziato alla visita

ispettiva assiste il funzionario pubblico nella stesura del verbale, riservandosi le eventuali

controdeduzioni, firmando, per presa visione, il verbale, comprensivo degli allegati, prodotto dal

funzionario;

• a ogni visita ispettiva da parte delle Autorità di Vigilanza il responsabile della Struttura

interessata provvede a trasmettere alle altre funzioni aziendali competenti copia del verbale

rilasciato dal funzionario pubblico e degli annessi allegati. Qualora non sia previsto l’immediato

rilascio di un verbale da parte dell’Autorità di Vigilanza, il responsabile della Struttura

interessata dall’ispezione, o un suo delegato, provvede alla redazione di una nota di sintesi

dell’accertamento effettuato e alla trasmissione della stessa alle funzioni aziendali competenti. La

suddetta documentazione è archiviata dal responsabile della Struttura interessata dall’ispezione.

6. GESTIONE DELLE PROCEDURE ACQUISITIVE DEI BENI E DEI SERVIZI E DEGLI INCARICHI PROFESSIONALI

Premessa

Le presente Procedura 231 si applica a tutte le strutture della Società coinvolte nella gestione delle procedure

acquisitive dei beni e dei servizi.

Tra i beni vanno considerate anche le opere di ingegno di carattere creativo, mentre tra le prestazioni vanno

ricomprese anche quelle a contenuto intellettuale di qualsiasi natura (es. legale, fiscale, tecnica,

giuslavoristica, amministrativa, organizzativa, ecc.), ivi incluso il conferimento di incarichi professionali

ovvero di consulenze.

Ai sensi della Normativa 231, il relativo processo potrebbe costituire una delle modalità strumentali

attraverso cui commettere i reati di “corruzione” e “corruzione in atti giudiziari”. Una gestione non

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trasparente del processo, infatti, potrebbe consentire la commissione di tali reati, ad esempio attraverso la

creazione di fondi “neri” a seguito del pagamento di prezzi superiori all’effettivo valore del bene/servizio

ottenuto. S’intende inoltre prevenire il rischio di acquisire beni o servizi di provenienza illecita e, in

particolare, il coinvolgimento nei reati contro l’industria ed il commercio e nei reati in materia di violazione

del diritto d’autore.





L’attività di gestione delle procedure acquisitive dei beni e dei servizi si articola nei seguenti processi:

• definizione del budget di spesa;

• autorizzazione di nuove spese e relativi ordini;

• pagamento degli importi delle spese sostenute;

• monitoraggio sull’andamento delle diverse voci del budget di spesa.

Le modalità operative per la gestione dei processi sono disciplinate nell’ambito della normativa interna,





- Livelli autorizzativi definiti:

• il budget della Società e dei fondi è predisposto dalle funzioni a ciò deputate in base al

mansionario e al sistema di procedure interne ed è approvato dal CdA. Inoltre per ciò che attiene

le spese strettamente connesse ad investimenti immobiliari dei fondi, esse sono preventivamente

autorizzate da parte del CdA;

• l’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento del

contratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee facoltà in

base al sistema di poteri e deleghe in essere che stabilisce le facoltà di autonomia gestionale per

natura di spesa e impegno. La normativa interna illustra i predetti meccanismi autorizzativi,

fornendo l’indicazione dei soggetti aziendali cui sono attribuiti i necessari poteri;

• la scelta dei fornitori di beni e servizi e dei professionisti avviene tra i nominativi selezionati in

base a criteri individuati nell’ambito della normativa interna, fatte salve esigenze/forniture di

natura occasionale. I fornitori devono garantire o produrre adeguata documentazione (su

richiesta della Società) in merito al rispetto della normativa vigente in tema di protezione dei

titoli di proprietà industriale e del diritto d’autore e, comunque, alla legittima provenienza dei

beni forniti, ove applicabili; i fornitori devono altresì aderire e impegnarsi a rispettare il Modello

Torre e il Codice Etico, accettando clausole risolutive espresse e penali nel caso d’inadempimento

rispetto a tali impegni;

• l’autorizzazione al pagamento della fattura spetta ai responsabili delle Strutture per le quali è

prevista l’assegnazione di un budget e delle relative facoltà di spesa; può essere negata a seguito

di formale contestazione delle inadempienze/carenze della fornitura adeguatamente

documentata e dettagliata a cura delle predette Strutture;

• il pagamento delle fatture è effettuato da una specifica Struttura aziendale dedicata sulla base di

appositi giustificativi di spesa dai quali risulta l’autorizzazione a procedere al pagamento di cui al

punto precedente.

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La normativa interna di riferimento identifica i controlli che devono essere svolti a cura di ciascuna

Struttura interessata in ogni singola fase del processo:

• verifica dei limiti di spesa e della pertinenza della stessa;

• verifica della regolarità, completezza, correttezza e tempestività del servizio fornito;

• verifica del rispetto dei criteri individuati dalla normativa aziendale per la scelta dei fornitori e

dei professionisti;

• verifica della presentazione, da parte del fornitore, della garanzia o dell’adeguata

documentazione circa l’autenticità e la legittima provenienza dei beni forniti;

• effettuazione del pagamento dovuto in seguito al rilascio dell’autorizzazione da parte del soggetto

autorizzato al sostenimento della spesa e sulla base di un apposito documento giustificativo.

Nel caso in cui si verifichi l’acquisizione di incarichi professionali e consulenze che comportino un rapporto

diretto con la P.A. (quali, ad esempio, spese legali per contenzioso, spese per consulenze propedeutiche

all’acquisizione di contributi pubblici, ecc.) i responsabili delle Strutture interessate dovranno prestare

particolare attenzione nel corso del rapporto al fine che non si verifichino situazioni anomale.

- Tracciabilità del processo:

• documentabilità di ogni attività del processo, con particolare riferimento alla fase di

individuazione del fornitore di beni e/o servizi o professionista, anche attraverso gare, in termini

di motivazione della scelta nonché pertinenza e congruità della spesa. La normativa interna

individua in quali casi l’individuazione del fornitore di beni e/o servizi o professionista deve

avvenire attraverso una gara o comunque tramite l’acquisizione di più offerte;


effettuate, la Struttura di volta in volta interessata è responsabile dell’archiviazione e della

conservazione della documentazione di competenza prodotta, anche in via telematica o

elettronica, inerente all’esecuzione degli adempimenti svolti nell’ambito della gestione delle

procedure acquisitive di beni e servizi;

• nell’ambito del processo devono essere chiaramente identificabili i soggetti coinvolti; inoltre le

attività di registrazione contabile e pagamento debbono essere effettuate da persone diverse da

coloro che autorizzano il sostenimento delle spese.

7. GESTIONE DI OMAGGI, SPESE DI RAPPRESENTANZA, BENEFICENZE E SPONSORIZZAZIONI

Premessa

La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione di omaggi,

spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni. Si precisa che, ai fini della presente Procedura 231,

valgono le seguenti definizioni:

• per omaggi si intendono le elargizioni di beni di modico valore offerte, nell’ambito delle

ordinarie

• per spese di rappresentanza si intendono le spese sostenute dalla Società nell’espletamento delle

relazioni commerciali, destinate a promuovere e migliorare l’immagine della Società;

• per iniziative di beneficenza si intendono le elargizioni in denaro che la Società destina

esclusivamente ad enti senza fini di lucro;

• per sponsorizzazioni si intendono la promozione, la valorizzazione ed il potenziamento

dell’immagine della Società attraverso la stipula di contratti atipici (in forma libera, di natura

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patrimoniale, a prestazioni corrispettive) con enti esterni (ad es.: società o gruppi sportivi che

svolgono attività anche dilettantistica, Enti senza fini di lucro, Enti territoriali ed organismi

locali, ecc.).

Ai sensi della Normativa 231, i relativi processi potrebbero costituire una delle modalità strumentali

attraverso cui commettere i reati di “corruzione” e “corruzione in atti giudiziari”. Una gestione non

trasparente dei processi relativi a omaggi, spese di rappresentanza, beneficenze e sponsorizzazioni potrebbe,

infatti, consentire la commissione di tali reati, ad esempio, attraverso il riconoscimento/concessione di

vantaggi ad esponenti della P.A., al fine di favorire interessi della Società ovvero la creazione di disponibilità

utilizzabili per la realizzazione dei reati in questione. In via residuale, si intende, inoltre, prevenire il

coinvolgimento nei reati contro l’industria ed il commercio e nei reati in materia di violazione del diritto

d’autore, nell’ipotesi in cui si diano in omaggio beni per i quali non sia stata accertata la legittima

provenienza ed il rispetto delle disposizioni che tutelano le opere dell’ingegno, i marchi e i diritti di proprietà

industriale in genere.





I processi di gestione degli omaggi e delle spese di rappresentanza hanno a oggetto beni / servizi destinati ad

essere offerti, in qualità di cortesia commerciale, a soggetti terzi, quali, ad esempio, clienti, fornitori, enti

della P.A., istituzioni pubbliche o altre organizzazioni.

I sopra citati processi si articolano sulla base delle regole operative sancite dalla normativa interna in materia

di spesa e dalla Procedura 231 “Acquisto di beni, servizi e prestazioni professionali”, che prevedono le

seguenti fasi operative:

- definizione del budget di spesa (approvato dal CdA);

- verifica preventiva con il budget degli impegni di spesa proposti da parte delle funzioni aziendali che

propongono l’acquisto;

- pubblicazione del budget approvato dal CdA sulla rete intranet aziendale;

- autorizzazione delle spese entro i limiti di budget;

- autorizzazione delle spese eccedenti i limiti di budget.

Le modalità operative per la gestione dei processi sono disciplinate nell’ambito della normativa interna,

sviluppata ed aggiornata a cura delle Strutture competenti che costituisce parte integrante e sostanziale della





• le spese possono essere autorizzate solo da soggetti aziendali ai quali sono attribuiti i necessari

poteri, chiaramente identificati nella normativa interna;

• i soggetti autorizzati possono agire in autonomia per limitati importi di modico valore; inoltre la

Società identifica uno o più titolari di spesa, che effettuano un monitoraggio costante delle spese

per omaggi e rappresentanza.


• le erogazioni complessive sono stabilite annualmente e devono trovare riscontro in apposito

budget di spesa deliberato dagli organi competenti, all’interno del quale è fissato un limite

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massimo di importo. Inoltre tutte le elargizioni devono essere verificate e approvate da titolari di

spesa appositamente incaricati;

• per le sponsorizzazioni è necessaria una puntuale verifica del corretto adempimento della

controprestazione acquisendo idonea documentazione comprovante l’avvenuta esecuzione della

stessa.

Inoltre i responsabili delle Strutture interessate dovranno:

• disporre che venga regolarmente tenuto in evidenza l’elenco dei beneficiari, l’importo delle

erogazioni ovvero gli omaggi distribuiti nonché le relative date/occasioni di elargizioni. Tale

obbligo non si applica per gli omaggi riportanti cioè il logo della Società (quali, a titolo

esemplificativo, oggetti per scrivania, etc.), nonché gli omaggi c.d. “standard” di modico valore

(ad esempio, in occasione di fine anno);

• verificare periodicamente il suddetto elenco al fine di individuare eventuali situazioni anomale.

- Tracciabilità del processo:

• documentabilità di ogni spesa sostenuta;

• nell’ambito del processo debbono essere chiaramente identificabili i soggetti coinvolti; inoltre le

attività di registrazione contabile e pagamento debbono essere effettuate da persone diverse da

coloro che autorizzano il sostenimento delle spese.

8. GESTIONE DEL PROCESSO DI SELEZIONE, ASSUNZIONE E GESTIONE DEL PERSONALE

Premessa

La presente Procedura 231 si applica a tutte le Strutture della Società coinvolte nella gestione del processo di

selezione e assunzione del personale. Ai sensi della citata normativa, il processo in oggetto potrebbe

costituire una delle modalità strumentali attraverso cui commettere i reati di “corruzione”, “corruzione in atti

giudiziari” e “concorso in corruzione”. Una gestione non trasparente del processo di selezione e assunzione

del personale, potrebbe, infatti, consentire la commissione di tali reati attraverso la promessa di assunzione

verso rappresentanti della P.A., o soggetti da questi indicati, concessa al fine di influenzarne l’indipendenza

di giudizio o di assicurare un qualsivoglia vantaggio per la Società.





Il processo di selezione e assunzione si articola nelle seguenti fasi:

- Selezione del personale:

• definizione del profilo del candidato;

• effettuazione del processo selettivo;

• individuazione del/dei candidati.

- Formalizzazione dell’assunzione

Qualora il processo riguardi personale diversamente abile, il reclutamento dei candidati avverrà nell’ambito

delle liste di soggetti appartenenti alle categorie protette, da richiedere al competente Ufficio del Lavoro.



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• accentramento del processo di selezione e assunzione del personale in capo alla Struttura

competente che riceve le richieste formali di nuovo personale da parte delle Strutture interessate

e le valuta in coerenza con il budget ed i piani interni di sviluppo;

• autorizzazione all’assunzione e alla risoluzione dei rapporti di lavoro subordinato, ad eccezione

dei dirigenti, da parte del Chief Financial Officer;

• autorizzazione all’assunzione e alla risoluzione dei rapporti di lavoro con i Dirigenti da parte del

CdA.

- Segregazione dei compiti tra i diversi soggetti coinvolti nel processo. In particolare l’approvazione finale

dell’assunzione è demandata agli organi sociali sopra indicati.


• compilazione da parte del candidato, nelle fasi antecedenti l’assunzione, di un’apposita

modulistica volta a raccogliere in maniera omogenea le informazioni sui candidati, nonché a

verificare l’eventuale parentela con esponenti della P.A..



effettuate, la funzione Risorse Umane è responsabile dell’archiviazione e della conservazione di

tutta la documentazione prodotta, anche in via telematica o elettronica, inerente la esecuzione

degli adempimenti svolti nell’ambito del processo di selezione e assunzione del personale.

Le decisioni di assunzione del personale devono essere adeguatamente motivate e congrue. Inoltre, nel

processo di selezione, assunzione e gestione del personale, la Società opera nel rispetto e nell’osservanza delle

norme in materia di remunerazione degli amministratori previste dal Codice di Autodisciplina delle Società

Quotate (Codice Preda) e dall’Abi.

9. GESTIONE DEI FONDI: INVESTIMENTO/DISINVESTIMENTO IMMOBILIARE

Premessa

La mission della Società comporta la creazione e gestione di fondi finalizzati all’investimento collettivo di

capitali in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari. Tale peculiare

attività svolta dalla Società comporta l’intrattenimento di contatti costanti con la P.A., finalizzati anzitutto

all’acquisizione delle citate partecipazioni/diritti reali, nonché alla loro successiva dismissione in ragione di

valutazioni relative alla redditività del fondo ovvero alla sua cessazione.

Il patrimonio dei fondi può infatti essere investito in beni immobili di qualsiasi natura, in diritti reali di

godimento, in partecipazioni in società immobiliari, in strumenti finanziari quotati e non quotati, depositi

bancari, crediti e titoli rappresentativi di credito, altri beni con valore periodicamente determinabili,

strumenti finanziari derivati. Gli investimenti di natura immobiliare possono avere a oggetto diritti reali

relativi ad immobili con destinazione direzionale, commerciale, ricettiva, logistica, industriale, assistenziale,

sanitaria, universitaria, residenziale, terziario. Tali beni possono essere costituiti anche da aree da edificare

e/o immobili da completare, risanare, ristrutturare o riconvertire a tali usi. L’acquisto di detti beni può

avvenire tramite selezione delle opportunità d’investimento offerte dal mercato ovvero tramite partecipazioni

a gara pubblica.


Con riguardo a detto processo si prospettano le seguenti attività sensibili:

- analisi proposte di investimento/disinvestimento;

20

- selezione opportunità di investimento e gestione dei processi di acquisizione di nuovi immobili;

- partecipazione ad aste pubbliche;

- gestione dei rapporti con intermediari finanziari.

Nell’ambito di tali attività possono essere commessi, nell’interesse della Società, reati di corruzione, frodi ai

danni dello Stato, finalizzati ad assicurare alla Società interessi/vantaggi. A titolo esemplificativo e non

esaustivo, si possono citare i seguenti casi:

• truffa in danno dello Stato determinata attraverso l’alterazione di un’asta pubblica avente ad oggetto

beni immobili attraverso indebiti accordi con altri partecipanti finalizzati a falsare i risultati dell’asta

medesima ovvero realizzazione di altri artifici aventi la stessa finalità (partecipazione simulata,

produzione di falsa documentazione per la partecipazione o l’aggiudicazione ecc.);

• truffa ai danni dello Stato determinata dall’inganno del pubblico agente incaricato della

vendita/acquisto di un immobile per conto della P.A., realizzata attraverso la prospettazione di

condizioni di vendita/acquisto o caratteristiche e qualità del bene non corrispondenti al vero, anche

sulla base di perizie alterate o compiacenti;

• corruzione realizzata attraverso l’indebita elargizione di una somma di denaro o la promessa di

indebiti vantaggi al pubblico agente addetto alla ricezione e custodia delle offerte relative ad un’asta

pubblica avente ad oggetto beni immobili;

• corruzione realizzata attraverso l’indebita elargizione di una somma di denaro o la promessa di

indebiti vantaggi al pubblico agente incaricato della pratica relativa alla cessione/acquisto di beni

immobili per conto di un ente pubblico, al fine di convenire indebite condizioni di vendita/acquisto,

l’accelerazione della relativa pratica ovvero altri vantaggi non dovuti.



- Attività di controllo

• è fatto divieto di promettere e/o concedere erogazioni in denaro per finalità diverse da quelle

istituzionali, per favorire gli interessi della Società, per superare vincoli o criticità nella fase di

investimento/disinvestimento relativa ai fondi;

- Segregazione dei compiti e tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini

documentali:

• i criteri che devono essere seguiti nella gestione dei rapporti diretti con la P.A., sono quelli della

tracciabilità e della segregazione delle funzioni, con particolare riferimento alle modalità di

acquisizione dei documenti e delle informazioni che devono essere presentati o trasmessi alla

P.A. e alle responsabilità dei soggetti coinvolti in tale attività (consulenti esterni, periti ecc.);

• i dati, le informazioni ed i documenti forniti alla P.A. devono essere veritieri e corretti;

• deve essere assicurata la tracciabilità delle attività svolte, con particolare riferimento ai processi

decisionali e relative motivazioni, in modo da consentire il controllo di ciascuna fase del

processo;

• deve essere fornito un tempestivo flusso informativo verso i sindaci, l’Internal Audit e l’OdV,

secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell’OdV;


particolare, devono essere chiaramente individuati i soggetti dotati dei relativi poteri decisionali e di

firma, e deve essere garantita la tracciabilità dell’iter decisionale, con particolare riferimento alle

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motivazioni che hanno condotto all’investimento/disinvestimento e ai criteri in base ai quali siano

state valutate le condizioni negoziali.

Particolare attenzione deve essere posta con riguardo all’attività connessa alla partecipazione a procedure ad

evidenza pubblica indette dalla P.A. in Italia o all’estero per l’acquisizione diritti reali relativi a beni immobili.

In termini generali, il processo di investimento e disinvestimento è formalizzato in apposite procedure –

relative a ciascun fondo – fondate sui seguenti principi di riferimento:

- analisi dell’operazione, fondata sulla predisposizione di un information memorandum che preveda

oltre alla descrizione delle principali caratteristiche del bene, un’analisi economica, un’analisi giuridico

legale ed una sintesi dell’investimento;

- verifica della fattibilità dell’operazione, fase a cura dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale,

che verifica la conformità dell’operazione con le politiche di gestione del fondo e con il budget

approvato dal CdA, approfondisce gli eventuali aspetti urbanistico catastali e/o tecnico manutentivi,

verifica il rispetto dei limiti/divieti di investimento relativi al Fondo e verifica la sussistenza di

potenziali conflitti di interessi. In questa fase l’Amministratore Delegato/Direttore Generale si avvale

del supporto delle funzioni aziendali quali Fund Manager, Chief Financial Officer, Risk Management,

Compliance, Legale; effettuazione di una due diligence legale, ambientale, amministrativa e contabile;

- proposta e approvazione, che avviene secondo iter diversi a seconda che l’operazione configuri o meno

un’operazione in conflitto di interessi e che tiene conto della specifica governance di ciascun fondo;

- la chiara definizione del processo di predisposizione, controllo, autorizzazione e presentazione

dell’offerta, con indicazione in particolare dei criteri da seguire per l’elaborazione e valutazione

dell’offerta da presentare;

- i criteri e le modalità per il rilascio di eventuali idonee garanzie;

- la tracciabilità del procedimento seguito per la conduzione delle eventuali trattative, la stipulazione del

contratto e le eventuali richieste di modifiche, integrazioni, rinnovi o varianti; in particolare deve

essere prevista l’indicazione dell’esponente aziendale incaricato di tenere i contatti con il soggetto

aggiudicatore e la tracciabilità di tali contatti al fine di consentirne il controllo.

Anche in questi casi, deve essere deve essere fornito un tempestivo flusso informativo verso i sindaci,

l’Internal Audit e l’OdV, secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell’OdV.

10. GESTIONE DEI FONDI: VALORIZZAZIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE

Premessa

L’investimento collettivo di capitali in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società

immobiliari da parte del fondo è finalizzato ad accrescere il valore iniziale delle partecipazioni e ripartire tra i

partecipanti il risultato netto derivante sia dalla gestione, sia dallo smobilizzo degli investimenti. Tale

obiettivo è perseguito tramite la gestione professionale e la valorizzazione dei beni posseduti ai fini della loro

ricollocazione sul mercato.

La peculiare attività sopra descritta svolta dalla Società comporta l’intrattenimento di contatti costanti con la

P.A., finalizzati a garantire la redditività dei beni immobili citati.


Con riguardo a detto processo si prospettano le seguenti attività sensibili:

- attività di gestione operativa degli immobili in portafoglio (problematiche e adempimenti inerenti

alle locazioni, rapporti con outsourcers per manutenzioni, selezione dei soggetti cui locare l’immobile

ecc.);

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- gestione dei contratti di appalto stipulati per la realizzazione delle operazioni di sviluppo

immobiliare;

- richiesta di permessi di costruire/DIA, richiesta di rilascio o rinnovo certificazioni agli enti pubblici

competenti;

- gestione dei contratti di locazione degli immobili di proprietà del fondo (rinnovo dei contratti,

definizione e incasso dei canoni di locazione, ecc.) verso enti pubblici;

- gestione dei rapporti con i soggetti esterni cui sono stati affidati gli incarichi di property

management, per quanto attiene agli aspetti immobiliari; facility management; agency; project

management;

- adempimenti fiscali.

Nell’ambito di tali attività possono essere commessi nell’interesse della Società reati di corruzione, frodi ai

danni dello Stato, finalizzati ad assicurare alla Società interessi/vantaggi. A titolo esemplificativo e non

esaustivo, si possono citare i seguenti casi:

• truffa in danno dello Stato, determinata attraverso l’occultamento dei proventi derivanti dalla

locazione dei beni immobili posseduti e la conseguente omessa dichiarazione fiscale del reddito

conseguito;

• truffa ai danni dello Stato, determinata dall’inganno del pubblico agente incaricato di valutare

l’opportunità della locazione del bene immobile posseduto dal Fondo al fine del suo utilizzo da parte

di un ente pubblico (università, ospedali ecc.) in ordine alle qualità/caratteristiche del bene

(conformità alla normativa edilizia, condizioni ambientali ecc.), ovvero all’entità dei canoni;

• truffa ai danni dello Stato, determinata dall’inganno della Pubblica Amministrazione competente al

rilascio di autorizzazioni, concessioni o licenze, sulla base della produzione di documentazione falsa

o di dichiarazioni mendaci, ad esempio in materia edilizia, sanitaria o ambientale;

• truffa ai danni dello Stato, realizzata attraverso il mancato versamento di imposte (ad esempio, ICI,

ovvero crediti d’imposta relativi ad interventi di ristrutturazione), connesse all’attività di

valorizzazione del patrimonio immobiliare, sulla base di false dichiarazioni o attestazioni;

• corruzione, realizzata attraverso l’indebita elargizione di una somma di denaro o la promessa di

indebiti vantaggi al pubblico agente addetto al rilascio di concessioni, autorizzazioni o licenze, ad

esempio in materia edilizia, sanitaria o ambientale;

• corruzione, realizzata attraverso l’indebita elargizione di una somma di denaro o la promessa di

indebiti vantaggi al pubblico agente incaricato di valutare l’opportunità di locare, per conto di un

ente pubblico (ad esempio, università, ospedale) un immobile di proprietà del Fondo, ovvero di

rinnovare il contratto, ovvero ancora di stipulare convenzioni con enti pubblici;

• corruzione, realizzata per il tramite della società appaltatrice dei lavori finalizzati alla

edificazione/ristrutturazione dei beni immobili, ai fini dell’accelerazione della pratica relativa a

concessioni, autorizzazioni o licenze.




• è fatto divieto di promettere e/o concedere erogazioni in denaro per finalità diverse da quelle

istituzionali, per favorire gli interessi della Società, per superare vincoli o criticità nella fase di

valorizzazione del patrimonio immobiliare dei fondi;

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- Segregazione dei compiti e tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini

documentali

• i criteri che devono essere seguiti nella gestione dei rapporti diretti con la P.A. sono quelli della

tracciabilità e della segregazione delle funzioni, con particolare riferimento alle modalità di

acquisizione dei documenti e delle informazioni che devono essere presentati o trasmessi alla

P.A. ed alle responsabilità dei soggetti coinvolti in tale attività (società appaltatrici, consulenti

esterni, periti ecc.);

• i dati, le informazioni ed i documenti forniti alla P.A. devono essere veritieri e corretti;

• deve essere assicurata la tracciabilità delle attività svolte, con particolare riferimento ai processi

decisionali e relative motivazioni, in modo da consentire il controllo di ciascuna fase del

processo;


particolare, devono essere chiaramente individuati i soggetti dotati dei relativi poteri decisionali e di

firma, e deve essere garantita la tracciabilità dell’iter decisionale, con particolare riferimento alle

motivazioni che hanno condotto alle scelte finalizzate alla valorizzazione degli immobili e ai criteri in

base ai quali siano state valutate le relative condizioni.

Anche in questi casi, deve essere fornito un tempestivo flusso informativo verso i sindaci, l’Internal Audit e

l’OdV, secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell’OdV.

11. BUDGET E CONTROLLO DI GESTIONE

Premessa

L’attività connessa alla determinazione del budget e al controllo di gestione comporta profili di rischio in

particolare con riferimento alle seguenti attività sensibili:

- redazione delle bozze di business plan, budget e revised budget della Società e dei singoli fondi di

investimento, secondo le direttive dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e con il supporto

delle funzioni aziendali competenti;

- elaborazione e verifica del reporting dei costi e dei ricavi della Società e dei singoli fondi di

investimento al fine di monitorare i budget ed i business plan;

- reporting periodico ai vertici aziendali circa il raggiungimento degli obiettivi stabiliti in fase di

pianificazione;

- attività di pianificazione strategica in relazione a progetti specifici (ad esempio, gare, predisposizione

di business plan, ecc.);

- attività di controllo della spesa ai sensi delle regole di governance e delle procedure.

Nell’ambito di tali attività possono essere commessi nell’interesse della Società reati di corruzione, finalizzati

ad assicurare alla Società interessi/vantaggi. A titolo esemplificativo e non esaustivo, si segnala che tale

attività può rappresentare supporto alla commissione, nell’interesse o a vantaggio dell’Ente di:

- corruzione, realizzata attraverso la predisposizione di business plan eccessivamente ambiziosi, la cui

attuazione possa indurre esponenti aziendali alla commissione di illeciti;

- corruzione, realizzata attraverso la mancata rilevazione/occultamento di anomalie relative ai risultati

di gestione dei fondi, nella consapevolezza che esse sono da imputarsi ad una reiterata indebita

erogazione di somme di denaro a pubblici agenti in occasione di partecipazione a gare ad evidenza

pubblica per l’aggiudicazione di beni immobili;

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- corruzione, in relazione alla pianificazione strategica con riguardo a specifici progetti (ad esempio,

partecipazione a gare ad evidenza pubblica), tenendo conto della necessità di individuare provviste

da destinare alla elargizione a favore di pubblici agenti in cambio di indebiti vantaggi.



- Segregazione dei compiti. In particolare, individuazione dei soggetti coinvolti, sulla base del principio

di segregazione dei compiti, nel controllo dell’esecuzione delle prestazioni da parte del fornitore e nei

conseguenti pagamenti;

Livelli autorizzativi definiti nell’ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo. In

particolare, attraverso la verifica dei beni in entrata e in uscita, sotto il profilo della quantità, qualità

e tipologia, al fine di verificare la conformità della prestazione resa rispetto a quella oggetto del

contratto sulla base di una specifica procedura;

- Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali

• la predisposizione di adeguata reportistica che assicuri la tracciabilità delle attività svolte, con

particolare riferimento ai processi decisionali e relative motivazioni, e consenta ed attesti il

controllo di ciascuna fase del processo;

• la previsione di un tempestivo flusso informativo verso i sindaci, l’Internal Audit e l’OdV,

secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell’OdV.

12. CONTABILITÀ E BILANCIO

Premessa

L’attività connessa alla determinazione del budget e al controllo di gestione comporta profili di rischio in

particolare con riferimento alle seguenti attività sensibili:

- elaborazione del prospetto di Bilancio da sottoporre ad approvazione;

- gestione anagrafica fornitori;

- registrazione delle fatture e delle note di credito;

- controlli sulla regolarità delle fatture;

- liquidazione delle fatture;

- archiviazione della documentazione a supporto delle fatture;

- gestione degli incassi;

- riconciliazione dei saldi a credito con i partitari e gli estratti conto;

- adempimenti fiscali.

Possono presentare profili di rischio le attività svolte da funzioni che intrattengono in via ordinaria rapporti

con l’amministrazione finanziaria per quanto attiene in particolare le dichiarazioni dei redditi e tutti i

restanti adempimenti previsti dalla legislazione di settore quali, in particolare, quelli connessi alla gestione

dei rapporti con gli uffici dell’amministrazione finanziaria e tributaria, anche in sede di eventuale ispezione

(corruzione/truffa aggravata ai danni dello Stato/frode informatica ai danni dello Stato).

Sotto altro profilo, possono presentare profili di rischio le attività connesse alla predisposizione del bilancio,

la contabilità (attiva e passiva) relativa ai fornitori e collaboratori esterni: dette attività, infatti, ancorché non

implicanti rapporti diretti con la pubblica amministrazione, possono costituire presupposto per la creazione,

attraverso artifici contabili (fatturazione per prestazioni inesistenti, sopravvalutazione di beni della Società,

creazione di debiti fittizi nei confronti delle controllate ecc.), di fondi occulti destinati all’attribuzione di

indebiti benefici a favore di pubblici agenti.

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Si richiamano pertanto in questa sede i rapporti commerciali con fornitori e clienti della Società. L’attività

inerente i rapporti commerciali con fornitori e clienti della società presenta profili di rischio in quanto può

prestarsi a fungere da schermo per la creazione di una disponibilità occulta di denaro finalizzata alla

commissione di fatti di corruzione. Ciò può avvenire sia nel caso in cui la società presti un’attività a favore di

terzi (ad esempio, attraverso la fatturazione per un importo inferiore a quello effettivo della prestazione, con

l’intesa che la parte restante del prezzo verrà pagata dal cliente “in nero” e quindi al di fuori di ogni

registrazione contabile), sia nel caso in cui la società acquisti beni o servizi da fornitori (ad esempio, pagando

somme superiori al valore effettivo della prestazione, con l’accordo che il fornitore restituirà parte del prezzo

pagato “in nero”).

A titolo esemplificativo e non esaustivo, si citano alcune tipologie di rapporti contrattuali che possono

costituire veicolo di creazione di disponibilità occulte:

• sponsorizzazioni e pubblicità: un contratto per la fornitura di pubblicità o di sponsorizzazioni può

essere utilizzato dalla società come mezzo per creare disponibilità occulte. Ciò può avvenire allorché

vengano fatti artificiosamente figurare costi a carico della società superiori al valore economico delle

prestazioni pubblicitarie e di consulenza fornite al fine di creare disponibilità occulte. Si cita a titolo

esemplificativo il caso della sponsorizzazione di manifestazioni o iniziative sportive nelle quali viene

fatto figurare come versato dalla società un corrispettivo superiore a quello effettivamente destinato

alla sponsorizzazione, con l’intesa che il soggetto sponsorizzato restituirà, in forma occulta, parte del

corrispettivo alla società sponsorizzante. L’insidiosità di tale condotta appare particolarmente

marcata in considerazione della natura immateriale della prestazione oggetto del contratto e quindi

della difficoltà di identificare l’effettivo valore economico della prestazione resa;

• consulenze: tale tipo di prestazione presenta caratteristiche simili a quelle sopra evidenziate, sotto il

profilo della difficoltà di individuare valore e contenuti della prestazione. A titolo esemplificativo, si

cita il caso della fatturazione ad un prezzo inferiore a quelle effettivamente pagato di una consulenza

in materia finanziaria prestata dalla società ad un cliente con l’intesa che quest’ultimo corrisponderà

una parte del prezzo “in nero”. A titolo esemplificativo e non esaustivo, si segnala che tale attività può

rappresentare supporto alla commissione, nell’interesse o a vantaggio dell’Ente di:

- corruzioni, in caso di promessa o dazione di utilità al fine di ottenere indebiti favoritismi in

relazione agli adempimenti spettanti alla società in materia fiscale;

- corruzioni, in caso di attribuzione indicazione in bilancio di erogazioni in relazione alla

sponsorizzazione di eventi sportivi per cifre superiori rispetto a quelle effettivamente erogate,

laddove la differenza viene utilizzata al fine di corrispondere denaro a pubblici agenti in vista

di indebiti vantaggi;

- frodi in danno dello Stato, in caso di induzione in errore della Pubblica Amministrazione

(anche attraverso l’alterazione delle informazioni contenute in una banca dati o l’abusivo

accesso ad un sistema informatico) in merito agli adempimenti spettanti alla società in

materia fiscale.




• determinazione con chiarezza e completezza dei dati e delle informazioni che ciascuna funzione

deve fornire, dei criteri contabili per l’elaborazione dei dati e della tempistica per la loro

consegna alle funzioni responsabili;

• obbligo di comunicazione sistematica all’OdV di qualsiasi incarico conferito, o che si intende

conferire, al revisore unico o alla società di revisione o a società ad essa collegate, diverso da

quello concernente la certificazione del bilancio;

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• invio all’OdV delle valutazioni in ordine alla scelta della società di revisione, al fine della verifica

che la scelta sia stata effettuata in base ad elementi quali professionalità, esperienza nel settore,

integrità morale e non solo in base alla convenienza economica;

• predisposizione di un programma di informazione e formazione rivolto a tutti i responsabili delle

funzioni coinvolte nella elaborazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, in merito

alle principali nozioni e problematiche giuridiche e contabili sul bilancio;

• previsione di un tempestivo flusso informativo (a livello di società e di sue controllate) verso i

sindaci, i revisori e l’OdV, secondo le modalità e le tempistiche previste nel Regolamento

dell’OdV.

- Tracciabilità del processo sia a livello di sistema informativo sia in termini documentali. In particolare,

attraverso:

• la trasmissione di dati e informazioni alla funzione responsabile attraverso un sistema che

consenta la tracciatura dei singoli passaggi e l’identificazione dei soggetti che inseriscono i dati

nel sistema;

• la previsione di idonei flussi informativi tra la società di revisione/revisore, il Collegio Sindacale,

i Revisori e l’OdV con riguardo all’approvazione del bilancio (della Società e delle controllate),

che abbiano per oggetto tale documento;

• il tempestivo e corretto deposito del bilancio approvato per l’iscrizione nei pubblici registri.

- Segregazione dei compiti

• garantire una adeguata segregazione di compiti tra chi inserisce i dati in contabilità e chi

provvede al controllo;

- Livelli autorizzativi definiti nell’ambito di ciascuna fase operativa caratteristica del processo

• assicurare la correttezza della formazione e la veridicità delle informazioni relative ai Fondi

attraverso la previsione di almeno due livelli autorizzativi / di controllo; obbligo, per i

responsabili delle funzioni coinvolte nei processi di formazione della bozza di bilancio o di altre

comunicazioni sociali, di garantire la partecipazione al processo di stima (c.d. poste valutative )

di tutte le funzioni aziendali /consulenti esterni coinvolti per materia;

• assicurare, ai fini di una corretta valutazione del risultato dei progetti: a) la periodica

comparazione tra costi consuntivi e preventivi sulla base di elementi analitici per quantità e

valore; b) l’omogeneità tra gli elementi di costo inclusi nei preventivi e nei costi consuntivi; c) la

considerazione tra gli elementi per la determinazione dei preventivi delle clausole revisionali

contenute nel contratto (tra le quali il processo di aggiornamento prezzi e compensi); d) la

tempestiva rilevazione di costi e ricavi del progetto; e) la periodica riprogrammazione dei

preventivi a vita intera; sistematica formalizzazione delle riconciliazioni relative alle operazioni

bancarie, nonché la segregazione delle funzioni tra chi provvede a tale riconciliazione e chi

dispone i pagamenti;

• prevedere la tempestiva messa a disposizione di tutti i componenti del CdA e del Collegio

Sindacale (i) della bozza del bilancio, certificandone l’avvenuta consegna, nonché (ii) della

relazione sul bilancio - o attestazione similare - da parte della società di revisione/revisore.

13. TESORERIA E FINANZA

Premessa

L’attività in esame presenta profili di rischio in quanto possibile presupposto per la creazione di disponibilità

economiche occulte da destinare alla corruzione di pubblici agenti in vista dell’ottenimento di vantaggi

indebiti in favore della Società.

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Particolare attenzione deve dunque essere anzitutto posta alla definizione delle politiche finanziarie, in modo

che in esse sia possibile rinvenire traccia della legittimità delle scelte di destinazione delle risorse sociali,

anche in vista di una verifica successiva in ordine al loro effettivo utilizzo.

Parimenti meritevole di attenzione e controllo deve considerarsi la copertura dei rischi di cambio,

prestandosi tale attività al rischio di generazione di plusvalenze astrattamente destinabili alla indebita

retribuzione di pubblici agenti.


L’attività relativa alla Tesoreria e Finanza comporta profili di rischio in particolare con riferimento alle

seguenti attività sensibili:

- apertura/chiusura di conti correnti;

- registrazione degli incassi e dei pagamenti in contabilità generale;

- riconciliazione degli estratti conto bancari e delle operazioni di cassa;

- definizione della struttura del capitale; gestione della provvista di fondi; gestione delle fonti e degli

impieghi finanziari;

- gestione e coordinamento delle operazioni di finanza straordinaria (acquisizioni, cessioni, fusioni,

scissioni, joint venture etc.)

Tale attività può rappresentare supporto alla commissione nell’interesse della Società di reati di

corruzione/frodi ai danni dello Stato, finalizzati ad assicurare alla Società interessi/vantaggi. A titolo

esemplificativo e non esaustivo, si segnala che tale attività può rappresentare supporto alla commissione,

nell’interesse o a vantaggio della Società di:

- frodi ai danni dello Stato, a seguito della trasmissione alla funzione competente ad effettuare

comunicazioni alle Autorità di Vigilanza di informazioni false o incomplete in merito ad operazioni di

finanza straordinaria;

- corruzione, realizzata attraverso la mancata registrazione e/o l’occultamento di flussi di cassa relativi

a pagamenti indebitamente realizzati a favore di pubblici agenti;

- corruzione, in relazione alla gestione della provvista di fondi in modo da creare la provvista per la

retribuzione di pubblici agenti in vista dell’ottenimento di indebiti vantaggi.


La procedura che regolamenta tale processo deve essere improntata ai seguenti principi:

- Segregazione dei compiti. In particolare, attraverso l’individuazione dei soggetti coinvolti, sulla base

del principio di segregazione dei compiti, nel controllo delle varie fasi in cui si articola la gestione della

tesoreria e della finanza;

- Attività di controllo. In particolare, attraverso la verifica dei dati contabili/finanziari, sotto il profilo

della correttezza, completezza, veridicità;


• rigoroso controllo dei flussi finanziari aziendali, nel rispetto del principio in base al quale ogni

movimento contabile deve essere tracciabile, supportato da idonea documentazione fiscale,

adeguatamente motivato e preventivamente approvato dagli organi aziendali competenti;

• predisposizione di adeguata reportistica che assicuri la tracciabilità delle attività svolte, con

particolare riferimento ai processi decisionali e relative motivazioni, e consenta ed attesti il

controllo di ciascuna fase del processo;

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• previsione di un tempestivo flusso informativo verso i sindaci, i Revisori e l’OdV, secondo le

modalità e le tempistiche previste nel Regolamento dell’OdV.

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