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Parmalat S.p.A. Sede: Via delle Nazioni Unite, 4 43044 Collecchio (Parma) Italia Tel.+39.0521.8081 Fax +39.0521.808322 Cap. Soc. € 1.763.045.307 i.v. R.E.A. Parma n. 228069 Reg. Imprese Parma n. 04030970968 Cod. Fisc. e P. IVA n. 04030970968

Società soggetta a direzione e coordinamento di B.S.A. S.A.

Precisazioni richieste da Consob, in data 16 maggio 2013, ai sensi degli artt. 114, comma 5

e 115 comma 1 del D. Lgs. 58/1998

A. Motivazioni dei componenti del Consiglio che si siano astenuti o che abbiano espresso, nella seduta del 7 maggio 2013, un voto dissenziente sulla conferma della sussistenza dei requisiti di indipendenza dell'Amministratore Marco Reboa.

Il Consiglio di Amministrazione di Parmalat del 7 maggio 2013 ha confermato, con il voto contrario dei consiglieri Mosetti e Mastrangelo, espressione del socio Amber Capital, e il voto favorevole di tutti gli altri consiglieri, la sussistenza dei requisiti di indipendenza del prof. Marco Reboa. I consiglieri Mosetti e Mastrangelo non si sono espressi sui requisiti di legge e di statuto esaminati nella riunione (e da ultimo nelle precedenti riunioni del 14 marzo e 11 aprile 2013) e hanno motivato il loro dissenso su alcuni messaggi di posta elettronica prodotti dalla Procura della Repubblica nel procedimento ex art. 2409 c.c. pendente, in seconde cure, avanti alla Corte d’Appello di Bologna (produzioni su cui ancora non si è svolto un contraddittorio), asserendo che da tali messaggi si desumerebbe che il prof. Reboa avrebbe tenuto una condotta non improntata a indipendenza. Secondo i due Consiglieri dissenzienti, inoltre, vi sarebbe stata una “carenza di informativa” che avrebbe “caratterizzato la presentazione del prof. Reboa”, poiché nel suo curriculum attualmente pubblicato sul sito della Società non sono indicati gli incarichi da lui ricoperti, fino al 2011, “nei collegi sindacali di società del Gruppo Lactalis”. Infine, a loro dire, sarebbe “lo stesso Consigliere Reboa ad aver confessato, in epoca non sospetta, di non essere indipendente” per aver fatto un ironico riferimento, in altro messaggio di posta elettronica sequestrato dalla Procura indirizzato al legale della Società, ad un parere che lui desiderava leggere, reso da autorevole professionista esterno in senso favorevole alla piena sussistenza dei requisiti della sua indipendenza. B. Sintesi delle conclusioni riportate nella relazione del Commissario ad acta Prof. Angelo

Manaresi depositata in data 15 maggio 2013 nell’ambito del procedimento ex art. 2409 c.c.

1. Il Commissario ad acta (Commissario) ha verificato e confermato l’indipendenza dei professori Mario Cattaneo, Paolo Andrei e Marco Ziliotti (Collegio degli esperti) sulla base (i) dell’analisi della documentazione disponibile al riguardo, (ii) delle dichiarazioni di Parmalat S.p.A. (Parmalat o Società) e (iii) della partecipazione diretta ai lavori del Collegio degli esperti.

2. Il Commissario ha affiancato il Collegio degli esperti e Price WaterhouseCoopers (PwC) nell’esecuzione degli incarichi loro affidati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato Operazioni con Parti Correlate di Parmalat nell’ambito della procedura di aggiustamento del prezzo di LAG prevista dal contratto di acquisizione (SPA). In considerazione della diversa tempistica di conferimento degli incarichi, il Commissario ha analizzato e commentato a posteriori i documenti prodotti da PwC, che aveva pressoché terminato le sue attività al momento del conferimento dell’incarico al Commissario (fatta eccezione per un’ulteriore disamina delle “marketing efficiencies” contenuta in una bozza di report ricevuta dal Commissario il 14 maggio 2013), mentre ha seguito direttamente l’evoluzione del processo che

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ha portato alla redazione della relazione finale da parte del Collegio degli esperti, anche con il contributo del Prof. Luca Pellegrini il quale ha affiancato e supportato il Collegio degli esperti nell’analisi delle tematiche di marketing.

3. Il Commissario ha esaminato la documentazione trasmessa al Collegio degli esperti e a PwC per verificarne la completezza, la congruità e l’idoneità ed ha concluso che tali soggetti sono stati messi in possesso di una documentazione sufficiente ad esprimere una valutazione precisa e inequivocabile. Nell’ambito di tali conclusioni, il Commissario ha segnalato (i) come “singolare” il fatto che nell’ambito dei documenti contrattuali il business plan di LAG non esisteva “come documento autonomo, ma come somma virtuale di altri documenti” e (ii) che non è disponibile la documentazione contrattuale di acquisto di spazi pubblicitari da parte di LAG utile per giustificare eventuali efficienze di marketing per una somma che, comprendendo anche i risparmi sul packaging, è di circa 2 milioni di USD.

4. Il Commissario ha esaminato gli elaborati prodotti dal Collegio degli esperti e da PwC al fine di verificarne la completezza, la congruità e l’idoneità con particolare riferimento alle spese di marketing, alle valorizzazioni di magazzino e agli ulteriori elementi controversi nella determinazione dell’EBITDA 2012 delle società oggetto di acquisizione e ha condiviso le conclusioni cui il Collegio degli esperti è giunto sulla parte degli investimenti di marketing, ampliandole con proprie considerazioni nonché con analisi dei risultati delle ricerche nella letteratura di marketing, che hanno a loro volta confermato le conclusioni elaborate dal Prof. Pellegrini e fatte proprie dal Collegio degli esperti. La sintesi di tali conclusioni è che nel normalizzare l’EBITDA 2012 ai fini della definizione finale del prezzo dell’acquisizione, dovranno essere considerati in detrazione i minori investimenti di marketing per complessivi 13,3 milioni di USD che non possono essere ricondotti, nella situazione in esame, all’ordinary course of business o alla best management practice, “salvo una sorta di beneficio del dubbio, una riserva sulla presenza di eventuali ulteriori documentazioni, che il collegio di esperti si riserva riguardo ai 2 milioni di dollari di “efficienze””. Conseguentemente il Commissario ha concluso che “la richiesta effettuata da Parmalat Spa in questi giorni, del massimo price adjustment contrattualmente consentito, di 144 milioni di dollari, sia assolutamente supportata dalle analisi svolte dal collegio di esperti, da PW&C, dai dati disponibili, e rispetto alle scelte strategiche operate da LAG, in considerazione dalle condizioni di mercato e concorrenza effettivamente presenti nel contesto del continente americano considerato.”

5. Il Commissario ha verificato che il Consiglio di Amministrazione si sia adoperato in modo pieno e tempestivo per accertare eventuali indici rivelatori della non veridicità dei dati storici forniti e/o della non ragionevolezza dei risultati prospettici assunti nell’ambito della cd. vendor due diligence redatta da Ernst & Young ai sensi delle clausole 5.24.3 e 5.24.4 dello SPA e ha concluso che l’incarico conferito dal Comitato Operazioni con Parti Correlate a Deloitte & Touche “per quanto avvenuto un po’ tardivamente (la sentenza era del 28 marzo 2013, l’incarico è del 13 maggio 2013, risultati potranno essere presentati non prima della seconda metà di giugno 2013) adempie alle necessità e alle indicazioni dettate dal decreto”. Il Commissario ha altresì preso in esame un documento elaborato da The Boston Consulting Group, su incarico di un consulente di taluni amministratori di Parmalat coinvolti nel procedimento ex art. 2409 c.c.. Il Commissario ha ritenuto che tale documento, riferibile solo ad alcuni amministratori, non possa essere considerato, rispetto a Parmalat, come un documento indipendente di revisione dei dati del business plan di LAG.

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6. Il Commissario ha infine verificato le garanzie poste a tutela della Società, in caso di rettifiche del corrispettivo dell’acquisizione di LAG in senso favorevole a Parmalat, e ha concluso che le garanzie già previste nello SPA sono sufficienti e non richiedono correttivi.

C. Aggiornamenti in merito alle iniziative avviate dal Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A. al fine di accertare possibili "indici rivelatori della non veridicità dei dati storici forniti e/o della non ragionevolezza dei risultati prospettici assunti nell'ambito della cd. vendor due diligence redatta da Ernst & Young ai sensi delle clausole 5.24.2 e 5.24.3 del contratto denominato "Share purchase agreement", anche sulla base della documentazione di L. A. G., Lactalis Brasile e Lactalis Messico".

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2013, assunto che la valutazione relativa alla eventuale violazione delle rappresentazioni e garanzie contrattuali di cui alle clausole 5.24.2 e 5.24.3 costituisce operazione con parti correlate, ha attivato i presidi previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate coinvolgendo il Comitato Operazioni Parti Correlate (Comitato) nella fase istruttoria e dandogli mandato di definire le verifiche da compiere. In ottemperanza a tale mandato il Comitato , la cui composizione è stata modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione assunta nella medesima seduta del 11 aprile 2013, sotto la presidenza della d.ssa Chersicla, ha provveduto ad attribuire due distinti incarichi a primarie società di consulenza in materia di analisi contabile e di corporate finance per, rispettivamente, identificare elementi utili agli amministratori di Parmalat S.p.A. al fine di individuare eventuali indici rivelatori (i) della non veridicità dei dati storici e (ii) della non ragionevolezza dei risultati prospettici, rispettivamente forniti ed assunti nell’ambito del vendor due diligence report datato 7 marzo 2012 (VDD Report) redatto da Ernst & Young. In particolare con riferimento ai dati storici di cui sopra sub (i) il Comitato ha conferito in data 23 aprile 2013 un incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PwC) avente ad oggetto lo svolgimento delle seguenti procedure di verifica: 1. review del VDD Report 2. riconciliazione dei dati finanziari utilizzati nel VDD Report per LAG con i dati estratti dal bilancio consolidato del Gruppo LAG per gli esercizi 2009, 2010 e 2011 3. esame delle relazioni di revisione emesse da Ernst & Young per i bilanci consolidati del Gruppo LAG per gli esercizi 2009, 2010, 2011. 4. review critica del contenuto delle lettere di attestazione rilasciate dal management di LAG ad Ernst & Young per la revisione del bilancio consolidato del Gruppo LAG per gli esercizi 2009, 2010 e 2011. 5. esame del bilancio consolidato del Gruppo LAG, della relazione emessa dal revisore per l’esercizio 2012 e della lettera di attestazione rilasciata dal management di LAG ad Ernst & Young per lo stesso esercizio, al fine di accertare l’esistenza di eventuali correzioni di errori dei dati storici inclusi nei bilanci degli esercizi precedenti. Il Comitato si è inoltre riunito due volte (in data 3 maggio e 16 maggio u.s.) per esaminare, rispettivamente, le risultanze preliminari e finali delle attività di verifica svolte da PwC che, ad esito del proprio mandato, ha emesso, in data 16 maggio 2013, la propria relazione conclusiva. Il Comitato riporterà all’organo amministrativo nel corso della prossima adunanza le proprie considerazioni e valutazioni sul punto. Con riferimento ai dati prospettici di cui sopra sub (ii) il Comitato ha provveduto a conferire in data 3 maggio 2013 a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (Deloitte) l’incarico di review delle assunzioni sottostanti il business plan predisposto dal management di LAG ed esposto nel VDD Report al fine di accertare, in un’ottica ex ante, la ragionevolezza di tali assunzioni ovvero l’eventuale

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sussistenza di elementi che possano costituire “indici rivelatori della non ragionevolezza dei risultati prospettici” ivi contenuti. Tale incarico sarà svolto sulla base dell’International Standard on Assurance Engagement (ISAE) 3400, e consisterà in una review del business plan di LAG in base ad un protocollo di verifiche identificato e riconosciuto a livello internazionale. L’intervento, che è già stato avviato e si concluderà presumibilmente nell’arco temporale di circa 4 settimane, si articolerà in quattro fasi: 1. analisi della performance economica storica della società e delle assunzioni effettuate dal

management di LAG per l’elaborazione delle previsioni; 2. analisi del contesto di riferimento alla data di redazione dei dati prospettici; 3. analisi del modello economico-finanzario utilizzato per l’elaborazione dei dati prospettici; 4. analisi di sensitività delle principali assunzioni. Il Comitato esaminerà, non appena disponibili, le risultanze preliminari dell’attività in carico a Deloitte, così come sopra descritto, a completamento delle quali, il Comitato stesso potrà elaborare le proprie conclusioni, che saranno portate all’attenzione dell’organo amministrativo.

Collecchio, 23 maggio 2013