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  • 1 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Dr. Franco Riccomagno Ottobre- novembre 2010 OIC e IAS/IFRS IFRS 3 (r2008) & IAS 27 (r2008) Business combinations
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  • 2 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Il 10 gennaio 2008 lo IASB ha emanato la nuova versione dellIFRS 3 (revised 2008) Business Combinations e dello IAS 27 (revised 2008) Bilancio Consolidato e separato della controllante. Lapplicazione di questi nuovi documenti obbligatoria per le aggregazioni di imprese contabilizzate in bilanci che iniziano al o successivamente al 1 Luglio 2009 (per i bilanci con chiusura coincidente allanno solare la prima applicazione riguarder le busscom realizzate dopo il 1 gennaio 2010) E tuttavia prevista ladozione anticipata del principio applicando regole transitorie specifiche IFRS 3 & IAS 27 Revised
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  • 3 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS IFRS 3 (r2008) Overview Le fasi per lapplicazione dell acquisition method sono le medesime previste per il preesistente IFRS 3, pertanto occorre: i.Determinare se loperazione unaggregazione di impresa (o meno) ii.Identificare lacquirente iii.Determinare la data di acquisizione iv.Identificare e misurare le attivit e passivit acquisite e le interessenze di minoranza v.Misurare il costo e determinare quale parte rappresenti il vero costo dellaggregazione di impresa vi.Riconoscere lavviamento o lutile per il buon affare vii.Contabilizzare la valutazione successiva allacquisizione
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  • 4 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Ambito di applicazione E stato esteso a situazioni in cui il controllo sullattivit viene acquisito dallacquirente senza esborso di cassa, ad esempio: buyback di azioni proprie da parte di una societ di cui si deteneva il collegamento; il venire meno di clausole statutarie che impedivano lesercizio del controllo da parte dellinvestitore; lacquisizione del controllo si perfeziona mediante un contratto
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  • 5 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Ambito di applicazione Nuovo ambito di applicazione dellIFRS 3 (r2008) IFRS 3 (old) Revised IFRS 3
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  • 6 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Ambito di applicazione Contabilizzazione di common control transactions esclusa dallo scope esempio Prima della riorganizzazione Dopo la riorganizzazione
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  • 7 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Definizione di Business
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  • 8 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Definizione di Business Presenza di GOODWILL in assenza di una evidenza contraria, se il valore corrente di un insieme integrato di attivit e beni include un avviamento si presuppone lesistenza di un business; tuttavia un business potrebbe sussistere anche in assenza di avviamento Inputs, processi e outputs inputs risorse economiche inclusa la forza lavoro processi sistemi, standard, convenzioni secondo le quali sono organizzate e gestite le risorse di inputs per ottenere prodotti e outputs outputs ritorni in termini di dividendi, minori costi o altri benefici economici un business potrebbe non avere outputs quando in una fase di sviluppo un business potrebbe non avere passivit nella qualificazione di un business appare determinante la percezione degli operatori di mercato sulla possibilit di impiegare le attivit acquisite attraverso lorganizzazione di un business e ci indipendentemente da come esse (i.e. le attivit) sono utilizzate dal venditore o da come potrebbero essere impiegate dallacquirente
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  • 9 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Identificazione dellacquirente LIFRS 3 (r2008) continua a mantenere il requisito previsto dal previgente IFRS 3 (r2004) secondo il quale in ogni aggregazione aziendale una o pi delle imprese che si aggreganodeve essere identificata come lacquirente Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 (r2008) con riferimento alla definizione di controllo potere di governare le politiche operative e finanziarie di unentit, con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attivit [IAS 27 (r2008), 4] politiche operative generalmente comprendono le attivit che governano loperativit di unimpresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica e gli investimenti, ecc..; politiche finanziarie generalmente riguardano le politiche di distribuzione dei dividendi, approvazione di budget/piani, definizione dei termini di pagamento, emissione di strumenti di debito, politiche contabili, ecc
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  • 10 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Identificazione dellacquirente Indicatori di controllo definiti da IAS 27 (r2008) Polices & benefits includono sia la nozione di governance sia quella di conseguenze economiche che derivano dalla governance (i.e. i rischi e i benefici che il soggetto controllante sopporta/ottiene dallentit controllata) la governance riferita alla capacit/possibilit di assumere decisioni finalizzate al governo dellimpresa non richiesto lesercizio attivo Presunzioni di controllo esiste quando un soggetto detiene la maggioranza (i.e. 50+1) dei diritti di voto di unimpresa in assenza della maggioranza dei voti di unaltra entit, il controllo pu essere dimostrato se a seguito dellacquisizione si ottiene: maggioranza dei voti in virt di un accordo con altri investitori; o potere di governare le politiche finanziarie e operative dellaltra impresa per statuto o accordo; o potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del C.d.A. o organo equivalente; o potere di indirizzare la maggioranza dei voti alle riunioni del C.d.A. o organo equivalente.
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  • 11 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Identificazione dellacquirente Indicatori di controllo definiti da IAS 27 (r2008) Potential voting rights considerare tutti i fatti e le circostanze che contribuiscono alla definizione di controllo (come ad esempio, i termini di esercizio delle opzioni e le altre condizioni contrattuali), escludendo lintenzione del Management e la disponibilit di risorse finanziarie necessarie allesercizio o alla conversione dei diritti Special purpose entities (SIC 12) per valutare lesistenza degli indicatori di controllo occorre considerare gli aspetti che interessano: attivit poteri decisionali Rischi e benefici
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  • 12 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Identificazione dellacquirente Indicatori di controllo definiti da IAS 27 (r2008) Se lapplicazione degli indicatori di controllo definiti dallo IAS 27 non sono sufficienti a indicare chi delle entit risultanti dallaggregazione identificabile come lacquirente, lIFRS 3 fornisce una serie di ulteriori fattori da utilizzare allo scopo (dimensioni relative, nomina del management chiave, nomina dei consiglieri, ecc)
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  • 13 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Data di acquisizione coincide con il momento di acquisizione del controllo, generalmente la data in corrispondenza della quale avviene il trasferimento del corrispettivo e lacquisizione delle attivit nette della societ acquisita (i.e. closing date) considerare tutti i fatti e le circostanze che potrebbero identificare un momento differente di acquisizione del controllo (ad esempio, la data di acquisizione potrebbe essere antecedente il closing date in presenza di accordi vincolanti che dimostrano che lacquirente acquisisce il controllo prima di tale data) Valutazione delle azioni emesse al servizio dellaggregazione (i.e. scambio azionario) deve essere effettuata con riferimento alla data di acquisizione
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  • 14 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Periodo di valutazione
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  • 15 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Periodo di valutazione Contingent consideration Il corrispettivo per lacquisizione deve essere rilevato al fair value alla data di acquisizione includere il fair value di qualsiasi corrispettivo aggiuntivo (i.e. contingent consideration) Modifiche successive al corrispettivo sono rare e solo se derivano da informazioni addizionali su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione sono riconoscibili entro il periodo di misurazione dellaggregazione aziendale (entro 12 mesi dalla data dellacquisizione) Ogni altra modifica al corrispettivo iniziale che deriva eventi o circostanze successive allacquisizione (come ad esempio quelle riconosciuta al venditore al raggiungimento di determinate performance reddituali = earn-out) rilevata a conto economico
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  • 16 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Periodo di valutazione
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  • 17 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Criterio generale di iscrizione delle attivit nette identificabili: alla data di acquisizione lacquirente iscrive, separatamente dallavviamento, le attivit identificabili, le passivit assunte e linteressenza di minoranza (se presente) Condizioni per liscrizione: soddisfare la definizione di attivit/passivit stabilita nel Framework, essere parte integrante del business acquisito, non rappresentare il risultato di una transazione separata con il venditore, quale, ad esempio: risoluzioni di pre-esistenti accordi commerciali tra acquirente e acquisito, accordi di remunerazione del servizio reso, successivamente la busscom, dai precedenti azionisti, transazioni che interessano pagamenti effettuati dal venditore per conto dellacquirente Iscrizione e valutazione delle attivit nette acquisite
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  • 18 Ottobre-novembre 2010 OIC e IAS/IFRS Iscrizione e valutazione delle attivit nette acquisite Alla data di acquisizione, le attivit nette identificabili acq