La corporate governance dei gruppi multinazionali in Europa

Milena ViassoneProfessore Aggregato di Economia e direzione

delle impreseUniversità di Torino

7 Marzo 2014

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Finanza e Governance

Per anni gli studiosi di finanza si sono posti come obiettivo principale la ricerca della

struttura finanziaria ottimale per la massimizzazione dello

shareholder valuePROBLEMI DI CORPORATE

GOVERNANCE

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Abbiamo assunto che il management dell’impresa abbia l’obiettivo di massimizzare il valore azionario nell’interesse di tutti i portatori di interessi.

MA E’ DAVVERO COSI’?

POSSONO GLI INTERESSI DI PROPRIETARI E MANAGEMENT ESSERE IN CONFLITTO?

Per chi creare valore?

- Fino agli anni ’30: impresa come organizzazione che combina risorse e produce beni e servizi in vista di un obiettivo di profitto;

- Berle e Means (1932): su 200 società americane il 44% aveva azionisti che possedevano una percentuale<= 5%SEPARAZIONE TRA PROPRIETA’ E

CONTROLLO

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Per chi creare valore?

Con il termine Corporate Governance si intende il sistema di norme e di vincoli che disciplinano i rapporti tra azionisti e management e si assicura che l’impresa sia gestita nell’interesse dei primi (Monks e Minow, 2001)

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Per chi creare valore?

1976: RAPPORTO DI AGENZIA (Jensen e Meckling)

Rapporto in cui un soggetto (agente) svolge un’attività nell’interesse di un altro soggetto (principale).

CARATTERISTICHE• l’agente gode di discrezionalità• Asimmetria informativa• La remunerazione dell’agente almeno in

parte non dipende dal risultato

CORPORATE GOVERNANCETeoria degli stakeholder

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1. Per chi creare valore?

Il rapporto tra management e azionisti

2 organi sociali

Assemblea degli azionisti

Consiglio di amministrazione

Spesso inefficaci

Altri stakeholder: creditori, dipendenti

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Per chi creare valore?

Gli attori del mercato azionario

1. Investitori istituzionali (investono nel mercato di borsa come elemento principale della loro attività)

- Fondi di investimento- Fondi pensione- Compagnie di assicurazione2. Risparmiatori privati3. Speculatori

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Per chi creare valore?

Un sistema di Corporate Governance deve essere giudicato in base a tre elementi:

1. Capacità di impedire ai manager di sfruttare la gestione di impresa per trarne vantaggi impropri

2. Capacità delle imprese di trovare finanziamenti

3. Capacità di rimuovere un management inefficiente

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I rischi della discrezionalità manageriale

Disallineamento tra manager e azionisti

I manager possono attuare investimenti:• che non massimizzano la ricchezza

degli azionisti• Troppo rischiosi• Troppo conservativi

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I rischi della discrezionalità manageriale

Le forme principali di opportunismo• Azioni illecite

Violazione delle norme civili o penalida manager che fuggono con la cassa a nuove

metodologie2. Ricerca di benefici privatiUso e appropriazione di beni e fondi aziendali, nei limiti

della legge ma in forme sostanzialmente abusive3. La resistenza al ricambio e i takeover

Azioni con cui i manager cercano di impedire il licenziamento a svantaggio di azionisti che

potrebbero trarre beneficio da un cambio di gestione

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Gli strumenti di corporate governanceGli strumenti di corporate governance

Interni

esterni

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Gli strumenti di corporate governance

Strumenti interni1. Concentrazione proprietaria: formarsi

di maggioranze stabili capaci di nominare o revocare i manager

2. Sistemi di incentivazione manageriale: con i quali si cerca di allineare gli interessi di manager e azionisti

3. Controllo interno: con cui si verifica la correttezza del comportamento dei manager e si prevengono infrazioni

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Gli strumenti di corporate governanceGli strumenti di corporate governance

Strumenti esterni1. Mercato di controllo: passaggio di

proprietà dell’impresa2. Intervento degli investitori istituzionali e

degli azionisti di minoranza: possono esercitare pressioni contro il management (proposta di voto: Odg contenente raccomandazioni per il management)

3. Banche e creditori: influenzano la gestione facendo valere il potere connesso al loro ruolo

4. Reputazione: risorsa che i manager preferiscono non disperdere

Strumenti esterni1. Mercato di controllo: passaggio di

proprietà dell’impresa2. Intervento degli investitori istituzionali e

degli azionisti di minoranza: possono esercitare pressioni contro il management (proposta di voto: Odg contenente raccomandazioni per il management)

3. Banche e creditori: influenzano la gestione facendo valere il potere connesso al loro ruolo

4. Reputazione: risorsa che i manager preferiscono non disperdere

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La corporate governance dei gruppi in Europa

• La corporate governance delle medio grandi imprese europee è sicuramente un tema strategico per i prossimi anni nell’integrazione bancaria, politica, istituzionale e fiscale della Unione Europea.

• Difficile immaginare, allo stato attuale, un’integrazione funzionale per le imprese rispetto ad un così articolato scenario sia dal punto di vista fiscale che, in particolare, di governo societario.

• La riforma del diritto societario in vigore dal 2004 in Italia ha migliorato gli strumenti societari.

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Il benchmarking delle società in Europa

Gli elementi comuni del modello di governo adottato dai gruppi di imprese multinazionali sono:•Focus aziendale sul business europeo o globale;•Società multibusiness (retail, corporate, …);•Popolari o Cooperative;•Società quotate;•Corporate Governance duale;•Modello federale;•Reputazione di mercato.

Il benchmarking delle società in Europa (segue) 

Fig. 1 – Il campione benchmark

Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

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Il benchmarking delle società in Europa (segue)

 Grafico 1 – Analisi del modello di governo societario adottato dal campione Grafico 2 – Composizione del campione

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Il benchmarking delle società in Europa (segue)

 Grafico 3 – Composizione del campione: società quotate

Grafico 4 – Composizione a livello di business

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Il benchmarking delle società in Europa (segue)

 Grafico 5 – Benchmark europeo

Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa

Il sistema ordinario (o tradizionale) si fonda su un organo amministrativo (monocratico, l’amministratore unico, o colleggiale, il Consiglio di Amministrazione) nominato dall’Assemblea degli azionisti, cui spetta la gestione dell’impresa, e sul Collegio sindacale, al quale è affidato il controllo sulla gestione.Il controllo contabile è demandato al revisore contabile o alla società di revisione; le società non quotate e non soggette all’obbligo del bilancio consolidato possono attribuire tale compito al Collegio Sindacale. Il sistema ordinario in sintesi:- amministrazione: Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione- controllo sulla gestione: Collegio Sindacale- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione; Collegio SindacaleFonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporate-governance.html

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa

Il sistema monistico, di matrice anglosassone, presenta un sistema di amministrazione analogo al modello tradizionale: l’Assemblea degli azionisti, infatti, nomina il Consiglio di Amministrazione al quale spetta la gestione dell’impresa.Il controllo sulla gestione spetta al Comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal Consiglio di Amministrazione e costituito all’interno dello stesso. Il controllo contabile è assegnato ad un revisore contabile o ad una società di revisione. Il sistema monistico in sintesi:- amministrazione: Consiglio di Amministrazione- controllo sulla gestione: Comitato per il controllo sulla gestione- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di RevisioneFonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporate-governance.html

Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa

Il sistema dualistico, di derivazione germanica ma che trova applicazione anche in Francia, si basa su tre distinti organi: l’Assemblea degli azionisti, che nomina il Consiglio di Sorveglianza, cui spetta il controllo sulla gestione, l’approvazione del bilancio di esercizio ed, eventualmente, del bilancio consolidato e la nomina dei membri del Consiglio di Gestione, cui è demandata la gestione dell’impresa.Il controllo contabile deve essere sempre affidato ad un revisore contabile o, qualora la Società faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, ad una società di revisione. Il sistema dualistico in sintesi:- amministrazione: Consiglio di gestione- controllo sulla gestione: Consiglio di sorveglianza- approvazione del bilancio: Consiglio di sorveglianza o Assemblea dei soci- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di RevisioneFonte: http://www.complianceaziendale.com/2006/05/135-corporate-governance.html

Il sistema di corporate governance nei diversi paesi europei

 Fig. 2 – Il sistema di corporate governance nei diversi paesi europei

Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa

 I ruoli comuni riscontrati nei diversi gruppi europei riguardano:•Il ruolo del “Board” europei •Il ruolo degli “Executives”

A seguito della pressione normativa, la tendenza è stata quella di considerare la diversità come un valore da seguire nella composizione quali-quantitativa dei consigli. I requisiti ritenuti fondamentali sono:•Esperienza di business •Background professionale•Competenza funzionale•Esperienza internazionale

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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue)

 Grafico 6 – Background prevalente di business del Consiglio di Sorveglianza

Grafico 7 – Background prevalente di business del Consiglio di Gestione

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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue)

 Grafico 8 – Background professionale del Consiglio di Sorveglianza

Grafico 9 – Background professionale del Consiglio di Gestione

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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue)

 Grafico 10 – Background funzionale del Consiglio di Sorveglianza

Grafico 11 – Background funzionale del Consiglio di Gestione

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Struttura dei consigli nel governo d’impresa in Europa (segue)

Grafico 12 – Percentuale dei consiglieri con esperienza internazionale nel Consiglio di Gestione

Fonte: Egon Zehnder International S.p.A.

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I comitati

Grafico 10 – Numero medio dei comitati per società in ogni paese

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Negli ultimi anni sono stati istituiti tre categorie rappresentate dal:•Comitato di Controllo•Comitato di Remunerazione•Comitato di Nomina